附件99.1
年度 信息表
對於 截止的財政年度
2022年12月31日
2023年3月27日
目錄表
諮詢 | 1 |
術語表 | 4 |
公司結構 | 6 |
公司業務總體發展情況 | 7 |
公司正在進行的業務 | 12 |
風險因素 | 21 |
資本結構描述 | 38 |
證券市場 | 39 |
託管證券 | 40 |
分紅 | 41 |
董事及高級人員 | 41 |
審計委員會 | 44 |
法律程序和監管行動 | 45 |
重大交易中管理層和其他人的利益 | 46 |
核數師、轉讓代理人及登記員 | 46 |
材料合同 | 46 |
專家的利益 | 46 |
附加信息 | 46 |
進度表 | |
A-審計委員會章程 |
諮詢
在本年度信息表格(“AIF”)中,除非另有説明或上下文另有要求,否則所指的“我們”、“其”、“本公司”或“DraganFly”指的是 DraganFly Inc.。除非另有説明,本AIF中的信息以2022年12月31日為準。欲瞭解更多信息和詳情,請讀者參閲截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和以下説明 以及隨附的年度管理層討論與分析(“MD&A”),可在加拿大證券管理署署長的SEDAR系統(www.sedar.com)和美國證券交易委員會的EDGAR系統(www.sec.gov)上查閲。
有關前瞻性信息和陳述的警示 聲明
本 AIF包含前瞻性信息和陳述(統稱為“前瞻性陳述”)。這些前瞻性 陳述涉及DraganFly目前對未來事件或Draganly未來業績的預期、估計和預測 ,旨在讓讀者更好地瞭解Draganly的業務和前景,可能不適合用於其他目的。除有關歷史事實的陳述外,所有陳述均可視為前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常(但並非總是)通過使用“尋求”、“預期”、“計劃”、 “繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、 “潛在的”、“瞄準”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、 “相信”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中預期或暗示的結果或事件大不相同。 DraganFly相信本AIF包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證 這些預期將被證明是正確的,不應過度依賴此類前瞻性陳述。這些 聲明僅説明截至本AIF的日期,並受本警示聲明的明確限制。除適用的證券法要求外,DraganFly 不承擔修改或更新這些聲明的義務。
具體地説,本AIF包含有關以下方面的前瞻性陳述:
● | 公司的意圖、計劃和未來行動; | |
● | 與公司的業務和未來活動有關的聲明 ; | |
● | 公司運營的預期 發展; | |
● | 公司的市場地位、競爭能力和未來財務或經營業績; | |
● | 執行公司業務計劃所需的資金時間和金額; | |
● | 資本支出; | |
● | 現有或新的法規或政策或政府法規的任何變化對公司的影響 ; | |
● | 勞動力的供應情況; | |
● | 追加資本金的要求 ; | |
● | 目標、戰略和未來增長; | |
● | 財政資源是否充足; | |
● | 關於收入、費用和預期現金需求的預期 ;以及 | |
● | 新冠肺炎疫情對本公司業務和運營的影響。 |
關於本AIF中包含的前瞻性陳述,公司已就以下事項作出假設:
● | 公司實施增長戰略的能力; | |
● | 公司的競爭優勢; | |
● | 開發新產品和服務; | |
● | 公司以可接受的條件獲得和維持融資的能力; | |
● | 競爭的影響; | |
● | 法律、規章制度的變化 ; | |
● | 公司維護和續簽所需許可證的能力; |
DraganFly Inc.|年度信息表第1頁 |
● | 公司與客户、分銷商、供應商和其他戰略合作伙伴保持良好業務關係的能力; | |
● | 公司保護知識產權的能力; | |
● | 公司管理和整合收購的能力; | |
● | 公司留住關鍵人員的能力;以及 | |
● | 該行業、加拿大或全球經濟沒有出現實質性的不利變化,包括 新冠肺炎疫情造成的變化。 |
由於以下和本AIF中其他方面闡述的風險因素,公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同:
● | 有損失的歷史; | |
● | 未來出售普通股導致的攤薄 ; | |
● | 因此增加了 研發成本並降低了盈利能力; | |
● | 缺乏可用於研發的外部資金; | |
● | 採用新的商業模式可能無法產生任何財務回報; | |
● | 運營風險 ; | |
● | 不斷髮展的市場和評估未來前景的困難; | |
● | 行業競爭 ; | |
● | 行業中快速的技術變革; | |
● | 未能獲得或維護所需的監管審批; | |
● | 將 產品運往加拿大境外,出口需要審批; | |
● | 公司運營所依據的監管制度; | |
● | 收購相關風險 ; | |
● | 對管理層和關鍵員工的依賴; | |
● | 資源緊張的人員數量增長; | |
● | 不確定性 和經濟的不利變化; | |
● | 基於市場的 與其運營相關的財務風險; | |
● | 與新冠肺炎大流行有關的風險; | |
● | 俄羅斯和烏克蘭之間的衝突; | |
● | 消極的宏觀經濟和地緣政治趨勢; | |
● | 與其他國家/地區的外國業務相關的風險 ; | |
● | 加拿大 税務風險; | |
● | 供應鏈風險; | |
● | 與天氣有關的產品風險; | |
● | 產品 可能會被召回或退貨; | |
● | 有 個次品; | |
● | 消費者的負面看法 ; | |
● | 未能充分推銷產品; | |
● | 電子通信安全風險; | |
● | 數據泄露的可能性 以及消費者保護和數據隱私政策的不足; | |
● | 依賴業務合作伙伴; | |
● | 保護和維護失敗,以及由此導致的知識產權的損失; | |
● | 獲得並維護公司的專利保護; | |
● | 潛在的訴訟; | |
● | 知識產權保護; | |
● | 未能遵守財務報告義務和其他上市公司要求; | |
● | 有限的 作為美國上市公司的運營經驗; | |
● | 商譽和其他無形資產佔價值的很大一部分; | |
● | 董事和高級職員的利益衝突; | |
● | 資本市場的價格和成交量波動水平較高; | |
● | 、中交所和/或納斯達克缺乏活躍的交易市場; | |
● | 在可預見的未來不會有任何紅利; |
DraganFly Inc.|年度信息表第2頁 |
● | 美國投資者可能無法對我們執行民事責任; | |
● | 新興的成長型公司使公司對投資者的吸引力下降; | |
● | 在美國作為上市公司運營增加了 成本; | |
● | 與被歸類為外國私人發行人的美國國內發行人有關的公開信息有限;以及 | |
● | “”項下考慮的其他因素。風險因素在本AIF和公司向加拿大和美國證券管理機構提交的其他文件中。 |
為了讓投資者對公司當前和未來的經營情況有更全面的瞭解,公司在本AIF中包含了與前瞻性陳述相關的上述假設和風險摘要,此類信息可能不適用於其他目的。
有關這些因素和其他因素的更多 信息可在公司向加拿大證券監管機構提交的報告中獲得,並可在SEDAR(如本文定義)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)上獲得,並可從EDGAR(如本文定義 )獲得。本AIF中包含的前瞻性陳述和信息是自本聲明發布之日起作出的。
提醒讀者 根據加拿大公認的會計原則編制財務報表需要 管理層作出某些判斷和估計,這些判斷和估計會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。隨着獲得更多信息以及經濟環境發生變化,這些 估計值可能會發生變化,對淨收益產生負面或正面影響。本AIF中包含的信息,包括通過引用併入本文的文件,確定了 可能影響公司經營結果和業績的其他因素。我們鼓勵讀者仔細考慮這些因素。
同時告誡讀者,不要過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述是在本AIF或通過引用併入本文的MD&A披露中給出的,並且不要將面向未來的信息或財務展望用於超出其預期目的的任何 。本文中包含的前瞻性陳述完全受本警告性聲明的限制。除非法律另有要求,否則本公司不承擔公開更新或修改本AIF或通過引用併入本文的MD&A或其他披露中的任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
非國際財務報告準則 計量
本公司按照國際財務報告準則(IFRS)編制和報告其合併財務報表。然而,本財務報告框架可能會引用某些非國際財務報告準則的衡量標準,包括管理層使用的關鍵績效指標。這些措施不是國際財務報告準則中確認的措施,也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義,因此不太可能將與其他公司提出的類似措施相比較。相反,這些措施是作為額外的信息提供的,通過從管理層的角度進一步瞭解公司的運營結果,對這些國際財務報告準則措施進行補充。 因此,這些措施不應孤立於考慮,也不應替代根據國際財務報告準則報告的公司財務信息的分析。公司使用包括“毛利”和“營運資本”在內的非“國際財務報告準則”計量,其他公司可能會以不同的方式計算。這些非國際財務報告準則計量和指標用於向投資者提供公司經營業績和流動性的補充指標,從而突出了公司業務中僅依賴國際財務報告準則計量時可能不明顯的趨勢。本公司還認為,證券分析師、投資者和其他相關方在評估類似行業的公司時,經常使用非衡量標準。管理層還使用非《國際財務報告準則》計量和指標,以促進各時期的經營業績比較,編制年度經營預算和預測,並確定高管薪酬的組成部分。有關這些 非《國際財務報告準則》衡量標準的定義和與相關報告衡量標準的協調,請參閲&A的《非公認會計準則衡量標準和其他公認會計原則衡量標準》 部分。MD&A的副本可通過公司的檔案訪問,網址為www.sedar.com 和EDGAR網站www.sec.gov。
DraganFly Inc.|年度信息表第3頁 |
市場、 獨立第三方和行業數據
除非另有説明,否則本公司已從內部研究、管理層的評估、第三方公開信息和其他行業出版物中獲得本AIF中包含的市場和行業數據。雖然本公司相信該等內部研究、管理層的估計及第三方公開資料是可靠的,但該等內部研究及管理層的估計並未經任何獨立消息來源 核實,本公司亦未核實任何第三方公開資料。雖然本公司不知道本AIF中包含的關於市場和行業數據的任何 錯誤陳述,但此類數據包含風險和不確定因素, 可能會根據各種因素髮生變化,包括“關於前瞻性信息和聲明的警示聲明 “和”風險因素”.
貨幣參考資料
除 另有説明外,本AIF中的所有美元金額均以加拿大元表示,對$的引用是對加元的引用。 對美元的引用是對的引用。
術語表
在本AIF中,除非另有説明或上下文另有要求,否則下列術語應具有指定的含義。表示單數的單詞 包括複數,反之亦然;表示任何性別的單詞包括所有性別。對協議的提及 是指可不時修訂、補充或重述的協議。
“Affiliate”或“Associate”用於表示與某人或公司的關係時,具有證券法 (不列顛哥倫比亞省),經修訂,包括根據該等條例頒佈的規例;
“自動櫃員機 股份”的含義在標題“公司業務總體發展-三年曆史-2023年1月1日至生效日期”;
“BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省),經修訂,包括根據該等條例頒佈的規例;
“董事會”或“董事會”指不時組成的公司董事會,在適用的情況下,包括其任何委員會;
“加拿大證券法”係指加拿大任何一個或多個適用司法管轄區的證券監管當局以及適用的證券交易所(包括CSE)的證券法規、文書、政策、規則、命令、法規、通知和解釋説明;
“複合年增長率” 指複合年增長率;
“汽車” 具有標題下的含義“公司正在進行的業務-監管框架”;
“加拿大知識產權局”指加拿大知識產權局(Canada KnowledgeProperty Office);
“冷鏈”指冷鏈技術服務有限責任公司;
“普通股”是指公司股本中無面值的普通股;
DraganFly Inc.|年度信息表第4頁 |
“公司” 或“蜻蜓”是指Draganly Inc.;
“合併” 的含義如標題所示公司業務總體發展-三年曆史-截至2021年12月31日的財政年度”;
“加拿大證券交易所”(CSE)指加拿大證券交易所;
“DAC” 的含義如標題所示公司結構-名稱、地址和註冊”;
“DDL” 指Digital Dreams Labs,Inc.
“DraganFly 創新公司”是指公司的全資子公司DraganFly Innovation Inc.;
“DraganFly 創新美國公司”指公司的全資子公司DraganFly Innovation USA Inc.;
“Dronelogics”指本公司的全資子公司Dronelogics Systems Inc.;
“EDGAR”指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統;
“生效日期”是指本AIF的生效日期,即2023年3月27日;
“聯邦航空局”指聯邦航空管理局;
“以前的蜻蜓”的意思在標題“公司結構-名稱、地址和註冊”;
“前DraganFly股票”的含義在標題“公司業務總體發展-三年曆史-截至2019年12月31日的財政年度”;
“國際財務報告準則” 是指國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,並被加拿大會計準則委員會採納;
“ILS” 指集成啟動器解決方案公司;
“全球無人機子公司”的含義如下所示:公司業務總體發展-三年曆史-截至2021年12月31日的財政年度”;
“國際軍火販運條例” 指國際軍火販運條例;
“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場;
“NI 51-102”指國家儀器51-102-持續披露義務加拿大證券管理人;
“NI 52-110”指國家儀器52-110-審計委員會加拿大證券管理人;
“NPA” 具有標題下的含義“公司正在進行的業務-監管框架”;
“OTCQB” 指美國場外交易市場的中間階層;
DraganFly Inc.|年度信息表第5頁 |
“優先股 股”具有標題下的含義“公司結構-名稱、地址和註冊”;
“第(Br)條A+要約”具有標題下的含義“公司業務總體發展-三年曆史-截至2020年12月31日的財政年度”;
“遙控飛機系統”指遙控飛機系統;
“SEDAR” 指電子文件分析和檢索系統;
“SFOC” 具有標題下的含義“公司正在進行的業務-監管框架”;
“小型RPAS高級版”的含義在標題“公司正在進行的業務-監管框架”;
“小型RPA基本版”的含義如下所示:公司正在進行的業務-監管框架”;
“小型無人駕駛飛機系統” 指小型無人駕駛飛機系統;
“無人機”指無人駕駛航空器;
“US 產品”具有標題下的含義“公司業務總體發展-三年曆史-截至2021年12月31日的財政年度”;
“美國招股説明書補編”具有標題下的含義“公司業務總體發展 -三年曆史-2023年1月1日至生效日期”;
“美國專利商標局”指美國專利和商標局;
“無人駕駛車輛”指無人駕駛車輛系統;
“Valqari” 指瓦爾加里有限責任公司;
“VITAL” 指VITAL Intelligence Inc.;
“重要的APA”具有標題“公司業務的總體發展-三年曆史 -截至2021年12月31日的財政年度”的含義。
企業結構
姓名、地址和公司名稱
公司於2018年6月1日在BCBCA下注冊為無人機收購公司(“DAC”),目的是重組 並對DraganFly Innovation Inc.(“前DraganFly”)的業務進行資本重組。自2019年7月17日起生效 本公司修訂其章程,以刪除各種類別的授權但未發行的優先股,並僅以 一類優先股(“優先股”)取而代之。自2019年8月15日起,公司更名為“DraganFly Inc.”。2019年8月22日,本公司修改其章程,將其A類普通股重新指定為普通股 Shares。
公司總部位於薩斯喀徹温省薩斯喀徹温省薩斯卡通聖喬治大道2108號,註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街666號公園廣場2800室,郵編:V6C 2Z7。
DraganFly Inc.|年度信息表第6頁 |
企業間關係
以下圖表顯示了公司截至生效日期的子公司:
公司業務總體發展情況
前DraganFly成立於1998年,是公認的首批商用多轉子製造商之一,以其創新和卓越的客户服務而聞名於世。澤農·德拉根是前DraganFly的創始人,也是公認的無人機領域的領先專家。
前DraganFly在1999年推出了第一個系統,此後發展並塑造了無人機行業。該公司的飛機被全球公共安全機構廣泛使用,是2009年秋季首批獲得美國聯邦航空局科羅拉多州梅薩縣警長辦公室授權證書的無人機之一。2012年,加拿大皇家騎警駕駛該公司的一架無人機尋找並拯救了一名事故受害者的生命。DraganFly飛機已經取得了許多行業第一,包括:
● | 第一架在市區拍攝載人飛機事故航拍照片的公共安全無人機。 | |
● | 公共安全組織運營的第一架無人機中的一架在夜間飛行以定位和拯救生命。 | |
● | 第一架獲得全縣範圍美國聯邦航空局授權證書的無人機直升機; | |
● | 史密森國家航空航天博物館是第一批擁有無人機的博物館之一; | |
● | 將 指定為美國聯邦航空局認證的測試地點之一的測試平臺;以及 | |
● | 其產品的前六個合規性認證中有四個由加拿大交通部頒發。 |
三年曆史
本公司業務於過去三個已完成財政年度的重大發展詳情載於下文。
截至2020年12月31日的財政年度
2020年1月9日,本公司完成了其普通股在場外交易市場的上市交易,股票代碼為“”。
2020年3月26日,該公司宣佈,它已被選為與醫療保健數據服務和深度學習公司Val Intelligence Inc.合作的項目的獨家全球系統集成商 Inc.與南澳大利亞大學合作,使用在澳大利亞國防部科技集團的幫助下開發的技術。
DraganFly Inc.|年度信息表第7頁 |
於2020年4月30日,本公司完成對Dronelogics Systems Inc.全部股份的收購,收購價格為2,000,0000美元,以現金支付500,000美元和3,225,438股普通股,每股普通股被視為0.50美元。關於此次收購,Dronelogics的總裁賈斯汀·漢紐克被任命為董事會成員。
於2020年6月18日,公司宣佈任命John M.Mitnick為董事會成員。
2020年7月3日,本公司宣佈任命董事公司董事斯科特·拉爾森為本公司總裁。
2020年7月6日,Draganly以每股0.52美元的價格完成了961,538股普通股的非經紀私募,總收益為500,000美元。
2020年7月16日,龍眼完成A股債務交易,用於支付第三方戰略供應商的發票。DraganFly 以每股0.55美元的價格發行了總計555,409股普通股,以了結305,475.03美元的未償債務。
於2020年11月10日,本公司宣佈其全資附屬公司Dronelogics與環球無人機科技有限公司、先鋒艾瑞爾勘測有限公司及High Eye A航成像有限公司(以下簡稱“環球無人機子公司”)的全資子公司 訂立租賃協議,據此,Dronelogics將租賃環球無人機子公司的所有資產,並有權在租賃協議期限內隨時購買該等資產。根據租賃協議,Dronelogics在簽署時支付了50,000美元的初始押金,並將每季度向全球無人機子公司支付四次季度租金,總金額為31,500美元(租賃協議期限內的總金額為126,000美元)。如本公司行使購股權,則須按租賃協議簽訂後30天成交量加權每股普通股平均價格,支付剩餘未償還租賃款項及220,000美元普通股,總代價為396,000美元。在……上面2021年1月28日,公司通知全球無人機子公司,它將終止租賃協議,並不再 進行這項交易。
於2020年12月2日,本公司宣佈已完成A+本公司單位發售(“A+發售”)的初步結束。本公司於首個交易日以每單位0.47美元的價格發行2,556,496個單位,總收益為1,201,553美元。每個單位由一個普通股和一個普通股認購權證組成, 每個認股權證持有人有權以每股普通股0.71美元的價格收購一股普通股,直至2022年11月30日。與此次發行相關發行的普通股和認股權證的持有期為9個月,將於2021年8月30日到期。
2020年12月22日,該公司宣佈,它已被冷鏈技術服務有限責任公司(“冷鏈”) 選中,立即開發和提供強大的疫苗交付有效載荷的飛行服務,用於關鍵地區的無人機交付新冠肺炎疫苗 。
截至2021年12月31日的財政年度
2021年1月6日,該公司宣佈授予具有 可變重心的垂直起降(VTOL)貨運無人機的新專利。
2021年1月21日,該公司宣佈,它已被選中為集成發射器解決方案公司(ILS)的無人機空中支持防禦系統提供工程和開發服務。該公司與ILS簽訂了一份諒解備忘錄,目的是為ILS多發射防空系統的生產 創造項目管理和開發協議的條款和條件。
DraganFly Inc.|年度信息表第8頁 |
2021年3月2日,該公司宣佈,它將成為沃茲教育公司在其國家K-12課程中的無人機項目的獨家供應商,預計將在2021部署約3,000架無人機。本公司與Woz Ed簽訂了一份諒解備忘錄 ,目的是制定商業協議的條款和條件。該諒解備忘錄在60天后自動終止;然而,本公司預計在2021年第三季度與Woz Ed達成最終協議。
2021年3月9日,本公司宣佈已完成A+規則發售的最終結束。本公司於最終成交時以每單位0.47美元的價格發行32,443,457個單位,總收益約為1,530萬美元。每個單位 由一個普通股和一個普通股認購權證組成,每個認股權證持有人有權以每股普通股0.71美元的價格收購一股普通股 ,自發行之日起為期兩年。與發售相關而發行的普通股和認股權證 有九個月的持有期。
2021年3月9日,本公司還宣佈,它已與VITAL Intelligence Inc.(“VITAL”) 簽訂了一項資產購買協議,以購買VITAL的所有資產,代價為:(A)現金支付500,000美元,其中50,000美元在資產購買協議簽署時支付,200,000美元將在交易完成時支付,250,000美元將在交易結束六個月週年日支付;及(B)本公司1,200,000個單位(按綜合後基準),每個單位由一股本公司普通股及一份普通股認購權證(“重大認購協議”)組成。每份認股權證將使持有人有權按每股普通股2.67美元的行使價在成交後24個月內收購一股普通股,而倘若相關普通股的價值較認股權證的行使價高出至少30%,本公司將可在一年後加快認股權證的到期日。這些單位將在完成交易後託管,300,000個單位(基於合併後的 基礎)將在完成交易時釋放,其餘的將在公司從購買的資產中收到的收入達到一定的里程碑時釋放。公司於2021年3月25日完成收購。截至生效日期,重要年度協議項下購入資產的收入里程碑目標 未能達到,因此,本公司將取消900,000個單位(按綜合後基礎計算 )。
2021年3月23日,該公司宣佈,它與Windash Geotek公司簽署了一項服務協議,部署EagleEye™AI飛行服務。Windash Geotek Inc.根據合同同意讓DraganFly在下一年提供1,000,000美元的飛行服務 已經直接資助和分配了500,000美元。
2021年5月13日,該公司宣佈與ColdChain達成最終協議,開發、部署和運營醫療用品、藥品和疫苗交付的解決方案 。最終協議規定了計劃分五個階段推出的第一階段,即全面開發、部署和運營醫療無人機交付服務原型,以及開發及時交付醫療用品、藥品和疫苗的解決方案。第一階段還將包括與包括美國聯邦航空局在內的各種監管機構合作,以獲得初始非商業性Beta測試交付路線的許可證和批准。 該公司已同意第一階段的價值為125,000美元,將由ColdChain在最長10個月的時間內支付 雙方已同意在第一階段到期之前就延長第二階段的最終協議進行談判。在第二階段,ColdChain將承諾從Draganly購買不少於625,000美元的設備和服務。
2021年5月19日,該公司宣佈與ILS簽署了一份合同,用於開發、原型和最終生產非致命性40毫米多發射系統,該系統可以從無人機、無人機系統、機器人、機器人系統和其他固定平臺或類似系統安裝和部署。作為合同的一部分,DraganFly向ILS提供了150,000美元的戰略供應商融資,以協助該項目的開發,並考慮到ILS向Draganly授予了相當於該項目毛收入8%的全球特許權使用費 ,為期五年,自貸款的還款日期或到期日起計 。貸款是以與該項目有關的知識產權為抵押的。
2021年7月22日,本公司宣佈其普通股預計在納斯達克上市,但須滿足納斯達克的最終上市要求 。
本公司於2021年7月27日宣佈,就普通股擬於納斯達克上市事宜,本公司將於2021年7月29日起將其普通股 合併(“合併”),基準為每五股當時已發行及已發行的已發行及已發行普通股中有一股合併(“合併”),新的中交所股票代號為“DPRO”。
DraganFly Inc.|年度信息表第9頁 |
2021年7月29日,本公司公告稱,其普通股在納斯達克上市的申請已獲得納斯達克有限責任公司批准,該普通股於2021年7月30日開始交易,股票代碼為“DPRO”。
於2021年8月3日,本公司宣佈完成在美國的承銷公開發售(“美國發售”) ,按每股普通股4.00美元的價格發行5,000,000股合併後普通股,總收益約20,000,000美元,扣除美國發售的承銷折扣及開支。Fordham Financial Management,Inc.的子公司ThinkEquity 擔任此次美國上市的唯一簿記管理人。
2021年8月12日,該公司宣佈推出其在北美設計和製造的新型Draganflyer Commander2無人機系統。 Draganflyer Commander2是一款小型無人機系統(SUAS),取代了公司於2015年推出的指揮官平臺。
2021年9月9日,公司宣佈朱莉·邁爾斯·伍德被任命為董事會成員,賈斯汀·漢紐克辭去董事會職務。
於2021年9月15日,本公司宣佈,授予承銷商的與美國發售有關的超額配售選擇權已就合併後的95,966股普通股行使。行使每股普通股4.00美元的超額配售產生了383,864美元的額外毛收入,使DraganFly根據美國發售的總收益達到20,383,864美元,然後 扣除美國發售的承銷折扣和開支。
2021年9月22日,該公司宣佈與Valqari LLC(“Valqari”) 簽訂獨家制造協議,生產Valqari的無人機投放站。根據製造協議,DraganFly將成為Valqari無人機傳送站的獨家制造商。Valqari將在協議的初始階段訂購至少400,000美元的製造服務 。截至生效日期,Valqari尚未根據本製造協議下任何訂單。
2021年10月12日,該公司宣佈與Digital Dream Labs,Inc.(“DDL”) 簽署了一項最低900萬美元的製造協議,設計和開發一款AI消費伴侶機器人無人機。根據協議條款,DraganFly將成為無人機的獨家制造商和組裝商。DDL每年將訂購至少50,000件產品,從2022年開始交貨,它有權獲得相當於銷售、發運和/或提供給DDL或公司的客户/零售商的產品發票總額的8%的特許權使用費 在任何一個分銷渠道中,不時減少實際視為理所當然的退貨或積分、慣例貿易折扣和 降價,以及有關產品的補貼。這款無人機將整合到DDL現有的產品系列中,包括用於其其他消費機器人的支持、銷售和分銷渠道。DraganFly還被授予優先購買權 ,成為後續無人機或無人機機器人的獨家制造商和組裝商,這些機器人將加入DDL的產品組合。 雙方已簽署了反映上述條款的具有約束力的信函協議,並將盡商業上合理的努力 達成最終協議。具有約束力的信函協議將支配DDL和DraganFly之間的關係,不能 保證各方之間將完成或達成最終協議。截至生效日期,公司 和DDL尚未簽訂最終協議,初始訂單也未履行。
截至2022年12月31日的財政年度
2022年3月22日,該公司宣佈,它已收到ColdChain公司訂購該公司醫療響應和搜救無人機的訂單,將立即部署到烏克蘭復活的士兵手中。DraganFly立即提供了10架北美製造的醫療響應和搜救無人機。此外,DraganFly還向復興的烏克蘭士兵捐贈了三個無人機系統。總計 初始訂單大小(視條件而定)最多為200個。
2022年5月9日,公司宣佈任命John M.Mitnick為董事會主席,自2022年4月27日起生效。
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2022年5月9日,本公司宣佈任命本公司首席執行官卡梅隆·切爾為本公司總裁,自2022年4月27日起生效。
2022年5月9日,本公司宣佈斯科特·拉爾森將辭去總裁臨時職務,並被任命為董事首席執行官,自2022年4月27日起生效。
2022年5月9日,公司宣佈任命蜻蜓生命情報組總裁副經理保羅·馬倫為公司首席運營官,自2022年3月1日起生效。
2022年6月1日,該公司宣佈推出其北美製造的新型重型升降機和指揮官3XL無人機。重型升降機能夠執行自動化任務和手動飛行操作,有效載荷能力為67磅。指揮官3XL是一種高耐力、耐天氣的多旋翼無人機,旨在易於組裝和快速部署。
2022年6月7日,該公司宣佈推出新的北美製造的遠程光探測和測距系統(“LiDAR”) 。與傳統的攝影測量方法相比,LiDAR系統提供了精確的距離測量和更高的分辨率。
2022年6月21日,該公司宣佈阿拉巴馬州立大學(ASU)將通過亞利桑那州立大學繼續教育部門提供DraganFly無人機技術課程。該課程介紹無人駕駛飛行器(UAV),並探討包括法規、空域操作和導航在內的高級主題。
2022年8月1日,公司宣佈任命Deborah R.Greenberg為公司首席法務官,自2022年7月4日起生效。她的職責後來擴大到包括人力資源和信息技術職能,自2022年12月1日起擔任首席法律和企業服務幹事。
2022年11月17日,該公司宣佈,涉及民用和國防部門的烏克蘭公司DEF-C已選擇該公司作為無人機及相關服務的獨家提供商。
2022年11月18日,該公司宣佈通過其渠道合作伙伴DEF-C額外完成了30架偵察無人機的訂單,並得到了無人機援助公司的持續支持。DraganFly的無人機技術正被用於提供有價值的情報、監視和偵察信息。2022年12月7日,該公司宣佈推出DraganFly UAS A.I.R.太空飛行設施,致力於推進UAS項目採用、創新和研究。該設施將為標準操作程序、傳感器選擇和數據收集技術的設計、驗證和優化提供控制場所。
2023年1月1日至生效日期
2023年1月17日,該公司宣佈,漢莎航空集團的IT服務提供商和子公司漢莎工業解決方案公司 已與DraganFly簽訂了一份不具約束力的意向書,探索提供其無人機解決方案和關鍵情報技術,用於其現有基礎設施和客户解決方案。
2023年1月31日,該公司宣佈,致力於遙感和地理信息系統領域的印度長期地理空間技術公司Remote Sensation Instruments已與該公司達成戰略協議,將在印度開發DraganFly產品的製造、分銷和銷售。
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於2023年1月31日,本公司與Maxim訂立於2023年1月31日的股權分派協議,根據該協議,本公司可不時於納斯達克上以“按市價發售”方式分銷最多1,500萬美元的美國公司普通股(“股份”)。 根據日期為2023年1月31日的招股説明書補編及日期為7月14日的簡體基礎書架招股説明書 而進行發售。2021年符合在加拿大不列顛哥倫比亞省、薩斯喀徹温省和安大略省各省發售股票的分配資格,以及經修訂的F-10表格招股説明書補編,該説明書於2021年7月29日成為有效(文件編號3333-258074),其中包含多管轄披露制度下的加拿大基本貨架招股説明書 披露制度,根據經修訂的《1933年美國證券法》(《》)登記發售和出售ATM股。到目前為止,公司已通過此次發行分配了650,729股ATM股,平均價格為每股$2.62,淨收益為1,705,013美元。
2022年的重大收購
DraganFly 在其最近完成的財政年度內沒有完成任何根據NI 51-102第8部分要求披露的重大收購。
公司正在進行的業務
常規
公司是無人機領域內屢獲殊榮的行業領先製造商、承包工程和產品開發公司 ,服務於公共安全、農業、工業檢查以及測繪市場。公司以節省時間、金錢和生命為目標, 以熱情、智慧和需要為全球客户提供高效的解決方案和一流的服務為動力。
該公司的業務通過三家全資子公司進行:(A)蜻蜓創新公司;(B)蜻蜓創新美國公司;以及(C)Dronelogics系統公司。
DraganFly Innovation和DraganFly Innovation USA的業務是為商用無人機、RPA和無人機及軟件提供工程服務和製造,服務於公共安全、農業、工業檢查以及測繪市場 。
Dronelogics 是一家針對定製機器人、硬件和軟件的解決方案集成商,提供廣泛的服務,包括銷售、培訓、租賃、維護、飛行和數據處理服務。
無人機 行業概述
無人機或無人機已經迅速從軍事起源發展到商業和民用政府的應用,從安全到農業。無人機自動化程度的提高為現有工作流程提供了額外的價值,從而引發了更廣泛的採用。全球轉向可持續和環保的選項,進一步增加了對無人機使用的需求。
無人機 應用程序正在全球多個行業使用。載人軍用飛機(“MMA”)的一部分 創造了無人機行業,成為一種安全、廉價的選擇。在可預見的未來,國防仍將是最大的市場。然而, 手機行業為無人機創造了負擔得起的技術棧。隨身攜帶攝像頭的能力使許多人能夠 使用平臺進行媒體制作和其他方面的工作。這種需求起源於消費市場,並隨着技術進步而與一起遷移到商用無人機行業的增長中。
無人機市場的主要細分市場是無人機硬件、軟件和服務。無人機硬件是實物商品,包括無人機平臺、空中機動平臺以及組件和系統。軟件部門包括飛行計劃、導航和計算機視覺、無人駕駛交通管理(“UTM”)、機隊運營、生態系統、網絡和軟件開發套件(“SDK”)。Done服務包括提供飛行操作、數據分析和硬件維修以及維護。無人機服務提供商(“”)包括系統集成商、飛行員培訓提供商、零售商和市場、聯盟和DSP組織、無人機試驗場、保險提供商和大學/教育機構。 商用無人機行業近年來發展迅速,無人機在各種應用中變得越來越受歡迎。 從捕捉航拍畫面到對基礎設施進行檢查,無人機為一系列任務提供了經濟高效的解決方案。根據蒂爾集團的數據,到2030年,全球商用無人機市場預計將達到639億美元,強勁的需求來自農業、建築和物流等行業。
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商用無人機行業增長的最大驅動力之一是人工智能(AI)、機器學習和計算機視覺等先進技術的可用性。這些技術使無人機能夠執行以前難以或不可能完成的廣泛任務,如自動化檢查和精準農業。此外,高質量、輕型傳感器和攝像機的開發使在具有挑戰性的環境中捕獲高分辨率圖像和視頻片段成為可能。
無人機 如今,各行各業都在使用無人機應用方法。最受關注的方法大約有八種:測繪、測量、檢查、拍攝/攝影、點膠/噴灑、倉儲、監測/檢測和 送貨。這些應用程序目前正被民間政府、教育機構、農業、建築、醫療保健、房地產、能源、交通、保險、安全和科學行業使用。
產品和服務
該公司可以為其客户提供一整套產品和服務,包括:四軸飛行器、固定翼飛機、地面機器人、手持控制器、飛行培訓,以及用於跟蹤、實時流媒體、和數據收集的軟件。 此外,DraganFly還推出了健康/遠程健康平臺。該平臺最初的重點是一套新冠肺炎篩查 技術,可以遠程檢測一些關鍵的新冠肺炎呼吸道症狀。該公司還向體育場館和場地等室內外公共聚集場所提供衞生噴灑服務,以提供額外的保護, 防止新冠肺炎等傳染性病毒的傳播。
產品銷售和服務提供分別佔Draganly截至2022年12月31日的財政年度收入的73%和27%。
蜻蜓 產品
製造的解決方案
該公司是世界上運營時間最長的多旋翼無人機制造商之一。蜻蜓的無人機包括以下幾種:
● | 蜻蜓 指揮官3XL-指揮官3 XL無人機是一個模塊化平臺,能夠攜帶超過20磅的有效載荷 ,這使其成為包括公共安全和農業在內的各種主要市場的行業領導者的理想選擇。指揮官3 XL無人機的機身由一個簡單的矩形 管組成。無人機的每個組件都經過專門設計,以確保機身可以壓縮到可運輸的箱子中。 | |
● | 蜻蜓 重型升降機-DraganFly重型升降無人機是一種多功能、 多旋翼無人機(UAV),旨在提高交付能力和飛行時間。與各種可互換的有效載荷兼容,這款重型無人機可以攜帶更多載荷,飛行更長時間。DHL無人機可以配置為攜帶多達67磅的重量。 | |
● | Draganflyer 指揮官2Draganflyer Commander2是一款多任務、高耐力的電動SuA,將我們過去Draganflyer系統的標誌性設計元素與迄今最先進的功能相結合。Draganflyer Commander2可用於許多行業的多種應用,包括農業、公共安全和空中3D建模。 與強大的基於MAVLink的飛行計劃軟件配合使用,Draganflyer Commander2支持全自動和半自動任務,以及手動飛行操作 飛行員在迴路中進行高級系統控制,以處理任何操作任務 . |
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● | 蜻蜓 醫學反應 – DraganFly醫療反應無人機是一個集成的解決方案,其特點是Draganfy無人機與冷鏈物流外殼相結合。此 解決方案能夠為急救人員提供現場視覺監督,並確保及時將温度敏感型醫療用品(包括血液、疫苗和測試樣本)運送到危險或難以到達的區域。 | |
● | 蜻蜓 遠程激光雷達-DraganFly的遠程LiDAR(DLR-LiDAR)系統 提供精確的距離測量和比傳統攝影測量方法更高的分辨率 。尖端傳感器技術可安裝在無人機、飛機和直升機上 供需要精確圖像的專業人士使用。 | |
● | 探戈2-高耐力、雙電池、能夠承載多種有效載荷的SUA系統 。該飛機利用DraganFly智能電源管理系統延長飛行時間,同時提高安全性。該SUAS是農業監測和研究、測繪、測量、環境監測和搜救的理想選擇。 |
通用控制系統
DraganFly通用控制系統是一個完整的手持式地面控制系統,旨在將與其他軟件和硬件系統 集成。DraganFly通用控制系統設計為,可提供對SuAS直升機、固定翼和地面機器人的精確控制。DraganFly軟件提供複雜的飛行計劃、自動起飛、網格跟蹤、航路點、着陸、數據收集和視頻下行。
軟件
DraganFly Surveyor無人機飛行計劃軟件是一個直觀、易於使用的應用程序,使客户能夠快速 計劃、飛行和處理有意義的數據。基於項目、相機類型、光學元件和高度,無人機軟件確定適當的相機快門間隔、飛機速度和飛行計劃,以捕獲所需的最佳照片重疊,以生成2D和3D地圖和模型。DraganFly Surveyor直接與Pix4Dmapper集成以獲得測量級別的結果,並且可以與其他第三方攝影測量程序一起使用。
至關重要的 情報
蜻蜓生命智能平臺是一種非接觸式健康評估系統,它利用專有的機器視覺方法 來測量心率、血氧飽和度和血壓等生物特徵。VITAL智能是一個數據平臺,可將現有攝像頭 轉變為非接觸式檢測系統。DraganFly將這項技術集成到各種平臺和攝像系統(地面和空中)中,以支持遊客入場和其他一般健康和健康應用程序等使用案例。
蜻蜓服務
定製 工程
DraganFly 是各種規模的政府機構、企業組織、學術機構、和企業的合同工程合作伙伴。DraganFly團隊最真實的能力在工程流程中得到實現,硬件設計師、軟件設計師、工程師、項目經理和垂直專業專家一起為其合作伙伴構建定製無人機解決方案 。DraganFly的端到端工程服務包括:
● | 硬件設計:組件、產品、系統設計; |
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● | 軟件 設計:定製軟件和界面設計; | |
● | 開發: 包括與第三方平臺、PixX4D、PixHawk、ArduPilot、大疆和More的集成; | |
● | 造型: 機械零件的三維設計和造型; | |
● | 國際武器販運條例()設備管理:經批准的國際武器販運條例的處理和集成,以及受控貨物和技術管理(Controled GoodsTechnologies);以及 | |
● | 支持: 測試、培訓、文檔和維修。 |
培訓
DraganFly 提供針對特定操作和案例量身定做的定製培訓包。公司還為新的無人機擁有者提供基本培訓 ,併為瞭解基礎知識並正在尋找提高飛行效率或遵守聯邦法規的的用户提供最高高級課程 。
航班服務
DraganFly 擁有一支合格的飛行員團隊,代表其客户進行飛行。Team專門從事與包括警察、消防和搜救人員在內的緊急服務的合作。DraganFly還支持工業應用、公用事業和電力公司、環境和農業實體以及其他。
地理信息系統(GIS)數據服務
DraganFly 擁有一支由合格的地理信息系統數據專家和測量員組成的團隊,為向各個市場的客户提供服務提供支持。這些服務包括創建和維護空間分析數據集。
噴灑 服務
蜻蜓 與一家天然和有機消毒劑的領先者合作,在大型公共場所使用管理衞生噴霧服務 ,方法是在4至6小時內在整個會場噴灑表面噴霧。
主體市場
DraganFly 擁有20多年為軍事、公共安全、能源、農業、 和保險公司設計和製造專業無人機的經驗。DraganFly已向多個國家和地區銷售產品和服務,但鑑於其地理位置,主要專注於北美市場。
軍事和政府
軍方和政府承包商已與DraganFly合作,改善人員和基礎設施安全。DraganFly與合作伙伴合作設計和製造定製機身,設計和開發有效載荷,和管理複雜的飛行操作。蜻蜓 團隊成員持有高級飛行員證書,並獲得批准,可以在受管制的空域和機場飛行。由於公司的開發團隊獲得了加拿大受控貨物計劃的批准,該團隊被允許處理ITAR設備和技術,而公司的設施旨在保護這些技術,並確保它們只由經批准的人員處理。
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公共安全
2013年,加拿大皇家騎警駕駛該公司的一架無人機尋找並拯救了一名事故受害者的生命,我們認為這是公共安全組織第一次使用無人機拯救生命。幾年後,該公司在使用無人機技術保障公眾安全方面仍然是的領先者。DraganFly與其合作伙伴合作識別未知因素,如物質、泄漏、包裹和化學品,同時不會將人的生命置於Risk。DraganFly使用定製的有效載荷和傳感器構建空中和地面系統,以掃描場景、調查公共事件、定位物體和清理碎片,比地面人力更快、更安全。公司還通過定製集成使其合作伙伴能夠最大限度地利用現有基礎設施,以確保DraganFly的技術增強其安全系統
環境和能源
DraganFly 為能源公司和為能源市場服務的公司提供一套商用無人機解決方案,如測量員和顧問。 DraganFly為能源公司配備硬件和軟件,以優化現有操作、提高安全性和應對自然災害災難後的反應。合作伙伴可以使用DraganFly硬件和3D建模軟件遠程檢查會危及人類生命的地點 。他們還使用DraganFly的樣本收集解決方案進行環境監測,評估水和地面污染、氣體組成、基礎設施和其他環境。
農業
DraganFly 與其合作伙伴合作,使用多光譜和高光譜成像、3D建模、和一套評估環境因素的複雜傳感器技術來收集高質量的數據。種子公司使用DraganFly技術優化生長 季節,在整個研發過程中衡量種子試驗結果。農民可以使用蜻蜓飛行和 數據收集服務來全年監測公頃土地,評估化肥效率、雜草產量和等因素。
運營
加拿大業務
DraganFly創新公司的產品是在其租用的總部內的機械車間生產的,總部設在加拿大薩斯喀徹温省薩斯卡通的。DraganFly Innovation Inc.運營着全面運營的工廠,位於薩斯卡通聖喬治大道2108,郵編:SK S7M 0K7。此設施僅用於創新公司經營其設計、開發、生產、分銷、銷售和/或無人機或機器人許可的業務的目的,或房東不時允許的其他用途。
Dronelogics系統公司的產品和服務是通過其租賃的空間提供的,該公司位於不列顛哥倫比亞省伯納比UnderHill Avenue 2999的319單元。
美國業務
公司通過其全資子公司DraganFly Innovation USA Inc.,在佛羅裏達州的棕櫚灘花園租用了一個空間,目前為在美國的運營儲存一些庫存。
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具有競爭力的 條件
雖然龍蠅被公認為無人機行業的先驅,我們認為是第一個開發商用多旋翼直升機的公司,但現在世界上有很多無人機硬件公司。隨着技術改進了,硬件和軟件成本下降了 ,消費類和商用無人機之間的界限變得模糊了,使得消費者無人機得以崛起。ProSumer無人機是一款專為滿足專業和消費細分市場元素而設計的無人機,通常具有集成的傳感器,旨在提供性能和價值的組合,幾乎沒有能力為所需的使用案例定製無人機-歷史上,DraganFly曾為公共安全行業的早期採用者提供服務。在的這一階段,商用無人機的採用曲線, 普通公共安全組織(例如,地方、地區,甚至聯邦法律執法部門)通過採用消費者和消費者平臺向 介紹了無人機。因此,這些組織傾向於使用成本較低的, 已經變得相當複雜,可以完成的大多數用例。行業領域的主要公司是中國無人機制造商,號稱擁有消費者和現在商用無人機市場70%以上的份額。國外製造的無人機大多面向廣泛的羣眾應用。DraganFly已經擺脱了與這些公司直接競爭的,並在某些情況下通過其子公司Dronelogics Systems Inc.銷售這些產品,或者選擇在外國製造的無人機往往所在的利基市場之外服務。還有一些傾向於總部設在美國的組織,它們要麼傾向於使用Foreign無人機,要麼被要求不使用它們,例如由中國生產的。其中一些組織對他們工作和暴露在海外政府上很敏感 這至少暫時為像DraganFly這樣的參與者創造了一個利基市場。美國聯邦航空局()在無人機使用方面的監管改進,以及美國聯邦航空局(FAA)對外國製造無人機的轉向(國家安全問題),共同推動了行業 需求。隨着DraganFly的發展以適應行業趨勢,公司現在使用一些第三方硬件和軟件 作為其一些定製和工程服務工作的的一部分。DraganFly也進入了創新工程 採購,這是非常專業的。隨着無人機行業的成熟,這可能會給這一領域帶來更多的競爭對手,或者公司的客户可能會選擇開發內部的專業知識來完成他們目前外包給DraganFly的工作。然而,該公司認為,將會有越來越多的客户羣,將需要專門的無人機硬件、軟件和服務解決方案,而不是消費者和消費者無人機平臺的能力,只有少數公司才能做到這一點。
市場仍然競爭激烈。私募股權繼續以行業的高估值為無人機初創企業提供大量資本。 無人機領域的上市公司的估值不同,與私募股權支持的風險投資相比,有很大折扣。我們可能與競爭的其他上市公司包括阿爾卑斯4Tech,Inc.、AeroVironment Inc.、億航智能控股有限公司、AgEagle、加拿大無人機遞送公司、Inc.和紅貓控股公司
監管框架
加拿大交通部(Transport)於2019年1月發佈了有關在加拿大使用無人機的新監管框架,並於2019年6月1日生效。《加拿大航空法規條例》(CanadaRegultions,簡稱CARS)第IX部分公佈了這些變化,根據的重量和預期的RPA操作引入了新的規則。此框架創建了三個廣泛的類別:(I)有限(低風險)操作中的小型RPA(“小型RPA基本”);(Ii)高級(複雜)操作中的小型 RPA(“小型RPA高級”);以及(Iii)屬於上述(I)和(Ii)之外的所有其他RPA操作。這些法規將重點放在基本問題上,如飛機標記和註冊、飛行員知識和認證、飛機的適航性和飛行規則。
小型RPA Basic定義為重量在250克到25公斤之間的RPA,在鄉村、和無人居住的地區運行。這些RPA將需要識別標記,包括所有者和飛行員的姓名、地址和聯繫信息。飛行員必須至少達到14歲的年齡,並且必須持有特定於小型無人機的有效基本RPA許可證。對施加的其他限制包括:(I)人員或露天人羣的大約30米範圍內,(Ii)400英尺以上,(Iii)直升機場約1.85公里範圍內的,或(Iv)機場約5.5公里範圍內的。這些法規要求RPA to始終在視線範圍內運行。
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小型高級是指重量在250克到25公斤之間的RPA和在加拿大城市交通和/或人口密集地區運行的RPA。這些RPA將需要在加拿大交通部和進行識別、標記和RPA註冊,並符合加拿大交通部可接受的指定設計 標準。加拿大交通部將為其分配一個唯一的標識/註冊號,由加拿大頒發。飛行員必須年滿16歲,並且必須持有有效的高級RPA許可證,該許可證是專門針對小型無人機的。當在受控制的空域或受控制的機場附近運行時,必須獲得空中交通管制的批准才能運行。對於這些更復雜的操作,必須始終在遵守一套飛行規則。 限制,包括與人員的距離,是根據正在操作的的安全認證確定的。 必須始終在視線範圍內進行操作。
當前法規使用與以前的規定類似的特殊飛行操作證書申請流程來批准任何不符合上述監管制度的操作,例如在視線範圍之外操作的。對於那些希望在Cars第九部分中規定的監管框架之外運營的人,將有各種針對的性質和用途量身定做的應用程序。越複雜且風險越高建議的操作越徹底和詳細。
需要的運營商必須在擬議的運營日期前至少30個工作日向加拿大交通部民航區域辦公室提出申請。加拿大交通部(Transport)在審查和批准SFOC申請方面擁有廣泛的自由裁量權;然而,到目前為止,公司從未被拒絕過它申請的SFOC。 SFOC申請審查的目的是確保擬議的運營是安全的,並且公司已充分 減輕了相關的風險。
2020年4月,加拿大交通部發布了一份擬議修正案的通知(在此定義為“NPA”),這是在發佈針對超視距作業的新法規的第一步。加拿大交通局提供了概要 加拿大交通部提議支持Beyond視覺視距的高級策略的概要 在偏遠和孤立區域等較低風險的環境中。這些新法規還將為提供明確的方向和指南,內容涉及使用較重的飛機(最大可達650公斤)、在高於當前允許的高度的汽車上作業,第IX部分,並將為運營商認證計劃奠定基礎。一旦發佈,這些法規將允許 超出視距範圍的常規操作,而無需公司為每項操作申請特定許可,正如當前流程目前所要求的那樣。這些條例的初稿預計將於2021年春季在加拿大公報上公佈;然而,截至本屆AIF的日期,初稿尚未公佈。
公司目前完全符合所有當前的法規要求,並已向申請,並且獲得了加拿大運輸公司的批准。
組件
公司從有限的供應商集團獲得硬件組件、各種子系統和系統以及原材料。 公司沒有與這些供應商中的任何一家簽訂有義務這些供應商繼續向公司銷售組件、子系統、系統或產品的長期協議。公司對這些供應商的依賴涉及重大風險和不確定性 ,包括供應商是否將向提供足夠的所需原材料、組件、子系統或質量足夠的系統,是否會提高原材料、組件、子系統或系統的價格,以及是否會及時履行其義務。請參閲“風險因素”.
無形資產
專利、軟件、特定技術訣竅和應用專業知識等無形資產 都對公司的業務產生重大影響。目前,無人機交付技術不能作為現成的解決方案購買;因此,該公司一直專注於開發滿足或超過預期加拿大政府要求的專有技術。作為行業內第一家商用無人機公司,該公司的子公司DraganFly Innovation擁有商業專利。
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截至生效日期,公司在其投資組合中有以下專利和正在申請階段的專利正在申請中,並打算 繼續擴大和發展其知識產權組合:
標題 | 國家 | 應用程序 編號 | 發佈日期: | 專利編號 | 狀態 | |||||
緊湊型摺疊式旋翼臂多旋翼無人機 | 加拿大 | 2,917,434 | 4/23/2019 | 2,917,434 | 已發佈 | |||||
具有空中和地面流動性的車輛 | 加拿大 | 2,787,279 | 10/22/2013 | 2,787,279 | 已發佈 | |||||
垂直起降無人機系統 | 加拿大 | 2,935,793 | 1/15/2021 | 2,935,793 | 已發佈 | |||||
帶摺疊段的輪子 | 加拿大 | 2,787,075 | 10/29/2013 | 2,787,075 | 已發佈 | |||||
ACTION無人機攝像系統 | 美國 美國 | 15/707,752 | 1/22/2019 | 10,187,580 | 已發佈 | |||||
ACTION無人機攝像系統 | 美國 美國 | 14/533,995 | 9/19/2017 | 9,769,387 | 已發佈 | |||||
下跌 無人機個人跟蹤識別 | 美國 美國 | 14/642,370 | 7/18/2017 | 9,710,709 | 已發佈 | |||||
下跌 無人機個人跟蹤識別 | 美國 美國 | 15/651,672 | 2/13/2018 | 9,892,322 | 已發佈 | |||||
下跌 無人機個人跟蹤識別 | 美國 美國 | 15/894,292 | 10/8/2019 | 10,438,062 | 已發佈 | |||||
傾斜旋轉軸的雙旋翼直升機 | 美國 美國 | 12/458,608 | 11/8/2011 | 8,052,081 | 已發佈 | |||||
摺疊式旋翼直升機 | 美國 美國 | 13/200,825 | 10/23/2012 | 8,292,215 | 已發佈 | |||||
緊湊型摺疊式旋翼臂多旋翼無人機 | 美國 美國 | 14/994,080 | 7/31/2018 | 10,035,581 | 已發佈 | |||||
基於像素的無人機攝像系統圖像跟蹤系統 | 美國 美國 | 15/256,193 | 10/10/2017 | 9,785,147 | 已發佈 | |||||
基於像素的無人機攝像系統圖像跟蹤系統 | 美國 美國 | 14/825,956 | 9/13/2016 | 9,442,485 | 已發佈 | |||||
無人機動態電機頻率實時降噪系統 | 美國 美國 | 14/642,496 | 11/8/2016 | 9,489,937 | 已發佈 | |||||
用於配備動作攝像系統的無人機的自適應Y軸功率使用和非線性電池使用的系統和方法 | 美國 美國 | 14/825,914 | 12/6/2016 | 9,511,878 | 已發佈 |
DraganFly Inc.|年度信息表第19頁 |
帶冠螺旋槳的串列機翼飛機系統 | 美國 美國 | 15/584,815 | 8/13/2019 | 10,377,488 | 已發佈 | |||||
具有空中和地面流動性的車輛 | 美國 美國 | 14/641,468 | 3/21/2017 | 9,598,171 | 已發佈 | |||||
具有空中和地面流動性的車輛 | 美國 美國 | 13/846,074 | 3/31/2015 | 8,991,740 | 已發佈 | |||||
具有可變重心的垂直起降(VTOL)飛機 | 美國 美國 | 15/706,158 | 10/20/2020 | 10,807,707 | 已發佈 | |||||
垂直起降無人機系統 | 美國 美國 | 15/164,718 | 8/28/2018 | 10,059,442 | 已發佈 | |||||
視覺上具有外圍控制輸出的智能攝像設備 | 美國 美國 | 14/939,369 | 8/6/2019 | 10,375,359 | 已發佈 | |||||
帶摺疊段的輪子 | 美國 美國 | 13/739,419 | 6/17/2014 | 8,753,155 | 已發佈 |
截至生效日期,公司還擁有以下注冊商標和未決申請:
説明 | 姓名/頭銜 | 官方 否。 | 政府 實體 | |||
商標申請 (狀態:已備案) | 蜻蜓 | 1,972,336 | CIPO | |||
註冊商標 | Draganflyer 探索 | TMA1,025,742 | CIPO | |||
註冊商標 | Draganflyer APEX | TMA1025624 | CIPO | |||
註冊商標 | Draganflyer 指揮官 | TMA1,008,809 | CIPO | |||
註冊商標 | DRAGANFUEL | TMA997,118 | CIPO | |||
註冊商標 | 蜻蜓 創新 | TMA908,564 | CIPO | |||
註冊商標 | Draganflyer | TMA906,939 | CIPO | |||
註冊商標 | 蜻蜓 &設計 | TMA905935 | CIPO | |||
註冊商標 | 蜻蜓 | TMA1,071,582 | CIPO | |||
註冊商標 | 蜻蜓 | TMA1,069,670 | CIPO | |||
註冊商標 | Draganflyer 守護者 | TMA904,883 | CIPO | |||
註冊商標 | DRAGANVIEW | TMA886,217 | CIPO | |||
註冊商標 | Draganflyer APEX | 6248237 | USPTO | |||
註冊商標 | 蜻蜓 | 6373176 | USPTO | |||
註冊商標 | Draganflyer 指揮官 | 5760146 | USPTO | |||
註冊商標 | DRAGANFUEL | 5563360 | USPTO | |||
註冊商標 | 蜻蜓 創新 | 5130969 | USPTO | |||
註冊商標 | Draganflyer | 4920316 | USPTO | |||
註冊商標 | 蜻蜓 &設計 | 5130970 | USPTO | |||
註冊商標 | Draganflyer 守護者 | 4995725 | USPTO | |||
註冊商標 | DRAGANVIEW | 4920317 | USPTO | |||
商標申請 2 | 蜻蜓 | 88488410 | USPTO |
DraganFly Inc.|年度信息表第20頁 |
專業技能和知識
公司技術的開發、運營、維護、銷售和市場營銷需要具備專業技能。 公司現有員工具備公司業務所需的必要技能和知識;但是,可以根據需要向員工增加 名員工。所有運營人員均持有加拿大交通部()授權的相應執照和證書。
將 更改為合同
預計在本財政年度,DraganFly的業務不會因任何合同的重新談判或終止而受到影響。
員工/顧問
截至2022年12月31日和生效日期,公司共有55名員工(49名員工位於加拿大,6名員工位於美國)5名全職和兼職顧問,他們的服務過去和現在經常用於日常業務 。
重組
本公司或其任何附屬公司在最近完成的三個財政年度內,或在本財政年度內完成或擬進行的重組 內,並無進行重大重組。
風險因素
投資本公司沒有面值的普通股(“普通股”)具有很高的投機性, 涉及重大風險。除本AIF中包含的其他信息以及參考文獻 包含在此處和此處的文件外,您還應審閲並仔細考慮此處所述的風險。此處描述的風險不是我們面臨的唯一風險因素,不應被視為詳盡無遺。我們目前不知道的其他風險和不確定性,或我們目前認為不重要的風險和不確定性,也可能對我們的業務、運營和狀況、財務 或其他方面產生重大不利影響。
與公司及其業務和行業相關的風險
公司有虧損的歷史。
公司自成立以來出現淨虧損。本公司不能保證未來能夠盈利或避免淨虧損,也不能保證在未來的任何季度或其他期間會有任何收益或收入。該公司預計,隨着業務的發展,其運營費用將會增加,包括在研究、開發和營銷方面花費大量資源。因此,收入的任何減少或延遲都可能導致重大運營虧損。
如果公司在未來發行更多普通股或其他證券, 股東在公司的持股可能會被稀釋。
公司未來可能會增發普通股或其他證券,這可能會稀釋股東在公司的持股。 公司章程允許發行不限數量的普通股,股東不享有與進一步發行任何證券相關的優先購買權。公司董事有權決定是否需要發行普通股或其他證券、發行任何此類證券的價格以及普通股或證券的其他發行條款。此外,本公司可能在 行使激勵性股票期權以根據其股份補償計劃向收購普通股時,或在行使或轉換本公司其他已發行可轉換證券時發行額外普通股,這將導致對股東的進一步稀釋。此外,在任何潛在的未來收購中發行普通股或其他證券,如果有的話,也可能導致進一步稀釋股東利益。
DraganFly Inc.|年度信息表第21頁 |
公司預計將產生鉅額研發成本,並投入大量資源用於識別和商業化 新產品和服務,這可能會顯著降低其盈利能力,而且可能永遠不會為公司帶來收入。
公司未來的增長取決於滲透新市場、調整現有產品以適應新的應用、以及推出獲得市場認可的新產品和服務。作為設計、開發和商業化新的產品和服務以及增強其現有產品的努力的一部分,該公司計劃向支付鉅額研發費用。本公司 相信在多個業務領域存在重大機遇。由於公司將研發成本計入運營費用,這些支出將對公司未來的收益產生不利影響。此外,公司的研究和開發計劃可能不會產生成功的結果,其新產品和服務可能無法獲得市場認可, 可能無法創造任何額外收入或實現盈利,這可能會對公司的業務、前景、財務 結果和流動性造成實質性損害。
公司採用新的商業模式可能無法產生任何財務回報。
預測 公司在新業務模式下的收入和盈利能力本質上是不確定的,也不穩定。該公司業務模式的實際收入和利潤可能大大低於該公司的預測。此外, 對於公司的一個或多個產品和/或服務,新的業務模式可能會失敗,導致公司在支持新業務模式所需的開發和基礎設施方面的投資損失,以及從更成功的業務中分流 管理和財務資源的機會成本。
公司將受到操作風險的影響,可能無法為某些風險提供足夠的保險。
公司將受到多項經營風險的影響,公司可能沒有為某些風險提供足夠的保險,這些風險包括: 勞資糾紛;災難性事故;火災;封鎖或其他社會激進主義行為;監管環境的變化; 不遵守法律法規的影響;自然現象,如惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動等。不能保證前述風險和危險不會導致公司技術的損壞或破壞、個人傷亡、環境破壞、對公司運營的不利影響、 成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動,任何這些都可能對公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外,公司可能因公司無法投保或公司可能因成本原因而選擇不投保的某些風險和危險而承擔責任或遭受損失,或受的責任或損失影響。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利的影響。
公司在不斷變化的市場中運營,這使得評估公司的業務和的未來前景變得困難。
該公司的無人機(“無人機”)在快速發展的市場中銷售。商用無人機市場 處於客户採用的早期階段。因此,該公司的業務和未來前景可能很難評估。 公司無法準確預測對其產品和服務的需求將增加的程度(如果有的話)。公司在快速發展的市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定因素可能會影響公司 執行以下操作的能力:
● | 創造足夠的收入 以達到並保持盈利能力; | |
● | 獲取並維護市場份額 ; |
DraganFly Inc.|年度信息表第22頁 |
● | 在運營中實現或管理增長; | |
● | 開發 並續簽合同; | |
● | 吸引並留住更多工程師和其他高素質人員; | |
● | 成功地開發新產品並將其推向商業市場; | |
● | 使政府和政府機構適應新的或不斷變化的政策和支出優先事項;以及 | |
● | 在需要時以合理條款獲得 額外資本。 |
如果公司未能成功應對這些和其他挑戰、風險和不確定性,其業務、運營結果和財務狀況將受到實質性損害。
公司在競爭激烈的市場中運營。
公司面臨競爭,新的競爭對手將繼續在世界各地湧現。公司競爭對手提供的服務在消費者支出中所佔的份額可能比預期的要大,這可能會導致公司產品和服務產生的收入低於預期。預計這些市場的競爭將會加劇。我們可能與之競爭的其他上市公司包括阿爾卑斯4科技公司、AeroVironment Inc.、億航智能、AgEagle、Done Delivery加拿大公司和紅貓控股公司。
如果公司的競爭對手開發和營銷更成功的產品或服務,以更低的價格提供具有競爭力的產品或服務 點,或者如果公司不能提供持續的高質量和廣受歡迎的產品和服務,公司的收入、利潤率和 盈利能力將下降。
公司的有效競爭能力將取決於公司的服務和設備定價、客户服務質量、根據客户需求和不斷變化的技術開發新的和增強型產品和服務、銷售和分銷渠道的覆蓋範圍和質量以及資本資源。競爭可能導致 公司增加新客户的速度降低,公司的市場份額減少,客户減少。例子包括 ,但不限於來自無人機行業其他公司的競爭。
此外,如果在 公司所在的司法管轄區授予額外的許可證,公司可能面臨更激烈的競爭。
公司競爭的市場以快速的技術變化為特徵,這要求公司開發新的產品和產品增強,並可能使公司現有的產品過時。
持續 該公司產品市場上的技術變化可能會使其產品在總體上或特定應用中的競爭力下降或過時 。該公司未來的成功將取決於是否有能力為其現有產品和服務產品開發和推出各種新功能和增強功能,以及推出各種新產品產品,以滿足其提供產品的市場不斷變化的需求。延遲推出新產品和增強功能 、未能在技術備選方案中正確選擇、未能以具有競爭力的價格提供創新產品或增強功能 可能會導致現有和潛在客户購買本公司競爭對手的產品。
如果 公司不能投入足夠的資源來開發新產品,或者不能以其他方式成功地開發新產品或滿足客户要求的增強功能 ,其產品可能會失去市場份額,其收入和利潤 可能會下降,公司可能會出現運營虧損。
DraganFly Inc.|年度信息表第23頁 |
未能 從加拿大交通部或其他政府機構獲得必要的監管批准,或出於對公眾隱私的擔憂而對小型無人機的使用進行限制,可能會阻止該公司將其小型無人機的銷售範圍擴大到加拿大的非軍事客户。
加拿大交通部 加拿大負責建立、管理和制定加拿大民用航空的安全和安保標準和法規 ,包括無人駕駛民航(無人機)。民事業務包括執法、科學研究或私營部門公司將其用於商業目的。這些汽車管理着加拿大的民用航空安全和安保, 進而管理着加拿大中無人機的操作,達到可接受的安全水平。
雖然加拿大交通部在制定商用RPA使用法規方面一直處於領先地位,並繼續快速推進其法規發展 ,但加拿大交通部認識到法規要跟上技術的快速發展和商業RPA使用日益增長的需求所面臨的挑戰,尤其是在Beyond視線環境中。 2012年,加拿大航空法規諮詢委員會工作組發佈了其第二階段報告,其中概述了對Cars的擬議修訂集,以允許超出視線範圍的操作。這份報告是加拿大交通部最近發佈的關於視線以外降低風險的國家行動計劃的基礎。
如果 未能從加拿大交通部或其他政府機構獲得必要的監管批准,包括授予某些,或出於公共安全考慮對使用進行限制,可能會阻止公司測試或運營其飛機和/或擴大銷售,這可能會對公司的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
存在與公司業務的監管制度和許可要求相關的風險。
A 公司的大部分業務都是基於RPA的運營。RPA的運行對空域用户和地面人員構成風險或危險。隨着RPA行業的快速發展,RPA的監管環境也在不斷髮展 以跟上步伐。因此,無論何時發生有關運營法規的政策更改, 公司都有可能發現自己不符合這些新法規。雖然公司努力 採取一切必要措施來降低與和的運營相關的風險,以保持對任何附錄和適用法規更改的充分了解和最新信息,但不能保證涉及RPA或公司不合規的事件不會對公司造成重大的當前或未來責任。
加拿大國內空域內對運營的監管仍在發展中,預計隨着的激增、技術的進步和行業的標準化,RPA將繼續改變RPA。對監管制度的更改 可能是破壞性的,並導致公司需要對其運營和政策進行重大更改,這可能會 代價高昂且耗時,並可能對公司生產和及時交付其產品和服務的能力造成重大不利影響 。
公司的業務和研發活動受加拿大交通部(Transport)的監督,加拿大交通部是負責交通政策和計劃的聯邦交通機構,包括Cars中的規則。目前,加拿大交通部要求 任何非娛樂性RPA運營商都必須擁有SFOC。公司開發、測試、演示和銷售產品和服務的能力取決於其獲得和維護有效SFOC的能力。
此外,公眾還關注加拿大商業和執法部門使用小型無人機對隱私的影響。這一擔憂包括呼籲制定明確的書面政策Procedure建立無人機使用限制。 不能保證監管機構、客户和隱私倡導者對這些擔憂的迴應不會推遲或限制潛在的非軍事客户採用小型無人機。
DraganFly Inc.|年度信息表第24頁 |
公司可能會面臨與未來收購相關的風險。
作為公司整體業務戰略的一部分,公司可能會進行戰略性收購,以提供更多的產品或服務,提供更多的行業專業知識,並在現有和新的司法管轄區提供更強大的行業存在。 未來的任何此類收購如果完成,可能使公司面臨更多的潛在風險,包括與以下相關的風險:(A) 新業務、服務和人員的整合;(B)不可預見或隱藏的負債;(C)從公司現有業務和技術中分流資源;(D)可能無法產生足夠的收入來抵消新成本;(E) 收購的費用;或(F)由於整合新業務而可能導致的員工和現有用户關係的損失或損害 。此外,任何擬議中的收購都可能需要獲得監管部門的批准。
公司無法留住管理層和關鍵員工,這可能會損害公司未來的成功。
公司未來的成功在很大程度上取決於其高管和關鍵開發人員的持續服務。 如果公司的一名或多名高管或關鍵開發人員無法或不願繼續擔任目前的職位, 公司可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外,如果公司的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司,公司可能會失去經驗、技術訣竅、主要專業人員和員工以及 業務合作伙伴。這些高管和關鍵員工可以開發無人機技術,與公司競爭並奪走客户和市場份額。
人員數量的顯著增長將給公司的管理和資源帶來壓力。
公司可能會經歷一段人員數量顯著增長的時期,這可能會給公司的管理系統和資源帶來壓力。公司的未來將在一定程度上取決於其高級管理人員和其他關鍵員工及時實施和改進財務和管理控制、報告系統和程序的能力,以及擴大、培訓、激勵和管理其員工隊伍的能力。公司目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持其未來的運營 。
公司面臨經濟的不確定性和不利變化。
經濟的不利變化可能會對公司的業務產生負面影響。未來的經濟困境可能會導致對本公司產品的需求下降,這可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。經濟的不確定性和不利變化還可能增加與開發和發佈產品相關的成本,增加成本並減少融資來源的可用性,並增加公司因壞賬而遭受的重大損失,其中任何一項都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
公司受到與其運營相關的某些基於市場的財務風險的影響。
公司可能面臨利率風險,即金融工具的價值可能因利率變化而受到不利影響的風險 。為了將利率波動的風險降至最低,本公司通過其正常的運營和融資活動管理風險敞口,但市場波動可能會增加本公司獲得資本的成本 及其獲得融資的能力,本公司的現金餘額採用浮動利率。此外,公司 以本位幣以外的貨幣進行交易。根據這些交易的時間和適用的貨幣匯率,兑換為公司的本位幣可能會對公司產生積極或消極的影響。
DraganFly Inc.|年度信息表第25頁 |
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營和未來的財務業績產生負面影響。
2020年3月,世界衞生組織指定了一種新型冠狀病毒株的爆發,明確將定為新冠肺炎, 定為全球大流行。這導致世界各地的政府、公司和個人制定了緊急措施來遏制病毒的傳播,包括實施旅行禁令、強制和自行實施的隔離期限以及物理距離,這些都對全球企業造成了實質性的破壞。在整個疫情過程中,儘管從2020年春季開始在加拿大和美國廣泛提供疫苗,但由於全球和局部感染率的不同,新冠肺炎的影響差異很大。
由於這場大流行,全球股市經歷了顯著的波動和疲軟。各國政府和中央銀行 採取了重大的貨幣和財政幹預措施,旨在穩定的經濟狀況。這種波動使 全球供應鏈面臨重大挑戰,擾亂了勞動力市場,最近導致通脹水平上升。 該公司經歷了與流行病相關的重大影響,包括2020年因強制要求的居家訂單而失去主要客户工程客户。目前尚不清楚新冠肺炎爆發的持續時間和影響,政府和央行幹預的效力也是未知的。因此,該公司無法確定地預測大流行對其業務未來可能產生的影響 。
公司管理層 一直並將繼續密切關注新冠肺炎全球疫情的影響,重點關注公司員工、客户和業務連續性的健康和安全 。自疫情爆發以來,該公司已採取各種 措施來減輕新冠肺炎的影響,包括遵循政府或衞生當局的指導方針和其設施的限制,以確保其員工和產品消費者的安全。該公司將繼續遵循政府或衞生當局的指導方針和限制,並且對其運營和供應鏈的影響已降至最低。但是,不能保證 該公司的緩解措施在遏制病毒傳播方面將被證明是成功的,或者供應鏈中斷 不會在未來發生。隨着公司將其人員重新整合到其工作場所,它可能會產生額外的成本以使工作場所符合適用的健康和安全要求 。如果病毒或其變種出現更多波動,或疫苗接種水平不足,公司可能需要修改或推遲此類計劃。如果不能有效地 保護其員工免受病毒傳播的影響,公司可能會被迫放慢或逆轉其重返社會的努力 ,並可能面臨責任指控。
鑑於與正在進行的新冠肺炎疫情相關的不確定性,包括和圍繞剩餘持續時間和結果、新冠肺炎變種和疫苗效力的不確定性,該公司無法估計新冠肺炎大流行對其業務、財務狀況、運營業績和/或現金流的全面影響;但是,影響可能是實質性的。該公司無法準確預測新冠肺炎未來可能對以下各項產生的影響:(I)無人機遞送服務的需求;(Ii)各國政府為控制病毒的傳播及其對勞動力供應和供應的影響而採取的潛在措施的嚴重性和持續時間 ;(Iii)基本用品的可用性;(Iv)加元的購買力;或(V)公司獲得必要的融資的能力。儘管全球都在努力接種疫苗,但不可能可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度,以及對公司未來財務業績和狀況的影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會破壞全球市場的穩定,威脅全球和平。
2022年2月24日,俄羅斯軍隊對烏克蘭發動全面軍事入侵。對此,烏克蘭軍方和平民積極抵抗入侵。世界上許多國家以財政援助的形式向烏克蘭提供援助,在某些情況下,還向烏克蘭提供軍事裝備和武器,以幫助其抵抗俄羅斯的入侵。北大西洋公約組織(“北約”)也向接近衝突的北約成員國調動了部隊,以威懾俄羅斯在該地區的進一步侵略。衝突的結果是不確定的,很可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛的後果。包括加拿大和美國在內的某些國家對俄羅斯實施了嚴格的金融和貿易制裁,這種制裁可能會對全球經濟產生深遠的影響。衝突和對俄羅斯實施的制裁的長期影響仍然不確定。
DraganFly Inc.|年度信息表第26頁 |
負面的宏觀經濟和地緣政治趨勢可能會影響公司獲得資金來源的能力。
新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭可能對公司獲得融資和獲取資金來源的能力產生負面影響。隨着各國政府採取措施防止新冠肺炎傳播並阻止政治衝突,這兩起事件都導致了市場的大幅波動。這些事件加劇了全球市場的嚴重不確定性,增加了通脹壓力,並可能導致信貸市場收緊和經濟活動下降。這些影響可能會對公司的流動性和未來獲得融資的能力產生實質性的不利影響。由於公司有虧損的歷史 且目前的收入無法維持其運營,因此無法獲得信貸或資本市場可能會削弱公司作為持續經營企業繼續經營的能力。
該公司可能會面臨與其他國家/地區的外國業務相關的風險。
該公司的主要收入預計將來自加拿大和美國。然而,該公司可能會擴展到北美以外的市場,並面臨通常與在其他國家/地區開展業務相關的風險。由於此類擴張,本公司可能會受到外國司法管轄區的法律、政治、社會和監管要求以及經濟條件的制約。 本公司無法預測政府在外國投資、知識產權或税收等問題上的立場。政府在這些問題上的立場改變 可能會對公司的業務產生不利影響。
如果公司將業務擴展到國外市場,它將需要應對市場狀況的快速變化,包括這些國家/地區不同的法律、法規、經濟、社會和政治狀況。如果公司不能制定和實施在其開展業務的每個地點都有效的政策和戰略,則公司的業務、前景、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
在加拿大開展業務時,公司可能會面臨税務風險。
該公司是加拿大居民,目的是所得税法(IncomeTax Act)(加拿大)。由於公司是在一個新的 和發展中行業運營,因此外國政府可能會希望增加税收或徵收額外的 税來為提供公平的競爭環境,以彌補傳統實體企業的劣勢。無法保證各國政府不會在未來的中徵收此類額外的不利税。
如果 用於製造本公司產品的關鍵組件或原材料變得稀缺或不可用,則本公司 可能會導致其產品的製造和交付延遲,這可能會對其業務造成損害。
公司從有限的供應商集團獲得硬件組件、各種子系統和系統。公司沒有與這些供應商中的任何一家簽訂有義務繼續向公司銷售組件、子系統、系統或產品的長期協議 。公司對這些供應商的依賴包含重大風險和不確定性,包括 其供應商是否會提供足夠質量的所需組件、子系統或系統,是否會提高組件、子系統或系統的價格,以及是否會及時履行其義務。
DraganFly Inc.|年度信息表第27頁 |
最近,新冠肺炎疫情和地緣政治衝突(包括烏克蘭戰爭)導致全球供應鏈發生重大中斷。這些中斷影響了各種產品和貨物,並對下游產生了各種影響,使其更加難以可靠和及時地採購和供應貨物,還導致勞動力和設備短缺。新冠肺炎疫情的宏觀經濟影響和全球衝突加劇了通脹壓力和市場波動性,增加了額外的定價不確定性。如果不及時緩解或補救這些情況,可能會延誤或阻止生產我們產品所需的原材料的交付或向客户交付公司產品,尤其是在國際市場上。如果公司不能按要求的數量和質量從第三方供應商那裏獲得部件, 並以可接受的價格及時向客户交付產品,則它可能無法及時或地向客户交付產品,或者根本不能,這可能會導致客户終止與公司的合同,增加公司的 成本,並嚴重損害其業務、運營結果和財務狀況。此外,如果公司的任何供應商 出現財務不穩定,則可能不得不尋找新的供應商。如果需要,可能需要幾個月的時間來尋找替代供應商,或者重新設計公司的產品以適應不同供應商的組件。如果公司失去這些來源中的任何一個或需要重新設計產品,公司可能會在製造和向客户發貨方面遇到重大延誤,併產生額外的開發、製造和其他成本 建立替代供應來源。 公司無法預測是否能夠在其要求的框架內以負擔得起的 成本獲得更換組件。
風和降水等自然室外因素可能會對公司產品的使用和有效性產生重大不利影響。
該公司的業務將涉及無人機的運營和飛行,無人機是一種基於技術的產品,在外部使用。因此,業務 面臨基於技術的固有的各種風險,包括在室外條件下運行的業務,包括故障部件、故障 和崩潰。儘管該公司預計其將在良好的氣候條件下使用,並且訓練有素的人員將監控足夠的飛行條件,但不能保證不可預測的自然UAV室外元素不會對其產品的使用和有效性產生實質性的不利影響。
該公司的產品可能會被召回或退貨。
產品製造商和分銷商有時會因各種原因而被召回或退回其產品,包括產品缺陷、安全問題、包裝問題以及不充分或標籤披露不準確。如果公司的任何設備因聲稱的產品缺陷、安全問題或任何其他原因而被召回,公司可能被要求 產生Recall的意外費用以及與召回相關的任何法律訴訟。 公司可能會損失大量銷售額,並且可能無法以可接受的利潤率或全部更換這些銷售。此外,產品召回可能需要大量的管理時間和注意力。此外,產品召回可能 導致加拿大交通部或其他監管機構對的運營進行更嚴格的審查,需要進一步的管理時間和注意力,以及潛在的法律費用、成本和其他費用。
如果公司發佈有缺陷的產品或服務,其經營業績可能會受到影響。
公司設計和發佈的產品和服務涉及極其複雜的軟件,程序和難以開發和分發。雖然公司已制定了質量控制以在其產品和服務發佈之前檢測和預防產品和服務中的缺陷 ,但這些質量控制受人為錯誤、優先和合理的資源限制的影響。因此,這些質量控制和預防措施可能無法在產品和服務發佈到市場之前有效地檢測和防止它們的缺陷。在這種事件中,公司 可能被要求或自願決定暫停提供產品或服務,這可能會嚴重損害 其業務和運營結果。
DraganFly Inc.|年度信息表第28頁 |
公司的產品和服務很複雜,可能存在未知的缺陷或錯誤,這可能會導致對公司提出法律索賠 ,削弱其品牌或將其資源轉移到其他用途。
該公司的無人機依靠複雜的航空電子設備、傳感器、用户友好的界面和緊密集成的機電設計 來完成任務。儘管經過測試,該公司的產品仍存在缺陷和錯誤,並且可能在未來 首次推出時存在缺陷、錯誤或性能問題,在發佈新版本或增強功能時出現,甚至在 這些產品已被公司的客户使用一段時間後出現。這些問題可能導致昂貴且耗時的設計修改或保修費用、新產品或增強功能的延遲推出、公司服務和維護成本的顯著增加、承擔損害責任、破壞客户關係以及對公司聲譽的損害,其中任何一項都可能對公司的運營結果和獲得市場認可的能力造成實質性損害。此外,增加的開發和保修成本可能會大幅增加,並可能顯著 降低公司的運營利潤率。
如果公司產品中存在任何缺陷、錯誤或故障,或濫用公司的產品,也可能 導致對公司的產品責任索賠或訴訟。公司的一架無人機的缺陷、錯誤或故障可能 導致人員傷亡或財產損失,並嚴重損害該公司的聲譽和對其無人機的總體支持。 該公司預計,隨着其無人機開始在加拿大國內空域和城市地區使用,這種風險將會增加。公司的無人機測試系統也有可能在誤用、故障或由於未知缺陷或錯誤而無法正常運行的情況下造成傷害、死亡或財產損失。雖然公司有保單,但不能 保證該保險足以保護公司免受與潛在的未來索賠或有關的所有重大判斷和費用,或保證將來將以經濟的價格或完全不提供這些水平的保險。成功的 產品責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。即使本公司因涉及特定索賠而獲得全額保險,索賠仍可能削弱本公司的品牌,並轉移管理層的注意力和資源,這 可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
可用外部研發資金短缺 可能會對公司造成不利影響。
公司依靠其研究和開發活動來開發其無人機產品中使用的核心技術,以及開發公司未來的產品。該公司的部分研究和開發活動可以依賴商業公司和加拿大政府的資金。加拿大政府和商業支出水平可能會受到許多變量的影響 ,包括總體經濟狀況、特定公司的財務業績以及在預算制定和撥款流程中與其他加拿大政府資助項目爭奪加拿大政府資金的 。 此外,加拿大、聯邦和省級政府向商業公司提供能源回扣和激勵,這 直接影響公司適用於能源系統的研發金額。如果減少或取消這些能源回扣和獎勵,公司用於研發的資金可能會減少。任何可用研究和開發資金的削減 都可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。
如果公司無法獲得加拿大政府關於其產品出口的授權,或者如果當前或未來的出口法限制或以其他方式限制公司的業務,則公司可能被禁止將其產品運往某些國家/地區。
公司必須遵守管理其產品出口的加拿大聯邦和省級法律。在某些情況下,需要加拿大政府的明確授權才能出口其產品。適用於公司業務的出口法規和管理政策可能會發生變化。公司不能保證其產品將來將獲得此類出口授權。對這些法律的遵守在最近並未顯著限制公司的運營或銷售 ,但可能會在未來對其進行重大限制。不遵守適用的出口法規可能會 使公司面臨罰款、處罰和制裁。如果本公司無法根據適用的法規獲得所需的政府批准,則本公司可能無法在某些國際司法管轄區銷售其產品,這可能會對本公司的財務狀況和經營業績造成不利影響。
DraganFly Inc.|年度信息表29 |
消費者對公司產品的負面看法可能會對對公司產品的需求和公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
該公司認為,無人機行業高度依賴消費者對所用無人機的安全性、有效性和質量的看法。消費者對這些產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注、和其他有關無人機使用的宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將對無人機市場有利。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、調查結果或宣傳可能對本公司的產品需求和本公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。對消費者認知的依賴意味着,不利的科學研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳,無論是否準確或有價值,都可能對公司、對公司產品的需求以及公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,的負面宣傳報道或其他有關無人機調查的安全性、有效性和質量的媒體關注,特別是該公司的產品,可能會產生實質性的不利影響。
如果公司未能成功推廣其產品品牌,則可能對公司的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
公司認為品牌認知度是其成功的重要因素。如果公司未能成功推廣其品牌, 或者如果這樣做的費用與其實現的任何增加的淨銷售額不成比例,將對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這將在很大程度上取決於公司是否有能力維持信任,成為技術領導者,並繼續提供高質量和安全的技術、產品和服務。有關本公司或其行業的任何負面宣傳、本公司技術、產品和服務的質量和可靠性、本公司的風險管理流程、本公司技術的變更、 產品和服務、其有效管理和解決客户投訴的能力、其隱私和安全實踐、訴訟、監管活動以及賣家和買家對本公司產品或服務的體驗,都可能對本公司的聲譽以及對公司技術的信心和使用產生不利影響。產品和服務。 對公司品牌的損害可能來自多種來源,包括:;公司或其合作伙伴未能滿足對服務和質量的期望;對敏感信息保護不足;合規失敗和索賠;訴訟和其他索賠;員工不當行為;公司合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的不當行為。 如果公司不能成功地維護一個強大和值得信賴的品牌,其業務可能會受到實質性的不利影響。
公司可能存在電子通信安全風險。
電子通信的一個重大潛在漏洞是在公共網絡上傳輸機密信息的安全性。網絡攻擊可能導致未經授權訪問公司的計算機系統或第三方IT服務提供商的系統,如果成功,還會盜用個人或機密信息。任何能夠規避公司 安全措施的人都可能盜用專有信息或導致公司運營中斷。公司可能被要求 投入資本和其他資源,以防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。
自新冠肺炎疫情爆發以來,有針對性的網絡攻擊的數量和複雜性都在增加。疫情調整後的 操作,如在家工作安排和遠程訪問公司的系統,可能會增加網絡安全和隱私泄露的風險,並可能給公司的IT基礎設施帶來額外的壓力。此類基礎設施的故障 可能會嚴重限制本公司進行正常運營的能力,或使本公司承擔責任。到目前為止,該公司的系統運行正常,沒有因IT基礎設施問題而對其運營造成實質性影響。此外,俄羅斯和烏克蘭之間爆發的敵對行動以及國際社會對此類攻擊的反應被廣泛視為增加了國家支持的網絡攻擊的風險。
DraganFly Inc.|年度信息表30 |
即使是防護最嚴密的IT網絡、系統和設施,也仍然存在潛在的漏洞,因為嘗試的安全漏洞中使用的技術在不斷演變,通常只有在針對目標發起攻擊時才能識別,或者在某些情況下,設計為不會被檢測到,實際上也可能無法檢測到。公司或其第三方IT服務提供商的數據安全和訪問、公開披露或個人或機密業務信息丟失的任何此類損害,都可能導致法律索賠和 訴訟、法律保護個人信息隱私的責任以及監管處罰,並可能擾亂我們的運營, 需要大量的管理層關注和資源來補救由此造成的任何損害,並損害我們的聲譽和客户與我們交易的意願 ,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
如果認為該公司的消費者保護和數據隱私做法不夠充分,或者存在違反其安全措施或意外泄露其客户數據的情況,則該公司的業務可能會受到不利影響。
全球隱私立法速度正在加快,加拿大、美國、歐洲和其他地方對消費者保護和數據隱私法律的解釋和應用 經常是不確定、相互矛盾的,並且處於的變化中。由於世界各地的監管機構、私人訴訟當事人和消費者保護機構正在對商業實踐提出質疑,這些法律可能會 被以與公司的數據和/或消費者保護實踐不一致的方式解釋和應用。 如果是這樣的話,這可能會導致訴訟增加,政府或法院施加的罰款、判決或命令要求公司 改變其做法,這可能對其業務和聲譽產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會 導致公司產生的鉅額成本,或要求公司以不利於其業務的方式改變其業務做法。
公司依賴其業務合作伙伴,他們可能被授予訪問敏感和專有信息的權限,以便為公司的團隊提供 服務和支持。
公司依賴於各種業務合作伙伴,包括第三方服務提供商、供應商、許可合作伙伴、開發合作伙伴以及公司某些業務領域的被許可方等。在某些情況下,這些第三方被授予訪問敏感和專有信息的權限,以便為公司的團隊提供服務和支持。這些第三方 可能盜用公司的信息,並在未經授權的情況下使用公司信息。如果這些第三方未能提供足夠的服務和技術,或者第三方的未能充分維護或更新其服務和技術, 可能會導致公司的業務運營中斷。此外,金融市場的中斷和經濟低迷可能會對公司的業務合作伙伴造成不利影響,他們可能無法繼續履行對公司的義務 。公司可能無法按商業合理條款提供替代安排和服務 或者公司在過渡到替代合作伙伴或供應商時可能會遇到業務中斷。如果公司失去了一個或多個重要的業務合作伙伴,公司的業務可能會受到的損害。
DraganFly Inc.|年度信息表31 |
如果公司未能保護其知識產權和其他專有權利,或者在保護知識產權和其他專有權利方面產生巨大成本,則公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。
公司的成功在很大程度上取決於其保護其知識產權和其他專有權利的能力。 公司主要依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法、以及許可協議和其他合同條款來保護公司的知識產權和其他專有權利。但是,該公司的部分技術未獲專利,因此該公司可能無法或可能不會尋求為該技術獲得專利保護 。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的現有加拿大法律標準 僅提供有限的保護,可能不會為公司提供任何競爭優勢, 可能會受到第三方的挑戰。加拿大以外的國家的法律對知識產權的保護可能更少。因此,儘管作出了努力,但公司可能無法阻止第三方侵犯或盜用其知識產權或以其他方式訪問公司的技術。未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程本公司的產品或部分產品,或以其他方式獲取和使用本公司的知識產權 。此外,公司的許多員工都可以訪問公司的商業祕密和其他知識產權。如果這些員工中的一名或多名離職,為公司的競爭對手之一的工作,則他們可能會散佈 這些專有信息,這可能會導致損害公司的競爭地位。如果公司未能保護其知識產權和其他專有權利,則公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到嚴重的損害。公司可能會不時提起訴訟,以保護其知識產權和其他專有權利。追索這些索賠既耗時又昂貴,可能會對公司的運營業績產生不利影響。
在 此外,肯定地保護公司的知識產權,並調查公司是否在進行 可能侵犯他人權利的產品或服務開發,可能會導致鉅額費用。本公司的任何知識產權可能會受到其他人的質疑,或通過行政程序或訴訟被宣佈無效。如果公司 訴諸法律程序來強制執行其知識產權權利,或確定知識產權或他人其他專有權利的有效性和範圍,則即使公司勝訴,訴訟程序也可能導致公司的鉅額費用,並分散 公司管理層和技術員工的注意力和精力。
獲得和維護公司的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,公司的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局、美國專利商標局和各種外國國家或國際專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。任何已頒發專利的定期維護費 應在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局、美國專利商標局和各外國或國際專利機構支付。雖然在許多情況下,根據適用規則,可以通過支付滯納金或通過其他方式修復疏忽失效,但在某些情況下,不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件包括但不限於:未能根據公司的國際專利申請及時提交國家和地區階段的專利申請,未能在規定的時限內對官方行動做出迴應,未支付費用,以及未能適當地使正式文件合法化並提交。如果公司未能維護其候選產品的專利和專利申請,其競爭對手可能能夠進入市場,這將對公司的業務產生重大不利影響。
雖然專利可以由國家專利局授予,但不能保證授予的專利有效。存在挑戰專利有效性的選項,根據管轄權的不同,可能包括重新審查、專利局的異議訴訟和/或相關法院的無效訴訟。專利有效性也可能是對專利侵權指控的反索賠的主題。
正在處理的專利申請可由第三方提出異議或類似的訴訟。第三方通常可以將之前的 藝術材料提交給專利審查員審查。關於專利合作條約申請,國際檢索機構發佈的關於專利性的正面意見 不保證允許源自專利合作條約申請的國家申請 。專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅減少,並且專利發佈後可以修改範圍。此外,根據不同的司法管轄區,授予的索賠範圍也可能不同。
DraganFly Inc.|年度信息表32 |
專利的授予與專利申請中描述的發明是否會侵犯以前提交的專利的權利 沒有任何關係。一項發明既有可能獲得專利保護,但仍然侵犯了之前授予的專利的權利。
公司可能會被第三方指控侵犯其專有權,這可能是昂貴、耗時的 ,並限制了公司在未來使用某些技術的能力。
公司可能會受到指控,稱其技術侵犯了 第三方的知識產權或其他專有權利。任何索賠,無論有無正當理由,都可能既耗時又昂貴,而可能會轉移公司管理層對業務計劃執行的注意力。此外,這些索賠導致的任何和解或不利判決 可能要求公司支付鉅額或獲得繼續使用爭議技術的許可證,或者 限制或禁止公司使用技術。本公司不能保證其能夠以商業上合理的條款從主張索賠的第三方獲得許可證 ,如果可以,本公司將能夠及時開發替代技術(如果有的話),或者本公司將能夠獲得使用合適的替代技術的許可證以允許本公司繼續提供,並允許本公司的客户繼續使用本公司受影響的產品 。不利的決定也可能阻止該公司向其他公司提供的產品。針對該公司的侵權索賠 可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
公司可能無法在全球範圍內保護其知識產權。
在全球範圍內對該公司所有候選產品進行申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。因此,該公司僅在包括美國和加拿大在內的關鍵市場提交申請和/或獲得專利。競爭對手可以在其尚未獲得專利保護的司法管轄區使用本公司的技術來開發自己的產品,並且其產品可能與本公司的產品競爭。
未能遵守公司的財務報告義務和其他上市公司要求,可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
根據加拿大和美國的適用證券法以及 和納斯達克的規則,公司必須遵守CSE報告和其他義務。這些報告和其他義務對公司的管理、行政、運營和會計資源提出了極大的要求。如果公司不能及時和有效地滿足此類要求,其遵守其財務報告義務和其他適用於報告發行人的規則的能力可能會受到損害 發行人。此外,任何未能保持有效內部控制的行為都可能導致公司無法履行其報告義務,或導致其財務報表出現重大錯報。如果公司不能 提供可靠的財務報告或防止欺詐,其聲譽和運營結果可能會受到重大不利影響 ,這也可能導致投資者對其報告的財務信息失去信心,這可能導致普通股的交易價格下降 。
此外,公司預計其財務報告的披露控制和程序以及內部控制 不會阻止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論的設計和實施有多好,都只能提供合理的,而不是絕對的,保證控制系統的目標能夠實現。此外,控制系統的設計必須 反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本被視為。 由於在所有控制系統中的固有限制,任何控制評估都不能提供絕對保證,即 組織內的所有控制問題都被檢測到。固有的限制包括現實,即決策過程中的判斷可能有誤,故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過特定人員的個人行為、兩個或更多人員的合謀或通過控制的管理優先來規避。由於控制系統固有的 限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的誤報,並且可能無法及時檢測到 或。。
DraganFly Inc.|年度信息表33 |
我們 作為美國上市公司的運營經驗有限
作為一家在美國上市的公司,我們的運營經驗有限。儘管我們的管理團隊擁有管理上市公司的經驗,但不能保證我們管理團隊過去的經驗足以將公司作為在美國上市的公司運營,包括及時遵守美國證券交易委員會的披露要求。我們被要求 制定和實施內部控制制度和程序,以滿足適用的美國證券交易委員會法規下的定期和當前報告要求,並符合納斯達克的上市標準。這些要求給我們的管理團隊、基礎設施和其他資源帶來了巨大的壓力。此外,我們的管理團隊可能無法成功或高效地 將公司作為一家受重大監管和報告義務約束的美國公共報告公司進行管理。
如果公司被要求減記商譽和其他無形資產,公司的財務狀況和業績可能會受到負面影響 。
商譽 當收購資產產生現金流的能力惡化、和商譽的公允價值低於其賬面價值時,就會產生減值。本公司須至少每年審核一次其減值商譽。可能引發商譽減值的事件 包括經濟狀況惡化、競爭加劇、關鍵人員流失、 和監管行動。如果發生上述任何情況,與收購Dronelogics Systems Inc.相關的商譽減值可能會對公司的資產產生負面影響。
公司可能不時捲入法律訴訟,這可能會對公司造成不利影響。
公司未來可能會不時受到法律程序、索賠、訴訟和政府調查或調查的影響,這可能會耗資巨大、耗時較長,並會對正常的業務運營造成幹擾。此外,任何法律訴訟、索賠、訴訟、調查或調查的結果可能是難以預測的,並可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
公司董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。
由於本公司的董事和高級管理人員正在或可能成為其他報告公司的董事或高級管理人員,或者在其他技術公司擁有大量股份,因此本公司的董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。 本公司及其董事和高級管理人員將努力將此類衝突降至最低。如果在公司董事會會議上出現此類利益衝突 ,存在此類衝突的董事將放棄對董事存在衝突的特定事項投贊成票或反對票。在適當的情況下,公司將成立一個由獨立董事組成的特別委員會 來審查中幾名董事或高級管理人員可能發生衝突的特定事項。在確定 公司是否將參與某一特定計劃及其將收購的權益時,董事 將主要考慮對公司的潛在好處、公司可能面臨的風險程度及其當時的財務狀況。除上述規定外,公司沒有其他程序或機制來處理利益衝突 。
我們的 條款規定,公司必須賠償董事或前董事因該人是或曾經是董事公司的董事而應承擔或可能承擔的所有判決、處罰或罰款,高管和董事還可以根據董事協議和 高管責任保險單從公司獲得賠償,包括和責任保險單。
DraganFly Inc.|年度信息表34 |
會計準則以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷的變化 可能會對公司報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。
普遍接受的會計原則和相關會計聲明、實施準則和解釋涉及與公司業務相關的廣泛事項,包括但不限於收入確認、商譽和無形資產減值、庫存、所得税和訴訟,這些都是非常複雜的,涉及許多主觀的 假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化或潛在假設的變化, 估計或判斷可能會根據公認會計原則顯著改變公司報告的財務業績或財務狀況 。
與我們普通股相關的風險
普通股的市場價格可能波動很大。
普通股的市場價格可能波動很大,可能會因一些我們無法控制的因素而出現較大波動 ,包括但不限於to
● | 收入 或任何季度的運營結果未能達到投資界發佈或以其他方式公佈的預期; | |
● | 實際 或預期的經營結果變化或波動; | |
● | 我們或我們的競爭對手發佈的新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾; | |
● | 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測; | |
● | 我們的執行管理團隊或公司董事會(“董事會”)的組成發生變化 ; | |
● | 技術和新興成長型行業中其他公司股價的波動; | |
● | 由我們無法控制的因素推動的總體市場狀況和宏觀經濟趨勢,例如新冠肺炎疫情和/或地緣政治衝突,包括供應鏈中斷、市場波動、通脹和勞動力挑戰等因素; | |
● | 我們的業務或我們競爭對手的業務或競爭性環境的實際 或預期發展; | |
● | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或競爭對手的業務進行的調查; | |
● | 我們或我們的競爭對手已宣佈或已完成對業務或技術的收購; | |
● | 適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋; | |
● | 股東激進主義和相關宣傳; | |
● | 外國匯率;以及 | |
● | 本AIF中和引用併入本AIF的文件中所列的其他風險因素。 |
如果我們普通股的市場價格大幅下跌,股東可以對我們提起證券集體訴訟訴訟,而不考慮此類索賠的是非曲直。這樣的訴訟可能會導致我們產生大量的成本,並可能將我們管理層和其他資源的時間和注意力從我們的業務上轉移出去。此可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
不能保證我們的普通股交易市場將在、CSE和/或納斯達克上保持活躍。如果我們普通股的交易不活躍,投資者可能 無法快速或以最新市場價格出售其普通股。
我們的普通股目前在CSE、納斯達克和法蘭克福證券交易所上市,然而,我們的股東可能無法在不大幅降低其普通股價格的情況下將大量普通股出售到公開的交易市場,或者根本無法保證普通股的交易市場可能保持活躍。 不能保證我們的普通股在交易市場上將有足夠的流動性,並且我們將繼續 滿足聯交所、納斯達克或任何其他上市交易所的上市要求。
DraganFly Inc.|年度信息表35 |
我們未來發行股權證券或我們現有股東出售股票可能會導致我們普通股的價格下降。
我們普通股的市場價格可能會因我們的現有股東(包括我們的董事、高管和大股東)在市場上發行證券或出售而下跌,或者認為這些出售可能發生 。股東出售我們的普通股也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售普通股 。我們還預計在未來發行普通股。未來普通股的發行,或對此類發行可能發生的看法,可能會影響普通股的現行交易價格。
我們 在可預見的未來可能永遠不會分紅。
投資者 不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。本公司預期在可預見的將來不會向其普通股股份持有人派發任何現金股息。相反,該公司計劃保留任何收益 以維持和擴大業務。此外,任何未來的債務融資安排可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股,而這可能永遠不會發生,因為這是實現投資回報的唯一途徑。因此,尋求現金分紅的投資者不應購買公司的普通股。
美國投資者可能無法對我們執行民事責任。
該公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立,其主要執行辦事處位於加拿大。本AIF中提到的大多數公司董事和高級管理人員以及大多數專家居住在美國以外,公司全部或很大一部分資產以及這些人員的資產位於美國境外。因此,投資者可能無法在美國境內向本公司或該等人士送達法律程序文件。此外,投資者可能無法執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款在美國法院獲得的針對該等人士或本公司的判決。在加拿大法院的原始訴訟中,對基於美國聯邦證券法的責任的可執行性,以及在根據美國聯邦證券法的民事責任條款進行的訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性,存在疑問。因此,可能無法對公司、公司的某些董事和高級管理人員或本AIF中點名的專家採取這些行動。
我們 是一家新興成長型公司,並利用降低了適用於新興成長型公司的披露要求,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司,直到(I)年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天;(Ii)2026年12月31日(根據證券法規定的有效登記聲明,在首次出售普通股完成之日的第五個週年紀念日之後結束的財政年度的最後一天);(Iii)我們在上一個三年期間發行了10多億美元的不可轉換債務證券的日期;或(Iv)我們 根據美國證券交易委員會規則符合“大型加速申報機構”資格的日期,這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 我們在中擔任報告公司至少12個月。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於不是新興成長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(2002年)第404節(“第404節”)的審計師認證要求。
DraganFly Inc.|年度信息表36 |
我們 可能會利用新興成長型公司可用的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測 如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ,我們普通股的交易市場可能會不那麼活躍,我們普通股的價格可能會 更加不穩定。
我們 在美國作為上市公司運營導致成本增加,我們的管理層需要投入大量時間來滿足合規要求。
作為一家美國上市公司,特別是如果或當我們不再是JOBS 定義的“新興成長型公司”時,除了我們作為加拿大上市公司產生的費用外,我們還會產生大量的法律、會計和其他費用,而這些費用是我們在納斯達克上市之前沒有產生的。此外,薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 對上市公司施加了各種其他要求,我們花費時間和資源確保加拿大和美國遵守我們的報告義務 。
例如,根據第404條,我們必須提交管理層關於我們對財務報告的內部控制的報告 ,如果或當我們不再是一家新興成長型公司時,必須附有由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。要達到第404條的要求,我們必須記錄並評估我們的ICFR,,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們必須專門投入內部資源,可能聘請外部顧問,並採用詳細的工作計劃來評估和記錄我們的充分性,繼續適當地改進控制流程,通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用,併為ICFR實施持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力,但我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所 都可能無法得出結論,認為我們的是有效的,符合第404條的要求。此可能導致確定 我們的存在一個或多個重大弱點,這可能會由於對我們合併的財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的ICFR不良反應。
此外,在美國上市增加了法律和財務合規性以及的監管成本, 例如額外的納斯達克費用,並使我們的一些上市公司義務更加耗時。我們投入資源以符合加拿大和美國不斷變化的法律、法規和標準,這項投資導致了 一般和行政費用的增加,並增加了管理層從創收活動 轉移到合規活動的時間和注意力。如果我們努力遵守美國的上市公司法律、法規和標準 ,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
作為一家在美國上市的公司,遵守適用的規則和法規也會使我們 獲得足夠水平的董事和高級管理人員責任保險承保範圍的成本更高。這一因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。
DraganFly Inc.|年度信息表37 |
作為外國私人發行人,我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法和規則的約束,這可能會限制 與美國國內發行人相比公開獲得的信息。
根據適用的美國聯邦證券法,我們 目前是“外國私人發行人”,因此,不需要 遵守修訂後的《1934年美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的所有定期披露和當前報告要求以及相關規則和條例。因此,我們不會像美國國內發行人那樣向美國證券交易委員會提交相同的報告 ,儘管我們被要求向提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法我們必須在加拿大提交的持續的 披露文件。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此,我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東購買或出售我們的證券的時間 ,因為根據相應的加拿大內幕報告要求,報告期更長。 此外,作為外國私人發行人,我們不受《交易法》下的代理規則的約束。我們的也不受FD法規的約束,該法規禁止發行人選擇性地披露重要的非公共信息。雖然我們希望遵守 加拿大證券法關於委託書和披露重大非公開信息的相應要求 ,但這些要求與不同,這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同,股東不應期望在每種情況下都能同時收到相同的信息,因為此類信息是由美國國內發行人提供的。
此外,作為外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐,但如果此類法律與美國聯邦證券法和納斯達克上市規則相牴觸,並且我們必須披露我們沒有遵循的要求並描述我們所遵循的加拿大實踐,則不在此限。我們部分地依賴於這一豁免。因此,我們的股東可能得不到給予美國國內發行人股東的同等保護,而這些發行人受到 所有美國公司治理要求的約束。
在未來的某個時候,我們可能不再是外國私人發行人。如果我們停止資格,我們將遵守與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求,這可能會增加我們在美國上市公司的成本 。
資本結構説明
普通股 股
公司的授權股份結構包括:(I)不限數量的普通股;和(Ii)不限數量的優先股,可連續發行。
截至本公告日期,已發行和已發行的普通股為34,984,965股(截至2022年12月31日為34,270,579股)。每股普通股 使持有人有權收到股東大會的通知並出席所有股東大會。每股普通股有權投一票 。普通股持有人有權按董事會酌情釐定的時間及金額收取本公司就普通股股份宣派的任何股息 。如發生清盤、解散或本公司清盤(不論是自願或非自願),普通股的持有人亦有權按比例參與本公司資產的分配,但須受享有普通股優先權的任何其他類別股份的持有人的權利所規限。
截至本公告日期,無優先股已發行和已發行(於2022年12月31日為零)。優先股可以在系列中發行,董事可以在發行任何特定系列的優先股之前,不時定義和 對任何系列的優先股附加特殊權利、特權、限制和條件,包括投票權、股息的權利以及贖回、轉換和交換權。如果公司發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,優先股的持有者將與每隔一個系列的優先股的持有者平起平坐,並有權優先於普通股和優先股以下的任何其他公司股票。
DraganFly Inc.|年度信息表38 |
證券市場
普通股成交價及成交量
普通股在上海證券交易所掛牌交易,代碼為“DPRO”,在納斯達克上市交易,代碼為 “DPRO”。
下表列出了以下期間CSE普通股和成交量的加元價格範圍(高價和低價)。
2022 | 高 (C$) | 低 (C$) | 合計 卷 | |||
一月 | 2.22 | 1.34 | 556,191 | |||
二月 | 1.75 | 1.35 | 184,388 | |||
三月 | 4.80 | 1.50 | 2,242,098 | |||
四月 | 3.18 | 1.60 | 532,294 | |||
可能 | 1.80 | 1.10 | 545,077 | |||
六月 | 1.40 | 1.07 | 218,936 | |||
七月 | 1.28 | 1.05 | 202,991 | |||
八月 | 1.42 | 1.10 | 172,346 | |||
九月 | 1.50 | 0.90 | 455,428 | |||
十月 | 1.05 | 0.75 | 153,156 | |||
十一月 | 1.61 | 0.65 | 1,541,206 | |||
十二月 | 1.49 | 0.98 | 527,001 |
2023 | 高 (C$) | 低 (C$) | 合計 卷 | |||
一月 | 3.00 | 1.00 | 1,970,927 | |||
二月 | 3.25 | 2.13 | 1,830,083 | |||
3月1-24日 | 3.30 | 2.24 | 1,086,704 |
3月24日, 2023年,也就是本次AIF日前中交所普通股的最後一個交易日,普通股的收盤價為2.23加元。
下表提供了在納斯達克上發行的普通股的價格區間和成交量,期限如下:
2022 | 高 (美元) | 低 (美元) | 合計 卷 | |||
一月 | 1.75 | 1.05 | 3,471,937 | |||
二月 | 1.37 | 1.03 | 2,241,423 | |||
三月 | 3.84 | 1.15 | 205,933,220 | |||
四月 | 2.53 | 1.22 | 7,473,351 | |||
可能 | 1.39 | 0.90 | 3,753,768 | |||
六月 | 1.13 | 0.81 | 3,794,745 | |||
七月 | 0.98 | 0.80 | 2,255,558 | |||
八月 | 1.10 | 0.83 | 2,922,827 | |||
九月 | 1.15 | 0.65 | 4,120,534 | |||
十月 | 0.76 | 0.59 | 1,916,755 | |||
十一月 | 1.22 | 0.50 | 17,995,175 | |||
十二月 | 1.10 | 0.72 | 3,747,548 |
2023 | 高 (美元) | 低 (美元) | 合計 卷 | |||
一月 | 2.28 | 0.73 | 13,712,600 | |||
二月 | 2.46 | 1.56 | 14,657,500 | |||
3月1-24日 | 2.45 | 1.61 | 7,354,800 |
2023年3月24日,也就是本次AIF日前納斯達克普通股的最後一個交易日,普通股收盤價為1.65美元。
DraganFly Inc.|年度信息表39 |
之前的銷售額
普通股 股
下表彙總了截至2022年12月31日的年度普通股發行情況:
發行日期 | 已發行的普通股數量 | 發行量 價格 | ||
2022年1月4日 | 941(1) | C$3.55 | ||
2022年1月4日 | 1,600(1) | C$3.55 | ||
2022年1月4日 | 13,997(1) | C$3.55 | ||
2022年3月23日 | 12,500(2) | C$2.15 | ||
2022年5月2日 | 11,666(3) | C$1.60 | ||
2022年9月7日 | 271,500(3) | 均價 1.3508加元 | ||
2022年9月7日 | 224,997(3) | C$1.25 | ||
2022年9月9日 | 8,608(3) | C$1.21 | ||
2022年9月29日 | 86,776(3) | 0.66美元 | ||
2022年10月13日 | 240,044(3) | C$1.04 | ||
2022年11月10日 | 147,943(3) | 0.5908美元 | ||
2022年11月23日 | 81,061(3) | C$0.8615 |
備註:
(1) | 根據公司權證的行使發行 。 |
(2) | 根據公司股票期權的行使發行 。 |
(3) | 根據公司的RSU結算簽發。 |
股票 期權
在截至2022年12月31日的年度內,本公司並無根據其股份補償計劃授予任何股票期權。
受限的 個股份單位
於截至2022年12月31日止年度內,本公司根據其股份補償計劃授予受限股份單位(“RSU”),可行使合共1,820,972股普通股。這類贈款的詳情如下表所示:
授予日期 | 已批准的RSU數量為 | 授予 日期公允價值 | ||
2022年6月30日 | 1,630,000 | C$1.26 | ||
2022年7月26日 | 190,972 | C$1.08 |
託管證券
截至生效日期 ,目前沒有以第三方託管方式持有的證券或受轉讓合同限制的證券。
DraganFly Inc.|年度信息表40 |
分紅
公司尚未宣佈或支付股息。除了牛熊證的要求外,對公司沒有任何限制 ,這將阻止其支付股息。然而,截至生效日期,董事會打算保留任何未來的 收益(如果可用)用於再投資於公司的業務,因此,目前無意在可預見的未來宣佈 或支付普通股的股息。未來是否決定派發普通股股份的股息 將由董事會在考慮各種因素和條件(包括其收益、財務狀況和其他相關因素)後自行決定。
董事和官員
截至本公告日期,董事會由七名人士組成。下表列出了本公司現任董事和高管的姓名和居住地 ,他們各自在本公司的職位和職務,以及他們在過去五年內首次被任命或當選為董事和/或高管的日期 及其主要職業。
姓名、職業和安全控股
姓名 和 市 的住宅區 |
職位: 和 指定日期 |
主要 過去五年內的職業 | ||
卡梅隆·切爾 加拿大不列顛哥倫比亞省博文島 |
總裁(自2022年4月27日起)兼首席執行官,以及董事 (2019年08月14日 14) |
公司董事長兼首席執行官 於2019年8月至2022年5月9日;總裁自2022年4月27日起擔任公司首席執行官 ;CurrencyWorks Inc.董事長兼聯合創始人總裁於2017年11月至今; 首席執行官兼Business IninctsInc.的聯合創始人 該公司是一家總部位於卡爾加里的風險創造公司,於2009年至2021年;BitRail的聯合創始人,2019年5月至2020年5月;KODAKONE的聯合創建者和董事長,2017年5月至2020年5月;董事健康與結果全球, 2017年6月至2021年2月,;TruTrace技術公司董事長,,2017年4月至 2020年9月, | ||
斯科特·拉爾森(3)(4) 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 |
總裁 和董事(2020年7月3日至2022年4月27日),自2022年4月27日起領導董事
|
臨時 總裁,2020年7月至2022年5月。SpaceAlpha Insights的現任首席執行官,這是一家建造天基兩用合成孔徑雷達技術的地球觀測公司。前首席執行官Helios Wire,a衞星公司正在建設空間支持的物聯網/M2M網絡,從2016年到2019年;前首席執行官和UrtheCastCorp.創始人,2010年至2015年。
| ||
奧倫·艾森(1)(2)(3)(4) 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 |
董事 (2019年08月14日 14)
|
自2007年開始執業 律師。 | ||
小安德魯·希爾卡德。(2) 傑弗裏,美國新罕布夏州 |
董事 (2019年11月7日 7)
|
國家民主捐贈基金(NED)主席、致力於促進和加強世界各地民主制度的非營利組織,2018年1月至2021年1月,;喬治和芭芭拉·布什基金會臨時首席執行官,2020年6月至2020年12月;總裁,2015年1月至2016年8月,;2001年1月至2006年4月,總裁擔任喬治·W·布什的幕僚長;以及11這是交通部長。 |
DraganFly Inc.|年度信息表41 |
姓名 和 市 的住宅區 |
職位: 和 指定日期 |
主要 過去五年內的職業 | ||
約翰·米特尼克(1)(2) 麥克萊恩,美國弗吉尼亞州 |
董事 (2020年6月18日)和董事長(2022年4月27日)
|
執行副總裁,總法律顧問兼Valaurum,Inc.自2022年8月起;Valaurum,Inc.董事會成員,2016年3月至2018年2月和2019年10月至今;CarbonNeual Royalty Ltd.顧問,2022年2月至今;美國國土安全部總法律顧問,2018年2月至2019年9月;,2018年2月至2019年9月;高級副總裁,總法律顧問,遺產基金會祕書, 2014年3月至2018年2月。 | ||
丹尼斯·席爾瓦(3) 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 |
董事 (2019年08月14日 14)
|
自2020年7月起擔任律師事務所DLA Piper(加拿大)LLP的公司和證券合夥人;和律師事務所的合夥人 Gowling WLG(加拿大)律師事務所於2015年至2020年。 | ||
朱莉·邁爾斯·伍德(1)(4) 麥克萊恩,美國弗吉尼亞州 |
董事 (2021年9月9日) | GuidePost Solutions LLC首席執行官 自2014年5月起擔任。 | ||
保羅 孫 加拿大安大略省奧克維爾 |
首席財務官 (2019年08月14日 14) |
自2019年8月起擔任本公司首席財務官;自2015年7月起擔任前DraganFly的首席財務官;並於2013年1月至2014年12月期間在Beacon Securities管理董事機構股權銷售。 | ||
黛博拉·R·格林伯格 加拿大魁北克蒙特利爾市 |
首席法律和企業服務官兼企業祕書(2022年7月4日) | 自2022年7月4日起擔任公司首席法務官;自2022年12月1日起擔任公司首席法律和企業服務官; 在加拿大抵押貸款和住房公司擔任首席法務官(2017-2019年)和首席信息官(2019-2021年);擔任各種 職務,包括2007年至2017年在Aimia擔任總法律顧問。 | ||
保羅·馬倫 加拿大公元前本納比 |
首席運營官(2022年3月1日) |
2022年3月1日起擔任公司首席運營官;2021年4月13日起任總裁副董事長。總裁副總裁(2019-2021年)Monark Ventures。 2001年至2018年在邵氏電纜系統公司擔任銷售、技術服務交付和運營經理。 |
備註:
(1) | 審計委員會成員 。 |
(2) | 提名和公司治理委員會成員。 |
(3) | 薪酬委員會成員 |
(4) | ATM委員會成員 |
於生效日期,龍蠅的董事及高級管理人員作為一個集團,直接或間接實益擁有或控制708,902股普通股或已發行及已發行普通股的2.0%。
上述 名董事的任期至本公司下一屆年會或其繼任者選出或委任為止。
DraganFly Inc.|年度信息表42 |
公司停止交易命令、破產、處罰或制裁
據管理層所知,截至本協議日期,沒有任何董事或高管在本協議日期之前10年內, 任何公司(包括蜻蜓)的首席執行官或首席財務官,(A)受 當董事或高管以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的命令 的約束,或(B)受董事或高管停止擔任董事之後發佈的命令的約束,首席執行官 首席執行官或首席財務官,該事件是由於該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件造成的。就本協議而言,“命令”指(A)停止交易命令,(B)類似於停止交易命令的 命令,或(C)拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令, 有效期限超過30天的命令。
據管理層所知,除本文披露的情況外,董事或高管,或持有足以對公司控制權產生重大影響的股東,(A)在本協議日期,或在本協議日期前10年內,董事或任何公司(包括蜻蜓)的高管,在以該身份行事時,或在該人停止以該身份行事後一年內,均不會破產,根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議 ,或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協 ,或已指定接管人、接管經理或受託人持有董事的資產,或(B)在本協議日期 日前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、或接受或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協,或已指定接管人、接管經理或受託人持有董事、高管或股東的資產 。
根據紐芬蘭和拉布拉多最高法院於2020年6月17日發佈的命令,德勤重組公司被任命為卡米礦山有限合夥企業、卡米普通合夥人有限公司和奧德隆鐵礦石公司目前和未來所有資產、業務和財產的接管人和管理人。接管是由卡米礦山有限合夥企業的有擔保債權人在 由於新冠肺炎疫情而未能對有擔保債務進行再融資後發起的。艾森先生在2020年4月28日之前一直擔任奧德隆鐵礦石公司的企業祕書和卡米普通合夥人有限公司的祕書兼董事。
處罰 或制裁
據管理層所知,任何持有DraganFly證券數量足以對本公司控制權產生重大影響的董事、高管或股東均未受到:(I)法院或證券監管機構實施的與證券相關的任何處罰或制裁,或已與證券監管機構達成和解協議;或(Ii)法院或監管機構施加的可能被視為對合理的投資者做出投資決策非常重要的任何其他處罰或制裁。
利益衝突
DraganFly的董事和高級職員將面臨與DraganFly的業務相關的潛在利益衝突 。特別是,DraganFly的若干董事及高級管理人員在 其他公司擔任管理或董事職位,而該等公司的業務可能不時與DraganFly的業務構成直接競爭,或與可能不時向DraganFly的競爭對手提供融資或進行股權投資的實體 直接競爭。
根據適用的公司及證券法規,除某些例外情況外,擁有重大權益的董事或與DraganFly訂立重大合約或擬訂立的重大合約的任何人士均須披露該權益 ,並一般放棄就批准該合約的任何決議案投票。此外,董事須誠實行事 ,以期達致蜻蜓的最大利益。蜻蜓的若干董事及各行政人員 受到其他僱用或其他業務或時間的限制,因此,該等DraganFly的董事將只能 將部分時間投入DraganFly的事務。如果出現利益衝突,將根據適用的公司法的規定解決此類衝突。
DraganFly Inc.|年度信息表43 |
審計委員會
審計 委員會章程
公司審計委員會章程全文包括在AIF的附表A中。
審計 委員會組成
以下是截至本文件日期的審計委員會成員:
奧倫·艾森(主席) | 獨立的(1) | 財務方面 識字(1) | ||
朱莉·邁爾斯·伍德 | 獨立的(1) | 財務方面 識字(1) | ||
約翰·米特尼克 | 獨立的(1) | 財務方面 識字(1) |
注:
(1) | AS由 NI 52-110定義。 |
相關教育背景和經驗
奧倫·艾森
艾森先生是一名公司和證券律師,在公司、證券和監管事務方面擁有超過15年的經驗。 他曾擔任加拿大和美國多家上市公司的公司祕書、總法律顧問或副法律顧問總裁。艾森先生於2006年在不列顛哥倫比亞省大學獲得法學博士學位,並於2007年獲得不列顛哥倫比亞省律師資格。艾森先生還被任命為2016年加拿大法律500強GC排行榜成員。
朱莉·邁爾斯·伍德
自2014年5月以來擔任GuidePost Solutions LLC首席執行官;ICS諮詢有限責任公司首席執行官;和 曾在美國司法部、國土安全部、財政部、財政部和商務部以及白宮預算辦公室()擔任過多個白宮高層職位
約翰·米特尼克
執行 副總裁,自2022年8月起擔任Valaurum Inc.總法律顧問兼祕書; Valaurum,Inc.董事會成員,2016年3月至2018年2月和2019年10月至今;CarbonNeual Royalty Ltd.顧問,2022年2月至今;總法律顧問,2018年2月至2019年9月;以及總法律顧問高級副總裁,祕書,2014年3月至2018年2月。
審計委員會的每一位成員都有:
● | 瞭解公司編制財務報表所使用的會計原則,以及評估這些原則在估計、應計項目和準備金方面的一般應用的能力; | |
● | 具有分析或評估財務報表的經驗,這些財務報表反映的會計問題的廣度和複雜程度通常可與公司財務報表可合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美,或者具有積極監督從事此類活動的個人的經驗;以及 | |
● | 瞭解財務報告的內部控制和程序。 |
DraganFly Inc.|年度信息表44 |
審計 委員會監督
自本公司截至2022年12月31日的財政年度開始以來,委員會從未建議 提名或補償董事會未採納的外聘核數師。
依賴於某些豁免
自本公司截至2022年12月31日的財政年度開始以來,本公司從未依賴任何豁免 NI 52-110,包括NI 52-110第2.4節(非審計服務),或根據NI 52-110第8部分授予的豁免。
公司依賴NI 52-110第6.1條規定的豁免,該條款免除了風險發行人遵守對其審計委員會組成的限制的要求。
預審批政策和程序
審核委員會獲董事會授權審核本公司外聘核數師的表現,並預先批准提供除審核外的服務,並考慮外聘核數師的獨立性,包括審核本公司購買的所有諮詢服務所提供的服務範圍。審計委員會有權批准審計委員會主席認為必要的任何非審計服務或附加工作,並將此類非審計或附加工作通知審計委員會的其他成員。
外部 審計師服務費
本公司外聘審計師在過去兩個會計年度每年收取的審計費用合計如下:
財政年度結束 | 審計費用 (1) ($) | 審計 相關費用(2) ($) | 税 手續費(3) ($) |
所有 其他費用(4) ($) | ||||
2022 | 250,000 | 63,900 | 11,000 | - | ||||
2021 | 227,500 | 24,000 | 11,000 |
- |
備註:
(1) | “審計費用”包括對我們的財務報表進行年度審計和季度審查所需的費用。審計費用 包括審查税務準備和就財務報表中反映的事項進行會計諮詢的費用。審計費用還包括法律或法規要求的審計或其他證明服務,如安慰函、同意書、證券備案審查 和法定審計。 |
(2) | “審計相關費用”,用於與公司財務報表審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務,不作為審計費用報告。這一類別提供的服務包括盡職調查協助、關於擬議交易的會計諮詢和關於國際財務報告準則轉換的諮詢。 |
(3) | “税 費用”包括除“審計費用”和“審計相關費用”之外的所有税務服務費用。這一類別包括税務合規、税務規劃和税務諮詢費用。 |
(4) | “所有 其他費用”包括報告為審計費、審計相關費用或税費以外的所有費用。 |
法律訴訟和監管行動
DraganFly 不是,在最近完成的財政年度內的任何時間都不是任何法律訴訟的一方,也不是或曾經是任何已知或預期的法律訴訟的標的,涉及損害賠償的索賠,不包括利息和費用,達到或超過公司目前資產的10%。
DraganFly Inc.|年度信息表45 |
此外,本公司並無(A)於截至2022年12月31日止年度內,由涉及證券法例的法院或證券監管機構對本公司施加任何懲罰或制裁,(B)於截至2022年12月31日止年度內,由法院或監管機構對本公司施加任何可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的其他處罰或制裁,或(C)本公司於截至2022年12月31日止年度向涉及證券法例的法院或與證券監管機構 訂立任何和解協議。
管理層和其他人在材料交易中的利益
除本文所述或先前披露的 外,本公司並不知悉任何董事或高管或持有上述超過10%普通股的任何股東或任何聯營公司或聯營公司在最近三個完成的財政年度內或本財政年度內的任何交易中,或本公司任何建議或進行中的交易中,直接或間接擁有任何重大權益,包括以證券實益擁有權或其他方式擁有的任何重大權益,而該等交易已或將對產生重大影響。
審計師、轉讓代理和登記員
該公司的審計師是Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP,特許專業會計師,1500-1700,1140 W Pender Street,温哥華,BC V6E 4G1。
Elevor 信託公司是位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處普通股的轉讓代理和登記機構。
材料 合同
除在正常業務過程中籤訂的合同外,DraganFly在最近完成的財政年度內或最近完成的財政年度之前的或沒有簽訂但仍然有效的重大合同。
專家興趣
除本公司核數師Dale Matheon Carr-Hilton 外,並無任何人士或公司的專業或業務授權該人士或公司作出聲明,且其姓名為 已編制或核證本公司於最近完成的財政年度根據NI 51-102作出的或與其有關的聲明、報告或估值文件內所描述或提及的聲明、報告或估值。
Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP是本公司的審計師,並已確認根據加拿大相關機構制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規,他們對本公司具有獨立性 。
DLA Piper(Canada)LLP是為公司提供法律服務的律師事務所。 截至本文件發佈之日,DLA Piper(Canada)LLP作為一個集團直接或間接實益擁有不到1%的已發行普通股。
其他 信息
欲瞭解有關該公司的更多信息,請訪問SEDAR網站www.sedar.com和埃德加網站www.sec.gov。
其他 資料,包括董事及高級管理人員的薪酬及負債、DraganFly證券的主要持有人及根據股權補償計劃獲授權發行的證券(如適用),將載於DraganFly為涉及董事選舉的下一屆年度股東大會的資料通函,以及其他資料 如Draganly最近完成的財政年度的比較財務報表所提供。如向薩斯喀徹温省薩斯喀徹温省薩斯卡通聖喬治大道2108號的首席財務官提出要求,DraganFly將向任何人提供此信息。文件還將在SEDAR網站www.sedar.com和埃德加網站www.sec.gov上發佈。
其他財務信息載於公司截至2022年12月31日的比較財務報表以及管理層的討論和分析,這些信息也可在SEDAR和EDGAR上查閲。
DraganFly Inc.|年度信息表46 |
附表A
蜻蜓 Inc.
審計 委員會章程
目的
Draganly Inc.(“本公司”)的高級管理層由其董事會(“董事會”)監督, 對本公司的財務報告、會計制度和內部控制負有主要責任。審計委員會(以下簡稱“委員會”)是董事會的一個常設委員會,成立的目的是監督:
(a) | 公司財務和會計報告程序的質量和完整性,公司財務報表的審計,以及公司的內部會計和財務控制制度; | |
(b) | 外聘審計師的資格和獨立性; | |
(c) | 管理層評估內部控制有效性的責任;以及 | |
(d) | 公司遵守與財務和會計事項相關的法律和法規要求。 |
組合 和運算
1. | 委員會應至少由三名成員組成,每名成員: |
(a) | 考慮到可能適用於本公司的任何證券監管機構和/或證券交易所的規則和條例, 必須是“獨立的董事”(定義見 本憲章的定義部分); |
(b) | 除董事會或委員會服務外,不得 接受公司(或任何子公司)的任何諮詢、諮詢或其他補償費。 |
(c) | 不得 為本公司或其任何附屬公司的“關聯人”(定義見本章程定義一節); |
(d) | 在過去三年中的任何時候,必須 沒有參與本公司或本公司任何現有子公司的財務報表的編制;以及 |
(e) | 必須 懂金融。 |
此外,至少有一名成員將成為“委員會財務專家”(如本 憲章定義部分所述)。
根據適用的證券法和證券交易所規則, 公司可獲得的任何豁免、例外、治療期或分階段通融均受上述要求的約束。
2. | 委員會成員 由董事會任命,任期一年,並允許 連續任職不限次數。 |
3. | 委員會應從其成員中任命一名主席(“主席”), 應為獨立的董事機構。如果主席沒有出席委員會的任何一次會議,則應推選出席會議的委員會其他成員中的一人主持會議。 |
4. | 委員會將盡一切努力每年至少舉行四次會議,每個成員都有權要求召開一次額外的會議,會議將在提出要求後兩週內舉行。委員會會議的法定人數為親自出席或通過電話出席的兩名成員。委員會還可按照本憲章“當局”標題下所述,經其成員一致書面同意採取行動。 |
5. | 外聘核數師可要求主席召開委員會會議,審議核數師認為應提請本公司董事或股東注意的任何 事項。除外聘審計員外,各委員會主席、董事會成員以及首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)均有權要求主席召開會議。會議應在提出請求後兩週內舉行。 |
6. | 每次會議的時間和地點的通知 應在確定的會議時間前至少24小時以書面形式或通過電子郵件通知委員會每名成員。 |
7. | 委員會應在會議上確定自己的程序,保存會議記錄,並在下一次定期董事會會議上定期向董事會提交口頭報告, 應向公司祕書提供最終會議紀要的副本,並將其與公司的正式會議記錄簿一起保存。 |
8. | 委員會將審查和批准其會議記錄,並將根據要求向外聘審計員或其成員提供副本。 |
9. | 在 中,將根據需要為每個定期安排的季度委員會會議安排攝像會議。 |
10. | 委員會還可在臨時基礎上分別與首席執行官和首席財務官以及他們認為必要的其他管理層成員舉行會議。 |
職責 和職責
整體 委員會:
為履行其職責和職責,委員會將:
(a) | 定期審查本《憲章》,但至少每年審查一次,並向理事會建議任何必要的修訂; | |
(b) | 審查 並在必要時建議修改公司在公司的公開披露和證券備案文件(包括其管理信息通告)中關於委員會的組成和責任及其如何履行的披露 ; | |
(c) | 協助董事會履行與公司會計政策和原則、報告做法和內部控制的質量、可接受性和完整性有關的責任。 | |
(d) | 審查 並建議董事會批准公司將發佈的所有重大財務披露文件,包括但不限於季度和年度財務報表以及管理層討論和分析、年度報告、表格 40-F、年度信息表格和包含財務性質重大信息的招股説明書;以及 | |
(e) | 監督 與公司內部和外部審計師的關係並保持直接溝通,並評估他們各自的業績。 |
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公開 備案、政策和程序:
委員會負責:
(a) | 確保 有足夠的程序審查公司對從公司財務報表中提取或派生的財務信息的披露,並定期評估公司的披露控制和程序,以及管理層對其的評估,以確保在法律要求的時間段內記錄、處理、彙總和報告財務信息; | |
(b) | 審查首席執行官和首席財務官在認證過程中向委員會披露的內部控制設計或操作方面的任何重大缺陷或內部控制中的重大弱點,以及涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為;以及 | |
(c) | 與管理層和外聘審計師一起審查與證券監管機構或其他監管機構或政府機構的任何通信,這些通信對公司的財務報告或會計政策提出重大問題。 |
外部審計師
委員會與外聘審計員有關的責任和職責是:
(a) | 考慮 並就外聘核數師的任命、薪酬和保留向董事會提出建議,該外聘核數師將在本公司每次年度股東大會上提名供股東委任; | |
(b) | 審查外聘審計員的業績,並酌情建議董事會撤換外聘審計員; | |
(c) | 確認 外部審計師的獨立性和有效性,這將要求外部審計師收到一份正式的書面聲明,説明審計師與公司之間的所有關係以及可能影響審計師獨立性的任何其他因素。 | |
(d) | 全面監督 外聘審計員的工作,審查並向董事會報告外聘審計工作的規劃和結果,包括: |
(i) | 外部審計師的聘書或審計師的其他報告; | |
(Ii) | 支付給外聘審計師的估計費用和其他補償是否合理; | |
(Iii) | 季度和年度審計報告的形式和內容,應包括,除其他外: |
(A) | 公司內部控制程序和程序摘要; | |
(B) | 委員會最近一次會議上提出的任何實質性問題;以及 | |
(C) | 外聘審計師為公司提供的任何其他相關審計、審查或認證服務。 |
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(e) | 就任何可能影響外聘核數師獨立性和客觀性的已披露關係或服務與外聘核數師積極進行對話,並採取或建議董事會採取適當行動以監督 外聘核數師的獨立性; | |
(f) | 監督 管理層和外部審計師之間的關係,解決他們之間在財務報告方面的任何分歧; 和 | |
(g) | 讓外聘核數師參與討論對關鍵會計政策和做法的任何修訂;在與管理層討論的重大項目相關的公認會計原則內對財務信息的替代處理 ,包括任何潛在影響和獨立核數師的首選處理;以及管理層與獨立核數師之間的書面溝通,包括但不限於管理層信函和調整後差異的時間表。 |
內部 控制和財務報告
委員會將:
(a) | 從與管理層的討論(和/或來自管理層的報告)以及外部審計師的報告中獲得合理保證,即公司的財務和會計系統是可靠的,並且規定的內部控制有效運行; | |
(b) | 在與外聘審計師、首席執行官、首席財務官和其他管理層成員(如有必要)協商後,審查公司財務報告流程和內部控制結構的完整性; | |
(c) | 審查公司會計原則的可接受性,並根據需要將審計師的審查引向提出問題或關注的特定領域; | |
(d) | 請審計員在認為必要時進行特別審查(例如,審查是否遵守利益衝突政策); | |
(e) | 與管理層一起審查外部和內部審計師發現的控制弱點; | |
(f) | 審查首席財務官和其他主要財務主管的任命;以及 | |
(g) | 在 年度審計過程中,考慮是否需要與外部審計師討論有關公司財務報告的內部控制程序和程序的任何重大事項,包括其設計或運營中的任何重大缺陷或重大缺陷,並審查審計師提出的內部控制建議是否已被管理層實施。 |
道德和法律合規
委員會在合規和風險管理方面的責任和職責是:
(a) | 獲得關於首席執行官和其他高級管理人員的誠信的合理保證,並確保首席執行官和其他高級管理人員努力在整個公司範圍內創建誠信文化; | |
(b) | 審查影響公司財務和其他方面誠信的公司政策和業務做法的充分性、適當性和有效性,包括與套期保值、保險、會計、信息服務和系統以及財務控制和管理報告有關的政策和業務做法; |
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(c) | 收到管理層關於税務問題和計劃的報告,包括遵守公司的來源扣除義務和根據適用的税收或其他法律進行的其他匯款; | |
(d) | 每年審查公司財務和會計人員的充分性和質量,包括內部審計審查的必要性和範圍(如果有); | |
(e) | 建立程序,用於a)接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部控制、或審計事項的投訴;以及b)公司員工就可疑會計或審計事項提交的保密匿名投訴。 | |
(f) | 審查收到的任何與會計、內部控制或審計事項有關的投訴和關切,或與公司道德行為準則有關的投訴和關切,以及對其進行的調查和解決,並向提名和治理委員會提供與此類投訴和關切有關的所有相關信息; | |
(g) | 審查並監督公司遵守與財務報告和披露相關的適用法律和法規要求的情況; | |
(h) | 審查 所有“關聯方交易”(這一術語由適用的證券法和證券交易所規則界定) 是否存在任何潛在的利益衝突;以及 | |
(i) | 負責審核管理層、外部審計師關於公司遵守對財務報告和披露有重大影響的法律法規的報告,這些法律法規包括:税務和財務報告法律和法規;法律扣繳要求;環境;以及任何其他使董事承擔責任的法律法規。 |
權威
1. | 委員會有權: |
(a) | 在確定履行職責所需時聘請 獨立律師和其他顧問; | |
(b) | 為公司編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘請的外聘審計師設置 並支付報酬; | |
(c) | 確定 並支付委員會僱用的任何獨立律師和其他顧問的報酬; | |
(d) | 發生履行職責所必需或適當的一般行政費用;以及 | |
(e) | 直接與外部審計師進行溝通。 |
2. | 委員會擁有董事會授予的權力、授權和酌情決定權,但不包括更改委員會成員或填補委員會空缺的權力。 |
3. | 經委員會成員書面核準的決議應具有效力和作用,如同該決議是在正式召開的會議上通過的一樣。該決議應與委員會會議記錄一併提交,並應於決議所述日期或任何對應文件中所述的最晚日期生效。 |
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4. | 董事會有權隨時撤銷或推翻委員會所獲授權或作出的行動,但在撤銷或推翻前作出的行動除外,並有權按其認為適當的方式終止委任或更改委員會成員或填補委員會的空缺。 |
5. | 委員會應不受限制和不受限制地訪問公司所有人員和文件,並應獲得履行其職責所需的資源。 |
6. | 應主席邀請,公司的一名或多名高級管理人員或員工可出席委員會的會議,如委員會提出要求,則應出席。 |
7. | 委員會有權自行決定從外部法律、會計或財務顧問那裏獲得諮詢和協助。 |
定義
大寫的 本憲章中使用的、未另行定義的術語的含義如下:
“附屬人員”是指指定人員的“附屬機構”或“附屬人員”,是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受指定人員控制或與其共同控制的人員。
“財務專家委員會”是指具有下列特徵的人:
(a) | 過去有財務或會計工作經驗; | |
(b) | 必須具備會計專業資格證書;或 | |
(c) | 或 導致個人財務成熟的任何其他類似經驗或背景,包括擔任或 曾擔任過首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級管理人員。 |
“執行人員”是指本公司的總裁、首席財務官、主要會計人員(如果沒有該等會計人員,則為主控人)、本公司負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的任何其他高級管理人員,或為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。
“家庭成員”是指一個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒媳、兄弟姐妹和任何與此人同住的人(家庭僱員除外)。
“財務識字”是指閲讀和理解一套基本財務報表的能力,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表,這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度,通常可與公司財務報表中合理預期提出的問題的廣度和複雜程度相媲美。
“獨立的董事”是指國家文書52-110中定義的“獨立的董事”-審計 委員會(“NI 52-110”)及“納斯達克規則”第5605(A)(2)條(有關條文可能不時予以修訂),且並非本公司行政人員或僱員或與本公司董事會有關係而會干擾獨立判斷履行董事責任的任何其他個人。下列人士不得視為獨立人士:
(a) | 現受僱於本公司或在過去三年內任何時間受僱於本公司的董事; |
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(b) | 董事接受或有家庭成員在獨立決定前三年內連續十二個月內從公司接受超過120,000美元的補償,但下列情況除外: |
(i) | 董事會或董事會委員會服務的薪酬 ; | |
(Ii) | 支付給身為公司僱員(高管除外)的家庭成員的薪酬 ; 或 | |
(Iii) | 符合税務條件的退休計劃下的福利 ,或非可自由支配的補償。 |
但條件是,除本(B)段所載要求外,審計委員會成員還須遵守細則第5605(C)(2)條規定的更嚴格的額外要求。
(c) | 是過去三年或在過去三年內任何時間受僱於本公司擔任高管的個人的家庭成員的董事 ; | |
(d) | 在本財政年度或過去三個會計年度內,董事為或其家族成員為任何組織的合夥人、控股股東或高管,而該三個財政年度的財產或服務付款超過收款人該年度綜合毛收入的5%,或$200,000,以較多者為準, |
(i) | 僅來自對公司證券的投資的付款 ;或 | |
(Ii) | 非酌情慈善捐款配對計劃下的付款 。 |
(e) | 本公司的董事,其家庭成員受僱為另一實體的高管,而在過去三年中的任何時間 本公司的任何高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員; 或 | |
(f) | 屬本公司外聘核數師現任合夥人,或曾是本公司外聘核數師合夥人或僱員的 董事,或其家庭成員於過去三年內任何時間參與本公司審核。 |
董事會於2019年8月19日通過,並於2021年修訂、更新和批准。
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