附錄 3.1

《公司法》(（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司

第二份已修改並重述
備忘錄和組織章程

的

OXUS 收購公司

（由 2023 年 3 月 2 日的特別決議通過並於 2023 年 3 月 2 日生效）

公司法（經修訂）
of 開曼羣島
股份有限責任公司

第二份已修改並重述
組織備忘錄

的

OXUS 收購公司

（由 2023 年 3 月 2 日的特別決議通過並於 2023 年 3 月 2 日生效）

該公司的名稱是 Oxus Acquisition Corp.

公司的註冊辦事處應設在國際公司服務 Limited、Harbor Place、P.O. Box 472、South Church Street 103、大開曼島 KY1-1106、開曼羣島的辦公室，或董事們可能決定的開曼羣島內的其他地方。

成立公司的目標不受限制，公司應擁有全權執行開曼羣島法律未禁止的任何目標。

每位會員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

公司的股本為55,500美元，分為每股面值為0.0001美元的5億股A類普通股、每股面值為0.0001美元的50,000,000股B類普通股和每股面值為0.0001美元的5,000,000股優先股。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體，並有權在開曼羣島註銷註冊。

公司法（經修訂）
of 開曼羣島
股份有限責任公司

第二份已修改並重述
公司章程

的

OXUS 收購公司

（由 2023 年 3 月 2 日的特別決議通過並於 2023 年 3 月 2 日生效）

口譯

1.1

在中，《規約》附表一中的條款表 A 不適用，除非的主題或上下文與之不一致：

		“會員”		就某人的而言，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由控制或與該人共同控制的任何其他人，並且 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姐妹，無論是血緣婚姻 } 或收養或居住在該人家中的任何人、受益於上述任何一方的信託、公司、合夥企業或任何自然人由上述任何一方完全或共同擁有的個人或實體，以及 (b) 如果是實體，則應包括合夥企業、公司或任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制由此類實體控制或共同控制的自然人或實體。

		“適用法律”		對於任何人而言，是指適用於該人的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或任何政府機構的命令的所有條款。

		“文章”		指這些經修訂和重述的公司章程。

		“審計委員會”		指根據章程成立的公司董事會審計委員會或任何繼任委員會。

		“審計員”		指目前履行公司審計員職責（如果有）的人。

		“業務合併”		指涉及公司與一家或多家企業或實體（“目標業務”）的合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，該業務合併：(a) 只要公司的證券在納斯達克資本市場上市，就必須與一個或多個目標企業發生，這些企業合計的公平市場總價值至少為的80％當時信託賬户中持有的資產（不包括信託賬户所得收入的應繳税款）簽訂此類業務合併的最終協議的日期；以及 (b) 不得僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司簽署。

		“工作日”		指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或是法律授權或要求銀行機構或信託公司在紐約市關閉的日子。

		“A 類股票”		指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

		“B 類股票”		指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

		“信息交換所”		指經司法管轄區法律認可的清算機構，股票（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

		“公司”		指上述公司。

		“公司的網站”		指公司的網站和/或其網址或域名（如果有）。

		“薪酬委員會”		指根據章程成立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

		“指定證券交易所”		指公司證券上市交易的任何美國州國家證券交易所，包括納斯達克資本市場。

		“導演”		指公司當時的董事。

		“股息”		指根據章程決定支付的任何股息（無論是中期還是最終股息）。

		“電子通信”		指通過電子方式發送的通信，包括以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站（包括證券交易委員會網站）或其他另行決定並經董事批准的電子傳送方式。

		“電子記錄”		與《電子交易法》中的含義相同。

		《電子交易法案》		指開曼羣島的《電子交易法（修訂版）。

		“股票掛鈎證券”		指與業務合併相關的融資交易中發行的任何可轉換、可行使或可交換的A類股票的債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

		《交易法》		指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》或任何類似的美國聯邦法規以及證券和交易委員會的規則和條例，所有這些都應在當時生效。

		“創始人”		指首次公開募股完成前立即的所有會員。

		“獨立董事”		視情況而定，其含義與《指定證券交易所規章制度》或《交易法》第10A-3條中的相同。

		“IPO”		指公司的首次公開發行證券。

		“會員”		與《規約》中的的含義相同。

		“備忘錄”		指經修訂和重述的公司組織備忘錄。

		“提名委員會”		指根據章程成立的公司董事會提名委員會或任何繼任委員會。

		“警官”		指任命在公司任職的人。

		“普通分辨率”		是指在全體會議上以簡單多數通過的決議，如有權親自表決，或者在允許代理的情況下，由代理人表決，包括一致的書面決議。在要求進行投票時，在計算多數時，應考慮每位成員根據條款有權獲得的票數。

		“超額配股權”		指承銷商可選擇以等於每單位10美元的價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多15％的首次公開募股中發行的公司單位（如章程所述）。

		“首選項共享”		指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。

		“公共共享”		指作為首次公開募股中發行的單位（如章程所述）的一部分發行的 A類股票。

		“兑換通知”		指公司批准的格式的通知，根據該通知，公共股份持有人有權要求公司贖回其公開股份，但是須遵守其中包含的任何條件。

		“會員名冊”		指根據章程保存的成員名冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。

		“註冊辦事處”		指公司暫時的註冊辦事處。

		“代表”		指承銷商的代表。

		“海豹”		指公司的普通印章，包括每個重複的印章。

		“證券交易委員會”		指美國證券交易委員會。

		“分享”		指 A 類股票、 B 類股票或優先股，包括公司股份的一小部分。

		“特殊分辨率”		在不違反第二十九條第四款的前提下，的含義與《規約》中的含義相同，包括一項一致的書面決議。

		“贊助商”		表示 Oxus Capital PTE。 LTD.，一家在新加坡註冊的公司，及其繼任者或受讓人。

		“法規”		指開曼羣島的《公司法》（修訂版）。

		“國庫份額”		指根據章程以公司名義持有的作為庫存股的股份。

		“信託賬户”		指公司在首次公開募股完成時開設的信託賬户，將一定數量的首次公開募股淨收益以及加上與首次公開募股截止日期同時進行的私募認股權證的一定金額的收益存入該賬户。

		“承銷商”		指不時首次公開募股的承銷商和任何繼任承銷商。

1.2

在的文章中：

(a)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞語包括女性性別；

(c)

words 進口人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面” 和 “書面” 包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

(e)

“shall” 應解釋為強制性而 “可以” 應解釋為允許的；

(f)

提及任何法律或法規條款的應解釋為提及經修改、修改、重新頒佈或替換的條款；

(g)

“包括”、“包括”、“包括”、“在特別” 或任何類似表達方式中引入的任何短語均應解釋為説明性短語，不得限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)

此處使用術語 “和/或” 來表示 “和” 以及 “或”。在某些上下文中使用 “和/或” 在任何方面均不限定或修改在其他上下文中使用 “和” 或 “或”。“或” 一詞不得解釋為排他性，也不得將 “和” 一詞解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i)

插入標題僅供參考，在解釋條款時應忽略標題；

(j)

根據條款對交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

對條款規定的執行或簽名的任何要求，包括條款本身的執行，都可以通過《電子交易法》中定義的電子簽名的形式來滿足；

(l)

《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用；

(m)

與通知期限有關的一詞 “clear days” 是指該期限不包括收到或視為收到通知的日期以及發出通知或生效的日期；以及

(n)

與股份有關的一詞的 “持有人” 是指在成員登記冊中以該股份持有人的名字輸入的人。

開始營業

2.1

在董事認為合適的情況下，公司的業務可以在公司成立後立即開始。

2.2

董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

發行股票和其他證券

3.1

在遵守備忘錄中的條款（以及公司可能在股東大會上發出的任何指示）以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他主管監管機構（如適用）的規章制度的前提下，董事可以分配、發行、授予期權高於或以其他方式處置股份（包括部分股份），有或沒有優先權，遞延權利或其他權利或限制，無論是在股息或其他分配、投票、返還資本還是其他方面，以及在他們認為適當的時間和條件下向這些人發放、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括部分），也可以（根據章程和條款）改變此類權利，除非董事不得分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括部分）的股份），前提是它可能會影響公司進行中規定的B類普通股轉換的能力文章。

3.2

公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能不時確定的條款認購、購買或接收公司的任何類別的股票或其他證券的權利。

3.3

公司可以在公司發行證券單位，這些單位可能由全部或部分股份、權利、期權、認股權證、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券組成，賦予其持有人認購、購買或接收公司的任何類別的股份或其他證券的權利，具體條款由董事不時決定。與首次公開募股相關的A類普通股和包含任何此類單位的認股權證只能在90年代與分開交易^第四除非代表認為更早的日期是可以接受的，否則的招股説明書發佈之日後的第二天，前提是公司已向美國證券交易所委員會提交了最新報告，併發布了宣佈此類單獨交易何時開始的新聞稿。在這樣的日期之前，這些單位可以交易，但包含此類單位的證券不能相互分開交易。

3.4

公司不得向持有者發行股票。

註冊的會員

4.1

公司應根據章程維護或安排保留成員名冊。

4.2

董事可以決定公司應根據章程保留一個或多個成員分支機構登記冊。董事們還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪些應構成分支機構登記冊或登記冊，並可以不時更改此類決定。

關閉成員登記冊或確定記錄日期

5.1

為了為確定有權收到任何成員會議或其任何休會通知或投票的成員，或有權獲得任何股息或其他分配款的會員，或者為了出於任何其他目的對成員做出決定，董事可以在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或通過任何其他方式根據規則發出通知後，以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他機構的法規主管監管機構或適用法律規定的其他機構規定，應在規定的期限內關閉的轉讓期限，無論如何不得超過四十天。

5.2

代替關閉成員登記冊或除關閉成員登記冊外，董事們可以事先確定日期作為有權通知或有權在任何成員會議或其任何續會上進行表決的成員作出任何此類決定的記錄日期，或者為了確定有權獲得任何股息或其他分配款的會員，或為了做出決定用於任何其他目的的會員。

5.3

如果股東登記冊的截止日期沒有確定有權收到通知或在會上投票的成員或有權領取股息或其他分配款的成員的決定，則為會議通知的發出日期或決定支付此類股息或其他分配的董事決議的通過日期，因為視情況而定，應為成員作出此類決定的記錄日期。如果按照本條的規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出，則該決定應適用於其任何休會。

股票證書

6.1

只有在董事決定頒發股份證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權通過機械程序簽發附有授權簽名的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股票。所有交還給公司進行轉讓的證書均應取消，根據章程，在交出代表相同數量相關股份的前證書以及取消之前，不得簽發任何新證書。

6.2

公司無義務為多人共同持有的股票簽發多份證書，向一名聯名持有人交付證書即足夠向所有人交付。

6.3

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照證據和賠償條款（如果有）以及支付董事可能規定的公司在調查證據時合理產生的費用，以及（如果是是污損或磨損），則可以在舊證書交付後續訂。

6.4

根據章程發送的每份股票證書的發送風險由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。對於任何股票證書在交付過程中丟失或延遲，公司概不負責。

6.5

股票證書應在法規、（如果適用）或指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的相關時限內發行，以較短者為準，或者，公司暫時進行的股份轉讓除外在提交股份轉讓後，有權拒絕註冊也不註冊與公司合作。

轉讓股份

7.1

在遵守章程條款的前提下，任何成員均可通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律的規章制度。如果相關股份與根據條款發行的權利、期權、認股權證或單位同時發行，條件是其中一個不能在沒有另一個的情況下轉讓，則董事應拒絕登記任何此類股份的轉讓，除非他們對此類權利、期權、認股權證或單位的轉讓感到滿意。

7.2

任何股份的轉讓文書應以通常或普通形式以書面形式提出，或以指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例規定的形式以書面形式提出，或以適用法律或董事批准的任何其他形式提出，並應由或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則由或代表轉讓人簽署或代表受讓人）並且可能在手，或者，如果轉讓人或受讓人是清算人House 或其被提名人，親自或通過機器印記簽名或通過董事可能不時批准的其他執行方式。在將受讓人的姓名輸入會員登記冊之前，轉讓人應被視為持有股份。

贖回、回購和退出股份

8.1

在遵守章程的規定以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管的監管機構的規則和條例（如適用）的前提下，公司可以發行可贖回或應由成員或公司選擇贖回的股票。此類股票（公開股除外）的贖回應按照公司在發行之前通過特別決議確定的方式和其他條款進行。關於贖回或回購股份：

(a)

持有公開發行股票的會員有權在本協議業務合併條款中所述的情況下要求贖回此類股份；

(b)

保薦人持有的 B類股票應由保薦人無償交給，前提是超額配售期權未全部行使，因此保薦人將在首次公開募股後擁有公司已發行股份的20％（不包括首次公開募股之前向承銷商發行的任何股票或與首次公開募股同時以私募配售購買的證券）；以及

(c)

在本《商業合併條款》規定的情況下，應通過要約回購公開股票。

8.2

在遵守章程的規定以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管的監管機構的規章制度或適用法律規定的前提下，公司可以按照董事與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股票（包括任何可贖回股份）。為避免疑問，在上述條款所述情況下贖回、回購和交出股份不需要進一步批准。

8.3

公司可以允許的任何方式，包括從資本中提取資金，為贖回或購買自有股份支付款項。

8.4

董事可以不對任何已全額支付的股份進行任何對價而接受放棄。

財政部股票

9.1

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以確定此類股份應作為庫存股持有。

9.2

董事可以決定按照他們認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消國庫股份或轉讓庫存股。

股份權利的變更

10.1

在不違反第 3.1 條的前提下，如果公司的股本在任何時候被分成不同的類別的股份，則任何類別的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款另有規定），無論公司是否正在清盤，都可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行更改，而此類變更發生在董事認為不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在徵得同意的情況下進行以書面形式持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人（除外，關於豁免本協議B類普通股轉換條款的規定，如其中所述，該條款只需要獲得該類別大多數已發行股份持有人的書面同意），或者經不少於多數通過的決議的批准超過該類別股份持有人在另一次會議上所投選票的三分之二。為避免疑問，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響。所有條款中與股東大會有關的規定均應適用於任何此類會議 作必要修改後，，但必要的法定人數應為一個人持有或通過代理人代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自或通過代理人出席類股票的持有人都可以要求進行投票。

10.2

就單獨的集體會議而言，如果董事認為這類股份將受到正在審議的提案的相同影響，則董事可以將兩類或多種類股份視為構成一類股票，但在任何其他情況下，均應將其視為單獨的股份類別。

10.3

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別優先權或其他權益的股份持有人的權利不得被視為通過創建或發行與優先權或其他權利相比的股份而發生變化。

出售股票的佣金

在法規允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取他認購或同意認購（無論是絕對的還是有條件的），或者獲得或同意購買任何股份的認購（無論是絕對的還是有條件的）。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分已繳納的股份來支付。還可以在任何股票發行中支付合法的經紀費。

非對信託的承認

公司不得受任何方式（即使已通知）任何股份的股權、或有的、未來或部分的權益的約束或強迫承認任何股份的股權，或者（除非條款或法規另有規定）持有人對任何股份的絕對權利以外的任何其他權利。

對股票的留置權

13.1

公司對以成員名義（無論是否全額繳納）（無論是單獨還是與其他人共同註冊）的所有股份（無論是單獨還是與他人共同註冊）擁有第一和最重要的留置權，用於該類成員或其遺產（無論是成員還是不是）對公司的所有債務、負債或聘用（無論是目前是否支付），無論是單獨還是與任何其他人共同註冊，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分免受本條規定的約束。任何此類股份轉讓的登記均應作為對公司在此類股份的留置權的豁免。公司對某股的留置權也應擴展到該股份的任何應付金額。

13.2

公司可以以董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前是應付的，並且未在收到通知後的十四整天內支付，也未向因股份持有人死亡死亡或破產而有權獲得留置權的人支付持有人要求付款，並表示如果通知未得到遵守，則可以出售股票。

13.3

為使使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽訂一份轉讓向買方出售的股份的文書，或根據買方的指示。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務確保收購款的申請，也不得因出售或公司根據條款行使銷售權方面的任何違規行為或無效性而影響其股份所有權。

13.4

此類出售在支付費用後獲得的淨收益應用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額均應支付給出售之日有權獲得股份的人，但應支付給出售之日有權獲得股票的人，但須支付類似的留置權。

在股票上致電

14.1

在不違反任何股份的分配和發行條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是面值還是溢價）向成員發票，並且每位成員應（前提是收到至少十四天的通知，具體説明付款時間或時間）在所以規定的時間或時間向公司付款在股票上。根據董事的決定，電話會議可以全部撤銷或推遲部分撤銷或推遲。通話可能需要分期付款。儘管隨後轉讓了看漲所涉及的股份，但接到電話的人仍應對向他發出的電話負責。

14.2

電話會議應被視為在董事通過授權此類電話會議的決議時提出。

14.3

股份的共同持有人應共同承擔支付與其有關的所有通話的責任。

14.4

如果看漲期權在到期和應付後仍未付款，則應收看漲期權的人應為自到期應付之日起的未付金額支付利息，直到按董事可能確定的利率支付（以及公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以免除的利息或支出全部或部分。

14.5

在發行或配股時或在任何固定日期為股票支付的應付金額，無論是是基於股票面值還是溢價或其他原因，均應被視為看漲期權，如果未支付，則本章程的所有條款均應適用，就好像該款項通過看漲期權到期應付一樣。

14.6

董事可以發行對於看漲期權的支付金額和時間或支付的利息的不同條款的股票。

14.7

董事如果認為合適，可以從任何成員那裏獲得一筆款項，他們願意將所有或任何部分未贖回和未償還的款項預付給他持有的任何股份，並可以（在這筆款項本來可以支付之前）按照董事與提前支付該金額的成員之間商定的利率支付利息。

14.8

任何在電話會議之前支付的此類金額不得使支付該金額的會員有權獲得在之日之前的任何時期內應支付的股息或其他分配中的任何部分，如果沒有這種付款，該金額本來是應支付的。

沒收股份

15.1

如果看漲期權或分期看漲期權在到期和應付後仍未付款，董事可提前不少於十四整天嚮應收看漲期權的人發出通知，要求支付未付金額以及可能產生的任何利息以及公司因未付款而產生的任何費用。通知應具體説明應在何處付款，並應説明如果通知未得到遵守，則該通知所涉及的股份將被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款之前，董事會可通過決議沒收通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括與被沒收股份有關的所有股息、其他分配或其他應付款，但在沒收之前未支付。

15.3

被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件取消沒收。如果出於處置的目的，將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽訂有利於該人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的個人將不再是他們的會員，並應向公司交出被沒收股份的證書以供取消，並且仍有責任向公司支付在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項以及按董事可能確定的利率計算的利息，但是，如果公司已收到他在這方面到期和應付的所有款項的全額付款，他的責任將終止其中股票。

15.5

由一名董事或高級管理人員出具的一份關於某份股份在指定日期被沒收的書面證明應是其中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股份的個人的事實的確鑿證據。該證書（視轉讓文書的簽署而定）構成股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的人無義務確保購買款的使用（如果有），他的股份所有權也不會受到與沒收、出售或處置股份有關的訴訟中任何違規行為或無效性的影響分享。

15.6

章程中關於沒收的條款應適用於未支付任何款項的情況，這些款項根據發行股份的條款應在固定時間支付，無論是存入股份面值的賬户，還是像通過正式發出和通知的電話的支付的溢價一樣。

股票的傳輸

16.1

如果成員死亡，則倖存者或倖存者（他是共同持有人）或其法人代表（他是唯一持有人）將是公司認可對其股份擁有任何所有權的人。因此，已故會員的遺產並不能免除對他作為共同或唯一持有人的任何股份的任何責任。

16.2

任何因成員死亡、破產或清算或解散（或以轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在出示董事可能要求的證據後，可通過向公司發出書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的人註冊為持有人此類份額的。如果他選擇讓其他人註冊為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。無論哪種情況，董事拒絕或暫停註冊的權利都應與相關成員在去世、破產、清算或解散之前轉讓股份的權利相同（視情況而定）。

16.3

人因成員死亡、破產或清算或解散（或除轉讓之外的任何其他情況）而有權獲得股份，則有權獲得與相同的股息、其他分配和其他好處，如果是該股份的持有人，則有權獲得相同的。但是，在成為某股股份的會員之前，他無權行使會員在中賦予的與公司股東大會有關的任何權利，董事們可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或讓他提名的某人註冊為股票持有人（但董事應在任一中選擇一個 br} 案例，他們有權拒絕或暫停註冊，就像在股份轉讓案中一樣由相關成員在去世或破產、清算或解散之前或通過轉讓以外的任何其他情況（視情況而定）。如果通知在收到或被視為收到（根據章程確定）後的九十天內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫不支付與股票有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款項。

B 類股票轉換

17.1

A類股票和B類股票所附帶的權利應按順序排列 pari passu在各方面，A類股票和B類股票應作為單一類別的股票共同就所有事項進行表決（但須遵守股份權利變更條款以及本協議的任命和罷免董事條款），但B 類股票的持有人應擁有本條所述的轉換權除外。

17.2

B類股票應隨時自動轉換為A類股票（“初始轉換比率”）（A），由持有人選擇，（B）在業務合併完成之日自動轉為A類股票。

17.3

儘管有初始轉換率，如果公司發行或視為已發行的額外A類股票或任何其他股票掛鈎證券，其數量超過首次公開募股的發行金額且與完成業務合併有關，則所有已發行的B類股票在商業合併完成時應按比例自動轉換為A類股票將哪些B類股票轉換為B類股票 A類股票將進行調整（除非大多數B類股票的持有人已發行的 B 類股票同意放棄對任何此類發行（或視為發行）的此類反稀釋調整，因此，在轉換後的基礎上，所有B類股票轉換後可發行的A類股票數量合計等於完成首次公開募股後所有已發行的 A類股票和B類股票總和的20％加上所有A類股票和發行或被視為發行的與業務合併相關的股票掛鈎證券，不包括已發行的任何股票或股票掛鈎證券，或向中的任何賣方發行業務合併以及在轉換向公司提供的營運資金貸款後向保薦人或其關聯公司或公司管理層任何成員發行的任何私募認股權證。

17.4

儘管此處包含任何相反的內容，但根據當時發行的 B 類股份的大多數持有人的書面同意或同意，按照本協議《股份權利變更》條款中規定的方式，可以放棄對任何特定發行或視為額外發行 A 類股票或股票關聯證券的上述初始轉換比率的調整。

17.5

上述轉換比率也應進行調整，以考慮到任何細分（通過股份細分、交易所、資本化、供股發行、重新分類、資本重組或其他方式）或組合（通過股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或將已發行的A類股票重新分類或資本重組為更多或更少數量的股票最初提交的條款，但沒有相應的細分、組合或類似內容對已發行的B類股票進行重新分類或資本重組。

17.6

根據本條，每股 B類股票應按比例轉換為其A類股票數量。每位 B 類股票持有人的按比例分配份額將按以下方式確定：每股 B 類股票應轉換為 A 類股票的數量，等於 1 的乘積乘以分數，其分子應為 A 類股票的總數，所有已發行的 B 類股票均應根據本條款和分母轉換為該類股票的數量其中應為轉換時已發行的B類股票總數。

17.7

本文中提及的 “轉換後”、“轉換” 或 “交換” 是指在不事先通知的情況下強制贖回任何成員的B類股票，並且代表此類會員，自動將此類贖回收益用於支付此類新A類股票，該價格是使計算的轉換或交換生效所必需的的基礎是，作為轉換或交易所的一部分發行的A類股票將按面值發行。在交易所或轉換公司發行的A類股票應以該成員的名義或該成員可能指示的名稱註冊。

17.8

儘管在本文中有任何相反的內容，但在任何情況下，任何B類股票都不得以低於一比一的比率轉換為 A類股票。

組織章程大綱和章程修正案及資本變更

18.1

公司可通過普通決議：

(a)

按普通決議規定的金額增加的股本，並附有公司在股東大會上可能確定的權利優先權和特權；

(b)

合併並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股份的股份；

(c)

將全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d)

通過細分其現有股份或其中任何股份將其全部或任何部分股份資本分成金額小於備忘錄規定的股份或不具有面值的股份；以及

(e)

取消在普通決議通過之日尚未獲得或同意由任何人持有的任何股份，並將其股本金額減去如此取消的股份的金額。

18.2

根據前一條的規定創建的所有新股在支付看漲權、留置權、轉讓、傳輸、沒收等方面，都應遵守本章程中與原始股本中的股份相同的條款。

18.3

在遵守章程的規定以及條款中關於普通決議和第 29.4 條應處理的事項的規定的前提下，公司可以通過特別決議：

(a)

更改的名字；

(b)

更改或添加到文章中；

(c)

就備忘錄中規定的任何目標、權力或其他事項修改或添加到備忘錄中；以及

(d)

減少的股本或任何資本贖回儲備基金。

辦公室和營業地點

在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。公司除了其註冊辦事處外，還可以保留董事確定的其他辦公室或營業地點。

常規會議

20.1

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別大會。

20.2

公司可以但不必有義務（除非章程要求）每年舉行股東大會作為其年度股東大會，並應在的召集通知中具體説明該會議。任何年度股東大會均應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

20.3

董事、首席執行官或董事會主席可以召開股東大會，為避免疑問，成員無權召開股東大會。

20.4

尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人在年度股東大會上被任命為董事的會員必須在公司向會員發佈與上一年度股東大會有關的委託書之日前不少於 120 個日曆日向公司主要行政辦公室發出通知，或者，如果公司在前一年沒有舉行年度股東大會，或者本年度年度股東大會的日期已更改為自上一年度股東大會之日起超過 30 天，則截止日期應由董事會設定，該截止日期為公司開始打印和發送相關代理材料之前的合理時間。

股東大會通知

21.1

在，任何股東大會均應至少提前五天發出通知。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上開展的業務的一般性質，並應以下文的方式發出，或以公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是無論本條中規定的通知是否已發出，無論本條中規定的通知是否已發出，也無論是否發出條款中關於股東大會的規定已得到遵守，如果是，則視為已正式召開同意：

(a)

在中，如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票的成員參加；以及

(b)

在特別股東大會中，由擁有出席會議並在會上投票的成員中佔多數，共同持有授予該權利的股份面值不少於九十五分分。

21.2

意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人，或者沒有收到股東大會通知，均不會使該股東大會的議事程序無效。

股東大會上的議事錄

22.1

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理業務。大多數股份的持有者是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。

22.2

人員可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該大會。

22.3

由當時所有成員簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議）（包括一項或多項對應決議）應與的通知和出席股東大會（或者，作為公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署）的通知和決議一樣有效和有效公司正式召集並召開。

22.4

如果自指定會議開始時間起半小時內未達到法定人數，會議應延期至下週同一天在同一時間和/或地點，或者延期至董事可能確定的其他日期、時間和/或地點，並且如果在續會時起半小時內沒有法定人數出席 br} 會議開始，出席的成員應為法定人數。

22.5

董事可以在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果未作出任何此類任命，則董事會主席（如果有）應主持擔任該股東大會的主席。如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定會議開始時間後的十五分鐘內不在場，或者不願採取行動，則出席會議的董事應從他們當中選出一位擔任會議的主席。

22.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定會議開始時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選擇一個擔任會議主席。

22.7

主席經有法定人數出席的會議同意（如果是，應由會議指示）隨時隨地休會，但是除休會會議未完成的工作外，不得在任何續會中處理任何事務。

22.8

當股東大會延期三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出續會通知。否則，就沒有必要向發出任何這樣的會議延期通知。

22.9

如果在企業合併之前發佈了關於股東大會的通知，並且董事自行決定認為以任何理由在召集該股東大會的通知中規定的地點、日期和時間舉行該股東大會是不切實際或不可取的，則董事們可以將股東大會推遲到另一個地點、日期和/或小時，前提是通知如下重新安排的股東大會的地點、日期和時間將立即告知所有會員。除原始會議通知中規定的事項外，在任何延遲的會議上，不得處理任何事務。

22.10

當股東大會推遲三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出推遲會議的通知。否則，就沒有必要向延期會議發出任何此類通知。為最初的大會提交的所有委託書在推遲的會議中仍然有效。董事們可以推遲已經推遲的大會。

22.11

將付諸會議表決的決議應通過投票決定。

22.12

民意調查應按照主席的指示進行，投票結果應視為是要求進行投票的股東大會的決議。

22.13

要求就選舉主席或休會問題進行的民意調查應立即進行。就任何其他問題要求的民意調查應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，除要求進行民意調查或以此為條件的任何其他事項外，任何其他事項都可以在進行投票之前繼續進行。

22.14

在票數相等的情況下，主席有權進行第二輪或決定性投票。

成員的投票數

23.1

在受任何股份所附的任何權利或限制，包括第 29.4 條規定的權利或限制，每位以任何此類方式出席的成員對他是持有人的每股股份都有一票表決權。

23.2

對於共同持有人，應接受高級持有人的投票，無論是親自投票還是通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）投票，但將排除其他聯合持有人的選票，資歷應由持有人的姓名排在外會員登記冊。

23.3

思維不健全的成員，或者任何法院已對其下達命令且在精神錯亂時擁有管轄權的成員，可由其委員會、接管人、策展人獎金或其他人代表該法院指定的該成員進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人進行投票。

23.4

任何人無權在任何股東大會上投票，除非他在股東大會的記錄日期註冊為會員，也除非當時就股份支付的所有電話或其他款項都已支付。

23.5

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或延期的股東大會上，在這些大會上進行或投下被反對的表決，並且在會議上未被禁止的每張票均有效。根據本條在適當時候提出的任何異議均應提交給主席，主席的決定為最終決定性決定。

23.6

投票可以親自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可以指定多個代理人或一個或多個文書下的同一個代理人出席會議並投票。如果成員任命多名代理人，則委託書應具體説明每位代理人有權行使相關表決權的股份數量。

23.7

持有一股以上股份的成員無需在任何決議中以相同的方式對其股份進行投票，因此可以對一股股份或部分或全部此類股份投贊成或反對一項決議和/或對一股或部分或全部股份投棄權票，根據任命他的文書的條款，根據一項或更多工具任命的代理人可以對A股進行投票或被任命支持或反對一項決議的部分或全部股份和/或對某股或部分股份投棄權票或他被任命的所有股份。

代理

24.1

委任代理人的文書應採用書面形式，並應由委任人或經正式書面授權的受託人簽署，或者，如果委託人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理不必是會員。

24.2

董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的代理人文書中，具體説明委任代理人的文書的交存方式以及任命代理人的文書的地點和時間（不遲於指定的開始會議或延期會議的時間）存放。如果董事在召集任何會議或續會的通知中或公司發出的代理文書中均未發出任何此類指示，則委任代理人的文書應在文書中提議表決的會議或延期會議開始前不少於 48 小時親自存放在註冊辦事處。

24.3

無論如何，主席可以自行決定宣佈代理文書應被視為已正式交存。未按照允許的方式交存或未宣佈已由主席正式交存的委託書，無效。

24.4

任命代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示用於特定會議或其任何休會，也可以表示為一般性的，直到撤銷為止。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

24.5

儘管委託人先前死亡或精神失常，或者代理人或執行代理人所依據的權力被撤銷，或者轉讓了代理人所涉及的股份，除非公司在註冊辦事處收到了關於此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則根據委託書的條款給出的選票仍然有效在股東大會、或尋求使用代理人的續會開始之前。

企業會員

25.1

任何公司或其他身為成員的非自然人均可根據其章程文件，或者在其董事或其他治理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為合適的人在公司或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，獲得這種授權的人應有權代表公司行使同樣的權力他所代表的公司如果是個人會員，則可以行使該權利。

25.2

如果清算所（或其被提名人）作為公司，是會員，則可以授權其認為合適的人員在公司的任何會議上或在任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權書應具體説明每位此類代表獲得如此授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人在沒有進一步事實證據的情況下均應被視為已獲得正式授權，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

可能無法投票的股票

公司實益擁有的公司股份不得在任何會議上進行直接或間接的表決，在確定任何給定時間的已發行股份總數時也不得將計算在內。

導演

27.1

應有一個由不少於一人組成的董事會，但是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的上限。

27.2

董事應分為三類：I 類、II 類和 III 類。每個類別中的董事人數應儘可能相等。條款通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為I類、 II類或III類董事。第一類董事的任期將在公司第一次年度股東大會上屆滿，二類董事的任期應在公司第二次年度股東大會上屆滿，III 類董事的任期應在公司第三次年度股東大會上屆滿。從公司第一次年度股東大會開始，以及隨後的每次年度股東大會上，被任命接替任期屆滿的董事的任期應在他們被任命後的後續第三次年度股東大會上到期。除非法規或其他適用法律另有要求，否則在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事以及填補與此相關的任何空缺的年度股東大會或特別股東大會之間，可以通過多數票填補董事會的額外董事和董事會的任何空缺，包括因故罷免董事而產生的空缺當時在職的其餘董事中，儘管不到法定人數（如在條款中定義），或由唯一剩下的董事決定。所有董事均應任職至各自的任期屆滿，直到繼任者被任命並獲得資格為止。任命填補因董事死亡、辭職或免職而產生的空缺的董事應在的死亡、辭職或免職造成此類空缺的董事的剩餘任期內任職，直到其繼任者獲得任命和資格為止。

董事的權力

28.1

在遵守章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議下達的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，他們可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前作出的任何行為無效，如果沒有進行修改或沒有下達該指示，這些行為本來是有效的。正式召開的有法定人數出席的董事會議可以行使董事可行使的所有權力。

28.2

所有支票、本票、匯票和其他可轉讓或可轉讓的票據以及所有支付給公司的款項的收據均應以董事通過決議確定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

28.3

董事可以代表公司向在公司擔任過任何其他帶薪職位或盈利地點的任何董事或其遺孀或受撫養人支付酬金、養老金或退休金，也可以向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

28.4

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或收取的業務、財產和資產（現在和未來）和未贖回資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接的還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

任命和罷免董事

29.1

在完成業務合併之前，公司可以通過的普通決議任命任何人為董事，也可以通過B類股票持有人的普通決議罷免任何董事。為避免的疑問，在企業合併完成之前，A類股票的持有人應無權對任何董事的任命或免職進行表決。

29.2

董事可以任命任何人為董事，要麼填補空缺，要麼額外擔任董事，前提是該任命不會導致董事人數超過由或根據章程確定的任何人數。

29.3

完成業務合併後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

29.4

在完成企業合併之前，第 29.1 條只能通過一項特別的決議進行修訂，該決議必須由至少三分之二的成員（其中應包括簡單多數的B類股票持有人）通過，這些成員有權親自表決，或者在允許代理的情況下，由代理人在股東大會上通過具體説明打算提出決議的通知作為一項特別決議或通過一致的書面決議作出的.

局長辦公室的休假

在以下情況下，應騰出董事的職位：

(a)

董事以書面形式通知公司辭去董事職務；或

(b)

董事連續三次缺席（為避免疑問，沒有代理人代表）連續三次缺席董事會會議，董事們通過了一項決議，證明他因此缺席而離職；或

(c)

董事死亡、破產或通常與其債權人作出任何安排或和解；或

(d)

導演被發現頭腦不健全或變得不健全；或

(e)

所有其他董事（人數不少於兩名）決定應解除的董事職務，要麼通過所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過所有其他董事簽署的書面決議。

董事會論文集

31.1

董事業務交易的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則應由當時在職的董事的多數決定。

31.2

在遵守章程規定的前提下，董事可以在他們認為合適的情況下規範其程序。任何會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，則主席應有第二票或決定性票。

31.3

人員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時相互通信。個人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

31.4

由董事委員會所有董事或所有成員簽署的書面決議（一項或多項對應決議），或者，如果是與罷免任何董事或任何董事休假有關的書面決議，則該決議所涉董事以外的所有董事應像該決議通過一樣有效和有效在董事會議或董事委員會（如）上，正式召集和舉行。

31.5

董事或根據董事指示的其他官員應至少提前兩天以書面形式通知每位董事，召開董事會議，該通知應説明待考慮業務的總體性質，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後免除通知。對於任何此類的董事會議通知，與公司向成員發出通知有關的所有條款均應適用 作必要修改後。

31.6

儘管有個空缺，續任董事（或唯一的續任董事，視情況而定）仍可採取行動，但是如果且只要他們的人數減少到章程規定的董事必要法定人數以下，則續任董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數或傳票人數召開公司股東大會，但不用於其他目的。

31.7

董事可以選舉董事會主席並決定他的任期；但是，如果沒有選出這樣的主席，或者如果在指定會議開始時間後的五分鐘內董事長不在場，則出席的董事可以從他們當中選擇一人擔任會議主席。

31.8

儘管事後發現任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他們或其中任何人被取消資格，和/或他們或其中任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，但所有行為都應像所有此類人員均被正式任命和/或未被取消董事資格一樣有效和/或沒有離開辦公室和/或有權投票，視情況而定。

31.9

董事可以由他以書面形式任命的代理人代表出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為任命董事的投票。

推定表示同意

對任何公司事項採取行動的董事應假定對所採取的行動表示同意，除非他的異議應記錄在會議記錄中，或者除非他應在會議休會之前向擔任會議主席或祕書的人提交對此類行動的書面異議，或者通過以下方式轉交這種異議在會議休會後立即向該人登記的帖子。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

董事的興趣

33.1

董事可以在公司旗下擔任任何其他職務或盈利場所（審計師辦公室除外），任期和條件由董事決定，其期限和條件與薪酬和其他條件相同。

33.2

董事可以自己或通過其公司或代表其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權像不是董事一樣獲得專業服務的報酬。

33.3

董事可以是或成為任何公司的董事或其他高級職員，或者對公司作為股東、簽約方或其他公司可能感興趣的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式感興趣，對於他作為該公司的董事或高管獲得的任何報酬或其他福利，或從他在該公司的權益中獲得的任何報酬或其他福利。

33.4

任何人員均不得被取消董事職務的資格或該辦公室阻止與公司簽約，無論是作為供應商、買方還是其他人，也不得以任何方式合同或由公司或代表公司簽訂的任何董事以任何方式感興趣或可能被宣告無效的合同或交易，任何如此簽約或如此感興趣的董事也不承擔任何責任向公司説明任何此類合同或交易實現的或與之相關的任何利潤該董事任職或由此建立的信託關係的理由。董事可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行表決，前提是任何董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由他在該合同或交易進行任何表決時或之前披露。

33.5

關於董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並應被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣的一般性通知，即足以就有關其所涉合同或交易的的決議進行表決，而且在發出此類一般性通知後，沒有必要就任何特定事項發出特別通知交易。

分鐘

董事應安排將會議記錄記入賬簿，以記錄董事對高管的所有任命，公司會議或任何類別股份持有人和董事委員會會議的所有議事記錄，包括出席每次會議的董事姓名。

下放董事權力

35.1

董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級委託的權力，委託給任何由一名或多名董事組成的委員會（包括審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，但不限）。任何此類授權均可受董事可能施加的任何條件的約束，可以附帶或排除他們自己的權力，任何此類授權都可能被董事撤銷或更改。在不違反任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應受規範董事議事的條款管轄，只要這些條款能夠適用。

35.2

董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命的任何人擔任管理公司事務的經理或代理人，也可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均可以受董事可能施加的任何條件的約束，可以與或一起作出，排除他們自己的權力，任何此類任命均可被董事撤銷或更改。在不違反任何此類條件的前提下，任何此類委員會、當地董事會或機構的議事程序均應受規範董事議事的條款管轄，只要它們能夠適用。

35.3

董事可以通過委員會的正式書面章程，如果獲得通過，則應每年審查並評估此類正式書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使條款中規定的此類委員會的權利，並應擁有董事根據條款以及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律規定的規則和條例的要求所賦予的權力。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會如果成立，則應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或其他根據適用法律可能要求的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會就應根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和/或任何其他主管監管機構的規定或適用法律不時要求的獨立董事人數。

35.4

董事可以根據董事可能確定的條件通過授權書或其他方式任命任何人為公司的代理人，前提是不排除他們自己的權力，董事可以隨時撤銷授權。

35.5

董事可以通過委託書或其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，無論是直接還是間接由董事提名，作為公司的受託人或授權簽署人，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據條款賦予或可行使的權力），任期和條件視情況而定認為合適，任何此類委託書或其他任命都可能包含此類保護條款以及與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人的便利，也可以授權任何此類律師或授權簽字人下放賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

35.6

董事可以按照他們認為必要的條件、報酬和履行職責，並遵守董事認為合適的取消資格和免職的規定。除非在任命條款中另有規定，否則可通過董事或成員的決議將高級管理人員免職。如果高管以書面形式通知公司辭職，他可以隨時撤離的辦公室。

沒有最低持股量

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股份，但是除非這種持股資格得到確定，否則董事無需持有股份。

董事的薪酬

37.1

支付給董事的薪酬（如果有）應為董事應確定的薪酬，前提是公司在完成業務合併之前不得向任何董事支付現金報酬。無論是是在業務合併完成之前還是之後，董事都有權獲得他們因出席董事或董事委員會會議或公司股東大會、或公司任何類別股份或債券持有人單獨會議、或與公司任何類別股份或債券持有人單獨會議、或其他相關而產生的所有差旅費、酒店費用和其他費用公司的業務或履行董事職責，或者領取固定津貼尊重這些方法可能由董事決定，或者部分將一種方法與另一種方法結合起來。

37.2

董事可通過決議批准就任何服務向任何董事支付額外薪酬，這些服務超出了其作為董事的普通日常工作。向同時也是公司法律顧問、律師或律師的董事或以其他方式以專業身份任職的董事支付的任何費用均應不包括他作為董事的報酬。

海豹

38.1

如果董事們決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會的授權使用。每份蓋有印章的文書都應由至少一個人簽署，該人要麼是董事，要麼是董事為此目的任命的高級管理人員或其他人員。

38.2

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用副本或印章，每張印章均應是公司普通印章的傳真，如果董事如此決定，還應在其正面加上每個使用的地方的名稱。

38.3

公司的董事或高級職員、代表或律師可以在未經進一步授權的情況下僅在其簽名上加蓋印章，在公司要求蓋章認證或向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交的任何文件上。

股息、分配和儲備

39.1

在遵守法規和本條的前提下，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可決定對已發行股票支付股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息，否則股息應被視為中期股息。除非從公司的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户中提取或法律允許的其他情況，否則不得支付任何股息或其他分配。

39.2

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息和其他分配均應根據成員持有的股份的面值支付。如果任何股票的發行條款規定其應從特定日期開始獲得股息，則該股票應相應地進行股息排名。

39.3

董事可以從應付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除他當時因電話或其他原因向公司支付的所有款項（如果有）。

39.4

董事可以決定，任何股息或其他分配全部或部分由的特定資產的分配，特別是（但不限於）通過任何其他公司的股份、債券或證券的分配或以任何一種或多種此類方式支付，如果在分配方面出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜的方式解決發行部分股份，可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可以確定應根據如此固定的價值向任何成員支付現金，以便調整所有成員的權利，並可以認為有利於董事的方式將任何特定資產授予受託人。

39.5

除與任何股份相關的權利另有規定外，可以用任何貨幣支付股息和其他分配。董事們可以確定可能需要的任何貨幣轉換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何成本。

39.6

董事在決定支付任何股息或其他分配之前，可以預留他們認為適當的一些款項作為儲備金，董事可自行決定將其適用於公司的任何目的，在此類申請之前，可以根據董事的判斷將其用於公司的業務。

39.7

股票的任何股息、其他分配、利息或其他以現金支付的款項均可通過電匯支付給持有人，也可以通過郵局向持有人註冊地址發送支票或認股權證支付，或者，如果是聯名持有人，則發送到在股東名冊上首次列出的持有人的註冊地址或該持有人或聯名持有人可以書面指示。每張這樣的支票或認股權證都應支付給收件人的命令。兩個或多個共同持有人中的任何都可以為他們作為共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效收據。

39.8

股息或其他分配均不得向公司收取利息。

39.9

任何股息或其他分配，如果無法支付給會員和/或自該股息或其他分配支付之日起六個月後仍無人領取，均可由董事自行決定存入以公司名義開設的單獨賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分配應保持為欠會員的債務。自該股息或其他分配支付之日起之日起六年後仍無人領取的任何股息或其他分配均將被沒收並歸還給公司。

資本化

董事可以隨時將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或存入損益賬户或其他可供分配的款項進行資本化；如果利潤分配相同，則按照該款項在這類成員之間可分割的比例將該款項撥給會員通過股息或其他分配；並代表他們使用這筆款項支付用於配股和分配的全部未發行股份記作已全額繳納的股份，其中按上述比例計入。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和措施使此類資本化生效，並授予董事在股份可分成部分分配的情況下制定他們認為合適的準備金（包括將部分權利的好處歸於公司而不是有關成員的規定）。董事可以授權任何人代表所有有興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本化以及附帶或相關事項，在此類授權下達成的任何協議均對所有此類成員和公司生效並具有約束力。

賬户中的圖書

41.1

董事應安排就公司收取和支出的所有款項、收支所涉及的事項、公司的所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債保存適當的賬簿（包括適用情況下包括合同和發票在內的基礎材料）。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公允地瞭解公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保留了適當的賬簿。

41.2

董事應決定是否以及在什麼程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下的賬目和賬簿供非董事的成員查閲，任何成員（不是董事）都無權查閲公司的任何賬户、賬簿或文件，但由法規授予、董事或董事授權的除外公司在股東大會上。

41.3

董事可以安排在股東大會的利潤和虧損賬户、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬户中做好準備並提交給公司。

審計

42.1

董事可以任命公司審計師，該審計師的任期由董事決定。

42.2

在不損害董事成立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，，並且如果指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他根據適用法律的規定設立和維持審計委員會董事會成員，並應通過正式的書面審計委員會章程和審查和每年評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管的監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或視情況需要更頻繁地開會。

42.3

如果股票（或其存託憑證）在指定股票交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。

42.4

審計員的薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。

42.5

如果由於審計員辭職或死亡，或者由於他在需要其服務時因疾病或其他殘疾而變得無法行事，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

42.6

公司的每位審計師均有權隨時訪問公司的賬簿和賬目和憑證，並有權要求董事和高管提供履行審計師職責所必需的信息和解釋。

42.7

審計師應根據董事的要求，在任職後的下一次年度股東大會上報告公司在任職期間的賬目（對於在公司註冊處註冊為普通公司的公司），以及在公司註冊處處長註冊為豁免公司的公司被任命後的下次特別股東大會上，以及在任期內的任何其他時間，應董事的要求或任何成員大會。

42.8

向審計委員會成員支付的任何款項（如果有）都需要董事的審查和批准，任何對此類付款感興趣的董事都不得進行這種的審查和批准。

42.9

審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審計委員會應負責採取一切必要行動來糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守首次公開募股的條款。

42.10

在，審計委員會中至少應有一名成員是 “審計委員會財務專家” ，具體取決於指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定。“審計委員會財務專家” 應具有過去財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證、或任何其他導致個人財務複雜程度的類似經驗或背景。

通告

43.1

通知應採用書面形式，可以由公司親自發給任何會員，也可以通過通過快遞、郵寄、電報、電報、傳真或電子郵件發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址（或通過電子郵件發送至該會員提供的電子郵件地址）。根據指定證券交易所、證券和交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度，也可以通過電子通信在發送通知，也可以將其發佈在公司網站上。

43.2

其中的通知由以下人員發送：

(a)

快遞；通知的送達應視為通過將通知送達快遞公司而生效，並應被視為在通知送達之日後的第三天（不包括星期六或星期日或公共假日）收到；

(b)

post; 應通過正確填寫、預付款和張貼包含通知的信件視為已送達通知，並應被視為在通知發佈之日之後的第五天（不包括開曼羣島的星期六或星期日或公共假日）收到；

(c)

電報、電報或傳真；通知的送達應通過正確收到和發送此類通知視為生效，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)

e-mail 或其他電子通信；將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址，通知的送達應視為生效，並且應被視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人沒有必要確認電子郵件的收到；以及

(e)

將放在公司網站上；通知的送達應被視為在公司網站上發佈通知或文件一小時後生效。

43.3

公司可以向公司被告知因成員死亡或破產而有權獲得一份或多股股份的一名或多名個人發出通知，其方式與條款要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表的頭銜或破產人的受託人發給他們，或在聲稱有權這樣做的個人為此目的提供的地址上進行任何類似的描述，或者由公司選擇提供以任何方式發出的通知，如果死亡或破產沒有發生，則可能以同樣的方式發出。

43.4

每次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發送給每位有權在該會議的記錄日期收到此類通知的持有人，但對於聯名持有人，如果向在成員登記冊中首先點名的聯名持有人以及因其合法身份而獲得股份所有權的所有人發出通知就足夠了會員的個人代表或受託人破產，而該成員如果沒有死亡或破產，他會有權收到會議通知，其他任何人都無權收到股東大會通知。

Winding Up

44.1

如果公司被清盤，清算人應按照清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來償還債權人的索賠。在清盤中，要求享有任何股份的附帶權利：

(a)

如果可供成員分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則此類資產應按照的分配方式，使損失儘可能由成員按其持有的股份面值的比例承擔；或

(b)

如果可供成員分配的資產足以在清盤開始時償還公司的全部已發行股本，則盈餘應根據清盤開始時持有的股份的面值在成員之間分配，但須從中扣除所有應付款項中應付款項的股份向公司發送未付費通話或其他信息。

44.2

如果公司被清盤，則清算人可以在成員之間以實物形式分割公司資產（無論此類資產應由同類財產組成還是不包括同類財產）的全部或任何部分（無論此類資產應由同類財產組成還是不包括同類財產），並可為此目的對任何資產進行估值並決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行劃分。經與類似的批准，清算人可以將此類資產的全部或任何部分授予受託人，以便以維護成員的利益，前提是清算人認為合適，但是因此不得強迫任何成員接受任何存在負債的資產。

賠償和保險

45.1

每位董事和高級職員（為避免疑問，不得包括公司的審計師），以及每位前董事和前高級管理人員（均為 “受賠償的個人”），應從公司的資產中獲得補償，以免承擔他們或任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或開支，包括法律費用，除了由於可能承擔的責任（如果有）以外，可能因為履行其職能的任何行為或不作為而招致他們自己的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。對於公司因履行職責而遭受的任何損失或損害（無論是直接還是間接），不對公司承擔任何損失或損害，除非該責任是由該受賠償人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約造成的。除非或直到具有管轄權的法院作出了大意為的裁決，否則不得認定任何人犯有本條款規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。

45.2

公司應向每位受賠償人預付合理的律師費和其他費用和開支，這些費用和費用與為涉及該受賠償人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護而產生的其他費用和開支。對於本協議項下的任何費用預付款，如果的最終判決或其他最終裁決確定受賠償人無權根據本條款獲得賠償，則受賠償人應履行向公司償還預付款項的承諾。如果最終判決或其他最終裁決確定該受賠償人無權就此類判決、費用或開支獲得賠償，則該方不得就此類判決、費用或開支向該方提供賠償，任何預付款均應由受賠償人返還給公司（不含利息）。

45.3

董事可以代表公司購買和維持保險，使任何董事或高級管理人員免於承擔根據任何法律規則因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而應承擔的與公司有關的任何疏忽、違約、失職或違反信任的責任。

財務年

除非董事另有規定，否則公司的財政年度將於 31 日結束^st每年 12 月，在成立之年之後，應從 1 日開始^st每年一月。

通過延續方式傳輸

如果公司獲得法規所定義的豁免，則在遵守該法規的規定並經特別的決議批准後，該公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

合併和合並

公司有權根據董事可能確定的條款和（在章程要求的範圍內）經特別決議批准，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併或合併。

商業組合

49.1

儘管章程中有任何其他規定，但本條應在條款通過之日起開始並根據本條款完成業務合併並全面分配信託賬户之日起的期間內適用。如果本條款與任何其他條款發生衝突，則以本條的條款為準。

49.2

在完成業務合併之前，公司應：

(a)

將此類業務合併提交給其成員以供批准；或

(b)

為成員提供通過要約回購股份的機會，以現金支付的每股回購價格，等於當時在信託賬户中存款的總金額，按此業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳税款或應付税款，如果有），除以數量然後發行了公開股票，前提是公司回購的公開股份的金額不得導致在此類業務合併完成之前或之後，公司的有形資產淨額將低於5,000,001美元。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。

49.3

如果公司根據《交易法》第 13e-4 條和第 14E 條就擬議的業務合併發起任何要約，則它應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與這種業務合併和贖回權相關的財務和其他信息與交易法第 14A 條的要求基本相同。或者，如果公司舉行股東大會批准擬議的業務合併，則公司將根據《交易法》第14A條而不是招標要約規則，在進行代理招標的同時進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交代理材料。

49.4

在為根據本條批准業務合併而召開的股東大會上，如果該業務合併獲得普通決議的批准，公司應有權完成此類業務合併，前提是公司不得完成此類業務合併，除非公司在完成之前或之後的有形淨資產至少為5,000,001美元或協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金需求將與此類業務合併相關聯。

49.5

任何持有公開股票但不是保薦人、創始人、高級管理人員或董事的成員，在對企業合併進行任何表決前至少兩個工作日，可以選擇根據相關代理材料（“IPO 贖回”）中規定的任何適用要求將其公開發行股票兑換成現金，前提是沒有該成員與其或任何關聯公司共同行動與他共同行動或以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體的身份行事的其他人收購、持有或處置股份的目的可以在未經公司事先同意的情況下對總計超過15％的公開股行使贖回權利，此外，任何以其名義行使贖回權的 Public 股票的受益持有人都必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。如果有要求，公司應向任何此類贖回成員支付每股贖回價格以現金支付，等於截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户賺取的利息（此類利息應扣除應付税款）而不是之前向公司發放的用於納税的除以當時發放的總數公開股（此處將贖回價格稱為 “贖回價格”），但前提是適用的擬議業務合併獲得批准並完成。公司不得贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限額”）。

49.6

會員在提交給公司後不得撤回兑換通知，除非董事決定（自行決定）允許撤回此類兑換申請（他們可以全部或部分撤回）。

49.7

如果公司沒有在完成首次公開募股後的27個月內或董事會確定的較早日期、或成員根據章程批准的更晚時間完成業務合併，則公司應：

(a)

停止除清盤之外的所有業務；

(b)

儘快合理但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息（減去應付税款），除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾成員作為會員的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話); 和

(c)

在贖回後，在獲得公司剩餘成員和董事的批准後，儘快合理地進行清算和解散，但每個個案都必須履行開曼羣島法律規定的債權人索賠和適用法律的其他要求的義務。

49.8

在中，如果對條款進行了任何修改：

(a)

修改公司義務的實質或時機，如果公司在首次公開募股完成後的27個月內或董事會確定的較早日期，或成員可能根據章程批准的較早日期未完成業務合併，則允許贖回 100% 的公開股份；或

(b)

對於關於與成員權利或商業合併前活動活動有關的任何其他條款，每位非保薦人、創始人、高級管理人員或董事的公開股持有人應有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後以每股價格贖回其公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括賺取的利息信託賬户中持有但之前未發放給公司用於繳納税款的資金，將除以當時已發行的公開發行股票的數量。公司在本文中提供此類兑換的能力受兑換限制的約束。

49.9

只有在進行首次公開募股贖回、根據本條通過要約回購股票或根據本條分配信託賬户時，的公開股票持有人才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公共股票的持有人均不得在信託賬户中擁有任何類型的權利或利益。

49.10

發行公開股票之後和業務合併完成之前，公司不得發行額外股票或任何其他證券，以使持有人有權獲得以下權利：

(a)

從信託賬户接收資金；或

(b)

將作為一個類別進行投票，在企業合併中使用公共股票。

49.11

無利害關係的獨立董事應批准公司與以下任何一方之間的任何交易或交易：

(a)

任何在公司投票權中擁有權益的會員，該權益使該成員對公司具有顯著的影響力；以及

(b)

任何董事或高級職員以及該董事或高級職員的任何關聯公司。

49.12

董事可以就該企業合併的評估存在利益衝突的企業合併進行投票。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

49.13

由於只要公司的證券在納斯達克資本市場上市，公司就必須完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為公司簽署與業務合併有關的最終協議時信託賬户持有資產的80％（不包括信託賬户所得收入的應繳税款）。業務合併不得與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行。

49.14

公司可以與目標企業進行業務合併，該目標企業隸屬於贊助商、創始人、董事或高管。如果公司尋求完成業務合併，目標與發起人、創始人、董事或高級管理人員有關聯，則公司或獨立董事委員會將獲得獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體的意見，即從財務角度來看，業務合併對公司的非關聯股東是公平的的觀點。

商業機會

49.15

在適用法律允許的最大範圍內，除非合同明確規定，否則擔任董事或高級職員（“管理層”）的任何個人均無責任避免直接或間接參與與公司相同或相似業務活動或業務領域。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司對任何潛在交易或事宜的興趣或期望，或者對管理層來説可能是公司機會的任何潛在交易或事項，另一方面對公司來説可能是企業機會。除非合同明確假定，在適用的法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司傳達或提供任何此類企業機會，也不會僅僅因為該方為自己追求或獲得此類公司機會而違反作為會員、董事和/或高管的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任，他或她本人，將此類企業機會轉交給他人，或者不傳達信息向公司介紹此類企業機會。

49.16

除本條其他地方另有規定外，公司特此放棄對任何潛在交易或同時也是管理層成員的或可能成為公司機會的事項的利益或期望，或向其提供參與機會。

49.17

對於如果法院可能認定與本條中放棄的公司機會相關的任何活動的行為都違背了公司或其成員的責任，公司特此在適用法律允許的最大範圍內，免除公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於將來開展的和過去開展的活動。