附錄 1.1

5,000,000 股

Protrofinist Therapeut

承保協議

2023年4月4日

女士們、先生們：

入門。特拉華州的一家公司 （“公司”）Protigonist Therapeutics, Inc. 提議向附表 A中提到的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售共計5,000,000股普通股，面值為每股0.00001美元（ “股票”）。公司出售的500萬股股票被稱為 “公司股票”。此外，根據第2節的規定， 公司已授予承銷商額外購買最多75萬股股票的選擇權。公司根據該期權出售的 額外75萬股股票統稱為 “可選股”。 公司股份，如果行使了此類期權，則可選股份統稱為 “已發行的 股份” 或 “證券”。摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）、Jefferies LLC （“Jefferies”）和派珀·桑德勒公司（“派珀·桑德勒”）已同意擔任與證券發行和出售有關的幾家承銷商（以 “代表” 的身份，每位承銷商 “代表”） 的代表。如果附表A中沒有其他承銷商， 此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“承銷商” 一詞應根據上下文的要求指單數或複數 。

公司已編制並向證券 和交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格的保質註冊聲明，文件編號333-266595， ，包括用於公開發行和出售 證券的基本招股説明書（“基本招股説明書”）。此類經修訂的註冊聲明，包括財務報表、附錄和附表，其形式為 ，其形式根據經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為 “證券法”）生效，包括其中納入或視為以提及方式納入的所有文件以及根據第430A條生效時被視為其一部分的任何 信息或《證券法》規定的430B，被稱為 “註冊聲明”。公司根據 《證券法》第 462 (b) 條就證券的發行和出售提交的任何註冊聲明均稱為 “第 462 (b) 條註冊 聲明”，自提交任何此類第 462 (b) 條註冊聲明之日和之後， “註冊聲明” 一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明。描述證券及其發行的2023年4月4日的初步招股説明書補充文件 （“初步招股説明書補充文件”）， 與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”，初步招股説明書和任何其他 招股説明書補充文件初步描述了證券及其發行，在招股説明書提交之前 使用（如定義見下文）與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”。 此處使用的 “招股説明書” 一詞是指描述 證券及其發行的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”）以及基本招股説明書，載於 承銷商首次用於確認證券銷售的表格，或公司首次向承銷商提供的用於滿足買方請求的表格根據《證券法》第173條。此處提及初步招股説明書， 任何初步招股説明書和招股説明書均應提及招股説明書的招股説明書補充文件和這種 招股説明書的基本招股説明書部分。此處使用的 “適用時間” 為 2023 年 4 月 4 日晚上 7:30（紐約時間）。在此使用 時，“自由寫作招股説明書” 的含義見《證券法》第405條，“Time 銷售招股説明書” 是指在適用時間前夕修訂或補充的初步招股説明書，以及 以及附表B中確定的自由寫作招股説明書（如果有）。此處使用的 “路演” 是指 與發行 所考慮的證券有關的 “路演”（定義見《證券法》第 433 條），即 “書面通信”（定義見《證券法》第 405 條）。

本協議中所有提及註冊 聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書的內容均應包括其中納入或被視為以提及方式納入的 文件。本協議中凡提及財務報表和附表 以及 註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、 基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “部分” 的其他信息，以及所有其他類似進口的提法，均應視為意味着幷包括 所有此類財務報表和附表以及其他以提及方式納入或被認為以提及方式納入的信息註冊 聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、 銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中所有提及 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或 招股説明書的修正或補充均應被視為幷包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及據此頒佈的 規則和條例（統稱為 “交易法”）提交任何文件以提及方式納入 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步文件招股説明書、基本招股説明書或招股説明書， 視情況而定。本協議中凡提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步的 招股説明書、基本招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修正案或補充，或任何自由書面招股説明書， 均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本 和 (ii) 招股説明書均應被視為包括所設想的與 發行證券有關的任何 “電子招股説明書”本協議第 3 (n) 節。

如果公司只有一家子公司， ，則此處所有提及公司 “子公司” 的內容均應視為指該單一子公司，比照變更 。

公司特此確認與 承銷商的協議如下：

第 1 部分。公司的陳述 和擔保。截至本協議簽訂之日，公司特此向每位承銷商陳述截至第一個截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（如果有）的認股權證和契約，如下所示：

(a)             符合註冊要求。註冊聲明已根據《證券法》生效。令委員會滿意的是， 公司遵守了委員會關於提供補充或補充信息的所有要求（如果有）。暫停註冊聲明生效的停止 命令均未生效，委員會也未為此目的提起任何訴訟 或待審，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起訴訟。在公司向 委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）時，或者，如果稍後，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司符合當時適用的 關於使用《證券法》S-3表格的要求。公司符合金融業監管局（“FINRA”）規則5110（h）（1）（C）中規定的 證券法對使用S-3表格的要求， 是一家經驗豐富的發行人（定義見FINRA規則5110（j）（6））。註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中以引用 方式納入或被視為以引用方式納入的文件在向委員會提交， 或根據交易法生效（視情況而定）已得到遵守並在所有重大方面符合《交易法》的要求 。

(b)            披露。 提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子 傳輸提交，則與交付給承銷商用於證券發行和出售的副本 相同（《證券法》下S-T條例可能允許的除外）。每份註冊聲明 及其任何生效後的修正案在生效或生效時均已遵守並將在 所有重大方面符合《證券法》，過去和將來都沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的重大陳述，也沒有省略陳述其中必須 陳述的重大事實，也不會造成誤導。截至適用時間，銷售時招股説明書 （包括任何初步的招股説明書封面）不包含任何不真實的重大陳述，在第一次截止日期（定義見第 2 節）和每個適用的 期權截止日期（定義見第 2 節），也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中陳述所必需的重要 事實他們是這樣做的，沒有引起誤解。鑑於招股説明書 ，招股説明書 （包括任何招股説明書封面）截至其發佈之日，在首次截止日和每個適用的期權收盤日 時，也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出 陳述 所必需的重大事實，這不會產生誤導性。 前三句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明或其任何生效後的 修正案、招股説明書或銷售時招股説明書或其任何修正案或補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代表以書面形式向公司明確提供的 供其使用的與任何承銷商有關的書面信息作出的，即理解並同意，唯一的此類信息包括下文第 9 (b) 節中描述的信息。 無需在銷售時間招股説明書或招股説明書中描述任何合同或其他文件，也無需將其作為 作為註冊聲明的附錄提交，但未按要求描述或提交。

(c)            免費 寫作招股説明書；路演。截至《證券法》第164（h）條中提及的確定日期， 公司不是、現在或將來不是（如適用）與根據《證券法》第164、405和433條發行證券 有關的 “不符合資格的發行人”。根據《證券法》第433（d）條 ，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求 向委員會提交。公司根據 第 433 (d) 條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由公司或代表公司編寫、使用或提及的每份免費寫作招股説明書，均符合或將符合《證券法》第 433 條第 433 條的要求，包括及時向委員會提交、保留和傳記、 （如適用）以及每份此類免費寫作招股説明書，自發行之日起以及隨後直到公開 要約完成和出售為止證券過去、現在和將來都不會包含任何與 相沖突、衝突或將要與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突的信息，除非這些信息在此時被 取代或修改。除了附表B中確定的自由寫作招股説明書（如果有）和在首次使用之前向您提供的電子 路演（如果有）外，公司未編制、使用或提及任何自由寫作招股説明書，未經您事先 書面同意，也不會編寫、使用或提及任何自由寫作招股説明書。每場路演與銷售時間 招股説明書一同考慮，截至適用時間，均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性。

(d)            公司發行材料的分發 。在 (i) 第 2 節授予 多位承銷商的期權到期或終止以及 (ii) 承銷商完成證券分配之前，除了 註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或任何經審查的免費書面招股説明書外，公司 尚未分發也不會分發與證券發行和出售有關的任何發行材料附表中列出的自由寫作招股説明書（如果有）並得到了 代表的同意B 在這裏。公司（i）沒有依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行 溝通，並且（ii）未授權任何人 進行此類溝通。

(e)             承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(f)            財務 信息。公司的合併財務報表包括或以引用方式納入註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地反映了 截至指定日期公司和子公司（定義見下文）的合併財務狀況以及公司在指定時期內的合併經營業績、現金流和股東權益變動（視正常的 年終審計調整而定中期財務報表），是按照《證券法》和《交易法》的要求編制的，符合所涉期間持續適用的公認會計原則（定義見下文）（其中所述會計準則和慣例調整除外 ，未經審計的財務報表除外，因為它們可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表）；摘要和部分財務報表與 有關的公司和子公司的數據註冊聲明、銷售時間招股説明書、 招股説明書和任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的招股説明書均在與公司財務 報表和賬簿和記錄一致的基礎上準確、公允地陳述和編寫；沒有任何未包含或納入註冊聲明或招股説明書的財務報表（歷史或備用形式）按要求引用； 公司和子公司都這樣做沒有任何未在註冊聲明（不包括其附錄）和招股説明書中描述的直接或或有重大負債或義務（包括任何表外債務）；以及註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書和任何關於 “非公認會計準則財務指標” 的自由書面 招股説明書中包含或以提及方式納入的所有披露 委員會的條例) 符合《交易法》第 G 條和《交易法》第 10 項在適用範圍內，《證券法》下的S-K法規。Extensible Business Reporting Language中的交互式 數據在註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中以引用方式包含或納入了註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中，公允地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的委員會的 規則和指南編制的。

(g)            組織。 公司及其每家子公司均經過正式組織，作為一家公司有效存在，並且根據 各自組織司法管轄區的法律信譽良好。根據彼此司法管轄區的法律，公司及其每家子公司均已獲得外國公司 的正式許可或資格，在這些司法管轄區的法律下，他們各自的財產所有權或租賃 或各自業務的開展需要此類許可或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明 開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 的銷售招股説明書和招股説明書，除非未能具備這種資格或信譽良好或沒有這種權力或 權限，否則無論是單獨還是總體而言，都不會對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）前景、股東 權益或經營業績產生重大的 不利影響或影響，或者阻止或嚴重幹擾所設想交易的完成 特此（“重大不利影響”）。

(h)            子公司。 公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司（統稱為 “子公司”）是公司唯一的重要子公司（該術語在委員會頒佈的S-X法規第1-02條中定義 ）。除註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中另有規定外，公司直接或間接擁有子公司的所有股權，無任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制， 子公司的所有股權均有效發行且已全額支付，不可評估且無優先購買權權利和類似權利。目前，任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的 股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司償還任何貸款或預付款，或將該類 子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(i)            沒有 違規或違約。公司及其任何子公司均沒有 (i) 違反其章程或章程或類似 組織文件；(ii) 違約，根據公司或 任何子公司簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，也未發生在發出通知或延遲或兩者兼而有之的情況下構成 此類違約的事件公司或其任何子公司受哪些約束，或者公司或其任何子公司的任何財產或資產 對哪些具有約束力主體；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或 法規，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言， 針對不會單獨或總體產生重大不利影響的任何此類違規或違約行為。據公司 所知，在其或其任何子公司所簽署的任何重大合同或其他協議下，任何其他方均不得在違約會產生重大不利影響的任何方面違約 。

(j)            沒有 重大不利影響。在註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中分別提供信息的日期之後，沒有 (i) 任何重大不利影響或公司合理預期會導致重大不利影響的事態發展 的發生，(ii) 除本協議所設想的那樣， 任何對公司和整個子公司至關重要的交易，(ii) 除本協議所設想的以外， 任何對公司和整個子公司都很重要的交易，(iii) 任何債務或負債，直接 或有債務（包括任何資產負債表外的債務），由公司或任何子公司產生的對公司 和整個子公司具有重要意義，(iv) 公司或其任何子公司的股本存量或未償長期債務的任何重大變化，或 (v) 對公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，除非上述每種情況在正常業務過程中申報、支付或分配如註冊 聲明、銷售時招股説明書或招股説明書（包括任何文件）中另行披露的那樣視為以提及方式納入其中）。

(k)            資本化。 公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付且不可徵税，除註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中披露的以外 不受任何優先購買權、 優先拒絕權或公司章程、章程或公司所簽署的任何協議或其他文書規定的類似權利的約束對公司具有約束力的一方或受其約束的一方。截至註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中所述日期 ，公司的授權、已發行和流通市值不包括根據公司現有股票期權計劃授予 額外期權，或者行使或轉換當日可行使或轉換為已發行股票時因發行股份而發行股份而導致的已發行股份數量的變化 （見此處），此類授權股本在所有重大方面均符合要求參照註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中對此的描述。註冊聲明、Time 銷售招股説明書和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除非 註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中披露或設想，截至其中提及的日期，公司沒有未償還的 任何期權可供購買，也沒有任何權利或認股權證可供認購，也沒有可轉換為 或可兑換 的任何證券或債務，也沒有發行或出售任何股本或其他證券的合同或承諾。公司及其任何 子公司均沒有任何證券獲得任何 “國家認可的統計評級組織” 的評級，該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條。

(l)            已發行股份的授權 。(i) 根據本協議 ，已發行股份已獲得正式授權發行和出售，當公司根據本協議以付款方式發行和交付時，將有效發行，已全額支付 且不可估值；(ii) 發行和出售已發行股份不受任何優先購買權、優先拒絕權 或其他類似的認購或購買權的約束已發行股份。股票（包括已發行股份）在所有重大方面都將符合銷售時招股説明書中標題為 “資本股的描述 ” 的股份。

(m)            不需要 同意。公司執行、交付和履行本協議或 發行和出售證券無需徵得任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，但 (i) 根據《證券法》註冊證券；以及 (ii) 此類同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外可能是適用的州 證券法或州章程和規則所要求的FINRA或納斯達克全球市場（“納斯達克”）與證券的發行和出售有關 。

(n)            沒有 優先權利。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定外，(i) 根據《證券法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條對該術語的定義 個人（均為 “個人”）， 有權通過合同或其他方式促使公司向該人發行或出售任何其他資本 股票或其他證券公司，(ii) 任何人都沒有任何優先權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權 或任何其他權利（無論是基於 “毒藥”）pill” 條款或其他條款）從公司購買 任何其他股本或其他證券的股份或股份，(iii) 任何人無權在證券的發行和出售方面擔任承銷商 或擔任公司的財務顧問，以及 (iv) 任何人無權要求公司根據《證券法》註冊，無論是 合同還是其他形式公司任何其他股本 或其他證券的任何股份或股份，或將任何此類股份或其他證券包括在因此 考慮了註冊聲明或發行事宜，無論是註冊聲明的提交或生效還是由於按照 的設想出售證券。

(o)            獨立 公共會計師事務所。安永會計師事務所（“會計師”）的公司合併財務 報表報告是作為公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的一部分向委員會提交的，該報告是向委員會提交的，並以引用方式納入註冊聲明、銷售時招股説明書 和招股説明書，在報告所涵蓋的時期內，是《證券法》和上市公司會計監督委員會 所指的獨立註冊會計師事務所 (美國）。據公司所知， 會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利 法案”）對公司的審計獨立性要求。

(p)            協議的可執行性 。銷售時招股説明書和 招股説明書中明確提及的公司與第三方之間的所有協議均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但 除外：(i) 可執行性可能受到影響債權人 權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律以及一般衡平法原則的限制，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能受聯邦或州證券法的限制 或這方面的公共政策考慮。

(q)            不是 訴訟。 公司或子公司所參與的未決法律、政府或監管行動、訴訟、審計或調查均不會對公司或其任何子公司的任何財產產生重大不利影響，據公司所知，任何法律都不會威脅或考慮此類訴訟、訴訟、訴訟、 審計或調查，政府或監管機構或受到其他人的威脅， 個別或集體，會產生重大不利影響；並且 (i)《證券法》要求在 招股説明書中描述的當前或待審的法律、政府 或監管審計或調查、訴訟、訴訟或程序；以及 (ii)《證券法》 沒有要求作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件。

(r)            同意 和許可證。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的情況外，公司及其 子公司已提交了相應的聯邦、州或外國政府或 頒發的所有批准、 許可證、證書、認證、許可、授權、豁免、商標、通知、命令、許可證和其他授權 所要求的所有文件、申請和呈件 監管機構（包括但不限於美國 States Food 和美國藥物管理局（“FDA”）、美國緝毒局或任何其他外國、 聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括從事 監管臨牀試驗、藥物、生物製劑或生物危害物質或材料）的自律組織，這些都是註冊聲明中所述的 所必需的，即銷售時間 } 招股説明書和招股説明書（統稱，”許可證”），但不擁有、獲得 或頒發許可證不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件 ，除非不遵守許可證不會產生重大不利影響；所有許可證均有效 且具有完全效力，除非任何單獨或集體無效，預計不會產生 重大不利影響；公司及其任何公司都不會產生重大不利影響子公司已收到任何與限制、 撤銷、取消、暫停、修改或不續訂任何此類許可證有關的書面通知，這些許可證如果主體 作出不利的決定、裁決或裁決，將產生重大不利影響，或者有任何理由相信任何此類許可證、 證書、許可證或授權在正常情況下都不會續期。在 FDA 適用法律和法規 要求的範圍內，公司或適用的子公司已就其進行或贊助、正在進行或贊助的每項臨牀試驗向美國食品和藥物管理局提交了研究性新藥申請或修正案或 補充材料；所有此類呈件在提交時均實質上符合適用的法律和規章制度，美國食品和藥物管理局沒有斷言 存在任何重大缺陷。公司和每家子公司擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和最新的證書、授權 或許可證， ，而且公司和任何子公司都沒有收到或沒有任何理由相信自己會收到與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的任何訴訟通知 單獨或 總的來説，如果主體是不利的決定、裁決或裁決，可能導致重大不利影響。

(s)            監管 申報。除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露，否則公司 及其任何子公司均未向適用的監管機構（包括但不限於 FDA 或 任何履行與 FDA 履行的 職能相似的外國、聯邦、州、省或地方政府或監管機構）提交任何必要的申報、申報、上市、註冊、報告或提交，但以下情況除外這樣的故障，無論是單獨的 還是總的來説，都不會出現這樣的故障a 重大不利影響；除註冊聲明、銷售時招股説明書 和招股説明書中披露的以外，所有此類申報、聲明、清單、註冊、報告或呈件在提交時均符合適用的 法律，任何適用的監管機構均未聲稱任何此類申報、聲明、 清單、註冊、報告或呈件存在任何缺陷，個人或總體缺陷除外，不會產生 重大不利影響。公司的運營和目前在所有重大方面均遵守美國聯邦 食品、藥品和化粧品法案、FDA 和其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府 機構的所有適用規章制度。公司對招股説明書中未描述的任何研究、測試或試驗一無所知，這些研究、測試或試驗的結果在任何實質性方面都合理地質疑了招股説明書中描述的研究、測試和試驗的結果。

(t)            知識產權 。除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露，否則公司及其 子公司擁有、擁有、許可或其他權利，可使用所有外國和國內專利、專利申請、貿易和服務 商標、商標和服務商標註冊、商品名、版權、許可、發明、商業祕密、技術、互聯網域 名稱、專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）”)，這是他們開展各自目前開展的業務所必需的 除非未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充足權利 不會單獨或總體上產生重大不利影響。除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露 （i）第三方對公司及其子公司擁有的任何此類 知識產權沒有任何權利；(ii) 據公司所知，第三方沒有侵犯 任何此類知識產權；(iii) 沒有未決訴訟或威脅訴訟， 訴訟，據公司所知，其他人對公司及其子公司對任何此類知識產權 的權利提出質疑的訴訟或索賠，而公司是沒有發現任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實； (iv) 沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出未決的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(v) 沒有任何未決或據公司所知威脅提起的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、 版權、商業祕密或其他所有權；(vi)據公司所知，沒有針對招股説明書中描述為由公司擁有或許可的任何專利或專利申請提起幹擾訴訟（定義見 35 U.S.C. § 135）的第三方美國 專利或已公佈的美國專利申請； 和 (vii) 公司及其子公司遵守了知識產權 所依據的每項協議的條款已獲得公司或該子公司的許可，並且所有此類協議均完全生效，但上述第 (i)-(vii) 條的任何 除外，第三方的任何此類侵權行為或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟 或索賠，無論是單獨還是綜合而言，都不會導致重大不利影響。

(u)           臨牀 研究。招股説明書中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗在所有重要方面都是在所有重大方面根據與公司正在開發的產品或候選產品相當的 公認的專業和科學標準（如適用）進行的； 招股説明書中對此類研究、測試和試驗的描述及其結果是準確的並在 中填寫所有實質性方面；公司不知道有任何未在招股説明書中描述的測試、研究或試驗，其結果 合理地質疑了招股説明書中描述的測試、研究和試驗的結果；公司沒有收到 來自美國食品藥品管理局或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或 任何機構審查委員會或類似機構要求終止、暫停、臨牀暫停或材料修改的書面通知或信函的 任何測試、研究或試驗。

(v)            市場 資本化。在註冊聲明最初生效時，在公司向委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告 時，公司滿足了《證券法》中當時適用的 關於使用S-3表格的要求，包括但不限於S-3表格第I.B.6號一般指令。 公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少在12個日曆月前 不是空殼公司，如果以前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前已向委員會提交了最新的Form 10信息（如S-3表格第I.B.6號一般説明中定義的 ），這反映了其作為空殼公司的地位不是空殼公司。

(w)           沒有 材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠任何借款 資金的債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金，無論是單獨違約還是總的違約，都會產生重大不利影響 。自從提交截至2022年12月31日的10-K表的 年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13 (a) 條或15 (d) 條提交報告，表明其 (i) 未能支付任何股息或 償債基金分期付款，或者 (ii) 拖欠任何借款債務分期付款或一筆或多筆 租金長期租約，無論是單獨違約還是總體違約，都會產生重大不利影響。

(x)           某些 市場活動。公司、任何子公司及其各自的任何董事、高級管理人員或控制 人員均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 證券的出售或轉售。

(y)            經紀人/交易商 關係。公司和任何子公司 (i) 均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商” ，或 (ii) 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或 “與成員有關聯的人” 或 “成員關聯人”（根據FINRA手冊 中規定的含義）。除非根據本協議或《銷售時招股説明書》和《招股説明書》中另有説明，否則任何經紀商、 發現者或其他方均無權因本協議所設想的任何交易而從公司收取任何經紀費或發現者費用或其他費用或佣金。

(z)            不是 信任。公司沒有依賴承銷商或承銷商的法律顧問就證券的發行和出售提供任何法律、税務或會計 建議。

(aa)税收。 公司及其每家子公司已提交了公司或子公司要求提交 的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已正確申請延期，並繳納了截至本協議發佈日期 的所有税款，前提是此類税款已到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣做 或繳納不會導致重大不利影響。除非註冊聲明、 銷售時招股説明書或招股説明書中另有披露或設想，否則未確定任何税收赤字對公司或其任何子公司 產生過或將產生單獨或總體重大不利影響。公司不知道任何聯邦、 州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估，已經或可能有人聲稱或威脅對其進行 會產生重大不利影響。

(bb)不動產和個人財產的所有權 。公司及其子公司對他們擁有的所有實際 財產擁有良好的可銷售所有權，對註冊聲明、銷售時間 招股説明書或招股説明書中描述的對公司或該子公司業務具有重要意義的所有有形個人財產具有良好而有效的所有權，在每種情況下 均不含所有留置權、抵押權和索賠，除這些財產外 (i) 不會對公司使用 和擬使用此類財產的事項並且其任何子公司或 (ii) 無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。註冊聲明、銷售時招股説明書 或招股説明書中描述的公司及其任何子公司租賃的任何不動產或有形個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有， 除外，(A) 不會對公司或其子公司任何 對此類財產的使用或擬議使用或 (B) 不合理地幹擾預計單獨或總體上會產生重大不利影響。 公司及其子公司的每處財產均符合所有適用的守則、法律和法規（包括但不限 限制的建築和分區規範、法律法規以及與使用此類財產有關的法律），除非在 註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中披露的 個別或集體不遵守的行為，可以合理地預計 的用途會在任何實質方面幹擾 的使用公司及其子公司的此類財產或其他財產具有重大不利影響。公司或其子公司 均未從任何政府或監管機構收到任何關於譴責或影響公司及其子公司財產 的分區變更的通知，公司也不知道有任何受到威脅的此類譴責或分區變更，除非有合理的預期 會干擾公司對此類財產的使用和擬使用的任何實質性方面 及其子公司或以其他方式產生重大不利影響，無論是單獨還是在聚合。

(抄送)環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或 有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國 法律、規則、法規、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已獲得 並遵守其要求的所有許可、執照或其他批准適用的環境法，用於按照註冊説明開展各自的 業務聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；以及 (iii) 沒有收到任何關於調查或補救危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任一條款，因為 不遵守或未能獲得所需許可證，，其他不會產生重大不利影響的批准或責任，無論是個人還是總體而言 都不會產生重大不利影響。

(dd)披露 控件。公司及其每家子公司都維持內部會計控制系統，足以提供合理的 保證，(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易 在必要時記錄下來，以便根據公認會計原則（“GAAP”） 編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只能根據管理層的一般或具體規定使用資產 授權；以及 (iv)在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司 不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書中規定的除外）。 自招股説明書中包含的最新經審計的公司財務報表發佈之日起，公司對財務報告的{ br} 內部控制沒有任何變化，這些變化對公司 的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響（招股説明書中規定的除外）。公司已經為公司制定了披露控制 和程序（定義見《交易法》規則13a-15和15d-15），並設計了此類披露控制和程序 ，以確保這些實體內的其他人 向認證人員提供與公司及其每家子公司有關的重要信息，尤其是在公司10-K表年度報告或10-Q表季度報告 期間視情況而定, 正在準備之中.在最近結束的財政年度 的10-K表格提交日期前的90天內，公司的認證人員已經評估了 公司披露控制和程序的有效性（該日期，“評估日期”）。公司在本財年的10-K 表格中最近終止了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制 和程序有效性的結論，披露控制和程序是有效的。自 評估日以來，公司的內部控制沒有發生重大變化（該術語在《證券法》下的 條例S-K第307（b）項中定義），據公司所知，其他可能對公司 內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化。

（見）薩班斯-奧克斯利法案。 公司或公司的任何董事或高級管理人員以 本身的身份在所有重大方面都沒有不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的規章和條例。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官 高管和公司的每位前首席財務官（如適用）均已作出《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求其提交或由其向委員會提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 所要求的所有認證。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《薩班斯-奧克斯利法案》中這些術語的含義相同。

(ff)勞動 爭議。公司或其任何子公司的員工不存在勞資幹擾或與之發生爭議，據公司所知 ，也未受到可能導致重大不利影響的威脅。

(gg)投資 公司法。公司和任何子公司都不是證券的發行和出售生效後， 都不會是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體， 的定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）。

(呵呵)運營。 公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規 、其下的規章和條例以及任何相關或 類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄 保存和報告要求對公司擁有管轄權 (統稱為 “洗錢法”），除非不會產生重大不利影響；而且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或向任何涉及公司或 其任何子公司的訴訟、 訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(ii)非平衡表 表單安排。公司之間和/或據公司所知， 、其任何關聯公司和任何未合併的實體之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構性融資、 特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體（均為 “資產負債表外交易”），可以合理預計 會對公司的流動性或資本資源的可用性或需求產生重大影響，包括委員會報告中描述的表外交易 關於管理層討論和分析財務狀況 和經營業績的聲明（版本號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中描述，但尚未按要求描述 。

(jj)艾麗莎。 據公司所知，經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項由公司 或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理或繳款的重大員工福利計劃均嚴格遵守其條款和要求任何適用的法規、命令、規章和條例，包括但不限於 和《美國國税法》經修訂的1986年（“守則”）（任何違規行為 不會給公司帶來重大責任的除外）；在過去六年中，沒有發生過任何可能導致公司對任何 此類計劃承擔重大責任的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；以及對於每個 受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條資助規則約束的此類計劃，否無論是否豁免，《守則》第412條所定義的 “累積資金缺口” 都已出現，每個 計劃資產（不包括為此目的應計但未繳的繳款）的公允市場價值超過了根據合理的精算假設確定的該計劃 應計福利的現值。

(kk)前瞻性 陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書 或招股説明書中沒有任何前瞻性陳述（《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條的含義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意而披露。

(全部)Margin 規則。證券的發行、出售和交付，以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 公司對證券收益的使用，都不會違反聯邦儲備系統理事會 的T、U或X條或此類理事會的任何其他法規。

（毫米）保險。 公司及其每家子公司都持有或受其保障的保險，其金額和承保的風險等於公司和 其每家子公司合理認為足以管理其財產，也符合規模相似 、在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(nn)沒有 不當行為。(i) 在過去五年中，公司和子公司，據公司所知，其各自的 執行官均未向任何政治職位的任何候選人提供任何非法捐款（或 未能完全 披露任何違法捐款），也沒有向任何 聯邦、州、市政或外國辦公室的任何官員或候選人或其他負責任何 的官員或候選人繳納任何捐款或其他款項違反任何法律 或要求披露的性質的類似公共義務或準公共義務招股説明書；(ii) 一方面 公司或其任何子公司或其任何關聯公司與 或任何子公司的董事、高級職員和股東之間不存在直接或間接的關係，另一方面，《證券法》要求在註冊聲明、 銷售招股説明書和招股説明書中未這樣描述的公司 或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係; (iii) 一方面， 公司或其任何子公司或其任何關聯公司之間不存在直接或間接的關係，另一方面，FINRA規則要求在註冊聲明、 銷售招股説明書和招股説明書中描述的公司或任何 子公司的董事、高級管理人員或股東；(iv) 除註冊聲明、 銷售招股説明書和招股説明書中所述外，沒有重大未償貸款或預付款或材料 公司或任何子公司向其各自的任何高級管理人員或董事提供債務擔保，或為其各自的高級管理人員或董事的利益提供債務擔保，或他們中任何一個 的家族成員；(v) 公司沒有向任何人發行或促使任何配售代理人發行股份，意圖 非法影響 (A) 公司或任何子公司的客户或供應商以改變客户或供應商與公司或任何子公司的 級別或業務類型，或 (B) 行業記者或出版物撰寫或發表有利的文章 有關公司或任何子公司或其各自產品或服務的信息；以及 (vi) 公司或 均不是據公司所知，子公司或任何子公司的任何員工或代理人也未違反任何法律、規則或法規（包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》），向公司或任何子公司的資金 支付了任何款項，或接收或保留了任何資金， 需要在註冊聲明中披露資金的支付、收取或保留的性質，銷售時間招股説明書或招股説明書。

（哦）不是 非法付款.公司和任何子公司、公司 或任何子公司的任何董事、高級職員或員工，以及據公司所知，與公司或任何子公司 有關聯或代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人均未經 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或 其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 作出或採取行動促進向以下人員提供任何直接或間接的非法付款或利益的提議、承諾或授權 任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有 或受控實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何 行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》的任何 條款或實施該法的任何適用法律或法規經合組織關於禁止賄賂外國公職人員的 公約國際商業交易，或犯下英國《2010 年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而進行、提出、同意、請求 或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響 付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司和子公司已制定、維護和執行 ，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂 和反腐敗法律的政策和程序。

(pp)沒有 衝突。無論是公司執行本協議、發行、發行或出售證券、 完成本協議所設想的任何交易，還是公司遵守本協議 的條款和規定，都不會與或將導致違反 下的任何條款和規定，或者已經構成或將構成 的違約，或者已經構成或將要構成 的違約導致對公司的任何財產或 資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權遵守公司可能受其約束或公司任何 財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但 (i) 可能已免除的衝突、違規或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的 衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反組織或管理文件條款的 或者 (y) 嚴重違反了適用於以下內容的任何法規 或任何命令、規則或法規的規定公司或任何法院、任何聯邦、州或其他監管機構 或其他對公司擁有管轄權的政府機構的法院，(y) 任何可以合理預計 不會產生重大不利影響的違規行為除外。

(qq) 遵守法律。公司及其每家子公司均遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、法規和法規（包括 所有環境法律和法規）；公司沒有收到 不合規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致通知不遵守 任何此類法律、法規和法規的事實，也不知道有任何待定變更或考慮修改任何適用的法律或法規 或政府立場；每起案件都會對公司的業務或公司運營所處的商業或法律環境 產生重大不利影響。每家公司及其子公司：(A) 在所有 重大方面都遵守了適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品 的所有權、測試、開發、製造、包裝、 加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、存儲、進口、出口或處置 的所有法規、規則或法規（“適用法律”）”)，除非單獨地 或總體而言，無法合理預期會產生材料不利影響；(B) 尚未收到 FDA 或任何其他政府機構發出的任何 FDA 表格 483、負面調查結果、警告信、無標題信件或其他信函或通知 ，指控或斷言不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可、證書、批准、許可 及其補充或修正案；(C) 擁有所有 重要授權，此類授權是有效且具有完全效力的，不在嚴重違反 任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到任何政府機構或第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、 仲裁或其他行動的通知，也不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類 索賠、訴訟，仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(E) 尚未收到任何通知政府機構 已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並且不知道有任何此類的 政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已按任何適用法律或授權 的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充文件或修正案 以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充文件或修正案在提交之日已完成 且正確無誤（或在隨後提交的材料中進行了更正或補充）；並且（G）沒有自願 或非自願發起、進行、發佈或促使啟動、進行或發佈任何召回、市場撤出或替換、 安全警報、售後警告、“親愛的醫療保健提供者” 信函或其他與所謂缺乏 有關的通知或行動任何產品的安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為，據公司所知， 沒有第三方 發起、進行或打算髮起任何此類通知或行動。

(rr)統計 和市場相關數據。註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的統計、人口和市場相關數據基於或源自公司認為可靠和準確 的來源，或者代表公司根據此類來源的數據得出的真誠估計。

(ss)網絡安全； 數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以在與公司及其子公司 業務運營有關的所有重大方面按要求運行 ，沒有和清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。 公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和行政控制措施， 政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括 “個人數據”）的完整性、持續運行、 宂餘性和安全性。“個人 數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障 號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户 或賬號；(ii) 根據經修訂的聯邦 貿易委員會法案符合 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) “個人數據” 定義為 GDPR（定義見下文）；（iv）任何符合 GDPR “受保護健康信息” 的信息 1996年《健康保險便攜性和問責法》， ，經《經濟和臨牀健康健康健康健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂；以及（v）允許識別該自然人或其家人，或允許收集或分析 與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或 未經授權的使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷行為，除非是在沒有物質成本或責任或沒有通知 任何其他人的情況下進行了補救，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查的事件。公司及其子公司 目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全 以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用 或修改有關的內部政策和合同義務。

(tt) 遵守數據隱私法。公司及其子公司在很大程度上遵守了所有適用的 州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA，公司及其子公司 已採取商業上合理的行動為遵守《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）做準備，自 2018 年 5 月 25 日以來，一直且目前仍在遵守 2016/679)（統稱為 “隱私 法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取了合理設計的 適當措施，以確保在所有重大方面都遵守與數據隱私和 安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序（“政策”）。 公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或 要求向用户或客户披露了所有信息，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證實 既不是其也不是任何子公司：(i) 已收到任何與 違反任何隱私法或與 實際或潛在違反任何隱私法相關的實際或潛在責任的通知，並且對任何合理預期會導致任何 此類通知的事件或條件一無所知；(ii) 目前正在進行或支付任何調查、補救或其他全部或部分費用根據任何《隱私法》採取糾正 行動；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法承擔責任 。

(uu)Stock 交易所上市。這些股票根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並在納斯達克上市 ，公司沒有采取任何旨在或可能產生終止《交易法》下股票註冊或將股票從納斯達克退市的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或 納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合納斯達克所有適用的 上市要求。

(vv)關聯方 交易。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中無需描述任何涉及公司或其任何子公司 或任何其他人的業務關係或關聯方交易，而這些交易未被描述為 。

(ww)FINRA 很重要。公司、其法律顧問、其 高級職員和董事以及收購與發行證券有關的任何證券（債務或股權）或期權持有人向承銷商或承銷商法律顧問提供的所有信息都是真實、完整、正確的，符合FINRA的規定以及根據FINRA向FINRA提供的任何信函、文件或 其他補充信息只要規則準確 包含或反映了此類信息，規則才是真實、完整和正確的。

(xx)封鎖協議的各方 。公司以附錄A （“封鎖協議”）的形式向承銷商提供了附錄B所列每位人員的信函協議。該附錄B在適當的標題下列出了 公司的董事和執行官。如果還有其他人員在封鎖期（定義見下文）結束之前成為公司的董事或 執行官，則公司應促使每位此類人員 在被任命或當選為公司董事或執行官之前或同時簽署 封鎖協議。

(yy) 與制裁法不存在衝突。目前，無論是公司還是其任何子公司、董事、高級職員或員工，據公司所知，經適當調查，與公司或 任何子公司有關聯或代表公司或 任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人目前都不是美國政府（包括 但不限於美國部外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標財政部或美國國務院，包括但不限於 的稱號特別指定的 “國民” 或 “被封鎖者”）、聯合國 安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不位於 制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞地區和扎波羅的非政府控制區烏克蘭的 izhzhia 和 Kherson 地區 ，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民的共和國、古巴、伊朗、朝鮮 和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；並且公司不會直接或間接使用在本協議下發行 股份的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他 個人或實體 (i) 來資助或促進當時任何人的任何活動或業務資助或便利， 是制裁的對象或目標，(ii) 資助或促進任何受制裁者的任何活動或業務國家或 (iii) 以 任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、 顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意參與 ，現在也沒有故意與任何在交易或交易時是或 是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(zz)沒有 未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13 (k) 條明確允許的信貸延期 外，公司沒有以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或其同等人員）提供任何未償信貸延期。

任何由公司 或其任何子公司高管簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的與證券發行或 購買和出售證券有關的證書均應被視為公司對每位承銷商 所涵蓋事項的陳述和擔保。

公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每項 陳述。公司承認，承銷商以及就根據本協議第6節發表的意見 而言，公司的法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性 和真實性，特此同意這種依賴。

第 2 部分。購買、 出售和交付證券。

(a)             公司股票。根據本文規定的條款，公司同意向多家承銷商發行和出售總計 5,000,000股公司股票。根據此處包含的陳述、擔保和協議，以及附表A中列出的條款，但須遵守本文規定的條件，承銷商同意單獨而不是共同向公司購買附表A中與其名稱相反的相應數量 股公司股票。幾家承銷商 向公司支付的每股公司股的收購價格為每股18.80美元。

(b)             首次截止日期。承銷商應在 2023 年 4 月 10 日上午 9:00（紐約市時間）上午 9:00 或其他時間和日期在加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 12670 High Bluff Drive 12670 的 Latham & Watkins LLP 的 辦公室交付擬由承銷商購買的公司股份並付款} 晚於 2023 年 4 月 10 日下午 1:30（紐約時間），因為代表們應通過通知公司來指定 （此類關閉的時間和日期稱為 “首次截止日期”）。公司特此承認，代表可以通知推遲原定計劃的首次截止日期的情況 包括但不限於 公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書 的副本或第11節條款所設想的延遲。

(c)             可選股票；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保和協議， ，根據本文規定的條款但須遵守本文規定的條件，公司特此授予多家承銷商選擇權 以每股收購價向公司購買 共計75萬股可選股，減去相等的每股金額適用於公司宣佈的任何股息或分配 ，可按公司股份支付，但不可在可選時支付股份。在本協議簽訂之日起 之內 可以隨時全部或部分行使本協議授予的期權，公司代表可以在任何時候發出通知 。此類通知應列出 (i) 承銷商 行使期權的可選股票總數，以及 (ii) 可選股證書的交付時間、日期和地點（ 時間和日期可能與首次收盤日同時但不早於首次收盤日；如果此類時間和日期與 同時發生 ，則使用 “首次收盤日” 一詞日期” 是指公司股份和此類可選股證書 的交付時間和日期）。任何此類交付時間和日期，如果在第一個截止日期之後，則稱為 “期權截止日期”，應由代表確定，不得早於此類行使通知發出後的兩個或更晚的兩個完整工作日 。如果要購買任何可選股，則每位承銷商同意 單獨而不是共同購買可選股的數量（但須進行調整以消除部分股份，由 代表決定），該數量佔可選股總數的比例與附表A中列出的與該承銷商姓名相反的 公司股份數量與公司股份總數的比例相同。代表 可以在期權到期前的任何時候通過向公司發出取消期權的書面通知來取消期權。

(d)            公開 發行證券。代表們特此告知公司，承銷商打算在本協議執行後立即向 公眾要約出售，最初是根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款，承銷商各自的 部分在本協議執行後立即向公眾發售 部分，因為代表們在唯一的判斷中已確定 是可取和可行的。

(e)            證券的付款 。(i) 證券的付款應在第一個收盤日（如果適用，在每個期權 截止日期）通過電匯將立即可用的資金轉賬到公司的訂單中支付。

(ii) 據瞭解， 代表已被授權就其自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受承銷商 同意購買的公司股份和任何可選股的交付和收據，並支付其購買價格。摩根大通、傑富瑞和派珀·桑德勒各人可以 （但無義務）為任何承銷商在首次收盤日或適用的期權收盤日（視情況而定）之前尚未收到資金 的承銷商購買的任何證券付款， 但不是此類付款不得解除該承銷商在本協議下的任何義務。

(f)            證券的交付 。公司應在首次收盤日向代表交付或安排將幾個 承銷商的公司股票賬面入賬頭寸交割或安排向代表交付，但將電匯發放相當於收購價格的立即可用的 資金。公司還應在 首次收盤日或適用的期權收盤日（視情況而定）向多家承銷商的賬户、承銷商同意購買的可選股票的賬面記錄頭寸或安排將其交給 的代表，而不是通過電匯方式發放相當於購買價格的立即可用的 資金。時間至關重要，在本 協議中規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的另一個條件。

第 3 部分。公司的其他 契約。

公司進一步向每位承銷商 作出以下承諾和協議：

(a)            註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的交付 。公司應在本協議簽訂之日後的下一個工作日上午 10:00（紐約市時間）之前，以及《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過合規 遵守《證券法》第172條或任何類似規則），在紐約市向您提供與證券銷售有關的招股説明書，不收取 費用，如 Time 的銷售招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案的許多副本，或您可以合理要求的註冊聲明。

(b)           代表們 對擬議修正案和補編的審查。在 證券法要求交付與證券有關的招股説明書期間（無論是實際交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）， 公司 (i) 將在擬議提交 註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的一段合理時間內，向代表提供每項此類修正案或補充的副本以供審查，以及 (ii) 不會修改或補充註冊聲明（包括任何修正或未經代表事先書面同意，通過納入根據 （《交易法》）提交的任何報告進行補充，不得不合理地拒絕同意。在 修改或補充任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書（包括通過合併根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充 ）之前，公司應在提交或使用擬議修正案或補充文件之前合理的 時間向代表提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，供代表審查。 未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件， 不得不合理地拒絕同意。公司應在《證券法》第 第 424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則要求提交的任何招股説明書。

(c)           免費 寫作招股説明書。公司應在擬議的 提交或使用招股説明書之前的合理時間向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書 的副本或由 代表 編寫、由公司使用或提及的任何修正案或補充文件，公司不得在沒有代表的情況下提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書 或任何修正案或補充文件 '事先書面同意，不得不合理地拒絕同意 。公司應免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的由或 代表公司編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書的副本。如果在《證券法》要求 提交與證券銷售有關的招股説明書的任何時候（無論是實際交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則）（但無論如何，無論是在第一截止日期之前的任何時候）， 發生或發生了一起事件或發展，由此使用了由其編寫或代表編寫的任何自由書面招股説明書，或者公司推薦的 與註冊中包含的信息發生衝突或將發生衝突聲明或包括或將包括 對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實， 鑑於當時的情況，在不產生誤導性的情況下，公司應立即修改或補充此類自由寫作 招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者使經過修改或補充的自由寫作招股説明書中的陳述能夠得到補充或糾正不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述所必需的重大事實要求根據當時的情況在其中作出陳述， ，視情況而定，不要產生誤導性； 但是，前提是，在 修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議提交或使用招股説明書之前合理的 時間向代表提供此類擬議修正或補充的自由寫作招股説明書的副本， 未經代表 事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書，不得不合理地拒絕同意.

(d)           提交 的承銷商自由寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致承銷商或公司 被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由承銷商或代表該承銷商編寫的自由書面招股説明書，否則該承銷商本不必根據該承銷商提交該招股説明書。

(e)            銷售時間招股説明書的修正案 和補充文件。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時使用銷售時間招股説明書來徵求購買證券的要約，並且因此會發生任何事件或條件存在 ，則有必要修改或補充銷售時間招股説明書，使銷售時間招股説明書中不包含不真實的 陳述重大事實或省略陳述重大事實鑑於向潛在買家交付時的情況 ，這是在其中發表聲明所必需的，不是具有誤導性，或者如果發生任何事件或條件導致銷售招股説明書與註冊聲明中包含的信息發生衝突，或者承銷商律師認為 有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則公司應（根據本協議第 3 (b) 條和 第 3 (c) 節）立即做好準備，向委員會提交文件，並自費向承銷商和 任何交易商提供修正案或對銷售時招股説明書的補充，使經修訂或補充的銷售時招股説明書 中的陳述不包括對重要事實的不真實陳述，也不會根據向潛在買家交付的情況省略陳述 在其中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性，或因此 經修訂或補充的銷售時間招股説明書將不再具有誤導性與註冊聲明、 中包含的信息相沖突，因此《銷售時招股説明書》，如修正或補充，將符合適用的法律。

(f)            某些 通知和所需操作。在本協議簽訂之日後，公司應立即以 書面形式通知代表：(i) 收到委員會的任何評論或要求提供額外或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明生效後修正案或任何初步 招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期; (iii) 對註冊聲明的任何生效後 修正生效的時間和日期；以及 (iv) 委員會發布任何暫停令，暫停 註冊聲明或其任何生效後的修正案，或任何初步的 招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修正或補充或補充，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書、任何自由書面招股説明書或招股説明書或任何訴訟的命令將股票從 的上市中刪除、暫停或終止其在任何證券交易所的報價被列入交易名單，或被列入或指定用於報價， 或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟。如果委員會隨時在 下達任何此類停止令，公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。此外， 公司同意遵守《證券法》第424 (b) 條、第433條和第430B條的所有適用條款，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424 (b) 條或第433條提交的任何文件。

(g)            招股説明書和其他證券法案的修正案 和補編。如果由於 而發生任何事件或存在任何狀況，則有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含對重大 事實的不真實陳述，也不會根據招股説明書 交付時的情況（無論是實際情況還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）在招股説明書中省略陳述所必需的重大事實對買家來説， 不會產生誤導性，或者如果承銷商的代表或法律顧問認為否則，有必要修改或補充 招股説明書以遵守適用法律，公司同意（在遵守本招股説明書第 3 (b) 條和第 3 (c) 節的前提下）立即編寫 ，向委員會提交招股説明書，並自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書 的修正或補充，以便招股説明書中經修改或補充的陳述 不得包含對重要的 事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中陳述所必需的重大事實考慮到向買方交付招股説明書 的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）， 不會產生誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。代表 對任何此類修正或補充的同意或交付均不構成對公司在 第 3 (b) 節或第 3 (c) 節下的任何義務的放棄。

(h)            Blue Sky 合規。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省 證券法（或其他外國法律）對待售的 證券進行資格或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應 繼續執行此類資格、註冊和豁免，直至證券發行所必需的資格、註冊和豁免。不得要求公司 獲得外國公司的資格，也不得采取任何行動使其在 任何此類司法管轄區接受一般訴訟服務，前提是該公司目前沒有資格或作為外國公司需要納税。公司 將立即通知代表，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易證券的資格或註冊（或與） 有關的任何此類豁免，或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟， 如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力 儘早撤回該命令時刻。

(i)            使用 的收益。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 標題 “所得款項的使用” 所述的方式使用出售其出售證券的淨收益。

(j)            轉移 代理人。公司應聘用和維護股份的註冊商和過户代理人，費用自理。

(k)           收益 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人和代表公開 一份收益表（無需審計），涵蓋從本協議簽訂之日起開始的公司第一財季 開始的至少十二個月的收益表，這將滿足《證券法》第11（a）條和委員會據此制定的規則和條例的規定。

(l)            續 遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書的規定完成 證券的分配。在不限制上述內容的一般性的前提下，在《證券法》要求交付與證券 有關的招股説明書期間（無論是實際交付，還是通過遵守證券法 或任何類似規則下的第172條），公司將及時向委員會和納斯達克提交 交易法要求提交的所有報告和文件。

(m)          清單。 公司將盡最大努力在納斯達克上市，但須另行通知。

(n)           公司 將以可從互聯網下載的形式提供招股説明書的副本。如果代表提出要求， 公司應安排自本協議生效之日起一個工作日內 準備並向代表交付 “電子招股説明書”，供承銷商在證券發行和 出售時使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指符合以下每個條件的招股説明書及其任何修正案 或補充文件：(i) 應以電子格式編碼，使代表人滿意 ，代表和其他承銷商可以通過電子方式傳輸給證券的受要約人和買方 ；(ii) 它應披露與紙質招股説明書相同的信息我們，除非圖形和圖像 材料無法通過電子方式傳播，在這種情況下電子招股説明書 中的此類圖形和圖像材料應酌情用對此類材料的公平、準確的敍述性描述或表格陳述取代；並且 (iii) 應以 為紙質或電子格式，或將其轉換為令代表滿意的紙質格式或電子格式，這將使投資者能夠存儲 並在將來的任何時候持續訪問招股説明書，無需向投資者收取任何費用（不包括任何費用）訂閲 整個互聯網和在線時間）。公司特此確認，它已經或將在 根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書和生效時的註冊聲明中包含一項承諾，即 在收到投資者或其代表的請求後，公司應立即免費傳送或安排轉交 的紙質副本。

(o)            協議 不發行或出售額外股份。在自本協議發佈之日起並持續到招股説明書發佈之日後的第90天（此類期限如下所述，在此稱為 “封鎖期”）期間，未經摩根大通、傑富瑞和派珀 桑德勒事先書面同意（可自行決定不予同意），直接或間接：(i) 出售、要約出售、簽訂賣出約 或借出任何股票或相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或設立或增加任何股票或相關證券的任何 “看跌 等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條），或清算或減少任何股票或相關證券的任何 “看漲等值 頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（b）條）；（iii）質押， 抵押或授予任何其他股票或相關證券的任何擔保權益；（iv）任何其他股票或相關證券的抵押權益以方式轉讓或處置任何 股票或相關證券；(v) 簽訂任何掉期、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉讓 的經濟風險任何股票或相關證券的所有權，無論任何此類交易是以證券、 現金還是其他方式結算；(vii) 宣佈發行任何股票或相關證券；(vii) 根據《證券法》提交或提交任何關於任何股票或相關證券（本協議對證券 所設想的除外）的註冊 聲明；(viii) 進行反向股票分割，重審影響已發行股份的資本化、股份合併、重新分類或類似交易 ；或 (ix) 公開宣佈打算採取上述任何行動; 但是，前提是， 公司可以 (A) 根據註冊聲明、 銷售時招股説明書和招股説明書中描述的任何股票期權、股票獎勵或其他股票計劃或安排，(B) 發行股票或期權購買股票，或在行使期權後發行股票 ，(C) 在S-8表格上就已發行的任何股票或相關證券提交註冊聲明，或可根據註冊中描述的任何股票期權、股票獎勵或其他股票計劃或 安排發行聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，(D) 發行與公司收購他人或商業實體的證券、業務、財產或其他資產有關的股份，或根據 向公司承擔的與任何此類收購有關的任何員工福利計劃發行股份，或 (E) 發行與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的股份或相關證券 ； 提供的就前面的 條款 (D) 和 (E) 而言，與 所有此類收購和其他交易相關的已發行或標的此類關聯證券的總數不超過 根據本協議完成發行已發行股份後立即發行的股票總數的10％。就上述而言，“相關 證券” 是指收購股份或任何可交換或可行使 兑換或轉換為股份的證券，或收購最終可交換或行使或轉換為 股份的其他證券或權利，或收購最終可交換或行使或轉換為 股份的其他證券或權利。

(p)           未來 向代表報告。在此後的三年內，只要公司在此期間遵守《交易法》的申報 要求，公司將向代表提供或提供給代表，c/o J.P. Morgan， ，位於紐約麥迪遜大道 383 號 10179（傳真：(212) 622-8358），注意：Equity Syndicate Desk，c/o Jefferies，麥迪遜大道 520 號， 紐約，紐約 10022，注意：辛迪加全球負責人兼首席執行官 Piper Sandler，明尼蘇達州明尼阿波利斯市 800 Nicollet Mall 55402， 注意：股票資本市場：(i) 儘快在每個財政年度結束後， 公司年度報告的副本，其中載有截至該財政年度結束時的公司資產負債表以及截至該財政年度的收益、股東 權益和現金流表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見； (ii) 在提交委託書後儘快提交每份委託書的副本，10-K 表格、10-Q 表季度 報告、8-K 表最新報告或公司提交的其他報告向委員會、FINRA或任何證券 交易所提供；以及 (iii) 儘快向其股本持有人提供或向其股本持有人普遍提供 的任何報告或通訊的副本； 但是, 前提是,在 上有此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件的範圍內，應滿足本第 3 (p) 節的要求。

(q)            投資 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司 法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售證券 所得的收益。

(r)            不是 穩定或操縱；遵守法規 M。無論是為了促進證券的出售或轉售，公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱股票或任何參考證券 價格的行動，無論是為了促進證券的出售或轉售，還是 ，公司將並應促使其每家關聯公司遵守所有適用條款法規 M.

(s)            執行 封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人 之間的所有協議，這些協議明確或在操作中限制或禁止提供、出售或轉讓股票或相關證券，或限制或禁止封鎖協議形式條款限制或禁止的任何其他 行動。此外，公司將指示過户代理人 對受此類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券施加停止轉賬限制，其期限為 此類協議所設想的期限，包括但不限於公司高管和董事根據本協議第6 (h) 條簽訂的 的 “封鎖” 協議。

(t)            公司 將提供中期財務報表。在第一個截止日和每個適用的期權截止日之前，公司 將在公司編制或獲得承銷商註冊聲明和招股説明書中最新財務報表 所涵蓋時期之後任何時期的任何未經審計的中期 財務報表的副本。

代表代表多家承銷商 ，可自行決定以書面形式放棄公司對前述 中任何一項或多項契約的履行，或延長其履行時間。

第 4 部分。支付 的費用。公司同意支付與履行本協議 義務以及本協議所考慮的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與證券發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 股票註冊商 和轉讓代理的所有費用和開支，(iii) 所有必要的發行、轉讓和其他印章與向承銷商發行和出售 證券有關的税收，(iv)公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊 公共會計師和其他顧問的所有費用和開支，(v) 與編寫、印刷、提交、 運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和證書 專家）、銷售時招股説明書、招股説明書、由或代表其編寫的每份免費書面招股説明書有關的所有成本和開支由公司提交，或由 提交，以及每份初步招股説明書，以及所有修正案以及其補充文件和本協議，(vi) 公司或承銷商在根據州 證券法或藍天法或加拿大省級證券法對全部或任何部分進行發售和出售 的資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）而產生的所有申報 費用、合理的律師費和開支，以及應代表的要求準備和打印 “藍天調查” 或備忘錄以及 “加拿大包裝紙” 及其任何補充文件，向承銷商 提供此類資格、註冊和豁免（就本第 (vi) 條而言，不得超過10,000美元）、(vii) 承銷商在確定承銷商遵守與承銷商參與證券發行和分銷有關的FINRA 規章制度方面產生的成本、費用 和律師費，以及律師向承銷商支付的款項（就本第 (vii) 條而言，不得超過15,000美元），(viii)公司與投資者在任何 “路演” 上的演講有關的 成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用 、與製作路演幻燈片 和圖片相關的費用，以及與經公司事先批准 的路演演示相關的任何顧問的費用和開支，(ix) 與上市所要產品相關的費用和開支納斯達克的股票，以及 (x) 納斯達克的所有其他費用、 成本和支出註冊聲明第二部分第14項中提及的性質。除非本第 4 節或本協議第 7 節、第 9 節或第 10 節另有規定，否則承銷商應自行支付費用，包括律師的費用和 支出。

第 5 部分。承銷商的盟約 。每位承銷商單獨而不是共同承諾不採取任何可能導致 公司根據《證券法》第 433 (d) 條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商起草的自由書面招股説明書 ，否則除非針對此類訴訟，否則公司無需根據 第 433 (d) 條提交此類招股説明書。

第 6 部分。承銷商義務的條件 。本協議項下幾家承銷商各自有義務在首次收盤日購買和支付 證券，對於可選股，每份期權截止日， 應視公司在本協議第 1 節中陳述和保證的準確性而定 截至本協議發佈之日 以及自第一次收盤日起，與截至每個期權收盤日的可選股份，就像 當時的期權收盤日一樣，直至公司按時兑現其在本協議下的契約和其他義務，以及以下每項附加 條件：

(a)           Comfort 字母。在本協議發佈之日，代表們應收到公司獨立註冊公共 會計師事務所安永會計師事務所安永會計師事務所發給承銷商的一封信函，其形式和內容令承銷商滿意，其中包含根據審計準則第72號聲明（或任何後續公告）交付的會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的陳述和信息，關於經審計的 和未經審計的財務報表以及某些註冊聲明、銷售時間招股説明書 和每份自由寫作招股説明書（如果有）中包含的財務信息。

(b)            遵守註冊要求；無停止令；FINRA 無異議。 在本協議 簽訂之日起和之後以及包括首次截止日期在內的這段時間內，對於在第一個截止日期之後購買的任何可選股票，每個 期權截止日期：

(i) 公司應按照 《證券法》第 424 (b) 條所要求的方式和期限內向委員會提交招股説明書（包括先前根據《證券法》第 430B 條在註冊聲明 中省略的信息）；或者公司應提交註冊聲明生效後修正案，其中包含先前根據該規則在註冊聲明中省略的信息 430B，而且這種生效後的修正案應已經 生效。

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的 停止令或註冊聲明生效後的任何修正均不得生效，委員會也不得為此目的提起訴訟，據公司所知，也不得威脅委員會為此目的提起訴訟。

(iii) 如果 已向FINRA提交了申請，則FINRA不得對承保條款和 安排的公平性和合理性提出異議。

(c)            否 重大不利影響或評級機構變更。在本協議簽訂之日起和之後以及包括首次截止日期 在內的這段時間內，對於在第一個截止日之後購買的任何可選股，根據代表的判斷，每個期權截止日均不會產生任何重大不利影響。

(d)            公司法律顧問的意見 。在每個首次截止日期和每個期權截止日期，代表們應 收到公司法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP截至該日期 的意見和負面保證信，其形式和內容令代表們合理滿意。

(e)            公司知識產權顧問的意見 。在每個首次截止日期和每個期權截止日期，代表 均應收到公司知識產權顧問庫利律師事務所的意見和負面保證信，其日期為 ，其形式和實質內容令代表們合理滿意。

(f)            承銷商法律顧問的意見 。在每個首次收盤日和每個期權收盤日，代表應讓 收到承銷商法律顧問萊瑟姆和沃特金斯律師事務所截至該日期的意見和負面保證信，其形式和實質內容令承銷商滿意。

(g)            軍官 證書。在第一個截止日期和每個期權截止日期，代表們都應收到一份由公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官簽發的證書 ，該證書的日期為自該日起 ，其大意如第6 (b) (ii) 節所述，其大意是：

(i) 在 自本協議簽訂之日起至包括該日期在內的這段時間內，沒有發生任何重大不利的 影響；

(ii) 本協議第 1 節中規定的 公司陳述、保證和契約是真實和正確的，其效力和效力與當日明示作出的相同；以及

(iii) 公司已遵守本協議下的所有協議，並在該日期或之前滿足了本協議 項下應履行或滿足的所有條件。

(h)            bring-down 安慰信。在每個首次截止日和每個期權截止日，代表們都應收到公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所安永會計師事務所的信函，信的日期如出一轍，形式和實質內容均令代表滿意 ，該信應：(i) 重申他們在根據第 6 (a) 條提供的信中作出的陳述， 但其中提及的具體執行日期除外的程序應不超過 到第一個截止日期之前的三個工作日或適用的期權截止日期（視情況而定）；以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息 。

(i)            封鎖 協議。在本協議發佈之日或之前，公司應以本文附錄B中列出的每位人員以 附錄的形式向代表提供一份協議，並且每項此類協議在第一個截止日期和每個期權收盤日均具有完全 效力和效力。

(j)            規則 462 (b) 註冊 聲明。如果就本協議 所考慮的報價提交了第 462 (b) 條註冊聲明，則該第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議 簽訂之日向委員會提交，並將在提交後自動生效。

(k)            其他 文檔。在每個第一個截止日期和每個期權截止日期當天或之前，承銷商 的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，目的是使他們能夠在發行和出售本文件所設想的證券時通過 ，或者為了證明本文中任何陳述 和擔保的準確性或任何條件或協議的滿足包含；以及公司 就此提起的所有訴訟承銷商的代表和法律顧問應在形式和實質上合理地令人滿意，如本文所設想的證券以及與本協議所設想的其他交易 有關的證券。

如果本第 6 節中規定的任何條件在滿足時和要求時未得到滿足，則代表可通過代表 在第一次截止日當天或之前的任何時候向公司發出通知，終止本協議，對於可選股，在適用的期權截止日當天或之前的任何時候終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但 } 第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節應始終有效並繼續有效這樣的終止。

第 7 部分。報銷 的承保人費用。如果代表根據第 6 節、第 11 節或第 12 節終止本協議，或者由於公司拒絕、 無法或未能履行本文中的任何協議或遵守本協議的任何條款，則公司同意 向代表和其他承銷商（或已終止本協議的承銷商）進行補償就他們自己達成協議）， 個別協議，應要求所有人自付費用代表和承銷商 在擬議購買、發行和出售證券時應合理承擔的費用，包括但不限於律師的費用和支出 、印刷費用、差旅費、郵費、傳真和電話費； 但是，提供了 ，如果任何此類終止是在首次截止日期之後但在任何期權截止日期之前 購買任何可選股而生效，則公司只能向承銷商償還承銷商在首次收盤日之後發生的與擬議購買任何可選股有關的所有自付費用， 包括承銷商的合理費用和律師支出。

第 8 部分。本協議的有效性 。本協議自本協議各方執行和交付之日起生效。

第 9 部分。賠償。

(a)            承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、 員工和代理人，以及《證券法》或《交易法》 所指的任何承銷商 所指的任何承銷商可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或開支（如果有），並使其免受損害，根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規， 或美國的法律或法規證券發行或出售的外國司法管轄區，或者按照普通法或其他法律發行或出售證券的外國司法管轄區（包括 解決任何訴訟，前提是此類和解是在公司書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、 損失、責任或費用（或下文所述的相關訴訟）源於或基於 (i) 任何不真實的 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述載於註冊聲明或其任何修正案中，或未在其中陳述材料的遺漏 或涉嫌遺漏要求在其中陳述的事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的事實； 或 (ii) 對任何初步招股説明書、銷售時間 招股説明書、公司使用、提及或提交的任何免費書面招股説明書，或根據 第 433 (d) 條，提供的材料或信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述經公司批准或經公司批准向投資者提供與證券發行 有關的營銷 ，包括任何公司（無論是面對面 還是以電子方式）（統稱為 “營銷材料”）、招股説明書（或對上述內容的任何修正或補充）、 ，或根據陳述情況 在其中陳述作出聲明所必需的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，均不具有誤導性；並向每位承銷商和每位承銷商提供補償此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人 和控股人承擔任何和所有費用（包括律師的費用和支出），此類費用是由 承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控制人因調查、辯護、和解、 妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而產生的； 但是，前提是，上述賠償 協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息 所產生或基於 的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏， br} 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類自由寫作招股説明書、任何市場營銷材料或招股説明書（或 其任何修正案或補充文件），經理解並同意，唯一的此類信息包含下文第 9 (b) 節中描述的 信息。本第 9 (a) 節中規定的賠償協議是公司原本可能承擔的任何責任 的補充。

(b)           公司、其董事和高級職員的賠償 。每位承銷商同意 對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制 公司的每個人（如果有）進行賠償，使之免受損失、索賠、損害、責任或支出，並使其免受損害根據《證券法》、《交易法》、 或其他聯邦或州成文法律或法規，個人可能成為主體，或者普通法或其他法（包括在任何訴訟的和解中，前提是這種 和解是在該承銷商的書面同意下實現的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所考慮的相關訴訟 ）源於或基於 (i) 對註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或者為在 中陳述其中必須陳述或為使 而必須陳述的重大事實的任何遺漏或所謂的疏忽或所謂的疏漏其中的陳述不具有誤導性，或 (ii) 任何初步招股説明書、銷售時招股説明書、公司使用、提及或提交或根據《證券法》第 433 條或招股説明書 （或任何此類修正案或補充文件）或被要求提交的任何不真實陳述 或涉嫌的遺漏或遺漏根據作出聲明的情況，在其中陳述作出 聲明所必需的重大事實，而不是在每種情況下，都具有誤導性，但僅限於 在註冊聲明、 此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或任何此類修正案或補充文件）中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏， 依賴並符合與該承銷商向公司提供的相關信息代表以書面形式 明確用於其中；並向公司或任何此類董事提供報酬，高管或控制人承擔公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人 在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用 或訴訟方面產生的任何和所有費用 （包括律師的費用和支出）。公司特此承認，代表們向公司明確提供的 供註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司 根據《證券法》第 433 (d) 條或招股説明書（或上述條款 的任何修正案或補充 ）提交或必須提交的任何免費書面招股説明書中的唯一信息是出現在標題為 “承保” 的第三段，以及第七段中包含的信息 段落、第十四段、第十五段，以及初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件中 標題為 “承保” 的第十六段的最後兩句。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議 是每位承銷商可能承擔的任何負債的補充。

(c)            通知 和其他賠償程序。受賠償方在收到根據本第 9 節提起 任何訴訟的通知後，如果要根據第 9 節 就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方，但未這樣通知賠償 方並不能免除賠償方的任何責任只要賠償 方沒有受到重大損害（通過沒收實質性權利和抗辯）是此類失敗的直接結果，而且 在任何情況下均不得解除賠償方因本賠償 協議而可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並且該受賠償方尋求或打算向受賠償方尋求賠償 ，則賠償方將有權在收到 的上述通知後立即向受賠償方發出書面通知，共同選擇 該受賠償方由該受賠方 合理滿意的律師為其進行辯護； 但是，前提是，如果任何此類訴訟的被告同時包括受賠償方和賠償方 ，則受賠償方應合理地得出結論，認為受賠償方與 受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能發生衝突，或者該方和/或其他受賠方 方可能有與之不同的法律辯護或附加法律辯護賠償方、受賠償方或多方應有 單獨選擇的權利律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表此類受賠償的一方或多方 參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方發出的關於此類賠償 方選擇為此類訴訟進行辯護的通知並得到受賠償方律師的批准後，對於 的批准不會被不合理地拒絕或延遲，則賠償方無需根據本第 9 條就此類賠償隨後產生的 任何法律或其他費用向該受賠償方承擔責任除非 (i) 受賠償方應根據規定僱用單獨的律師前一句的附帶條件（但是， 據理解，賠償方不承擔代表該訴訟當事方的多名獨立律師（以及當地 律師）的費用和開支），代表應由代表（如果是受賠方的律師）（以及任何當地律師）為受賠方選擇哪位律師（以及任何當地律師）上文第 9 (a) 節中提及的受賠償方） 或公司（如果是受賠償方的律師）上文第 9 (b) 節中提及) 或 (ii) 賠償 方不得在收到訴訟開始通知後的合理時間內 聘請令受賠償方滿意的律師代表受保方，或者 (iii) 賠償方以書面形式授權受賠方聘請律師 ，費用由賠償方承擔，兩者均由受賠方承擔案例律師的費用和開支應由賠償方承擔 ，並應在發生時支付。

(d)            定居點。 根據本第 9 節，賠償方對未經其 書面同意而進行的任何訴訟均不承擔任何和解責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償 因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有 有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方 向受賠償方 償還本協議第 9 (c) 節所設想的律師費用和開支，則受賠償方應對未經其書面同意而生效的任何訴訟的任何和解 負責，前提是 (i) 此類和解是在收到 後超過 45 天達成的由上述請求的賠償方提交，以及 (ii) 該賠償方本不應向受賠償方 進行賠償在此類和解之日之前按照此類要求行事.未經受賠償方 事先書面同意，任何受賠償方均不得在任何未決或威脅的訴訟、訴訟 或訴訟中達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解協議、妥協或同意包括以下內容：免除此類受賠償方對此類訴訟、訴訟標的索賠的所有責任，或訴訟程序，不包括承認過失或罪責 或未由該受賠償方或代表該受賠償方行事。

第 10 部分。貢獻。 如果由於任何原因被認定受賠償方無法獲得或不足以使受賠方 因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而免受損害，則每個賠償方 應分攤該受賠償方因任何損失、索賠、損害賠償而支付或應支付的總金額， (i) 其中提及的負債或支出，其比例應適當，以反映 所獲得的相對福利一方面，公司和承銷商根據本協議發行證券 或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述 (i) 條款規定的分配，則以適當的比例 不僅反映了上文 (i) 條款中提及的相對利益，還反映了公司的相對過失， 和承銷商一方面另一方面，就導致損失、索賠、 損害賠償、責任或開支的陳述或遺漏而言，以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司 和承銷商在根據本協議發行證券方面獲得的相對收益 應被視為與公司根據本協議 發行證券的總收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同， 在每種情況下，如招股説明書封面所述，均與首字母總數有關此類封面上列出的證券 的公開發行價格。一方面，公司和承銷商的相對過失應根據以下因素來確定 ：任何關於重大事實、不作為或涉嫌不真實的陳述 一方面與公司提供的信息有關，另一方面 與承銷商提供的信息有關，以及 親屬雙方提供的信息意圖, 知情, 獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.

除第 9 (c) 節 規定的限制外，一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支而支付或應支付的金額應被視為包括該方在調查或 為任何訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支。如果要根據本第 10 節提出繳款申請，則應適用第 9 (c) 節中關於任何訴訟開始通知的規定 ； 但是, 前提是,對於為賠償目的根據第 9 (c) 條發出通知的任何訴訟，無需另行通知 。

公司和承銷商同意，如果根據本第10節繳納的攤款是通過按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或通過任何其他不考慮本第10節中提及的公平考慮 的分配方法來確定，那麼 就不公正和公平。

儘管有本第10節的規定， 任何承銷商的供款額均不得超過該承銷商 就其承銷並向公眾分發的證券獲得的承銷折扣和佣金。任何犯有欺詐性虛假陳述（ 在《證券法》第11（f）條的含義範圍內）的人都無權向任何未犯有 此類欺詐性虛假陳述的人收取捐款。承銷商根據本第 10 節承擔的分攤義務是多項的， 不是共同承擔的，與附表 A 中各自名稱對面規定的承保承諾成正比。 就本第 10 節而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制承銷商的每個人（如果有）都應有相同的承保義務以 這樣的承銷商以及公司的每位董事、每位高管的身份獲得供款的權利簽署註冊聲明的公司以及《證券法》和《交易法》所指的控制公司的每個人， （如果有）應擁有與公司相同的繳款權 。

第 11 節。多個承銷商中一個或多個的默認 .如果在第一個截止日或任何期權截止日， 多位承銷商中的任何一位或多位未能或拒絕購買其同意在該日期購買的證券，並且此類違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的證券總數不超過該日要購買的證券總數的 10％，則代表可以決定 公司對其他人購買此類證券感到滿意的安排，包括任何承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排 ，則其他承銷商應按附表 A 中與其各自名稱對面列出的公司股數 與所有此類非違約承銷商的姓名 對面列出的公司股份總數的比例，或按代表可能規定的其他比例承擔債務 非違約承銷商同意購買此類違約的證券承銷商或承銷商同意但未能或拒絕 在該日期購買。如果在第一個截止日或任何期權截止日，任何一個或多個承銷商未能或拒絕 購買證券，並且發生此類違約的證券總數超過該日要購買的 證券總數的10％，並且未在違約後的48小時內做出令代表和公司滿意的購買這種 證券的安排，則本協議將終止，不承擔任何責任任何其他 方的任何一方，除了第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節的規定應始終有效 並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司都有權將第一個 截止日期或適用的期權截止日期（視情況而定）推遲，但無論如何不得超過七天，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的 更改（如果有）。

在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 11 節代替違約承銷商的任何人。根據本 第 11 節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下對該承銷商的任何違約所承擔的責任。

第 12 部分。本協議 的終止.在承銷商在第一個收盤日購買公司股份之前，如果在任何時候 代表可以通過向公司發出通知終止本協議 ：(i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司 任何證券的交易或報價，或者通常在納斯達克 或紐約證券交易所暫停或限制證券的交易，或者通常應在任何此類證券交易所確定最低或最高價格 ；(ii) a任何聯邦、紐約州或加利福尼亞州 當局均應宣佈暫停一般銀行業務；(iii) 國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或 災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及 美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在重大變化的重大變化或發展，如第 的判決所示代表們是實質性的和不利的，是這樣做的按照銷售時招股説明書或招股説明書中描述的 的方式和條款推銷證券或執行證券銷售合同是不切實際的；(iv) 代表認為，應發生任何重大不利影響；或 (v) 公司應因罷工、 火災、洪水、地震、事故或其他類似性質的災難而蒙受損失無論如何，代表的判斷都可能對公司的業務和運營產生實質性的幹擾 這種損失是否應投保。根據本第 12 節進行的任何終止 均不對 (a) 任何承銷商承擔任何責任，但公司 有義務根據本協議第 4 節或第 7 節或 (b) 向公司償還任何承銷商的費用； 但是, 前提是,第9節和第10節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 13 節。沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意，(a) 根據本協議 購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金， 是公司與幾家承銷商 之間的遠距離商業交易，不構成承銷商的推薦、投資建議或要求承銷商採取任何行動，(b) 與 有關此處考慮的報價和導致的程序此類交易，每位承銷商現在和過去都僅以 委託人的身份行事，不是公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(c) 任何 承銷商已經或將要承擔與本公司有關的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否如此）曾就其他 事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議），承銷商在這方面對公司沒有任何義務除本協議中明確規定的義務 外，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易 ，並且 (e) 承銷商沒有就本協議所考慮的發行提供任何法律、會計、財務、 監管、投資或税務建議，公司已諮詢了自己的法律意見，會計、 監管和税務顧問（視情況而定），以及（f）無承銷商與本文所設想的交易有關的活動構成承銷商 對任何實體或自然人的建議、投資建議或要求承銷商 採取任何行動。

第 14 節。陳述 和在交付後仍然存在的賠償.無論任何承銷商或公司或其任何合夥人、高管 或董事或任何控制人（視情況而定）進行任何調查，公司、其高級管理人員和幾家承銷商的相應賠償、協議、陳述、保證和其他聲明 都將保持完全效力 和效力盡管如此，在本協議下出售的證券 的交付和付款仍將持續下去本協議的任何終止。

第 15 節。通知。 本協議下的所有通信均應採用書面形式，應郵寄、親自交付或電傳給本協議各方 確認，如下所示：

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址 。

第 16 節。繼任者. 本協議將受益於本協議各方，包括本協議 第 11 節規定的任何替代承銷商，並對第 9 節和第 10 節中提及 的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控制人具有約束力，在每種情況下均不具有任何其他權利或義務 。“繼承人” 一詞不應包括僅以購買為由從任何承銷商 購買證券的任何人。

第 17 節。部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或條款的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限微小的 更改）。

第 18 節。對美國特別決議制度的承認 。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或協議下的任何利息和義務的有效範圍將等同於 在本協議及任何此類利息和義務受 管轄的情況下該轉讓在美國特別清算制度下的生效美國或美國某州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

就本協議而言，(A) “BHC Act 關聯公司” 與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋； (B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 中定義並根據第 12 C.F.R. § 進行解釋的 “受保實體” 252.82 (b)；(ii) 該術語在 中定義並根據12 C.F.R. § 47.3 (b) 進行解釋；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，根據12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋；(C)“違約權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中該 術語的含義相同，並應根據該法進行解釋；(D) “美國 特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的法規 和 (ii) 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護第二章中的每一項規定法案和據此頒佈的條例。

第 19 節。適用 法律條款.本協議應受適用於在新州 約克州達成和將要履行的協議的內部法律管轄，並根據該州進行解釋。任何因本協議或本協議所考慮的交易而產生或基於 的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市曼哈頓區 的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市曼哈頓區 的每起案件的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，且各方均不可撤銷地受 專屬司法管轄（為執行任何判決而提起的訴訟除外）此類法院，即此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權 是非排他性的）。將任何程序、傳票、通知或文件郵寄至 該方上述地址，應為在任何 此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提出任何訴訟、訴訟或其他程序 地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類法院提起的任何此類訴訟、 訴訟或其他程序是在不便的法庭提起的辯護或主張或主張任何此類法院提起的任何此類訴訟、 訴訟或其他程序。

第 20 節。 一般條款。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭 以及所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議 可以以兩個或多個對應文件執行，每個對應文件均為原件，其效力與本協議和 在同一文書上的簽名相同。除非本協議各方以書面形式修改或修改本協議，否則 不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），除非該條件旨在使之受益的各方以書面形式放棄。 此處的章節標題僅為方便各方使用，不得影響本 協議的解釋或解釋。

本文各方均承認 是一位經驗豐富的商業人士，在就本協議條款（包括 但不限於）第 9 節的賠償條款和第 10 節的繳款條款進行談判時，他由律師充分代理，並且充分了解了上述條款 。本文各方進一步承認，鑑於雙方調查公司、其事務和業務的能力，本協議第9節和第10節的規定公平地分配了風險，以便 確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、 每份自由寫作招股説明書和招股説明書（以及上述內容的任何修正和補充）中進行充分披露，因為由《證券法》和《交易法》考慮。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，本文書及其所有對應文件 將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上文首次撰寫之日起，紐約州紐約的代表特此確認並接受上述承保協議 。

附表 A

附表 B

銷售時間招股説明書中包含免費寫作招股説明書

沒有。

附錄 A

封鎖協議的形式

[附上]

封鎖協議的形式

2023年4月4日

J.P. 摩根證券有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

Piper Sandler & Co. 作為多家承銷商的代表

回覆：Protinonist Therapeutics, Inc. （”公司”）

女士們、先生們：

下面簽名的 是公司普通股（面值為每股0.00001美元）（“股份”）的所有者，或者 可轉換為或可交換或可行使的證券。公司提議進行股票公開發行（“發行”） ，摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）、傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）和派珀 Sandler & Co.（“派珀·桑德勒”，以及摩根大通和傑富瑞的 “代表”） 將擔任承銷商的代表。下列簽署人認識到，本次發行將使公司和 下述簽署人受益。承銷商承認，承銷商在進行發行以及隨後與公司就本次發行簽訂承銷協議（ “承銷協議”）和其他承銷安排時依賴本信函協議中包含的承銷人 的陳述和協議。

附件 A 列出了本信函 協議中使用的、本協議正文中未定義的大寫術語的定義。這些定義是本協議的一部分。

考慮到上述情況，為了獲得其他有價值和有價值的 對價（特此確認已收到且充分性），下列簽署人特此同意，在封鎖期內， 未經代表事先書面同意， 下列簽署人不會（並將促使任何家庭成員不這樣做），代表可以自行決定拒絕同意：

儘管如此，在不違反 以下條件的前提下，下列簽署人可在未經代表事先書面同意的情況下：

此外， 在封鎖期內，下列簽署人可以 (a) 出售下述簽署人在發行後在公開市場上購買的股票 ，除非下述簽署人是公司的董事或高級職員，否則下述簽署人可以在發行中購買的任何股份，無論是 是否是發行人的指示，前提是 (i) 封鎖期內不要求在任何新聞稿中報告此類銷售 } 或者向美國證券交易委員會提交的公開報告或文件，或其他方式（所需的附表 13G（或 13G/A）、 13F 表格或表格 5 除外封鎖期到期）以及 (ii) 下列簽署人並未以其他方式 自願發佈任何有關封鎖期內此類銷售的新聞稿、公開文件或報告，以及 (b) 行使任何 權利，購買、交換或轉換根據 公司的股權激勵計劃或認股權證或任何其他方式授予的任何股票期權、股票獎勵或其他類型的股權補償截至承銷協議簽訂之日存在的證券 ，哪些證券是可轉換為、可交換或行使股份， 前提是 (x) 通過此類行使、購買、交換或轉換獲得的股份應繼續受 本封鎖協議條款的約束，(y) 在封鎖期內，無需在任何 新聞稿或公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件（包括但不限於根據第 16 條提交的任何文件）中報告這種行使、交換或轉換交易所 法案) 或其他法案，以及 (z) 下列簽署人並未以其他方式自願提交任何公開的 申報或關於封鎖期內此類轉賬的報告。

儘管 此處有任何相反的內容，但本文中的任何內容均不得阻止下述簽署人 (a) 根據符合招股説明書發佈之日生效的《交易法》（“10b5-1 交易計劃”）第 10b5-1 條的 10b5-1 交易計劃出售或轉讓股票或相關 證券，前提是根據 提交的任何文件與此類出售有關的《交易法》第16條應在其腳註中明確指出，對股票的處置 是依據的改為 10b5-1 交易計劃或 (b) 制定新的 10b5-1 交易計劃，前提是每項此類計劃均不允許 在封鎖期內根據此類計劃出售股票或相關證券；前提是，無論哪種情況，都應制定 10b5-1 交易 計劃或修訂 10b5-1 交易計劃, 只有在以下情況下，才允許提供出售股票或相關證券 ：(i) 無需在任何公開報告或 向美國證券交易委員會提交的文件中報告此類計劃的制定或修訂，以及 (ii) 下列簽署人在封鎖期內沒有以其他方式自願提交任何關於 制定或修改此類計劃的公開文件或報告。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司過户代理人和註冊機構發出停止轉讓 指示，禁止轉讓下列簽署人 和下列簽署人的家庭成員（如果有）持有的股份或相關證券。

僅就本次發行而言，下列簽署人放棄與根據《證券法》註冊和出售 登記擁有或由下列簽署人受益擁有的任何股票和/或任何相關證券有關的任何註冊 權利，包括接收發行通知的任何權利。

下列簽署人確認，下列簽署人沒有也不知道 任何家庭成員直接或間接採取了任何旨在或合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售。下列簽名的 不會也將促使任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。

本次發行是按目前設想的進行還是按照 進行，都取決於市場狀況和其他因素。本次發行將僅根據承銷協議進行，該協議是 的條款，有待公司與承銷商進行談判。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人 擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。本信函協議不可撤銷，將對 下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商 沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求承銷商就本次發行 向下簽名人徵求任何行動，並且下列簽署人已在 認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與本次發行有關的某些 監管最佳利益和CRS表格，但代表和其他承銷商 並未建議您簽訂本信函協議，此類披露中列出的任何內容也無意暗示 代表或任何承銷商正在提出這樣的建議。

本 信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本信函協議將在 (a) 公司以書面形式告知代表其已決定不繼續發行的日期， 之日起（如果有）自動終止，（b）在發行結束之前 終止承銷協議的日期；(c) 承銷協議的終止日期（如果在發行結束之前）；(c) 承銷協議 的終止日期，則為 2023 年 5 月 31 日} 在此日期之前尚未由公司執行和交付。

某些定義術語
在封鎖協議中使用

就本附件 A 所附的信函協議而言 ，該協議是其中的一部分：

在每種情況下，無論是直接影響 還是間接影響。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本封鎖協議正文中賦予它們的含義 。

附錄 B

董事和執行官

簽署 封鎖協議

導演：

莎拉·諾恩伯格，醫學博士，博士

Dinesh V. Patel，博士

威廉·D·瓦迪爾

劉易斯·T·威廉姆斯，醫學博士，博士

哈羅德·塞利克博士

布萊恩·吉勞多

莎拉·奧多德

執行官員：

阿圖羅·莫利納，醫學博士

阿西夫·阿里

Suneel Gupta，博士