貸款和擔保協議第三修正案本《貸款和擔保協議第三修正案》(以下簡稱《修正案》)於2022年5月24日由硅谷銀行(下稱“銀行”)和特拉華州公司(下稱“借款人”)簽訂，地址為3240 Bayshore Boulevard，Brisbane，California 94005。A.銀行和借款人簽訂了日期為2020年7月9日的特定貸款和擔保協議，該協議由借款人和銀行之間日期為2021年3月4日的貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂，並由銀行和借款人之間於2021年5月27日的貸款和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂(可能進一步修訂、修改、補充或重述，即“貸款協議”)。銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。借款人已要求銀行修改貸款協議，以便對貸款協議進行某些修改，如本文中更全面地闡述的那樣。D.銀行已同意修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依據作出的陳述和保證的範圍。因此，考慮到前述陳述和其他良好和有價值的對價，現協議如下：1.本協議各方同意如下：1.定義使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。2.貸款協議的修訂。2.1第7.9(B)條(準許可轉換負債)。現將第7.9(B)節全部刪除，改為：“(B)允許的可轉換債務。支付或預付任何許可可轉換債務的本金、溢價(如有)或利息，或贖回、購買、報廢、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金、和解、轉換或與之有關的類似付款，但借款人(I)可回購和/或交換任何2021年可轉換債務，以換取現金、借款人股本的股份或現金和股票的任何組合，但用於回購和/或交換2021年可轉換債務的現金總額不得超過借款人從提供2022年可轉換債務中獲得的淨收益，以及(Ii)可根據以下條款和其他條款支付任何所需的現金或交付借款人普通股或其任何組合(或合併事件、普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產)(以及以現金代替零碎股份)

履行其項下的義務，任何允許的可轉換債務(包括但不限於支付利息和本金、在需要回購或贖回時支付到期款項和/或在轉換時付款和交付)(但為清楚起見，“要求的付款或交付”不應包括借款人根據借款人的選擇贖回允許的可轉換債務，只要(I)轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該許可可轉換債務支付任何所需支付的利息，以及不包括支付任何現金以代替轉換時到期的零碎股份)不超過其本金總額，以及(Ii)該等轉換或支付不需要借款人根據與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分的行使或提前解除或結算而淨支付任何現金。“2.2第13條(定義)。“允許的可轉換債務”的定義全部刪除，代之以：“”允許的可轉換債務“是指(1)借款人與作為受託人的美國國家銀行協會之間於2021年3月9日根據某一契約發行的債務(”2021年可轉換債務“)，和(2)借款人在2022年6月30日或之前發行的本金總額不超過2.3億美元(2.3億美元)的無擔保債務(”2022年可轉換債務“)，(A)截至發行之日包含條款，(B)可轉換或可交換為借款人普通股股份(或在合併事件、借款人普通股重新分類或其他變更後的其他證券或財產)的條件、契諾、轉換或交換權及要約回購權利，以及(B)可轉換或可交換為借款人普通股股份(或其他證券或財產)、現金或其組合，以及代替借款人普通股零碎股份的現金；但(I)該等準許可轉換債務的法定最終到期日不得早於週轉線到期日後一百八十(180)天，且不受任何可能導致該狀態最終到期日早於週轉線到期日後一百八十(180)日的條件的限制(有一項理解，即(X)該等票據的任何轉換，不論是現金、普通股或其任何組合(或借款人普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)，(Y)因“根本改變”而購回該等票據，或。(Z)在每種情況下，借款人選擇贖回該等票據，不得當作改變其所述明的最終到期日)；。(Ii)該等票據在發行三週年前不得贖回；。(Iii)該等票據無須償還、預付、贖回、購回或作廢，。無論是在一個或多個固定日期，或在一個或多個事件發生時，或在循環額度到期日後一百八十(180)天之前的任何持有人的選擇下(在每種情況下，此類票據轉換為借款人普通股股份(或在合併事件、借款人普通股重新分類或其他變化後)、現金或其任何組合轉換為借款人普通股股份時除外)、發生違約事件或“根本變化”，或在借款人選擇贖回此類票據後(在上文第(Ii)款允許的範圍內)，及(Iv)非借款人或擔保人的人，對借款人根據該條例所承擔的義務，不承擔擔保或主要責任。“

2.3第13節(定義)。以下新術語及其定義按字母順序插入第13.1節：“”2021年可轉換債務“”在“允許可轉換債務”的定義中定義。“2022年可轉換債務”是在“允許可轉換債務”的定義中定義的。3.修訂的限制。3.1上述第2節所載的修訂，就本文所述目的而言是有效的，並應嚴格按書面規定加以限制，且不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件作出任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害本行現在或將來可能根據或與任何貸款文件有關的任何權利或補救。3.2本修正案應與貸款文件相關並作為貸款文件的一部分來解釋，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、擔保、契諾和協議，除本文所述修訂外，均於此予以批准和確認，並應保持十足效力和效力。4.申述及保證。為了促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下陳述和保證：4.1在本修正案生效後，(A)貸款文件中所包含的陳述和保證在所有重要方面均真實、準確和完整(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生並且仍在繼續；4.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；4.3借款人以前提交給銀行的組織文件保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並且現在和繼續完全有效；4.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，已獲得正式授權；4.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；4.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，不需要任何命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向以下機構提交、記錄或登記，

任何政府或公共機構或當局或其分支機構或機構對借款人具有約束力的豁免或豁免，除非已經獲得或作出；4.7本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。5.融合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。6.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。電子傳輸交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。7.實效性。本修正案在以下情況下視為有效：(A)本修正案各方正式簽署並交付給銀行；(B)借款人向銀行支付與本修正案有關的法律費用和費用。[簽名頁面如下。]