附件3.2

修訂和重述的附例

Cutera公司

(特拉華州一家公司)

(2017年4月13日修訂)

目錄

頁面

Cutera，Inc.的章程

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦公室

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Cutera，Inc.的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可能會不時修改。

1.2其他辦公室

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公司的董事會(“董事會”)可以隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條--股東會議

1.1會議次數

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股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法第211(A)(2)節授權的遠程通訊方式舉行。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

1.2年度會議

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年度股東大會每年舉行一次。董事會應指定年會的日期和時間。如無指定，股東周年大會應於每年5月第二個星期二上午10時舉行。但是，如果這一天適逢法定節假日，則會議應在下一個工作日的同一時間和地點舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。

1.3專題會議

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股東特別會議可由董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)隨時召開，但不得由其他任何人召開。

在該特別會議上，除通知股東所列事項外，不得處理其他事項。第2.3節本段所載任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召開股東大會的時間。

1.4預告程序；股東大會預告

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(I)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要妥善地提交週年大會，事務必須：(A)由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(C)由股東以其他方式適當地提交會議。股東要將業務適當地提交年度會議，必須及時以書面形式通知公司祕書。為了及時，股東通知必須在公司首次向股東郵寄與上一年股東年度會議有關的委託書的一週年紀念日之前不少於一百二十(120)個日曆日交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，如果上一年度沒有舉行年會，或年會日期自上一年會議日期起三十(30)天以上發生變化，股東必須在該年度會議之前一百二十(120)個日曆日和首次公佈會議日期後十(10)個日曆日中較晚的一個營業時間結束時收到股東的及時通知。一份致祕書的儲存商通知書，須就該儲存商擬在週年大會上提出的每項事宜列明：(A)意欲在週年大會上提出的業務的簡要描述及在週年會議上處理該等業務的理由；(B)建議該業務的儲存商的姓名或名稱及地址；(C)該儲存商實益擁有的法團股份的類別及數目；(D)該儲存商在該等業務中的任何重大權益，及(E)根據經修訂的1934年證券交易法令(“1934年法令”)第14A條規定須由股東以股東建議倡議者身分提供的任何其他資料。儘管如上所述，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照1934年法令頒佈的條例的要求提供通知。即使本附例有任何相反規定，除按照本第(I)段所列程序外，不得在任何週年會議上處理任何事務。如事實證明有充分理由，週年會議主席須在會議上裁定和聲明沒有按照本第(I)段的條文妥善地將事務提交會議處理，而如他如此決定，則須在會議上如此聲明，任何該等事務如沒有妥善地提交會議處理，則不得處理。

(Ii)只有按照本款第(Ii)款規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。在股東會議上，可以由董事會或在董事會的指示下，或由任何有權在會議上投票選舉董事並符合本款第(2)款規定的通知程序的股東，提名公司董事會成員的候選人。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，此類提名應按照本節第2.4條第(I)款的規定及時以書面通知公司祕書。該貯存商通知書須就該貯存商擬提名參加選舉或再度當選為董事的每名人士(如有的話)列明：(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址；(B)該人的主要職業或就業；(C)該人實益擁有的法團股份的類別及數目；(D)該貯存商與每名被提名人與任何其他人(指名該等人士)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述，及(E)與該人有關的任何其他資料，而該等資料是根據《1934年法令》第14A條的規定，在徵集董事選舉委託書時須予披露的，或須以其他方式披露的(包括

(B)就發出通知的股東而言，(B)根據第2.4節第(I)段的規定須提供的資料，但不限於該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)。在董事會的要求下，任何被股東提名為董事候選人的人應向公司祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息。除非按照本段第(2)款規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。如事實證明有此需要，會議主席須在會議上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的程序作出；如他如此裁定，則須在會議上如此宣佈，而該項有欠妥之處的提名不予理會。

本規定不阻止在年度會議上審議和批准或不批准高級管理人員、董事和董事會委員會的報告，但與此相關的任何新業務不得在任何此類會議上採取行動，除非按照本規定的規定予以説明、提交和收到。儘管本章程有任何相反的規定，股東在年會上提出的任何事務不得在年度會議上進行，除非按照本第2.4節規定的程序進行。

所有股東大會通知須於大會日期前不少於10天至60天，按照本附例第2.5節或第8.1節向每名有權在該會議上投票的股東寄發或以其他方式發出。通知須列明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票；如屬特別會議，則須指明召開該會議的目的。

1.5發出通知的方式；通知誓章

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任何股東會議的通知應：

(I)如以美國郵寄方式寄出，郵資已付，寄往貯存商在法團的紀錄上所示的地址；或

(Ii)如按照本附例第8.1條的規定以電子方式傳輸。

如該通知是由該法團的祕書或助理祕書或該轉讓代理人或該法團的任何其他代理人以郵遞或電子傳送形式(視何者適用而定)發出的，則在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。

1.6QUORUM

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在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時宣佈休會，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

1.7臨時會議；通知

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當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如在舉行延會的會議上公佈股東及受委代表持有人可被視為親身出席及表決的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，則無須就延會發出通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

1.8業務的連續性

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任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理的規定。

1.9VOTING

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有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第2217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218節(關於有表決權信託和其他投票權協議)的規限。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，每名股東持有的每股股本有權享有一票投票權。

1.10STOCKHOLDER未經會議以書面同意採取行動

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在任何優先股系列或任何其他類別股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股作為股息或在清盤時的權利的規限下，公司股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而進行。

1.11股東通知日期；投票日期；同意日期

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為使法團可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何股額更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且不得早於該會議日期前60天，亦不得遲於該會議日期前10天，亦不得早於任何其他有關行動前60天。

如果審計委員會沒有這樣確定記錄日期：

(I)決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一日營業時間結束時。

(Ii)為任何其他目的決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

1.12PROXIES

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每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多名人士代表該股東行事，該代表是由書面文件授權的，或由按照會議既定程序提交的法律允許的轉送授權的，但自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該委託書規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

1.13有權投票的股東名單

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負責法團股票分類賬的高級人員須在每次股東會議前最少10天擬備和製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，該名單須按字母順序排列，並須顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議召開前至少10天內查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲，條件是查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

1.14選舉審查員

書面委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段是由該人授權的。

股東大會召開前，董事會應當指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或者其休會。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如任何被委任為檢查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東代表的要求下，委任一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(1)決定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在，以及委託書的真實性、有效性和效力；

(2)接受投票、投票或同意；

(3)以任何方式聽取和裁定與投票權有關的所有挑戰和問題；

(Iv)點算所有票數或同意票數並將其列成表格；

(V)決定投票何時結束；

(Vi)決定結果；及

(Vii)作出任何其他適當的行為，以公平對待所有股東進行選舉或投票。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，即所有人的決定、行為或證書。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第三條--董事

1.1POWERS

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在符合DGCL的條文及公司註冊證書或本附例中有關須由股東或已發行股份批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務及事務須由董事會管理，而公司的所有權力須由董事會或在董事會的指示下行使。

1.2董事人數

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董事會的法定人數應不時由董事會決議決定，但董事會應至少由一名董事會成員組成。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

1.3董事的選舉、資格和任期

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除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括經選舉填補空缺的董事，任期至當選的任期屆滿及該董事的繼任者獲選並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

每一董事應在出席任何董事選舉會議的法定人數時，以就被提名人所投的過半數票而選出，但條件是，如(I)祕書收到股東有意根據本附例第2.4節預先通知的規定提名一名或多名人士進入董事會，且(Ii)該股東在本公司首次郵寄股東大會的會議通知日期前十四(14)日或之前並未撤回提名，則董事應在任何會議上以就董事選舉所投的多票票選出。就本段而言，所投的多數票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的票數。

1.4重新簽約和職位空缺。

任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。如有一名或多名董事因此而辭職，而辭職於日後某一日期生效，則當時在任的董事，包括已辭職的董事，過半數有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應於填補其他空缺時按本條規定任職。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，由所有有權投票的股東選出的單一類別董事的法定人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。

如果在任何時間，由於死亡或辭職或其他原因，法團不應有董事在任，則任何高級人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的人身或財產承擔類似責任的其他受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向衡平法院申請判令，根據DGCL第211節的規定，循簡易程序下令選舉。

如在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事所佔比例少於全體董事會(在緊接任何有關增加前構成)，則衡平法院可應有權投票選舉該等董事的任何股東或持有當時已發行股份總數至少10%的一名或多名股東的申請，循簡易程序命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代如上所述由當時在任的董事所選出的董事，該選舉將受DGCL第211節的條文所規限。

1.5PLACE會議；電話會議

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理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聽到對方的聲音，而該等參與會議應構成親自出席會議。

1.6註冊會議

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董事會可於董事會不時決定的時間及地點舉行例會，而無須作出通知。

1.7專門會議；通知

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為任何目的或任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會祕書或法定董事的過半數召開。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以圖文傳真方式發送；或

(Iv)以電子郵件發送，

按公司記錄上所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)發送給董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送，則應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知都可以傳達給董事。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

1.8QUORUM

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在董事會的所有會議上，法定董事人數的過半數構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。

1.9未經會議書面同意的董事會行動

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除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員以書面或以電子方式同意(視屬何情況而定)，且書面或書面或電子傳輸已連同董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

1.10女性董事和董事薪酬

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除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定董事的薪酬。

1.11董事退任

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任何董事公司的股東只有在有正當理由的情況下才能將其免職。

董事會授權人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。

第四條--委員會

1.1董事資格

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董事會可由法定董事人數過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，均擁有並可行使董事會在管理法團的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除法團的任何附例。

1.2 COMMITTEE分鐘

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各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

1.3委員會的會議及行動

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各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(1)第3.5節(會議地點和電話會議)；

(2)第3.6款(常會)；

(3)第3.7節(特別會議和通知)；

(4)第33.8節(法定人數)；

(V)第7.12條(放棄通知)；及

(6)第3.9節(不開會而採取行動)

並在該等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員。但是：

(I)各委員會定期會議的時間，可由董事局決議或委員會決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可由董事會借決議召開；及

(3)委員會特別會議的通知也應通知所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可在不違反本附例規定的情況下，為任何委員會的政府採納規則。

第五條--高級船員

1.1OFFICERS

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公司高級職員由總裁一人、祕書一人擔任。法團亦可由董事局酌情決定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名行政總裁、一名財務總監或司庫、一名或多於一名副總裁、一名或多於一名助理副總裁、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

1.2高級船員的適用範圍

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董事局須委任法團的高級人員，但按照本附例第5.3及5.5條的條文委任的高級人員除外，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。

1.3部屬人員

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董事會可委任或授權行政總裁或(如無行政總裁)總裁委任法團業務所需的其他高級職員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。

1.4高級船員的離職和辭職

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在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員均可在委員會的任何例會或特別會議上，由委員會過半數成員投贊成票而被免職，或由獲授予免職權力的任何人員免職，但如屬由委員會選定的人員，則屬例外。

任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害該高級人員根據任何合約所享有的權利(如有的話)。

1.5辦公室內的真空

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公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.2節的規定填補。

1.6其他法團股份的保留

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董事會主席總裁、任何副總裁、本公司的司庫、祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士或總裁或副總裁有權投票、代表並代表本公司行使以本公司名義成立的任何一個或多個其他法團的任何及所有股份所附帶的一切權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

1.7高級船員的職責和職責

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法團所有高級人員在管理法團業務方面應分別擁有董事會或股東不時指定的權力和履行董事會控制下的職責(如無此規定，則一般與其各自的職位有關)。

第六條--記錄和報告

1.1檢查和檢查記錄

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法團須於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點備存股東的記錄，列明其姓名、地址及每位股東所持股份的數目及類別、經修訂的此等附例副本一份、會計賬簿及其他記錄。

任何記錄在案的貯存商，不論是親自或由受權人或其他代理人，在經宣誓而提出述明其目的的書面要求下，均有權在正常營業時間內為任何適當目的而查閲法團的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及紀錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權受權人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的要求書須寄往法團在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦事處。

1.2董事作出的檢查

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任何董事都有權為與其董事地位合理相關的目的，審查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。衡平法院在此擁有專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所要求的檢查。法院可循簡易程序命令法團準許董事查閲任何及所有簿冊及紀錄、存貨分類賬及存貨清單，並複製或摘錄這些簿冊及紀錄。法院可酌情訂明與查閲有關的任何限制或條件，或判給法院認為公正和適當的其他進一步濟助。

第七條--一般事項

1.1公司合同和文書的執行

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除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以法團的名義或代表法團訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非獲董事會授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束法團，或質押其信貸或使其就任何目的或任何金額承擔法律責任。

1.2入場券；部分繳足股款的股份

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本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。儘管董事會已通過有關決議案，但持有股票的每名股票持有人及在提出要求時，每名無證書股份持有人均有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或總裁、以及財務主管或助理財務主管、或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

該法團可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並須要求就該等股份支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，如屬無證書的部分繳足股份，則須在法團的簿冊及紀錄上述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

1.3證書上的專用名稱

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如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面全文或摘要列出；然而，除DGCL第(202)節另有規定外，除上述規定外，可在股票的正面或背面列明法團為代表該類別或系列股票而發出的聲明，該聲明是法團將免費向要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供的聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

1.4 LOST證書

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除第7.5節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非先前發行的股票被交還給公司並同時註銷。法團可發出新的股票或無證書股份，以取代其先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而法團可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予法團一份足夠的保證，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向其提出的任何申索，向法團作出彌償。

1.5建造；定義

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除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

1.6DIVIDENDS

. 

董事會可在符合(I)大中華總公司或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從法團任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

1.7財年

. 

公司的財政年度由董事會決議決定，並可由董事會更改。

1.8SEAL

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法團可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。法團可藉安排加蓋或加蓋或以任何其他方式複製該法團印章或其傳真件而使用該法團印章。

1.9股票的交易量

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在向法團或法團的轉讓代理人交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，法團有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其簿冊內。

1.10STOCK轉讓協議

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法團有權與法團任何一類或多於一類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制轉讓

股東以不受DGCL禁止的任何方式擁有的任何一個或多個類別的公司。

1.11註冊股東

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該公司：

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；

(Ii)有權對在其簿冊上登記為股份擁有人的催繳股款及評税負上法律責任；及

(Iii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

1.12注意事項

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當根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--電子傳輸通知

1.1電子傳輸方式不通知

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在不限制根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的原則下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為已撤銷：

(I)該法團不能以電子傳輸方式交付該法團按照該項同意連續發出的兩份通知；及

(Ii)該法團的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉上述無能行為。

然而，無意中未能將這種無能為力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

(I)如以圖文傳真方式通知股東同意接收通知的號碼；

(2)如果是通過電子郵件發送的，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；

(Iii)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出關於該項特定張貼的單獨通知，則在(A)作出該項張貼及(B)作出該項單獨通知兩者中較後者；及

(4)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給儲存商時。

由法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人作出的誓章，如證明該通知是以電子傳送形式發出的，則在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

1.2電子傳輸的定義

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“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

1.3INAPPLICABILITY

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以電子傳輸形式發出的通知不適用於《海關條例》第164、296、311、312或324條。

第九條--賠償

1.1董事和高級職員的稱謂

任何董事或法團的高級人員，如因其或其法定代表人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求而作為董事高級人員，或應法團的要求而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查程序)，則法團應在公司現時所允許的或以後可能被修訂的最大限度內，保障並使其不受損害。另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，以及該人因任何此類訴訟而蒙受的所有責任和損失以及合理產生的費用。只有在該訴訟獲得董事會授權的情況下，公司才被要求對與該人發起的訴訟有關的該人進行賠償。

1.2對他人的指認

法團有權在現行或以後可予修訂的適用法律所允許的範圍內，對任何曾經或正在成為或威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何法律程序的法團僱員或代理人，或因他或她的法定代表人是或曾經是法團的僱員或代理人，或應法團的要求以另一個法團或合夥企業、合夥企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級職員、高級職員、僱員或代理人的身分而服務的任何法團僱員或代理人，作出彌償並使其不受損害，包括與僱員福利計劃有關的服務，以對抗該人因任何該等法律程序而蒙受的一切責任和損失以及合理地招致的開支。

1.3費用的預付

公司應支付公司任何高級人員或董事在最終處置前為任何訴訟辯護而產生的費用，並可支付公司任何僱員或代理人因在訴訟最終處置前為訴訟辯護而產生的費用；但是，只有在收到該人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可支付該人在訴訟最終處置前發生的費用，如果最終應確定該人無權根據第IX條或以其他方式獲得賠償的話。

1.4確定；索賠

如果根據本條第九條要求賠償或支付費用的索賠在公司收到書面索賠後六十天內沒有全額支付，索賠人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

1.5非--權利的排他性

本條第九條賦予任何人的權利，不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

1.6INSURANCE

任何現時或以前是法團的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應法團的要求，以董事身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務的人，法團可代表其購買和維持保險，以賠償因其身分而招致的任何法律責任，或因其上述身分而產生的任何法律責任，而不論法團是否有權彌償該人在《大中華商業登記》條文下的該等責任。

1.7OTHER賠償

公司對應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高管、僱員或代理人的任何人的賠償義務(如果有)應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償金額減去。

1.8延期或廢除

對本條第九條前述規定的任何廢除或修改，不應對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護產生不利影響。

第十條--修正案

本章程可由有表決權的股東通過、修改或廢止。然而，法團可在其公司註冊證書中，賦予董事採納、修訂或廢除附例的權力。如此授予董事權力的事實，不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修訂或廢除章程的權力。

Cutera公司

附例修訂證明書

以下籤署人特此證明，他或她是特拉華州公司Cutera，Inc.的正式選舉產生的、合格的代理祕書或助理祕書，並且上述章程長達17頁，已於2017年4月13日由公司董事會修訂和重述。

以下籤署人已於2017年4月13日在此簽字，特此為證。

/s/菲利普·厄廷格。
祕書