美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934 年 的《證券交易法》

如果申報人之前曾就附表 13G 向 報告本附表 13D 所涉的收購提交過聲明，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關向 發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7 (b)。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

第 1 項。證券和發行人

本附表13D 聲明（“聲明”）涉及在開曼羣島註冊的豁免公司Apollomics Inc.（“發行人”）的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股 股”），其主要執行辦公室位於加利福尼亞州福斯特城東希爾斯代爾 大道 989 號 220 套房 94404。A類普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “APLM”。在 適用的情況下，針對每個項目提供的信息應視為以引用方式併入所有其他項目。

2023年3月29日，發行人 根據業務合併協議（經修訂的 ，“BCA”）完成了由發行人特拉華州公司Maxpro Capital Acquisition Corp.（“Maxpro”）、 和特拉華州公司兼發行人全資子公司Project Max SPAC Merger Sub, Inc.共同完成了業務合併協議（“業務合併”）。

第 2 項。身份和背景

(a) 本聲明由 OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）、OrbiMed Asia GP、L.P.（“OAP GP II”）、OrbiMed Advisors Limited（“顧問”）、OrbiMed Asia GP、L.P.（“Advisors II”）提交 “舉報人”）。

(b) — (c)，(f) OAP GP，是 開曼羣島豁免有限合夥企業，是有限合夥企業的普通合夥人，詳見下文第6項。OAP GP 的主要辦公室位於列剋星敦大道 601 號，紐約 54 樓，紐約 10022。

顧問是開曼羣島的一家豁免 公司，是OAP GP的普通合夥人，詳見下文第6項。顧問的主要辦公室位於 列剋星敦大道601號，紐約州紐約州54樓，10022。

OAP GP II 是開曼羣島豁免 的有限合夥企業，是有限合夥企業的普通合夥人，詳見下文第 6 項。OAP GP II 的主要辦公室 位於紐約列剋星敦大道 601 號 54 樓 10022。

Advisors II是一家開曼羣島 豁免公司，是OAP GP II的普通合夥人，詳見下文第6項。Advisors II 的主要 辦公室位於紐約列剋星敦大道 601 號 54 樓 10022。

OrbiMed Advisors是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司 ，也是根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問， 是有限合夥企業的投資經理，詳見下文第6項。OrbiMed Advisors 的主要 辦公室位於紐約列剋星敦大道 601 號 54 樓 10022。

OrbiMed Advisors、OAP GP、Advisors、OAP GP II和Advisors II的董事和執行官 分別載於附表一、二、三、四和五，附於附表 。附表一、二、三、四和五列出了有關每名此類人員的以下信息：

(i) 姓名；

(ii) 企業 地址；

(iii) 出現 的主要工作職業以及從事此類 工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；以及

(iv) 公民身份。

(d) — (e) 在過去的 五年中，舉報人和附表一至五中點名的任何人均未被 (i) 在刑事訴訟 （不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（ii）擁有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，此類訴訟的結果是或正在受到判決、法令或最終命令的約束髮現未來違反， ，禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動，或者發現任何違規行為尊重這些法律。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

2016年7月27日，Advisors II 和OAP GP II根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業 OrbiMed Asia Partners II, L.P.（“OAP II”）（“OAP II”）的有限合夥協議（詳見下文第6項），促使OAP II 購買了79,518,545股A-1系列優先股和39,759,000 272 CB Therapeutics, Inc.（“Old Apollomics”）的A-1系列認股權證。

2017年7月25日，Advisors II 和OAP GP II根據OAP II有限合夥協議下的授權，促使OAP II購買了Old Apollomics的66,270,726股A-2系列優先股，詳見下文 6項。

2018年1月5日，Advisors II 和OAP GP II根據OAP II有限合夥協議下的授權，促使OAP II購買了Olad Apollomics的13,405,405股普通股（“Old Apollomics普通股”），詳見下文 6項。

2018年4月1日，顧問和 OAP GP根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業OrbiMed Asia Partners, L.P.（“OAP”）有限合夥協議，促使OAP 購買了25,258,130股Old Apollomics普通股。

2018 年 9 月 19 日，Advisors II 和 OAP GP II 根據 OAP II 有限合夥協議下的授權（詳見下文 6 項），促使 OAP II 將 39,759,272 份 A-1 系列認股權證轉換為 39,759,272 份 Old Apollomics 的 39,759,272 份 A 系列優先股，併購買 24,028,521 股 B 系列優先股經濟學。

就在業務合併收盤 之前（“收盤”），發行人的A-1系列優先股、A-2系列優先股 和B系列優先股的每股都被轉換為Old Apollomics普通股 股（“收盤前轉換”）。收盤前轉換結束後但在收盤前，每股Old Apollomics普通股立即轉換為發行人的多股B類普通股（“B類普通股”），等於Old Apollomics普通股數量乘以 乘以 的比率。“交易所比率” 等於股票分割前 Apollomics 普通股的8,990萬股 Old 除以完全攤薄後的發行人股票總數（詳見BCA）。此外，根據BCA，發行人董事會決定向包括OAP和OAP II在內的發行人的遺留股東發行A類普通股 股代替3,099,990股B類普通股。每股 B 類普通股將在收盤六個月後自動轉換為A類普通股。

2023年2月9日，Advisors II和OAP GP II根據OAP II有限合夥協議下的授權，隨着下文第6項中特別描述的更多 ，促使OAP II與發行人簽訂了認購協議（“訂閲協議”） ，根據該協議，OAP II以每股B類普通股10.00美元的價格購買了20萬股B類普通股（“PIPE 訂閲””)。對於根據認購協議購買的每股B類普通股，OAP II將獲得發行人一份認股權證（“Penny Works”）的四分之一 。從收盤後的六個月起，每份Penny認股權證均可行使購買一股 A類普通股。PIPE 訂閲在 BCA 設想的交易 完成之前立即關閉。

此類採購 的資金來源是OAP和OAP II的營運資金。

收盤時，在PIPE認購生效後，OAP獲得了67,415股A類普通股和1,743,063股B類普通股 ，OAP II獲得了595,146股A類普通股、15,588,011股B類普通股和50,000份便士認股權證。

作為OAP和OAP II的諮詢 公司，OrbiMed Advisors可能被視為已發行A類普通股約10.3％的受益所有者。

第 4 項。交易的目的

本聲明涉及申報人收購 A類普通股。申報人收購的A類普通股是為了投資發行人 ，而不是為了代表申報人各自的諮詢客户收購發行人業務的控制權。

不時 的申報人打算根據各種因素審查其對發行人的投資，包括髮行人的業務、財務 狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、總體證券市場，尤其是發行人股票的 ，以及其他發展和其他投資機會。根據此類審查， 舉報人將來將根據不時存在的情況 採取舉報人可能認為適當的行動。如果申報人認為對發行人的進一步投資具有吸引力，無論是因為 股票的市場價格還是其他原因，他們都可以在公開市場或 私下談判交易中收購發行人的股票或其他證券。同樣，根據市場和其他因素，申報人可以決定在公開的 市場或私下談判交易中處置申報人目前擁有或以其他方式收購的部分或全部股份。

除本聲明中另有規定外， 申報人尚未制定任何與以下內容有關或可能導致的計劃或提案：(a) 任何 人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券，(b) 涉及發行人或其任何子公司的特殊公司交易， ，例如合併、重組或清算，(c) 出售或轉讓材料 發行人或其任何子公司的資產金額，(d) 現任董事會的任何變更或發行人管理， 包括更改董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或提案，(e) 發行人資本化或分紅政策的任何重大變更 ，(f) 發行人業務 或公司結構的任何其他重大變化，(g) 發行人章程或章程或其他相應文書的任何變更或其他行動 這可能會阻礙任何人獲得發行人的控制權，(h) 導致發行人的一類證券成為註銷 或從國家證券交易所退市，或者停止獲準在註冊的 全國證券協會的交易商間報價系統中報價，(i) 根據該法第 12 (g) (4) 條 的一類發行人股權證券有資格終止註冊，或 (j) 任何與上述任何行為類似的行動。

第 5 項。發行人證券的權益

(a) — (b) 以下 披露基於發行人於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告 中列出的6,412,705股已發行A類普通股。

截至提交本文件之日， OAP持有67,415股A類普通股，約佔已發行和流通的A類普通股的1.0％。根據OAP有限合夥協議的條款，OAP GP是OAP的普通合夥人，根據顧問有限合夥協議的條款，Advisors是 OAP GP的普通合夥人，根據OAP有限合夥協議的條款，OrbiMed Advisors是OAP的諮詢公司。因此，OAP GP、Advisors和OrbiMed Advisors共享指示 對OAP持有的A類普通股進行投票和處置的權力，可以直接或間接地被視為OAP持有的A類普通股的受益所有者，包括由於其 的相互關係。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·H.Borho和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這項投資 和投票權，他們均拒絕對OAP持有的A類普通股的 實益所有權。

截至提交本文件之日， OAP II持有595,146股A類普通股，約佔已發行和流通的A類普通股的9.3％。根據OAP II有限合夥協議的條款，OAP GP II是OAP II的普通合夥人，根據Advisors II有限合夥協議的條款，Advisors II是OAP GP II的普通 合夥人，根據OAP II有限合夥協議的條款，OrbiMed Advisors是OAP II的諮詢公司 。

因此，OAP GP II、Advisors II和OrbiMed Advisors共享權力，可以直接或間接地將OAP II持有的A類普通股的投票和處置視為OAP II持有的A類普通股的受益所有者， 。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·H.Borho和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這種投資和投票權，他們均拒絕對OAP II持有的A類普通股的實益所有權。

此外，OrbiMed Advisors、 OAP GP、Advisors、OAP GP II和Advisors II根據OAP和OAP II有限合夥協議下的權限， 促使OAP和OAP II簽訂了下文第6項所述的協議。

(c) 除第 3項中披露的情況外，申報人在過去六十 (60) 天內沒有對任何A類普通股進行任何交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

除了上文第 2 項和第 5 項中描述的申報人之間的 關係外，根據OAP 的有限 合夥協議條款，OAP GP 是 OAP 的普通合夥人，根據OAP GP 有限合夥協議 的條款，Advisors 是 OAP GP 的普通合夥人。根據該協議和關係，OAP GP和Advisors擁有對OAP資產的全權投資管理權。此類權力包括投票和以其他方式處置OAP持有的證券的權力。歸屬於OAP的發行人已發行A類普通股的數量 為67,415股A類普通股。OAP GP和Advisors分別根據OAP和Advisors的有限合夥協議授權 ，可以認為間接持有67,415股A類普通股。

除了上文第 2 項和第 5 項中描述的申報人之間的 關係外，根據OAP II 的 有限合夥協議條款，OAP GP II 是 OAP GP II 的普通合夥人，根據OAP GP II 有限合夥企業 協議的條款，Advisors II 是 OAP GP II 的普通合夥人。根據該協議和關係，OAP GP II和Advisors II對OAP II的資產擁有全權投資管理 權限。此類權力包括投票和以其他方式處置 OAP II 持有的證券的權力。歸屬於OAP II的發行人已發行A類普通股數量為595,146股A類普通股。 OAP GP II和Advisors II分別根據OAP II和Advisors II的有限合夥協議授權， 可以被視為間接持有595,146股A類普通股。

根據OAP和OAP II有限合夥協議的條款，除了上文第2和5項中描述的申報人之間的關係 外，OrbiMed Advisors還是OAP和OAP II的諮詢公司。根據這些協議和關係，OarbiMed Advisors、OAP GP和Advisors擁有對OAP和OrbiMed Advisors資產的全權投資管理權，OAP GP II和Advisors II對OAP II的資產擁有全權投資管理權。此類權力包括OAP GP和Advisors的 投票和以其他方式處置OAP持有的證券的權力，以及OAP GP II和Advisors II投票 和以其他方式處置OAP II持有的證券的權力。歸屬於OAP的A類普通股的已發行數量為67,415股，歸屬於OAP II的A類普通股數量為595,146股。根據OAP和OAP II有限合夥協議條款的授權，OrbiMed Advisors也可以被視為間接持有662,561股A類普通股。

公司股東投票協議

此外， 在執行BCA、OAP、OAP II、Maxpro的同時，發行人和發行人的某些其他股東 簽訂了公司股東投票協議，根據該協議，除其他外 ，協議各方同意將他們持有的任何發行人股份投票支持業務合併。

訂閲協議

如上文第3項所述 ，2023年2月9日，Advisors II和OAP GP II根據OAP II有限合夥協議 的授權，促使OAP II簽訂了訂閲協議，根據該協議，OAP II參與了 的PIPE訂閲。

註冊 權利

在收盤後的 60 天內，發行人將在 F-1 表格或當時可用的其他形式的註冊聲明（“註冊聲明”）上提交註冊聲明（“註冊聲明”），登記轉售在 PIPE 認購中購買的 B類普通股（“轉換後的股份”），並將利用 其商業上合理的努力使註冊聲明宣佈生效在提交 後儘快將其提交，並將盡其合理的最大努力努力使註冊聲明或其他註冊聲明 （可能是 “上架註冊聲明”）在 (i) 出售所有 轉換後的股份之日或 (ii) 根據1933年《證券法》第144條出售其所有轉換後的股份（或在交換 中獲得的股份）的第一個日期，以較早者為準，經修正。

認股證 協議

在與OAP II簽訂認購協議有關的 中，Advisors II和OAP GP II根據OAP II 有限合夥協議下的授權，促使OAP II簽訂了認股權證協議（“認股權證協議”） ，據此發行Penny認股權證。

註冊 權利

在收盤後的 60 天內，發行人將在F-1表格或當時可用的其他形式的註冊聲明（“註冊聲明”）上提交註冊聲明（“註冊聲明”），登記轉售作為便士認股權證 基礎並在行使便士認股權證（“認股權證股份”）時發行的A類普通股，並將利用其商業上 的合理努力宣佈註冊聲明生效在提交後儘快提交， 將盡其合理的最大努力，自費使註冊聲明或其他註冊聲明（可能是 “上架註冊聲明”）在 (i) 出售所有認股權證 之日或 (ii) 根據經修訂的1933年《證券法》第 144條出售其所有認股權證股份（或作為交換而獲得的股份）的第一個日期之前，以較早者為準。

前面對 公司股東投票協議、認購協議和認股權證協議的描述並不完整，參照公司股東投票協議、認購協議和認股權證協議 的全文對 進行了全面限定，這些協議作為附錄2和3提交，並以引用方式納入此處。

第 7 項。作為展品提交的材料

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附表 I

OrbiMed Advisors LLC每位執行官和董事的 姓名和目前的主要職業如下。除非 另有説明，否則這些人都是美國公民，營業地址為紐約州紐約市列剋星敦大道 601 號，54 樓 10022。

附表二

OrbiMed Asia GP, L.P. 的業務和運營由OrbiMed Advisors Limited的執行官和董事管理，詳見附表三 。

附表三

OrbiMed Advisors Limited每位執行官和董事的姓名和目前的主要職業 如下所示。除非另有説明，否則 每人 都是美國公民，營業地址為紐約州紐約市列剋星敦大道 601 號 54 樓 10022。

附表四

OrbiMed Asia GP II, L.P. 的業務和運營由OrbiMed Advisors II Limited的執行官和董事管理，詳見本文所附附表五 。

附表 V

OrbiMed Advisors II Limited每位執行官和董事的姓名和目前的主要職業 如下所示。除非另有説明， 這些人都是美國公民，營業地址為紐約州紐約市列剋星敦大道 601 號 54 樓 10022。

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