美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

​

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

EVERSPIN TECHLOGIES

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用根據交易法第14a6 (i) (1) 條和0-11在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

​

 

EVERSPIN TECHLOGIES
年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 23 日舉行

致 Everspin Technologies, Inc. 的股東：

Everspin Technologies, Inc. 的年度股東大會將於美國東部夏令時間2023年5月23日星期二下午 5:00 舉行。年度會議將是一次完全虛擬的股東會議。有關如何參加年會和出示股票所有權證明的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/mram2023上。年度會議將出於以下目的舉行：

1.

選舉本通知所附委託書中提名的六名董事候選人，任期至下次年會結束，其繼任者正式當選並獲得資格。

​

2.

批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

3.

在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

​

4.

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州通用公司法最近修正案所允許的Everspin某些高管的責任。

​

5.

處理在年會之前妥善處理任何其他事務。我們在本通知所附的委託書中更全面地描述了這些業務項目。

​

年會的記錄日期是 2023 年 3 月 27 日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或其任何休會中投票。

我們很高興利用美國證券交易委員會的規則，該規則允許我們在互聯網上提供代理材料。因此，我們向股東郵寄了 “代理材料互聯網可用性通知”（“通知”），而不是向股東郵寄我們的代理材料的印刷副本，包括委託書和我們的2022年年度報告。該通知就如何在互聯網上訪問這些材料以及如何獲取印刷副本提供了指導。有關如何以虛擬方式參加年會的更多詳細信息包含在通知中。

您只能使用通知、代理卡或投票説明表以及代理材料隨附的説明中提供的 16 位數控制號碼參加虛擬年會。因此，請務必保留您收到的通知、代理卡或投票指示表，以使您能夠參加虛擬年會。

無論你能否參加年會，重要的是要有代表你的股票。我們在隨附的委託書中提供了有關如何對股票進行投票的説明。請儘快投票。

根據董事會的命令，

/s/ Anuj Aggarwal

Anuj Aggarwal
首席財務官

亞利桑那州錢德勒
2023年4月11日

 

 

誠摯地邀請您參加會議。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們的董事會都要求您儘快投票。您可以通過互聯網上的代理人進行投票，也可以通過免費電話號碼進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡，則可以在提供的信封中籤名、註明日期並將其郵寄到提供的信封中。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有記錄在案，並且您希望在會議上投票，則應聯繫該記錄持有者，以獲取有關如何對股票進行投票的説明。

 

 

目錄

 

i

 

EVERSPIN TECHLOGIES

代理聲明
用於年度股東大會
將於 2023 年 5 月 23 日舉行

一般信息

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在邀請您的代理人在Everspin Technologies, Inc.（“公司” 或 “Everspin”）的2023年年度股東大會上投票，包括會議的任何休會或延期。年會將於美國東部夏令時間2023年5月23日星期二下午 5:00 舉行。我們將通過互聯網網絡直播主辦年度會議。要以虛擬方式參加年會，請登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/mram2023。

邀請您以虛擬方式參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，你可以通過互聯網上的代理人、通過免費電話號碼進行投票，或者，如果你通過郵寄方式收到代理卡，你可以在提供的信封裏簽名、註明日期並郵寄代理卡。

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會已在互聯網上向您提供了這些材料，或者根據您的要求向您提供了與我們的董事會徵集代理人供年會使用的印刷代理材料。作為股東，邀請您以虛擬方式參加年會，並在線或通過代理人對本委託書中描述的提案進行投票。

為什麼我在郵件中收到了代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套的印刷代理材料？

我們很高興利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，允許公司通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）。因此，我們打算在2023年4月11日左右開始向普通股的記錄持有人郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或請求接收一套印刷版的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求持續以印刷形式或通過電子郵件以電子形式接收代理材料。在股東終止之前，股東選擇通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

我如何參加年會？

年會將於美國東部夏令時間2023年5月23日星期二下午 5:00 舉行。下文討論了有關如何在年會上親自投票的信息。

我們將通過互聯網直播年會。您將無法親自參加年會。要以虛擬方式參加年會，請登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/mram2023。年會網絡直播將在美國東部夏令時間下午 5:00 立即開始。我們預計在線辦理登機手續將於美國東部夏令時間下午 4:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

從會議前十天開始，Everspin在冊股東名單將向任何股東開放，供任何股東審查，該總部位於亞利桑那州錢德勒市錢德勒市西錢德勒大道5670號，130套房。如果您想查看清單，請致電 (480) 347-1169 或通過上述地址寫信給我們的首席財務官安排預約。

 

1

 

我需要什麼才能參加年會？

您需要在通知、代理卡或投票指示表以及代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號，以便能夠在年會期間對股票進行投票或提交問題。有關如何連接年會和通過互聯網參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/mram2023上。如果您沒有 16 位數的控制號碼，您將能夠訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議或提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

為什麼將年會作為虛擬年會舉行？

為了幫助保護我們的股東和員工的健康和福祉，今年的Everspin年度股東大會將通過互聯網虛擬舉行。無論身在何處，股東都可以使用通知、代理卡或投票指示表中包含的16位數控制號以及代理材料附帶的説明，通過互聯網www.virtualShareholdermeeting.com/mram2023聽取和投票並提交問題。我們設計了年會的形式，以確保以虛擬方式參加年會的股東獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

我在投票什麼？

計劃對四個問題進行表決：

•

提案 1，選舉提案 1 中提名的六位董事候選人；

​

•

提案 2，批准安永會計師事務所董事會審計委員會選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；

​

•

提案 3，在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

​

•

提案4，批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州通用公司法最近修正案所允許的Everspin某些高管的責任。

​

如果將另一件事恰當地提交會議怎麼辦？

董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的年會需要法定股東人數。如果至少有大多數有權投票的已發行普通股出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有20,510,978股普通股已發行並有權投票，因此，如果持有10,255,490股普通股的股東出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。棄權票、扣留票和經紀人不投票（定義見下文）將計入確定法定人數。如果未達到法定人數，則年會主席或出席會議或由代理人代表的多數選票可以將年會延期至其他日期。

 

2

 

誰可以在年會上投票？

只有在2023年3月27日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，我們有20,510,978股普通股已發行並有權投票。

我是登記在冊的股東嗎？

如果在2023年3月27日營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare, Inc. 註冊，則您是登記在冊的股東。無論您是否打算以虛擬方式參加會議，我們都強烈建議您在互聯網上通過免費電話號碼通過代理人進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理卡，則可以在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡，以確保您的選票被計算在內。或者，如果您通過郵件索取並收到了這些材料的印刷副本，您也可以填寫、簽署並退還隨附的代理卡。

如果我的 Everspin 股票不是直接以我的名義註冊而是以街道名稱持有怎麼辦？

如果在2023年3月27日營業結束時，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，代理材料由該經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的經紀人、銀行或其他被提名人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您以虛擬方式參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，如果您想在年會上對股票進行投票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人，獲取有關如何對股票進行投票的説明。

如果您的股票是通過經紀人以 “街道名稱” 持有的，則適用於經紀人的某些規則將影響與董事選舉有關的股票投票方式。如果您不向經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明，則除非與例行事項有關，否則您的經紀人可能不會對您的股票進行投票。因此，如果您的經紀人請求提供有關如何投票的指示，我們要求您向經紀人提供這些指示，以便計算您的投票。請參閲 “如果我不投票會怎樣？”以獲取更多信息。

如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東或以街道名義持有的股份的受益所有人，則可以虛擬地參加年會並在會議上對股票進行在線投票。要在年會期間進行在線投票，請使用通知、代理卡或投票説明表中包含的16位數控制號以及代理材料附帶的説明登錄虛擬年會網站www.virtualShareholdermeeting.com/mram2023，然後按照網站上提供的説明進行操作。

您可以在不參加年會的情況下進行投票，方法是授予您作為登記在冊股東的股票的代理人，或者向您的經紀人、銀行或其他被提名人提交以街道名實益持有的股票的投票指示。在大多數情況下，您可以通過互聯網或電話進行此操作，如果您收到了一套印刷的代理材料，則可以通過郵件進行此操作。但是，如果您的股票以街道名義持有，則電話和互聯網投票的可用性將取決於您所在機構的投票程序。

•

通過互聯網 — 您可以按照通知、代理卡上的説明或代理材料隨附的説明在互聯網上通過代理進行投票。

​

•

通過電話 — 您可以按照通知中的指示通過代理人進行電話投票，也可以撥打代理卡上的免費電話或按照代理材料附帶的説明進行投票。

​

•

郵寄 — 如果您收到一套印刷版的代理材料，您可以通過郵寄方式提交委託書，如果您的股票是以您的名義註冊的，則可以在代理卡上簽名，或者按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的以街道名稱實益持有的股票的投票指示進行投票，然後將其郵寄到提供的信封中。

​

 

3

 

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至2023年3月27日營業結束時，您擁有的每股普通股都有一票表決。

如果我不投票會怎樣？

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在虛擬年會上在線進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票

如果在2023年3月27日，您的股票不是以您的名義而是以 “街道名稱” 持有，則只有您的經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人才能對您的股票進行投票。“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人不對某項 “非常規” 提案（包括董事選舉）進行表決，因為該機構對這些提案沒有自由裁量表決權，也沒有收到受益所有人對這些提案的指示（儘管對至少另一項確實擁有自由裁量權或已收到指示的提案進行了表決）。因此，如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人發出具體指示，則您的股票將不會因 “非常規” 提案進行表決。

這四項提案被指定為 “常規” 或 “非常規”，如下所示：

•

提案 1，即董事選舉，構成 “非常規” 提案，因此，如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人發出具體指示，該機構將無權就董事選舉對您的股票進行投票；

​

•

提案 2，即批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，構成了 “例行” 提案，因此，如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人發出具體指示，該機構仍有權就該提案對您的股份進行投票；

​

•

提案 3，即在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，構成 “非常規” 提案，因此，如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人發出具體指示，該機構將無權就該提案對您的股份進行投票；以及

​

•

提案4旨在批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州通用公司法最新修正案所允許的Everspin某些高管的責任，該提案構成 “非常規” 提案，因此，如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人發出具體指示，則該機構將無權就該提案對您的股票進行投票。

​

需要多少票才能批准每個提案？

批准四項提案所需的票數如下：

•

對於提案1，董事的選舉由出席年會或由代理人代表的股份的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得 “贊成” 票數最高的六名被提名人將當選。扣留的選票和經紀人的不投票不會對投票結果產生任何影響；

​

•

要獲得批准，提案2（批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所）必須獲得出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份的 “贊成” 票，才能獲得批准。如果你 “棄權” 投票，其效果將與 “反對” 票相同。經紀人不投票（預計不會投票）對投票結果沒有影響；

​

•

要獲得批准，提案 3，即批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票，必須獲得出席年會的大多數股份的 “贊成” 票，或

​

 

4

 

由代理人代表並有權就此事進行表決。如果你 “棄權” 投票，其效果將與 “反對” 票相同。經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響；而且

•

要獲得批准，提案4，即經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，必須獲得我們大多數已發行股份的 “贊成” 票。棄權、扣留選票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。

​

如果我通過代理投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您完成了代理投票程序，但未指定要如何對股票進行投票，則您的股票將被投票：

•

“為” 提案 1 中列出的每位董事候選人當選；

​

•

“對於” 提案 2，批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；

​

•

“對於” 提案 3，通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬；以及

​

•

“對於” 提案4，批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在限制特拉華州通用公司法最近修正案允許的Everspin某些高管的責任。

​

您的代理人將根據他或她的最佳判斷對在會議上妥善提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•

您可以向我們的祕書（Everspin Technologies, Inc.，收件人：投資者關係，5670 W. Chandler Blvd.，130 套房，亞利桑那州錢德勒 85226）發出書面通知。

​

•

您可以稍後提交一份正確填寫的代理卡。

​

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

​

•

您可以虛擬地參加年會並在年會上投票。除非您在虛擬年會上投票，否則僅僅參加虛擬年會不會自動撤銷您的代理人。

​

•

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應遵循該機構提供的指示。

​

如果我收到多份通知或多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份通知或多套代理材料，則您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請按照您收到的每份通知或代理材料中的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在會議後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

 

5

 

互聯網上有哪些代理材料？

這份委託書、代理卡或投票指示表以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

股東提案和董事提名何時提交下一次年會？

您的提案必須在 2023 年 12 月 13 日之前以書面形式提交給我們的祕書（Everspin Technologies, Inc.，收件人：投資者關係，5670 W. Chandler Blvd.，130 套房，亞利桑那州錢德勒 85226），才能被考慮納入我們 2024 年年會的代理材料；但前提是；如果年會日期在 2024 年 4 月 24 日之前或 2024 年 6 月 23 日之後舉行，為了及時收到通知，則必須在 2024 年 4 月 24 日之前收到通知我們的祕書在我們開始打印和郵寄委託書之前的合理時間。希望提交未包含在我們2024年年會代理材料中的提案或董事提名的股東必須在2024年1月24日營業結束之前提交，也不得遲於2024年2月23日營業結束之前提交；但是，如果年會是在2024年4月24日之前或2024年6月23日之後舉行的，以便及時收到通知祕書必須不早於該年度年度前一百二十（120）天營業結束前收到通知不遲於該年會前第九十（90）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十（10）天營業結束之日較晚者舉行會議。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年3月24日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息；但是，前提是，如果年會是在2024年4月24日之前或2024年6月23日之後舉行的，則通知您及時，祕書必須不早於營業結束之日，也就是在此之前的六十 (60) 天中較晚者收到的年會以及我們首次公開宣佈此類會議日期之後的第十（10）天。

有關股東提案和董事提名的更多信息和要求，請參閲我們在《交易法》下的章程第14a-19條。我們不會考慮任何不及時或不符合我們的章程和美國證券交易委員會提交提案或提名的要求（如適用）的提案或提名。對於任何不符合這些要求和任何其他適用要求的提案或提名，我們保留拒絕、排除不合時序或採取其他適當行動的權利。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。我們已聘請勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司代表我們徵求代理人。我們已同意為他們的服務支付約7,000美元，外加合理且經批准的自付費用。

如果我還有其他問題或想要代理材料的更多副本，我應該聯繫誰？

如果您想獲得本委託書的更多副本（副本將免費提供給您），或者如果您有任何疑問，包括股票投票程序，則應聯繫：

Everspin Technologies, Inc. {b
收件人：投資者關係
5670 W. Chandler Blvd.，130 套房
亞利桑那州錢德勒 85226

 

6

 

提案 1：選舉董事

我們的董事會目前由六名董事組成：Darin G. Billerbeck、Geoffrey Ribar、Lawrence G. Finch、Sanjeev Aggarwal、Tara Long 和 Glen Hawk。

下面列出了提議當選董事的六名被提名人。在年會上當選的董事將任職至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事去世、辭職或被免職。每個被提名參選的人都同意在當選後任職。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選都將無法任職。如果沒有拒絕授權，則由被執行代理人代表的股份將被投票選出下述六名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本來會投票給該被提名人的股票將被投票選為我們提出的替代被提名人的選舉。

下表列出了截至本委託書發佈之日董事候選人的姓名和某些其他信息。這些人的以下關鍵傳記信息均由被提名人提供：

董事會多元化

下面的董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了多元化統計數據。

被提名人

Darin G. Billerbeck 自 2018 年 8 月起擔任我們的董事會成員，並從 2019 年 3 月起擔任董事會主席，包括 2020 年 12 月至 2022 年 11 月期間擔任董事會執行主席。從 2021 年 1 月到 2022 年 3 月，比勒貝克先生還擔任我們的臨時首席執行官。比勒貝克先生還是精準醫療產品的董事會顧問。比勒貝克先生曾擔任半導體技術開發商萊迪思半導體的首席執行官七年多，直到他於2018年退休。在萊迪思任職期間，他穩步提高了股東價值，同時擴展了公司的技術、產品和知識產權。此外，他還深入瞭解了美國和中國的知識產權法，特別是與美國外國投資委員會（CFIUS）有關的知識產權法。在加入萊迪思之前，比勒貝克先生曾擔任Zilog的總裁兼首席執行官，該公司於2010年被IXYS公司收購。在加入 Zilog 之前，Billerbeck 先生在英特爾工作了 18 年以上，擔任過各種行政和管理職位，包括副總裁兼閃存產品集團總經理。Billerbeck 先生還領導過存儲器領域的多個關鍵工程職位，包括設計工程總監、包裝總監

 

7

 

和運營總監。Billerbeck 先生擁有加州大學戴維斯分校機械工程理學學士學位。Billerbeck先生為我們的董事會帶來了高度相關的經驗，涉及微控制器、可編程邏輯和存儲器技術以及上市半導體公司首席執行官的經驗。董事會認為，隨着我們將STT-MRAM產品納入新市場和應用的主流，Billerbeck先生在存儲器、組件和知識產權方面的豐富經驗將成為關鍵資源。

Geoffrey Ribar 自 2018 年 12 月起擔任我們的董事會成員。裏巴爾先生一直擔任Cadence Design Systems, Inc. 的高級顧問，該公司是支持電子產品設計的技術提供商，直到他於2018年3月31日退休。在此之前，裏巴爾先生曾在Cadence Design Systems, Inc.擔任首席財務官兼高級副總裁七年。在此期間，Ribar先生負責管理公司的全球金融組織，其中包括投資者關係和運營小組以及內部審計、税務、財務和財務總監職能。在裏巴爾先生在Cadence任職之前，他曾擔任位於加利福尼亞州桑尼韋爾的Telegent Systems的首席財務官，領導該公司的財務、法律、IT和人力資源團隊。他還在半導體行業擁有豐富的經驗，曾在SiRF Technology、Matrix Semiconductor和NVIDIA擔任首席財務官此外，裏巴爾先生在AMD（Advanced Micro Devices）工作了15年，最後擔任了公司財務總監。裏巴爾先生是上市公司MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.的董事，此前曾擔任Aquantia Corp. 的董事，該公司在2019年9月被收購之前是一家上市公司。在他的職業生涯中，Ribar先生促進了許多併購交易，幫助公司在快速增長時期成功擴大規模。Ribar 先生擁有化學理學學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。董事會認為，作為一名高科技金融專家，裏巴爾先生為我們的董事會帶來了高度相關的經驗，在我們繼續擴大和發展業務的過程中，他在與金融有關的所有領域的豐富經驗對我們來説將是寶貴的。

Lawrence G. Finch 自 2008 年 6 月起擔任我們的董事會成員。自1987年加入風險投資公司Sigma Partners以來，芬奇先生一直擔任該公司的董事總經理。芬奇先生在推動早期科技公司進入高增長髮展階段方面帶來了豐富的運營經驗。在他的整個職業生涯中，他曾為20多家公司提供過建議。董事會認為，芬奇先生在創立、管理和融資業務方面擁有40年的經驗，在半導體領域的牢固關係以及他對我們公司的瞭解，使他有資格在我們的董事會任職。

Sanjeev Aggarwal，博士，自 2022 年 3 月起擔任我們的董事會成員和 Everspin 的總裁兼首席執行官。在此之前，他自 2021 年 1 月起擔任我們的首席技術官，繼續擔任我們的運營與技術研發副總裁，自 2017 年 10 月起他一直擔任該職務。阿格瓦爾博士指導從技術定義到資格認證的項目，推動各部門之間的跨職能協調；並管理技術轉讓和生產的聯合開發協議。他在 2010 年 3 月至 2017 年 9 月期間擔任我們的製造和工藝開發副總裁，負責監督將自旋扭矩 MRAM 集成到 CMOS 上的研發工作，並管理我們在 200 毫米晶圓上的 Field Switched MRAM 和 300 毫米晶圓上的 ST-MRAM 的生產。從 2008 年 6 月到 2010 年 2 月，Aggarwal 博士擔任我們的製造和工藝技術總監。2006 年 9 月至 2008 年 5 月，Aggarwal 博士擔任飛思卡爾半導體公司的高級技術人員，領導了 Field Switched MRAM 開發的集成工作。2000 年 7 月至 2006 年 8 月，Aggarwal 博士是德州儀器的集團技術人員成員。Aggarwal博士擁有瓦拉納西印度理工學院（BHV）的陶瓷工程學士學位和康奈爾大學的材料科學與工程博士學位。我們認為，阿格瓦爾博士具有使他有資格擔任董事的特定素質，包括他作為Everspin總裁兼首席執行官對Everspin的深入瞭解，以及他在科技行業的知識和經驗，這使他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。

塔拉·朗自 2022 年 3 月起擔任我們的董事會成員。龍女士目前擔任 Furtuna Skin 的首席財務官。在 2021 年加入 Furtuna 之前，龍女士在 2019 年 11 月至 2021 年 8 月期間擔任戴爾科技的高級顧問。2021年8月至2021年11月，她還擔任Smart Global Holdings的高級顧問。從 2018 年 3 月到

 

8

 

2019 年 9 月，龍女士擔任 McAfee 戰略與企業發展高級副總裁。在加入 McAfee 之前，龍女士曾在 Seagate Technologies 擔任戰略與企業發展副總裁，從 2006 年到 2017 年擔任過各種職務。Tara 擁有馬裏蘭大學的工商管理碩士學位和馬凱特大學的文學學士學位。董事會認為，龍女士作為財務專家為我們的董事會帶來了相關經驗，隨着我們繼續擴大和發展業務，她在與財務和戰略相關的所有領域的經驗對我們來説將是寶貴的。

格倫霍克自 2022 年 3 月起擔任我們的董事會成員。霍克先生在2015年至2017年期間擔任半導體制造公司萊迪思半導體公司的首席運營官，並在2018年8月之前臨時擔任首席執行官。霍克先生在萊迪思任職之前，曾於2010年至2014年在美光科技公司擔任NAND解決方案集團副總裁兼總經理。在美光任職期間，霍克先生指導了1,200名員工的活動。他通過向更高價值、更全面集成的解決方案（例如用於消費和企業應用的固態硬盤）的重大轉變，推動了每年的盈利收入增長至30億美元。在美光之前，霍克先生曾在 2008 年至 2010 年期間擔任 Numonyx 嵌入式業務集團副總裁兼總經理。在加入 Numonyx 之前，Hawk 先生在英特爾工作了 22 年，擔任工程和商務職務，包括英特爾閃存產品部總經理。Hawk 先生的職業生涯始於 Monrochialed Memories，在獲得加州大學伯克利分校化學工程學士學位後，他花了 3 年時間開發可編程數組邏輯技術。董事會認為，霍克先生在管理業務方面的豐富經驗和在半導體領域的豐富技術知識使他有資格在我們的董事會任職。

必選投票和董事會建議

董事由出席年會或由代理人代表的股份的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得 “贊成” 票數最高的六名被提名人將當選。扣留的選票和經紀人的不投票不會對投票結果產生任何影響。

董事會
建議 “為” 每位被提名的被提名人投票。

 

9

 

公司治理

我們有一套基本信念來指導我們的行動，包括相信業務應遵循最高的道德行為標準。這種信念主導着我們與客户、供應商、員工和投資者的互動。我們致力於不斷改進我們的治理流程，以滿足並超過所有監管要求。

董事會組成

董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要額外開會。我們的董事會目前由六名董事組成。我們的董事會成員是根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定選出的。我們經修訂和重述的公司註冊證書允許我們的董事會通過決議確定董事的授權人數。每位董事的任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事去世、辭職或被免職。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數。

董事會獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市要求和規則，經董事會明確決定，獨立董事必須構成董事會的多數。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。我們的董事會與公司的法律顧問協商，以確保我們董事會的決定與不時生效的有關 “獨立人士” 定義的相關證券和其他法律法規一致，包括納斯達克規則相關上市標準中規定的法律法規。

此外，納斯達克規則要求上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為獨立性，上市公司審計委員會成員除以我們的審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，除比勒貝克先生和阿格瓦爾博士外，我們的董事會所有成員的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且根據美國證券交易委員會適用的規章制度該術語的定義，每位董事都是 “獨立的” 和清單納斯達克的要求和規則。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。我們的董事會還確定，根據美國證券交易委員會的適用規章制度以及納斯達克的上市要求和規則，我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

董事會領導結構

我們的政策是，除非董事會確定的特殊情況，否則首席執行官和董事會主席的職位應由不同的個人擔任。比勒貝克先生目前擔任董事會主席，阿格瓦爾博士目前擔任我們的總裁兼首席執行官。

 

10

 

董事會認為，其目前的領導結構最符合董事會對管理層的監督、董事會代表股東履行職責和職責的能力以及我們的整體公司治理的目標。董事會還認為，目前董事會主席和首席執行官職位的分離使首席執行官能夠將時間和精力集中在運營和管理Everspin上，並利用董事會主席的經驗和觀點。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是知情監督我們的風險管理流程。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的各董事會常設委員會來管理這一監督職能。在行使監督業務管理的總體責任時，董事會在審查我們的戰略計劃、財務業績、併購相關活動、法律和監管事項以及我們向美國證券交易委員會提交的公開文件時考慮風險。

董事會對風險管理的監督包括與管理層進行全面和公開的溝通，以審查我們風險管理流程的充分性和功能性。此外，董事會利用其委員會來協助其履行風險監督職責，具體如下：

•

審計委員會協助董事會監督我們財務報告的完整性、適用的法律和監管要求的遵守情況，並監督我們的內部控制和合規活動。審計委員會討論了我們的主要財務風險敞口和某些或有負債，以及我們為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。它還私下會見了獨立註冊會計師事務所的代表；

​

•

薪酬委員會協助董事會監督與我們評估薪酬政策和做法相關的風險；以及

​

•

提名和公司治理協助董事會監督與董事和管理層繼任計劃、公司治理和董事會整體效率相關的風險。

​

商業行為與道德準則

我們已經通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站www.everspin.com上查閲。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。在本委託書中包含我們的網站地址並未以引用方式將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本委託書中。

公司治理準則

董事會通過了《公司治理準則》，記錄了公司遵循的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。這些指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官的績效評估和繼任計劃以及董事會和委員會薪酬方面打算遵循的做法。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在www.everspin.com上查看。

對套期保值、賣空和質押的限制

我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事、員工或顧問隨時對我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、保證金賬户、質押或其他本質上具有投機性的交易。

 

11

 

股東與董事會的溝通

希望與我們的董事會溝通的股東可以向我們主要執行辦公室的祕書發送書面信函。祕書將酌情立即將來文轉交給董事會或成員，除非該信函過於敵對、威脅、非法或類似不合適。從歷史上看，我們沒有提供與股東與董事會溝通有關的正式流程。儘管如此，已盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。該公司認為，其對股東與董事會溝通的反應非常好。

 

12

 

董事會委員會和會議

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會，以促進我們業務的管理。下文説明瞭每個委員會的組成和職能。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了五次會議。2022 年，我們的審計委員會舉行了四次會議，我們的薪酬委員會舉行了四次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。我們的每位董事都出席了董事會的所有會議以及該成員任職的所有董事會委員會（在董事會和此類委員會任職期間）。

我們的董事會沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但它鼓勵董事參加每屆年度股東大會。前一年的所有董事都參加了2022年年會。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了 2022 年董事會及其每個委員會的成員資格和會議信息：

C

Chair

​

✓

會員

​

(1)

古斯塔夫森先生沒有在2022年年會上尋求連任，並在2022年5月25日之前擔任每個委員會的董事和成員。

​

(2)

2022 年 5 月 25 日，霍克先生接替古斯塔夫森先生擔任薪酬委員會主席和成員。

​

審計委員會

我們的審計委員會目前由芬奇和裏巴爾先生以及龍女士組成。我們的審計委員會主席是裏巴爾先生。董事會已確定，裏巴爾先生和龍女士都是 “審計委員會財務專家”，該術語是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規定定義的，並且具有納斯達克上市標準所定義的財務複雜性。我們的董事會還確定，審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會研究了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的經驗性質。我們的

 

13

 

董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們網站www.inveverspin.com的投資者關係部分查閲。

審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和其他報告及內部控制做法方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

•

選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

​

•

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和績效；

​

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

​

•

制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

​

•

審查我們的財務報表和關鍵會計政策和估計；

​

•

審查我們內部控制的充分性和有效性；

​

•

審查我們的風險評估和風險管理政策；

​

•

審查關聯方交易；

​

•

獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，至少每年一次，該報告描述我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何措施；以及

​

•

批准（或在允許的情況下，預先批准）獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。

​

年會結束後，我們的審計委員會預計將保持不變。

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督管理層負責的Everspin財務報告流程。安永會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就合併財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了安永會計師事務所根據PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了他們的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

Geoffrey Ribar（主席）
勞倫斯·芬奇
塔拉·朗

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由裏巴爾先生、芬奇先生和霍克先生組成。我們的薪酬委員會主席是霍克先生。根據《交易法》第16b-3條，我們的薪酬委員會的所有成員都有資格成為非僱員董事。我們的董事會通過了書面的

 

14

 

薪酬委員會章程可在我們網站www.investors.everspin.com的投資者關係部分向股東公佈。

我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：

•

審查和批准或建議我們的董事會批准執行官的薪酬；

​

•

審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

​

•

審查和批准或建議我們的董事會批准與執行官達成的補償安排條款；

​

•

管理我們的股票和股權激勵計劃；

​

•

選擇獨立薪酬顧問並評估與委員會的任何薪酬顧問是否存在利益衝突；

​

•

酌情審查和批准或建議我們的董事會批准激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、控制權變更保護以及針對我們的執行官和其他高級管理層的任何其他補償安排；以及

​

•

審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。

​

年會結束後，我們的薪酬委員會預計將保持不變。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每年至少開會兩次，必要時會更頻繁地開會。薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席制定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員。根據章程，薪酬委員會可以酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。

此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問、內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為在履行職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由Everspin承擔。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的因素；但是，不要求任何顧問都是獨立的。薪酬委員會直接負責監督此類顧問或顧問的工作。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由芬奇先生和霍克先生以及龍女士組成。我們的提名和公司治理委員會的主席是龍女士。我們的董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，股東可在我們網站www.investors.everspin.com的投資者關係部分查閲。我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•

識別、審查和評估董事會選舉的候選人；

​

 

15

 

•

評估我們的管理層和董事會（包括董事會委員會）的業績；

​

•

考慮並就董事會各委員會的主席和成員資格向董事會提出建議；

​

•

正在考慮制定董事繼續教育的計劃或計劃。

​

•

制定一套公司治理原則並定期審查和評估這些公司治理原則；

​

•

監督和審查 Everspin 向董事會及其委員會提供信息所使用的流程和程序；

​

•

審查管理層繼任計劃；以及

​

•

至少每年審查、討論和評估自己的績效，並定期審查和評估其章程的充分性。

​

年會結束後，我們的提名和公司治理委員會預計將保持不變。

提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責識別、招聘、評估和向董事會推薦董事會和委員會成員候選人。該流程的目標是維持和進一步發展一個高素質的董事會，該董事會由在對我們公司重要的領域具有經驗和專業知識的成員組成。候選人可能會通過我們的董事會現任成員、專業獵頭公司、股東或其他人引起我們的注意。

提名和公司治理委員會向董事會推薦董事會提名的所有被提名人供股東選舉，包括批准或推薦董事會提名的董事候選人名單，供在每次年度或股東特別大會上選出，並建議所有董事候選人由我們的董事會任命，以填補董事空缺。我們的董事會負責提名成員參加董事會選舉，並負責填補年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。

對董事候選人的評估

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有強烈的個人誠信和道德。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會還考慮候選人的技能、特徵和經驗，同時考慮各種因素，包括候選人的：

•

對我們的業務、行業和技術的理解；

​

•

在我們公司的歷史；

​

•

個人和職業誠信；

​

•

對營銷、財務和其他與上市公司成功相關的學科的總體瞭解；

​

•

有能力和意願投入必要的時間和精力成為一名有效的導演；

​

•

承諾以我們公司及其股東的最大利益為出發點；以及

​

•

教育和專業背景。

​

但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。提名和公司治理委員會還將考慮，

 

16

 

除其他外，包括董事會的當前規模和組成、董事會及其委員會的需求、納斯達克和美國證券交易委員會相關規則下董事候選人的潛在獨立性、公司的運營要求和股東的長期利益。

對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與級別、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。委員會還考慮了董事會自我評估的結果，該評估每年以小組和個人為基礎進行。

儘管董事會沒有維持有關董事會多元化的具體政策，但提名和公司治理委員會在整個董事會成員的背景下考慮每位候選人，目的是適當混合董事會成員的觀點和經驗，以反映專業背景、教育、技能和其他個人素質和特質的差異。在就董事提名做出決定時，提名和公司治理委員會可以在其認為適當的範圍內考慮不同觀點的好處。

提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出候選人向董事會推薦。

股東關於董事會提名的建議

提名和公司治理委員會將考慮正確提交的股東推薦給我們的董事會候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述標準。

任何提名和公司治理委員會審議的股東建議均應以書面形式提交給Everspin Technologies, Inc.，收件人：投資者關係部，5670 W. Chandler Blvd.，130套房，亞利桑那州錢德勒85226。提交的內容必須包含以下信息：

•

擬議被提名人的全名和地址；

​

•

擬議被提名人直接或間接實益擁有的我們股份的數量和類別；

​

•

根據《交易法》第14 (a) 條及其頒佈的規則和條例，有關擬議被提名人的所有信息都必須在委託書中披露；

​

•

被提名人同意在委託書中透露姓名，如果當選，則同意擔任董事；以及

​

•

對所有重要關係的描述，包括 (i) 擬議被提名人與提出提案的股東之間在過去三年中的薪酬和其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及 (ii) 如果提議的股東是這些規則下的 “註冊人”，則根據美國證券交易委員會的關聯方交易披露規則，需要披露的擬議股東與擬議被提名人之間的任何關係。

​

此外，任何希望向我們的董事會推薦被提名人的股東都必須填寫一份關於擬議被提名人的問卷，提供與該被提名人在擔任董事會成員期間的投票有關的任何安排或協議的信息，以及 有關公司股權（包括衍生所有權）的信息

 

17

 

提議的股東和擬議的被提名人。參見 “關於這些代理材料和投票的問題和答案——股東提案和董事提名何時提交下一次年會？”以獲取更多信息。

 

18

 

非僱員董事會成員的薪酬

在截至2022年12月31日的年度中，(i) 我們所有的非僱員董事將獲得55,000美元的年度預付金；(ii) 審計委員會主席額外獲得15,000美元的年度預付金；(iii) 首席董事會成員（如果有）和薪酬委員會主席各獲得10,000美元的額外預付金；（iv）提名和治理委員會主席額外獲得10,000美元的預付金 7,500美元的預付金。這些款項以現金分期支付，每位非僱員董事每季度分期支付。除了年度預付金外，非僱員董事在2022年沒有因在我們的董事會任職而收到任何現金費用。

每位非僱員董事還可以獲得薪酬委員會在每次年度股東大會上批准的額外年度股票期權補助金或限制性股票單位（“RSU”）獎勵補助金。每個 RSU 都賦予董事在歸屬後獲得我們一股普通股的權利。2022 年 5 月，董事會以限制性股的形式向我們的非僱員董事授予股權獎勵，以收購我們的普通股，具體如下：Ribar先生和Finch先生獲得RSU，用於收購我們23,408股普通股，自授予之日起一年內每月授權。董事會的兩位新成員龍女士和霍克先生獲得了限制性股票，以收購我們46,816股普通股，這些普通股在授予之日起的第一週年和第二週年均歸屬50％。比勒貝克先生作為非僱員董事沒有獲得任何薪酬或股權獎勵，因為他曾擔任董事會執行主席，並且在2022年12月31日之前一直是Everspin的員工。

2023 年，所有非僱員董事的年度預付金以及擔任審計委員會主席、薪酬委員會主席和提名與治理委員會主席的額外年度預付金將保持目前不變，但主要董事會成員將額外獲得20,000美元的預付金。年度預付金將以現金支付。2023年，我們的非僱員董事還將獲得補助金價值為12.5萬美元的年度RSU獎勵，該獎勵將從授予之日起一年內每月發放。新的非僱員董事將獲得55,000美元的初始年度現金預付金和25萬美元的補助金價值為25萬美元的RSU獎勵，該獎勵將在自授予之日起的第一週年和第二週年分別分配50％。在董事會任職兩年後，這些新的非僱員董事將有權獲得上述補助金價值為12.5萬美元的年度RSU獎勵。

我們的政策是向董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

非僱員董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬的信息：

(1)

本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2022財年授予的每項股票獎勵的總授予日公允價值。我們在年度報告中包含的財務報表附註2中描述了用於確定此類金額的估值假設。

​

(2)

邁克爾·古斯塔夫森在2022年年會上沒有尋求連任，而是一直擔任非僱員董事，直到2022年5月25日。

​

 

19

 

每位非僱員董事（古斯塔夫森先生除外）在2022年僅獲得一次股權補助。截至2022年12月31日，上述每位董事均持有購買我們普通股的期權，並未歸屬限制性股以收購我們的普通股，具體如下（古斯塔夫森除外，他截至2022年12月31日沒有持有股權獎勵）：

 

20

 

提案 2：批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們在年會上提交該公司的選擇以供股東批准。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並隨時可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

必要投票和審計委員會及董事會建議

提案2的批准需要出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票將計入對提案的投票表中，其效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票（預計不會投票）對投票結果沒有影響。

董事會審計委員會和董事會
建議對提案 2 投贊成票。

 

21

 

首席會計師費用和服務

下表列出了我們的首席會計師安永會計師事務所提供的專業服務的總費用（以千計）：

(1)

審計費用包括與審計我們的年度財務報表相關的專業服務，包括審查我們在10-Q表季度報告中公佈的季度財務報表，以及審查我們在10-K表年度報告中公佈的經審計的財務報表，無論提供或開具相關服務的期限如何。該類別還包括有關與財務報表相關的各種會計事項的技術諮詢以及與我們的證券發行相關的服務。

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預批准政策和程序

我們的審計委員會已通過一項政策和程序，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計委員會成立於2016年4月，並預先批准了與我們的首次公開募股及之後有關的所有服務。根據該政策，審計委員會通常會預先批准特定類別的特定服務，但金額不超過規定金額。預先批准也可以作為審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或者在聘用前根據具體情況對特定任務進行預先批准。

審計委員會已確定，安永會計師事務所提供審計服務以外的其他服務符合維護首席會計師的獨立性。

 

22

 

提案 3：通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條，我們的股東有權進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。正如本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分所詳細討論的那樣，我們設計了高管薪酬計劃，以獎勵承諾和業績，以滿足我們指定執行官和員工的需求。該提案通常被稱為 “按薪酬説話” 提案，使我們的股東有機會就我們指定的執行官的薪酬發表看法。

董事會批准我們的高管薪酬計劃，並建議股東對以下決議投贊成票：

決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向Everspin指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。

由於您的投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。但是，我們重視股東的意見，董事會和我們的薪酬委員會將在確定未來的高管薪酬安排時考慮該提案的結果。董事會和我們的薪酬委員會在確定薪酬政策和決策時考慮了上次諮詢投票的結果。

我們的董事會已經批准了一項每年進行顧問性薪酬表決的政策，因此，下一次對薪酬的表決將在我們2024年的年度股東大會上進行。

必選投票和董事會建議

提案3的批准需要出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與 “反對” 票具有相同的效果。經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議對提案 3 投贊成票。

 

23

 

提案 4：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案

董事會一致通過了一項決議，修訂了我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），但須經股東批准，以規定取消或限制Everspin特定執行官因違反謹慎義務而承擔的金錢責任。我們的公司註冊證書第六條目前規定，公司可以在某些情況下根據特拉華州通用公司法（“DCGL”）第102（b）（7）條限制董事的金錢責任。自2022年8月1日起，對DCGL第102（b）（7）條進行了修訂，允許公司的註冊證書包含一項條款，取消或限制某些高級公司高管因違反信託義務而承擔的金錢責任（“第102（b）（7）條修正案”）。

因此，我們的董事會要求股東批准在我們的公司註冊證書中增加新的第九條的提議，內容如下：

IX。

公司任何高管均不得因違反高管信託義務而向公司或其股東承擔任何金錢損害賠償的個人責任，除非DGCL不允許免責或限制其存在或以後可以修改。對本第九條的任何修訂、廢除或修改，或通過經修訂和重述的公司註冊證書中任何與本第九條不一致的條款，均不得對公司高管在該修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。如果在股東批准本第九條後對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步消除或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。

如果股東在年會上批准該提案，我們將提交公司註冊證書的修正證書（“修正案”），在我們的公司註冊證書中增加第九條。但是，根據DGCL，儘管股東批准了修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前，我們的董事會仍可選擇放棄該修正案，無需股東採取進一步行動。

擬議修正案的目的和可能的影響

董事會希望修改其公司註冊證書，以保持與DCGL中管理章程一致的條款。在第102（b）（7）條修正案通過之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反謹慎義務而承擔的金錢損害的個人責任，但這種保護並未擴大到特拉華州公司的高管。因此，股東原告採用了一種策略，對個別高管提起某些索賠，否則這些索賠本來可以免除罪責，以避免此類索賠被駁回。第102（b）（7）條修正案的通過是為了解決高管和董事之間待遇不一致的問題，並解決股東訴訟和保險成本上漲的問題。

與目前根據我們的公司註冊證書對待董事一樣，該條款不能免除高管對違反忠誠義務、非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為的責任，也不能免除高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。該條款也不能免除此類高管對公司提起或以公司名義提出的索賠（例如衍生索賠）的責任。董事會認為，為了吸引和留住頂尖人才，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護。這種保護早已為董事提供了，因此，董事會認為，根據第102（b）（7）條修正案的特別允許，該提案將免責範圍擴大到高管，是公平的，符合公司及其股東的最大利益。

 

24

 

需要投票

要批准修正案，必須獲得有權在年會上投票的公司所有已發行股本的多數表決權的持有人投贊成票。經紀人不投票和被投為 “棄權” 的股票被視為對該提案投反對票。

董事會建議您對修正案的批准投贊成票。

 

25

 

管理

下表顯示了截至本委託書發佈之日我們現任執行官的信息。

執行官

有關阿格瓦爾博士的傳記，請參閲上面的 “提案 1：董事選舉”。

Anuj Aggarwal 自 2021 年 4 月 30 日起擔任我們的臨時首席財務官後，於 2021 年 9 月 3 日被提升為我們的首席財務官。在此之前，A. Aggarwal 先生於 2021 年 4 月擔任我們的財務規劃和分析及業務部門支持高級總監，並在 2020 年 10 月至 2021 年 4 月期間擔任我們的財務規劃和分析及業務部門支持總監。2018年6月至2019年6月，A. Aggarwal先生擔任生命科學行業公司Patheon的商業融資總監，負責領導戰略舉措、交易談判、收盤活動以及財務規劃和分析事務。在2019年6月完成Thermo Fisher Scientific對Patheon的收購後，A. Aggarwal先生繼續擔任高級財務經理直到2020年3月。在此之前，A. Aggarwal先生曾在半導體行業的英特爾公司擔任過多個領導職務，包括：2016年4月至2018年6月，在法律組擔任高級戰略財務專家，負責專利組合優化、業務部門支持、交易建模和預測活動；2014年4月至2016年4月，在全球供應鏈集團擔任高級戰略財務專家，負責戰略計劃、成本分析、合同談判和供應鏈戰略。此外，從 2001 年到 2004 年以及 2006 年到 2014 年，A. Aggarwal 先生在英特爾公司擔任過多個職位，為全球供應鏈、晶圓廠/分揀製造和物聯網提供支持，負責財務報告、預測、合同和推動成本削減項目。A. Aggarwal 先生擁有亞利桑那大學埃勒管理學院的工商管理碩士學位和亞利桑那州立大學的金融與經濟學理學學士學位。

大衞·施倫克於 2022 年 3 月 14 日被提升為我們的銷售和業務發展副總裁。Schrenk先生負責管理與產品銷售、鑄造服務和合作夥伴關係有關的所有創收活動。Schrenk 先生管理着一個全球銷售、業務開發和應用工程團隊，負責為世界上一些最苛刻的公司設計下一代 MRAM 設備。在擔任該職位之前，Schrenk先生是我們的業務發展和業務營銷高級總監，負責推動技術、知識產權銷售和預測我們在全球的短期商業產品銷售。在2018年加入Everspin之前，施倫克先生在半導體行業的英特爾公司工作了18年以上，擔任領導職務包括：從2014年到2018年擔任定價團隊經理，負責多個產品細分市場的所有路線圖和戰略定價；從2010年到2014年擔任定價經理，為平板電腦和手機領域的定價策略提供支持；從2008年到2010年，擔任需求經理，負責平板電腦、手機和上網本細分市場的市場規模和產品組合規劃；來自 2004 年至 2008 年擔任產品營銷工程師負責 Xeon 處理器進入市場戰略；2000 年至 2004 年擔任現場銷售工程師，負責區域銷售配額和客户管理。Schrenk 先生畢業於 WP Carey 商學院，獲得亞利桑那州立大學工商管理碩士學位和亞利桑那大學管理信息系統理學學士學位。

 

26

 

高管薪酬

在審查本節時，請注意，我們是《交易法》中定義的 “小型申報公司”，無需提供 S-K 法規第 402 (b) 項所要求類型的 “薪酬討論和分析”。本節中的披露旨在補充美國證券交易委員會要求的披露，不是薪酬討論和分析。

薪酬摘要表

下表提供了有關以下每位個人（“指定執行官”）獲得的薪酬的某些信息：每位在 2022 年擔任我們的首席執行官的人；以及截至 2022 年 12 月 31 日擔任執行官的另一位執行官：

(1)

該金額代表了2022年和2021年授予的股權獎勵的總授予日公允價值，是根據FASB ASC主題718計算得出的。我們在年度報告中包含的財務報表附註2中描述了用於確定此類金額的估值假設。

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(2)

S. Aggarwal 先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，自 2022 年 3 月 14 日起生效。在此之前，他曾擔任我們的首席技術官。

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(3)

這些金額涉及按董事會根據公司業績批准的乘數支付的年度目標獎金，以及2021年11,531美元和2022年13,102美元的全公司利潤分享現金支付。

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(4)

比勒貝克先生在2021年1月至2022年3月期間擔任我們的臨時首席執行官。

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(5)

A. Aggarwal 先生於 2021 年 9 月 3 日開始擔任我們的首席財務官。

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(6)

截至2022年11月，比勒貝克先生每月獲得6,000美元的住房補貼，總額為66,000美元，另外還有我們支付的241美元的人壽保險費。

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(7)

比勒貝克先生在2021年每月獲得6,000美元的住房補貼，總額為72,000美元，以及我們支付的834美元的人壽保險費。

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(8)

這些金額已從上一年的代理中更新，以確保計算符合FASB ASC Topic 718。

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我們的高管薪酬計劃的目標和理念

我們認識到，作為一家公司，我們能否脱穎而出取決於我們的指定執行官和員工的誠信、知識、想象力、技能、多樣性和團隊合作。為此，我們努力營造一個相互尊重、鼓勵和團隊合作的環境，獎勵承諾和業績，並滿足我們的指定執行官和員工的需求。

薪酬委員會在確定高管薪酬方面的流程和作用

除其他外，我們的董事會薪酬委員會的任務是為我們的執行官設定薪酬，包括上述指定執行官的薪酬，評估

 

27

 

並向我們的董事會推薦薪酬計劃和計劃以及這些計劃下的獎勵，並管理我們的激勵和股權薪酬計劃。薪酬委員會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加會議。我們的執行管理團隊成員就激勵性薪酬計劃方面的潛在全公司和個人績效目標向薪酬委員會提供建議和信息，並對員工在各自監督下的績效進行評估。

我們的高管薪酬計劃的組成部分

我們的高管薪酬計劃的各個組成部分主要包括：（a）基本工資、（b）基於績效的年度獎金、（c）長期股權激勵和（d）退休儲蓄機會和其他各種員工福利。此外，在某些情況下，我們還為解僱後的福利提供保障。我們根據但不限於我們對人才競爭市場的理解、指定執行官的獨特技能和經驗、指定執行官的服務年限、我們的整體表現以及我們認為相關的其他考慮因素來確定每個薪酬組成部分的適當水平。我們希望我們的薪酬委員會做出與我們的招聘和留用目標一致的薪酬決定。我們會審查每個薪酬組成部分的內部公平性以及具有相似職責級別的指定執行官之間的一致性。

下文將更詳細地討論我們的指定執行官薪酬的每個組成部分。儘管我們的策略是通過使用股權激勵將總薪酬的更大比例與股東回報掛鈎，但我們目前沒有任何在短期和長期薪酬或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的具體政策。儘管我們已經確定了指定執行官薪酬的每個組成部分所能達到的特定薪酬目標，但我們的薪酬計劃旨在靈活互補，共同實現上述所有薪酬目標。

基本工資

我們的指定執行官的基本工資由我們的薪酬委員會成員和董事會其他成員根據他們的經驗和對行業調查的審查確定。我們的薪酬委員會定期審查工資，並可能不時進行調整。我們指定執行官的2022年的年基本工資定為比勒貝克先生在擔任臨時首席執行官期間的40萬美元，阿格瓦爾博士的年基本工資為40萬美元，A. Aggarwal先生的33萬美元。追溯至2023年1月1日，阿格瓦爾博士將有權獲得每年45萬美元的基本工資，而A. Aggarwal先生將有權獲得每年346,500美元的基本工資。我們指定執行官的2021年基本工資定為比勒貝克先生的40萬美元，A. Aggarwal先生的209,583美元，阿格瓦爾博士的269,350美元。

基於績效的年度獎金

我們的指定執行官的年度績效獎金旨在使他們的利益與股東的利益保持一致。每年年初，董事會與首席執行官（首席執行官除外）協商，制定公司目標，它認為這些目標是公司來年最重要的目標，對公司的短期和長期成功至關重要。我們不會透露具體目標，因為它們包含競爭敏感信息。支付給每位指定執行官的金額基於預先設定的公司績效目標的實現情況，該目標由薪酬委員會自行決定，對於我們的首席執行官，則由董事會全體成員自行決定。實際支付的績效獎勵列於上文 “非股權激勵計劃薪酬” 下的彙總薪酬表。

2022 年，薪酬委員會批准了 Everspin Technologies, Inc. 2022 年高管獎金目標，根據該目標評估執行官的目標獎金，以確定執行官在 2022 年績效中的實際獎金。獎勵目標包括七個不同的類別，其中兩個

 

28

 

是財務目標，其中五個是技術開發目標。2022 年每位執行官的實際獎金是根據實現既定獎金目標的百分比乘以執行官的目標獎金確定的。比勒貝克先生的目標獎金為基本年薪的100％，阿格瓦爾博士的目標獎金為基本年薪的100％，A.Aggarwal先生的目標獎金為基本年薪的65％。

2021年，薪酬委員會批准了Everspin Technologies, Inc. 2021年高管獎金目標，將根據該目標評估執行官的目標獎金，以確定執行官在2021年績效中的實際獎金。獎金目標包括七個不同的類別，其中兩個是財務目標，五個是技術開發目標。每位執行官的2021年實際獎金是根據既定獎金目標的實現百分比乘以執行官的目標獎金確定的。比勒貝克的目標獎金是基本年薪的100％，阿格瓦爾博士的目標獎金是基本年薪的50％，A.Aggarwal先生的目標獎金是基本年薪的50％。

長期股權激勵

我們認為，我們的業務和財務目標的實現應反映在我們的股權價值上，從而增加股東價值。為此，當我們的指定執行官總薪酬的更大比例與我們的股票價值掛鈎時，將激勵他們實現這些目標。我們認為，授予我們的指定執行官股票期權為隨着時間的推移實現股價價值的上漲提供了有意義的激勵，因為只有當我們的股票價格相對於股票期權的行使價上漲時，他們才能從股票期權中獲利。此外，我們認為，根據歸屬條件授予限制性股票單位為隨着時間的推移實現股價價值的上漲提供了有意義的激勵，因為它們將能夠從RSU基礎股票價值的增加中獲利，而且由於歸屬是基於持續就業，我們的限制性股也鼓勵在RSU的歸屬期內留住我們的指定執行官。在確定向我們的指定執行官發放的長期股權激勵措施的規模和工具（期權與限制性股權單位與其他獎勵類型）時，薪酬委員會考慮了許多因素，例如工作範圍、現有長期激勵獎勵的價值、個人績效記錄、先前對公司的繳款和先前股權補助的規模。

2022 年，薪酬委員會向我們的指定執行官發放了以下長期激勵獎勵：

股票期權獎勵的授予時間表為每月36期分期付款，此前在相應授予日期一週年之際進行了25％的懸崖授權。RSU的獎勵在自相應授予之日起的四年內每年授予25％。

2021 年，薪酬委員會向我們的指定執行官發放了以下長期激勵獎勵：

股票期權獎勵的授予時間表為每月36期分期付款，此前在相應授予日期一週年之際進行了25％的懸崖授權。RSU的獎勵在自相應授予之日起的四年內每年授予25％。

 

29

 

(1)

Billerbeck先生的RSU獎勵在從1月1日開始的12個月內每月發放，而不是上面提到的授予時間表。

​

2022 年 3 月 14 日，由於公司對每份指定執行官各自的僱傭協議進行了某些修訂，薪酬委員會向阿格瓦爾博士授予 (i) 62,000 個 RSU，此類限制性股在四年內每年在 2023 年 1 月 1 日、2024 年、2025 年和 2026 年每年授予 25%，以及購買我們11.2萬股普通股的期權，此類期權歸屬於 25% 2023 年 1 月 1 日的股份，其餘股份此後以 36 個月為增量授予；(ii) 授予 A. Aggarwal 先生 57,000 個 RSU，這樣限制性股在四年內每年向2023年1月1日、2024年、2025年和2026年分別授予25％，以及購買我們98,000股普通股的期權，此類期權在2023年1月1日歸屬25％，其餘部分以36個月為增量授予；（iii）向比勒貝克先生授予7.5萬股限制性股票，此類限制性股在2022年12月31日之前每月歸屬。

2022 財年年末傑出股票獎

下表提供了截至2022年12月31日指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

(1)

為了確定市值，我們假設股價為5.56美元，即我們上一財年的最後一個工作日2022年12月30日每股普通股的收盤銷售價格。

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(2)

代表購買2020年12月3日授予的15,000股普通股的股票期權獎勵，其中25％於2021年10月26日歸屬，其餘部分在此後按月等額增量歸屬，直至2024年10月26日。

​

(3)

代表購買 2021 年 8 月 6 日授予的 50,000 股普通股的股票期權獎勵，其中 25% 將於 2022 年 8 月 6 日歸屬，其餘部分將按月等額增量歸屬，直至 2025 年 8 月 6 日。

​

 

30

 

(4)

代表購買 2021 年 8 月 6 日授予的 2,294 股普通股的股票期權獎勵，其中 25% 將於 2022 年 3 月 10 日歸屬，其餘部分將按月等額增量歸屬，直至 2025 年 3 月 10 日。

​

(5)

代表購買 2022 年 3 月 14 日授予的 10,483 股普通股的股票期權獎勵，其中 25% 將於 2023 年 1 月 1 日歸屬，其餘部分將按月等額增量歸屬，直至 2026 年 3 月 14 日。

​

​

(6)

代表購買 2022 年 3 月 14 日授予的 87,517 股普通股的股票期權獎勵，其中 25% 將於 2023 年 1 月 1 日歸屬，其餘部分將按月等額增量歸屬，直至 2026 年 1 月 1 日。

​

​

(7)

代表購買2019年2月11日授予的20,000股普通股的股票期權獎勵，其中25％於2020年2月11日歸屬，其餘部分在此後按月等額增量歸屬，直至2023年2月11日。

​

​

(8)

代表購買2020年3月24日授予的30,000股普通股的股票期權獎勵，其中25％於2021年3月24日歸屬，其餘部分在此後按月等額增量歸屬，直至2024年3月24日。

​

​

(9)

代表購買2020年4月7日授予的15,000股普通股的股票期權獎勵，其中25％將在2021年4月7日歸屬，其餘部分在此後按月等額增量歸屬，直至2024年4月7日。

​

​

(10)

代表購買 2021 年 8 月 6 日授予的 50,000 股普通股的股票期權獎勵，其中 25% 將於 2022 年 8 月 6 日歸屬，其餘部分將按月等額增量歸屬，直至 2025 年 8 月 6 日。

​

​

(11)

代表購買 2022 年 3 月 14 日授予的 11.2 萬股普通股的股票期權獎勵，其中 25% 將於 2023 年 1 月 1 日歸屬，其餘部分將按月等額增量歸屬，直至 2026 年 1 月 1 日。

​

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(12)

代表 (i) 2020 年 12 月 3 日授予的 RSU 獎勵，其中 1,874 個 RSU 將於 2023 年 10 月 26 日和 2024 年 10 月 26 日等量歸屬或將以等量增量歸屬；(ii) 2021 年 8 月 6 日授予的 RSU 獎勵，其中 9,375 個 RSU 將在 2023 年 8 月 6 日、2024 年 8 月 6 日和 2025 年 8 月 6 日以等額增量歸屬或將歸屬；(iii) 2021 年 8 月 6 日頒發的 RSU 獎勵，其中 429 個 RSU 將在 2023 年 3 月 10 日、2024 年 3 月 10 日和 2025 年 3 月 10 日等額增量歸屬；(iv) RSU 獎勵於 2022 年 3 月 14 日發放，其中 57,000 個限制性股於2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日以等量增量歸屬或將歸屬；以及 (v) 2022年5月10日發放的限制性股份，其中23,721份限制性股在2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日以等額增量歸屬或將歸屬。

​

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(13)

代表 (i) 2019 年 2 月 11 日授予的 RSU 獎勵，其中剩餘的 1,250 個 RSU 於 2023 年 2 月 11 日歸屬或將以等額增量歸屬；(ii) 2020 年 3 月 24 日授予的 RSU 獎勵，其中 3,750 個 RSU 將在 2023 年 3 月 24 日和 2024 年 3 月 24 日等額增量歸屬或歸屬；(iii) 2021 年 8 月 6 日授予的 RSU 獎勵 9,375 個 RSU 於 2023 年 8 月 6 日、2024 年 8 月 6 日和 2025 年 8 月 6 日歸屬或將以等額增量歸屬；(iv) 2022 年 3 月 14 日發放的 RSU 獎勵，其中 62,000 個 RSU 歸屬或將等額歸屬在2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日增量；以及 (v) 2022年5月10日發放的限制性SU，其中25,802個 RSU 將在 2023 年 1 月 1 日、2024 年 1 月 1 日、2025 年 1 月 1 日和 2026 年 1 月 1 日以等量增量歸屬。

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員工福利

我們為美國的全職和兼職員工，包括我們的指定執行官提供標準員工福利（對於兼職員工，指每週工作 30 小時或以上的員工），包括健康、傷殘和人壽保險以及作為吸引和留住高管和員工的一種手段的 401 (k) 計劃。

養老金福利

我們不維持任何固定福利養老金計劃。

 

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不合格的遞延薪酬

我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃。

高管僱傭/遣散協議

我們已經與每位指定執行官簽訂了與其就業有關的僱傭協議。這些協議通常規定隨意就業，並規定了指定執行官的初始基本工資、初始股權補助金額和員工福利資格。此外，我們的每位指定執行官都簽署了一份標準機密信息和發明轉讓協議。

Sanjeev Aggarwal

2021 年 7 月 19 日，我們與阿格瓦爾博士簽訂了高管僱傭協議，該協議於 2021 年 4 月 3 日生效（“S. Aggarwal 協議”）。根據S. Aggarwal協議的條款，Aggarwal博士有權獲得每年27.6萬美元的基本工資。此外，Aggarwal博士有資格獲得不超過其基本工資50％的年度全權獎金，該獎金由董事會根據我們和Aggarwal博士實現的目標和里程碑自行決定，這些目標和里程碑將由董事會每年與阿格瓦爾博士協商後確定。

如果公司無故解僱阿格瓦爾博士（定義見S. Aggarwal協議）或他有正當理由辭職（定義見S. Aggarwal協議），則Aggarwal博士將有權獲得以下遣散費：（a）在12個月的基本工資的遣散期內繼續支付12個月的遣散費；（b）繼續享受COBRA的保險，公司支付保費，包括為符合條件的受撫養人提供最長12個月的保險，或者直到他有資格通過以下方式獲得團體健康保險新僱主或他不再有資格獲得COBRA；以及 (c) 本應在其離職後的12個月內獲得的股權獎勵應自其工作的最後一天起視為立即歸屬和可行使。此外，如果阿格瓦爾博士在某些控制權變更事件生效之日前三個月或之後的12個月內無故解僱或他出於正當理由辭職，則公司將加快其股權獎勵的歸屬，使受股權獎勵約束的股份的12個月加速歸屬將歸屬並可以立即行使。

關於阿格瓦爾博士被任命為我們的總裁兼首席執行官，公司和阿格瓦爾博士於2022年2月28日簽訂了《行政人員僱傭協議第一修正案》，該修正案修訂了S. Aggarwal協議，該修正案於2022年3月14日生效。根據該修正案，阿格瓦爾博士將有權獲得每年40萬美元的基本工資，追溯至2022年1月1日，並且有資格獲得不超過其基本工資100％的年度全權獎金。《S. Aggarwal協議》的所有其他條款基本保持不變。

此外，Aggarwal博士是我們修訂後的CIC計劃（定義見下文）的參與者。

Darin G. Billerbeck

2020 年 12 月 30 日，我們與比勒貝克先生簽訂了一份要約函（“比勒貝克協議”），內容涉及比勒貝克先生受聘擔任我們的臨時首席執行官，生效日期為 2021 年 1 月 1 日。根據比勒貝克協議的條款，比勒貝克先生有權獲得每年40萬美元的基本工資，並有資格參與我們的2021年高管獎金計劃。此外，比勒貝克先生根據《比勒貝克協議》獲得了7.5萬個限制性單位的補助金，只要比勒貝克繼續擔任臨時首席執行官，該補助金就按每月6,250個限制性單位的利率授予。《比勒貝克協議》還規定，除其他外，比勒貝克先生有權獲得每月約2,500美元的津貼（隨後增加到6,000美元），以支付行政住房費用。

在阿格瓦爾博士被任命為我們的總裁兼首席執行官後，比勒貝克先生從臨時首席執行官一職過渡，我們和比勒貝克先生於2022年2月28日簽訂了要約函第一修正案，該修正案修訂了比勒貝克協議，該修正案於2022年3月14日生效。根據該修正案，比勒貝克先生仍然是 的僱員

 

32

 

我們公司將在 2022 年 12 月 31 日之前擔任我們的董事會執行主席。比勒貝克先生的基本工資降至年薪35,568美元。此外，根據比勒貝克協議修正案，比勒貝克先生獲得了62,000個限制性單位的補助金，只要他在每個月的授予日之前繼續擔任董事會執行主席，此類限制性股將在2022年底之前每月授予。比勒貝克先生每月6,000美元的住房津貼一直持續到2022年11月。《比勒貝克協議》的所有其他條款基本保持不變。

Anuj Aggarwal

2021 年 7 月 16 日，我們與 A. Aggarwal 先生簽訂了高管僱傭協議，該協議於 2021 年 7 月 2 日生效（“A. Aggarwal 協議”）。根據A.Aggarwal協議的條款，A. Aggarwal先生有權獲得每年21萬美元的基本工資。此外，A. Aggarwal先生有資格獲得不超過其基本工資50％的年度全權獎金，該獎金由董事會根據公司和A. Aggarwal先生實現目標和里程碑的情況自行決定，這些目標和里程碑將由董事會每年與A. Aggarwal先生協商後確定。

如果我們無故解僱 A. Aggarwal 先生（定義見 A. Aggarwal 協議）或他有正當理由辭職（定義見 A. Aggarwal 協議），則 A. Aggarwal 先生將有權獲得以下遣散費：(a) 在其 12 個月基本工資的 12 個月遣散期內繼續支付補助金；(b) 繼續在 COBRA 下投保，由我們支付保費，包括為符合條件的受撫養人提供最長12個月的保險，或者直到他有資格通過新僱主獲得團體健康保險或者他不再有資格獲得COBRA；以及 (c) 本應在他離職後的12個月內獲得的股權獎勵應自他工作的最後一天起視為立即歸屬和可行使。此外，如果A. Aggarwal先生在某些控制權變更事件生效之日之前的三個月或之後的12個月內無故解僱或他因正當理由辭職，那麼我們將加快其股權獎勵的歸屬，使受股權獎勵約束的股份的12個月加速歸屬將歸屬並可以立即行使。

2022 年 2 月 28 日，我們和 A Aggarwal 先生簽訂了《行政人員僱傭協議第一修正案》，該修正案修訂了 A. Aggarwal 協議，該修正案於 2022 年 3 月 14 日生效。根據該修正案，A. Aggarwal先生將有權獲得每年33萬美元的基本工資，追溯至2022年1月1日，並且有資格獲得不超過其基本工資65％的年度全權獎金。《阿格瓦爾協議》的所有其他條款基本保持不變。

此外，A. Aggarwal 先生是我們修訂後的 CIC 計劃的參與者。

控制計劃中的高管變動

2022 年 2 月 28 日，薪酬委員會批准了對我們最初於 2020 年 3 月 10 日通過的高管控制變更計劃的某些變更，此類變更於 2022 年 3 月 14 日生效（經修訂的 “經修訂的 CIC 計劃”）。根據經修訂的CIC計劃，如果我們或任何收購方或繼任者無故解僱我們的總裁兼首席執行官、首席財務官或首席技術官（均為 “符合條件的CIC參與者”）（定義見經修訂的CIC計劃），或者符合條件的CIC參與者在變更前三個月內辭職（定義見經修訂的CIC計劃）控制權（定義見經修訂的CIC計劃），有效期為12個月，或者就我們的總統而言兼首席執行官，18個月——在控制權變更後，在符合條件的CIC參與者在終止之日後的45天內執行和不撤銷對我們公司有利的索賠的全面解除的前提下，我們將有義務向符合條件的CIC參與者提供以下款項和福利：

•

一次性現金補助金，等於符合條件的 CIC 參與者當時基本工資的 12 個月；

​

•

支付符合條件的CIC參與者的目標激勵獎金支付，金額等於符合條件的CIC參與者激勵獎金目標的100％；

​

•

COBRA 福利延續 12 個月；以及

​

 

33

 

•

加快歸屬符合條件的CIC參與者在終止之日持有的任何股權獎勵（定義見經修訂的CIC計劃）的股份，這樣，當時未歸屬的股權獎勵將歸屬並可以行使如果符合條件的CIC參與者在終止之日再工作12個月後本應歸屬的受該股權獎勵約束的股份數量。

​

經修訂的CIC計劃進一步規定，我們公司的任何副總裁如果在2022年3月14日之前參與了我們最初的高管控制變更計劃的條款，則將繼續有資格根據該原始計劃的條款獲得福利。

 

34

 

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。

*

PEO 1 與達林·比勒貝克有關，他在2021年全年和2022年的一部分時間裏擔任首席執行官，直到2022年3月。PEO 2 與 Sanjeev Aggarwal 有關，他自 2022 年 3 月起擔任首席執行官。構成所介紹的每年非 PEO 近地天體的個人如下：

​

​

(1)

我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們在此表中沒有包含任何2020年的信息。

​

(2)

(b) 和 (d) 欄中報告的美元金額是我們的首席執行官在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的每個相應年度的總薪酬金額。請參閲 “高管薪酬-薪酬摘要表”。

​

(3)

(c) 和 (e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的 “實際支付給我們的首席執行官的薪酬” 金額。美元金額並未反映我們的首席執行官在適用年度獲得或支付給我們的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對我們的首席執行官每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

​

 

35

 

​

(4)

(f) 欄中報告的美元金額代表每個適用年度在薪酬彙總表的 “總計” 欄中我們指定執行官（“NEO”）作為一個整體（不包括當年的首席執行官）報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每個近地天體（不包括我們的首席執行官）的姓名如下：（i）2022年，阿努傑·阿格瓦爾；（ii）2021年，桑傑夫·阿格瓦爾和阿努傑·阿格瓦爾。

​

​

(5)

（g）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算得出的向近地天體整體（不包括我們當年的首席執行官）的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額並未反映適用年度內近地天體整體（不包括我們當年的首席執行官）獲得或支付給近地天體的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上述腳註3中描述的相同方法，對近地天體羣體（不包括當年的首席執行官）的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

​

​

(6)

由於我們尚未支付股息，累積股東總回報率的計算方法是將100美元除以2020年的最後收盤價得出一定數量的股票，然後將該股票數量乘以相關衡量期最後一個交易日的收盤價。

​

(7)

報告的美元金額代表我們在適用年度的已審計財務報表中反映的淨收入金額。

​

財務績效指標

如上所述，我們的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。我們在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是基於激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標而選擇的。在最近結束的財政年度中，我們將實際支付給近地物體的高管薪酬與我們的績效聯繫起來的最重要的財務績效指標如下：

•

增加收入收入。

​

•

最大限度地提高日常業務活動產生的運營的現金流。

​

•

通過將現金餘額提高到健康水平和償還債務來消除持續經營。

​

•

最大化產品利潤

​

•

通過提高產品產量、增加新產品和提供商許可來降低運營成本。

​

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

如上所述，我們的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與我們的績效，但所有這些公司衡量標準並未列在薪酬與績效表中。此外，我們通常尋求激勵長期業績，因此沒有將我們的績效指標與特定年度的實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

 

36

 

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖列出了實際支付給PEO的補償與實際支付給其餘近地天體的平均補償之間的關係，將其與我們在所列年度的累積總回報率進行了比較：

實際支付的補償金和淨收入

下圖列出了實際支付給PEO的補償與實際支付給其餘近地天體的平均補償之間的關係，與我們在最近提交的每年的10-K份申報中報告的淨收入進行了比較：

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不得被視為以提及方式納入Everspin根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年證券交易法提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中採用任何一般的公司註冊措辭，除非我們以引用方式特別納入了此類信息。

 

37

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年3月27日我們普通股的實益所有權信息，用於：

•

我們所知的實際擁有我們普通股5％以上的每個人或一組關聯人員；

​

•

每位被任命為執行官；

​

•

我們的每位董事；以及

​

•

所有執行官和董事合而為一。

​

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。受當前可在2023年3月27日後60天內行使或行使的期權約束的普通股和在2023年3月27日後的60天內歸屬的普通股標的限制性股被視為未償還且由持有此類證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

表中我們普通股的實益所有權百分比基於2023年3月27日發行和流通的20,510,978股普通股。

*

表示對不到百分之一的已發行普通股的實益所有權。

​

(1)

基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，報告截至2022年12月31日的實益所有權。AWM Investment Company, Inc.（“AWM”）對股票擁有唯一的投票權和處置權。AWM是特殊情況基金III QP、L.P.（“SSFQP”）、特殊情況開曼基金、有限責任公司（“開曼”）、特殊情況技術基金有限責任公司（“TECH”）和特殊情況技術基金II，L.P.（“TECH II”）（SSFQP、Cayman、TECH 和 TECH II 以下稱為 “基金”）的投資顧問。作為基金的投資顧問，AWM

​

 

38

 

對SSFQP持有的749,766股股票、開曼持有的266,227股股票、TECH持有的152,689股和TECH II持有的837,559股股票擁有唯一的投票權和投資權。AWM 的地址是 c/o 特殊情況基金，位於紐約州紐約麥迪遜大道 527 號 2600 套房 10022。

(2)

基於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，報告截至2021年12月31日的實益所有權。包括 (a) NV Partners IV LP 持有的1,319,619股股份，NV Partners IV LP擁有該股的唯一表決權和處置權；(b) NV Partners IV-C LP（連同NV Partners IV LP，“NVP 基金”）持有的197,939股股份，NV Partners IV-C LP擁有該股的唯一表決權和處置權。NVPG IV, LLC是NV Partners IV LP和NV Partners IV-C LP的普通合夥人，對所有這些股份擁有共同的投票權和處置權。安德魯·加曼、斯蒂芬·索科洛夫和託馬斯·烏爾曼是NVPG IV, LLC的管理成員，他們對該實體持有的股份擁有投票權和處置權。每個隸屬於NV Partners的實體的地址為新澤西州默裏希爾430號山地大道430號404套房 07974。

​

(3)

包括 (a) Sigma Associates 8, L.P. 持有的34,134股股份，(b) Sigma Investors 8, L.P. 持有的11,017股股份以及 (c) Sigma Partners 8, L.P. 持有的1,027,374股股份。這些實體對自己持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。Sigma Management 8, L.L.C. 是Sigma Associates 8, L.P.、Sigma Investors 8、L.P. 和Sigma Partners 8, L.P. 的普通合夥人，對所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但其持有的股份不享有實益所有權，除非其在這些實體中擁有金錢權益。每個 Sigma Funds 的地址均為加利福尼亞州坎貝爾市南巴斯科姆大道 2105 號 370 套房 95008。

​

(4)

包括 (a) 芬奇先生持有的392,930股普通股和 (b) Lawrence G 和 Janice C. Finch 可撤銷信託持有的41,961股普通股，芬奇先生是該信託的受託人。芬奇先生與珍妮絲·芬奇分享對此類股票的投票權和投資權。

​

(5)

由每位執行官和董事實益擁有的股份組成，如上表所示。

​

 

39

 

違規第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股票證券百分之十（10％）以上的人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及普通股和其他股票證券所有權變更報告。據我們所知，僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及在截至2022年12月31日的財政年度內無需提交其他報告的書面陳述，適用於我們申報人的所有第16（a）條申報要求均已及時制定並提交，但桑傑夫·阿格瓦爾提交的表格4（報告一筆交易）和阿努傑·阿格瓦爾提交的表格4（報告一筆交易）除外)。

 

40

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息：

(1)

可供未來發行的股票數量包括Everspin Technologies, Inc.經修訂和重述的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）下的689,472股股票以及Everspin Technologies, Inc.2016年員工股票購買計劃（“2016年ESPP”）下的774,137股股票。截至2023年3月27日，根據2016年ESPP，共有977,879股股票可供未來發行。根據2016年ESPP，受購買權約束的最大股票數量是股價和員工繳款總額的函數。因此，Everspin無法合理地確定截至2023年3月27日受購買權約束的股票數量，此類股票並未反映在受未償還權利約束的金額中。未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價包括651,479股受限制性股票，這些股票沒有行使價。未平倉期權（不包括限制性股票）的加權平均行使價為5.22美元。

​

根據2016年計劃預留髮行的普通股數量在截至2026年1月1日（含2026年1月1日）的每年的1月1日自動增加，增加前一個日曆年12月31日已發行股本總數的3％，或由我們的董事會確定的更少的股票數量。

根據2016年ESPP預留髮行的普通股數量在截至2026年1月1日（含2026年1月1日）的每年的1月1日自動增加，增加前一個日曆年12月31日已發行股本總數的1％，或由我們的董事會確定的更少的股票數量。

 

41

 

某些關係和關聯方交易

自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有任何交易涉及的金額超過過去兩個已完成的財政年度中我們參與的金額超過12萬美元或年底總資產平均值的百分之一，並且我們的任何董事、執行官或普通股超過 5% 的受益持有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

 

42

 

與代理材料和可用信息有關的某些事項

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提供一套代理材料，來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人是Everspin股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料，包括通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享地址的多位股東提供一份通知和一套代理材料（如果適用）。一旦您收到經紀人的通知，表示將與您的地址進行 “住户” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到單獨的通知以及其他代理材料（如果適用），請通知您的經紀人或將書面或口頭請求直接發送給Computershare, Inc.，211 Quality Circle，Suite 210，德克薩斯州大學城 77845，電話號碼 800-736-3001。您也可以書面或口頭申請單獨的通知以及其他代理材料（如果適用）至：Everspin Technologies, Inc.，收件人：投資者關係，5670 W. Chandler Blvd.，130 套房，亞利桑那州錢德勒 85226，電話號碼 (480) 347-1169。收到上述書面或口頭請求後，我們將立即向您發送單獨的通知以及其他代理材料（如果適用）。目前在其地址收到多份通知副本以及其他代理材料（如果適用）並想要求 “保管” 通信的股東應聯繫其經紀人或Computershare Investor Services。

其他事項

董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令，

/s/ Anuj Aggarwal

Anuj Aggarwal
首席財務官

2023 年 4 月 11 日

Everspin截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的副本可免費提供給：Everspin Technologies, Inc.，收件人：投資者關係，5670 W. Chandler Blvd.，130套房，亞利桑那州錢德勒85226。

 

43

1 1 12345678 12345678 12345678 12345678 12345678 12345678 命名公司名稱 INC.-通用 123,456789,012.12345 公司名稱 INC.-A 類 123,456,789,012.12345 公司名稱 INC..-C 類 123,456,789,012.12345 公司名稱 INC.-D 類 123,456,789,012.12345 公司名稱 INC.-E 類 123,456,789,012.12345 公司名稱 INC.-401 K 123,456,789,012.12345 → x 02 0000000000 JOB 2 頁中的 1 股 2 頁中有 1 股 CUSIP# 序列 # 此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。保留這部分作為記錄分離然後將這部分退回給投票，用藍色或黑色墨水將下面的方塊標記如下：簽名 [請在方框內簽名]Date Signature（共同所有者）Date CONTROL # SHARES SCAN 以查看材料和投票要暫停對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除此之外的所有被提名人”，然後在下方一行寫上被提名人的號碼。0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0000605008_1 R1.0.0.6 對除董事會之外的所有人投票候選人：1。董事候選人選舉 01) 格倫霍克 02) Tara Long 03) Lawrence G. Finch 04) Geoff Ribar 05) Darin G. Billerbeck 06) Sanjeev Aggarwal，博士 EVERSPIN TECHNOLOGIES, INC. 5670 W. CHANDLER套房 130 亞利桑那州錢德勒 85226 投資者地址第 1 行投資者地址第 2 行投資者地址第 3 行投資者地址第 5 行 John Sample 1234 Anywhere STREET 在 A1A 1A1 上任何城市、A1A 1A1 上任何一個城市的任意一處投資者地址第 1 行投資者地址第 1 行投資者地址第 2 行投資者地址第 5 行 John Sample 1234 ANYWHERE STREET 通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳送您的投票指示和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2023年5月22日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/mram2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2023年5月22日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵寄方式投票 Mark，在你的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。董事會建議您對提案 2、3 和 4 進行投票。反對棄權 2.批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。4.批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州通用公司法最新修正案所允許的Everspin某些高管的責任。注：在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。

0000605008_2 R1.0.0.6 關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在 www.proxyvote.com EVERSPIN TECHNOLOGIES, INC. 上查閲股東年會 2023 年 5 月 23 日美國東部標準時間下午 5:00 該委託書由董事會徵求以下籤署人特此任命達林·比勒貝克為下列簽署人的律師和代理人，擁有全部替代權，對以下籤署人可能有權在通過網絡直播舉行的Everspin Technologies, Inc.的所有股票進行投票，這些股份可能有權在通過網絡直播舉行的Everspin Technologies, Inc. 年度股東大會上投票 VirtualShareholdermeeting.com/mram2023，美國東部標準時間2023年5月23日星期二下午 5:00，對於會議的任何延期、延續和休會，下列簽署人如果親自出席、根據指示就有關事項和根據指示將擁有的所有權力，對本應在會議之前處理的任何和所有其他事項擁有酌處權。該代理在得到正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理將根據董事會的建議進行表決。續，背面有待簽名