附錄 4.1

美國國際集團公司

第四十二號補編

契約

日期截至 2023 年 3 月 27 日

（截至2006年10月12日的契約補充）

紐約梅隆銀行， 作為受託人

第四十二份補充契約，日期為2023年3月27日 （“第四十二份補充契約”），由根據特拉華州法律正式組建和存在的公司 與作為受託人的紐約銀行 梅隆銀行（以下簡稱 “受託人”）簽訂，日期為2023年3月27日 ；

R E C I T A L S：

鑑於公司迄今已簽訂並向受託人紐約梅隆銀行交付了一份日期為 2006 年 10 月 12 日的契約（“基本契約”）、 ，並且 由截至2007年4月18日的第四份補充契約（“第四份補充契約”）、 和截至12月的第八份補充契約（“第四份補充契約”）進行了補充 2010 年 3 月 3 日（“第八份補充契約”，以及 連同基本契約和第四份補充契約，統稱 “現有契約”），規定從 不時發行公司的無抵押債券、票據或其他債務證據（此處和其中均稱為 “證券”）， 將分一個或多個系列發行；現有契約，包括本 第四十二份補充契約，包括本 第四十二份補充契約，以下稱為 “契約”；

鑑於，現有契約 第901條允許公司和受託人簽訂現有契約的補充契約，以確定其他系列證券的形式和條款 ；

鑑於現有 契約第201、301和901條允許根據現有契約的補充契約 訂立任何其他系列證券的形式和條款；

鑑於公司已批准發行其2033年到期的5.125％票據（“票據”）的本金總額為7.5億美元 ；

鑑於，這些票據將作為契約下的一系列 證券制定；

鑑於 (i) 公司董事會在 2010 年 9 月 14 日正式召開的會議上通過的決議，批准了公司作出的某些額外契約 ，(ii) 公司董事會在 2019 年 7 月 10 日正式召開的會議上通過，以及 (iii) 公司 董事會在 2021 年 2 月 8 日正式召開的會議上通過的決議，公司已正式通過授權本第四十二份補充契約的執行 和交付，以確定票據的形式和條款；以及

鑑於，根據第四十二份 補充契約的條款，使之成為有效且具有法律約束力的協議所需的一切必要措施都已完成；

因此，現在，這份第四十二份補編 契約見證了：

考慮到前提以及持有人購買票據 ，為了票據所有持有人 的平等和按比例受益，本協議是相互契約和商定的，如下所示：

第一條

定義和其他條款
一般應用

第 1.1 節與 現有契約的關係

本第四十二份補充契約構成契約的一部分（經本第四十二份補充契約修改，該契約的條款應適用於票據） 與票據有關的 ，不得修改、修改或以其他方式影響與任何其他系列 證券有關的現有契約，也不得以任何方式影響任何其他系列證券的條款和條件。

第 1.2 節定義

就本第四十二份補編 契約的所有目的而言，此處使用的大寫術語 (i) 在本附文或介紹性段落中定義，其定義與敍述和介紹性段落的適用條款中相應的 含義相同，而且 (ii) 在 現有契約中定義的現有契約（在本附文或導言段落中未定義）具有相應的含義現有契約中為其賦予 的含義。就本第四十二份補充契約的所有目的而言：

除非另有説明，否則此處提及的所有條款和章節 均指本第四十二份補充契約的相應條款和章節；以及

“本協議”、“本協議”、 和 “本協議” 等術語以及具有類似含義的詞語指的是本第四十二份補充契約。

第二條

票據的一般條款

第 2.1 節註釋的形式 一般而言

票據應基本採用本條規定的 形式，附有現有契約和本第四十二份補充契約 所要求或允許的適當插入、省略、替代和其他變體，並可能在上面加上遵守任何證券交易所或存管機構 規則所需的字母、數字或其他識別標記 以及圖例或背書，或者根據現有契約和本第四十二份補充契約，由執行此類票據的官員 確定，他們執行此類照會就證明瞭這一點。

票據最初應以全球票據 的形式發行，以存管人或其被提名人的名義註冊，並作為存託人託管人存入受託人 ，供存管人存入由其代表的票據受益所有人的相應賬户（或他們可能指示的其他賬户 ）。就契約的所有目的而言，每張此類全球票據將構成單一證券。

第 2.2 節 註釋的形式

票據基本上應採用本第四十二份補充契約的 附件 A 的形式。

第 2.3 節 受託人票據認證證書的表格

受託人的身份驗證證書 應基本採用以下形式：

這是上述契約中提及的 系列票據之一。

註明日期：

第 2.4 節標題和條款

根據契約第201和301節， 特此設立了一系列證券，其條款如下：

(a)            指定。 這些票據應被稱為 “2033年到期的5.125％票據”。

(b)            合計 本金金額。根據本第四十二份補充契約進行認證和交付的票據的本金總額最初限制在7.5億美元以內，但根據現有契約第304、305、306、906、1107或1203條發行的其他票據的轉讓登記或用{ br} 換取或代替其他票據時認證和交付的票據除外。未經票據持有人同意，公司 可以無限量發行該系列的額外票據，其等級、 利率、申明到期日、CUSIP 和 ISIN 編號以及與票據地位、贖回或其他方面的條款相同（發行和初始應計利息的日期 除外），在這種情況下，此類票據和票據在所有情況下均應構成一個系列 } 根據契約，包括但不限於修訂、豁免和贖回。

(c)            利息 和到期日。票據的規定到期日為2033年3月27日，票據應計息，並具有本第四十二份補充契約附件A所附票據形式所描述的其他 條款。

(d)            兑換。 公司沒有義務根據任何償債基金或類似條款或其持有人的 選擇贖回或購買票據。這些票據應由公司不時選擇全部或部分贖回，贖回時間為 次，價格見本第四十二份補充契約附件A所附票據的形式。贖回通知 應在贖回日期前不少於 10 天或不超過 60 天發送給每位票據持有人，然後在他在證券登記冊上顯示的 地址進行兑換。

(e)            防禦。 票據應遵守現有契約第1302條的抗辯和解除條款，以及抗辯現有契約第1303條的某些義務和某些違約事件條款。

(f)            面值。 票據只能以完全註冊的形式發行，不含息票，並且只能以面額為2,000美元和超過1,000美元的倍數發行。

(g)            身份驗證 和交付。票據應根據現有 契約第303條執行、認證、交付和註明日期。

(h)            附加的 契約和基本契約修正案。公司的附加契約和基本契約修正案均適用於票據，分別載於第八份補充契約第三條 。

(i)            保管人。 對於以一張或多張全球票據形式全部或部分發行或發行的票據，存託人應為 存託信託公司，前提是它是根據《交易法》註冊的清算機構，或公司在向受託人交付的高級管理人員證書 中不時指定的繼任者（ 應為根據《交易法》註冊的清算機構）。

第 2.5 節 全球票據與非全球票據的交換

儘管本契約中有任何其他規定， 不得將全球票據全部或部分兑換為已註冊的票據，也不得以存管人以外的任何人的名義將全球票據的全部或部分轉讓 註冊為該全球票據或其被提名人，除非 (A) 此類存管人 已通知公司其不願或無法或不再允許根據適用法律繼續作為存管人對於這種 Global Note，並且公司未在 90 天內指定其他機構作為存託人，(B) 該全球票據的違約事件本應已經發生並且仍在繼續，或者 (C) 公司通過公司命令指示受託人。

第三條

雜項

第 3.1 節 與現有契約的關係

這份第四十二份補充契約是現有契約所指的 補充契約。經本第四十二份 補充契約補充和修訂的現有契約在各個方面均已獲得批准、確認和批准，就票據而言，經本第四十二份補充契約補充和修訂的 現有契約應被解讀、理解和解釋為同一項文書。

第 3.2 節修改現有契約

除非本第四十二份 補充契約明確修改，否則現有契約的條款應管轄票據的條款和條件。

第 3.3 節適用法律

本文書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋 。

3.4 節對應物

本文書可以用任意數量的 對應文件執行，以這種方式執行的每份文書均應被視為原始文書，但所有這些對應文件加在一起只能構成同一份文書。通過傳真或電子郵件收到本文書任何已執行的簽名頁即構成 有效交付該簽名頁。可以使用電子簽名代替手寫簽名，這種電子 簽名應具有與手工簽名相同的有效性和效力。

第 3.5 節受託人不作任何陳述

此處包含的敍述由 公司而不是受託人作出，受託人對其正確性不承擔任何責任。除了認證證書外，受託人對本第四十二份補充契約的有效性或充分性不作任何陳述 。

在Witness 中，本協議各方促使本第四十二份補充契約自上文 首次撰寫之日和年份起正式執行。

[第四十二份補編 契約的簽名頁]

[第四十二份補編 契約的簽名頁]

附件 A

票據的形式

本票據是下文提及的契約 所指的全球證券，以存管人或存管人被提名人的名義註冊。除非在契約中描述的有限情況下，否則不得將本票據全部或部分兑換 作為已註冊票據的全部或部分轉讓，也不得以該存管機構或其被提名人以外的任何人的名義登記本票據的全部或部分轉讓。

除非此證書由紐約公司存款信託公司（“DTC”）的授權 代表向美國國際集團公司出示 或其轉賬、交換或付款登記代理人，簽發的任何證書均以 CEDE & CO 的名義註冊。或使用 CEDE & CO. 授權代表要求的其他名稱。（而且任何款項都是向 CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求向其他實體轉讓、質押或以其他方式使用本協議的價值 或向任何人進行或以其他方式將其轉讓、質押或以其他方式使用均為不法行為，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此享有權益。

本票據的每位買方和受讓人通過接受本票據即表示 (A) 它沒有使用 (1) 任何 “員工福利 計劃”（受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章）、個人 退休賬户和其他受1986年《美國國税法》第4975條約束的安排的資產收購該證券，經修訂（ “守則”），或任何其標的資產包含 ERISA 所指的 “計劃資產” 的實體，因為 的投資其中的計劃或賬户或 (2) 任何政府或非美國政府計劃受任何聯邦、州、地方、 非美國人的限制或其他與《守則》或ERISA此類條款相似的法律或法規（統稱為 “類似法律”） 或 (B) 根據ERISA、《守則》或 任何類似法律，收購和持有本票據不構成非豁免的違禁交易。該持有人進一步聲明並承諾，在其持有本票據的整個期間，上述陳述 均屬實。

美國國際集團公司

5.125% 2033 年到期的票據

沒有。[●]
CUSIP 編號：026874 DS3

AMERICAN INTERNATIONAL GROUP, INC. 是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司 （以下簡稱 “公司”，該術語包括契約下的任何繼任者 ），特此承諾向Cede & Co. 或其註冊受讓人 支付本金 [●]美元 ($)[●]) 於 2033 年 3 月 27 日，從 2023 年 3 月 27 日起，或 從已支付或正式準備支付利息的最近一次利息支付日（定義見下文）起，每半年拖欠一次 ，每年 3 月 27 日和 9 月 27 日（每個日期均為 “利息支付日”），年利率為 5.125%，直到本協議的本金得到支付或可供付款。根據該契約的規定，在任何利息支付日按時支付或正式規定的應付利息，將支付給該利息 名為本票據（或一張或多張前任票據）的人，該利息 應為 3 月 15 日或 9 月 15 日（無論是否為工作日）在正常記錄日營業結束時登記的 ，下一個是在該利息支付 日期之前。任何未按時支付或未按時支付的此類利息將立即停止在該常規 記錄日支付給持有人，可以支付給受託人確定支付此類違約利息的特別記錄日期 營業結束時以其名義登記本票據（或一張或多張前任票據）的人， 應就此通知持有人不少於該特別記錄日期前 10 天發行的本系列票據，或者在任何時候以任何其他 合法方式支付與票據可能上市的任何證券交易所的要求不一致，根據該交易所可能要求的通知 ，上述契約對所有這些都做出了更全面的規定。

利息應按包括十二個 30 天月份的 360 天 年度計算。

如果利息支付日不是 工作日，則公司應在下一個工作日支付利息，其效力和效力與 利息支付日相同，並且不因延遲支付任何利息或其他款項。如果規定的到期日或更早的贖回 日期不是工作日，則無需在該日期 支付本金、溢價（如果有）和利息，但可以在下一個工作日支付，其效力和效果與在規定的到期日或更早的贖回 日之後的期間內不得累積任何利息較早的兑換日期。

的本金和溢價（如果有）以及本票據的利息將在公司為此目的在曼哈頓自治市鎮的辦公室或機構支付， 紐約市（最初為公司信託辦公室），在付款時使用美利堅合眾國的硬幣或貨幣，例如 是償還公共和私人債務的法定貨幣。

特此提及本説明反面載列的其他條款 ，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力應與本説明在 中規定的條款相同。

除非本文背面提及的受託人通過手動簽名、傳真或電子簽名執行本票據 上的認證證書，否則 本票據無權獲得契約下的任何好處，也無權在任何目的上都是有效或強制性的。

為此，公司促使這份 文書得到正式執行，以昭信守。

日期：2023 年 3 月 27 日

證明：

這是上述契約中提及的 系列票據之一。

日期：2023 年 3 月 27 日

[票據的反面]

本票據是公司正式授權發行的證券 （以下簡稱 “票據”）之一，被指定為其2033年到期的5.125％票據，根據截至2006年10月12日的契約以一個或多個 系列發行和發行，並由截至2007年4月18日的第四份補充契約補充， ，即截至2007年的第八份補充契約，即截至2007年的第八份補充契約 2010 年 12 月 3 日以及截至 2023 年 3 月 27 日的第四十二份補充契約（經補充後），即 “契約”，該術語的含義應與該契約中的含義相同工具）， 是公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（以下簡稱 “受託人”，該術語包括契約下的任何繼任者 受託人）之間的 ，特此提及契約及其補充的所有契約，以聲明 公司、受託人及其持有人各自享有的權利、權利限制、義務和豁免註釋 以及票據的認證和交付所依據和將要依據的條款。本筆記是此處 正面指定的系列之一。

該系列的票據可在任何時候由公司選擇贖回 的全部或部分贖回 ，如果贖回日在 2032 年 12 月 27 日之前， （在規定到期日前 3 個月），則贖回價格等於 (A)， （“面值贖回日” 前 3 個月）”)，(i) (a) 折現至贖回日的剩餘定期本金及其利息的現值 之和（假設票據在 到期）中取較大者票面贖回日期），每半年計算（假設一年為360 天，由十二個 30 天月份組成），美國國債利率加上 30 個基點 點減去 (b) 截至贖回之日的應計和未付利息，再加上 (c) 但不包括贖回日的應計和未付利息，以及 (ii) 本金的 100%，以及贖回日但不包括的應計和未付利息；或 (B) 如果贖回日等於票面贖回日或之後，本金的100％，加上應計和未付的 利息，但不包括票面贖回日兑換日期。

下面列出了上文 段落中使用的某些術語的定義。

就任何贖回日 而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計稿中該日之後的最近 日的收益率確定被指定為 “精選利率（每日）— H.15” 的聯邦 儲備系統（或任何後續利率）名稱或出版物） （“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義債券” （或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，公司應根據情況選擇：(1) H.15 國債恆定到期日的收益率 完全等於從贖回日到票面贖回日的期間（“剩餘 壽命”）；或 (2) 如果 H.15 的國債恆定到期日完全等於剩餘壽命，則兩個收益率 — 一個對應於 H.15 的國債恆定到期日立即短於，對應於 H.15 的 國債恆定到期日即比剩餘壽命長一倍的收益率——以及應使用此類收益率以 直線法（使用實際天數）插入面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 在H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，即最接近剩餘壽命的H.15上單一國債 恆定到期日的收益率。就本段而言，H.15上適用的美國國債恆定到期日或 到期日的到期日應被視為等於該財政部 自贖回之日起恆定到期的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回前的第三個工作日 日期 H.15 或任何繼任者指定或公告不再公佈，則公司應根據 年利率計算國庫利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00，也就是贖回日之前的第二個工作日 到期日或到期日最接近面值的美國國債的半年度等值收益率如果適用，請致電 日期。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多種到期日與面值看漲日相等的美國 國債，一種的到期日早於面值看漲日期 ，另一種的到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日 早於面值看漲日的美國國債。如果有兩隻或更多在面值看漲日到期的美國國債，或者有兩隻或 更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入價和賣出價的平均值，從這兩種 或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率 時，適用的美國國債的半年到期收益率應 基於此類美國國債在紐約時間上午11點 的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入到小數點後三位。如果僅贖回部分票據，則本票據取消後，將以持有人的名義發行本系列的 新票據或本系列票據以及本未贖回部分期限相似的票據。

該系列的票據不具有任何償債基金債務的好處 ，也不可由持有人選擇回購。

契約包含隨時對本票據的全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和違約事件進行抗辯的條款 ，每種情況下 均須遵守契約中規定的某些條件。

如果 本系列票據的違約事件發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和 宣佈該系列票據的本金到期和應付。

該契約允許公司和受託人在每個系列未償還的證券本金佔多數的 持有人同意下，隨時修改契約，修改公司權利和義務以及每個系列證券持有人 的權利，但其中規定的某些例外情況除外。該契約還包含一些條款，允許當時 未償還時各系列證券本金中特定百分比的持有人代表該系列所有證券的持有人放棄公司對 契約的某些條款以及過去在契約下的某些違約行為及其後果的遵守。本 票據持有人的任何此類同意或棄權均為決定性的，對此類持有人以及本票據的所有未來持有人具有約束力，無論本票據上是否註明了此類同意或豁免，無論本票據是否註明了此類同意或豁免。

根據契約 的規定和規定，本票據持有人無權就契約、 任命接管人或受託人或根據契約提起任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就該系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知 未償還票據本金的25％ 應向受託人提出書面請求以受託人身份就此類違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理的賠償，在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內，受託人不得從該系列票據本金中佔多數的持有人 那裏收到與此類請求不一致的指示，也應該 未能提起任何此類訴訟。上述 不適用於本票據持有人為強制在本票據規定的相應到期日當天或之後支付本票據本金或保費（ ）或本票據的利息而提起的任何訴訟。

此處提及的契約以及本票據或契約的任何條款 均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和匯率以及硬幣或貨幣支付本票據的 本金和溢價（如果有）或利息的絕對和無條件的義務。

根據契約的規定，在遵守其中規定的某些 限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記冊中登記，本票據的轉讓可在公司辦公室或代理機構登記 ，本票據的本金和溢價（如果有）或利息應支付、由公司正式認可或附有公司滿意的書面轉讓文書，Security 註冊商由本協議持有人或其經正式書面授權的律師正式簽署，以及隨後，將向指定的受讓人 或受讓人發行一張或多張此 系列且期限相似、具有授權面額且本金總額相同的新票據。

該系列的票據只能以完整 註冊形式發行，不含面額為2,000美元的息票以及超過該面額的1,000美元的任何倍數。根據契約 的規定以及其中規定的某些限制，該系列的票據可根據交出該系列票據的持有人要求兑換為本系列票據的本金總額 和不同授權面額的相同期限。

不得為任何此類轉賬或交換登記 收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用 。

在按時出示本票據進行轉賬登記 之前，無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可將以名義註冊本票據 的人視為本票據的所有者，而公司、受託人或任何此類代理人 均不得受到相反通知的影響。

本説明中使用的 契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予它們的含義。