根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明第 333-266340 號

招股説明書補充文件第 12 號

（截至 2022 年 8 月 4 日的招股説明書）

維珍軌道控股有限公司

本招股説明書補充更新、修改和補充了2022年8月4日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成了我們S-1表格（註冊號333-266340）註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

本招股説明書補充文件旨在使用我們於2023年4月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息（根據其第7.01項提供的當前報告部分及其未向美國證券交易委員會提交的相應附錄除外）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

維珍軌道控股公司的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為 “VORB” 和 “VORBW”。2023年4月10日，我們普通股的收盤價為0.17美元，認股權證的收盤價為0.019美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，對上市公司的報告要求有所降低。投資我們的證券涉及某些風險。參見招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年4月11日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 4 月 4 日

維珍軌道控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40267

98-1576914

（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主 證件號）

(562) 388-4400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

每個交易所的名稱 已註冊

普通股，每股面值0.0001美元

漩渦

納斯達克股票市場有限責任公司

購買普通股的認股權證

VORBW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.01 項除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市資格

2023年4月4日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部通知維珍軌道控股公司（“公司”），納斯達克已決定提起訴訟

將公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和公司從納斯達克購買普通股的認股權證（“認股權證”）下市。由於公司於2023年4月4日根據《美國破產法》第11章啟動了自願程序，納斯達克作出決定，根據納斯達克上市規則5101、5110（b）和IM‑5101-1，該公司不再適合上市。納斯達克還斷言，該公司不遵守上市規則5250（c）（1），因為該公司尚未提交截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告。納斯達克通知公司，其普通股和認股權證將在2023年4月13日開業時暫停。

公司打算對納斯達克將普通股和認股權證退市的決定提出上訴，但根據納斯達克的上市規則，此類上訴不會影響即將暫停的普通股和認股權證交易，除非納斯達克決定在公司上訴中恢復證券，否則此類暫停將繼續有效。該公司無法保證其上訴會成功。

如果上訴不成功，預計納斯達克將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份25號表格，這將取消該公司的普通股和認股權證在納斯達克的上市和註冊。

第 7.01 項 FD 監管披露

2023年4月10日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本表8-K最新報告（以下簡稱 “當前報告”）第3.01項中所述的信息。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，包括附錄99.1在內的本項目7.01中包含的信息，不得被視為 “提交”，也不得被視為以提及方式納入了公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件，或《交易法》，無論是在本法發佈之日之前還是之後制定，也不管此類文件中存在任何一般的公司註冊措辭，除了在此類文件中以具體提及的方式明確規定的範圍。

關於前瞻性陳述的警示説明

本最新報告包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。公司打算在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中包含的前瞻性陳述的安全港條款中涵蓋此類前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本當前報告中包含的所有陳述均應視為前瞻性陳述，包括但不限於關於公司對納斯達克退市決定提出上訴的預期、任何上訴的潛在結果以及納斯達克繼續將普通股和認股權證退市的可能性的陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本本報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：公司根據《美國破產法》（“第11章”）第11章（“第11章”）提起的當前訴訟（“第11章案件”）以及公司根據第11章申請救濟的時間和結果；第11章案例對公司證券在納斯達克股票市場上市的影響 2023年4月2日與維珍企業簽訂的終止和品牌去名協議限於公司的業務；以及公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的因素、風險和不確定性，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站www.virginorbit.com的投資者信息部分查閲。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務，也不會

打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。