EX-15.3

附件15.3

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

建外SOHO 2號大廈東門1樓

東三環中路39號

北京市朝陽區 100022

回覆：ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

2023年4月12日

尊敬的先生們，

我們是人民Republic of China(就本法律意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的合格律師，因此有資格就中國法律、法規或規則發佈法律意見。

我們擔任ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的中國法律顧問，該公司是一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司(公司)，根據1934年《證券交易法》(經修訂)向美國證券交易委員會提交其截至2022年12月31日的20-F表格年度報告(年度報告)。

在提出本意見時，吾等已審閲本公司向吾等提供的文件的經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的正本或副本，以及吾等認為就提出本意見而言必要、適宜或適宜的由中國政府機構(定義見下文)、由本公司的名人員及/或集團公司(定義見下文)及其他文件(文件)簽發的其他文件、公司記錄、證書。如某些事實不能或可能不能由吾等獨立確定，吾等依賴由中華人民共和國相關政府機構及本公司及/或擁有適當權力及職能的中國公司的適當代表所簽發或作出的證書或聲明或陳述。

在我們審查文件並提出本意見時，我們假定：(A)所有簽名、印章和印章的真實性，以及所有提交給我們的文件的真實性，以及作為副本提交給我們的真實文件的真實性；(B)提交給我們的文件直到本意見發表之日仍然具有全部效力和效力，除非該等文件中另有説明，否則未被撤銷、修改、修改或補充；(C)文件的真實性、準確性、公正性和完整性以及文件中的所有事實陳述；(D)公司為迴應我們就本意見提出的詢問而向我們提供的所有信息均屬實、準確、完整且沒有誤導性，並且公司沒有隱瞞任何事情，如果向我們披露，將合理地導致我們全部或部分改變本意見；(E)除《控制協議》(定義見下文)外，各方均有必要的權力和權限訂立、籤立、交付和簽署其作為締約方的文件；(F)除《控制協議》外，所有締約方均已正式簽署、交付、履行並將適當履行其根據其作為締約方的文件規定的義務；及(G)除與控制協議有關的文件外，所有文件均合法、有效、具約束力，並可根據除中華人民共和國法律(定義見下文)以外的所有適用或與其有關的法律而強制執行。

本意見以自本協議之日起生效的中華人民共和國法律為依據。我們並不自稱是中國法律以外的任何法律的專家，也不是一般熟悉法律意見的專家，也不是有資格根據中國法律發表法律意見的人。因此，我們不對中國以外的任何司法管轄區的法律發表意見。此外，不能保證任何此類中國法律不會在不久的將來或更長的時間內被更改、修訂或替換，具有或不具有追溯效力。

本意見中使用的下列術語定義如下：


·ATA教育？		指ATA教育科技(北京)有限公司(前稱ATA考試局(北京)有限公司)，該公司是根據中國法律註冊成立的公司，其100%股權由本公司間接擁有。

英屬維爾京羣島子公司		指ATA Testing Authority(Holdings)Limited(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，其100%股權由本公司直接擁有)及ACG International Group Limited(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，其100%股權由本公司直接擁有)。

·管制協議？		指本意見附表一所列的《公司歷史與發展》年度報告第4.A項中與ATA智能學習的合同安排所列的協議。

·集團公司		指本公司、英屬維爾京羣島子公司、ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(香港)有限公司、中國公司、北京歡秋伊盟教育諮詢公司以及由上述任何一項直接或間接控制的任何其他實體。

·政府機構？		指中華人民共和國的任何主管政府機關、法院、仲裁委員會或監管機構。

·政府授權		指適用中國法律要求從任何政府機構獲得的任何批准、同意、許可、授權、備案、註冊、豁免、豁免、背書、年度檢查、資格和許可證。

·實質性的不利影響		指任何事件、情況、狀況、事件或情況或前述各項的任何組合，而該等事件、情況、狀況、發生或情況已合理地預期會對集團公司整體的狀況(財務或其他方面)、業務、物業或營運或前景產生重大不利影響。

首次公開募股		指美國存托股份的首次公開發售，相當於本公司的普通股，如日期為2008年1月28日的招股説明書所述。

《中華人民共和國法律》		指自本協議之日起在中國有效並可公開使用的任何和所有法律、法規、規章、法令、通知和最高法院的司法解釋。

·中國公司？		指中國全資子公司和VIE。

“VIE？”		指ATA智能學習(北京)科技有限公司(ATA智能學習)，一家根據中國法律註冊成立的公司，其中90%的股權由馬曉峯直接擁有，10%的股權由張軍直接擁有。

·中國全資子公司		意思是ATA教育。

基於上述情況，經過我們的適當調查，我們認為：

(i)	公司結構。年報的風險因素、本公司歷史及發展及與ATA智能學習及關聯方交易的合約安排一節所載有關中國公司的公司結構及控制協議的描述，在所有重大方面均屬正確及準確，且並無遺漏任何會令該等描述在任何重大方面產生誤導的情況。

我們認為，除在年度報告中披露外， (A)年度報告中風險因素、公司歷史和發展以及與ATA智能學習和關聯方交易的合同安排中所述的中國公司的所有權結構符合並一直符合所有現行的中國法律；(B)每一份控制協議都已由協議各方正式簽署和交付，並構成其具有約束力的義務；及(C)ATA Education、VIE及VIE股東之間由控制協議單獨及整體訂立的合約安排均屬有效、具法律約束力及可強制執行，且不會導致任何違反中國現行法律的情況。

(Ii)

併購規則。2006年8月8日，中華人民共和國商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會(證監會)和國家外匯管理局六個中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》(《併購條例》)，該條例於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則旨在要求境外特殊目的載體(SPV)通過收購中國境內公司和由中國公司或個人控制的海外上市目的而成立，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，根據《併購規則》等中國法律法規，中國證監會在其官方網站上發佈了關於境內企業境外證券上市和交易問題的相關指導意見，包括特殊目的公司境外證券交易所上市申請材料清單。

我們認為，於本文日期，根據併購規則及其他中國相關法律，本公司就首次公開發售於納斯達克發行及出售代表本公司普通股的美國存托股份或在納斯達克上市的美國存托股份，並不需要亦毋須獲得中國證監會批准。這是因為(1)本公司透過直接投資而非透過合併或收購中國境內公司的股權或資產，將中國全資附屬公司設立為外商投資企業，該詞的定義見併購規則；及(2)併購規則並無條文將風險因素、併購規則及本公司與ATA智能學習及關聯方交易的合約安排中所述的合約安排明確分類為併購規則所指的併購交易類型。

本意見僅向閣下提出，旨在在本文特別提及的情況下使用，並僅為本公司在提交年報時的利益而使用，每一段應作為一個整體來看待，任何部分都不應被單獨摘錄和參考。

我們特此同意向美國證券交易委員會填寫本意見，作為年度報告的證物，並同意在年度報告的風險因素、法規、公司歷史和發展、合併報表和其他財務信息及其他部分下使用和引用我們的名稱和本意見及其內容。

你忠實的，

/s/金誠通達律師事務所

金城通達律師事務所

附表I

管制協議一覽表


(1)		ATA智能學習(北京)科技有限公司和ATA測試機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)之間的獨家技術諮詢和服務協議，日期為2018年3月15日。

(2)		ATA測試機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)與馬曉峯之間的股權質押協議，日期為2018年3月15日。

(3)		ATA測試機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)與張軍之間的股權質押協議，日期為2020年8月12日。

(4)		ATA檢測機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)與馬曉峯簽訂的貸款協議，日期為2018年3月15日。

(5)		ATA檢測機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)與張軍簽訂的貸款協議，日期為2020年8月12日。

(6)		ATA測試機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)、馬曉峯、張軍及ATA智能學習(北京)科技有限公司之間的看漲期權及合作協議，日期為2020年8月12日。

(7)		馬曉峯與ATA檢測機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)之間的授權書，日期為2018年3月15日。

(8)		張軍與ATA檢測機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)之間的授權書，日期為2020年8月12日。

(9)		馬曉峯與ATA檢測機構(北京)有限公司(更名為ATA教育科技(北京)有限公司)於2018年4月3日簽訂的貸款協議的付款指示。

(10)		ATA智能學習VIE補充協議，日期為2019年3月19日，由ATA Education Technology(Beijing)Limited(前身為ATA Testing Authority(Beijing)Limited)、小峯馬曉峯、熊海昌和ATA智能學習(北京)科技有限公司簽訂。

(11)		ATA智能學習VIE補充協議II，日期為2019年4月20日，由ATA Education Technology(Beijing)Limited(前身為ATA Testing Authority(Beijing)Limited)、小峯馬曉峯、熊海昌和ATA智能學習(北京)科技有限公司簽訂。