表格20-F
目錄表
錯誤財年0001420529環球一盟與中國民生銀行北京分行訂立一項為期兩年的商業貸款安排(“該安排”)。該貸款由ATA教育擁有的房地產抵押,詳情見附註5。商標和競業禁止安排是由於收購環球一夢業務而記錄的。退款責任是指如果學生決定退出本集團的計劃或服務,估計退款金額,或根據成績目標的最終結果向學生退還全部或部分服務費,並根據歷史經驗和表現進行估計。00014205292022-01-012022-12-3100014205292022-12-3100014205292021-12-3100014205292031-01-012031-12-3100014205292021-08-012021-08-0100014205292020-01-012020-12-3100014205292021-01-012021-12-3100014205292021-01-012021-06-0200014205292020-04-012020-04-3000014205292020-05-012020-05-3100014205292020-12-3100014205292021-06-022021-06-0200014205292023-03-012024-02-2900014205292024-03-012025-02-2800014205292025-03-012026-02-2800014205292022-03-012023-02-2800014205292018-01-012018-12-3100014205292019-12-3100014205292021-06-020001420529Dei:商業聯繫人成員2022-01-012022-12-310001420529Aacg:BeijingQuanouyimengCultureCommunicationCoLtdMember2022-01-012022-12-310001420529AACG:海外藝術研究服務成員2022-01-012022-12-310001420529AACG:其他教育服務成員2022-01-012022-12-310001420529美國-GAAP:所有其他部門成員2022-01-012022-12-310001420529SRT:最小成員數2022-01-012022-12-310001420529SRT:最大成員數2022-01-012022-12-310001420529美國-GAAP:銷售成本成員2022-01-012022-12-310001420529美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001420529國家:香港2022-01-012022-12-310001420529國家:CN2022-01-012022-12-310001420529AACG:KYAndVGMembers2022-01-012022-12-310001420529美國-公認會計準則:研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001420529美國公認會計準則:銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001420529SRT:ParentCompany 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格:20-F
 
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
                    
                    
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
佣金檔案
編號:001-33910
 
 
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(法團或組織的司法管轄權)
2號樓東門1樓, 建外SOHO,
東三環中路39號,
北京市朝陽區100022, 中國
(主要行政辦公室地址)
若白司馬
首席財務官
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
2號樓東門1樓, 建外SOHO,
東三環中路39號,
北京市朝陽區100022, 中國
電話:+8610-6518-1133
傳真:+8610-5869-8106
(姓名、電話、
電子郵件
和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
各交易所名稱
在其上註冊的
美國存托股份,每股相當於兩股普通股,每股面值0.01美元
 
AACG
 
納斯達克全球市場
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:無
 
 
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
 
        
  
63,244,340普通股
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☐表示是,☒表示是。不是
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告。☐☒:是,:不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。-☒。*☐*
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章第232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。。*☐*
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型銀行加速了☐的文件提交程序   加速的文件管理器-☐   
非加速文件服務器   ☒
  新興市場增長乏力,公司業績不佳
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。
 
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)節登記的,應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。-☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據
§240.10D-1(B).☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
 
美國公認會計原則  ☒
  
發佈的國際財務報告準則
由國際會計準則理事會發布:☐
   其他客户:☐
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目:--☐--項目17
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見
規則12B-2
《交易所法案》)。英國政府支持☐,美國支持歐盟。編號:
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分配後,是否已經提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。-☐☐:是--☐-No
 
 
 


目錄表

目錄

 

     頁面  

引言

     1  

前瞻性陳述

     2  

第一部分:

     3  

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

     3  

項目2.報價統計數據和預期時間表

     3  

項目3.關鍵信息

     3  

項目4.關於公司的信息

     61  

項目4A。未解決的員工意見

     86  

項目5.業務和財務回顧及展望

     87  

項目6.董事、高級管理人員和僱員

     100  

項目7.大股東和關聯方交易

     108  

項目8.財務信息

     109  

項目9.報價和清單

     110  

項目10.補充信息

     111  

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

     116  

第12項.除股權證券外的證券説明

     117  

第二部分。

     119  

項目13.拖欠股息和拖欠股息

     119  

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

     119  

項目15.控制和程序

     119  

項目16.保留

     120  

項目16A。審計委員會財務專家

     120  

項目16B。道德守則

     120  

項目16C。首席會計師費用及服務

     120  

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

     120  

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

     120  

項目16F。更改註冊人的認證會計師

     120  

項目16G。公司治理

     121  

第16H項。煤礦安全信息披露

     121  

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

     121  

第三部分。

     122  

項目17.財務報表

     122  

項目18.財務報表

     122  

項目19.展品

     122  

簽名

     126  


目錄表

引言

除文意另有所指外,並僅為本年度報告的目的:

 

   

除另有説明外,凡提及年份,均指1月1日至12月31日的歷年,而提及本公司的一個或多個財政年度,則指截至12月31日的一個或多個財政年度。

 

   

“公司”是指ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS,前身為ATA公司。

 

   

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”和“ACG”是指公司及其子公司,根據上下文需要。

 

   

根據上下文,“VIE”指總部位於中國的可變權益實體ATA智能學習(北京)科技有限公司及其子公司。

 

   

“WFOE”指ATA教育科技(北京)有限公司,前身為ATA測試機構(北京)有限公司。

 

   

“環球一夢”是指北京環球一夢教育諮詢公司,其100%股權於2019年由VIE和我們共同收購(“環球一夢收購”)。

 

   

ATA Online是指ATA Online(北京)教育科技有限公司,是我們的全資子公司,於2018年8月16日被我們處置。

 

   

“ATA Online業務”是指ATA Online及其附屬公司ATA Learning(Beijing)Inc.或ATA Learning,以及中小智行教育科技(北京)有限公司,均為本公司根據內地中國法律註冊成立的前附屬公司及ATA Online的控股公司,吾等於2018年8月16日處置該等附屬公司。

 

   

“中國”、“中國人”和“中華人民共和國”是指人民的Republic of China。

 

   

凡提及“人民幣”或“人民幣”,均指內地中國的法定貨幣;凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”,均指美國的法定貨幣。

 

   

“美國公認會計原則”指的是美國公認的會計原則。

 

   

“中華人民共和國公認會計原則”是指中國在內地公認的會計原則。

 

   

“中華人民共和國法律和法規”是指內地中國的法律法規。

 

   

“中國附屬公司”指本公司在內地註冊成立並以中國為註冊地的任何直接及間接附屬公司。

 

   

“學分小時”是指我們用來衡量我們的檔案袋培訓服務(定義如下)和其他教育服務的教育學分的標準單位;每個學分小時大致等於我們的老師在我們的檔案袋培訓服務和其他教育服務中承諾的一小時時間。

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三年期間的每一年的審計綜合財務報表,以及相關的附註。我們的每一份美國存托股份(ADS)代表兩股普通股。我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場或納斯達克上市,代碼為“AACG”。

我們主要在中國開展業務,我們的大部分收入和支出都以人民幣計價。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據紐約聯邦儲備銀行在海關認證的人民幣兑美元電匯的中午買入率計算的,該匯率載於聯邦儲備委員會的H.10每週統計數據。除非另有説明,本年報中所有人民幣對美元的折算均按6.8972元人民幣兑1美元的匯率進行,這是2022年12月31日起有效的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

 

1


目錄表

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含符合美國定義的前瞻性陳述。1995年私人證券訴訟改革法。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們和我們的行業的預期、假設、估計和預測。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“打算”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或這些詞語和短語的否定形式或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容:

 

   

我們的目標和戰略;

 

   

我們的產品和服務的未來前景和市場接受度;

 

   

我們未來的業務發展和經營成果;

 

   

我們的併購計劃;

 

   

收購歡秋伊盟的影響;

 

   

預計收入、利潤、收益和其他估計財務信息;

 

   

我們計劃擴大和增強我們的產品和服務,並增加我們的在線和混合服務;

 

   

我們產品和服務的潛在市場規模和增長;

 

   

我們產品和服務的市場競爭;

 

   

中華人民共和國的法律、法規和政策,包括適用於教育行業、互聯網內容提供商、可變利益實體和外匯的法律、法規和政策;

 

   

美國與中國或其他國家之間的政治緊張局勢的影響,以及實際或潛在的國際軍事行動的影響;

 

   

冠狀病毒病或新冠肺炎的爆發和持續傳播以及其他流行病或自然災害的影響;以及

 

   

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期可能被證明是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於本年度報告的“第3.D.項風險因素”和其他部分。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。本文中包含的可歸因於我們或其他各方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述,均明確地以本節所載或提及的警告性陳述以及下文“風險因素”標題下的警告性陳述為限。除適用法律和法規要求的範圍外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。

 

2


目錄表

第一部分:

 

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

 

第二項。

報價統計數據和預期時間表

不適用。

 

第三項。

關鍵信息

概述

我們是一家國際教育服務提供商,專注於提供與培養和提高學生創造力相關的優質國際教育經驗。目前,我們的主要產品和服務是為有興趣出國留學的中國學生提供檔案袋培訓服務。我們相信,我們在投資組合培訓市場的許多方面都是領先的參與者之一,包括地理覆蓋範圍、產品廣度和學生入學人數等。為了實現我們的一站式服務戰略,我們還為我們的學生提供研究性學習服務、留學諮詢服務、與高中和培訓機構合作的在校藝術課程、初中藝術教育等教育服務。我們已經成功地幫助數以千計的中國學生進入了美國、英國、歐洲、日本、澳大利亞等國家的藝術院校,其中相當一部分人進入了這些國家的頂尖藝術院校。在致力於開發新的國際教育相關產品和服務的同時,我們還在國際教育領域探索收購機會,以拓寬我們的服務範圍。

在截至2022年12月31日的財年,我們有4,029名學生註冊,其中56.4%註冊了我們的投資組合培訓計劃,其餘的註冊了我們的其他計劃。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的財年,我們的淨收入分別為人民幣162.2元、人民幣202.2元和人民幣206.8元(合3,000萬美元)。

本公司並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務主要透過其中國附屬公司環球一盟及其附屬公司進行。本公司透過其全資附屬公司ACG國際集團有限公司(簡稱ACGIGL)持有環球益盟69.04%的股權。該公司還有權通過WFOE指導VIE的活動,並根據美國公認會計準則將VIE合併到其合併財務報表中。於本年報日期,VIE本身並無業務營運,但持有歡秋藝夢30.96%的股權,以及北京真武科技發展有限公司或北京真武的70%股權。北京真武是一家中國公司,於2021年8月新成立,目的是以短期藝術課程的形式發展及推廣我們的基於項目的學習服務,但於本年報日期並無業務營運。除持有環球益夢和北京振武的股權外,VIE還持有兩家中國公司的少數股權。儘管如此,由於我們目前正在擴展我們的在線課程和其他服務,根據中國法律,我們可能需要互聯網內容提供許可證或互聯網內容提供許可證,如果未來需要互聯網內容提供許可證或任何其他許可證或許可,我們可能會選擇通過VIE提供此類服務。可變利益實體結構是一種通常用於提供合同風險敞口的結構,在中國的公司中,中國法律禁止或限制外國對相關中國運營公司的直接投資,投資者可能永遠不能直接持有VIE的股權。這種結構涉及投資者的獨特風險,中國監管機構可能不允許我們的可變利益實體結構,這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化,包括可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。以進行更詳細的討論。

我們主要在中國經營業務,並受複雜和不斷變化的中國法律和法規的約束。中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護,阻礙我們未來提供我們的美國存託憑證的能力,對我們的業務運營造成重大不利影響,並損害我們的聲譽,這可能進一步導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.D.風險因素--人民羣眾經商風險Republic of China”。

最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營和海外上市,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管,發佈新規要求中國公司在境外直接和間接發行和上市必須完成備案程序,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的或仍在發展中,因此非常不確定現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有),以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。見“第3.D.項風險因素--與本企業條例有關的風險”和“第3.D.項風險因素--與人民做生意有關的風險Republic of China”。

 

3


目錄表

我們的公司結構

本公司並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,業務主要透過我們的中國附屬公司環球一盟及其附屬公司進行。環球一盟的69.04%股權由本公司全資附屬公司ACGIGL間接擁有,環球一夢的30.96%股權由VIE擁有。我們通過WFOE與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排,包括(I)授權書,根據該授權書,我們可以獨家行使VIE股東的所有權利;(Ii)獨家技術諮詢和服務協議,允許我們擁有向VIE提供特定技術和諮詢服務的獨家權利,並從VIE獲得某些諮詢費;(Iii)看漲期權和合作協議以及貸款協議,使我們可以選擇購買VIE的股權;及(Iv)保證VIE履行獨家技術諮詢及服務協議及認購期權及合作協議項下股東義務的股權質押協議。根據美國公認會計原則,根據該等合同安排,本公司有權(I)通過WFOE指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響;以及(Ii)有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失並有權獲得VIE的利益。因此,就會計目的而言,本公司被視為VIE的主要受益人,必須合併VIE。見“項目4.A.公司的歷史和發展--我們的綜合可變利息實體”。和“項目4.A.公司的歷史和發展--與VIE的合同安排。”然而,這些合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效,因為VIE的股東可能未能履行合約安排下的責任,而如果我們能夠執行這些合約安排,我們可能會在執行這些合約安排時招致鉅額成本。我們在這種合同安排下的權利尚未在法庭上得到檢驗,我們不能向您保證法院會強制執行我們的合同權利。與此類合同安排相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性,從而顯著影響我們的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則,我們可能會受到嚴厲懲罰,或被迫放棄我們在VIE中的權益,或喪失我們在合同安排下的權利。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。

 

4


目錄表

下圖顯示了截至本年度報告之日我們和VIE的簡化公司結構:

 

LOGO

備註:

 

(1)

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是投資者持有或可以購買其權益的實體。

(2)

截至本年度報告日期,VIE沒有自己的業務運營。

(3)

北京真武成立於2021年8月,主要目的是以短期藝術課程的形式開發和營銷我們的基於項目的學習服務,截至本年報日期,我們沒有實質性的業務運營。

(4)

我們通過環球益盟及其子公司開展業務。環球易盟提供大部分的檔案袋培訓服務、留學諮詢服務和研究性學習服務,以及某些其他教育服務,也通過其全資或控股子公司提供部分此類服務。截至2023年4月6日,環球益盟擁有9家直接或間接全資子公司和1家直接控股子公司。

 

5


目錄表

政府規章和許可

於本年報日期,吾等相信本公司、其附屬公司及VIE已獲中國政府當局批准於中國經營業務及向境外投資者發售證券,並無拒絕任何許可或批准。我們已從我們的中國法律顧問金城通達律師事務所獲得關於在中國經營我們的業務並向外國投資者提供證券所需的所有許可和批准的意見。然而,由於中國關於某些許可證和許可的法律和法規不明確,並受到當地政府當局的解釋和執行,我們可能會無意中得出結論,認為某些許可和批准不是必需的,但監管機構與我們的觀點不同。此外,如果適用的法律、法規或解釋發生變化,本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證或批准。此外,中國可能會有新的規章制度、政府解釋或政府政策來管理我們目前經營的企業。這些新的規則、法規、政府解釋或政府政策可能會使我們的業務運營受到額外的許可證或備案要求。

下表概述(I)截至本年報日期,本公司、其附屬公司或VIE在中國的業務經營須向中國政府當局取得的所有許可及批准;(Ii)吾等可能無意中得出結論但監管機構可能與吾等不同的觀點的許可及批准;及(Iii)截至本年報日期本公司並不需要但吾等認為日後可能因適用法律、法規或詮釋的變更或通過而需要的許可及批准。

 

     

權限

和批准

  

持有者

權限和

批准

 

  

如果不能獲得這樣的服務,後果會很嚴重

權限和審批

本公司、其子公司或合資企業在中國的經營活動必須獲得中華人民共和國政府主管部門的許可和批准    營業執照    本公司的中國子公司和VIE    不適用,因為需要獲得此類許可和批准的所有實體都已獲得此類許可和批准。
   外商投資企業登記備案    WFOE與歡秋伊夢
我們可能無意中得出的許可和批准不是必需的,但監管機構可能與我們的觀點不同    《民辦學校經營許可證》或地方主管部門批准的非學術性課後輔導機構(詳見下文)    我們的一個子公司青島海立教育諮詢有限公司,或青島海立,已經獲得了私立學校的經營許可,但青島海立沒有經營我們的任何培訓中心,我們的培訓中心也沒有獲得當地主管部門的非學術性課後輔導機構的經營許可或批准    我們的培訓中心可能會受到各種處罰,包括罰款、責令迅速糾正違規行為,或者如果監管機構認為違規行為嚴重,我們的培訓中心可能會被勒令退還收取的課程和服務費,並向監管機構支付數倍於退還的課程和/或服務費作為懲罰,甚至可能被勒令停止運營,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

 

6


目錄表
     

權限

和批准

  

持有者

權限和

批准

 

  

如果不能獲得這樣的服務,後果會很嚴重

權限和審批

     《旅行社營業執照》(詳見下文)      

我們從事研究型學習服務的中國子公司可能會被處以違規糾正令、沒收此類業務的非法收入或罰款,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。

 

       
     互聯網內容提供商許可證(更多詳細討論見下文)    VIE   

提供在線課程服務的我們的中國子公司可能會受到違規整改令、沒收此類業務的非法收入或罰款的處罰;或者如果監管機構認為違規行為嚴重,可能會被責令停業整頓,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的美國存託憑證的價值造成重大不利影響。

 

截至本年度報告日期尚不需要的許可和批准,但我們認為由於適用法律、法規或解釋的變更或通過,未來可能需要這些許可和批准    根據境外發行上市辦法向中國證監會備案(詳見下文)    不適用   

本公司或VIE的中國子公司可能會受到違規整改令、警告函或罰款的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響,或者可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。

 

     網絡安全審查許可(更詳細的討論見下文)    不適用    本公司、其附屬公司和VIE可能被要求暫停相關業務、關閉相關網站或面臨其他處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響,或者可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

 

7


目錄表
     

權限

和批准

  

持有者

權限和

批准

 

  

如果不能獲得這樣的服務,後果會很嚴重

權限和審批

     個人信息跨境轉移/個人信息保護認證的安全評估    不適用   

本公司、其子公司和VIE可能會受到違規行為的整改令、警告、沒收非法收入或罰款,或者如果監管機構認為違規行為嚴重,將暫停相關業務並吊銷相關業務經營許可或營業執照,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利影響。

 

     保密條款下的許可(更詳細的討論見下文)    不適用    本公司、其子公司和VIE可能會受到調查、罰款和其他處罰;如果任何相關行為被懷疑為犯罪,可能會受到刑事處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

 

8


目錄表

業務運營的潛在權限和批准

私立學校經營許可證

根據全國人民代表大會常務委員會於2018年12月29日修訂的《民辦教育促進法》(下稱《修訂後的民辦教育法》)和國務院於2021年4月7日新頒佈並於2021年9月1日起施行的《民辦教育促進法修訂實施細則》(《修訂後的實施細則》),民辦學校開展教育活動必須取得中華人民共和國有關部門的經營許可。雖然修訂後的《民辦教育法》一般規定,民辦教育機構也被納入了民辦學校的範疇,但截至本年度報告之日,相關實施細則僅要求為K-12學生提供學術科目輔導服務和某些職業技能教育服務的民辦教育機構獲得民辦學校經營許可。2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《意見》,其中要求地方政府部門應當(一)按照體育、文化藝術、科學技術等非學術科目類別對非學術科目進行分類,並指定主管部門分別負責管理此類非學術課後輔導機構。(Ii)為不同類別的非學術科目制訂標準;及。(Iii)經嚴格審核後方可批准。截至本年度報告之日,某些地方政府部門(包括我們設有培訓中心的一些地區)已經頒佈規定,要求藝術、音樂等K-12學生領域的非學術性課後輔導機構必須獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證或非學術性課後輔導機構的事先批准。例如,2021年8月2日,廣東省教育廳下發通知,規定地方教育行政部門對非學術類課後輔導機構開展的涉及體育、藝術等非學術類科目的活動,應當按照相關法律法規予以批准,並相應發放經營許可證;此外,2022年12月9日,廣東省教育廳等政府部門聯合發佈了《非學歷課後輔導機構經營許可申請審批程序指導意見(試行)》,其中規定,為中小學生提供培訓的非學歷課後輔導機構,符合修訂後的民辦教育法規定的標準,可以申請經營許可。2022年3月10日,江蘇省文化和旅遊廳發佈了《涉及藝術培訓的非學歷課後輔導機構招生指導意見(試行)》,自2022年4月10日起施行,其中規定,為義務教育階段中小學生、幼兒園兒童提供藝術培訓的非學歷課後輔導機構,應當向當地縣級文化和旅遊行政主管部門申請開辦非學歷課後輔導機構經營許可證或批准,地方可就上述規定出台具體實施細則;2022年5月9日,江蘇省文化和旅遊廳進一步發佈了《涉及藝術培訓的非學術性課後輔導機構管理辦法(試行)》,並於2022年6月9日起施行,規定為高中生提供藝術培訓的非學術性課後輔導機構還應向當地縣級文化和旅遊行政主管部門申請經營許可或批准。2022年6月15日,山東省文化和旅遊廳、教育廳聯合發佈了《關於設立文化藝術課後輔導機構的規定(暫行)》,自2022年8月1日起施行,有效期兩年,其中規定,為義務教育階段和高中階段的學生提供文化藝術培訓的非學術性課後輔導機構,應獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證,地方可就上述規定出台具體實施細則。2022年8月15日,雲南省文化和旅遊廳、教育廳聯合發佈了《涉及文化藝術培訓的非學術性課後輔導機構招生指導意見(試行)》,其中規定,為義務教育階段學生提供培訓的非學術性課後輔導機構,應向當地縣級文化和旅遊行政主管部門申請批准,地方可出臺具體實施細則。為3至6歲學齡前兒童和高中生提供培訓的非學術性課外輔導機構也應遵循本指南。2022年12月29日,四川省文化和旅遊廳等七部門聯合發佈了《非學歷課外輔導機構管理規定(試行)》,自2023年2月1日起施行,有效期兩年,其中規定,為K-12學生(含3至6週歲學齡前兒童)提供文化藝術、技術、體育鍛煉的非學歷課外輔導機構,應取得當地主管部門頒發的民辦學校經營許可證,地方可就上述規定出台具體實施細則。然而,上述法律、法規、規章和指導意見是最近才發佈的,因此,目前對上述法律、法規、規章和指導意見的解釋在幾個方面還不清楚,特別是不清楚像我們這樣以高中和本科學生藝術教育為主要目的的民辦教育機構是否需要獲得民辦學校經營許可或非學術性課外輔導機構的批准。由於中國教育行業的相關監管制度持續快速發展,相關法規和規則的解釋並不總是統一的,相關法規和規則的執行存在不確定性,我們不能向您保證,我們的培訓中心不會被歸類為“民辦學校”,因此由於未來的任何發展和相關法規和規則的進一步發展、解釋和執行,我們需要獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證或其他相關批准。

 

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目錄表

到目前為止,經營我們培訓中心的中國子公司尚未收到任何通知,要求他們從當地主管部門獲得私立學校運營許可或非學術性課後輔導機構的批准。截至本年度報告之日,我們的一家子公司青島海立已經獲得了民辦學校的經營許可,但青島海立沒有經營我們的任何培訓中心,我們的培訓中心也沒有獲得當地主管部門的非學術性課後輔導機構的經營許可或批准。如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可,但監管機構與我們的觀點不同,我們的培訓中心可能會受到各種處罰,包括罰款、責令迅速糾正違規行為,或者如果監管機構認為違規行為嚴重,我們的培訓中心可能被勒令退還收取的課程和服務費,並向監管機構支付數倍於退還的課程和/或服務費作為懲罰,甚至可能被勒令停止運營。如果發生這種情況,我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。見“項目3.D.風險因素--與本公司業務法規相關的風險--由於與某些許可證和許可有關的中國法律法規不明確,並受地方政府當局的解釋和執行,本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證。”

《旅行相關活動經營許可證》

最近一次修訂的《中華人民共和國旅遊法》於2018年10月26日由全國人大常委會公佈,其中規定,旅行社從事出境旅遊業務,應當取得相應的經營許可,具體條件由國務院規定;旅行社組織出境旅遊團或者組織、接待入境旅遊團,應當按照規定安排領隊或者導遊全程陪同。2020年11月29日修訂的國務院公佈的《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》規定,旅行社是指從事吸引、組織、接待遊客,為遊客提供旅遊服務,經營國內、入境、出境旅遊的單位;上述業務包括但不限於安排運輸服務、安排住宿服務、提供導遊或領隊服務、提供旅遊諮詢和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則,從事國內、出境旅遊的旅行社,應當向國務院旅遊行政主管部門和省、自治區、直轄市政府申請相應的經營許可。關於我們以研究為基礎的學習服務,我們的中國子公司與擁有旅行社許可證的第三方旅行社合作,提供我們的教育旅行活動,如住宿和導遊。根據現行法律規定,吾等並不認為我們的中國附屬公司在與第三方旅遊合作下從事此等與旅行有關的活動亦須取得旅行社許可證,而該等中國附屬公司並無收到任何要求其取得旅行社許可的通知。如果吾等無意中得出結論認為不需要該等許可,但監管機構與吾等的看法不同,有關監管機構可責令該等中國附屬公司糾正違規行為,充公該等業務的非法收入,並對該等中國附屬公司處以罰款。如果發生這種情況,我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。見“項目3.D.風險因素--與本公司業務法規相關的風險--由於與某些許可證和許可有關的中國法律法規不明確,並受地方政府當局的解釋和執行,本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證。”

 

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目錄表

互聯網內容提供商許可證

2000年9月25日,國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》,或稱《互聯網管理辦法》,並於2011年1月修訂。根據《互聯網辦法》,商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務業務前,應獲得相關政府部門頒發的互聯網信息服務許可證。根據《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》,提供信息服務屬於限制類,外資持股比例不能超過50%。自新冠肺炎爆發以來,我們將部分線下課程轉移到線上課程,並通過第三方IT服務商的線上平臺提供給我們的學生。吾等相信,我們提供該等在線課程的中國附屬公司並未開發本身的平臺,而是透過第三方在線平臺提供該等課程,故無須取得互聯網課程許可證。截至目前,我們的中國子公司尚未收到任何來自中國政府當局的通知,要求其獲得國際比較公司許可證。然而,由於相關法規和規則的執行存在不確定性,我們不能向您保證監管機構會與我們持相同的看法。如果我們無意中得出結論認為我們的中國子公司不需要ICP許可證,我們提供在線課程服務的中國子公司可能會被處以違章改正令、沒收非法收益或罰款;或者如果違規行為被監管機構認為嚴重,可能會被責令停業整頓。如果發生這種情況,我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。到目前為止,由於國際比較項目許可證的外國投資限制,我們的中國子公司尚未獲得國際比較項目許可證,但VIE已獲得國際比較項目許可證,以保持我們經營相關業務的靈活性。如果未來需要獲得互聯網內容提供商許可證,或者我們選擇通過自己的在線平臺提供信息服務,我們會將相關業務轉移到VIE,以符合合規要求。見“項目3.D.風險因素--與本公司業務法規相關的風險--由於與某些許可證和許可有關的中國法律法規不明確,並受地方政府當局的解釋和執行,本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證。”

個人信息跨境轉移/個人信息保護認證的安全評估

2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行,根據該法規定,個人信息處理者因業務和其他需要需要將個人信息調出內地中國境外的,應當符合下列條件之一:(一)通過國家網絡空間主管部門的安全評估;(二)獲得個人信息保護專業組織的認證;(三)按照國家網絡空間主管部門制定的標準合同,與境外接受者訂立提供雙方權利和義務的合同;法律、行政法規和國家網絡空間主管部門規定的其他條件。個人信息處理者應當採取必要措施,確保境外接收者處理個人信息的活動符合《個人信息保護法》規定的個人信息保護標準。個人信息處理者越境提供個人信息的,應當告知信息所有人境外接受者的姓名和聯繫方式、信息處理的目的和方式、個人信息的種類、信息所有人根據《個人信息保護法》對境外接受者行使權利的方式和程序,並徵得信息所有人的同意。2022年7月7日,中國網信辦發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。辦法規定,內地中國產生或收集的關鍵數據或個人信息的四種跨境轉移,應接受安全評估,其中包括:(一)將重要數據轉移到海外的數據處理者;(二)關鍵信息基礎設施運營商,或者處理100多萬人個人信息的數據處理者,將個人信息轉移到海外;(三)自前一年1月1日起,累計轉移10多萬人的個人信息,或累計轉移1萬多人的敏感個人信息的數據處理者;(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。截至本年報日期,公司及其子公司和VIE跨境傳輸的個人信息(包括敏感個人信息)量較小,均未收到國家網絡空間主管部門要求其進行安全評估的通知。然而,如果未來相關法律、法規或解釋發生變化,本公司、其子公司和VIE將接受安全評估,我們將面臨是否能及時完成或根本不能完成任何必要行動的不確定性。

根據《個人信息保護法》,本公司、其子公司和VIE可以通過完成個人信息保護認證或簽訂國家網絡空間管理部門制定的標準合同來滿足要求,因為我們或VIE跨境轉移的個人信息量相對較小。

 

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目錄表

2022年11月4日,CAC和國家市場監管總局聯合發佈了《關於實施個人信息保護認證的公告》,並附上了《個人信息保護認證實施規則》,根據該公告,被授權進行個人信息保護認證的專業組織應遵守《個人信息保護認證實施規則》。然而,由於截至本年度報告之日,國家網絡空間主管部門尚未授權任何專業組織進行個人信息保護認證,本公司及其子公司和VIE仍無法完成個人信息保護認證。2023年2月22日,CAC發佈了《個人信息跨境轉移合同範本規定》(簡稱《合同範本規定》),並附合同範本附件,自2023年6月1日起施行。根據標準合同條款,符合以下四個條件的個人信息處理者可通過簽訂示範合同的方式將個人信息轉移到內地中國境外:(I)非關鍵信息基礎設施運營商;(Ii)擁有少於100萬用户的個人信息;(Iii)自前一年1月1日至今累計轉移個人信息少於10萬人的個人信息處理者;及(Iv)自前一年1月1日起累計轉移境外個人敏感個人信息少於10,000人的個人信息處理者。此外,個人信息處理者在將個人信息轉移到大陸以外的中國之前,應當進行個人信息保護影響評估。個人信息處理者應當自合同範本生效之日起十日內將簽訂的合同範本報送當地主管機關。由於相關規則是最近發佈的,我們仍在評估是否以及如何完成個人信息保護認證或進入國家網絡空間主管部門制定的標準合同。截至本年度報告日期,我們尚未收到CAC或任何其他監管機構就上述問題提出的任何查詢、通知、警告、制裁、否認或監管反對意見。

如果不遵守《個人信息保護法》,本公司、其子公司和VIE可能會受到違規行為的整改、警告、沒收違法收入或罰款,或者如果監管機構認為違規行為嚴重,將暫停相關業務並吊銷相關業務經營許可或營業執照,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值造成重大不利影響。見“第3.D.項風險因素-與本公司業務規則有關的風險-未能遵守與信息安全和隱私保護相關的法規、違反或認為違反本公司提供服務的安全措施、未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式誤用個人數據,可能導致負面宣傳和學生流失,使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟,並損害我們的業務和運營結果。此外,目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督,以及這種監督可能會對我們產生什麼影響。

向外國投資者發行證券的潛在許可和批准

《打壓意見》

2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》或《打擊意見》。打擊意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。打擊意見提出,要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本年度報告日期,我們認為本公司、其子公司和VIE與我公司在納斯達克上市不需要獲得證監會的許可和批准,但由於打擊意見是最近發佈的,官方對該意見的指導和解釋目前在幾個方面還不清楚,我們不能向您保證,本公司、其子公司和VIE將及時完全遵守《打擊意見》或任何未來實施規則的所有新監管要求,或者完全遵守。如果公司、其子公司和VIE在未來需要時無法獲得此類許可或批准,我們的證券可能會從納斯達克退市,和/或我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。見“第3.D.項風險因素--與本公司業務規則相關的風險--根據中國法律,本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。”

 

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目錄表

根據境外發行上市辦法向中國證監會備案

2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外發行上市試點實施管理辦法》(《境外發行上市辦法》),並於2023年3月31日起施行,為中國境內公司境外直接和間接發行證券提供了原則和指引。根據境外發行和上市辦法,在確定發行是否構成“中國境內公司在境外間接發行證券”時,將以發行實質而不是發行形式為準,如果證券的上市或發行屬於這一定義,發行人應在其首次公開募股或首次公開募股後三個工作日內指定其相關的中國境內主要經營主體之一向中國證監會備案。由於本公司為開曼羣島控股公司,其幾乎所有業務運作均在中國內地境內進行,故據吾等理解,本公司於納斯達克上市及發行證券構成中國境內公司根據海外發售及上市辦法在海外間接發行證券。不過,根據證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》(《境外發行上市通知》),與我們一樣於2023年3月31日前已完成境外發行上市的發行人,其已完成的發行或上市無需向證監會備案,但需在境外發行上市辦法生效之日後向證監會備案其後續涉及境外發行或上市的融資活動。因此,吾等及VIE無須根據境外發售及上市辦法向中國證監會備案,除非吾等日後進行新的境外發售證券。由於《境外發行上市辦法》是近期發佈的,該規定的解釋和實施仍存在不確定性,因此,我們不能向您保證,如果本公司打算在2023年3月31日之後進行新的境外發行證券,本公司及其子公司和VIE可以完成向中國證監會的備案。此外,由於中國對證券活動的監管制度持續快速發展,我們不能向閣下保證,吾等日後不會因適用法律、法規或釋義的改變或通過而被要求向中國證監會或可能的其他監管機構提交備案或獲得其批准,以維持吾等在納斯達克上的美國存託憑證的上市地位。倘若確定本公司、其附屬公司及VIE須向中國證監會或任何其他監管機構提交文件或取得批准,但未能及時或完全取得該等文件或批准,本公司或VIE的中國子公司或VIE可能會被處以不合規整改令、警告函或罰款,這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績、及/或本公司美國存託憑證的價值產生重大不利影響,或可能會顯著限制或完全阻礙本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。見“第3.D.項風險因素--與本公司業務規則相關的風險--根據中國法律,本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。”

網絡安全回顧

2021年12月28日,CAC發佈了《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》),並於2022年2月15日起施行。根據該辦法,(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,(二)互聯網平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,(三)互聯網平臺經營者擁有百萬用户以上個人信息並申請在外匯上市的,由CAC進行網絡安全審查。我們相信本公司、其子公司和VIE不會受到CAC的網絡安全審查,因為本公司、其子公司和VIE在我們的業務運營中並不擁有大量的個人信息,並且在我們的業務中處理的數據不會對國家安全產生影響,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而,對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果未來相關法律、法規或解釋發生變化,本公司、其子公司和VIE將接受強制性網絡安全審查和CAC要求的其他具體行動,我們將面臨能否及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性。否則,本公司、其附屬公司和VIE可能被要求暫停相關業務、關閉相關網站或面臨其他處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果、和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。截至本年度報告日期,本公司、其子公司和VIE尚未收到監管部門要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。見“第3.D.項風險因素--與本公司業務規則相關的風險--根據中國法律,本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。”及“第3.d項風險因素-與本公司業務規則有關的風險-未能遵守有關資訊保安及私隱保護的規定、違反或預期違反本公司提供服務的保安措施、未經授權披露或因違反本公司電腦系統或以其他方式誤用個人資料,可能會導致負面宣傳及學生流失、令本公司面臨曠日持久及代價高昂的訴訟,以及損害本公司的業務及營運結果。此外,目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督,以及這種監督可能會對我們產生什麼影響。

 

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目錄表

保密條款下的許可

2023年2月24日,中國證監會等中華人民共和國政府部門發佈了《關於加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作的規定》(《保密規定》),自2023年3月31日起施行。根據保密規定,“中國境內公司在境外直接發行證券”和“中國境內公司在境外間接發行證券”(即相關境外控股公司發行證券)均適用保密規定。境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等機構和個人提供、公開披露包含國家祕密和機關工作祕密的檔案、文件,或者通過其境外上市主體提供、公開披露的,應當經主管部門批准,並向主管保密行政主管部門備案。由於保密條款是最近發佈的,其解釋和執行仍存在很大不確定性。然而,吾等傾向於相信本公司、其附屬公司及VIE將不會根據保密條款獲得批准,因為本公司、其附屬公司及VIE並不擁有任何涉及國家機密或當局工作機密的文件或檔案。截至本年度報告日期,本公司、其子公司和VIE尚未收到監管部門要求其獲得前述批准或完成任何前述程序的通知。然而,如果未來相關法律、法規或解釋發生變化,而本公司、其子公司和VIE需要進行此類審批,我們將面臨能否及時獲得任何所需批准以及是否能夠及時完成任何行動的不確定性。否則,本公司、其子公司和VIE可能會受到調查、罰款和其他處罰;如果任何相關行為被懷疑為犯罪,可能會受到刑事處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。見“第3.D.項風險因素--與本公司業務規則相關的風險--根據中國法律,本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。”

我們組織內的現金轉賬

吾等採用控股公司架構,而我們的控股公司可依賴我們現時及未來的中國附屬公司支付的股息及其他權益分派,或VIE根據VIE安排支付的現金,以滿足其現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金,或並非透過我們的中國附屬公司或VIE進行的業務可能需要的融資。由於中國法律法規對我們中國附屬公司及中國政府對VIE施加的外匯限制,只要現金位於中國境內或中國註冊實體內,並可能需要用來為我們在中國境外的業務提供資金,資金可能因該等限制而不可用,除非及直至獲得相關批准及登記。有關更詳細的討論,請參閲“對外匯和我們在實體之間、跨國界和向美國投資者轉移現金的能力的限制,以及對我們分配業務收益能力的限制和限制”。

本公司可向ATA BVI及ACGIGL轉移資金,方式分別為向該等附屬公司出資或向該等附屬公司提供股東貸款。ATA BVI可通過向WFOE出資或向WFOE提供股東貸款的方式轉移資金。ACGIGL可透過向ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(香港)有限公司或ACG HK(前身為興偉研究院(香港)有限公司)及環球一夢分別以出資或股東貸款方式轉移資金。外商獨資企業和環球益盟可以通過向其子公司出資或向其提供股東貸款的方式向其各自的子公司轉移資金。WFOE提供包括綜合業務支持、技術服務和諮詢在內的服務,以換取VIE的服務費。外商獨資企業也可以向VIE提供貸款,但要遵守法定的限制和限制。此外,VIE還可能從其子公司或投資公司獲得股息,包括環球一夢、北京振武等。

截至本文發佈之日,我們尚未制定書面現金管理政策,規定如何在我們、我們的子公司、VIE或投資者之間轉移資金。然而,我們已經為日常運營期間組織內的現金流建立了內部控制和程序,根據這些程序,公司、我們的子公司、VIE或投資者之間的每一次現金轉移都要經過嚴格的內部審批程序。

 

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目錄表

下圖説明瞭通過我們組織(包括VIE)的典型資金流。

 

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公司、子公司和VIE之間的現金流和資產轉移

截至2020年12月31日止年度,本公司通過定向增發從新投資者那裏獲得現金流入120萬美元。見公司簡明合併日程表中“融資活動產生的現金流量--定向增發收到的現金”項目,描述了2020財年“-VIE合併日程表”(“簡明現金流量表”)項下的綜合現金流量,以及公司2020財年的綜合現金流量表。截至2021年12月31日止年度,本公司從本公司附屬公司收取人民幣410萬元,向本公司附屬公司分別支付人民幣9,692元。見2021財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--從公司間收到的現金/支付給公司間的現金”行項目。截至2022年12月31日止年度,本公司從本公司附屬公司收取人民幣320萬元,向本公司附屬公司分別支付人民幣10萬元。見2022財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--從公司間收到的現金/支付給公司間的現金”行項目。

 

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目錄表

現金通過股東貸款和出資從公司轉移到子公司。截至2020年12月31日止年度,ATA BVI向其附屬公司出資500萬美元。這些現金流量分別被歸類為ATA BVI的投資活動及其子公司的融資活動,並在2020財年簡明現金流量表的“本公司子公司”一欄中註銷。見2020財年簡明現金流程表附註3。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司於二零一九年及二零二零年從定向增發所得款項中撥出人民幣7,280萬元予其附屬公司以支持其營運。見2020財政年度簡明現金流量表中“投資活動的現金流量--支付給公司間的現金”和“融資活動的現金流量--公司間收到的現金”行項目。本公司還從子公司獲得人民幣380萬元,作為對本公司財務支持的償還。見2020財政年度簡明現金流量表中“投資活動的現金流量--公司間收到的現金”和“融資活動的現金流量--支付給公司間的現金”行項目及其附註4。截至2021年12月31日止年度,ATA BVI的附屬公司於截至2019年12月31日止年度向ATA BVI償還向ATA BVI借款人民幣270萬元。這一現金流量分別被歸類為ATA BVI的投資活動及其子公司的融資活動,並在2021財年簡明現金流量表的“本公司子公司”一欄中註銷。見《2021財政年度簡明現金流量表》附註1。

到目前為止,我們和VIE尚未根據VIE協議(定義見下文)分配任何收益或清償任何欠款。我們和VIE目前沒有任何根據VIE協議分配收益或清償欠款的計劃。

截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,由於VIE並無提供實質服務,VIE並未因提供服務而產生現金流入,而其現金流入乃透過代名人股東的出資及本公司附屬公司的貸款安排提供。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE分別向本公司附屬公司借款人民幣1,510萬元、人民幣590萬元及人民幣80萬元。VIE於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度分別向本公司附屬公司償還零、人民幣250,000元及零。見2020、2021和2022財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量--支付給公司間的現金/從公司間收到的現金”和“融資活動產生的現金流量--從公司間收到的現金/償還給公司間的現金”。截至2022年12月31日,VIE應付本公司附屬公司的應付款項為人民幣6,360萬元,已於合併過程中撇除。見簡明合併進度表附註1,其中描述了截至2022年12月31日的綜合資產負債表。這些現金流分別被歸類為本公司子公司的投資活動和VIE的融資活動。

WFOE於2018年4月分別向VIE的代名股東馬曉峯先生(本公司董事長兼首席執行官)及熊海昌先生(本公司前總法律顧問)提供人民幣9萬元及人民幣10萬元的貸款,作為VIE的初始出資。於2018年12月,外商獨資企業向馬曉峯先生及熊海昌先生分別提供人民幣810萬元及人民幣90萬元的額外貸款,作為對VIE的出資。於2019年4月及6月,WFOE分別向馬曉峯先生及熊海昌先生提供合共人民幣3,600萬元及人民幣400萬元額外貸款,作為向VIE的另一輪出資。2020年8月,前代名人股東熊海昌先生將其持有的VIE 10%股權轉讓給張軍先生(本公司總裁及董事,或“新代名人股東”),並向外商獨資企業全部償還了人民幣500萬元貸款。外商獨資企業向張軍先生提供人民幣500萬元貸款,用於收購VIE的10%股權。見2020財年簡明現金流量表及附註5“投資活動的現金流量--向VIE的指定股東償還貸款時收到的現金/向VIE的指定股東發行貸款而支付的現金”。該等現金流量分別被分類為VIE的相關附屬公司的投資活動及融資活動。於二零二二年十二月三十一日,馬曉峯先生及張軍先生的應收賬款分別為人民幣4,500萬元及人民幣5,000,000元,記作VIE的關聯方應收賬款。見簡明合併進度表附註2,其中描述了截至2022年12月31日的綜合資產負債表。

除上述事項外,截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司、其附屬公司及VIE之間並無任何資產轉移。

向公司支付的股息或分派及其税收後果

本公司附屬公司及VIE於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止財政年度並無向本公司派發任何股息或分派。如果我們的中國子公司未來向本公司支付任何股息,根據中國企業所得税法或企業所得税法及其實施規則,如果我們的中國子公司向其非中國股東派發的股息來自利潤,則該等股息可能被徵收10%的預扣税。如果本公司或其離岸附屬公司被視為中國居民企業(我們目前不認為本公司或其離岸附屬公司為中國居民企業),本公司或其離岸附屬公司可獲豁免預扣税,但本公司或其離岸附屬公司將須就我們的全球收入徵收25%的税,而我們的非中國企業投資者可能須按10%的税率預扣中國所得税。見“第3.D.項風險因素--與本公司經營規則有關的風險--根據企業所得税法,本公司可被歸類為中國的‘居民企業’。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”第10.E.項税收-人民Republic of China税“。如果VIE根據它們之間的合同安排向WFOE支付任何款項,該等款項將繳納中國税,包括營業税和增值税,或增值税。

 

16


目錄表

向美國投資者支付的股息或分紅及其税收後果

本公司於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止財政年度並無向股東派發任何股息或分派。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將基於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、股東利益、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

根據開曼羣島現行法律,本公司支付任何股息均不徵收開曼羣島預扣税。然而,如果本公司為税務目的而被視為中國税務居民企業(我們目前並不認為本公司為中國居民企業),則本公司向其海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納中國預扣税。見“第3.D.項風險因素--與本公司經營規則有關的風險--根據企業所得税法,本公司可被歸類為中國的‘居民企業’。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”第10.E.項税收-人民Republic of China税“。

此外,在符合被動型外國投資公司規則的情況下,本公司就我們的美國存託憑證或普通股向投資者作出的任何分派的總金額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税,但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。見“項目10.E.税收--美國聯邦所得税”。

對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制,以及對我們分配業務收益能力的限制和限制

我們面臨各種限制和限制,影響我們在我們的實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力,影響我們將我們的業務(包括我們的子公司和/或VIE)的收益分配給公司和美國投資者的能力,以及我們結算VIE協議下的欠款的能力。

 

   

本公司並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務主要透過其中國附屬公司環球一盟及其附屬公司進行,並可於未來選擇透過VIE提供該等服務。因此,儘管我們有其他途徑在公司層面獲得融資,但本公司為並非通過我們的中國子公司或VIE進行的業務提供資金、向其股東支付股息或償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息以及VIE支付的許可費和服務費。如果我們的任何中國子公司或VIE未來單獨產生債務,管理該等債務的工具可能會限制其向本公司支付股息的能力。如果我們的任何中國子公司或VIE無法從其業務中獲得全部或大部分收入,我們可能無法支付我們的美國存託憑證或普通股的股息。

 

   

由於中國法律法規對我們中國附屬公司及中國政府對VIE施加的外匯限制,只要現金位於內地中國或在內地註冊的實體內,並可能需要用來為我們在內地以外的業務提供資金,則資金可能因該等限制而無法動用,除非及直至獲得相關批准及登記。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們的大部分收入是或將以人民幣支付,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力。根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需事先獲得國家外匯管理局或外管局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出內地,用於支付資本支出,如償還外幣貸款,則需要獲得相關政府部門的批准或向相關政府部門備案。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法向股東支付外幣股息或償還我們的貸款。見“3.D.風險因素--風險因素摘要--對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用我們的現金的能力和我們中國子公司獲得融資的能力”和“3.D.風險因素--與我們的業務規則相關的風險--對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用我們的服務銷售所產生的現金的能力,以及我們中國子公司獲得融資的能力”。

 

17


目錄表
   

中國法律限制只允許我們的中國子公司從其累計税後利潤(如有)中支付股息,該等利潤是根據中國公認會計原則確定的。根據中國法律及法規,我們的各中國附屬公司亦須將根據中國公認會計原則釐定的税後溢利的至少10%撥作法定儲備,直至該等儲備達到其註冊資本的50%為止。這些法定儲備和基金的撥款只能用於特定目的,不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。此外,註冊股本和資本公積金賬户也被限制在內地中國提取,最高可達各運營子公司持有的淨資產額。見“3.D.風險因素-風險因素摘要-中國法律對中國子公司向我們付款的能力的限制可能會對我們的增長能力產生實質性的不利影響,進行有利於我們的業務的投資或收購,向投資者支付股息,以及以其他方式資助和開展我們的業務”和“3.D.風險因素-與我們的業務法規有關的風險-因為我們可能依賴我們目前和未來的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,根據中國法律對他們支付此類付款能力的限制可能對我們的增長能力產生實質性的不利影響。進行可能使我們的業務受益的投資或收購,向您支付股息,以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

 

   

由於中國法律法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種要求,吾等和VIE可能無法及時獲得必要的政府批准或完成必要的政府登記或其他程序,或根本無法就吾等未來向我們的中國子公司或VIE或其子公司的貸款或就我們未來向我們的中國子公司的出資額取得必要的政府批准或完成必要的政府登記或其他程序。這可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸資金向我們的中國子公司和VIE提供貸款或出資,從而可能限制我們執行業務戰略的能力,並對我們的流動資金以及為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。見“第3.D.項風險因素-風險因素摘要-中國對境外控股公司向中國子公司的貸款和直接投資的規定,VIE可能限制我們執行業務戰略的能力”和“第3.D.項風險因素-與我們的業務規定相關的風險-中國對境外控股公司對其中國子公司的貸款和直接投資的規定可能限制我們執行業務戰略的能力”。

 

   

如本公司為税務目的而被視為中國税務居民企業(本公司目前並不認為本公司為中國居民企業),則本公司向其海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能須繳納中國預扣税。見“3.D.風險因素-風險因素摘要-我們可能被歸類為中國的‘常駐企業’,這可能對我們和投資者造成不利的税收後果”,“3.D.風險因素--與本公司業務規則相關的風險--根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的‘常駐企業’”。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”第10.E.項税收-人民Republic of China税“。

 

   

此外,與VIE協議相關的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性,與VIE及其股東達成的VIE協議在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。VIE協議的有效性和可執行性方面的不確定性可能會限制我們清償VIE協議下的欠款的能力。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。

VIE整合計劃

下表為本公司的簡明綜合進度表,分別描繪了本公司、其附屬公司、VIE及相應的抵銷調整在截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止財政年度的綜合全面收益(虧損)表。

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2022  
     The公司      附屬公司

公司
     VIE      淘汰
調整
     已整合  
     人民幣      人民幣      人民幣      人民幣      人民幣  

淨收入

     —          206,820,874        —          —          206,820,874  

成本和費用:

              

收入成本

     88,930        104,226,926        —          —          104,315,856  

運營費用

     6,175,519        152,050,480        882,098        —          159,108,097  

總成本和費用

     6,264,449        256,277,406        882,098        —          263,423,953  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

18


目錄表

其他營業收入,淨額

     —         16,515       —         —         16,515  

運營虧損

     (6,264,449     (49,440,017     (882,098     —         (56,586,564

其他收入

     6,857       754,982       483       —         762,322  

投資損失

     (41,635,317     —         (6,942,500     48,577,817 (2)      —    

子公司和其他公司解除合併的收益,淨額

     —         1,308,627       —         —         1,308,627  

所得税前虧損

     (47,892,909     (47,376,408     (7,824,115     48,577,817       (54,515,615

所得税優惠

     —         (5,921,384     —         —         (5,921,384
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨虧損

     (47,892,909     (41,455,024     (7,824,115     48,577,817       (48,594,231
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非控股權益應佔淨虧損

     —         (7,636,896     (6,926     6,942,500 (2)      (701,322
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS應佔淨虧損

     (47,892,909     (33,818,128     (7,817,189     41,635,317       (47,892,909
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2021  
     這個
公司
    附屬公司

公司
    VIE     淘汰
調整
    已整合  
     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣  

淨收入

           202,209,465             —         202,209,465  

成本和費用:

          

收入成本

     90,029       97,323,886       —         —         97,413,915  

運營費用

     6,412,398       163,895,033       1,032,971       (133,351 )(1)      171,207,051  

總成本和費用

     6,502,427       261,218,919       1,032,971       (133,351     268,620,966  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

其他營業收入,淨額

     —         155,369       —         (133,351 )(1)      22,018  

運營虧損

     (6,502,427     (58,854,085     (1,032,971     —         (66,389,483

其他收入

     94       894,258       3,283       —         897,635  

投資損失

     (5,120,016     —         (7,042,524     12,162,540 (2)      —    

子公司和其他公司解除合併的收益,淨額

     —         33,542,154       —         —         33,542,154  

長期投資減值損失

     —         —         (6,000,000     —         (6,000,000

所得税前虧損

     (11,622,349     (24,417,673     (14,072,212     12,162,540       (37,949,694

所得税優惠

     —         (1,539,577     —         —         (1,539,577
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨虧損

     (11,622,349     (22,878,096     (14,072,212     12,162,540       (36,410,117
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非控股權益應佔淨虧損

     —         (9,747,545     (55,503     7,042,524 (2)      (2,760,524
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS應佔淨虧損

     (11,622,349     (13,130,551     (14,016,709     5,120,016       (33,649,593
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2020  
     這個
公司
     附屬公司

公司
     VIE      淘汰
調整
     已整合  
     人民幣      人民幣      人民幣      人民幣      人民幣  

淨收入

     —          162,167,547        —          —          162,167,547  

成本和費用:

              

收入成本

     —          98,521,027        —          —          98,521,027  

無形資產減值損失

     —          3,120,425        —          —          3,120,425  

應收貸款和其他應收款項撥備

     3,943,902        1,960,403        —          —          5,904,305  

運營費用

     10,748,782        151,212,911        468,695        —          162,430,388  

總成本和費用

     14,692,684        254,814,766        468,695        —          269,976,145  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

19


目錄表

其他營業收入,淨額

     —         330,224       —         —         330,224  

運營虧損

     (14,692,684     (92,316,995     (468,695     —         (107,478,374

其他收入

     63,608       50,050       5,323       —         118,981  

投資損失

     (83,753,528     —         (13,840,830     97,594,358 (2)      —    

子公司和其他公司解除合併的虧損,淨額

     —         (1,767,800     —         —         (1,767,800

長期投資減值損失

     —         (1,726,391     —         —         (1,726,391

所得税前虧損

     (98,382,604     (95,761,136     (14,304,202     97,594,358       (110,853,584

所得税優惠

     —         (10,268,836     —         —         (10,268,836
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨虧損

     (98,382,604     (85,492,300     (14,304,202     97,594,358       (100,584,748
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非控股權益應佔淨虧損

     —         (22,227,546     —         13,840,830 (2)      (8,386,716
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS應佔淨虧損

     (98,382,604     (63,264,754     (14,304,202     83,753,528       (92,198,032
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

(1)

扣除WFOE和北京振武分別確認的WFOE租賃給北京振武用於其業務活動的房地產的租金收入和租金支出。租約已在2021年年底前終止。

(2)

撇除本公司從其附屬公司及VIE取得的收益或虧損所確認的投資收入或虧損,以及在VIE中記錄的投資虧損,並將VIE的應佔淨虧損記入本公司的附屬公司的非控股權益。

下表提供了公司的簡明合併時間表,分別描繪了公司、其子公司、VIE和相應的沖銷調整截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合資產負債表。

 

     12月31日,
2022
 
     這個
公司
     附屬公司

公司
    VIE     淘汰
調整
    已整合  
     人民幣      人民幣     人民幣     人民幣     人民幣  

資產

           

流動資產:

           

現金和現金等價物

     1,098,896        53,721,421       159,882       —         54,980,199  

應收賬款淨額

     —          5,852,038       —         —         5,852,038  

預付費用和其他流動資產

     4,252        4,419,441       6,592       —         4,430,285  

公司間應收賬款

     —          63,597,353 (1)      —         (63,597,353 )(1)      —    

VIE指定股東應支付的金額

     —          50,000,000 (2)      —         (50,000,000 )(2)      —    
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

流動資產總額

     1,103,148        177,590,253       166,474       (113,597,353     65,262,522  
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非流動資產:

           

其他非流動資產

     —          174,910,165       2,590       —         174,912,755  

商譽

     —          196,289,492       —         —         196,289,492  

長期投資

     144,677,894        38,000,000       55,779,696       (200,457,590 )(3)      38,000,000  
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非流動資產總額

     144,677,894        409,199,657       55,782,286       (200,457,590     409,202,247  
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總資產

     145,781,042        586,789,910       55,948,760       (314,054,943     474,464,769  
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

負債

           

流動負債:

           

應計費用和其他應付款

     2,681,709        53,088,197       134,604       —         55,904,510  

遞延收入和其他流動負債

     —          236,638,003       —         —         236,638,003  

公司間應付款

     —          —         63,597,353 (1)      (63,597,353 )(1)      —    
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

流動負債總額

     2,681,709        289,726,200       63,731,957       (63,597,353     292,542,513  
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非流動負債總額

     —          38,408,066       —         —         38,408,066  
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總負債

     2,681,709        328,134,266       63,731,957       (63,597,353     330,950,579  
  

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

20


目錄表

股東權益:

          

普通股

     4,720,147       —         —         —         4,720,147  

實收資本

     —         15,984,800       50,000,000 (2)      (65,984,800 )(2)(3)      —    

國庫股

     (8,626,894     —         —         —   (3)      (8,626,894

額外實收資本

     542,058,092       (120,477,456     —         120,477,456 (3)      542,058,092  

累計其他綜合損失

     (37,003,085     31,925,988       —         (31,925,988 )(3)      (37,003,085

留存收益(累計虧損)

     (358,048,927     268,022,829       (57,720,768     (210,302,061 )(3)      (358,048,927

非控制性權益

     —         63,199,483       (62,429     (62,722,197 )(3)      414,857  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

股東權益總額

     143,099,333       258,655,644       (7,783,197     (250,457,590     143,514,190  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總負債和股東權益

     145,781,042       586,789,910       55,948,760       (314,054,943     474,464,769  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

     12月31日,
2021
 
     這個
公司
    附屬公司

公司
    VIE     淘汰
調整
    已整合  
     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣  

資產

          

流動資產:

          

現金和現金等價物

     2,235,730       68,912,585       191,046       —         71,339,361  

應收賬款淨額

     —         938,189       —         —         938,189  

預付費用和其他流動資產

     3,892       3,109,667       16,041       —         3,129,600  

公司間應收賬款

     —         62,767,353 (1)      —         (62,767,353 )(1)      —    

VIE指定股東應支付的金額

     —         50,000,000 (2)      —         (50,000,000 )(2)      —    
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

流動資產總額

     2,239,622       185,727,794       207,087       (112,767,353     75,407,150  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非流動資產:

          

其他非流動資產

     —         199,010,119       3,078       —         199,013,197  

商譽

     —         194,754,963       —         —         194,754,963  

長期投資

     187,780,984       38,000,000       62,722,195       (250,503,179 )(3)      38,000,000  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非流動資產總額

     187,780,984       431,765,082       62,725,273       (250,503,179     431,768,160  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總資產

     190,020,606       617,492,876       62,932,360       (363,270,532     507,175,310  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

負債

          

流動負債:

          

應計費用和其他應付款

     2,251,514       45,798,492       124,089       —         48,174,095  

遞延收入和其他流動負債

     —         219,804,519       —         —         219,804,519  

公司間應付款

     —         —         62,767,353 (1)      (62,767,353 )(1)      —    
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

流動負債總額

     2,251,514       265,603,011       62,891,442       (62,767,353     267,978,614  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非流動負債總額

     —         48,297,162       —         —         48,297,162  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總負債

     2,251,514       313,900,173       62,891,442       (62,767,353     316,275,776  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

股東權益:

          

普通股

     4,720,147       —         —         —         4,720,147  

實收資本

     —         15,984,800       50,000,000 (2)      (65,984,800 )(2)(3)      —    

國庫股

     (9,818,754     —         —         —   (3)      (9,818,754

額外實收資本

     540,583,564       (121,495,877     —         121,495,877 (3)      540,583,564  

累計其他綜合損失

     (37,559,847     (37,920,623     —         37,920,623 (3)      (37,559,847

留存收益(累計虧損)

     (310,156,018     381,116,261       (49,903,579     (331,212,682 )(3)      (310,156,018

非控制性權益

     —         65,908,142       (55,503     (62,722,197 )(3)      3,130,442  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

股東權益總額

     187,769,092       303,592,703       40,918       (300,503,179     190,899,534  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總負債和股東權益

     190,020,606       617,492,876       62,932,360       (363,270,532     507,175,310  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

(1)

沖銷與本公司子公司提供給VIE的貸款有關的金額。

 

21


目錄表
(2)

取消外商獨資企業向馬曉峯先生和張軍先生提供的貸款,作為對VIE的出資(普通股)。

(3)

用子公司或VIE的相應長期投資餘額抵銷本公司在各自權益賬户下從子公司或VIE獲得的股權。

下表顯示了本公司的簡明合併時間表,分別描述了本公司、其子公司、VIE和相應的抵銷調整在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度的合併現金流。

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2022  
     這個
公司
    附屬公司

公司
    VIE     淘汰
調整
    已整合  
     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣  

用於經營活動的現金淨額

     (4,509,052     (9,243,485     (861,350     —         (14,613,887

投資活動產生的現金流:

          

從公司間收到的現金

     3,159,503       —         —         (3,159,503     —    

支付給公司間的現金

     (101,614     (830,186     —         931,800       —    

為財產和設備支付的現金

     —         (1,618,338     —         —         (1,618,338

其他現金流動

     —         (871,765     —         —         (871,765

投資活動提供(用於)的現金淨額

     3,057,889       (3,320,289     —         (2,227,703 )(2)      (2,490,103

融資活動的現金流:

          

從公司間收到的現金

     —         101,614       830,186       (931,800     —    

支付給公司間的現金

     —         (3,159,503     —         3,159,503       —    

其他現金流動

     218,943       (30,731     —         —         188,212  

融資活動提供(用於)的現金淨額

     218,943       (3,088,620     830,186       2,227,703 (2)      188,212  

外幣匯率變動對現金的影響

     95,386       461,230       —         —         556,616  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

現金和現金等價物淨減少

     (1,136,834     (15,191,164     (31,164     —         (16,359,162
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

年初的現金和現金等價物

     2,235,730       68,912,585       191,046       —         71,339,361  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

年終現金和現金等價物

     1,098,896       53,721,421       159,882       —         54,980,199  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2021  
     這個
公司
    附屬公司

公司
    VIE     淘汰
調整
    已整合  
     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣  

用於經營活動的現金淨額

     (4,529,860     (26,400,482     (903,343     —         (31,833,685

投資活動產生的現金流:

          

收購附屬公司的付款

     —         —         (4,642,082     —         (4,642,082

從公司間收到的現金

     4,113,412       250,000 (1)      —         (4,363,412     —    

支付給公司間的現金

     (9,692     (5,895,353     —         5,905,045       —    

為財產和設備支付的現金

     —         (4,451,589     —         —         (4,451,589

其他現金流動

     —         (935,321     —         —         (935,321

投資活動提供(用於)的現金淨額

     4,103,720       (11,032,263     (4,642,082     1,541,633 (2)      (10,028,992

融資活動的現金流:

          

從短期貸款收到的現金

     —         2,710,000       —         —         2,710,000  

償還短期貸款

     —         (2,000,000     —         —         (2,000,000

從公司間收到的現金

     —         9,692       5,895,353       (5,905,045     —    

支付給公司間的現金

     —         (4,113,412 )(1)      (250,000     4,363,412       —    

其他現金流動

     232,245       (114,729     —         —         117,516  

融資活動提供(用於)的現金淨額

     232,245       (3,508,449     5,645,353       (1,541,633 )(2)      827,516  

外幣匯率變動對現金的影響

     (57,011     (291,900     —         —         (348,911
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

現金及現金等價物淨增(減)

     (250,906     (41,233,094     99,928       —         (41,384,072
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

年初的現金和現金等價物

     2,486,636       110,145,679       91,118       —         112,723,433  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

年終現金和現金等價物

     2,235,730       68,912,585       191,046       —         71,339,361  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

22


目錄表
     截至2013年12月31日止的年度,  
     2020  
     這個
公司
    附屬公司

公司
    VIE     淘汰
調整
    已整合  
     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣     人民幣  

用於經營活動的現金淨額

     (10,150,979     (17,256,377     (466,004     —         (27,873,360

投資活動產生的現金流:

          

收購附屬公司的付款

     —         —         (15,000,000     —         (15,000,000

支付給公司間的現金

     (72,794,230     (15,122,000 )(3)      —         87,916,230       —    

為財產和設備支付的現金

     —         (4,910,407     —         —         (4,910,407

從公司間收到的現金

     3,804,240 (4)      —         —         (3,804,240     —    

向VIE的指定股東償還貸款時收到的現金

     —         5,000,000 (5)      —         (5,000,000     —    

為向VIE的指定股東發行貸款支付的現金

     —         (5,000,000 )(5)      —         5,000,000       —    

其他現金流動

     —         819,979       —         —         819,979  

用於投資活動的現金淨額

     (68,989,990     (19,212,428     (15,000,000     84,111,990 (2)      (19,090,428

融資活動的現金流:

          

從短期貸款收到的現金

     —         19,618,000       —         —         19,618,000  

償還短期貸款

     —         (17,808,000     —         —         (17,808,000

向VIE的指定股東償還貸款時收到的現金

     —         —         —         5,000,000       5,000,000  

為向VIE的指定股東發行貸款支付的現金

     —         —         —         (5,000,000     (5,000,000

從公司間收到的現金

     —         72,794,230 (3)      15,122,000       (87,916,230     —    

私募收到的現金

     8,530,931       —         —         —         8,530,931  

為回購普通股支付的現金

     (4,003,530     —         —         —         (4,003,530

支付給公司間的現金

     —         (3,804,240 )(4)      —         3,804,240       —    

其他現金流動

     —         (33,807     —         —         (33,807

融資活動提供的現金淨額

     4,527,401       70,766,183       15,122,000       (84,111,990 )(2)      6,303,594  

外幣匯率變動對現金的影響

     (895,932     81,801       —         —         (814,131
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

現金及現金等價物淨增(減)

     (75,509,500     34,379,179       (344,004     —         (41,474,325
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

年初的現金和現金等價物

     77,996,136       75,766,500       435,122       —         154,197,758  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

年終現金和現金等價物

     2,486,636       110,145,679       91,118       —         112,723,433  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

(1)

截至2021年12月31日止財政年度,本公司附屬公司ATA BVI從其附屬公司收到償還貸款人民幣270萬元。該等交易於編制“本公司附屬公司”一欄所呈列的綜合資料後,作為公司間交易予以註銷。

(2)

抵消了本公司、本公司子公司和VIE之間的現金流入或流出金額,主要包括1)本公司向其子公司和本公司子公司向VIE提供的貸款,由償還抵銷;以及2)WFOE向VIE的指定股東提供的貸款,這些貸款作為出資額注入VIE。代股東償還貸款和發行貸款的交易在公司的合併財務報表中重新歸類為融資活動。有關詳細信息,請參閲下面的註釋5。

(3)

截至2020年12月31日止財政年度,本公司附屬公司ATA BVI向其附屬公司出資500萬美元。該等交易於編制“本公司附屬公司”一欄所呈列的綜合資料後,作為公司間交易予以註銷。

(4)

包括本公司從附屬公司收取的人民幣380萬元,作為本公司財務支持的還款,該筆資金在合併後作為公司間交易註銷。

(5)

包括前代名人股東熊海昌先生向WFOE償還的人民幣500萬元貸款,被WFOE就其收購VIE 10%股權向新代名人股東張軍先生提供的人民幣500萬元貸款抵銷。

 

23


目錄表

《外國公司問責法》及相關美國證券交易委員會規則的效力

2020年12月18日,頒佈了《外國公司問責法案》,其中包括,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該會計師事務所連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查,那麼美國證券交易委員會將禁止我們的普通股或美國存託憑證在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《加快外國公司問責法案》,作為綜合撥款法案的一部分,修改了HFCAA,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在中國內地或香港註冊的會計師事務所中國或香港的職位,PCAOB無法完全檢查或調查這些司法管轄區的註冊會計師事務所。由於我們的審計師位於大陸中國,我們的審計師受到了PCAOB這樣的決定的影響。在我們於2022年5月26日提交截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後,本公司被美國證券交易委員會評為“根據HFCAA確定的發行人最終名單”(可在Https://www.sec.gov/hfcaa)。2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了關於對內地和香港的審計公司中國進行檢查和調查的議定書聲明,朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據PCAOB披露的關於議定書聲明的情況説明書,PCAOB有權單獨決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,以及旨在向PCAOB提供完全訪問權限的其他條款。美國證券交易委員會還在其關於議定書的情況説明書中指出,PCAOB可以將信息轉移到美國證券交易委員會用於所有美國證券交易委員會目的,包括行政或民事執法行動。

2022年12月15日,PCAOB認定能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國,並撤銷了先前的相反決定。因此,我們相信,在提交我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告時,本公司將不會被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人,因此觸發貿易禁令的連續期間的計算將被中斷。然而,如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利,PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並根據需要繼續進行調查和啟動新的調查。PCAOB還表示,如有必要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據HFCAA發佈新的裁決。因此,不能保證我們的審計師不會因為中國當局在中國內地或香港的職位而未能全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國或香港而導致其未來不會受到PCAOB做出的任何決定的影響。見“第3.D.項風險因素-與人民Republic of China經商有關的風險-2021年12月16日,PCAOB認定,由於中國當局在這些司法管轄區擔任的職位,它無法完全檢查或調查總部設在內地或香港的PCAOB註冊會計師事務所中國或香港,包括我們的審計師。儘管PCAOB於2022年12月15日確定其目前能夠檢查和調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師,但不能保證中國當局將繼續協助PCAOB進行此類檢查和調查。如果PCAOB確定由於中國當局未來採取的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師,我們的證券交易可能被禁止,我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行全面檢查,剝奪了您從此類檢查中獲得的好處。

論民事責任的可執行性

本公司根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。本公司在開曼羣島註冊成立,是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,為投資者提供的保護程度要小得多。此外,開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

 

24


目錄表

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的董事和高管都在內地中國或香港,其中我們的董事長兼首席執行官馬曉峯,我們的總裁和董事,董事的童志磊,首席財務官司若柏都在內地中國,我們的閻連科、倪譽心和徐有朋都在香港,他們都是我們的董事。這些個人的很大一部分資產位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法的侵犯,您可能很難、不切實際或不可能在美國境內向我們、VIE或這些個人送達訴訟程序,根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們、VIE或我們在美國的董事和高管提起訴訟,或執行在美國法院獲得的針對我們、VIE或我們的董事和高管的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。見“項目3.D.風險因素--與我們的美國存託憑證有關的風險--我們股東獲得的對我們、VIE或我們的董事和高管不利的某些判決可能無法強制執行。”

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理,接受根據美國證券法對我們提起的任何訴訟的訴訟程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所和我們的中國法律顧問金誠通達律師事務所告訴我們,開曼羣島或中國的法院是否會分別(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們、VIE或我們的董事和高管做出的判決存在不確定性,或(Ii)受理在開曼羣島或中國對我們提起的原始訴訟,VIE或我們的董事和高管基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款。

Conyers,Dill&Pearman進一步建議我們,開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的對人判決為有效判決,根據該判決應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或就罰款或其他罰款應支付的一筆錢),或在某些情況下,對非金錢救濟的非對人判決,並將根據其作出判決,條件是:(A)美國的聯邦或州法院對受此類判決影響的各方擁有適當管轄權;(B)美國聯邦法院或州法院沒有違反開曼羣島自然司法規則;(C)這種判決不是通過欺詐獲得的;(D)判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據;(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

金誠通達律師事務所進一步建議我們,承認和執行外國判決是中國民事訴訟法規定的。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果內地法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國將不會執行鍼對我們、VIE或我們的董事和高管的外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

 

A.

[已保留]

 

B.

資本化和負債化

不適用。

 

C.

提供和使用收益的原因

不適用。

 

D.

風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證可能會使您面臨許多風險,包括與我們的業務相關的風險、與我們的業務法規相關的風險、與人民Republic of China做生意有關的風險、與我們的公司結構相關的風險以及與我們的美國存託憑證相關的風險。下面總結了這些風險的一部分,但不是全部。請仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”和其他部分討論的所有信息,該報告對與投資我們有關的風險有更全面的描述。

 

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目錄表

與我們的業務相關的風險

 

   

我們可能無法從我們的業務運營中產生足夠的淨收入來維持我們的持續擴張。

 

   

如果不能開發或營銷我們的業務,可能會影響我們的競爭地位。

 

   

如果我們的產品和服務的市場接受度和增長速度下降,或者對我們的產品和服務的需求停滯不前或下降,我們的收入可能會下降。

 

   

如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的投資組合培訓服務,我們的收入可能會下降。

 

   

如果我們不能繼續聘請和挽留合資格的教師,或如果我們的教師不能提供優質的服務,我們可能無法保持一貫的教學質量。

 

   

如果我們不能建立、維護和提升我們品牌的價值,我們的業務可能就不會增長。

 

   

如果我們不能開發和擴展我們的在線課程服務,並使其適應快速的技術變化和學生的需求,我們可能會失去市場份額,我們的業務可能會受到不利影響。

 

   

我們與海外學校和機構關係的任何惡化都可能對我們的業務產生不利影響。

 

   

恐怖襲擊、地緣政治不確定性、流行病、經濟放緩和國際衝突可能會阻止更多的學生在中國之外學習,這可能會導致我們課程的入學人數下降。

 

   

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員,如果我們失去他們的服務,無法取代他們,我們的業務可能會嚴重中斷。

 

   

我們課程費用的退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們的業務規則有關的風險

 

   

根據中國法律,我們在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。

 

   

中國法律對中國子公司向我們付款的能力的限制可能會對我們的增長能力產生重大不利影響,進行可能使我們的業務受益的投資或收購,向投資者支付股息,以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。由於我們的現金需求可能依賴我們目前和未來的中國子公司支付的股息和其他股權分配,根據中國法律對他們支付此類付款能力的限制可能會對我們的增長能力產生重大不利影響,進行有利於我們業務的投資或收購,向您支付股息,以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

 

   

我們可能被歸類為中國的“居民企業”,這可能會對我們和投資者造成不利的税收後果。見《關於本公司經營管理的風險--根據企業所得税法》,本公司可被歸類為中國的“常駐企業”。這樣的分類可能會給我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的税收後果。“

 

   

中國對境外控股公司對我們中國子公司和VIE的貸款和直接投資的規定可能會限制我們執行業務戰略的能力。見“-與我們業務規定相關的風險-中國對境外控股公司對其中國子公司和合並可變利息實體的貸款和直接投資的規定可能會限制我們執行業務戰略的能力”。

 

   

由於與某些許可證和許可有關的中國法律法規不明確,並受到當地政府當局的解釋和執行,本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證。

 

   

未能遵守有關信息安全和隱私保護的法規、違反或認為違反與我們提供的服務相關的安全措施、未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式濫用個人數據,可能會導致負面宣傳和學生損失,使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟,並損害我們的業務和運營結果。此外,目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督,以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。

 

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目錄表

在人民Republic of China做生意的相關風險

 

   

中國的經濟、政治和社會條件,以及任何法律法規的變化都可能對我們的財務業績產生不利影響。Republic of China-中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化,都可能對中國的整體經濟或我們經營的行業的前景產生不利影響,進而影響我們的財務業績。以進行更詳細的討論。

 

   

中國法律制度存在固有的不確定性,可能會限制您、我們和VIE可獲得的法律保護,而中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。見“-在人民Republic of China做生意的風險-中國法律制度存在固有的不確定性,這些不確定性可能會限制您、我們和VIE可獲得的法律保護,而中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。以進行更詳細的討論。

 

   

中國政府可能對我們的業務施加重大影響,並可能對我們這樣的中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務發生重大變化,可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中國政府可能對我們的業務產生重大影響,並可能對我們這樣的中國發行人的海外發行和/或外國投資施加更多控制,而中國政府的任何行動,包括任何干預或影響我們的業務的決定,或對任何在海外進行的證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的決定,可能會導致我們的業務發生重大變化,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。以進行更詳細的討論。

 

   

2021年12月16日,PCAOB認定,由於中國當局在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查總部位於內地或香港的PCAOB註冊會計師事務所中國或香港,包括我們的審計師。儘管PCAOB於2022年12月15日確定其目前能夠檢查和調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師,但不能保證中國當局將繼續協助PCAOB進行此類檢查和調查。如果PCAOB確定由於中國當局未來採取的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師,我們的證券交易可能被禁止,我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行全面檢查,剝奪了您享受此類檢查的好處。

 

   

對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用我們的現金的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。見“-在人民Republic of China做生意的風險--對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用我們的服務銷售所產生的現金的能力,以及我們中國子公司獲得融資的能力。”

 

   

匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。

 

   

新冠肺炎的爆發,以及未來嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感或冠狀病毒在中國的爆發,或類似的不利公共衞生事態發展,可能會擾亂我們的業務和運營,並對我們的財務業績產生不利影響。

與公司結構有關的風險

 

   

本公司並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,主要透過其中國附屬公司於中國經營,並於日後可能透過VIE經營業務。購買我們的美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權,也可能永遠不會直接持有VIE的股權。見“-與本公司架構有關的風險-本公司並非一家中國營運公司,而是一家主要透過其中國附屬公司於中國經營的開曼羣島控股公司,並可能於未來透過VIE開展業務。購買我們的美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權,也可能永遠不會直接持有VIE的股權。與此類協議相關的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,這可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性,從而顯著影響我們的財務狀況和經營結果。“以進行更詳細的討論。

 

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目錄表
   

我們依靠與VIE及其股東的合同安排來鞏固VIE,這可能不比直接擁有更有效。見“-與我們公司結構相關的風險-我們依賴與VIE及其股東的合同安排來鞏固VIE,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務。”以進行更詳細的討論。

 

   

VIE的股東可能與我們存在利益衝突,並可能違反我們與他們和VIE之間的現有合同安排。見“-與我們公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們存在利益衝突,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。VIE的股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效地指導VIE的活動和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。“以進行更詳細的討論。

 

   

與VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查。

與我們美國存託憑證相關的風險

 

   

我們的美國存托股份價格和美國存托股份或其他主要在中國有業務運營的教育服務提供商的股價近年來波動很大,這種波動可能會給投資者造成重大損失。

 

   

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

 

   

公司此前未能遵守納斯達克的最低投標價格要求,雖然公司在寬限期內重新獲得遵守,但公司可能再次無法遵守納斯達克的最低投標價格要求或任何其他上市要求,如果公司無法在適用的寬限期內重新遵守納斯達克規則,其股票可能被摘牌。

 

   

美國存託憑證持有人的投票權必須根據存款協議的條款、美國存託憑證或美國存託憑證以及存託機構制定的程序行使。

 

   

本公司不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島公司,由於開曼羣島法律對股東權利的司法先例比美國聯邦或州法律更有限,您對股東權利的保護可能比美國聯邦或州法律下的保護要少。

 

   

我們的股東獲得的對我們、VIE或我們的董事和高管不利的某些判決可能無法強制執行。見“-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們的股東獲得的針對我們、VIE或我們的董事和高管的某些判決可能無法強制執行。”以進行更詳細的討論。

 

   

在與我們出售ATA在線業務有關的三起訴訟中,我們被列為被告或感興趣的第三方。

與我們的業務相關的風險

過去,我們一直依賴ATA Online業務的收入;在我們完成出售ATA Online業務和收購環球衣夢後,我們可能無法從業務運營中產生足夠的淨收入來維持我們的持續擴張,而且由於我們在此類新業務上的運營歷史有限,因此我們很難預測我們的運營結果。

ATA在線業務歷來是公司的主要收入和利潤來源。2018年8月16日,我們完成了ATA在線業務的出售,因此被重新分類為非持續業務。2019年,我們和VIE完成了對中國有興趣申請海外藝術留學的學生教育服務的領先提供商歡秋藝夢的100%股權收購。在環球一夢被收購後,我們的業務主要包括投資組合培訓服務、研究性學習服務、留學諮詢服務和其他教育服務。儘管我們的管理團隊一直在努力適應這種業務變化,並在整合、管理和發展新業務方面取得了顯著進展,但鑑於收購後我們對此類業務的經營歷史較短,我們可能無法有效地管理和發展新業務,在新市場上成功競爭和打造我們的品牌,並從新業務中產生足夠的淨收入來維持我們的持續運營和擴張,我們很難預測我們業務的運營結果,您不應依賴我們的歷史運營業績作為我們未來財務業績的指標。

 

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目錄表

如果不能開發或營銷我們的業務,可能會影響我們的競爭地位,並對我們的財務業績產生不利影響。

我們未來的經營業績將取決於我們發展業務的能力,包括我們與創意藝術相關的國際教育服務和其他服務,並將這些服務推向市場。這種能力可能會因產品開發和營銷中的困難或延遲而受到不利影響,例如開發成本高於預期、技術困難、監管障礙、競爭、需求不足、知識產權保護不足或市場對我們的新產品和服務缺乏接受度。我們不能保證我們目前正在開發或營銷的任何產品和服務,或者未來開始開發或營銷的任何產品和服務,都會在商業上取得重大成功。如果我們未能按照我們預期的方式或時間表發展或營銷我們的業務,或者根本沒有,我們的增長和財務業績將受到不利影響。

如果我們的產品和服務的市場接受度和增長速度下降,或者對我們的產品和服務的需求停滯不前或下降,我們的收入增長可能會放緩,或者我們的收入可能會下降。

目前,我們專注於為高中生和本科生提供創意藝術相關的國際教育服務。我們不能向你保證市場不會下跌。高中生和本科生對創意藝術相關國際教育服務需求的下降可能會對我們的服務需求產生負面影響。即使與創意藝術有關的國際教育服務的需求持續增長,這一需求的增長可能也不會像我們預期的那樣快。如果市場對我們與創意藝術相關的國際教育服務的接受度下降或增長乏力,我們的收入增長可能會放緩,或者我們的收入可能會下降。

如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的投資組合培訓服務,我們的收入可能會下降,我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們業務的成功主要取決於我們檔案袋培訓服務的註冊學生數量和我們的學生願意支付的課程費用。因此,我們有能力在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生參加我們的投資組合培訓服務,這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素,包括但不限於我們能否有效地向更廣泛的潛在學生推銷我們的服務、開發新服務和加強現有服務以應對市場趨勢和學生需求的變化、開發更多高質量的教育內容和應對競爭壓力,以及在保持教學質量一致性的同時管理我們的增長。如果我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的投資組合培訓服務,我們的收入可能會下降,我們可能無法保持盈利。

我們依賴我們敬業和有能力的教師,如果我們不能繼續聘請和留住合格的教師,或者如果我們的教師無法提供優質的服務,我們可能無法保持一貫的教學質量,我們的品牌、業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們的教師對維護我們的服務質量、我們的品牌和聲譽至關重要。對於我們來説,繼續吸引具有相關藝術背景、專業技能、出色的溝通能力以及對創意藝術相關國際教育服務的承諾和奉獻精神的合格教師至關重要。我們還需要聘請能夠向學生提供創新和鼓舞人心的教學的教師。符合我們資歷的教師數量有限,我們必須提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住這些合格的教師。我們還面臨着來自競爭對手的日益激烈的競爭,要求擁有良好聲譽和出色教學技能的教師。如果我們不能聘請和留住合格的教師,我們可能無法保持一致的教學質量,我們的品牌、業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外,我們的教師在終止與我們的關係後,可能會加入我們的競爭對手或建立競爭對手的企業,這可能會進一步對我們的經營業績產生不利影響。

我們大約11%的教師是我們的全職員工,他們貢獻了我們截至2022年12月31日的財年總學分時數的40%左右,其餘的是來自大學和學院的學者或各自專業範圍內的私人工作室設計師,他們通常是在兼職的基礎上為我們工作。如果我們的兼職教師因在我們的課程上投入的時間和精力不足而未能提供優質課程,我們的業務也可能受到不利影響。此外,中國在2016年11月頒佈了一些規定,要求大專教師在從事兼職工作之前必須獲得用人單位的批准。如果這些兼職教師選擇或被迫終止與我們的關係,以遵守這些規定,我們將需要尋找新的教師來取代他們。我們不能向您保證,如果有的話,我們將能夠以合理的成本及時找到替代產品。

如果我們不能建立、維護和提升我們品牌的價值,我們的業務可能不會增長,我們的財務業績可能會受到不利影響。

 

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目錄表

我們相信,“ACG”品牌的市場知名度對我們創意藝術相關國際教育業務的成功非常重要,而保持和提升我們品牌的價值是增加我們的競爭優勢的關鍵。我們的品牌推廣活動主要包括與海外留學輔導機構、語言測試準備機構和其他類似的銷售渠道合作,提高我們在這些銷售渠道的學生中的品牌知名度,在主流在線搜索引擎和社交媒體平臺上宣傳我們的品牌,參加教育研討會、藝術工作坊和校園活動,免費發表演講和講座,以介紹和推廣我們的品牌,以及定期參加和舉辦教育博覽會和其他社區活動,分發信息手冊和宣傳我們的品牌。

由於我們仍處於建立和提高品牌認知度的階段,對我們服務的負面評論可能會對我們造成不利的宣傳,並可能對我們的品牌和聲譽造成實質性和不利的損害,無論評論是否客觀或公平。此外,隨着我們的規模不斷擴大,我們的服務範圍不斷擴大,我們可能更難保持我們服務的質量和一致的標準,以及保護和推廣我們的品牌。此外,我們不能向您保證,我們的營銷方法和策略將成功地以具有成本效益的方式推廣我們的品牌。

如果我們未能建立、維護和提升我們品牌的價值,或者如果我們產生了過高的銷售和營銷費用,我們吸引新生的能力可能會受到不利影響,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果不能有效和高效地管理我們培訓中心網絡的擴展,可能會對我們的品牌、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2023年4月6日,我們在中國建立了21個培訓中心。我們在2012年建立了第一家公司。我們可能會繼續在中國國內外的不同地理位置擴大我們的業務。我們的擴張已經並將繼續導致對我們的管理、師資以及運營、技術和其他資源的大量需求。我們的擴張也將對我們提出重大要求,以保持我們的教學質量和我們的文化的一致性,以確保我們的品牌不會因為我們的教學質量的任何下降而受到影響。為了管理和支持我們的增長,我們必須繼續改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住更多合格的教師、管理人員和其他行政、銷售和營銷人員,特別是在我們拓展新市場的過程中。我們不能向您保證,我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長,招聘和保留合格的教師和管理人員,並將新的培訓中心整合到我們的業務中。任何未能有效和高效地管理我們的擴張可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響,這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不能對項目組合的要求和期望的變化做出充分和及時的響應,可能會導致我們的項目、服務和產品對學生的吸引力降低。

對海外藝術項目申請資料的要求和期望因學校和項目的不同而異。一些學校有嚴格的標準,而另一些學校則是開放和靈活的,這種要求和期望,無論是在實質上還是形式上,都在不斷變化。為了應對投資組合要求和期望的這種變化,我們需要不時地調整我們的培訓計劃和材料,以適應新的要求和期望。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和應對這些變化,我們的課程、服務和產品對學生的吸引力將會降低,這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生而不大幅降低課程費用的能力造成實質性的不利影響。

如果不能有效地提高我們的利潤率,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

許多因素可能會影響我們的毛利率和淨利潤。例如,在檔案袋培訓行業,線下一對一課堂和小規模課堂是最流行的課型類型。目前,我們絕大多數的檔案袋培訓課程是通過線下一對一課程授課,而只有少數我們的檔案袋培訓課程是通過小班授課,一般每節課有三到五名學生或通過在線平臺。雖然我們的線下一對一課程是有利可圖的,但平均而言,它們的利潤略低於小班和在線課堂。目前,我們正在專注於發展和擴大我們的小班模式和線上-合併-線下模式,降低我們的線下一對一課程的成本。如果我們做不到這一點,我們可能無法有效地提高我們的利潤率,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能開發和擴展我們的在線課程服務,並使其適應快速的技術變化和學生的需求,我們可能會失去市場份額,我們的業務可能會受到不利影響。

儘管線下課程在檔案袋培訓行業仍然很重要和普遍,但在線課程的市場需求正在迅速增長,因為在線課程使學生能夠學習居住在其他城市的高技能教師的課程,在新冠肺炎大流行的背景下,這些教師更容易舉辦和學習。我們在線課程和相關技術的持續開發和擴展可能會帶來巨大的費用和技術風險。我們可能無法有效地使用新技術,或無法及時和經濟高效地調整我們的在線課程和相關技術。如果我們的在線課程和相關技術的開發和擴展被推遲,導致系統中斷,或者與市場預期或偏好不一致,我們可能會失去市場份額,我們的業務可能會受到不利影響。

 

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目錄表

我們與海外學校和機構關係的任何惡化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們與各種海外學校和機構有業務合作,為我們的創意藝術相關國際教育項目提供教育資源。我們從這些關係中直接受益,例如能夠提供更專業和有效的留學諮詢服務,與當地藝術培訓機構合作在海外提供我們的投資組合培訓計劃,提供更多樣化的計劃和課程,例如為我們的研究型學習計劃提供夏令營和冬令營,併為我們與這些海外學校和機構提供的服務收取額外費用。我們還從這些關係中間接受益,包括提高我們的品牌和聲譽,以及接觸國際教育方法和經驗。

如果我們與任何這些海外學校和機構的關係惡化或以其他方式損壞或終止,或者如果我們從這些關係中獲得的好處減少,無論是我們自己的行動、我們合作伙伴的行動、包括我們競爭對手在內的任何第三方的行動,或者我們無法控制的監管機構或其他實體的行動,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

恐怖襲擊、地緣政治不確定性、流行病、經濟放緩以及涉及美國、英國和其他地方的國際衝突可能會阻礙更多的學生前往美國、英國和中國以外的其他地方學習,這可能會導致我們課程的招生人數下降。

恐怖襲擊、地緣政治不確定性、流行病、經濟放緩和涉及美國、英國和其他地方的國際衝突,如2001年9月11日的襲擊、2013年4月15日的波士頓馬拉鬆爆炸案、2016年6月的英國退歐公投、全球冠狀病毒爆發和歐洲敵對行動的爆發,可能會對我們的投資組合培訓服務、研究型學習服務、留學諮詢服務和其他教育服務產生不利影響。這樣的事件可能會阻礙學生去美國、英國和中國以外的其他地方學習,也可能會讓中國學生更難獲得出國留學簽證。這些因素可能會導致我們的投資組合培訓服務、研究型學習服務、海外留學諮詢服務和其他教育服務的招生人數下降,並可能對我們的整體業務和運營業績產生不利影響。

如果不能控制租金成本、以合理價格獲得所需地點的租賃或保護我們的租賃權益,可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的辦公室和培訓中心主要位於租賃場所。租賃期限一般為一至五年,租賃協議在適用租賃期結束時經雙方同意可續期。我們可能無法在理想的地點獲得新的租約,或無法以可接受的條款或根本無法續訂現有租約,這可能會對我們的業務造成不利影響。我們可能會因為各種其他原因而不得不搬遷我們的業務,包括租金上漲、未能通過消防檢查或在某些地點未能遵守相關的消防安全規定,以及提前終止租賃協議。我們的租賃協議受適用的中國法律和法規管轄,對於每個未註冊的租賃協議,可能會被處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。然而,在實踐中,未完成這類登記不會影響租賃協議的可執行性。

如果我們對租賃場所的任何使用因缺乏消防檢查而受到相關政府當局的質疑,我們可能會被罰款、整改,我們可能需要重新安置受影響的培訓中心。我們將產生與這種搬遷相關的額外費用。如果我們不能及時或以我們可以接受的條件找到合適的替代地點,我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能面臨與我們的戰略投資和收購以及組建合資企業相關的挑戰和風險,包括產生預期的效益或協同效應、尋找合適的機會以及將收購的或新的業務和資產與我們現有的業務整合,這可能會中斷我們的業務運營或對我們的運營結果產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分,我們之前對互補業務進行了戰略投資和收購。例如,我們過去進行了一些股權投資,其中大多數都已完全減值。我們不能向您保證,任何特定的收購或投資都會產生預期的效益或協同效應。2020年,由於營運資金嚴重短缺和業務的負面發展,我們確認了160萬元人民幣的減值損失,以將截至2020年12月31日我們對ApplySquare教育科技有限公司或ApplySquare的投資減少到零。2021年第三季度,ACG進行了定性評估,確定北京小智教育科技有限公司(簡稱小智)未能達到預期的里程碑和運營預測,並因運營現金流持續為負而出現營運資金短缺,這表明存在減值。公司確認減值損失人民幣600萬元,將投資降至零。

 

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目錄表

目前,我們仍在探索國際教育領域的潛在併購目標。此外,我們也可能尋求通過收購其他公司或業務或進行戰略投資,擴大我們在其他商業領域的服務範圍,獲得更多學生,並加強我們的服務質量。然而,我們實施收購或投資策略的能力將取決於多個因素,包括以可接受的成本或完全不接受的成本獲得合適的收購候選者,我們有效競爭以商業合理條款吸引收購或投資候選者或合資夥伴並與其達成協議的能力,完成收購或投資或合資企業的融資可用性,以及我們獲得任何必要的政府批准或許可證的能力。因此,確定合適的收購或投資目標或合資企業候選者以及完成擬議的收購、投資或合資企業交易可能是困難、耗時和成本高昂的,我們可能無法成功利用已確定的機會。此外,我們可能無法成功地將收購與我們現有的業務和人員整合起來。此外,我們追求的收購或投資可能需要我們花費大量的管理和其他資源,這可能會導致我們的業務運營中斷。

與收購相關的還有其他風險,包括:

 

   

與被收購公司相關的不可預見的或隱性的負債,包括面臨法律訴訟的風險;

 

   

未能產生足夠的收入來抵消收購的成本和費用;

 

   

將所收購業務的管理整合到我們自己的業務中;

 

   

任何此類收購產生的與商譽和無形資產相關的潛在減值損失或攤銷費用,可能會大幅減少我們的淨收益或導致淨虧損;

 

   

由於我們整合了新收購的公司,可能與現有員工發生衝突;

 

   

可能違反適用於此類收購的中國法規;以及

 

   

可能與終止和失敗的收購相關的糾紛。

此外,籌集股權資本為收購或投資提供資金可能會導致收益或股權稀釋,這反過來可能會導致您的損失。上述風險的任何一個或組合都可能中斷我們的業務運營,並對我們的運營結果產生不利影響。

由於我們在中國的業務沒有任何商業責任、中斷或訴訟保險,而且我們的研究型學習服務的保險範圍有限,因此我們遇到的任何業務中斷或訴訟都可能導致我們招致鉅額成本,並轉移大量資源來處理此類中斷或訴訟。

中國的保險業還不夠發達。中國的保險公司提供有限商業保險產品。雖然業務中斷保險可能在中國有限的範圍內提供,但我們已確定,業務中斷的風險以及與購買此類保險相關的困難和成本使我們購買此類保險在商業上不切實際。因此,我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。任何業務中斷或訴訟都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移。

我們可能要對在室內或室外設施發生的事故負責,因為我們在那裏組織基於研究的學習計劃,以及我們不時為學生租賃的臨時住房設施。如果發生現場食物中毒、人身傷害、火災或學生或其他人遭受的其他事故,我們可能會面臨索賠,指控我們疏忽、監管不力或對任何傷害負有其他責任。我們面臨着與我們的研究型學習業務和運營相關的各種風險,而且我們的保險覆蓋範圍有限。由於我們的學生或其他人在我們的研究性學習項目中受到傷害而對我們提出的任何成功的責任索賠都可能對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。即使不成功,這樣的索賠也可能導致不利的宣傳,需要大量成本進行辯護,並轉移我們管理層的時間和注意力。

我們可能會面臨來自競爭對手的日益激烈的競爭。如果我們不能成功競爭,我們的收入和市場份額可能會下降,我們的運營結果可能會受到不利影響。

 

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目錄表

隨着我們的服務和產品不斷髮展,我們將面臨日益激烈的競爭,包括來自老牌品牌和新進入者的競爭,他們將試圖從我們手中奪取市場份額。對於我們的組合培訓服務業務,我們主要在品牌和客户獲取、教育質量、師資、培訓中心環境、產品廣度和定價方面與競爭對手競爭,其中品牌和客户獲取被認為是最重要的因素,而定價是最不重要的因素。我們的競爭對手可能會建立比我們更廣泛的品牌,開發比我們更有效的營銷和銷售方法,推出比我們的產品和服務更好的產品和服務並獲得更廣泛的接受,聘請和留住更多合格的教師,或者為學生提供更滿意的培訓中心環境或更低的價格。因此,我們可能會因為日益激烈的競爭而失去我們的市場份額,這可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們的業務受到季節性或其他我們無法控制的因素引起的波動的影響,這可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。這可能會導致我們的美國存託憑證價格波動,並對其產生不利影響。

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的輕微季節性波動,截至3月31日的季度收入通常比其他季度相對較低。這主要是因為由於中國春節假期,1月和2月上課的學生減少了,以及一些學生在前一年12月完成了海外藝術項目的申請。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。這些波動可能導致我們的美國存託憑證價格波動,並對其產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員,如果我們失去他們的服務,無法取代他們,我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續服務,因為我們依賴他們在我們的業務運營中的行業經驗和專業知識。特別是,我們嚴重依賴我們的董事長兼首席執行官馬曉峯先生和我們的總裁張軍先生的業務遠見、管理技能、技術專長、教育行業經驗以及與我們許多業務合作伙伴、股東和教育行業其他參與者的工作關係。如果我們的一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員,特別是馬曉峯先生或張軍先生,無法或不願意繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法輕易更換他們,我們的業務可能會中斷。此外,如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入我們的競爭對手或組成競爭對手的公司,我們可能會失去教師、學生、關鍵專業人員和工作人員。我們的每一位高級管理團隊成員和關鍵員工都有保密和非競爭限制的義務。然而,如果我們的任何高級管理團隊成員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛,由於中國法律制度的不確定性,可能很難成功地對這些個人提起法律訴訟。

第三方未經授權使用我們的知識產權,包括侵犯我們的“ACG”品牌,以及為保護我們的知識產權而產生的費用,可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的版權、商標、商業祕密、專利和其他知識產權對我們的成功非常重要。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠商標法、專利法和版權法、商業祕密保護以及與員工、學生、商業夥伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。然而,第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。未經授權使用知識產權在中國身上很常見、很普遍,中國監管機構對知識產權的執法也不一致。此外,未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權。未來的訴訟可能會導致鉅額成本,轉移我們管理層的注意力和資源,可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。鑑於中國法律制度的相對不可預測性,以及在內地執行法院判決的潛在困難,中國無法保證我們能夠通過訴訟阻止未經授權使用我們的知識產權。

我們可能受到知識產權侵權索賠的影響,這可能迫使我們招致大量法律費用,如果對我們不利,可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們不能向您保證我們的業務,特別是我們的商標、軟件、專有技術和其他技術不會或不會侵犯第三方持有的商標、有效版權、專利或其他知識產權。在我們的正常業務過程中,我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會被禁止使用這種知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫從我們的業務運營中轉移管理和其他資源,以對抗這些第三方侵權索賠,無論其是非曲直。針對我們的成功侵權或許可索賠可能導致鉅額金錢責任,或可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務行為。

我們可能需要額外的資本,如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外的資本,或根本不能籌集額外資本,可能會限制我們發展業務、開發或增強我們的產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

 

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目錄表

在我們所處的快速變化的行業中,資本要求很難計劃。我們相信,我們目前的現金和預期的未來運營現金流將足以滿足我們在未來12個月和之後可預見的未來的預期營運資本和資本支出。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金資源。如果我們的流動性來源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:

 

   

投資者對國際教育公司證券的認知和需求;

 

   

與美國、中國和我們可能尋求融資的其他資本市場相關的監管要求或限制,以及這些市場的條件;

 

   

我們未來的經營業績和財務狀況;

 

   

中國政府對外商在大陸投資的監管中國;

 

   

中國在內地的經濟、政治等情況;

 

   

中國政府在境外借入和匯出外幣的政策中國。

我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金,或根本不能籌集額外資金,可能會限制我們發展業務、開發或增強我們的產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

中國的人工成本增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟經歷了顯著的增長,導致了通貨膨脹和勞動力成本的增加。根據中國國家統計局的數據,2020年、2021年和2022年,中國的居民消費價格指數變動幅度分別為2.5%、0.9%和2.0%。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。因此,僱員和兼職教師的平均工資水平近年來也有所提高。中國未來通脹的增加和勞動力成本的實質性增加可能會削弱我們的競爭優勢,除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的爆發可能會對整體經濟前景、經濟增長和商業情緒產生實質性的不利影響(見第3.D.項風險因素-人民做生意的風險Republic of China-新冠肺炎的爆發,以及未來嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感或冠狀病毒在中國的爆發,或類似的不良公共衞生事態發展,可能會擾亂我們的業務和運營,對我們的財務業績產生不利影響),進而可能影響人力成本。

我們可能無法對財務報告保持有效的內部控制系統,因此,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。在編制截至2022年12月31日的財年合併財務報表的過程中,我們發現截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點。根據美國證券交易委員會的報告要求,“實質性缺陷”是指內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。在該系統的試用期內,我們沒有設計和保持對信息系統的某些信息技術(“IT”)一般控制的有效控制,這些控制與我們的財務報表的編制有關。具體地説,我們沒有設計和維護(I)程序變更管理控制,以確保影響某些IT應用程序的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施,以及(Ii)程序開發的測試和審批控制,以確保新軟件開發與業務和IT要求保持一致。因此,依賴於從受影響的IT系統獲得的信息的完整性和準確性的流程級控制是無效的,因為它們可能會受到不利影響。上述重大弱點並未導致實際錯報,對截至2022年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表亦無影響。我們加強了對信息的監督和審查程序。我們將繼續執行必要的程序和政策,以改善我們對財務報告的內部控制,並糾正任何潛在的重大弱點和重大缺陷。然而,我們不能保證這些措施的實施將足以消除我們未來財務報告內部控制的重大弱點。

 

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目錄表

如果我們未能在現有或新收購的業務中保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層可能無法得出結論,認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。我們未能對財務報告保持有效的內部控制,可能會導致投資者對我們報告過程的可靠性失去信心,這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

作為一家上市公司,我們的報告義務在可預見的未來將繼續給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們未能對財務報告保持有效的內部控制,可能會導致投資者對我們財務報告流程的可靠性失去信心,進而可能損害我們的業務,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們或我們的第三方IT服務提供商的IT基礎設施中斷或故障,以及任何未能保持令人滿意的性能、網絡安全事件,包括數據安全漏洞或病毒,都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們和我們的第三方IT服務提供商的IT基礎設施的正常運行和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們主要依靠第三方IT服務提供商提供的軟件即服務產品來進行日常運營和管理。此外,由於新冠肺炎的爆發,我們的部分服務已經轉移到在線渠道,我們通過第三方IT服務商提供的在線平臺為學生提供服務。因此,我們和第三方IT服務提供商的IT基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽,降低用户滿意度,對我們吸引新客户的能力產生不利影響,並嚴重擾亂我們的運營。我們和我們的第三方IT服務提供商的系統容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞這些系統的企圖的破壞或中斷。此外,我們不能向您保證,我們和我們的第三方IT服務提供商將能夠及時擴展和調整現有技術和基礎設施,以應對系統中斷。

維護IT基礎設施安全和網絡安全對我們的客户至關重要,因為IT基礎設施存儲和傳輸某些專有和機密信息,其中可能包括可能受到嚴格法律和監管義務約束的敏感個人身份信息。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗,我們可能會承擔責任,或者我們的業務可能會中斷,這可能會持續很長一段時間。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽,對我們吸引潛在客户的能力產生不利影響。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們相信,在截至2022年12月31日的納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們不是一家被動的外國投資公司或PFIC。PFC的地位每年都會進行測試,並取決於我們的資產和收入的構成以及我們的資產價值。由於我們目前持有,並預計將繼續持有大量現金和其他被動資產,由於我們的資產價值在很大程度上將參考我們的美國存託憑證和普通股的市場價格來確定,這可能會隨着時間的推移而波動,因此不能保證我們在未來任何納税年度都不會成為PFIC。

我們注意到,在2018年出售ATA Online Business和2019年收購環球一夢100%股權之間的這段時間內,我們的資產中由現金和其他被動資產組成的部分比這段時間之前或之後的比例更大,儘管我們認為這並沒有導致我們在截至2018年12月31日的納税年度或截至2019年12月31日的納税年度成為PFIC。一般來説,如果一家外國公司因為已經處置了一項或多項活躍的業務而在一年內成為PFIC,則業務例外情況下適用於PFIC地位的變更,只要該外國公司在隨後的兩年中不是PFIC,如果我們被發現在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個納税年度中的任何一個(但不是兩個)都是PFIC,這可能適用於我們。關於這一例外的適用情況,包括2019年7月頒佈並於2021年1月生效的條例,指導意見有限,如果在沒有這一例外的情況下確定我們在截至2018年12月31日的納税年度或截至2019年12月31日的納税年度是PFIC,則尚不清楚這一例外是否適用於我們。

如果根據1940年《投資公司法》,我們被視為“投資公司”,這將對我們的美國存託憑證和普通股的價格產生不利影響,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

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目錄表

作為我們業務戰略的一部分,我們之前對互補業務進行了戰略投資,並仍在探索潛在的投資目標,以將我們的服務產品擴展到新市場。見“-與我們業務相關的風險-我們可能面臨與我們的戰略投資和收購以及組建合資企業有關的挑戰和風險,包括產生預期的利益或協同效應,尋找合適的機會,並將收購的或新的業務和資產與我們現有的業務整合,這可能會中斷我們的業務運營或對我們的運營結果產生不利影響。”這些投資可被視為1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)所指的“投資證券”。根據我們持有的投資證券相對於我們總資產的價值以及與投資公司法對“投資公司”的定義相關的其他因素,我們可能被視為根據“投資公司法”定義的“投資公司”。

作為一家不是根據美國法律組織的發行人,我們沒有資格根據投資公司法註冊為投資公司,除非美國證券交易委員會下達命令允許此類註冊。由於此類註冊令很少獲得,如果我們被視為“投資公司”,我們要麼必須獲得美國證券交易委員會的豁免,要麼依賴現有的豁免,一般情況下放棄註冊和遵守投資公司法。或者,我們將不得不修改我們的合同權利或處置某些投資,以便一開始就不屬於投資公司的定義。在持續的基礎上,如果某些公司的權益被視為“投資證券”,並且此類收購或收購將導致我們符合“投資公司”的定義,我們可能被要求放棄未來可能收購的某些公司的權益。未能避免根據投資公司法被視為投資公司,加上我們作為外國私人發行人無法根據投資公司法註冊,可能會使我們無法履行我們作為美國上市公司的報告義務,並導致我們被納斯達克摘牌,這將對我們的美國存託憑證和普通股的流動性和價值產生重大不利影響。我們也無法通過在美國出售證券或在美國開展業務來籌集資金。此外,我們可能會因涉嫌違反美國證券法而受到美國證券交易委員會的執法行動或民事訴訟。在任何此類執法行動或訴訟中為自己辯護將需要我們的管理層給予極大的關注,並從我們現有的業務中轉移資源,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們課程費用的退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

學生向我們預付大部分課程的課程或服務費,他們以後可能會要求退款。我們的退款政策因不同的項目而異,通常基於許多因素,包括提供的課程或服務的總時長、提出退款請求時課程或服務的進度等。雖然我們過去沒有遇到過任何預付課程或服務費的重大退款要求,但如果越來越多的學生要求退款,我們的現金流、收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。大量的退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳,可能損害我們的聲譽。

與我們的業務規則有關的風險

根據中國法律,我們在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。

2006年8月8日,中國證監會等六個中國監管機構公佈了《關於境外投資者併購境內公司的規定》,即《併購規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,由中國公司或個人控制的離岸公司收購一家中國境內公司,以便將該中國境內公司的股權在海外證券交易所上市,必須在該離岸公司的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會根據併購重組規則,在其官方網站上公佈了離岸公司申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

 

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目錄表

吾等的中國律師金誠通達律師事務所建議吾等於二零零八年二月進行首次公開招股無需中國證監會批准,因為併購規則所規定的中國證監會批准只適用於已收購境內中國公司以在海外證券交易所上市的離岸公司,而(I)吾等於二零零八年透過收購中國境內公司的股權或資產以外的直接投資方式取得吾等於各中國附屬公司的股權,(Ii)吾等先前與ATA Online的合約安排並不構成收購ATA Online,(Iii)併購規則不適用於ATA Learning的收購,ATA Learning自注冊成立以來一直是一家外商獨資企業,直到2018年改革為中國境內公司,及(Iv)儘管併購規則第11條禁止通過設立外商投資企業或外商投資企業來規避併購規則,但ATA Learning於2003年在併購規則頒佈之前成立,這使得此次收購不是規避併購規則。然而,如果確定需要中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。

2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《打擊意見》。打擊意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。打擊意見提出,要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本年報日期,我們認為本公司及其子公司和VIE在納斯達克上市並不需要獲得中國證監會的許可和批准,但由於《打擊意見》是最近發佈的,官方對該意見的指導和解讀目前在幾個方面還不清楚,我們不能向您保證本公司、其子公司和VIE將及時完全遵守《打擊意見》或任何未來實施規則的所有新的監管要求,或者根本不遵守。如果公司、其子公司和VIE在未來需要時無法獲得此類許可或批准,我們的證券可能會從納斯達克退市,和/或我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日,中國證監會發布了《境外發行上市辦法》,為中國境內公司境外直接和間接發行證券提供了原則和指導方針。根據《境外發行上市辦法》,在確定發行是否構成“中國境內公司境外間接發行證券”時,以發行內容而非發行形式為準,同時滿足下列兩個條件的發行將被視為“中國境內公司境外間接發行證券”:(一)境內公司最近一個財政年度的收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔發行人該年度財務總額的50%以上,(二)主營業務或主要經營地點在中國內地境內,或負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在中國內地境內經常居住。證券上市、發行屬於該定義的,發行人應當在其首次公開發行股票或者首次公開發行股票後三個工作日內,指定其關聯的中國境內主要經營主體之一向中國證監會備案。由於本公司為開曼羣島控股公司,其幾乎所有業務運作均在中國內地境內進行,故據吾等理解,本公司於納斯達克上市及發行證券構成中國境內公司根據海外發售及上市辦法在海外間接發行證券。但根據境外發行上市公告,與我們一樣於2023年3月31日前已完成境外發行上市的發行人,其已完成的發行或上市無需向證監會備案,但需在境外發行上市辦法生效之日後向證監會備案其後續涉及境外發行或上市的融資活動。因此,吾等及VIE無須根據境外發售及上市辦法向中國證監會備案,除非吾等日後進行新的境外發售證券。由於《境外發行上市辦法》是近期發佈的,該規定的解釋和實施仍存在不確定性,因此,我們不能向您保證,如果本公司打算在2023年3月31日之後進行新的境外發行證券,本公司及其子公司和VIE可以完成向中國證監會的備案。此外,由於中國對證券活動的監管制度持續快速發展,我們不能向閣下保證,吾等日後不會因適用法律、法規或釋義的改變或通過而被要求向中國證監會或可能的其他監管機構提交備案或獲得其批准,以維持吾等在納斯達克上的美國存託憑證的上市地位。倘若確定本公司、其附屬公司及VIE須向中國證監會或任何其他監管機構提交文件或取得批准,但未能及時或完全取得該等文件或批准,本公司或VIE的中國子公司或VIE可能會被處以不合規整改令、警告函或罰款,這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績、及/或本公司美國存託憑證的價值產生重大不利影響,或可能會顯著限制或完全阻礙本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

 

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目錄表

2021年12月28日,CAC發佈了《網絡安全審查辦法》,其中包括:(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務;(二)互聯網平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動;(三)擁有百萬以上用户個人信息並申請在外匯上市的互聯網平臺經營者,應接受CAC網絡安全審查。我們相信本公司、其子公司和VIE不會受到CAC的網絡安全審查,因為本公司、其子公司和VIE在我們的業務運營中並不擁有大量的個人信息,並且在我們的業務中處理的數據不會對國家安全產生影響,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而,對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果未來相關法律、法規或解釋發生變化,本公司、其子公司和VIE將接受強制性網絡安全審查和CAC要求的其他具體行動,我們將面臨能否及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性。否則,本公司、其附屬公司和VIE可能被要求暫停相關業務、關閉相關網站或面臨其他處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果、和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。截至本年度報告日期,本公司、其子公司和VIE尚未收到監管部門要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。

2023年2月24日,中國證監會等中華人民共和國政府部門發佈《保密規定》,自2023年3月31日起施行。根據保密規定,“中國境內公司在境外直接發行證券”和“中國境內公司在境外間接發行證券”(即相關境外控股公司發行證券)均適用保密規定。境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等機構和個人提供、公開披露包含國家祕密和機關工作祕密的檔案、文件,或者通過其境外上市主體提供、公開披露的,應當經主管部門批准,並向主管保密行政主管部門備案。由於保密條款是最近發佈的,其解釋和執行仍存在很大不確定性。然而,吾等傾向於相信本公司、其附屬公司及VIE將不會根據保密條款獲得批准,因為本公司、其附屬公司及VIE並不擁有任何涉及國家機密或當局工作機密的文件或檔案。截至本年度報告日期,本公司、其子公司和VIE尚未收到監管部門要求其獲得前述批准或完成任何前述程序的通知。然而,如果未來相關法律、法規或解釋發生變化,而本公司、其子公司和VIE需要進行此類審批,我們將面臨能否及時獲得任何所需批准以及是否能夠及時完成任何行動的不確定性。否則,本公司、其子公司和VIE可能會受到調查、罰款和其他處罰;如果任何相關行為被懷疑為犯罪,可能會受到刑事處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。

我們一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年報日期,吾等並未收到中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構就境外上市審批要求提出的任何查詢、通知、警告、制裁、否認或監管反對。

由於我們的現金需求可能依賴我們目前和未來的中國子公司支付的股息和其他股權分配,根據中國法律對他們支付該等款項的能力的限制可能會對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、向您支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

我們採用控股公司架構,我們的控股公司依賴我們目前和未來的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金或我們通過中國子公司以外的業務可能需要的融資。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其累計税後利潤(如有)中支付股息,該等利潤是根據中國公認會計原則確定的。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司亦須將根據中國公認會計原則釐定的税後溢利的至少10%撥作法定儲備,直至該等儲備達到公司註冊資本的50%為止。這些法定儲備和基金的撥款只能用於特定目的,不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。截至2022年12月31日,我們的中國子公司已向一般儲備基金撥出人民幣2,570萬元(370萬美元),該基金僅限於分配給本公司。我們完全遵守與該等撥款有關的中國法律及法規。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外,有關我們在實體之間轉移現金能力的限制的更詳細分析,請參閲“第3項.關鍵信息-對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制,以及對我們分配業務收益能力的限制和限制”。

 

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目錄表

根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“常駐企業”。這種分類可能會給我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的税收後果。

根據企業所得税法,在境外設立的企業,其“事實上的管理機構”在大陸中國,被視為“居民企業”,也就是説,在企業所得税方面,它可以被同等對待為中國企業。此外,國家税務總局於二零零九年四月二十二日發出的税務通告(即第82號通告)澄清,該等“居民企業”支付的股息及其他收入,在支付給非中國企業股東時,將被視為來自中國的收入,須繳納中國預扣税,税率目前為10%。第82號通告還要求這類“居民企業”向中國税務機關提交各種申報要求。根據企業所得税法實施細則,“事實上的管理機構”被定義為“對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產實行實質性和全面管理和控制的機構”。此外,第82號通函詳細説明,如果中國位於或居住在內地,某些中資控制的企業將被歸類為“常駐企業”:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要;有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。

目前,我們管理團隊的大部分成員以及我們一些離岸控股公司的管理團隊都在內地中國。然而,第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國實體控制的離岸企業。由於沒有詳細的實施規定或其他指引確定由中國個人或像我們這樣的外國實體控制的離岸公司是中國居民企業,我們目前不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業。

然而,國家税務總局可能認為,第82號通函所載的確定標準反映了關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場,或者可能會發布額外的實施條例或指導意見,以確定我們的開曼羣島控股公司為中國企業所得税的“居民企業”。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”,若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先,我們將按我們全球收入的25%税率繳納企業所得税,以及中國企業所得税申報義務。這將意味着,與開曼羣島的免税相比,發行所得的利息和其他非中國來源的收入將按25%的中國企業所得税税率徵收。其次,儘管根據企業所得税法及其實施規則,我們的中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格,但我們不能保證該等股息不會被徵收10%的預扣税,因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後,我們將對我們支付給我們的非中國企業股東的股息徵收10%的預扣税,未來的指導可能會將預扣税擴大到我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的美國存託憑證或普通股獲得的收益。如果我們的英屬維爾京羣島控股公司被視為中國“居民企業”,類似的結果也會隨之而來。除了在如何適用“居民企業”分類方面存在不確定性外,未來規則也可能發生變化,可能具有追溯力。我們正在密切關注這方面規則的發展,並正在評估我們管理活動的適當安排,以避免被歸類為中國“居民企業”。

此外,有關我們跨境和向美國投資者轉移現金能力的限制的詳細分析,請參閲“項目3.關鍵信息-對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制,以及對我們分配業務收益能力的限制和限制”。

中國對境外控股公司對其中國子公司和合並可變利息實體的貸款和直接投資的規定可能會限制我們執行業務戰略的能力。

為了執行我們的業務戰略,我們必須通過貸款或出資向我們的中國子公司和VIE投資資金。根據適用的中國法律,我們向外商獨資企業和環球一盟(均為外商投資企業)發放的任何貸款都不能超過法定限額,而且所有此類貸款都必須在外匯局或其當地對應機構登記。根據人民中國銀行2017年1月11日發佈的關於外債的通知和中國其他有關外債的法律法規,外商投資公司外債總額的法定上限為商務部或地方批准的總投資額與商務部或地方批准的註冊資本額之間的差額,或各自淨資產的兩倍。對於中外合資企業或其他中國境內實體,外債總額上限為其各自淨資產的兩倍。

 

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我們還可以決定通過出資增加WFOE和環球一夢的註冊資本來為它們提供資金。對WFOE和環球一夢的任何出資都必須在國家市場監管總局(以前稱為國家工商行政管理總局,簡稱SAMR)登記。2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,簡稱《外匯局第19號通知》。根據外管局第19號通知,外商投資企業可以隨時將其資本賬户中的外匯兑換成人民幣。要使用兑換後的人民幣,外商投資企業仍需提供證明文件,並與銀行辦理審核流程。2016年6月,外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》,取消了此前國家外匯管理局辦公廳關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知等多個外匯局通知中對外商投資企業外幣註冊資本兑換為人民幣和使用人民幣資本的有關限制。但外匯局第19號通知和第16號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出,以及向非關聯企業提供貸款,但在業務範圍內允許的除外。2019年10月23日,外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》。2020年4月10日,外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,允許符合條件的企業使用資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付,無需事先提供各項支出真實性的證據材料,但其資本用途必須真實,並符合現行資本項下收入使用管理規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們和VIE將能夠及時獲得必要的政府批准或完成必要的政府註冊或其他程序,或者完全關於我們未來向我們的中國子公司或VIE或其子公司的貸款,或關於我們未來對我們的中國子公司的出資。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊,可能會限制我們執行業務戰略的能力,並對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

此外,有關我們在實體之間轉移現金能力的限制的更詳細分析,請參閲“第3項.關鍵信息-對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制,以及對我們分配業務收益能力的限制和限制”。

如果我們的股東是中國公民或中國居民,不遵守外管局發佈的規定,可能會限制我們分配利潤的能力,限制我們的海外和跨境投資活動,或者使我們承擔中國法律規定的責任,這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

2014年7月4日,外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的,直接設立或間接控制離岸實體,向外管局當地分支機構登記,這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益,在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步規定,如發生與特別目的載體有關的任何重大變更,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則須修訂登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

我們的主要股東馬曉峯先生此前已在外管局完成登記,並正在更新登記過程中,我們已敦促我們的其他中國居民股東,包括我們的總裁先生張軍,根據外管局第37號通函進行登記,他們目前正在申請程序中。然而,我們不能向您保證他們的申請會被外管局接受。如果這些股東不遵守外管局第37號通函,我們可能會受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的子公司進行分派或支付股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。由於我們的現金需求可能依賴我們目前和未來的中國子公司支付的股息和其他股權分配,根據中國法律對他們支付此類付款能力的限制可能會對我們的增長能力產生重大不利影響,進行有利於我們業務的投資或收購,向您支付股息,以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

 

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此外,由於這些外管局條例與其他審批要求的協調存在不確定性,不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及未來有關離岸或跨境交易的任何條例。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。例如,我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們或我們的中國員工未能遵守有關離岸上市公司授予中國公民的員工股票期權的中國法規,我們可能會受到外管局或其他中國政府部門的罰款和法律制裁。

根據適用的中國法規,離岸上市公司授予股票期權的中國公民必須通過離岸上市公司的中國分支機構或代表、對離岸上市公司有控股關係或實際控制的中國機構或具有資產託管業務資格的中國機構,向外滙局登記並完成某些其他程序,包括申請外匯支付額度和開立特殊銀行賬户。我們和我們已被授予股票期權的中國員工受中國此類法規的約束。如果我們或我們的中國員工未能遵守這些規定,我們或我們的中國員工可能會受到外管局或其他中國政府機構施加的罰款和法律制裁,這可能會阻止我們進一步向我們的員工授予股票激勵計劃下的期權。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。見“項目4.B.關於公司的信息--業務概述--法規--關於員工股票期權的安全條例”。

由於與某些許可證和許可有關的中國法律法規不明確,並受到當地政府當局的解釋和執行,本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證。

於本年報日期,吾等相信本公司、其附屬公司及VIE已從中國政府當局取得在中國經營業務及向外國投資者發售證券所需的所有牌照及許可,並無任何許可或批准被拒絕。然而,由於中國關於某些許可證和許可的法律和法規不明確,並受到當地政府當局的解釋和執行,我們可能會無意中得出結論,認為某些許可不是必需的,但監管機構與我們的觀點不同。

 

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目錄表

根據修訂後的《民辦教育法》和修訂後的實施細則,民辦學校開展教育活動必須獲得中國有關部門的經營許可。雖然修訂後的《民辦教育法》一般規定,民辦教育機構也被納入了民辦學校的範疇,但截至本年度報告之日,相關實施細則僅要求為K-12學生提供學術科目輔導服務和某些職業技能教育服務的民辦教育機構獲得民辦學校經營許可。2021年7月24日,中央辦公廳、國務院辦公廳印發意見,其中要求,地方政府主管部門應當(一)按照體育、文化藝術、科學技術等非學術科目的類別對非學術科目進行分類,並分別指定負責管理此類非學術課後輔導機構的主管部門;(二)制定不同類別非學術科目的標準;(三)在給予許可之前進行嚴格的審查。截至本年度報告之日,某些地方政府部門(包括我們設有培訓中心的一些地區)已經頒佈規定,要求藝術、音樂等K-12學生領域的非學術性課後輔導機構必須獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證或非學術性課後輔導機構的事先批准。例如,2021年8月2日,廣東省教育廳下發通知,規定地方教育行政部門對非學術類課外輔導機構開展的涉及體育、藝術等非學術類科目的活動,應當按照相關法律法規予以批准,並相應發放經營許可證;此外,2022年12月9日,廣東省教育廳等政府部門聯合發佈了《非學歷課後輔導機構經營許可申請審批程序指導意見(試行)》,其中規定,為中小學生提供培訓的非學歷課後輔導機構,符合修訂後的民辦教育法規定的標準,可以申請經營許可。2022年3月10日,江蘇省文化和旅遊廳發佈了《涉及藝術培訓的非學歷課後輔導機構招生指導意見(試行)》,自2022年4月10日起施行,其中規定,為義務教育階段中小學生、幼兒園兒童提供藝術培訓的非學歷課後輔導機構,應當向當地縣級文化和旅遊行政主管部門申請開辦非學歷課後輔導機構經營許可證或批准,地方可就上述規定出台具體實施細則;2022年5月9日,江蘇省文化和旅遊廳進一步發佈了《涉及藝術培訓的非學術性課後輔導機構管理辦法(試行)》,並於2022年6月9日起施行,規定向高中提供藝術培訓的非學術性課後輔導機構還應向當地縣級文化和旅遊行政主管部門申請經營許可或批准。2022年6月15日,山東省文化和旅遊廳、教育廳聯合發佈了《關於設立文化藝術課後輔導機構的規定(暫行)》,自2022年8月1日起施行,有效期兩年,其中規定,為義務教育階段和高中階段的學生提供文化藝術培訓的非學術性課後輔導機構,應獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證,地方可就上述規定出台具體實施細則。2022年8月15日,雲南省文化和旅遊廳、教育廳聯合發佈了《涉及文化藝術培訓的非學術性課後輔導機構招生指導意見(試行)》,其中規定,為義務教育階段學生提供培訓的非學術性課後輔導機構,應向當地縣級文化和旅遊行政主管部門申請批准,地方可出臺具體實施細則。為3至6歲學齡前兒童和高中生提供培訓的非學術性課外輔導機構也應遵循本指南。2022年12月29日,四川省文化和旅遊廳等七部門聯合發佈了《非學歷課外輔導機構管理規定(試行)》,自2023年2月1日起施行,有效期兩年,其中規定,為K-12學生(含3至6週歲學齡前兒童)提供文化藝術、技術、體育鍛煉的非學歷課外輔導機構,應取得當地主管部門頒發的民辦學校經營許可證,地方可就上述規定出台具體實施細則。然而,上述法律、法規、規章和指導意見是最近才發佈的,因此,目前對上述法律、法規、規章和指導意見的解釋在幾個方面還不清楚,特別是不清楚像我們這樣以高中和本科學生藝術教育為主要目的的民辦教育機構是否需要獲得民辦學校經營許可或非學術性課外輔導機構的批准。由於中國教育行業的相關監管制度持續快速發展,相關法規和規則的解釋並不總是統一的,相關法規和規則的執行存在不確定性,我們不能向您保證,我們的培訓中心不會被歸類為“民辦學校”,因此由於未來的任何發展和相關法規和規則的進一步發展、解釋和執行,我們需要獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證或其他相關批准。到目前為止,經營我們培訓中心的中國子公司尚未收到任何通知,要求他們從當地主管部門獲得私立學校運營許可或非學術性課後輔導機構的批准。截至本年度,我們的一家子公司青島海立已經獲得了私立學校的經營許可,但青島海立沒有經營我們的任何培訓中心,我們的培訓中心也沒有獲得當地主管部門的非學術性課後輔導機構的經營許可或批准。如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可,但監管機構與我們的觀點不同,我們的培訓中心可能會受到各種處罰,包括罰款、責令迅速糾正違規行為,或者如果監管機構認為違規行為嚴重,我們的培訓中心可能被勒令退還收取的課程和服務費,並向監管機構支付數倍於退還的課程和/或服務費作為懲罰,甚至可能被勒令停止運營。如果發生這種情況,我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。

 

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目錄表

《中華人民共和國旅遊法》規定,旅行社從事出境旅遊業務,應當取得相應的經營許可證。《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》規定,旅行社是指從事吸引、組織和接待遊客,為遊客提供旅遊服務,經營國內、入境、出境旅遊的單位;上述業務包括但不限於安排運輸服務、安排住宿服務、為導遊或領隊提供服務、提供旅遊諮詢和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則,從事國內、出境旅遊的旅行社,應當向國務院旅遊行政主管部門和省、自治區、直轄市政府申請相應的經營許可。關於我們以研究為基礎的學習服務,我們的中國子公司與擁有旅行社許可證的第三方旅行社合作,提供我們的教育旅行活動,如住宿和導遊。根據現行法律規定,吾等並不認為我們的中國附屬公司在與第三方旅遊合作下從事此等與旅行有關的活動亦須取得旅行社許可證,而該等中國附屬公司並無收到任何要求其取得旅行社許可的通知。如果吾等無意中得出結論認為不需要該等許可,但監管機構與吾等的看法不同,有關監管機構可責令該等中國附屬公司糾正違規行為,充公該等業務的非法收入,並對該等中國附屬公司處以罰款。如果發生這種情況,我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。

根據《互聯網辦法》,商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務業務前,應獲得相關政府部門頒發的互聯網信息服務許可證。根據《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》,提供信息服務屬於限制類,外資持股比例不能超過50%。自新冠肺炎爆發以來,我們將部分線下課程轉移到線上課程,並通過第三方IT服務商的線上平臺提供給我們的學生。吾等相信,我們提供該等在線課程的中國附屬公司並無開發本身的平臺,而是透過第三方在線平臺提供該等課程,故無須取得互聯網課程許可證。截至目前,我們的中國子公司尚未收到任何來自中國政府當局的通知,要求其獲得國際比較公司許可證。然而,由於相關法規和規則的執行存在不確定性,我們不能向您保證監管機構會與我們持相同的看法。如果我們無意中得出結論認為我們的中國子公司不需要ICP許可證,我們提供在線課程服務的中國子公司可能會被處以違章改正令、沒收非法收益或罰款;或者如果違規行為被監管機構認為嚴重,可能會被責令停業整頓。如果發生這種情況,我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。到目前為止,由於國際比較項目許可證的外國投資限制,我們的中國子公司尚未獲得國際比較項目許可證,但VIE已獲得國際比較項目許可證,以保持我們經營相關業務的靈活性。如果未來需要獲得互聯網內容提供商許可證,或者我們選擇通過自己的在線平臺提供信息服務,我們會將相關業務轉移到VIE,以符合合規要求。

未能遵守有關信息安全和隱私保護的法規、違反或認為違反與我們提供的服務相關的安全措施、未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式濫用個人數據,可能會導致負面宣傳和學生損失,使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟,並損害我們的業務和運營結果。此外,目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督,以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。

 

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近年來,中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度發展迅速。2013年7月,中國所在的工業和信息化部(及其前身)頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2016年11月,全國人大常委會頒佈了《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,保護網絡空間安全和秩序。網絡安全法加強了對網絡安全的控制,並規定了網絡運營商的各種安全保護義務。根據網絡安全法,網絡運營商應採取安全措施,保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問,防止數據被泄露、竊取或篡改。2022年9月14日,CAC公佈了《關於修改中華人民共和國網絡安全法的決定(徵求意見稿)》或《網絡安全法修正案草案》,其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營商義務的法律責任。截至本年度報告發布之日,《網絡安全法修正案(草案)》僅公開徵求意見,其各自條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化,存在重大不確定性。2019年以來,CAC等有關部門進一步出台實施細則和措施,細化這些信息安全和隱私保護相關規定。2021年8月20日,全國人大常委會公佈了個人信息保護法,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,依法保障個人信息有序自由流動,促進個人信息合理利用。我們的業務在信息安全和隱私保護方面正面臨和/或可能面臨重大挑戰,特別是在機密信息的收集、存儲、傳輸和共享等方面。作為我們服務的一部分,我們可能會收集、處理、傳輸和存儲學生的個人信息。我們和VIE採取了與收集、處理、傳輸或存儲用户信息有關的各種安全措施,我們和VIE的網絡系統沒有受到任何實質性的網絡攻擊。然而,我們不能向您保證,我們目前的安全措施是否足以或足以防止任何盜竊、誤用或未經授權幹擾、損壞或未經授權或不當披露我們學生的個人數據。如果由於我們未能保護這些信息而導致從我們的學生收集的信息被濫用,或任何未經授權的幹擾、損壞或未經授權或不適當的披露,我們可能會受到負面宣傳、責任或監管處罰。任何此類負面宣傳、責任或監管處罰都可能導致我們失去學生,使我們面臨代價高昂的訴訟,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

 

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另一方面,根據《個人信息保護法》,個人信息處理者因業務等需要將個人信息調出內地中國境外的,應當符合下列條件之一:(一)通過國家網絡空間主管部門的安全評估;(二)獲得個人信息保護專業組織的認證;(三)按照國家網絡空間主管部門制定的標準合同,與境外接收者簽訂合同,約定雙方的權利和義務;(四)法律、行政法規和國家網絡空間主管部門規定的其他條件。個人信息處理者應當採取必要措施,確保境外接收者處理個人信息的活動符合《個人信息保護法》規定的個人信息保護標準。個人信息處理者越境提供個人信息的,應當告知信息所有人境外接受者的姓名和聯繫方式、信息處理的目的和方式、個人信息的種類、信息所有人根據《個人信息保護法》對境外接受者行使權利的方式和程序,並徵得信息所有人的同意。2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。辦法規定,內地中國產生或收集的關鍵數據或個人信息的四種跨境轉移,應接受安全評估,其中包括:(一)將重要數據轉移到海外的數據處理者;(二)關鍵信息基礎設施運營商,或者處理100多萬人個人信息的數據處理者,將個人信息轉移到海外;(三)自前一年1月1日起,累計轉移10多萬人的個人信息,或累計轉移1萬多人的敏感個人信息的數據處理者;(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。截至本年報日期,公司及其子公司和VIE跨境傳輸的個人信息(包括敏感個人信息)量較小,均未收到國家網絡空間主管部門要求其進行安全評估的通知。然而,如果未來相關法律、法規或解釋發生變化,本公司、其子公司和VIE將接受安全評估,我們將面臨是否能及時完成或根本不能完成任何必要行動的不確定性。根據《個人信息保護法》,本公司、其子公司和VIE可以通過完成個人信息保護認證或簽訂國家網絡空間管理部門制定的標準合同來滿足要求,因為我們或VIE跨境轉移的個人信息量相對較小。2022年11月4日,CAC和國家市場監管總局聯合發佈了《關於實施個人信息保護認證的公告》,並附上了《個人信息保護認證實施規則》,根據該公告,被授權進行個人信息保護認證的專業組織應遵守《個人信息保護認證實施規則》。然而,由於截至本年度報告之日,國家網絡空間主管部門尚未授權任何專業組織進行個人信息保護認證,本公司及其子公司和VIE仍無法完成個人信息保護認證。2023年2月22日,中國民航總局發佈了《合同範本條款》,並附合同範本,自2023年6月1日起施行。根據標準合同條款,符合以下四個條件的個人信息處理者可通過簽訂示範合同的方式將個人信息轉移到內地中國境外:(I)非關鍵信息基礎設施運營商;(Ii)擁有少於100萬用户的個人信息;(Iii)自前一年1月1日至今累計轉移個人信息少於10萬人的個人信息處理者;及(Iv)自前一年1月1日起累計轉移境外個人敏感個人信息少於10,000人的個人信息處理者。此外,個人信息處理者在將個人信息轉移到大陸以外的中國之前,應當進行個人信息保護影響評估。個人信息處理者應當自合同範本生效之日起十日內將簽訂的合同範本報送當地主管機關。由於相關規則是最近發佈的,我們仍在評估是否以及如何完成個人信息保護認證或進入國家網絡空間主管部門制定的標準合同。截至本年度報告日期,我們尚未收到CAC或任何其他監管機構就上述問題提出的任何查詢、通知、警告、制裁、否認或監管反對意見。如果未能遵守《個人信息保護法》,本公司、本公司及其子公司和VIE可能會受到違規行為的整改、警告、沒收非法收入或罰款,或者如果監管機構認為違規行為嚴重,將暫停相關業務並吊銷相關業務經營許可或營業執照,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值造成重大不利影響。

2015年7月1日,全國人大常委會公佈了《國家安全法》(《新國家安全法》),並於同日起施行,取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新《國家安全法》,我們有義務維護國家安全,例如,提供與危害國家安全活動有關的證據,為國家安全工作提供協助,為國家安全機構、公安機構和軍事機構提供必要的支持。因此,我們可能需要向中國政府當局和軍事機構提供數據,以確保遵守新的國家安全法。遵守這些法規可能會導致我們產生鉅額成本,要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的數據做法,甚至會使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們在用户中的聲譽,並對我們的業務運營和我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

 

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2021年12月28日,CAC發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,對購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺經營者進行網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步要求,任何申請在外匯上市的互聯網平臺運營商,如果擁有超過100萬用户的個人信息,都必須經過網絡安全審查。審查集中於幾個因素,其中包括(I)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險,以及(Ii)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或大量個人信息在公司上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。我們相信我們不會受到CAC的網絡安全審查,因為:(I)我們的業務運營中沒有大量的個人信息;以及(Ii)我們業務中處理的數據不會影響國家安全,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而,我們不能向您保證,包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點,對於如何解釋或實施網絡安全審查措施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響,我們將面臨是否能及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性,或者根本不能。鑑於這種不確定性,我們可能會被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響,或者可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。截至本年度報告之日,我們尚未收到有關部門要求我們接受CAC網絡安全審查的通知。

2021年1月8日,國資委公佈了修訂後的《互聯網信息服務管理辦法(徵求意見稿)》,要求中國境內利用境內外網絡資源為內地中國境內用户提供互聯網信息服務的組織和個人,必須遵守本辦法的規定。從事屬於電信業務經營的互聯網信息服務,應當取得電信主管部門頒發的互聯網信息服務許可證。互聯網信息服務提供者應當建立信息發佈審查制度。2021年11月14日,CAC發佈了《互聯網數據安全條例(徵求意見稿)》,即《數據安全條例草案》,其中規定,處理100萬以上擬在境外上市的個人信息的數據處理者應申請網絡安全審查。

由於修訂後的《互聯網信息服務管理辦法(徵求意見稿)》和《互聯網數據安全條例(徵求意見稿)》尚未通過,未來將通過的正式版本是否會有進一步的實質性變化尚不清楚,這些規定將如何制定、解釋或實施,或將如何影響我們還不確定。

雖然我們預計我們的業務不會受到《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》的實質性影響,但我們的某些輔助服務類型可能會被納入該意見及其在當地的實施辦法,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證,任何意見和相關法規的未來發展、解釋和執行都不會對我們的業務和財務前景產生實質性和不利的影響。

2021年7月24日,中央辦公廳、國務院辦公廳印發《意見》,對以義務教育為重點的課後輔導機構提出了一系列經營要求,其中包括:(一)地方政府不再批准任何新的為義務教育階段學生提供學科輔導服務的課後輔導機構或學術性AST機構,現有的學術性AST機構應全部登記為非營利性實體,地方政府不再批准新的課外輔導機構,為學齡前兒童和十至十二年級學生提供學業輔導服務;(Ii)已向當地教育行政部門備案的在線學術AST機構將接受政府主管部門的審查和重新審批程序,如未獲得批准,將導致其先前的備案和互聯網內容提供商許可證被吊銷;(Iii)禁止學術AST機構通過上市或進行任何資本化活動籌集資金,禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術AST機構,或通過支付現金或發行證券收購學術AST機構的資產;(四)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股任何學術類AST機構;(五)課外輔導機構不得在國家節假日、週末和放假期間提供學術科目輔導服務,不得聘請居住在海外的外籍教師開展培訓活動;(六)義務教育學科輔導收費需遵循政府的指導方針,防止過度收費或過度逐利活動;(七)政府部門將對課後輔導機構預收費用實施風險管控,要求設立第三方託管人和風險準備金,加強對輔導服務貸款的監管。《意見》進一步規定,對十年級至十二年級學生學業課後輔導機構的管理監督參照《意見》有關規定執行。

 

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2021年7月28日,中華人民共和國教育部發布了一份通知,進一步明確了中國義務教育體系中的學科範圍。通知指出,學術科目包括按照國家課程標準學習內容開設的以下課程:道德與法律、語文、歷史、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物。通知還指出,體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、美術)科目、綜合實踐活動(包括技工教育、勞動技術教育)等作為非學術科目管理。2021年8月25日,教育部發布了《中小學生課外輔導材料管理辦法(試行)》。課後輔導資料是指經批准登記的中小學生課後輔導機構自主編寫的面向中小學生的學習資料,包括用於學術和非學術科目的輔導材料,無論是線上還是線下。輔導材料應按要求進行審閲。必須在每次編寫和使用都要審查的原則下,建立輔導材料的內部審查和外部審查制度。學科培訓教材採用課外輔導機構內部評審和教育行政部門外部評審相結合的雙重評審方式。

2021年9月9日,教育部和人力資源和社會保障部聯合制定了《課後輔導機構從業人員管理辦法(試行)》。課後輔導機構從業人員是指按規定對中小學生和3週歲以上學齡前兒童開展課後輔導的機構工作人員,包括:教職工、教研人員和其他工作人員。課後輔導機構專職教研人員原則上不低於機構從業人員總數的50%。中小學生線下輔導,每班專職教員原則上不低於生源人數的2%;3週歲以上學齡前兒童線下培訓,每班專職培訓人員原則上不低於學齡前兒童人數的6%。課後輔導機構應當公開作出招聘從業者符合有關辦法規定的書面承諾。

根據我們對《意見》、《通知》和《意見》相關地方實施辦法的理解,我們的主要業務,包括檔案袋培訓服務和其他藝術相關服務,不是義務教育階段學生的學科輔導,因此不受《意見》、《通知》和相關地方實施辦法的約束。然而,我們的一種輔助服務,即一些由居住在海外的外籍教師開展的與藝術相關的學術教育學習服務,可能屬於《意見》及其當地實施辦法的涵蓋範圍,這些服務加起來只佔我們業務運營的很小一部分,在截至2022年12月31日的財政年度貢獻了約4.0%的淨收入。雖然《意見》規定課後輔導機構不得聘請居住在海外的外籍教師開展培訓活動,也沒有明確限制這一限制僅限於學術AST機構,但意見本身側重於監管學術AST機構,因此,我們的服務是否會受到此類限制尚不清楚。截至本年度報告日期,我們尚未收到任何要求我們根據意見整改任何業務的整改通知或行政措施。總體而言,我們不認為該意見和相關規定會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們正在密切關注不斷變化的監管環境,並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作,以遵守該意見,如果沒有其他選擇,我們可能會選擇改變前述外教開展的藝術培訓服務的商業模式或處置,以確保合規,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

儘管我們目前不認為意見和相關法規會對我們的業務產生重大不利影響,但由於這些法規和政策相對較新,相關監管制度繼續快速演變,這些法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法規和規則的執行存在不確定性,我們不能向您保證,對意見和相關法規的任何未來發展、解釋和執行不會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。

 

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此外,中國政府當局也在加強對非學術性課外輔導機構的監管。2022年3月3日,教育部、國家發展改革委、國家發展改革委和SAMR聯合發佈了《關於規範非學術性課後培訓機構的通知》,其中規定:(一)非學術性課後輔導機構應當具有相應的資質,其工作人員應當具有相應的職業證明;(二)非學術性課後輔導機構應當確保培訓內容和培訓方式適合學生的年齡、身心特徵和認知水平;(三)非學歷課後輔導機構的培訓內容、培訓時長、收費項目、收費標準等信息應當向社會公開,接受公眾監督;(四)非學歷課後輔導機構應當使用範本服務合同,嚴格履行合同義務,自律收費行為;(五)禁止非學歷課後輔導機構通過虛構原價、虛假折扣、虛假宣傳、壟斷行為和任何形式的價格欺詐進行不正當競爭;(六)非學術性課後輔導機構預收費用,應存入收費專户,不得一次性收取學費,不得以充值、計卡形式變相收取60節以上班級或三個月以上的課程;(七)非學術性課後輔導機構應遵守有關場地、設施和消防安全的要求。此外,2022年11月30日,教育部等12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《關於規範中小學生非學術性課後輔導機構的意見》,其中規定並重申,(一)地方政府主管部門應按照體育、文化藝術、科學技術等非學術性科目的類別對非學術性科目進行分類,並分別指定主管部門負責管理此類非學術性課後輔導機構;(二)非學術性課後輔導機構應在培訓場所、培訓人員和運營方面滿足一定條件。(三)網絡非學術性課後輔導機構開展互聯網信息服務,應當經省級政府主管部門批准,並經省級電信主管部門批准;線下非學術性課後輔導機構在註冊登記前應經縣級政府主管部門批准;(Iv)非學術性課後輔導機構應確保培訓內容適合學生的年齡、身心特點和認知水平;(V)非學術性課後輔導機構預收費用應全部存入收費專户。此外,截至本年度報告之日,部分地方政府部門(包括廣東省、江蘇省、山東省、雲南省和四川省等設有培訓中心的地區)已經頒佈了規範非學術性課後輔導機構市場準入和經營活動的具體規則,其中典型地規定了市場準入、培訓場所、教師、教材、預收培訓費等方面的各種要求。然而,上述通知、意見和規則是最近發佈的,因此,目前對上述通知、意見和規則的解釋在幾個方面仍不明確,尤其是,目前尚不清楚上述通知、意見和規定是否適用於像我們這樣以高中和本科生藝術教育為主要目的的民辦教育機構。如果上述通知、意見和規則也適用於我們,如果不遵守其中的相關規定,可能會導致主管部門採取行政措施,從而可能對我們的業務和財務前景造成重大不利影響。此外,如果上述通知、意見和規則也適用於我們,我們將受到預收培訓費的限制,我們的培訓中心的成本將增加,以滿足對培訓地點、教師和教材的各種要求,因此我們的財務狀況可能會受到不利影響。

在人民Republic of China做生意的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化,都可能對中國的整體經濟或我們所在行業的前景產生不利影響,進而影響我們的財務業績。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在很大程度上受制於中國的經濟、政治和社會發展。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管自20世紀70年代末以來,中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型,但中國政府通過實施產業政策,繼續在調節行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇等方式,對中國的經濟增長進行重大控制。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國的整體經濟或我們所在行業的前景產生不利影響,從而可能損害我們的業務。此外,新冠肺炎的爆發可能會對中國的整體經濟前景、經濟增長和商業情緒產生實質性的不利影響(見“-新冠肺炎的爆發以及中國未來任何嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感或冠狀病毒的爆發,或類似的不利公共衞生事態發展,可能會擾亂我們的業務和運營,並對我們的財務業績產生不利影響”),進而可能影響我們業務的運營。

 

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中國的社會政治條件也不如美國等發達國家穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生,都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外,中國與一些鄰居的關係也存在爭議。這種關係的進一步顯著惡化可能會對中國經濟產生負面影響,並導致政府政策的變化,這將不利於我們的商業利益。

中國法律制度存在固有的不確定性,可能會限制您、我們和VIE可獲得的法律保護,而中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。

與普通法制度不同,中國的法律制度是以成文法規為基礎的,判決的法律案件幾乎沒有先例價值。自1979年以來,中華人民共和國政府頒佈了一套全面的法律法規體系,從總體上管理經濟事務。自那以後,立法的總體效果是顯著加強了對中國各種形式的外國投資的保護。我們的每一家中國運營子公司均為外商投資企業,即在中國註冊成立並由外國投資者全資或部分擁有的企業,受中國一般法律法規以及特別適用於外商投資的法律法規的約束。中國的法律、法規和法律要求可能在很少提前通知的情況下迅速變化,其解釋和執行涉及不確定性。此外,我們和VIE可能不得不訴諸行政和法院程序,以執行我們和VIE通過法律或合同享有的法律保護。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們和VIE享有的法律保護水平,而不是在更發達的法律制度中。這種不確定性,包括無法執行我們和VIE的合同和知識產權,可能會對我們和VIE的業務和運營產生實質性的不利影響。因此,我們無法預測中國法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和VIE以及包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。

例如,2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《打擊意見》,強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2023年2月17日,中國證監會發布了《境外發行上市辦法》,為中國境內公司境外直接和間接發行證券提供了原則和指導方針。2021年12月28日,國資委發佈了《網絡安全審查辦法》,其中要求任何申請在外匯上市的互聯網平臺運營商,如果擁有超過100萬用户的個人信息,都必須經過網絡安全審查。截至本年度報告日期,我們認為我們的經營不需要中國證監會或CAC的許可和批准,但由於這些規章制度是新發布的或仍在制定過程中,目前對該等規章制度的官方指導和解釋在幾個方面仍不明確,我們不能向您保證我們將及時或根本不完全遵守該等規章制度或任何未來實施細則的所有新的監管要求。

中國政府可能對我們的業務施加重大影響,並可能對我們這樣的中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制,而中國政府的任何行動,包括幹預或影響我們的業務或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定,都可能導致我們對我們的業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響,這些法律法規包括與外商投資限制、税收、數據安全、教育法規、土地使用權和其他事項有關的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面增加支出和努力,以確保遵守這些法規或解釋。因此,我們的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。

 

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最近,中國政府加強了對離岸上市中國公司的監管,未來可能會對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。例如,2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《打擊意見》,強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2023年2月17日,中國證監會發布了《境外發行上市辦法》,為中國境內公司境外直接和間接發行證券提供了原則和指導方針。2021年12月28日,國資委發佈了《網絡安全審查辦法》,其中要求任何申請在外匯上市的互聯網平臺運營商,如果擁有超過100萬用户的個人信息,都必須經過網絡安全審查。2023年2月24日,中國證監會等中國政府機關發佈《保密規定》,自2023年3月31日起施行,規定境內企業直接或間接在境外發行證券,向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等機構和個人公開披露含有國家祕密和工作祕密的檔案文件,或通過其境外上市實體公開披露含有國家祕密和工作祕密的文件的,應當經主管部門批准,並向主管保密行政主管部門備案。雖然吾等相信吾等目前並不需要獲得中華人民共和國中央或地方政府的許可,亦未收到任何拒絕許可在美國交易所上市的通知,但尚不確定如果未來相關法律、法規或解釋發生變化,吾等何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可才能在美國交易所上市,即使獲得許可,是否會被拒絕或撤銷。因此,您、貴公司、其子公司和VIE都面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會對我們的業務運營以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大影響,任何此類未來行動都可能導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

2021年12月16日,PCAOB認定,由於中國當局在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查總部位於內地或香港的PCAOB註冊會計師事務所中國或香港,包括我們的審計師。儘管PCAOB於2022年12月15日確定其目前能夠檢查和調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師,但不能保證中國當局將繼續協助PCAOB進行此類檢查和調查。如果PCAOB確定由於中國當局未來採取的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師,我們的證券交易可能被禁止,我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行全面檢查,剝奪了您享受此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,根據美國法律的要求,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。

2020年12月18日,美國頒佈了《美國上市公司會計準則》,其中規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的普通股或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《加快外國公司問責法案》,作為綜合撥款法案的一部分,修改了HFCAA,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

 

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目錄表

2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,且PCAOB無法檢查或調查的註冊機構(“證監會確認的發行人”)。最終修正案要求證監會指定的發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明如果屬實,該公司不屬於該會計師事務所境外管轄區的政府實體所有或控制。修正案還要求,根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的第3b-4條規定,經委員會確認的“外國發行人”在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。此外,修正案還就美國證券交易委員會建立的程序提供了通知,這些程序旨在識別發行人,並根據HFCAA的要求對某些證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在中國內地或香港註冊的會計師事務所中國或香港的職位,PCAOB無法完全檢查或調查這些司法管轄區的註冊會計師事務所。因為我們的審計師是在大陸的中國,所以我們的審計師受到了PCAOB的這種決定的影響。於2022年5月26日,本公司被美國證券交易委員會發布的《根據《金融資產證券化法案》確定的發行人確定名單》(可在https://www.sec.gov/hfcaa).上查閲

2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對內地和香港的審計公司中國進行檢查和調查的議定書聲明,朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。在議定書仍未公佈的情況下,根據PCAOB發佈的關於禮賓聲明的情況説明書,PCAOB除其他旨在向PCAOB提供完全訪問權限的條款外,應擁有單獨的裁量權,選擇任何發行人審計進行檢查或調查。美國證券交易委員會還在其關於議定書的情況説明書中指出,PCAOB可以將信息轉移到美國證券交易委員會用於所有美國證券交易委員會目的,包括行政或民事執法行動。2022年12月15日,PCAOB認定其能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國(包括我們的審計師),並撤銷了先前的相反決定。因此,我們相信,在提交我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告時,本公司將不會被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人,因此觸發貿易禁令的連續期間的計算將被中斷。然而,如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利,PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查,並根據需要繼續進行調查和啟動新的調查。PCAOB還表示,如有必要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據HFCAA發佈新的裁決。因此,不能保證我們的審計師不會因為中國當局在中國內地或香港的職位而未能全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國或香港而導致其未來不會受到PCAOB做出的任何決定的影響。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

此外,美國證券交易委員會還可能提出額外的規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB檢查,這些規則或指導意見可能會對我們產生影響。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCAA更嚴格。美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會的工作人員將為《聯合國氣候變化框架公約》的實施規則編寫一份單一的綜合提案,並針對工務科報告中的建議。除了HFCAA的要求之外,可能的額外監管的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

 

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目錄表

此外,如果PCAOB未來無法對我們的審計師進行全面檢查,PCAOB將無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序,因此,我們和我們的美國存託憑證或普通股的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。此外,如果PCAOB未來再次認定PCAOB由於中國當局在中國內地或香港註冊的會計師事務所中國或香港的職位而無法全面檢查或調查該等司法管轄區的職位,則與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比,這種無能為力將使我們更難評估獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,這可能導致我們的投資者和潛在投資者對我們的審計師的審計程序和我們報告的財務信息以及綜合財務報表的質量失去信心。

除上述外,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象,主要原因是財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制,以及公司治理政策不健全或缺乏遵守。例如,2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案,旨在(1)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(2)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,僅允許其與直接上市相關地在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市;以及(3)根據申請人或上市公司的審計師資格對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。這些審查、批評和負面宣傳可能會增加我們未來的產品、業務和股價的不確定性,並可能對其產生不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用我們的服務銷售所產生的現金的能力,以及我們的中國子公司獲得融資的能力。

我們的大部分收入和運營費用都是以人民幣計價的。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣銷售服務所產生的現金為我們在中國大陸以外的業務活動提供資金的能力,中國,或以外幣計價的支出。根據中國現行法規,人民幣可以在與“經常項目交易”有關的支付中自由兑換成外幣,這些交易包括股息支付、商品和服務進口支付等,但需遵守一定的程序要求。我們在內地銷售服務所得的現金可兑換成外幣,用於支付中國在內地以外的僱員的工資,只要該僱員完成了某些登記手續。我們在內地銷售服務所產生的現金也可用於償還中國在內地以外產生的債務,前提是我們必須遵守適用的外債登記或審批要求。雖然自1996年以來,人民幣在經常項目交易中已經完全可兑換,但我們不能向您保證,中國政府有關部門不會限制或取消我們未來購買和保留外幣進行經常項目交易的能力。

將人民幣兑換成外幣,以及將外幣兑換成人民幣,以支付與“資本賬户交易”有關的款項,除其他事項外,包括在海外投資、貸款和收購土地及其他固定資產,通常需要獲得外管局或其授權銀行及中國其他相關政府部門的批准或登記或備案。對用於資本賬户交易的人民幣可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。

此外,有關我們在實體之間和跨境轉移現金能力的限制的更詳細分析,請參閲“第3項.關鍵信息-對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制,以及對我們分配業務收益能力的限制和限制”。

匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。

由於我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的,美元和人民幣之間的匯率波動將影響我們的資產負債表和以美元計價的每股收益。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們發放的任何兑換成美元的股息的相對價值,以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

 

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目錄表

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測經濟狀況或中國或美國政府的政策,特別是中美之間爆發的貿易戰,以及從2018年開始對彼此銷售的商品徵收額外關税,可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。人民中國銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率波動,實現政策目標。中國可利用的對衝交易非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會決定進入對衝交易,但這些對衝交易的可用性和有效性可能是有限的,我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外,中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力,這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。

新冠肺炎的爆發,以及未來嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感或冠狀病毒在中國的爆發,或類似的不利公共衞生事態發展,可能會擾亂我們的業務和運營,並對我們的財務業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或嚴重急性呼吸系統綜合症或其他類似的不利公共衞生事態發展可能會對我們的財務業績、業務和運營造成重大不利影響。近年來,包括確診人間病例在內的中國各地及周邊國家均有禽流感疫情報告。

2020年1月,新冠肺炎大流行引發呼吸系統疾病暴發,在中國內部和全球範圍內廣泛蔓延。據報道,2020年1月30日,世界衞生組織宣佈此次新冠肺炎疫情為國際關注的突發衞生事件。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。自新冠肺炎疫情爆發以來,中國政府採取了各種嚴格的措施來遏制病毒,包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求,以及推遲恢復商業運營。新冠肺炎的爆發在某些方面對我們的業務運營造成了不利影響。例如,新冠肺炎爆發後,我們的培訓中心大多按照當地監管部門的要求在2020年2月至2020年5月關閉。在新冠肺炎疫情逐漸得到控制後,按照地方政府的指示,到2020年6月,我們大部分培訓中心逐步恢復運營。然而,隨着新冠肺炎大流行的繼續發展,此後某些城市不時重新實施限制措施,以抗擊局部零星爆發。新冠肺炎病毒的變種,特別是奧密克戎變種,在中國和世界各地引發了新的疫情。自2022年初以來,新冠肺炎在中國的死灰復燃導致中國多個城市全市封鎖,中國各地都採取了加強預防措施來遏制疫情,我們還不時地關閉幾個城市的培訓中心,以應對這種局部的零星疫情。為了應對這種情況,我們已經實施了一些切實可行的計劃,包括從2020年2月開始將我們的部分線下課程轉換為在線課程並通過第三方平臺交付給學生,以及採取書面政策指導我們和VIE的員工以應對2020年1月新冠肺炎的爆發。

此外,在新冠肺炎大流行期間,一些國家和地區實施了隔離政策和進出受影響嚴重的城市或地區的旅行限制。這些措施雖然是臨時性的,但根據冠狀病毒暴發的事態發展,可能會繼續並增加。在2020年上半年,雖然自新冠肺炎爆發以來,我們的在校培訓學生可以選擇在線上上課,但他們中的一些人更喜歡傳統的課堂形式,推遲了培訓,這對我們從組合培訓服務中獲得的收入產生了不利影響,線下培訓中心的招生也因上述培訓中心暫時關閉而受到不利影響。在2020年下半年新冠肺炎疫情逐漸得到控制後,這種影響逐步緩解。此外,自新冠肺炎爆發以來,我們提供海外相關旅遊服務的能力受到了不利影響。由於這些限制措施或安全考慮,一些學生推遲或取消了他們的海外學習或旅行計劃,因此對我們的服務的需求,特別是對我們的海外相關旅行服務和留學諮詢服務的需求減少,這對我們的業務、財務業績和經營業績造成了不利的影響。

隨着形勢的發展變化,包括中國在內的各國政府對新冠肺炎的態度和政策都在不斷調整。2022年末,中國政府放鬆了新冠肺炎管控政策,其結果是,儘管中國確診病例數量在短時間內激增,但包括我們在內的中國的企業正在逐步恢復正常。然而,我們不確定新冠肺炎的爆發何時能在中國和全球完全得到控制,新冠肺炎疫情的捲土重來以及任何其他不利的公共衞生事態發展可能會導致我們的培訓中心或辦公室再次關閉,同時我們仍有義務支付這些設施的租金和其他費用,隔離受感染或潛在感染的學生、教師或員工,並對受影響的財產進行消毒,同時暫停我們的業務,或者取消或推遲招生以避免疾病傳播。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展,並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何進一步潛在影響,我們認為這將取決於疫情的持續時間和程度。如果疫情在未來沒有得到有效控制的情況下持續或升級,我們的業務運營和財務業績可能會由於各種因素而受到實質性和不利的影響,如總體經濟前景的變化、經濟增長放緩和負面商業情緒,以及政府當局採取的可能限制我們在中國國內外業務的措施。

 

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目錄表

中國與美國關係的惡化可能會對我們的業務、財務業績和經營業績造成不利影響。

最近的國際貿易爭端,包括美國和中國之間的爭端,以及這些爭端造成的不確定性,可能會嚴重破壞全球和中國經濟的穩定,這可能會損害我們的業務。現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的出現,或潛在貿易戰升級的消息和傳言,都可能影響消費者信心,這可能對我們的業務、運營結果以及最終我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

由於新冠肺炎的爆發,香港國家安全立法得到全國人大通過,美國財政部對香港特別行政區和中國領導的中央政府的某些官員實施制裁,美國前總統總裁於2020年8月發佈行政命令,禁止與字節跳動有限公司和騰訊控股控股有限公司以及這兩家公司各自的子公司進行某些交易,以及中國領導的商務部發布不可靠實體名單規定以應對美國的制裁,美國與中國之間的政治緊張局勢升級。政治緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。這種緊張的關係也可能會阻礙學生在美國學習,或使中國學生更難獲得赴美留學簽證,並阻礙美國個人和組織為中國公司工作、向中國公司提供服務或與中國公司合作,這可能會使我們和VIE難以招聘或保留合格人員,併為我們的業務找到合適的合作伙伴。美國政府或中國採取的監管措施可能會對某些投資者投資或持有我們的美國存託憑證的意願產生負面影響,從而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。如果任何這樣的審議或政策成為現實,也可能對在美國上市的中國公司的股票表現產生實質性的不利影響。

與公司結構有關的風險

本公司並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,主要透過其中國附屬公司於中國經營,並於日後可能透過VIE經營業務。購買我們的美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權,也可能永遠不會直接持有VIE的股權。與此類協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性,從而顯著影響我們的財務狀況和運營結果。

本公司並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務主要透過其中國附屬公司環球一盟及其附屬公司進行。環球一盟的69.04%股權由本公司透過全資附屬公司間接擁有,而環球一夢的30.96%股權則由VIE擁有。由於我們目前正在擴展我們的在線課程和其他服務,因此根據中國法律,我們可能需要獲得ICP許可證,如果需要ICP許可證或任何其他不適用於外商投資公司的許可證或許可,我們可能會選擇在未來通過VIE提供此類服務。

VIE由我們的董事會主席兼首席執行官馬曉峯先生持有90%的股份,我們的張軍先生、我們的總裁和董事擁有10%的股份。馬先生和張先生是中國公民。我們與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排,使我們能夠:

 

   

行使VIE股東的一切權利;

 

   

專門為VIE提供特定的技術和諮詢服務,並從VIE獲得諮詢費;以及

 

   

在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

根據此類合同安排,公司有權通過WFOE指導VIE的活動,並根據美國公認會計原則將VIE合併到其合併財務報表中。關於這些合同安排的詳細討論,見“項目4.A.公司的歷史和發展--與VIE的合同安排”。

 

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目錄表

我們的中國法律顧問金誠通達律師事務所認為,上述合同安排具有法律約束力和可執行性,不違反中國現行法律法規。然而,此類合同安排尚未在法庭上進行測試,而中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力,我們不能保證中國監管當局最終不會對我們的觀點持相反意見。如果我們目前的所有權結構和與VIE的合同安排被發現違反了任何現有或未來的中國法律和法規,中國政府可以:

 

   

吊銷我們和VIE的營業執照和經營許可證;

 

   

對我們和VIE徵收罰款;

 

   

沒收我們和VIE的任何收入,他們認為這些收入是通過非法經營獲得的;

 

   

關閉我們或VIE的部分或全部服務器,或屏蔽我們或VIE的部分或全部網站;

 

   

停止或限制我們和VIE在中國的業務;

 

   

強加我們和VIE可能無法遵守的條件或要求;

 

   

要求我們和VIE重組其公司和合同結構;以及

 

   

採取其他可能損害我們和VIE業務的監管或執法行動。

此外,在為我們提供對VIE的運營控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。見“-與我們公司結構相關的風險-我們依賴與VIE及其股東的合同安排來鞏固VIE,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務。”如果我們無法執行這些合同安排,或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE施加有效控制,並可能失去對VIE擁有的資產的會計控制。我們的財務業績可能因此受到不利的重大影響,我們可能沒有資格將VIE的財務業績合併到公司的綜合財務業績中。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來鞏固VIE,VIE在提供運營控制權方面可能不如直接所有權有效,VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務。

我們依靠與VIE及其股東的合同安排來鞏固VIE。根據合同安排,公司有權通過WFOE指導VIE的活動,並根據美國公認會計準則將VIE合併到其合併財務報表中。

雖然吾等已獲吾等的中國法律顧問告知,吾等的合同安排構成有效及具約束力的義務,並可根據該等協議的條款對該等協議的每一方強制執行,但在提供對VIE的營運控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,就有待股東批准的事項進行投票,並對VIE董事會進行改革,這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層實現改變。

然而,在現行的合約安排下,為了會計目的,我們依賴VIE及其股東履行合約下的責任,對VIE行使控制權。VIE的股東可能不會以公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的業務的整個期間,此類風險都存在。如果VIE或其股東未能履行我們合同安排下的義務,我們可能需要承擔大量費用和花費額外資源來執行此類安排。例如,如果VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。所有這些合同安排均受中國法律管轄,並根據中國法律進行解釋,由此產生的爭議將通過在中國的仲裁或訴訟來解決。然而,中國的法律制度並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。見“-在人民Republic of China做生意的風險-中國法律制度存在固有的不確定性,這些不確定性可能會限制您、我們和VIE可獲得的法律保護,而中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式指導意見,因此,可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。因此,我們與VIE的合同安排可能不會像直接所有權那樣有效地確保我們出於會計目的對VIE的控制。如果我們無法執行我們的合同安排,出於會計目的,我們可能無法對VIE實施有效控制,並且我們可能沒有資格將VIE的財務結果合併到公司的綜合財務結果中。

 

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目錄表

VIE的股東可能與我們存在利益衝突,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。VIE的股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效地指導VIE的活動和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

馬曉峯先生和張軍先生為VIE的股東。馬曉峯先生是我們的董事長兼首席執行官,張軍先生是我們的總裁。VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE的能力產生重大不利影響,從而基本上享受VIE獲得的所有經濟利益。例如,股東可能會導致我們與VIE的協議無法履行或以對我們不利的方式履行,其中包括未能根據合同安排及時支付應付給我們的款項。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個都會以我們公司的最佳利益為行動,或者這些衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。馬曉峯先生亦為本公司董事會主席兼行政總裁,張軍先生亦為本公司董事之一兼總裁。我們依賴馬雲先生和張磊先生遵守開曼羣島和中國的法律,在這些法律中,董事對公司負有受託責任,要求他們本着善意行事,並本着他們認為對公司最有利的原則行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定外商獨資企業、中外合資企業及中外合資企業股東之間的合約安排並非以公平原則訂立,並導致根據適用的中國法律、規則及法規不容許減税,並以轉讓定價調整的形式調整中外合資企業的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致VIE就中國税務目的記錄的費用扣減減少,進而可能增加税務負擔。除轉讓定價調整外,中國税務機關亦可查詢根據中國適用法律須支付予外商獨資企業的諮詢費的實質內容。如果諮詢費沒有商業實質或不真實,則可能無法扣除,並可能導致VIE承擔額外的税收義務。

此外,中國税務機關可以根據適用的規定,對VIE調整後的税款徵收懲罰性利息。如果VIE的納税義務增加或如果他們被要求支付懲罰性利息,我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

開曼羣島的經濟實體立法可能會影響我們和我們的行動。

根據開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(2021年修訂本)或《經濟實體法》,開展相關活動的“相關實體”必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。“相關實體”包括在開曼羣島註冊的一家豁免公司,ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS也是如此。根據目前對ES法案的解釋,我們認為我們公司ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是一家純股權控股公司,因為它只持有其他實體的股權,只賺取股息和資本利得。因此,只要我們的公司ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是一家“純股權控股公司”,它就只受最低實質要求的約束,這些要求要求我們(I)遵守公司法(第章)下所有適用的備案要求。根據開曼羣島《公司法》第22條(1961年第3號法律,經合併和修訂)或《公司法》;及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源和足夠的辦公場所,以持有和管理其他實體的股權。然而,不能保證ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS不會受到ES法案的更多要求。雖然目前預計《經濟法》對我們和我們的業務幾乎沒有實質性影響,但由於立法仍有待進一步澄清和解釋,目前還不可能確定這種立法對我們和我們的業務的確切影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,如租賃和商業合同,使用簽署實體的印章或印章,或由法定代表人簽署,法定代表人的指定已向市場監督管理部門的相關當地分支機構登記和備案。

 

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目錄表

為了維護我們的印章以及我們中國子公司和VIE的印章的安全,我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則,我們通常將這些物品存放在只有我們的中國子公司和VIE的授權人員才能進入的安全地點。即使有上述所有程序,我們也不能保證這些程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們中國子公司和VIE的印章或印章,或者該等印章或印章未被安全保管、被盜或被未經授權的人以其他方式使用或用於未經授權的目的,將難以維持對相關實體的控制,並對我們和VIE的業務運營造成重大幹擾。如果指定的法定代表人取得印章控制權以取得對我們任何中國附屬公司或VIE的控制權,我們可能需要採取法律行動以及通過新的決議以重新控制該等公司。此外,如果發生這種挪用,我們可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產的風險善意的第三方依賴於代表人的表面權威。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存托股份價格和美國存托股份或其他主要在中國有業務運營的教育服務提供商的股價近年來波動很大,這種波動可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格是波動的,這種波動可能會繼續下去。例如,在2022年1月1日至2022年12月31日期間,我們在美國存托股份上報告的價格在0.8797美元的低點到2.94美元的高點之間。許多我們無法控制的因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅波動。特別是,其他業務主要在中國的教育服務提供商在美國上市的市場價格的表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證的價格和交易量的波動。這些中國公司股票在上市時或上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的整體情緒,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現。無論我們的實際經營業績如何,這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們的美國存託憑證的市場價格和波動性產生重大影響。

除了市場和行業因素外,由於特定的商業原因,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定。我們收入、收益和現金流的變化、宣佈新的投資、合作安排或收購以及我們服務的市場價格波動等因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。我們不能保證這些因素在未來不會發生。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

在中國開展大部分業務的美國上市公司一直是賣空的對象。賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,以償還貸款人。賣空者期望從出售借入的證券和購買替代證券之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於他或她在出售時支付的價格。在賣空者對證券價格下跌的興趣中,許多賣空者在賣空證券後發佈或安排發佈對發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,為自己創造利潤。在過去,這些來自賣空者的攻擊導致了股市的拋售。大部分審查和負面報道都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上,這導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不適當或未能遵守這些政策,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們未來可能會成為賣空者不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們的美國存託憑證市場價格的不穩定時期。如果我們成為任何不利指控的對象,無論事實是否屬實,我們可能需要花費大量資源來調查指控和/或為自己辯護。雖然我們將針對賣空者的任何此類攻擊積極為自己辯護,但我們對相關賣空者提起訴訟的方式可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業祕密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能轉移我們管理層對發展業務的注意力。即使這些指控最終被證明是沒有根據的,針對我們的指控也可能對我們的業務運營和股東權益產生實質性影響,對我們美國存託憑證的任何投資的價值可能會大幅縮水。

雖然我們的美國存託憑證上市交易,但與在納斯達克上報價的許多公司的美國存託憑證或股票相比,我們的美國存託憑證交易市場的流動性要差得多,這種低成交量可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

雖然我們的美國存託憑證在納斯達克上交易,但我們的美國存託憑證的交易量普遍很低。截至2023年3月31日的三個月期間,我們美國存託憑證的平均日交易量約為35,296只美國存託憑證。有限的交易量將使我們的美國存託憑證面臨更大的價格波動,並可能使我們的股東很難以對他們有吸引力的價格出售他們的美國存託憑證。

 

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目錄表

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能對我們未來通過發行美國存託憑證籌集資金的能力造成重大損害。

截至2023年4月6日,已發行普通股數量為6320萬股。此外,還發行了購買總計2569,636股普通股的期權,其中包括購買截至2023年4月6日可立即行使的總計1,226,742股普通股的期權。在我們的首次公開募股中出售的所有美國存託憑證都可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的美國1933年證券法或證券法進一步註冊,除非該詞由我們的“關聯公司”持有,該術語在證券法下的規則第144條中定義。如果代表我們聯屬公司所持股份或私募股份的美國存託憑證被登記轉售或根據規則144出售,則此類出售或對此類出售可能性的看法可能壓低我們的美國存託憑證的交易價格。此外,受購買我們普通股期權約束的普通股將有資格在各種歸屬協議的條款以及證券法第144和701號規則允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的股票被出售,或者如果人們認為它們將作為美國存託憑證在公開市場上出售,我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降。

公司此前未能遵守納斯達克的最低投標價格要求,雖然公司在寬限期內重新獲得遵守,但公司可能再次無法遵守納斯達克的最低投標價格要求或任何其他上市要求,如果公司無法在適用的寬限期內重新遵守納斯達克規則,其股票可能被摘牌。

於2020年5月14日,本公司收到納斯達克資本市場之通函(“通函”),通知吾等於通函日期前連續30個營業日,本公司美國存託憑證之買入價已低於根據“美國存托股份上市規則”第5550(A)(2)條(“最低買入價規則”)規定,納斯達克須繼續上市所需之每股納斯達克最低買入價1.00美元。向該公司提供了180個日曆日,以重新遵守最低投標價格規則。2020年7月9日,納斯達克通知本公司,由於我們的美國存託憑證的截止投標價格在2020年6月22日至2020年7月6日期間連續至少10個工作日保持在每美國存托股份1.00美元或更高,公司重新遵守了最低投標價格規則下的最低投標價格要求。

然而,本公司有可能再次未能遵守納斯達克市場規則第5550(A)(2)條關於繼續上市的規定或任何其他上市要求。如果是這樣的話,如果公司不能及時恢復合規,納斯達克可能會將其股票摘牌,即使公司仍可能通過場外公告板(OTCBB)或粉單系統交易其股票。

我們相當大比例的已發行普通股由少數現有股東持有,這些股東相對於我們的公眾股東的持股規模可能會對我們和我們的公司行動產生重大影響。

截至2023年4月6日,我們的現有股東之一馬曉峯先生實益擁有我們約39.8%的已發行普通股。因此,馬雲先生在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力,包括合併、合併及出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉及其他重大公司行動。此外,如果沒有馬先生的同意,我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。

此外,截至本年報日期,馬曉峯先生擁有ATA Online的大量股權。馬曉峯先生還兼任ATA Online的董事會主席。由於ATA Online的業務可能需要馬曉峯先生的時間和注意力,因此可能存在潛在的利益衝突,因此,他的利益可能與我們股東的利益不太一致。

我們組織文件中的反收購條款可能會阻止我們被第三方收購,這可能會限制您以溢價出售您的股票的機會。

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括的條款可能限制他人獲得對我們的控制權、改變我們的結構或導致我們從事控制權變更交易的能力,其中包括:

 

   

規定交錯董事會的條款,以防止第三方在相對較短的時間內控制我們的董事會,因為通常需要至少兩次而不是一次年度股東大會才能實現董事會多數成員的變動;

 

   

限制股東召開會議和提出特別事項供股東大會審議的條款;以及

 

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目錄表
   

授權我們的董事會在不需要股東採取行動的情況下發行優先股和額外普通股的條款,包括以美國存託憑證為代表的普通股。

這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們的控制權,從而剝奪您以高於當前市場價格的溢價出售您的美國存託憑證的機會。

美國存託憑證持有人的投票權必須根據存款協議的條款、美國存託憑證或美國存託憑證以及存託機構制定的程序行使。通過託管進行投票的過程可能會涉及延遲,這會限制您考慮擬議的股東行動的時間,也可能限制您隨後修改投票指示的能力。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議和美國存託憑證的規定行使其對相關普通股的投票權。我們不承認代表我們普通股的美國存託憑證持有人為我們的股東;相反,我們承認美國存托股份的存託憑證持有人為我們的股東。

當託管人收到我們的股東大會通知時,它會將會議通知中的信息和任何委託書徵集材料分發給您。託管人將確定分發這些材料的記錄日期,只有在該記錄日期在託管人登記的美國存托股份持有人,在符合適用法律的情況下,才有權指示託管人投票表決相關普通股。託管人還將決定並通知您發出投票指示的方式,包括向我們指定的人提供酌情委託書的指示。在收到美國存託憑證持有人的投票指示後,如果投票是以投票方式進行的,託管機構將努力按照這些指示投票基礎普通股;如果投票是舉手錶決,託管機構將根據從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的這些指示來投票基礎普通股。閣下可能不會收到足夠的股東大會通知,要求閣下撤回普通股,並以本公司普通股持有人的身份就任何建議的決議案投票。此外,託管人及其代理人可能無法及時向您發送與會議和投票指示表格有關的材料,或無法執行您的投票指示。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。託管人從我們那裏接收和分發會議通知和材料所需的額外時間,以及您就相關普通股向託管人發出投票指示所需的額外時間,將導致您考慮會議通知和材料的時間少於直接從我們那裏收到此類通知和材料並直接投票的普通股持有人。如果您已向託管人發出投票指示,隨後又決定更改這些指示,則您可能無法及時更改這些指示,以便託管人能夠按照您修訂後的指示進行投票。保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。

除非在有限的情況下,如果閣下不在股東大會上投票,吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書,讓吾等投票表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股,這可能會對閣下的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存款協議,如果您不投票,託管銀行將給我們一個全權委託,讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股,除非我們通知託管銀行:

 

   

我們不希望收到可自由選擇的代理;

 

   

我們認為股東對這一特定問題有很大的反對意見;或

 

   

我們認為這一特定問題的主題將對我們的股東產生實質性的不利影響。

這一全權委託的效果是,如果沒有上述情況,您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股進行投票,這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這一全權委託的約束。

 

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目錄表

如果我們的普通股或普通股的任何價值的分配是非法的,或者如果無法獲得任何必要的政府批准才能向您提供此類分配,您可能無法獲得普通股或普通股的任何價值的分配。

我們美國存託憑證的託管人已同意將其或我們美國存託憑證託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供這種分配是非法的,它就沒有責任提供這種分配。例如,如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據《證券法》需要登記的證券,但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發,則向該證券持有人進行分發將是非法的。如果在保管人作出合理努力後,不能獲得分配所需的任何政府批准或登記,則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動,允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着,如果從監管角度來看,我們向您提供普通股是非法或不合理的,您可能不會收到我們對普通股進行的分配或其任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

以美國存託憑證為代表的您的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。託管人一般可在託管人的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓,或在我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的任何時候。

本公司不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島公司,由於開曼羣島法律對股東權利的司法先例比美國聯邦或州法律更有限,您對股東權利的保護可能比美國聯邦或州法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們第四次修訂及重述的組織章程大綱及細則、《開曼羣島公司法》及開曼羣島普通法管轄。註冊辦事處的通知是公開記錄的事項。開曼羣島的公司註冊處處長提供了一份現任董事和候補董事(如適用)的名單,供任何人在支付費用後查閲。抵押登記簿可供債權人和成員查閲。根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島公司的股東沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。作為開曼羣島豁免公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理要求有很大不同的母國做法,因此,與美國國內發行人相比,我們為股東提供的保護可能較少。

根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外,與開曼羣島相比,一些司法管轄區,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

 

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目錄表

我們的股東獲得的對我們、VIE或我們的董事和高管不利的某些判決可能無法強制執行。

本公司不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島公司,我們的大部分資產位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在大陸進行的,中國。我們的董事和高管都在內地中國或香港,其中我們的董事長兼首席執行官馬曉峯,我們的總裁和董事,董事的童志磊,首席財務官司若柏都在內地中國,我們的閻連科、倪譽心和徐有朋都在香港,他們都是我們的董事。這些個人的很大一部分資產位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法的侵犯,您可能很難、不切實際或不可能在美國境內向我們、VIE或我們的董事和高管送達法律程序文件,或根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們、VIE或我們在美國的董事和高管提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,您也可能很難、不切實際或不可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們、VIE以及我們的董事和高管的判決,這些人中沒有一個居住在美國,其大部分資產位於美國以外。此外,開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們、VIE或我們的董事和高管做出的判決也存在不確定性。此外,該等開曼羣島或中國法院是否有資格聽取在開曼羣島或中國針對我們、VIE或我們的董事和高管根據美國或任何州的證券法提起的原始訴訟,也存在不確定性。關於可執行性的更詳細分析,見“關鍵信息--民事責任的可執行性”。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以免除登記要求。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。

我們已在與出售ATA在線業務有關的三起訴訟中被列為被告或有利害關係的第三方,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

與我們出售ATA在線業務有關的三起訴訟在“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--法律程序”中進行了描述。截至2023年4月6日,在這三起訴訟中,有一起被相關法院駁回,但原告已對該駁回令提出上訴,我們正在緊鑼密鼓地準備對該上訴進行抗辯,另外兩起案件指定由最高人民法院國際商事第二法庭審理,但尚未開庭審理。雖然我們不認為原告的指控有任何可取之處,並打算積極抗辯這些訴訟,但我們目前無法估計此類訴訟的可能結果。如果我們最初對訴訟的辯護不成功,不能保證我們會在任何上訴中獲勝。任何不利的結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。訴訟過程可能會利用我們很大一部分資源,並轉移管理層對我們日常運營的注意力,這兩種情況都可能損害我們的業務。此外,原告還可以修改與這些事項有關的損害賠償要求, 我們無法預測這些索賠對我們的業務或財務業績的影響。

 

第四項。

關於該公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們的前身美國測試機構股份有限公司是一家紐約公司,於1999年開始運營,同年成立了外商獨資企業,公司名稱為ATA測試機構(北京)有限公司,作為中國的全資子公司,後者於2019年2月18日更名為ATA教育科技(北京)有限公司。2001年11月,我們的創始人在英屬維爾京羣島成立了ATA測試機構(控股)有限公司,或ATA BVI。在接下來的一年裏,美國測試權威公司合併為ATA BVI,ATA BVI成為我們的控股公司。

我們於2006年9月在開曼羣島註冊ATA Inc.作為我們的上市工具。ATA公司在2006年11月成為我們的最終控股公司,當時它向ATA BVI的現有股東發行股票,以換取ATA BVI的所有流通股。我們在2008年完成了首次公開募股。

 

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目錄表

2009年2月,我們收購了慕華尚策學習數據科技(北京)有限公司(前身為北京金帝信軟件科技有限公司)或慕華尚策的全部股權,該公司最初從事計算機考試軟件的開發和營銷,然後專注於K-12教育評估服務。2017年至2019年,由於某些外部投資和股權轉讓,我們在慕華尚策的股權減少到54.60%,2021年6月,我們出售了我們在慕華尚策持有的全部54.60%股權,以集中力量發展我們核心的國際教育服務業務。

2013年11月,我們完成了對ACG HK(前身為興偉學院(香港)有限公司)全部股權的收購,該公司是一傢俬營教育科技公司,為中國的企業提供培訓解決方案以及在線和移動培訓平臺。2022年,我們進行了內部重組,將我們直接持有的ACG HK的全部股權轉讓給了我們的全資子公司ACGIGL。截至本年報日期,ACG HK尚未開展任何業務。

關於我們的測試服務業務在中國全國股票交易所和報價(也稱為新三板)上市,我們於2015年5月收購了ATA Online的全部股權。ATA Online經營基於計算機的考試服務、在線教育服務和其他相關服務,在我們出售ATA Online之前,這些服務一直是我們的主要業務。2018年8月16日,我們完成了我們在ATA Online的股權出售。作為此類出售的結果,我們不再直接或間接持有ATA Online及其子公司的任何權益。截至本年度報告發布之日,ATA在線業務的出售受到兩名股東的質疑,具體情況見“項目8.A.財務信息--綜合報表和其他財務信息--法律程序”。

2018年3月,我們成立了VIE,這是一家中國有限責任公司,目的是保持我們在經營、投資或持有被限制接受外資的企業方面的靈活性。

2019年,我們完成了對中國有興趣申請出國藝術留學的學生教育服務領先提供商歡秋藝夢100%股權的收購。2019年9月13日,我們將開曼控股公司的名稱從ATA Inc.與“ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS”的收購有關的環球一夢。2019年10月17日,我們將在納斯達克上市的美國存託憑證的交易代碼從“ATAI”改為“AACG”。

2022年7月,我們出售了我們持有的北京全歐易夢文化傳播有限公司或全歐易夢70%的股權,該公司是環球易夢從事外語培訓服務的全資子公司,以專注於發展我們核心的與藝術相關的國際教育服務。處置後,權益盟成為我們的少數投資,權益盟的財務隨後被解除合併。

2022年10月,我們完成了對四川環秋億聯教育諮詢有限公司剩餘40%股權的收購,收購前我們持有該公司60%的股權。四川歡秋億聯從事銷售和交付檔案袋培訓服務和某些其他教育服務,以及海外留學諮詢服務和研究性學習服務的推廣和銷售。

有關本公司、其子公司和VIE的組織結構以及本公司重要子公司的詳細説明,請參閲“項目3.關鍵信息-我們的公司結構”。

企業信息

本公司為開曼羣島豁免股份有限公司,根據開曼羣島公司法營運。我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區東三環中路39號建外SOHO 2號樓東門1樓,郵編:中國,電話是(86-10)6518-1133。我們的主要網站地址是Http://www.atai.net.cn。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。2008年2月1日,本公司完成首次公開發售,涉及本公司出售4,874,012股本公司美國存託憑證,相當於本公司普通股9,748,024股。我公司在美國的代理是CT公司,郵編:10011,郵編:紐約,郵編:10011。美國證券交易委員會有一個互聯網站:Http://www.sec.gov其中包含電子報告、委託書和信息聲明,以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們和其他發行人的其他信息。有關我們的主要資本支出的信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--資本支出。”

 

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目錄表

本方合併變息主體

VIE成立於2018年3月,旨在保持我們在運營、投資或持有受限制接受外國投資的企業方面的靈活性。截至本年度報告之日,VIE本身並未從事任何業務運營。我們的主要業務,包括我們的投資組合培訓業務、基於研究的學習服務、海外留學諮詢服務和其他教育服務,主要通過我們的中國子公司環球一夢及其子公司進行。環球一盟的69.04%股權由本公司透過BVI全資控股公司間接擁有,環球一夢的30.96%股權由VIE擁有。目前,VIE還持有北京振武公司70%的股權,北京振武公司是一家於2021年8月新成立的中國公司,目的是開發和營銷我們以短期藝術課程形式提供的基於項目的學習服務,但於本年報日期並無業務運營。除持有環球益盟30.96%股權及北京真武70%股權外,VIE還持有另外兩家中國公司的少數股權。由於我們目前正在擴展我們的在線課程和其他服務,根據中國法律,我們可能需要獲得ICP許可證,如果需要ICP許可證或任何其他不適用於外商投資公司的許可證或許可,我們可能會選擇在未來通過VIE提供此類服務。

我們通過WFOE與VIE和VIE的股東達成了一系列合同安排,我們稱之為VIE協議。作為VIE協議的結果,我們有權通過WFOE指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現產生了最大的影響;我們有義務吸收VIE的損失,並有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。因此,出於會計目的,我們成為VIE的主要受益人,必須將VIE合併到美國公認會計準則下。

VIE協議允許我們:

 

   

行使VIE股東的一切權利;

 

   

專門為VIE提供特定的技術和諮詢服務,並從VIE獲得諮詢費;以及

 

   

在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

金誠通達律師事務所認為,我們的中國法律顧問:

 

   

VIE和我們在中國的全資子公司的所有權結構符合中國已公佈的現行法律法規;

 

   

我們在中國的全資子公司與VIE及其股東之間的合同安排是有效的和具有約束力的,不會導致任何實質性違反已公佈的中國現行法律或法規,並可根據其條款和條件強制執行;以及

 

   

如本年報所述,本公司及其所有中國附屬公司的業務運作在各重大方面均符合現行已公佈的中國法律及法規。

然而,由於VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務,如果我們能夠執行這些合同安排,我們可能會在執行這些合同安排時產生鉅額成本,因此,通過這些合同安排進行的運營控制可能不如直接所有權有效。我們在VIE協議下的權利尚未在法院接受測試,我們不能向您保證法院會強制執行我們的合同權利。此外,與此類合同安排相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性,從而顯著影響我們的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則,我們可能會受到嚴厲懲罰,或被迫放棄我們在VIE中的權益,或喪失我們在合同安排下的權利。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。

與VIE的合同安排

以下是目前生效的VIE協議的摘要。

 

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目錄表

允許我們獨家行使VIE股東的所有權利的協議

授權書.2018年3月15日,同為VIE股東的馬曉峯和熊海昌向WFOE授予了不可撤銷的授權書。2020年8月12日,熊海昌授予WFOE的授權書因熊海昌在VIE中向張軍轉讓股權而終止。同日,張軍作為VIE的新股東向WFOE授予了一份不可撤銷的授權書,授權書條款與此前熊海昌授予WFOE的授權書相同。根據馬曉峯及張軍授予WFOE的不可撤銷授權書,VIE各股東委任WFOE或WFOE指定的任何合資格人士為其事實上的受權人,以行使VIE的所有投票權及其他股東權利,包括但不限於委任或選舉彼等的董事及行政人員。WFOE指定的人員有權簽署履行獨家技術諮詢和服務協議以及看漲期權和合作協議所需的轉讓文件,並加入清算組,參與VIE的清算。授權書的期限應與股權質押協議和看漲期權及合作協議的條款一致,並隨股權質押協議和看漲期權及合作協議的條款而延長。

允許我們擁有向VIE提供特定技術和諮詢服務並從VIE獲得某些諮詢費的獨家和獨家權利的協議

獨家技術諮詢和服務協議.2018年3月15日,WFOE和VIE簽訂了獨家技術諮詢和服務協議。根據獨家技術諮詢和服務協議,WFOE擁有向VIE提供特定技術和諮詢服務的獨家和獨家權利。WFOE和VIE同意,WFOE在履行本協議過程中創造的知識產權,包括但不限於任何版權、商標或標識、註冊或未註冊、專利和專有技術,應屬於WFOE。VIE向WFOE支付的諮詢費應由WFOE書面確認,並根據WFOE每季度為VIE提供服務的實際時間計算。諮詢費應按季度結算,每年年底,外商投資企業應以書面形式確認當年發生的諮詢費和其他費用總額,並及時結算任何未支付的費用。本協議自2018年3月15日起持續30年,並自動延長10年,除非WFOE在本協議到期前三個月發出終止本協議的書面通知。

向我們提供購買VIE的股權或資產的選擇權的協議

看漲期權及合作協議。2018年3月15日,外商獨資企業、VIE以及VIE的股東馬曉峯和熊海昌簽訂了看漲期權及合作協議,即優先看漲期權及合作協議。2020年8月12日,優先看漲期權及合作協議因熊海昌在VIE中轉讓給張軍的股權而終止。同日,張軍作為VIE的新股東,與馬曉峯、WFOE和VIE按與先前看漲期權及合作協議相同的條款訂立新的認購期權及合作協議。根據新的看漲期權和合作協議,在適用法律允許的情況下,WFOE(或WFOE指定的任何符合資格的一方)有權隨時收購VIE股東擁有的VIE的所有資產或其股權,價格相當於WFOE向VIE股東提供的貸款本金之和。如果外商獨資企業選擇購買VIE的部分股權或資產,則應根據擬購買的此類股權或資產佔總股權或資產的百分比,相應調整用於該目的的行使價格。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE不得出售或以其他方式處置其在其業務中的資產或權益,不得對其在其業務中的資產或權益產生或允許任何產權負擔,不得訂立任何重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外),或向股東分配股息。新的看漲期權和合作協議自執行之日起生效,此後繼續有效。

貸款協議。2018年3月15日,同為VIE股東的馬曉峯和熊海昌分別與WFOE訂立貸款協議。根據貸款協議,WFOE僅就VIE的資本化向VIE的股東提供本金總額人民幣10,000,000元的貸款。VIE的股東只能通過將其在VIE中的所有股權轉讓給WFOE或其指定的人來償還貸款。如果VIE的股東以相當於或低於貸款本金的價格將其股權轉讓給WFOE或其指定的受讓人,貸款將是免息的。如果價格高於貸款本金,超出的部分將作為貸款利息支付給WFOE。貸款到期日為相關貸款協議簽署之日起十週年。在獲得外商獨資企業和VIE書面同意的情況下,貸款條款可以延長。於2019年3月19日及2019年4月20日,WFOE、VIE及馬曉峯及熊海昌各自就VIE協議訂立兩項補充協議,據此,在VIE協議項下所有其他條款及條件不變的情況下,WFOE向VIE股東發放的用於VIE資本化的貸款本金總額由人民幣1,000萬元增至人民幣5,000萬元。二零二零年八月十二日,熊海昌與外商獨資企業訂立的貸款協議,以及熊海昌在兩項補充協議下的權利及義務因熊海昌在VIE向張軍轉讓股權而終止,熊海昌於二零二零年八月十七日向外商獨資企業償還該等協議下的借款人民幣500萬元。於2020年8月12日,張軍作為VIE的新股東與WFOE訂立了一項新的貸款協議,其條款與貸款協議及此前由熊海昌訂立的兩項補充協議相同,並根據前述貸款協議於2020年8月17日向WFOE借款人民幣500萬元。

 

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目錄表

保證履行VIE及其股東義務的協議

股權質押協議。2018年3月15日,同為VIE股東的馬曉峯和熊海昌分別與WFOE和VIE訂立股權質押協議。根據股權質押協議,VIE各股東已質押其於VIE的所有股權,以保證其本人及VIE履行獨家技術諮詢及服務協議及認購期權及合作協議項下的責任(如適用)。如果VIE或VIE的股東違反他們在這些協議下的合同義務,作為質權人的WFOE將有權獲得質押股權。VIE的股東同意,在股權質押協議有效期內,他們不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔,他們還同意,WFOE與股權質押相關的權利不應被股東、其繼承人或其指定人暫停或阻礙。在股權質押協議期限內,外商獨資企業有權收取質押股權的全部股息和利潤。股權質押協議的期限自2018年3月15日開始,將於(A)所有未清償擔保債務全部清償或以其他方式清償(視情況適用)之日起屆滿;(B)WFOE根據條款及條件執行股權質押協議,以悉數履行其關於抵押債務及質押抵押品的權利,或(C)VIE的股東根據適用的認購期權及合作協議完成將股權轉讓予另一方(個人或法人實體),並不再持有VIE的任何股權(連同(A)及(B)“到期條件”)。VIE已於2018年4月27日向主管SAMR登記了這些股權質押協議。股權質押的登記使外商獨資企業能夠對善意獲得VIE股權的第三方強制執行股權質押。根據熊海昌與張軍於2020年8月12日訂立的股權轉讓協議,熊海昌將其於VIE的全部股權轉讓予張軍,以及其本人訂立的股權質押協議項下的義務及權利。同日,張軍作為VIE的新股東,與WFOE及VIE訂立新的股權質押協議,條款與熊海昌此前訂立的股權質押協議相同。張軍訂立的股權質押協議於2020年8月12日開始生效,於到期條件中較早者屆滿。VIE已登記張軍於2021年2月26日與SAMR簽訂的股權質押協議。

B.業務概述

概述

我們是一家國際教育服務提供商,專注於提供與培養和提高學生創造力相關的優質國際教育經驗。目前,我們的主要產品和服務是為有興趣出國留學的中國學生提供檔案袋培訓服務。我們相信,我們在投資組合培訓市場的許多方面都是領先的參與者之一,包括地理覆蓋範圍、產品廣度和學生入學人數等。為了實現我們的一站式服務戰略,我們還為我們的學生提供研究性學習服務、留學諮詢服務、與高中和培訓機構合作的在校藝術課程、初中藝術教育和其他相關教育服務。截至2022年12月31日,我們已成功幫助中國近萬名學生進入美國、英國、歐洲、日本、澳大利亞等國家的藝術院校,其中相當一部分人進入了這些國家的頂尖藝術院校。在致力於開發新的國際教育相關產品和服務的同時,我們還在國際教育領域探索收購機會,以拓寬我們的產品範圍。為了集中精力發展我們的核心國際教育服務業務,我們於2021年6月通過出售我們在牧華商策持有的全部54.60%股權處置了K-12教育評估服務的遺留業務,以及(Ii)於2022年7月通過處置我們在全華益盟的70%股權處置了我們的大部分外語培訓業務。

在截至2022年12月31日的財年,我們有4,029名學生註冊,其中56.4%註冊了我們的投資組合培訓計劃,其餘的註冊了我們的其他計劃。我們主要通過我們在中國的廣泛培訓中心網絡為學生提供教育服務。

截至2022年12月31日的財年,我們的總淨收入為206.8元人民幣(合3,000萬美元)。在截至2022年12月31日的財年中,來自投資組合培訓服務、研究型學習服務、留學諮詢服務和其他教育服務的淨收入分別佔我們總淨收入的74.0%、1.8%、12.1%和12.1%。截至2022年12月31日的財年,我們的總淨虧損為人民幣4860萬元(700萬美元)。截至2021年12月31日的財年,我們的總淨收入為2.022億元人民幣。在截至2021年12月31日的財年中,來自投資組合培訓服務、研究型學習服務、留學諮詢服務和其他教育服務的淨收入分別佔我們總淨收入的74.9%、3.0%、11.7%和10.4%。截至2021年12月31日的財年,我們的總淨虧損為人民幣3640萬元。截至2020年12月31日的財年,我們的總淨收入為人民幣1.622億元。在截至2020年12月31日的財政年度,我們的投資組合培訓服務、研究型學習服務、留學諮詢服務、其他教育服務以及我們傳統的K-12教育評估和其他服務的淨收入分別佔我們總淨收入的69.8%、2.7%、13.0%、12.4%和2.1%。截至2020年12月31日的財年,我們的總淨虧損為人民幣1.006億元。

 

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我們的計劃、服務和產品

我們為我們的學生提供各種與創意藝術相關的國際教育服務。我們的服務包括檔案袋培訓服務、研究性學習服務、留學諮詢服務和其他教育服務。根據客户的不同需求,這些服務可以捆綁提供,也可以單獨提供。我們經常更新和擴展我們的服務產品,以應對不斷變化的市場需求、新冠肺炎的爆發以及中國與美國或其他與我們服務和業務相關的國家/地區的關係。

投資組合培訓服務

除了滿足學術和語言熟練程度的要求外,海外藝術大學和學院通常需要一個實用的藝術作品組合作為申請過程的一部分。檔案袋是一組藝術品的集合,展示了候選人的技能和想法在一段時間內是如何發展的,並幫助大學和學院評估候選人的潛力。作品集可以是數字複製品或硬拷貝複製品或原創藝術品,這取決於海外藝術學校的要求和學生的個人喜好。一個檔案袋通常由三到五個部分組成,其中的要求和期望因學校和項目的不同而不同;一些有嚴格的標準,而另一些則是開放和靈活的。要求和期望的不同可能會給學生留下不確定性,不知道如何繼續準備他們的投資組合。即使在標準明確的情況下,申請者也可能會感到不知所措,想知道該畫什麼,畫什麼,做什麼或創作什麼,使用什麼媒體,以及如何最好地選擇和展示他們的藝術品。與其他要求相比,檔案袋準備是海外美術學科申請的最難也是最重要的一步,因此產生了對專業檔案袋培訓服務的市場需求。

近年來,中國的資產組合培訓市場出現了增長,主要原因是中國家庭負擔得起海外教育的能力不斷增強,藝術的價值得到更高的認可,藝術專家有更多的職業機會,國內頂尖藝術院校的錄取率較低,以及市場對專業資產組合培訓服務的認識和認可程度不斷提高。出於這些原因,我們相信投資組合培訓市場在未來有增長的空間。除了作為投資組合培訓市場的領先者之一,我們還以專業的服務和卓越的報價在市場上贏得了很高的聲譽。

我們的投資組合培訓課程

我們為初學者、中級和高級學生提供定製化和系統化的檔案袋培訓服務。當學生申請我們的檔案袋培訓計劃時,將指派一名學習導師來評估他或她的教育背景、與藝術相關的技能、創造力和創新能力以及個人興趣。根據評估結果和學生的偏好,學習導師將幫助學生選擇一個藝術領域進行專業培訓,制定量身定做的培訓計劃,並在該專業中指派一名或多名專業藝術教師進行培訓。培訓計劃將概述參加哪些類型的項目,需要多少學分,以及是否需要研究性學習項目和海外教育申請諮詢服務。培訓計劃完成後,指定的專業藝術教師(包括國內外相關藝術行業的教授和碩士)將為學生構建和制定量身定做的課程時間表和課程,並指導學生一步步地準備檔案袋。一般來説,我們的課程結構包括基礎課程、創意課程和專業課程。完成每一類課程所需的學分可能因學生的教育背景、藝術相關技能、創造力和創新水平以及課堂表現的不同而有所不同。

基礎課程。在基礎課程中,學生將在老師的指導和監督下學習和練習他們選擇的專業所需的基本技能。例如,服裝設計、建築設計或美術專業的學生將在基礎課程中學習和練習基本的繪畫技能和技巧。

創意課程。在創意課程中,我們的老師將引導和指導學生練習觀察繪畫或其他可以包括在文件夾中的藝術作品,並與他們一起選擇要在文件夾中呈現的材料和媒體。觀察性繪畫是對現實生活中直接觀看的對象或場景的逼真表現,而不是從照片中想象或繪製的東西。它可以使用任何介質或介質的組合來生產,例如石墨鉛筆、木炭、鋼筆、墨水和/或油漆。對於許多專業的申請者來説,觀察性繪圖是必不可少的。我們的老師將就題材的選擇提供指導,並就觀察繪畫的不同角度、媒體和風格提供建議。除了觀賞性繪畫,還有其他形式的藝術作品可以包括在投資組合中;例如,用紙板、紙張、電線、木材或其他材料製成的三維雕塑、裝置、鑄件和/或模型結構可以包括在建築設計投資組合中。我們的老師將指導學生通過選擇材料和媒體來創作他們的藝術作品。

 

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專業課。在專業課程中,學生將學習如何在老師的指導和監督下一步一步地創建檔案袋。整個過程主要包括主題開發、研究、藝術品創作和提煉、藝術品選擇和公文包展示和構圖。學生將首先為他們的文件夾制定一個主題,然後向下鑽取,將主題發展成更詳細和更具象徵意義的想法。學生將進行研究,以探索和提煉之前產生的想法。經過研究,他們將製作反映他們想法的內容和結構的初步作品,並在隨後的幾輪中完善這些藝術品。學生們將製作幾件藝術品,目的是選擇最好的作品來包括在他們的文件夾中。當選定的作品就位後,學生們將把它們放在一起,形成專業、連貫和美觀的佈局。我們的老師會在整個過程中給學生提供建議和指導,以確保他們的檔案袋是有創意的,發展良好,符合學生申請的大學或學院的錄取要求和期望。

目前,我們的大部分創意和專業課程都是通過一對一的模式提供的。我們計劃在未來發展更多的小班,以提高我們的教學效率和利潤率,特別是對於大部分課程內容可以標準化的基礎課程。

一般來説,我們的課程是在線下進行的,並通過我們全國範圍的培訓中心網絡提供。我們還通過第三方平臺為某些檔案袋培訓項目提供在線課程;例如,我們為申請日本藝術學校的學生提供在線課程。新冠肺炎爆發後,為了避免因當地政府不時要求關閉培訓中心而中斷我們的服務,併為學生提供靈活的選擇,自2020年2月起,我們將我們的投資組合培訓服務的部分線下課程轉換為在線課程,併為學生提供在線平臺課程的選擇。特別是,2022年,新冠肺炎在中國的死灰復燃導致中國多個城市全市封鎖,中國各地加強了預防措施,以遏制疫情爆發,我們還不時地關閉幾個城市的培訓中心,以應對這種局部零星爆發。因此,我們將更多的線下課程轉換為在線課程,2022年,我們約23.2%的服務是在線提供的。然而,在2022年末,中國政府放鬆了新冠肺炎的管制政策,我們的業務正在逐步恢復正常,我們預計未來將提供更多的線下課程。

一般來説,我們的檔案袋培訓計劃的持續時間從一年到三年不等,主要取決於學生的需求,這是由他們計劃申請的學校的錄取截止日期所驅動的。我們的項目組合培訓計劃包括基於時間的計劃和基於項目的計劃。選擇基於時間的項目的學生註冊一定數量的諮詢/培訓時數,而選擇基於項目的項目的學生沒有諮詢/培訓時數的限制,但將指導完成項目組合所需的一定數量的項目。在基於項目的課程中,完成項目所需的學分時間可能會根據學生的背景和要求而有所不同。

我們的產品組合培訓專業化認證

我們提供不同創意藝術相關專業的定製化組合培訓服務。不同專業化認證的投資組合需求可能有一些共同的標準,但在許多方面是不同的。例如,雖然建築和時裝設計都需要或有用觀察性繪畫,但建築設計專業的學生將更多地關注城市場景或建築內部的觀察性繪畫,而服裝設計專業的學生將更多地關注在模特身上繪製服裝。對於動畫和遊戲等數字藝術,海外藝術院校的招生人員喜歡看到考生的技術意識和使用一系列數字平臺的能力,以及傳統的觀察性繪畫。我們主要提供以下九個藝術專業的檔案袋培訓。

建築設計與空間。我們的建築與空間組合培訓主要包括建築與景觀設計、室內與空間設計以及城市規劃領域的培訓。建築空間組合通常包括使用一系列媒體的創造力的證據,例如3D構圖、裝置、建築物模型、3D建模、空間平面圖、設計藍圖和顯示學生表現空間、透視和3D形式的能力的強大的觀察性繪畫技能。

可視通信。我們的視覺傳達組合培訓主要包括平面設計、品牌視覺識別設計、用户界面設計和插圖方面的培訓。視覺傳達組合通常包括視覺識別設計、網頁/用户界面設計、字體設計、包裝設計、插圖設計、標誌設計、書籍設計和海報設計。

工業設計與交互設計。我們的工業設計與交互設計組合培訓主要集中在產品設計、傢俱設計、用户體驗設計、遊戲設計、服務設計、人機交互、信息設計、虛擬現實和互動媒體。工業設計與交互設計組合通常包括2D和3D藝術作品,展示了強大的實踐、分析和溝通技能,以及學生的技術和概念想法以及自我激勵能力。

電影和戲劇。我們的電影和戲劇組合培訓主要包括舞臺設計、物業設計、電影製作、影視製作、電影剪輯、編劇、戲劇導演、電影導演和表演研究等領域的培訓。電影和戲劇結合了許多不同的技能,包括表演藝術、音樂、文學和寫作。因此,電影和戲劇投資組合的要求和格式可能與其他專業有很大不同。例如,電影組合可以通過DVD或閃存驅動器以短視頻的格式提交,或者作為YouTube的URL鏈接提交,或者嵌入到個人網站或博客中。

 

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數字藝術。我們的數字藝術檔案袋培訓主要包括動畫、計算機藝術、視覺效果、遊戲設計、概念設計和數字漫畫領域的培訓。數字藝術組合通常包括故事板、角色設計、3D角色建模、場景設計、設計素描、人物素描、動畫短片、關於遊戲和完成的關鍵幀的短文。

樂譜。我們的音樂檔案袋培訓主要包括聲樂、器樂和音樂教育領域的培訓。音樂作品集通常包括音樂作品的視頻或錄音。

美術。我們的美術檔案袋培訓主要包括雕塑、版畫、繪畫、攝影、行為藝術、藝術裝置、陶瓷和玻璃、影像藝術和當代策展等領域的培訓。美術作品集通常包括一系列繪畫和素描、工藝品、當代裝置或一系列展示上述內容的照片。

藝術理論與管理。我們的藝術理論和行政檔案培訓主要包括藝術史、藝術教育、藝術策展、藝術管理和藝術管理等領域的培訓。藝術理論與行政檔案通常包括一份藝術研究提案和一份藝術史寫作樣本。

時尚品牌與首飾。我們的時尚設計和珠寶組合培訓主要包括時尚設計、時尚管理、時尚商品、珠寶設計、金飾和配飾設計方面的培訓。時裝設計和珠寶組合通常包括時尚插圖、設計素描、圖案剪裁和裁剪、紡織品設計、金飾、珠寶設計、配飾設計和最終照片拍攝。

本科預科課程計劃

由於大多數申請英國和其他歐洲國家藝術院校本科課程的學生在正式入學前需要參加這些大學和學院提供的基礎課程,為學生提供靈活性和便利性,並作為我們組合培訓服務的延伸,自2021年以來,我們開發了一些海外藝術院校認可的基礎課程,允許學生在中國當地滿足這些要求。截至本年度報告之日,我們的基礎課程已獲得10所海外大學的認可,包括巴斯温泉大學、伯恩茅斯大學、德蒙福特大學、金斯頓大學金斯頓藝術學院、曼徹斯特都會大學、諾丁漢特倫特大學、蒂賽德大學、南安普頓大學温徹斯特藝術學院、米德爾塞克斯大學和萊佛士高等教育學院(新加坡)。

研究性學習服務

自2014年以來,我們一直提供研究性學習,主要包括為我們的組合培訓學生和其他學生提供海外教育旅行服務。2020年1月新冠肺炎爆發後,我們調整了產品,開始向學生提供國內教育旅遊服務和其他研究性學習服務,並開發了帶有在線服務的項目。中國的研究性學習市場在過去幾年裏得到了增長,主要是因為人們對高質量的課外教育的需求不斷增長,以及中國家庭日益富裕。中國的藝術主題研究性學習市場仍在發展中,具有很高的增長潛力。我們正在尋求擴大我們的海外和國內合作伙伴關係,以開發更多的海外和國內教育旅行和其他以研究為基礎的學習項目,在不同的目的地和不同的時間長度,以滿足不斷增長的市場的需求。

通過在我們的研究性學習服務中通過不同的學習方式提供研究性學習,我們為所有年齡和背景的學生帶來了與藝術相關的學習體驗。在研究和學習中旅行將有助於開闊學生的視野,豐富學生的經歷,培養學生對藝術的興趣,提高學生的藝術實踐技能。大多數海外藝術項目的申請者都有研究性學習經驗或對研究性學習服務表現出興趣,因為在完成項目後收到寶貴的研究性學習經驗或推薦信會成為他們申請海外留學的亮點。我們目前的研究型學習服務更多是針對有興趣在海外學習藝術的學生,在同時參加我們的檔案袋培訓計劃和留學諮詢服務的同時,提高他們的技能和背景。我們打算擴大我們的研究性學習服務,以服務於更廣泛的對藝術感興趣的學生。

我們提供的研究性學習服務類型主要包括學術教育學習、工作坊體驗、主題教育旅行等研究性學習項目。通常,服務的持續時間從一週到四周不等。我們的旅遊相關服務的主要目的地是美國、英國、日本、意大利和其他歐洲國家。由於新冠肺炎疫情導致全球旅行凍結,我們的海外旅遊相關服務受到了不利影響,因此,我們已經開發了更多國內教育旅遊服務,並計劃探索更多城市,讓學生在中國境內學習和探索。我們還將我們的研究性學習服務放在網上,這樣學生在新冠肺炎大流行的情況下仍然可以享受我們的服務。2022年末,中國政府放鬆了新冠肺炎管制政策,此後中國與其他國家之間的跨境旅行限制也逐漸放寬。我們計劃在未來恢復我們的國際夏令營項目,學生們將參觀著名的海外藝術學校,並參加專門的藝術課程。

 

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學術教育學習。我們通過多個學術教育學習項目,為學生提供在知名藝術學校學習的經驗,或向來自不同藝術行業的著名教授或大師學習的機會。我們的學術教育學習服務面向有意出國留學的高中生或本科生。通常,我們的項目包括夏令營和冬令營項目,在這些項目中,學生將參觀著名的藝術學校,並參加由著名教授教授的專門藝術課程。我們還邀請負責招生的招生官員與學生見面交流。我們還提供在線證書課程,學生參加由我們與我們合作的海外著名藝術學校聯合開設的課程,最後,學生將獲得這些藝術學校頒發的證書,以表明他們完成了在線證書課程。由於國際旅行限制,以及自2020年以來的新冠肺炎疫情,我們在線上進行了藝術學校夏令營和招生官員活動,隨着此類旅行限制的逐步放鬆,我們未來可能會有更多的線下夏令營項目。

研討會經驗。我們在專業工作室或合作大學的藝術項目中為學生提供現場和在線研討會體驗。在工作坊期間,學生們在他們感興趣的領域進行練習,並獲得實踐經驗。我們的研討會體驗面向打算出國留學的高中生或本科生。

主題教育旅行。我們在主題教育旅遊項目中組織和引導學生參觀當地或海外的博物館、美術館、文物等,在此期間教授相關知識,培養學生對藝術的興趣,或引導學生在網上或現場就特定的藝術主題進行研究。例如,2022年7月,我們與陶溪川藝術中心合作,組織學生在景德鎮進行實地實踐,包括用陶瓷和玻璃製作手工藝品,走訪當地藝術家等。2022年8月,我們組織學生對貴州省布依族非物質文化遺產進行實地調研。2022年,我們被指定為UWUE盧浮宮國際藝術展的收藏和培訓中心,收集可能在盧浮宮展出的藝術作品,併為相關藝術家提供培訓。主題教育旅行適合所有年齡段的學生,尤其對低年齡段的學生具有吸引力,因為他們的主要目標是開闊他們的視野,培養他們對藝術的興趣,並幫助他們獲得與藝術相關的知識和欣賞。

留學諮詢服務

我們主要為學生提供與藝術有關的留學諮詢服務,作為我們綜合服務的一部分。近年來,在希望出國留學的學生快速增長的推動下,中國的留學諮詢市場出現了增長。基於海外留學的需求,我們相信與藝術有關的海外留學輔導服務也將有相當大的增長潛力。作為一家檔案袋培訓服務提供商,我們擁有選擇藝術學校和項目的專業知識,並將更好地服務於申請這一領域的學生。我們提供學術和實踐方面的諮詢意見,並幫助學生從申請階段到錄取階段做出決定。通常,我們的服務包括以下內容:

 

   

背景發展。我們為申請者設置了定製的時間表,主要包括檔案袋準備、語言測試、實習和文件準備的時間表。我們也會根據申請人的需要向他們推薦和介紹我們的其他服務。

 

   

大學和專業的選擇。我們根據每個學生的個人學術背景、個性、職業目標和其他因素,提供大學和項目選擇的指導。

 

   

論文寫作。我們幫助學生為藝術學校的申請制定專業內容和個人陳述、簡歷、推薦信和其他文件的合理佈局。

 

   

面試模擬。我們提供以前使用過的面試問題樣本,幫助學生練習面試過程。

 

   

應用準備工作。我們提供了一份學校申請所需文件的清單,供學生準備,如畢業證書和存款證明。

其他教育服務

校內班級。為了吸引更年輕的潛在學生,擴大我們的產品範圍,我們與國際學校合作,在學校開設與藝術相關的課程。我們通常在這些合作伙伴關係中提供專業的藝術教師和定製的藝術課程內容。我們的目標是從小培養和提高學生對藝術的興趣,並鼓勵購買我們的產品,包括投資組合培訓服務、研究型學習服務、海外留學諮詢服務和其他教育服務。

初中美術教育。我們的初中藝術教育服務旨在為3至12歲的初中學生提供與藝術有關的輔導課程,主要是為了補充學生的常規學校課程,幫助學生培養和提高他們對藝術的興趣。我們初中美術教育的主要科目是繪畫。2020年,我們處置了之前運營的四個青少年藝術培訓中心中的三個,並在2020財年上半年通過在線平臺提供了大部分青少年藝術教育服務。自2020年第二季度末重新開放線下培訓中心後,我們繼續提供在線課程選擇。

 

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我們的老師

我們配備了一支專業的藝術教師團隊,他們是不同領域的專家,他們全職或兼職地為我們的節目提供服務。截至2022年12月31日,我們共有1245名教師,其中包括140名全職員工和1105名兼職教師,他們是來自大學和學院的學者或在各自專業範圍內擁有私人工作室的設計師。我們的教師大多畢業於國內外知名大學,擁有中國、英國、美國、日本等國家的碩士學位。約39%的全職教師具有5年以上的藝術行業相關經驗,而約30%的全職教師具有3年以上的相關經驗。我們的兼職教師一般經驗豐富,並已在藝術行業工作多年。我們的兼職教師大多是相關行業的專家或來自知名藝術學校和機構的教師,他們熟悉相關行業的最新發展。

我們採用量化的方法,綜合評估應聘教師的各項準則,包括教育背景、專業能力、教學技巧、過往教學經驗和溝通技巧等。自2020年以來,我們建立了一個集中管理系統,為我們的國內培訓中心網絡分配國家教學資源,通過這個系統,我們管理和監督教學資源的採購、共享和開發,並確保我們的教育質量的一致性。目前,我們對檔案袋培訓服務的專職教師進行了4個級別的排名,根據教育背景、社會經驗、教學完成效率和教學質量進行了分類,並對不同級別的教師提供不同的薪酬。最高兩級教師約佔全職教師總數的73%。在日常運作中,我們會根據不同學生的實際需要,靈活調整不同級別教師的教學形式和課程安排。

我們的教師為學生提供課程,讓他們掌握基本知識和技能、藝術審美、創造性思維能力、批判性思維能力、專業技能、工藝、軟件技術和工作室實踐技能。我們還制定了系統的定向培訓計劃和在職培訓課程,以加強我們的教師有效提供我們的服務的能力,並幫助學生有效地學習。我們教師的留任、薪酬和晉升在很大程度上取決於他們的表現。我們為我們的教師提供基於績效的薪酬方案,並在ACG內部為他們提供職業發展前景。我們打算繼續利用我們在全國範圍內的教學資源,以確保教學質量的一致性。

研究與課程開發

我們在持續研究和課程開發方面投入了大量資源。我們擁有一支專注和經驗豐富的研究和課程開發團隊,由多名課程開發專家和專業藝術教師組成,他們分析市場需求,研究前沿發展和相關技術,開發最合適的課程和教學方法,為我們的學生提供最新和優質的教育服務。

我們的研究和課程開發過程主要包括以下幾個方面:

研究。我們的研發團隊定期進行市場研究,研究市場需求、創意藝術每個領域所需的前沿知識,以及市場上類似或相關服務和產品的信息,然後利用這些信息來定製我們的課程和教育計劃。我們的研發團隊還訪問了國內的大學和專業藝術學院,研究他們的課程,以獲取他們的課程中沒有涵蓋的知識或技能,但在海外藝術學科的應用中應該得到這些知識或技能。此外,我們的研發團隊將研究海外藝術學校的要求和招生重點,以量身定做我們的服務和產品,以緊密匹配這些要求和招生重點。

課程設計與開發。經過全面的市場調查和研究,我們的研發團隊將他們收集的信息轉化為新的檔案袋培訓主題、課程和培訓材料,並與我們的專業藝術教師進行了廣泛的討論。我們還開設了新的培訓課程,以填補國內大學和專業藝術學院提供的藝術課程與申請海外藝術項目的要求和期望之間的知識和技能差距。

課程測試與優化。在完成設計和開發過程後,我們的研發團隊會在相對較小的課程範圍內測試新的主題、課程或教材,並收集教師、學生和家長的反饋,以在我們將新內容推向市場之前對其進行修改和升級。我們的研發團隊還定期修訂和升級我們的培訓材料和課程,以更好地服務於市場需求,提高我們的服務質量。

 

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我們的客户

我們的客户主要是打算在海外攻讀本科或研究生藝術的高中生和本科生。對於我們的檔案袋培訓服務、研究性學習服務和留學諮詢服務,我們的客户主要是高中生和本科生。我們還為某些其他學生提供服務。對於在校課程,我們主要針對初中水平的學生,他們可能有興趣在未來從事創造性的藝術學習。對於初級藝術教育,我們的主要客户是3至12歲的初級學生。我們計劃通過調整我們的產品和推出新的服務,如實習、為求職者提供機會或就業推薦、為年輕市場提供興趣學習課程等,來延長我們的服務生命週期,擴大我們的客户範圍。

高中生客户。我們為有意在海外攻讀藝術本科的高中生提供檔案袋培訓服務、研究性學習服務、留學諮詢服務和其他教育服務。參加我們服務的高中生主要來自私立雙語高中或公立高中的國際班。與本科生相比,高中生的藝術相關知識和技能基礎相對薄弱,如何申請海外藝術項目的信息較少;因此,他們中的許多人更喜歡購買我們的全套服務,可以全面豐富他們的藝術知識,提高他們的藝術思維和洞察力,提高他們的專業技能,為他們提供申請海外藝術項目的信息。由於沒有自己的收入來源,幾乎所有的高中生都是由他們的家庭贊助的,他們往往對價格不那麼敏感,但更關心申請結果。

本科生客户。我們主要為有志於在海外攻讀藝術研究生課程的本科生提供檔案袋培訓服務、研究型學習服務、留學輔導服務和其他教育服務。我們服務的本科生大多在國內大學或專業藝術學院學習與藝術相關的專業,目標是在海外攻讀藝術研究生課程,其餘的人已經在其他專業學習,但希望轉到海外研究生院的藝術課程。大多數本科生在本科藝術學習中都獲得了一定的藝術相關專業知識。因此,儘管他們仍然依賴我們的服務、資源和指導來改進他們的海外藝術項目申請,但他們往往更關心我們服務和產品的成本效益,通常只購買他們需要的服務類型,而不是購買完整的套餐。

其他客户。在截至2022年12月31日的財年,除了高中生和本科生外,我們還收到了來自其他學生和非學生客户的註冊。這些客户的年齡範圍很廣,主要參加我們的研究性學習和青少年藝術教育項目。

我們的培訓中心網絡

截至2023年4月6日,我們在中國的20個城市運營着21個培訓中心。我們主要通過我們的培訓中心網絡為學生提供教育服務,根據未來的運營需求,我們可能會進一步擴大我們在中國和國外的培訓中心網絡,以增加我們的市場滲透率和市場份額。

 

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ACG截至2023年4月6日的國內業務足跡

我們的培訓中心網絡覆蓋了中國的20個主要城市、16個省市,包括:

北方中國:北京、天津、濟南、青島、大連和瀋陽,佔我們招生總數的40%。北京有兩個培訓中心,佔截至2022年12月31日的財年學生總數的25%。

南國中國:深圳、武漢、長沙和廣州,佔我們截至2022年12月31日的財政年度招生總數的16%。

東部中國:上海、杭州、南京、合肥和蘇州,佔我們截至2022年12月31日的財年學生總數的25%。

西部中國:西安、鄭州、昆明、重慶和成都,佔我們截至2022年12月31日的財政年度總招生人數的19%。

市場營銷、銷售和業務發展

作為一家國際教育服務提供商,我們專注於提供豐富和培養學生創造力的國際教育經驗。我們相信,我們優質的服務和產品、獨特而實用的課程,以及我們的“ACG”品牌、教師和資源在吸引我們的潛在學生方面發揮着重要的作用。

我們採用各種營銷和招生方法來吸引潛在的學生,包括:

與銷售渠道建立合作伙伴關係。我們通過與留學諮詢、外語培訓服務或其他教育相關服務提供商的合作來獲得潛在的學生線索。目前,我們與這些銷售渠道的合作是獲得新生的必要營銷方式。

 

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互聯網和移動廣告。我們在主流在線搜索引擎上做廣告,向潛在學生和那些積極搜索與投資組合培訓、藝術學習等相關關鍵詞的人推廣我們的服務。我們還通過社交媒體平臺向潛在學生做廣告,包括但不限於微信、大眾點評和小紅書。互聯網和移動廣告也是我們獲得新生的重要營銷手段。例如,我們製作一些免費或低價的教學短視頻,介紹與藝術相關的知識,並將其上傳到互聯網平臺,如我們的官方微信賬號、官方網站和其他第三方平臺,以吸引潛在的學生。

口碑推薦。由於我們為學生提供高質量的服務和產品以及較高的名牌大學錄取率,我們的現有學生和以前的學生經常向其他需要類似服務和產品的人推薦我們的服務和產品。我們相信,我們的品牌在投資組合培訓市場得到認可,並從口碑推薦中獲得競爭優勢。

營銷活動和活動。我們經常參加教育研討會、藝術工作坊和校園活動,並免費發表演講和講座,以介紹和推廣我們的品牌和服務。我們還定期參加和主辦教育博覽會和其他社區活動,此外還分發信息手冊或回答潛在感興趣的學生的問題。

競爭

與藝術相關的教育服務,特別是投資組合培訓服務的市場近年來迅速增長,目前正在經歷激烈的競爭,所有參與者都在積極擴大規模。市場參與者可以分為領軍企業、其他有組織的企業和個人工作室。

我們相信,在地理覆蓋率、產品廣度和學生入學人數等方面,我們是投資組合培訓市場的領先者之一。在研究型學習服務和其他與創意藝術相關的國際教育服務方面,我們也是具有競爭優勢的參與者。我們的主要競爭對手是其他國內和國際藝術培訓機構和組織,它們專注於我們的一些目標市場。我們還面臨着來自中小型有組織的玩家和個人工作室的潛在競爭。在新冠肺炎大流行期間,與大中型電影公司相比,越來越多的小型電影公司和個人製片廠被迫暫停運營或停業。因此,包括ACG在內的知名品牌領軍企業,產品/服務更加多元化,地理覆蓋面更廣,是相對更有利於潛在客户的選擇。

我們的競爭主要基於品牌和學生的獲得、培訓質量、師資、培訓中心覆蓋範圍、產品廣度和定價,其中品牌和培訓質量通常被認為是最重要的因素。在新冠肺炎疫情期間,我們認為我們通過品牌和聲譽增強了我們的競爭優勢,這通常會贏得客户的信任,並在幫助我們留住和招聘優秀教師和員工方面發揮作用。我們相信,我們的競爭優勢包括“ACG”品牌、較高的藝術院校錄取率、合格的師資隊伍、有競爭力的培訓質量和全面的產品組合。然而,我們的競爭對手可能會建立比我們更廣泛的品牌,開發比我們更有效的營銷和銷售方法,推出性能更好的新產品和服務,從而獲得更廣泛的接受,聘請和留住更多合格的教師,提供更滿意的培訓中心環境或為學生提供更低的價格,這可能會導致我們失去市場份額。

季節性

我們已經並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的輕微季節性波動,截至3月31日的季度收入通常比其他季度相對較低,主要是我們的投資組合培訓服務。這主要是因為由於中國春節假期,1月和2月上課的學生減少了,而且一些學生已經在前一年的12月完成了出國藝術學習的申請。

知識產權

知識產權保護,包括版權、商標、專利和商業祕密,對我們的成功至關重要。我們依靠著作權法、商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工、客户、商業夥伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們的所有高級管理人員和研發員工都必須簽署協議,承認由他們產生的與我們的業務相關的所有發明、商業祕密、原創作品、創新和其他過程都是我們的財產,並將這些作品的任何所有權轉讓給我們。儘管我們做出了努力,但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。

截至2023年4月6日,我們和VIE已經在位於中國的SAMR商標局為我們的產品和服務註冊了82個商標。

截至2023年4月6日,我們已向人民Republic of China國家版權局登記了與我們的產品和服務相關的61項軟件著作權和5項作品著作權。

 

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截至2023年4月6日,我們和VIE還註冊了38個與我們網站相關的域名,包括Www.atai.net.cn, Www.acgedu.cnWww.acgorg.com,這是我們三個主要網站的主要URL,互聯網名稱與數字地址分配機構和中國互聯網絡信息中心,中國是一家域名註冊服務提供商。

監管

這一部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的法律、法規、政策和要求、我們經營的行業以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利。

中華人民共和國教育法

1995年3月18日,全國人大制定了《中華人民共和國教育法》,即2009年8月27日首次修改的《教育法》。教育法規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定,包括由幼兒園教育、小學教育、中學教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。教育法規定,政府制定教育發展規劃,建立和運營學校和其他教育機構。此外,它還規定,原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。同時,任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。教育法於2015年12月27日進一步修改,2016年6月1日起施行,隨後於2021年4月29日修改,2021年4月30日起施行。修訂後的《教育法》推翻了舊法律中禁止任何組織或個人以營利為目的建立或經營學校或任何其他教育機構的特定條款。然而,完全或部分由政府財政資金和捐贈資產贊助的學校和其他教育機構仍被禁止作為營利性組織成立。

民辦教育促進法和民辦教育促進法實施細則

《中華人民共和國民辦教育促進法》自2003年9月1日起施行,分別於2013年6月29日、2016年11月7日、2018年12月29日修訂,《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》於2004年4月1日起施行,2021年4月7日修訂。根據這些規定,“民辦學校”是指社會組織或個人利用非政府資金開辦的學校。民辦學校的運作受到嚴格監管,例如,提供學歷教育、幼兒園教育、自學考試教育和其他教育的民辦學校須經縣級以上教育部門批准,而從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校應經縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的私立學校將被授予開辦私立學校的許可證,並應向適用的主管當局登記。

根據中國的法律法規,開辦私立學校的實體和個人通常被稱為“發起人”,而不是“所有者”或“股東”。在法律、法規和税務方面,私立學校“贊助”的經濟實質與公司股東所有權的經濟實質基本相似。例如,發起人的名稱應寫入私立學校的章程和開辦私立學校的許可證中,類似於股東的名稱,其名稱應寫入公司的章程和向有關當局備案的公司記錄。從控制權的角度看,民辦學校的發起人也有權通過採納民辦學校的章程文件,選舉學校的決策機構,包括學校的董事會和校長,對學校行使最終控制權。贊助商也可以通過獲得“合理回報”來從私立學校獲利,如下文詳細解釋的那樣,或者為了經濟利益而處置其在私立學校的贊助權益。然而,贊助商相對於私立學校的權利也不同於股東相對於公司的權利。例如,根據中國法律,公司的最終決策機構是股東大會,而對於私立學校來説,是董事會,儘管董事會的成員基本上是由贊助商任命的。在民辦學校清算後剩餘財產的分配權方面,贊助利益也與所有權利益不同,主要是因為現行規定將民辦教育視為公益事業。雖然在現行法規下,私立教育被視為一項公益事業,但私立學校的贊助商可以選擇要求學校在扣除辦學成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)、預留髮展基金和條例要求的其他費用後,從學校的年度淨餘額中獲得“合理回報”。對不要求合理返還的民辦學校,享受與公辦學校同等的税收優惠政策;對需要合理返還的民辦學校,由國務院財政、税務等部門制定税收優惠政策。然而,到目前為止,這些當局尚未在這方面頒佈任何條例。

《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》已於2016年11月7日以中華人民共和國總裁令第55號公佈,自2017年9月1日起施行。

 

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根據修正案,不再使用“合理回報”一詞,私立學校的贊助商可自行選擇開辦非牟利或牟利私立學校,而在修訂前,所有私立學校不得以牟利為目的而設立。儘管如此,學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性私立學校。換言之,在修正案生效後,從事義務教育的學校應保留其非牟利地位。

修訂進一步確立了新的私立學校分類制度,按照私立學校是否以牟利為目的設立和運營。

根據修正案,上述新的私立學校分類制度的主要特點包括:

 

   

營利性民辦學校的發起人有權保留學校的利潤和收益,經營盈餘可以根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規的規定分配給發起人;

 

   

非營利性民辦學校的贊助商無權獲得利潤分配或來自非營利性學校,非營利性學校的所有運營盈餘應用於學校的運營;

 

   

營利性私立學校有權自行制定學費和其他雜費,而無需事先徵得有關政府當局的批准或向其報告。非營利性民辦學校的收費,由省、自治區、市政府管理;

 

   

私立學校(營利性和非營利性)可享受税收優惠。非營利性私立學校將有權享受與公立學校相同的税收優惠。修正案生效後營利性私立學校的税收政策仍然不清楚,因為還沒有出臺更具體的規定;

 

   

新建、擴建非營利性民辦學校的,學校可以政府劃撥的方式優先取得所需土地使用權。營利性民辦學校新建、擴建的,可以向政府購買所需的土地使用權;

 

   

非營利性民辦學校清算後的剩餘資產將繼續用於非營利性學校的運營。營利性民辦學校的剩餘資產將按照《中華人民共和國公司法》分配給發起人;

 

   

縣級以上人民政府可以通過認購民辦學校的服務、提供助學貸款和獎學金、出租或者轉讓未使用的國有資產等方式,支持民辦學校。政府可以進一步採取政府補貼、獎勵基金和獎勵捐贈等措施來支持非營利性私立學校。

2016年12月29日,國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》或《國務院意見》,要求放寬民辦學校辦學准入,鼓勵社會力量進入教育行業。國務院意見還規定,各級人民政府要在財政投入、財政支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、保護師生權益等方面加大對民辦學校的支持力度。此外,國務院意見要求各級人民政府要通過税收優惠等方式,完善地方政府對營利性、非營利性民辦學校的支持政策。此外,國務院意見還要求,民辦學校要加強黨的建設,也就是CCP。通過將中國特色社會主義理論體系引入教材和教學大綱,進一步完善中國特色社會主義理論體系。民辦學校對CCP的組織建設和CCP對民辦學校的領導,是民辦學校年檢的重要內容。

2016年12月30日,教育部、MCA、SAMR、人社部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》,以反映修正案中提出的新的民辦學校分類制度。一般而言,在《修正案》公佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的,應當修改章程,繼續運營,完成新的註冊程序。民辦學校選擇登記為營利性學校的,應當進行財務清算,其土地、校舍、淨餘額等財產的產權經政府有關部門認證,補繳相關税款,申領新的民辦學校許可證,重新登記為營利性學校並繼續經營。上述登記的具體規定,由省級人民政府另行制定。

2016年12月30日,教育部、人社部、人社部聯合發佈《營利性民辦學校監督管理實施細則》,營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大變更,須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准,再向人社部主管部門登記。

 

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2017年9月1日,SAMR和教育部聯合發佈了《關於營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》,其中明確了營利性民辦學校名稱的要求。

2018年12月29日,《全國人民代表大會常務委員會關於修改七部法律的決定》以中華人民共和國總裁令第024號公佈,並於同日起施行,對《中華人民共和國民辦教育促進法》第二十六條、第六十四條作了兩處小幅調整。這些微小的調整不會對我們的業務和運營產生實質性影響。

2021年4月7日,國務院公佈了修改後的民辦教育法實施細則,或修改後的實施細則,自2021年9月1日起施行。經修訂的實施規則除其他規定外,規定私立學校開展教育活動必須獲得中國有關部門的經營許可。根據《民辦教育促進法》,由於根據中國法律設立的民辦教育機構也被歸類為“民辦學校”,我們不能向您保證我們的培訓中心不會被歸類為“民辦學校”,因此需要獲得監管機構的民辦學校經營許可。見“項目3.D.風險因素--與本公司業務法規相關的風險--由於與某些許可證和許可有關的中國法律法規不明確,並受地方政府當局的解釋和執行,本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證。”

關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見

2021年7月24日,中央辦公廳、國務院辦公廳印發《意見》,對以義務教育為重點的課後輔導機構提出了一系列操作要求,其中包括:(一)地方政府不再批准任何新的學術性AST機構,現有的學術性AST機構應全部登記為非營利性實體,地方政府當局不再批准任何新的為學齡前兒童和十至十二年級學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構;(Ii)已向當地教育行政部門備案的在線學術AST機構將接受政府主管部門的審查和重新審批程序,如未獲得批准,將導致其先前的備案和互聯網內容提供商許可證被吊銷;(Iii)禁止學術AST機構通過上市或進行任何資本化活動籌集資金,禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術AST機構,或通過支付現金或發行證券收購學術AST機構的資產;(四)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股任何學術類AST機構;(五)課外輔導機構不得在國家節假日、週末和放假期間提供學術科目輔導服務,不得聘請居住在海外的外籍教師開展培訓活動;(六)義務教育學科輔導收費需遵循政府的指導方針,防止過度收費或過度逐利活動;(七)政府部門將對課後輔導機構預收費用實施風險管控,要求設立第三方託管人和風險準備金,加強對輔導服務貸款的監管。《意見》進一步規定,對十年級至十二年級學生學業課後輔導機構的管理監督參照《意見》有關規定執行。

2021年7月28日,教育部發布通知,進一步明確中國義務教育體系的學術科目範圍。通知指出,學術科目包括按照國家課程標準學習內容開設的以下課程:道德與法律、語文、歷史、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物。通知還指出,體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、美術)科目、綜合實踐活動(包括技工教育、勞動技術教育)等作為非學術科目管理。

2021年8月25日,教育部發布了《中小學生課外輔導材料管理辦法(試行)》。課後輔導資料是指經批准登記的中小學生課後輔導機構自主編寫的面向中小學生的學習資料,包括無論是線上還是線下都用於學術和非學術科目的輔導材料。輔導材料應按要求進行審閲。必須在每次編寫和使用都要審查的原則下,建立輔導材料的內部審查和外部審查制度。學科培訓教材採用課外輔導機構內部評審和教育行政部門外部評審相結合的雙重評審方式。

 

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2021年9月9日,教育部與人力資源和社會保障部共同制定了《課後輔導機構從業人員管理辦法(試行)》。課後輔導機構從業人員是指按規定對中小學生和3週歲以上學齡前兒童開展課後輔導的機構工作人員,包括:教職工、教研人員和其他工作人員。課後輔導機構專職教研人員原則上不低於機構從業人員總數的50%。中小學生線下輔導,每班專職教員原則上不低於生源人數的2%;3週歲以上學齡前兒童線下培訓,每班專職培訓人員原則上不低於學齡前兒童人數的6%。課後輔導機構應當公開作出招聘從業者符合有關辦法規定的書面承諾。

意見要求,地方政府主管部門應當(一)按照體育、文化藝術、科學技術等非學術科目的類別對非學術科目進行分類,並分別指定負責管理此類非學術課後輔導機構的主管機構;(二)制定不同類別非學術科目的標準;(三)在給予許可之前進行嚴格的審查。截至本年度報告之日,某些地方政府部門(包括我們設有培訓中心的一些地區)已經頒佈規定,要求藝術、音樂等K-12學生領域的非學術性課後輔導機構必須獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證或非學術性課後輔導機構的事先批准。例如,2021年8月2日,廣東省教育廳下發通知,規定地方教育行政部門對非學術類課外輔導機構開展的涉及體育、藝術等非學術類科目的活動,應當按照相關法律法規予以批准,並相應發放經營許可證;此外,2022年12月9日,廣東省教育廳等政府部門聯合發佈了《非學歷課後輔導機構經營許可申請審批程序指導意見(試行)》,其中規定,為中小學生提供培訓的非學歷課後輔導機構,符合修訂後的民辦教育法規定的標準,可以申請經營許可。2022年3月10日,江蘇省文化和旅遊廳發佈了《涉及藝術培訓的非學歷課後輔導機構招生指導意見(試行)》,自2022年4月10日起施行,其中規定,為義務教育階段中小學生、幼兒園兒童提供藝術培訓的非學歷課後輔導機構,應當向當地縣級文化和旅遊行政主管部門申請開辦非學歷課後輔導機構經營許可證或批准,地方可就上述規定出台具體實施細則;2022年5月9日,江蘇省文化和旅遊廳進一步發佈了《涉及藝術培訓的非學術性課後輔導機構管理辦法(試行)》,並於2022年6月9日起施行,規定向高中提供藝術培訓的非學術性課後輔導機構還應向當地縣級文化和旅遊行政主管部門申請經營許可或批准。2022年6月15日,山東省文化和旅遊廳、教育廳聯合發佈了《關於設立文化藝術課後輔導機構的規定(暫行)》,自2022年8月1日起施行,有效期兩年,其中規定,為義務教育階段和高中階段的學生提供文化藝術培訓的非學術性課後輔導機構,應獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證,地方可就上述規定出台具體實施細則。2022年8月15日,雲南省文化和旅遊廳、教育廳聯合發佈了《涉及文化藝術培訓的非學術性課後輔導機構招生指導意見(試行)》,其中規定,為義務教育階段學生提供培訓的非學術性課後輔導機構,應向當地縣級文化和旅遊行政主管部門申請批准,地方可出臺具體實施細則。為3至6歲學齡前兒童和高中生提供培訓的非學術性課外輔導機構也應遵循本指南。2022年12月29日,四川省文化和旅遊廳等七部門聯合發佈了《非學歷課外輔導機構管理規定(試行)》,自2023年2月1日起施行,有效期兩年,其中規定,為K-12學生(含3至6週歲學齡前兒童)提供文化藝術、技術、體育鍛煉的非學歷課外輔導機構,應取得當地主管部門頒發的民辦學校經營許可證,地方可就上述規定出台具體實施細則。

 

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此外,中國政府當局也在加強對非學術性課外輔導機構的監管。2022年3月3日,教育部、國家發展改革委、國家發展改革委和SAMR聯合發佈了《關於規範非學術性課後培訓機構的通知》,其中規定:(一)非學術性課後輔導機構應當具有相應的資質,其工作人員應當具有相應的職業證明;(二)非學術性課後輔導機構應當確保培訓內容和培訓方式適合學生的年齡、身心特徵和認知水平;(三)非學歷課後輔導機構的培訓內容、培訓時長、收費項目、收費標準等信息應當向社會公開,接受公眾監督;(四)非學歷課後輔導機構應當使用範本服務合同,嚴格履行合同義務,自律收費行為;(五)禁止非學歷課後輔導機構通過虛構原價、虛假折扣、虛假宣傳、壟斷行為和任何形式的價格欺詐進行不正當競爭;(六)非學術性課後輔導機構預收費用,應存入收費專户,不得一次性收取學費,不得以充值、計卡形式變相收取60節以上班級或三個月以上的課程;(七)非學術性課後輔導機構應遵守有關場地、設施和消防安全的要求。此外,2022年11月30日,教育部等12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《關於規範中小學生非學術性課後輔導機構的意見》,其中規定並重申,(一)地方政府主管部門應按照體育、文化藝術、科學技術等非學術性科目的類別對非學術性科目進行分類,並分別指定主管部門負責管理此類非學術性課後輔導機構;(二)非學術性課後輔導機構應在培訓場所、培訓人員和運營方面滿足一定條件。(三)網絡非學術性課後輔導機構開展互聯網信息服務,應當經省級政府主管部門批准,並經省級電信主管部門批准;線下非學術性課後輔導機構在註冊登記前應經縣級政府主管部門批准;(Iv)非學術性課後輔導機構應確保培訓內容適合學生的年齡、身心特點和認知水平;(V)非學術性課後輔導機構預收費用應全部存入收費專户。此外,截至本年度報告之日,部分地方政府部門(包括廣東省、江蘇省、山東省、雲南省和四川省等設有培訓中心的地區)已經頒佈了規範非學術性課後輔導機構市場準入和經營活動的具體規則,其中典型地規定了市場準入、培訓場所、教師、教材、預收培訓費等方面的各種要求。然而,上述通知、意見和規則是最近發佈的,因此,目前對上述通知、意見和規則的解釋在幾個方面仍不明確,尤其是,目前尚不清楚上述通知、意見和規定是否適用於像我們這樣以高中和本科生藝術教育為主要目的的民辦教育機構。如果上述通知、意見和規則也適用於我們,如果不遵守其中的相關規定,可能會導致主管部門採取行政措施,從而可能對我們的業務和財務前景造成重大不利影響。此外,如果上述通知、意見和規則也適用於我們,我們將受到預收培訓費的限制,我們的培訓中心的成本將增加,以滿足對培訓地點、教師和教材的各種要求,因此我們的財務狀況可能會受到不利影響。

雖然我們預計我們的業務不會受到意見和相關規章制度的重大影響,但我們的某些輔助服務類型可能屬於該意見及其當地實施措施的涵蓋範圍,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。見“3.D.風險因素-與本公司業務規則相關的風險-雖然我們預計本公司的業務不會受到《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》的實質性影響,但我們的某些輔助服務類型可能屬於該意見及其當地實施辦法的涵蓋範圍,這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證,任何意見和相關法規的未來發展、解釋和執行都不會對我們的業務和財務前景產生實質性和不利的影響。

中小學生出國留學旅遊指南(試行)

2014年7月15日,教育部發布了《中小學生出國留學旅遊指南(試行)》,並於2014年7月15日起施行。根據指導方針,中小學生參加的海外教育旅行是指適應中小學生的特點和教育需求,在學期或假期期間以團體旅遊和團體住宿的方式,組織中小學生出國學習外語等短期課程、表演藝術表演、比賽、參觀學校、參加暑期/冬季學校項目或參加其他幫助學生開闊視野、促進充實和提高的活動。中小學生出國留學旅遊應當遵循安全、文明、高效的原則。學習進度從內容和時長兩個角度來看,均不少於總進度的1/2。主辦方應選擇合法、合格的合作機構,並強調安全教育的重要性,併為每個小組指定一名指導教師。主辦方應適用成本核算規則,通知學生及其導師費用構成,並依法簽訂協議。學校及其工作人員不得通過組織本校學生出國留學旅遊謀取任何經濟利益。

 

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《旅遊條例》

最近一次修訂的《中華人民共和國旅遊法》於2018年10月26日由全國人大常委會公佈,其中規定,旅行社從事出境旅遊業務,應當取得相應的經營許可,具體條件由國務院規定;旅行社組織出境旅遊團或者組織、接待入境旅遊團,應當按照規定安排領隊或者導遊全程陪同。2020年11月29日修訂的國務院公佈的《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》規定,旅行社是指從事吸引、組織、接待遊客,為遊客提供旅遊服務,經營國內、出境、邊境旅遊的單位;上述業務包括但不限於安排運輸服務、安排住宿服務、為導遊或領隊提供服務、提供旅遊諮詢和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則,從事國內、出境旅遊的旅行社,應當向國務院旅遊行政主管部門和省、自治區、直轄市政府申請相應的經營許可。未持有許可證擅自從事旅遊業務的,由國家旅遊局主管部門或者分支機構責令取得許可證,沒收違法所得,並處以罰款。在我們的研究型學習服務方面,我們與擁有旅行社許可證的第三方旅行社合作進行我們的教育旅行活動,如住宿和導遊,同時我們自己也從事一些與旅行有關的活動,如吸引和組織學生,安排一些交通服務。根據目前的法律規定,我們是否需要獲得旅行社許可證並不清楚。

關於互聯網內容和信息安全的規定

中國的互聯網內容受中國政府的監管和限制。2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》明確,新聞、出版物、教育、醫療保健、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供者不得提供超出其國際比較方案許可證或備案範圍的服務。此外,這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除違規內容,並保留記錄,並向有關部門報告。

中國的網絡信息也是從國家安全的角度受到規範和限制的。2009年,全國人大常委會頒佈了《全國人民代表大會常務委員會關於維護計算機網絡安全的決定》,違反者可對下列行為處以刑事處罰:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播政治破壞性信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。

此外,全國人大常委會還頒佈了《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,保護網絡空間安全和秩序。根據網絡安全法,任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律,遵守公共秩序,尊重社會公德,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動,不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務,包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求;核實用户的真實身份;對關鍵信息基礎設施運營商在中國範圍內的行動中收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化處理;以及在必要時為政府當局保護國家安全和調查犯罪提供協助和支持。2022年9月14日,CAC發佈了網絡安全法修正案草案,其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營商義務的法律責任。截至本年度報告發布之日,《網絡安全法修正案(草案)》僅公開徵求意見,其各自條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化,存在重大不確定性。2019年5月28日,CAC公佈了《數據安全管理辦法》草案。根據《數據安全管理辦法(草案)》,網絡空間運營者應當依照有關法律、行政法規,參照國家網絡安全標準,履行數據安全保護義務,建立數據安全管理責任和評估評估制度,制定數據安全預案,實施數據安全技術保護,開展數據安全風險評估,制定網絡安全事件應急預案,及時處置安全事件,組織數據安全相關教育培訓。2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。除其他外,《數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。

 

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2020年4月13日,CAC、工信部等政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2020年6月1日起施行,簡稱《前期網絡安全審查辦法》。《前期網絡安全審查辦法》要求,關鍵信息基礎設施經營者購買影響或者可能影響國家安全的網絡產品和服務的,應當按照本辦法規定向網絡空間管理部門申請網絡安全審查。2021年12月28日,CAC發佈了《網絡安全審查辦法》,於2022年2月15日起施行,取代了此前的《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》,網絡安全審查的範圍擴大到也包括從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商。《網絡安全審查辦法》進一步要求,任何申請在外匯上市的互聯網平臺運營商,如果擁有超過100萬用户的個人信息,都必須經過網絡安全審查。審查集中於幾個因素,其中包括(I)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險,以及(Ii)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據或大量個人信息在公司上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。我們相信我們不會受到CAC的網絡安全審查,因為:(I)我們的業務運營中沒有大量的個人信息;以及(Ii)我們業務中處理的數據不會影響國家安全,因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而,我們不能向您保證,包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點,對於如何解釋或實施網絡安全審查措施,以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋,仍存在不確定性。見“第3.D.項風險因素-與本公司業務規則有關的風險-未能遵守與信息安全和隱私保護相關的法規、違反或認為違反本公司提供服務的安全措施、未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式誤用個人數據,可能導致負面宣傳和學生流失,使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟,並損害我們的業務和運營結果。此外,目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督,以及這種監督可能會對我們產生什麼影響。

2021年1月8日,中國民航總局公佈了修訂後的《互聯網信息服務管理辦法(徵求意見稿)》,要求在人民Republic of China境內利用境內外網絡資源為中國用户提供互聯網信息服務的組織和個人,必須遵守本辦法的規定。從事屬於電信業務經營的互聯網信息服務,應當取得電信主管部門頒發的互聯網信息服務許可證。互聯網信息服務提供者應當建立信息發佈審查制度。2021年11月14日,CAC就《數據安全條例》草案公開徵求意見,該草案規定,處理100萬以上擬在境外上市的個人信息的數據處理者應申請網絡安全審查。

由於修訂後的《互聯網信息服務管理辦法(徵求意見稿)》和《數據安全條例》草案尚未通過,未來通過的正式版本是否會有進一步的實質性變化尚不清楚,這些措施將如何制定、解釋或實施,或者它們將如何影響我們,還不確定。

對域名和網站名稱的監管

中華人民共和國法律要求互聯網域名所有人向工信部批准的合格域名註冊機構註冊其域名,並從該註冊機構獲得註冊證書。已註冊的域名所有者對其域名擁有獨家使用權。未註冊的域名可能得不到適當的法律保護,並可能被未經授權的第三方挪用。截至2023年4月6日,我們已經註冊了38個與我們網站相關的域名,包括Www.atai.net.cn, Www.acgedu.cnWww.acgorg.com我們網站的主要URL,包括互聯網名稱與數字地址分配機構和中國互聯網絡信息中心,中國是一家域名註冊服務提供商。

中國法律規定,經營商業網站的實體必須在國家工商行政管理總局或其當地辦事處登記其網站名稱,並獲得商業網站名稱登記證書。如果任何實體在未獲得此類證書的情況下經營商業網站,可能會被處以罰款或受到國家商務部或其所在地辦事處的其他處罰。

隱私權保護條例

中國法律並未禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息。中國法律禁止互聯網內容提供商向第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息,除非法律另有允許。互聯網內容提供商違反本規定的,工信部或其派出機構可以給予處罰,互聯網內容提供商可能對其用户造成的損害承擔賠償責任。

 

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2013年7月16日,工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護令》。該命令下與互聯網內容提供運營商相關的大多數要求與先前存在的要求一致,但新要求往往更嚴格,範圍更廣。如果互聯網內容提供經營者希望收集或使用個人信息,則只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外,它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網內容提供經營者還必須制定和公佈與收集或使用個人信息有關的規則,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。互聯網內容提供經營者必須停止收集或使用用户個人信息,並在特定用户停止使用相關互聯網服務時註銷相關用户帳户。互聯網內容提供經營者不得泄露、歪曲、破壞此類個人信息,不得非法向他人出售或提供此類信息。此外,如果互聯網內容提供經營者指定代理人從事涉及收集或使用個人信息的任何營銷和技術服務,互聯網內容提供經營者仍需監督和管理對此類信息的保護。至於懲罰,違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露,在最嚴重的情況下,根據該命令,將承擔刑事責任。

根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)刑事證據嚴重喪失;或者(四)有其他嚴重情節的,任何個人或者單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售、提供個人信息,或者(二)竊取、非法獲取個人信息,情節嚴重的,處以刑事處罰。

2016年11月7日,全國人大常委會發布了《人民Republic of China網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求互聯網服務提供者對其收集的用户信息嚴格保密,並建立完善的用户信息保護制度。此類服務提供商必須提供其收集和使用用户信息的目的、方法和範圍的通知,並徵得將收集其個人信息的每個人的同意。互聯網上的服務提供商不得收集與其提供的服務無關的任何個人信息,也不得披露或篡改其收集的個人信息,除非此類信息經過編碼以防止識別其信息被如此泄露或篡改的個人。不遵守網絡安全法的服務提供商可能會被罰款、暫停業務、關閉網站、吊銷營業執照。2022年9月14日,CAC發佈了網絡安全法修正案草案,其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營商義務的法律責任。截至本年度報告發布之日,《網絡安全法修正案(草案)》僅公開徵求意見,其各自條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化,存在重大不確定性。

2017年5月8日,最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈《關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,進一步明確了《刑法》第二百五十三條甲款若干用語的含義,包括但不限於,包括但不限於,涉及侵犯公民個人信息的,提供公民個人信息的,情節嚴重的。

2021年8月20日,全國人大常委會公佈了個人信息保護法,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,依法保障個人信息有序自由流動,促進個人信息合理利用。根據個人信息保護法,個人信息包括通過電子或其他方式記錄的與自然人有關的各種身份識別或可識別信息,但不包括未識別的信息。個人信息保護法還明確了敏感個人信息的處理規則,包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、蹤跡和地點,以及14歲以下青少年的個人信息和其他個人信息,這些信息一旦泄露或非法使用,很容易侵犯人身尊嚴或損害生計和財產安全。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,將責令個人信息處理人員改正或者暫停、終止提供服務,沒收違法所得,處以罰款或者其他處罰。另一方面,根據《個人信息保護法》,個人信息處理者因業務和其他需要將個人信息轉移到內地中國境外的,應符合下列條件之一:(一)通過國家網絡空間主管部門的安全評估;(二)獲得個人信息保護專業組織的認證;(三)根據國家網絡空間主管部門制定的標準合同,與海外接收者簽訂合同,規定雙方的權利和義務;以及(四)法律、行政法規和國家網絡空間主管部門規定的其他條件。

 

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2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。辦法規定,內地中國產生或收集的關鍵數據或個人信息的四種跨境轉移,應接受安全評估,其中包括:(一)將重要數據轉移到海外的數據處理者;(二)關鍵信息基礎設施運營商,或者處理100多萬人個人信息的數據處理者,將個人信息轉移到海外;(三)自前一年1月1日起,累計轉移10多萬人的個人信息,或累計轉移1萬多人的敏感個人信息的數據處理者;(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。截至本年報日期,公司及其子公司和VIE跨境傳輸的個人信息(包括敏感個人信息)量較小,均未收到國家網絡空間主管部門要求其進行安全評估的通知。

2022年11月4日,CAC和國家市場監管總局聯合發佈了《關於實施個人信息保護認證的公告》,並附上了《個人信息保護認證實施規則》,根據該公告,被授權進行個人信息保護認證的專業組織應遵守《個人信息保護認證實施規則》。2023年2月22日,中國民航總局發佈了《合同範本條款》,並附合同範本,自2023年6月1日起施行。根據標準合同條款,符合以下四個條件的個人信息處理者可通過簽訂示範合同的方式將個人信息轉移到內地中國境外:(I)非關鍵信息基礎設施運營商;(Ii)擁有少於100萬用户的個人信息;(Iii)自前一年1月1日至今累計轉移個人信息少於10萬人的個人信息處理者;及(Iv)自前一年1月1日起累計轉移境外個人敏感個人信息少於10,000人的個人信息處理者。此外,個人信息處理者在將個人信息轉移到大陸以外的中國之前,應當進行個人信息保護影響評估。個人信息處理者應當自合同範本生效之日起十日內將簽訂的合同範本報送當地主管機關。

對外商投資的監管

根據《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商投資企業法》,外商投資企業可以採取中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業的形式設立。企業登記前,須經商務主管部門批准,並頒發外商投資企業批准證書。

2021年12月27日,商務部、國家發展和改革委員會聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》),並於2022年1月1日起施行。2021年負面清單取代了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》(《2020年負面清單》)規定的負面清單。根據2021年負面清單,特別行政措施事項從33項減少到31項。關於教育行業,2021年負面清單保持不變。

2019年3月15日,十三屆全國人大二次會議通過《人民Republic of China外商投資法》,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,最高人民法院公佈了《最高人民法院關於適用外商投資法若干問題的解釋》,自2020年1月1日起施行。外商投資法生效後,中國現行的規範外商投資的三部法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規被廢止。

外商投資法正式施行後,新設立的外商投資企業的組織形式和制度框架,適用《人民Republic of China公司法》或《人民Republic of China合夥企業法》的有關規定。外商投資法施行前按照上述三類外商投資企業法律設立的外商投資企業,在外商投資法施行後五年內可以繼續保留其原有組織形式。也就是説,現有外資企業將有5年的過渡期來修改其現有的組織形式和組織結構,以符合和遵守人民Republic of China公司法或人民Republic of China合夥企業法的有關規定。

 

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外匯監管

中國政府對人民幣的可兑換和中國實體收取和使用外幣實行限制。根據目前的規定,人民幣可以在經常賬户交易中兑換,這些交易包括股息分配、利息支付以及商品和服務的進出口。將人民幣兑換成外幣,以及將外幣兑換成人民幣,以支付與“資本賬户交易”有關的款項,其中包括投資、貸款和收購海外土地及其他固定資產,通常需要獲得外管局或其授權銀行及其他相關中國政府機構的批准或登記或備案。

根據中國現行法規,我們的中國子公司等外商投資企業必須通過外匯局向銀行申請外匯登記。外商投資企業經登記後,可在外匯局授權經營外匯業務的銀行開立外匯銀行賬户,並可根據文件和審批要求,通過外匯銀行買賣和匯出外匯。外商投資企業必須為資本賬户交易和經常賬户交易開設和維護單獨的外匯賬户。此外,對外商投資企業可在此類賬户中保留的外幣金額也有限制。

根據《人民銀行Republic of China外匯管理條例》第二十二條規定,本公司中國子公司清算的,經清算並繳納相關税款後可分配給境外股東的人民幣可自由兑換成外幣匯出境外。因此,將我們在中國以外的中國子公司清算所得款項匯給非中國公民的投資者並無法律障礙。

此外,外匯局還於2008年8月發佈了關於外商投資企業外匯出資折算管理的新通知(即142號通知)。通知明確,外匯出資折算成的人民幣只能用於該外商投資企業核準的經營範圍內的活動,非經允許不得用於境內股權投資。

此外,外管局還加強了對外商投資企業外幣資本折算成人民幣的流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣的用途;未使用人民幣貸款所得的,不得用該人民幣償還人民幣貸款。違反第142號通知的行為可能會受到嚴厲的處罰,包括相關外匯管理規則規定的鉅額罰款。此外,外管局於2010年11月9日發佈通知,或59號通知,收緊對從我公司首次公開發行和後續發行等境外發行募集並轉回中國的基金進行結算的規定,並要求此類基金的結算必須與首次公開發行和後續公開發行招股説明書中的描述一致。此外,我們最近注意到,外管局於2011年11月向地方同行發佈了一份內部指導意見,稱為45號通知。45號通報從未由外管局正式對外公佈,也從未在外管局網站上張貼。根據一些地方政府部門在其網站上公佈的版本,我們瞭解到,第45號通知要求地方外匯局加強第142號和第59號通知對外商投資公司外幣出資兑換成人民幣的管制。第四十五號通知規定,外商投資公司的人民幣資金由該公司的外幣出資轉換而成的,不得用於(一)以委託貸款的形式發放貸款,(二)償還企業之間的借款,(三)償還其獲得並轉借給第三方的銀行貸款。

2013年5月10日,外管局發佈第21號通知,自2013年5月13日起施行。根據第21號通知,外匯局簡化了外商直接投資外匯登記、開户和兑換、收付、結售滙等外匯管理程序。

2015年3月30日,外管局發佈了《外管局第19號通知》,廢止了第142號通知。根據外匯局第19號通知,根據外商投資企業的實際運營需要,外商投資企業資本項目下的外匯資金最多可在銀行結算。外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金,應當納入結匯待付項目管理。該賬户的支出範圍包括:經營範圍內的支出、境內股權投資資本金和人民幣存款的支付、已用人民幣貸款的償還、購滙或對外直接償還外債或經外匯局批准的其他支出,但外商投資企業的資本和從外匯結算中獲得的人民幣資本不得用於下列用途:(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者國家法律法規禁止的支付;(二)除法律、法規另有規定外,直接或間接用於證券投資;(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還轉借給第三方的企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款;(四)支付非自用房地產相關費用,外商投資房地產企業除外。

 

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2015年2月13日,外匯局公佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》,即《外管局第13號通知》,並於2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知,不再要求對直接投資進行年度外匯檢查,而是需要對現有股權進行登記。外管局第13號通知還授權銀行直接審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。外管局發佈《外管局第16號通知》,自2016年6月9日起施行。根據外管局第16號通知,在中國登記的企業也可以自行決定將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。

2019年10月23日,外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,即外管局第28號通知。其中,外管局第二十八號通知放寬了此前的限制,允許外商投資企業在其批准的業務範圍內沒有股權投資,只要投資是真實的,並符合外商投資相關法律法規,就可以利用其結匯獲得的資本進行境內股權投資。此外,外管局第28號通知規定,部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付,而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。

2020年4月10日,外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,允許符合條件的企業使用資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付,無需事先提供各項支出真實性的證據材料,但其資本用途必須真實,並符合現行資本項下收入使用管理規定。

對某些在岸和離岸交易中的外匯的監管

2014年7月4日,外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的,直接設立或間接控制離岸實體,向外管局當地分支機構登記,這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益,在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。中國外管局第37號通函進一步要求,在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

本公司的主要股東馬曉峯此前已在外管局完成登記,並已提交相關材料以更新其登記,吾等已敦促我們的其他中國居民股東根據外管局第37號通函進行登記,他們正在準備此類申請。然而,我們不能向您保證外匯局會接受這一申請。

如果這些股東不遵守外管局第37號通函,我們可能會受到罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的子公司進行分派或支付股息的能力,或影響我們的所有權結構,這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

對海外上市的監管

2006年8月8日,中國證監會等六家中國監管機構公佈了《併購規則》,該規則於2006年9月8日起施行,不具追溯力,並於2009年6月22日經中國商務部修訂。併購規則規定,由中國公司或個人控制的離岸公司收購一家中國境內公司,以便將該中國境內公司的股權在海外證券交易所上市,必須在該離岸公司的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會根據併購重組規則,在其官方網站上公佈了離岸公司申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

 

84


目錄表

吾等相信,吾等於二零零八年二月首次公開招股無需中國證監會批准,因為併購規則所規定的中國證監會批准只適用於已收購中國境內公司以在海外證券交易所上市的離岸公司,而(I)吾等於二零零八年透過收購中國境內公司的股權或資產以外的直接投資方式取得吾等於各中國附屬公司的股權,(Ii)吾等先前與ATA Online的合約安排並不構成收購ATA Online,(Iii)由於併購規則規則不適用於ATA Learning的收購,ATA Learning自注冊成立以來一直是一家外商獨資企業,直到2018年改革為中國境內公司,及(Iv)儘管併購規則第(11)條禁止通過設立外商投資企業規避併購規則,但ATA Learning於2003年在併購規則頒佈之前成立,這使得此次收購不是規避併購規則。

2021年12月28日,CAC發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商。《網絡安全審查辦法》進一步要求,任何申請在外匯上市的互聯網平臺運營商,如果擁有超過100萬用户的個人信息,都必須經過網絡安全審查。

2023年2月24日,中國證監會等中國政府機關發佈《保密規定》,自2023年3月31日起施行,規定境內企業直接或間接在境外發行證券,向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等機構和個人公開披露含有國家祕密和工作祕密的檔案文件,或通過其境外上市實體公開披露含有國家祕密和工作祕密的文件的,應當經主管部門批准,並向主管保密行政主管部門備案。雖然吾等相信吾等目前並不需要獲得中華人民共和國中央或地方政府的許可,亦未收到任何拒絕許可在美國交易所上市的通知,但尚不確定如果未來相關法律、法規或解釋發生變化,吾等何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可才能在美國交易所上市,即使獲得許可,是否會被拒絕或撤銷。

2023年2月17日,中國證監會發布了《境外發行上市辦法》,為中國境內公司境外直接和間接發行證券提供了原則和指導方針。

根據《境外發行上市辦法》,在確定發行是否構成“中國境內公司境外間接發行證券”時,以發行內容而非發行形式為準,同時滿足下列兩個條件的發行將被視為“中國境內公司境外間接發行證券”:(一)境內公司最近一個財政年度的收入、利潤總額、資產總額或淨資產佔發行人該年度財務總額的50%以上,(二)主營業務或主要經營地點在中國內地境內,或負責業務經營的高級管理人員多數為中國公民或在中國內地境內經常居住。證券上市、發行屬於該定義的,發行人應當在其首次公開發行股票或者首次公開發行股票後三個工作日內,指定其關聯的中國境內主要經營主體之一向中國證監會備案。首次公開發行後的備案,發行人指定的中國境內機構應提交相關必備文件,包括但不限於備案報告和法律意見書,並提供真實、準確、完整的股東信息。不遵守備案要求的,將對中國境內公司、中國境內公司的控股股東和實際控制人、負責人和其他相關責任人進行處罰。對中國國內公司的潛在處罰包括100萬元至1000萬元人民幣不等的罰款。由於本公司為開曼羣島控股公司,其幾乎所有業務運作均在中國內地境內進行,故據吾等理解,本公司於納斯達克上市及發行證券構成中國境內公司根據海外發售及上市辦法在海外間接發行證券。但根據境外發行上市公告,與我們一樣於2023年3月31日前已完成境外發行上市的發行人,其已完成的發行或上市無需向證監會備案,但需在境外發行上市辦法生效之日後向證監會備案其後續涉及境外發行或上市的融資活動。因此,吾等及VIE無須根據境外發售及上市辦法向中國證監會備案,除非吾等日後進行新的境外發售證券。由於《境外發行上市辦法》是近期發佈的,該規定的解釋和實施仍存在不確定性,因此,我們不能向您保證,如果本公司打算在2023年3月31日之後進行新的境外發行證券,本公司及其子公司和VIE可以完成向中國證監會的備案。

我們一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年報日期,吾等並未收到中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構就境外上市審批要求提出的任何查詢、通知、警告、制裁、否認或監管反對。見“項目3.關鍵信息-政府法規和許可”和“項目3.D.風險因素-與我們的業務法規相關的風險-中國法律可能要求中國證監會或其他中國政府機關批准、備案或其他要求與我們在海外發行證券有關”。

 

85


目錄表

外匯局關於員工股票期權的規定

2012年2月15日,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則,中國居民參加海外上市公司的員工股票激勵計劃,必須在外匯局登記並完成某些其他程序。這些參與者應保留一名中國代理人,該代理人可以是境外上市公司在中國的分支機構或代表處,可以是與離岸上市公司有控股關係或實際控制關係的中國機構,也可以是具有資產託管業務資格的中國機構,以處理與其員工持股激勵計劃相關的各種外匯事宜。中國代理人應代表中國居民向外滙局申請登記該員工股票激勵計劃,每年申請與中國居民行使員工股票期權相關的外幣支付額度,並在中國境內銀行開立一個專門的外匯賬户,以持有與股票激勵計劃相關的資金。此外,如果員工股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化,中國代理人還需修改有關股票激勵計劃的外匯局登記。

此外,SAT還發布了幾份關於員工股票期權的通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員行使購股權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税,我們也沒有扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。

就業法

根據1995年1月生效的勞動法、2018年12月29日上次修訂的《勞動合同法》和2007年6月29日頒佈、2012年12月28日修訂、2013年7月1日生效的《勞動合同法》,用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同,才能建立僱傭關係。根據《勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,所產生的合同必須是無限制的,但有某些例外。僱主還必須在幾乎所有終止或到期勞動合同的情況下向僱員支付遣散費,包括無限期的合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外,在勞動合同法之後,政府繼續推出各種與勞動有關的新規定。除其他外,新的年假要求要求幾乎所有僱員都可以享受5至15天的年假,並進一步要求僱主對僱員無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償,但某些例外情況除外。此外,在中國經營的公司還被要求參加社會保險和住房公積金計劃,用人單位必須按員工工資的一定比例繳納員工的社會福利和住房公積金。

C.組織結構

有關本公司、其子公司和VIE的組織結構以及本公司重要子公司的詳細説明,請參閲“項目3.關鍵信息-我們的公司結構”。

D.財產、廠房和設備

我們的主要行政辦公室位於北京建外SOHO區2號樓東門1樓。通過我們的培訓中心網絡,我們在中國的各個城市佔據和運營了總計約15,148平方米的空間,主要城市包括北京、上海、成都、武漢和南京,這些城市都是租賃的。我們還擁有2,124平方米的辦公空間,其中北京100005建國門內貢園西街6號E座,中國或貢源地產的兩層每層各有1,062平方米。16日的辦公空間這是公元地產樓層正在使用中,而辦公空間則在8號這是地板正在裝修中,將根據我們的業務需要投入使用。2022年5月,我們抵押了16個這是於本年報日期,吾等並未提取任何信貸額度予中國民生銀行購入貢源置業樓層之一般信貸額度人民幣2,000,000元。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求,而且可以在商業上合理的條件下獲得額外的空間,以滿足我們未來的需求。

 

項目4A。

未解決的員工意見

不適用。

 

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目錄表
第5項。

經營和財務回顧與展望

A.經營業績

概述

我們的業務

在完成對環球一夢的收購後,我們的收入主要來自我們的投資組合培訓服務、基於研究的學習服務、留學諮詢服務、其他教育服務、K-12教育評估和其他服務。我們的服務主要通過環球易夢及其子公司進行。我們於2021年6月出售了K-12教育評估業務,並於2022年7月出售了被列為其他教育服務之一的大部分外語培訓業務,以專注於發展我們與藝術相關的核心國際教育服務業務。

在截至2020年、2021年和2022年12月31日的財年,我們的淨收入分別為人民幣162.2元、人民幣202.2元和人民幣206.8元(合3,000萬美元)。於截至2020年、2021年及2022年12月31日止財政年度,我們分別錄得淨虧損人民幣100.6元、人民幣3,640萬元及人民幣4,860萬元(700萬美元)。

影響我們經營業績的因素

本年度報告中介紹的影響我們經營業績的主要因素包括:

 

   

中國的總體經濟增長和收入水平的提高推動了教育和相關服務支出的增加;

 

   

法規和政策的潛在變化,可能直接或間接影響我們可以提供的服務的範圍和可信度;

 

   

我們有能力開發和創造內容,以適應潛在學生在課堂、在線和混合環境中的需求;

 

   

我們有能力提供有效的創意藝術相關國際教育服務,並控制銷售和營銷費用;

 

   

在市場上對我們提供的服務和我們建立的品牌的認可;以及

 

   

來自現有品牌和新進入者的競爭,以及我們在日益激烈的競爭中保持市場份額的能力。

此外,我們的經營業績一直受到並可能繼續受到以下因素的重大影響:

 

   

收購歡秋伊盟的影響;

 

   

我們以股份為基礎的薪酬;

 

   

中國税收政策的影響,包括某些優惠税率;

 

   

我們淨收入的相對比例來自毛利率較高和較低的服務產品;

 

   

戰略投資和收購的影響;

 

   

我們有能力保持類似的利潤率,找到學生等;

 

   

美國與中國之間政治緊張局勢的影響;

 

   

國際緊張局勢和衝突的總體影響;以及

 

   

新冠肺炎大流行或其他類似流行病或自然災害的影響。詳情請參閲本年報“第3.D.項風險因素--在人民手中營商的風險-Republic of China-新冠肺炎疫情及未來中國若爆發嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感或冠狀病毒,或類似的公共衞生不良事態發展,可能會擾亂我們的業務及營運,並對我們的財務業績造成不利影響”。

淨收入

在截至2022年12月31日的財年,我們的收入主要來自我們的投資組合培訓服務、研究型學習服務、留學諮詢服務和其他教育服務。我們的淨收入以扣除中國增值税後的淨額列示。下表列出了我們在本報告所述期間持續經營的淨收入。

 

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目錄表

中國的新冠肺炎疫情發生在2020年1月下旬。它對我們截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年的收入產生了實質性的不利影響,儘管這種影響在2020年下半年開始逐步控制新冠肺炎後逐步緩解。見“第3.D.項風險因素--與在人民Republic of China做生意有關的風險--新冠肺炎的爆發,以及中國未來若爆發嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感或冠狀病毒,或類似的不良公共衞生事態發展,可能會擾亂我們的業務和運作,並對我們的財務業績造成不利影響。”

 

     截至本財政年度止
12月31日,
 
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣      美元  
                             
     (單位:千)  

淨收入

           

投資組合培訓服務

     113,191        151,434        153,136        22,203  

研究性學習服務

     4,453        5,977        3,722        540  

留學輔導服務

     21,060        23,624        24,975        3,621  

其他教育服務

     20,026        21,174        24,658        3,575  

K-12教育評估和其他服務

     3,438        —          330        48  

淨收入合計

     162,168        202,209        206,821        29,987  

投資組合培訓服務

我們的投資組合培訓服務收入主要來自向我們的學生收取的費用,主要是高中生和本科生,以提供培訓計劃的形式。我們的項目組合培訓計劃包括基於時間的計劃和基於項目的計劃。選擇基於時間的項目的學生註冊一定數量的諮詢/培訓時數,而選擇基於項目的項目的學生沒有諮詢/培訓時數的限制,但將指導完成項目組合所需的一定數量的項目。在基於項目的課程中,完成項目所需的學分時間可能會根據學生的背景和要求而有所不同。作為我們檔案袋培訓服務的延伸,我們還為需要在正式進入海外大學或學院之前學習基礎課程的學生提供某些海外藝術大學或學院認可的本科預科課程。

影響我們檔案袋培訓服務收入的最重要因素包括我們為學生提供的檔案袋培訓學分時數、註冊我們檔案袋培訓服務的學生人數以及我們向學生收取的單價水平。

研究性學習服務

我們的研究型學習服務收入主要來自向我們的學生收取的研究型學習服務費,這些學生主要包括我們的檔案袋培訓學生和其他對教育旅行和研究型學習項目感興趣的學生。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中,由於新冠肺炎疫情的影響,我們的研究型學習服務主要是在網上提供的。我們的研究型學習服務主要包括學術教育學習、工作坊項目和主題教育旅遊服務。隨着2022年末以來新冠肺炎管制政策的放鬆和中國政府對跨境旅行的限制,我們計劃在未來恢復我們的國際夏令營項目,學生們將參觀著名的海外藝術學校並學習專業的藝術課程。目前,研究型學習服務主要在夏季進行,冬季和一年中其他季節的數量較少。

影響我們研究型學習服務收入的最重要因素包括註冊我們研究型學習服務的個人學生數量、提供的服務量以及我們向學生收取的單價水平。

留學諮詢服務

我們的海外留學輔導服務收入主要來自向有意進修海外藝術及創意教育的學生收取的海外留學輔導服務費用,提供以下各方面的相關諮詢服務:時間表定製、大學及項目選擇、文書撰寫、面試模擬及招生文件準備等。

影響我們海外留學輔導服務收入的最重要因素包括參加我們輔導服務的個別學生人數、我們向學生收取的單價水平,以及在本報告所述期間所提供服務的進度衡量。

 

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目錄表

其他教育服務

我們的其他教育服務收入主要來自為學生提供的在校課程服務、青少年藝術教育和某些其他與教育相關的服務。校內課程旨在與國際學校合作,在與藝術相關的校內課程中提供專業的藝術課程。青少年藝術教育服務旨在為3至12歲的青少年學生提供與藝術相關的輔導課程。2022年7月,我們處置了大部分外語培訓業務,專注於發展我們核心的與藝術相關的國際教育服務業務。

影響我們其他教育服務收入的最重要因素包括我們向客户收取的各種其他教育服務的單價水平、我們向客户提供的學分時數以及在報告期內提供的各種服務的進度衡量。

K-12教育評估和其他服務

在截至2020年12月31日的財政年度,我們的K-12教育評估和其他服務收入主要來自向我們的K-12教育評估服務客户(包括學校、教育局和各種教育機構)收取的費用。我們的服務包括向客户遞送考生的評估報告。我們於2021年6月出售了K-12教育評估服務業務,以專注於發展我們的核心國際教育服務業務,並在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年為K-12教育評估和其他服務產生了微不足道的淨收入。

季節性

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的輕微季節性波動,截至3月31日的季度收入通常比其他季度相對較低。這主要是因為由於中國春節假期,1月和2月上課的學生減少了,而且一些學生在前一年的12月完成了海外藝術項目的申請。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。

收入成本

我們的收入成本主要包括教師的工資和薪酬、其他運營人員的工資和薪酬、培訓中心和辦公室的租金成本、教材成本和外包服務成本,所有這些都直接歸因於提供各種服務。下表顯示了我們在本報告所述期間的收入成本和持續經營毛利:

 

     截至12月31日的財年,  
     2020     2021     2022  
     人民幣      %     人民幣      %     人民幣      美元      %  
                                                
     (除百分比外,以千為單位)  

淨收入

     162,168        100.0     202,209        100.0     206,821        29,986        100.0

收入成本

     98,521        60.8     97,414        48.2     104,316        15,124        50.4

毛利

     63,647        39.2     104,795        51.8     102,505        14,862        49.6

收入成本主要包括(1)培訓中心向教學支持人員和行政人員支付的教學費用、工資和薪酬、支付給教師的與績效掛鈎的獎金和培訓中心租金,以及用於檔案袋培訓服務的課程材料和教具費用;(2)工資補償、外包服務費用、住宿和交通費用、海外費用和其他直接可歸因於提供研究性學習服務和留學諮詢服務的相關成本;(3)教學費用、工資補償、內容開發成本和其他相關成本。這直接歸因於提供其他教育服務和K-12教育評估等服務。

影響毛利率的因素

我們的毛利主要受以下因素影響:我們的投資組合培訓和其他教育服務的單價和學分小時數、我們主要為研究型學習和海外藝術學習諮詢服務提供的其他服務的價格和數量、我們教師的工資和薪酬、其他運營人員的工資和薪酬、支付給服務提供商的成本、我們培訓中心和辦公室的租金成本,以及教材和教學支持費用的成本。

運營費用

我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。

 

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目錄表

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括行政、管理和財務人員的工資和福利、差旅費用、行政和股份薪酬費用,以及包括專業費用、辦公費和租金在內的其他費用。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資福利和股份薪酬費用,以及包括會議費用、廣告和促銷費用、銷售渠道佣金、在線渠道平臺費用、差旅和娛樂費用以及其他銷售和營銷費用在內的其他費用。

研究和開發費用

我們的研發費用主要包括研發人員的薪酬和福利、外包服務成本以及與支持提供我們的產品和服務的技術系統的設計、開發、測試和增強相關的其他成本。研究和開發成本在發生時計入費用。軟件開發產生的研究和開發成本主要用於內部使用。

長期投資的減值損失

就權益法投資而言,當被視為非暫時性的權益法投資的價值下降至低於賬面價值時,我們確認減值虧損。評估和確定一項投資的減值是否是臨時性的過程需要大量的判斷。為確定減值是否是暫時性的,管理層會考慮其是否有能力及意圖持有該投資直至收回,以及表明該投資的賬面價值可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、價值下降的嚴重程度和持續時間、期末後價值的任何變化以及被投資人的預測業績。

對於其他沒有易於確定的公允價值的股權投資,我們考慮減值指標進行定性評估,以評估在每個報告期內沒有容易確定的公允價值的股權投資是否減值,如果定性評估表明該投資已減值,且該投資的公允價值低於其賬面價值,則將其減值至其公允價值。

其他營業收入,淨額

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度,由於採用了自2018年1月1日起生效的收入指引ASC 606,扣除租金成本後的租金收入被歸類為“其他營業收入,淨額”。租賃指導ASC 842也被通過,從2019年1月1日起生效。

税收

開曼羣島和英屬維爾京羣島

根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律,本公司、ATA BVI和ACGIGL無需繳納所得税。此外,在本公司、ATA BVI或ACGIGL支付任何股息時,開曼羣島或英屬維爾京羣島均不徵收預扣税。

香港

在截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止財政年度,ACG HK並無取得任何須繳納香港利得税的收入。因此,不需要為香港利得税撥備。香港公司派發股息不須繳交任何香港預扣税。

 

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目錄表

人民Republic of China

我們在中國經營的子公司需繳納如下所述的中國税費:

企業所得税。《企業所得税法》對包括外商投資企業在內的所有企業徵收25%的所得税。根據企業所得税法,符合條件的符合國家重點扶持條件的高新技術企業,或HNTE,有權享受15%的優惠所得税税率,並在其HNTE證書有效期內接受年度自我評估。如果HNTE企業在年度自評期間不符合國家税務總局規定的享受15%所得税優惠税率的相關要求,將不能執行被評税年度的優惠所得税税率。2008年12月,WFOE獲得HNTE證書,有效期為三年,追溯至2008年1月1日起,並於2011年、2014年、2017年和2020年分別續簽證書三年。因此,從2008年到2022年,外商獨資企業有權享受15%的優惠所得税税率。然而,我們將不會在2023年續簽HNTE證書,因此,我們預計WFOE將從2023年起徵收25%的所得税税率,直到我們未來申請新的HNTE證書為止,然而,由於WFOE不是我們的主要經營實體,預計這不會對我們的財務狀況產生重大影響。VIE、環球一盟及其中國子公司均須繳納25%的所得税税率。

根據適用的中國税法,外商投資企業和中國國內公司可以結轉最多五年的税收損失。2018年7月11日,財政部和SAT聯合發佈了蔡水[2018]第76號,其中規定,自2018年1月1日起,HNTE或科技型中小企業有資格結轉税收損失,最高可達十年,而不是五年。外商獨資企業作為HNTE,有資格申請上述税收優惠規則,並將税收損失結轉至十年。鑑於若干中國附屬公司的累計虧損,於2022年12月31日,經考慮未來如何撥回現有應課税暫時性差異後,吾等為其遞延所得税資產提供全額估值撥備。

此外,根據企業所得税法,根據外國或地區法律設立的“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為居民企業,一般將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。根據企業所得税法實施細則,“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計、資產等實行實質上的全面管理和控制的管理機構。我們已確定,就中國所得税而言,我們的海外實體不是中國居民企業。然而,如果我們和我們的海外實體被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%的税率繳納企業所得税。見“第3.D.項風險因素--與本公司經營規則有關的風險--根據企業所得税法,本公司可被歸類為中國的‘居民企業’。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”項目10.E.附加信息-税收-人民Republic of China税收“。

中華人民共和國預提税金。根據企業所得税法,支付給外國投資者的股息一般適用10%的預扣税(或基於中國與其他司法管轄區之間的税收協定的其他適用預提税率)。在我們及我們的海外實體不被視為中國居民企業的範圍內,我們的中國子公司支付給我們的股息將被繳納這項預扣税。見“第3.D.項風險因素--與本公司經營規則有關的風險--根據企業所得税法,本公司可被歸類為中國的‘居民企業’。這樣的分類可能會給我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的税收後果。“

中華人民共和國增值税(“增值税”)。2016年3月24日,財政部和國家統計局發佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》,自2016年5月1日起施行。我們中國子公司提供的服務所產生的淨收入(即不包括增值税)一般按6%的税率繳納增值税,我們的一些小規模納税子公司按3%的税率繳納增值税。

經營成果

下表和各期間的比較和討論彙總了所列各期間的綜合業務結果,並以淨收入總額的百分比表示每個項目。我們的歷史結果如下所示,並不一定代表未來任何時期的預期結果。

 

     本財政年度的
截至12月31日
 
     2020     2021     2022  
     人民幣      淨額的百分比
收入
    人民幣      淨額的百分比
收入
    人民幣      美元      淨額的百分比
收入
 
                                                
     (除百分比外,以千為單位)  

淨收入

     162,168        100.0     202,209        100.0     206,821        29,986        100.0

收入成本

     98,521        60.8     97,414        48.2     104,316        15,124        50.4
  

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

 

毛利

     63,647        39.2     104,795        51.8     102,505        14,862        49.6
  

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

    

 

 

 

運營費用:

                  

研發

     8,832        5.4     11,802        5.8     6,791        985        3.3

銷售和市場營銷

     53,500        33.0     66,149        32.7     75,266        10,912        36.4

一般和行政

     100,098        61.7     93,256        46.1     77,051        11,171        37.3

無形資產和其他非流動資產的減值損失

     3,121        1.9     —          —         —          —          —    

應收貸款和其他應收款項撥備

     5,904        3.6     —          —         —          —          —    

總運營費用

     171,455        105.7     171,207        84.7     159,108        23,068        76.9

 

91


目錄表

其他營業收入,淨額

     330       0.2     22       0.0     16       2       0.0

運營虧損

     (107,478     (66.3 )%      (66,390     (32.8 )%      (56,587     (8,204     (27.4 )% 

出售子公司和其他資產的收益(虧損)

     (1,768     (1.1 )%      33,542       16.6     1,309       190       0.6

長期投資減值損失

     (1,726     (1.1 )%      (6,000     (3.0 )%      —         —         —    

扣除利息支出後的利息收入

     1,172       0.7     1,111       0.5     757       109       0.4

外匯匯兑收益(損失),淨額

     (1,053     (0.6 )%      (213     (0.1 )%      5       1       0.0

所得税前虧損

     (110,853     (68.4 )%      (37,950     (18.8 )%      (54,516     (7,904     (26.4 )% 
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得税優惠

     (10,268     (6.3 )%      (1,540     (0.8 )%      (5,922     (858     (2.9 )% 
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨虧損

     (100,585     (62.0 )%      (36,410     (18.0 )%      (48,594     (7,046     (23.5 )% 
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS應佔淨虧損

     (92,198     (56.9 )%      (33,650     (16.6 )%      (47,893     (6,944     (23.2 )% 
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

     本財政年度的
截至2013年12月31日,
 
     2020     2021     2022  
     人民幣     人民幣     人民幣     美元  

每股普通股基本及攤薄虧損

     (1.57     (0.57     (0.76     (0.11

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度

淨收入

在截至2022年12月31日的財年,我們的總淨收入增加了人民幣460萬元,或2.3%,達到人民幣206.8元(合3,000萬美元),而截至2021年12月31日的財年,我們的淨收入為人民幣202.2元。這主要是由於年內來自組合培訓服務的收入增加了人民幣170萬元,來自其他教育服務的收入貢獻增加了人民幣350萬元,這主要是由於與學校和培訓機構的新合作項目提供的服務,但由於2022年第三季度出售了前子公司的多數股權,其他教育服務項下的外語培訓服務收入減少,部分抵消了這一增長。

收入成本

在截至2021年12月31日的財年,我們的收入成本增加了人民幣690萬元,或7.1%,從截至2021年12月31日的財年的人民幣9,740萬元增加到人民幣104.3,000,000元(1,510萬美元),主要是因為在截至2022年12月31日的財年,某些致力於提高服務提供效率和質量的教職員工的薪酬支出增加。

毛利

在截至2022年12月31日的財年,我們的毛利潤減少了230萬元人民幣,降幅為2.2%,從截至2021年12月31日的財年的104.8元人民幣降至102.5元人民幣(合1,490萬美元)。

運營費用

一般和行政費用。在截至2022年12月31日的財年,我們的一般和行政費用減少了1620萬元人民幣,或17.4%,從截至2021年12月31日的財年的9330萬元人民幣減少到7710萬元人民幣(1120萬美元),這主要是由於前一年向清華大學支付的捐款。

銷售和市場營銷費用。在截至2022年12月31日的財年,我們的銷售和營銷費用增加了920萬元人民幣,增幅13.9%,從截至2021年12月31日的財年的6610萬元人民幣增加到7530萬元人民幣(1090萬美元),這主要是由於與更高的績效獎金支出和額外招聘的營銷人員相關的勞動力成本增加。

研究和開發費用。於截至2021年12月31日止財政年度,我們的研發開支由截至2021年12月31日止財政年度的人民幣1,180萬元下降至人民幣680萬元(100萬美元),降幅為人民幣500萬元,或42.4%,主要是由於於2021年處置的前附屬公司慕華尚策的開支減少人民幣180萬元,以及於上一年推出的項目式學習項目(於2021年底終止)所產生的人力成本減少人民幣290萬元。

 

92


目錄表

長期投資的減值損失

在截至2022年12月31日的財政年度,長期投資的減值損失減少人民幣600萬元,或100%,從截至2021年12月31日的財政年度的人民幣600萬元減少至零。在截至2021年12月31日的財年錄得的減值虧損與我們的一項投資有關,該投資未能達到運營目標,並因2021年第三季度持續負的運營現金流而遇到營運資金短缺。在截至2022年12月31日的財年中,沒有記錄此類減值損失。

利息收入,扣除利息支出後的淨額

本公司於截至2022年12月31日止財政年度的利息收入(扣除利息支出)由截至2021年12月31日的財政年度的110萬元人民幣減少至80萬元人民幣(10萬美元),主要是由於利息回報率較低及平均現金結餘較前一年減少所致。

外幣匯兑損失淨額

我們的外幣淨匯兑損益主要反映了美元與人民幣兑換的外匯波動效應。在截至2022年12月31日的財年,我們錄得淨外匯兑換收益人民幣5,436元(合788美元),而截至2021年12月31日的財年淨虧損人民幣20萬元。

所得税優惠

於截至2021年12月31日止財政年度,所得税優惠由截至2021年12月31日止財政年度的人民幣150萬元增加人民幣440萬元,或293.3%至人民幣590萬元(約合90萬美元),主要是由於於2022年12月31日止財政年度所得税前淨虧損增加所致的估值撥備增加所致,部分因附屬公司股權的非應課税出售收益較前一年減少而淨額抵銷。在截至2022年12月31日的財年,有效所得税税率為11%,而截至2021年12月31日的財年,實際所得税税率為4%。

淨虧損

由於上述因素,我們在截至2022年12月31日的財年淨虧損人民幣4860萬元(700萬美元),而截至2021年12月31日的財年淨虧損人民幣3640萬元。

在截至2022年12月31日的財年,我們的每股普通股基本和攤薄虧損為人民幣0.76元(0.11美元),而截至2021年12月31日的財年,每股普通股的基本和攤薄虧損為人民幣0.57元。

截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度

淨收入

在截至2021年12月31日的財年,我們的總淨收入增加了人民幣4,000,000元,或24.7%,從截至2020年12月31日的財年的人民幣162.2,000,000元增加到人民幣202.2,000,000元,這主要是由於在2021年期間提供了更多的服務,導致投資組合培訓服務的淨收入增長了3,820萬元。

收入成本

在截至2021年12月31日的財年,我們的收入成本減少了人民幣110萬元,降幅為1.1%,從截至2020年12月31日的財年的人民幣9850萬元減少到人民幣9740萬元,這主要是因為,隨着我們逐步轉向基於項目的項目,我們通過調整全職教師的薪酬並激勵他們在完成項目時使用更少的學分時間,提高了他們的服務交付效率,同時繼續保持對學生的教育和支持質量。

毛利

在截至2021年12月31日的財年,我們的毛利增加了人民幣4,120萬元,或64.8%,從截至2020年12月31日的財年的人民幣6,360萬元增加到人民幣104.8元。這一增長主要是由於ACG的投資組合培訓計劃組合正在向基於項目的計劃和相關的成本優化努力轉變,從而提高了運營效率。

運營費用

一般和行政費用。在截至2021年12月31日的財年,我們的一般和行政費用減少了人民幣680萬元,或6.8%,從截至2020年12月31日的財年的人民幣100.1元減少到人民幣9,330萬元,這主要是由於組織內部運營效率的提高。

 

93


目錄表

銷售和市場營銷費用。在截至2021年12月31日的財年,我們的銷售和營銷費用增加了人民幣1,260萬元,增幅23.6%,從截至2020年12月31日的財年的人民幣5,350萬元增加到人民幣6,610萬元,主要是由於勞動力成本增加人民幣640萬元,員工人數增加,以及為應對日益激烈的市場競爭而產生的營銷推廣費用增加人民幣620萬元。

研究和開發費用。在截至2021年12月31日的財年,我們的研發費用增加了人民幣300萬元,增幅34.1%,從截至2020年12月31日的財年的人民幣880萬元增加到人民幣1180萬元,這主要是由於與開發我們的新銷售管理系統和IT平臺相關的費用。

無形資產和其他非流動資產的減值損失。由於預期於2020年12月31日止該無形資產不會有現金流入,故本公司已就沐華尚策的教育評估案例軟件錄得人民幣310萬元的無形資產全額減值虧損。在截至2021年12月31日的財年中,沒有記錄此類減值損失。

應收貸款及其他應收款項撥備。於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度內,由於認為收回未償還餘額的可能性不大,故本公司計入應收貸款及其他應收賬款撥備人民幣590萬元,並將結餘減至零。在截至2021年12月31日的財年中,沒有記錄此類撥備。

長期投資的減值損失

在截至2021年12月31日的財政年度,長期投資的減值損失增加人民幣430萬元或252.9%,由截至2020年12月31日的財政年度的人民幣170萬元增至人民幣600萬元。在截至2021年12月31日的財年錄得的減值虧損與我們的一項投資有關,該投資未能達到運營目標,並因2021年第三季度持續負的運營現金流而遇到營運資金短缺。在截至2020年12月31日的財年錄得的減值虧損與我們的兩項長期投資有關,這兩項投資在截至2020年12月31日的財年經歷了新冠肺炎疫情導致的運營業績下降和運營現金流持續負增長導致的營運資金短缺。

利息收入,扣除利息支出後的淨額

本公司於截至2021年12月31日止財政年度的利息收入(扣除利息支出)由截至2020年12月31日的財政年度的120萬元人民幣減少至110萬元人民幣,主要是由於利息回報率較低以及平均現金結餘較前一年減少所致。

外幣匯兑損失淨額

我們的外幣淨匯兑損益主要反映了美元與人民幣兑換的外匯波動效應。在截至2021年12月31日的財年,我們錄得淨外幣匯兑虧損人民幣20萬元,而截至2020年12月31日的財年,我們錄得淨虧損人民幣110萬元。

所得税優惠

在截至2021年12月31日的財年,所得税優惠減少了人民幣880萬元,或85.4%,從截至2020年12月31日的財年的人民幣1,030萬元減少至人民幣150萬元,這主要是由於我們所得税前虧損的減少。

營業收入(虧損),所得税淨額

截至2021年12月31日的財年,扣除所得税後的運營虧損為人民幣3640萬元,而上一財年為人民幣100.6元。

淨收益(虧損)

由於上述因素,本公司於截至2021年12月31日止財政年度錄得淨虧損人民幣3,640萬元,較截至2020年12月31日止財政年度淨虧損人民幣100.6元,增加人民幣6,420萬元,增幅為63.8%。

截至2021年12月31日的財年,我們的每股普通股基本和攤薄虧損為人民幣0.57元,而截至2020年12月31日的財年,每股普通股的基本和攤薄虧損為人民幣1.57元。

 

94


目錄表

外幣兑換

我們的離岸實體和子公司,包括ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS、ATA BVI、ACG HK和ACGIGL,其功能貨幣是美元。我們中國子公司的功能貨幣為人民幣,VIE為人民幣。截至2022年12月31日,我們擁有5500萬元人民幣(合800萬美元)的現金和現金等價物。我們收入的非人民幣部分主要包括海外學校、機構及其招生代理支付的美元和英鎊計價的推薦費以及從海外招生的學生收取的服務費,而我們支出的非人民幣部分主要包括以美元、英鎊或港元計價的專業費用和海外成本以及以研究為基礎的學習服務的支出。匯率的波動,主要是涉及美元兑人民幣的匯率波動,可能會影響我們的成本、運營利潤率和報告的運營業績。在中國目前的外匯制度下,我們在中國的業務可能無法有效對衝貨幣風險,包括未來可能出現的人民幣貶值。見“第3.D.項風險因素--人民Republic of China經商的風險--匯率波動可能導致外匯損失”。

B.流動資金和資本資源

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度的現金流

我們的營運資本和資本支出主要來自2019年和2020年經營活動產生的現金和私募收益。

截至2022年12月31日,我們擁有5500萬元人民幣(合800萬美元)現金。我們的現金及現金等價物主要存入中國及香港的信譽良好的銀行。我們打算主要從未來經營活動產生的現金和可能的外部融資計劃(包括公開募股或私募)來為我們未來的營運資本和資本支出需求提供資金。

我們相信,我們的經營活動的預期未來現金流(主要來自環球一夢業務)足以滿足我們目前的營運資金需求。我們目前的運營計劃不需要大量的資本承諾。我們預計我們的短期和長期現金需求不會有實質性差異。然而,我們確實預計會在國際教育行業的戰略性收購和投資機會上投入資金。如果今後的任何項目需要額外資金,可視需要尋求外部融資。然而,我們可能需要額外的流動資金來源,以應對商業環境的變化或其他未來的發展。影響我們流動性來源的因素包括我們的銷售業績和營運資本的變化。影響我們來自創意藝術相關國際教育服務收入的重要因素的任何變化,都可能導致我們從運營中產生的現金出現實質性波動。關於這些重要因素的説明,見“項目5.a.經營和財務審查和招股説明書--經營成果--淨收入”。營運資金的變化,包括我們應收賬款週期或客户預付款週期的任何重大縮短或延長,也可能導致我們從運營中產生的現金出現波動。如果我們的流動性來源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或者獲得信貸安排來滿足我們的現金需求。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務,並可能導致限制我們運營的運營和財務契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。

下表彙總了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度我們在經營活動、投資活動和融資活動方面的淨現金流量:

 

     截至12月31日的財年,  
     2020     2021     2022  
     人民幣     人民幣     人民幣     美元  
                          
     (單位:千)  

用於經營活動的現金淨額

     (27,874     (31,834     (14,614     (2,119

用於投資活動的現金淨額

     (19,090     (10,029     (2,490     (361

融資活動提供的現金淨額

     6,303       828       188       27  

外匯匯率變動對現金的影響

     (814     (349     557       81  

現金淨減少

     (41,475     (41,384     (16,359     (2,372

年初現金及現金等價物

     154,198       112,723       71,339       10,343  

年終現金及現金等價物

     112,723       71,339       54,980       7,971  

經營活動

於截至2022年12月31日止財政年度,於經營活動中使用的現金淨額為人民幣1,460萬元(2,100,000美元),主要來自銷售收入人民幣238.0,000,000元,部分被支付的薪酬及薪酬開支人民幣151.6,000,000元及其他成本及營運開支支付的現金人民幣10,100,000,000元所抵銷。

 

95


目錄表

於截至2021年12月31日止財政年度,經營活動中使用的現金淨額為人民幣3,180萬元,主要來自銷售收入人民幣224.2,000,000元,包括來自環球一夢營運的現金223.1,000,000元及來自其他服務(主要來自K-12教育評估服務預付款)人民幣110,000,000元,部分被支付的薪酬及薪酬開支現金人民幣146.2,000,000元及其他成本及營運開支的現金人民幣10,980,000元所抵銷。

於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度,經營活動使用的現金淨額為人民幣2,790萬元,主要來自銷售收入人民幣209.8,000,000元,包括來自環球一夢業務的現金收入人民幣205.2,000,000元及來自其他服務(主要來自K-12教育評估服務收入及租金收入)人民幣4,600,000元,但由支付薪酬及薪酬支出的現金人民幣141.1,000,000元及其他成本及營運支出的現金人民幣9,660萬元部分抵銷。

投資活動

於截至2022年12月31日止財政年度用於投資活動的現金淨額為人民幣250萬元(40萬美元),主要由於支付人民幣160萬元與各培訓中心的翻新有關,以及與收購業務及少數股權有關的人民幣70萬元。

於截至二零二一年十二月三十一日止財政年度投資活動中使用的現金淨額人民幣1,000萬元,主要由於向環球一夢的前小股東支付與環球一夢收購有關的現金人民幣4,600,000元,與各培訓中心的翻新有關的支付人民幣4,500,000元,以及處置牧華商策K-12教育評估業務而處置的現金人民幣8,000,000元。

於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度用於投資活動的現金淨額人民幣1,910萬元,主要由於向環球一夢的前小股東支付與環球一夢收購有關的現金人民幣1,500,000元及與各培訓中心裝修有關的人民幣4,100,000元。

融資活動

在截至2022年12月31日的財政年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣20萬元(合0.03萬美元),主要歸因於行使股票期權所收到的現金和為既有股份淨結算而支付的員工個人所得税所支付的現金。

於截至2021年12月31日止財政年度,融資活動提供的現金淨額人民幣80萬元,主要歸因於與2021年解除合併前處置的K-12教育評估業務有關的短期貸款現金人民幣270萬元,減記環球易夢於2021年第一季度償還短期貸款人民幣200萬元。

於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度,融資活動提供現金淨額人民幣630萬元,主要是由於私募所得款項人民幣850萬元及來自短期貸款的人民幣1,960萬元,但因償還短期貸款人民幣1,780萬元及向公開市場回購美國存托股份支付人民幣400萬元而部分抵銷。

負債

2022年5月,我們抵押了16個這是於本年報日期,吾等並未提取任何信貸額度予中國民生銀行購入貢源置業樓層之一般信貸額度人民幣2,000,000元。截至2023年4月6日,除上述抵押貸款外,我們沒有任何未償還債務證券、或有負債、抵押貸款或留置權。

資本支出

下表列出了所列期間的歷史資本支出。未來的實際資本支出可能與以下所列金額不同。

 

     截至12月31日的下一財年,  
     2020      2021      2022  
     人民幣      人民幣      人民幣      美元  
                             
     (單位:千)  

資本支出總額

     4,910        4,452        1,618        235  

從歷史上看,我們的資本支出主要用於租賃改善、計算機和辦公設備。

 

96


目錄表

合同義務

我們的合同義務包括經營租賃承諾和其他承諾。下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務:

 

     到期付款  
     總計     
1年
     1-3歲      3-5年      超過
5年
 
                                    
     (單位:千元人民幣)  

經營租賃義務(1)

     41,434        19,014        20,045        2,246        129  

 

(1)

我們的經營租賃義務包括我們在中國的辦公室和培訓中心的辦公和培訓中心租賃義務。這些租約從本年度報告之日起至2028年6月,在不同的時間到期,並將需要續簽。我們會在租約到期前,逐一評估是否有需要續期。

表外安排

於2021年8月,環球一盟與兩名第三方訂立投資新公司的協議,據此,環球一夢將以現金投資人民幣1.1億元,相當於新公司55%的股權。該協議隨後在2022年3月和2022年10月進行了修訂。根據修訂,歡秋一夢的出資額降至人民幣3,000,000元,相當於新公司15%的股權,而由本公司主席兼首席執行官馬曉峯控制的ATA Learning將作為新投資者投資人民幣8,000,000元,相當於新公司40%的股權。歡秋伊盟的出資義務為人民幣3,000萬元,於2031年12月31日到期。截至2023年4月6日,環球益盟未作出任何出資,剩餘投資承諾為人民幣3000萬元。

除上文所述外,我們目前沒有,未來也不會有任何其他表外安排或承諾。在我們正在進行的業務中,我們不打算與為促進表外安排或承諾而建立的未合併實體或金融合夥企業進行交易,或以其他方式與其建立關係。

C.研發、專利和許可證等。

研究和開發是我們繼續取得成功的重要因素。我們在持續研究和課程開發方面投入了大量資源。我們在總部擁有一支經驗豐富的研究和課程開發團隊,由16名長期工作人員組成,輔以專業藝術教師作為學科專家,分析市場需求,研究尖端發展和技術,開發最合適的課程和教學方法,幫助我們實現提供最新和高質量國際教育服務的目標。我們將繼續有選擇地尋找有經驗的研發人才,以進一步提高我們的研發能力。

D.趨勢信息

除本年度報告其他部分(包括“3.D.風險因素”)所披露外,吾等並不知悉有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營業績或財務狀況。

E.關鍵會計估計數

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,這要求我們做出影響我們資產和負債報告金額的判斷、估計和假設,並披露每套合併財務報表日期的或有資產和負債以及每個財務報告期間的收入和費用報告金額。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,實際結果可能會因我們估計的變化或我們估計和假設所依據的事實或環境的變化而與這些估計不同。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,而不同的會計估計可合理地使用,或合理地可能定期發生的會計估計變動可能對綜合財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。我們認為以下討論的政策對於理解我們的合併財務報表至關重要,因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。在審核我們的合併財務報表時,您應該考慮到:

 

   

我們的關鍵會計政策如下所述;

 

   

我們作出的相關判斷以及影響這些政策實施的其他不確定性;

 

   

我們報告的結果對當前事實和情況以及我們相關的估計和假設的變化的敏感性;以及

 

   

項目3.D.下所述的風險和不確定因素。“關鍵信息--風險因素。”

有關我們的重要會計政策的更多信息,請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註2。

 

97


目錄表

商譽

商譽不攤銷,但每年對報告單位的減值進行定性或定量測試,或更頻繁地在事件或情況表明報告單位層面可能存在減值時進行測試。在進行年度減值測試時,本公司可選擇首先進行定性評估,以確定是否存在可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。在定性評估中,公司考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果得出這樣的結論,該公司將被要求對商譽進行量化減值評估。但是,如果評估的結果是確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進一步評估。確定減值的量化評估是通過將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較來進行的,公允價值通常採用貼現現金流量法計算。

截至2022年12月31日,我們的商譽為人民幣196,289,492元,與海外藝術學習服務報告單位和其他教育服務報告單位有關。對於截至2022年12月31日的年度,我們選擇繞過定性評估,直接進行量化商譽減值測試。上述兩個報告單位的公允價值是基於有意願的買家將支付的估計價格,並採用收益法確定,未來現金流量估計由估計收入增長率、營業利潤率以及基於加權平均資本成本(包括公司特定風險溢價)選擇的適當貼現率支持。這些估計是高度主觀的,我們實現預測現金的能力受到諸如我們經營業績的變化、未來經濟和市場狀況的意外變化以及監管要求等因素的影響。截至2022年12月31日,境外藝術留學服務申報單位的估計公允價值為7660萬元人民幣,超過其賬面價值5180萬元人民幣;其他教育服務申報單位的估計公允價值為1740萬元人民幣,超過其賬面價值590萬元人民幣。貼現現金流是根據管理層為規劃目的制定的財務預測進行預測的。超過預測期的現金流量使用終端價值計算進行估計,該計算結合了每個報告單位的歷史和預測財務趨勢。具體而言,收益法估值包括20%的現金流貼現率和3%的終端增長率。由於報告單位的公允價值超過其賬面價值,我們沒有在截至2022年12月31日的年度記錄任何減值損失。

該等估值基於截至減值審核日期可得的資料,並基於管理層認為合理的預期及假設。關鍵假設的任何變化,包括意外事件和情況,可能會影響此類估計的準確性或有效性,並可能導致減值費用。

收入確認

我們的收入主要來自我們的投資組合培訓服務、研究型學習服務、留學諮詢服務和其他教育服務,主要是通過我們的培訓中心網絡,主要是中國,這是2019年8月6日環球一夢收購的結果。

根據ASC 606,與客户簽訂合同的收入除代表第三方收取的款項(例如,增值税)外,收入在履行其履約義務時確認(在將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時),其數額反映了我們預期有權獲得的該等貨物或服務的對價。

根據ASC 606,我們還必須估計可變對價、確定履約義務的獨立售價(“SSP”),以及衡量完成收入確認的進度。

在進行變量考慮的估計時,我們採用了固有的主觀性判斷。這包括對業績目標的最終結果以及我們的歷史經驗和業績的評估。交易價格中包含的估計可變對價金額僅限於當與可變條件相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的程度。我們會定期檢討這些估計數字。這些因素中影響估計可變對價和確認收入的任何變化都將前瞻性地應用。

與客户簽訂的合同還包括承諾轉讓多種服務。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下,例如當我們不單獨銷售產品或服務時,我們使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。對於具有可變對價的合同,我們確定按照上述方法分配可變對價,因為可變對價可歸因於合同中的所有履約義務。

 

98


目錄表

對於隨着時間推移而履行的每一項業績義務,收入隨着時間推移通過衡量完全履行該業績義務的進展情況來確認,包括:

 

   

投資組合培訓服務。根據與學員簽訂的合同,在一段時間內根據培訓時數和培訓總時數確認收入。在以項目為基礎的課程中,完成項目所需的培訓時數不是預先確定的,而是根據學生的背景和要求而變化的。我們根據每一份與個別學生簽訂的基於項目的課程合同,每季度重新評估培訓的總時數。由於估計培訓時數的變化而產生的任何調整都是預期適用的。

 

   

研究性學習服務。收入在承諾服務的控制權轉讓給客户時確認,對價金額為我們預期有權換取這些服務的金額。

 

   

留學輔導服務。在服務期內,收入是根據迄今發生的成本與估計總成本之比確認的。

 

   

其他教育服務。收入在服務交付時按比例確認。

 

   

當承諾服務的控制權以我們預期有權換取這些服務的對價轉讓給客户時。

 

   

當我們將報告或開發的內容交付給客户時,即報告或內容的控制權轉移到客户手中時,我們將確認處置的K-12教育評估服務和內容開發的收入。

業務合併

根據ASC主題805(“ASC 805”),使用會計收購法記錄企業合併:企業合併。收購會計方法要求收購方在收購日確定可確認的收購資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益,以其在該日的公允價值計量。為收購而轉移的對價按所給予資產交換日期的公允價值、所承擔的負債、已發行的權益工具以及截至收購日期的或有對價的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購的總成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何先前持有的被收購方股權的公允價值,超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。

長期投資

根據ASC 321投資--股權證券,我們已選擇應用計量替代方案來計量按成本計算並不容易釐定公允價值的股權投資,並根據同一發行人的相同或類似證券的有秩序交易中因減值及可見價格變動而導致的變動而作出調整。我們考慮被投資方提供的定期財務報表和其他文件中的信息,以確定是否發生了可觀察到的價格變化。

我們參考減值指標進行定性評估,以評估在每個報告期內沒有容易確定公允價值的股權投資是否減值,如果定性評估表明投資減值,且投資的公允價值低於其賬面價值,則減記至其公允價值。如果沒有可隨時確定的公允價值的股權證券減值,我們在淨收益中計入相當於投資公允價值與其賬面價值之間的差額的減值損失。

近期發佈的會計公告

2021年8月,FASB發佈了ASU 2021-08,從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(主題805)。澳大利亞2021-12解決了與確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債有關的多樣性和不一致性。ASU要求收購人根據主題606--與客户的合同收入,而不是公允價值,確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。修正案在2022年12月15日之後開始的年度和中期報告期內生效。公司目前正在評估這一ASU對公司合併財務報表的影響。

 

99


目錄表
第6項。

董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期與我們董事和高管相關的某些信息。我們每位董事和高管的營業地址是北京市朝陽區東三環中路39號建外SOHO 2號樓東門1樓,郵編100022,中國。

 

名字

   年齡    職位

馬曉峯

   59    董事會主席兼董事會主席
首席執行官

張軍

   50    總裁與董事

嚴安德

   65    董事

倪譽心

   50    董事

徐有朋

   73    董事

止雷通

   48    董事

若白司馬

   41    首席財務官

馬曉峯是我們公司的聯合創始人、董事長兼首席執行官。他還擔任ATA Online的董事會主席。在共同創立我們公司之前,馬雲先生共同創立了動力科技公司,並於1996年至1998年擔任該公司的首席執行官。1990年至1996年,馬雲先生在海南高新技術產業國際合作中心擔任總經理。此前,馬雲先生先後在北京米迪高科技中心任總裁副主任、北京中嘉集成智能系統工程董事、中國國際廣播電臺記者。馬雲先生是在中國有業務的多家民營企業的董事會成員,這些企業與我們的業務不存在競爭。馬雲先生畢業於南京大學,獲經濟學學士學位。

張軍是我們公司的總裁和董事。在加入我們之前,張勇先生是歡秋伊夢的創始人和總裁。張勇先生擁有20多年的藝術與創意教育經驗,是中國公認的藝術與創意教育行業專家。他是中國國際藝術與創意教育產業化的開拓者,一直活躍在藝術和職業培訓領域,是中國的教育家。他曾擔任中央美術學院城市設計學院動畫研究生項目負責人,以及北京理工大學設計藝術學院數字仿真研究生項目的董事負責人。張勇先生畢業於曲阜市師範大學,獲藝術教育學士學位。

嚴安德是本公司的董事,根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條,納斯達克為獨立的納斯達克。他是賽義夫合夥人IV、B III和SB亞洲投資基金II L.P.的創始管理合夥人,以及總裁和軟銀亞洲基礎設施基金的執行董事董事。在2001年加入軟銀亞洲基建基金之前,顏巖先生是董事的董事總經理,並於1994年至2001年期間擔任美國國際集團亞洲基建基金管理公司新興市場夥伴關係香港辦事處的主管。1989年至1994年,他在世界銀行、哈德遜研究所和美國斯普林特公司分別擔任經濟學家、研究員和董事駐華盛頓特區的亞洲研究員。1982-1984年任江淮飛機有限責任公司總工程師,現任董事有限公司獨立非執行董事、360數科股份有限公司獨立董事(前身為360金融股份有限公司)。他還在幾家賽義夫投資組合公司擔任董事。張巖先生獲普林斯頓大學文學碩士學位,南京航空學院工學學士學位。

倪譽心是ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的獨立董事。倪妮女士現為知乎股份有限公司(納斯達克代號:ZH)、數碼中國控股有限公司(股份代號:00861.HK)、優克聯集團有限公司(納斯達克:UCL)及宏科科技控股有限公司(香港交易所:6699)的董事會成員。2004年至2007年,倪妮女士擔任董事集團(納斯達克:VIEW)首席財務官,在此期間,VIETRAN集團市值增長了約七倍。2008年,陳妮女士擔任Viewtran Group,Inc.副董事長。在此之前,陳妮女士在紐約和香港的Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP擔任了六年的執業律師。在職業生涯的早期,杜妮曾在美林紐約的投資銀行部門工作。陳妮女士在賓夕法尼亞大學法學院獲得法學博士學位,並在康奈爾大學獲得應用經濟學和工商管理學士學位。

徐有朋是我們董事會中的獨立董事,並於2015年7月至2018年8月擔任ATA Online董事會的董事。徐氏先生目前為多間在香港及納斯達克上市的公司的獨立非執行董事,包括中遠海運國際(香港)有限公司、太平洋在線有限公司、新濠國際酒店及娛樂有限公司、華藥及Brii Biosciences Limited。他在2001至2004年間擔任香港證券學會主席。2001年至2002年,他擔任深圳證券交易所的顧問和理事會成員。他於1994年加入香港交易所,擔任董事金融及運營服務部的高管,並於1997年成為該部門的行政總裁。在此之前,徐氏曾於1989年至1993年在香港證券及期貨事務監察委員會任職。徐翔先生畢業於田納西大學,擁有工業工程學士學位和碩士學位。他在哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院完成了政府高級管理人員的課程。

 

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目錄表

止雷通是我們董事會的董事。陳彤先生於2000年創立科爾數字出版集團有限公司,現任科爾數字出版集團有限公司董事長兼首席執行官,同時也是建水文瑞企業管理諮詢有限公司執行董事、北京科爾文化傳媒有限公司執行董事、科爾(天津)文化發展有限公司執行董事、杭州科爾信息技術有限公司董事長、北京科爾教育科技發展有限公司執行董事、上海科爾文化發展有限公司執行董事。湖北科爾科技發展有限公司高管董事,杭州華語宇宙科技有限公司高管董事兼首席執行官,海南華語網絡宇宙科技有限公司高管董事兼首席執行官,天津華人光影文化傳媒有限公司高管董事兼首席執行官,長春華人光影文化傳媒有限公司高管董事,廈門華人光影文化傳媒有限公司高管董事,北京湯圓網絡科技有限公司高管董事,廣州美步信息技術有限公司高管董事廣州思躍天信息技術有限公司高管兼首席執行官,杭州思域天網絡技術有限公司高管董事,廣西業翔科技有限公司高管董事,安徽業翔科技有限公司高管董事,騰訊(天津)文教產業投資管理有限公司董事長,騰訊投資集團有限公司高管董事,中國網絡反盜版聯盟有限公司高管董事,科爾傳媒現任董事長兼首席執行官,科爾網絡私人有限公司董事。協會理事單位:安踏在線(北京)教育科技有限公司董事理事長、瘋狂楓樹工作室董事長、北京中華奇蹟文化科技有限公司董事理事長、亞美多元技術協會常務理事總裁、中國音像與數字出版協會副理事長、中國編輯協會副理事長。張彤先生在清華大學獲得學士學位和IMBA學位。

若白司馬是我們的首席財務官,於2022年5月12日上任。在加入ACG之前,司馬先生於2016年至2022年在多家汽車服務公司擔任首席財務官,包括北京愛億航汽車服務集團和北京首汽智行科技有限公司。2015年至2016年,司馬先生在中國公司擔任首汽控股財務總監,該公司是一家專注於提供互聯網信息、導購服務和互聯網營銷解決方案的領先汽車互聯網公司。2008年至2015年,司馬先生在豐田汽車金融(中國)有限公司擔任財務部門副董事,主要專注於風險管理和企業金融領域。司馬義先生於2004年至2008年擔任普華永道北京的高級審計師。司馬先生在首都經濟貿易大學獲得金融學學士學位,在對外經濟貿易大學獲得金融學碩士學位,兩所大學都在北京。

董事會多樣性

下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。

 

董事會多樣性矩陣    
主要執行機構所在國家/地區    中國  
外國私人發行商     
母國法律禁止披露    不是  
董事總數    6  
第一部分:性別認同    中國女性。    男性和男性都是男性。    *    他沒有透露性別  
董事    1    5    0    0  
 
第二部分:人口統計背景  
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人    0  
LGBTQ+    0  
沒有透露人口統計背景    0  

家庭關係

上述任何人士之間並無家族關係,亦無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解,據此,上述任何人士獲選為董事或高級管理層成員。

B.補償

在截至2022年12月31日的財年,我們和我們的子公司向我們的董事和高管支付了總計人民幣670萬元(100萬美元)的現金薪酬。我們不為我們的高管和董事支付或預留任何金額作為養老金、退休或其他福利。

 

101


目錄表

股票激勵

我們在2005年4月通過了一項股權激勵計劃,即2005年計劃,該計劃於2015年終止。我們在2008年1月通過了我們的2008員工股票激勵計劃,或2008計劃。我們於二零一六年十二月修訂及重述二零零八年計劃,或經修訂及重述的二零零八年計劃,主要是延長其年期及擴大其項下的購股權池,以包括二零零五年計劃項下保留但未發行的普通股。我們於2018年10月修訂並重述經修訂及重述的2008年計劃,或第二次經修訂及重述的2008年計劃,主要是為了延長其年期、擴大其下的購股權池,以及改變在其任期內每一歷年自動加入購股權池的普通股數目。我們的股票激勵計劃旨在通過提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的董事、高級管理人員、員工和其他符合條件的人員,從而促進我們的成功並增加股東價值。根據2005年計劃,總共保留了3310,300股普通股供發行。除本公司董事對第二次修訂及重訂的2008計劃作出任何修訂外,根據第二次修訂及重訂的2008計劃下的所有獎勵,可發行的普通股最高總數為6,965,846股(由修訂及重訂的2008計劃下的6,399,377股增加),另加自2019年開始的每個歷年1月1日起每年增加的普通股數目,相當於(I)前一歷年12月31日已發行及已發行普通股總數的百分之一(1%),或(二)董事會確定的普通股數量。截至2022年12月31日,根據第二次修訂和重新修訂的2008年計劃,9,301,934股被授權發行。

我們已根據2005年計劃、2008年計劃、經修訂及重訂的2008年計劃及第二次經修訂及重訂的2008年計劃向選定的董事、高級管理人員、僱員及個別顧問及顧問發行購股權及限售股。這些期權的合同期限大多為十年。

根據我們的股票激勵計劃授予的期權和限制性股票一般不會歸屬,除非承授人在給定的歸屬日期仍受僱於吾等或在吾等服務。

一般而言,如果承授人在本公司的僱傭或服務因某種原因而終止,則本公司股票激勵計劃下所有該等承授人的期權,不論是否已獲授權,均會立即終止並不可行使。另一方面,如果承授人在吾等的僱傭或服務因任何其他原因而終止,則承授人的所有既得購股權將於承授人受僱或為吾等服務的最後一日起計90天或三個月內終止及不可行使,而所有未授期權一般會立即終止及不可行使。在承授人死亡或完全喪失能力的情況下,承授人的所有既得期權在承授人受僱或為吾等服務的最後一天起12個月後終止並不可行使,而通常所有未歸屬期權立即終止並不可行使。

本公司董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止我們的股票激勵計劃,但條件是,如果此類修訂、更改、暫停或終止將對參與者在該日期之前授予的任何期權下的權利產生不利影響,則董事會必須首先徵得本公司股票激勵計劃參與者的批准。2005年計劃於2015年終止,如果我們的董事會不採取進一步行動,第二個修訂和重新修訂的2008年計劃將於2028年終止。

下表列出了根據我們的股票激勵計劃向我們的現任董事和高管發放的股票期權和限制性股票授予:

股票期權

 

名字

   數量:
普普通通
股票價格將繼續上漲
已發佈
在一次鍛鍊之後
可供選擇的
     鍛鍊
物價指數
普普通通
分享
     發行日期:      歸屬開始日期      日期:
期滿
 

張軍**

     1,698,790      $ 1.2611        2019年8月6日        見下文附註:        2029年8月5日  

若白司馬

     200,000      $ 0.7900        2022年2月7日        2022年2月7日        2032年2月6日  

 

*

受張軍於2022年4月1日歸屬的本公司普通股總數的四分之一(1/4)及於2023年4月1日歸屬的四分之一(四分之一)普通股的歸屬。在達到特定業績目標的情況下,受購股權約束的剩餘一半(1/2)本公司普通股將分別於2024年4月1日和2025年4月1日歸屬四分之一(四分之一)股份。截至本年報日期,剩餘一半普通股的業績目標尚未明確。

限售股

 

名字

   限售股      授予日期:      歸屬和啟動
日期
 

馬曉峯

     200,000        2011年5月30日        2011年6月1日  
     90,000        2015年2月10日        2015年2月10日  
     133,000        2017年1月17日        2017年1月17日  

 

102


目錄表
     1,469,460        2018年12月19日        2018年12月19日  

嚴安德

     100,000        2011年5月30日        2011年6月1日  
     133,000        2017年1月17日        2017年1月17日  
     200,000        2018年11月6日        2018年11月6日  

倪譽心

     60,000        2012年2月16日        2012年2月17日  
     133,000        2017年1月17日        2017年1月17日  
     200,000        2018年11月6日        2018年11月6日  

徐有朋

     60,000        2012年2月16日        2012年2月17日  
     133,000        2017年1月17日        2017年1月17日  
     200,000        2018年11月6日        2018年11月6日  

止雷通

     200,000        2018年11月6日        2018年11月6日  

C.董事會慣例

董事的職責

根據《公司法》,我們的董事有法定的忠誠義務,以誠實守信的態度行事,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使在類似情況下一個合理審慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反,股東有權要求損害賠償。

本公司董事會的職權包括:

 

   

召開股東周年大會,並向股東報告工作;

 

   

發行授權但未發行的股票;

 

   

宣佈分紅和分配;

 

   

行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;

 

   

批准轉讓本公司股份,包括將該等股份登記在本公司股份登記冊內;及

 

   

行使股東大會或本公司第四次修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的任何其他權力。

董事的任期

我們有一個由六名董事組成的董事會,分為A類、B類和C類董事。截至本年報日期,A類董事為馬曉峯、童志磊,B類董事為嚴軍、張軍,C類董事為倪譽心、徐有朋。我們當時三分之一的董事(或,如果他們的人數不是三(3)的倍數,則為最接近但不超過三分之一的人數)應每年在我們的年度股東大會上輪流退任。我們的C類董事倪譽心和徐有朋在2022年股東周年大會上再次當選。我們的B類董事嚴軍和張軍將退休,並將有資格在我們的2023年股東周年大會上連任。本公司現任行政總裁馬曉峯在任期間不得退休,亦不得在釐定任何年度退任董事人數時予以考慮。本公司或我們的附屬公司均無任何董事服務合約,就終止僱用時的福利作出規定。

董事會慣例

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由倪譽心和徐有朋組成。倪譽心是我們審計委員會的主席。本公司董事會已認定倪譽心及徐有朋為納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條所指的“獨立董事”,並符合交易所法案第10A-3(B)條所述的獨立準則。倪譽心符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。我們審計委員會的第三個席位因依賴納斯達克股票市場規則5615(A)(3)而出現空缺,該規則允許像我們這樣的外國私人發行人在其審計委員會的組成方面遵循“母國做法”。在這方面,我們選擇採用我們的祖國開曼羣島的做法,它不要求我們有一個三人審計委員會,也不要求我們目前填補審計委員會的所有三個席位。

 

103


目錄表

除其他事項外,我們的審計委員會負責:

 

   

任命獨立審計師;

 

   

預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務;

 

   

每年審查獨立審計師的報告,説明審計公司的內部質量控制程序、最近一次獨立審計師的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,以及獨立審計師與我們公司之間的所有關係;

 

   

為獨立審計師的僱員和前僱員制定明確的聘用政策;

 

   

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

 

   

持續審查和批准所有關聯方交易;

 

   

與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表;

 

   

與管理層和獨立審計師審查和討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題;

 

   

審查管理層或獨立審計師就重大財務報告問題和判斷編寫的報告;

 

   

與管理層討論收益新聞稿,以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引;

 

   

與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對我們財務報表的影響;

 

   

與管理層、內部審計員和獨立審計員討論有關風險評估和風險管理的政策;

 

   

及時審查獨立審計師關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和實踐的報告、已與管理層討論的美國公認會計準則內所有財務信息的替代處理方法以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料;

 

   

建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工對有問題的會計或審計事項的保密、匿名提交的關切;

 

   

每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;

 

   

董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項;

 

   

分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議;以及

 

   

定期向全體董事會彙報工作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由閻連科、倪譽心和徐有朋組成。嚴安德是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定,我們的薪酬委員會所有成員都是納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條所指的“獨立董事”。

 

104


目錄表

我們的薪酬委員會負責:

 

   

審查和批准我們的整體薪酬政策;

 

   

審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目的評估首席執行官的表現,向董事會報告評估結果,並根據評估結果確定首席執行官的薪酬水平;

 

   

確定我們其他高管的薪酬水平;

 

   

就我們的激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃向董事會提出建議;

 

   

根據條款管理我們的股權薪酬計劃;以及

 

   

董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。

提名委員會

我們的提名委員會由馬曉峯、甄子丹和徐有朋組成。馬曉峯是提名委員會主席。儘管納斯達克證券市場規則一般要求上市公司提名委員會的所有成員必須是納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條所指的“獨立董事”,但納斯達克證券市場規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在提名委員會的組成方面遵循“母國做法”。在這方面,我們選擇採用我國開曼羣島的做法,不要求公司提名委員會的任何成員必須是獨立董事。

除其他外,我們的提名委員會負責:

 

   

根據需要尋找和評估符合條件的個人擔任新董事;

 

   

審查董事會成員的獨立性和是否適合繼續任職,並向董事會提出建議;以及

 

   

評估其他董事會委員會的性質、結構和組成。

公司治理

我們的董事會通過了一項道德準則,該準則適用於我們的高級管理人員和財務主管。此外,我們的董事會通過了一項行為準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員、員工和顧問。我們的道德準則和行為準則在我們的網站上公開提供,Http://www.atai.net.cn。此外,我們的董事會還通過了一套公司治理指導方針。這些準則反映了關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導原則。這些指導方針並不打算更改或解釋任何法律,或我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

感興趣的交易

董事可以就他或她有利害關係的任何合同或交易投票,但條件是他或她在審議該合同或交易時或之前披露了該董事在該合同或交易中的權益性質以及對該事項的任何投票。

D.員工

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我們在中國分別擁有580名、584名和536名員工,其中包括截至2022年12月31日的VIE員工3名。截至2022年12月31日,我們擁有教學員工140人,教學行政事務員工145人(其中專注於研究和課程開發的常住員工16人,輔以專業美術教師),銷售和營銷員工161人,研發員工5人,一般和行政職能員工85人。

我們使用我們的股票激勵計劃作為進一步吸引、激勵、留住和獎勵選定的董事、高級管理人員、員工和第三方顧問和顧問的額外手段。詳情見“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員--薪酬--份額獎勵”。我們相信,這些舉措有助於我們吸引和留住人才。

 

105


目錄表

根據中國法律法規的要求,我們和VIE參與了市級和省級政府組織的各種員工福利計劃,包括住房、養老金、醫療和失業福利計劃。我們和VIE根據員工的補償按月向這些計劃支付每位員工的費用。我們相信,我們和VIE與我們和VIE的員工保持着良好的工作關係,我們和VIE沒有發生任何重大的勞資糾紛。我們的員工沒有簽訂任何集體談判協議。

根據我們與我們和VIE員工的合同,我們和VIE的員工在受僱期間和終止與我們的僱傭關係後的兩年內,通常被禁止從事任何與我們的業務構成競爭的活動。此外,所有員工在離職後的兩年內不得引誘其他員工離開我們或VIE,在離職後的五年內不得招攬我們的現有客户。然而,我們和VIE可能難以在中國案中執行這些競業禁止和非招標條款,因為中國的法律制度,特別是在執行此類條款方面,仍在發展中。

E.股份所有權

下表列出了有關交易法第13(D)(3)節所指的我們普通股截至2023年4月6日的受益所有權的信息,具體如下:

 

   

我們所知的每一位實益擁有超過5%普通股的人,以及

 

   

我們的每一位董事和高管。

 

     普通股受益匪淺
擁有
 
     編號2(1)     百分比(2)  

董事及行政人員:

    

馬曉峯(3)

     25,160,508       39.8

嚴安德

        

倪譽心

        

徐有朋

        

止雷通

        

若白司馬

        

張軍(4)

     10,209,396       15.9

董事和高級管理人員合計

     36,714,678       57.3

主要股東:

    

仲量聯行有限公司(5)

     18,427,074       29.1

滙豐國際信託有限公司(6)

     9,804,588       15.5

Able Knight Development Limited(3)

     4,998,988       7.9

Alpha Advantage Global Limited(7)

     4,717,100       7.5

趙建功(7)

     4,717,100       7.5

藝術顧問有限公司(8)

     9,360,000       14.8

CL-TCC(9)

     5,662,634       9.0

彭建石(9)

     5,662,634       9.0

TCC管理有限公司(9)

     5,662,634       9.0

 

*

實益持有我們不到1%的普通股。

(1)

每名上市人士實益擁有的普通股數量包括該人有權在2023年4月6日後60天內獲得的普通股。

(2)

上述每個人的實益所有權百分比是通過(I)除以該人實益擁有的普通股數量除以(Ii)已發行普通股總數,再加上該人有權在2023年4月6日後60天內收購的普通股數量來確定的。截至2023年4月6日,我們已發行的普通股總數為63,171,840股。

 

106


目錄表
(3)

包括(I)由馬曉峯持有的1,734,446股普通股;(Ii)由英屬處女島公司Able Knight Development Limited持有的4,998,988股普通股;(Ii)由珍貴時代控股有限公司全資擁有並最終由滙豐國際信託有限公司全資擁有的英屬處女島公司,該公司是根據開曼羣島法律成立的不可撤銷信託的受託人,馬曉峯為遺產授予人及馬曉峯的若干家族成員為受益人;及(Iii)Joingear Limited持有18,427,074股普通股,該公司為英屬處女島公司,其已發行及已發行股本100%由馬曉峯擁有。馬曉峯是能人騎士發展有限公司的唯一董事。Able Knight Development Limited的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮弗朗西斯·德雷克爵士駭維金屬加工3076號埃倫·斯凱爾頓大樓4樓Portcullis Chambers。馬曉峯和童志磊是Joingear Limited的董事。Joingear Limited的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

(4)

包括藝術諮詢有限公司持有的9,360,000股普通股,或ArtsCL,這是一家英屬維爾京羣島的公司。張軍是唯一的董事,持有ArtsCL已發行和已發行股本的75%。ArtsCL的營業地址為CCS Trust Limited,Mandar House,3研發英屬維爾京羣島託爾托拉約翰遜古特樓層。如果張軍違反其對本公司的競業禁止義務,本公司可要求ArtsCL返還9,360,000股普通股中的75%,或向本公司支付相當於該等普通股已售出的75%估值的金額,按2019年8月6日我們普通股的每股價格計算。

(5)

包括Joingear Limited持有的18,427,074股普通股,這是根據馬曉峯、Able Knight Development Limited、Precious Time Holdings Limited、Ma Family Trust及Joingear Limited於2020年5月21日聯合提交的附表13D/A修正案第298號。Joingear Limited是英屬維爾京羣島的一家公司。馬曉峯和童志磊是Joingear Limited的董事。

(6)

基於滙豐國際信託有限公司於2018年2月7日提交的附表13G修正案第7號。滙豐國際信託有限公司的註冊地址為21 Collyer Quay,#19-01 HSBC Building,新加坡049320。根據滙豐控股於2023年2月8日提交的附表13G修正案第8號,滙豐國際信託有限公司為滙豐控股的附屬公司。滙豐控股的註冊地址是英國倫敦E14 5HQ加拿大廣場8號。

(7)

基於趙建功、Dynamic Fame Limited和Alpha Advantage Global Limited於2018年1月22日聯合提交的附表13G修正案第1號。包括Dynamic Fame Limited登記在冊的188,000股普通股和Alpha Advantage Global Limited登記在冊的4,529,100股普通股。Dynamic Fame Limited是英屬維爾京羣島的一家公司,是Alpha Advantage Global Limited的全資子公司。Alpha Advantage Global Limited是一家由趙建功全資擁有的英屬維爾京羣島公司。Alpha Advantage Global Limited的營業地址為VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心,而Dynamic Fame Limited的營業地址為香港皇后大道中31號16樓1601號辦公室。

(8)

基於張軍和ArtsCL於2020年5月21日聯合提交的時間表13D/A。ArtsCL是英屬維爾京羣島的一家公司。張軍是ArtsCL唯一的董事。

(9)

基於中國臺塑、臺塑管理有限公司和石鵬建於2020年2月18日聯合提交的附表13G。包括CL-TCC登記持有的5,662,634股普通股。CL-TCC是一家開曼羣島公司,其已發行股本和已發行股本的50%分別由CL Management Ltd.和TCC Management Limited擁有。TCC Management Limited為開曼羣島公司,由施鵬健全資擁有,彼可被視為對CL-TCC持有的普通股擁有唯一投票權及唯一處置權。TCC Management Limited的營業地址為開曼羣島喬治城大開曼KY1-1104號First加勒比大廈3樓郵政信箱1990號C/o Solaris Corporation Services Ltd.;開曼羣島大開曼羣島喬治城大開曼KY1-1106號郵政信箱472號港灣廣場2樓。

我們的股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。有關授予我們現任董事和高管的期權的信息,請參閲“6.B.董事、高級管理人員和員工--薪酬--股份激勵”,有關我們使用股份激勵計劃來激勵員工的討論,請參閲“6.D.員工”。據我們所知,截至2023年4月6日,100股我們的普通股由在美國有記錄的持有者持有。然而,25,873,068股普通股登記在花旗銀行的代名人名下,花旗銀行是我們美國存託憑證的託管機構。很可能我們的美國存託憑證的大量實益擁有人居住在美國。

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動

不適用。

 

107


目錄表
第7項。

大股東及關聯方交易

A.主要股東

請參閲“6.E.董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。

B.關聯方交易

與VIE及其股東的合同安排

中國目前的法律和法規限制外資對從事互聯網內容提供相關業務的公司的所有權,這些業務需要互聯網內容提供許可證。由於這些限制,我們與VIE建立了合同安排,以保持我們在經營、投資或持有被限制接受外國投資的企業方面的靈活性。關於這些合同安排的説明,見“關於公司的信息--公司的歷史和發展--與VIE的合同安排”。

從關聯公司購買IT系統諮詢服務、辦公共享服務以及系統開發和數據服務

歡趣易夢於2021年10月從關聯公司ApplySquare教育科技有限公司(以下簡稱Applysquare)購買了IT系統相關諮詢服務。截至2021年12月31日止年度的入賬費用為人民幣50,913元。

2021年10月,歡秋易夢訂立了ApplySquare部分辦公空間的使用協議,使用期限為2021年10月16日至2022年10月15日。截至2021年12月31日止年度,協議總金額為人民幣120萬元,支出人民幣275,967元。於2022年6月,環球一盟與Applysquare訂立補充協議,將合同金額增加人民幣22,000元,以彌補產生的若干費用。於2022年9月,歡秋藝夢將上述辦公空間協議再延長一年至2023年10月15日,並根據上述協議於截至2022年12月31日止年度入賬總開支人民幣1,128,016元。由於業務的某些變化,辦公空間協議於2023年3月終止。

2022年1月,環球一夢與ApplySquare達成協議,根據協議,ApplySquare將開發系統平臺並提供相關數據服務,以支持環球一夢的運營和服務交付。協議總金額為人民幣650萬元,其中包括為期一年的數據和系統維護服務費用。截至2022年12月31日,系統平臺仍在開發中,根據開發進度,截至2022年12月31日的年度錄得費用370萬元。2023年3月,歡趣易夢與Applysquare簽訂補充協議,由於成本優化,合同金額降至630萬元。

從關聯公司購買視頻服務

2022年9月,環球一夢與ATA學習公司達成協議,ATA學習公司向環球一夢提供專業的攝像和視頻製作服務。協議總金額為10,000美元。大部分服務於二零二二年十二月完成,截至二零二二年十二月三十一日止年度相應入賬支出人民幣49,579元。

從附屬公司購買在線教育平臺服務

環球易夢訂閲了關聯公司EEO Empower Education Online Co.(簡稱EEO)提供的在線教育平臺服務,以支持其2020年1月至6月的在線學分發放和其他相關服務。期內購買的服務確認收入成本人民幣115,968元。

牧華尚策的貸款和擔保

應付關聯方的款項

本公司首席執行官、董事首席執行官兼股東馬曉峯先生於2020年3月5日和3月30日分別向本公司當時的控股子公司沐華商策提供了人民幣431,000元和人民幣200,000元的免息個人資金支持,以支持其於2020年9月到期並延期一年至2021年9月的新冠肺炎期間的運營現金需求。截至2020年12月31日,未償還餘額為人民幣631,000元。牧華商策於2021年6月被處置,相關結餘從本公司綜合財務報表中除名。

關聯方提供的連帶責任保證

慕華尚策於2020年4月向第三方公司借款人民幣300萬元,年利率4.35%,公司首席執行官馬曉峯先生與董事為此提供連帶責任擔保。牧華商策於2021年6月被處置,相關結餘從本公司綜合財務報表中除名。

 

108


目錄表

應付關聯方控制的公司的款項

於2020年11月及2021年5月,由本公司行政總裁及董事控制的合夥企業馬曉峯先生分別向沐華商策提供人民幣50萬元10個月及人民幣70萬元的10個月免息貸款。截至2020年12月31日,未償還餘額為人民幣50萬元。木華商策於2021年6月被出售,出售前的相關結餘人民幣1,200,000元已從本公司的綜合財務報表中除名確認。

代表歡秋伊盟向關聯公司支付的費用

自2020年1月1日至2020年5月14日,在上海愛學文化傳播有限公司(“上海愛學”)成為本公司全資子公司之前,歡秋一夢向總裁先生張軍及其中一名員工之前擁有的上海愛學支付了人民幣672,254元,上海愛學代表歡秋一夢支付了歡秋一夢的運營費用共計人民幣483,902元。

C.專家和律師的利益

不適用。

 

第8項。

財務信息

A.合併報表和其他財務信息。

我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。

法律訴訟

1.北京訴訟

於2020年3月,本公司主席兼行政總裁馬曉峯先生接獲本公司兩名股東Alpha Advantage Global Limited(“Alpha”)及Dynamic Fame Limited(“Dynamic”)分別向北京市第四中級人民法院(“北京市中院”)就本公司出售ATA網上業務(出售ATA網上業務詳情見“本公司資料-本公司歷史及發展”第4.A項)提起的民事起訴書副本。該公司也被列為被告,ATA Online被列為此類訴訟的利益第三方。阿爾法是本公司4,529,100股普通股的持有者,而Dynamic在完成出售ATA在線業務時持有本公司188,000股普通股。

原告稱,出售ATA Online Business為關聯方交易或自營交易,需經無關股東批准,公司董事會無權批准此類交易;原告還聲稱ATA Online Business的價值超過買方集團支付的對價2.0億美元,因此出售ATA Online Business給作為公司股東的原告造成了損失。原告請求北京市中級法院裁定:(I)本公司關於出售ATA Online業務的所有董事會決議無效;(Ii)馬曉峯先生應賠償Alpha和Dynamic因本公司出售ATA Online業務而產生的損失,分別為人民幣9500萬元和人民幣500萬元;及(Iii)本公司和馬曉峯先生應共同承擔Alpha和Dynamic的律師費和其他訴訟費用。

本公司就上述兩宗個案分別提出司法管轄權異議申請,但未獲法院頒令支持。因此,北京市中級法院對這兩起案件擁有管轄權。2022年3月18日,最高人民法院發佈最高人民法院(2022年)第48號和第49號裁定,認為這兩起案件均為具有重大影響和典型意義的國際商事案件,應由最高人民法院國際商事法庭審理。根據《人民檢察院Republic of China民事訴訟法》第二十一條、第三十九條第一款和《最高人民法院關於設立國際商事法庭若干問題的規定》第二條第(五)項的規定,最高人民法院裁定這兩起案件由最高人民法院第二國際商事法庭審理。雖然本公司不認為原告的索賠有任何正當理由,但本公司正在積極準備上述訴訟。截至2023年4月6日,這兩起案件尚未開庭審理。

 

109


目錄表

2.寧波訴訟(此案已移送北京市中級法院)

於2020年3月,阿爾法與Dynamic就本公司出售ATA Online業務向寧波市中級人民法院(以下簡稱“寧波市中院”)聯合向寧波市中級人民法院(以下簡稱“寧波市中院”)提起訴訟,起訴馬曉峯先生、由ATA Online管理層成員控制的若干實體、新麗人控股有限公司、本公司旗下董事之雷同、中文全數字出版集團有限公司及ATA Learning,並將本公司及ATA Online列為利益第三方。原告請求寧波市中級法院裁定:(I)被告與本公司之間與出售ATA在線業務有關的所有關聯方交易無效;(Ii)根據具體情況,由ATA在線和中文全數字出版集團有限公司管理層成員控制的實體應將其收購的ATA在線和ATA學習的股權返還給ATA學習和ATA BVI,ATA BVI是本公司的全資子公司;及(三)各被告與本公司共同承擔原告律師費人民幣1,500萬元及其他訴訟費用。

此案由寧波市中級法院移送北京中院進一步審理。2023年1月18日,北京市中級法院發佈不訴令,駁回該案。2023年2月17日,原告已將該裁定上訴至北京市高級人民法院。截至2023年4月6日,我們正在緊鑼密鼓地準備應對這種呼籲。

雖然我們不認為原告的指控有任何根據,並打算積極抗辯這些訴訟,但我們目前無法估計此類訴訟的可能結果。有關針對我們的未決訴訟的風險和不確定因素,請參閲“3.D.風險因素--與我們的美國存託憑證相關的風險--我們在與我們的ATA在線銷售有關的三起訴訟中被列為被告或感興趣的第三方,這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。”

除上述訴訟外,本公司及VIE目前並無涉及任何可能對本公司財務狀況或經營業績造成重大不利影響的重大訴訟、仲裁或行政訴訟。在正常業務過程中,我們和VIE可能會不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。

股利政策

本公司於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止財政年度並無向股東派發任何股息或分派。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將基於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、股東利益、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

根據存款協議的條款,我們美國存託憑證的持有人將有權獲得股息(如果有的話),其程度與我們普通股的持有人相同。現金股息將以美元支付給託管銀行,託管銀行將根據存款協議的條款將股息分配給美國存託憑證的持有者。其他分配,如有,將由託管機構以其認為合法、公平和實際的任何方式支付給美國存託憑證持有人。

根據中國的《企業所得税法》及其實施細則(兩者均於2008年1月1日生效),如我們的中國子公司派發的股息來自2008年1月1日後產生的利潤,則該等股息可能須繳交10%的預扣税。如果我們被視為中國居民企業,我們可以免徵預扣税,但我們將對我們的全球收入徵收25%的税,我們的非中國企業投資者可能需要按10%的税率預扣中國所得税。見“第3.D.項風險因素--與本公司經營規則有關的風險--根據企業所得税法,本公司可被歸類為中國的‘居民企業’。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和”10.E.附加信息-税收-人民Republic of China税收“。

B.重大變化

除本年度報告其他部分所披露外,自本年度報告所載經審核財務報表的日期起,本公司及VIE並未經歷任何重大變動。

 

第9項。

報價和掛牌

A.產品介紹和上市詳情

我國美國存託憑證的主要市場

我們的美國存託憑證在納斯達克上掛牌交易,代碼為“AACG”。

B.配送計劃

不適用。

 

110


目錄表

C.市場

見上文第9.A.項。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

 

第10項。

附加信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

吾等於本公司於2008年1月8日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(檔案編號:第333-148512號)中,以引用方式將本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的描述納入經修訂的F-1表格登記説明書中“股本説明”一欄下。在2020年12月18日召開的2020年股東周年大會上,我們作為一項特別決議通過了一項特別決議,將我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修訂並重述為第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以允許召開電子化和混合式股東大會,並進行某些更新和編輯修改。

C.材料合同

除在正常業務過程中以及在本年度報告20-F表格中“第4項.關於公司的資料”、“第5項.經營和財務回顧及展望”、“第7項.主要股東及關聯方交易”或本年度報告其他部分所述者外,吾等與VIE並無訂立任何其他重大合約。

D.外匯管制

開曼羣島不存在外匯管制。下面的討論涉及中國現有的外匯管制。

外匯監管

中華人民共和國政府對人民幣的可兑換和中國實體收取和使用外幣實行限制。根據目前的規定,人民幣可以在經常賬户交易中兑換,這些交易包括股息分配、利息支付以及商品和服務的進出口。然而,在直接投資、證券投資和貸款等資本賬户交易中,將人民幣兑換成外幣和人民幣,通常需要獲得外管局或其授權銀行和其他相關中國政府機構的批准或登記或備案。

根據中國現行法規,我們的中國子公司等外商投資企業必須向外滙局授權的銀行申請外匯登記。外商投資企業辦理外匯登記後,可以在外匯局授權經營外匯業務的銀行開立外匯銀行賬户,並根據文件和審批要求,通過外匯銀行買賣和匯出外匯。外商投資企業必須為資本賬户交易和經常賬户交易開設和維護單獨的外匯賬户。此外,對外商投資企業可在此類賬户中保留的外幣金額也有限制。另見“項目4.B.關於公司的信息--業務概述--法規”。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值受中國政治和經濟狀況以及中國外匯政策的變化等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率波動,實現政策目標。

 

111


目錄表

股利分配

本公司並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,透過其附屬公司及透過與總部設於中國的VIE訂立的合約安排進行營運。因此,儘管我們有其他途徑在公司層面獲得融資,但本公司向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息以及VIE支付的許可費和服務費。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其累計税後利潤(如有)中支付股息,該等利潤是根據中國公認會計原則確定的。根據中國法律及法規,我們的各中國附屬公司亦須將根據中國公認會計原則釐定的税後溢利的至少10%撥作法定儲備,直至該等儲備達到其註冊資本的50%為止。這些法定儲備和基金的撥款只能用於特定目的,不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。截至2022年12月31日止年度,我們的中國附屬公司撥入一般儲備基金人民幣2,570萬元(370萬美元)。此外,註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取,上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。見“第3.D.項風險因素--與本公司業務規則相關的風險--由於我們可能依賴我們目前和未來的中國子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們的現金需求,根據中國法律對他們支付此類款項的能力的限制,可能會對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、向您支付股息以及以其他方式資助和開展我們的業務的能力產生重大和不利的影響。”

此外,與VIE協議相關的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性,與VIE及其股東達成的VIE協議在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。VIE協議的有效性和可執行性方面的不確定性可能會限制我們清償VIE協議下的欠款的能力。見“項目3.D.風險因素--與本公司結構有關的風險”。

E.徵税

以下是與投資我們的美國存託憑證和普通股有關的開曼羣島、美國聯邦和人民Republic of China所得税後果的總體摘要。討論的目的不是也不應被解釋為向任何特定的潛在買家或目前持有我們美國存託憑證的人提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯效力。討論不涉及美國的州或地方税法,也不涉及開曼羣島和美國以外司法管轄區的税法。關於收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股的後果,您應該諮詢您自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税收,也不存在適用於我們或任何美國存託憑證或普通股持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2020年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

根據《開曼羣島税收減讓法》(1999年修訂本)第6節,我們已獲得總督內閣的承諾:

 

   

開曼羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務;以及

 

   

上述税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項無須就本公司的股份、債權證或其他債務繳付。

我們的承諾是從2006年10月3日起為期20年。

 

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目錄表

人民Republic of China税

2007年,中國通過了新的企業所得税法,即企業所得税法及其實施細則,並於2008年1月1日起施行。《企業所得税法》隨後於2017年和2018年進行了修訂,其實施細則隨後於2019年進行了修訂。《企業所得税法》增加了一個新的居民企業分類,如果適用於我們,將對我們的非中國企業股東徵收10%的預扣税,並根據財政部和國家統計局《關於個人所得税若干政策問題的通知》(蔡水子[1994]根據第020號),境外人士從外商投資公司收取的股息及紅利收入暫獲豁免個人所得税,因此,倘符合若干條件,吾等支付予非中國個人股東的股息或可獲豁免個人所得税;否則,倘若股息源自二零零八年一月一日之後產生的利潤,以及吾等非中國股東出售吾等股份或美國存託憑證所得收益,則吾等向彼等支付的股息或收益可能會被徵收20%的個人所得税,前提是該等股息或收益經確定來自中國內部。見“第3.D.項風險因素--與本公司經營規則有關的風險--根據企業所得税法,本公司可被歸類為中國的‘居民企業’。這樣的分類可能會給我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的税收後果。“

如果我們不被視為居民企業,則支付給我們的非中國股東的股息和我們的非中國股東出售我們的美國存託憑證股份所獲得的收益將不需要繳納中國預提所得税。

美國聯邦所得税

本討論描述了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義如下)的重大影響。本討論不涉及美國聯邦贈與税或遺產税、醫療保險税或投資我們的美國存託憑證和普通股的州、地方或非美國税收後果的任何方面。僅當您出於美國聯邦所得税目的實益擁有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產時,本討論才適用於您。本討論不適用於屬於受特殊規則約束的一類持有者的美國持有者,例如:

 

   

證券或貨幣交易商;

 

   

選擇採用市值計價方法核算所持證券的證券交易者;

 

   

銀行或某些金融機構;

 

   

保險公司;

 

   

免税組織;

 

   

合夥企業或其他因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體,或通過任何此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人;

 

   

受監管的投資公司或房地產投資信託基金;

 

   

持有美國存託憑證或普通股作為套期保值、跨境、推定出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分的人;

 

   

納税本位幣不是美元的人員;

 

   

須繳交替代最低税額的人;或

 

   

實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票(包括美國存託憑證和普通股)總投票權10%或以上的人。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》,我們在討論中將其稱為《國税法》、其立法歷史、根據該法典頒佈的現有和擬議法規、公佈的裁決和法院裁決,所有這些都截至本年度報告的日期。這些法律可能會發生變化,可能是在追溯的基礎上。此外,這種討論依賴於我們對我們的美國存託憑證和普通股的價值以及隨着時間的推移我們的業務性質的假設。最後,這種討論在一定程度上是基於保管人的陳述,並假定保管人協議和任何相關協議中的每一項義務都將按照其條款履行。

 

113


目錄表

我們敦促我們的美國存託憑證的美國持有者就購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據任何其他徵税管轄區的法律對他們產生的後果諮詢他們自己的税務顧問。

就下面的美國聯邦所得税討論而言,如果您實益地擁有美國存託憑證或普通股作為本守則第(1221)節所指的資本資產,並且是:

 

   

以美國聯邦所得税為目的的美國個人公民或居民;

 

   

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體;

 

   

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

 

   

如果(A)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)該信託具有有效的選舉效力,可被視為美國人,則該信託即為信託。

就美國聯邦所得税而言,通過美國或非美國合夥企業或其他流動實體獲得的收入應歸其所有者所有。因此,如果合夥企業或其他流轉實體持有美國存託憑證或普通股,持有人的税務待遇將取決於合夥人或其他所有者的地位以及合夥企業或其他流轉實體的活動。

美國財政部表示擔心,美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行商之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與為美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動。這樣的行動也將與以下所述適用於某些非公司持有人收到的股息的降低税率的索賠不一致。因此,某些非公司持有人獲得股息的減税税率可能會受到美國存托股份持有人和我們公司之間所有權鏈中的中間人採取的行動的影響。

美國存託憑證或普通股的股息

根據下文“被動型外國投資公司”的討論,如果我們進行分配,並且您是美國持有者,則與您的美國存託憑證或普通股有關的任何分配總額(包括由此預扣的任何税款)將計入您實際或建設性地獲得股息收入的當天的總收入中,如果分配是從我們的當前或累積收益和利潤中進行的,則根據美國聯邦所得税原則計算。對於非公司美國持有者,從合格的外國公司獲得的某些股息可能需要繳納較低的資本利得税。非美國公司(被動外國投資公司除外)從該公司獲得的股息(或由該等股票支持的美國存託憑證)可隨時在美國成熟的證券市場上交易的股息,被視為合格外國公司。美國財政部的指導意見表明,我們的美國存託憑證在納斯達克上市,但不是我們的普通股,將很容易在美國成熟的證券市場上交易。您應該諮詢您自己的税務顧問,關於您從我們那裏獲得的股息分配(如果有)的税率。

根據下文“被動型外國投資公司”的討論,如果我們對美國存託憑證或普通股的任何分派金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累計收益和利潤,它將首先被視為美國持有者在美國存託憑證或普通股中調整後的納税基礎的免税回報,然後被視為資本利得。然而,我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,出於美國税務的目的,我們的美國存託憑證或普通股的分配通常將作為股息分配報告給您。公司將無權就我們所作的分配申請紅利扣減。根據美國外國税收抵免規則,股息可能構成外國來源的被動收入。你應該諮詢你自己的税務顧問關於你的能力,以及你的能力的各種限制,申請與收到股息有關的外國税收抵免。

美國存託憑證或普通股的出售和其他處置

根據下文“被動型外國投資公司”的討論,當您出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時,您將確認相當於出售或其他處置變現金額與您在美國存託憑證或普通股的調整計税基礎之間的差額的資本收益或虧損。您確認的任何此類收益或損失都將被視為用於外國税收抵免目的的美國來源收入。您調整後的税基將等於您為美國存託憑證或普通股支付的金額。如果您在我們的美國存託憑證或普通股中的持有期在處置時超過一年,您確認的任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。如果您是非公司的美國持有者,包括個人,任何此類長期資本利得將按優惠税率徵税。您扣除資本損失的能力將受到各種限制。

 

114


目錄表

被動對外投資公司

我們相信,在截至2022年12月31日的納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們不是一家被動的外國投資公司或PFIC。然而,每年都會對PFIC的地位進行測試,這取決於我們的資產和收入的構成以及我們的資產價值。由於我們目前持有,並預計將繼續持有大量現金和其他被動資產,由於我們的資產價值在很大程度上將參考我們的美國存託憑證和普通股的市場價格來確定,這可能會隨着時間的推移而波動,因此不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。

我們注意到,在2018年出售ATA Online Business和2019年收購環球一夢100%股權之間的這段時間內,我們的資產中由現金和其他被動資產組成的部分比這段時間之前或之後的比例更大,儘管我們認為這並沒有導致我們在截至2018年12月31日的納税年度或截至2019年12月31日的納税年度成為PFIC。一般來説,如果一家外國公司因為已經處置了一項或多項活躍的業務而在一年內成為PFIC,則業務例外情況下適用於PFIC地位的變更,只要該外國公司在隨後的兩年中不是PFIC,如果我們被發現在截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個納税年度中的任何一個(但不是兩個)都是PFIC,這可能適用於我們。關於這一例外的適用情況,包括2019年7月頒佈並於2021年1月敲定的條例,指導意見有限,如果在沒有這一例外的情況下,確定我們在截至2018年12月31日的納税年度或截至2019年12月31日的納税年度是PFIC,則尚不清楚這一例外是否適用於我們。

在任何課税年度,我們將被歸類為PFIC,條件是:(A)產生被動收入或為產生被動收入而持有的總資產的季度平均價值至少佔總資產總價值的50%,或(B)該納税年度75%或更多的總收入是被動收入(如某些股息、利息或特許權使用費)。就第一項測試而言:(A)任何現金及投資於短期、有息、債務工具或可隨時轉換為現金的銀行存款,將被視為產生被動收入或為產生被動收入而持有,以及(B)我們資產的總價值是根據我們的市值計算的。但是,可以適用各種例外情況。

我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。

如果我們是您持有美國存託憑證或普通股的任何納税年度的PFIC,某些不利的美國聯邦所得税規則將適用。閣下將須就本行作出的某些“超額分派”及處置或當作處置閣下的美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益,支付額外的税項及利息費用,不論在閣下收到“超額分派”或處置或被視為處置閣下的美國存託憑證或普通股的年度內,吾等是否繼續為PFIC。在一個課税年度內就您的美國存託憑證或普通股進行的分派,如果合計超過您的美國存託憑證或普通股在之前三個納税年度的平均分派金額的125%,或者如果較短,則超過您在該納税年度之前的持有期部分,則構成“超額分派”。

為了計算“超額分配”或任何收益的税項,(A)“超額分配”或收益將按比例分配到您的持有期內的每一天,(B)分配給本年度以及我們是PFIC所在的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將在本年度作為普通收入徵税,(C)分配給其他納税年度的金額將按該年度有效的最高適用邊際税率徵税,並且通常適用於少付税款的利息費用將被徵收於每個該年度的應得税額。此外,如果我們是PFIC,您可能從我們那裏獲得的任何分銷都沒有資格按第10.E項中討論的優惠税率徵税。“其他信息--税收--美國存託憑證或普通股的股息”部分。

根據某些歸屬規則,如果我們是PFIC,您將被視為擁有您在較低級別的PFIC中的比例份額,並將因(A)較低級別的PFIC的股份分配和(B)較低級別的PFIC的股份處置而繳納美國聯邦所得税,就像您直接持有此類較低級別的PFIC的股票一樣。

每個PFIC的美國持有人都被要求提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能要求的信息,並可能被要求提交美國國税局表格8621,説明在美國存託憑證或普通股上收到的分配以及出售美國存託憑證或普通股所實現的任何收益。您應就有關您的美國存託憑證和普通股的報告要求諮詢您自己的税務顧問。

如果我們是任何一年的美國上市公司,只要我們的美國存託憑證是“適銷對路”的,你通常可以通過對你的美國存託憑證及時進行所謂的“按市值計價”的選舉來避免上述的“超額分配”規則。我們的美國存託憑證將是“適銷對路”的,只要它們保持在納斯達克等全國性證券交易所定期交易即可。如果您及時作出這一選擇,您將把截至納税年度結束時美國存託憑證的公平市值與該等美國存託憑證的調整基準之間的差額確認為普通收入或普通虧損。這次選舉產生的任何普通收入將作為普通所得税率徵税,沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。任何普通損失將限於以前計入的收入的淨額,如果有的話,這是按市值計價選舉的結果。您在美國存託憑證中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或損失。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解就您的美國存託憑證“按市值計價”的選擇對您的潛在優勢和劣勢。根據上文討論的歸屬規則被視為擁有的任何較低級別的PFIC將不適用於按市值計價的選舉。我們不打算向您提供您進行或維護“合格選舉基金”選擇所需的信息,因此,您將無法就您的美國存託憑證或普通股做出或維護此類選擇。

 

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目錄表

美國信息報告和備份扣繳規則

與美國存託憑證或普通股有關的股息支付,以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的收益,可能需要向美國國税局報告信息並予以備份。但是,如果您(A)是公司或屬於某些其他豁免類別,並且在需要時可以證明這一事實,或(B)提供納税人識別號,證明沒有損失備份扣繳的損失,並以其他方式遵守適用的備份扣繳規則,則備份預扣將不適用。要確立您的豁免身份,您需要提供美國國税局W-9表格的證明。備用預扣不是附加税。只要您向美國國税局提供所需信息,任何備份預扣金額通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。某些非美國金融機構賬户持有美國存託憑證或普通股的個人可能需要遵守額外的信息報告要求。

購買我們的美國存託憑證和普通股的潛在買家應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及購買、持有或處置我們的美國存託憑證和普通股所產生的任何税收後果,包括任何州、地方或非美國司法管轄區税法的適用性和效力,包括遺產法、贈與法和繼承法。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們之前向美國證券交易委員會提交了經修改的F-1表格中的註冊聲明。

我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了這份20-F表格的年度報告。本年度報告中就所提及的任何文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作為本年度報告的證物提交的每一份該等文件,請參閲該證物,以更完整地描述所涉及的事項,而每項該等陳述應被視為其整體有保留之處。

我們必須遵守《交易法》的信息要求,並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

這些材料的副本可從美國證券交易委員會委員會的網站獲得,網址為Http://www.sec.gov.

一、子公司信息

不適用。

J.給證券持有人的年度報告。

不適用。

 

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。

 

116


目錄表

外幣風險

由於我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的,美元和人民幣之間的匯率波動將影響我們的資產負債表和以美元計價的每股收益。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們發放的任何股息的相對價值,這些股息將兑換成美元,以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值受中國政治和經濟狀況以及中國外匯政策的變化等因素的影響。例如,2015年8月,中國人民銀行中國銀行改變了計算人民幣兑美元中間價的方法,要求提交中國人民銀行參考匯率的做市商考慮前一天收盤時的即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。這一變化,以及可能實施的擴大交易區間等其他變化,可能會增加人民幣兑外幣匯率的波動性。2020年,人民幣對美元升值約6.8%,2021年升值約2.3%,2022年貶值約9.2%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

我們的離岸實體和附屬公司,包括ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS、ATA BVI、ACG HK和ACGIGL的功能貨幣是美元,這導致我們面臨外幣兑換風險。主要由於人民幣兑美元貶值,我們的離岸實體和子公司,包括ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS、ATA BVI、ACG HK和ACGIGL在合併期間將淨資產換算為人民幣,產生了人民幣556,762元(80,723美元)的換算收益,我們將其確認為截至2022年12月31日的財政年度其他全面收益的組成部分。如果截至2022年12月31日人民幣兑美元匯率從6.9646升值至6.3315,則其他綜合收益將減少388,995元人民幣(合56,399美元)。此外,由於重新計量以外幣計價的貨幣資產和負債,我們確認淨外幣匯兑損失人民幣320元(46美元)。如果截至2022年12月31日人民幣對美元升值10%,從6.9646升值至6.3315,我們的外匯匯兑損失將減少234元人民幣(34美元)。

中國可利用的對衝交易非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易,但這些對衝交易的可用性和有效性可能是有限的,我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外,中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力,這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。

通貨膨脹率

近年來,中國總體上沒有經歷過明顯的通貨膨脹。中國的國家統計局數據顯示,2020年、2021年和2022年,中國的居民消費價格指數變動幅度分別為2.5%、0.9%和2.0%。2023年2月,中國的居民消費價格指數同比漲幅為1.0%。到目前為止,通脹和通貨緊縮都沒有對我們的運營業績產生實質性影響,我們目前預計中國最近的通脹不會對我們的運營產生重大影響。

 

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

 

117


目錄表

D.美國存托股份

美國存托股份持有者應支付的費用

花旗銀行是我們的美國存託憑證計劃的託管機構,它直接向存入股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。這種費用通常由從託管機構接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給託管機構註銷的經紀人(代表其客户)支付給託管機構。經紀商反過來向客户收取這些交易費。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託管理費和存託服務費,由託管機構向自適用美國存托股份記錄日期起已登記的美國存託憑證持有人收取。在分配現金的情況下,存託管理費通常從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分派(例如股票分紅、配股等),託管機構在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論是經過認證的還是在存託憑證中登記的),託管銀行會將發票發送給美國存托股份相關記錄日期的持有人。就以經紀及託管人賬户持有的美國存託憑證而言(透過存託憑證),託管銀行一般會透過存託憑證(其代名人為存託憑證的登記持有人)提供的結算系統,向持有存託憑證賬户的經紀及託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人,反過來向客户的賬户收取支付給託管機構的費用。

如果拒絕支付託管費用,託管機構可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分銷中抵銷託管費用的金額(以支付適用費用為準)。

美國存托股份持有者需向託管機構支付以下手續費:

 

服務

  

費用

·   發行美國存託憑證

  

每發行100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)5美元(或以下)

·   取消美國存託憑證

  

每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)取消5美元(或以下)

·現金股息或其他現金分配的   分配

  

每持有100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)2.00美元(或以下)

·根據股票股息、免費股票分配或行使權利進行   分配美國存託憑證

  

每持有100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)5美元(或以下)

·   分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利

  

所持每股100股(或等值股份)5美元(或以下)

·   託管服務

  

每100張美國存託憑證(或100張美國存託憑證的一部分)在保管人設定的適用記錄日期持有2.00美元(或以下)

美國存托股份持有者還將負責支付開户銀行發生的某些手續費和開支,以及某些税收和政府收費,例如:

 

   

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;

 

   

在股份登記冊上登記股份或其他已繳存證券時不時有效的登記費,並適用於在作出存款及提款時,分別以託管人、託管人或任何代名人的名義將股份或其他已繳存證券轉讓或自其名下轉讓的費用;

 

   

存款協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用,由存入或提取股票的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔;

 

   

保管人兑換外幣發生的費用和手續費;

 

   

託管人因遵守適用於股票、託管證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求而發生的費用和開支;以及

 

   

託管人、託管人或任何代名人因償付或交付已交存證券而發生的費用和開支。美國存托股份持有者可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會因我們和託管銀行的變化而變化。美國存托股份持有者將收到此類更改的事先通知。

託管人向我們支付的費用和其他款項

在截至2022年12月31日的財年中,我們從我們的託管機構收到了零美元的補償。

 

118


目錄表

第二部分。

 

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

 

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

證券持有人的權利沒有得到實質性的修改。

 

第15項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本年度報告所述期間結束時,在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,該術語是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於下面描述的重大弱點,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序無法確保本年度報告中要求披露的重大信息被記錄、處理、彙總並報告給他們進行評估,並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行必要的披露。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(F)中為我們公司定義。財務報告內部控制是指根據公認會計原則對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程,包括下列政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制合併財務報表;公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。(三)防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估,管理層得出結論,由於以下所述的重大弱點,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。

在編制截至2022年12月31日的財年合併財務報表的過程中,我們發現截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點。根據美國證券交易委員會提出的報告要求,重大弱點是內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。在系統的試用期內,我們沒有設計和維持對信息系統的某些信息技術(“IT”)一般控制的有效控制,這些控制與我們的財務報表的編制有關。具體地説,我們沒有設計和維護(I)程序變更管理控制,以確保影響某些IT應用程序的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施,以及(Ii)程序開發的測試和審批控制,以確保新軟件開發與業務和IT要求保持一致。因此,依賴於從受影響的IT系統獲得的信息的完整性和準確性的流程級控制是無效的,因為它們可能會受到不利影響。上述重大弱點並未導致實際錯報,對截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表亦無實際影響。

 

119


目錄表

為了彌補我們的實質性弱點,我們加強了對信息的監督和審查程序。我們將繼續執行必要的程序和政策,以改善我們對財務報告的內部控制,並糾正任何潛在的重大弱點和重大缺陷。然而,我們不能向您保證,我們將及時補救我們的實質性弱點,或者根本不會。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的經營結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能受到重大和不利的影響。”

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則,管理層的報告無需經本公司的獨立註冊會計師事務所認證。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外,於截至2022年12月31日止年度內,我們的財務報告內部控制並無其他重大變動,對或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

第16項。

[已保留]

 

項目16A。

審計委員會財務專家

我們的審計委員會由倪譽心和徐有朋組成。倪譽心是我們審計委員會的主席。本公司董事會已認定倪譽心及徐有朋為納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條所指的“獨立董事”,並符合交易所法案第10A-3(B)條所述的獨立準則。倪譽心符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。

 

項目16B。

道德準則

我們的董事會通過了一項適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德準則。此外,我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。我們的道德準則和行為準則在我們的網站上公開提供,Http://www.atai.net.cn.

 

項目16C。

首席會計師費用及服務

下表載列由畢馬威華振會計師事務所提供的若干專業服務所涉及的費用總額,按以下類別列出。

 

     截至本財政年度止  
     2021年12月31日      2022年12月31日  
     人民幣      人民幣      美元  

審計費(1)

     4,769,329        4,381,538        635,263  

審計相關費用(2)

     1,586,419        2,737,202        396,857  

 

(1)

“核數費”指本公司主會計師為審計本公司ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS及其附屬公司的綜合財務報表而提供的專業服務所收取或應付的費用總額。

(2)

“審計相關費用”是指與我們的合併財務報表的審計或審查的表現合理相關的擔保和相關服務的賬單或應付費用總額,不在“審計費用”項下列報。在截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度中,包括在“審計相關費用”類別下披露的費用的服務是與我們的季度財務信息和其他審查服務有關的有限程序。

審計委員會或我們的董事會將預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括費用和條款。

 

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

沒有。

 

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

 

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

不適用。

 

120


目錄表
項目16G。

公司治理

作為在納斯達克上市的外國私人發行人,我們受到納斯達克施加的公司治理要求的約束。根據納斯達克規則第5615(A)(3)條,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循其母國的公司治理做法,而不是遵守《納斯達克證券市場規則》的某些公司治理要求。我們致力於高標準的公司治理。因此,我們努力遵守納斯達克的大部分公司治理做法。然而,我們目前的公司治理實踐在某些方面與納斯達克對美國公司的公司治理要求不同,總結如下:

 

   

納斯達克證券市場規則第5605條第(B)款第(1)項要求,納斯達克上市公司的董事會必須由至少過半數的獨立董事組成。在這方面,我們選擇採用我國開曼羣島的做法,目前不要求我們的董事會多數由獨立董事組成。

 

   

納斯達克證券市場規則第5605(E)(1)條規定,納斯達克上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會,以遴選或推薦董事的被提名人。在這方面,我們選擇採用我國開曼羣島的做法,不要求公司提名委員會的任何成員必須是獨立董事。

 

   

納斯達克證券市場規則第5635(A)條要求納斯達克上市公司在某些情況下發行與收購相關的證券必須獲得股東批准。然而,作為一家外國私人發行人,我們可能會採用我們本國開曼羣島的做法,即與收購相關的證券發行不需要股東批准。

 

   

納斯達克證券市場規則第5635(C)條規定,納斯達克上市公司設立股權薪酬計劃或對股權薪酬計劃進行重大修改,必須獲得股東批准。然而,作為一家外國私人發行人,我們可能會採用我們本國開曼羣島的做法,即設立或對股權補償計劃進行重大修訂不需要股東批准。2005年計劃、2008年計劃、經修訂及重訂的2008年計劃及第二次經修訂及重訂的2008年計劃均不需要股東批准對該計劃作出重大修訂或根據該計劃授予獎勵,包括但不限於增加根據該計劃可發行的股份獎勵數目或重新定價未行使期權。

 

   

納斯達克證券市場規則第5635(D)條要求納斯達克上市公司在某些情況下以私募方式出售、發行或潛在發行證券必須獲得股東批准。然而,作為一家外國私人發行人,我們可能會採用我們本國開曼羣島的做法,即在私募中出售、發行或潛在發行證券不需要股東批准。

 

項目16H。

煤礦安全信息披露

不適用。

 

項目16I.

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所發佈了我們截至2021年12月31日的財年審計報告。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在這些司法管轄區的立場,它無法檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。畢馬威華振律師事務所(KPMG Huzen LLP)也受到此類決定的影響。2022年12月15日,PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國(包括我們的審計師畢馬威華振律師事務所),並撤銷了之前於2021年12月16日宣佈的決定。

截至本年度報告日期,據我們所知,開曼羣島或中國的政府實體並不持有我們或VIE的股份,中國政府實體亦不持有我們或VIE的控股權;我們或VIE的董事董事會成員均不是中國共產黨官員;我們和VIE的組織章程大綱和章程不包含中國共產黨的章程。

 

121


目錄表

第三部分。

 

第17項。

財務報表

我們已選擇根據項目518提供財務報表。

 

第18項。

財務報表

我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。

 

第19項。

展品

展品索引

 

展品

  

描述

1.1   

第四次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(1)

2.1   

普通股證書格式(2)

2.2   

登記人與北卡羅來納州花旗銀行之間的存款協議表格(3)

2.3   

證明美國存托股份的美國存託憑證格式(4)

2.4*   

證券説明

4.1   

2005年ATA測試機構(控股)有限公司股權激勵計劃(5)

4.2   

註冊人2008年度員工持股激勵計劃及ISO期權協議和NQSO期權協議格式(六)

4.3   

註冊人2008年度員工持股激勵計劃(2016年12月30日修訂重述)(7)

4.4   

註冊人2008年度員工持股激勵計劃(2018年10月26日修訂重述)(8)

4.5   

註冊人與其董事之間的賠償協議格式(9)

4.6   

ATA檢測機構(北京)有限公司與馬曉峯的貸款協議,日期為2018年3月15日(10)

4.7   

ATA教育科技(北京)有限公司與張軍的貸款協議,日期為2020年8月12日(11)

4.8   

ATA教育科技(北京)有限公司、馬曉峯、張軍和ATA智能學習(北京)科技有限公司之間的看漲期權及合作協議,日期為2020年8月12日(12)

4.9   

ATA智能學習(北京)科技有限公司與ATA測試機構(北京)有限公司的獨家技術諮詢和服務協議,日期為2018年3月15日(13)

4.10   

ATA檢測機構(北京)有限公司與馬曉峯的股權質押協議,日期為2018年3月15日(14)

4.11   

ATA教育科技(北京)有限公司與張軍的股權質押協議,日期為2020年8月12日(15)

4.12   

馬曉峯委託ATA檢測機構(北京)有限公司,日期為2018年3月15日(16)

4.13   

張軍委託ATA教育科技(北京)有限公司,日期:2020年8月12日(17)

4.14   

ATA智能學習(北京)科技有限公司的補充協議ATA教育科技(北京)有限公司、ATA智能學習(北京)科技有限公司、馬曉峯和海昌熊,日期為2019年3月19日(18)

4.15   

ATA智能學習(北京)科技有限公司補充協議II ATA教育科技(北京)有限公司、ATA智能學習(北京)科技有限公司、馬曉峯和海昌熊於2019年4月20日簽署協議(19)

 

122


目錄表
4.16    藝術諮詢有限公司、張軍和鄧鋭於2019年8月6日致註冊人的同意書(20)
4.17    註冊人於2019年12月30日致藝術顧問有限公司張軍及鄧鋭的函件(21)
4.18    註冊人與CL-TCC的認購協議,日期為2019年12月15日(22)
4.19    註冊人與CL-TCC之間的投資者權利協議,日期為2019年12月15日(23)
8.1*    附屬公司名單
11.1    行為守則(24)
12.1*    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書
12.2*    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書
13.1**    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書
13.2**    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書
15.1*    畢馬威華振律師事務所同意
15.2*    金城通達律師事務所同意
15.3*    金城通達律師事務所意見
15.4**    在表格20-F第(16I)(A)項下就《追究外國公司責任法》提交的意見書
101.INS*    內聯XBRL實例文檔
101.Sch*    內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

 

(1)

通過引用附件99.2併入2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人報告T6-K(文件號:0001-33910)。

(2)

註冊人於2008年1月8日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號:F 333-148512)中引用了附件4.1。

(3)

引用附件99。(A)2008年1月14日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明(檔號:第333-148641號)。

(4)

參考2019年10月1日提交給美國證券交易委員會的招股説明書和2008年1月14日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記説明書(檔號:第333-148641號)的補充文件而合併。

(5)

註冊人於2008年1月8日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號:F 333-148512)中引用附件10.1併入。

 

123


目錄表
(6)

註冊人於2008年1月8日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號:F 333-148512)中引用附件10.2併入。

(7)

通過引用附件4.1併入2017年1月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊説明書(文件編號:333-215674)。

(8)

在2019年4月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 20-F(文件號:0001-33910)中引用附件4.4併入。

(9)

註冊人於2008年1月8日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號:F 333-148512)中引用附件10.3併入。

(10)

通過引用附件4.18併入註冊人於2018年4月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格過渡報告(文件號:0001-33910)。

(11)

在註冊人於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的20-F表格過渡報告(文件編號:0001-33910)中引用附件4.11併入。

(12)

參考附件4.13併入註冊人於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的20-F表格過渡報告(文件編號:0001-33910)。

(13)

通過引用附件4.21併入註冊人於2018年4月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格過渡報告(文件編號:0001-33910)。

(14)

在註冊人於2018年4月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格過渡報告(文件編號:0001-33910)中引用附件4.22併入。

(15)

引用附件4.17併入註冊人於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的20-F表格過渡報告(文件號:0001-33910)。

(16)

通過引用附件4.24併入註冊人於2018年4月12日提交給美國證券交易委員會的20-F表格過渡報告(文件號:0001-33910)。

(17)

通過引用附件4.20併入註冊人於2021年4月13日向美國證券交易委員會提交的註冊人關於Form 20-F的過渡報告(文件號:T001-33910)。

(18)

在2019年4月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 20-F(文件號:0001-33910)中引用附件4.16併入。

(19)

於2020年4月28日向美國證券交易委員會提交的註冊人年度報告FORM 20-F(文件編號:0001-33910)中引用附件4.17併入。

(20)

參考2019年8月15日提交給美國證券交易委員會的張駿關於附表13-D的報告(文件編號:0001-83689)的附件99.3併入。

(21)

通過引用附件4.21併入註冊人於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件號:0001-33910)。

 

124


目錄表
(22)

通過引用附件99.2併入2019年12月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人報告6-K表(文件號:0001-33910)。

(23)

通過引用附件99.3併入2019年12月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人報告6-K表(文件號:0001-33910)。

(24)

在2008年1月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1表格登記説明書(文件編號:3333-148512)中引用附件99.1併入。

*

與本年度報告一起提交的表格20-F。

**

本年度報告以20-F表格提供。

 

125


目錄表

簽名

註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

 

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

/s/若白司馬

姓名:   若白司馬
標題:   首席財務官

日期:2023年4月12日

 

126


目錄表
真的真的Http://fasb.org/us-gaap/2022#LiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2022#Liabilities真的0.250.250.250.25
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
合併財務報表索引
 
 
  
頁面
 
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威華振律師事務所,北京,中國,審計師事務所ID:1186)
  
 
F-2和F-3
 
合併財務報表
  
合併資產負債表
  
 
F-4
 
綜合全面收益表(損益表)
  
 
F-5
 
合併權益變動表
  
 
F-6
 
合併現金流量表
  
 
F-7和F-8
 
合併財務報表附註
  
 
F-9-F-46
 
 
F-1

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS及其附屬公司(本公司)截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽的估值
如綜合財務報表附註9所述,截至2022年12月31日,本公司的商譽為人民幣196,289,492元。如附註2(T)所述,本公司每年進行商譽減值測試,並於任何事件或環境變化顯示報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時進行。這涉及使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值。
我們將商譽的估值確定為一項關鍵的審計事項。用於估計報告單位公允價值的預測收入增長率、預測營業利潤率和貼現率難以測試,因為它們代表了對未來市場和經濟狀況的主觀決定,這些因素對變化很敏感。此外,與這些估計有關的審計工作需要專門技能和知識。
 
F-2

目錄表
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了本公司評估商譽估值的內部控制程序的設計,包括確定用於估計報告單位公允價值的預測收入增長率、預測營業利潤率和貼現率。我們通過將報告單位對收入增長率和營業利潤率的歷史預測與實際結果進行比較,評估了公司準確預測收入增長率和營業利潤率的能力。我們通過將預測的收入增長率和營業利潤率與歷史結果進行比較,並考慮到公司管理層制定的報告單位的未來業務計劃,對公司的預期收入增長率和營業利潤率進行了評估。我們對預測的收入增長率、預測的營業利潤率和貼現率進行了敏感性分析,以評估它們對公司減值評估的影響。此外,我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員,他們通過將貼現率與使用公開可獲得的行業數據和可比較公司的信息獨立開發的貼現率進行比較來幫助評估貼現率。
/s/
畢馬威華振律師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
北京,中國
2023年4月12日
 
F-3

目錄表
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
合併資產負債表
 
 
  
注意事項
 
 
12月31日,

2021
 
 
12月31日,

2022
 
 
12月31日,

2022
 
 
  
 
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
(注2(D))
 
資產
  
 
 
 
流動資產:
  
 
 
 
現金和現金等價物
     (1     71,339,361       54,980,199       7,971,380  
應收賬款淨額
             938,189       5,852,038       848,466  
預付費用和其他流動資產
     (4     3,129,600       4,430,285       642,331  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
          
 
75,407,150
 
 
 
65,262,522
 
 
 
9,462,177
 
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
長期投資
     (6     38,000,000       38,000,000       5,509,482  
財產和設備,淨額
     (8     36,503,984       32,760,976       4,749,895  
無形資產,淨額
     (9     93,352,778       76,119,444       11,036,282  
商譽
     (9     194,754,963       196,289,492       28,459,301  
其他
非當前
資產
             26,739,026       28,415,794       4,119,903  
使用權
資產
     (10     42,417,409       37,616,541       5,453,886  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總資產
          
 
507,175,310
 
 
 
474,464,769
 
 
 
68,790,926
 
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
負債和股東權益
                                
流動負債:
                                
應計費用及其他應付款項(包括合併VIE的應計費用及其他應付款項,無需向本公司追索人民幣124,089和人民幣134,604(分別截至2021年、2021年和2022年12月31日)
     (12     48,174,095       55,904,510       8,105,392  
租賃負債--流動負債
     (10     17,351,427       16,920,429       2,453,232  
遞延收入
     (13     202,453,092       219,717,574       31,856,054  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
          
 
267,978,614
 
 
 
292,542,513
 
 
 
42,414,678
 
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
租賃
負債--非流動
     (10     23,365,840       19,528,763       2,831,404  
遞延所得税負債
     (14     24,931,322       18,879,303       2,737,242  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總負債
          
 
316,275,776
 
 
 
330,950,579
 
 
 
47,983,324
 
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股東權益:
                                
普通股:
                                
面值美元0.01,授權:500,000,000股票
                                
已發出:63,832,53463,829,698分別截至2021年和2022年12月31日的股票
                                
傑出的:62,753,840截至2021年和2022年12月31日的股票
             4,720,147       4,720,147       684,357  
國庫股-585,358截至2021年12月31日和2022年12月31日的普通股,按成本計算
             (9,818,754     (8,626,894     (1,250,782
其他內容
已繳費
資本
             540,583,564       542,058,092       78,591,036  
累計其他綜合損失
             (37,559,847     (37,003,085     (5,364,943
累計赤字
             (310,156,018     (358,048,927     (51,912,215
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS應佔股東權益總額
          
 
187,769,092
 
 
 
143,099,333
 
 
 
20,747,453
 
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
非控制性
利益
             3,130,442       414,857       60,149  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
          
 
190,899,534
 
 
 
143,514,190
 
 
 
20,807,602
 
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
承付款和或有事項
     (21     —         —         —    
總負債和股東權益
          
 
507,175,310
 
 
 
474,464,769
 
 
 
68,790,926
 
            
 
 
   
 
 
   
 
 
 
見合併財務報表附註。
 
F-4

目錄表
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
綜合全面收益表(損益表)
 
 
  
 
 
 
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
注意事項
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2022
 
 
  
 
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
淨收入
     (13     162,167,547       202,209,465       206,820,874       29,986,208  
收入成本
             98,521,027       97,413,915       104,315,856       15,124,377  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
          
 
63,646,520
 
 
 
104,795,550
 
 
 
102,505,018
 
 
 
14,861,831
 
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營費用:
                                        
研發
             8,832,488       11,801,545       6,790,791       984,572  
銷售和市場營銷
             53,500,051       66,149,460       75,265,726       10,912,504  
一般和行政
             100,097,849       93,256,046       77,051,580       11,171,429  
無形資產及其他資產減值損失
非當前
資產
             3,120,425       —         —         —    
應收貸款和其他應收款項撥備
     (5     5,904,305       —         —         —    
總運營費用
          
 
171,455,118
 
 
 
171,207,051
 
 
 
159,108,097
 
 
 
23,068,505
 
其他營業收入,淨額
             330,224       22,018       16,515       2,394  
運營虧損
          
 
(107,478,374
 
 
(66,389,483
 
 
(56,586,564
)
 
 
 
(8,204,280
)
 
其他收入(虧損):
                                        
子公司和其他公司解除合併的收益(虧損),淨額
             (1,767,800     33,542,154       1,308,627       189,733  
長期投資減值損失
     (6     (1,726,391     (6,000,000     —         —    
扣除利息支出後的利息收入
             1,171,837       1,110,681       756,886       109,738  
外匯匯兑收益(損失),淨額
             (1,052,856     (213,046     5,436       788  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入(虧損)合計,淨額
          
 
(3,375,210
 
 
28,439,789
 
 
 
2,070,949
 
 
 
300,259
 
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前虧損
          
 
(110,853,584
 
 
(37,949,694
 
 
(54,515,615
)
 
 
 
(7,904,021
)
 
所得税優惠
     (14     (10,268,836     (1,539,577     (5,921,384     (858,520
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
          
 
(100,584,748
 
 
(36,410,117
 
 
(48,594,231
)
 
 
 
(7,045,501
)
 
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
應佔可贖回淨虧損
非控制性
利益
     (15     (2,582,632     (714,121     —         —    
可歸因於
不可贖回
非控制性
利益
             (5,804,084     (2,046,403     (701,322     (101,682
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS應佔淨虧損
          
 
(92,198,032
 
 
(33,649,593
 
 
(47,892,909
)
 
 
 
(6,943,819
)
 
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他全面收益(虧損):
                                        
扣除零所得税後的外幣折算調整
             53,445       (135,125     556,762       80,723  
其他全面收益(虧損)合計
          
 
53,445
 
 
 
(135,125
 
 
556,762
 
 
 
80,723
 
綜合損失
          
 
(100,531,303
 
 
(36,545,242
 
 
(48,037,469
)
 
 
 
(6,964,778
)
 
可贖回的綜合損失
非控制性
利益
     (15     (2,582,632     (714,121     —         —    
可歸因於
不可贖回
非控制性
利益
             (5,804,084     (2,046,403     (701,322     (101,682
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS應計綜合損失
          
 
(92,144,587
 
 
(33,784,718
 
 
(47,336,147
)
 
 
 
(6,863,096
)
 
普通股基本虧損和攤薄虧損
                                        
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的功勞
     (22     (1.57     (0.57     (0.76     (0.11
見合併財務報表附註。
 
F-5

目錄表
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
合併權益變動表
 
 
  
普通股
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
數量

傑出的

股票
 
  
金額
 
  
財務處

股票
 
 
其他內容

已繳費

資本
 
 
累計
其他

全面

損失
 
 
累計

赤字
 
 
總計

股東的

股權
可歸因性

至ATA
創意性

全球
 
 
非控制性

利益
 
 
總計

股東的

股權
 
 
  
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
截至2019年12月31日的餘額
  
 
62,357,078
 
  
 
4,692,312
 
  
 
(27,737,073
 
 
560,814,066
 
 
 
(37,478,167
 
 
(200,151,065
 
 
300,140,073
 
 
 
5,495,119
 
 
 
305,635,192
 
淨虧損
     —          —          —         —         —         (92,198,032     (92,198,032     (5,804,084     (98,002,116
外幣匯率換算調整,淨收益為零所得税
     —          —          —         —         53,445       —         53,445       —         53,445  
基於股份的薪酬
     —          —          —         1,776,783       —         —         1,776,783       —         1,776,783  
普通股發行量與員工淨結算量相關
個人所得税
     343,924        24,363        —         (58,170     —         —         (33,807     —         (33,807
回購普通股(附註18)
     —          —          (4,003,530     —         —         —         (4,003,530     —         (4,003,530
可贖回的非控制性權益和價值
堆積(注15)
     —          —          —         —         —         (6,184,572     (6,184,572     —         (6,184,572
收購
不可贖回
非控股股東權益
     —          —          —         (1,145,497     —         —         (1,145,497     1,145,497       —    
出售附屬公司
     —          —          —                 —         —         —         6,469       6,469  
使用庫存股結算既得股票期權和既得股份
     —          —          20,114,679       (20,114,679     —         —         —         —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2020年12月31日的餘額
  
 
62,701,002
 
  
 
4,716,675
 
  
 
(11,625,924
 
 
541,272,503
 
 
 
(37,424,722
 
 
(298,533,669
 
 
198,404,863
 
 
 
843,001
 
 
 
199,247,864
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
     —          —          —         —         —         (33,649,593     (33,649,593     (2,046,403     (35,695,996
扣除零所得税後的外幣折算調整
     —          —          —         —         (135,125     —         (135,125     —         (135,125
基於股份的薪酬
     —          —          —         1,039,972       —         —         1,039,972       —         1,039,972  
發行普通股與
淨結算額
員工個人所得税
     52,838        3,472        —         (118,201     —         —         (114,729     —         (114,729
行使股票期權所收取的現金
     —          —          —         232,245       —         —         232,245       —         232,245  
可贖回的非控制性權益和價值
堆積(注15)
     —          —          —         —         —         (2,283,089     (2,283,089     —         (2,283,089
收購
不可贖回
非控制性
利益
     —          —          —         (35,785     —         —         (35,785     (89,215     (125,000
出售附屬公司
     —          —          —         —         —         24,310,333       24,310,333       4,423,059       28,733,392  
使用庫存股結算既得股票期權和既得股份
     —          —          1,807,170       (1,807,170     —         —         —         —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日的餘額
  
 
62,753,840
 
  
 
4,720,147
 
  
 
(9,818,754
 
 
540,583,564
 
 
 
(37,559,847
 
 
(310,156,018
 
 
187,769,092
 
 
 
3,130,442
 
 
 
190,899,534
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
     —          —          —         —         —         (47,892,909     (47,892,909     (701,322     (48,594,231
扣除零所得税後的外幣折算調整
     —          —          —         —         556,762       —         556,762       —         556,762  
基於股份的薪酬
     —          —          —         1,459,755       —         —         1,459,755       —         1,459,755  
與直接扣繳僱員的股份有關的個人所得税的繳納
     —          —          —         (30,731     —         —         (30,731     —         (30,731
行使股票期權所收取的現金
     —          —          —         218,943       —         —         218,943       —         218,943  
收購
不可贖回
非控制性
利益
     —          —          —         1,018,421       —         —         1,018,421       (1,418,421     (400,000
出售附屬公司
     —          —          —         —         —         —         —         (595,842     (595,842
使用庫存股結算既得股票期權和既得股份
     —          —          1,191,860       (1,191,860     —         —         —         —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年12月31日的餘額
  
 
62,753,840
 
  
 
4,720,147
 
  
 
(8,626,894
 
 
542,058,092
 
 
 
(37,003,085
 
 
(358,048,927
)
 
 
 
143,099,333
 
 
 
414,857
 
 
 
143,514,190
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至12月31日的餘額,
2022年--美元
           
 
684,357
 
  
 
(1,250,782
 
 
78,591,036
 
 
 
(5,364,943
 
 
(51,912,215
)
 
 
 
20,747,453
 
 
 
60,149
 
 
 
20,807,602
 
             
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
見合併財務報表附註。
 
F-6

目錄表
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
合併現金流量表
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2022
 
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
經營活動的現金流:
  
 
 
 
淨虧損
     (100,584,748     (36,410,117     (48,594,231     (7,045,501
對淨虧損與經營中使用的現金淨額進行調整
活動:
                                
折舊及攤銷
     29,913,815       23,025,480       22,590,666       3,275,339  
處置財產和設備的損失(收益)
     87,991       24,380       (1,692     (245
基於股份的薪酬
     1,776,783       1,039,972       1,459,755       211,645  
遞延所得税優惠
     (10,283,238     (1,562,358     (6,052,019     (877,460
子公司和其他公司解除合併時的虧損(收益)淨額
     1,767,800       (33,542,154     (1,308,627     (189,733
長期投資減值損失
     1,726,391       6,000,000       —         —    
應收貸款和其他應收款項撥備
     5,904,305       —         —         —    
無形資產及其他資產減值損失
非當前
資產
     3,120,425       —         —         —    
外幣匯兑損失(收益)
     1,050,043       213,741       323       47  
經營性資產和負債變動,扣除
收購和處置:
                                
應收賬款
     (2,030,603     1,245,142       (4,913,849     (712,441
預付費用和其他流動資產
     12,866,352       675,236       (5,711,215     (828,048
其他
非當前
資產
     (6,552,514     (3,788,762     (1,833,631     (265,852
應付所得税
     (571,474     (85,707     (7,947     (1,152
應計費用和其他應付款
     1,678,155       4,532,885       10,884,454       1,578,097  
遞延收入
     32,257,157       6,798,577       18,874,126       2,736,491  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於經營活動的現金淨額
  
 
(27,873,360
 
 
(31,833,685
 
 
(14,613,887
)
 
 
 
(2,118,813
)
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流:
                                
為財產和設備支付的現金
     (4,910,407     (4,451,589     (1,618,338     (234,637
財產和設備處置的現金收據
     37,441       22,490       6,010       871  
因收購友如而承擔的負債所支付的現金(附註3)
     —         —         (312,338     (45,285
收購子公司的付款,減去收購的現金
     (15,000,000     (4,642,082     —         —    
收購子公司的收益減去支付的現金
     287,801       —         —         —    
子公司和其他公司解除合併的收益,減去處置的現金
     494,737       (832,811     (165,437     (23,986
為收購支付的現金
不可贖回
非控制性
利益
     —         (125,000     (400,000     (57,995
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於投資活動的現金淨額
  
 
(19,090,428
 
 
(10,028,992
 
 
(2,490,103
)
 
 
 
(361,032
)
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                                
年為員工個人所得税支付的現金
網絡-
既得股的交收
     (33,807     (114,729     (30,731     (4,456
從短期貸款收到的現金(附註11)
     19,618,000       2,710,000       —         —    
償還短期貸款(附註11)
     (17,808,000     (2,000,000     —         —    
向ATA智能學習的指定股東償還貸款後收到的現金(注1)
     5,000,000       —         —         —    
為向ATA智能學習的指定股東發行貸款支付的現金(注1)
     (5,000,000     —         —         —    
私募所得現金(附註18)
     8,530,931       —         —         —    
回購普通股支付的現金(附註18)
     (4,003,530     —         —         —    
因行使股票期權而收到的現金
     —         232,245       218,943       31,744  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的現金淨額
  
 
6,303,594
 
 
 
827,516
 
 
 
188,212
 
 
 
27,288
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
見合併財務報表附註。
 
F-7

目錄表
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
合併現金流量表(續)
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2022
 
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
美元
 
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響
     (814,131     (348,911     556,616       80,701  
現金和現金等價物淨減少
  
 
(41,474,325
 
 
(41,384,072
 
 
(16,359,162
 
 
(2,371,856
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年初現金及現金等價物
  
 
154,197,758
 
 
 
112,723,433
 
 
 
71,339,361
 
 
 
10,343,236
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年終現金及現金等價物
  
 
112,723,433
 
 
 
71,339,361
 
 
 
54,980,199
 
 
 
7,971,380
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金流量信息的補充披露
:
                                
繳納所得税的現金
     114,003       154,379       28,316       4,105  
退還所得税的現金
     (2,869,042     (5,316     —         —    
為利息支出支付的現金
     208,220       25,278       —         —    
非現金
投融資活動
:
                                
收購
非控制性
利益
     1,145,497       —         —         —    
收購友如的應付代價(附註3)
     —         —         1,222,191       177,201  
處置子公司的淨負債,不包括現金
     —         13,041,021       5,378,395       779,794  
見合併財務報表附註。
 
F-8

目錄表
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS
合併財務報表附註
 
(1)
描述業務、組織和重要的集中度和風險
業務和組織機構説明
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“本公司”或“ACG”,前身為ATA股份有限公司)透過其附屬公司、可變利益實體(“VIE”)及VIE附屬公司(統稱“本集團”),主要透過其設在人民Republic of China的培訓中心,向個別學生提供以個人培訓為主的一系列教育服務,主要包括檔案袋培訓服務、研究性學習服務、留學輔導服務及其他教育服務。
VIE協議
中國法規禁止外資直接擁有在中國從事互聯網內容提供(“互聯網內容提供”)服務的商業實體。根據中國法律,本公司及其附屬公司為外資擁有的商業實體,因此不能在中國提供互聯網通訊服務,包括擁有從事提供該等服務的實體超過50%的股權。ATA智能學習(北京)科技有限公司(“ATA智能學習”或“VIE”)致力於提供但不限於ICP服務,例如在中國提供在線培訓和平臺。本公司在ATA智能學習中沒有合法的所有權權益。ATA智能學習的合法所有權權益為
90由本公司董事會主席兼行政總裁馬曉峯先生持有,以及10於2020年8月12日前由本公司法律總顧問熊海昌先生及由本公司張軍、總裁及董事先生持有,自2020年8月12日起生效。馬先生、熊某先生、張某先生均為中國公民。所有個人均為ATA智能學習的指定股東,並代表公司持有其股權。透過ATA教育科技(北京)有限公司(“ATA教育”)、ATA智能學習及其代名股東之間的一系列合約協議,包括貸款協議、認購期權及合作協議、股權質押協議、獨家技術諮詢及服務協議及授權書(統稱為“VIE協議”),ATA智能學習的代名股東已將彼等於ATA智能學習的所有法定權利,包括投票權及股權處置權授予ATA教育。ATA智能學習的指定股東不會重大參與損益,也沒有權力指導ATA智能學習對其經濟表現有最重大影響的活動。因此,ATA智能學習被認為是一個可變利益實體。本公司簽訂VIE協議,以保留經營、投資或持有被限制接受外國投資的企業的靈活性。
雖然本公司並無於ATA智能學習擁有股權投資,但本公司透過其全資附屬公司ATA教育擁有於ATA智能學習的其他可變權益,包括(I)ATA教育向馬曉峯先生、熊海昌先生及張軍先生提供的次級貸款(由他們用以為其於ATA智能學習的股權投資提供資金)及向ATA智能學習提供的其他附屬貸款,(Ii)根據貸款協議,ATA教育有權收取ATA智能學習透過其指定股東宣派的所有股息,(Iii)ATA教育的獨家購買選擇權,根據看漲期權和合作協議,收購(或讓ATA教育指定人收購)100(I)在中國法律許可的範圍內,(Iv)ATA教育根據認購期權及合作協議有責任向ATA智能學習的營運提供財務支持,而ATA教育對ATA智能學習的營運並無追索權,而ATA智能學習因虧損而無法償還該等融資,則ATA智能學習有責任以相當於ATA教育向馬曉峯先生、熊海昌先生及張軍先生提供的貸款的代價,向ATA智能學習的營運提供財務支持。
根據會計準則編撰(“ASC”)
810-10-25-38A,
本公司透過其全資附屬公司ATA Education擁有ATA智能學習的控股權,因為本公司(I)有權指導對ATA智能學習的經濟表現有最重大影響的ATA智能學習活動;及(Ii)有義務承擔ATA智能學習可能對ATA智能學習產生重大影響的虧損及收取收益的權利。因此,該公司是ATA智能學習的主要受益者。
因此,ATA智能學習的財務報表在公司的合併財務報表中合併。根據VIE協議的條款,ATA Intelligence Learning的指定股東對淨資產沒有權利,也沒有義務填補赤字,該等權利和義務已歸屬本公司。ATA智能學習的所有權益(淨資產)和淨收益或虧損均歸屬於公司。
 
F-9

目錄表
這些VIE協議的主要條款如下:
貸款協議:ATA教育向ATA智能學習的指定股東馬曉峯先生和熊海昌先生提供無息貸款,金額為人民幣
10.01000萬美元,其中人民幣1.01000萬美元和人民幣9.02018年3月15日和2018年12月28日分別約定放款2.5億美元,用於投資ATA智能學習作為ATA智能學習的註冊資本的唯一目的。ATA智能學習的指定股東只能通過將其在ATA智能學習的所有合法所有權權益轉讓給ATA教育或ATA教育指定的一方來償還貸款。ATA智能學習的被提名股東必須向ATA教育支付從ATA智能學習獲得的所有股息。如果ATA智能學習的代名股東以相當於或低於貸款本金的價格將其股權轉讓給ATA教育或其指定人,貸款將免息。如果價格高於貸款本金,超出的金額將作為貸款利息支付給ATA教育。貸款的初始條款是十年,在ATA教育和ATA智能學習的指定股東書面同意的情況下,可以延長。續簽貸款協議不需要ATA智能學習的批准,ATA智能學習也不能在合同期限內終止貸款協議。2019年3月19日和2019年4月20日,ATA教育、ATA智能學習和ATA智能學習的各自指定股權股東簽訂了兩項VIE協議的補充協議,據此,ATA教育向ATA智能學習的指定股東提供的貸款總額從人民幣增加。10.01000萬美元兑換人民幣50.0VIE協議下的所有其他條款和條件保持不變。根據補充協議,ATA教育額外借出人民幣40.0於2019年向被提名股東支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002020年8月12日,因熊海昌先生向張軍先生轉讓ATA智能學習股權,熊海昌先生與ATA教育訂立的借款協議及熊海昌先生在兩項補充協議項下的權利義務終止,熊海昌先生償還其借款人民幣。5.0根據這樣的協議,於2020年8月17日向ATA教育支付了2.5億美元。2020年8月12日,張海昌先生作為ATA智能學習的新股東,與ATA教育簽訂了新的借款協議,借款條款與借款協議及熊海昌先生此前簽訂的兩份補充協議相同,並借入人民幣。5.0根據前述貸款協議,於2020年8月17日從ATA教育獲得100萬美元。
獨家技術諮詢和服務協議:ATA教育擁有向ATA智能學習提供特定技術和諮詢服務的獨家和獨家權利。雙方同意,ATA教育在履行本協議過程中創造的知識產權,包括但不限於任何版權、商標或標識是否註冊、專利和專有技術,應屬於ATA教育。ATA智能學習向ATA教育支付的諮詢費由ATA教育書面確認,並按ATA教育每季度為ATA智能學習提供服務的實際時間計算。諮詢費按季度結算,每年年底,ATA教育應以書面形式確認當年產生的諮詢費及其他費用總額,ATA智能學習應及時結算任何未支付的費用。本協議於2018年3月15日簽訂,有效期為30年限,並應自動延長到另一年10年限,除非ATA教育給予終止本協議的書面通知3在過期前幾個月。
看漲期權和合作協議:根據ATA教育、ATA智能學習及其指定股東之間訂立的看漲期權和合作協議,在適用法律允許的情況下,ATA教育(或ATA教育指定的任何合資格方)有權隨時收購ATA智能學習的所有資產或其由ATA智能學習的指定股東擁有的股份,價格相當於ATA教育向ATA智能學習的指定股東提供的貸款本金之和。如果ATA Education選擇購買ATA智能學習的部分股權或資產,則該目的的行使價格應根據該股權或資產相對於總股權或資產的百分比進行相應調整。未經ATA Education事先書面同意,ATA智能學習不得出售或以其他方式處置其資產或實益權益,不得對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔,不得訂立任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外),或向指定股東分配股息。ATA教育也有義務為ATA智能學習的運營提供財務支持,如果ATA智能學習因虧損而無法償還此類融資,ATA教育對該運營沒有追索權。本協議自簽訂之日起生效,此後繼續有效。本協議只有在各方一致同意的情況下方可終止,但ATA教育可與30提前幾天通知其他各方。
 
F-10

目錄表
股權質押協議:為了確保ATA智能學習的支付義務,ATA智能學習的被指定股東已向ATA Education承諾他們在ATA智能學習中的全部股權,以保證HIS和ATA智能學習在適用的情況下履行獨家技術諮詢和服務協議以及看漲期權和合作協議項下的義務。如果ATA智能學習或ATA智能學習的指定股東違反了他們在這些協議下的合同義務,作為質押人的ATA教育將有權獲得質押股權。ATA智能學習的代名股東同意,在股權質押協議期限內,他們不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔,他們還同意,ATA教育與股權質押相關的權利不會被代名股東、他們的繼任人或他們的指定人暫停或阻礙。在股權質押協議期限內,ATA教育有權收取質押股權的所有股息和利潤。股權質押協議的期限將於2018年3月15日開始,並將於以下日期(以較早者為準)屆滿:(A)所有未償還擔保債務全部付清或以其他方式(視情況適用)清償之日;(B)ATA Education根據條款及條件執行股權質押協議,以履行其在擔保債務及質押抵押品項下的權利;或(C)ATA智能學習的代名人股東根據看漲期權及合作協議完成將股權轉讓予另一方(個人或法人實體),不再持有ATA智能學習的任何股權。ATA智能學習已於2018年4月27日向國家市場監管主管部門(SAMR,前身為國家工商行政管理總局,簡稱SAIC)登記了這些股權質押協議。股權質押登記使ATA教育能夠對善意收購ATA智能學習股權的第三方強制執行股權質押。根據熊海昌先生與張軍先生訂立的股權轉讓協議,於2020年8月12日,熊海昌先生將其持有的ATA智能學習股權全部轉讓給張軍先生,以及其本人訂立的股權質押協議項下的義務及權利。同日,張軍先生作為ATA智能學習的新股東,與ATA教育和ATA智能學習訂立了新的股權質押協議,協議條款與熊海昌先生此前訂立的股權質押協議相同。張軍先生訂立的股權質押協議自2020年8月12日起生效,於到期條件中較早者屆滿。ATA智能學習已於2021年2月26日將張曉軍先生與SAMR簽訂的股權質押協議登記在案。
授權書:根據不可撤銷的授權書,於2018年3月15日簽署授權書的ATA智能學習的每一名指定股東任命ATA教育或ATA教育指定的任何合格人士為其
事實律師
行使ATA智能學習的所有投票權和其他指定股東權利,包括但不限於任命或選舉其董事和高管。ATA教育指定的人員有權簽署履行獨家技術諮詢和服務協議以及看漲期權和合作協議所需的轉讓文件,並加入清算組,參與ATA智能學習的清算。授權書的期限應當與股權質押協議、看漲期權及合作協議的期限一致,並隨股權質押協議、看漲期權及合作協議的期限延長。
該公司依賴VIE協議來運營和控制ATA智能學習。然而,在為公司提供對ATA智能學習的控制權方面,這些合同安排可能不如直接股權安排有效。ATA Intelligence Learning或其指定股東如未能履行VIE協議項下的責任,將對本公司的財務狀況及財務表現造成重大不利影響。所有VIE協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。此外,如果法律結構和VIE協議被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規,本公司可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。
管理層認為,根據本公司中國法律顧問金誠通達律師事務所的法律意見,上述合同安排具有法律約束力和可執行性,不違反中國現行法律法規。然而,關於現有和未來中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性。本公司不能保證中國監管當局最終不會對其意見持相反意見。如果公司目前的所有權結構和與ATA智能學習的合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規,中國政府可以:
 
   
吊銷公司的營業執照和經營許可證;
 
   
對該公司徵收罰款;
 
   
沒收他們認為是通過非法經營獲得的公司收入;
 
F-11

目錄表
   
關閉本公司的部分或全部服務器或屏蔽本公司的部分或全部網站;
 
   
停止或限制本公司在中國的業務;
 
   
施加公司可能無法遵守的條件或要求;
 
   
要求公司重組其公司和合同結構;
 
   
採取其他可能損害公司業務的監管或執法行動。
如果政府採取任何行動,或在違約時無法執行合同安排,導致公司失去指導ATA智能學習活動的能力,或從ATA智能學習獲得基本上所有的經濟利益和剩餘回報,並且公司無法以令人滿意的方式重組其所有權結構和運營,公司將無法再將ATA智能學習的財務結果整合到公司的合併財務報表中。本公司的總資產、總負債、權益、收入、淨收入和現金流量將大大少於本公司綜合財務報表中報告的金額。在管理層看來,根據目前的事實和情況,ATA智能學習解體的可能性很小。
ATA智能學習的股權由馬雲先生、張雄先生和張明先生作為代理股東代表ACG合法持有。馬雲先生為動漫集團董事局主席兼董事,熊曉雄先生為動漫集團總法律顧問,張勇先生為動漫集團總裁兼董事。馬雲先生持有約美元
40
佔本公司截至2021年及2022年12月31日已發行及已發行普通股總數的百分比。本公司不能保證,當利益衝突發生時,被提名股東將以本公司的最佳利益行事,或該等衝突將以本公司的利益為依歸解決。目前,本公司並無任何安排以解決代理股東與本公司之間的潛在利益衝突,惟ATA Education可行使與代理股東訂立的獨家期權協議下的購買選擇權,要求他們將其於ATA Intelligence Learning的所有股權轉讓予ATA Education指定的中國實體或個人。公司依賴被提名的股東,即ACG的董事和總法律顧問,他們對ACG負有受託責任,以遵守合同安排的條款和條件。這種受託責任要求被提名股東本着善意和ACG的最佳利益行事,而不是利用他們的頭寸謀取私利。如果本公司不能解決本公司與ATA智能學習的指定股東之間的任何利益衝突或糾紛,本公司將不得不依靠法律程序,這可能導致本公司的業務中斷,並使本公司面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
2020年8月12日,ATA智能學習的指定股東由熊海昌先生變更為張軍先生。VIE協議的條款沒有實質性變化。
ATA智能學習支持70
北京真武科技發展有限公司或2021年8月新成立的中國公司北京真武的股權百分比。北京振武主要從事集團部分短期項目式藝術學習服務,並於2022年初終止業務。
根據VIE協議,公司與ATA智能學習及其子公司或合併VIE的參與影響了公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流,如下所示。
本集團截至2021年、2021年及2022年12月31日的綜合VIE的以下資產負債資料,以及截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的淨收入、淨虧損及現金流量,均包括在隨附的本公司綜合財務報表內。
 
 
  
12月31日,

2021
 
  
12月31日,

2022
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
現金
     191,046        159,882  
預付費用和其他流動資產
     16,041        6,592  
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
  
 
207,087
 
  
 
166,474
 
長期投資(一)
     62,722,195        55,779,696  
財產和設備,淨額
     488        —    
其他
非當前
資產
     2,590        2,590  
    
 
 
    
 
 
 
總資產
  
 
62,932,360
 
  
 
55,948,760
 
    
 
 
    
 
 
 
應計費用和其他應付款
     124,089        134,604  
應付關聯方款項(二)
     62,767,353        63,597,353  
流動負債總額
  
 
62,891,442
 
  
 
63,731,957
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
  
 
62,891,442
 
  
 
63,731,957
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-12

目錄表
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
淨收入
     —          —          —    
淨虧損
     (14,304,202      (14,072,212      (7,824,115
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
用於經營活動的現金淨額
     (466,004      (903,343      (861,350
用於投資活動的現金淨額
     (15,000,000      (4,642,082      —    
籌資活動收到的現金淨額(三)
     15,122,000        5,645,353        830,186  
 
(i)
截至2021年12月31日和2022年12月31日的長期投資包括投資成本和由此產生的損失份額。
30.96
股權百分比

以人民幣投資北京環球一夢教育諮詢公司(簡稱“環球一夢”)
62,722,195
人民幣和人民幣
55,779,696
,

分別,這在整合時被淘汰。
(Ii)
應付關聯方金額是指應付本公司附屬公司的款項,在合併時予以註銷。
(Iii)
人民幣15,122,000,元人民幣5,645,353和人民幣830,186截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的融資活動所收到的現金淨額,分別與與本公司附屬公司的交易有關,該等交易於合併時撇除。
根據VIE協議,本公司有權指導合併VIE的活動,並可將資產轉移出合併VIE。因此,本公司認為,除註冊資本為人民幣外,合併VIE內並無任何資產只能用於清償合併VIE的債務50.0截至2022年12月31日,為1.2億美元。合併後的VIE的資產已被質押或抵押。合併後的VIE的債權人對ATA教育或本公司的一般信用沒有追索權。
重大集中度和風險
該集團面臨以下重大集中和風險:
集中在金融機構持有的現金和現金等價物餘額
現金和現金等價物包括手頭現金和銀行現金。銀行現金存放在以下地點的金融機構:

 
    
12月31日,

2021
    
12月31日,

2022
 
    
人民幣
    
人民幣
 
中國內地的金融機構
                 
--以人民幣計價(“人民幣”)
     59,679,748        47,841,321  
--以美元計價(“美元”)
     132        145  
    
 
 
    
 
 
 
中國內地金融機構持有的現金餘額總額
  
 
59,679,880
 
  
 
47,841,466
 
    
 
 
    
 
 
 
中華人民共和國香港特別行政區(“香港特區”)的金融機構
                 
-以港元(“HKD”)計價
     199,418        2,714  
-以美元計價
     11,460,063        7,136,019  
    
 
 
    
 
 
 
香港特別行政區金融機構持有的現金及現金等價物餘額合計
  
 
11,659,481
 
  
 
7,138,733
 
    
 
 
    
 
 
 
金融機構持有的現金和現金等價物餘額合計
  
 
71,339,361
 
  
 
54,980,199
 
    
 
 
    
 
 
 
銀行在中國金融機構的存款由政府當局承保,最高可達人民幣。500,000*香港特別行政區金融機構的銀行存款由政府當局承保,最高可達港幣。500,000。*為限制信貸風險,本公司主要將銀行存款存放於信用評級可接受的中國及香港特別行政區的大型金融機構。
 
F-13

目錄表
冠狀病毒影響
由於冠狀病毒的爆發和全球傳播
(“新冠肺炎”)
自2020年1月以來,本集團的銷售一直受到負面影響,主要原因是2020年至2022年期間,出於安全和監管考慮,對國際旅行的限制以及培訓中心的臨時關閉。
特別是,根據當地監管部門的要求,公司的培訓中心在2020年2月至2020年5月期間大多關閉。之後
新冠肺炎
培訓中心逐漸處於控制之下,並遵循地方政府的指示,自2020年6月以來逐步恢復運營。然而,
新冠肺炎
大流行繼續演變,限制措施一直在實施
重新徵收
此後不時在某些城市抗擊局部零星疫情。學生有任何
校園內
培訓人員可以選擇在線上課,因為
新冠肺炎
雖然他們中的一些人更喜歡傳統的課堂形式並推遲了培訓,這對公司從投資組合培訓服務中確認的淨收入產生了不利影響。由於上述培訓中心主要在2020年上半年暫時關閉,線下培訓中心的入學人數也受到了不利影響。在此期間,集團正依靠線上銷售渠道和推薦來招募新客户,並預計將增加線下培訓中心的招生人數
新冠肺炎
大流行逐漸得到控制。這種影響在
新冠肺炎
大流行在2021年和2022年逐漸得到控制。此外,公司傳統的海外留學旅遊服務因以下原因而受到延誤和取消旅遊的重大影響
新冠肺炎
在2021年和2022年。
2022年末,中國政府放鬆了
新冠肺炎
本集團的管控政策和業務正逐步恢復正常。
本公司正密切監察本公司
新冠肺炎
本公司會繼續評估疫情對其業務、經營業績及財務狀況的任何進一步潛在影響,並最終視乎疫情在中國及全球範圍內的持續時間及程度而定。
地理集中度
公司淨收入的很大一部分來自中國的教育服務。中國對教育服務業的監管制度在繼續快速演變,未來相關法律、法規或解釋可能會發生變化。任何對本公司在中國的業務產生不利影響的變化,都將對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
(2)
重要會計政策摘要
 
(a)
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,在該等財務報表中,ACG直接或間接擁有控股權及其可變權益實體及其附屬公司,或本公司為主要受益人的綜合VIE。所有重大的公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
不可贖回
非控制性
利息在合併財務報表中作為權益的組成部分單獨列示。
 
(b)
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
 
F-14

目錄表
(c)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,本集團管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內已呈報的收入及開支。該等估計包括已取得的可識別資產及承擔的負債的公允價值釐定、以股份為基礎的付款及其他股權投資的公允價值、應收貸款及其他應收款項的可收回性、遞延所得税資產的變現能力、長期資產的使用年限及剩餘價值的估計、長期資產、商譽及長期投資的可收回程度、釐定履約負債的估計獨立售價、可變對價及衡量完成收入確認的進度。實際結果可能與這些估計不同。目前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定程度。
 
(d)
外幣
隨附的合併財務報表均以人民幣(本公司的報告貨幣)表示。
本公司、ATA檢測機構(控股)有限公司(“ATA BVI”)、ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(香港)有限公司(“ACG HK”)(前稱興偉研究院(香港)有限公司(“興偉”)及ACG國際集團有限公司(“ACGIGL”)的功能貨幣為美元。本公司中國子公司VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑損益列入綜合全面收益(損失表)的行項目。“
外匯匯兑收益(損失),淨額
.”
本公司、ATA BVI、ACG HK及ACGIGL的資產及負債均按各結算日的適用匯率折算為人民幣。收入及支出按年內平均匯率折算為人民幣。當期產生的留存收益(累計虧損)以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算為人民幣。由此產生的外幣換算調整被確認為權益內累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分。由於人民幣不是完全可兑換的貨幣,所有涉及人民幣的外匯交易必須通過人民銀行中國銀行或其他有權買賣外匯的機構進行。外匯交易採用的匯率為中國人民銀行公佈的匯率。
為方便讀者,綜合財務報表所載的2022年人民幣已折算為美元,匯率為1.00美元=人民幣
6.8972
,截至2022年12月31日,聯邦儲備委員會每週發佈的H.10統計數據中規定的紐約電匯人民幣兑美元的中午買入匯率。沒有表示人民幣金額可能已經或可能在2022年12月31日以該匯率或任何其他匯率兑換成美元。
 

(e)
承付款和或有事項
在正常業務過程中,該集團會受到法律訴訟和索賠等突發事件的影響,這些訴訟和索賠涉及廣泛的事項。這種或有事項的負債在可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生,或可能發生但不能估計,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果可以確定)和重大損失。
 
(f)
公允價值計量
本集團採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本集團根據市場參與者在有秩序的交易及本金或最有利的市場中為資產或負債定價時所採用的假設來釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這兩個投入被歸類為以下級別之一:
 
   
第1級投入:報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
 
   
第二級投入:除包括在第一級投入中的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
 
F-15

目錄表
   
第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,如果沒有可觀察到的投入,從而允許在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動的情況下。
公允價值體系中公允價值計量的整體水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。在計量日期有關資產或負債的市場活動甚少(如有)的情況下,公允價值計量反映管理層本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷是管理層根據當時情況下可獲得的最佳信息作出的。
 
(g)
收入確認
本集團的收入主要來自其位於中國的培訓中心提供的投資組合培訓服務、研究型學習服務、海外留學諮詢服務及其他教育服務。收入確認為扣除增值税(“增值税”)後的淨額。從客户處收取的增值税,減去購買所支付的增值税,在向税務機關支付之前,作為負債記錄在合併資產負債表中。
本集團確認在履行其履約義務(將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户)後產生的收入,其金額反映本集團預期有權以該等貨物或服務換取的對價,但不包括代表第三方收取的金額(例如增值税)。
交易價格包括可變對價,公司的業績可能導致根據業績目標的最終結果全額或部分返還服務費。本公司根據預期值法估計合同開始時的交易價格,公司認為預期值法與其在合同中有權獲得的對價金額一起更好地預測。在估計可變對價時,本公司採用的判斷本身具有主觀性。這包括對業績目標的最終結果及其歷史經驗和業績的評估。交易價格中包含的估計可變對價金額僅限於當與可變條件相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的程度。管理層定期審查這些估計數。這些因素中影響估計可變對價和確認收入的任何變化都將前瞻性地應用。
對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務,本集團通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認一段時間內的收入。如果本集團未能在一段時間內履行履行義務,則在某個時間點履行履行義務。
該集團與客户的合同還包括承諾轉讓多種服務。對於這些合同,如果能夠在合同範圍內明確和明確,集團應單獨核算個別履約義務。確定產品和服務是否是不同的履行義務可能需要大量的判斷。還需要判斷來確定每項不同履行義務的獨立銷售價格(“SSP”)。在不能直接觀察到SSP的情況下,例如當本集團沒有單獨銷售產品或服務時,本集團使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。對於這些具有可變對價的合同,專家組確定根據上述方法分配可變對價,因為可變對價可歸因於合同中的所有履約義務。
 
  i)
投資組合培訓服務
投資組合培訓服務主要包括
一對一
或者在培訓中心或在線平臺進行小組培訓,教師在其中指導學生練習觀察性繪畫或其他形式的藝術作品,最後將選定的作品彙編成一個檔案袋。
個別學生選擇註冊基於時間的計劃,在該計劃中,他們可以
預先確定的
幾個小時的培訓或一個基於項目的項目,在這個項目中,他們被指導完成一個通常由三到五個藝術項目組成的文件夾。收入是根據與學生簽訂的合同所花費的培訓時數和培訓總時數在一段時間內確認的,因為個別學生在集團開展工作時同時獲得和消費組合培訓服務的好處。在基於項目的計劃下,完成一個項目所需的培訓小時數不是
預先確定的
並根據學生的背景和要求而有所不同。本集團根據與個別學生簽訂的每一份以項目為基礎的課程合同,每季度重新評估培訓的總時數。由於估計培訓時數的變化而產生的任何調整都是預期適用的。
 
F-16

目錄表
  Ii)
研究型學習服務(前身為教育旅行服務)
本集團為個別學生提供教育旅遊服務,帶他們
與藝術相關的
根據學生的個人背景,在每個教育服務合同中提供旅行和學習活動的一體化體驗。雖然教育旅遊服務受到冠狀病毒疾病的嚴重影響
(“新冠肺炎”)
於2020年內,集團於“研究型學習服務”下推出新服務,主要包括國內教育旅行服務、學術教育學習服務、工作坊體驗服務及可轉學學分課程。收入於承諾服務的控制權轉讓予客户時確認,代價金額為本集團預期有權換取該等服務的對價。
 
  Iii)
留學輔導服務
該集團為有意出國留學的學生提供以下方面的留學諮詢服務,包括但不限於定製申請者時間表、大學和項目選擇、制定申請文件、面試模擬和招生文件準備。
該小組根據學生的背景和要求,將每份海外留學輔導服務合約中承諾的服務整合和定製,目標是在整個申請過程中提供涵蓋學術和實際方面的綜合輔導服務。承諾的服務是高度相互依存和相互關聯的,並被視為一項履約義務,因為合同中承諾的服務在合同範圍內並不明確。由於學生在整個服務期間同時獲得和消費這些服務的好處,因此,在諮詢服務期間,該集團根據產生的成本確認收入
到目前為止
到總的估計成本。
 
四)
其他教育服務
其他教育服務主要包括語言訓練服務、青少年藝術教育服務及
在校學生
班級本集團於提供其他教育服務時按比例確認來自該等服務的收入。
 
  v)
K-12
教育評估及其他服務
本集團通過向客户提供考生的評估報告來獲得收入。教育評估服務的收入於本集團向客户交付報告時確認,即報告控制權已轉移至客户之時。當本集團有責任將貨物或服務轉讓給本集團已收到對價的客户時,預收費用計入遞延收入。
本集團通過設計測試模型並將開發的內容提供給客户來獲得內容開發收入。內容開發收入於本集團向客户交付已開發內容時確認,即內容控制權已轉移至客户之時。
這一類別下的收入主要來自我們之前子公司慕華尚策學習數據科技(北京)有限公司(“慕華尚策”)的遺留業務,該子公司的股權已於2021年6月2日全部出售,以專注於我們的核心國際教育業務。見附註15。
 
(h)
合同成本
向銷售人員和第三方代理商支付銷售佣金,以及
激勵措施
向現有學生推薦的客户被記為從客户那裏獲得銷售合同的增量成本,並在其他項目中初步確認為可攤銷資產
非當前
資產。合同成本資產按照與資產有關的服務轉移模式進行攤銷,並列入綜合全面收益(損失表)中的“銷售和營銷費用”。合同成本資產的攤銷費用為人民幣
7,820,269
,人民幣
14,244,301
,和人民幣
18,470,625
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度。
 
F-17

目錄表
(i)
收入成本
收入成本主要包括:(1)教學費用、培訓中心教學輔助人員和行政人員的工資補償、支付給教師的與績效掛鈎的獎金、培訓中心租金以及用於檔案袋培訓服務的課程材料和教具費用;(2)工資補償、外包服務費用、住宿和交通費用、海外費用和其他直接歸因於提供研究性學習服務和留學諮詢服務的相關成本;(3)直接歸因於提供其他教育服務的教學費用、工資補償、內容開發成本和其他相關成本。
服務
K-12
教育評估等服務。
 
(j)
研發成本
研發成本主要包括本集團研發人員的薪酬及福利、外包服務成本及與支持提供本集團產品及服務的技術系統的設計、開發、測試及提升有關的其他成本。研究和開發成本在發生時計入費用。因開發軟件而產生的研究和開發成本主要用於內部使用,並按如下方式處理。
本集團承擔與軟件開發的規劃和實施階段相關的所有費用。在開發階段發生的成本在估計的產品壽命內資本化和攤銷。不是成本已資本化為
一個
所列期間的y。
 
(k)
租賃
本集團是多項不可撤銷經營租約的承租人,主要為培訓中心和辦公空間。
本集團根據ASC主題842對租賃進行核算,
租契
(見附註10)本集團於合約開始時決定一項安排是否為租約或包含租約。本集團認識到
使用權
(ROU)租賃開始日的資產和租賃負債。
就經營租賃而言,租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。
主要估計及判斷包括本集團如何釐定(1)用以將未付租賃付款貼現至現值的貼現率、(2)租賃年期及(3)租賃付款。
 
   
ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現,如果無法輕易確定該利率,則使用其遞增借款利率進行貼現。一般而言,本集團無法確定租賃中隱含的利率,因為本集團無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人遞延初始直接成本的金額。因此,本集團一般使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。本集團租賃的遞增借款利率是指按類似條款借入相當於租賃付款的金額而須按抵押基準支付的利率。由於本集團一般不以抵押方式借款,故採用其支付的利率
非抵押貸款
將借款作為計算適當遞增借款利率的一項投入,並根據租賃付款金額、租賃期限以及指定價值等於該租賃的未付租賃付款的特定抵押品對該利率的影響進行調整。
 
   
計量租賃負債所包括的租賃付款包括固定付款,包括
實質上
固定付款,在租賃期內欠下的,包括終止。
投資收益資產最初按成本計量,包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。本集團內訂立的租賃並不產生初始直接成本或租賃優惠。對於經營性租賃,ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上未攤銷的初始直接成本,加上(減去)任何預付(應計)租賃付款,減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額來計量。租賃成本在租賃期內以直線方式確認。
與本集團租賃相關的可變租賃付款在租賃協議中評估該等付款的事件、活動或情況發生時確認。變動租賃付款在本集團綜合全面收益(虧損)表中列為營運開支,與營運租賃的固定租賃付款所產生的開支列於同一項目內。
 
F-18

目錄表
經營租賃的淨收益資產定期按減值損失減值。集團使用ASC副標題中的長期資產減值指導
360-10,
物業、廠房和設備--總體
,以確定ROU資產是否減值,如果是,則確定要確認的減值損失金額。
本集團監測需要重新評估其租約的事件或情況變化。當重新評估的結果是
重新測量
對於租賃負債,對相應ROU資產的賬面金額進行相應的調整,除非這樣做會使ROU資產的賬面金額減少到小於零的數額。在這種情況下,將導致負ROU資產餘額的調整金額記錄在損益中。
經營租賃ROU資產在合併資產負債表中作為經營租賃使用權資產列示。經營租賃負債的當期部分計入租賃負債--當期部分和長期部分分別作為租賃列示。
負債--非流動
在合併的資產負債表上。
本集團已選擇不確認租賃期限為12個月或以下的培訓中心和辦公室短期租賃的淨收益資產和租賃負債。本集團確認與短期培訓中心及辦公室租賃相關的租賃付款為租賃期內按直線計算的支出。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司做到了不是I don‘我一點也沒有金融租契.
 
(l)
所得税
所得税按資產負債法核算。根據這一方法,遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差異以及税項虧損結轉所產生的未來税務後果。遞延所得税資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率或税務狀況變動對遞延所得税資產及負債的影響,在包括制定日期或税務狀況變動日期在內的期間內於收入中確認。如果部分或全部遞延所得税資產被認為更有可能無法變現,則提供估值準備以減少遞延所得税資產的金額。
如果存在對子公司未分配收益進行再投資的具體計劃,表明收益將無限期推遲匯出,則遞延税項負債不會因公司財務報表賬面金額超過其在外國子公司的投資的納税基礎而確認。
本集團於綜合財務報表中確認税務倉位的影響,如根據税務倉位的技術價值,該倉位經審核後較有可能維持。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本集團的會計政策是,如有需要,與未確認税項利益有關的利息及罰金將在綜合全面收益(虧損)表中分別計為利息開支及一般及行政開支的一部分。
 
(m)
股份支付
本集團衡量員工股票期權的成本,並
非既得利益
根據授予日期分享獎勵的公允價值,並確認在要求員工提供服務以換取獎勵期間的成本,這通常是歸屬期間。對於分級歸屬股票期權和
非既得利益
除股份外,本公司確認各單獨歸屬部分在必要服務期內的補償成本,猶如該獎勵實質上是多項獎勵一樣。如果員工不需要提供未來的服務以換取股權工具的獎勵,並且如果獎勵不包含業績或市場條件,獎勵的成本將在授予日支出。授予有績效條件的員工的獎勵在授予之日以公允價值計量,並在該期間及之後當績效目標可能實現時確認為薪酬支出。當沒收發生時,我們選擇確認沒收的影響作為補償成本。若不符合所需歸屬條件而導致基於股份的獎勵被沒收,則與該等獎勵相關的先前確認的補償支出將被撥回。
當權益工具的授予條款及條件發生修訂時,本集團根據修訂日期的股價及其他相關因素,按修訂授予的公允價值超過緊接其條款修訂前的原始授予的公允價值計算修訂的增量補償成本。對於既得期權,本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬期權,本集團在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期原始裁決的剩餘未確認補償成本之和。授權期內的取消被視為加速授權期,並立即確認本應在授權期內為服務確認的金額。
 
F-19

目錄表
當被授權者狀態從員工更改為
非員工,
如果受贈人在地位改變時保留獎勵,並繼續向本集團提供實質性服務,則地位的改變將導致未歸屬獎勵的新計量日期,補償成本的計算如同獎勵是在地位改變之日新發放給受贈人一樣。如果受讓人在地位改變時保留裁決,並且在地位改變後不需要向設保人提供實質性服務,則地位的改變實質上是加速了安排的歸屬。
 
(n)
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金及初始到期日少於三個月並可隨時兑換為已知金額現金的高流動性投資。
 
(o)
應收賬款和應收貸款
應收賬款按發票金額確認,減去壞賬準備(如有)。
關於通過
ASC 326金融工具-信貸損失
(“ASC 326”)2020年1月1日,新會計準則用一種新的方法取代了確認信貸損失的已發生損失減值方法,要求在發起或購買金融資產時確認終身預期信貸損失,即使損失風險很小,這導致損失更早確認。新的方法(稱為當前預期信貸損失模型,或“CECL”)適用於以攤銷成本計量的大多數金融資產,包括應收賬款和應收貸款,需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來估計預期信貸損失。
 
(p)
長期投資
權益法投資
本集團採用權益法核算本集團對其有重大影響力但並不擁有多數股權或以其他方式控制的被投資公司的股權。
根據權益會計法,本集團應佔被投資方經營業績的份額在綜合全面收益表(虧損)中作為投資收益(虧損)列報。
當被視為非暫時性的權益法投資的價值下降至低於賬面值時,本集團確認減值虧損。評估和確定一項投資的減值是否是臨時性的過程需要大量的判斷。為確定減值是否是暫時性的,管理層會考慮其是否有能力及意圖持有該投資直至收回,以及表明該投資的賬面價值可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、價值下降的嚴重程度和持續時間、期末後價值的任何變化以及被投資人的預測業績。
其他股權投資
關於採用ASC321
投資--股權證券
截至2018年1月1日,本集團已選擇應用計量替代方案來計量按成本計算並不容易確定公允價值的股權投資,並根據同一發行人相同或類似證券有序交易中因減值和可見價格變化而產生的變化進行調整。本集團考慮被投資方提供的定期財務報表和其他文件中的信息,以確定是否發生了可觀察到的價格變化。
本集團於各報告期內考慮減值指標進行定性評估,以評估公允價值不容易釐定的權益投資是否已減值,若定性評估顯示投資已減值且投資的公允價值低於其賬面價值,則減記至公允價值。如無可隨時釐定公允價值的權益證券減值,本集團將計入相當於投資公允價值與其賬面值之間差額的淨收益減值虧損。
 
(q)
財產和設備,淨額
財產和設備按歷史成本列報。
 
F-20

目錄表
折舊以直線法在下列使用年限內確認,並考慮到資產的估計殘值:
 
建房
     30年份  
計算機設備
     35年份  
傢俱、辦公設備和辦公設備
     35年份  
軟件
     310年份  
機動車輛
     5年份  
租賃權改進
     租賃期限和預計使用年限較短  
普通維護和維修費用在發生時記入費用,而更換和改造則記入資本化。當項目被報廢或以其他方式處置時,收入被計入或貸記被處置項目的賬面淨值與變現收益之間的差額。
 
(r)
無形資產
無形資產主要包括因收購實體而產生的外部收購無形資產,並採用收購會計方法核算,由管理層根據收購日收購資產的公允價值進行估計。無形資產在其各自的估計使用年限內以直線方式攤銷,其範圍為
110三年了。
該集團擁有不是具有無限使用壽命的無形資產。
 
(s)
長期資產減值,不包括商譽
長期資產,包括財產和設備、無形資產、其他
非當前
應攤銷的資產和
使用權
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,便會對資產進行減值審查。如情況需要對一項長期資產或資產組進行減值測試,本集團會首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流法收回,則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
 
(t)
商譽
關於通過
ASU
2017-04,
無形資產-商譽和其他(話題350):簡化商譽減值測試
自2020年1月1日起,通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來簡化商譽減值測試,減值費用以賬面金額超過報告單位公允價值的金額計量。商譽不攤銷,但每年對報告單位的減值進行定性或定量測試,或更頻繁地在事件或情況表明報告單位層面可能存在減值時進行測試。在進行年度減值測試時,本公司可選擇首先進行定性評估,以確定是否存在可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。在定性評估中,公司考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。如果得出這樣的結論,該公司將被要求對商譽進行量化減值評估。但是,如果評估的結果是確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進一步評估。確定減值的量化評估是通過將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較來進行的,公允價值通常採用貼現現金流量法計算。
 
(u)
員工福利計劃
根據中國法規的規定,本公司的中國子公司必須為市級和省級政府代表其員工組織的各種固定供款計劃提供資金。對這些計劃的繳費是根據當地社會保障局確定的僱員標準工資基數的某些百分比計算的。除上述年度供款外,本集團並無其他義務支付與該等計劃有關的僱員福利。
 
F-21

目錄表
根據這些計劃確認的截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度的員工福利支出分配給以下費用項目。
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
收入成本
     3,022,423        5,989,994        6,780,226  
研發
     962,709        1,294,439        316,293  
銷售和市場營銷
     1,881,648        3,775,110        4,199,996  
一般和行政
     2,576,853        3,810,984        3,742,289  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
員工福利計劃的總支出
  
 
8,443,633
 
  
 
14,870,527
 
  
 
15,038,804
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(v)
每股收益(虧損)0.00美元
每股基本收益(虧損)是通過除以淨收益(虧損)計算的,考慮到可贖回股票的贖回價值。
非控制性
利息,除以年內已發行普通股的加權平均數
兩等艙
方法。在.之下
兩等艙
任何淨收益(虧損)根據普通股和其他參與證券在未分配收益(虧損)中的參與權在普通股和其他參與證券之間分配。如果參與證券沒有分擔損失的合同義務,則不將淨損失分配給參與證券。本公司肯定
非既得利益
與股份獎勵計劃下的股份獎勵有關的股份被視為參與證券,因為該等證券的持有人已
不可沒收
獲得股息或股息等價物的權利(無論是否支付)。這個
非既得利益
股份並無為本集團提供資金或以其他方式吸收虧損的合約責任。因此,任何淨收入按比例分配給普通股和
非既得利益
被視為參與證券的股票,而淨虧損僅分配給普通股。
每股攤薄收益(虧損)除以經攤薄普通股等值股份(如有)的影響調整後的淨收益(虧損)除以年內已發行的普通股和攤薄普通股等值股份的加權平均數。普通股等價股包括在歸屬時可發行的普通股
非既得利益
股票或行使已發行股票期權(使用庫藏股方法)。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益(虧損)計算的分母,如果納入該等股份將是反攤薄的。
本集團以淨虧損作為控制數字,以釐定潛在普通股為攤薄或反攤薄。
 
(w)
細分市場報告
本集團首席經營決策者已被指定為行政總裁,負責在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時,根據美國及公認會計原則金額審閲營運分部的財務資料。本集團採用管理方法釐定經營分部。管理方法考慮首席營運決策者在作出有關資源分配的營運決策時所採用的內部報告,以及在釐定本集團營運分部時的業績評估。本集團將截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的經營分部分為(I)海外藝術研究服務(Ii)及其他教育服務及
(Iii)K-12
教育評估等服務。本集團幾乎所有業務、客户及長期資產均位於中國。因此,沒有提供任何地理信息。
 
(x)
業務合併
業務組合包括
已錄製
使用根據ASC主題805(“ASC 805”)進行會計核算的獲取方法:
企業合併
。收購會計方法要求收購人確定可識別的收購資產、承擔的負債和任何
非控制性
在收購日對被收購方的權益,按其在該日的公允價值計算。為收購而轉移的對價按所給予資產交換日期的公允價值、所承擔的負債、已發行的權益工具以及截至收購日期的或有對價的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已購入或承擔的可確認資產、負債和或有負債按其於購置日的公允價值分別計量,無論任何
非控制性
興趣。超出(I)收購總成本的部分,
非控制性
權益及收購日期(Ii)以上任何先前持有的被收購方股權的公允價值減去被收購方可識別淨資產的公允價值,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。
 
F-22

目錄表
(y)
最近採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU
2019-12,
所得税(主題740):簡化所得税會計(“ASU
2019-12”)
。ASU
2019-12
取消確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外情況。ASU還增加了一些指導,以降低某些領域的複雜性,包括確認商譽的遞延税款,以及將税收分配給合併後集團的成員。公司採用了亞利桑那州的信息披露要求
2019-12
關於本公司年度合併財務報表
2021年1月1日
。這對公司的綜合財務報表沒有重大影響。
 
(z)
近期發佈的會計準則
2021年8月,FASB發佈了ASU
2021-08,
從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(主題805)。
奧斯
2021-12
處理與確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債有關的多樣性和不一致性。ASU要求收購人根據主題606--與客户的合同收入,而不是公允價值,確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。修正案在2022年12月15日之後開始的年度和中期報告期內生效。公司目前正在評估這一ASU對公司合併財務報表的影響。
 
(3)
業務收購
2022年9月,集團與友如(上海)教育科技有限公司及其子公司友如達成協議,通過轉讓勞動力、商標和公有領域,收購時尚設計的投資組合培訓和相關諮詢業務。該集團有義務履行Youru與學生簽訂的現有合同的剩餘履約義務,並承擔可能退還的服務費。這項收購被認為是無關緊要的。本集團確認的商譽金額為人民幣
1,534,529
,被分配到海外藝術留學服務報到單位。
 
(4)
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項:
 
    
12月31日,

2021
    
12月31日,

2022
 
    
人民幣
    
人民幣
 
增值税--投入
免賠額
     19,317        565,675  
可退還的所得税
     131,078        15,488  
對員工的預付款
     14,396            
預付營銷費
     388,902        657,764  
對供應商的預付款
     595,535        761,613  
其他流動資產
     1,980,372        2,429,745  
    
 
 
    
 
 
 
預付費用和其他流動資產總額
  
 
3,129,600
 
  
 
4,430,285
 
    
 
 
    
 
 
 
其他流動資產主要包括租金按金及預付租金開支。
 
F-23

目錄表
(5)
應收貸款淨額
2018年3月26日,公司與北京比茲圖爾國際旅行社有限責任公司(“北京比茲圖爾”)的出售股東就收購北京比茲圖爾訂立框架協議。根據框架協議,本公司提供了
一年制
一筆美元貸款2.0年利率為300萬美元8.0%到北京遊覽館。
該公司還預付了人民幣7.5從2018年8月到2019年2月,為北京比茲圖爾的運營提供資金。於2019年3月6日,本公司終止對北京比茲圖爾的收購,原因是北京比茲圖爾及北京比茲圖爾的出售股東不滿足有關收購的若干成交條件。
應收貸款於2019年4月6日到期。2019年4月30日,北京BIZTURE到期的應收借款及其他應收賬款的到期日延至2019年9月30日。北京BIZTURE控股股東作出個人擔保,同意某房產抵押。自2019年10月1日起,北京比茲圖爾應收貸款及其他應收賬款再次逾期。管理層評估了應收北京碧桂園應收貸款和其他應收賬款,並使用房地產公允價值經估計成本調整後出售來計量減值,並記錄了人民幣撥備17.4截至2019年12月31日的年度收入為1,000萬美元。管理層認為收回應收貸款和其他應收賬款餘額的可能性很小,並計入了人民幣減值5.9 
截至2020年12月31日的年度為百萬美元。
 
(6)
長期投資
 
    
12月31日,

2021
    
12月31日,

2022
 
    
人民幣
    
人民幣
 
EEO集團
     38,000,000        38,000,000  
    
 
 
    
 
 
 
其他股權投資總額
  
 
38,000,000
 
  
 
38,000,000
 
    
 
 
    
 
 
 
根據美國會計準則第321條,本集團的股權投資並未按公允價值輕易釐定
投資--股權證券
於2018年1月1日生效,並選擇衡量這些投資,但沒有根據同一發行人相同或類似證券的減值(如果有的話)造成的變化以及可觀察到的價格變化來衡量這些投資的公允成本價值。
於2019年1月1日前,本集團收購7.95以美元換取ApplySquare教育科技有限公司(“ApplySquare”)的%股權3,000,000(摺合人民幣19,721,700)現金。截至2019年1月1日,ApplySquare投資的賬面金額為人民幣22,471,700
截至2019年12月31日,ACG進行了定性評估,發現Applysquare未能達到預期的里程碑和運營預測,並因運營現金流持續為負而出現營運資金短缺,表明存在減值。在獨立評估師的協助下,本公司評估了截至2019年12月31日Applysquare投資的公允價值,並記錄了減值損失
人民幣20,895,309
基於評估結果。由於營運資金嚴重短缺及市場對其業務造成負面影響,本集團於截至2020年12月31日止年度確認減值虧損
人民幣1,576,391
把投資降到零。
於2019年1月1日前,本集團收購20北京小智教育科技有限公司(“小智”)以人民幣換取%股權6,000,000用現金支付。根據股份購買協議,ACG有權任命董事。公司支付了人民幣6,000,000
於2019年1月向小志支付現金。這項投資不是
實質上
由於清算優先功能而產生的普通股。於截至2021年12月31日止年度,ACG作出定性評估,確認小智未能達到預期里程碑及營運預測,並因營運現金流持續為負而出現營運資金短缺,顯示存在減值。本集團確認減值虧損為
人民幣6,000,000把投資降到零。
 
F-24

目錄表
北京福頭科技有限公司(“福頭科技”)的長期投資是在2019年收購環球一夢的過程中獲得的,這有助於
d
15
復投科技的%股權。由於營運資金嚴重短缺及市場對其業務造成負面影響,本集團於截至2020年12月31日止年度確認減值虧損
人民幣
150,000
把投資降到零。
於2019年1月1日前,本集團收購8.33北京Empower教育在線有限公司(“EEO”)%股權以換取人民幣38,000,000用現金支付。
於二零二零年七月,EEO進行內部重組,據此,本公司將其於EEO的股權交換給於開曼羣島註冊成立的新成立控股公司EEO Group。平等就業機會集團的股權實質上等同於平等就業機會的交換股權。EEO集團還分別於2020年7月和11月與某些新投資者簽訂了兩輪融資協議。在2020年的內部重組和新融資後,ACG在EEO集團的股權從8.33%至4.822%。由於在新融資安排期間發行的證券在權利和義務方面與本公司持有的股權證券並不相同或相似,因此本公司並無調整EEO集團長期投資的賬面金額。
2021年3月30日,EEO集團與一批新投資者達成融資協議。在EEO集團進行新融資後,ACG的股權份額從4.822%至4.433%。由於在本次新融資安排期間發行的證券在權利和義務方面與本公司持有的股權證券不同或相似,因此本公司沒有調整EEO集團長期投資的賬面金額。
對以提供外語培訓服務為主的實體--北京全歐易夢文化傳播有限公司(簡稱:全歐易夢)的長期投資是在2019年收購歡秋易夢的過程中獲得的,該公司持有
100
股權的百分比
全歐亦夢。
6月10日
,2022年,本集團與全歐亦夢訂立貸款協議,並承諾提供最高人民幣的免息貸款
0.95
10,000,000元人民幣,據此,本集團支付人民幣
0.65
2022年9月30日前人民幣和剩餘人民幣
0.30
2022年10月為1.2億美元。
7月1日
,2022年,歡秋伊夢售出70
將權益盟的股權轉讓給其管理層員工a
t
對價。因此,本集團於2022年7月1日本公司不再擁有全歐益盟控股權的財務權益,通過解除其淨負債,
核銷
權益盟應收賬款及確認處置收益人民幣682,996根據ASC
810-10,
使用剩餘的
g 30
權益盟的股權百分比按公允價值零重新計量。

 
(7)
公允價值計量
只有在當期確認減值或可觀察到的價格調整時,其他不容易確定公允價值的股權投資才按公允價值入賬。如於期內確認權益證券的減值或可見價格調整,本公司將根據公允價值投入的性質,將該等資產歸類為公允價值體系內的第三級資產。
為估計Applysquare於2020年12月31日的投資公允價值,本集團使用貼現現金流量模型(“DCF模型”),該模型基於採用收益法的Applysquare全部投資資本的公允價值。估值模型的重要輸入是未來現金流、貼現率和在類似業務中運營的可比選擇集。本集團錄得減值虧損人民幣1,576,391截至2020年12月31日的年度,將投資賬面價值降至零。
 
F-25

目錄表
為估計福頭科技於2020年12月31日的投資公允價值,本集團採用貼現現金流模型,該模型基於採用收益法的福頭科技全部投資資本的公允價值。估值模型的重要輸入包括但不限於未來現金流、貼現率和在類似業務中運營的可比選擇集。本集團錄得減值虧損人民幣150,000截至2020年12月31日的年度,將投資賬面價值降至零。
為估計截至2021年9月30日小智投資的公允價值,本集團採用貼現現金流模型,該模型基於採用收益法的小智全部投資資本的公允價值。估值模型的重要輸入包括但不限於未來現金流、貼現率和在類似業務中運營的可比選擇集。本集團錄得減值虧損人民幣6,000,000截至2021年12月31日的年度,將投資賬面價值降至零。
為估計權益盟於2022年7月1日的投資公允價值,本集團採用貼現現金流模型,該模型基於權益法下權益盟全部投資資本的公允價值。估值模型的重要輸入包括但不限於未來現金流、貼現率和在類似業務中運營的可比選擇集。本集團出售權益盟股權所錄得收益達人民幣682,996
截至2022年12月31日的年度。
本集團的其他金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、對第三方、僱員及供應商的墊款,這些已計入預付開支及其他流動資產、應收貸款、淨額、應計開支及其他應付款項及短期貸款,由於該等工具的到期日較短,所有這些工具的賬面價值均接近公允價值。
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,本集團並無按公允價值按非經常性基礎計量的任何非金融資產及負債。
 
F-26

目錄表
(8)
財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
 
    
12月31日,

2021
    
12月31日,

2022
 
    
人民幣
    
人民幣
 
建房
 (i)
     53,049,213        53,049,213  
計算機設備
     2,993,047        2,842,992  
傢俱、固定裝置和辦公設備
     1,604,816        1,620,039  
機動車輛
     1,469,021        1,469,021  
軟件
     1,701,584        1,565,195  
租賃權改進
     8,611,042        8,476,176  
    
 
 
    
 
 
 
       69,428,723        69,022,636  
減去:累計折舊和攤銷
     (32,924,739      (36,261,660
    
 
 
    
 
 
 
財產和設備,淨額
     36,503,984        32,760,976  
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
環球一盟與中國民生銀行北京分行訂立一項為期兩年的商業貸款安排(“該安排”)。該貸款由ATA教育擁有的房地產抵押,詳情見附註11。
2020年、2020年、2021年和2022年12月31日終了年度確認的折舊費用總額分配給下列費用項目:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
收入成本
     214,133        397,905        817,643  
研發
     240,603        448,414        22,084  
銷售和市場營銷
     9,597        7,984        9,674  
一般和行政
     7,158,056        4,937,844        4,267,932  
其他營業收入,淨額
     398,192                      
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
折舊費用合計
     8,020,581        5,792,147        5,117,333  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(9)
商譽和無形資產淨額
 
 
(a)
商譽
ACG收購
d 1002019年環球益盟及其子公司股權百分比。本次收購按照收購會計方法和超出公允價值的對價進行了會計核算。
非控制性
環球益夢可確認淨資產公允價值以上的利息計入人民幣商譽200,478,795.
在五月份
 
至2020年8月,本集團向第三方出售了三個與青少年藝術教育服務有關的校園。人民幣商譽下降
5,723,832
 
根據正在處置的校園的相對公允價值和報告單位保留的部分,確認在初級藝術教育處內分配給這些校園的部分。
2022年7月,集團處置
d 70
全歐易夢向第三方提供大部分外語培訓服務的股權百分比,詳見附註6
.
將商譽分配給處置集團,其中的公允價值確定為
s 沒有。
2022年9月,集團與友如達成協議。本次收購按收購方式入賬,公司確認商譽金額為人民幣。
1,534,529
因此,詳情見附註3。
報告單位商譽賬面金額變動情況如下:
 
 
  
海外美術留學

服務
 
  
其他專業教育
服務
 
  
鞏固
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
截至12月的餘額。
31年、2020年和2021年
  
 
176,046,647
 
  
 
18,708,316
 
  
 
194,754,963
 
添加:收購Youru
     1,534,529        —         
1,534,529

 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日的餘額
  
 
177,581,176
 
  
 
18,708,316
 
  
 
196,289,492
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-27

目錄表
本公司每年進行商譽減值測試,每當事件或環境變化顯示報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時。這涉及使用貼現現金流模型估計報告單位的公允價值,估值模型中使用的主要假設包括預測收入增長率、預測營業利潤率和貼現率。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度沒有發現和記錄任何減值。
 
 
(b)
無形資產
下表彙總了公司截至2021年、2021年和2022年12月31日的無形資產。
 
    
2021年12月31日
 
    
毛收入

攜載

金額
    
累計

攤銷

/扣除額
   
減損
    
網絡

攜載

金額
    
加權

平均值

攤銷

期間
 
    
人民幣
    
人民幣
   
人民幣
    
人民幣
    
年份
 
商標(一)
     79,000,000        (19,091,667     —          59,908,333        10  
競業禁止
安排(一)
     56,000,000        (22,555,555     —          33,444,445        6  
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
          
無形資產總額
  
 
135,000,000
 
  
 
(41,647,222
 
 
—  
 
  
 
93,352,778
 
        
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
          
 
    
2022年12月31日
 
    
毛收入

攜載

金額
    
累計

攤銷

/扣除額
   
減損
    
網絡

攜載

金額
    
加權

平均值

攤銷

期間
 
    
人民幣
    
人民幣
   
人民幣
    
人民幣
    
年份
 
商標(一)
     79,000,000        (26,991,667     —          52,008,333        10  
競業禁止
安排(一)
     56,000,000        (31,888,889     —          24,111,111        6  
獲得的版權
     240,000        (240,000     —          —          1  
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
          
無形資產總額
  
 
135,240,000
 
  
 
(59,120,556
 
 
—  
 
  
 
76,119,444
 
        
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
          
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度確認的攤銷費用總額分配給下列費用項目:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
收入成本
     1,850,377        —          240,000  
一般和行政
     20,042,857        17,233,333        17,233,333  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
攤銷總費用
  
 
21,893,234
 
  
 
17,233,333
 
  
 
17,473,333
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
商標和
競業禁止
收購環球一夢業務的結果是有記錄的安排。
截至2022年12月31日,預計未來五年攤銷費用如下:
 
    
12月31日
 
    
人民幣
 
2023
     17,233,333  
2024
     17,233,333  
2025
     13,344,444  
2026
     7,900,000  
2027
     7,900,000  
 
F-28

目錄表
(10)
租契
該集團簽訂的主要租約用於培訓中心和辦公空間。若干租約包括續期選擇及/或終止選擇,本集團在適當時釐定租賃付款時會考慮該等因素。
截至2021年12月31日,公司已33培訓中心和辦公空間的運營租約,剩餘期限從1穿過55
月份
和加權平均剩餘租賃期限為3.08好幾年了。在計算租賃負債時使用的加權平均貼現率為6.63%。截至2022年12月31日,公司已29培訓中心和辦公空間的運營租約,剩餘期限從1穿過66
月份
和加權平均剩餘租賃期限為2.79好幾年了。在計算租賃負債時使用的加權平均貼現率為6.57%。貼現率反映估計的遞增借款利率,其中包括對信用評級的評估,以確定在類似經濟環境下,公司在類似期限的抵押基礎上借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的經營租賃成本為人民幣
22,998,535,人民幣21,599,937和人民幣18,456,989
,這不包括短期合同的成本。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的短期租賃費用為人民幣6,112,893,人民幣3,248,285和人民幣3,412,129,分別為。截至2022年12月31日的短期租賃承諾額為人民幣1,491,306。有幾個
不是
*截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的租賃資產變動租賃成本或轉租收入。
截至2021年、2021年和2022年12月31日,ASC 842對綜合資產負債表的影響如下:
 
    
12月31日,
    
12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
 
經營租賃:
                 
使用權
資產
     42,417,409        37,616,541  
租賃負債--流動負債
     17,351,427        16,920,429  
租賃
負債--非流動
     23,365,840        19,528,763  
 
F-29

目錄表
與租約有關的其他資料如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
  
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
補充現金流信息:
                          
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
     20,376,826        21,478,066        18,669,210  
因取得合同而產生的租賃責任
使用權
資產
     33,360,187        16,132,735        14,628,975  
到期日
項下的租賃負債
不可取消
截至2022年12月31日的租約如下:
 
    
經營性租賃
 
    
人民幣
 
2023
     17,522,664  
2024
     12,278,559  
2025
     7,766,713  
2026
     1,538,067  
2027
     707,828  
此後
     128,696  
未貼現的租賃付款總額
     39,942,527  
減去:推定利息
     (3,493,335
租賃總負債
     36,449,192  
 
(11)
短期貸款
貸款安排
2022年5月,歡秋伊盟進入了一家
兩年制
與中國民生銀行北京分行的商業貸款額度最高可達人民幣20,000,000
利率,可根據人民中國銀行當時規定的保費利率在提取信貸額度時進行潛在調整,以支持環球一夢的營運資金需求。該貸款由ATA教育擁有的房地產根據一項
兩年制
安踏教育、環球一夢、中國民生銀行北京分行質押協議。截至2022年12月31日止年度,本集團
s 不是t
從這筆貸款中撤回任何信用額度。
銀行借款
公司進行了數筆總額為人民幣的短期銀行借款13,327,000
以支持環球一夢在2020年的運營
新冠肺炎
暴發,截至2021年12月31日已全額償還。
其他借款
於二零二零年,為支持新冠肺炎的日常營運,本集團的控股附屬公司沐華商策向數名人士取得短期借款,包括:i)本集團首席執行官兼董事總裁馬曉峯先生,金額為人民幣631,000無利息;ii)第三方公司,金額為人民幣3.0年利率為300萬美元4.35%,由馬曉峯先生提供連帶責任擔保;iii)牧華商策首席執行官人民幣1,260,000,其中人民幣500,000年利率為2.00%和人民幣760,000無利息;四)馬曉峯先生控制的公司,金額為人民幣500,000無息;v)三家第三方公司,金額為人民幣900,000毫無利息可言。沐華尚策已向沐華尚策CEO及三家第三方公司累計償還人民幣1,490,000在2020年。
 
F-30

目錄表
於2021年期間,在出售由本集團首席執行官及董事控制的合夥企業沐華商策之前,馬曉峯先生提供了14個月人民幣免息貸款額度700,000去木華上策。慕華尚策還向首席執行官借了另一筆人民幣1,210,000,其中人民幣150,000年利率為6.12%和人民幣1,060,000毫無利息可言。此外,慕華商策還向三家第三方公司借款人民幣800,000毫無利息可言。
截至2021年6月牧華商策出售日,上述人民幣借款的未償還餘額7,511,000
 
仍未支付,並已與沐華商策的其他資產和負債一起處置。詳情見附註15。
 
(12)
應計費用和其他應付款
應計費用和其他應付款包括以下各項:
 
    
12月31日,

2021
    
12月31日,

2022
 
    
人民幣
    
人民幣
 
退款責任*
     16,126,030        19,976,189  
應計工資總額和福利
     19,664,360        20,228,470  
應計測試監控費
     2,432,153        2,432,153  
應計專業服務費用
     2,658,861        3,791,413  
應付所得税
     22,781        14,834  
其他流動負債
     7,269,910        9,461,451  
    
 
 
    
 
 
 
應計費用和其他應付款總額
  
 
48,174,095
 
  
 
55,904,510
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日的其他流動負債主要包括應計廣告和外包費用、增值税和其他應繳税款以及其他應付營業費用。
*退款責任是指學生決定退出本集團的計劃或服務時的估計退款金額,或根據成績目標的最終結果向學生退還全部或部分服務費,並根據歷史經驗和表現進行估計。
 
(13)
淨收入
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日終了年度的淨收入構成如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
投資組合培訓服務
     113,191,386        151,433,831        153,136,274  
研究性學習服務
     4,452,915        5,977,438        3,721,829  
留學輔導服務
     21,059,645        23,623,998        24,974,973  
其他教育服務
     20,025,679        21,174,198        24,657,609  
K-12
教育評估及其他服務
     3,437,922        —         
330,189

 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨收入
  
 
162,167,547
 
  
 
202,209,465
 
  
 
206,820,874
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
K-12
教育評估和其他服務收入主要包括
K-12
教育評估服務和內容開發服務。自2021年6月2日起,隨着牧華商策的處置,本公司不再提供K-12教育評估服務。
遞延收入於本集團有責任向客户轉讓貨品或服務,而本集團事先已收到該客户對該貨品或服務的考慮時入賬。
 
F-31

目錄表
2021年、2021年和2022年12月31日終了年度遞延收入餘額變動情況如下:
 
    
截至2011年12月31日的財年,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
 
期初餘額
  
 
199,448,112
 
  
 
202,453,092
 
預收現金,扣除增值税
     210,709,401        223,388,868  
收購友如
     —          1,534,529  
從遞延收入期初餘額確認的收入
     (106,900,106      (113,271,035
本年度從遞延收入確認的收入
     (94,296,098      (88,928,077
出售附屬公司的股權以進行解除合併
     (3,793,597      (1,609,644
更改退款責任
     (2,714,620      (3,850,159
    
 
 
    
 
 
 
期末餘額
  
 
202,453,092
 
  
 
219,717,574
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(14)
所得税
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島及英屬維爾京羣島的現行法律,本集團於該等司法管轄區無須繳納任何所得税。
香港
在截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日的課税年度,ACG HK並無獲得任何須繳納香港利得税的收入。因此,不需要為香港利得税撥備。
中華人民共和國
中國
這個
公司的
綜合中國實體單獨提交所得税報税表。
根據《企業所得税法》(《企業所得税法》),法定所得税率為25%自2008年1月1日起生效。符合條件的實體
“高新”
符合國家重點扶持條件的科技型企業“(以下簡稱”HNTE“)享受以下優惠所得税税率:15%。如果HNTE企業不再符合相關的認證標準,其證書將被註銷,其將不再享受相關的税收優惠。
本公司在中國的實體須按25%,除非另有説明。
2008年12月,ATA教育獲得税務機關的批准,獲得HNTE資格。ATA教育享受以下優惠所得税税率的證明
15
%追溯至2008年1月1日至2010年12月31日。2011年10月,ATA教育獲得税務機關的批准,續展為HNTE,享受以下優惠所得税税率
15
%追溯至2011年1月1日至2013年12月31日。2014年10月和2017年10月,ATA教育獲得税務機關批准續展為HNTE,享受所得税優惠税率
f
15
%分別自2014年1月1日至2016年12月31日和2017年1月1日至2019年12月31日生效。2020年12月,ATA教育獲得税務機關批准續展為HNTE,享受所得税優惠税率。
f
15
%追溯至2020年1月1日至2022年12月31日。
2009年12月,木華商策獲得税務機關批准,獲得HNTE資格。該證明使其有權享受以下優惠所得税税率
15
%追溯至2009年1月1日至2011年12月31日。2012年7月,慕華商策獲得税務機關批准續展為HNTE,享受以下優惠所得税税率
15
%
自2012年1月1日至2014年12月31日。2015年11月和2018年10月,木華商策獲得税務機關批准續展為HNTE,享受所得税優惠税率。
f
15
2015年1月1日至2017年12月31日和2018年1月1日至2020年12月31日分別生效。牧華商策於2021年6月2日出售其全部股權後不再併入本集團。見附註15。
 
F-32

目錄表
《企業所得税法》及其相關規定按10
從2008年1月1日開始產生的收益的%,除非通過税收條約或協議減少,對於由
中國居民
企業向其在中國境外的直接控股公司轉讓。2008年1月1日之前產生的未分配收益免徵預扣税。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,本公司尚未就以下收益應計所得税
人民幣2,820,818和人民幣2,486,972分別由其中國合併實體產生,因為本公司計劃將該等收益無限期地再投資於中國。與這些收益相關的未確認遞延所得税負債為人民幣。282,082和人民幣248,697,分別截至2021年12月31日和
2022.
損失
在以下司法管轄區產生所得税之前:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
開曼羣島和英屬維爾京羣島
     (15,482,426      (18,488,181      (7,206,659
中華人民共和國
     (95,351,791      (19,442,469      (47,256,605
香港
     (19,367      (19,044      (52,351
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税前虧損
     (110,853,584      (37,949,694      (54,515,615
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在綜合全面收益(損益表)中確認的所得税費用(收益)包括以下內容:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
中華人民共和國
                          
當期所得税支出
     14,402        22,781        130,635  
遞延所得税優惠
     (10,283,238      (1,562,358      (6,052,019
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税優惠總額
     (10,268,836      (1,539,577      (5,921,384
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
綜合全面收益(損益表)中列報的實際所得税費用(利益)與按中華人民共和國法定所得税税率計算的相應金額不同。25截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每一年,由於以下原因,所得税前收益佔比為%:


    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
計算的“預期”所得税費用(福利)
     (27,713,394      (9,487,423      (13,628,904
提高估價免税額
     11,770,037        10,531,372        6,084,383  
不繳納所得税的實體
     3,445,048        1,691,406        1,429,868  
不可免賠額
費用
                          
娛樂
     226,312        280,436        192,298  
基於股份的薪酬
     444,196        259,993        364,939  
其他
不可免賠額
費用
     1,634,539        3,927,212       
1,625,037

 
研究和開發費用的附加扣除
     (288,502      (120,598      —    
出售附屬公司的股權
     —          (8,385,539      (1,577,200
其他
     212,928        (236,436      (411,805
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
實際所得税優惠
     (10,268,836      (1,539,577      (5,921,384
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
由於本集團的應納税所得額來自中國,故採用適用的中國法定所得税率。
 
F-33

目錄表
本集團產生重大遞延所得税資產及負債的暫時性差額的税務影響如下:
 
    
12月31日,

2021
    
12月31日,

2022
 
    
人民幣
    
人民幣
 
遞延所得税資產:
                 
税損結轉
     27,926,708        34,562,809  
長期投資的減值和投資損失
     10,523,946        10,598,946  
租賃負債
     10,179,317        9,112,298  
無形資產及其他
非當前
資產
     945,446        405,191  
應收貸款和其他應收款項撥備
     1,887,015        2,927,994  
應計費用和其他應付款
     2,818,170        3,652,004  
財產和設備,淨額
     81,512        53,301  
捐贈
     7,500,000        5,000,000  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
遞延所得税總資產總額
  
 
61,862,114
 
  
 
66,312,543
 
減去:估值免税額
     (48,897,848      (51,769,696
    
 
 
    
 
 
 
遞延所得税總資產,淨額
  
 
12,964,266
 
  
 
14,542,847
 
遞延所得税負債:
                 
無形資產
     23,338,194        19,029,861  
使用權
資產
     9,838,270        8,721,522  
合同成本資產
     4,719,124        5,670,767  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
遞延所得税總負債總額
  
 
37,895,588
 
  
 
33,422,150
 
遞延所得税淨負債
  
 
24,931,322
 
  
 
18,879,303
 
估價免税額的變動情況如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
期初餘額
    
44,713,570
      
56,172,945
      
48,897,848
 
加法
    
11,770,037
      
10,531,372
      
6,084,383
 
因臨時差額到期而減少
     —          —          (2,500,000
因以下原因而減少
子公司的解除合併
    
(310,662
    
(17,806,469
    
(712,535
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末餘額
    
56,172,945
      
48,897,848
      
51,769,696
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日,人民幣計價額度51,769,696與處於虧損狀態的中國實體的遞延所得税資產有關。
截至2022年12月31日,本集團已就中國所得税用途結轉税損人民幣138,251,236
,
其中人民幣1,361,508,人民幣6,363,372,人民幣9,497,471,人民幣3,920,683,人民幣28,317,935,零,人民幣28,305,140,人民幣23,594,429,人民幣16,581,088,和人民幣20,309,610如果未使用,將分別在2023年、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年、2029年、2030年、2031年和2032年到期。
截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團不是未確認的税收優惠,因此不是記錄了相關利息和罰款。此外,本集團預期未確認税項優惠金額在未來十二個月內不會大幅增加。
根據中華人民共和國税務總局的規定
W,訴訟時效是三年因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的。將訴訟時效擴大到五年少繳税款超過人民幣的特殊情況100,000。在轉讓定價問題上,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。本公司各中國綜合實體的所得税報税表須由有關税務機關於2018年開始的歷年税務年度審核。
 
F-34

目錄表
(15)
非控制性
利益
 
 
(a)
可贖回
非控制性
利益
2017年2月,第三方投資者(“投資者”)收購20以人民幣為代價,持有牧華商策%的股權34,000,000。如果慕華尚策未能在年內完成合格的首次公開募股,投資者有權要求沐華尚策回購部分或全部股權6投資協議所界定的年期,按人民幣贖回價格計算34,000,0008自2017年2月至贖回日期間的利息百分比。可贖回的
非控制性
在永久股權以外的利息被記錄為夾層股權--可贖回
非控制性
該等權益於綜合資產負債表內,初步按賬面值人民幣34,000,000入賬。以可贖回方式呈交的金額
非控制性
利息應該是最大的
非控制性
扣除附屬公司淨收益或虧損及相關股息後的利息結餘
非控制性
利息或贖回價值的金額。
2019年9月26日,沐華尚策與其可贖回的
非控制性
利益持有者,牧華投資,並獲得人民幣現金5,000,0002019年9月29日。慕華尚策新融資後,ACG的股權份額從56%至54.6%,ACG仍擁有牧華商策的控制權。
進行這項新投資的投資者有權要求牧華尚策回購至多50木華商策未在以下時間內實現合格IPO的新股權比例5投資協議所界定的年期,按人民幣贖回價格計算2,500,00082019年9月至贖回日期間的利息百分比。可贖回的
非控制性
在永久股權以外的利息被記錄為夾層股權--可贖回
非控制性
綜合資產負債表內的權益,初步按人民幣賬面值入賬2,500,000。以可贖回方式呈交的金額
非控制性
利息應該是最大的
非控制性
扣除附屬公司淨收益或虧損及相關股息後的利息結餘
非控制性
利息或贖回價值的金額。
2021年6月2日,ATA教育出售了所有54.6慕華尚策的%股權授予沐華尚策的首席執行官和其他
非控制性
股東以零對價。當天,當地工商行政管理部門的股東變更登記工作已經完成。
由於上述交易的結果,本公司於2021年6月2日本公司不再擁有沐華尚策控股權的財務權益解除合併,刪除其淨資產並確認每股淨收益的損益。
ASC810-10。
此外,此前錄得的人民幣調整24,310,333到可贖回的賬面金額
非控制性
適用於的權益
第480-10-S99節
被淘汰的方式與最初被淘汰的方式相同
被認可了。
這個
以下是
該表顯示了截至2020年12月31日的夾層股權餘額和截至
期末
在2021年處置之前。
 
    
人民幣
 
2020年1月1日的餘額
  
 
44,896,428
 
    
 
 
 
減去:可贖回的綜合損失
非控制性
年內利息
     (2,582,632
可贖回資產的增值
非控制性
利益
     6,184,572  
    
 
 
 
截至2020年12月31日的餘額
  
 
48,498,368
 
    
 
 
 
減去:可贖回的綜合損失
非控制性
期內權益
     (714,121
可贖回資產的增值
非控制性
利益
     2,283,089  
    
 
 
 
截至2021年6月2日的餘額
  
 
50,067,336
 
    
 
 
 
 
 
(b)
不可贖回
非控制性
利益
2018年10月26日,董事會批准24木華商策的%股權由ATA教育以人民幣代價轉讓給名為寧波梅山保税港區遵明投資管理中心(有限合夥)的有限合夥企業1,500,000。有限合夥已於2018年12月26日向ATA教育全額支付對價。
由於如上所述於2019年對沐華尚策進行的新投資,50新投資的%,金額為人民幣2,500,000,這並不代表可贖回
非控制性
權益,記錄在
不可贖回
非控制性
興趣。相關的
非控制性
保留權益於出售牧華商策股權時一併出售。
牧華商策税前虧損人民幣12,446,417,和人民幣3,441,545截至2020年12月31日的年度和2021年處置前的年度,其中人民幣6,795,744,和人民幣1,879,084歸因於本公司。
 
F-35

目錄表
於出售牧華商策後,本公司錄得收益人民幣33,542,154
 
截至2021年12月31日的年度。本公司出售收益的計算如下所示。
 
    
人民幣
 
出售牧華商策所收到的現金代價
  
 
—  
 
新增:可贖回資產的賬面價值
非控制性
木華上策的權益
     25,757,003  
增加:賬面價值
不可贖回
非控制性
慕華商策的利益
     (4,423,059
小計
  
 
21,333,944
 
減去:處置前淨負債的賬面價值
     (12,208,210
    
 
 
 
出售牧華商策的收益
  
 
33,542,154
 
    
 
 
 
 
(16)
細分市場信息
本集團首席營運決策者已被指定為行政總裁,在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時,負責審核綜合業績。本集團採用管理方法來確定經營分部。管理方法考慮了集團首席運營決策者在決策、分配資源和評估業績時所使用的內部組織和報告。不存在部門間收入交易,因此,收入僅來自外部客户。各分部之會計政策與本集團所採用之會計政策相同。
於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集團將業務分類為(I)海外藝術研究服務(Ii)及其他教育服務及
(Iii)K-12
教育評估等服務。
海外藝術研究服務和其他教育服務已被確定為單獨的可報告分段,如運營部門已達到量化門檻1010%分別被認為是可報告的。這個
K-12
教育評估和其他服務被報告為其他服務,因為海外藝術研究服務和其他教育服務的可報告部分的收入超過75合併淨收入和管理層總額的10%決定不需要確定和披露進一步的可報告部門。
此外,集團首席運營決策者根據每個報告部門的淨收入、運營成本和支出以及運營收入(虧損)來評估業績。沒有向本集團行政總裁提供單獨的分部資產和分部負債信息,因為他沒有使用這些信息來分配資源或評估
細分市場。
這個
下表提供了與集團各部門相關的精選財務信息:
 
截至2022年12月31日的年度:
  
海外美術留學

服務
 
  
其他有教育意義的
服務
 
  
其他
 
  
已整合
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
淨收入
     181,833,076        24,657,609        330,189        206,820,874  
運營成本和費用:
                                   
收入成本
     92,389,567        11,552,359        373,930        104,315,856  
研發
     5,903,055        —          887,736        6,790,791  
銷售和市場營銷
     69,398,473        5,736,053        131,200        75,265,726  
未分配的公司費用*
    
 
 
      
 
 
      
 
 
       77,051,580  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總運營成本和費用
  
 
167,691,095
 
  
 
17,288,412
 
  
 
1,392,866
 
  
 
263,423,953
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他營業收入,淨額
    
 
 
      
 
 
       16,515        16,515  
                      
 
 
    
 
 
 
營業收入(虧損)
  
 
14,141,981
 
  
 
7,369,197
 
  
 
(1,046,162
)
 
  
 
(56,586,564
)
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未分配的其他收入,淨額
                              2,070,949  
                             
 
 
 
所得税前虧損
                           
 
(54,515,615
)
 
                               
 
 
 
         
截至2021年12月31日的年度:
  
海外美術研究

服務
    
其他教育類
服務
    
其他
    
已整合
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
淨收入
     181,035,267        21,174,198        —          202,209,465  
運營成本和費用:
                                   
收入成本
     81,964,815        14,154,713        1,294,387        97,413,915  
研發
     4,176,398        3,148,402        4,476,745        11,801,545  
銷售和市場營銷
     60,436,932        5,598,532        113,996        66,149,460  
未分配的公司費用*
     —          —          —          93,256,046  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總運營成本和費用
  
 
146,578,145
 
  
 
22,901,647
 
  
 
5,885,128
 
  
 
268,620,966
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他營業收入,淨額
     —          —          22,018        22,018  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
營業收入(虧損)
  
 
34,457,122
 
  
 
(1,727,449
  
 
(5,863,110
  
 
(66,389,483
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未分配的其他收入,淨額
                              28,439,789  
                             
 
 
 
所得税前虧損
                           
 
(37,949,694
                               
 
 
 
 
F-36

目錄表
截至2020年12月31日的年度:
  
海外美術留學

服務
 
  
其他有教育意義的
服務
 
  
其他
 
 
已整合
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
淨收入
     138,703,946        20,025,679        3,437,922       162,167,547  
運營成本和費用:
                                  
收入成本
     83,972,820        9,954,371        4,593,836       98,521,027  
研發
     1,834,597        150,622        6,847,269       8,832,488  
銷售和市場營銷
     49,804,055        3,266,430        429,566       53,500,051  
未分配的公司費用*
     —          —          —         100,097,849  
無形資產及其他資產減值損失
非當前
資產
     —          —          3,120,425       3,120,425  
應收貸款和其他應收款項撥備
     —          —          5,904,305       5,904,305  
總運營成本和費用
  
 
135,611,472
 
    
13,371,423
 
  
 
20,895,401
 
 
 
269,976,145
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
其他營業收入,淨額
     167,016        94,340        68,868       330,224  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
收入(虧損)
 
從運營部
  
 
3,259,490
 
    
6,748,596
 
  
 
(17,388,611
 
 
(107,478,374
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
未分配的其他損失,淨額
                             (3,375,210
                            
 
 
 
所得税前虧損
                          
 
(110,853,584
                              
 
 
 
 
 
*
未分配的公司費用是指截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的一般和行政費用。
多數
集團的業務中,c
科大科技大學
OMERS和長壽資產位於中國。因此,沒有提供任何地理信息。
 
(17)
基於股份的薪酬。
2008年度股權激勵計劃
2008年1月7日,公司通過了股份激勵計劃(“2008計劃”),根據該計劃,公司有權向本集團的高級管理人員、員工、董事和顧問發放期權和其他基於股份的獎勵,以購買最多336,307除非董事會決定一個較小的數額,否則從2009年開始的每個日曆年的1月1日起每年增加相當於1)上一個日曆年12月31日發行和發行的股份數量的1%,以及2)336,307股份(“補充條款”)。2008計劃將於十年。期權獎勵規定,如果控制權發生變化(如2008年計劃所定義),可加速授予。2016年12月30日,公司修改了《2008年計劃》,將預留髮行的公司普通股數量增加到5,726,763共享並延長計劃以及以下補充條款十年自2016年12月30日起(《2008年計劃修改重述》)。2018年10月26日,公司修改重述《2008年修訂重述計劃》,將公司預留髮行普通股數量增加至6,965,846股票,將其期限延長至2028年10月25日,並將其期限內每個日曆年自動添加到期權池中的普通股數量更改為等於(I)中較小的金額。於上一歷年12月31日發行及發行的普通股總數的百分比,或(Ii)董事會可能釐定的普通股數目(“2008年計劃第二次修訂及重述”)。截至2022年12月31日,9,301,934根據2008年計劃第二修正案和重述,股票被保留供發行。
 
F-37

目錄表
根據2008年計劃(包括修正案和重述的原始和兩個版本),股票期權通常被授予智囊團
h 25%在授予日的一週年時歸屬,其餘的75對以下項目按比例授予%363個月,除非在授予期權時確定了較短或較長的期限。股票期權的授予價格等於或按公司股票在授予日期和到期之日的公平市值在一定交易日內的平均價授予10自授予之日起計五年,除非指定了較短或較長的有效期。
根據2008年計劃(包括《修正案》和《重述》的原始和兩個版本),
非既得利益
股份一般以分級歸屬的方式授予,25自授予之日起每年結束時的百分比4五年,或在授予日或授予日一週年時按一定比例歸屬,其餘部分按比例在以下日期歸屬363個月,除非在贈款時確定了一個較短或較長的期限。
對於分級歸屬股票期權和
非既得利益
除股份外,本公司確認各單獨歸屬部分在必要服務期內的補償成本,猶如該獎勵實質上是多項獎勵一樣。
2017年1月,2,700,000
非既得利益
向僱員和高級管理人員授予股份,並按等級歸屬25自授予之日起每年結束時的百分比4年和900,000向公司的員工和管理人員授予了股票期權,25%的期權在授予日的一週年時歸屬,其餘的75%平均歸屬於以下資產36月份。這些期權的行權價為美元1.705每股普通股。
2017年8月,50,000向一名員工授予了股票期權,25%的期權在授予日的一週年時歸屬,其餘的75%平均歸屬於以下資產36月份。這些期權的行權價為美元2.35每股普通股。
2018年7月,129,168股票期權和1,262,250
非既得利益
與ATA在線銷售交易相關的股票被取消。人民幣6,753,771加快並確認了截至2018年12月31日的年度的補償成本。
2018年11月,1,772,584股票期權,包括1,215,114既得股份期權及557,470
非既得利益
根據董事會決議,股票期權被取消。雷姆
B 877,321加快並確認了截至2018年12月31日的年度的薪酬成本。
2018年11月,1,452,600向某些員工和高級管理人員發放了股票認購權42018、2019、2020、2021年年度服役情況和年度績效目標,其中363,150股票期權於2018年11月授予,剩餘部分將在員工知道具體業績目標時授予。由於未達到2018年度的業績狀況,因此未確認該等購股權的補償成本。此外,690,000向員工和高級管理人員授予股票期權,25%在授予日的一週年時歸屬,其餘的75對以下項目按比例授予%36月份。這些期權的行權價為美元0.578每股普通股。此外,800,000
非既得利益
向董事授予股份,25%在授予日的一週年時歸屬,其餘的75對以下項目按比例授予%36月份。
2018年12月,1,772,584向員工和管理人員授予股份,其中1,412,336於授出日即時歸屬的股份及於2019年1月1日至2021年9月1日期間歸屬的剩餘股份。
在2019年1月和3月,50,00020,000向員工和高級管理人員授予股票期權,25%在授予日的一週年時歸屬,其餘的75對以下項目按比例授予%36月份。這兩批期權的行權價均為美元0.4868和美元0.532分別為每股普通股。
2019年,1,698,790行權價為美元的股票期權1.2611每股普通股向具有一定服役條件和特定績效目標的人員發放,其中424,698
股票期權(“第一批”)於2020年3月25日授予,並於2022年4月1日授予;424,698
購股權(“第二批”)於2022年3月25日授予,並於2023年4月1日授予。由於業績條件目標尚未獲得批准,其餘部分未獲批准。
2020年11月,842,000行權價為美元的股票期權0.5697向具有一定服務條件和具體業績目標的員工發行每股普通股,其中181,750股票期權(第一個
A部分“)
173,002股票期權(“第二”
A部分“)
分別於2021年4月15日和2022年4月15日獲得批准。其餘部分將在確定具體業績目標且雙方對獎勵條款達成共識後授予。46,050第一批中的股票期權
A部分
已滿足贈款協議中規定的績效條件,並於2022年6月30日授予。57,250
第二方中的股票期權
A部分
已滿足贈款協議中規定的績效條件,並已於2023年4月1日授予。
 
F-38

目錄表
2020年11月,310,000向某些有任職條件和具體業績目標的員工發行限制性股票,其中77,500股份(“第一股”
B部分“)
77,500股份(“第二”
B部分“)
分別於2021年4月15日和2022年4月15日獲得批准。其餘部分將在確定具體業績目標且雙方對獎勵條款達成共識後授予。16,000股票在第一批中
B部分
已滿足於2022年6月30日授予的贈款協議中規定的績效條件24,750位居第二的股票
B部分
已滿足贈款協議中規定的績效條件,並於2023年4月1日授予。
2022年2月,200,000行權價為美元的股票期權0.79每股普通股被授予某些有服務條件的軍官,使用 第四在授權日的第一、二、三和四週年日每年歸屬的總數。
273,0002022年10月27日向一名有服務條件的員工授予限售股,其中402023年10月27日,將有1%的股份歸屬402024年10月27日為%,2025年10月27日為剩餘。
除2020年11月及2022年10月發行的限售股份外,限售股份於歸屬前均獲授予不可沒收股息權。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的股票期權活動摘要:
 
           
加權
    
加權
    
集料
 
           
平均值
    
剩餘
    
固有的
 
    
數量
    
鍛鍊
    
合同
    
價值
 
    
股票
    
美元
    
年份
    
美元
 
截至2019年12月31日的未償還款項
  
 
402,500
 
  
 
0.75
 
                
授與
     424,698        1.26                   
已鍛鍊
     —          —                     
被沒收
     —          —                     
取消
     —          —                     
過期
     —          —                     
    
 
 
    
 
 
                  
截至2020年12月31日
  
 
827,198
 
  
 
1.01
 
                
授與
     181,750        0.57                   
已鍛鍊
     (62,416      0.58                   
被沒收
     (135,700      0.57                   
取消
     —          —                     
過期
     —          —                     
    
 
 
    
 
 
                  
截至2021年12月31日的未償還款項
  
 
810,832
 
  
 
1.02
 
                
授與
     797,700        0.99                   
已鍛鍊
     (53,538      0.58                   
被沒收
     (178,252      0.97                   
取消
     —          —                     
過期
     —          —                     
    
 
 
    
 
 
                  
截至2022年12月31日的未償還款項
  
 
1,376,742
 
  
 
1.03
 
                
    
 
 
    
 
 
                  
已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬
     1,376,742        1.03        6.95        20,819  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
自2022年12月31日起可行使
     693,544        0.99        6.46        16,855  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日,已發行和可行使的期權的總內在價值是根據公司普通股在2022年12月31日的收盤價確定的。
 
F-39

目錄表
截至2022年12月31日,與未償還和可行使的期權有關的信息如下:
 
截至2022年12月31日的未償還期權
     
截至2022年12月31日可行使的期權
   
*的人數。
股票
   
鍛鍊

價格
*
   
剩餘
*
生命
     

*
   
鍛鍊

價格
*
    
剩餘
*
生命
   
     
美元
   
年份
           
美元
    
年份
   
  208,496       0.58       5.85         208,496       0.58        5.85    
  16,800       0.53       6.21         15,550       0.53        6.21    
  849,396       1.26       6.60         424,698       1.26        6.60    
  102,050       0.57       8.01         44,800       0.57        8.01    
  200,000       0.79       9.11                              
 
 
   
 
 
   
 
 
     
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
1,376,742
 
 
 
1.03
 
 
 
6.95
 
 
 
 
693,544
 
 
 
0.99
 
  
 
6.46
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
     
 
 
   
 
 
    
 
 
   
該公司使用Black-Scholes-Merton定價估值模型計算了授予日截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的年度的股票期權的公允價值。估值模型中使用的假設摘要如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
預期股息收益率
     0%        0%        0%  
預期波動率
     57%        70%        67%  
預期期限
     6.04        5.40        4.17/4.79/6.25  
無風險利率(年利率)
     0.67%        0.90%        2.08%/2.78%/1.84%  
預期波動率是根據本公司的歷史波動性計算的。預期期限與期權預計未清償的時間段有關。期權合約期內的無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的。
格蘭特。
補償
費用
2020年、2020年、2021年和2022年確認的截至12月31日的年度的股票期權分配給以下費用項目:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
收入成本
     —          62,224        59,874  
研發
     —          6,944        4,785  
銷售和市場營銷
     —          6,806        35,546  
一般和行政
     316,815        476,435        935,582  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
基於股份的薪酬總支出
  
 
316,815
 
  
 
552,409
 
  
 
1,035,787
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2020年、2021年和2022年授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元0.13,美元1.20和美元0.31,分別為。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團僱員行使購股權的內在價值總額為,美元58,268和美元29,532,分別為。
截至2022年12月31日,人民幣
540,610未確認的補償費用總額的百分比與
非既得利益
股票期權預計將在加權平均期間內確認,約為2.14好幾年了。
 
F-40

目錄表
非既得利益
股票
會議紀要
非既得利益
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度股票活動如下:
 
    

的股份
    
加權

平均值

格蘭特

約會集市

價值
 
           
美元
 
截至2019年12月31日未償還
  
 
1,102,136
 
  
 
0.933
 
授與
     —          —    
既得
     (484,678      1.043  
被沒收
     (14,370      0.907  
取消
     —          —    
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年12月31日未償還
  
 
603,088
 
  
 
0.955
 
授與
     77,500        1.545  
既得
     (419,752      1.112  
被沒收
     (61,500      1.545  
取消
     —          —    
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日未償還債務
  
 
199,336
 
  
 
0.671
 
授與
     350,500        0.841  
既得
     (199,336      0.671  
被沒收
     (52,750      0.615  
取消
     —          —    
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日未償還債務
    
297,750
      
0.881
 
    
 
 
    
 
 
 
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度內歸屬的股份公允價值總額為美元318,038,美元422,516和美元150,982分別進行了分析。
在歸屬時,
非既得利益
股份,本公司預扣向員工發行的股份,以滿足相關的最低預提税額要求。截至2020年12月31日、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司扣繳12,292, 13,4646,148歸屬後的歸屬股份
非既得利益
履行股份最低代扣代繳義務。確認的補償費用
非既得利益
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的股份分配給下列費用項目:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
收入成本
               27,806        29,057  
研發
     74,861        3,692            
銷售和市場營銷
               11,741        40,655  
一般和行政
     1,385,107        444,324        354,256  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
基於股份的薪酬總支出
  
 
1,459,968
 
  
 
487,563
 
  
 
423,968
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日,人民幣1,557,174未確認的補償費用總額的百分比與
非既得利益
預計股票將在加權平均水平上得到確認
E PER
IOD約為2.78
好幾年了。

(18)
普通股
2019年12月18日,本公司與
CL-TCC,
一家專注於文化和教育行業投資的公司,與定向增發公司普通股有關。ACG完成了此次私募
CL-TCC
2019年12月24日,根據該協議發佈5,662,634公司普通股,總收益約為$10.01000萬美元。截至2019年12月31日,ACG已收到現金對價$8.81000萬元(人民幣61.7根據認購協議的付款條款。其餘的收益為$1.21000萬元(人民幣8.5百萬)是在2020年4月10日收到的。
2020年5月,ACG董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司回購最多美元1.0其已發行和未償還的美國存託憑證中,有100萬份來自公開市場和通過私下談判的交易,有效期至2020年12月31日。截至2020年12月31日,公司已回購450,337平均股價為美元的美國存託憑證1.2631總現金代價為$0.61000萬元(人民幣4.0百萬)。該股份回購計劃已於2020年12月31日到期。該公司已累計使用957,186美國存託憑證和1,080,549分別於2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日從公開市場購買的用於結算既有股票期權和限制性股票的美國存託憑證。
 
F-41

目錄表
(19)
法定儲備金
根據中國有關法律法規,本公司的中國合併實體需轉讓10他們各自的百分比
税後
根據中華人民共和國會計準則和法規確定的利潤,計入普通儲備基金,直至基金餘額達到50有關實體註冊資本的%。在任何股息分配之前,必須將資金轉入本普通儲備基金。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,中國合併實體累計法定準備金餘額為人民幣25,698,704人民幣和人民幣25,698,704,分別限制為分發給
結伴。
 
(20)
關聯方交易
(1)向關聯公司購買IT系統諮詢服務、辦公共享服務、系統開發和數據服務
歡趣易夢於2021年10月從關聯公司ApplySquare教育科技有限公司(以下簡稱Applysquare)購買了IT系統相關諮詢服務。截至2021年12月31日的年度記錄費用為人民幣50,913.
2021年10月,歡秋易夢簽訂了ApplySquare部分辦公空間的使用協議,使用期限為2021年10月16日至2022年10月15日。協議的總金額是
 
人民幣
1.2
1000萬元人民幣和費用
275,967
在截至2021年12月31日的年度錄得。2022年6月,歡秋伊盟與Applysquare簽訂補充協議,將合同金額增加人民幣22,000為所發生的某些費用。2022年9月,歡秋伊盟將上述辦公用房協議再延長一年至2023年10月15日,合計費用
人民幣
1,128,016
於截至2022年12月31日止年度根據上述協議入賬。辦公空間協議於2023年3月終止,原因是
行動。
在……裏面
一月
2022年,環球一夢與ApplySquare簽訂協議,根據協議,ApplySquare將開發系統平臺並提供相關數據服務,以支持環球一夢的運營和服務交付。協議總金額為人民幣。6.52000萬美元,其中包括一個
一年制
負責數據和系統維護服務。截至2022年12月31日,系統平臺仍在開發中,人民幣3.7 
根據開發進度,在截至2022年12月31日的年度記錄了百萬美元的支出。2023年3月,歡秋伊盟與Applysquare簽訂補充協議,合同金額降至人民幣
6.3
百萬美元,歸因於成本優化。
(2)從關聯公司購買視頻服務
2022年9月,環球一夢與ATA學習公司達成協議,ATA學習公司向環球一夢提供專業的攝像和視頻製作服務。協議的總金額是
美元10,000。大部分服務於2022年12月完成,費用為人民幣49,579在截至2022年12月31日的年度內相應入賬。
(3)從關聯公司購買在線教育平臺服務
環球易夢訂閲了關聯公司EEO Empower Education Online Co.(簡稱EEO)提供的在線教育平臺服務,以支持其2020年1月至6月的在線學分發放和其他相關服務。以人民幣計價的收入成本115,968在本報告所述期間購買的服務得到確認。
(四)應付關聯方的款項
董事首席執行官兼股東馬曉峯先生以人民幣提供個人免息融資支持431,000和人民幣200,000分別於2020年3月5日及3月30日向本公司當時持有多數股權的附屬公司沐華商策出售,以支持其於
COVID-19,
該協議於2020年9月到期,並被延長一年,以2021年9月。未償還餘額為人民幣。631,000截至2020年12月31日。牧華商策於2021年6月被處置,相關結餘從本公司綜合財務報表中除名。
 
F-42

目錄表
(五)關聯方提供的連帶責任擔保
慕華尚策借入人民幣3.0從第三方公司獲得100,000美元,年利率為4.35%2020年4月,本公司首席執行官馬曉峯先生與董事提供了連帶責任擔保。牧華商策於2021年6月被處置,相關結餘從本公司綜合財務報表中除名。
(六)應付關聯方控制的公司的款項
2020年11月和2021年5月,由公司首席執行官和董事控制的合夥企業馬曉峯先生提供了
十個月
免息
人民幣貸款500,000以及一個14個月免息人民幣貸款700,000分別到木華上策。未償還餘額為人民幣。500,000截至2020年12月31日。慕華商策於2021年6月被處置及相關人民幣餘額1,200,000於出售事項從本公司綜合財務報表中除名前。
(七)代表歡秋伊盟向關聯公司支付的費用
2020年1月1日至2020年5月14日,在上海愛雪文化傳播有限公司(以下簡稱上海愛雪)成為本公司全資子公司之前,歡秋伊夢預付人民幣672,254向總裁先生張軍和其中一名員工此前擁有的上海愛學公司支付了共計人民幣483,902環球一夢代表環球一夢的運營費用。
 
(21)
承付款和或有事項
法律訴訟
於2020年3月,本公司主席兼行政總裁馬曉峯先生接獲本公司兩名股東Alpha Advantage Global Limited(“Alpha”)及Dynamic Fame Limited(“Dynamic”)分別向北京市第四中級人民法院(“北京市中級法院”)就本公司出售ATA網上業務(出售ATA網上業務詳情見“本公司資料-本公司歷史及發展”第4.A項)提起的民事起訴書副本。該公司也被列為被告,ATA Online被列為此類訴訟的利益第三方。阿爾法是一名持有4,529,100本公司的普通股和Dynamic是188,000完成出售ATA Online業務時的公司普通股。
原告聲稱,出售ATA Online Business是關聯方交易或自我交易,需要獲得無關股東的批准,公司董事會無權批准此類交易;原告還聲稱ATA Online Business的價值超過對價
 
美元
200.0
 
買方集團已支付1,000,000,000,000美元,因此出售ATA Online Business給作為公司股東的原告造成了損失。原告請求北京市中級法院裁定:(I)本公司關於出售ATA Online業務的所有董事會決議無效;(Ii)馬曉峯先生應賠償Alpha和Dynamic因本公司出售ATA Online業務而蒙受的損失
人民幣95.01000萬美元和人民幣5.0 
及(Iii)本公司與馬曉峯先生將共同承擔Alpha及Dynamic的律師費
人民幣1.51000萬美元和人民幣0.5 
分別為100萬美元和其他訴訟費用。
本公司就上述兩宗個案分別提出司法管轄權異議申請,但未獲法院頒令支持。因此,北京市中級法院對這兩起案件擁有管轄權。2022年3月18日,最高人民法院發佈(2022年)最高人民法院第48號、第49號裁定,認為這兩起案件均為具有重大影響和典型意義的國際商事案件,應由最高人民法院國際商事法庭審理。根據《人民檢察院Republic of China民事訴訟法》第二十一條、第三十九條第一款和《最高人民法院關於設立國際商事法庭若干問題的規定》第二條第五項的規定,最高人民法院裁定,這兩起案件由最高人民法院第二國際商事法庭審理。雖然本公司不認為原告的索賠有任何正當理由,但本公司正在積極準備上述訴訟。截至本年報日期,這兩起案件尚未開庭審理。
此外,阿爾法和Dynamic還聯合向寧波市中級人民法院(“寧波市中級法院”)提起訴訟,起訴馬曉峯先生、由ATA Online管理層成員控制的若干實體(買方集團成員)、新麗人控股有限公司、本公司旗下董事之雷同、中文所有數字出版集團有限公司和ATA Learning,涉及本公司出售ATA Online業務,並將本公司和ATA Online列為利益第三方。原告請求寧波市中級法院裁定:(I)被告與本公司之間所有與出售ATA Online Business有關的關聯方交易無效;(Ii)由ATA Online和中文出版集團有限公司管理層成員控制的實體馬曉峯先生應將其收購的ATA Online和ATA Learning的股權返還給ATA Learning和ATA BVI(視情況而定);(Iii)所有被告和公司應共同承擔原告關於RM的律師費
B 15.0 
百萬美元和其他訴訟費用。
此案已由寧波市中級人民法院移送北京市中級法院進一步審理。2023年1月18日,北京市中級法院發佈不訴令,駁回該案。截至本年度報告日期,原告已對該命令提出上訴,本公司正積極準備對該上訴進行抗辯。

 
F-43

目錄表
雖然本公司認為原告的指控沒有任何根據,並打算積極抗辯這些訴訟,但本公司目前無法評估此類訴訟結果有利或不利的可能性。不利結果的數量,如果有的話,是無法合理估計的。根據ASC主題450,截至2022年12月31日,沒有應計或有損失。
投資承諾
2021年8月,環球一盟與兩家第三方達成協議,將投資一家新公司,環球一夢將根據該協議投資
人民幣110.01000萬美元現金,代表55
新公司股權的百分比。該協議隨後在2022年3月和2022年10月進行了修訂。根據修正案,環球一夢的出資額降至
人民幣30.01000萬,代表着15%的公司股權,而由集團行政總裁兼主席馬凱文先生控制的新投資者ATA學習(北京)有限公司將投資人民幣80.01000萬,代表着40
新公司的股權百分比。
歡秋伊盟的出資義務共計
人民幣30.0 
100萬美元將於2031年12月31日到期。截至2022年12月31日,集團未作出任何出資,剩餘投資承諾為
人民幣30.01000萬美元。
 
(22)
每股普通股收益(虧損)
普通股每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
分子:
                          
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS應佔淨虧損
     (92,198,032      (33,649,593      (47,892,909
可贖回
非控制性
利息贖回價值增值
     (6,184,572      (2,283,089      —    
普通股股東可用淨虧損
     (98,382,604      (35,932,682      (47,892,909
分母:
                          
每股基本虧損的分母:
                          
加權平均已發行普通股
     62,660,037        62,748,095        62,753,840  
稀釋每股虧損的分母
     62,660,037        62,748,095        62,753,840  
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS應佔普通股每股基本虧損
     (1.57      (0.57      (0.76
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS應佔每股普通股攤薄虧損
     (1.57      (0.57      (0.76
下表彙總了在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度稀釋每股虧損計算中不包括的潛在已發行普通股,因為它們的影響是反稀釋的:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
根據限售股份及購股權發行的股份
     827,198        826,832        1,674,492  
 
F-44

目錄表
(23)
ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(“母公司”)
以下是母公司的簡明財務信息
只有這樣。
簡明資產負債表
 
    
12月31日,

2021
    
12月31日,

2022
    
12月31日,

2022
 
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
現金和現金等價物
     2,235,730        1,098,896        159,325  
預付費用和其他流動資產
     3,892        4,252        616  
對子公司的投資
     187,780,984        144,677,894        20,976,323  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
  
 
190,020,606
 
  
 
145,781,042
 
  
 
21,136,264
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
應計費用和其他應付款
     2,251,514        2,681,709        388,811  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
  
 
2,251,514
 
  
 
2,681,709
 
  
 
388,811
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
普通股
     4,720,147        4,720,147        684,357  
國庫股
     (9,818,754      (8,626,894      (1,250,782
額外實收資本
     540,583,564        542,058,092        78,591,036  
累計其他綜合損失
     (37,559,847      (37,003,085      (5,364,943
累計赤字
     (310,156,018      (358,048,927      (51,912,215
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股東權益總額
  
 
187,769,092
 
  
 
143,099,333
 
  
 
20,747,453
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債和股東權益
  
 
190,020,606
 
  
 
145,781,042
 
  
 
21,136,264
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
簡明全面收益(損益)表
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
  
2022
 
  
2022
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
收入成本
     —          (90,029      (88,930      (12,894
運營費用
     (10,748,782      (6,412,398      (6,175,519      (895,366
應收貸款撥備
     (3,943,902      —          —          —    
投資損失
     (83,753,528      (5,120,016      (41,635,317      (6,036,554
利息收入
     63,613        139        6,861        995  
外幣匯兑損失淨額
     (5      (45      (4      (1
所得税前虧損
  
 
(98,382,604
  
 
(11,622,349
  
 
(47,892,909
)
 
  
 
(6,943,820
)
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税費用
     —          —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨虧損
  
 
(98,382,604
  
 
(11,622,349
  
 
(47,892,909
)
 
  
 
(6,943,820
)
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他全面收益(虧損)
     53,445        (135,125      556,762        80,723  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
綜合損失
  
 
(98,329,159
  
 
(11,757,474
  
 
(47,336,147
)
 
  
 
(6,863,097
)
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-45

目錄表
現金流量表簡明表
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
  
2022
 
  
2022
 
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
人民幣
 
  
美元
 
用於經營活動的現金淨額
  
 
(10,150,979
  
 
(4,529,860
  
 
(4,509,052
  
 
(653,751
投資活動產生的現金流:
                                   
從子公司收到的現金
     3,804,240        4,113,412        3,159,503        458,085  
借給子公司的現金
     (72,794,230      (9,692      (101,614      (14,733
投資活動提供(用於)的現金淨額
  
 
(68,989,990
  
 
4,103,720
 
  
 
3,057,889
 
  
 
443,352
 
融資活動的現金流:
                                   
收到的現金來自
p
卵形放置
     8,530,931        —          —          —    
因行使股票期權而收到的現金
     —          232,245        218,943        31,744  
庫藏股回購
     (4,003,530      —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
融資活動提供的現金淨額
  
 
4,527,401
 
  
 
232,245
 
  
 
218,943
 
  
 
31,744
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
外匯匯率變動對現金的影響
  
 
(895,932
  
 
(57,011
  
 
95,386
 
  
 
13,830
 
現金淨減少量
     (75,509,500      (250,906      (1,136,834      (164,825
年初現金及現金等價物
     77,996,136        2,486,636        2,235,730        324,150  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年終現金及現金等價物
  
 
2,486,636
 
  
 
2,235,730
 
  
 
1,098,896
 
  
 
159,325
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-46