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目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
表單 10-K
x根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
在截至的財年中 12 月 31 日, 2022
或者
¨根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 __________ 的過渡時期 
委員會檔案編號333-207889 
GROWGENERATION
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
科羅拉多州46-5008129
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
5619 DTC Parkway, 900 套房
格林伍德村, 科羅拉多州
80111
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(800) 935-8420
（註冊人的電話號碼，包括區號） 
根據該法第12（b）條註冊的證券： 
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元GRWG納斯達克股票市場有限責任公司
根據該法第12（g）條註冊的證券：
班級標題
不適用
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）  
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的¨ 沒有 x
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的¨ 沒有 x 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 x沒有¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的電子交互式數據文件。 是的 x沒有¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 
大型加速過濾器¨加速過濾器x
非加速過濾器¨規模較小的申報公司¨
新興成長型公司¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明. 是的x沒有¨
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的¨沒有x 
説明截至2022年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，該市值是根據上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和要價計算得出的：美元206,685,569. 
截至2023年2月27日，該公司已經 60,993,607其已發行和流通的普通股，面值每股0.001美元。 
以引用方式納入的文檔
與註冊人2023年年度股東大會有關的最終委託書的部分已納入本10-K表格的第三部分，該委託書將在本10-K表所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交給美國證券交易委員會。


目錄


目錄
頁面
第一部分
第 1 項。
商業
1
第 1A 項。
風險因素
9
項目 1B。
未解決的員工評論
18
第 2 項。
屬性
18
第 3 項。
法律訴訟
19
第 4 項。
礦山安全披露
20
第二部分
第 5 項。
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
21
第 6 項。
精選財務數據
22
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第 8 項。
財務報表和補充數據
F-1
第 9 項。
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
31
項目 9A。
控制和程序
31
項目 9B。
其他信息
33
第三部分
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
34
項目 11。
高管薪酬
35
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
35
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
35
項目 14。
首席會計師費用和服務
35
第四部分
項目 15。
附件、財務報表附表
36
簽名
37

i
目錄


第一部分
前瞻性信息

GrowGeneration Corp. 的這份10-K表年度報告包含前瞻性陳述，尤其是那些以 “預期”、“相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“目標” 等詞語和類似表述為前瞻性陳述。這些陳述反映了管理層根據此類聲明時已知因素做出的最佳判斷。讀者通常可以在 “管理層的討論與分析和運營計劃” 下提供的材料中找到包含此類前瞻性陳述的討論，具體而言，在 “流動性和資本資源” 標題下以及本10-K表年度報告的其他地方。實際事件或結果可能與本文討論的事件或結果存在重大差異。以下信息中規定的前瞻性陳述是由我們的管理層根據管理層做出的假設彙編的，管理層認為是合理的。但是，我們未來的經營業績無法預測，也無法從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或擔保。以下信息中規定的用於前瞻性陳述的假設代表對未來事件的估計，並且可能因經濟、立法、行業和其他情況可能發生的變化而存在不確定性。因此，識別和解釋數據和其他信息，以及將其用於從合理的備選方案中制定和選擇假設，都需要作出判斷。在假設事件不發生的情況下，結果可能與預期或預期的結果有很大差異，因此，對這些前瞻性陳述的可實現性不發表任何看法。無法保證與以下信息中規定的前瞻性陳述有關的任何假設都是準確的，我們也沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。可能還有其他風險、不確定性和其他因素，我們目前不認為這些因素是重要的，也不一定是已知的。
除非上下文另有要求，否則術語 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “GrowGeneration” 是指 GrowGeneration Corp. 及其子公司，包括 GrowGeneration USA, Inc.（作為 GrowGeneration Pueblo Corp.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Corp. 英格蘭公司、GrowGeneration Florida Corp.、Charcoir, Inc.、HRG Distribution CorpCorp.、GrowGeneration Hemp Corp. 和 GrowGeneration Management Corp.）、GrowGeneration Canada Corp.、GrowGeneration Brands
我們可能會使用我們的投資者關係網站 (https://ir.growgeneration.com/) 向投資者公佈重要的業務和財務信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對GrowGeneration感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及關注我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議。
第 1 項。商業
背景
GrowGeneration Corp.（及其所有直接和間接全資子公司，統稱為 “GrowGeneration” 或 “公司”）於2014年在科羅拉多州成立，是美國最大的專業零售水培和有機花園中心連鎖店，也是營養素、種植介質、照明、長椅和機架、環境控制系統以及其他室內和室外水培和有機園藝產品的領先營銷商和分銷商。目前，GrowGeneration在美國16個州擁有60個零售點。我們還在growgeneration.com上為耕種者經營在線超市，併為經銷商、HRG Distribution和MMI經營批發業務。
我們的業務由廣泛的產品選擇、設施設計服務、以解決方案為導向的員工以及揀貨、包裝和運輸配送和配送能力驅動。GrowGeneration 經營和銷售數千種產品，包括營養素、生長介質、照明、環境控制系統、垂直長椅和水培園藝配件，以及其他室內和室外種植產品，這些產品能夠種植並最大限度地提高各種植物的產量和質量。我們的產品包括專有品牌，例如 Charcoir、Drip Hydro、Power Si、MMI benching and racking、Ion lights、Durabreeze 風扇等。GrowGeneration還為商業種植者提供設施設計服務。我們目前僱用了大約 455 名員工，其中大多數被我們冠以 “Grow Pros” 的標籤。目前，我們的業務覆蓋超過 946,000 平方英尺的零售和倉庫空間。
市場
水培法是一種在水溶劑中使用礦物營養溶液而不是土壤來種植植物的專門方法。這種方法通常用於室內種植，以使種植者能夠更好地調節和控制生長
1
目錄


條件，包括養分輸送、光線、空氣、水、濕度、害蟲和温度。與傳統的土壤種植者相比，水培種植者可以更快地生產作物，提高作物產量，從而從這些技術中受益。室內種植技術和水培產品正被用於新的和新興的行業或細分市場，包括大麻和大麻的種植。由於農田日益短缺以及包括惡劣天氣條件和害蟲在內的環境脆弱性，生產有機水果和蔬菜的垂直農場也使用水培法。
我們的目標客户羣包括植物性藥物市場的商業種植者、手工藝種植者以及種植有機草藥、水果和蔬菜的垂直和城市農民。此外，我們還將分銷和其他領域的產品出售給批發商、經銷商和零售商。與傳統農業不同，這些耕作機使用創新的室內和室外種植技術，在高度受控的環境中生產特種作物。這使他們無論季節或天氣條件如何，都能以更高的產量和質量生產農作物。
控制環境農業（CEA）是一種基於技術的方法，用於在作物的整個發育過程中保持最佳的生長條件。生產在封閉的種植結構內進行，例如温室或建築物。植物通常使用水培方法種植，以便向根區提供適量的水和養分。CEA 優化了水、能源、空間、資本和勞動力等資源的使用。CEA有不同的種植技術，包括垂直農業，垂直耕作可以在受控的環境中全年生產農作物，通過調整植物吸收的光量和養分量來提高產量和質量。
水培零售商店的格局非常分散，我們認為許多單一門店是收購策略的 “目標”。此外，由於植物類藥物（主要是大麻和大麻）的合法化程度不斷提高，以及持牌種植設施的數量越來越多，我們銷售的產品和我們提供的專業知識需求旺盛。
段
我們通過以下業務部門經營我們的業務：
零售: 我們業務戰略的核心是運營美國最大的連鎖零售花園中心。水培零售格局分散，這使我們能夠收購 “同類最佳” 的水培零售業務，並利用集中式組織的效率。2022 年，該公司收購或開設了 5 個新地點，並將其實體零售業務擴展到 4 個新州。我們的計劃是繼續在美國各地收購、開設和運營花園中心及相關業務。但是，鑑於持續困難的市場狀況，該公司還在2022年關閉了8家表現不佳的零售店，並可能考慮在2023年進一步整合門店。我們的一些花園中心具有多種功能，並具有附加功能，包括為我們的在線平臺提供倉儲、配送和配送以及直接向商業客户配送。
我們的零售部門還包括我們的商業銷售組織，該組織專注於為實體零售網絡之外的大型商業耕作者銷售產品和服務，包括端到端解決方案。當商業客户獲得新的耕作許可證時，他們需要照明、長凳、環境控制系統、灌溉、施肥和其他產品來裝備他們的設施。現有設施還需要消耗品進行運營，還需要不時更新設備。商業客户通常會購買大量和大小的產品。我們為商業客户提供批量定價、條款和融資。
電子商務: 我們的數字戰略主要側重於在線捕捉家庭、手工藝品和商業種植者。GrowGeneration.com提供數千種水培產品，全部由我們的產品團隊精心策劃。GrowGeneration.com為客户提供了將訂單直接運送到北美任何地方的選項。GrowGeneration還通過亞馬遜和沃爾瑪等在線市場向消費者銷售其產品，並通過其分銷網站HRGdist.com向批發商銷售其產品。
發行及其他：2020年12月，GrowGeneration收購了Canopy Crop Management Corp. 的業務，該公司是廣受歡迎的PowerSi系列單硅酸產品的開發商，該產品是一種廣泛使用的植物營養添加劑。2021 年 3 月，該公司購買了 Charcoir，這是一系列優質的可可罐、方塊和中號。2021年12月，該公司收購了移動貨架和存儲解決方案開發商和製造商Mobile Media, Inc.（“MMI”）的資產。2022年2月，該公司收購了園藝代表集團公司（“HRG”）的資產，該公司是一家園藝產品的專業營銷和銷售組織。該公司正在合併這些非零售企業的運營和管理。這些公司提供的產品已整合到我們的零售、電子商務和直銷活動中，我們從這些產品的銷售中獲得增量收入。
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專有品牌
作為其一站式解決方案的一部分，GrowGeneration為其客户提供所有類別的種類繁多的優質產品。該產品選擇的關鍵部分是GrowGeneration自己的行業領先專有品牌產品組合，包括Ion Lighting、PowerSi一硅酸、Charcoir coco pots、cube and medium、Drip Hydro液體和粉末營養素、MMI Agricle benching and racking 以及其他產品。我們相信，建立自有品牌和專有品牌產品不僅可以為客户帶來積極的體驗和成果，而且還會對我們的利潤和盈利能力產生積極影響。作為一家由種植者組成的公司，我們瞭解行業中不斷變化的需求和技術，並尋求為我們的客户收購和開發強大的專有產品組合。
社交參與
GrowGeneration尋求以各種方式支持其客户及其社區。GrowGeneration與Harvest 360 Technologies, LLC（H360）一起啟動了一項新計劃，以支持社會股權許可證申請人的教育和培訓。 紐約州和新澤西州的法規都旨在建立一個框架，以促進社會公平和經濟發展的方式對這些州的大麻進行監管，重點是促進不同人羣融入藥用和休閒大麻產業。
作為該計劃的一部分，GrowGeneration和H360為在新澤西州成人用大麻市場尋求微型種植許可證的申請人設立了NEXTGEN Micro Groutation競賽。GrowGeneration已同意為25個培養團隊捐贈高達50萬美元的教育和培訓獎學金，以訪問包含寶貴資源的在線門户，以幫助準備申請，並接受有關新澤西州計劃最佳實踐的教育和信息。GrowGeneration 還提供設備套餐、設施設計服務、 融資、高級培訓和其他市場資源。
GrowGeneration還通過向水培行業內外的各種事業提供慈善捐款，為社區提供支持。
我們如何評估我們的運營
銷售
該公司的銷售主要來自水培園藝產品的銷售，包括營養素、種植介質、照明、環境控制系統和水培園藝配件，以及其他室內和室外種植產品。除了這些產品銷售外，該公司還銷售和安裝商用燈具。

公司為每項不同的履約義務分配交易價格，並在將產品控制權移交給客户時或服務完成時確認扣除估計回報和銷售税後的收入。收入是根據公司預期從標價得出的對價金額來衡量的，減去可變對價的估計值。可變對價基於對預期銷售回報的估計。我們的大部分回報來自零售銷售。估算未來的回報需要根據當前和歷史趨勢進行判斷，實際回報可能與我們的估計有所不同。

在評估將產品控制權移交給客户的時機時，公司考慮了多項控制指標，包括產品的重大風險和回報、公司的付款權和產品的法定所有權。根據對控制指標的評估，產品銷售通常在提供給承運人或由客户提貨時得到認可。與產品安裝相關的承諾被視為與產品銷售分開的履約義務，因為產品無需定製或修改即可使用，安裝並不複雜，可以由其他供應商執行。安裝收入在完成向客户提供的安裝服務後予以確認。與創收活動同時徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。公司出售的商品和服務的付款通常在履行履約義務後支付。

公司的銷售額因消耗品和非消耗品之間銷售的產品類型而異。由於消耗品的性質，在客户尋求補充供應時，購買消耗品通常會導致重複訂購。通常，在植物類藥物合法化最近的新市場中，許可方正在開始新的種植業務，與購買經常性消耗品相比，購買用於設施建設的非消耗品更多。在更成熟的市場中，消耗品的購買量通常多於非消耗品的購買量。我們的銷售還受到商業和非商業客户混合客户的影響，因為商業客户通常會購買更多商品
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產品並可能獲得批量折扣和其他促銷活動。我們的大部分銷售來自商業客户。此外，該公司還為消耗品和非消耗品的其他批發商和經銷商等客户提供服務。

銷售成本

銷售成本包括商品成本和運輸成本。商品成本包括商品成本、入庫運費和其他與庫存相關的成本，例如縮水成本和降低成本或市場調整。佔用費用包括工資、租金和其他租賃所需費用，包括公共區域維護和公用事業，在合併運營報表中列為商店運營和其他業務支出的組成部分。
毛利
我們將毛利計算為銷售額減去銷售成本。銷售成本包括銷售產品的成本、運費、關税、庫存減少和過時。毛利不包括折舊和攤銷，折舊和攤銷在我們的合併運營報表中單獨列報。
我們的總體毛利率因產品組合而異，尤其是消耗品的銷售百分比，消耗品是日常增長業務中經常使用的產品，而非消耗品是一次性購買的產品，例如與商業設施建設相關的產品。我們的客户組合也會影響毛利率，因為大型商業客户可以享受折扣。此外，物流、報廢、庫存調整和供應商購買折扣所產生的成本會影響報告的毛利率。
運營費用
運營費用包括門店運營，主要是工資、租金和水電費以及公司管理費用。公司間接費用包括基於股份的薪酬、折舊和攤銷、銷售、一般和管理成本以及公司工資和相關費用。銷售、一般和管理費用（“SG&A”）主要包括廣告和促銷、旅行和娛樂、專業費用和保險。銷售和收購佔銷售額的百分比與銷售額的增長不相稱。我們最大的支出是工資和租金，它們在很大程度上是固定的，不是可變的。我們的廣告和營銷費用是可控的，並且視特定市場而定。
同店銷售
我們以同店為基礎評估銷售額的有機增長。我們認為，我們在同店基礎上的評估是比較財務業績的重要指標，併為評估我們的業績提供了相關信息。如果在我們納入門店的同店基準期內，新門店和收購的門店在整個期間一直歸我們所有，則該門店有資格加入可比門店羣。在停止運營的當月內，已關閉的門店將沒有資格納入同類門店羣。
研究和開發
在本報告所涉期間，公司沒有支付任何研發費用。
客户和供應商
我們的主要客户因州和細分市場而異。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，沒有客户佔收入的5％以上。截至2022年12月31日，三個客户佔應收賬款總額的28％。
我們的主要供應商包括多家制造商和分銷商，例如Hawthorne Garden Supply、Athena、Grodan、Hydrofarm、Canna Continental等。所有購買和銷售的產品均適用於有機物、綠色和植物性藥物的室內和室外種植。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，一家供應商佔我們供應商採購總額的24％和28％，在截至2020年12月31日的年度中，2家供應商佔我們供應商採購總額的41％。儘管公司希望與這些供應商保持關係，但由於我們銷售的產品的競爭性質，預計失去任何一家供應商都不會對我們的業務產生重大不利影響。該公司還與某些供應商簽訂了直接製造協議。
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收購
2022 年收購
2022年2月1日，公司收購了HRG的資產，HRG是一家總部位於猶他州奧格登的園藝產品專業營銷和銷售組織。購買HRG資產的總對價約為1,340萬美元，其中包括680萬美元的現金和價值約570萬美元的普通股。資產購買協議規定以價值約90萬美元的公司普通股結清賠償滯留金。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。HRG 包含在我們的分銷和其他細分市場中。
2022年11月3日，該公司收購了位於密蘇裏州聖路易斯的一家水培零售商店聖路易斯水培公司（“STL”）的某些資產。購買STL資產的總對價約為40萬美元現金。收購的約10萬美元商譽代表着有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。STL 包含在我們的零售板塊中。
2021 年收購
2021 年 1 月 25 日，公司收購了 Indoor Garden & Lighting, Inc.（“室內花園”）的資產，這是一家為華盛頓州西雅圖和塔科馬地區提供服務的兩家連鎖水培和室內園藝設備和用品商店。收購室內花園的總對價約為170萬美元，其中包括約120萬美元的現金和價值約50萬美元的普通股。收購的約70萬美元商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。室內花園包含在我們的零售板塊中。
2021年2月1日，該公司收購了位於緬因州奧本和奧古斯塔的兩家門店連鎖店J.A.R.B., Inc. d/b/a Grow Depot Maine（“Grow Depot Maine”）的資產。收購緬因州Grow Depot的總對價約為210萬美元，其中包括約170萬美元的現金和價值約40萬美元的普通股。收購的約90萬美元商譽代表着有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。緬因州Grow Depot包含在我們的零售板塊中。
2021年2月15日，公司收購了Grow Warehouse LLC（“Grow Warehouse”）的資產，這是一家位於科羅拉多州（3）和俄克拉荷馬州（1）的四家連鎖水培和有機花園門店。收購Grow Warehouse的總對價約為1780萬美元，其中包括約810萬美元的現金和價值約970萬美元的普通股。收購的商譽約為1,110萬美元，代表着有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Grow Warehouse 包含在我們的零售板塊中。
2021 年 2 月 22 日，該公司收購了位於加利福尼亞州聖地亞哥的四家連鎖水培和有機花園商店聖地亞哥水產公司（“聖地亞哥水產”）的資產。收購聖地亞哥水電公司的總對價約為930萬美元，其中包括約480萬美元的現金和價值約450萬美元的普通股。收購的約570萬美元的商譽代表着有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。聖地亞哥水電公司包含在我們的零售板塊中。
2021年3月12日，該公司收購了Charcoir Corporation（“Charcoir”）的資產，該公司出售一種由最高等級的椰子纖維製成的經RHP認證的生長培養基。收購Charcoir的總對價約為1,640萬美元，其中包括約990萬美元的現金和價值約650萬美元的普通股。收購的商譽約為610萬美元，這代表着有機增長的預期價值，也是公司向完善的專有品牌分銷市場擴張的機會。Charcoir 包含在我們的分銷和其他細分市場中。
2021 年 3 月 15 日，該公司收購了 55 Hydroponics（“55 Hydro”）的資產，這是一家位於加利福尼亞州聖安娜的水培和有機超市。收購55 Hydro的總對價約為650萬美元，其中包括約530萬美元的現金和價值約110萬美元的普通股。收購的約390萬美元的商譽代表着有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。55 Hydro包含在我們的零售板塊中。
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2021 年 3 月 15 日，該公司收購了位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德的水培和有機花園商店Aquarius Hydroponics（“Aquarius”）的資產。收購Aquarius的總對價約為360萬美元，其中包括約230萬美元的現金和價值約120萬美元的普通股。收購的約170萬美元的商譽代表着有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Aquarius包含在我們的零售板塊中。
2021年3月19日，公司收購了種植設備的在線銷售商Agron, LLC（“Agron”）的資產。收購Agron的總對價約為1,120萬美元，其中包括約600萬美元的現金和價值約530萬美元的普通股。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向商業客户擴張到完善的電子商務市場的機會。Agron被納入我們的電子商務領域。
2021年4月19日，該公司收購了位於密歇根州布朗斯敦的水培和室內園藝用品商店Grow Depot LLC（“Down River Hydro”）的資產。收購Down River Hydro的總對價約為440萬美元，其中包括約320萬美元的現金和價值約120萬美元的普通股。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Down River Hydro包含在我們的零售板塊中。
2021 年 5 月 24 日，該公司收購了 The Harvest Company（“Harvest”）的資產，該公司是一家總部位於北加州的水培供應中心和耕作設計創新者，在雷丁縣和三一縣設有門店。收購Harvest的總對價約為830萬美元，其中包括約560萬美元的現金和價值約280萬美元的普通股。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Harvest 包含在我們的零售板塊中。
2021年7月19日，該公司收購了俄勒岡州一家公司Aqua Serene, Inc.（“Aqua Serene”）的資產，該公司由一個室內/室外花園中心組成，在俄勒岡州尤金和阿什蘭設有門店。此次收購的總對價約為1170萬美元，其中包括約990萬美元的現金和價值約180萬美元的普通股。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Aqua Serene 包含在我們的零售板塊中。
2021年7月3日，公司收購了位於加利福尼亞州門多西諾的位於北加州的水培花園中心門多西諾温室和花園供應公司（“門多西諾”）的資產。購買協議於2021年7月19日修改，以修改收購價格。此次收購的總對價為400萬澳元現金。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。門多西諾包含在我們的零售板塊中。
2021年8月24日，公司收購了位於加利福尼亞州聖克拉麗塔的水培超市CommerciaGrow Supply, Inc.（“CGS”）的資產。此次收購的總對價約為720萬美元，其中包括約600萬美元的現金和價值約130萬美元的普通股。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。CGS 包含在我們的零售板塊中。
2021 年 8 月 23 日，該公司收購了 Hoagtech Hydroponics, Inc.（“Hoagtech”）的資產，該公司是一家總部位於華盛頓的公司，由為華盛頓州貝靈厄姆地區服務的水培和園藝供應中心組成。此次收購的總對價約為390萬澳元的現金。如果該花園供應中心在自關閉之日起的12個月日曆期內達到800萬美元的收入，則資產購買協議包含相當於60萬美元的或有付款，將以公司的普通股結算。該公司聘請了第三方專家對這種或有對價進行估值。實現目標的概率確定為5％，由此產生的或有對價價值約為28.5萬美元，加上商譽。收購的商譽代表着有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Hoagtech包含在我們的零售板塊中。
2021 年 10 月 15 日，公司收購了 Indoor Store, LLC（“All Seasons Gardence”）的資產，該公司是一家室內外花園供應中心，專門生產水培系統、照明和營養素。All Seasons Gardening 是新墨西哥州最大的水培零售商。此次收購的總對價約為90萬美元，其中包括約70萬美元的現金和價值約20萬美元的普通股。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。全季園藝包含在我們的零售板塊中。
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2021 年 12 月 31 日，公司收購了移動貨架製造和倉儲設施移動媒體公司（“MMI”）的資產。此次收購的總對價約為910萬美元，其中包括約830萬美元的現金和價值約80萬美元的普通股。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。MMI 包含在我們的分銷和其他細分市場中。
2020 年的收購
2020年2月26日，公司收購了Health & Harvest LLC（“Health & Harvest”）的資產。此次收購的總對價約為290萬美元，其中包括約180萬美元的現金和價值約110萬美元的普通股。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也代表了公司向成熟市場擴張的機會。
2020年6月16日，我們收購了H2O Hydroponics, LLC（“H2O Hydro”）的某些資產。此次收購的總對價約為200萬美元，其中包括約130萬美元的現金和價值約70萬美元的普通股。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也代表了公司向成熟市場擴張的機會。
2020年8月10日，我們收購了Benzakry Family Corp、d/b/a Emerald City Garden（“翡翠城”）的某些資產。此次收購的總對價約為100萬美元。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也代表了公司向成熟市場擴張的機會。
2020年10月12日，公司收購了位於亞利桑那州菲尼克斯的單一門店Hydroponics Depot, LLC（“Hydro Depot”）的資產。此次收購的總對價約為150萬美元，其中包括約100萬美元的現金和價值約50萬美元的普通股。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也代表了公司向成熟市場擴張的機會。
2020年10月20日，公司收購了位於密歇根州巴特爾克里克和泰勒的兩家連鎖店Big Green Tomato（“BGT”）的資產。總對價約為900萬美元，其中包括約600萬美元的現金和價值約310萬美元的普通股。收購的約400萬美元的商譽代表着有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
2020年11月17日，公司收購了The GrowBiz（“GrowBiz”）的資產，這是一家五家門店的連鎖店，在加利福尼亞州有四家門店，在俄勒岡州有一家門店。收購GrowBiz的總對價約為4,480萬美元，其中包括約1,750萬美元的現金和價值約2730萬美元的普通股。收購的約2850萬美元商譽代表着有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
2020年12月14日，公司收購了位於加利福尼亞的三家連鎖店Grassroots Hydroponics, Inc.（“Grassroots”）的資產。收購Grassroots的總對價約為1,000萬美元，其中包括約750萬美元的現金和價值約250萬美元的普通股。收購的約450萬美元的商譽代表着有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
2020年12月23日，公司收購了Canopy Crop Management（“Canopy”）的資產及其完整產品組合，包括Power SI品牌的富硅酸肥料。收購Canopy的總對價約為920萬美元，其中包括約540萬美元的現金和價值約380萬美元的普通股。收購的約490萬美元的商譽代表着有機增長的預期價值，也是公司向成熟產品分銷市場擴張的機會。
有關所有收購的更多詳情，請參閲合併財務報表附註中的附註16。
季節性
我們的業務受到一些季節性影響。從歷史上看，我們的最高銷售量出現在第二和第三財季，主要基於户外生長季節，而較低的銷售量出現在我們的第一或第四財季。
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競爭
我們銷售產品的市場競爭激烈。我們的主要競爭對手包括許多本地和全國的園藝用品供應商、水培和其他專業種植設備的本地產品經銷商，以及在線產品經銷商和大型在線市場，例如亞馬遜和eBay。我們的行業高度分散，據管理層估計，美國有超過1,000家水培零售商。
儘管如此，根據管理層的估計，我們是美國最大的水培花園中心連鎖店，我們的定價、庫存和產品供應以及整體客户服務使我們有能力在行業中競爭。此外，隨着我們繼續擴大包括零售和分銷在內的業務範圍，我們預計將繼續以較低的批量價格購買庫存，我們預計這將使我們能夠具有競爭力的價格並交付客户正在尋找的產品。該公司通過提供一站式購物體驗進行競爭，其中包括最廣泛的水培產品選擇、適用於所有類型種植環境的端到端解決方案、店內銷售和產品支持、製造商直接定價以及行業領先的專業知識和客户服務。
知識產權
我們的知識產權包括我們的品牌及其相關商標、域名和網站、客户名單和關聯關係、產品知識和技術、專利和營銷無形資產。我們還擁有與我們的業務相關的網站地址的權利，包括在我們日常業務中積極使用的網站，例如www.growGeneration.com。我們擁有多個聯邦註冊商標，包括 “GrowGeneration®” 和 “Where the Pros Go go Grow®” 的商標，以及我們的專有品牌。
市場發展和政府監管
我們銷售產品，包括水培園藝產品，最終用户可能會購買這些產品用於新的和新興的行業或細分市場，包括大麻和大麻的種植，這些行業或細分市場可能無法以我們可以預測的方式增長或獲得市場認可。對這些產品的需求取決於這些行業或細分市場的不確定增長。
此外，我們銷售最終用户可能購買的用於行業或細分市場的產品，包括大麻和大麻的種植，這些行業或細分市場受到各不相同、不一致和快速變化的法律、法規、行政慣例、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，美國37個州以及四個美國地區和哥倫比亞特區已經採用了授權、監管和徵税用於醫療和/或非醫療用途的大麻種植、加工、銷售和使用的框架，而《美國管制物質法》和美國其他州的法律禁止部分或全部此類活動。儘管法律格局存在這種矛盾，但我們認為，進一步合法化的趨勢仍在繼續，這將使公司能夠擴大其市場機會。
我們的園藝產品，包括我們的水培園藝產品，是為種植各種植物而設計和設計的多用途產品，由可能種植任何種類的植物（包括大麻和大麻）的種植者購買。儘管對我們產品的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律（包括聯邦大麻合法化）、法規、行政慣例、執法方法、司法解釋和消費者看法的發展，但我們無法合理地預測此類發展的性質或此類發展可能對我們業務產生的影響（如果有的話）。
人力資本資源
我們努力培養協作和以團隊為導向的文化，並將人力資本資源視為持續的優先事項。截至2023年3月1日，我們僱用了455名員工：429名全職員工，26名兼職員工，沒有臨時或季節性員工。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束，也沒有發生過與勞動有關的停工情況。我們相信，我們提供有競爭力的條款和激勵措施來吸引和留住員工，包括僱主對健康和福利的繳款、401（k）計劃配對、獎金計劃、員工折扣和培訓機會。2021 年底，我們還聘請了一位薪酬顧問，以確保我們的關鍵員工薪酬待遇具有競爭力。

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第 1A 項。風險因素

與我們的業務相關的風險

收購、戰略聯盟和其他投資可能導致運營困難、稀釋和其他後果，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

收購是我們整體企業戰略的重要組成部分，這些交易可能涉及我們的實質性投資，對我們的財務狀況和經營業績至關重要。我們預計將就各種潛在的戰略交易進行評估和討論。整合被收購的公司、業務或產品的過程已經造成並將繼續造成不可預見的運營困難和支出。我們面臨風險的領域可能包括但不限於：

•將管理層的時間和精力從運營業務轉移到收購整合挑戰上；
•未能成功地進一步發展收購的業務或產品；
•被收購公司的控制措施、程序和政策的實施或補救；
•整合被收購公司的會計、人力資源和其他管理系統，協調產品、工程、銷售和營銷職能；
•將運營、用户和客户過渡到我們現有的平臺；
•未能確認收購帶來的預期協同效應；
•依賴我們的戰略合作伙伴在市場開發、銷售、當地監管合規和其他運營事務方面的專業知識；
•未能按時（如果有的話）獲得必要的政府批准，或者在批准時附加條件，除其他外，可能會延遲或阻止我們完成交易，或者以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力；
•與將被收購公司的員工整合到我們的組織以及留住我們收購企業的員工相關的文化挑戰；
•對收購前被收購公司或我們的戰略合作伙伴的活動所造成的責任或聲譽損害，包括專利和商標侵權索賠、違法、商業糾紛、納税義務和其他已知和未知的負債；以及
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括來自被解僱員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。

我們的盡職調查可能無法確定與收購相關的所有負債和風險，我們可能無法準確評估收購的相對利弊，並且支付的收購對價可能超過收購業務的價值。我們未能解決這些風險或與過去或未來的收購和投資或戰略聯盟有關的其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購、投資或聯盟的預期收益，產生意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

我們的收購還可能導致股權證券的攤薄發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生，或商譽和購買的長期資產減值以及重組費用，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況或經營業績和現金流。

儘管收購是我們整體企業戰略的重要組成部分，但無法保證我們能夠確定適當的收購目標，成功收購已確定的目標或成功整合被收購公司的業務以實現此類收購的全部預期收益。

經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

在利率上升、聯邦一級大麻改革的不確定性、烏克蘭戰爭以及 COVID-19 疫情的持續影響等情況的推動下，美國和全球的不確定經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球經濟趨勢，例如消費者和企業支出減少、高通脹和利率以及消費者和商業信心下降，對我們的業務構成了挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟條件可能會對我們產品的需求產生負面影響。

我們面臨的競爭可能會阻礙我們發展或增加客户羣。

專業園藝和水培產品行業競爭激烈。擁有更多財務資源但目前無法與我們競爭的更成熟的園藝公司也許能夠輕鬆地將其現有業務調整為水培種植設備的銷售。我們的競爭對手還可能推出新的水培種植設備，製造商可能會直接向消費者出售設備。由於這場競爭，無法保證
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在增加收入和維持和/或增加市場份額方面，我們不會遇到困難。此外，競爭加劇可能導致我們銷售的產品價格和/或利潤率降低。

作為一家上市公司，我們有義務制定和維持對財務報告的適當而有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們的普通股價值產生不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會的相關規章制度要求管理層對我們對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們僱用了額外的會計和財務人員，並利用了外部資源，這些資源具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，以編制執行遵守第404條所需的評估所需的系統和流程文件。

在內部控制的評估和測試過程中，我們發現了對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證，將來我們對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制中的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們無法實現和維持對財務報告的有效內部控制，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

作為管理層獨立評估的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制發表了負面意見。

“重大弱點” 是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。如本報告第9A項所述，我們的管理層發現了某些重大缺陷。這些重大缺陷可能導致賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。

如本報告第9A項所述，我們已經採取了多項行動來糾正這些重大缺陷。儘管我們已經採取措施解決實質性弱點，但我們仍在完成補救措施，我們正在採取的措施可能不足以糾正我們的物質弱點或防止將來出現重大缺陷或重大缺陷。

我們無法保證將來不會在財務報告內部控制中發現其他重大弱點。我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，從而導致合併財務報表的重報，並導致我們無法履行報告義務。

如果我們無法僱用和留住員工，我們可能無法實施我們的商業計劃，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、僱用、培訓和留住合格的管理、運營和其他人員的能力。目前，我們認為我們有必要的關鍵人員來執行我們的業務計劃，但是如果我們無法僱用和留住合格的人員，我們的業務將受到重大不利影響。我們面臨着來自本行業和其他行業的多元化、合格和經驗豐富的員工的激烈競爭，因此，我們可能無法吸引和留住成功開展和發展業務所需的人員。COVID-19 疫情和通貨膨脹加劇了這些風險，對勞動力市場的影響可能會在很長一段時間內繼續破壞我們吸引和留住人員的能力。此外，我們不為任何執行官和董事提供關鍵人壽保險。包括管理層成員在內的關鍵人員可能會離開並與我們競爭，或者在我們的崗位上表現不佳。如果我們的一位或多位執行官無法或不願意
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繼續擔任他們目前的職位，如果有的話，我們可能無法輕易取代他們，因此我們的運營可能會中斷併產生額外費用，包括招聘和留住新人才。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在我們的正常業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟，這可能會導致對我們的整個合併財務報表產生重大負面影響，或者如果需要改變我們的業務運營，則可能會對我們的經營業績產生負面影響。為此類訴訟進行辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。無論指控是否有效或我們最終是否被認定負有責任，訴訟也可能產生負面宣傳，這可能會對客户、供應商和行業對我們業務的看法產生負面影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

無法保證與未決索賠或未來提出的索賠相關的未來發展，無論是負面結果還是鉅額國防費用造成的，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。我們認為，我們對突發事件的評估是合理的，相關的應計支出總體而言是足夠的；但是，無法保證這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

參見第 3 項。用於討論當前法律程序和應計費用的法律程序。

COVID-19 疫情及其緩解其影響的努力可能會對我們的業務、流動性、經營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響。

涉及新型冠狀病毒株或 COVID-19 的疫情，包括其突變和變體，以及為應對該病毒而採取的措施，可能會對我們的業務產生不利影響。公共衞生當局和政府為應對這種流行病而採取、修改和/或撤銷了各種措施。一些直接或間接影響我們業務的措施包括：

•自願或強制隔離；
•旅行限制；
•公共衞生指令以及測試和疫苗規定；
•保持社交距離的措施；以及
•供應鏈中斷，包括運費和庫存成本增加以及庫存交付延遲。

儘管 COVID-19 疫情的許多影響似乎有所緩解，但疫情尚未消除，我們無法預測 COVID-19 疫情對整個市場、我們的運營或客户和供應商運營的未來影響（如果有的話）。疫情對市場的某些影響可能會持續一段時間。隨着控制 COVID-19 的應對措施仍在繼續，這些措施已經對我們的業務和財務狀況產生了負面影響，並可能繼續影響我們的業務和財務狀況。

我們可能無法成功開發新產品或改進現有產品，也可能無法成功管理與我們的專有品牌產品相關的各種風險。

我們預計將繼續擴大我們的專有品牌產品組合，並已投資於與我們的專有品牌產品相關的開發和採購資源以及營銷工作，以滿足不斷變化的消費者需求和監管要求。我們可能無法成功開發、製造和營銷及時滿足消費者需求或監管要求的新產品或產品創新。如果我們未能成功開發、製造和銷售新產品或產品創新，或者我們未能接觸到現有和潛在的消費者，我們維持或增加市場份額的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，開發和推出新產品和產品創新需要開發和營銷支出，如果此類新產品或創新得不到市場認可，我們可能無法收回這筆支出。

儘管我們認為我們的專有品牌產品在每個價位都能為我們的客户提供價值，並且比我們銷售的同類第三方品牌產品為我們提供了更高的毛利率，但除了本節其他地方討論的風險外，我們專有品牌產品的擴展還使我們面臨某些特定風險，例如：

•潛在的強制性或自願性產品召回；
•增加監管合規負擔和潛在的產品責任風險；
•與我們供應商產品的潛在競爭，這可能會對我們的供應商關係產生不利影響；
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•我們成功獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和所有權的能力（包括抵禦假冒、灰色市場、侵權或其他未經授權的商品）；以及
•我們有能力成功處理和避免與第三方所有權有關的索賠。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果尚不確定，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。

在建立並繼續打造我們的專有品牌和新產品技術後，我們可能會成為與我們的產品和技術有關的知識產權或所有權的對抗訴訟或訴訟的當事方或受到威脅，包括在美國專利和商標局提起的訴訟和/或非美國異議程序。成功地對我們的商標、專利或其他知識產權或所有權侵權、挪用或其他侵權行為提出索賠，或者對我們的知識產權和專有權利的使用提出任何其他成功的質疑，都可能使我們遭受損害或阻止我們提供某些產品或服務，或使用我們認可的某些品牌名稱，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何此類侵權索賠或其他知識產權索賠，無論案情如何，或者為了避免潛在的索賠，我們可能會選擇或被迫向第三方尋求知識產權許可。這些許可證可能無法在可接受的條件下提供，或者根本無法提供。任何此類許可都可能迫使我們支付許可費、特許權使用費、最低特許權使用費和/或里程碑付款，並且授予我們的權利可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手可能能夠獲得相同知識產權的許可。最終，如果由於實際或威脅的侵權或其他知識產權索賠，我們無法按可接受的條件簽訂相關知識產權的許可，我們可能會被阻止將產品和/或技術商業化，或者被迫停止業務運營的某些方面。此外，如果我們試圖修改產品和/或技術，或者開發替代方法或產品以應對侵權或其他知識產權索賠，或者為了避免潛在的索賠，我們可能會產生鉅額成本、產品推出延遲或銷售中斷。

如果我們自有或許可的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在利益市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們擁有或從第三方獲得許可的註冊或未註冊的商標、商品名稱和服務商標可能會受到質疑、侵權、規避、宣佈為通用商標，或者被認定為侵權或稀釋其他商標。此外，有時，競爭對手可能會採用與我們擁有或許可的商標、商品名稱或服務商標相似的商標、商品名稱或服務標誌，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標、商品名和服務商標的所有者可能對我們或我們的許可人提起商標、商品名或服務商標侵權索賠。如果我們無法根據我們自有和許可的商標和商品名稱建立名稱識別，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們還可能將我們的商標、商品名稱和服務標記許可給第三方，例如我們的分銷商。儘管這些許可協議可能為如何使用我們的商標、商品名和服務標誌提供指導，但我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標、商品名和服務標誌可能會危及我們在商標和商品名稱中的權利或減少與我們的商標和商品名稱相關的商譽。任何執行或保護我們與商標、商品名和服務標誌相關的知識產權和所有權的努力都可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

遵守或違反環境、健康和安全法律法規，包括與農藥使用有關的法律，可能會導致鉅額成本，對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

鑑於我們不斷增長的培養基和營養素產品系列中包含的產品中使用的成分，與環境、健康和安全問題相關的國際、聯邦、州、省和地方法律法規在多個方面影響着我們。在美國，含有殺蟲劑的產品通常必須在環境保護署（“EPA”）和類似的州機構註冊，然後才能銷售或使用。我們或我們的業務關係未能獲得或取消任何此類註冊，或者撤出此類殺蟲劑的市場，可能會對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品、其他產品是否可以替代以及我們的競爭對手是否受到類似的影響。我們使用的殺蟲劑要麼由美國環保局授予許可，要麼不受此類許可證的約束，並可能由美國環保局作為其持續暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保局可能會決定限制我們分發的農藥或不重新註冊在美國使用。我們無法預測美國環保局未來進行的任何評估（如果有）的結果或對我們業務的影響嚴重程度。

此外，我們的某些農藥產品受各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的複雜而重疊的法律和法規的約束。即使我們能夠遵守所有此類法律法規並獲得所有必要的註冊和許可證，殺蟲劑或其他產品也可以
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儘管如此，仍被指控對環境、人或動物造成傷害，或者在某些情況下此類產品可能會被禁止。合規、違規、調查、補救、打擊聲譽損害或為民事或刑事訴訟辯護、產品責任、人身傷害或其他訴訟的成本可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任。

由於我們提供出售的任何產品，我們面臨潛在的產品責任風險。例如，如果我們出售的任何產品涉嫌造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售期間被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠都可能包括有關製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反擔保的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額負債。即使成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

•對我們可能出售的產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•為相關訴訟進行辯護的費用；
•分散管理層的時間和資源；
•向試驗參與者或患者提供大量金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；以及
•我們的股價下跌。

我們不購買任何產品責任保險。我們無法以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險來抵禦潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或抑制我們開發的產品的商業化。即使我們將來獲得產品責任保險，我們也可能必須支付法院裁定的金額或在和解協議中協商的金額，這些金額超過了我們的承保範圍或不在我們的保險範圍內，而且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付此類金額。

如果我們的信息技術系統或第三方供應商的信息技術系統無法充分運行，或者如果我們或我們的第三方供應商受到數據泄露或網絡攻擊，我們的運營可能會受到損害。

我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的配送中心溝通、向供應商訂購和管理材料、向零售客户銷售和運送產品、分析和報告運營結果，以及存儲敏感、個人和其他機密信息。雖然我們已採取措施確保我們信息技術系統的功能和安全，但我們或第三方供應商的措施可能無效，我們或我們的第三方供應商的系統仍可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和其他未經授權的用户的幹擾，以及此類系統無法按預期運行。此外，當我們更換或升級我們的技術系統或集成新系統時，可能會出現問題，例如此類系統無法按預期運行，從而擾亂我們的業務並導致我們產生意想不到的支出。如果我們或我們的第三方供應商的信息技術系統受損或無法使用或無法正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們溝通、協調供應鏈、庫存和訂購、管理內部和外部報告以及實施質量控制和內部控制的能力都可能受到嚴重損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，用於未經授權、不正當或非法進入信息技術系統的技術在不斷變化，可能難以迅速發現，而且往往要等到向目標發射之後才能被識別。我們可能無法預測這些技術，無法及時做出反應或實施適當的預防或補救措施。這些日益複雜的網絡威脅造成的任何運營故障或安全漏洞都可能導致我們和第三方信息的丟失或披露，這可能導致昂貴而耗時的監管或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。此外，在調查、緩解、補救、消除和部署旨在防止未來實際或感知到的安全事件的額外工具和設備方面，以及在遵守任何安全事件產生的任何通知或其他義務方面，我們可能會承擔重大成本和運營後果。由於我們無法控制第三方供應商或第三方供應商對數據的處理，因此我們監控第三方供應商數據安全的能力有限，我們無法確保他們為保護和防止我們或我們的消費者數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。因此，即使攻擊或漏洞不會直接影響我們的系統，我們也面臨對第三方供應商的網絡攻擊或其他影響我們的業務的安全事件可能對我們的業務產生不利影響的風險。

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削減成本的措施可能不足以提高盈利能力，並可能產生意想不到的負面後果，包括阻礙戰略舉措和我們業務的未來增長。

為了應對行業長期的重大衰退，該公司已經採取並預計將繼續採取各種削減成本的措施，包括門店整合和裁員。儘管管理層認為此類措施是改善業績的謹慎措施，但可能不足以使公司恢復盈利。此外，削減成本的措施可能會產生意想不到的負面後果，例如客户和員工流失。降低成本還意味着減少可用於戰略舉措和運營改進的資源，以在需求恢復後支持未來的增長，例如改善供應鏈運營和信息技術系統，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

將來，我們可能需要根據商譽和其他無形資產的賬面價值記錄減值費用。

每當有減值證據時，我們就必須至少每年測試商譽和無形資產的賬面價值是否減值。我們在本年度記錄了減值費用。將來我們可能會被要求記錄額外的減值費用，這可能會對我們報告的業績產生重大不利影響。

我們的許多設施是根據長期不可取消的租約佔用的，在租約到期時，我們可能無法續訂租約。

我們的許多設施和配送中心都位於租賃場所內，但租約不可取消。通常，我們的租約的初始期限從三年到十年不等，可以選擇續訂特定的期限。我們認為，我們未來的租約也可能是長期的，不可取消，並且有類似的續訂選項。如果我們關閉或停止充分利用設施，我們很可能仍有義務根據適用的租約履行義務，其中包括支付基本租金，以及在剩餘的租賃期內為租賃物業支付保險、税款和其他費用。當我們停止充分利用設施或退出市場時，我們無法終止租約，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響。

此外，在租賃期和設施的任何續訂期結束時，如果沒有大量額外費用，我們可能無法續訂租約。如果我們無法續訂設施租約，我們可能會關閉或搬遷設施，這可能會給我們帶來施工和其他成本和風險，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能無法在商業上可行的地點找到替代設施，包括獲得鐵路服務。不得不關閉工廠，即使是短暫的搬遷，也可能會減少該設施本來可以為我們的收入貢獻的銷售額。

我們在編制合併財務報表時做出的估計和判斷或所依據的假設可能不準確。

根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們報告的資產、負債、收入和支出的金額、我們應計的費用金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。但是，我們無法保證我們的估計或其所依據的假設不會隨着時間的推移而發生變化或以其他方式被證明是不準確的。任何與我們在編制合併財務報表時做出的估計和判斷或所依據的假設有關的潛在訴訟都可能對我們的財務業績產生重大不利影響，損害我們的業務，並導致我們的股價下跌。

如果我們需要額外的資金來為我們的運營提供資金，我們可能無法獲得足夠的資金，並可能被迫限制我們的運營範圍。

與我們的增長戰略、經濟衰退、業務表現下降或其他不利情況有關，我們的資本需求可能會增加，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本來為未來的運營提供資金。無法保證我們會獲得額外資金，包括我們與大麻行業的關係所產生的資金。如果我們無法獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金，我們可能被迫限制擴張範圍。

我們面臨收款風險，這可能會影響我們的運營結果。

我們在正常業務過程中以應收賬款和本票的形式向客户提供信貸。在提供信貸之前，我們力求確保客户的信譽良好，但我們不能保證我們會獲得全額還款。我們服務的行業也比較新，更加分散，我們的一些交易對手是規模較小和/或較新的企業，因此信用風險可能更高。此外，我們可能會尋求在新市場或與新的業務夥伴一起戰略性地部署資本。此類新市場或合作伙伴可能會帶來更高的風險。
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俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會造成或加劇我們的業務、財務狀況和經營業績面臨的某些風險。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突可能會造成或加劇我們的業務、財務狀況和經營業績面臨的某些風險。俄羅斯入侵烏克蘭和全球應對措施，包括美國和其他國家實施的金融和經濟制裁，造成了供應限制並推動了通貨膨脹，這可能會影響我們的業務，並可能造成或加劇我們業務面臨的其他風險。

我們或供應商設施的運營嚴重中斷可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力，從而對收入和收益產生不利影響。

由於各種原因，我們供應商設施的運營可能會受到幹擾，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病爆發或流行病、戰爭行為、恐怖主義、政府關閉和停工。近年來，我們的一些主要供應商需求巨大，銷量也有所增加。供應商設施運營的嚴重中斷，尤其是在有限數量的設施生產的產品，例如我們的專有品牌產品，可能會嚴重影響我們及時銷售產品和為客户提供服務的能力，這可能會對我們的客户關係、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。

我們某些產品的製造非常複雜，需要精確、高質量的製造，而這很難實現。過去，我們在及時、具有成本效益和足夠數量的基礎上生產我們的產品方面曾經遇到困難，將來也可能會遇到困難。我們未能達到和維持所需的高製造標準可能會導致產品測試或交付進一步的延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。

在確定所需產品數量和生產時間表時，我們必須根據歷史經驗、庫存水平、當前市場趨勢和其他相關因素做出重要的判斷和估計。由於估算的固有性質，我們的估算值與所需產品的實際數量之間可能存在顯著差異，這可能會損害我們的業務和經營業績。

供應商採購的材料的供應或價格中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們和我們的供應商從美國境外採購我們的某些產品和/或組件。這些組件的普遍供應和價格可能會受到我們無法控制的多種力量的影響，包括政治不穩定、貿易限制和其他政府法規、關税和關税、價格管制、貨幣匯率變化和天氣。

我們的任何關鍵產品或其組件的可用性受到重大幹擾都可能對我們的業務產生負面影響。此外，關鍵商品和其他材料價格的上漲可能對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們提高銷售價格以抵消產品或原材料成本上漲的能力。對於某些產品，新的供應來源可能必須符合監管標準的資格，這可能需要額外的投資並推遲將產品推向市場。

購買我們的產品是為了在新興行業或細分市場中使用，這些行業或細分市場將受到各不相同、不一致和迅速變化的法律、法規、行政慣例、執法方法、司法解釋和消費者看法的約束。

我們銷售產品供最終用户購買用於新興行業或細分市場，包括大麻種植，這些行業或細分市場受到各不相同、不一致和快速變化的法律、法規、行政慣例、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，某些國家和美國37個州已經採用了授權、監管和徵税用於醫療和/或非醫療用途的大麻的種植、加工、銷售和使用的框架，而美國《管制物質法》和美國其他州的法律禁止種植大麻。

我們的水培園藝產品是多用途產品，設計用於種植各種植物，通常由可能種植任何種類的植物（包括大麻）的最終用户從零售商處購買。儘管對我們產品的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政慣例、執法方法、司法解釋和消費者認知的發展，但我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展可能對我們業務產生的影響（如果有）。

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損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響。

保持我們良好的聲譽是我們成功的關鍵因素。產品召回、爭議和訴訟、未經授權的員工在社交媒體上的聲明、我們無法運輸、銷售或運輸我們的產品以及其他事項可能會損害我們的聲譽和對我們產品的接受程度，這可能會對我們的業務運營產生重大和不利影響，降低銷售額並增加成本。

此外，認為我們分銷和銷售的產品不安全可能會對我們產生不利影響，並加劇我們面臨法律訴訟的風險。我們分銷和銷售各種產品，例如營養素和生長培養基。有時，可能會有人指控或新聞報道説其中一些產品的性能未能達到預期，或者對個人或財產造成了損害或傷害。此外，我們的產品或客户使用我們的產品可能被指控對環境造成損害。公眾認為我們分銷或銷售的產品會損害人類健康或環境，這可能會損害我們的聲譽，使我們捲入訴訟，損害我們的品牌名稱並對我們的業務產生重大不利影響。

我們税收條款的意外變化、新的税收立法的通過或承擔額外納税義務可能會影響我們的盈利能力和現金流。

我們在美國聯邦司法管轄區以及各種地方、州和外國司法管轄區繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到運營結構的變化、不同法定税率國家的收益組合變化、遞延所得税資產（例如淨營業虧損和税收抵免）和負債估值的變化、税法的變化以及在納税申報表準備過程中發現的新信息的不利影響。特別是，遞延所得税資產的賬面價值主要與我們在美國的業務有關，取決於我們在相關司法管轄區未來產生適當性質的應納税所得額的能力。

美國國會或地方、州和外國司法管轄區的立法機構不時提出或考慮税收提案，這些提案也可能影響我們的税率、遞延所得税資產的賬面價值或納税負債。我們的納税義務還受到我們收取的庫存、服務、許可證和資金金額的影響。我們在各個司法管轄區接受持續的税務審計。在這些審計（或未來的審計）中，税務機關可能會不同意我們的決定，並評估額外的税收。我們會定期評估審計的可能結果，以確定我們的税收條款的適當性。因此，我們税務審計的最終解決、税法或税率的變化以及使用遞延所得税資產的能力可能會對我們未來的税收準備金、淨收入和現金流產生重大影響。

氣候變化和其他環境、社會和治理問題可能會對我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

氣候變化繼續受到越來越多的全球關注。氣候變化的可能影響可能包括降雨模式的變化、温度水平的變化以及立法、法規和國際協議的變化。例如，隨着時間的推移，這些變化可能會影響原材料、大宗商品和能源的供應和成本，這反過來又可能影響我們在所需的數量和水平上採購業務運營所需的商品或服務的能力。消費者還可能因氣候變化、政府法規和公眾看法的影響而改變他們的行為。此外，氣候變化可能給我們的運營帶來物理風險，例如設施損壞，這可能會擾亂我們或客户或供應商的運營。

投資者、監管機構和其他支持者也越來越關注環境、社會和治理（“ESG”）問題。因此，我們可能會面臨就ESG問題作出披露或承諾或採取其他行動的要求或要求。如果我們無法有效管理與ESG問題相關的我們、我們的品牌和供應鏈面臨的風險或成本，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與大麻行業有關的風險

我們面臨與大麻行業相關的許多風險，因為根據聯邦法律，大麻是非法的。

根據1970年《管制物質法》（“CSA”），聯邦政府將大麻列為附表一管制物質（即被認為沒有醫療價值），因此，製造（種植）、銷售或持有大麻在聯邦範圍內是非法的。美國最高法院在2001年裁定，聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪，即使是用於醫療目的也是如此。根據聯邦法律，大麻的非法性優先於將其使用合法化的州法律。因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

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聯邦法院駁回了大麻企業的破產，理由是企業不能違反聯邦法律然後為同樣的活動申請聯邦破產的好處，而且法院不能要求破產受託人佔有和分配大麻資產，因為這種行動將違反CSA。因此，如果我們在大麻行業的任何客户宣佈破產，我們可能會難以收回未付的款項。

此外，原本很容易獲得的保險，例如一般責任保險和董事及高管保險，可能更難或更難找到，也更昂貴。

大麻行業的參與者難以獲得銀行的服務，這使我們難以經營。

儘管美國財政部發布了降低與州法律允許的大麻公司開展業務的銀行面臨的風險的規定，而且美國司法部也提供了指導，但銀行對接受來自大麻行業或為大麻行業提供服務的企業（例如我們的資金）的資金仍然持謹慎態度。到目前為止，我們已經找到了某些願意為我們提供銀行服務的銀行機構；但是，無法保證我們能夠維持這些銀行關係，因為根據聯邦法律，生產、銷售和使用大麻仍然是非法的。無法開立和維護銀行賬户可能會使我們和我們的客户難以開展業務。

此外，我們的現金交易量很大，這使我們面臨持有大量現金的相關風險，例如盜竊和挪用公款，如果聯邦當局確定此類現金與聯邦法律規定的非法活動有關，他們可能會沒收現金。

如果大麻根據聯邦法律合法化，其銷售和使用可能會受到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或其他聯邦機構的監管，這可能會導致大麻銷售減少並對我們產品的需求產生重大不利影響。

我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，這些零售商和經銷商並不專門向大麻行業銷售。我們的一些產品出售給大麻行業的參與者，並用於受聯邦和州管制藥物法律法規約束的大麻業務。如果根據聯邦法律使大麻合法化，其銷售和使用可能會受到FDA或其他聯邦機構的監管，並且可能會對大麻的銷售或使用施加廣泛的監管。此類法規可能導致大麻銷售減少，並對我們產品的需求產生重大不利影響。如果我們或我們的大麻行業參與者客户無法遵守美國食品和藥物管理局規定的任何適用法規和/或註冊，我們可能無法繼續與向大麻企業出售產品的零售商和經銷商進行交易和/或我們的財務狀況可能會受到不利影響。

此外，聯邦合法化或墨西哥等國外的合法化可能會顯著增加我們和客户市場的競爭和整合。如果我們無法在這樣的環境中成功競爭，我們的收入和經營業績將受到不利影響。

與我們的普通股相關的風險

擁有我們的普通股存在固有的風險，包括股市波動。

我們普通股的市場價格和交易量一直並將繼續受到重大波動的影響。這些波動可能源於股市的總體狀況、本文所述的風險因素對我們的經營業績和財務狀況的影響，或者市場對我們的業務前景或其他因素的看法變化，其中許多因素可能超出了我們的直接控制範圍。

此外，COVID-19 和政府為應對 COVID-19 疫情而採取的相關應對措施可能會導致我們的股價發生突然而極端的變化。自 COVID-19 首次報道以來，美國股市的波動性上升至歷史水平。這可能會導致我們股票的市場價格劇烈波動。我們無法預測這些波動是否以及何時會減少或增加。除總體市場狀況外，由於 COVID-19 對我們的財務狀況和經營業績的實際或預期影響，我們股票的市場價格可能會波動或下跌。

在清算優先權和其他權利方面，我們可能承擔優先於或等於普通股的債務，這可能會稀釋我們的股東的所有權權益。

我們的普通股是我們的普通股權益，因此，其排名將次於我們所有現有和未來的債務和其他負債。此外，通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資金都可能稀釋我們的股東所有權百分比，也可能導致我們普通股的市值下降。

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目錄


我們未來發行證券可能會削弱我們的證券持有人。我們普通股的市場價格可能會受到普通股未來銷售的負面影響。

將來，我們可能會發行經授權但以前未發行的股權證券，包括額外的股本或可轉換為或可兑換成我們股本的證券。這種額外證券的發行將稀釋現有股東持有的我們的所有權，並可能對我們證券的價值產生不利影響。

截至本文發佈之日，我們有未償還的認股權證，可以以每股15.82美元的加權平均行使價購買總共3.3萬股普通股，還有按每股3.97美元的加權平均行使價購買總共60.4萬股普通股（截至該日均歸屬）的期權。行使此類未償還的期權和認股權證將導致我們的證券持有人大幅稀釋。將來，我們還可能發行額外的普通股、認股權證或其他證券，這些股票可轉換為或可行使，用於購買與僱用和/或留住員工或顧問、未來收購、未來出於籌資目的或其他商業目的出售我們的證券有關的普通股。出於任何原因，包括上述原因，未來發行任何此類普通股或其他證券，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。無法保證任何額外的普通股、認股權證或其他可轉換證券的發行價格（或行使價）不得低於特此發行的普通股的價格（或行使價）。

如果我們現有的股東、我們的董事、他們的關聯公司或我們的執行官在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。公開市場認為這些股東可能會出售我們的普通股，這也可能壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們未來獲得資本的能力，尤其是通過發行股票證券獲得資本的能力。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師將我們的股票降級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 2 項。屬性
房地產
我們的房地產投資組合主要包括租賃的零售商店、配送中心和辦公室。我們的主要辦公室位於科羅拉多州格林伍德村DTC Parkway5619號900套房 80111。公司目前總共租賃約946,000平方英尺的空間，其中主要包括11,500英尺的公司辦公空間、15.9萬平方英尺的倉庫空間和775,500平方英尺的商店空間。
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地點數量平方英尺租約到期日期
亞利桑那州120,0002031 年 5 月
加利福尼亞224,000-60,0002023 年 8 月至 2032 年 6 月
科羅拉多州63,000 - 22,8002023 年 12 月至 2025 年 7 月
佛羅裏達140,0002031 年 6 月
馬薩諸塞114,500.00 2027 年 4 月
緬因州53,000-21,0002023 年 1 月至 2031 年 4 月
密歇根65,300-22,0002023 年 1 月至 2030 年 9 月
密蘇裏15,0002023 年 2 月
密西西130,0002026 年 11 月
新澤西17,5002032 年 8 月
新墨西哥州13,5002023 年 12 月
俄克拉何馬州510,000-40,7002024 年 1 月至 2026 年 2 月
俄勒岡45,000 - 15,0002024 年 8 月至 2027 年 1 月
羅德島19,0002023 年 1 月
弗吉尼亞州19,0002032 年 9 月
華盛頓32,000-24,0002025 年 1 月 — 2031 年 8 月

第 3 項。法律訴訟

我們參與正常業務過程中產生的訴訟和索賠，包括啟動與合同和僱傭糾紛有關的訴訟和辯護。我們認為，這些索賠單獨和總體上預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2021年12月，該公司在美國德克薩斯州南區地方法院被起訴，涉及TGC Systems, LLC（“Total Grow”）的本票和資產收購權期權（“票據和期權”）。得克薩斯州的案件已被駁回，雙方目前正在根據票據和期權的仲裁條款進行仲裁。除其他索賠外，Total Grow還聲稱，該公司對Total Grow負有責任，理由是禁止反言和因未能完成對Total Grow的收購而違反了合同。該公司認為對其提出的索賠毫無根據，因此正在大力辯護。該公司還反要求償還公司根據票據和期權向Total Grow貸款的150萬美元本金外加利息。該公司已從票據和期權中累積了130萬美元的儲備金。

無法保證與未決索賠或未來提出的索賠相關的未來發展不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，無論是負面結果還是鉅額國防費用造成的。我們認為我們對突發事件的評估是合理的，
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總體而言，相關的應計額是足夠的；但是，無法保證這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 
市場信息
該公司於2019年12月2日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為 “GRWG”。在此之前，我們的股票自2017年10月10日起在OTCQX最佳市場上交易，在此之前，該股票自2016年11月11日起在OTCQB市場上交易。
5 年累計回報率的比較
下圖將過去五個財年普通股累計總股東回報率的年度變化與羅素2000指數、標準普爾500指數和標準普爾零售精選行業指數的累積回報率進行了比較。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1604868/000162828023008178/grwg-20221231_g1.jpg持有者
截至2023年2月27日，登記在冊的股東人數約為84人。登記在冊的股東人數不包括以各種交易商、清算機構、銀行、經紀人和其他信託機構的名義持有的我們普通股的受益所有人。
分紅
我們從未對普通股支付過任何現金分紅。我們預計，我們將保留資金和未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款都可能使我們無法支付股息。
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最近出售的未註冊證券
股票期權和股票獎勵
公司制定了2014年股權補償計劃（“2014年計劃”）和經修訂和重述的2018年股權薪酬計劃（“2018年計劃”）。2020年2月7日，董事會批准了2018年計劃的修正和重述，將根據該計劃可發行的股票數量從250萬增加到500萬股，該修正案於2020年5月11日獲得股東批准。
從成立到2022年12月31日，我們根據2014年計劃授予股票期權，以每股0.60美元至5.11美元不等的行使價共購買2,113,833股股票。截至2022年12月31日，授予的期權總數中，有2,108,833份已被行使，5,000份被沒收，因此未償還的期權為零。此外，截至2022年12月31日，根據我們的2014年計劃，已經頒發了382,351份股票獎勵。
從成立到2022年12月31日，我們已根據2018年計劃授予股票期權，以每股2.25美元至17.39美元不等的行使價共購買1,888,500股股票。截至2021年12月31日，根據2018年計劃，已行使了998,911份期權，沒收了285,094股股票。此外，截至2022年12月31日，根據我們的2018年計劃，已頒發了1,765,281份股票獎勵。
與資產購買相關的普通股發行

參見 “第1項” 下披露的與2020年、2021年和2022年收購相關的普通股發行情況。業務—收購”。這些股票是依據《證券法》第4（a）（2）條的豁免發行的。
第 6 項。 [保留的]

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註以及本報告其他地方包含的其他信息一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於各種因素，包括下文和本報告其他地方討論的因素，特別是 “風險因素” 下討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除每股數據或其他註明外，表格格式的美元以千美元表示。
概述
GrowGeneration Corp.（及其所有直接和間接全資子公司，統稱為 “GrowGeneration” 或 “公司”）於2014年在科羅拉多州成立，是美國最大的專業零售水培和有機花園中心連鎖店，也是室內和室外水培和有機園藝產品的領先營銷商和分銷商。該公司還從事自有品牌產品的分銷和商業替補。目前，GrowGeneration在美國16個州擁有60個零售點。我們還在growgeneration.com上為耕作者經營在線超市，以及為經銷商經營HRG Distribution的批發業務。我們的業務由廣泛的產品選擇、設施設計服務、以解決方案為導向的員工以及揀貨、包裝和運輸配送和配送能力驅動。GrowGeneration 經營和銷售數千種產品，包括營養素、生長介質、照明、環境控制系統、垂直長凳和水培園藝配件，以及其他可用於種植各種植物的室內和室外種植產品。我們的產品包括專有品牌，例如 Charcoir、Drip Hydro、Power Si、MMI benching and racking 等。GrowGeneration還為商業種植者提供設施設計服務。我們僱用了大約 455 名員工，其中大多數被我們冠以 “Grow Pros” 的標籤。目前，我們的業務覆蓋超過 946,000 平方英尺的零售和倉庫空間。
市場和業務領域
我們的目標客户羣包括植物性藥物市場中的商業和手工種植者，以及種植有機草藥、水果和蔬菜的垂直和城市農民。與傳統農業不同，這些耕作機使用創新的室內和室外種植技術，在高度受控的環境中生產特種作物。這使他們無論季節或天氣條件如何，都能以更高的產量和質量生產農作物。我們的商業替補業務客户還包括零售商和其他企業。
該公司有三個主要的可報告細分市場，包括零售業務、電子商務和分銷等。該公司對業務進行了細分，以反映管理層審查和評估業務結果的方式
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它的運營。該結構反映了首席運營決策者為決策目的定期評估信息的方式，包括資源分配。
我們通過以下業務部門經營我們的業務：
•零售: 我們業務戰略的核心是運營美國最大的連鎖零售花園中心。水培零售格局分散，這使我們能夠收購 “同類最佳” 的水培零售業務，並利用集中式組織的效率。2022 年，該公司收購或開設了 5 個新地點，並將其實體零售業務擴展到 4 個新州。我們的計劃是繼續在美國各地收購、開設和運營花園中心及相關業務。但是，鑑於持續困難的市場狀況，該公司還在2022年關閉了8家表現不佳的零售店，並可能考慮在2023年進一步整合門店。我們的一些花園中心具有多種功能，並具有附加功能，包括為我們的在線平臺提供倉儲、配送和配送以及直接向商業客户配送。
我們的零售部門還包括我們的商業銷售組織，該組織專注於為實體零售網絡之外的大型商業耕作者銷售產品和服務，包括端到端解決方案。當商業客户獲得新的耕作許可證時，他們需要照明、長凳、環境控制系統、灌溉、施肥和其他產品來裝備他們的設施。現有設施還需要消耗品進行運營，還需要不時更新設備。商業客户通常會購買大量和大小的產品。我們為商業客户提供批量定價、條款和融資。
•電子商務: 我們的數字戰略主要側重於在線捕捉家庭、手工藝品和商業種植者。GrowGeneration.com提供數千種水培產品，全部由我們的產品團隊精心策劃。GrowGeneration.com為客户提供了將訂單直接運送到北美任何地方的選項。GrowGeneration還通過其分銷網站HRGdist.com以及亞馬遜和沃爾瑪等在線市場銷售其產品。
•發行及其他：2020年12月，GrowGeneration收購了Canopy Crop Management Corp. 的業務，該公司是廣受歡迎的PowerSi系列單硅酸產品的開發商，該產品是一種廣泛使用的植物營養添加劑。2021 年 3 月，該公司購買了 Charcoir，這是一系列優質的可可罐、方塊和中號。2021年12月，該公司收購了移動貨架和存儲解決方案開發商和製造商Mobile Media, Inc.（“MMI”）的資產。2022年2月，該公司收購了園藝代表集團公司（“HRG”）的資產，該公司是一家園藝產品的專業營銷和銷售組織。該公司正在合併這些非零售企業的運營和管理。這些公司提供的產品已整合到我們的零售、電子商務和直銷活動中，我們從這些產品的銷售中獲得增量收入。
我們確認每個細分市場中可具體識別的運營成本，例如銷售成本、分銷費用、銷售和一般管理費用。某些一般和管理費用，例如行政和管理費用、工資和福利、基於股份的薪酬、董事費、法律費用、會計和諮詢費用以及技術成本，未分配給特定部門，而是反映在企業業績中。
增長策略
我們增長戰略的核心是擴大我們在美國的零售花園中心的數量，尤其是在我們尚未設立實體店或現有實體業務有限的市場。2022 年，該公司收購或開設了 5 個新地點，並將其實體零售業務擴展到 4 個新州。我們的計劃是繼續收購、開設和運營花園中心。但是，鑑於全年持續的艱難市場狀況，該公司還在2022年關閉了8家表現不佳的零售店，並可能考慮在2023年進一步整合門店。
GrowGeneration還將通過擴大其商業銷售和分銷能力來追求增長，將更多產品銷售給商業種植者用於大型種植業務和獨立零售花園中心進行轉售，以及通過推廣和擴大其專有品牌組合以增加其市場份額、產品供應和盈利能力。
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操作結果
銷售
截至2022年12月31日的財年，淨銷售額約為2.782億美元，比截至2021年12月31日的年度約4.225億美元下降了34.2％。2021年的淨收入比截至2020年12月31日的年度增長了約118.5％，約為1.934億美元。
截至2022年12月31日的年度淨收入與截至2021年12月31日的年度相比有所下降，這是由於同店銷售額減少了約1.78億美元，同比下降了51.6％，這主要歸因於大麻種植者的商業週期低迷，導致供應和設備購買減少。我們零售領域的總銷售額從3.692億美元下降到2.055億美元，電子商務領域的總銷售額同比從3620萬美元下降到1510萬美元。由於收購HRG和MMI，我們的分銷和其他板塊的銷售額從截至2021年12月31日的1710萬美元增長部分抵消了這些下降，而截至2022年12月31日的年度銷售額為5,760萬美元。
與2020年相比，2021年的收入增長是由於同店銷售額增長了約4,010萬美元，同比增長24.4％。2021年的分佈式銷售額為1710萬美元，來自對Power Si和Charcoir的收購。電子商務銷售額從2020年的1,060萬美元增加到2021年的3620萬美元，這主要歸因於自有電子商務網站的1,120萬美元增長以及收購Agron帶來的1,440萬美元。
銷售成本
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的銷售成本下降了約9,630萬美元，下降了31.7％。銷售成本的下降主要是由於銷售額下降了34.2％。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的銷售成本增加了約1.619億美元，增長了113.8％。與截至2021年12月31日的年度相比，銷售成本的增加直接歸因於收入增長了118.5％，如上所述。
截至2022年12月31日的財年，毛利約為7,030萬美元，而2021年12月31日的毛利約為1.182億美元，下降了約4,800萬美元，下降了40.6％。毛利的下降主要與收入下降34.2％有關。截至2022年12月31日的財年，毛利佔收入的百分比為25.3％，而2021年為28.0％。毛利率百分比的下降主要是由於運費成本增加以及零售領域產品折扣水平的提高。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利增長了約6,720萬美元，增長了131.6％。截至2021年12月31日的財年，毛利佔銷售額的百分比為28.0％，而截至2020年12月31日的年度為26.4％。
運營費用
運營費用包括門店運營、銷售、一般和管理以及折舊和攤銷。截至2022年12月31日的財年，運營成本約為2.381億美元，截至2021年12月31日止年度的運營成本約為1.032億美元，增長了約1.349億美元，增長了130.7％。運營支出的增加主要歸因於2022年錄得的1.278億美元的減值虧損，這主要是由於公司業績下降外，公司市值下降至淨資產以下。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的運營支出增加了約6,060萬美元，增長了142.3％。
截至2022年12月31日的財年，門店運營成本，主要是工資、租金和公用事業以及分配的公司管理費用，約為5,470萬美元，而截至2021年12月31日的年度為4,970萬美元，增長了490萬美元，增長了9.9％。門店運營成本的增加直接歸因於2021年增加了23個門店。
2021年，與截至2020年12月31日的年度相比，門店運營成本增加了約3,100萬美元或165.7％。門店運營成本的增加直接歸因於收入增長118.5％，以及2021年增加了23個門店。在此期間開設的新門店的開業前費用在2021年增加了約90萬美元。
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截至2022年12月31日的財年，公司總管理費用，包括銷售、一般和管理費用以及折舊和攤銷費用，約為5,560萬美元，而截至2021年12月31日的年度為5,350萬美元，增長了210萬美元，增長了210萬美元，增長了4.0％。截至2022年12月31日的財年，銷售、一般和管理成本約為3680萬美元，而截至2021年12月31日的年度約為3,950萬美元。截至2022年12月31日止年度的工資支出從截至2021年12月31日止年度的2,000萬美元降至1,840萬美元。一般和管理費用從1,430萬美元增加到1,450萬美元。
在2021年，截至2021年12月31日的年度中，公司管理費用總額約為5,350萬美元，而截至2020年12月31日的年度為2390萬美元，增長了2960萬美元，增長了124.0％。截至2021年12月31日的財年，銷售、一般和管理成本約為4,090萬美元，而截至2020年12月31日的年度約為2150萬美元。薪資支出從860萬美元增加到2,000萬美元，這主要是由於公司員工的增加，一般和管理費用從500萬美元增加到1,430萬美元，以支持業務擴張。股票薪酬從790萬美元減少至660萬美元部分抵消了這些增長，這主要是由於新的高管薪酬協議於2020年1月1日生效，該協議預先為2020年1月1日授予的股票和期權歸屬準備金，剩餘的歸屬期為兩年。
由於公司市值低於總淨資產，在第二季度對商譽和無形資產進行了減值測試，截至2022年12月31日的年度減值虧損約為1.278億美元。此外，在進行測試的季度中，財務表現繼續疲軟。參見關鍵會計政策、判斷和估計以及附註6， 商譽和無形資產，參見合併財務報表附註，以獲取更多信息。
淨收益（虧損）
截至2022年12月31日的年度淨虧損約為1.637億美元，而截至2021年12月31日止年度的淨收入約為1,280萬美元，減少了約1.765億美元。
截至2021年12月31日止年度的淨收入約為1,280萬美元，而截至2020年12月31日的年度的淨收入約為530萬美元，增加了750萬美元。與2020年相比，2021年的淨收入主要受到收入增長118.5％的影響，但被銷售成本增加的113.8％略有抵消。2021年，門店運營成本佔收入的百分比為11.8％，而9.7％抵消了銷售成本的增長。
2022 年、2021 年和 2020 年的簡明經營業績（以千計）
截至年底
十二月三十一日
202220212020
銷售額，淨額$278,166 $422,489 $193,365 
銷售成本207,903 304,248 142,317 
毛利70,263 118,241 51,048 
運營費用238,138 103,239 42,611 
運營收入（虧損）(167,875)15,002 8,437 
其他收入（支出）1,243 227 142 
税前淨收益（虧損）(166,632)15,229 8,579 
所得税2,885 (2,443)(3,251)
淨收益（虧損）$(163,747)$12,786 $5,328 
使用非 GA美聯社財務信息
公司認為，不包括 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 中某些項目（例如非現金股權薪酬費用）的業績列報為管理層和投資者提供了有意義的補充信息，促進了對各報告期業績的評估。公司將這些非公認會計準則指標用於內部規劃和報告目的。這些非公認會計準則指標不符合以下指標，也不是其替代方案
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公認的會計原則，可能與其他公司使用的非公認會計準則指標不同。這些額外信息的列報並不意味着孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則編制的淨收益或每股淨收益的替代品。
以下是調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬（除每股數據外，以千計）：
截至12月31日的年度
202220212020
淨收益（虧損）$(163,747)$12,786 $5,328 
所得税(2,885)2,443 3,251 
利息收入(580)(486)(44)
利息支出21 43 14 
折舊和攤銷17,132 12,600 2,436 
税前利潤$(150,059)$27,386 $10,985 
減值損失127,831 — — 
基於股份的薪酬（期權補償、認股權證補償、為服務發行的股票）
4,967 6,585 7,856 
固定資產處置568 197 — 
調整後 EBITDA$(16,693)$34,168 $18,841 
調整後的每股息税折舊攤銷前利潤，基本$(0.27)$0.58 $0.43 
調整後的每股息税折舊攤銷前利潤，攤薄$(0.27)$0.57 $0.41 

流動性和資本資源
截至2022年12月31日，我們的營運資金約為1.349億美元，而截至2021年12月31日的營運資金約為1.698億美元，減少了約3,490萬美元。從2021年12月31日到2022年12月31日，營運資金的減少主要是由於庫存和預付庫存的減少被流動負債的減少部分抵消。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為4,010萬美元。目前，我們沒有會減少我們當前營運資金的特殊需求、承諾或不確定性。我們的核心戰略繼續側重於擴大我們在美國的地理覆蓋範圍，並通過有機增長和收購來建立我們的門店和品牌組合。我們認為，我們的一些收購和新門店的開業可能來自運營產生的現金流。
截至2021年12月31日，我們的營運資金約為1.698億美元，而截至2020年12月31日的營運資金約為2.29億美元，減少了約5,310萬美元。從2020年12月31日到2021年12月31日，營運資金的減少主要是由於在截至2021年12月31日的年度內完成的業務收購，其中現金對價約為8,080萬美元。與業務收購相關的營運資金減少部分被與更多地點相關的庫存增加以及我們因增長而利用更多批量採購的能力所抵消。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物約為4,140萬美元，可供出售的債務證券為3,980萬美元。
我們目前預計不會立即需要額外融資。管理層認為，公司目前有足夠的資金來支持當前和未來的運營。我們將評估未來是否需要額外融資，以繼續發展我們的業務，包括通過收購。迄今為止，我們通過出售新發行的普通股、認股權證和可轉換債券為我們的運營提供資金，如下所述。
經營活動
截至2022年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金約為1190萬美元，而截至2021年12月31日的年度為520萬美元。該公司在該年減少了1,030萬美元的預付庫存
27
目錄


本年度和庫存增加了3,290萬美元，部分被應付賬款、應計工資和客户存款減少所抵消。
截至2021年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金約為520萬美元，而截至2020年12月31日的年度使用的淨現金為21.3萬美元。庫存增加導致運營中使用的現金主要歸因於我們的門店數量增加。此外，我們還利用我們的資本能力，通過預付庫存購買承諾，在2022年春季需求之前提前很長的交貨期來確保產品的海外生產。賬户和應收票據中使用的現金減少主要是由收入增加所推動的，部分被應收票據的收款所抵消。應付賬款和應計負債以及客户存款的增加所提供的現金可歸因於我們的門店數量增加以及銷售成本的相關增加。工資負債的增加主要是由與我們的業務增加相關的員工人數增加所推動的。
投資活動
截至2022年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金約為1160萬美元，而截至2021年12月31日的年度使用的現金約為1.393億美元。2022年的投資活動主要歸因於收購720萬美元，購買3,870萬美元的有價證券，以及購買1,290萬美元的車輛和商店設備，但部分被4,660萬美元的有價證券到期日所抵消。截至2021年12月31日止年度的投資活動主要與8,080萬美元的門店收購以及1,870萬美元的車輛和商店設備的購買有關。
截至2021年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金約為1.393億美元，截至2020年12月31日的年度約為4,580萬美元。2021年的投資活動主要歸因於收購8,080萬美元、購買7,500萬美元的有價證券以及購買1,870萬美元的車輛和商店設備，但部分被3520萬美元的有價證券到期日所抵消。截至2020年12月31日止年度的投資活動主要與4140萬美元的門店收購以及340萬美元的車輛和商店設備的購買有關。
融資活動
截至2022年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金約為170萬美元，主要歸因於為支付工資税而預扣的股票。截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為240萬美元，主要歸因於股票贖回，部分被出售普通股以及行使認股權證和期權的收益所抵消。截至2020年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為2.11億美元，主要來自出售普通股以及行使認股權證和期權的收益。
2020 年發行
2020年12月11日，公司完成了575萬股普通股的承銷公開發行，其中包括充分行使承銷商額外購買75萬股普通股以彌補超額配股的選擇權。這些股票以每股30美元的公開發行價格出售，總收益為1.725億美元，扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用。扣除所有發行成本和支出，出售普通股的淨收益約為1.625億美元。
2020年7月2日，公司完成了8,625,000股普通股的承銷公開發行，其中包括充分行使承銷商額外購買1,12.5萬股普通股以彌補超額配股的選擇權。這些股票以每股5.60美元的公開發行價格出售，總收益為4,830萬美元，扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用。扣除所有發行成本和支出，出售普通股的淨收益約為4,460萬美元。
關鍵會計政策與估計
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響所報告的資產、負債和支出金額以及相關披露的估計和判斷。管理層持續根據歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他特定市場假設和其他相關假設來進行估算的依據和評估，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些假設在其他來源並不容易看出。實際結果可能與這些估計值有很大差異。

28
目錄


我們認為，以下關鍵政策反映了編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

商譽和無形資產減值

商譽反映的收購成本超過分配給收購的可識別淨資產的公允價值。公司在第四財季評估商譽減值情況，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行商譽減值評估。公司根據管理層的判斷和假設或第三方估值，使用公允價值法對其申報單位進行減值評估。在2022年第二季度，該公司得出結論，它發生了觸發事件。

出於商譽減值測試的目的，公司確定了四個申報單位，其中三個需要接受定量評估。申報單位的公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中出售整個單位所獲得的價格。在估算公允價值時，公司使用收益法，即使用貼現現金流分析得出每個申報單位的公允價值估計值。在計算估計公允價值時，還使用基於具有相似運營和經濟特徵的可比實體的歷史和已公佈收益倍數的收益倍數。根據ASC 820的定義，分析中使用的輸入被歸類為公允價值層次結構中的三級輸入，公允價值測量。這些計算包含不確定性，因為它們要求管理層對市場可比性、未來現金流和適當的貼現率（基於2022年6月30日的加權平均資本成本在13％至16％之間）做出假設，以反映未來現金流固有的風險，並得出合理的企業價值和相關溢價。估計的未來現金流反映了管理層根據當前和預期的競爭格局對財務預測的最新假設，包括根據可預見的未來產量和長期增長率對收入的估計，以及基於歷史趨勢和未來成本控制活動的營業利潤率。這些估計和假設中的任何一項的變化都可能產生不同的公允價值，這可能會對商譽減值測試的結果和公司的經營業績產生重大影響。然後將估計的公允價值與申報單位的賬面金額（包括記錄在案的商譽）進行比較。如果賬面金額超過估計的公允價值，公司就面臨財務報表風險。測試的結果是，該公司在2022年第二季度記錄了商譽減值。參見注釋 6， 商譽和無形資產，參見合併財務報表附註，以獲取更多信息。

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對具有確定壽命的無形資產進行減值評估。在評估可攤銷無形資產的可回收性時，公司估算了該資產的使用及其最終處置預計將產生的未來未貼現現金流。如果來自無形資產的預期未來未貼現現金流之和小於資產的賬面金額，則確認減值損失。在進行減值測試時需要大量管理層的判斷和假設。在2022年第二季度，該公司得出結論，它發生了觸發事件。該公司的市值低於總淨資產。此外，本季度的財務表現繼續疲軟，這與先前的經驗背道而馳。在股票市場持續出現不利發展、公司運營環境惡化、通貨膨脹、銷售額低於預期以及運營費用增加之後，管理層重新評估了經營業績預期。總體而言，這些指標要求在資產組層面對有限壽命無形資產進行減值測試，在申報單位層面對商譽進行減值測試。這些減值是根據收益法衡量的，利用預測的貼現現金流來確定減值資產的公允價值。這些方法與公司以前為估值無形資產而採用的方法一致。根據ASC 820的定義，分析中使用的輸入被歸類為公允價值層次結構中的三級輸入， 公允價值測量，主要包括預期的未來營業利潤率和現金流、加權平均資本費率、估計的銷售價值和市場可比性等第三方評估技術。如果盈利能力與預期盈利能力相比有所下降，或者如果關鍵假設或其他公允價值計量輸入發生不利變化，則未來可能會對長期資產進行進一步減值。參見注釋 6， 商譽和無形資產，參見合併財務報表附註，以獲取更多信息。

其他重要會計政策

其他重要的會計政策，主要是那些不確定性低於上述會計政策，對於理解合併財務報表也至關重要。本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註包含與我們的會計政策有關的更多信息，包括最近的會計聲明，應與本次討論一起閲讀。

29
目錄


資產負債表外的安排
我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排（該術語的定義見S-K法規第303項）。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是由於金融市場價格和利率的不利變化而造成經濟損失的風險。
利率風險
目前，我們沒有重大投資利率風險敞口。目前，我們將剩餘現金的一部分主要投資於貨幣市場基金、美國政府及其機構的債務工具以及高質量的公司債券和商業票據。由於這些投資的短期性質，我們認為我們的投資不會帶來重大利率風險。
截至2022年12月31日，我們未償還的有息債務不到10萬美元。
通貨膨脹的影響
我們的經營業績和財務狀況是根據歷史成本列報的。通貨膨脹會影響我們的銷售成本和商店運營成本。我們維持緩解原材料、能源和大宗商品成本上漲影響的戰略，包括降低成本、採購、將某些成本上漲轉嫁給客户以及其他行動，這些措施只能抵消部分不利影響。
30
目錄


第 8 項。財務報表和補充數據
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 248和 166)
F-2 到 F-7
截至2022年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表1
F-7
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合併運營報表
F-8
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併權益表
F-9
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
F-10
合併財務報表附註
F-11 到 F-42

F-1
目錄


獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東
GrowGenerat

對財務報表的意見
我們審計了所附的截至2022年12月31日的GrowGeneration Corp.（“公司”）合併資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，根據2013年制定的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制—集成框架由Treadway委員會（“COSO”）贊助組織委員會發布，我們於2023年3月15日發佈的報告表達了負面意見。

意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項
關鍵審計問題 下面傳達的是 事情 源於本期對財務報表的審計 已告知或要求告知審計委員會，並且：(1) 涉及 適用於對財務報表至關重要的賬目或披露，以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就關鍵審計事項進行溝通並不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過傳達關鍵審計問題也不會改變我們對財務報表的看法 下面，提供一個 個別意見 關於關鍵審計問題 或根據其所披露的賬目或披露 相關。

合併財務報表-內部控制對財務報告的影響

正如管理層的《財務報告內部控制報告》中所述，截至2022年12月31日，已發現重大缺陷。預防、發現和糾正合並財務報表的重大錯報在一定程度上取決於管理層：(i) 設計和維護有效的控制環境，包括在會計和財務報告部門保持足夠的資源以審查複雜的財務報告交易；更新和分發整個組織的會計政策和程序；(ii) 設計和實施有效的信息和通信流程，以確定和評估財務報告來源以及必要的控制措施，以確保財務報告所用信息的可靠性，傳達有關財務報告內部控制作用和責任的相關信息，以及 (iii) 設計和實施有效的流程層面控制活動和與財務報告流程有關的一般信息技術控制。正如管理層報告進一步描述的那樣，我們將與控制環境、信息和通信以及控制活動相關的重大弱點（“重大弱點”）的審計所產生的影響，確定為關鍵審計問題。

我們確定對重大缺陷審計的影響是一個關鍵審計問題，其主要考慮因素是，由於財務報告內部控制體系效率低下，幾乎影響了所有合併財務報表的賬户餘額和披露，因此在設計審計程序和評估審計證據時需要特別質疑審計師的判斷。

F-2
目錄


除其他外，我們與重大缺陷有關的審計程序包括以下內容。
a.我們確定了針對已查明的重大缺陷的審計程序的性質和範圍，並評估了從所執行程序中獲得的證據。
b.我們降低了用於調查記錄金額差異的閾值。
c.我們選擇了更大的樣本量來測試細節。
d.我們對審計中使用的系統生成的報告的準確性和完整性進行了實質性測試，並對這些報告進行了更廣泛的測試。
e.我們擴大了對審計程序執行情況的監督範圍。



/s/ 格蘭特·桑頓律師事務所
自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。
科羅拉多州丹佛
2023年3月15日






F-3
目錄


獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

GrowGenerat

關於財務報告內部控制的意見

我們已經審計了GrowGeneration Corp對財務報告的內部控制 （“公司”）根據2013年制定的標準，截至2022年12月31日 內部控制—集成框架由 Treadway 委員會（“COSO”）贊助組織委員會發布。我們認為，由於以下段落中描述的重大缺陷對實現控制標準目標的影響，截至2022年12月31日，公司尚未根據2013年制定的標準對財務報告保持有效的內部控制 內部控制—集成框架由 COSO 發行。

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或控制缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已發現以下重大缺陷並將其納入管理層的評估。

•控制環境：公司沒有根據COSO框架中制定的標準維持有效的控制環境，這導致與控制環境相關的原則存在缺陷。

此外，以前發現了以下重大缺陷，這些缺陷是造成控制環境重大缺陷的原因：

•會計和財務報告部門內部的資源不足，無法審查複雜財務報告交易的會計，包括業務合併、基於股份的薪酬和相關的所得税報告等領域。
•對更新和分發整個組織會計政策和程序的控制不力。

控制環境的重大弱點導致了公司財務報告內部控制體系中與以下COSO組成部分有關的其他重大缺陷：

•風險評估：公司沒有根據COSO框架中制定的標準設計和實施有效的風險評估，並發現與COSO框架風險評估部分相關的原則存在缺陷。
•信息與通信：公司沒有有效的信息和溝通流程，無法確定和評估必要的來源和控制措施，以確保財務報告所用信息的可靠性，也無法傳達有關財務報告內部控制作用和責任的相關信息。
•監測活動：公司沒有有效的監測活動來評估財務報告內部控制的運作情況，包括控制設計的持續適當性以及為支持控制有效性而保留的文件水平。
•控制活動：由於上述重大缺陷，確定與流程級控制和一般信息技術控制的設計和運作相關的內部控制缺陷在公司的財務報告過程中普遍存在。

此外，以前發現了以下重大缺陷，這些缺陷是造成控制活動重大缺陷的原因：

•包括職責分離、變更管理和用户訪問在內的信息和技術總體控制不足，不足以支持財務報告應用程序和支持自動控制和功能。
•對實物庫存盤點的控制不足。
•對估值的控制不足，包括適當的估值模型輸入和對潛在財務信息的適當預測。
•人力資源內部的職責分工、手動日記賬過賬流程和公司的各種銀行賬户不足，無法及時防止和發現未經授權的交易。


F-4
目錄


我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。在確定我們對2022年合併財務報表的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了上述重大缺陷，本報告不影響我們2023年3月15日的報告，該報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。


/s/ Grant Thornton LLP
科羅拉多州丹佛
2023年3月15日


F-5
目錄



獨立註冊會計師事務所的報告

致GrowGeneration Corp的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2021年12月31日的GrowGeneration Corp.（“公司”）隨附的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，上述財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Plante & Moran，PLLC

科羅拉多州丹佛
2022 年 3 月 9 日，附註 2、6、14 和 17 中描述的分段變更的影響除外，其日期為 2023 年 3 月 15 日

我們在2020-2022年期間擔任公司的審計師。


F-6
目錄


GROWGENERATION和子公司
合併資產負債表
（以千計，股票除外）
十二月三十一日
2022		十二月三十一日
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$40,054 $41,372 
有價證券31,852 39,793 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元0.7百萬和美元0.6截至2022年12月31日和2021年12月31日為百萬
8,336 5,741 
應收票據，往來票據，扣除可疑賬款備抵金美元1,268和 $5222022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日
1,214 2,440 
庫存77,091 105,571 
預付所得税5,679 5,856 
預付費和其他流動資產6,455 16,116 
流動資產總額170,681 216,889 
財產和設備，淨額28,669 24,116 
經營租賃使用權資產46,433 43,730 
無形資產，淨額30,878 48,402 
善意15,978 125,401 
其他資產803 800 
總資產$293,442 $459,338 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$15,728 $17,033 
應計負債1,535 2,044 
工資税和工資税負債4,671 7,440 
客户存款4,338 11,686 
應繳銷售税1,341 1,923 
經營租賃負債的當前到期日8,131 6,858 
長期債務的當前部分50 92 
流動負債總額35,794 47,076 
遞延所得税負債— 2,359 
減去當前到期日的經營租賃負債40,659 38,546 
長期債務，扣除流動部分— 66 
其他長期負債593 — 
負債總額77,046 88,047 
承付款和或有開支（注18）
股東權益：
普通股；$.001面值； 100,000,000授權股份； 61,010,155和 59,928,564分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股份
61 60 
額外的實收資本369,938 361,087 
留存收益（赤字）(153,603)10,144 
股東權益總額216,396 371,291 
負債總額和股東權益$293,442 $459,338 
所附附附註是這些經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄


GROWGENERATION和子公司
合併運營報表 
（以千計，每股除外）
在截至12月31日的年度中，
202220212020
銷售額，淨額$278,166 $422,489 $193,365 
銷售成本（不包括如下所示的折舊和攤銷）207,903 304,248 142,317 
毛利70,263 118,241 51,048 
運營費用：
門店運營和其他運營費用54,680 49,742 18,724 
銷售、一般和管理36,758 39,469 20,871 
壞賬支出1,737 1,428 580 
折舊和攤銷
17,132 12,600 2,436 
減值損失127,831 — — 
運營費用總額
238,138 103,239 42,611 
運營收入（虧損）(167,875)15,002 8,437 
其他收入（支出）：
雜項收入（支出）
684 (216)112 
利息收入
580 486 44 
利息支出
(21)(43)(14)
非營業收入（支出）總額，淨額
1,243 227 142 
税前淨收益（虧損）(166,632)15,229 8,579 
所得税福利（準備金）2,885 (2,443)(3,251)
淨收益（虧損）$(163,747)$12,786 $5,328 
基本每股淨收益（虧損）$(2.69)$0.22 $0.12 
攤薄後每股淨收益（虧損）$(2.69)$0.21 $0.11 
加權平均已發行股數，基本60,813 59,223 43,945 
加權平均已發行股數，攤薄60,813 60,464 46,456 
所附附附註是這些經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-8
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GROWGENERATION和子公司
股東權益合併報表
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度
（以千計）
普通股額外
付費
資本		留存收益（赤字）總計
股東
公平
股份金額
餘額，2019 年 12 月 31 日36,878 $37 $60,742 $(7,970)$52,809 
出售扣除費用後的普通股14,375 14 207,120 — 207,134 
行使認股權證時發行的普通股1,370 1 3,841 — 3,842 
在無現金行使認股權證時發行的普通股918 1 (1)— — 
行使期權時發行的普通股71 — 230 — 230 
在無現金行使期權時發行的普通股694 1 (1)— — 
與企業合併相關的普通股1,730 2 39,145 — 39,147 
為資產發行的普通股20 — 136 — 136 
為服務而發行的普通股50 — — — — 
為應計工資發行的普通股325 — 717 — 717 
為應計股份薪酬而發行的普通股729 1 3,797 — 3,798 
基於股份的薪酬，扣除因員工納税義務而預扣的股份(8)— 3,856 — 3,856 
淨收益（虧損）— — — 5,328 5,328 
餘額，2020 年 12 月 31 日57,152 $57 $319,582 $(2,642)$316,997 
行使認股權證時發行的普通股256 — 335 — 335 
在無現金行使認股權證時發行的普通股657 1 (1)— — 
行使期權時發行的普通股469 1 1,757 — 1,758 
在無現金行使期權時發行的普通股325 — — — — 
與企業合併相關的普通股807 1 37,271 — 37,272 
與購買無形資產有關的普通股4 — 168 — 168 
為基於股份的薪酬而發行的普通股204 — — — — 
為服務而發行的普通股145 — 717 — 717 
在訴訟和解中贖回的普通股(90)— — — — 
基於股份的薪酬，扣除因員工納税義務而預扣的股份— — 1,258 — 1,258 
淨收益（虧損）— — — 12,786 12,786 
餘額，2021 年 12 月 31 日59,929 $60 $361,087 $10,144 $371,291 
與企業合併相關的普通股700 1 5,710 — 5,711 
上期收購調整— — 39 — 39 
為基於股份的薪酬而發行的普通股339 — — — — 
基於股份的薪酬— — 4,514 — 4,514 
普通股贖回— — (1,618)— (1,618)
行使期權時發行的普通股9 — 33 — 33 
在無現金行使期權時發行的普通股20 — — — — 
在無現金行使認股權證時發行的普通股14 — — — — 
與資產收購有關的普通股50 — 173 — 173 
淨收益（虧損）— — — (163,747)(163,747)
餘額，2022 年 12 月 31 日61,061 $61 $369,938 $(153,603)$216,396 
所附附附註是這些經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-9
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GROWGENERATION和子公司
合併現金流量表
（以千計）
截至12月31日的年份
202220212020
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$(163,747)$12,786 $5,328 
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷17,132 12,600 2,436 
扣除回收款後的壞賬支出1,737 1,428 580 
基於股票的薪酬4,967 6,585 7,856 
減值損失127,831 — — 
遞延所得税準備金(2,359)1,609 750 
處置固定資產的損失568 198 — 
其他— — (127)
運營資產和負債的變化：
（增加）減少：
應收賬款和票據(3,106)(1,896)(3,837)
庫存32,890 (34,690)(19,188)
預付費用和其他資產10,827 (9,937)(9,236)
增加（減少）：
應付賬款和應計負債(3,359)3,285 9,989 
經營租賃508 1,282 375 
客户存款(8,590)6,362 2,651 
工資税和工資税負債(2,769)4,785 1,583 
應付銷售税(582)762 627 
運營活動提供（用於）的淨現金和現金等價物11,948 5,159 (213)
來自投資活動的現金流：
在業務合併中收購的資產，扣除收購的現金(7,230)(80,784)(41,402)
購買財產和設備(12,896)(18,740)(3,401)
購買有價證券(38,692)(75,000)— 
有價證券的到期日46,633 35,207 — 
資產的處置612 — — 
購買無形資產— — (1,027)
淨現金和現金等價物（用於）投資活動(11,573)(139,317)(45,830)
來自融資活動的現金流：
長期債務的本金支付(108)(83)(111)
向税務機關支付股票補償(1,618)(4,391)(119)
出售普通股以及行使認股權證和期權的收益，扣除費用33 2,092 211,206 
融資活動提供的淨現金和現金等價物（用於）(1,693)(2,382)210,976 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(1,318)(136,540)164,933 
年初的現金和現金等價物41,372 177,912 12,979 
年底的現金和現金等價物$40,054 $41,372 $177,912 
補充信息：
為無形資產發行的普通股$173 $168 $— 
為應計工資負債發行的普通股$— $— $718 
通過發行股票獲得的資產$5,710 $37,272 $39,282 
支付利息的現金$21 $43 $14 
使用根據新的運營租賃收購的資產的權利$9,607 $32,875 $7,887 
為所得税支付的現金$— $6,072 $3,156 
所附附附註是這些經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-10
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GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註

1.    操作性質
GrowGeneration Corp.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）於2014年3月6日在科羅拉多州註冊成立，名為Easylife Corp，並更名為GrowGeneration Corp.。其主要辦事處設在科羅拉多州丹佛市。
據管理層估計，GrowGeneration是美國最大的水培花園連鎖中心，也是營養素、種植介質、照明、通風系統和其他水培和有機園藝產品的營銷商和分銷商。該公司還從事自有品牌產品的分銷和商業替補。目前，該公司擁有並經營一家連鎖店 59各地的水培/園藝零售店 16州、在線電子商務平臺以及通過我們的平臺和其他批發客户推銷增長解決方案的自營企業。該公司的計劃是繼續在美國各地收購、開設和經營水培/園藝商店和相關業務。
2.    重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題105-10編制的，公認會計原則，根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。
合併財務報表包括公司及其全資子公司。所有公司間餘額和交易都將在合併中消除。
除每股數據外，合併財務報表附註中包含的所有金額均以千（000）為單位。
改敍
上期合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對報告的合併淨收入沒有影響。
估算值的使用
管理層根據公認的會計原則使用估計和假設來編制這些合併財務報表。這些估計和假設影響報告資產和負債金額、合併財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與所使用的估計值有所不同。
風險和不確定性
COVID-19 疫情造成了重大的公共衞生問題以及經濟混亂、不確定性和波動，可能會對我們的業務運營產生負面影響。因此，如果疫情或其影響持續或惡化，我們的會計估計和假設可能會在隨後的中期報告和年底的最終決定中受到影響，而且這種變化很可能很大（儘管目前無法估計潛在影響）。儘管迄今為止，COVID-19 疫情導致我們的庫存供應鏈延遲、運營成本上升和運輸成本增加等影響，但由於 COVID-19 疫情導致的業務中斷微乎其微。
儘管 COVID-19 疫情的許多影響似乎有所緩解，但疫情尚未消除，我們無法預測 COVID-19 疫情對整個市場、我們的運營或客户和供應商運營的未來影響（如果有的話）。疫情對市場的某些影響可能會持續一段時間。隨着控制 COVID-19 的應對措施仍在繼續，這些措施已經對我們的業務和財務狀況產生了負面影響，並可能繼續影響我們的業務和財務狀況。
F-11
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GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註
非實質性的期外調整

在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了一項影響上一年度合併資產負債表的非重大期外調整。調整涉及經營租賃使用權資產和經營租賃負債計算方法的變化。這一調整糾正了低估的現象 操作的租賃使用權資產 $1.3百萬美元，少報經營租賃負債為美元1.3截至2021年12月31日，為百萬。根據美國證券交易委員會第99號工作人員會計公報，公司對先前發佈的年度財務報表評估了本次調整的重要意義。該公司得出結論，這些變更對先前發佈的任何合併財務報表都不重要。

在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了一項不重要的期外調整，該調整影響了上一年的合併資產負債表，該調整與多個時期內發生的錯誤積累有關。該調整糾正了低估經營租賃使用權資產的金額1.4百萬美元，少報經營租賃負債為美元1.4截至2021年12月31日，為百萬。根據美國證券交易委員會第99號工作人員會計公報，公司對先前發佈的年度財務報表評估了本次調整的重要意義。該公司得出結論，這些變更對先前發佈的任何合併財務報表都不重要。
分部報告
在截至2022年12月31日的年度中，公司發現ASC 280下與截至2021年12月31日的年度相關的應申報細分市場的披露存在遺漏。在截至2021年12月31日的年度中，公司不當 報告了單個細分市場，彙總了多個運營細分市場。截至 2021 年 12 月 31 日，影響是 $17.1百萬的收入， $7.0百萬的毛利率，以及 $2.9百萬的營業收入本應單獨報告 “分佈和其他細分市場。”根據美國證券交易委員會第99號工作人員會計公告，公司在先前發佈的中期和年度合併財務報表中評估了這一遺漏的重要意義。該公司得出結論，該遺漏對先前發佈的任何合併財務報表都不重要，並從截至2022年3月31日的季度開始根據ASC 280按預期報告分部業績。
收入確認
該公司的收入主要是 生成的來自通過我們的零售地點、電子商務平臺和配送中心銷售品牌和非品牌產品。除了這些產品銷售外，該公司還銷售和安裝商用燈具。
公司為每項不同的履約義務分配交易價格，並在扣除估計回報和銷售税後確認收入 它將產品的控制權轉移給客户或在服務完成後轉移。收入是根據公司預期從標價得出的對價金額來衡量的，減去可變對價的估計值。可變對價基於對預期銷售回報的估計。我們的大部分回報來自零售銷售。估算未來的回報需要根據當前和歷史趨勢進行判斷，實際回報可能與我們的估計有所不同。
在評估將產品控制權移交給客户的時機時，公司考慮了多項控制指標，包括產品的重大風險和回報、公司的付款權和產品的法定所有權。根據對控制指標的評估，產品銷售通常在提供給承運人或由承運人提貨時得到認可 這顧客。與產品安裝相關的承諾被視為與產品銷售分開的履約義務，因為產品無需定製或修改即可使用，而且安裝並不複雜，可以由其他供應商執行。安裝收入在完成向客户提供的安裝服務後予以確認。公司已運用實際權宜之計將原始期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務的價值排除在外。
與創收活動同時徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。公司出售的商品和服務的付款通常在履行履約義務後支付。在某些情況下，公司確實以信貸為基礎向客户提供商品和服務（見 應收賬款，
F-12
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GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註
應收票據和 濃度的信用風險 下面）。公司將運輸和裝卸活動視為配送成本，而不是單獨的履約義務。因此，公司在合併運營報表中將此類成本歸類為銷售成本的一部分。當公司在客户獲得對商品的控制權或提供服務之前收到客户的付款時，在銷售或服務完成之前，收到的金額將作為客户存款記錄在隨附的合併資產負債表中。
銷售成本
銷售成本包括商品成本和運輸成本。商品成本包括商品成本、入庫運費和其他與庫存相關的成本，例如縮水成本和降低成本或市場調整。佔用費用包括工資、租金和其他租賃所需費用，包括公共區域維護和公用事業，在合併運營報表中列為商店運營和其他業務支出的組成部分。
現金等價物
公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金等價物主要由貨幣市場基金組成。
可能使我們面臨風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款，這些賬款通常沒有抵押品。我們的政策是將我們的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構，以限制信用敞口的金額。每個機構的賬户都由聯邦存款保險公司（FDIC）投保，最高為美元250,000。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的淨資產約為美元37百萬和美元38分別超過聯邦存款保險公司的保險限額的百萬。
證券
該公司將其商業票據和債務證券歸類為有價證券。具有可用公允市場價值的有價證券按公允市場價值列報。出售有價證券的已實現收益或虧損主要使用移動平均成本計算，並在淨收益中報告。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，沒有發生重大的未實現收益或虧損。
應收賬款、應收票據和信用風險集中
根據公司對有未償餘額的客户的信用記錄以及與他們的當前關係的評估，應收賬款按公司預計在期末從未償餘額中收取的金額列報。如果認為無法收回應收款項，則設立無法收回的應收款準備金。不可能收款的指標包括客户破產、客户訴訟、客户現金流困難或持續的服務或賬單糾紛。信貸通常是短期發放的，因此應收款不計利息。逾期餘額的利息需支付以下利息 1.5% 每月。
根據公司對有未償餘額的客户的信用記錄以及與這些客户的當前關係的評估，應收票據按公司預計在期末從未償餘額中收取的金額列報。如果認為無法收回應收款項，則設立無法收回的應收款準備金。不可能收款的指標包括客户破產、客户訴訟、客户現金流困難或持續的服務或賬單糾紛。如果管理層在考慮了經濟和商業狀況及收款工作後確定票據減值或收取利息有疑問，則該票據處於非應計狀態。當擔心無法收取根據票據協議到期的本金或利息時，該工具的應計利息將停止。此類非應計票據收到的任何付款在收到付款時均記為利息收入。一旦利息和本金支付額變為應計制，該票據將重新歸類為應計制。公司定期審查應收票據標的抵押品的價值，並評估抵押品的價值是否繼續為票據提供足夠的擔保。如果標的抵押品的價值低於未償還的本金和利息，公司將決定是否需要補貼。此前應計的任何無法收回的利息也將從中扣除。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司認為每張票據的標的抵押品的價值足夠且超過了扣除已確認的備抵後的相應未償本金和應計利息。
F-13
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GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註
應收票據的條款通常為 12幾個月前 18月，並承擔以下利息 6-12每年%。通常，在還清票據之前，作為應收票據基礎的產品銷售是應收票據的抵押品。
我們在正常業務過程中面臨信用風險，主要與應收賬款和票據有關。我們受到美國總體經濟狀況的影響。為了限制信用風險，管理層定期審查和評估客户的財務狀況，併為可疑賬户提供備抵金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們認為我們沒有重大的信用風險。
庫存
庫存主要包括園藝用品和材料、固定裝置和設備，按成本中較低者（加權平均成本法）或可變現淨值入賬。公司定期審查庫存中物品的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存的減記或註銷。減記和註銷記入銷售成本。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，該公司的收入為美元7.8百萬，美元5.3百萬，以及 $1.7由於縮減和過時，庫存減記了數百萬美元。
財產和設備
財產和設備按成本計費。租賃權改善在最初的租賃期限或改善的使用壽命（以較短者為準）內使用直線法攤銷。實質上延長資產壽命的續訂和改善將資本化。就建築資產而言，所有材料、直接人工、合同服務以及某些間接成本均資本化。保養和維修支出記作業務費用。 財產和設備的折舊按直線法提供，用於財務報告，折舊率基於以下估計使用壽命：
估計壽命
車輛5年份
建築物
20 - 30年份
傢俱和固定裝置
3 -7年份
計算機和設備
3-5年份
租賃權改進
5年數不得超過租賃期限
軟件和網站開發成本
公司核算根據FASB ASC 350獲得或開發的供內部使用的計算機軟件的成本，無形資產——商譽和其他。計算機軟件開發成本和網站開發成本按實際支出列支，但符合資本化條件的內部使用軟件或網站開發成本除外，包括某些與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出；計算機硬件和軟件成本；以及開發特性和功能所產生的成本。這些資本化成本包含在合併資產負債表上的財產和設備中。
•公司支出在軟件開發的初步項目和實施後階段產生的成本，並將應用程序開發階段產生的成本和與顯著增強現有內部使用軟件應用程序相關的成本資本化。
•軟件成本在估計的使用壽命內使用直線法攤銷三年在軟件項目準備好用於其預期用途時開始。
•與不太重要的修改和增強以及維護相關的費用在發生時記作支出。 
F-14
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GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註
在業務合併中收購的無形資產
公司將收購的資產和每次收購時承擔的負債作為業務合併進行估值，並根據其對公允價值的最佳估計將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購的無形資產包括商品名稱、客户關係、非競爭協議和知識產權。公司根據被收購企業的歷史經驗對現金流進行分析，從而確定無形資產的適當使用壽命。無形資產按其估計使用壽命進行攤銷，其依據是預計消耗與資產相關的經濟收益的模式，迄今為止，這種模式已接近直線攤銷法。商品名稱、客户關係、非競爭協議和知識產權的估計使用壽命通常為 五年.
善意
商譽代表收購價格超過淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年在申報單位層面進行潛在減值審查，如果事件或情況表明存在潛在減值，則在申報單位層面進行審查。公司的減值審查包括對定性因素的評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於包括商譽在內的賬面價值。如果確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，包括商譽，則進行量化商譽減值測試，將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額，則申報單位的商譽被視為未受損。但是，如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則必須執行其他程序。如果商譽賬面金額超過其公允價值，則記錄減值損失。
長期資產
當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司會審查長期資產的可收回性，包括建築物、傢俱和固定裝置、計算機和設備、租賃權改進、使用權資產和其他無形資產。對可能減值的評估基於從相關業務的預期未來税前現金流（未貼現且不收取利息費用）中收回資產賬面價值的能力。如果這些現金流低於此類資產的賬面價值，則根據估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值損失。減值的計量要求管理層估算與長期資產相關的這些現金流以及其他公允價值的確定。截至2022年12月31日，沒有任何減值跡象。參見注釋 6， 商譽和無形資產，用於討論本年度的減值。
租賃
我們根據FASB ASC 842對租賃進行核算， 租賃。我們從一開始就評估安排是否為租約。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。我們選擇了切合實際的權宜之計，即不將所有資產的租賃和非租賃部分分開。經營租賃資產和經營租賃負債是根據租賃開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值計算的。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們在確定未來付款的現值時使用基於租賃開始之日可用的信息的增量借款利率。運營租賃資產因在租賃開始日期或之前支付的任何租賃款項而增加，並通過租賃激勵措施和產生的初始直接成本而減少。租賃期限包括續訂或終止租賃的選項，前提是我們可以合理地確定我們會行使該選擇權。租賃續訂選項的行使由我們自行決定。租賃資產的折舊壽命和租賃權改善受租賃期限的限制。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
公允價值測量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入和
F-15
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GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註
儘量減少使用不可觀察的輸入。按公允價值計值的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可觀察，最後一個被視為不可觀察：
•級別 1-活躍市場中相同資產或負債的報價。
•級別 2 — 可觀察的投入（1 級報價除外），例如活躍市場中相似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或者其他可觀測或可以由可觀察到的市場數據證實的輸入。
•第 3 級——由很少或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，包括定價模型、折扣現金流方法和類似技術。
如果估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於歸入第三級的工具，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大。金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量具有重要意義的任何投入中的最低水平。
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和所有其他流動負債的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。應收票據的公允價值接近未償餘額，並至少每年進行減值審查。減值應收票據的公允價值是根據使用票據有效利率折現為現值的估計未來付款確定的。
級別2022年12月31日2021年12月31日
現金等價物1$25,087 $23,346 
有價證券2$31,852 $39,793 
所得税
公司根據FASB ASC 740核算所得税， 所得税，它要求確認遞延所得税資產和負債，以應對因財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結清這些暫時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的運營中得到確認。設立估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。如果決定確定或調整估值補貼，則費用或收益記錄在做出決定的期限內。
公司不時進行税收後果可能存在不確定性的交易。在評估和估計這些交易的税收後果時，需要做出重大判斷。公司根據其對税收法律法規的解釋編制和提交納税申報表。在正常業務過程中，納税申報表需要接受各税務機關的審查。此類審查可能會導致這些税務機關將來進行税收、利息和罰款評估。在確定公司用於財務報告目的的所得税準備金時，公司為不確定的所得税狀況設立儲備金，除非根據技術依據，在審查後確定此類立場更有可能得以維持。也就是説，出於財務報告的目的，公司僅承認在納税申報表中獲得的税收優惠，公司認為這些優惠在審查後很有可能持續下去。在確定在納税申報表上採取的立場是否更有可能持續時，需要做出大量判斷。
由於各税務機關正在進行審查並與之達成和解，以及税收法律、法規和解釋的變化，公司會定期調整其税收儲備估算。任何給定年份的合併所得税準備金包括對上一年度應計所得税的適當調整以及任何
F-16
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相關的估計利息和罰款。公司的政策是，在適用的情況下，將不確定所得税狀況的利息和罰款視為其所得税準備金的一部分。
廣告
公司在發生時支付廣告和促銷費用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的廣告和促銷費用總額為美元4.0百萬，美元4.0百萬，以及 $996分別為一千。
每股收益
該公司根據ASC 260-10計算每股淨收益，每股收益。每股基本收益或虧損（“EPS”）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將淨收益（虧損）除以本報告所述期間所有可能具有攤薄效應的普通股的加權平均值。
庫存股法用於計算潛在稀釋性股票期權、限制性股票和股票購買認股權證的攤薄後每股收益，假設行使價內股票期權、限制性股票和股票購買認股權證所獲得的任何收益都將用於按該期間的平均市場價格購買普通股。
基於股票的薪酬
公司根據FASB ASC 718記錄股票薪酬，補償股票補償。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權和認股權證的公允價值。授予的股票期權和認股權證的公允價值被確認為必要服務期內的支出。所有基於股份的支付獎勵的股票薪酬支出均使用直線單一期權法進行確認。沒收在發生時即予以確認。
Black-Scholes期權定價模型需要主觀假設，包括未來的股價波動和預期的行使時間，這些假設會影響計算出的價值。授予期權的預期期限來自有關員工行使和授予後解僱行為的歷史數據。為對任何特定補助金進行估值而選擇的無風險利率基於美國國債利率，該利率與補助金自發放之日起生效的預期壽命相對應。預期的波動率基於公司股價的歷史波動率。這些因素將來可能會發生變化，影響未來時期股票薪酬支出的確定。
根據ASC 480-10-25和ASC 718-10-25制定的指導方針，公司還發布了某些歸類為負債的股票獎勵。這些獎勵使員工有權在2023年6月15日至2025年6月15日之間的未來日期獲得特定美元價值的普通股。獎項通常歸屬 三年但須視僱員的持續就業情況而定, 並在獎勵有效期內採用直線法支出.有關其他信息，請參見注釋 9， 基於股票的付款.
3.    最近的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明。FASB 會計準則編纂的更新通過發佈會計準則更新（“ASU”）進行傳播。我們已經實施了所有已生效的新會計聲明，這些聲明可能會影響我們的合併財務報表。我們評估了最近發佈的會計公告，並確定這對我們的財務狀況或經營業績沒有重大影響。
最近通過的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具——信用損失（主題 326），要求公司確認預期損失的備抵額，而不是已發生的損失，從而改變了大多數金融工具的減值模式。亞利桑那州立大學將適用於大多數以攤餘成本計量的金融資產和某些其他工具，包括貿易和其他應收賬款、貸款、可供出售和持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。公司已採用該標準，自1月1日起生效
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2023。該標準的採用主要適用於公司應收賬款的估值。該標準的實施並未對我們的財務狀況產生實質性影響。

4.    收入確認
收入分類
銷售額按我們的細分市場（代表我們的主要業務線）以及我們的自有品牌產品與分銷品牌或商業固定收入進行分類。參見注釋 17， 細分市場，用於按細分市場分列收入。
合約餘額
根據產品所有權轉讓給客户以及客户何時為此類產品付款的時間，公司確認應收賬款（資產）或客户存款（負債）。
公司應收賬款和客户存款的期初和期末餘額如下：
應收賬款客户存款
期初餘額，2022 年 1 月 1 日$5,741 $11,686 
期末餘額，2022 年 12 月 31 日8,336 4,338 
增加（減少）$2,595 $(7,348)
期初餘額，2021 年 1 月 1 日$3,901 $5,155 
期末餘額，2021 年 12 月 31 日5,741 11,686 
增加（減少）$1,840 $6,531 
在截至2022年1月1日的客户存款負債總額中，美元11.1在截至2022年12月31日的年度中，收入為百萬美元。在截至2021年1月1日的客户存款負債總額中，美元4.4在截至2021年12月31日的年度中，收入為百萬美元。
該公司還根據長期融資安排擁有票據應收賬款，利率通常為 6% 至 12%，還款期限通常為 12到 18月。
注意事項 截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款如下：
2022年12月31日2021年12月31日
應收票據$2,464 $2,962 
損失備抵金(1,250)(522)
應收票據，淨額$1,214 $2,440 
下表彙總了被視為減值的應收票據餘額的變化。
十二月三十一日
2022		十二月三十一日
2021
應收票據$1,500 $1,500 
損失備抵金(1,250)(522)
應收票據，淨額$250 978 

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5.    財產和設備
截至2022年12月31日和2021年12月31日的不動產和設備包括以下內容：
十二月三十一日
20222021
車輛$2,176 $2,258 
建築物2,121 1,187 
租賃權改進12,562 9,186 
傢俱、固定裝置和設備13,195 10,992 
資本化軟件2,644 4,753 
在建工程9,569 2,948 
42,267 31,324 
累計折舊和攤銷(13,598)(7,208)
財產和設備，淨額$28,669 $24,116 
折舊和攤銷費用為 $7.2百萬，美元3.7百萬，以及 $1.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。
6.    商譽和無形資產
公司每年在第四季度進行商譽減值測試，如果發生的事件或情況很可能會使我們的申報單位的公允價值降至賬面金額以下，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司將確認賬面金額超過申報單位公允價值的金額的減值費用，但不得超過商譽總額。調整後的商譽賬面金額應作為其新的會計基礎。

在 2022 年第二季度，該公司的市值低於總淨資產。此外，本季度的財務表現繼續疲軟，這與先前的經驗相反。在股票市場持續出現不利發展、我們的經營環境惡化、通貨膨脹、銷售低於預期以及運營費用增加之後，管理層重新評估了經營業績預期。總體而言，這些指標要求在資產組層面對有限壽命無形資產進行減值測試，在申報單位層面對商譽進行減值測試。

在ASC 360下，我們對以下無形資產進行了現金可回收性測試：客户關係、商標名稱和非競爭資產。在測試長期資產和商譽之前，對除商譽以外的任何不在ASC 360-10範圍內的資產的賬面金額進行了必要的減值調整。公司確認了下表披露的減值損失。

出於商譽減值測試的目的，公司確定 四報告單位， 三其中有待定量評估.我們使用收益法確定公允價值，將估計的未來現金流按適當的回報率折現為現值。公司於2022年6月30日完成了中期商譽減值測試，並確認了減值損失，如下表所示。
F-19
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合併財務報表附註

商譽的變化如下：
十二月三十一日
2022		十二月三十一日
2021
期初餘額$125,401 $62,951 
商譽增加和衡量期調整7,234 62,450 
減值(116,657)— 
期末餘額$15,978 $125,401 
按細分市場劃分的商譽餘額和減值如下：
零售電子商務分銷和其他總計
2020 年 12 月 31 日總賬面價值$55,181 $2,911 $4,859 $62,951 
收購和測量週期調整46,630 8,748 7,072 62,450 
2021 年 12 月 31 日總賬面價值101,811 11,659 11,931 125,401 
收購和測量週期調整1,418 (341)6,157 7,234 
總賬面價值，2022 年 12 月 31 日$103,229 $11,318 $18,088 $132,635 
2020年12月31日累計減值虧損$— $— $— $— 
減值— — — — 
2021 年 12 月 31 日累計減值虧損— — — — 
減值(103,094)(9,848)(3,715)(116,657)
2022 年 12 月 31 日累計減值虧損$(103,094)$(9,848)$(3,715)$(116,657)
截至2021年12月31日的淨賬面價值$101,811 $11,659 $11,931 $125,401 
截至2022年12月31日的淨賬面價值$135 $1,470 $14,373 $15,978 

無形資產摘要如下：
加權平均值
攤銷期
的無形資產
截至2022年12月31日
（以年為單位）
商標名稱3.18年份
專利、商標3.09年份
客户關係4.50年份
非競爭對手1.90年份
知識產權3.16年份
總計3.37年份

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公司合併資產負債表上的無形資產包括以下內容：
2022年12月31日2021年12月31日
格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額		格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額
商標名稱$28,774 $(10,693)$18,081 $28,300 $(4,948)$23,352 
專利、商標389 (56)333 100 (42)58 
客户關係17,102 (6,501)10,601 25,175 (3,055)22,120 
非競爭對手932 (551)381 1,384 (233)1,151 
知識產權2,065 (758)1,307 2,065 (344)1,721 
總計$49,262 $(18,559)$30,703 $57,024 $(8,622)$48,402 
按細分市場劃分的無形資產和減值如下：

零售電子商務分銷和其他總計
2020 年 12 月 31 日總賬面價值$17,635 $— $3,481 $21,116 
收購和測量週期調整20,190 2,501 13,217 35,908 
2021 年 12 月 31 日總賬面價值37,825 2,501 16,698 57,024 
收購和測量週期調整230 — 3,182 3,412 
總賬面價值，2022 年 12 月 31 日$38,055 $2,501 $19,880 $60,436 
2020 年 12 月 31 日累計攤銷$(540)$— $(27)$(567)
攤銷(5,745)(354)(1,956)(8,055)
2021 年 12 月 31 日累計攤銷(6,285)(354)(1,983)(8,622)
攤銷(5,897)(460)(3,580)(9,937)
2022 年 12 月 31 日累計攤銷$(12,182)$(814)$(5,563)$(18,559)
2020年12月31日累計減值虧損$— $— $— $— 
損傷— — — — 
2021 年 12 月 31 日累計減值虧損— — — — 
損傷(11,079)(95)— (11,174)
2022 年 12 月 31 日累計減值虧損$(11,079)$(95)$— $(11,174)
截至2021年12月31日的淨賬面價值$31,540 $2,147 $14,715 $48,402 
截至2022年12月31日的淨賬面價值$14,794 $1,592 $14,317 $30,703 

F-21
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截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的攤銷費用為美元9.9百萬，美元8.9百萬，以及 $789分別為一千。
未來的攤銷費用如下：
2023$8,929 
20248,813 
20258,295 
20263,532 
20271,101 
此後33 
總計$30,703 

7.所得税
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的所得税準備金（福利）包括以下內容：
年末
十二月三十一日
2022		十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
所得税支出（福利）
當前的聯邦税收支出（福利）
聯邦
$(471)$(115)$1,732 
州
(55)949 768 
遞延所得税（福利）
聯邦
(2,179)1,473 1,706 
州
(180)136 227 
估值補貼— — (1,182)
總計
$(2,885)$2,443 $3,251 
F-22
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延所得税資產和負債摘要如下：
年末
十二月三十一日
2022		十二月三十一日
2021
遞延所得税資產：
淨營業虧損和屬性結轉$7,655 $— 
租賃負債的遞延使用權
12,200 11,573 
基於股票的薪酬
1,177 974 
累計折舊和攤銷27,288 — 
庫存儲備
— 239 
保修儲備
— 128 
應計費用和其他
2,008 1,266 
50,328 14,180 
遞延所得税負債：
租賃資產的延期使用權
(11,638)(11,147)
累計折舊和攤銷
— (5,392)
(11,638)(16,539)
遞延所得税資產（負債）38,689 (2,359)
估值補貼
(38,689)— 
遞延所得税資產（負債），淨額
$— $(2,359)
截至2022年12月31日，該公司的美國累計淨營業虧損（“NOL”）為美元，其中包括聯邦所得税的結轉額30.0百萬，有無限期結轉期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的州累計淨營業虧損結轉額為美元28.0百萬和美元1.6百萬。州淨營業虧損結轉額將在2035日曆年開始到期。
如果重要股東的所有權權益在三年內發生的某些累積變化超過50％，分別定義為《美國國税法》第382條和第383條以及類似的州條款，則NOL結轉可能會受到年度限制。這可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額或納税負債的税收屬性數量。年度限額是根據所有權變更前的公司價值確定的。截至2022年12月31日，公司已完成對其税收屬性的任何限制的分析，並已為其分配了全額估值補貼。
F-23
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合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及2020年，美國聯邦法定所得税税率與公司有效税率之間的差異如下：
截至12月31日的年份
202220212020
聯邦法定税率21 %21 %21 %
州和地方所得税（扣除聯邦税收優惠）5 %7 %6 %
26 %28 %27 %
其他— %— %6 %
基於股票的薪酬(1)%(8)%7 %
返回到撥備調整問題0 %(4)%12 %
估值補貼(23)%— %(14)%
2 %16 %38 %

不確定的税收優惠

截至2022年12月31日，公司尚未發現任何不確定的税收狀況。公司確認所得税準備金中與不確定税收優惠相關的應計利息和罰款。有 不隨附的合併資產負債表中截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的其他長期負債中包含的利息和罰款。該公司預計在報告日後的12個月內，其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。美國國税局或州和地方税務機關目前沒有出於所得税目的審查公司的納税年度。通常，公司的2019年至2021財年仍有待審查和評估。對於各個州，考試和評估在2018年至2021年仍然開放。2018年之前的年份保持開放狀態，僅用於審查公司的虧損和信用結轉。
8.    租賃
我們從一開始就確定合同是否包含租約。我們的物資運營租賃包括零售和倉庫地點以及辦公空間。我們的租賃的剩餘期限通常為 1-9年份，其中大多數包括延長租約以延長租約的選項 3到 5 年經期。通常，租賃期限是不可取消的租賃期或包括合理的續訂期在內的租賃期的最小值。
經營租賃資產和負債在租賃開始之日確認。經營租賃負債是指租賃期內剩餘租賃付款的現值。運營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，其基礎是經營租賃負債，根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵措施和經營租賃資產減值進行調整。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們在確定未來付款的現值時使用基於租賃開始之日可用的信息的增量借款利率。我們的租賃通常包含租賃期內的租金上漲。我們在租賃期內按直線方式確認這些租賃的費用。
我們選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃部分作為我們全部租賃的單一組成部分進行考慮。
短期支出僅包括期限大於一個月、十二個月或更短的租約，費用在整個租賃期內按直線法確認。初始期限為12個月或更短的租賃不包括購買我們有理由肯定會行使的標的資產的期權，不會記錄在資產負債表上。
租賃費用根據資產的性質記錄在我們的合併運營報表中。如果資產用於直接為客户提供服務，例如專門用於客户合同的設施，則租賃成本記錄在 “商店運營和其他運營費用” 中。用於管理和支助職能的設施和資產是
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合併財務報表附註

通過 “銷售、一般和管理” 費用支出。為計量經營租賃負債所含金額支付的現金是 $10.3百萬和 $7.2百萬在已結束的歲月裏 2022年12月31日和2021年12月31日。

十二月三十一日
2022		十二月三十一日
2021
資產使用權、經營租賃資產$46,433 $43,730 
當前的租賃負債$8,131 $6,858 
非當期租賃負債40,659 38,546 
$48,790 $45,404 
十二月三十一日
2022		十二月三十一日
2021
剩餘租賃期限的加權平均值6.5年份7.1年份
加權平均折扣率5.8 %6.5 %
截至12月31日的年度
202220212020
運營租賃成本$10,936 $8,205 $2,801 
可變租賃成本2,4282,1301,071 
短期租賃成本45120595 
運營租賃成本總額$13,815 $10,540 $3,967 
下表顯示了截至2022年12月31日公司經營租賃負債的到期日：
2023$10,689 
20249,805 
20258,932 
20267,429 
20275,722 
此後16,478 
租賃付款總額59,055 
減去：估算利息(10,265)
截至2022年12月31日的租賃責任$48,790 

9.    基於股份的付款
公司為員工、董事會非僱員成員和顧問制定長期激勵計劃。這些計劃允許我們授予基於股權的薪酬獎勵，包括股票期權、股票增值權、績效股票單位、限制性股票單位、限制性股票獎勵或組合獎勵（統稱基於股份的獎勵）。
2014年3月6日，公司董事會（“董事會”）批准了2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），根據該計劃，公司可以向員工、董事會非僱員成員、顧問和其他為公司提供服務的獨立顧問授予激勵、非法定期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股和其他股票或現金獎勵。在2014年計劃期限內可能發行的最大普通股不得超過 2,500,000股份。
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2014 年計劃下的獎勵由董事會或董事會指定的委員會作出。根據2014年計劃，期權將按授予當天股票的市場價格發行，但向持有公司10％或以上普通股的持有人發行的期權除外，這些普通股的發行價格必須不低於 110撥款當天公允市場價值的百分比。每種期權都可以在該時段內的某個或多個時間行使，此類股票的數量應由計劃管理人確定。任何選擇權都不能超過 十年 (五年如果是向10％的股東授予激勵性股票期權），則自授予之日起。
2018年1月7日，董事會通過了2018年股權薪酬計劃（“2018年計劃”），2018年4月20日，股東批准了2018年計劃。2020 年 2 月 7 日，董事會批准了 2018 年計劃的修正和重述，以增加根據該計劃可發行的股票數量 2,500,000到 5,000,000，該修正案於2020年5月11日獲得股東批准。2018 年計劃由董事會管理。董事會可以授予購買普通股、股票增值權、限制性股票單位、普通股限制性或非限制性股份、績效股、績效單位、其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵的期權。董事會還擁有廣泛的權力，可以確定每種期權或其他類型股權獎勵的條款和條件，通過、修改和廢除2018年計劃的管理規則和條例，以及修改或修改未償還的期權、補助金和獎勵。
在董事會通過2018年計劃十週年之日或之後，不得根據2018年計劃授予任何期權、股票購買權或獎勵，但此後將繼續執行2018年計劃，而先前授予的期權、股票增值權或獎勵仍受2018年計劃的約束。根據2018年計劃授予的期權可以是旨在滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條要求的 “激勵性股票期權”，也可以是不符合該守則第422條要求的 “非法定股票期權”。董事會將確定根據2018年計劃授予的期權的行使價格。股票期權的行使價不得低於授予之日行使期權時每股普通股的公允市場價值（或 110如果向10％的股東授予激勵期權，則為公允市場價值的百分比）。任何選擇權都不能超過 十年 (五年如果是向10％的股東授予激勵性股票期權），則自授予之日起。
公司通過衡量和確認向公司員工和董事發放的基於股份的支付獎勵（包括股票期權和限制性股）的薪酬支出來核算基於股份的付款。公司還以普通股認股權證的形式向非員工發放基於股份的付款。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的基於股份的支付支出。
十二月三十一日
202220212020
限制性股票$3,889 $4,349 $5,164 
股票期權59 781 2,251 
認股證1,019 1,455 441 
總計$4,967 $6,585 $7,856 
截至2022年12月31日，該公司的淨資產約為美元9.8百萬美元的期權獎勵和限制性股票獎勵的未攤銷股份薪酬，預計將在加權平均期內得到確認 2.6年份。
限制性股票
公司向符合條件的員工發行限制性股票，在適用的歸屬期結束之前，這些股票將被沒收。獎勵通常在補助金之日的第二或三週年發放，但前提是僱員自該日起是否繼續工作。限制性股票使用授予日的公司股票價格進行估值。
F-26
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合併財務報表附註
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的限制性股票活動：
股份加權平均撥款日期公允價值
非既得，2021 年 1 月 1 日630 $4.51 
已授予265 36.98 
既得(360)8.47 
被沒收(51)18.54 
非既得，2021 年 12 月 31 日484 $20.19 
已授予1,044 8.85 
既得(399)9.26 
被沒收(514)18.73 
非既得，2022 年 12 月 31 日615 $9.41 
股票期權
截至2022年12月31日，根據2014年和2018年計劃頒發的獎項彙總如下：
2022
根據2014年計劃可供發行的股票總數2,500 
未償還期權，2022年12月31日— 
根據2014年計劃行使的期權總數(2,109)
根據2014年計劃發行的股份總數(382)
獎勵可供根據2014年計劃發放，2022年12月31日9
 
2022
根據經修訂的2018年計劃可供發行的股票總數5,000 
未償還期權，2022年12月31日(604)
根據2018年計劃行使的期權總數(999)
根據2018年計劃發行的股份總數(1,765)
獎勵可根據2018年計劃發放，2022年12月31日1,632 
授予的每種股票期權和認股權證的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。必要時對用於計算授予的期權和認股權證公允價值的假設進行評估和修訂，以反映市場狀況和公司的經驗。股票期權和認股權證在歸屬期內按直線計費，歸屬期被視為必要的服務期。2022 年期間沒有發行任何期權或認股權證。 下表提供了用於股票期權獎勵的假設。
F-27
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合併財務報表附註
202220212020
預期波動率不適用不適用
77.8-80.70%
預期分紅不適用不適用不適用
預期期限不適用不適用
2-5年份
無風險利率不適用不適用
1.64% - 1.75%
根據2014年計劃未償還的期權— 
根據2018年計劃未償還的期權604 
在 2014 年和 2018 年計劃之外發行的期權— 
2022 年 12 月 31 日未償還的期權總數604 
 
下表彙總了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中授予的所有期權：
選項股份加權-
平均運動量
價格		加權-剩餘平均值
合同期限		加權-
平均撥款日期公允價值
截至 2021 年 1 月 1 日未兑現1,803 $3.92 3.47年份$2.38 
已授予— $— $— 
已鍛鍊(822)$3.2 $1.71 
被沒收或已過期(75)$7.60 $4.53 
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表906 $4.38 2.85年份$2.45 
於 2021 年 12 月 31 日歸屬並可行使836 $4.36 2.81年份$2.45 
已於 2022 年 1 月 1 日發行906 $4.38 2.85年份$2.45 
已授予— $— $— 
已鍛鍊(55)$4.14 $2.22 
被沒收或已過期(247)$5.36 $2.97 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行604 $3.97 1.87年份$2.24 
於 2022 年 12 月 31 日歸屬並可行使604 $3.97 1.87年份$2.24 

責任獎勵

2022年8月，公司根據ASC 480-10-25和ASC 718-10-25制定的指導方針發佈了某些歸類為負債的股票獎勵。這些獎勵使員工有權在2023年6月15日至2025年6月15日之間的未來日期獲得指定美元價值的普通股。獎項通常歸屬 三年但須視僱員的繼續就業而定。截至2022年12月31日，這些獎項的總面值為美元5.3百萬。

2021年，公司根據ASC 480-10-25和ASC 718-10-25制定的指導方針發佈了歸類為負債的股票獎勵。這些獎勵使員工有權在歸屬日獲得指定美元價值的普通股，通常在兩者之間歸屬 8和 14月，視員工截至該日期的持續就業情況而定。由於其短期性質，這些獎項均按獎項的面值估值。所有責任獎勵均於 2021 年 12 月 31 日生效，最終發放了 34,538普通股。

F-28
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合併財務報表附註
公司確認這些獎勵在必要服務期內的薪酬支出。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，與責任獎勵相關的費用為美元0.5百萬，美元0.7百萬，以及 $29.9千。
10.    股票購買權證
截至2022年12月31日和2021年12月31日公司未償還股票認股權證的狀況摘要如下：
加權平均值
運動
價格
2021 年 1 月 1 日過期1,300 $8.03 
已授予/已發放— $— 
已鍛鍊(969)$2.84 
被沒收— $— 
2021 年 12 月 31 日傑出331 $22.14 
已授予/已發放
— $— 
已鍛鍊
(48)$3.50 
被沒收並結算(250)$26.57 
2022 年 12 月 31 日傑出33 $15.82 

2022 年 11 月 17 日，該公司達成和解 250,000以現金支付 $ 的認股權證10千和 10,000普通股。
11.    每股收益
下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度基本和攤薄每股收益計算中使用的加權平均股份（分母）的構成。
截至12月31日的年度
202220212020
淨收益（虧損）$(163,747)$12,786 $5,328 
加權平均已發行股票，基本60,813 59,223 43,945 
攤薄型未償還認股權證和股票期權的影響— 1,241 2,511 
加權平均已發行股票，攤薄型60,813 60,464 46,456 
每股基本收益$(2.69)$0.22 $0.12 
每股攤薄收益$(2.69)$0.21 $0.11 

以下潛在未償還的限制性股票和股票期權被排除在攤薄後的每股收益的計算之外，因為其影響本來是反稀釋的：

 年末
 202220212020
限制性股票1,480 — — 
股票期權和認股權證204 — — 
總計1,684 — — 
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12.    員工福利計劃
公司有401（k）儲蓄退休計劃，該計劃基本涵蓋所有符合該計劃資格要求的全職員工，並規定員工可選繳款。該公司為$計劃繳納了相應的捐款601千，美元419千，以及 $169截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為千人。
13.    供應商和客户集中
一位供應商出席 24% 和 28佔我們截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日止年度的供應商採購總額的百分比，其中有兩家供應商代表 41在截至2020年12月31日的年度中，佔我們供應商採購總額的百分比。儘管公司希望與這些供應商保持關係，但由於我們銷售的產品的競爭性質，預計失去任何一家供應商都不會對我們的業務產生重大不利影響。
在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，沒有客户佔收入的5％以上。代表了三位客户 28截至2022年12月31日，佔應收賬款總額的百分比。
14.    收購
公司根據ASC 805對收購進行核算， 業務合併。截至收購之日，收購的資產和承擔的負債按其估計公允價值記錄在隨附的合併資產負債表中。對於所有收購，收購價格的初步分配均基於初步估值，隨着估值的最終確定，公司的估計和假設可能會在衡量期內發生變化。這些估計值的任何變化都可能對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。根據獨立第三方估值顧問編制的估值分析，公司對收購的初步估值進行了調整。在截至2022年12月31日的年度中，我們的衡量期調整包括將商譽增加美元1.3百萬美元被無形資產抵消。由於這些衡量期調整，我們對攤銷費用的減少微乎其微。所有購置成本在發生時記為費用，並記錄在合併運營報表中的一般和管理費用中。收購成本約為 $0.2百萬，美元0.7百萬，以及 $0.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度為百萬美元。
2022 年收購
2022年2月1日，公司收購了園藝代表集團公司（“HRG”）的某些淨資產，該公司是一家總部位於猶他州奧格登的園藝產品專業營銷和銷售組織。購買HRG資產的總對價約為美元13.4百萬，包括 $6.8百萬現金和普通股，價值約為 $5.7百萬。資產購買協議還規定以價值約為美元的公司普通股來結清賠償滯留金0.9百萬。收購的商譽約為 $5.8百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。HRG 包含在我們的分銷和其他細分市場中。
2022年11月3日，該公司收購了位於密蘇裏州聖路易斯的一家水培零售商店聖路易斯水培公司（“STL”）的某些資產。購買STL資產的總對價約為美元0.4
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合併財務報表附註
百萬現金。收購的商譽約為 $0.1百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。STL 包含在我們的零售板塊中。
下表顯示了截至2022年12月31日的年度中收購價格對收購淨資產的分配。

 HRGSTL總計
庫存$4,170 $279 $4,449 
預付費和其他流動資產76 10 86 
傢俱和設備148 — 148 
經營租賃使用權資產666 — 666 
經營租賃責任(666)— (666)
客户關係2,430 — 2,430 
商標496 — 496 
非競爭255 — 255 
善意5,816 135 5,951 
總計$13,391 $424 $13,815 
下表顯示了為企業合併中收購的淨資產支付的對價。
 HRGSTL總計
現金$6,806 $424 $7,230 
補償股抵押金875 — 875 
普通股5,710 — 5,710 
總計$13,391 $424 $13,815 

下表披露了上述收購的日期以及截至2022年12月31日的合併運營報表中包含的收入和收益。收入和收益金額包括目前納入HRG運營的其他專有品牌。
 HRGSTL總計
收購日期2022年2月1日2022年11月3日
收入$19,239 $178 $19,417 
淨收益（虧損）$(629)$41 $(588)

以下是預計合併損益表，就好像收購已包含在公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的整個期間的合併業績中一樣。
十二月三十一日
2022 年（未經審計）		十二月三十一日
2021 年（未經審計）		十二月三十一日
2020 年（未經審計）
收入$280,897 $441,906 $212,782 
淨收益（虧損）$(162,156)$12,198 $4,740 
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2021 年收購
2021 年 1 月 25 日，公司收購了室內花園和照明公司（“室內花園”）的資產 二-水培和設備連鎖店以及為華盛頓州西雅圖和塔科馬地區提供服務的室內園藝用品店。購買 Garden & Lighting 的總對價約為 $1.7百萬，包括大約 $1.2百萬現金和普通股，價值約為 $0.5百萬。收購的商譽約為 $0.7百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。室內花園包含在我們的零售板塊中。
2021 年 2 月 1 日，該公司收購了 J.A.R.B., Inc. d/b/a Grow Depot Maine（“緬因州 Grow Depot”）的資產 二-位於緬因州奧本和奧古斯塔的連鎖店。收購緬因州 Grow Depot 的總對價約為 $2.1百萬，包括大約 $1.7百萬現金和普通股，價值約為 $0.4百萬。收購的商譽約為 $0.9百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。緬因州Grow Depot包含在我們的零售板塊中。
2021 年 2 月 15 日，該公司收購了 Grow Warehouse LLC（“Grow Warehouse”）的資產， 四-科羅拉多州的水培和有機花園連鎖店（3) 和俄克拉荷馬州 (1)。購買 Grow Warehouse 的總對價約為 $17.8百萬，包括大約 $8.1百萬現金和普通股，價值約為 $9.7百萬。收購的商譽約為 $11.1百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Grow Warehouse 包含在我們的零售板塊中。
2021 年 2 月 22 日，公司收購了聖地亞哥水培與有機公司（“聖地亞哥水電”）的資產 四-位於加利福尼亞州聖地亞哥的水培和有機花園連鎖店。收購聖地亞哥水電公司的總對價約為 $9.3百萬，包括大約 $4.8百萬現金和普通股，價值約為 $4.5百萬。收購的商譽約為 $5.7百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。聖地亞哥水電公司包含在我們的零售板塊中。
2021年3月12日，該公司收購了Charcoir Corporation（“Charcoir”）的資產，該公司出售一種由最高等級的椰子纖維製成的經RHP認證的生長培養基。購買 Charcoir 的總對價約為 $16.4百萬，包括大約 $9.9百萬現金和普通股，價值約為 $6.5百萬。收購的商譽約為 $6.1百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向完善的專有品牌分銷市場擴張的機會。Charcoir 包含在我們的分銷和其他細分市場中。
2021 年 3 月 15 日，該公司收購了 55 Hydroponics（“55 Hydro”）的資產，這是一家位於加利福尼亞州聖安娜的水培和有機超市。購買 55 Hydro 的總對價約為 $6.5百萬，包括大約 $5.3百萬現金和普通股，價值約為 $1.1百萬。收購的商譽約為 $3.9百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。55 Hydro包含在我們的零售板塊中。
2021 年 3 月 15 日，該公司收購了位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德的水培和有機花園商店Aquarius Hydroponics（“Aquarius”）的資產。購買Aquarius的總對價約為 $3.6百萬，包括大約 $2.3百萬現金和普通股，價值約為 $1.2百萬。收購的商譽約為 $1.7百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Aquarius包含在我們的零售板塊中。
2021年3月19日，公司收購了種植設備的在線銷售商Agron, LLC的資產。收購Agron的總對價約為 $11.2百萬，包括大約 $6.0百萬現金和普通股，價值約為 $5.3百萬。收購的商譽約為 $8.7百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向商業客户擴張到完善的電子商務市場的機會。Agron被納入我們的電子商務領域。
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合併財務報表附註
2021年4月19日，該公司收購了位於密歇根州布朗斯敦的水培和室內園藝用品商店Grow Depot LLC（“Down River Hydro”）的資產。收購 Down River Hydro 的總對價約為 $4.4百萬，包括大約 $3.2百萬現金和普通股，價值約為 $1.2百萬。收購的商譽約為 $2.1百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Down River Hydro包含在我們的零售板塊中。
2021 年 5 月 24 日，該公司收購了 The Harvest Company（“Harvest”）的資產，該公司是一家總部位於北加州的水培供應中心和耕作設計創新者，在雷丁縣和三一縣設有門店。購買 Harvest 的總對價約為 $8.3百萬，包括大約 $5.6百萬現金和普通股，價值約為 $2.8百萬。收購的商譽約為 $4.6百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Harvest 包含在我們的零售板塊中。
2021年7月19日，該公司收購了俄勒岡州一家公司Aqua Serene, Inc.（“Aqua Serene”）的資產，該公司由一個室內/室外花園中心組成，在俄勒岡州尤金和阿什蘭設有門店。此次收購的總對價約為 $11.7百萬，包括大約 $9.9百萬現金和普通股，價值約為 $1.8百萬。收購的商譽約為 $7.0百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Aqua Serene 包含在我們的零售板塊中。
2021年7月3日，公司收購了位於加利福尼亞州門多西諾的位於北加州的水培花園中心門多西諾温室和花園供應公司（“門多西諾”）的資產。購買協議於2021年7月19日修改，以修改收購價格。此次收購的總對價為 $4.0百萬現金。收購的商譽約為 $2.1百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。門多西諾包含在我們的零售板塊中。
2021年8月24日，公司收購了位於加利福尼亞州聖克拉麗塔的水培超市CommerciaGrow Supply, Inc.（“CGS”）的資產。此次收購的總對價約為 $7.2百萬，包括大約 $6.0百萬現金和普通股，價值約為 $1.3百萬。收購的商譽約為 $4.0百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。CGS 包含在我們的零售板塊中。
2021 年 8 月 23 日，該公司收購了 Hoagtech Hydroponics, Inc.（“Hoagtech”）的資產，該公司是一家總部位於華盛頓的公司，由為華盛頓州貝靈厄姆地區服務的水培和園藝供應中心組成。此次收購的總對價約為 $3.9百萬現金。資產購買協議包含等於 $ 的或有付款0.6如果該花園供應中心達到100萬美元，將以公司的普通股結算8.0自收盤之日起 12 個月的日曆期內收入達到百萬美元。該公司聘請了第三方專家對這種或有對價進行估值。已確定達到目標的概率為 5%，其價值約為 $28.5成千上萬的或有對價，這增加了商譽。收購的商譽約為 $4.6百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。Hoagtech 包含在我們的零售板塊中。
2021 年 10 月 15 日，公司收購了 Indoor Store, LLC（“All Seasons Gardence”）的資產，該公司是一家室內外花園供應中心，專門生產水培系統、照明和營養素。All Seasons Gardening 是新墨西哥州最大的水培零售商。此次收購的總對價約為 $0.9百萬，包括大約 $0.7百萬現金和普通股，價值約為 $0.2百萬。收購的商譽約為 $0.5百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。所有季節都包含在我們的零售板塊中。
2021 年 12 月 31 日，公司收購了移動貨架製造和倉儲設施移動媒體公司（“MMI”）的資產。此次收購的總對價約為 $9.1百萬，包括大約 $8.3百萬現金和普通股，價值約為 $0.8百萬。收購的商譽約為 $1.2百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。MMI 包含在我們的分銷和其他細分市場中。
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合併財務報表附註
下表顯示了截至2021年12月31日的年度中收購價格對收購淨資產的分配：
阿格隆水瓶座55 海德魯Charcoir聖地亞哥水電公司成長倉庫緬因州種植倉庫室內花園下游
庫存$— $957 $780 $839 $1,400 $2,450 $326 $372 $824 
預付費和其他流動資產46 12 29 534 36 30 3 — 3 
傢俱和設備29 63 50 — 315 250 25 94 50
負債— — — — — (169)— — — 
經營租賃使用權資產98 108 861 — 1,079 641 92 137 273 
經營租賃責任(98)(108)(861)— (1,079)(641)(92)(137)(273)
客户關係832 339 809 5,712 605 1,256 549 210 634 
商標名稱1,530 485 870 1,099 1,192 2,748 344 353 698 
非競爭139 — 26 — 6 94 36 2 16 
知識產權— — — 2,065 — — — — — 
善意8,673 1,702 3,915 6,119 5,728 11,120 866 661 2,126 
總計$11,249 $3,558 $6,479 $16,368 $9,282 $17,779 $2,149 $1,692 $4,351 
收穫Aquaserene門多西諾CGSHoagtech所有季節MMI總計
庫存$1,204 1,696 753 875 751 100 3,530 $16,857 
預付費和其他流動資產7 2 1 1 37 1 — 742 
傢俱和設備100 500 160 100 144 25 328 2,233 
負債— — — — (29)— (250)(448)
經營租賃使用權資產3,782 1,177 408 746 1,569 37 2,332 13,340 
經營租賃責任(3,782)(1,177)(408)(746)(1,569)(37)(2,332)(13,340)
客户關係1,016 1,235 575 1,382 493 154 2,964 18,765 
商標名稱1,392 1,231 414 852 428 117 1,039 14,792 
非競爭— 11 6 11 3 — 238 588 
知識產權— — — — — — — 2,065 
善意4,606 6,976 2,091 4,027 2,105 545 1,202 62,462 
總計$8,325 11,651 4,000 $7,248 3,932 942 $9,051 $118,056 
下表顯示了為2021年在業務合併中收購的淨資產支付的對價：
阿格隆水瓶座55 海德魯Charcoir聖地亞哥水電公司成長倉庫緬因州種植倉庫室內花園下游
現金$5,973 $2,331 $5,347 $9,902 $4,751 $8,100 $1,738 $1,165 $3,177 
普通股5,276 1,227 1,132 6,466 4,531 9,679 411 527 1,174 
總計$11,249 $3,558 $6,479 $16,368 $9,282 $17,779 $2,149 $1,692 $4,351 
F-34
目錄
GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註
收穫Aquaserene門多西諾CGSHoagtech所有季節MMI總計
現金$5,561 $9,860 $4,000 $5,976 $3,932 $701 $8,270 $80,784 
普通股2,764 1,791 — 1,272 — 241 781 37,272 
總計$8,325 $11,651 $4,000 $7,248 $3,932 $942 $9,051 $118,056 
下表披露了上述收購的日期以及合併損益表中包含的從收購之日到截至2021年12月31日期間的收入和收益。
阿格隆水瓶座55 海德魯Charcoir聖地亞哥水電公司Grow Wareos緬因州種植倉庫室內花園下游
收購日期3/19/20213/15/20213/15/20213/12/20212/22/20212/15/20212/1/20211/25/20213/31/2021
收入$14,403 $9,640 $6,017 $6,840 $7,173 $13,147 $6,655 $6,265 $3,663 
淨收益（虧損）$(305)$1,679 $399 $1,039 $906 $2,175 $1,132 $1,088 $297 
收穫Aquaserene門多西諾CGSHoagtech所有季節MMI總計
收購日期
5/3/217/19/217/19/218/24/218/23/2110/15/2112/31/21
收入
$6,706 $2,742 $1,455 $1,534 $1,564 $187 $— $87,991 
淨收益（虧損）$924 $445 $106 $15 $141 $52 $— $10,093 
以下是預計合併損益表，就好像收購已包含在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的整個期間的合併業績中一樣。
十二月三十一日
2021 年（未經審計）		十二月三十一日
2020 年（未經審計）
收入$452,126 $310,947 
淨收入$13,511 $18,480 
2020 年的收購
2020年2月26日，公司收購了Health & Harvest LLC（“Health & Harvest”）的資產。此次收購的總對價約為 $2.9百萬，包括大約 $1.8百萬現金和普通股，價值約為 $1.1百萬。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也代表了公司向成熟市場擴張的機會。
2020年6月16日，我們收購了H2O Hydroponics, LLC（“H2O Hydro”）的某些資產。此次收購的總對價約為 $2.0百萬，包括大約 $1.3百萬現金和普通股，價值約為 $0.7百萬。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也代表了公司向成熟市場擴張的機會。
2020年8月10日，我們收購了Benzakry Family Corp、d/b/a Emerald City Garden（“翡翠城”）的某些資產。此次收購的總對價約為 $1.0百萬。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也代表了公司向成熟市場擴張的機會。
2020年10月12日，公司收購了位於亞利桑那州菲尼克斯的單一門店Hydroponics Depot, LLC（“Hydro Depot”）的資產。此次收購的總對價約為 $1.5百萬，包括大約 $1.0百萬現金和普通股，價值約為 $0.5百萬。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也代表了公司向成熟市場擴張的機會。
F-35
目錄
GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註
2020年10月20日，公司收購了Big Green Tomato（“BGT”）的資產 二-位於密歇根州巴特爾克里克和泰勒的連鎖店。總對價約為 $9.0百萬，包括大約 $6.0百萬現金和價值約為$的普通股3.1百萬。收購的商譽約為 $4.0百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
2020 年 11 月 17 日，公司收購了 GrowBiz（“GrowBiz”）的資產， 五-連鎖店 四加利福尼亞的商店和 一商店在俄勒岡州。收購GrowBiz的總對價約為美元44.8百萬，包括大約 $17.5百萬現金和普通股，價值約為 $27.3百萬。收購的商譽約為 $28.5百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
2020年12月14日，公司收購了Grassroots Hydroponics, Inc.（“Grassroots”）的資產 三-加利福尼亞的連鎖店。收購 Grassroots 的總對價約為 $10.0百萬，大約 $7.5百萬現金和普通股，價值約為 $2.5百萬。收購的商譽約為 $4.5百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。
2020年12月23日，公司收購了Canopy Crop Management（“Canopy”）的資產及其完整產品組合，包括Power SI品牌的富硅酸肥料。購買 Canopy 的總對價約為 $9.2百萬，包括大約 $5.4百萬現金和普通股，價值約為 $3.8百萬。收購的商譽約為 $4.9百萬代表了有機增長帶來的預期價值，也是公司向完善的產品分銷市場擴張的機會。
下表顯示了截至2020年12月31日的年度中收購價格對收購淨資產的分配：
華蓋草根GrowBizBGT水電站綠寶石
城市		H2O
水電		健康與
收穫		總計
庫存$899 $2,348 $6,286 $1,595 $333 $150 $498 $1,054 $13,163 
預付費和其他流動資產— — — — — — 4 — 4 
建築— — — 477 — — — — 477 
傢俱和設備— 150 200 250 25 10 50 51 736 
經營租賃資產使用權— 1,437 3,641 246 — 140 906 324 6,694 
經營租賃責任— (1,437)(3,641)(246)— (140)(906)(324)(6,694)
客户關係2,274 768 1,969 634 148 212 150 255 6,410 
商標名稱1,094 2,140 7,483 1,953 212 — 234 357 13,473 
非競爭113 133 372 96 19 14 43 6 796 
善意4,860 4,461 28,476 4,039 799 614 1,008 1,131 45,388 
總計$9,240 $10,000 $44,786 $9,044 $1,536 $1,000 $1,987 $2,854 $80,447 
下表顯示了為2020年在業務合併中收購的淨資產支付的對價：
華蓋草根GrowBizBGT水電站綠寶石
城市		H2O
水電		健康與
收穫		總計
現金$5,424 $7,499 $17,487 $5,972 $988 $1,000 $1,282 $1,750 $41,402 
普通股3,816 2,501 27,299 3,072 548 — 705 1,104 39,045 
總計$9,240 $10,000 $44,786 $9,044 $1,536 $1,000 $1,987 $2,854 $80,447 
F-36
目錄
GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註
下表披露了上述收購的日期以及合併損益表中包含的從收購之日到截至2020年12月31日期間的收入和收益：
華蓋草根GrowBizBGT水電站綠寶石
城市		H2O
水電		健康與
收穫		總計
收購日期12/23/202012/14/202011/17/202010/20/202010/12/20208/10/20206/16/20202/26/2020
收入$301 $532 $3,852 $1,859 $1,245 $5,635 $2,418 $8,995 $24,837 
淨收入$141 $74 $736 $188 $149 $1,005 $562 $1,066 $3,921 
以下是預計合併損益表，就好像收購已包含在截至2020年12月31日的整個年度的公司合併業績中一樣。
十二月三十一日
2020 年（未經審計）
收入$309,486 
收益$18,308 

15.    股東權益
2020年12月11日，公司完成了承銷公開發行 5,750,000其普通股（“股份”），其中包括充分行使承銷商額外購買普通股的選擇權 750,000普通股以彌補超額配股。股票以公開發行價格出售 $30每股，產生的總收益為 $172.5百萬，扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用。出售普通股的淨收益，扣除所有發行成本和支出，約為美元162.5百萬。
2020 年 7 月 2 日，公司完成了承銷公開發行 8,625,000其普通股（“股份”），其中包括充分行使承銷商額外購買普通股的選擇權 1,125,000普通股以彌補超額配股。股票以公開發行價格出售 $5.60每股，產生的總收益為 $48.3百萬，扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用。出售普通股的淨收益，扣除所有發行成本和支出，約為美元44.6百萬。

16.    關聯方

該公司已與一家僱用公司高管的直系親屬作為合夥人的公司合作。該公司提供某些法律服務。支付給該公司的總金額約為 $0.3截至2022年12月31日的年度為百萬美元。截至2022年12月31日，未償餘額為美元26一千到期。

17.    段

如附註2所述，截至2021年12月31日，該公司已 二可報告的細分市場增加到 三截至2022年3月31日，基於定量和定性分析。該公司現在還將電子商務列為可報告的細分市場。該公司有 三主要應報告細分市場包括零售業務、電子商務和所有其他細分市場，包括向批發賬户分銷自有品牌。該公司對業務進行了細分，以反映管理層審查和評估其運營結果的方式。該結構反映了首席運營決策者為決策目的定期評估信息的方式，包括資源分配。共享服務和其他公司成本根據該細分市場的盈利能力分配給該細分市場。

F-37
目錄

GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註
零售: 我們業務戰略的核心是運營美國最大的連鎖零售花園中心。水培零售格局分散，這使我們能夠收購 “同類最佳” 的水培零售業務，並利用集中式組織的效率。2022 年，公司收購或開業 5新地點並將其實體零售業務擴展到 4新州。我們的計劃是繼續在美國各地收購、開設和運營花園中心及相關業務。但是，鑑於持續困難的市場狀況，該公司也關閉了 82022 年零售店表現不佳，可能會考慮在 2023 年進一步整合門店。我們的一些花園中心具有多種功能，並具有附加功能，包括為我們的在線平臺提供倉儲、配送和配送以及直接向商業客户配送。

我們的零售部門還包括我們的商業銷售組織，該組織專注於為實體零售網絡之外的大型商業耕作者銷售產品和服務，包括端到端解決方案。當商業客户獲得新的耕作許可證時，他們需要照明、長凳、環境控制系統、灌溉、施肥和其他產品來裝備他們的設施。現有設施還需要消耗品進行運營，還需要不時更新設備。商業客户通常會購買大量和大小的產品。我們為商業客户提供批量定價、條款和融資。

電子商務: 我們的數字戰略主要側重於在線捕捉家庭、手工藝品和商業種植者。GrowGeneration.com提供數千種水培產品，全部由我們的產品團隊精心策劃。GrowGeneration.com為客户提供了將訂單直接運送到北美任何地方的選項。GrowGeneration還通過其分銷網站HRGdist.com以及亞馬遜和沃爾瑪等在線市場銷售其產品。

分銷和其他：2020年12月，GrowGeneration收購了Canopy Crop Management Corp. 的業務，該公司是廣受歡迎的PowerSi系列單硅酸產品的開發商，該產品是一種廣泛使用的植物營養添加劑。2021 年 3 月，該公司購買了 Charcoir，這是一系列優質的可可罐、方塊和中號。2021年12月，該公司收購了移動貨架和存儲解決方案開發商和製造商Mobile Media, Inc.（“MMI”）的資產。2022年2月，該公司收購了園藝代表集團公司（“HRG”）的資產，該公司是一家園藝產品的專業營銷和銷售組織。該公司正在合併這些非零售企業的運營和管理。這些公司提供的產品已整合到我們的零售、電子商務和直銷活動中，我們從這些產品的銷售中獲得增量收入。

F-38
目錄

GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註
下表列出了按細分市場分列的收入：

十二月三十一日
202220212020
銷售額，淨額
零售
自有品牌銷售$24,712 $22,077 $1,786 
非自有品牌銷售180,807 347,109 176,797 
零售總額205,519 369,186 178,583 
電子商務
自有品牌銷售1,168 802 — 
非自有品牌銷售13,903 35,410 14,482 
電子商務總額15,071 36,212 14,482 
分銷和其他
自有品牌銷售11,026 17,091 300 
非自有品牌銷售14,065 — — 
商用燈具銷售32,485 — — 
分發總額及其他57,576 17,091 300 
總計$278,166 $422,489 $193,365 

下表列出了按細分市場劃分的選定信息：

十二月三十一日
202220212020
銷售額，淨額
零售$205,519 $369,186 $178,583 
電子商務15,071 36,212 14,482 
分銷和其他57,576 17,091 300 
總計$278,166 $422,489 $193,365 


十二月三十一日
202220212020
毛利
零售$48,804 $101,384 $47,127 
電子商務3,851 9,876 3,728 
分銷和其他17,608 6,981 193 
總計$70,263 $118,241 $51,048 

F-39
目錄

GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註
十二月三十一日
202220212020
運營收入（虧損）
零售$(149,122)$13,098 $9,264 
電子商務(12,589)(975)(999)
分銷和其他(6,164)2,879 172 
總計$(167,875)$15,002 $8,437 

公司不按資產對細分市場進行評估，因為這不切實際，也不為我們的任何決策過程提供信息。公司的首席運營決策者既不審查也不要求提供這些信息。
F-40
目錄

GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註



18.    承付款和意外開支

法律事務

我們參與正常業務過程中產生的訴訟和索賠，包括啟動與合同和僱傭糾紛有關的訴訟和辯護。我們認為，這些索賠單獨和總體上預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2021年12月，該公司在美國德克薩斯州南區地方法院被起訴，涉及TGC Systems, LLC（“Total Grow”）的本票和資產收購權期權（“票據和期權”）。得克薩斯州的案件已被駁回，雙方目前正在根據票據和期權的仲裁條款進行仲裁。除其他索賠外，Total Grow還聲稱，該公司對Total Grow負有責任，理由是禁止反言和因未能完成對Total Grow的收購而違反了合同。該公司認為對其提出的索賠毫無根據，因此正在大力辯護。該公司還提出反訴，要求償還美元1,500,000本金加上公司根據票據和期權向Total Grow貸款的利息。該公司累積了$的儲備金1.3百萬美元兑現票據和期權。

無法保證與未決索賠或未來提出的索賠相關的未來發展不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，無論是負面結果還是鉅額國防費用造成的。我們認為，我們對突發事件的評估是合理的，相關的應計支出總體而言是足夠的；但是，無法保證這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

賠償

在正常業務過程中，公司提供某些賠償，根據這些賠償，公司可能需要為某些交易付款。截至2022年12月31日，公司沒有任何與賠償相關的負債。

此外，在科羅拉多州法律允許的範圍內，根據其經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，在每種情況下，經迄今為止的修訂，公司對高級管理人員或董事在或正在應公司要求以此類身份任職期間發生的某些事件或事件向其高管和董事提供賠償。這些賠償的持續時間各不相同。公司有一份董事和高級管理人員保險單，可能使其能夠收回未來支付的任何款項的一部分。在將來可能還款的情況下，公司對任何已知的或有負債進行應計損失，包括賠償條款可能產生的損失。迄今為止，沒有記錄到任何此類損失。

F-41
目錄
GROWGENERATION和子公司
合併財務報表附註


F-42
目錄
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
參見2022年3月28日提交的關於會計師變更的8-K表格報告。
項目 9A。控制和程序 

評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們的管理層，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層以便及時就所需的披露作出決定。

截至2022年12月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。公司對財務報告的內部控制是由公司首席執行官兼首席財務官設計或監督並由董事會監督的流程，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部目的財務報表的可靠性提供合理的保證，包括以下政策和程序：

•涉及保存以合理的詳細程度準確、公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；
•提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅在管理層和董事的授權下進行；以及
•提供合理的保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制無意為防止或發現公司合併財務報表的錯誤陳述提供絕對保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

管理層使用Treadway委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制——綜合框架（“COSO框架”）中的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據此次評估，管理層得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，公司對財務報告的內部控制截至2022年12月31日尚未生效。

•控制環境：公司沒有根據COSO框架中制定的標準維持有效的控制環境，這導致與控制環境相關的原則存在缺陷。

此外，以前發現了以下重大缺陷，這些缺陷是造成控制環境重大缺陷的原因：

31
目錄
•會計和財務報告部門內部的資源不足，無法審查複雜財務報告交易的會計情況，包括業務合併、基於股份的薪酬和相關的所得税報告等領域
•對更新和分發整個組織會計政策和程序的控制不力。

控制環境的重大弱點導致了我們的財務報告內部控制系統中與以下COSO組成部分有關的其他重大弱點：

•風險評估：公司沒有根據COSO框架中制定的標準設計和實施有效的風險評估，並發現與COSO框架風險評估部分相關的原則存在缺陷。
•信息與通信：公司沒有有效的信息和溝通流程，無法確定和評估必要的來源和控制措施，以確保財務報告所用信息的可靠性，也無法傳達有關財務報告內部控制作用和責任的相關信息。
•監測活動：公司沒有有效的監測活動來評估財務報告內部控制的運作情況，包括控制設計的持續適當性以及為支持控制有效性而保留的文件水平。
•控制活動：由於上述重大缺陷，確定與流程級控制和一般信息技術控制的設計和運作相關的內部控制缺陷在公司的財務報告過程中普遍存在。

此外，以前發現了以下重大缺陷，這些缺陷是造成控制活動重大缺陷的原因：

•包括職責分離、變更管理和用户訪問在內的信息和技術總體控制不足，不足以支持財務報告應用程序和支持自動控制和功能。
•對實物庫存盤點的控制不足。
•對估值的控制不足，包括適當的估值模型輸入和對潛在財務信息的適當預測。
•人力資源內部的職責分工、手動日記賬過賬流程和公司的各種銀行賬户不足，無法及時防止和發現未經授權的交易。

儘管這些重大缺陷並未導致公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表出現重大錯報，但這些重大缺陷為無法及時防止或發現年度或中期合併財務報表中的重大賬户餘額或披露信息提供了合理的可能性。

該公司的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審計了本10-K表中包含的2022年合併財務報表，對公司對財務報告的內部控制表示了負面意見。

補救計劃和狀態

我們的管理層致力於糾正已發現的控制缺陷（包括上升到重大薄弱程度的缺陷和未達到重大薄弱程度的缺陷），促進內部控制的持續改進，改善我們的整體內部控制環境。

在2022年全年，公司啟動並將繼續努力實施其補救計劃中的某些步驟，包括：

•聘請了一家第三方註冊會計師事務所協助重新設計薩班斯-奧克斯利計劃，包括實體層面的控制。
•創建並配備了一名控制合規分析師，負責監督和促進公司遵守2002年《薩班斯·奧克斯利法案》（“SOX”）規定的責任。
•實施了全球風險與合規性軟件，以協助監控和記錄 SOX 的合規性。
•對於某些流程，制定了新的和修訂了現有的流程説明，並確定了這些流程固有的風險。
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目錄
•制定了新的控制措施並修訂了大量相關關鍵控制措施的現有控制措施的設計，以減輕上述風險，包括一般信息技術控制和實體一級的控制。
•對某些業務職能進行了重組或整合，以更緊密地與有效的業務運營保持一致，並實現適當的職責分離。

以下剩餘活動計劃在2023年上半年進行，預計將在2023年上半年開始進行管理層測試，以支持發佈管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的評估：

•與所有控制所有者一起開展全組織範圍的初始培訓課程。
•實施新的業務系統以支持信息技術一般控制。
•完成對職責分工不當產生的風險和欺詐風險的識別。
•完成其餘流程和控制羣體的風險評估和控制設計。
•在所有財務報告流程和信息技術環境中實施控制。
•制定有效的溝通計劃，除其他外，涉及發現缺陷和提出糾正措施建議。這些計劃將適用於負責補救的所有各方。
•定期向董事會提名和治理委員會提交實施合規報告。
•必要時對控制權所有者進行持續培訓。
•正在將傳統信息技術系統的某些組成部分遷移到共同的信息技術環境，包括風險評估、控制設計和實施新的和經修訂的控制措施。

我們的管理層認為，這些補救措施一旦得到全面實施，將糾正我們發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們的補救工作仍在進行中，可能需要採取額外的補救措施。我們將繼續採取舉措，實施和記錄加強現有政策、程序和內部控制以及制定新的政策、程序和內部控制的情況。

要糾正已發現的重大缺陷和加強我們的內部控制環境，將需要在2023年期間付出大量努力。我們將在未來一段時間測試新的和現有控制措施的持續運作有效性。除非適用的控制措施運作了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，認為這些控制措施正在有效運作，否則不能認為這些重大缺陷已得到完全糾正。

儘管我們認為迄今為止採取的措施和計劃實施的措施將糾正我們對財務報告內部控制的低效性，但我們尚未完成此處確定的所有補救措施。因此，在我們繼續監測受上述重大缺陷影響的領域的財務報告內部控制有效性的同時，我們已經並將繼續執行管理層規定的其他程序，包括使用手動緩解控制程序和使用任何認為必要的額外工具和資源，以確保我們的合併財務報表在所有重大方面得到公允列報。

項目 9B。其他信息。
沒有。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
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第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
除下文規定外，S-K法規第401、405、406和407 (c) (3)、(d) (4) 和 (d) (5) 項所要求的信息已參照公司將於2022年12月31日之後的120天內提交的2023年年度股東大會的最終委託書，納入本10-K表年度報告。
公司所有董事的任期均為一年，直到繼任者當選並獲得資格為止。官員由我們的董事會任命，由董事會酌情任職，但須遵守適用的僱傭協議。下表列出了有關我們的執行官和董事會成員的信息。
姓名年齡位置
達倫·蘭珀特62首席執行官兼董事
邁克爾·薩拉曼60總裁兼主任
格雷戈裏桑德斯34首席財務官
歐拉·亞當斯73導演
斯蒂芬·艾洛62導演
Paul Ciasullo64導演
達倫·蘭珀特自 2014 年成立以來，一直擔任我們的首席執行官兼董事。蘭珀特先生的職業生涯始於1986年，當時他是蘭珀特和蘭珀特律師事務所（1986-1999年）的創始成員，他專注於證券訴訟、NASD（現為FINRA）合規和仲裁以及公司融資事務。蘭珀特先生曾代表客户參與向政府機構和自律機構提起的訴訟和調查。從1999年到2014年，蘭珀特先生在多家經紀交易商公司擔任投資組合經理和自營交易員。從2010年到2014年，蘭珀特先生是一名私人投資者。蘭珀特先生於1982年畢業於伊薩卡學院，獲得工商管理理學學士學位。蘭珀特先生於1985年獲得布里奇波特大學法學院法學博士學位。蘭珀特先生於1986年獲準在紐約執業，還獲準在美國紐約南部和東區地方法院執業。
邁克爾·薩拉曼自我們成立以來一直是我們的總裁兼董事。薩拉曼先生在 2002 年至 2014 年期間擔任 Skinny Nutrition Corp. 的董事長，並在 2010 年至 2014 年期間擔任 Skinny Nutrition Corp.Skinny Nutrition Corp. 於2013年申請了第11章的破產保護，資產於2014年出售給了一傢俬募股權公司。薩拉曼先生在初創企業、新產品開發、分銷和營銷領域擁有超過20年的經驗。薩拉曼先生的商業生涯始於1985年至1993年，擔任美國一家信息商業營銷公司國家媒體公司的業務發展副總裁。從1993年到1995年，薩拉曼先生擔任顧問。從1995年到2001年，薩拉曼先生創辦了一家名為American Interactive Media, Inc. 的數字媒體公司，該公司是網絡電視機頂盒和互聯網服務提供商的開發商。2002年，薩拉曼先生成為該實體的首席官員，以營銷和分銷公司的身份指導其運營，並於2005年將工作重點放在加強水務業務上。薩拉曼先生於1986年獲得天普大學工商管理學士學位。
格雷戈裏桑德斯自 2022 年 8 月起擔任公司的首席財務官。在此之前，桑德斯先生曾在GrowGeneration擔任副總裁兼公司財務總監近五年。他加入GrowGeneration時曾在上市公司任職，曾在企業控股和Arrow Electronics擔任過各種會計職位。桑德斯先生還領導了Machol & Johannes LLC的財務和會計部以及行政和人力資源職能。桑德斯先生擁有明尼蘇達大學會計學學士學位。
歐拉·亞當斯自 2021 年 9 月起擔任公司董事。亞當斯先生的職業生涯始於1972年在Touche Ross擔任審計師，最終成為該公司的審計合夥人（1989年合併後成為德勤會計師事務所），直到1991年。從1991年到2003年，亞當斯先生在First Data Corporation（現為Fiserv）工作，曾擔任商業服務總裁、髮卡機構服務總裁和Teleservices總裁。從 2004 年到 2008 年，亞當斯先生擔任 Sun Microsystems 的高級副總裁，負責系統、軟件和數據存儲。從 2008 年到 2013 年，亞當斯先生擔任 Xcore Corporation 的首席運營官。最近，亞當斯先生在2013年至2019年期間擔任Neuromonics, Inc.的首席執行官兼董事。亞當斯先生目前在Your Way Cannabis Brands Inc. 以及白宮歷史協會和科羅拉多州交通委員會的董事會任職。亞當斯先生畢業於莫里斯·布朗學院，擁有會計學理學學士學位，擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位，並且是一名註冊會計師。
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斯蒂芬·艾洛自 2014 年起擔任公司董事。自2008年以來，Aiello先生一直是私人投資者，專注於大麻和房地產。2004 年至 2008 年，艾洛先生是瓊斯公司的合夥人。從2001年到2003年，他在033 Asset Management工作，這是一家多頭/空頭股票基金，負責投資組合的日常交易。從1986年到2001年，他是蒙哥馬利證券的合夥人，負責管理銷售和交易機構部門。Aiello 先生擁有伊薩卡學院的心理學文學學士學位和福特漢姆大學的工商管理碩士學位。
Paul Ciasullo自 2020 年起擔任公司董事。自2018年以來，他還一直是Leafline Labs, LLC的董事會成員。2010年，Ciasullo先生創立了Wallstreet Research Solutions, LLC，該公司主要與一家名為Covent Review, LLC的固定收益研究公司合作提供銷售、營銷和客户賬户服務（自2007年以來，他一直在與該公司合作建立業務）。Covention Review和Wallstreet Research Solutions合併，後來更名為Fulcrum Financial Data LLC，西亞蘇洛先生擔任該公司的全球營銷和銷售總裁，並在2014年至2018年該公司被出售給惠譽評級服務時擔任董事會成員。從2005年到2006年，Ciasullo先生在Soleil Securities Group Inc. 擔任董事總經理，負責制定將行業知識等替代研究引入股票研究環境的戰略。從2000年到2004年，Ciasullo先生是CreditSights, Inc. 的創始人並擔任總裁。CreditSights, Inc. 是一家專門為機構投資者進行固定收益研究的機構投資研究公司。在此之前，Ciasullo先生曾在大型經紀公司擔任過多個董事總經理職位，擔任交易主管。Ciasullo 先生於 1981 年畢業於布朗大學，獲得經濟學和國際關係文學學士學位。
項目 11。高管薪酬
S-K法規第402項所要求的信息已參照將於2022年12月31日之後的120天內提交的2023年年度股東大會的最終委託書納入本10-K年度報告表中。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
S-K法規第201（d）項和第403項所要求的信息已參照將於2022年12月31日之後的120天內提交的2023年年度股東大會的最終委託書納入本10-K年度報告表。
項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性 
S-K法規第404和407（a）項所要求的信息已參照將於2022年12月31日之後的120天內提交的2023年年度股東大會的最終委託書納入本10-K年度報告表。
項目 14。首席會計師費用和服務
附表14A第9（e）項所要求的信息已參照將於2022年12月31日之後的120天內提交的2023年年度股東大會的最終委託書，納入本年度報告表10-K中。
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目錄
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表
3.1
GrowGeneration Corp. 公司註冊證書（參照 2015 年 11 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.1 註冊成立）
3.2
經修訂和重述的 GrowGeneration Corp. 章程（參照2020年3月11日提交的8-K表附錄3（ii）註冊成立）
10.1
GrowGeneration Corp. 2014 年股權激勵計劃（參照 2015 年 11 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.5 納入）
10.2
與 2014 年股權激勵計劃有關的 GrowGeneration Corp. 股票期權協議表格（參照 2015 年 11 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.6 納入）
10.3
GrowGeneration Corp. 修訂並重述了2018年股權激勵計劃（參照2020年3月27日提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.3納入其中）
10.4
與經修訂和重述的2018年股權激勵計劃有關的GrowGeneration Corp. 股票期權協議表格（參照2020年3月27日提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.4編入）
10.6
GrowGeneration Corp 與達倫·蘭珀特（參照2022 年 9 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1）於 2022 年 9 月 1 日簽訂的僱傭協議表格
10.7
GrowGeneration Corp與邁克爾·薩拉曼（參照2022年9月1日提交的8-K表最新報告附錄10.2成立）於2022年9月1日簽訂的僱傭協議表格。
10.8
GrowGeneration Corp. 與格雷戈裏·桑德斯於2022年8月12日簽訂的僱傭協議（參照2022年8月12日提交的8-K表最新報告附錄10.2編入）
21.1
GrowGeneration Corp. 的子公司名單（隨函提交。）
23.1
PLLC Plante Moran 的同意。（隨函提交）
23.2
Grant Thornton, LLP 的同意（隨函提交）
31.1
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證（隨函提交。）
31.2
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務和會計官的證書（隨函提交。）
32.1
第 1350 節首席執行官認證（隨函提交。）
32.2
第 1350 節首席財務和會計官的證書（隨函提交。）
101.INSXBRL 實例文檔（隨函提交。）
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔（隨函提交。）
101.CALXBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔（隨函提交。）
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔（隨函提交。）
101.PREXBRL 分類法擴展演示鏈接庫文檔（隨函提交。）
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫定義（隨函提交。）

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。
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目錄
簽名

根據《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已於2023年3月15日正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
GROWGENERATION
來自：/s/ 達倫·蘭珀特
姓名：達倫·蘭珀特
標題：首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/ 格雷戈裏·桑德斯
姓名：格雷戈裏桑德斯
標題：首席財務官
（首席會計官兼首席財務官）
通過這些禮物認識所有人，我們，科羅拉多州的一家公司 GrowGeneration Corp.（以下簡稱 “註冊人”），特此組建並任命達倫·蘭珀特和格雷戈裏·桑德斯，以及他們各自為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和再替代權，以任何身份代替他簽署任何協議以及對本10-K表年度報告的所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件一併提交因此，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠盡其所能或可能親自做的所有意圖和目的，採取和執行與此相關的每項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人或他們或他們的替代人或替代人，可以憑藉本協議合法地這樣做或促使這樣做。
根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
人容量日期
/s/ 達倫·蘭珀特首席執行官兼董事
（首席執行官）
2023年3月15日
達倫·蘭珀特
/s/ 格雷戈裏·桑德斯首席財務官
（首席財務和會計官）
2023年3月15日
格雷戈裏桑德斯
/s/ 邁克爾·薩拉曼總裁兼主任2023年3月15日
邁克爾·薩拉曼
//斯蒂芬·艾洛導演2023年3月15日
斯蒂芬·艾洛
//Paul Ciasullo導演2023年3月15日
Paul Ciasullo
//歐拉·亞當斯導演2023年3月15日
歐拉·亞當斯

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