途牛公司

途牛大廈 32 號

玄武區蘇寧大道

江蘇省南京市 210042

中華人民共和國

2023年2月7日

通過埃德加

詹妮弗·奧布萊恩女士

香農·布斯柯克女士

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的奧布萊恩女士和布斯柯克女士，

這封信闡述了公司對2023年1月19日美國證券交易委員會 委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）就公司於2022年4月29日向委員會提交的截至2021年12月31日 的20-F表年度報告（“2021年20-F表”）和公司的回覆信中所載評論的迴應 } 分別於2022年9月27日、2022年11月16日和2022年12月28日提交。工作人員的評論以粗體在 下方重複，然後是公司對此的迴應。本信中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2021 年表格 20-F 中賦予此類術語的含義。

截至 2021 年 12 月 31 日的財年 的 20-F 表格

第 3 項。關鍵信息

通過我們組織的現金流，第 4 頁

公司恭敬地向員工表示，截至本文發佈之日， 在香港或澳門對進出香港 實體的現金轉移不存在同等或類似的限制或限制，並承諾將來密切關注香港和 澳門此類限制或限制的任何更新，並作出相應的披露。公司還恭敬地提議對其未來20-F表文件第3項中提及的 披露進行如下修改（刪除部分顯示為刪除線，添加部分顯示為下劃線）， 視與所披露主題的任何重大進展有關的更新和調整而定。 粗體文本是在公司先前回復中擬議披露的基礎上添加的：

通過我們組織的現金流

…

根據中國法律法規， 我們的中國子公司和VIE在支付股息或以其他方式將其任何 淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。外商獨資企業向中國匯出股息也必須接受國家外匯管理局或國家外匯管理局指定的銀行 的審查。我們的中國子公司尚未支付股息，在產生累計利潤並滿足法定儲備金要求之前 將無法支付股息。此外， 從我們的中國子公司和合並後的關聯實體向中國大陸以外實體的現金轉移受 PRC 政府的貨幣兑換控制。因此，由於中國政府對我們的控股公司、子公司或合併關聯實體 的能力進行幹預或 對我們的控股公司、子公司或合併關聯實體 的能力進行幹預或 施加限制和限制，我們的中國大陸子公司或合併關聯實體 的資金可能無法用於中國大陸以外的其他用途。截至本年度報告發布之日，香港或澳門對向我們的香港實體轉入或轉出現金沒有同等或類似的限制 或限制。但是，如果將來中國大陸的某些限制或限制 適用於進出香港實體的現金，則我們的香港 實體的資金可能無法用於資金運營或在香港以外的其他用途。有關 與我們在中國業務的資金流相關的風險，請參閲 “第 3 項。關鍵信息—風險因素—與在中國經營 業務相關的風險——我們在中國的子公司和合並後的關聯實體在支付股息 或向我們的控股公司支付其他款項時受到限制，這可能會限制我們滿足流動性需求的能力.” 和 “第 3 項。關鍵信息—風險因素—與在中國經商相關的風險—中國對離岸控股公司直接向中國實體進行的 投資和貸款的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或限制 我們使用融資活動的收益，或向我們的中國子公司和 合併後的關聯實體提供額外的資本出資或貸款，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。”

我們在中國的子公司和合並後的 關聯實體在向我們的控股公司支付股息或支付其他款項時受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司 。我們可能需要中國子公司的股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性 要求。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有） 中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少預留 各自累計利潤的10％（如果有），為某些儲備基金提供資金，直到 預留的總金額達到其各自注冊資本的50％。我們的中國子公司也可以根據中國會計準則 將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金不能作為現金分紅分配。 此外，如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制他們 向我們支付股息或支付其他款項的能力。此外，中國税務機關可能要求我們調整北京途牛、南京途牛和南京途牛股東之間的合同安排下的應納税所得額 ，這將對北京途牛向我們支付股息和其他分配的能力產生重大 不利影響。對我們 子公司向我們分配股息的能力或對南京途牛向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們滿足 流動性要求的能力。由於中國政府 對我們的控股公司、子公司或合併後的關聯實體的現金轉移能力進行幹預或施加限制 ，我們的中國子公司或合併後的關聯實體的資金可能無法用於在中國大陸以外的資金運營或用於其他用途。儘管目前香港或澳門對進出我們的香港實體 的現金轉賬 沒有同等或類似的限制或限制，但如果將來中國大陸的某些限制或限制適用於進出香港實體的現金 ，那麼同樣，我們香港實體的資金可能無法用於資金運營 或用於香港以外的其他用途。

中國關於離岸控股公司向中國實體直接投資和貸款以及政府對貨幣兑換的控制的法規 可能會延遲 或限制我們使用融資活動的收益，或向我們的中國子公司 和合並後的關聯實體提供額外的資本出資或貸款，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利影響。

…

2008 年 8 月，國家外匯管理局頒佈了 SAFE 第 142 號通告，通過限制轉換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外國 貨幣的註冊資本轉換為人民幣。國家外匯管理局第142號通告規定，從外商投資企業的外幣註冊資本轉換而來的 人民幣資本只能用於相關政府機構批准的業務範圍內的 用途，除非法律另有規定，否則此類人民幣 資本不得用於在中國進行股權投資。儘管 2014 年 7 月 4 日，國家外匯管理局發佈了《關於外商投資企業外匯 資金兑換管理方法某些領域改革試點相關問題的通知》，或者 SAFE 36 號通告，啟動了自 2014 年 8 月 4 日起在某些指定區域的外商投資企業外匯資本結算管理改革試點改革，並啟動了外匯局通告中的一些 限制 142 不適用於外匯的結算在指定區域內設立的外商投資 企業的資本以及此類企業允許使用其從 外匯資本轉換的人民幣資本進行股權投資，我們的中國子公司不在指定區域內設立。 2015 年 3 月 30 日，國家安全局頒佈了第 19 號通告，將改革擴大到全國。第 19 號通告於 2015 年 6 月 1 日生效，取代了 第 142 號通告和第 36 號通告。19號文允許外商投資企業通過 使用外匯資本轉換的人民幣資金進行股權投資。但是，第19號文繼續禁止外商投資 企業使用從其外匯資本中轉換的人民幣資金用於超出其 業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2016年6月，國家外匯管理局發佈了 關於改革和規範資本賬户外匯結算管理規定的通知，其中 進一步規定，外商投資企業不得使用外匯資本轉換的人民幣資金向非關聯企業提供 貸款，除非其業務範圍另有明確許可。此外，SAFE 加強了對一家 外商投資公司從外幣註冊資本轉換而來的人民幣資本的流動和使用的監督。北京途牛和途牛（南京）信息技術有限公司或途牛 南京信息技術有限公司的業務範圍包括研究和開發計算機軟件、網絡信息技術產品、 計算機應用系統、電子商務系統、網絡安全系統和計算機系統集成；技術服務、 諮詢和轉讓；銷售自主開發的產品；投資諮詢；商業信息諮詢；以及會議 服務和公共關係諮詢。北京途牛和途牛南京信息技術只能將從 外匯資本出資轉換成的人民幣用於各自批准的業務範圍內的活動。此外，未經國家安全局批准，不得更改這種 人民幣資本的用途，如果此類貸款的收益未被使用，則此類人民幣資本在任何情況下都不得用於償還人民幣 貸款。違反這些通告可能會導致嚴厲的罰款或其他 處罰。如果我們根據這些通告將我們從融資活動（例如私募配售）中獲得的淨收益轉換為人民幣 ，則我們將人民幣資金用於一般公司目的必須在 PRC 子公司的業務範圍內。儘管目前香港或澳門對現金 轉入或轉出我們的香港實體（包括貨幣兑換）沒有同等或類似的限制或限制，但如果將來 中國大陸的某些限制或限制適用於進出香港實體的現金（包括貨幣兑換）， 我們香港實體的資金同樣可能無法滿足我們的貨幣需求。

…

針對工作人員的評論，公司恭敬地 提議修改其未來20-F表申報的第3項（以下劃線為補充內容）中的參考披露，但 將根據所披露主題的任何重大進展進行更新和調整。粗體文字 是在公司先前回復中擬議披露的基礎上添加的：

我們的控股公司 結構和與VIE的合同安排

…

中國法律制度產生的風險 和不確定性，包括與執法有關的風險和不確定性，以及 中國規章制度的迅速演變，可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化。關於 設在中國大陸並在中國大陸開展業務所涉及的法律風險，本年度報告中討論的法律、法規和中國大陸政府當局的自由裁量權 預計將適用於中國大陸的實體和企業， ，而不是在香港和澳門根據與中國大陸不同的法律開展業務的實體或企業。截至本年度報告發布之日 ，香港和澳門與數據安全或反壟斷問題相關的監管行動並未對我們開展業務、未來接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生重大 影響。 但是，中國政府可能隨時幹預或影響我們在香港和澳門的業務，未來可能會採取與 有關香港或澳門數據安全或反壟斷問題的新監管行動，這可能會對我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生重大影響。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。 關鍵信息—D. 風險因素—與在中國經商相關的風險—中國法律法規的解釋和執行中的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大 不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供 證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關在中國開展業務的 風險的詳細描述，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經商 相關的風險。”

PRC 政府對我們業務運營的嚴格監督可能會導致我們的運營和 ADS 的 價值發生重大不利變化。

我們 在中國開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律和法規的管轄。中國政府對我們的業務行為有嚴密的 監督，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進 的監管和社會目標及政策立場。中國政府最近發佈了新政策， 對某些行業產生了重大影響，我們不能排除它將來會發布直接或間接影響我們行業或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的法規 或政策的可能性， 這可能會導致我們的運營和/或ADS的價值發生重大不利變化。與在中國大陸設立基地並在中國大陸開展業務相關的所有運營風險 也適用於在香港和澳門的業務。關於 與在中國大陸設立基地並在中國大陸開展業務相關的法律風險，本年度報告中討論的法律、法規和中國大陸政府當局的自由裁量權 預計將適用於中國大陸實體和 企業，而不是在香港和澳門根據與中國大陸 不同的法律開展業務的實體或企業。但是，中國政府可能隨時幹預或影響我們在香港和澳門的業務，這可能會對我們在香港和澳門開展業務的能力產生重大影響，並可能導致我們的 業務和/或ADS的價值發生重大不利變化。

我們的業務生成和處理大量 數據，我們需要遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全有關的適用法律。不當使用或披露 數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響.

…

此外，世界各地的監管機構已經通過或正在考慮一些有關數據保護的立法和監管提案 。這些立法和監管提案如果獲得通過，以及不確定的解釋和 的應用，除了可能被處以罰款外，還可能導致下令要求我們更改我們的數據慣例 和政策，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。2018 年 5 月 25 日生效的《歐盟通用數據 保護條例》（“GDPR”）包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的 公司的運營要求。GDPR 制定了適用於個人數據處理的新要求 ，為個人提供了新的數據保護權利，並對嚴重的 數據泄露規定了處罰。個人還有權根據GDPR獲得財務或非財務損失的賠償。儘管我們 不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站 或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到 GDPR 條款的約束。此外，就 訪問香港和澳門的數據而言，我們一直遵守香港和 澳門有關數據安全的相關法律和法規，例如《個人資料（隱私）條例》和《非應邀電子訊息條例》 ，其中規定了有關處理個人數據的協議和義務，其中包括（i）個人數據 應出於合法的必要目的收集且不得過多，(ii) 應通過合法 和公平的方式收集個人數據在本案的情況下，以及 (iii) 向其收集個人數據的人告知 收集數據的目的。我們認為，截至本年度報告發布之日，香港和澳門有關數據安全的法律法規並未對我們的業務產生重大影響。但是，如果香港或 澳門的某些法律和法規導致對影響我們在這些地區的業務的數據安全進行監督，我們可能需要支付 額外費用以確保我們遵守此類法律和法規，任何違規行為都可能對我們的業務、聲譽和經營業績造成重大不利影響 。

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如果您對 2021 年 20-F 表格 還有其他疑問或意見，請致電 +86 25 8685 3969 聯繫以下籤署人，或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。