附錄 (a)

存款協議

一而再而三地間

XPENG INC.

和

花旗銀行，N.A.

作為保管人，

和

的持有人和受益所有人

美國存托股
在此發佈

2020年8月31日

目錄

存款協議

存款協議，由 (i) 根據開曼羣島法律組建的公司 XPENG INC. 及其繼任者（“公司”）、 (ii) 根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會（“花旗銀行”） 及其任何存管機構繼任者之間的存款協議 於 2020 年 8 月 31 日 根據下文（花旗銀行以此身份為 “存託人”）、 和 (iii) 根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人（所有資本化條款如下所示 已定義）。

W IT N E S S S E TH H H A T：

鑑於公司希望與存管機構建立 一項替代性爭議解決機制，以規定存放股份（定義見下文）和創建代表如此存入的股份的美國存託憑證 股份，以及執行和交付（定義見下文）證明此類美國存托股份的美國存託憑證 （定義見下文）；以及

鑑於存款協議中規定的條款（見下文定義），存管人願意擔任 作為此類替代性爭議解決機制的存管人；以及

鑑於根據存款協議條款發行的任何美國存託憑證 都應基本採用本協議所附附錄A的形式，並附上適當的 插入、修改和省略，如下文所述；以及

因此，現在，為了得到良好和寶貴的考慮， 已收到這些信息並確認其充分性，本協議各方商定如下：

第一條
定義

除非另有明確説明，否則本文使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有以下含義：

第 1.1 節 “ADS 記錄日期” 的含義應與第 4.9 節中該術語的含義相同。

第 1.2 節 “關聯公司” 的含義應與委員會根據《證券法》（定義見下文）頒佈的 C條例或其任何後續法規賦予該術語的含義相同（定義見下文）。

第1.3節 “美國存託憑證”、“ADR（s）” 和 “收據” 是指存管機構為證明根據存款 協議條款以憑證ADS（定義見下文）的形式發行的美國存托股份而簽發的證書，因為此類ADR可能會根據存款協議的規定不時修改。ADR可以證明任意數量的ADS，對於通過中央存管機構 （例如DTC）持有的ADS，可以採用 “餘額證書” 的形式。

第1.4節 “美國存托股份” 和 “ADS” 是指根據存款協議 以及為證明此類ADS而簽發的ADR的條款和條件，向持有人和受益所有人授予存款財產（定義見下文）中的存款財產 權益 。 ADS (s) 可以根據存款協議的條款以 (a) 認證ADS（定義見下文）的形式發行，在 中，ADS 由 ADR（s）證明，或 (b) 無認證ADS（定義見下文），在這種情況下，ADS（s）不由 ADR 證明，但反映在 ADR 上保存人根據第 2.13 節 的條款為此目的維護的直接註冊系統。除非存款協議或任何 ADR 中另有規定，或者除非上下文另有要求，否則任何 提及 ADS 的內容均應包括認證ADS（s）和非認證ADS（s），視上下文可能要求單獨或集體。每份 ADS 應代表收取本文件附錄 A（不時修訂）所附的 形式的 ADR 中規定的存放在存管機構和/或託管人的股份數量並行使受益所有權權的權利， 在每種情況下均須遵守存款協議和適用的 ADR（如果作為認證ADS發行）的條款和條件， 直到將對第 4.2 節中提及的存管證券進行分配，或者 中提及的存管證券發生變化第4.11節關於不發行哪些額外ADS的權利，此後每份ADS應代表收取 和行使存放在存管人和託管人 的適用存款財產 和行使受益所有權權益的權利，在每種情況下，均須遵守存款協議 和適用的ADR（如果作為認證ADS發行）的條款和條件。此外，根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS（s）與股票的比率有待修改（這可能會產生存託費）。

第 1.5 節 “公司章程” 是指公司第七次修訂和重述的公司章程， 不時修訂。

就任何ADS而言，第1.6節 “受益所有人” 是指從該ADS的所有權中獲得 實益權益的任何個人或實體。儘管存款協議、存款協議、任何 ADR（s）或任何其他工具 或與ADS和相應存款財產有關的協議、存管人、託管人及其各自的被提名人 本應成為，在存款協議有效期內，也應始終是ADS代表的存款財產 的記錄持有人，以造福相應ADS的持有人和受益所有人 SS。存管人代表自己 並代表託管人及其各自的被提名人，代表ADS的持有人和受益所有人放棄對持有的存入財產 的任何實益所有權權益。存款財產的實益所有權權本應歸屬 ，並且在存款協議期限內應始終歸屬於代表 存款財產的ADS的受益所有人。除非存管人另有同意，否則 的受益所有人只能通過此類ADS的持有人行使 ，ADS持有人（代表 適用的受益所有人）只能通過存管人行使，存管人（代表 相應ADS的持有人和受益所有人）可以直接行使，也可以通過託管人或其間接行使各自的被提名人，在每種情況下均根據存款 協議的條款以及（如果適用）作為ADS的替代性爭議解決機制的條款。ADS 的受益所有人可能是也可能不是 此類ADS的持有人。受益所有人只能通過該受益所有人擁有的ADS的 持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何福利。除非向存管人另行註明，否則持有人應被視為以其名義註冊的所有ADS的受益人 所有者。受益所有人持有ADS的方式（例如，在經紀賬户中 與以註冊持有人身份持有ADS的方式）可能會影響根據存款協議條款向受益所有人提供 服務的權利和義務，以及向受益所有人提供 服務的方式和範圍。

第 1.7 節 “認證廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第1.8節 “花旗銀行” 是指根據美國 美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會北卡羅來納州花旗銀行及其繼任者。

第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或其在美國的任何繼續 政府機構。

第 1.10 節 “公司” 是指根據開曼 羣島法律註冊和存在的公司 xPeng Inc. 及其繼任者。

第 1.11 節 “託管人” 是指 (i) 截至本文發佈之日，花旗銀行——香港，其主 辦公室位於香港九龍觀塘鴻海路83號灣東一號花旗大廈9樓，作為存款協議 的存款財產的託管人，(ii) 北卡羅來納州花旗銀行根據以下規定擔任存款財產的託管人存款協議，以及 (iii) 存管人根據第 5.5 節的條款可能被存管人指定為本協議下的繼任者、替代人或附加 託管人的任何其他實體。根據上下文 的要求，“託管人” 一詞是指任何託管人個人或所有託管人的統稱。

第 1.12 節 “交付” 和 “交付” 應指 (x) 用於股票 和其他存入證券時，要麼是 (i) 代表此類證券的證書的實物交付，要麼 (ii) 賬面記錄轉賬並將此類證券記錄在股份登記處（定義見下文）或適用的 賬面記錄結算系統中，以及 (y) 用於 ADS 時，要麼是（i）作為ADS的實物交付， ，要麼是（ii）存管機構賬簿上的賬面記賬和ADS的賬面記賬和記錄，要麼是 ADS符合結算資格的任何賬面記賬結算系統。

第 1.13 節 “存款協議” 是指本存款協議及其所有附錄， 也可以根據存款協議的條款不時對其進行修改和補充。

第1.14節 “存託人” 是指北卡羅來納州花旗銀行，這是一家根據美國 法律組建的全國性銀行協會，根據存款協議的條款以存款協議條款的存管人身份，以及本協議下的任何繼任存管機構。

第1.15節 “存款財產” 是指存管人和託管人根據存款協議條款就ADS持有的存放證券以及存款 的任何現金和其他財產，但就現金而言，須遵守 第4.8節的規定。所有存入財產均應由託管人、存管人及其各自的被提名人持有 ，以造福代表存管財產的ADS的持有人和受益所有人。存入的財產無意 也不應構成存管人、託管人或其被提名人的專有資產。存入的 財產的受益所有權旨在歸屬於代表存款財產的ADS的受益所有者 ，並且在存款協議期限內應繼續歸屬。

第1.16節 “存款證券” 是指託管人 不時持有的與存款協議下的ADS有關的股份和任何其他證券，構成存款財產。

第 1.17 節 “美元” 和 “美元” 應指美國的合法貨幣。

第1.18節 “DTC” 是指存款信託公司、一家全國性清算所和在美國交易的證券的中央賬面記賬 結算系統，因此，是DTC中持有的DTC參與者（以下簡稱 的定義）及其任何繼任者的證券的託管人。

第1.19節 “DTC參與者” 是指在DTC擁有 一個或多個參與者賬户的任何金融機構（或該機構的任何被提名人），用於接收、持有和交付DTC持有的證券和現金。DTC 參與者 可能是也可能不是受益所有人。如果DTC參與者不是存入其DTC賬户的ADS的受益所有人，也不是DTC參與者以其他方式行事的ADS的受益所有人，則無論出於本協議的所有目的，該DTC參與者都應被視為擁有代表ADS的受益所有人行事的所有必要權力，將其存入其在DTC的賬户或對於 DTC 參與者太演戲了。DTC 參與者在其任一 DTC 賬户中接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何利息 ）後，無論出於何種目的，均應被視為是 存款協議和適用的 ADR 的條款的當事方並受其約束與 DTC 參與者是此類美國存託憑證的持有者的程度相同，也就好像如此。

第 1.20 節 “交易法” 是指不時修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

第 1.21 節 “外幣” 是指除美元以外的任何貨幣。

第1.22節 “全權ADR”、“全權ADS（s）” 和 “全權股份” 應具有第2.12節中規定的相應含義。

第 1.23 節 “持有人” 是指以其名義在為此目的而保存的存管機構 （或註冊服務機構，如果有）的賬簿上註冊ADS的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名義註冊的ADS的受益人 所有者，則無論出於本協議的所有目的，該人均應被視為擁有 代表以其名義註冊的ADS的受益所有人行事的所有必要權限。持有人持有 ADS 的方式（例如，憑證 與非認證形式）可能會影響根據存款協議條款向持有人提供 服務的權利和義務，以及向持有人提供 服務的方式和範圍。

第 1.24 節 “部分權益 ADR”、“部分權益 ADS” 和 “部分權利 股份” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.25 節 “主要辦公室” 在用於存管人時，是指存管人 的主要辦公室，在任何特定時間管理其存託憑證業務，該辦公室位於美國紐約州紐約格林威治街388號，10013

第 1.26 節 “註冊商” 是指存託人或在紐約市曼哈頓自治市鎮 設有辦事處的任何銀行或信託公司，該辦公室應由存管人任命，負責按照本文的規定登記ADS 的發行、轉讓和取消，並應包括存管人為此目的指定的任何共同註冊商。註冊服務商（存管人除外） 可以被撤職並由保存人指定替代人。根據 Deposit 協議任命的每位註冊服務商（存管人除外）都必須以書面形式通知保存人，接受該任命並同意受存款協議中適用的 條款的約束。

第 1.27 節 “限制性證券” 是指 (i) 在不涉及任何 公開募股的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司手中收購的股票、存管證券或ADS，或 (ii) 由 執行官或董事（或履行類似職能的人）或其他關聯公司持有公司的，或 (iii) 受 法律規定的其他銷售或存款限制美國、開曼羣島的，或者根據股東協議或 公司章程或適用證券交易所的規定，除非在每種情況下，此類股票、 存入證券或美國存託憑證被轉讓或出售給公司關聯公司以外的人 (a) 由有效的轉售註冊聲明所涵蓋的交易或 (b) 不受證券註冊要求的約束在以下情況下，法案（按下文 的定義），股票、存管證券或ADS不是由此類人持有的受限證券。

第1.28節 “限制性ADR”、“限制性ADS” 和 “限制性股票” 應 具有第2.14節中規定的相應含義。

第1.29節 “證券法” 是指不時修訂的1933年《美國證券法》。

第1.30節 “股份登記處” 是指Harneys Fiduciary（開曼）Limited或根據開曼羣島法律組建的 由公司不時任命的任何其他機構，以履行股票註冊人職責，以及 任何繼任者。

第1.31節 “股份” 是指公司的A類普通股，面值為每股0.00001美元， 有效發行和流通並已全額支付，如果存管機構在與公司協商後同意，可以包括收取股份權的證據 ；前提是股份在任何情況下都不得包含收取尚未支付全額收購價的 股份的證據到目前為止，尚未有效放棄或行使 的優先權；但是，還前提是，如果公司股份的面值如有任何變化、拆分、合併、 重新分類、交換、轉換或第4.11節所述的任何其他事件，此後， “股份” 一詞應在法律允許的最大範圍內代表由此類 事件產生的繼承證券。

第 1.32 節 “未經認證的廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第1.33節 “美國” 和 “美國” 的含義應與委員會根據《證券法》頒佈的S 法規中賦予的含義相同。

第二條
指定保管人；收據形式；
存入股份；執行和
收據的交付、轉移和交還

第2.1節保存人的任命。公司特此指定存管人為存款財產的存管人，特此 授權並指示存管人根據存款協議和適用的 ADR 中規定的條款和條件行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議條款 和條件發行的任何 ADS（或其中的任何利息）後，無論出於何種目的均應被視為 (a) 成為 Deposit 協議和適用的 ADR 的條款的當事方並受其約束，以及 (b) 指定存管人為其事實上的律師，擁有全權委託 代表其採取存款協議和適用的 ADR 中設想的任何和所有行動，採取 遵守的必要程序適用法律並採取存管人自行決定是否必要或適當的行動 來實現《存款協議》和適用 ADR 的目的，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定因素 。

第 2.2 節 ADS 的形式和可轉讓性。

(a) 表格。經認證的ADS應由最終的ADR作為證明，這些ADR應以公司和存託人可能商定的其他方式雕刻、印刷、平版印刷或製作 。ADR可以根據存款協議以任意整數ADS的面額發行 。ADR 應基本採用《存款協議》附錄 A 中規定的形式， ，但須進行適當的插入、修改和省略，在每種情況下，均按存款協議另行規定或法律要求 。ADR 應 (i) 註明日期，(ii) 由經正式授權的保存人手寫或傳真簽名， (iii) 由書記官長正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名進行會籤，以及 (iv) 在書記官長保存的用於登記ADS簽發和轉讓的賬簿中登記 。除非該ADR的日期、簽署、會籤和註冊，否則任何ADR和由此證明的憑證ADR均無權享受存款協議下的任何福利，也無權出於任何目的對存託人 或公司有效或強制執行。帶有保管人或書記官長正式授權簽字人 的傳真簽名的 ADR 應具有保存人或登記官的正式授權簽字人 或書記官長（視情況而定）的正式授權簽字人，儘管在保存人交付此類替代性爭議解決辦法之前 已不再獲得此類授權 。ADR的CUSIP號碼應不同於根據存託人 （或任何其他存管機構）與公司之間的任何其他安排先前或之後發行的任何存託憑證 或可能被分配給任何CUSIP號碼，這些存託憑證不是本協議下未償還的ADR。

(b) Legends。ADR可能附有與存款協議條款不牴觸 的傳説或敍述或已在其文本中納入了 (i) 使存管人和公司能夠履行本協議下各自的 義務所必需的，(ii) 必須遵守任何適用的法律或法規，或任何可以交易ADS的 證券交易所或市場的規章制度，列出或引用，或者為了符合相關的任何用法，(iii) 必須 來表示任何特殊情況由於存入證券的發行日期 或其他原因，或 (iv) 持有ADS的任何賬面記錄系統所要求的任何特定ADR或ADS都受到的限制或限制。無論出於何種目的，持有人和受益人 所有者均應被視為已收到傳奇條款和條件的通知並受其約束，對持有人而言，是 ，是以適用持有人名義註冊的ADR，或者對於受益所有人，則在代表 該受益所有人擁有的ADS的ADS的ADR上規定的條款和條件。

(c) 標題。在遵守此處和ADR中包含的限制的前提下，ADR（以及由此證明的每份認證ADS）的所有權均可按照與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是， 對於認證ADS，該ADR已得到適當認可或附有適當的轉讓工具。儘管 有相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將ADS持有人（即以其名義 在存管機構賬簿上註冊ADS的人）視為其絕對所有者。存管人和公司 均不對存款協議或任何 ADR 對任何持有人或任何受益所有人 承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿上註冊的持有人，或者就受益人 所有者而言，該受益所有人或受益所有人代表是在存管機構賬簿上註冊的持有人。

(d) 賬面錄入系統。保存人應安排接受ADS進入DTC。通過 DTC 持有的所有ADS都將以DTC（目前為 “Cede & Co.”）的被提名人的名義註冊。因此，DTC的被提名人將 成為通過DTC持有的所有ADS中唯一的 “持有人”。除非存管機構作為無憑證ADS發行，否則以Cede & Co. 的名義註冊 的ADS將由一份或多份以 “餘額證書” 形式發行的ADR作為證明，這將提供 表示存管機構記錄中不時顯示的ADS總數 ，由此代表的ADS總數可能來自根據下文規定，通過調整存管人和DTC或其被提名人的 記錄，不時增加或減少時間。北卡羅來納州花旗銀行（或由DTC 或其被提名人指定的其他實體）可以持有 “餘額證書” 作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人都必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使或有權獲得歸屬於此類ADS的任何權利。無論出於何種目的，DTC參與者 都應被視為擁有代表DTC參與者在DTC各自賬户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要權力和權限，無論出於何種目的，存管機構均應被授權依賴DTC參與者向其提供的任何指示 和信息。只要通過 DTC 持有 ADS，或者除非法律另有要求，否則以 DTC 被提名人名義註冊的 ADS 中 實益權益的所有權將顯示在 (i) DTC 或其被提名人保存的記錄上，或 (ii) DTC 參與者或其被提名人保存的記錄進行 （關於DTC參與者客户的利益）。存管人根據存款協議條款向DTC進行的任何分配以及發出的任何通知 均應滿足 存管人根據存款協議進行此類分配的義務，並就DTC持有的ADS 發出此類通知（為避免疑問，包括向在其DTC賬户中持有ADS的DTC參與者和受益人發出此類通知）這些 ADS 的所有者 )。

第2.3節股份存款。根據存款協議的條款和條件以及適用法律，任何人（包括存管人以個人 的身份存放股票）均可隨時存入股票或證據 收取股份（限制性證券除外），但無論公司或公司的任何關聯公司 的轉讓賬簿（如果有）是否受第 5.7 節的約束）通過向託管人交付股份而關閉。每筆存款 股票均應附有以下內容：(A) (i) 對於以註冊 形式發行的證書代表的股票, 保管人滿意的適當轉讓或背書文書, (ii) 對於以不記名形式證書代表的 股票，與之相關的必要優惠券和利爪，以及 (iii) 對於通過賬面記賬轉讓和記錄交付的股份 ，確認此類賬面記賬轉讓並記錄在股份登記處 或賬面記賬結算實體（如適用）的賬簿中，或者已發出不可撤銷的指示要求託管人以這種方式轉讓和記錄，(B) 此類證明和付款（包括但不限於存管人的 費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括但不限於蓋章）或者根據存管機構或存管機構可能要求通過 以其他方式標記此類股票根據存款協議和適用的 法律的規定，(C) 如果存管人有此要求，可發出書面命令，指示存管人向按順序註明的代表如此存入的股份的ADS數量的人簽發和交付書面命令 ，(D) 向存管人相當滿意 的證據（可能是律師的意見），證明所有必要批准均已獲得批准由任何適用的政府機構授予或已遵守 的規章制度開曼羣島，以及 (E) 如果存管人要求的話， (i) 一份令存管人或託管人合理滿意的協議、轉讓或文書，其中規定任何以或已經將股份記錄在託管人的名義下的人立即轉讓 轉讓任何分配，或者有權認購 購買額外股份或收取與任何此類存入股份有關的其他財產，或者代之以此類賠償存管人或託管人應合理滿意的其他 協議，以及 (ii) 如果股票以受託人、託管人 或任何被提名人的名義登記，代表託管人有權出於任何目的對股票行使 的投票權，直到以存管人、託管人 或任何被提名人的名義登記為止。

在不限制 Deposit 協議的任何其他條款的情況下，存管人應指示託管人不要接受存入 (a) 任何 限制性證券（第 2.14 節所設想的除外）、(b) 任何部分股份或部分存款證券，也不要故意接受 (c) 在適用ADS與股票比率後會產生部分數的股票或存入證券 ADS。 除非附有存管人要求的證據（如果有），證明存管人或託管人合理滿意 ，證明根據 開曼羣島法律法規存放此類股票的人已滿足此類存款的所有條件，並且 開曼羣島的任何適用政府機構（如果有）批准了任何必要的批准，否則不得接受任何股票存款。存管人可以發行美國存託憑證，證明有權從公司、 公司的任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他涉及 股份所有權或交易記錄的實體那裏獲得股票。此類權利證據應包括 公司或任何此類託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他參與股票所有權或交易記錄 的實體提供的對股票所有權的全面或具體書面擔保。

除上述情況外，存管機構 不得故意接受存款協議下的存款 (A) 根據 《證券法》的規定需要註冊的任何股票或其他證券，除非 (i) 此類股票或其他證券的註冊聲明生效，或 (ii) 存款是根據第 2.14 節規定的條款存入的，或 (B) 存入的任何股票或其他證券將違反 公司章程的任何條款。就上述句子而言，保管人有權 依賴根據存款協議作出或視為作出的陳述和保證，並且無需進行任何 進一步調查。存管人將遵守公司的書面指示（存管人提前收到的） ，即在這些指示中合理規定的時間和情況下，不得接受此類指示中確定的任何股份存入本指示，以促進公司遵守美國證券法。

第2.4節存放證券的註冊和保管。存管機構應指示託管人在每次向保管人 交付 註冊股份（或本協議第四條規定的其他存放證券）時，連同 以及上述規定的其他文件，將此類股份連同適當的轉讓或背書文書，經正式蓋章 （如果適用）提交給股份登記機構進行股份轉讓和登記（如果適用）} 可以完成，費用由存款人承擔）以存管人、託管人或其中任何一方的被提名人 的名義出現。存管證券應由存管人持有，或由該賬户的託管人持有，在存管人或 託管人確定的地點根據存管人 或存管人的指示，代表持有人和受益所有人持有。儘管存款協議、任何 ADR 或任何其他與 ADS 和相應存款財產有關的文書或協議 中包含任何其他內容，但以存管人、 託管人或其各自被提名人的名義註冊存管證券的記錄所有權應在適用法律允許的最大範圍內，將適用存管證券的記錄所有權賦予存管人、 託管人或適用的被提名人此類存款的受益所有權和 權益證券始終歸代表存入證券的ADS的受益所有人所有。 儘管有上述規定，但存管人、託管人和適用的被提名人應隨時有權根據存款協議和代表ADS的ADS（如果適用）中規定的條款，對所有存款財產行使 實益所有權，在每種情況下，只能代表代表 存款財產的ADS的持有人和受益所有人行使。無論出於何種目的，存管人、 託管人及其各自的被提名人均應被視為擁有代表存管財產的ADS的持有人和受益所有人就存放財產的 行事的所有必要權力和權力，在向存管人、託管人或其各自的被提名人付款 或根據存管人、託管人或其各自的被提名人的指示或提供的信息行事後 和權威。

第2.5節ADS的發行。存管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股票存款 (i) 已根據第 2.3 節 (ii) 存入了股份，(ii) 此類存入的 證券已以存管人、託管人或其中任何一方的被提名人的名義記錄在股份登記處保存或代表公司保存的股東名冊 或適用的賬簿上賬面記錄結算實體，(iii) 所有必需的文件均已收到，以及 (iv)可以向誰或根據誰的訂單交付 ADS 的人員 以及要這樣交付 ADS 的數量。此類通知可以通過信函、電報、電報、SWIFT 消息發出，也可以通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔 。在收到託管人的此類通知後， 存管機構應根據存款協議的條款和條件以及適用法律，向存管人發放代表如此存入的 股的ADS，或根據向存管人提交的通知中點名的人的命令發行ADS，並在適用的情況下執行 並在其主要辦公室交付以此類人員要求的名義註冊的收據證明此類人員有權獲得的ADS總數 ，但在每種情況下，都必須向以下人員付款存管機構收取存管機構 接受股票存款和發行ADS的費用（如本協議第5.9節和附錄B所述），以及與此類存款、股份轉讓和ADS發行有關的所有税款和 政府費用和費用。 存管機構只能發行整數的ADS，並在適用的情況下交付證明整數ADS的替代性存託憑證。

第2.6節ADR的轉移、合併和分割。

(a) 傳輸。書記官長應在為此目的保存的賬簿上登記 ADR（以及由此代表的ADS）的轉讓，存管人應（x）取消此類ADR並執行新的ADR，證明ADS 總數與存管機構取消的ADR總數相同，（y）促使書記官長會籤此類新的ADR並（z）向或根據有權獲得授權的人的命令，前提是以下各項條件都得到滿足：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付持有人授權律師）前往保管機構主要辦公室 進行轉讓，（ii）交出的ADR已得到適當背書或附有適當的 過户文書（包括根據證券行業標準慣例的簽名擔保），（iii）交出的 ADR已正式蓋章（如果紐約州或美國法律要求），以及 (iv) 所有適用費用 和存管機構產生的費用和開支以及所有適用費用税款和政府費用（如本協議第 5.9 節和附錄 B 所述）已經支付， 但是，在每種情況下， 適用的 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均在適用時有效。

(b) 組合與拆分。書記官長應在為此目的保存的賬簿上登記ADR的拆分或組合（以及由此代表的ADS的分拆或組合），存管人應（x）取消此類ADR，並對請求的ADS數量 執行新的ADR，但總量不超過存管人取消的ADR所證明的ADS數量，（y）讓 註冊商會籤此類新的ADR (z) 如果 以下每項條件都得到滿足，則向持有人交付此類新 ADR 或根據持有人的命令交付此類新 ADR：(i) ADR 已得到滿足持有人（或由持有人 的正式授權律師）正式交付給存管人的主要辦公室，目的是進行分拆或兩者的組合，以及 (ii) 存管人的所有 適用費用和費用以及存管人產生的開支以及所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題，適用ADR、存款協議和適用法律的條款和條件 ，在每種情況下均在適用時有效。

第2.7節交出美國存託憑證和提取存入證券。ADS持有人在滿足以下各項條件後，有權（在託管人的 指定辦公室）在存放證券（在託管人的 指定辦公室）交付 ADS： (i) 持有人（或持有人正式授權的律師）已正式向存管機構的主要辦公室（以及 （如果適用，還包括證明此類ADS的ADR）交付由此代表的存管證券中，(ii) 如果 適用且存管機構有此要求，則交付給存管機構的ADR為此類目的已在空白處得到適當背書 或附有適當的空白轉賬文書（包括根據標準證券行業 慣例的簽名擔保），(iii) 如果存管機構要求，ADS 持有人已執行並向存管機構交付書面命令 ，指示存管機構將提取的存放證券交付給指定人員 或根據其書面命令交付按此順序排列，以及 (iv) 所有適用的費用和收費以及產生的開支保管人以及所有適用的税款 和政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 所示）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題， 遵守證明交出ADS的ADR的條款和條件、存款協議、公司的 協會條款和條件以及適用的賬面記錄結算實體的任何適用法律和規則，以及 存入證券的任何條款和條件，在每種情況下均在存入證券時生效。

滿足上述 規定的每項條件後，存管人（i）應取消向其交付的ADS（如果適用，還應取消證明以這種方式交付的ADS）， （ii）應指示註冊服務機構在為此目的保存的賬簿上記錄以這種方式交付的ADS的取消情況， (iii) 應指示託管人交付或促成交付每種情況都毫不拖延地取消了ADS所代表的存放證券 以及該證券的任何證書或其他所有權文件存入的證券，或根據為此目的向存管機構交付的 訂單中指定的人的書面命令，或根據其電子轉賬的證據 （視情況而定）， 但是，在每種情況下， 遵守存款協議的條款和條件、證明已取消ADS的ADR的條款和條件、公司章程、任何適用法律和適用的賬面記賬結算實體 的規則，以及管理存款證券的條款和條件，在每個情況下均為當時有效的 。

存管人不得接受代表少於一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整數股份以外數量的ADS， 存管機構應促使根據本協議條款交付相應整數股份的所有權， 應由存管機構自行決定，(i) 向交出此類ADS的人退還代表 任何剩餘部分股份的ADS數量，或 (ii) 賣出或引起出售以如此方式交出的ADS所代表的部分股份， 匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用以及存管人產生的費用和開支，以及 (b) 向交出ADS的人收取的税款 （預扣的税款）。

無論任何 ADR 或存款協議中包含任何其他內容，存管人均可在存管人主要辦公室交付存放財產，其中包括 （i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配所得的任何收益，這些非現金分配是存管人當時持有的與ADS交出以供取消和提取的存款證券有關的收益。 應任何持有人要求交出美國存託憑證的風險和費用，為了該持有人的考慮，存管人應指示 託管人（在法律允許的範圍內）將託管人在 持有的與此類ADS有關的任何存管財產（存放證券除外）轉交給存管人，交給存管人主要辦公室。此類指示應通過信函 發出，或應該持有人要求通過電報、電傳或傳真發送，説明風險和費用。

(a) 其他要求。作為執行和交付、登記任何ADS的發行、轉讓、 分割、合併或退出、任何其分配或提取任何存放財產的先決條件， 存管人或託管人可能要求 (i) 向ADS或ADS的股份存管人或出示人支付足夠 的款項以償還其任何税收或其他政府費用與之相關的任何股份轉讓或註冊費（包括與股票有關的任何 此類税收或收費和費用）根據第 5.9 節和附錄 B 的規定存放或提取），支付 存管機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其合理滿意的證據，證明 任何簽名或第 3.1 節所設想的任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與 ADR 或 ADS 的執行和交付有關的任何 法律或政府法規撤回存管證券以及 (B) 存管機構和公司等合理的監管可以確立一致性符合代表 ADR（如果適用）、存款協議和適用法律的規定。

(b) 其他限制。在 公司、存管人、註冊服務機構或股份登記處關閉的任何時期內，可以暫停針對股票存款或針對特定 股份存款發行ADS，或者可以拒絕特定股票的存款，或者在特定情況下 的ADS轉讓登記可能會被拒絕，或者ADS的轉讓登記通常可以暫停保存人認為必要或可取 （因此，保存人應在以下範圍內）切實可行，出於法律或法規的任何要求，真誠地通知公司）或公司 、任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所 ，或者根據存款協議或代表性ADR（如果適用）的任何條款，或 根據存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款，或 由於公司股東大會或任何其他 原因，在所有情況下均受第 7.8 (a) 節的約束。

(c) 監管限制。儘管《存款協議》或任何 ADR 中有任何相反的規定，持有人 都有權隨時交出未償還的ADS以提取隨附的存款證券，但僅限 (i) 關閉存管機構或公司的過户賬簿或存入與股東 會議投票或支付股息有關的股份而造成的暫時 延遲，(ii) 費用、税款和類似費用的支付，(iii) 遵守任何相關的美國或 外國法律或政府法規適用於ADS或提取存入證券，以及 (iv)《證券法》F-6表格一般説明第I.A. (l) 號指令（此類一般指令可能會不時修訂 ）特別考慮的其他情況 。

第 2.9 節 ADR 丟失等。如果任何 ADR 被毀壞、銷燬、丟失或被盜，存管機構應執行並交付 一份期限相似的新 ADR，費用由持有人承擔 (a) 就殘缺的替代性替代性爭議解決辦法而言, 在取消 這種殘缺的 ADR 後將其替換和替換，或 (b) 如果 ADR 被毀、丟失或被盜，代替和替代 代替此類被銷燬、丟失或被盜的替代性糾紛解決辦法，前提是存管機構在通知存管人已收購ADR之前，(ii) 提供了 保存人可能需要的擔保或賠償（包括賠償保證金），以及其任何無害代理人， 和 (iii) 已滿足保管人規定的任何其他合理要求，包括但不限於證據存管機構對此類替代性爭議解決辦法的此類銷燬、丟失或失竊、其真實性及其所有權 感到合理滿意。

第 2.10 節取消和銷燬已交還的 ADR；記錄的維護。所有交存人的ADR均應由保存人取消 。取消的ADR無權根據存款協議獲得任何福利，也無權出於任何目的對存管人或公司有效或強制執行 。保存人有權銷燬已取消的ADR，前提是保存人 保留所有銷燬的ADR的記錄。以賬面記錄形式持有的任何 ADS (例如，通過DTC的賬户）當存管機構使餘額證書所證明的ADS數量減少交出的ADS數量時（ 無需實際銷燬餘額證書），則應視為已取消 。

第 2.11 節 “避難”。如果存管人出於任何原因持有與ADS有關的任何無人認領的財產 ，並且未由存管人申領或無法通過通常渠道將其交付給持有人，則保管人應在與廢棄財產法有關的任何適用法定期限到期後，根據美國各相關州的法律將此類無人認領的財產轉交給相關 當局。

第 2.12 節部分權利 ADS。如果存入任何股票（i）使持有人有權獲得 的每股分配或其他權利，其金額與當時存入的股份不同，或者（ii）不能完全互換 （包括但不限於結算或交易），則存入的股份（當時存入的股份統稱， “全權股份” 和具有不同權限的股份，“部分權利股份””)， 存管人應 (i) 促使託管人單獨持有部分權益股份在全權股份中， 和 (ii) 根據存款協議的條款，通過單獨的CUSIP編號和標記（如有必要），發行代表部分權利股份的ADS，這些ADS與代表全權股份的ADS是分開且 不同的ADS（“部分權利ADS/ADR” 和分別為 “全權ADSS/ADR”）。如果部分權利股份成為全權股份時， 存管機構應 (a) 就此通知部分權益ADS的持有人，並讓部分權益ADR的持有人有機會 將此類部分權益ADR兑換為全權ADR，(b) 促使託管人將部分權利 股份轉入全權益股份賬户，以及 (c) 採取必要行動消除區別一方面，在 (i) 部分權利 ADR 和 ADS 之間，以及 (ii) 完整版之間另一方面是授權 ADR 和 ADS。部分權益ADS的持有人 和受益所有人只能享受部分權益股份的權利。全權ADS的持有人和 受益所有人只能享受全權股份的權利。存款協議的所有條款和條件 應適用於部分權益ADR和ADS，其適用範圍與全權ADR和ADS相同，但本第2.12節所設想的 除外。保存人有權採取任何必要的其他行動（包括但不限於， ，在ADR上做必要的註釋），以使本第2.12節的條款生效。公司同意 如果任何已發行或待發行的股票是部分權益股份，則及時向存管人發出書面通知，並應協助 存管機構制定程序，以便在向託管人交付部分權利股份時識別部分權益股份。

第 2.13 節認證/未認證的 ADS。儘管存款協議有任何其他規定，但存管機構可以隨時不時發行未由ADR證明的ADS（例如ADS、“無認證ADS” 和由ADR證明的ADS，即 “認證ADS”）。在根據存款協議發行和維護無憑證ADS (s) 時，存管人應始終遵守 (i) 適用於在紐約維護股票證券直接註冊系統和根據紐約 法律發行無憑證證券的註冊機構和過户 代理人的標準，以及 (ii) 適用於無憑證股票證券的紐約法律條款。未經認證的存託憑證不得由任何文書代表 ，但應通過在保存人為此目的保存的賬簿上的登記來證明。無憑證 ADS 的持有人應隨時有權將無憑證 ADS 換成相同類型和類別的認證ADS，但不受存管機構在 時通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利索賠的約束，但每種情況均須遵守 (x) 適用法律和存管機構可能制定的任何規章制度尊重未經認證 ADS，以及 (y) 美國認證ADS持有者應繼續提供認證ADS，如果存管機構維護 ADS的直接註冊系統，有權在以下情況下將認證ADS兑換為非認證ADS：(i) 為此目的向存管機構妥善交出憑證ADS ，以及 (ii) 向存管機構提交這方面的書面申請， 在每種情況下均須遵守 (a) ADR上註明的所有留置權和限制以證明證書存款協議的條款以及存管機構隨後已收到通知 的所有不利索賠，(b) 存款協議的條款以及存款協議的規則和法規存管機構可以為此目的設立 ，(c) 適用法律，以及 (d) 支付適用於此類無憑證ADS 交易所的存管費用和開支。未經認證的ADS應在所有重大方面與相同類型和類別的認證ADS（s） 相同，唯一的不同是（i）不得或需要簽發任何ADR來證明未經認證的ADS，（ii）無證書 ADS（s）應根據存款協議的條款，以與未認證的相同條款和條件進行轉讓根據紐約州法律 ，(iii) 無憑證ADS的所有權應記錄在存託人為 保存的賬簿上，此類目的和證據應為存管人根據 根據適用的紐約法律向持有人提供的定期聲明中反映了這一點，(iv) 存管機構可以在向受其影響 的無憑證 ADS 持有人發出通知後，不時制定規章制度，修改或補充現有規章制度，以代表持有人維持無證書 ADS，前提是 (a) 此類規章制度與《存款協議》的條款 和適用法律不衝突，以及 (b) 存款協議的條款持有人可應{ br} 的要求隨時獲得此類規章制度，(v) 未經認證的ADS無權根據存款協議獲得任何福利，也無權以任何目的對存管人或公司有效 強制執行 ，除非此類無憑證ADS已/已在為此目的保存的存款機構賬簿上登記，(vi) 存管人可以與存管人或公司有關的任何存款導致發行無憑證 ADS 以及任何未認證ADS的轉讓、質押、發行和取消的股票，要求事先收到存管人可能認為合理適當的文件，並且 (vii) 存款協議終止後，存管機構不得要求 無憑證 ADS 持有人在根據第 6.2 節的條款匯出出售此類持有人的無憑證 ADS 所代表的存管財產 的收益之前明確指示存管人。在根據存款 協議的條款發行ADS時，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節發行ADS，除非適用的持有人 另有特別指示發行認證ADS，否則存管機構可以自行決定 發行未經認證的ADS。除非本第 2.13 節另有規定，否則存款協議的所有條款和條件都應適用於無證書 ADS，其適用範圍與 相同。授權並指示保存人採取任何和所有行動 ，並制定任何被認為合理必要的所有程序，以使本第 2.13 節的條款生效。除非上下文 另有要求，否則 存款協議或任何 ADR 中任何提及 “美國存托股票” 或 “ADS” 術語的內容均應包括認證ADS和非認證ADS。除非本第 2.13 節另有規定以及適用法律要求 ，否則根據存款協議條款，未經認證的ADS應被視為已發行和未償還的ADS。在 在確定本協議各方對任何未經認證的 ADS 的權利和義務時，(a) 存款協議的條款（本第 2.13 節除外）和 (b) 第 2.13 節的條款之間出現任何衝突 ，則本第 2.13 節中規定的條款和條件 應控制並約束存款協議各方的權利和義務 與未經認證的 ADS 有關。

第 2.14 節限制性廣告。存管機構應根據公司的要求和費用，制定程序，允許 在本協議下存入限制性證券，使此類股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的ADS的形式持有此類限制性證券（此類股票，“限制性股票”）的所有權 。 在收到公司根據本協議接受限制性股票存入的書面請求後，存管機構同意制定 程序，允許存入此類限制性股票和發行代表收取此類存入的限制性股票（例如ADS、 “限制性ADS” 和證明此類限制性 ADS 的 ADR，即 “限制性 ADR”）。儘管 本第 2.14 節包含任何內容，但在法律未禁止的範圍內，存管人和公司可同意根據公司和 存管機構認為必要和適當的條款和條件以未經認證的形式發行受限制的 ADS（“未經認證的限制性ADS”）。公司應做出合理努力，協助存管人制定 此類程序，並同意其應做出合理努力，採取一切必要且令存管機構 合理滿意的措施，以確保此類程序的制定不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。 在存入限制性 股票、轉讓限制性ADR和限制性ADS或撤回限制性ADS 代表的限制性股份之前，可能要求此類限制性股票的存款人和限制性ADS的持有人提供存管機構或公司可能要求的書面證明或協議。公司應以書面形式向存託人 提供附在限制性ADR上的圖例（如果限制性ADS是作為認證ADS發行的），或者 包含在不時向未認證的ADS（如果作為未經認證的限制性存託憑證發行）持有人發佈的聲明中， 哪些圖例應 (i) 以合理方式令存管人滿意存管機構和 (ii) 包含在哪些具體情況下可以轉讓 限制性ADS以及證明限制性ADS的限制性ADR（如果適用）或者限制性股票 被撤回。存放限制性股票時發行的限制性ADS應在存管機構 的賬簿上單獨列出，在法律要求的範圍內，如此存入的限制性股票應與根據本協議持有的其他存管證券 分開持有，區分開存放。限制性ADS沒有資格被納入任何賬面記錄結算系統，包括但不限於 DTC（除非 (x) 公司和存管機構另行同意，(y) 限制性ADS的納入為適用的 清算系統所接受，以及 (z) 此類納入的條款為該類型的限制性證券委員會普遍接受）， 並且不以任何方式被納入可與根據本協議條款發行的非限制性ADS互換。限制性ADS以及證明限制性ADS的限制性ADR（如果適用）只能由其持有人在向 存管機構交付 (i) 存款協議另行考慮的所有文件以及 (ii) 律師對存管人相當滿意 的意見後才能轉讓， 除其他外，根據適用的證券法和適用於提交轉讓的限制性ADS的圖例中包含的轉讓限制 ，限制性ADS的出示條件以及作為限制性ADS的受限ADS（如果適用）可由持有人轉讓。除非本第 2.14 節另有規定以及適用法律要求 ，否則限制性ADS和證明限制性ADS的限制性ADR應被視為根據存款協議條款發行和未償還的ADS和ADR 。如果在確定本協議 各方對任何限制性 ADS 的權利和義務時，(a) 存款協議（本節 2.14 除外）和 (b) (i) 第 2.14 節或 (ii) 適用的限制性 ADR、本節 2.14 中規定的條款和條件以及限制性 ADR 的條款和條件之間出現任何衝突並應管轄存款協議 各方與存入的限制性股票、限制性ADS和相關的權利和義務受限的 ADR。

如果限制性ADR、限制性ADS和 限制性股票不再是限制性證券，則存管機構在收到 (x) 一份令存管機構合理滿意的律師意見 後， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性股票與當時的限制性證券不同 ，以及 (y) 公司為取消適用於限制性 ADR、限制性ADS和限制性股票的限制而發出的書面指示應 (i) 消除根據本第 2.14 節存款持有的適用限制性股票與其他股票之間可能已經確立的區別和分離根據《存款協議》的條款 持有的非限制性股票，(ii)將新的非限制性ADR和ADS與根據存款協議條款發行和未償還的非限制性ADR 或限制性ADS的條件相同， 完全可以與之互換，並且 (iii) 採取一切必要行動，分別取消本第 2.14 節 下適用的限制性ADR和限制性ADS之間的任何區別、限制和限制，一方面，其他 ADR 和 ADS 分別不是受限 ADR 或受限 ADS另一方面，包括但不限於使 新近不受限制的 ADS 有資格納入適用的賬面記錄結算系統。

第三條
持有人的某些義務
和ADS的受益所有人

第 3.1 節證明、證書和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益人 所有者，並且每個持有人和受益所有人同意不時向存管人和託管人 提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制 批准、ADS和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律和存款協議的條款 或者證實 ADS 和 ADS 的規定或管轄 ADS 的條款的 ADR存管財產，執行此類認證，作出 陳述和保證，並提供 存管人或託管人可能認為必要或適當的其他信息和文件（或者，就提交存管人的已註冊 形式的股份而言，提供與公司賬簿或股份登記機構賬簿上的註冊有關的信息），或公司通過向存管人 提出書面請求而合理要求的信息其在《存款協議》和適用的ADR下的義務。存管人和註冊服務機構（如適用）可以暫停執行任何 ADR 或 ADS 的轉讓、分發或出售任何股息或分配 權利或其收益的分配，或者在不受第 7.8 (a) 節條款限制的範圍內，暫停任何存放財產 的交付，直到提交此類證據或其他信息，或者此類陳述和保證得到執行在每種情況下，向保存人提供，或 向保存人提供的其他文件或信息註冊商和公司 的滿意度。存管人應在必要和適當時及時向公司提供 (i) 任何此類公民身份或居留證、納税人身份或交易所控制批准證明或從持有人和受益所有人那裏收到的書面陳述和保證副本 ，以及 (ii) 公司可能合理要求 且存管人應要求和從任何持有人或受益人那裏收到的任何其他信息或文件的副本或原件所有者或任何出示股票以供存入或出示 ADS 以供存入的人取消、轉移或撤回。本協議中的任何內容均不要求存管人有義務 (i) 為公司 獲取未由持有人或受益所有人提供的任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人 或受益所有人提供的信息的準確性。

第 3.2 節税收和其他費用的責任。託管人或存管人 就任何存放財產、ADS或ADR支付的任何税款或其他政府費用均應由持有人和受益所有人向存管人支付。公司、 託管人和/或存管人可以從代表該持有人和/或受益所有人 持有的存款財產進行的任何分配中扣留或扣除，也可以向持有人和/或受益所有人出售任何或全部此類存款 財產，並將此類分配和銷售收益用於支付持有人或可能支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用 ADS、存入財產和ADR的受益所有人、持有人和受益人 所有者仍對任何缺陷負責。在收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款之前，託管人可以拒絕發行ADS， 以交付ADR，登記ADS的分割或組合，以及（受第7.8（a）條的約束）提取存款財產 。每位持有人和受益所有人同意 向存管人、公司、託管人及其任何代理人、董事、高級職員、僱員和關聯公司進行賠償，並且 使他們免受任何由該持有人持有和/或由該受益所有人擁有的税收（包括適用的利息和罰款）的索賠，(ii) AD所代表的存放財產以及 (iii) 該持有人和/或受益所有人就ADS和/或ADS進行的任何交易由此表示的存放財產 。無論存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，持有人和受益所有人 在本第 3.2 節下的義務應在任何ADS轉讓、ADS的取消和存款證券的撤回以及存款協議 的終止後繼續有效。

第3.3節關於股份存放的陳述和保證。因此，根據存款協議存入股份的每個人 均應被視為陳述和保證 (i) 此類股票及其證書均已獲得正式授權、有效發行、 已全額支付、不可評估且由該人合法獲得，(iii) 與此類股份 有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 持有此類股份的人已有效放棄或行使，(iii) 此類股票 的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 持有此類股票的人存款已獲得正式授權，(iv) 存入 的股份是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保利息、費用，抵押貸款或不利索賠，(v) 存入 的股票不是，存入此類存款時可發行的ADS也不會是限制性證券（第2.14節中設想的除外）、 和（vi）存入的股票並未被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和保證 在存入和提取股份、發行和取消有關股份的ADS以及此類 ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證在任何方面都是虛假的，則應授權公司和存管人採取一切必要行動來糾正其後果，費用由存放股票的人承擔 和費用。

第 3.4 節信息請求的遵守情況。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何其他條款，但每位 持有人和受益所有人都同意遵守公司根據適用法律、 任何正在或將要註冊、交易或上市股票或美國存託憑證的證券交易所的規則和要求或旨在提供信息的公司章程 提出的要求， 除其他外，關於該持有人或受益所有人擁有ADS（視情況而定，以及股票 ）的身份，以及對此類ADS感興趣的任何其他人的身份、此類權益的性質以及各種 其他事項，無論他們在提出此類請求時是否是持有人和/或受益所有人。存管人同意應公司要求盡其合理努力，將公司的任何此類請求轉交給 持有人，費用由公司承擔，並將存管人收到的對此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

第 3.5 節所有權限制。儘管《存款協議》中包含任何其他與 相反的條款，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制 ADS的轉讓，此類轉讓可能導致單一持有人或 受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定指示存管人 就超過前 句中規定的限額的任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權 或代表股份持有人或受益所有人強制出售或處置由該持有人或 受益所有人持有的超過此類限制的ADS代表，如果適用法律和公司協會條款 允許進行此類處置。此處的任何內容均不得解釋為存管人或公司有義務確保遵守本第3.5節所述的所有權限制。

第 3.6 節報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得 此類批准。存管人、 託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不得代表持有人或受益所有人 採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的 法律法規獲得此類監管批准。

第四條
存入的證券

第 4.1 節現金分配。每當公司打算分配任何存放證券的現金分紅或其他現金分配 時，公司應在擬議分配之前至少二十 (20) 天（或存管人和公司可能不時同意的其他 天數）向存管人發出通知，具體説明， inter 別名，適用於確定有權獲得此類分配的存入證券持有人的記錄日期。 及時收到此類通知後，存管人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認 收到 (x) 任何存管證券的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 根據本協議條款出售與ADS持有的任何存儲 財產的收益後，存管機構將 (i) 如果收到任何外幣金額， 立即將此類現金分紅、分配或收益轉換為美元（根據第4.8節），（ii) 如果 適用，除非事先確定，否則根據第 4.9 節中描述的條款確定 ADS 記錄日期，以及 (iii)根據截至ADS記錄日持有的ADS數量 ，立即將 由此收到的金額（減去（a）作為附錄 B附錄的費用表中規定的適用費用和收費，以及（b）適用的預扣税款）分配給截至ADS記錄之日有權獲得的持有人。但是，存管機構只能分配可以分配的金額，而無需向任何 持有人分配一美分，任何未如此分配的餘額均應由存管人持有（不承擔利息責任） ，並應添加到存管機構收到的下一筆款項中，併成為其中的一部分，用於在下次分配 時分配給未償還的ADS持有人。如果公司、託管人或存管人被要求扣留並扣留任何存入證券的任何現金 股息或其他現金分配，或從出售存託財產所得的任何現金收益 中扣留並扣留税款、關税或其他政府費用，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。 此類預扣金額應由公司、託管人或存管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求將公司支付的證據 轉交給存管人。存管人將在無息賬户中持有其無法分配的任何現金 金額，以便 ADS的適用持有人和受益所有人受益，直到分配得以實現或根據 根據美國相關州的法律，必須將存管人持有的資金作為無人認領的財產避開。儘管《存款協議》中有任何相反的規定， 如果公司未能及時將本第 4.1 節規定的擬議分配通知存管人， 存管機構同意作出商業上合理的努力來執行本第 4.1 節所設想的行動，公司、 持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行 所設想的行動不承擔任何責任本第 4.1 節（如果沒有此類通知）除非它未能按照本文的規定在商業上使用 合理的努力，否則是及時的。

第4.2節股份分配。每當公司打算進行包括股息分紅或免費 分配股份時，公司應在擬議分配之前至少二十 (20) 天（或存管人和公司可能不時商定的其他天數 ）向存管人發出通知，具體説明， 除其他外，適用於有權獲得此類分配的存入證券持有人的 記錄日期。及時收到公司的此類通知 後，存管人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人對收到公司如此分配的股份的確認 後，存管人應 (i) 在不違反第5.9節的前提下， 根據截至ADS記錄日持有的ADS數量按比例向持有人分配額外的ADS， ，這些ADS總計代表以此類分紅形式獲得的股票數量，或者免費分配，但須遵守該協議的其他條款 存款協議（包括但不限於（a）的適用費用和收費以及由此產生的開支存託人和 (b) 税)，或 (ii) 如果其他ADS未如此分配，則採取一切必要行動，使ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS在法律允許的範圍內，此後還代表在由此代表的存入證券上分配的額外整數 股份的權利和利益（減去 (a) 的適用費用和費用）。 由存託人和 (b) 税收所產生）。存管機構應出售以此類部分總和表示的股份或ADS數量（視情況而定），而不是分數ADS， ，並根據第 4.1節所述的條款分配淨收益。如果存管人確定任何財產（包括股票）的分配均需繳納存管人有義務預扣的任何税收或其他政府 費用，或者，如果公司在履行第 5.7 節規定的義務時， 提供了美國法律顧問的意見，確定股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配 給持有人（而且尚未公佈此類註冊聲明）有效），保存人可以處置其中的全部或部分 存管人認為必要和切實可行的財產（包括股份及其認購權），包括公開或私下出售 ，存管人應根據第 4.1 節所述條款 將任何此類出售的淨收益（在 扣除 (a) 税款和 (b) 存管人的費用和費用及支出之後）分配給有權出售的持有人。存管人應根據存款協議 的規定持有和/或分配此類財產的任何未售餘額。儘管《存款協議》中有任何相反的規定，如果公司未能就本第 4.2 節規定的擬議分配及時通知存管機構，則存管人同意在商業上作出合理的努力，採取本第 4.2 節所設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認 ，存管人對存管人未能採取本第 4.2 節所設想的行動不承擔任何責任如果沒有發出這樣的通知除非它未能按照本文的規定做出商業上合理的努力，否則是及時的。

第4.3節現金或股票的選擇性分配。每當公司打算在存放證券持有人選擇 時以現金或額外股份進行分配，公司應在擬議的 分配之前至少 四十五 (45) 天（或存管人和公司可能不時商定的其他天數）向存管人發出通知，具體説明， 除其他外，適用於有權獲得此類選擇性 分配的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供這種選擇性分配。在及時收到 通知表明公司希望向ADS持有人提供此類選擇性分配後，存管機構應 與公司協商，以確定向ADS持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理 可行，公司應協助存管機構確定。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配， (ii) 存管機構應確定這種分配是合理可行的，以及 (iii) 存管人應在第5.7節的條款範圍內收到 令人滿意的文件的情況下，存管人才能向持有人提供這種選擇性分配 。如果上述條件未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供這種 選擇性分配，則存管人應根據第4.9節中描述的 條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與 開曼羣島對未做出選擇的股票所作決定相同的決定向持有人分配 (X) 根據第 4.1 節所述條款兑現或 (Y) 根據條款代表此類額外股份的附加 ADS如第 4.2 節所述。如果上述條件得到滿足， 存管機構應根據第4.9節所述條款確定ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇 收到擬議的現金或其他ADS分配。公司應在必要的範圍內協助存管人制定此類程序 。如果持有人選擇以現金獲得擬議的分配 (X)，則應根據第 4.1 節所述的 條款進行分配，或者根據ADS中的 (Y) 條款進行分配，則應根據第 4.2 節所述的條款進行分配。此處的任何內容 均不要求存管人向持有人提供獲得股票選擇性分配（而不是ADS）的方法。 無法保證普通持有人，尤其是任何持有者，都有機會在與股票持有人相同的條款和條件下獲得選擇性分配 。儘管《存款協議》中有任何相反的規定， 如果公司未能及時將本第 4.3 節規定的擬議分配通知存管人， 存管機構同意作出商業上合理的努力來執行本第 4.3 節所設想的行動，公司、 持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行 所設想的行動不承擔任何責任本第 4.3 節（如果沒有此類通知）除非它未能按照本文的規定在商業上使用 合理的努力，否則是及時的。

第 4.4 節購買更多 ADS 的權利的分配。

(a) 向 ADS 持有者分發。每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外股份的權利 時，公司應在擬議分配之前至少六十 (60) 天（或存管人和公司可能不時同意的其他天數 天）向存管人發出相關通知，具體説明， 除其他外， 適用於有權獲得此類分配的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供這種 權利。及時收到表明公司希望向ADS持有人提供 的此類權利的通知後，存管人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應協助存管人 做出決定。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利， (ii) 存管人應在第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件，以及 (iii) 存管人應已確定 這種權利分配合理可行的情況下，才應向持有人提供此類權利。如果上述任何條件未得到滿足 ，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利，則存管人應按照下文第4.4 (b) 節的規定繼續出售 權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存管機構應確定 ADS 記錄日期（根據第 4.9 節所述條款），並制定程序，以 (x) 分配購買額外 ADS 的權利（通過認股權證或其他方式），(y) 使持有人能夠行使此類權利（在支付認購價 以及相應的 (a) 費用和費用以及由此產生的費用和開支後存託人和 (b) 税)，以及 (z) 在 有效行使此類權利後交付存託憑證。公司應在必要的範圍內協助存管人制定此類程序。此處的任何內容 均不要求存管人向持有人提供行使認購股票的權利（而不是 ADS）的方法。

(b) 權利出售。如果 (i) 公司沒有及時要求存管人向持有人提供權利或 要求不向持有人提供權利，(ii) 存管人未能在第 5.7 節的 條款範圍內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合理可行，或者 (iii) 任何 可用的權利均未行使，似乎即將失效，則存管人應確定以無風險的委託人出售此類權利是否合法且合理可行 容量，以其 認為可行的地點和條件（包括公開或私下出售）進行。公司應在必要的範圍內協助存管人確定此類合法性和可行性。存管機構 應在出售此類出售後根據第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除適用（a）存管機構費用和收費以及 產生的開支以及（b）税款）。

(c) 權利失效。如果存管人無法根據第 4.4 (a) 節所述條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則保存人應允許 此類權利失效。

存管人對於 (i) 任何 未能準確確定向持有人或特別是任何持有人 提供此類權利是否合法或可行，(ii) 與此類出售或行使有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司轉交給持有人的任何與權利分配有關的材料的內容，存管人不承擔任何責任。

儘管本 第 4.4 節中有任何相反的規定，但如果公司可能需要註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）與任何權利 相關的權利或證券，才能向持有人提供此類權利或此類證券並出售 所代表的證券，則除非和直到證券根據 發表註冊聲明，否則存管人不會將此類權利分配給持有人 (i) 涵蓋此類產品的法案（或其他適用法律）已生效或（ii）除非公司向存管人提供公司在美國的法律顧問和任何其他適用國家的公司法律顧問的存管人 意見，在這些國家分配權利 ，在每種情況下，存管機構都相當滿意，大意是，向持有人和受益所有人發行和出售此類證券 不受證券法或任何其他 適用法律條款的約束，或者不要求根據這些條款進行登記。

如果公司、存管人或 託管人因税收或其他政府費用而被要求從存款財產（包括權利）的任何分配中扣留並扣留一筆金額 ，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果 存管人確定存管財產（包括股份及其認購權）的任何分配 需繳納存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以像存管機構一樣以相同數量和方式（包括通過 公開或私下出售）處置此類存管財產（包括股份及其認購權）的全部或 部分認為支付任何此類税款或費用是必要和可行的。

無法保證普通持有人， ，尤其是任何持有人，將有機會在與股票持有人 相同的條款和條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。本文中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時將要收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。

第4.5節現金、股份或股份購買權以外的分配。

(a) 每當公司打算向存款證券持有人分配現金、股份或購買額外股份的權利 以外的財產時，公司應及時通知存管人，並應説明是否希望 向ADS持有人進行此類分配。在收到表明公司希望向ADS持有人進行此類分配 的通知後，存管人應與公司協商，公司應協助存管人，以確定向持有人分配 是否合法且合理可行。除非 (i) 公司 已要求存管機構向持有人進行此類分配，(ii) 存管人應收到第5.7節條款內令人滿意的文件 ，以及 (iii) 存管人應確定這種分配是合理可行的，否則存管人不得進行此類分配。

(b) 在收到令人滿意的文件以及公司要求向ADS持有人分配財產後，在 做出上文 (a) 中規定的必要決定之後，存管人應根據存管人 分別持有的ADS數量和存管人 認為可行的方式，將截至ADS記錄持有人的ADS數量按比例分配給截至ADS記錄持有人此類分配 (i) 在收到付款後或扣除適用的費用和收費，以及 產生的費用，存管人，以及（ii）扣除任何預扣的税款。存管人可以處置以存管人認為可行 的金額和方式（包括公開或私下出售）或支付適用於分配的任何税收（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用所必需的全部或部分財產 。

(c) 如果 (i) 公司沒有要求存管人向持有人進行此類分配或要求存管人不要向持有人分配 ，(ii) 存管人沒有收到第 5.7 節條款範圍內令人滿意的文件，或 (iii) 存管人認為此類分配的全部或部分不合理可行，則存管人應出售或促使 此類財產以 a 形式出售在它認為可行的地點和條件下進行公開或私下出售， (i) 應 (i) 導致此類出售的收益（如果有）將轉換為美元，並（ii）根據第4.1節的條款，將存管機構收到的 轉換收益（扣除適用（a）存管機構產生的費用和費用以及（b）税款）分配給持有人。如果存管人無法出售此類財產，則存管人可以在情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處置 此類財產。

(d) 存管人和公司均不對 (i) 未能準確確定向持有人或特別是任何持有人提供本第4.5節所述財產是否合法或 可行負責，以及 (ii) 與出售或處置此類財產有關的任何損失。

第4.6節以不記名形式存放證券的分配。在不違反本第四條的條款的前提下，存管人或託管人以不記名形式持有的存入證券的分配 應向存管機構進行 各自ADS持有人賬户的分配 ，存管人 或託管人向公司適當出示任何相關的息票、利息或證書後進行任何此類分配。公司應立即將此類分配 通知存管人。存管人或託管人應視情況立即出示與任何此類分配有關的 息票、利息或證書。

第 4.7 節兑換。如果公司打算對任何存入證券行使任何贖回權， 公司應在預定贖回日期之前至少四十五 (45) 天（或存管人 和公司可能不時同意的其他天數）向存管人發出通知，該通知應説明擬議贖回的細節 。在及時收到 (i) 此類通知和 (ii) 公司根據第 5.7 節的條款向 存管機構提供的令人滿意的文件後，並且只有在存管人確定這種擬議的贖回可行的情況下， 存管人才應向每位持有人提供通知，説明公司打算行使贖回權以及公司向存管人發出的通知中規定的任何 其他細節。存管人應指示託管人向公司出示正在行使贖回權的存放證券，並支付適用的贖回 價格。在收到託管人確認贖回已經進行並且已收到代表贖回 價格的資金後，存管機構應兑換、轉移和分配收益（扣除存管人的適用的（a）費用和收費 以及存管機構產生的費用以及（b）税款），在持有人交付此類ADS 和設定的條款後，取消ADS並取消ADR（如果適用）第四，見第 4.1 節和 6.2 節。如果贖回的未償還存入證券少於所有未償還的存款證券，則將通過抽籤或按比例選擇要退還的 ADS，具體取決於存託人。每個 ADS 的贖回價格應等於存管機構在 贖回ADS代表的存管證券（受第4.8節的條款以及存管機構的 的適用費用和費用以及存管機構產生的開支和税收）乘以每份ADS所代表的存管證券數量時收到的每股金額（調整以反映ADS與股票的比率）的美元等值已兑換。

儘管 Deposit 協議中有任何相反的規定，如果公司未能及時將本第 4.7 節中規定的 擬議贖回通知存管人，則存管人同意作出商業上合理的努力來執行本 4.7 節所設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人 未能採取所設想的行動不承擔任何責任本第 4.7 節（如果沒有此類通知）除了 未能按照本文的規定做出商業上合理的努力外，這是及時的。

第4.8節外幣的兑換。每當存管人或託管人通過股息 或其他分配獲得外幣或出售存放財產的淨收益時，存管人認為 可以在切實可行的基礎上，通過出售或根據適用法律可能確定的任何其他方式，將其轉換為美元 可轉讓給美國並可分配給有權獲得保管人的美元 或者通過銷售或任何其他可能的方式促成轉換 合理確定此類外幣兑換成美元，並應根據 按照《存款協議》適用部分的條款分配此類美元 （扣除本文件附錄B所附費用表中規定的費用和扣繳的適用税款）。存管機構和/或其代理人（可能是存管機構的部門、分支機構或 附屬機構）可以作為任何外幣兑換的主體。如果存管機構已分發認股權證 或其他使認股權證持有人有權獲得此類美元的工具，則存管機構應在交還認股權證和/或票據後將其分配給 此類認股權證和/或票據的持有人以供註銷，無論哪種情況，均不承擔其利息責任。這種 分配可以在平均值或其他可行基礎上進行，不考慮持有人因任何 適用交易所限制或其他原因而存在的任何區別。

如果只有獲得任何政府或機構的批准或許可，才能對特定的 持有人進行此類轉換或分配，則保存人應有權提交 其認為可取的批准或許可申請（如果有）。但是，在任何情況下，保存人均無義務 提交此類備案。

如果保管人應在任何時候認定 兑換任何外幣以及轉移和分配存管機構收到的這種兑換所得的收益是不切實際或不合法的，或者如果進行這種兑換所需的任何政府當局或其機構的任何批准或許可被拒絕，或者保存人認為無法在合理的成本或合理的期限內獲得 的轉移和分配， 保存人可自行決定 (i) 進行此類轉換以及以美元向合法可行的兑換、轉賬 和分配的持有人進行分配，(ii) 將外幣（或證明收取 此類外幣的權利的適當文件）分配給合法可行的持有人，或 (iii) 為有權收款的持有人各自賬户持有（或促使託管人持有）此類外幣 貨幣（不承擔利息責任）相同。

第 4.9 節 ADS 記錄日期的確定。每當 (a) 存管人收到公司確定記錄日期以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他 分配）的存管證券持有人的通知時，(b) 存管人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，(c) 存管人 應收到任何同意或徵求意見的通知股票或其他存管證券持有人的代理人或 (d) 存管機構應認為有必要或為了便於發出任何通知、徵求任何同意或任何 其他事項，存管人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），以確定有權獲得此類分配、指示在任何此類會議上行使表決權、 給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求或以其他方式採取採取行動，或者行使持有人 對每份ADS所代表的變更股份數量的權利。存管機構應做出合理努力，儘可能將ADS 記錄日期確定為公司在開曼 羣島設定的存款證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公佈 相關公司行動 之前宣佈任何ADS記錄日期的設立（如果此類公司行動影響存管證券）。根據適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時 的ADS持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請、 或以其他方式採取行動。

第4.10節存放證券的投票。在收到 存款證券持有人有權投票的任何會議的通知或徵求存款證券持有人同意或代理人的通知後，存管機構 應根據第4.9節確定該會議或徵求同意或代理人的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存管機構在此類投票或會議之日前至少三十 (30) 天沒有收到 請求，則存管人沒有義務採取任何進一步的行動），費用由公司 承擔，前提是美國沒有法律禁令，則存管人沒有義務採取任何進一步的行動：(a) 此類會議通知或 徵求同意或代理人，(b) 一份聲明，説明在ADS記錄日營業結束時，持有人將有權獲得，在 的前提下，指示存管機構 行使與該持有人ADS所代表的存放證券有關的投票權（如果有的話，應由公司在相關部分概述），但須遵守存款協議、公司章程和管轄 的條款，以及 (c) a 簡要説明向保存人發出此類表決指示的方式或 可能採用何種表決指示被視為根據本第 4.10 節發出，如果在為此類 目的設定的截止日期之前沒有收到任何指示，則要求存管人向公司指定的人員提供全權委託書。儘管 存款協議中有任何相反的規定，如果公司未能及時要求存管人按照本第 4.10 節的規定分發信息 ，則存管人同意作出商業上合理的努力來執行本第 4.10 節中設想的 行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人 未能採取所設想的行動不承擔任何責任在本第 4.10 節中提及，但尚未發出此類通知除了 未能按照本文的規定做出商業上合理的努力之外，還非常及時。

無論存款 協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或ADS上市的證券交易所 的要求未禁止的範圍內，存管機構可以向持有人分發向持有人提供給存管人的通知，代替向持有人分發通知，向持有人提供與持有人的任何會議或 徵求其同意或代理人有關的材料， 或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明此類材料應要求提供 (例如， 提及載有待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人）。

公司 已告知存管人，根據存款協議簽訂之日生效的公司章程，除非（在宣佈舉手結果之前或之時）要求進行投票，否則在公司的任何股東大會 上進行舉手錶決。無論存託憑證持有人是否要求投票，存管人 都不會加入要求進行民意調查的行列。根據存款協議簽訂之日生效的公司章程 ，該會議的主席或任何一名或多名股東 可以要求進行投票，這些股東共持有不少於公司所有已發行有表決權股份總數的10％的股份，這些股東共持有不少於所有選票的10％，這些股東親自或通過代理人出席 。只能就代表存款 證券整數的多個 ADS 發出投票指示。截至ADS記錄之日，存管機構按存管人 規定的方式及時收到ADS持有人發出的投票指示後，存管機構應在切實可行和適用法律允許的範圍內（親自或通過代理）努力對存放證券進行表決或促使託管人 進行表決由該持有人的ADS代表如下:(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票 ，存管機構將指示託管人根據及時從提供投票指示的大多數ADS持有人那裏收到的投票指示 和 (b) 對所有存入的 證券進行投票 如果在股東大會上通過投票表決進行投票，存管機構將指示託管人 根據及時收到的ADS持有人提供的投票指示，對存入證券進行投票。如果通過民意調查 進行投票，而截至ADS記錄日，在 存管機構為此目的確定的日期或之前，存管人沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為已指示存管人 向公司指定的對存託證券進行投票的人提供全權委託書；但是，前提是沒有這樣的 全權代理人應由存管人就公司通知的任何有待表決的事項給出存管機構 表示（A）公司不希望給予此類代理權，（B）存在重大反對意見，或（C）存款 證券持有人的權利可能會受到不利影響。

存管機構沒有收到持有人及時發出 表決指示的由ADS代表的存放證券不得進行表決（除外（a）以舉手方式進行表決，在這種情況下，存管人將指示託管人根據從及時提供投票指示的大多數ADS持有人那裏收到的投票指示 對所有存放證券進行投票，以及 (b) 如本第4.節所述 10)。 存管人和託管人在任何情況下均不得對投票行使任何自由裁量權，存管人和 託管人均不得投票、試圖行使表決權，也不得以任何方式為確定法定人數或其他目的利用 由ADS代表的存放證券，除非根據和按照持有人 及時收到的投票指示或本文另行設想。如果存管機構及時收到持有人的投票指示，該持有人未能具體説明存管人對該持有人ADS所代表的存管證券進行投票的方式 ，則存管機構將認為該持有人 （除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存管人對該投票指示中列出的項目投贊成票。

儘管 中有任何相反的規定，如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄之日是否已收到持有人關於此類存入證券的投票指示 ），其唯一目的是在股東大會上確定 法定人數。

不管 存款協議或任何 ADR 中包含任何其他內容，如果採取此類行動會違反美國法律，則存管機構沒有義務就存款證券持有人會面或徵求 同意或代理人採取任何行動。公司同意 在開曼羣島法律允許的情況下采取任何合理必要和所有行動，使持有人和受益所有人 能夠行使存入證券所產生的投票權，並向存託人提交美國法律顧問的意見，説明存管人要求採取的任何行動。

無法保證持有人 ，尤其是任何持有人，都會有足夠的時間收到上述通知，使持有人能夠及時向存管人返回 的投票指示。

第4.11節影響存放證券的變更。在名義或面值發生任何變化、拆分、取消、合併 或對存入證券進行任何其他重新分類時，或者對影響公司或其作為一方的 資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，存管人或託管人為交換 換取、轉換或替換此類存管證券而收到的任何財產均應，在法律允許的範圍內，根據存款協議， 應被視為新的存款財產，根據存款協議的規定， 任何證明此類ADS和適用法律的ADR應代表獲得此類額外或替代存款財產的權利。 在使存款證券、資本重組、 重組、合併、合併或出售資產的變更、拆分、取消、合併或其他重新分類生效時，經公司批准，存管機構可以，如果公司 提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於（a） 的適用費用和收費以及由此產生的費用、存管人和 (b) 税收) 以及收到公司法律顧問的意見，使存管人滿意 此類行為不違反任何適用的法律或法規，(i) 發行和交付額外的ADS，如 的股票分紅，(ii) 修改存款協議和適用的ADR，(iii) 修改向委員會提交的關於ADS的F-6表格中適用的註冊 聲明，(iv) 呼籲向 交還未償還的ADR 將其兑換成新的ADR，以及 (v) 採取其他適當行動以反映與ADS有關的交易。 公司同意與存管人共同修改向委員會提交的F-6表格的註冊聲明，以允許 發行這種新形式的ADR。儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或全部持有人，則存管人可以在公司批准後在公司提出要求， 前提是收到公司律師對存管人合理滿意的意見，即此類行動沒有違反 任何適用法律或法規，在這些地方公開或私下出售並按照其認為適當的條件 ，並可能分配淨收益在平均或其他可行基礎上 向本應有權獲得此類存管財產的持有人賬户進行此類銷售（扣除 (a) 存管人 的費用和費用以及所產生的開支） ，不考慮此類持有人之間的任何區別，並在切實可行的範圍內分配如此分配的淨收益，就像 根據第 4.1 節以現金分配的情況一樣。存管人對以下情況概不負責：(i) 未能確定 向普通持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是合法或可行的，(ii) 與此類出售有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類存款 財產的購買者承擔的任何責任。

第 4.12 節可用信息。公司受《交易法》的定期報告要求的約束，因此， 必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站 （www.sec.gov）中檢索，也可以在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該設施位於（截至存款協議簽署之日 ），位於華盛頓特區東北F街100號，20549。

第 4.13 節報告。存管人應將從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理人索取材料，供持有人在其主要辦公室查閲，這些報告和通信 (a) 由存管人、託管人或其中任何一方被提名為存放財產持有人的 接收，以及 (b) 公司向此類存款財產 的持有人公開。存管人還應向持有人提供或提供公司根據 第5.6節提供的此類報告的副本。

第 4.14 節持有人名單。應公司的書面要求，存管人應立即向其提供截至最近 之日所有持有人的ADS的名稱、地址和持有量清單。

第 4.15 節税收。存管人將並將指示託管人向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息 ，以使公司或其代理人能夠向政府 當局或機構提交必要的税務報告。存管人、託管人或公司及其代理人可以根據適用的税收協定或 法律提交必要的報告，以減少 或取消對持有人和受益所有人的股息和其他分配的適用税。根據公司的指示，在可行的範圍內，存管人 或託管人將採取合理的行政行動，根據適用的税收協定或法律獲得退税、減少股息 的源頭預扣税以及與存放財產的股息和其他分配有關的其他福利。 作為獲得此類福利的條件，可能要求ADS的持有人和受益所有人 不時及時提交納税人身份、居留和受益所有權證明（如適用），執行此類證書，作出 陳述和保證，或提供存管人或託管人認為履行存管人可能認為必要 或適當的任何其他信息或文件或託管人根據適用法律承擔的義務。如果任何持有人或受益所有人未能提供此類信息，或者此類信息 未能及時到達相關税務機關以使任何持有人或受益所有人獲得任何税收待遇的好處，則存管人和公司 對任何人均不承擔任何義務或責任。 持有人和受益所有人應向存託人、公司、託管人及其各自的董事、員工、 代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府機構就税收、税收增加、罰款或利息因任何退税、降低源頭預扣税率或其他税收優惠而提出的任何索賠，並使他們免受這些索賠。

如果公司（或其任何代理人）因税收或政府費用從任何分配中扣留了 任何金額，或者就此類分配繳納了任何其他税款（例如， 印花税、資本利得税或其他類似税），公司應（並應促使該代理人）立即以存管人合理滿意的形式向存管人 匯出有關預扣或已繳納的此類税款或政府費用的信息，以及相應的税收收據（或其他向相關政府機構付款的證明 ）。在美國法律要求的範圍內，存管人 應向持有人報告其或託管人預扣的任何税款，如果公司向其提供 此類信息，則向其報告公司預扣的任何税款。存管人和託管人無需向持有人 提供任何證據，證明公司（或其代理人）匯出任何預扣税款或公司繳納税款，但 除外，前提是公司向存管人或託管人提供證據（如適用）。公司、存管人 和託管人均不對任何持有人或受益所有人未能根據向該持有人或受益所有人的所得税負繳納的 非美國税款獲得抵免權承擔責任。

存管人沒有義務向 持有人和受益所有人提供有關公司税收狀況的任何信息。對於持有人和受益所有人因擁有 ADS 而可能產生的任何税收後果，包括但不限於公司（或其任何子公司）被視為 “被動 外國投資公司”（在每種情況下，定義均在《美國國税法》及其下發的法規中）或 其他方面，公司和存託人均不承擔任何責任。

第五條
存管人、託管人和公司

第5.1節書記官長保存辦公室賬簿和轉移賬簿。在根據存款協議的條款終止存款協議之前，書記官長應在紐約市曼哈頓區保留一間辦公室和設施，用於發行 和交付 ADS、接受以提取存款證券為目的交出ADS、 發行、取消、轉賬、合併和分拆ADS（如果適用）在每種情況下，根據規定對ADS 發放、轉讓、合併或分拆的ADS進行會籤存款協議的。

註冊商應保存ADS的註冊 賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類ADS持有人查閲，前提是，據註冊商所知，這種 檢查的目的不得是為了與此類ADS的持有人進行溝通，而不是為了公司業務以外的業務或對象的利益 或與存款協議或ADS有關的事項進行溝通 SS。

註冊商可以在任何時候或不時關閉與 有關的ADS的轉讓賬簿，前提是註冊商本着誠意認為必要或可取，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下都必須遵守第7.8 (a) 節。

如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所 或自動報價系統上市，則存管機構應擔任註冊商或指定註冊商或一個或多個共同註冊機構 來登記ADS的發行、取消、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會籤ADR，證明 ADS 如此發行、轉讓、合併或拆分此類交易所或系統的任何要求。此類註冊商 或共同註冊服務機構可以被撤職，並由保存人指定一個或多個替代者。存管人應在商業上可行的情況下將 任何此類免職或任命通知公司。

第 5.2 節免責。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，如果保管人、託管人、公司或其各自的代理人 被阻止或阻礙 做或拖延，則存管人和 公司都沒有義務做或做任何與存款協議條款不一致的行為或事情，或使 承擔任何責任（在不受第 7.8 (b) 條限制的範圍內）(i) 出於任何原因執行《存款協議》第 條款要求或設想的任何行為或事情美國、開曼羣島、 或任何其他國家，或任何其他政府機構、監管機構或證券交易所的任何現行或未來的法律或法規的提供，或出於可能的刑事 或民事處罰或限制，或由於公司章程或管理任何存管證券的任何 條款的現有或未來的任何條款，或出於任何上帝行為或超出其控制範圍的其他事件或情況（包括但不限於 、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣 限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為（無論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、爆炸、 封鎖、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、普通載體故障、 核、網絡或生化事件、任何流行病、流行病或其他流行病對人類生命構成實際或可能威脅 的疾病或疾病、任何隔離令或政府機構或其他主管公共衞生機構施加的旅行限制， 或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或 DTC（或其他清算 系統）的失敗或不可用，(ii) 因行使或未能行使存款協議或公司協會條款 或管理存款證券的條款中規定的任何自由裁量權而施加的旅行限制，(iii) 對於依靠法律顧問的 建議或信息採取的任何作為或不作為，會計師、任何出示股票供存的人、任何持有人、任何受益所有人或 其授權代表，或其真誠認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人， (iv) 因持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供 但根據存款協議條款不提供的 的任何分配、提供、權利或其他福利中受益可供ADS持有人使用， (v) 適用於任何清算或結算的任何作為或不作為存款財產或ADS的系統（及其任何參與者）， 或（vi）因任何違反存款協議條款而產生的任何間接性或懲罰性賠償（包括利潤損失）。

存管人、其控制人 、其代理人、任何託管人和公司、其控制人及其代理人可以依賴 任何書面通知、請求或其他文件行事，並應受到保護，因為它認為是真實的，由適當的一方或 當事方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件。

第5.3節護理標準。公司和存管機構對任何持有人或受益所有人不承擔任何義務，也不承擔存款協議或任何ADR規定的任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行 分別在存款協議或適用的ADR中明確規定的義務。

在不限於上述規定的前提下， 存管人、公司及其各自的任何控股人或代理人均無義務出庭、起訴 或就任何存管財產或與ADS有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟出庭、起訴 或辯護，其認為這些訴訟、訴訟或其他訴訟可能涉及費用或責任，除非所有費用（包括費用和支出）都令其滿意的賠償的律師） 並根據需要隨時提供賠償責任（任何保管人均不得承擔任何責任）與這種 程序有關的任何義務，託管人的責任完全由保管人承擔）。

存管機構及其代理人對任何未能執行任何對任何存入證券進行投票的指示、任何表決的方式或 任何表決的影響概不負責 ，前提是任何此類作為或不作為是出於善意，沒有疏忽且符合存款協議的 條款。對於未能準確確定任何分發或 行動是合法或合理可行的、公司提交給其分發給 持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確性、與收購存入的 財產權益、存入財產的有效性或價值、任何存放財產的價值相關的任何投資風險，存管人概不承擔任何責任對於 存入財產的任何利息進行分配，對於 ADS、股票或其他存款財產的所有權可能產生的任何税收後果， 用於任何第三方的信用價值，允許任何權利根據存款協議的條款失效， 任何通知的失效或及時性，或 DTC 或任何 DTC 參與者採取的任何行動或不作為或提供或未提供的任何信息。

保管人對繼任保存人的任何行為 或疏忽不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是保管人在 產生這種潛在責任的問題上，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

保存人對前任保存人的任何行為 或疏忽不承擔責任，無論這些行為與保存人的作為或不作為有關，還是與完全在保存人任命之前或保存人被免職或辭職之後產生的任何 事項有關，前提是 對於產生此類潛在責任的問題，保存人履行義務時沒有疏忽 或惡意。

第5.4節保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。存管人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去 項下的存管人職務，此類辭職將在 (i) 向公司交付後第 90 天生效（屆時存管人有權採取 第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 公司任命繼任存管人並接受下文規定的此類任命，以較早者為準。

公司可隨時通過書面通知將保管人免職，撤銷將在 (i) 存管人送交存管人 後的第 90 天生效（屆時存管人有權採取第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 在公司任命 繼任存管人並接受下文規定的該任命後，以較晚者為準。

如果根據本協議行事的存託人 在任何時候辭職或被免職，公司應盡其商業上合理的努力任命繼任存管人，該存託人應是 一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求 每位繼任存管人簽署並向其前任和公司交付一份接受其在本協議項下的任命的書面文書， 隨後，該繼任存管機構無需採取任何進一步的行動或契約（適用法律要求除外），應完全賦予其前身 的所有權利、權力、職責和義務（第5.8和5.9節中設想的除外）。 前任存管機構在支付所有應付款項後，應根據公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書 ，將該前任存管機構在本協議下的所有權利和權力（第 5.8 和 5.9 節中設想的除外）， (ii) 正式分配、轉移和移交存人對存管財產的所有權利、所有權和權益，以及 (iii) 向該繼任者提供所有未償還ADS的持有人名單以及與ADS相關的其他信息 以及其持有者作為繼承人可以合理地提出要求。任何此類繼任保存人應立即將其任命 通知此類持有人。

保管人 可能合併或合併的任何實體均應成為保存人的繼任者，無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動。

第 5.5 節保管人。為了 存款協議的目的，存管機構最初已任命北卡羅來納州花旗銀行——香港為託管人。根據本協議行事的託管人或其繼任者應被授權擔任託管人， 應在任何時候和所有方面都接受存管人的指示，託管人 擔任託管人的存放財產，並應僅對其負責。如果任何託管人辭職或被解除在本協議項下對任何存放財產的職責，並且此前未根據本協議任命任何其他託管人，則存管人應立即指定替代的 託管人。存管人應要求辭職或被解除職務的託管人將其持有的存放財產 以及其作為託管人保存的與存管人 可能要求的存放財產有關存放財產的所有記錄交付或促成交給存管人指定的保管人。每當存管人酌情決定 這樣做是適當的，它可以為任何存放財產指定一名額外的託管人，或者解除託管人對任何 存放財產的職務，並指定一名替代託管人，此後該託管人應成為本協議規定的存放財產的託管人。 發生任何此類變更後，存管人應立即以書面形式向所有ADS持有人、其他託管人和 公司發出有關變更的通知。

根據存款協議，北卡羅來納州花旗銀行可以隨時擔任存款財產的託管人 ，在這種情況下，任何提及託管人的內容均指北卡羅來納州花旗銀行 根據存款協議僅以託管人的身份行事。無論存款協議或任何ADR 中有任何相反的規定，存管機構都沒有義務向公司、任何ADS持有人或根據存款協議擔任託管人的其 的任何其他託管人發出通知。

任命任何繼任存管人後，除非存管人另有指示，否則 當時根據本協議行事的任何託管人均應繼續擔任所存放的 財產的保管人，無需採取任何進一步的行動或書面形式，並應服從繼任存管人的指示。但是，如此任命的繼任保管人 應根據任何託管人的書面要求，執行並向該保管人交付所有適當的文書 ，以賦予該保管人按照該繼任保管人的指示行事的充分和完全的權力和權力。

第 5.6 節通知和報告。在公司通過發佈或其他方式通知 任何股票或其他存入證券持有人會議，或此類持有人任何延期會議，或此類持有人在會議以外採取的任何行動 ，或就任何現金或其他分配採取任何行動或提供 與存入證券有關的任何權利的第一天或之前，公司應以英文向保管人和保管人轉交其通知 的副本，但以其他方式轉交給保管人和保管人向股票或其他存入證券的持有人提供或將要提供的表格。 公司還應以英文向保管人和存管人提供公司章程中任何可能與此類會議通知相關或相關或可能成為會議表決主題的適用條款或擬議條款的摘要。

存管人應應根據公司的要求安排向所有持有人提供副本，或在與股票或其他存入證券持有人類似的基礎上，或 公司可能向存管人提供此類通知、報告和其他通信 ，費用由公司承擔，或根據任何適用法律、法規或證券交易所要求的其他依據，向所有持有人提供此類通知、報告和其他通信 。公司已向存管人和託管人提供了公司章程的副本，以及 關於股份的規定以及公司就此類股票發行的任何其他存管證券的副本，在對 進行任何修正或變更後，公司應立即向存管人和託管人提供該修正案的副本 ，或者在沒有此類修正或變更的情況下對其進行修改可在公司網站上或以其他方式公開 。出於存款協議的所有目的，保存人可以依賴此類副本。

存管人將由公司出資， 在存管人主要辦公室、託管人辦公室和任何其他指定的轉賬 辦公室提供公司發佈並交存管人查閲 的任何此類通知、報告或通信的副本，供存管人查閲 。

第 5.7 節發行額外股份、美國存託憑證等。公司同意，如果其或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外股份，(ii) 發行認購股票或其他存入證券的權利， (iii) 發行或持有可轉換為股票或可交換的證券，(iv) 發行認購可轉換為或可交換的 證券的權利適用於股票，(v) 現金或股票的選擇性分紅，(vi) 贖回存款證券， (vii) a與證券的任何重新分類、 合併或合併或資產轉讓、(viii) 任何假設、重新分類、資本重組、重組、合併、合併 或出售影響存入證券的資產或 (ix) 股票以外證券的分配有關的存入證券持有人會議，或徵求同意或代理人，它將獲得美國 法律諮詢並採取一切必要措施確保對持有人和受益所有人 的擬議交易的適用不是違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊條款（包括但不限於經修訂的1940年《投資 公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）。為了支持上述觀點， 公司將向存管人提供 (a) 美國法律顧問的書面意見（令存管人相當滿意），説明 此類交易 (1) 是否需要《證券法》規定的註冊聲明才能生效或 (2) 不受證券法註冊 要求的約束；(b) 開曼羣島律師的意見，指出 (1) 使交易可用 致持有人和受益所有人不違反開曼羣島的法律或法規，以及（2）所有必要條件開曼羣島已獲得監管部門的同意 和批准；但是，如果以獎金或補償形式發行股票、股份分割或其他類似事件，存管人可以放棄此類意見的要求 。如果需要提交註冊 聲明，則保存人沒有任何義務繼續進行交易，除非它已收到令其合理滿意的證據 證明該註冊聲明已宣佈生效。如果公司 在律師的建議下確定必須根據《證券法》註冊某項交易，則公司將 (i) 在必要範圍內註冊此類交易 ，(ii) 修改交易條款以避免《證券法》的註冊要求，或者 (iii) 指示存管人按照存款協議的規定在每種情況下采取具體措施，防止此類交易 違反了《證券法》的註冊要求。公司與存管人同意，公司及其任何 關聯公司都不會在任何時候 (i) 在最初發行時存入任何股票或其他存入證券，無論是在最初發行時還是在出售 之前由公司或任何此類關聯公司發行和重新收購的股票或其他存入證券時，或 (ii) 發行額外 股票、認購此類股票的權利、可轉換或可兑換為股票的證券或認購權此類證券 或分銷股票以外的證券，除非此類交易並且此類交易中可發行的證券不違反《證券法》或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940年投資公司法 、《交易法》和美國各州的證券法）的 註冊條款。

儘管 存款協議中包含任何其他內容，但存款協議中的任何內容均不得視為公司有義務就任何擬議交易的 提交任何註冊聲明。

第 5.8 節賠償。存管人同意向公司及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司 提供賠償，使他們免受存管人和 託管人實施或不作為可能產生的任何直接損失、責任、税收、費用或開支（包括但 不限於律師的合理費用和開支），並使他們免受其損害（只要託管人是分支機構）北卡羅來納州花旗銀行）根據本協議條款，由於 存管機構、託管人或任何存管機構的疏忽或惡意他們各自的董事、員工、代理人和關聯公司，代表存管人或 此類託管人（如適用）行事。

公司同意向存管人、 託管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受 (a) 任何報價、發行或與之相關的任何直接損失、責任、税收、費用或開支（包括但不限於律師的合理費用和 費用），並使他們免受 的傷害，出售、轉售、轉讓、存入或提取 的ADR、ADS、股票或其他存入證券（視情況而定），(b) 退出或作為與 有關的任何發行文件的結果，或 (c) 執行或遺漏行為的結果，包括但不限於存管人代表 公司就存款協議、公司與存管人、ADR、ADS、股份或任何存管財產簽訂的 之間簽訂的任何輔助或補充協議提供與公司有關的信息 (i)) 由存管人、 託管人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提出，但以下情況除外此類損失、責任、 税收、費用或開支是由於其中任何人的疏忽或惡意造成的，或 (ii) 由公司或其任何董事、高級職員、 員工、代理人和關聯公司造成的。公司不得向任何存管人、託管人或其各自的董事、 高級職員、員工、代理人和關聯公司進行賠償，以向存管人或託管人淨收入徵收的任何税款，或因與存管人或該託管人或該託管人有關的信息而產生的任何負債 或費用（視情況而定），由存管人或該託管人簽署，明確供任何託管人簽署，供任何託管人簽署註冊聲明、委託書、招股説明書 或初步招股説明書或任何其他與ADR、ADS或由 ADS代表的任何存入證券相關的發行文件。

本節中規定的義務應在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何根據本協議尋求賠償的人（ “受賠償人”）均應在受賠償人得知任何應予賠償的訴訟或索賠開始後立即通知其尋求賠償的人（“賠償人”） （前提是 未發出此類通知不應影響該受賠償人尋求賠償的權利，除非在 的範圍內，賠償人因這種失誤而受到重大損害），並應本着誠意與就此類可能導致本協議項下賠償的訴訟或索賠的辯護行為向個人 提供賠償，在這種情況下，這種抗辯應是合理的 。未經賠償人同意，任何受賠償人不得妥協或解決任何可能導致本協議 項下賠償的行動或索賠，不得不合理地拒絕同意。

第 5.9 節 ADS 費用和收費。公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取與發行和取消ADS有關的存入的 證券的人，以及發行ADS時收到ADS的人員或正在取消ADS的人必須支付ADS費用和收費，這些費用在附錄B所附的ADS費用表中分別列為應付的ADS費用和收費。所有應付的ADS費用和收費均可從分配中扣除或必須重新支付。交給保存人 或其指定人員，並可隨時不時地時間，可通過存管人與公司之間的協議進行更改，但是，在 情況下，ADS費用和費用由持有人和受益所有人支付，只能按照第6.1節所設想的方式進行。保管人 應根據要求免費向任何人提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 發行ADS 和 (ii) 取消ADS的ADS費用和收費將由存託人為其發行ADS的人（對於 ADS發行）和取消ADS的人支付（如果是ADS取消）。對於 存管機構向DTC發行ADS或通過DTC向存管機構出示ADS，ADS的發行和取消費用及費用將由從存管人那裏獲得ADS的 DTC參與者或持有ADS被取消的DTC參與者（視情況而定）代表受益所有人支付，並將由DTC收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，將參與者存入適用的受益人 所有者的賬户。自存管機構確定的適用ADS記錄日起，持有人應支付與分配有關的ADS費用和收費，以及ADS服務費。在 的現金分配中，從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。在 中（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將向存管機構設立 的ADS記錄日起的適用持有人開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可以從向持有人發放 的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，可以從通過DTC進行的分配中扣除ADS費用和除現金以外的ADS費用和ADS服務費 ，並可能根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取此類ADS費用和收費，而DTC參與者反過來向持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費。在 (i) 註冊 ADS 轉讓的情況下，ADS 轉讓費將由轉讓 ADS 的 ADS 持有人或轉讓 ADS 的人支付，以及 (ii) 將一個系列的 ADS 轉換成另一個系列的 ADS ，ADS 轉換費將由轉換 ADS 的持有人或轉換後的 ADS 的接收者支付。

存管人可以根據公司和存管機構不時商定的條款和條件 ，通過提供針對ADR計劃或其他收取的ADS費用的一部分 ，向公司償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃方面產生的某些 費用。公司應向存管人支付存管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存管人償還自付 費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、費用和報銷的責任 可能會不時更改。除非另有協議，否則存管人應每三個月向公司提交 一次此類費用、收費和報銷聲明。託管人 的費用和開支完全由存管人承擔。

持有人和受益所有人 支付ADS費用和費用的義務應在存款協議終止後繼續有效。對於任何存管人，在按第5.4節所述辭職或免職 後，收取ADS費用和收費的權利應擴展到此類辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費 。

第 5.10 節受限證券所有者。公司同意以書面形式告知每位據公司所知 持有限制性證券的個人或實體，此類限制性證券沒有資格存入本協議（第 2.14 節所設想的情況除外），並應在可行的情況下要求這些人以書面形式表示此類人 不會在本協議下存入限制性證券（除非在第 2.14 節所考慮的情況下）2.14)。

第六條
修改和終止

第 6.1 節修正/補充。根據本第 6.1 節的條款和條件以及適用法律，未經持有人事先書面同意，公司與存管人之間可能認為必要或可取的任何方面 隨時未償還的ADR、存款協議的條款以及根據本協議條款發行的ADR形式 可以隨時不時地修改或補充 受益所有人。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規有關的費用以及税收 和其他政府費用、交付和其他此類費用除外）的修正或補充 ，或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性 權利造成重大損害的修正或補充，在收到此類修正通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的ADS生效應向未償還的ADS的持有人提供補助。對 存款協議或任何 ADR 進行任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，在任何此類通知中未描述 的具體修正案也不會使此類通知無效，但是，在每種情況下， 向持有人發出的通知指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式 (例如，在從委員會、存管人或公司的網站上檢索或應存管人的要求進行檢索）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) ADS 在《證券法》下的 F-6 表格上註冊或 (b) 僅以 電子賬面記錄表單 結算，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，如果 (i) 任何合理必要（經公司 和存管機構同意）的修正或補充，均應 應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害。在任何修正案或補充協議生效時，每位持有人和受益所有人 繼續持有此類ADS均應被視為同意並同意 此類修正或補充，並受存款協議和經修訂或補充的存款協議和ADR（如果適用）的約束。 除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案或補充都不得損害持有人交出此類ADS並據此收取由此代表的存入的 證券的權利。儘管如此， 如果任何政府機構應通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充《存款 協議》以確保該協議得到遵守，則公司和存管機構可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和任何 的ADR。在這種情況下，存款協議和任何ADR 的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他期限 內生效。

第 6.2 節終止。存管人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議 ，方法是在該通知中規定的終止日期前至少三十 (30) 天向當時未償還的所有ADS的持有人分發終止存款協議 。如果 (i) 在存管人向公司 遞交選擇辭職的書面通知後九十 (90) 天已過期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的書面通知後九十 (90) 天已過期，並且無論哪種情況，都不得按照第5.4節的規定任命繼任存管人 並接受其任命在存款協議中，存管人可以通過向存款協議分發終止通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人應在此類終止通知中規定的日期 之前至少三十 (30) 天未償還。存管機構向ADS持有人分發 的任何終止通知中確定的存款協議終止日期被稱為 “終止日期”。在終止日期之前， 存管機構應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有 在存款協議下的所有權利。

如果任何 ADS 在 終止日期之後仍未償還，則註冊商和存管機構在終止日期之後沒有義務根據存款協議採取任何進一步的行動 ，但存管機構應在每種情況下根據存款協議的條款和條件，繼續 (i) 收取與存款證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售 收到的存款財產關於存入證券，(iii) 交付存入證券以及任何股息或與 相關的其他分配以及出售任何其他存放財產的淨收益，以換取向存管人交還的美國存託憑證（在每種情況下， 根據設定的條款扣除或收取存管人的費用和手續費及產生的開支，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用的 税收或政府費用（參見《存款協議》第5.9節），以及（iv）根據適用法律採取可能要求的行動與其在《存款協議》下作為存管人 的角色有關。

在終止日期之後的任何時候，存管機構 均可出售當時根據存款協議持有的存款財產，並在出售後將未投資的這種 出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金，存入非隔離賬户，不負責 利息，讓迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。出售後，存管人 應解除存款協議下的所有義務，但 (i) 核算此類淨收益和其他現金（在每種情況下 扣除或收取存管人的費用和費用及產生的開支，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用的 税收或政府費用，在每種情況下，均根據設定的條款（見存款協議第5.9節），以及（ii）根據法律可能要求終止存款協議存款協議。在終止 之日後，公司應解除存款協議下的所有義務，但存款協議第 第 5.8、5.9 和 7.6 節規定的對存管人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS持有人和受益人 所有者存款協議條款下的債務應在終止之日繼續有效，並且只有在持有人根據存款協議條款（存款協議中特別規定的 除外）向存管機構提交適用的 ADS進行註銷時，債務才能解除。

無論存款 協議或任何 ADR 中包含與存款協議終止有關的任何內容，存管人均可獨立地向ADS持有人提供提取由其ADS 代表的存款證券的手段，並根據此類條款和條件將此類存款證券存入存管機構制定的無擔保的美國存托股票計劃， 保存人可能認為合理合適，但前提是但是，在每種情況下，都是為了滿足無擔保的美國存托股票計劃在《證券法》下適用的 註冊要求，並且 存管機構收取存管機構支付的適用費用和收費以及償還存管機構產生的適用費用。

第七條
其他

第7.1節對應物。存款協議可以由任意數量的對應協議簽署，每份協議都應被視為 原始協議，所有這些對應協議加在一起構成同一個協議。存款協議的副本應保存在存管機構 ，並應在工作時間內開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節禁止第三方受益人/致謝。存款協議僅供本協議各方 （及其繼任者）受益，除了 在存款協議中特別規定的範圍內，不得視為向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不得視為在雙方之間建立合夥企業 或合資企業，也不得視為雙方之間建立信託或類似關係。本協議雙方承認 並同意 (i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司有多種銀行關係，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易 公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券，並且可以隨時參與各方對公司不利的交易，持有人， 受益所有人或其各自的關聯公司可能有權益，(iii) 存管人及其關聯公司可以 不時掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 責成花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項，(v)存管機構不得被視為知道花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、 持有人、受益所有人或其各自關聯公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存管人、託管人和 其各自的代理人和控制人可能受美國和 開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規的約束，以及管理機構此類其他司法管轄區的法院和監管機構的要求，以及相應的要求 以及此類其他法律和法規的限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令， 可能會影響存款協議各方的權利和義務。

第 7.3 節可分割性。如果《存款協議》或 ADR 中包含的任何一項或多項條款在 上失效、非法或不可執行，則此處或其中包含的 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響、損害或幹擾。

第 7.4 節持有人和受益所有人作為當事方；約束力。根據本協議不時發行的ADS 的持有人和受益所有人應是《存款協議》的當事方，並應受本協議的所有條款和條件以及通過接受存款協議或其中的任何實益權益來證明其ADS 的所有條款和條件的約束。

第 7.5 節通知。向公司發出的任何和所有通知如果親自送達 或通過郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，經親自送達或通過郵寄或航空 快遞發出的信件確認，則應被視為已正式發出，地址為廣東省廣州市天河區岑村長興街鬆崗路 8 號 510640，中華人民共和國 ，注意：總法律顧問，或公司可能以書面形式向存管人指定的任何其他地址。

如果親自送達或通過郵件、航空快遞或電報、電報或傳真發送， 由親自投遞或通過郵件或航空快遞發出， 由親自投遞或通過郵件或航空快遞發送給北卡羅來納州花旗銀行，紐約格林威治街 388 號， 紐約 10013，美國，注意：存託憑證部或寄至存管人在 寫給公司時可能指定的任何其他地址。

向任何持有人發出的任何和所有通知均應被視為已正式發出 (a) 如果親自送達或通過郵寄或電報、電報或傳真發送，經信函確認 ，按存管人賬簿上顯示的該持有人的地址寄給該持有人，或者，如果該持有人 已向保存人提交了將打算髮給該持有人的通知郵寄給某些持有人，則應視為已正式發出其他地址，位於此類請求中指定的 地址，或 (b) 如果持有人應指定可接受的通知方式存款協議條款下的 通知方式，通過發送電子郵件發送到持有人 為此目的指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為對受益所有人的通知。 未通知持有人或向持有人發出的通知中的任何缺陷均不影響向其他持有人或 向此類持有人持有的ADS的受益所有人發出通知的充分性。根據存款協議條款向DTC發出的任何通知（除非 另有規定）均構成對在DTC賬户中持有ADS的DTC參與者和此類ADS的受益人 所有者的通知。

通過郵件、航空快遞 或電報、電報或傳真發送的通知的送達應在載有相同 （或電報、電報或傳真傳輸時為確認信）的正式寄件存放在郵局信函 信箱中或交付給航空快遞服務時，不考慮實際收據或時間，即視為有效持有人實際收到的金額。但是，存管人 或公司可以就其從任何持有人、託管人、存管人、 或公司收到的任何電報、電報或傳真傳輸採取行動，儘管此類電報、電傳或傳真傳輸隨後不得通過信函予以確認。

通過電子消息 發送的通知應在發件人開始傳輸時被視為生效（如發件人的記錄所示），儘管預期的收件人稍後檢索了消息，未能檢索到此類消息，或者由於未能保留指定的電子郵件地址，也沒有指定替代電子郵件地址而未能收到 此類通知 或出於任何其他原因。

第 7.6 節適用法律和司法管轄權。存款協議、ADR和ADS應根據 及其下的所有權利進行解釋，以及本協議及其條款應受紐約州法律的管轄，這些法律適用於 在該州簽訂和完全履行的合同。儘管《存款協議》中有任何相反的規定， 任何 ADR 或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和任何其他存款 證券持有人的權利以及公司對股票和其他存管證券持有人的義務和職責，因此， 應受開曼羣島法律（或者，如果適用，可能適用的其他法律）管轄存入的證券）。

除本第 7.6 節以下第 段另有規定外，公司和存管人同意，紐約市的聯邦或州法院具有管轄權 審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因 存款協議而產生或與之相關的任何爭議，為此，每個法院都不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權。公司特此 不可撤銷地指定、任命並授權現位於紐約州紐約州東 42 街 122 號 18 樓 10168 的 Cogency Global Inc.（“代理人”）作為其授權代理人，代表其財產、資產和收入 通過郵寄方式接收和接受可能送達的所有法律程序、傳票、通知和文件在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，如前一句或本第 7.6 節下一段所述。 如果代理人因任何原因無法以這種方式行事，則公司同意按照 條款，就本第 7.6 節而言，在紐約指定一名令存管人合理滿意的新代理人。公司在此進一步不可撤銷地同意 並同意將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件送達 ，將副本郵寄給代理人（無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效 還是該代理人未能接受或承認此類服務），副本郵寄給代理人公司通過掛號或經認證的航空郵件， 預付郵費，寄至第 7.5 節中提供的地址。公司同意，代理人未能就此類服務 發出任何通知，均不得損害或影響此類服務的有效性或在此基礎上的任何訴訟或訴訟中做出的任何判決的有效性。

儘管如此，存管人和 公司無條件同意，如果對 (a) 公司、(b) 以存款協議規定的存管人身份 提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或者 (c) 在美國任何州 或聯邦法院以及存管人或公司對公司和存管人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或提起任何訴訟、訴訟或訴訟或者以其他方式，針對因此類訴訟、訴訟或程序的標的而引起的每個 ，則公司和存管人可以在此類訴訟、訴訟或程序尚待審理的美國州或聯邦法院相互提起此類索賠 ，出於此 的目的，公司和存管人不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權。公司同意，對於本段所述對代理人提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟， 按照前段規定的方式向代理人送達 訴訟應有效送達代理人。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對根據本第 7.6 節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或 訴訟的確定地點可能提出的任何異議，並特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意 不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或主張這樣的法庭是在一個不方便的 論壇上開庭的。

持有人和受益所有人理解，並且每個 都不可撤銷地同意，通過持有ADS或其中權益，任何因存款協議、ADS、ADR或本協議或由此或由其所有權而產生的或涉及公司 或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起，並且通過持有ADS或其中的 權益，每個人都不可撤銷地放棄了現在或以後可能提出的任何異議為任何此類訴訟規定地點， 並不可撤銷地將任何此類訴訟、訴訟或程序置於此類法院的專屬管轄權之下。持有人和受益所有人 同意，本款的規定應在該持有人和受益所有人對ADS或其中權益的所有權繼續有效。

公司不可撤銷和無條件地在法律允許的最大範圍內放棄 免受法律訴訟、訴訟或訴訟、 免受抵銷或反訴、任何法院管轄、送達訴訟、判決時或之前扣押、 作為執行或判決輔助執行或判決的扣押、判決執行或任何其他豁免權進行辯護或主張為提供 任何救濟或執行任何判決而提起的法律程序或程序，並同意此類救濟和執行鍼對其在任何司法管轄區的資產和收入 ，在每種情況下，都涉及存款協議、任何 ADR 或 存款財產引起或與之相關的任何事項。

存款協議的每一方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因存款協議、任何 ADR 及其所考慮的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法）而對公司和/或存管機構提起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利 } 或者其他）。

本第 7.6 節的規定應在 存款協議全部或部分終止後繼續有效。

第 7.7 節分配。根據第5.4節的規定，存款協議不得由公司 或存管機構轉讓。

第 7.8 節遵守美國證券法以及不遵守美國證券法的免責聲明。

(a) 儘管《存款協議》中有任何相反的規定，除非《證券法》不時修訂的 F-6表格註冊聲明一般説明第I.A. (1) 號指令允許，否則公司或存管機構不會暫停存入證券的提取或交付。

(b) 存款協議的每一方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）均承認 並同意，存款協議或任何 ADR 的任何條款均不得或應被視為免除《證券法》或《交易法》規定的任何責任，在每種情況下，均應在適用的美國法律規定的範圍內。

第 7.9 節《開曼羣島法律參考資料》。開曼羣島法律和法規以及存款協議中規定的公司 章程條款的任何摘要均由公司提供，僅為方便持有人、受益人 所有者和存管人而提供。儘管公司認為此類摘要在存款協議簽訂之日是準確的，但 (i) 它們 是摘要，因此可能不包括適用於持有人或受益所有者的彙總材料的所有方面，並且 (ii) 這些法律法規和公司的公司章程可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。根據存款協議的條款， 存管人和公司都沒有義務更新任何此類摘要。

第 7.10 節標題和參考文獻。

(a) 存款協議。除非另有明確規定，否則存款協議中所有提及的附錄、文章、章節、小節和其他細節 均指存款協議的附錄、文章、章節、小節和其他細節。 “存款協議”、“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”、 等詞語以及類似含義的措辭是指公司、存管機構 和ADS持有人和受益所有人之間在相關時間生效的整個存款協議，除非有明確限制，否則不指任何特定的細分協議。陽性、 女性代詞和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括 複數和 反之亦然除非上下文另有要求。僅為方便起見 而包括存款協議各部分的標題，在解釋存款協議中包含的措辭時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則提及 “適用法律和 法規” 應指在裁決的相關時間 生效的適用於ADR、ADS或存放財產的法律和法規。

(b) ADR。除非另有明確規定 ，否則任何 ADR 中所有提及段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分的 均指相關替代性爭議解決協議的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細節。任何 ADR 中使用的 “收據”、“替代性爭議解決辦法”、“本協議”、“特此”、 “本協議” 以及類似含義的詞語是指整個 ADR 以及在相關時間生效的 ，除非有明確限制，否則不指任何特定的細分部門。任何 ADR 中男性、女性和中性性別的代詞均應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和 反之亦然 除非上下文另有要求。為方便起見，包括任何 ADR 段落的標題僅為方便起見，在解釋 ADR 所含語言 時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則提及 “適用的法律和法規” 應指適用於公司、存管人、託管人、其代理人和控制人、ADR、ADS 和存管財產 的法律法規，如 。

為此，XPENG INC. 和N.A. CITIBANK 自上文規定的第一天和年份起正式簽署了存款協議，所有持有人和受益所有人應在接受根據本協議條款發行的ADS或收購其中任何實益權益 後成為本協議的當事方，以昭信守。

附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的 A 類普通股

的

XPENG INC.

（根據開曼羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會 ，作為存託人（“存託人”），特此證明 ______________是代表存入的 A類普通股的______________美國存托股份（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權獲得xPeng Inc的此類A類普通股（“股份”）的證據。，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司 （“公司”）。截至本ADR發行之日，每份ADS代表 有權獲得根據存款協議（定義見下文）存入的兩（2）股股份，在本ADR發行之日，託管人是北卡羅來納州花旗銀行-香港（“託管人”）。根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS（s）與股票的比率有待修改 。保管人的主要辦公室位於美國紐約 紐約格林威治街 388 號 10013

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 全部根據截至2020年8月31日的存款協議（經修訂 並不時補充的 “存款協議”）中規定的條款和條件發行和發行，該協議由公司、存託人以及不時發行的 ADS 的所有持有人和 受益所有人共同發行低於。存款協議規定了ADS持有人 和受益所有人的權利和義務，以及存管機構對根據該協議存入的股份以及不時收到和持有的存放的ADS的任何和所有 其他存入財產（定義見存款協議）的權利和義務。 存款協議的副本在存管機構主要辦公室和託管人存檔。每位持有人和每位受益人 所有者在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何利息）後，無論出於何種目的， 均應被視為（a）是存款協議和適用的 ADR 條款的當事方並受其約束，並且 (b) 指定存管人為事實上的代理人，並擁有完全的委託權代表其採取存款協議和適用的 ADR 中 所設想的任何和所有行動，採取一切必要程序來遵守適用法律並採取 存管人自行決定必要或適當的行動，以實現存款協議 和適用的 ADR（s）的目的，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定因素。 受益所有人持有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與以註冊持有人身份持有）可能會影響根據存款 協議的條款向受益所有人提供服務的權利和義務、向受益所有人提供服務的方式和範圍。

這份 的正面和反面陳述是存款協議和公司章程（自 存款協議簽署之日起生效）某些條款的摘要，受特此提及的存款協議 和《公司章程》的詳細條款的限制和約束。

此處未定義的所有大寫術語均應 具有存款協議中賦予的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或保證 。保存人已安排將ADS納入DTC。通過DTC持有的ADS的每個 受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權獲得歸屬於此類ADS的任何 權利。但是，存管機構可以發行無憑證ADS，但須遵守存款協議第 2.13 節的條款和條件。

(2) 交出存放證券，撤回存款證券。此 ADR（以及特此證明的 ADS）的持有人在滿足以下各項條件後， 有權 按照 證明的ADS所代表的時間（在託管人的指定辦公室）交付存款證券：(i) 持有人（或持有人正式授權的律師）已正式交付 為了 之目的，向存管機構主要辦公室提供特此證明的存託憑證（以及證明此類ADS的本ADS，如果適用）提取由此代表的存管證券，(ii) 如果適用且存管機構有此要求，為此目的向存管機構交付的這份 的ADR已妥善以空白背書或附有適當的空白轉賬文書（包括根據標準證券行業慣例的 簽名擔保），(iii) 如果存管機構要求， 的持有人已簽署並向存管機構交付書面命令，指示存管機構這樣做存管機構要求將存入的證券 提取至交給該命令中指定的人或根據該命令中指定的人員的書面命令交付，並且 (iv) 存管機構的所有適用費用和收費 以及存管機構產生的所有適用税款和政府費用（如存款協議第 5.9 節和 附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題，適用於證明交出ADS的這份 ADR的條款和條件、存款協議、公司章程和任何適用法律 和適用的賬面記錄結算實體的規則，以及當時生效的每個 案例中存入證券的任何條款和條件。

滿足上述 規定的每項條件後，存管人（i）應取消向其交付的ADS（如果適用，還應取消證明以這種方式交付的ADS），（ii）應 指示註冊服務機構在為此目的保存的賬簿上記錄以這種方式交付的ADS的取消情況，以及（iii）應 指示託管人交付或促成交付每起案件都毫不拖延地將ADS所代表的存放證券連同ADS的任何證書或其他所有權文件一起取消存入的證券，或根據為此目的向存管機構 下達的命令中指定的個人的書面命令（視情況而定），或根據這些證據（視情況而定）， 但是，在每種情況下，存款協議的條款和條件、證明ADS被取消的本ADR 、公司章程、任何適用法律和適用的 賬面記錄結算實體的規則，以及存款證券的條款和條件，在每種情況下均在 時生效。

存管人不得接受代表少於一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整數股份以外數量的ADS， 存管機構應促使根據本協議條款交付相應整數股份的所有權， 應由存管機構自行決定，(i) 向交出此類ADS的人退還代表 任何剩餘部分股份的ADS數量，或 (ii) 賣出或引起出售由ADS如此交出的部分股份，並將此類出售的收益（扣除（a）適用費用後匯出 以及存管人產生的費用和開支以及 (b) 向交出 ADS 的人收取的税款 (b) 。

無論本 ADR 或存款協議中包含任何其他內容，存管人均可在存管人主要辦公室交付存放財產，其中包括 （i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配所得的任何收益，這些非現金分配是存管人當時持有的與ADS交出以供取消和提取的存款證券有關的收益。 應任何持有人要求交出本ADS所代表的ADS的風險和費用，為了該持有人，存管人 應指示託管人（在法律允許的範圍內）將 託管人就此類ADS持有的任何存管財產（存放證券除外）轉交給存管人，交給存管人主要辦公室。此類指示應通過信函發出，或者應該持有人要求通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用。

(3) ADR 的轉移、合併和拆分。註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記本 ADR（以及在此代表 的ADS）的轉讓，存管機構應（x）取消本ADR並執行新的ADR，證明 的ADS總數與存管機構取消的ADS總數相同，（y）促使註冊商會籤這種 新的ADR，以及（z）向或向其交付此類新的ADR 如果滿足以下各項條件 ，則有權獲得該訂單的人的訂單：(i) 本替代性糾紛解決辦法已由持有人正式交付（或由持有人的正式授權律師）前往保管機構 主要辦公室進行轉讓，（ii）這份交出的替代性糾紛解決辦法已獲得適當認可或 附有適當的轉讓文書（包括根據證券行業標準慣例的簽名擔保）， (iii) 這份交出的 ADR 已正式蓋章（如果紐約州或美國法律要求的話），以及 (iv) 所有適用的 費用和收費，以及存管機構產生的開支及所有適用費用税款和政府費用（如《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 中的 所述）已經支付， 但是，在每種情況下，遵守本 ADR、存款協議和適用法律的 條款和條件，每種情況均在當日生效。

註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記本 的分拆或組合 ，存管機構應 (x) 取消此 ADR，並對申請的ADS數量執行新的ADR，但總量不超過存管機構取消的ADR數量，(y) 促使註冊商對此類新的ADR進行會籤，以及 (z) 在滿足以下各項條件的前提下，向持有人交付此類新 ADR 或根據其持有人的 命令交付：(i) 此 ADR 已獲得 持有人（或由持有人正式授權的律師）正式交付給保管人的主要辦公室，目的是進行分割 或本協議的合併，以及 (ii) 存管機構產生的所有適用費用和費用以及所有適用税收 和政府費用（如存款協議第5.9節和附錄B所述）， 但是，在每種情況下，都是 ，符合本ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下都具有當時 的效力。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付的先決條件，存管人或託管人可能要求 (i) 向存管人或託管人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項，作為執行和交付任何ADS的先決條件，存管人或託管人可能要求 (i) 向ADS或 本ADS的股份存款人或出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項與 有關的任何股份轉讓或註冊費（包括與股票有關的任何此類税收或費用和費用）按存款協議第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 的規定存放或提取）並支付存管人任何適用的 費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明存款協議第 第 3.1 節所設想的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行有關的任何法律或政府法規以及此 ADR 或 ADS 的交付 或者存入證券的提取，以及 (B) 此類合理的法規因為存管人和公司 可以根據本ADR的規定製定存款協議和適用法律（如果適用）。

在 公司、存管人、註冊商或股份登記處的轉讓賬簿關閉或任何此類行動期間，可以暫停針對股票存款 發行美國存款，或者可以拒絕特定股票的存款，或者在特定情況下可以拒絕ADS轉讓的登記 ，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記 br} 是保存人認為必要或可取的（因此，保存人應通知公司）或公司本着誠意隨時或不時地 ，因為法律或法規、任何政府或政府機構或委員會或 任何在ADS或股票上市的證券交易所，或者根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用）， 或根據存款證券或管理存款證券的任何條款，或者因為公司股東大會或出於任何其他 原因，在所有情況下均須遵守《存款協議》第 7.8 (a) 節和本 ADR 第 (25) 段。儘管《存款協議》或本 ADR 中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的存款證券 以提取與之相關的存款證券 ，但僅限 (i) 因關閉存管機構或 公司的過户賬簿或存入與股東大會投票或支付股息有關的股份而造成的暫時延遲，(ii) 支付 的費用、税款和類似費用指控，(iii) 遵守與以下內容相關的任何美國或外國法律或政府法規提取存入證券的ADS或 ，以及 (iv)《證券法》F-6表格 一般指令 I.A. (l) 特別考慮的其他情況（此類一般説明可能會不時修訂）。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本ADS有任何其他規定，但所代表的每位 持有人和受益所有人特此同意遵守公司根據適用法律、 任何正在或將要註冊、交易或上市股票或美國存託憑證的證券交易所的規則和要求或旨在提供信息的公司協會條款 提出的要求， 除其他外，關於該持有人或受益人 所有者擁有ADS（以及由此類ADS代表的股份，視情況而定）的身份，以及對此類ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）中感興趣的任何其他人的身份，以及此類權益的性質和其他各種問題， 無論他們當時是否是持有人和/或受益所有人此類請求的。存管人同意盡其合理努力 將公司的任何此類請求轉交給持有人， 將存管人收到的對此類請求的任何此類答覆轉交給公司，費用由公司承擔。

(6) 所有權限制。儘管本ADR或存款協議中包含與 相反的任何其他條款，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制 ADS的轉讓，此類轉讓可能導致單一持有人或 受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定指示存管人 就超過前 句中規定的限額的任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權 或代表股份持有人或受益所有人強制出售或處置由該持有人 或受益所有人持有的超過該ADS的ADS代表限制，前提是適用法律和公司協會條款 允許進行此類處置。本文或存款協議中的任何內容均不得解釋為要求存管人或公司 確保遵守此處或《存款協議》第3.5節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得 此類批准。存管人、 託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不得代表持有人或受益所有人 採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的 法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税收和其他費用的責任。託管人或存管人 就任何存放財產、ADS或本ADR應繳納的任何税款或其他政府費用均應由持有人和受益所有人向存管人支付。 公司、託管人和/或存管人可以扣留或扣除代表該持有人和/或受益所有人持有 的存款財產進行的任何分配，並可以向持有人和/或受益所有人出售任何或全部這種 存入財產，並將此類分配和銷售收益用於支付持有人或可能支付的任何税款（包括適用的利息和罰款） 或費用 ADS、存入財產和本 ADR 的受益所有人、持有人 和本協議的受益所有人仍對任何缺陷負責。在收到全額支付 此類税款、費用、罰款或利息之前，託管人可以拒絕股票存入，存管機構 可以拒絕發行ADS、交付存款憑證、登記ADR的分拆或組合，以及（根據本ADR 第 (25) 段和存款協議第7.8 (a) 條）提取存入財產。每位持有人和受益所有人同意向存管人、公司、 託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司賠償因 (i) 該持有人持有和/或由該 受益所有人擁有的任何ADS，(ii) ADS代表的存放財產而產生的任何税收（包括適用的利息和罰款），並使他們免受其損害，(iii) 該持有人和/或受益人 所有人就ADS和/或存入財產進行的任何交易由此代表。儘管 存款協議或任何 ADR 中包含任何相反的規定，持有人和受益所有人在 任何存款協議的轉讓、ADS 的取消和存款證券的撤回以及存款協議的終止後應在 存款協議的終止後繼續有效。

(9) 關於股票存放的陳述和保證。因此，根據存款協議存入股份的每個人 均應被視為陳述和保證 (i) 此類股票及其證書均已獲得正式授權、有效發行、 已全額支付、不可評估且由該人合法獲得，(iii) 與這些 股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 持有此類股份的人已有效放棄或行使，(iii) 持有此類股份的人已有效放棄或行使存款已獲得正式授權，(iv) 出示 供存款的股份是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保利息、費用，抵押貸款或不利索賠，(v) 存入的 股票不是，存入此類存款時可發行的ADS也不會是限制性證券（存款協議第2.14節中設想的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述 和擔保應在股份存入和提取、發行和取消有關股份的ADS以及此類ADS的轉讓 後繼續有效。如果任何此類陳述或保證在任何方面都是虛假的，則應授權公司和存管人採取一切必要行動來糾正其後果，費用由存入股票的人承擔 。

(10) 證明、證書和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益人 所有者，並且每個持有人和受益所有人同意不時向存管人和託管人 提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制 批准、ADS和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律和存款協議的條款 或者這份證實 ADS 和 ADS 的規定或管轄 ADS 的規定的 ADR存管財產，執行此類認證，作出 陳述和保證，並提供 存管人或託管人可能認為必要或適當的其他信息和文件（或者，就提交存管人的已註冊 形式的股份而言，提供與公司賬簿或股份登記機構賬簿上的註冊有關的信息），或公司通過向存管人 提出書面請求而合理要求的信息它在《存款協議》和本 ADR 下的義務。存管人和註冊服務機構（如適用）可以暫停 執行、交付或登記任何 ADR 或 ADS 的轉讓、分發或出售任何股息、分配 權利或其所得的分配，或者在不受《存款協議》第 (25) 段和第 7.8 (a) 條限制的範圍內，在提交此類證據或其他信息或執行此類證明之前，暫停 的交付，或者，在不受《存款協議》第 (25) 段和第 7.8 (a) 節限制的範圍內，暫停 的交付，或此類陳述 和保證，或提供此類其他文件或信息每起案件都令存管人、書記官長 和公司滿意。

(11) ADS 費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、 存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存入證券的人以及為其發行或取消ADS的人應承擔以下 ADS 費用：

所有ADS費用和收費均可隨時根據存管人與公司之間的協議進行更改，但是，對於持有人和 受益所有人應支付的ADS費用和費用，只能按照本ADR第 (23) 段所設想和存款協議第6.1節所設想的方式進行更改。 保存人應根據要求免費向任何人提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 發行ADS 和 (ii) 取消ADS的ADS費用和收費將由存託人為其發行ADS的人（對於 ADS發行）和取消ADS的人支付（如果是ADS取消）。對於 存管機構向DTC發行ADS或通過DTC向存管機構出示ADS，ADS的發行和取消費用及費用將由從存管人那裏獲得ADS的 DTC參與者或持有ADS被取消的DTC參與者（視情況而定）代表受益所有人支付，並將由DTC收取根據當時有效的DTC參與者程序和慣例，將參與者存入適用的受益人 所有者的賬户。自存管機構確定的適用ADS記錄日起，持有人應支付與分配有關的ADS費用和收費，以及ADS服務費。在 的現金分配中，從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。在 中（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將向存管機構設立 的ADS記錄日起的適用持有人開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可以從向持有人發放 的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，可以從通過DTC進行的分配中扣除ADS費用和除現金以外的ADS費用和ADS服務費 ，並可能根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取此類ADS費用和收費，而DTC參與者反過來向持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費。在 (i) 註冊 ADS 轉讓的情況下，ADS 轉讓費將由轉讓 ADS 的 ADS 持有人或轉讓 ADS 的人支付，以及 (ii) 將一個系列的 ADS 轉換成另一個 系列的 ADS，ADS 轉換費將由轉換 ADS 的持有人支付，或者由轉換後的 ADS 的受讓人支付 。

存管人可以根據公司和存管機構不時商定的條款和條件 ，通過提供針對ADR計劃或其他收取的ADS費用的一部分 ，向公司償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃方面產生的某些 費用。公司應向存管人支付存管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存管人償還自付 費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、費用和報銷的責任 可能會不時更改。除非另有協議，否則存管人應每三個月向公司提交 一次此類費用、收費和報銷聲明。託管人 的費用和開支完全由存管人承擔。

持有人和受益所有人 支付ADS費用和費用的義務應在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人，在按《存款協議》第5.4節所述辭職或免職 後，收取ADS費用和費用的權利應擴展到此類辭職或免職生效之前產生的 ADS費用和收費。

(12) ADR 的所有權。在不違反存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是本 ADR的條件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位繼任持有人，則本ADR（以及此證明的每個 認證ADS）的所有權應可按與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是，就證書而言這份 ADS 已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將該ADR的持有人（即 ，即在存託人賬簿上以其名義註冊該ADR的人）視為該ADR的絕對所有者，並將其視為該ADR的絕對所有者。根據存款協議或本 ADR， 存管人和公司均不對此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿上註冊的此 ADR 的持有人，或者對於受益所有人，該受益所有人或受益所有人代表， 是在存託人賬簿上註冊的持有人。

(13) 替代性爭議解決機制的有效性。除非此 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由存管機構正式授權簽署人的手寫或傳真簽署，(iii) 由手冊或 傳真會籤，否則本 ADR 的持有人（以及此處代表的存款憑證）無權在 存款協議下獲得任何福利，也無權出於任何目的對存管人或公司生效或強制執行書記官長正式授權的簽字人的簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的 簽發和轉讓登記簿中登記的ADR。帶有保管人 或書記官長正式授權簽字人的傳真簽名的 ADR 應具有保管人或書記官長的正式授權簽字人（視情況而定）， 應對保存人具有約束力，儘管在保存人交付 ADR 之前，該簽署人已停止獲得此類授權。

(14) 可用信息；報告；轉賬簿檢查。

存管人應將從公司 收到的任何報告和通信，包括任何代理人索取材料，供持有人查閲 ，這些報告和通信 (a) 由存管人、託管人或其中任何一方被提名人作為存放財產持有人 和 (b) 公司向此類存放財產的持有人公開，以供持有人查閲 。存管人還應向持有人提供或提供 此類報告的副本，前提是公司根據存款協議第5.6節提供了這些報告的副本。

註冊商應保存ADS的註冊 賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類ADS持有人查閲，前提是，據註冊商所知，這種 檢查的目的不得是為了與此類ADS的持有人進行溝通，而不是為了公司業務以外的業務或對象的利益 或與存款協議或ADS有關的事項進行溝通 SS。

註冊商可以隨時或不時關閉與 有關的ADS的轉讓賬簿，前提是註冊商真誠地認為必要或可取，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下都必須遵守存款協議第 (25) 段和第7.8 (a) 條 。

註明日期：

保管人主管 辦公室的地址是美國紐約州紐約格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 股息和現金、股票等分配 (a) 現金分配: 在 存管機構及時收到公司關於其打算分配現金分紅或其他現金分配的通知後，存管機構 應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認收到 (x) 任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 根據存款協議條款出售與ADS持有的任何存款 財產的收益後，存管機構將 (i) 如果以外幣收到 任何金額，立即將此類現金分紅、分配或收益轉換為美元（根據條款 如存款協議第 4.8 節所述），(ii) 如果適用，除非事先確定，否則建立 ADS按照《存款協議》第 4.9 節所述條款記錄 日期，並 (iii) 根據截至ADS記錄的ADS數量按比例將由此收到的金額（淨額 ）分配給截至ADS記錄之日有資格獲得的持有人（a）作為存款協議附錄B附錄B的費用表中規定的適用費用和收費的淨額（淨額 ）br} 日期。但是，存管機構只能分配可以分配的金額，而無需向任何持有人分配一分之一 一美分，任何未如此分配的餘額均應由存管機構持有（不承擔利息責任），並應加入 ，成為存管機構在下一次 分配時收到的下一筆款項的一部分，用於分配給未償還的ADS持有人。如果公司、託管人或存管人被要求從任何存入證券的任何現金分紅或其他 現金分配，或從出售存放財產的任何現金收益中扣留並扣留了 賬户上的税款、關税或其他政府費用，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。這些 預扣金額應由公司、託管人或存管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求將公司支付 的證據轉交給存管人。在 實現分配或者根據美國相關州的 法律必須將存管人持有的資金作為無人認領的財產避開之前，存管人將在無息賬户中持有的任何現金 ，以造福於ADS的適用持有人和受益所有人。儘管《存款協議》中有任何相反的規定，如果 公司未能及時將存款協議第4.1節規定的擬議分配通知存管人， 存管機構同意盡商業上合理的努力採取存款協議第4.1節所設想的行動， ，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人 未能這樣做不承擔任何責任執行第 4.1 節中設想的操作在《存款協議》中，如果沒有及時發出此類通知，則 除未按照此處的規定做出商業上合理的努力外。

(b) 股票分配: 在 及時收到公司關於其打算進行包括股息或 免費分配股份在內的分配的通知後，存管機構應根據存款 協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司如此分配的股份後，存管人 應 (i) 在存款協議第5.9節的前提下，按截至ADS記錄日持有的ADS數量按照 截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配，額外ADS（總計代表以 此類股息獲得的股份數量）或免費分配，但前提是存款協議的其他條款（包括但不限於（a）適用的 費用和收費，以及存託人和 (b) 税收產生的費用），或（ii）如果其他ADS未如此分配，則採取 一切必要行動，使ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS在法律允許的範圍內，此後 還代表在存入證券上分配的額外整數股份中的權利和利益（減去 (a) 的適用費用和收費, 以及存管人和 (b) 税收產生的費用).存管機構不應交付 部分ADS，而應視情況出售以此類分數 之和表示的股份或ADS數量，並按照《存款協議》第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果存管人確定 任何財產（包括股票）的分配均需繳納存管人有義務 扣留的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行《存款協議》第 5.7 節規定的義務時提供了美國法律顧問的意見 ，確定股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人 (以及此類登記聲明尚未宣佈生效），保存人可以處置所有登記聲明或存管機構認為 必要和可行的金額和方式，包括公開或私下出售（包括 股份及其認購權）的一部分，存管機構應將任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税款和 (b) 費用 以及存管人費用和產生的費用後）分配給根據以下條款有權出售的持有人存款 協議的第 4.1 節。存管人應根據存款 協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售餘額。儘管《存款協議》中有任何相反的規定，如果公司未能及時將存款協議第4.2節規定的擬議分配通知存管人 ，則存管人同意在商業上作出合理的努力，採取存款協議第4.2節所設想的行動，公司、持有人和受益人 所有者承認，存管人對存管人未能採取行動不承擔任何責任在第 4.2 節中考慮 在《存款協議》中，除了未能按照本文的規定做出商業上合理的 努力外，沒有及時發出此類通知。

(c) 現金或股票的選擇性分配: 在及時收到表明公司希望根據存款協議中描述的條款向ADS持有人提供現金或股票的選擇性分配 的通知後，公司和存管機構應根據 確定這種分配是否合法且合理可行。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配， (ii) 存管機構應確定這種分配是合理可行的，以及 (iii) 存管人應在《存款協議》第5.7節的條款範圍內收到 令人滿意的文件，存管人才能向持有人提供此類選擇性分配 。如果上述條件得到滿足，則存管人 應根據存款協議的條款和條件，根據第 (16) 款確定ADS記錄日期，並制定 程序，使本協議持有人能夠選擇以現金或其他ADS獲得擬議的分配。如果持有人選擇 以現金形式獲得分配，則分配應像現金分配一樣進行。如果本協議持有人選擇 獲得額外ADS的分配，則應按照存款協議中描述的 條款像股票分配一樣進行分配。如果這種選擇性分配不合理可行，或者如果存管人沒有收到《存款協議》中規定的令人滿意的 文件，則存管機構應根據 存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與 開曼羣島對未做出選擇的股份做出的相同決定，向持有人分配 (x) 按照 存款協議第 4.1 節所述條款兑現或 (y) 其他 ADS在每種情況下，均代表存款協議第 4.2 節所述條款的此類額外股份。本協議或存款協議中的任何內容均不要求存管機構向本協議持有人 提供獲得股票選擇性分配（而不是ADS）的方法。無法保證持有人，尤其是任何持有人， 或任何持有者都有機會在與股票持有者 相同的條款和條件下獲得選擇性分配。儘管《存款協議》中有任何相反的規定，如果公司未能及時將存款協議第4.3節規定的擬議分配通知存管人 ，則存管人同意在商業上作出合理的努力，採取存款協議第4.3節所設想的行動，公司、持有人和受益人 所有者承認，存管人對存管人未能採取行動不承擔任何責任在第 4.3 節中考慮 在《存款協議》中，除了未能按照本文的規定做出商業上合理的 努力外，沒有及時發出此類通知。

(d) 購買額外 ADS 的權利分配: 在存管人及時收到一份通知，表明公司希望向ADS持有人提供額外的 股的認購權後，存管機構應在與公司協商後確定向持有人提供此類權利是否合法 和合理可行。只有在以下情況下，存管人才能向持有人提供此類權利 ：(i) 公司應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存管人應收到 符合存款協議第5.7節的條款的 令人滿意的文件，以及 (iii) 存管人應確定 這種權利分配合理可行。如果這些條件未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利 ，則存管人應按照 存款協議第4.4 (b) 節的規定繼續出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，存管機構應確定ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節所述的條款 ），並制定程序，以便（x）分配購買額外 ADS 的權利（通過認股權證或其他方式），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付認購價 和適用的 (a) 費用和費用及支出後由存管人和 (b) 税收產生的)，以及 (z) 在 有效行使此類權利時交付 ADS。本協議或存款協議中的任何內容均不要求存管機構向持有人 提供行使股票認購權（而不是ADS）的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存管人向持有人提供 權利或要求不向持有人提供權利，(ii) 存管人未能在《存款協議》第 5.7 節的條款範圍內收到 令人滿意的文件，或者認為 向持有人提供權利是不合理的，或者 (iii) 所提供的任何權利均未行使，似乎即將失效，保管人 應確定出售此類權利是否合法和合理可行無風險的主資能力，在它認為可行的地點和 以其認為可行的條件（包括公開發售和私下出售）。此類出售後，存管機構應根據本協議和《存款協議》第4.1節的條款，轉換和分配 此類出售的收益（扣除適用（a）存管機構費用和費用以及（b）税款）。如果存管人無法根據《存款協議》第 4.4 (a) 節所述的 向持有人提供任何權利，也無法安排根據《存款協議》第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則存管機構應允許此類權利失效。存管人對於 (i) 未能準確確定向持有人或特別是 的任何持有人提供此類權利是否合法或可行，(ii) 與此類出售或行使有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何 材料的內容，不承擔任何責任。

儘管本文或《存款協議》第4.4節中有任何相反的規定，如果公司可能需要註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）與任何權利相關的權利或 證券，才能向持有人提供此類權利或此類證券以及 出售由此類權利代表的證券，則除非且直到 有註冊聲明，否則存管人不會將此類權利分配給持有人 (i) 涵蓋此類發行的《證券法》（或其他適用法律）已生效效果或 (ii) 除非 公司提供美國公司法律顧問和公司在任何其他適用的 國家的法律顧問的存託人意見，在這些國家的權利分配將使存管人感到合理滿意，大意是向持有人和受益所有人發行 和出售此類證券免受 證券條款的約束，或者不需要根據證券的規定進行登記法案或任何其他適用法律。如果要求公司、存管人或託管人因税收或其他政府費用而扣留 並從存款財產（包括權利）的任何分配中扣留一筆款項，則 分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果存管人確定 存管財產（包括股份及其認購權）的任何分配，均需繳納 存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以按存管人認為必要的金額和方式，包括公開或私下出售，處置此類存管財產（包括股份和認購權 ）的全部或部分存管財產（包括股份和認購權 ） 支付任何此類税款或費用是切實可行的。

無法保證普通持有人， ，尤其是任何持有人，將有機會在與股票持有人 相同的條款和條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。本文或存款協議中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊 聲明。

(e) 現金、股票 或股票購買權以外的分配: 在收到公司希望向ADS持有人提供現金、股票或 購買額外股份的權利以外的財產的通知後，存管機構應確定向持有人 分配是否合法且合理可行。除非 (i) 公司已要求 存管機構向持有人進行此類分配，(ii) 存管人應收到《存款協議》第5.7節所設想的文件，以及 (iii) 存管機構應確定這種分配是合理可行的，否則存管人不得進行此類分配。在滿足這些條件後 ，存管人應將截至ADS記錄之日收到的財產按照 與他們分別持有的ADS數量成正比 ，並以存管人認為可行的方式，在收到付款後或扣除存管人的適用費用和收費以及存管人產生的開支後 (i) 分配給登記在冊持有人 (i) 預扣的任何 税款。存管人可以處置以存管人認為切實可行或必要的 方式分配和存放的全部或部分財產（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税收（包括適用的 利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件未得到滿足， 存管人應在其 認為可行的地點和條件下以公開或私下出售形式出售此類財產，並應 (i) 促使將此類出售的收益（如果有）轉換為美元，以及（ii）分配存管人收到的 此類轉換所得收益（扣除適用的 (a) 費用和收費，以及存管人 和 (b) 税) 根據本協議條款和第 4.1 節，截至ADS記錄之日向持有人產生的費用存款協議。如果存管人 無法出售此類財產，則存管人可以在這種情況下以其認為合理 可行的任何方式為持有人處置此類財產。

存管人和公司均不對 (i) 未能確定向持有人或特別是任何持有人提供 存款協議第4.5節所述財產是否合法或可行負責，以及 (ii) 與出售 或處置此類財產有關的任何損失， 概不負責。

(16) 兑換。在及時收到公司關於其打算對任何存入證券行使贖回權的通知和令人滿意的文件後，在確定此類擬議贖回可行之後， 存管機構應（在可行的範圍內）向每位持有人發出通知，説明公司打算行使 贖回權以及公司向存管人發出的通知中規定的任何其他細節。存管人應指示 託管人向公司出示正在行使贖回權的存放證券，並支付適用的贖回價格 。在收到託管人確認贖回已經進行並且已收到代表贖回價格的資金 後，存管機構應兑換、轉移和分配收益（扣除適用的 （a）存管機構費用和收費以及存管機構產生的開支，以及（b）税款），在持有人交付此類ADS和條款（如果適用）在《存款協議》第4.1和6.2節中規定。如果贖回的 存款證券少於所有未償還的 存管證券，則將通過抽籤或按比例選擇要退還的ADS，這可能由 存管機構決定。每份ADS的贖回價格應等於存管機構在贖回由ADS代表的存管證券（受《存款協議》第 4.8節的條款以及存管機構產生的適用費用和費用以及税收）時收到的每股金額的美元等值乘以 代表的存管證券數量按每次 ADS 兑換。儘管存款協議中有任何與 相反的規定，但如果公司未能及時將存款協議第4.7節規定的擬議贖回通知存管機構，則存管機構同意盡商業上合理的努力採取存款協議第4.7節所設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能採取行動不承擔任何責任 在第 4.7 節中考慮存款協議，其中除未按照本協議的規定做出商業上合理的努力外， 沒有及時發出此類通知。

(17) 確定ADS記錄日期.每當 (a) 存管人收到公司確定記錄日期以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他 分配）的存管證券持有人的通知時，(b) 存管人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，(c) 存管人 應收到任何會議或徵求同意的通知或股票或其他存管證券持有人的代理人，或 (d) 存管機構認為有必要或為了便於發出任何通知、徵求任何同意或任何 其他事項，存管人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），以確定有權獲得此類分配、指示在任何此類會議上行使表決權、 給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求或以其他方式採取採取行動，或者行使持有人 對每份ADS所代表的變更股份數量的權利。存管機構應做出合理努力，儘可能將ADS 記錄日期確定為公司在開曼 羣島設定的存款證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公佈 相關公司行動 之前宣佈任何ADS記錄日期的設立（如果此類公司行動影響存管證券）。根據適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時 的ADS持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請、 或以其他方式採取行動。

(18) 存放證券的投票。在收到 存款證券持有人有權投票的任何會議的通知或徵求存款證券持有人同意或代理人的通知後，存管機構 應根據存款 協議第4.9節確定該會議或徵求同意或代理人的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存管人在此類投票 或會議之日前至少三十 (30) 天沒有收到申請，則存管人沒有義務採取 任何進一步的行動），費用由公司承擔，前提是美國不存在法律禁令，則存管人應自ADS記錄 之日起向持有人分發此類會議通知或徵求同意或代理人，(b) 一份聲明，説明在 ADS 記錄日營業結束時，持有人將有權獲得，在不違反任何適用法律的前提下，《存款協議》、公司章程 以及存款證券或管理存款證券的條款（如果有的話，應由公司在相關 部分概述這些條款），以指示存管人行使與該持有人ADS所代表的存入證券 有關的表決權（如果有），以及 (c) 一份簡短聲明向保存人 發出此類表決指示的方式或表決指示的方式如果在為此目的設定的截止日期之前沒有收到任何指示，要求存管人向公司指定的人員 提供全權代理人，則被視為根據存款協議 第4.10節發出的指示。儘管此處或《存款協議》中有任何相反的規定，但如果公司 未能及時要求存管人分發本協議和《存款協議》第4.10節規定的信息， 則存管機構同意盡商業上合理的努力採取存款協議第4.10節所設想的行動， ，公司、持有人和受益所有人承認存管人對存管人不承擔任何責任 未能執行操作在《存款協議》第 4.10 節中考慮，除了 未能按照此處的規定做出商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出。

無論存款 協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或ADS上市的證券交易所 的要求未禁止的範圍內，存管機構可以向持有人分發向持有人提供給存管人的通知，代替向持有人分發通知，向持有人提供與持有人的任何會議或 徵求其同意或代理人有關的材料， 或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明此類材料應要求提供 (例如， 提及載有待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人）。

公司 已告知存管人，根據存款協議簽訂之日生效的公司章程，除非（在宣佈舉手結果之前或之時）要求進行投票，否則在公司的任何股東大會 上進行舉手錶決。無論存託憑證持有人是否要求投票，存管人 都不會加入要求進行民意調查的行列。根據存款協議簽訂之日生效的公司章程 ，該會議的主席或任何一名或多名股東 可以要求進行投票，這些股東共持有不少於公司所有已發行有表決權股份總數的10％的股份，這些股東共持有不少於所有選票的10％，這些股東親自或通過代理人出席 。

只能對代表存入證券整數的許多 ADS 的 發出投票指示。在ADS 記錄之日及時收到存管人規定的投票指示後，存管人應在切實可行和 允許的範圍內，努力在存款協議、公司章程和存款證券條款 條款的範圍內（親自或通過代理人）對存入證券進行表決或促使託管人進行投票由 表示此類持有人的 ADS 如下所示：(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行表決， 存管機構將指示託管人根據及時收到的投票指示對所有存放證券進行投票， 大多數提供投票指示的ADS持有人以及 (b) 如果在股東大會 上通過投票進行投票，存管機構將指示託管人根據ADS持有人及時發出的投票指示 對存放證券進行投票。如果投票是通過投票進行的，並且截至存管人為此目的確定的日期 ADS 記錄日當天或之前，存管人沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為已指示存管人向公司指定的 對存託證券進行投票 的人提供全權委託書；但是，不得給予任何此類全權委託書存管人就公司通知的任何有待表決的事項提出 存管人表示（A）公司不希望給予此類代理權，（B）存在強烈的 反對，或（C）存管證券持有人的權利可能會受到不利影響。

存管機構沒有收到持有人及時發出 表決指示的由ADS代表的存放證券不得進行表決（除外（a）以舉手 進行表決，在這種情況下，存管人將指示託管人根據從及時提供投票指示的大多數ADS持有人那裏收到的投票指示 對所有存放證券進行投票，以及 (b) 如第4.10節所設想的那樣存款 協議的）。存管人和託管人在任何情況下均不得對投票行使任何自由裁量權， 存管人和託管人均不得投票、試圖行使表決權，也不得以任何方式為確定 法定人數或其他目的利用由ADS代表的存放證券，除非根據和根據持有人及時收到的投票指示 或本協議中另有規定。如果存管機構及時收到持有人的投票 指示，而持有人未能具體説明存管機構對由 該持有人ADS代表的存管證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存管人對該投票指示中規定的項目投贊成票。

儘管此處或《存款協議》中有任何相反的規定，但如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券 （無論截至ADS記錄之日是否已收到持有人對此類存入證券的投票指示） ，其唯一目的是在股東大會上確定法定人數。

不管 存款協議或本ADR中包含任何其他內容，如果採取此類行動會違反美國法律，則存管機構沒有義務就存款證券持有人會面或徵求 的同意或代理人採取任何行動。公司同意 在開曼羣島法律允許的情況下采取任何合理必要和所有行動，使持有人和受益所有人 能夠行使存入證券所產生的投票權，並向存託人提交美國法律顧問的意見，説明存管人要求採取的任何行動。無法保證普通持有人或特別是 的任何持有人在足夠的時間內收到上述通知，使持有人能夠及時向存託人 返回投票指示。

(19) 影響存入證券的變更。在名義或面值發生任何變化、拆分、取消、合併 或對存入證券進行任何其他重新分類時，或者對影響公司或其作為一方的 資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，存管人或託管人為交換 換取、轉換或替換此類存管證券而收到的任何財產均應，在法律允許的範圍內，根據存款協議， 應被視為新的存款財產，在不違反存款協議條款的前提下， 本證明此類ADS和適用法律的ADR應代表獲得此類額外或替代存款財產的權利。在 使存款證券的變更、拆分、取消、合併或其他重新分類、資本重組、 重組、合併、合併或出售資產生效時，經公司批准，存管機構可以，如果公司 提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於（a） 的適用費用和收費以及由此產生的費用、存管人和 (b) 税收) 以及收到公司法律顧問的意見，這讓 合理滿意存管機構認為此類行為不違反任何適用的法律或法規，（i）發行和交付額外的ADS ，例如股票分紅，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改向委員會提交的關於ADS的F-6表格上適用的 註冊聲明，（iv）呼籲交出未償還的 ADS 將用新的ADR兑換成新的ADR，並且（v）採取其他適當行動以反映與ADS有關的交易。 儘管有上述規定，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或全部持有人， 經公司批准，經公司要求，存管人應在收到公司的 律師關於此類行動不違反任何適用的法律或法規的意見後，以公開或私下出售方式出售這種 存放財產地點或地點，並以其認為適當的條件進行分配，並可分配 淨收益不考慮 持有人之間的任何區別，在不考慮 持有人之間的任何區別的情況下，在平均基礎上或其他可行基礎上向原本有權獲得此類存管財產的 持有人賬户的此類出售（扣除 (a) 存管費用和費用以及 (b) 税款），並在切實可行的範圍內分配如此分配的淨收益協議。存管人對以下情況概不負責：(i) 未能確定 向普通持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是合法或可行的，(ii) 因此類出售而產生的任何外國 交易所風險敞口或損失，或 (iii) 對此類存放財產購買者的任何責任。

(20) 免責。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，如果保管人、託管人、 公司或其各自代理人受到阻止，則存管人和 公司都沒有義務採取或實施任何與存款協議條款不一致的行為，也無義務承擔任何責任 （在不受本協議第 (25) 段和存款協議第7.8 (b) 節限制的範圍內）（i）禁止、阻礙或延遲、做或執行條款要求或考慮的任何行為或事情 由於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來的法律或 法規的任何條款，或任何其他政府機構或監管機構 或證券交易所的任何條款，或者由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或者由於公司章程中的任何現有或未來的任何條款 或管理任何條款的緣故， 存入的證券，或由於任何天災 或戰爭或其他事件或情況而存入的證券其控制（包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、 海嘯或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、 戰爭行為（無論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、爆炸、禁運、計算機故障、公共基礎設施 故障（包括通信或公用事業故障），），普通承運人的故障，核、網絡或生化事件，任何流行病、流行病 或其他流行性疾病或疾病或可能對人類生命的威脅、政府機構或其他主管公共衞生機構施加的 的任何檢疫令或旅行限制，或者美國聯邦 儲備銀行（或其他中央銀行系統）或 DTC（或其他清算系統））未能或不可用，(ii) 由於行使或未能行使 存款協議或公司章程中規定的任何自由裁量權公司或存入的 證券的規定或管理存入的 證券的條款，(iii) 針對以下方面的任何作為或不作為依賴法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人 、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或 真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存入證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益 根據存款協議的 條款，不向ADS持有人提供，(v) 任何清算或結算系統 （及其任何參與者）對存入財產或ADS的任何作為或不作為，或（vi）因任何違反存款協議條款而遭受的任何間接或懲罰性賠償（包括 利潤損失）。存管人、其控制人、其代理人、任何託管人 和公司、其控制人及其代理人可以依靠任何書面通知、請求或 其他文件行事，並應受到保護，他們認為這是真實的，由適當的一方或多方簽署或出示。

(21) 護理標準。公司和存管機構不承擔任何義務，也不應根據 存款協議或本ADR對任何持有人或受益所有人承擔任何責任，除非公司和存管人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行 在存款協議或本ADR中特別規定的各自義務。在不限於前述內容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均無義務出庭、起訴或辯護針對任何存管財產或 的存管財產或其認為可能涉及支出或責任的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非對所有費用（包括 費用）的賠償令其滿意（以及支付律師費）和賠償責任的頻率應視需要而定（任何保管人均不得承擔任何責任）義務 無論與此類程序有關如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。

存管機構及其代理人對任何未能執行任何對任何存入證券進行投票的指示、任何表決的方式或 任何表決的影響概不負責 ，前提是任何此類作為或不作為是出於善意，沒有疏忽且符合存款協議的 條款。對於未能準確確定任何分發或 行動是合法或合理可行的、公司提交給其分發給 持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確性、與收購存入的 財產權益、存入財產的有效性或價值、任何存放財產的價值相關的任何投資風險，存管人概不承擔任何責任對於 存入財產的任何利息進行分配，對於 ADS、股票或其他存款財產的所有權可能產生的任何税收後果， 用於任何第三方的信用價值，允許任何權利根據存款協議的條款失效， 任何通知的失效或及時性，或 DTC 或任何 DTC 參與者採取的任何行動或不作為或提供或未提供的任何信息。

保管人對繼任保存人的任何行為 或疏忽不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是保管人在 產生這種潛在責任的問題上，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

保存人對前任保存人的任何行為 或疏忽不承擔責任，無論這些行為與保存人的作為或不作為有關，還是與完全在保存人任命之前或保存人被免職或辭職之後產生的任何 事項有關，前提是 對於產生此類潛在責任的問題，保存人履行義務時沒有疏忽 或惡意。

(22) 保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去 規定的存管人職務，此類辭職將在 (i) 向公司交付繼任後的第90天生效 （屆時存管人有權採取《存款協議》第6.2節中設想的行動），或（ii）公司任命繼任者並接受存管人 } 按存款協議的規定進行此類任命。公司可隨時通過書面通知 將存管人免職，撤職將在 (i) 將其移交給存管人後的第 90 天生效（因此 存管人有權採取《存款協議》第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 在公司任命繼任存管人並接受繼任存管人後的 ，並按照規定接受該任命，以較晚者為準存款協議。如果 根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存管人， 應是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任存管機構 簽署並向其前任和公司交付一份接受其在本協議項下的任命 的書面文書，因此，該繼任存管機構在不採取任何進一步行動或契約的情況下（適用法律要求除外），應完全歸屬 其前身的所有權利、權力、職責和義務（存款協議第5.8和5.9節所設想的除外）。前任存管機構在支付所有應付款項後，應公司的書面要求， (i) 簽署並交付一份文書，將該前任存管機構在本協議項下的所有權利和權力（存款協議第5.8和5.9節中設想的 除外），(ii) 正式向該繼任者轉讓、轉讓和交付存管人對存管財產的所有 權利、所有權和利息，以及 (iii) 向該繼任者提供所有 未償還ADS的持有人名單以及此類其他信息與ADS及其持有人有關，這是繼任者可能合理要求的。任何此類繼任者 保存人應立即將其任命通知此類持有人。存管人可能合併或與之合併的任何實體均應成為保存人的繼任者，無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(23) 修正案/補編。在遵守本第23段和存款協議 第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先 書面同意，公司與存管機構之間可以在他們認為必要或可取的任何方面通過書面協議 隨時對本 ADR 和存款協議的任何條款進行修改或補充。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規有關的費用、税收和其他政府費用、交付和其他類似 支出 除外）或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充文件，在收到修正案或補充通知後的三十 (30) 天到期之前， 不得對未償還的ADS生效 已發放給未償還ADS的持有人。存款協議或任何 ADR 修正案的通知無需詳細描述 由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案也不會導致 此類通知無效，但是，在每種情況下，發給持有人的通知都指明瞭 持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式 (例如，在從委員會 存管人或公司的網站上檢索時，或應存管人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 在《證券法》F-6表格上登記 或 (b) ADS 僅以電子賬面記錄形式結算，以及 (ii) 在這種 個案中均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，而且 (i) 在這種 情況下，任何修正案 都是合理必要的（經公司和存管人同意），應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性現有 權利造成重大損害。在任何修正案或補充協議生效時 ，所有持有人和受益所有人繼續持有此類ADS均應被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂或補充的存款 協議和本ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案或補充都不得損害持有人交出此類ADS並因此收取由此產生的存入證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或條例 ，要求修改或補充存款協議以確保遵守該協議，則公司和存管機構 可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和本ADR。在這種情況下，存款協議和本 ADR 的這種 修正案或補充可以在向持有人發出此類修正案 或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。存管人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議 ，方法是在該通知中規定的終止日期前至少三十 (30) 天向當時未償還的所有ADS的持有人分發終止存款協議 。如果 (i) 在存管人向公司 遞交選擇辭職的書面通知後九十 (90) 天已過期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的書面通知後九十 (90) 天已過期，並且無論哪種情況，都不得按照第5.4節的規定任命繼任存管人 並接受其任命在存款協議中，存管人可以通過向存款協議分發終止通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人應在此類終止通知中規定的日期 之前至少三十 (30) 天未償還。存管機構向ADS持有人分發 的任何終止通知中確定的存款協議終止日期被稱為 “終止日期”。在終止日期之前， 存管機構應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有 在存款協議下的所有權利。如果任何 ADS 在終止日之後仍未償還，則註冊管理機構 和存管機構在終止日之後沒有義務根據存款協議採取任何進一步行動， 除外，在每種情況下，存管機構應繼續 (i) 收取 股息和其他與存款證券有關的分配，(ii) 出售因存款協議的條款和條件而收到的存款財產證券， (iii) 交付存入證券以及任何股息或與之相關的其他分配以及出售任何其他存放財產的淨收益 ，以換取向存管人交還的ADS（在每種情況下，扣除或收取存管人的費用和手續費及發生的開支，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府 費用），在每種情況下，均根據設定的條款進行（參見《存款協議》第 5.9 節）， 和（iv）根據適用法律採取可能要求的行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關。 在終止日之後的任何時候，存管人均可出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應 在出售後將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金， 存放在非隔離賬户中，不承擔利息責任，讓迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。出售後，存管人應解除存款協議下的所有義務，但 (i) 除外，用於核算此類淨收益和其他現金（在每種情況下，根據情況扣除或收取存管人的費用和手續費 以及持有人和受益人 所有者賬户的所有適用税收或政府費用），每種情況均按設定的條款進行（見存款協議第 5.9 節），以及 (ii) 根據法律可能要求的與 終止存款協議有關的存款協議。終止之日後，公司應解除 《存款協議》下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對存管人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS持有人和受益所有人存款協議條款下的債務 將在終止之日繼續有效 ，並且只有在持有人根據存款協議條款 向存管機構提交適用的ADS進行註銷 時才能解除（存款協議中特別規定的除外）。

(25) 遵守美國證券法，無免責聲明。(a) 儘管本ADR或 存款協議中有任何相反的規定，但根據《證券法》不時修訂的F-6表格註冊聲明一般説明第I.A. (1) 號指令允許的除外，公司或存管機構 不會暫停存入證券的提取或交付。

(b) 存款協議的每個 方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意 在適用的美國法律規定的範圍內，存款協議或任何 ADR 的任何條款均不得或應被視為免除《證券法》或 交易法規定的任何責任。

(26) 沒有第三方受益人/致謝。存款協議僅供本協議雙方 （及其繼任者）受益，除非存款協議中另有規定，否則不應被視為向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不得視為在雙方之間產生 合夥企業或合資企業，也不得視為雙方之間建立信託或類似關係。 雙方承認並同意 (i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司有多種銀行關係，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易 公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券，並且可以隨時參與對公司不利的各方的交易， 持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能有利益，(iii) 存管人及其關聯公司可以 不時掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司進行此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 責成花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項，(v)存管機構不得被視為知道花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、 持有人、受益所有人或其各自關聯公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存管人、託管人及其 各自的代理人和控制人可能受美國和開曼 羣島以外司法管轄區的法律和法規的約束，以及管理機構此類其他司法管轄區的法院和監管機構，以及相應的要求和此類其他法律和法規的 限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議、ADR和ADS應根據適用於在該州簽訂和將要全部履行的合同的紐約州 法律進行解釋，本協議和該協議下的所有權利及其條款均受紐約州 法律的管轄。儘管存款協議中有任何與 相反的規定，但任何 ADR 或紐約州法律、股票和 任何其他存管證券持有人的權利以及公司對股票和其他存管證券持有人的義務和職責， 本身均應受開曼羣島法律（或者，如適用，可能適用的其他法律）管轄存入的證券）。

存款協議的每一方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因存款協議、任何 ADR 及其所考慮的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法）而對公司和/或存管機構提起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利 } 或者其他）。

（分配和轉移簽名行）

為了獲得價值，下列簽名持有人特此出售、分配 並轉讓給 __________________________ 的納税人識別號為 _____________________，包括郵政編碼在內的地址 及其下的所有權利，特此不可撤銷地組成和指定 ___________________ 事實上的律師在賬簿上轉讓該替代性糾紛解決辦法保管人擁有該處所的全部替代權。

傳説

[就部分權益美國存托股份發行的ADR應在ADR的正面標有以下説明： “該ADR證明瞭代表公司'部分權利'股份的ADS，因此不賦予其 持有人與當時發行和流通的其他股票（即'全權'股份）相同的每股權益。當 此類ADS所代表的股份成為'全權'股份時，本ADS 代表的ADS 應賦予持有人獲得與其他ADS相同的分配和權利。”]

附錄 B

費用表

廣告費用和相關費用

此處使用但未另行定義的所有大寫術語的含義應與《存款協議》中賦予此類術語的 含義相同。除非此處另有規定，否則此處提及 ADS 的任何內容均包括 部分授權 ADS、全額授權 ADS、認證的 ADS、未經認證的 ADS 和限制性 ADS。

I. ADS 費用

根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存入證券的人以及發行或取消ADS 的人員應承擔以下 ADS 費用：