正如 於 2021 年 5 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 |
註冊號 333- |
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-6 表格
註冊聲明
下
1933 年美國存託人 股票的《證券法》證明是
美國存託憑證
XPENG INC.
（存款證券發行人的確切名稱如其章程所述 ）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
開曼羣島
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
花旗銀行，N.A.
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1 (800) 221-0102
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
複製到：
|
高毅律師 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中國工商銀行大廈 35 樓 c/o 花園路 3 號 香港中環 +852-2514-7600 |
凱文·肯尼迪，Esq Simpson Thacher & Bartlett LLP 漢諾威街 2475 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 (650) 251-5000 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP |
| 有人提議 根據第 466 條該申請生效： | 提交後立即。 | |
| ☐ | 在（日期）於（時間）。 |
如果已提交單獨的註冊聲明來註冊存入的股票，請選中以下複選框：☐
註冊費的計算
| 待註冊的每類 證券的標題 | 相當於 已註冊 |
提議的最大值 每單位總價格* |
提議的最大值 總髮行價格** |
的金額 註冊費 |
| 美國存托股票（“ADS”），每股ADS代表獲得xPeng Inc.（“公司”）兩（2）股A類普通股的權利 | 2,000,000,000 個廣告 | $5.00 | $10,000,000.00 | $1,091.00 |
|
* 每個 單位代表 100 個 ADS。 ** 估計
僅用於計算註冊費。根據第457（k）條，該估計值是根據發行ADS時收取的最高
總費用或收費計算得出的。
| ||||
本註冊聲明可以用任意數量的對應文件執行，每個對應文件都應被視為原件，所有這些對應文件共同構成 同一份文書。
ii
第一部分
招股説明書中要求的信息
交叉參考表
| 第 1 項。 | 待註冊證券的描述 |
商品編號和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| 1. | 保管人名稱及其主要執行辦公室地址 | 收據正面——介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據標題和存入證券的身份 | 收據正面-頂部中央。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一股美國存托股票（“ADS”）代表的存入證券的數量 | 收據正面-右上角。 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行投票的程序（如果有） | 收據反向——第 (17) 段 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收據反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 收據正文——第 (14) 段； 收據反向——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 |
收據正文——第 (3) 和 (6) 款； 收據的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延長或終止存款協議 | 收據的反向——第 (23) 和 (24) 款（未規定延期）。 | ||
| (八) | 收據持有人有權檢查存管人的過户賬簿和美國存託憑證持有人名單 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
商品 編號和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| (ix) | 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 收據正文 — 第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
| (x) | 對保存人責任的限制 |
收據正面——第 (8) 款； 收據的逆向——第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或間接向ADS持有人收取的費用和收費 | 收據正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 項。 | 可用信息 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》的 定期報告要求的約束，因此，向美國證券交易委員會（“委員會”）提交某些 報告並向其提交某些報告。 這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）中檢索，也可以在委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中查閲和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書由作為存款協議附錄A提交 的美國存託憑證組成，該收據作為本F-6表格註冊聲明的附錄 (a) 提交。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 3 項。 | 展品 |
| (a) | 存款協議，由xPeng Inc.（“公司”）、作為存託人 的北卡羅來納州花旗銀行（“存託人”）以及據此發行的美國存托股份 的所有持有人和受益所有人簽訂的存款協議（“存款協議”），自2020年8月31日起生效。 ___作為附錄 (a) 隨函提交。 |
| (b) | 存管人加入的與發行在本協議下注冊的美國存托股份或託管由此所代表的存管證券有關的任何其他協議。 ___沒有。 |
| (c) | 公司與xPeng Fortune Holdings Limited之間的信函協議（批量發行），日期為2021年2月24日。 ___作為附錄 (c) 隨函提交。 |
| (d) | 存管人律師對待註冊證券合法性的看法。 ___ 作為附錄 (d) 隨函提交。 |
| (e) | 第 466 條規定的證書。 ___作為附錄 (e) 隨函提交。 |
| (f) | 某些高級職員和董事以及公司授權代表的授權書。 ___在此處的簽名頁上列出。 |
II-1
| 第 4 項。 | 承擔 |
| (a) | 存管機構承諾在美國存管機構主要辦公室提供從存款證券發行人那裏收到的任何報告和通信，供存託人 查閲，這些報告和通信既是 (1) 存管機構 作為存款證券持有人收到的，以及 (2) 發行人向標的證券持有人普遍提供的。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存管機構承諾單獨準備一份文件，説明 收取的任何費用金額並描述所收取的服務，並應要求立即向任何人提供此類費用表的副本，不收取 費用。存管機構承諾在費用表 發生任何變更 前三十 (30) 天通知每位ADS的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，北卡羅來納州花旗銀行僅代表存款協議將要設立的法律實體， 由xPeng Inc.、作為存管人的北卡羅來納州花旗銀行以及根據該協議發行的美國存託人 股票的所有持有人和受益所有人行事，證明其有合理的理由相信這一點提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已正式促使下列簽署人代表其在F-6表格上籤署本註冊聲明，因此， 於 2021 年 5 月 14 日在紐約州紐約市獲得正式授權。
根據存款協議 創建的法律實體，根據該協議發行在本協議下注冊的美國存托股份，每股美國存托股份代表 獲得兩 (2) 股xPeng Inc.A類普通股的權利。
北卡羅來納州花旗銀行，僅以存託人的身份行事 | ||
| 來自： | /s/ 萊斯利·德盧卡 | |
| 姓名：萊斯利·德盧卡 | ||
| 標題：事實上的律師 | ||
II-3
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，xPeng Inc. 證明其有合理的理由相信在F-6表格上提交 的所有要求均得到滿足，並已正式促使下述簽署人 於 2021 年 5 月 14 日在中國廣東代表其簽署這份 F-6 表格上的註冊聲明。
XPENG INC. | ||
| 來自： | /s/ 何小鵬 | |
姓名：何小鵬 職位：董事長兼首席執行官 | ||
II-4
委託書
通過這些 禮物認識所有人，簽名出現在下面的人構成並任命何小鵬、夏恆和洪迪 Brian Gu 充當他/她的真正合法的事實律師和代理人，並以他/她的名義放置 ，取而代之以任何和所有此類身份簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和補編將這份 註冊聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一併存檔美國 證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人的全部權力和權力，允許他們採取和執行每項以及 在場所內和周圍採取的所有必要和必要的行為和事情，盡其所能或 親自所能做的一切意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人或其替代人可以 } 憑藉本協議合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本F-6表格註冊聲明已由以下人員以以下 身份於2021年5月14日簽署。
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簽名 |
容量 |
日期 | ||
| /s/ 小鵬 他 |
董事長 兼首席執行官 （首席執行官） |
2021年5月14日 | ||
| 何小鵬 | ||||
| /s/ Heng Xia | 董事兼總裁 | 2021年5月14日 | ||
Heng Xia |
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| /s/ Hongdi Brian Gu | 副主席兼總裁 | 2021年5月14日 | ||
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Hongdi Brian Gu |
||||
| /s/ Tao 他 | 董事兼高級副總裁 | 2021年5月14日 | ||
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Tao 他 |
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| /s/ Jun Chen | 導演 | 2021年5月14日 | ||
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Jun Chen |
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| /s/ Qin Liu | 導演 | 2021年5月14日 | ||
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Qin Liu |
II-5
| /s/ Ji-xun Foo |
導演 |
2021年5月14日 | ||
| 傅繼勛 | ||||
| /s/ Fei Yang | 導演 | 2021年5月14日 | ||
|
Fei Yang |
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| 導演 | 2021年5月14日 | |||
| /s/ Donghao Yang | ||||
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Donghao Yang |
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| /s/ Hsuehching Lu | 財務和會計副總裁 （首席財務和會計官員） |
2021年5月14日 | ||
| 盧學清 |
II-6
美國授權 代表的簽名
根據經修訂的1933年證券法 ，下列簽署人、xPeng Inc. 在美國的正式授權代表已於 2021 年 5 月 14 日在紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。
Cogency Global Inc |
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| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
姓名：Colleen A. De Vries 職務：高級副總裁 |
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II-7
展品索引
| 展覽 | 文檔 |
按順序排列 帶編號的頁面 | |
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(a)
(c)
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存款協議
信函協議（批量發行）
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(d)
(e)
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保管人律師的意見
根據規則 466 進行認證
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