根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

一般信息

以下是PLAYSTUDIOS，Inc.(“本公司”)的普通股、優先股和認股權證的重要條款以及本公司修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重述的章程(“章程”)以及特拉華州公司法(“DGCL”)的相關條款的摘要。本文中的描述並非一個完整的概要，其全部內容受公司註冊證書、章程和權證相關文件的限制，這些文件的副本已作為證據提交給公司的Form 10-K年報，以及DGCL的相關規定。我們敦促您閲讀公司註冊證書、附例、授權證相關文件和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

授權資本化

公司的法定股本包括每股面值0.0001美元的股本股份，其中：

·2億股被指定為A類普通股；

·2500萬股被指定為B類普通股；以及

·1億股被指定為優先股。

除納斯達克上市標準另有規定外，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下增發股本。

截至2023年2月28日，A類普通股109,108,279股，B類普通股16,457,769股，沒有流通股優先股。

普通股

公司有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。

股息權

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，普通股流通股的持有者有權按比例從合法可用的資產中獲得董事會宣佈的任何股息。

投票權

A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股有20票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者一般將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非DGCL或公司註冊證書另有要求。

公司註冊證書規定，在最終轉換日期(定義見下文)之前，公司在沒有持有至少多數B類普通股流通股的持有人事先投贊成票的情況下，不得作為一個單獨類別投票，除DGCL或公司註冊證書所要求的任何其他投票外：

·直接或間接，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改、廢除或通過公司註冊證書中與公司註冊證書中修改B類普通股股份的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制的任何條款不符或以其他方式更改的任何條款；

·將A類普通股的任何流通股重新分類為具有(1)優先於B類普通股的股息或清算權或(2)每股有一項以上投票權的股份，除非法律另有要求；

·減少或增加B類普通股的授權股票數量，或發行任何B類普通股(不包括公司根據行使或轉換未償還期權或認股權證或結算其他未償還股權獎勵而發行的B類普通股)；或

·授權或發行本公司任何類別或系列股本，有權就B類普通股以外的每股股本行使一項以上投票權。

此外，在下列情況下，DGCL可以要求A類普通股或B類普通股的持有者作為單一類別單獨投票：

·如果公司尋求修改公司註冊證書，以增加或減少公司某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

·如果公司尋求修改公司註冊證書的方式，改變或改變公司某一類別股本的權力、優先權或特別權利，對其持有人造成不利影響，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。

清算權

如果公司涉及清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。公司註冊證書規定，本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併必須獲得A類普通股和B類普通股的過半數流通股批准，每類普通股作為一個類別分別投票，除非(I)普通股按每股基礎平等、相同和按比例對待，以及(Ii)該等股份在交易中按比例轉換為尚存實體或其母公司的股份，分別具有與緊接交易前有效的A類普通股和B類普通股股份基本相同的權利、權力和特權。普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。

沒有優先購買權或類似權利

普通股無權享有優先購買權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。

轉換權

每一股B類普通股將在最終轉換日期自動轉換為一股A類普通股，這是最早發生以下情況的日期：

·至少有多數當時已發行的B類普通股的持有人指定的日期，作為一個單獨類別進行投票；

·安德魯·帕斯卡、帕斯卡家族信託及其各自的獲準受讓人在緊接Acis合併完成後，共同停止實益擁有這些持有人共同持有的B類普通股至少20%的股份的日期；以及

·安德魯·帕斯卡去世或永久完全殘疾後九個月的日期，但董事會多數獨立成員可將該日期延長至自該死亡或完全殘疾之日起不超過18個月的日期，但條件是自安德魯·帕斯卡去世或永久完全殘疾之時起，B類普通股的投票權只能根據經批准的過渡協議或安德魯·帕斯卡先前指定並經公司董事會多數獨立成員批准的人行使。

此外，在以下情況下，B類普通股的持有者股票將自動轉換為A類普通股：(I)該股東作出肯定的書面選擇，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或以其他方式轉讓或處置任何B類普通股或此類股票中的任何合法或實益權益，無論是否有價值，也不論是自願或非自願的，還是通過法律實施(包括合併、合併或其他)，包括但不限於將B類普通股的一股轉讓給經紀人或其他被提名人，或轉讓，或訂立具有約束力的協議，以代表或以其他方式控制該等股份的投票權，但公司註冊證書所載的某些準許轉讓除外。

優先股

根據公司註冊證書，董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股。董事會可以指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款、構成任何系列的股份數量或任何系列的指定。截至2022年12月31日，沒有流通股優先股。

公司發行優先股可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或者延遲、阻止或阻止控制權的變化。這種發行可能會降低普通股的市場價格。目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

截至2022年12月31日，該公司約有920萬份未償還認股權證。每一份此類認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元。根據他們的條款，目前未償還的認股權證將於2026年6月21日下午5點到期。東部時間，除非本公司根據其條款較早行使或(如適用)贖回。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。

發行非指定優先股

董事會有權指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層的變動。

雙層股票

如上所述，公司註冊證書規定了雙層普通股結構，使安德魯·帕斯卡有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的已發行普通股的股份遠遠少於大多數，包括董事選舉和重大公司交易，如公司或其資產的合併或其他出售。

股東以書面同意行事或召開特別會議的能力限制

公司註冊證書規定，公司股東不得在B類普通股流通股數量少於本公司當時已發行股本總投票權的多數的第一個日期(該日期，“投票門檻日期”)之後以書面同意的方式行事，屆時有權在公司股東年會上投票選舉董事。在投票門檻日期之前，只有在董事會首先推薦或批准的情況下，公司股東才能以書面同意的方式行事。對股東經書面同意採取行動的能力的這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，大多數普通股的持有者在沒有按照章程召開股東會議的情況下，將無法修改章程或罷免董事。

此外，公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲公司股東強制考慮提案的能力，也不能推遲控制公司多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

預先通知股東提名和建議的預先規定

該章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或其委員會或其下屬委員會或其指示作出或指示作出的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會阻止某些業務在會議上進行，也可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

董事的選舉和免職

《公司註冊證書》和《章程》規定了董事會成員的任命和罷免的具體程序。根據公司註冊證書和附例，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的過半數董事填補。根據公司註冊證書及附例，本公司董事可由持有本公司所有已發行證券總投票權多數的持有人以贊成票罷免，不論是否有理由，該持有人一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。

無累計投票

DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司註冊證書另有規定。《公司註冊證書》和《章程》沒有明確規定累積投票權。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法獲得與允許累積投票權時股東能夠獲得的董事會席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使少數股東更難在董事會中獲得席位，從而影響董事會關於收購的決定。

公司註冊證書條文的修訂

對公司註冊證書的某些修訂需要獲得公司當時尚未行使的表決權的三分之二的批准。

特拉華州反收購法規

本公司須受DGCL第203條規管公司收購的規定所規限。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃持有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)獲得贊成票。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。這一規定可能對董事會事先未批准的交易具有反收購效力，並可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

DGCL的條款以及公司註冊證書和附例的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止公司管理層發生變動的作用。也有可能的是，這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

獨家論壇

公司註冊證書規定，(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱公司董事、高級職員或其他僱員違反對公司或其股東的受信責任的訴訟，(3)根據公司註冊證或公司章程的任何條款產生的針對公司或董事或公司高級職員的索賠的任何訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的權利要求的任何其他訴訟，應由設在特拉華州境內的州或聯邦法院審理，在所有案件中，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有管轄權。然而，這一排他性法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

此外，公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院，這取決於特拉華州對此類獨家法院規定的可執行性的最終裁決。

任何購買或以其他方式獲得公司股本權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定，不會被視為放棄公司遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。這些規定可能具有阻止針對公司或其董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

公司註冊證書規定，公司將在適用法律授權或允許的最大程度上對公司董事進行賠償。本公司亦已訂立協議，並預期未來將訂立協議，以保障董事會所決定的本公司董事、行政人員及其他僱員。根據附例，如受彌償保障人蔘與彌償的理由是因為他現在或以前是董事或本公司的高級職員，或應本公司的要求為另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人服務，則本公司須向本公司的每名董事及高級職員作出彌償。本公司必須向本公司的高級職員及董事作出賠償，使其不會因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的所有開支、判決、罰款及為和解而支付的款項，而該等訴訟、訴訟或法律程序須符合本公司的誠信，並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，本公司並無合理理由相信該受彌償人的行為屬違法。公司註冊證書還要求公司在特拉華州允許的最大範圍內預支董事或高級職員與該訴訟、訴訟或訴訟程序相關的費用

法律。公司董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少公司的可用資金，以滿足對公司的成功第三方索賠，並可能減少公司的可用資金。

企業機會

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。公司註冊證書，在特拉華州法律允許的範圍內，放棄公司在特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給不是僱員的董事會成員或該成員的任何合作伙伴、成員、董事、股東、僱員或代理人的特定商業機會。儘管有上述規定，公司註冊證書並不放棄僅以董事的董事成員身份向其明示提供的任何商業機會中的任何權益。

傳輸代理

公司普通股的轉讓代理機構為大陸股票轉讓信託公司。