附錄 10.1

執行版本

備用股權購買協議

這份截至2023年4月10日的備用股權購買 協議（本 “協議”）由開曼 羣島豁免有限合夥企業 YA II PN, LTD.（“投資者”）與開曼羣島豁免 公司 LAKESHORE ACQUISTION II CORP.（以下簡稱 “公司”）之間簽訂。就本協議而言，提及 “公司” 的內容還應包括 在業務合併（定義見下文）結束後，根據公司之間的LBBB Merger Sub Inc於2022年9月9日簽訂的協議和合並計劃（可能會不時修改或補充 “合併 協議”）所設想的交易 所產生的上市公司.，特拉華州的一家公司，也是該公司 （“合併子公司”）的全資子公司，特拉華州的一家公司 Nature's Miracle, Inc.（“自然奇蹟”）、 Tie（James）Li和英屬維爾京羣島公司ReDone Investment Limited，根據這些條款，Nature's Miracle將與Merger Sub（“合併”）合併，Nature's Miracle倖存下來，公司收購自然奇蹟100％的股權證券。在合併方面， 該公司將重組為特拉華州，並將其公司名稱更改為 “Nature's Miracle Holding Inc.” 合併和合並協議中描述的其他交易在此統稱為 “業務 合併”。此處可以將投資者和公司單獨稱為 “一方”， 統稱為 “雙方”。

鑑於 雙方希望，根據本文包含的條款和條件，公司有權不時向{ br} 投資者發行和出售 投資者，投資者應從公司購買不超過6000萬美元的公司 普通股，每股面值0.0001美元，業務合併完成後，這些普通股將轉換為 的股份普通股（“普通股”）；以及

鑑於，普通股 在納斯達克股票市場上市交易，代碼為 “LBBB”，企業合併後，這些股票 預計將在納斯達克股票市場上市，代碼為 “NMHI”；以及

鑑於本協議下可發行的普通股的要約和出售將依據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條、 及其頒佈的規則和條例（“證券法”），或根據本協議進行的任何或所有交易可能獲得的《證券法》 註冊要求的其他豁免。

鑑於考慮到投資者執行和交付本協議 ，公司應根據第 12.05 節 向投資者發行承諾股。

因此，現在， 雙方同意如下：

第一條：某些定義

“額外股份” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

“調整後的預付款 金額” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

“Advance” 是指公司根據本協議第二條向投資者發行和出售Advance股份的任何行為。

“提前日期” 是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

“預先通知” 是指公司高級管理人員以附錄A的形式向投資者簽發的書面通知，以及 列出公司希望向投資者發行和出售的預售股份數量。

“預先通知日期” 是指公司被視為向投資者交付預先通知的每個日期（根據本協議第 2.01 (b) 節或第 2.01 (c) 節） ，但須遵守本協議的條款。

“Advance Shares” 是指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“關聯公司” 應具有第 3.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“適用法律” 是指不時修訂的、具有 法律效力的所有適用法律、法規、法規、命令、行政命令、指令、政策、準則和守則，無論是地方、國家還是國際，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用的 法律，(ii) 與 有關的所有適用法律賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國反海外腐敗 1977 年的《實踐法》以及 (iii) 任何制裁法。

“平均價格” 是指每股價格，等於通過以下方法獲得的商數：(i) 投資者為根據本協議購買的所有 股支付的總購買價格除以 (ii) 根據本協議發行的股票總數。

“停電期” 應具有第 6.01 (e) 節中規定的含義

“關閉” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“承諾金額” 是指6000萬美元的普通股。

“承諾份額” 應具有第 12.05 節中規定的含義。

根據 第 10.01 節，“承諾期” 是指從生效之日開始並在本協議終止之日到期的期限。

“普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司賠償” 應具有第 5.02 節中規定的含義。

“狀況滿足 日期” 應具有第 7.01 節中規定的含義。

“每日交易量” 是指彭博社報道 在正常交易時段內公司普通股在主要市場的每日交易量。

“生效日期” 是指企業合併結束之日後的第六（6）個交易日。

“環境法” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 應具有第 2.01 (c) (iii) 節中規定的含義。

“排除日” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

“危險物質” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“賠償責任” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者賠償” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“市場價格” 應指選項 1 的市場價格或選項 2 的市場價格（如適用）。

“重大不利的 效應” 是指已經或可以合理預期會對本協議或本協議所設想的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利 影響的任何事件、事件或狀況，(ii) 對公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他狀況）產生重大不利影響， 整體而言，或 (iii) 對公司及時在任何重大方面履行職責的能力產生重大不利影響 本協議下的義務。

“ 事件之外的材料” 應具有第 6.08 節中規定的含義。

每份預先通知的 “最大預付金額 ” 是指：(i) 等於提前通知前五 (5) 個交易日每日 交易額的百分之百 (100%) 的金額，或 (ii) 5,000,000 美元，經雙方同意，該金額可以增加 。

“可接受的最低價格 ” 或 “MAP” 是指公司在每份預先通知中向投資者通知的最低價格， （如果適用）。

“OFAC” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“選項1市場 價格” 是指相關選項1定價期內普通股的平均VWAP。

“選項2市場 價格” 是指相關選項2定價期內普通股的最低每日VWAP。

“選項 1 定價 期限” 是指與選擇選項 1 定價期的預先通知相關的期限，該期限自公司收到投資者接受此類提前通知 的書面確認（可能是通過電子郵件）（或正常交易時段的開盤時間，如果更晚）開始，該確認書應指定開始時間， 於紐約市下午 4:00 結束適用的提前通知日期的時間。

“Option 2 定價期” 是指從提前通知日期開始選擇期權 2 定價期的連續三 (3) 個交易日。

“所有權限制” 應具有第 2.01 (c) (i) 節中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“定價期” 應指選項 1 定價期或選項 2 定價期（如適用）。

“主市場” 是指納斯達克股票市場；但是，前提是，如果普通股曾經在紐約股票 交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市或交易，則 “主市場” 是指當時普通股 上市或交易的其他市場或交易所，前提是該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

“招股説明書” 是指公司在 註冊聲明中使用的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補充文件）。

“招股説明書補充文件” 是指根據證券法 法第424 (b) 條不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以提及方式納入的文件，包括但不限於根據本協議第6.01節向 提交的任何招股説明書補充文件。

“購買價格” 是指期權 1 定價期的預先通知的市場價格乘以 (i) 95% 獲得的每股預付股價格，以及 (ii) 帶有選項 2 定價期的預先通知 97%。

“可註冊證券” 是指 (i) 股票，以及 (ii) 通過交換、股票分紅 或股票分割，或與股份、資本重組、合併、合併或其他重組組合有關的任何與上述任何證券發行或可發行的證券。

“註冊限制” 應具有第 2.01 (c) (ii) 節中規定的含義。

“註冊聲明” 是指 S-1 或 S-3 表格或美國證券交易委員會頒佈的其他表格上的註冊聲明，隨後公司有資格獲得 ，公司的哪位律師認為合適，哪種表格可用於 投資者根據《證券法》登記可註冊證券的轉售，該註冊聲明規定不時轉售 此處提供的股份。

“D法規” 是指根據《證券法》頒佈的D條的規定。

“制裁” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“受制裁國家” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“SEC” 應 指美國證券交易委員會。

“SEC 文件” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

“證券法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“和解文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“股份” 是指根據預付款不時發行的承諾股和普通股。

“子公司” 是指公司直接或間接 (x) 擁有該人的大部分已發行股本或持有該人的大多數 股權或類似權益，或 (y) 控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理 的人，上述內容在本文中統稱為 “子公司”。

“交易日” 是指主市場開放營業的任何一天。

“交易文件” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“交易量閾值” 是指普通股數量等於 (a) 公司在提前 通知中要求的預售股份數量除以 (b) 0.30 的商數。

“VWAP” 是指彭博有限責任公司通過其 “AQR” 函數在特定時期內 普通股在主要市場上的成交量加權平均價格。

第二條。進展

第 2.01 節進階； 力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司有權但沒有義務根據以下條款向投資者發行和出售預先通知，在 公司購買Advance Shares：

第 2.02 節閉幕。 應根據下述程序，在每個預售日當天或之後儘快 完成每份預售股的收盤和每一次出售和購買Advance Shares（均為 “收盤”）。雙方承認，在發出預先通知時（當時投資者受不可撤銷的約束），收購 價格尚不清楚，但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定 ，而普通股的每日價格是確定購買價格的依據，詳見下文 。在每次收盤時，公司和投資者應履行其每項義務，如下所述：

第 2.03 節 “困難”。

第 2.04 節根據註冊聲明完成 轉售。在投資者購買了全部承諾金額並根據註冊聲明完成 後續轉售全部承諾金額後，投資者將以書面形式（ 可以通過電子郵件通知公司）所有後續轉售均已完成，公司將沒有其他義務維持註冊聲明 的有效性。

第三條。投資者的陳述 和擔保

截至本文發佈之日，投資者向公司陳述和 保證，截至每個預先通知日和每個預付款日：

第 3.01 節 “組織 ” 和 “授權”。根據開曼羣島的法律，投資者組織正當、有效存在且信譽良好， 擁有必要的公司權力和權力，可以根據本協議的條款訂立和履行其在本協議下的義務，併購買或收購 股份。投資決定以及投資者執行和交付本協議、 履行其在本協議下的義務以及投資者完成本 所考慮的交易均已獲得正式授權，無需投資者提起其他程序。下列簽署人有權利、權力和權限 代表投資者或其股東執行和交付本協議和所有其他文書。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受， 將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

風險評估 第 3.02 節。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的 優點和風險，承擔投資所帶來的經濟風險，並保護與本協議所設想的交易有關的 權益。投資者承認並同意，其對公司 的投資涉及高度風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

第 3.03 節沒有公司提供法律、 投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的 交易。投資者僅依賴 此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或公司任何代表 或代理人的任何陳述或陳述，就投資者在本協議下收購普通股、本協議或任何司法管轄區法律所考慮的 交易提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者可能會損失 的全部或部分投資。

第 3.04 節投資 目的。投資者以自己的賬户收購普通股，用於投資目的，也不是為了轉售 ，也不是為了轉售普通股，除非根據證券法的註冊 要求登記或免於普通股；但是，投資者在此處作出陳述，不同意 或作出任何陳述或擔保，以任何形式持有任何股份最低期限或其他特定期限，並保留隨時處置 股份的權利根據或根據根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》規定的適用的 豁免。投資者目前與 任何人沒有任何直接或間接的出售或分銷任何股份的協議或諒解。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，在招股説明書與可註冊證券的轉售有關的範圍內，將在每份註冊聲明以及其中包含的任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露 。

第 3.05 節認可的 投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見D法規第501（a）（3）條。

第 3.06 節信息。 已向投資者及其顧問（及其法律顧問）提供了與公司業務、財務和 運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其 顧問（及其法律顧問）有機會向公司及其管理層提問，並已收到對此類問題的 答案。此類調查或此類投資者或其顧問 （及其律師）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司 陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和保證外，公司未向 投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，該公司未依賴公司、其員工 或任何第三方的任何陳述和保證。投資者明白 其投資涉及高度風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為它認為 對於就本所考慮的交易做出明智的投資決策是必要的。

第 3.07 節不是關聯公司。 投資者不是直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受公司或公司任何 “關聯公司” 控制 或與公司任何 “關聯公司” 共同控制或共同控制的高級職員、董事或個人（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的規則 405）。

第 3.08 節不是 Prior 賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的高級管理人員或 任何由投資者或其唯一成員管理或控制的實體，無論以任何方式直接或間接參與或實施 為自己的主賬户 ，任何 (i) “賣空”（該術語的定義見交易所 法案第 SHO 條第 200 條）普通股或 (ii) 套期保值交易，該交易建立了普通股的淨空頭頭寸， 截至本日仍然有效協議。

第 3.09 節一般招標。 投資者及其任何關聯公司，以及任何代表投資者或他們行事的人，都沒有或將要參與任何形式的 一般性招標或一般廣告（根據D條的含義），與投資者要約或出售普通股有關。

第四條。公司的陳述 和擔保

除非 SEC 文件中另有規定，公司向投資者陳述並保證，截至業務合併結束之日，每個 預先通知日期和每個預付款日期（僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證除外， 在特定日期的書面陳述和保證應真實無誤）：

第 4.01 節 “組織 ” 和 “資格”。公司及其每家子公司都是根據其 各自管轄區的法律正式組織並有效存在的實體，擁有擁有其財產和開展目前正在開展的業務 所必需的權力和權限。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的信譽（在 適用的範圍內），在這些司法管轄區內，其經營業務的性質要求必須進行此類資格，但 不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 4.02 節授權、 執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和履行 在本協議和其他交易文件下的義務，並根據本協議和 的條款發行股份。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）已經 或（在完成方面）將獲得公司董事會的正式授權，無需公司、其董事會或股東進一步同意或授權 。本協議和 公司參與的其他交易文件已經（或在簽署和交付後將）由公司正式簽署和交付，假設 執行和交付並得到投資者的接受，構成（或者，在正式簽署和交付後，將成為）公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非這種可執行性 可能受到一般股權原則或適用的破產原則的限制，破產、重組、延期、清算或與適用債權人的權利和救濟措施的強制執行有關或普遍影響其他 法律以及獲得賠償 和分攤權的除外，可能受聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統稱為 本協議以及本協議任何一方就本協議所考慮的 交易訂立或交付的其他每項協議和文書，這些協議和文書可能會不時修改。

股份的第4.03節 授權。根據本協議發行的股份已經發行，或者與投資者根據 事先通知將要購買的股份有關的股份，在根據公司董事會或其 正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將獲得本協議規定的付款 正式有效授權和發行，全額支付且不可徵税，並且不包括任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠， 包括任何法定索賠或合同上的優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第 12 條進行登記。股票發行後將符合招股説明書中規定的或 中的描述。

第 4.04 節 “無衝突”。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成特此設想的交易 （包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違反公司或其子公司的公司註冊證書或其他組織文件（就完成而言， ，因為在該日期之前可以對其進行修改）此處設想的任何交易均已完成），（ii）與 相沖突或構成公司或其子公司 所簽署的任何協議、契約或文書（包括聯邦和州證券 法）下的違約（或隨着通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之而成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何權利 以及適用於公司或其子公司或公司或其子公司 的任何財產或資產的法規）受約束或受到影響，除非在上文第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，除非合理地預計 會產生重大不利影響。

美國證券交易委員會文件第 4.05 節； 財務報表。自 2022 年 3 月 8 日起，公司提交了（根據《交易法》第 12b-25 條允許的延期生效）根據《交易法》 要求其向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括但不限於當前報告、每份註冊聲明，因為它們可以不時修改 、其中包含的招股説明書以及其招股説明書補充文件，以及此類文件和所有 文件和披露中包含的所有信息已經或將來可能以提及方式納入其中（所有此類文件以下簡稱 為 “SEC 文件”）。公司已通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實完整副本（如適用）。除非在美國證券交易委員會文件的修正案或後續文件 中披露，否則自其提交之日起（或者，如果在本文件提交之日之前的修改或取而代之日，則在修訂 或取代提交之日），每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券 法》（如適用）的要求以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例在 SEC 文件中，沒有包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述所需的重大事實根據所作陳述的情況，在其中作出 陳述是必要的，以免產生誤導性。

第 4.06 節財務 報表。美國證券交易委員會文件中包含或以提及方式納入的公司合併財務報表以及 以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地反映了公司和 子公司截至指定日期的合併財務狀況，以及公司在特定時期內的合併經營業績、現金流和股東權益變動 ，並且是根據證券法和交易所的要求編制的 br} 採取行動並依照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）一貫適用 （以下情況除外：(i) 其中所述對會計準則和慣例的調整，(ii) 未經審計的中期 財務報表，前提是此類財務報表可能不包括公認會計原則要求的腳註或可能是簡明或摘要 報表，以及 (iii) 此類不重要的單獨調整或（總計）在所涉時期內； 其他財務和統計數據公司和在美國證券交易委員會 文件中包含或以引用方式納入的子公司均準確、公允地陳述和編制，其編制基礎與公司 的財務報表和賬簿和記錄一致；沒有要求以引用方式包含或納入美國證券交易委員會文件中的財務報表（歷史報表或備用報表）未按要求包含或以引用方式納入；公司和子公司沒有任何 直接或或有重大負債或義務（包括美國證券交易委員會文件 （不包括其附錄）中未描述的任何資產負債表外債務）；以及美國證券交易委員會文件中包含或以提及方式納入的關於 “非公認會計準則 金融措施”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》的 G條和《證券法》第S-K條第10項。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據 在所有重要方面公允地呈現了名為 的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和準則編制的。

第 4.07 節註冊 聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合 《證券法》對使用S-1表格的要求和條件。每份註冊聲明以及特此所設想的股票要約和出售，如果提交，將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面符合 上述規則。任何需要在註冊聲明或 招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日當天或之前向 委員會提交的每份註冊聲明、 任何招股説明書及其任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給投資者及其 法律顧問，或可通過 EDGAR 獲得。除了註冊聲明 和投資者同意的招股説明書外，公司尚未分發與股票發行或出售有關的任何發行材料，在每個預售日和完成分配 之前，公司不會分發任何與股票發行或出售有關的發行材料。

第 4.08 節不得有錯誤陳述 或遺漏。每份註冊聲明在生效或生效時以及在該招股説明書 或修正或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個Advance 日期，截至該日的註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合 《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會省略陳述其中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。 每份招股説明書沒有或不會包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據其發表的情況，省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，這不具有誤導性。在招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用 方式納入的文件不存在，而且其中以提及方式提交和納入的任何其他文件在向委員會提交時， 也不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述 的重大事實，也不會產生誤導性。 前述內容不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些信息是依靠投資者向公司提供的專門用於編制該信息的 信息，這些信息與這些信息一致。

第 4.09 節 符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充文件，以及以提及方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中的 文件，當此類文件 根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或生效時，如 的情況一樣，在所有重大方面都符合或將符合《證券法》的要求，以及《交易法》， （如適用）。

第4.10節股權資本化。 在業務合併結束之日，公司的法定股份 資本應在生效日期之前作為本協議的補充提供給投資者。從企業合併收盤 起，普通股將根據《交易法》第12（b）條進行註冊，並在 主市場上市，交易代碼為 “NMHI”。公司沒有采取任何旨在或可能達到 終止《交易法》規定的普通股註冊、將普通股從主要市場下架的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或 上市的通知。據公司所知，它符合主要市場的所有適用的上市要求。

第 4.11 節知識產權 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以使用目前開展各自業務所必需的所有重要商標、商標 名稱、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、 政府授權、商業祕密和權利（如果有）， 除外，因為它們不會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到關於 公司或其子公司侵犯商標、商品名權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、 服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據公司所知，沒有就商標、商品名、專利、專利權、發明、版權、許可、服務 名稱、服務標誌、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司提起或提起任何索賠、訴訟或訴訟，也未受到威脅 ；以及，除非不會對公司造成重大不利影響 不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 4.12 節 “員工 關係”。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或 其任何子公司所知，任何此類爭議都沒有受到威脅，在每種情況下，都可能造成重大不利影響。

第 4.13 節《環境 法》。公司及其子公司 (i) 未收到指控 在所有重大方面未能遵守所有環境法（定義見下文）的書面通知，（ii）已獲得適用的 環境法要求他們開展各自業務的所有許可、執照或其他批准，以及 (iii) 沒有收到書面通知，指控未遵守 任何此類許可、許可證或批准的所有條款和條件，在上述每項第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 均未遵守這些規定可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。“環境 法律” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）有關的所有適用聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或有害 物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律（統稱，“危險物質”）進入環境或與製造有關的其他物質， 加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、 法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、根據其發出、簽署、頒佈或批准的計劃或法規 。

第 4.14 節標題。 除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）對其擁有的財產和物質資產擁有不可剝奪的簡單費用或租賃所有權 ，除任何對公司業務無關的質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或衡平 權益外。 公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可強制執行的租賃持有，但非實質性的例外情況除外，不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用。

第 4.15 節保險。 公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險 ，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司 所從事的業務中謹慎而慣常的。公司沒有理由相信，當此類保險 到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，以不產生 重大不利影響的成本繼續開展業務。

第 4.16 節監管 許可證。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有重要證書、 授權和許可證，這是擁有各自的 業務所必需的，公司和任何此類子公司均未收到與撤銷 或修改任何此類證書、授權或許可證有關的任何書面訴訟通知。

第 4.17 節內部 會計控制。公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易 ，以便根據公認的會計原則編制財務報表和維持 的資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產 和 (iv) 對資產的問責是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較， 會對任何差異採取適當行動，管理層不知道美國證券交易委員會文件 在需要時未披露任何重大弱點。

第 4.18 節 未提起訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構面前或由任何機構、 自律組織或機構審理或影響公司、普通股或公司任何子公司的訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查中， 不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。

第 4.19 節子公司。 公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會 或其他商業實體的任何權益。

第 4.20 節税收狀況。 每家公司及其子公司 (i) 已及時提交或提交了所有國外、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、 報告和申報單，(ii) 已按時繳納了此類申報表、報告和申報中顯示或確定到期的所有税款和其他政府攤款 和費用，但本着誠意提出異議的税款和其他政府攤款 和費用除外 (iii) 已在賬面上預留了合理足以支付以後各期所有税款的準備金 此類申報表、報告或聲明的適用期限。公司尚未收到任何司法管轄區税務機構聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知 ，公司及其子公司 的官員也不知道任何不繳納會造成重大不利影響的此類索賠的依據。

第 4.21 節某些交易。 除非根據適用法律不要求披露，否則公司的所有高管或董事目前都不是與公司的任何交易（擔任員工、高級職員和董事的服務除外）的當事方，包括任何合同、協議 或其他安排，規定向或向任何高管提供不動產或個人財產， 或以其他方式要求向任何高管付款或向任何高管付款的安排或董事，據公司所知，任何公司、合夥企業、 信託或其他任何高級管理人員或董事擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的實體。

第 4.22 節 優先拒絕的權利。公司沒有義務以優先拒絕權為基礎向任何 第三方發行本協議規定的普通股，包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方 。

第 4.23 節稀釋。 公司意識到並承認，在本協議下發行普通股可能會稀釋現有股東，並可能顯著增加普通股的已發行數量。

關於投資者購買股票的第4.24節致謝 。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的 身份就本協議和本協議所考慮的交易行事。公司進一步承認 投資者並未就本協議 和本協議所設想的交易以及投資者或其任何代表或代理人就本協議 以及本協議所考慮的交易提供的 與本協議有關的任何建議以及本協議所考慮的交易作為公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）行事，只是投資者購買本協議項下股票的附帶條件。 公司知道並承認，如果註冊聲明 無效或者根據任何預付款發行任何普通股會違反主要市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。公司 承認並同意，它有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件 。

第 4.25 節 Finder 的 費用。除CMD Global Partners, LLC外，公司和任何子公司均未對與本文考慮的交易有關的任何發現費、經紀佣金 或類似付款承擔任何責任。

第 4.26 節雙方的關係 。公司及其任何子公司、關聯公司或任何代表其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户 或客户，投資者及其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或代表其行事的任何人提供 任何服務。根據交易文件的規定，投資者與公司的{ br} 關係僅以投資者身份存在。

第 4.27 節操作。 公司及其子公司的運營一直都符合規定， 公司和子公司均未遵守適用法律； 公司或任何子公司的董事、高級管理人員或僱員，據公司所知，任何代理人、關聯公司或代表公司或任何子公司行事的其他人均未遵守適用法律； 且此前未提起訴訟、訴訟或訴訟任何涉及公司或其任何子公司的與 適用法律有關的政府授權尚待審理或據公司所知，受到威脅。

第 4.28 節前瞻性 陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意而披露 。

第 4.29 節 遵守法律。公司及其每家子公司均遵守適用法律；公司沒有收到違規通知 ，也沒有合理的理由知道公司 或任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，據公司所知，代表公司或任何子公司 行事的任何代理人、關聯公司或其他人沒有遵守適用法律的任何事實，或可能會發出不遵守適用法律的通知，並且不知道 有任何待處理的變更或考慮修改任何適用的法律或法規或政府立場；在每種情況下，這都會產生 重大不利影響。

第 4.30 節制裁 事項。公司及其任何子公司，或者據公司所知，公司的任何董事、高級職員或受控的 關聯公司或任何子公司的任何董事或高級職員，均不是 （“OFAC”）受美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）管理或執行的任何制裁的人，或由其擁有或控制的人安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關的 制裁機構，包括但不限於在 OFAC 的特別指定國民和被封鎖人員名單 或外國資產管制處的逃避外國制裁者名單或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）上指定，或 (ii) 位於、組織或居住在廣泛禁止與 該國家或地區（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區）打交道的國家或地區，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞的頓涅茨克人民共和國 和盧甘斯克人民共和國（”受制裁的國家”））。 公司及其任何子公司均不得直接或間接使用出售Advance Shares所得的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人 (a) 出借、 出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人 (a) 提供此類所得 以資助或促進任何個人或與之相關的任何活動或業務 或是受制裁國家，或 (b) 以任何其他會導致違反 制裁的方式或任何人（包括參與本協議所設想交易的任何人， 無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）的適用法律。在過去五年中，公司及其任何子公司均未與當時 受到或曾經是制裁對象或曾經是受制裁國家的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易， 現在也沒有參與任何交易或交易。無論是公司還是其任何子公司 ，或公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或受控關聯公司，都從未因為OFAC的擔憂而暫時或其他原因被美國 銀行或金融機構凍結過資金。

第五條：賠償

投資者和公司 就自身而言，向對方陳述以下內容：

第 5.01 節，公司的賠償 。考慮到投資者執行和交付本協議並收購本協議項下的股份， 以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其投資經理 Yorkville Advisors Global, LP 及其各自的每位高管、董事、 經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於這些）辯護、保護、賠償並 免受損害與本協議 所設想的交易有關的保留）和每個人誰在《證券法》第 15 條或 交易法（統稱為 “投資者賠償”）第 20 條的含義範圍內控制投資者（統稱為 “投資者賠償”）的任何訴訟、訴訟原因、訴訟、 索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與此相關的合理和有據可查的費用（無論 是否有任何此類投資者賠償受益人是訴訟的當事方在本協議下尋求哪些賠償），包括合理的 律師費和付款（“已賠償”負債”），投資者賠償責任人或其中的任何 由於（a）最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案，或任何相關招股説明書 或其任何修正案或任何相關招股説明書 或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或由此產生的或與之相關的負債根據遺漏或所謂的不作為在 中陳述其中必須陳述或必要的重要事實其中的陳述不具有誤導性；但是， 規定，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司不承擔任何責任；(b) 任何 重大虛假陳述或違反其所作的任何重大陳述或材料保證本協議或本協議或本協議所考慮的任何 其他證書、文書或文件中的公司；或 (c) 任何重大違反《協議》或 特此或其所考慮的任何其他證書、文書或文件中包含的公司的任何重大契約、重要 協議或重大義務的行為。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行，則公司 應為每項受償負債的支付和清償做出最大貢獻，這是 適用法律所允許的。

第 5.02 節：投資者的賠償 。考慮到公司執行和交付本協議，除了投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應為公司及其所有高管、 董事、股東、僱員和代理人（包括但不限於與本協議 所設想的交易有關的保留人員）以及控制投資者的每個人進行辯護、保護、賠償和使其免受損害《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條 (統稱為 “公司賠償”）來自和針對公司賠償人或其中任何一方因以下原因而產生的任何和所有賠償負債：(a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何 修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 重大事實陳述，或與之相關的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述，或在其任何修正案或補充文件中，或源於 未在其中陳述a的遺漏或所謂的疏忽或據稱遺漏其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性 所必需的重大事實；但是，前提是投資者僅對投資者或代表投資者向公司提供的與投資者 有關的書面信息負責，專門用於包含在上述賠償中提及的文件中， 並且在任何此類情況下均不承擔任何責任，只要任何此類損失、索賠、損害或責任是由投資者造成的或者基於任何 此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或涉嫌依據並符合公司或代表公司向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息 而在其中作出的遺漏；(b) 任何虛假陳述 或違反投資者在本協議或投資者在此考慮或由此簽署的 由此簽署的任何文書或文件中作出的任何陳述或保證；或 (c) 任何違反本協議中投資者任何契約、協議或義務的行為 或此處考慮的任何其他證書、文書或文件，或從而由投資者執行。如果根據適用法律，投資者的上述 承諾可能無法執行，則投資者應為每項受償負債的支付 和清償做出最大貢獻，這是適用法律允許的。

第 5.03 節 索賠通知。在投資者賠償人或公司受保人收到任何涉及受賠責任的訴訟或程序 （包括任何政府行動或程序）啟動的通知後，如果要根據本 第五條向任何賠償方提出與之相關的受償責任索賠，則應立即向受賠方提出以書面形式通知當事方開始生效；但不這樣通知賠償方 則不會免除其根據第五條承擔的責任，除非賠償方因這種不履行而受到損害。 賠償方應有權與任何類似注意到的 其他賠償方共同參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與賠償方共同控制辯護， 與投資者賠償方或公司受保人（視情況而定）；但是，前提是投資者賠償人 或者公司受保人有權聘請自己的律師，其實際和合理的第三方費用和開支不超過 如果賠償方聘請的律師 合理地認為 、投資者賠償受保人或公司受保人和 賠償方的律師與任何其他人的實際或潛在利益不同，則賠償方應向該投資者賠償或公司賠償方支付一名律師是不恰當的在此類訴訟中由該律師代表的一方。投資者賠償方或公司受保方應與賠償方 充分合作 就賠償方 的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者賠償方或公司受保人合理獲得的 與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應以 的身份合理地向投資者賠償方或公司受保方通報辯護狀況或與此有關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而實施的任何訴訟、索賠或程序的任何和解 承擔責任，但前提是 不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者 受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，其中不包括 將索賠人或原告向該投資者賠償人或公司受保人解除 與此類索賠或訴訟有關的所有責任 作為無條件期限。根據下文規定的賠償，賠償方 應代位享有投資者受保人或公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司 的所有權利。本第五條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單並應付 賬單時，通過定期 支付相應金額來支付。

第 5.04 節補救措施。 第五條規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠償 人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本第五條承擔的賠償或繳款義務應在本協議到期 或終止後繼續有效。

第 5.05 節 責任限制。儘管有上述規定，任何一方均無權向另一方追回懲罰性、間接性、附帶性 或間接損害賠償。

第六條。 盟約

在承諾期內，公司與 投資者簽訂協議，投資者與公司作出如下承諾，其中一方的哪些契約是為了另一方的利益 ：

第 6.01 節註冊 聲明。

註冊聲明第 6.02 節 “暫停 ”。

第 6.03 節 普通股清單。截至每個預售日，公司在本協議下不時出售的股票將根據《交易法》第12（b）條註冊 ，並獲準在主要市場上市，但須遵守正式的發行通知。

第 6.04 節 律師的意見。在公司發出第一份預先通知之日之前，投資者應已收到法律顧問給公司的意見信 ，其形式和實質內容令投資者合理滿意。

第 6.05 節《交易所 法案註冊》。公司將及時提交 《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或相關規則是否允許） 來終止或暫停《交易法》規定的報告和申報義務。

第 6.06 節 Transfer 代理説明。在承諾期（或本協議第 2.04 節允許的更短時間），在 遵守適用法律的前提下，公司應促使（包括在必要時讓公司的法律顧問發表意見） 普通股的轉讓代理人刪除投資者根據本協議購買的普通股中的限制性傳説， 前提是應向公司的律師提供可能的此類文件為了使他們 能夠提出意見或提出轉讓代理人要求的聲明，或為證明此處包含的任何陳述 或保證的準確性或任何契約、義務或條件的履行而提出的聲明。

第 6.07 節企業 的存在。在 承諾期內，公司將做出商業上合理的努力來維護和延續公司的存在。

第 6.08 節 某些影響註冊的事件的通知；暫停預付款的權利。公司在得知註冊聲明或 相關招股説明書中發生了以下任何事件後，將立即通知投資者，並且 以書面形式確認（在每種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密）：(i) 收到美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的 請求除外，收到 SEC 的任何補充信息請求或在有效期內的任何其他聯邦或州政府機構註冊聲明或任何對 註冊聲明或相關招股説明書進行修改或補充的請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府 機構發佈任何暫停令，暫停註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何程序； (iii) 收到任何關於暫停任何待售普通股 股票資格或資格豁免的任何通知司法管轄權或提起或書面威脅提起任何訴訟此類目的；(iv) 任何 事件的發生，該事件使註冊聲明或相關招股説明書或任何以提及方式納入或視為納入其中 的文件中的任何陳述在任何重大方面都不真實，或者要求對註冊聲明、相關 招股説明書或文件進行任何修改，以使註冊聲明中不包含任何對重大事實的不真實陳述 或省略陳述其中需要陳述或作出陳述所必需的任何重要事實其中不具有誤導性，而且 就相關招股説明書而言，它不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中需要陳述或根據發表聲明所必需的任何重要事實 ， 不具有誤導性，也不會省略説明必須修改註冊聲明或補充相關招股説明書以遵守證券 法案或任何其他法律（公司將立即向投資者提供任何此類補充或修正案）到相關的招股説明書）； （v）公司合理確定 適用法律要求對註冊聲明進行生效後的修改；（vi）普通股將停止獲準在主要市場上市；或（vii）公司未能及時提交 作為申報公司根據《交易法》要求其提交的所有報告和其他文件。在上述任何事件（ 前面的第 (i) 至 (vii) 條中描述的每項事件，包括 “重大外部事件”）持續期間，公司不得向投資者發出任何預先通知，也不得根據任何待處理的預先通知（ 除第 2.02 (d) 節要求之外的 出售任何股票。

第 6.09 節合併。 如果已向投資者發出預先通知，則在根據本協議第2.02節完成該預先通知 所設想的交易之前，公司不得將公司與 合併，也不得將公司的全部或基本全部資產轉讓給另一實體， 投資者已收到與此類預付款有關的所有股份。

第 6.10 節公司普通股的發行 。本協議下普通股的發行和出售應根據《證券法》第4 (a) (2) 條的規定和要求以及任何適用的州證券法進行。

第 6.11 節費用。 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議是否終止，公司都將支付因履行本協議義務而產生的所有費用 ，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交每份招股説明書及其每份修正案和補充文件的 ；(ii) 任何修正案和補充文件的編寫、發佈和交付根據本協議發行的股票，(iii) 公司 的所有費用和支出律師、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者法律顧問、會計師 和其他顧問的費用和支出），（iv）根據本協議的規定獲得證券法規定的股票資格，包括 與此相關的申請費，(v) 印刷和交付任何招股説明書的副本以及投資者要求的任何修正或補充，(vi) 與股票上市或獲得 交易資格有關的費用和開支主要市場，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 6.12 節《當前報告》。 公司應在本協議簽訂之日後的第四個工作日紐約時間下午 5:30 之前向 美國證券交易委員會提交一份最新的 8-K 表報告，披露公司和投資者執行本協議的情況（包括其中的任何 附錄，即 “當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供合理的 機會，讓他們對當前報告草案中包含的本協議的任何描述，包括將提交的與之相關的任何證物（如適用）發表評論，並應適當考慮所有此類意見。 自向美國證券交易委員會提交當前報告以來，公司應公開披露公司或其任何子公司或其 各自的高級職員、董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的所有與 交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息 。未經投資者事先明確書面同意（可由投資者 自行決定授予或拒絕），公司不得向投資者提供有關公司 或其任何子公司的任何重要非公開信息（投資者可自行決定授予或拒絕），公司也應促使其每家子公司及其各自的 高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供有關公司 或其任何子公司的任何重要非公開信息；有一項諒解，僅需通知投資者第 6.08 節第 (iv) 條本身不應被視為 材料，非公開信息。儘管本協議中有任何相反的內容， 公司明確同意應在本報告中公開披露或以其他方式公開 向投資者傳達或據公司所知，代表公司傳達的與本文所考慮的交易有關的任何信息，在本報告發布之日之後，如果不這樣披露，這些信息將構成有關公司 或其的重要非公開信息子公司。公司理解並確認，投資者將依靠上述陳述根據註冊聲明轉售 股票。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意 根據公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、關聯公司 員工或代理人與投資者或其各自高級職員、董事、關聯公司之間的任何書面或口頭協議，與交易文件所設想的交易有關的所有保密或類似義務，另一方面， 的員工或代理人應解僱。

第 6.13 節事先通知 限制。如果股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期 ，將在該預先通知交付之日 之前的兩個交易日開始，到該預付款收盤後的兩個交易日結束，則公司不得發出預先通知。

第 6.14 節所得款項的使用。 公司向投資者出售股票的收益應由公司按照根據本協議提交的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其任何招股説明書補充文件中包含的 招股説明書中規定的方式使用。

第 6.15 節 遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用法律。

第 6.16 節市場活動。 公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不會直接或間接 (i) 採取任何旨在促成或導致 （i）構成或可能構成或導致 任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售或 (ii) 出價，或者違反M條例購買普通股，或者因招攬購買 股票而向任何人支付任何補償。

第 6.17 節交易信息。 應公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，説明投資者在前一個交易周出售的普通股的數量和平均 銷售價格。

第 6.18 節銷售限制。 (i) 除非下文明確規定，否則投資者承諾，自本協議簽訂之日起至本協議到期或終止後的下一個交易 日，根據第 10.01 節（“限制期”）， 不包括投資者、其任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限制的 個人”，以及上述各人 以 “受限人” 的身份直接或間接地參與任何 “賣空”（該術語的定義見此處）普通股條例（SHO）第200條， 要麼用於自己的本金賬户，要麼用於任何其他受限制者的本金賬户。儘管如此， 已明確理解並同意，此處的任何內容（不暗示反之亦然）禁止 任何受限人在限制期內：(1) 出售 “多頭”（定義見根據 條例 SHO 頒佈的規則 200）股票；或（2）無條件出售相當於該受限人 的預售股數量的普通股根據待定的預先通知進行購買，但尚未收到公司或根據本協議進行轉賬代理 。

第 6.19 節分配。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應使其受益。 任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或 項下的任何義務，包括但不限於根據本協議或此處考慮的 交易提出任何損害賠償索賠，或就任何違反或違約本協議或所謂的 轉讓產生的任何權利提出任何索賠未經另一方事先書面同意和任何此類所謂的 轉讓，即應有履行了本協議規定的義務違反本條款的行為無效，不具任何效力或效力。未經投資者同意， 公司無權轉讓或轉讓其任何權利，也無權向任何第三方提供約束或責成 公司根據本協議發出預先通知或發放預付款的權利。

第七條。 提前通知的送達條件

第 7.01 節 公司有權發出預先通知的先決條件。公司發出預先通知的權利以及投資者在本協議項下對預付款承擔的 義務的前提是，在每個提前通知日期 （“條件滿足日”），滿足或放棄以下每項條件：

第八條。
非排他性協議

無論此處 有何規定，本協議及根據本協議授予投資者的權利都是非排他性的，在本協議期限內 及以後，公司可隨時發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換 票據、債券、債券、收購股票或其他證券和/或其他可轉換的 票據、債券、期權和/或其他可轉換的 票據、債券、期權收購股票或其他證券和/或其他設施，這些設施可能被Common轉換為或取代 公司的股票或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何 權利。

第九條。
法律/司法管轄權的選擇

本協議以及與本協議有關或源於本協議或此處 的交易的任何索賠、程序或訴訟理由，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據紐約州的實體法和程序法解釋、解釋、管轄和執行 ，在每種情況下均不時生效而且可以不時對其進行修改，並且適用於完全在協議範圍內履行的協議紐約州。 雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約州紐約縣的紐約最高法院和位於紐約州紐約的美國南部 區地方法院對根據本協議提起的任何民事訴訟的裁決具有管轄權 和地點。

在適用法律允許的最大範圍內， 在本協議或本協議所考慮的交易、本協議的履行或本協議所考慮的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接 引起或與之相關的任何法律訴訟 中，本協議各方特此放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本協議各方 (A) 證明任何其他一方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示該另一方在發生訴訟時不會尋求執行 上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議的另一方是由 的相互豁免和認證等誘使簽訂本協議的。

第十條。

終止

第 10.01 節終止。

第十一條。通告

除了 預先通知（必須採用書面形式並被視為在第 2.01 (b) 節規定的當天送達）外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、 豁免或其他通信都必須採用書面形式，並被視為 已送達 (i) 親自送達；(ii) 在收到時，由 發出如果在交易日發送，或者， 如果不是在交易日發送，則在下一個交易日發送；(iii) 由美國認證機構發送 5 天后郵寄，申請退貨收據 ，(iv) 在向全國認可的隔夜配送服務存款 1 天后，在每種情況下都正確寄給當事方 以接收同樣的收據。此類通信的地址（根據本附錄 A 送達的預先通知除外）應為：

或者通過其他地址和/或電子郵件和/或 提請收件方在變更生效前三個工作日向對方發出的書面通知中指定的其他人注意。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條款，此類通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供的書面收貨確認，(ii) 由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人 電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜配送服務提供的書面確認應分別作為個人服務 的可反駁證據。

第十二條。雜項

第 12.01 節對應物。 本協議可以在相同的對應協議中執行，兩者應被視為同一個協議，並應在雙方簽署相應協議並將其交付給另一方時生效 。傳真或其他電子掃描並交付的 簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法、 電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com），包括電子郵件附件，應被視為 已按時有效交付，對於本協議的所有目的均有效有效。

第 12.02 節完整協議； 修正案。本協議取代投資者、公司、其各自的 關聯公司和代表他們行事的人員先前就本文討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含雙方對本文所涵蓋事項的全部理解 ，除非本協議另有規定，否則公司和投資者 均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得放棄 或修改本協議的任何條款。

第 12.03 節普通股申報 實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定 普通股交易價格或交易量時所依賴的報告實體應是彭博社或其任何繼任者。僱用任何其他申報實體必須獲得投資者和公司的書面同意 。

第 12.04 節 “構建 費用”。雙方應自行支付與本協議和本協議所考慮的交易有關的費用和開支（包括該方聘用的任何律師、會計師、評估師或 其他人的費用），但公司已向投資者的子公司YA Global II SPV, LLC支付了金額為25,000美元的結構費。

第 12.05 節承諾 費用。在業務合併結束後的 (10) 個交易日內，公司應支付承諾費，金額等於承諾金額 的0.50％（“承諾費”），方法是向投資者發行一定數量的普通股 ，等於承諾費除以 (i) 業務結束後連續 7 個交易日的平均 VWAP 中的較低者合併或（ii）每股10.00美元（“承諾股份”）。

第 12.06 節已完全獲得。 承諾份額應視為自此之日起已全額獲得。

第 12.07 節經紀業務。 本文各方均表示，它沒有與任何發現者或經紀人進行過與本次交易有關的交易，後者 會要求另一方支付任何費用或佣金。一方面，公司和投資者同意 向另一方賠償另一方，使另一方免受任何因據稱代表賠償方提供的與本 協議或本協議所考慮的交易有關的服務而索取經紀佣金或 finder 費用的任何負債。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此， 雙方促使下述簽署人簽署本備用股權購買協議，並經正式授權，自上文首次規定的日期 起執行，以昭信守。

已確認並同意：

附錄 A 提前通知

自然奇蹟控股公司

日期：______________ 預先通知編號： ____

下列簽署人 _________________________ 特此證明 Nature's Miracle Holding Inc.（以下簡稱 “公司”）普通股的出售，與本 預先通知有關，該通知的日期為截至該備用股權購買協議 [____________]（“協議”）， 如下（此處使用的大寫術語不加定義，其含義與協議中賦予它們的含義相同）：

1。下面簽名的 是正式當選的公司 ______________。

2。 對註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這會要求公司對註冊聲明提交生效後的 修正案。

3。 公司在所有重大方面履行了協議 當天或之前應由公司履行的所有契約和協議。截至本預先通知發佈之日，送達本預先通知的所有條件均已滿足。

4。公司申請的 預售股份數量為 ___________________。

5。本次預付款的 定價期應為 [選項 1 定價期]/[選項 2 定價期。

6。本次預付款的 音量閾值應為 _________].

7。與本預先通知有關的 最低可接受價格為 ____________（如果留空，或者如果選擇選項 1 定價期 ，則不適用於此預付款的最低可接受價格）。

8。截至本文發佈之日，公司已發行普通股的 數量為 ___________。

9。截至生效日期，公司已發行普通股的 數量為 ___________。

10。（如果 適用）：交易所上限為 ___________ 普通股。

11。 納斯達克最低價格為 _______。

請通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：貿易部 和合規官員

確認電話號碼：(201) 985-8300。

自上文首次規定的日期起，下列簽署人已執行 本預先通知。

附錄 B

結算文件形式

通過電子郵件

自然奇蹟控股公司

收件人：

電子郵件：

如果有任何排除的 天，請添加以下內容

請按以下方式向投資者發行應付的Advance 股票數量：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：