美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年4月10日

報告日期（最早報告事件的日期）

Lakeshore 收購 II Cor

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (917) 327-9933

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

重要通知

關於前瞻性 陳述的重要通知

這份8-K表最新報告包含經修訂的1933年《證券法》和1934年《證券交易法》 所指的 某些 “前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括關於Lakeshore Acquisition II Corp.（及其繼任者，“買方”）、特拉華州公司和買方（“合併子公司”）的全資 子公司LBB Merger Sub Inc.、特拉華州公司（“Merger Subs”）、特拉華州公司Nature's Miracle Inc.（“Nature's Miracle”）之間未決交易的陳述 Nature's Miracle 的股東以及作為買方股東代表的英屬維爾京羣島公司 reDone Investment Limited，以及由此考慮的交易以及 雙方的觀點和期望均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關擬議交易的陳述 ，包括預期的初始企業價值和收盤後的股權價值、 擬議交易的好處、整合計劃、預期的協同增效和收入機會、預期的未來財務和運營 業績和業績，包括增長估計、合併後的公司的預期管理和治理以及 的預期交易時間。“期望”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃” 等詞語表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現 ，受各種風險和不確定性、假設（包括對一般經濟、市場、行業和運營 因素的假設）的影響，無論是已知還是未知，都可能導致實際結果與所示或預期的結果存在重大差異。

此類風險和不確定性包括但不限於：(i) 交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對買方證券的 價格產生不利影響；(ii) 交易可能無法在買方的業務合併 截止日期之前完成的風險，以及買方可能無法延長業務合併截止日期的風險；(iii) 未能滿足完成交易的條件，包括批准業務合併買方股東達成協議 ，買方的公眾股東 贖回後滿足最低現金金額，並獲得某些政府和監管部門的批准；(iv) 在確定 是否進行擬議交易時缺乏第三方估值；(v) 可能導致 終止業務合併的任何事件、變化或其他情況的發生協議；(vi) 宣佈或暫停交易對Nature's Miracle's的影響業務關係、經營業績和總體業務；(vii) 擬議交易中斷 Nature's Miracle 當前計劃和運營的風險；(viii) 可能對 Nature's Miracle 或買方提起的與業務合併協議或擬議交易有關的任何法律訴訟的結果；(ix) 維持買方證券在國家證券交易所上市的能力；(x) 競爭對手的變化 Nature's Miracle 運營的 行業，運營方式各不相同競爭對手的表現、影響 Nature's Miracle 業務的法律法規變化以及合併後的資本結構的變化；(xi) 在擬議交易完成後實施商業計劃、 預測和其他預期，以及發現和實現更多機會的能力； (xii) 市場和 Nature's Miracle 行業的低迷風險，包括但不限於 COVID-19 疫情導致 ; (xiii) 與交易和未能實現預期有關的成本交易的好處 或實現預計的預計結果和基本假設的好處，包括與估計的股東贖回量有關的好處；(xiv) 無法完成可轉換債務融資；(xv) 可轉換債務融資下的貸款人轉換導致 未來可能對股東造成重大稀釋的風險；以及 (xvi) 與 Nature's Miracle 的 業務相關的風險和不確定性，包括，但是不限於與預計財務信息的不確定性有關的風險to Nature's Miracle；與 Nature's Miracle 有限的運營歷史、Nature's Miracle 的推出以及預期業務里程碑的時機相關的風險；Nature's Miracle 實施業務計劃和擴大業務規模的能力； Nature's Miracle 開發比競爭對手的 產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術的能力；Nature's Miracle 最近保持加速增長率的能力由於 COVID-19 疫情後生活方式的改變；風險增加成為上市公司所產生的成本；與 無法續訂其設施和倉庫的租約有關的風險；Nature's Miracle 為應對銷售和營銷基礎設施的增加而擴大其組織 和管理層規模的能力；與可能增加 Nature's Miracle 產品成本的潛在關税或全球貿易 戰爭有關的風險；與可能增加自然奇蹟產品成本的產品責任訴訟相關的風險 對抗大自然奇蹟；；自然奇蹟的配方能力，在必要時實施和修改有效的 銷售、營銷和戰略舉措以推動收入增長；Nature's Miracle 的國際擴張能力； 市場對自然奇蹟所推銷的產品和服務的接受程度；以及政府法規和 Nature Miracle 獲得適用監管批准和遵守政府法規的能力。風險和不確定性的進一步清單和描述 可以在買方2022年3月8日的首次公開募股招股説明書、買方最初於2022年11月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4表格註冊 聲明和委託書（經修訂和可能進一步修訂）中找到，以及雙方提交的其他文件 可以向美國證券交易委員會提交或提供，鼓勵您閲讀。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的 存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性 陳述僅與其發表日期有關，除非法律或適用法規要求 ，否則買方、Merger Sub、Nature's Miracle 及其子公司承諾 沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的業務合併， 買方已向美國證券交易委員會提交了相關材料，包括表格S-4的註冊聲明和委託書。 委託書和代理卡將自記錄日期起郵寄給股東，以便在與擬議交易有關的股東 會議上進行表決。股東還可以免費從買方那裏獲得S-4表格上的註冊聲明和委託書的副本。S-4表格的註冊聲明和委託書（如有）也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得 ，也可以寫信給紐約麥迪遜大道667號的買方， NY 10065。

我們敦促買方 的投資者和證券持有人閲讀這些材料（包括其任何修正案或補充）以及與買方在交易發佈後將向美國證券交易委員會提交的 交易有關的任何其他相關文件，因為它們將包含有關 買方、NATURE'S MIRACLE 和交易的重要信息。

招標參與者

買方、Merger Sub、Nature's Miracle、 Nature's Miracle的某些股東及其各自的董事、執行官和員工以及其他人可能被視為參與了就擬議交易向買方普通股持有人徵求代理人的活動。 有關買方董事和執行官及其對買方普通股所有權的信息 載於買方2022年3月8日的首次公開募股招股説明書和買方向美國證券交易委員會提交的其他文件中。 有關代理招標參與者利益的其他信息將在與擬議交易相關的 委託書發佈後包含在委託書中。這些文件可以從上述來源免費獲得。

不得提出要約或邀請

這份 8-K 表格的最新報告不是 就任何證券或潛在業務 合併或任何其他事項徵求委託書、同意或授權，也不構成出售要約或招攬買方、 Nature's Miracle 或合併後公司的證券要約，也不會在任何 的州或司法管轄區出售任何此類證券 br} 在根據以下條件進行註冊或資格認證之前，此類要約、招攬或銷售將是非法的該州或 司法管轄區的證券法。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》 要求的招股説明書，否則不得發行任何證券。

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2023年4月10日，Lakeshore Acquisition II Corp. （“公司”）與YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。 SEPA的簽訂與先前宣佈的公司、Nature's Miracle, Inc.（“自然奇蹟”）及其某些其他各方之間的擬議業務合併（“業務合併”） 有關。根據截至2022年9月9日的相關合並協議和合並計劃（可能會不時修訂，即 “合併 協議”），公司的普通股，面值為每股0.0001美元，將換成商業合併後公司的普通股， 面值為每股0.0001美元（“普通股”）。

根據SEPA，公司應在 業務合併結束之日（“生效日期”）之後的第六（6）個交易日開始，在 (i) 當月第一天最早終止的承諾期內 應公司的要求， 有權但沒有義務向約克維爾出售不超過6000萬美元的普通股在 生效日期 36 個月以及 (ii) 約克維爾將支付所申請的任何預付款（定義見下文）的日期之後根據國家環保總局 ，普通股等於60,000,000美元的承諾金額。公司根據SEPA（ “Advance”）向約克維爾發行和出售的每次最高限額均等於：(i) 等於提前通知前五個交易日公司普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）每日交易量的百分之百（100%）的金額，或（ii）5美元 ,000,000，經雙方同意，該數額可以增加。 股票將以每股價格發行並出售給約克維爾，每股價格等於相關的 預先通知中規定的公司選擇：(i) 從收到約克維爾 的預先通知之日起至紐約時間下午 4:00（“選項 1 定價期”）的任何時期（“選項 1 定價期”），以及 (ii) 從預先通知日（“選項 2 定價 期限” 開始的任意三 (3) 個連續交易日（“選項 2 定價 期限”）的市場價格的97％，以及每個選項 1 定價期和選項 2 定價期，即 “定價期”）。“市場 價格” 的定義為在任何選項1定價期內，納斯達克普通股 的每日成交量加權平均價格（“VWAP”），在任何選項2定價期內，定義為選項2定價期內納斯達克普通股的VWAP。

預付款受某些限制， 包括約克維爾無法購買任何可能導致其在預付款時擁有公司已發行 普通股的9.99％以上的股份（“所有權限制”）或截至業務合併結束之日 已發行普通股的19.99％（“交易所上限”）。在某些 情況下，交易所上限將不適用，包括公司已獲得股東批准，可以根據 的規定發行超過交易所上限的股票。此外，如果適用的定價期內在納斯達克交易的普通股總數小於 的交易量閾值（定義見下文），則根據此類預先通知發行和出售的普通股數量將減少到（a）彭博社 報告的相關定價期內納斯達克普通股交易量的30％或者（b）普通股數量中較大者由約克維爾在此定價期內出售，但在每種情況下均不得超過預先通知中要求的 金額。“交易量閾值” 定義為普通股數量等於 (a) 公司要求的預先通知中的股票數量除以 (b) 0.30 的商數。

根據SEPA，公司 必須登記約克維爾可能收購的所有股份。公司同意向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交一份註冊聲明（定義見SEPA），登記根據國家環保總局 向約克維爾發行和出售的所有普通股。公司必須先由美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，然後才能根據SEPA向Yorkville 出售任何股票。

該公司已向約克維爾的 子公司YA Global II SPV, LLC支付了金額為25,000美元的結構費。此外，在企業合併結束後的十個交易日內，公司將支付一筆金額等於30萬美元的承諾費（“承諾費”），方法是 向約克維爾發行一定數量的普通股，等於承諾費除以 (i) 企業合併結束後連續七個交易日的平均值 VWAP 中的較低者，或 (ii) 每股10美元。

約克維爾已同意，在國家環保總局任期內，它及其任何 關聯公司都不會對公司的普通股進行任何賣空或套期保值。

以上是對 SEPA 某些 條款的摘要描述。有關所有條款的完整描述，請參閲隨函附錄 SEPA 的副本，該副本作為附錄 10.1 提交至 這份 8-K 表最新報告，並以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本報告 第 1.01 項中上述信息以引用方式納入此處。普通股由公司依據 《證券法》第4（a）（2）條規定的《證券法》註冊要求豁免發行和出售給約克維爾。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 4 月 11 日

湖岸收購 II CORP.

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