公司將為公眾股持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公共股份，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額自業務合併完成前的兩個工作日計算（最初預計為美元）10.00每股公共股票），包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公共股數量，但須遵守公司截至2020年12月31日的10-K表年度報告中所述的某些限制。分配給正確贖回股票的公眾股東的每股金額不會被公司向承銷商支付的延期承保佣金所減少（如附註7所述）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001而且，如果公司尋求股東批准，它將獲得開曼羣島法律規定的批准業務合併的普通決議，該決議要求出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交包含與完成業務合併之前委託書中包含的信息基本相同的要約文件。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見附註6）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股投贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇在不經表決的情況下贖回其公開股份，如果他們投了票，則無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併而公司不根據要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東協調行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份相比之下 15未經公司事先書面同意的公開股份的百分比。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股的贖回權，(b) 不對經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務的實質或時機 100如果公司未在合併期（定義見下文）或（ii）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款完成業務合併，則為公開股的百分比，除非公司向公眾股東提供在批准任何此類修正案後以每股價格贖回公開股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户賺取的利息而且以前沒有發行以繳納税款，除以當時已發行和流通的公共股票的數量。

公司必須在2023年1月19日之前完成業務合併（“合併期”）。但是，如果公司未在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過 十之後的工作日內，兑換 100按每股價格計算的公募股百分比，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，但之前未向我們發放用於繳納税款（如果有）（減去不超過美元）100,000支付解散費用的利息），除以當時已發行和流通的公共股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘公眾股東及其董事會批准，但須遵守公司在開曼羣島下的義務島嶼法有待規定債權人的債權和其他適用法律的要求.公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意放棄其從信託賬户中清算其將獲得的創始人股份分配的權利。但是，如果保薦人或其任何相應的關聯公司收購公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註7）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下，則保薦人將對公司承擔責任10.00每股公共股和 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額（如果小於美元）10.00每股公共股票，由於信託資產價值的減少，在每種情況下都扣除了可能為納税而提取的利息。該責任不適用於對尋求訪問信託賬户的任何權利的豁免的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

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流動性和資本資源

截至2021年9月30日，該公司的股價為美元576,587在其運營銀行賬户中，營運資金赤字為美元3,062,540。為了融資與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（定義見下文）（見附註6）。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有 不任何營運資金貸款下的未償金額。

公司可以通過向保薦人或其股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員和董事以及保薦人可以但沒有義務（除非如上所述）不時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金，以滿足公司的營運資金需求。綜上所述，公司認為，在完成業務合併之日或自財務報表發佈之日起至少一年內，它將有足夠的營運資金和向保薦人或關聯公司或公司的某些高管和董事借款，以滿足其需求。

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除有限的例外情況外，保薦人已同意，在以下最早之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A)一年企業合併完成後和（B）企業合併之後，（x）如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股票的每股（根據股份分割、股票分紅、供股發行、重組、資本重組等進行了調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150企業合併後的幾天，或 (y) 公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，從2021年1月13日開始，以較早者為準，以完成業務合併或公司清算為準，向保薦人支付月費10,000用於辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司的支出為美元30,000和 $90,000分別計入這些服務的費用，其中這些金額包含在隨附的2021年9月30日簡要資產負債表中的應計費用中。從2020年9月3日（成立之初）到2020年9月30日，公司沒有為這些服務產生任何費用。

本票—關聯方

2021 年 1 月 5 日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司最多可以借入本金總額為 $300,000。本票不計息，應在（i）2021年9月30日或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。截至2020年12月31日，有 $129,671未償還的已用首次公開募股的收益償還。該照會隨後被終止。

關聯方貸款

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户以外的資金中償還週轉資金貸款。如果業務合併未結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不收取利息，要麼由貸款人自行決定不超過美元1,500,000的此類營運資金貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為美元1.00每份搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司已 不營運資金貸款下的未償借款。

註冊和股東權利

根據2021年1月13日簽訂的註冊和股東權利協議，創始人股份、私募認股權證和轉換營運資本貸款時可能發行的任何認股權證（以及行使私募認股權證和可能在轉換營運資本貸款時發行的任何A類普通股）的持有人將擁有註冊權，要求公司登記出售他們持有的任何證券，股東權利協議。這些證券的持有人有權就公司註冊此類證券提出最多三項要求，不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權。但是，註冊和股東權利協議規定，在適用的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

承銷商有權獲得$的遞延費0.35每單位，或 $12,075,000總的來説。只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

合併協議

2021 年 8 月 13 日，Silver Crest 簽訂了合併協議和計劃（”合併協議”) 與開曼羣島豁免公司TH International Limited合作 (”THIL”）以及 Miami Swan Ltd，這是一家開曼羣島豁免公司，也是THIL的全資子公司（”合併子公司”).

根據合併協議並根據其中規定的條款和條件，(i) Merger Sub 將與 Silver Crest 合併併入 Silver Crest（第一次合併”），Silver Crest作為THIL的全資子公司在首次合併後倖存下來，（ii）Silver Crest將與THIL合併併入THIL（”第二次合併” 再加上第一次合併，”兼併”)，THIL 在第二次合併中倖存下來（”業務合併”).

根據合併協議，除其他外，經Silver Crest股東批准，(i) 在第一次合併生效之前（”首次生效時間”)，Silver Crest的每股B類普通股，面值$0.0001每股 (”B 類股票”），在首次生效時間之前未償還的將自動轉換為Silver Crest的一股A類普通股，面值為美元0.0001每股 (”A 類股票”）而且，在使此類自動轉換和單位分離（定義見下文）生效後，在首次生效時，作為首次合併的結果，每股已發行和流通的A類股票將不再流通，並將自動轉換為其持有人獲得一股THIL普通股的權利（”THIL 普通股”）在股票分割（定義見下文）生效後，以及（ii）向公眾和開曼羣島有限責任公司Silver Crest管理有限責任公司Silver Crest管理有限責任公司出售的每份已發行和未兑現的認股權證（”贊助商”），與Silver Crest首次公開募股有關的私募配售（”銀冠認股權證”) 將由 THIL 自動且不可撤銷地承擔並轉換為相應的 THIL 普通股可行使的認股權證 (”THIL 認股證”)。就在首次生效時間之前，包括Silver Crest每個已發行和流通單位的A類股票和公開的Silver Crest認股權證（”銀冠部隊”），由一股A類股票和一股公開的Silver Crest認股權證的二分之一組成，將自動分離（”單位分離”），其持有人將被視為持有一股A類股票和一股Silver Crest公開認股權證的一半。不會發行與此類分離有關的部分公開Silver Crest認股權證，因此，如果此類Silver Crest單位的持有人有權在分離時獲得部分公開Silver Crest認股權證，則分離時向該持有人發行的公開Silver Crest認股權證的數量將四捨五入到最接近的公共Silver Crest認股權證的整數，並且不會支付任何現金來代替此類部分公共Silver Crest認股權證。

在進行業務合併的同時，預計將在中國註冊一家獨立公司，其唯一目的是保護THIL客人數據的保留和使用（”NewCo”)。THIL將不擁有NewCo的任何股權，NewCo將簽訂一份長期合同，僅以成本為基礎向THIL提供服務。THIL認為，NewCo的創建和運營直接解決了中國網絡空間管理局最近聲明所強調的合理問題（”CAC”）正如迄今為止所闡明的那樣。THIL將向CAC（並酌情向其他監管機構）通報NewCo的計劃和運作，並充分意識到THIL和NewCo的業務仍有待CAC和其他監管機構的審查。

關閉的條件

除其他外，業務合併的完成前提是：（i）獲得Silver Crest股東的必要批准；（ii）在Silver Crest股東行使贖回權生效之後（”銀冠股東贖回”)，Silver Crest 至少有 $5,000,001首次生效後立即獲得淨有形資產；(iii) 沒有任何法律或政府命令禁止、禁止或將合併的完成定為非法；(iv) 在納斯達克收盤時，批准與合併有關的THIL普通股、THIL認股權證和THIL普通股上市（定義見合併協議）；(v) 根據《註冊聲明》（定義見下文）的有效性經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”）而且美國證券交易委員會沒有就註冊聲明發布任何仍然有效的停止令；以及（vi）根據合併協議和THIL組織文件的條款完成THIL股本的資本重組。

除其他外，THIL和Merger Sub完成業務合併的義務還取決於以下因素：(i) Silver Crest陳述和保證的準確性（受合併協議中規定的某些重要標準約束）；（ii）Silver Crest對收盤前契約的實質性遵守情況；以及（iii）Silver Crest信託賬户中包含的資金（在Silver Crest股東贖回生效後）以及總額任何PIPE融資的收益金額（定義見下文），以及允許的股權融資（定義見下文）的收益總額（但前提是THIL在任何PIPE融資中獲得的金額等於或超過美元）100,000,000)，等於或超過 (x) $250,000,000，如果PIPE融資的收益總額等於或超過美元100,000,000，或 (y) $175,000,000，如果PIPE融資的收益總額低於美元100,000,000.

贊助商封鎖協議

在執行和交付合並協議的同時，THIL和保薦人簽訂了保薦人封鎖協議（”贊助商封鎖協議”），據此，除其他外，保薦人同意不在收盤後立即轉讓其持有的任何 THIL 普通股、在行使收盤後立即持有的購買其持有的THIL 普通股的期權或認股權證時發行的任何 THIL 普通股（以及此類期權或認股權證本身）或在轉換、行使或交換任何可轉換為 THIL 普通股或可行使或可交換為 THIL 普通股的證券時可收購的任何THIL 普通股收盤後立即持有的股票（連同此類股票）證券本身）（例如 THIL 普通股、期權、認股權證和證券，統稱為”贊助商鎖定股票”) 在適用的封鎖期內，例外情況除外。適用於保薦人鎖定股份的封鎖期將為 (i) 100保薦人鎖定股份的百分比， 六個月自截止日期起及之後，(ii) 關於 80保薦人鎖定股份的百分比， 十二個月自截止日期起及之後，以及 (iii) 關於 50保薦人鎖定股份的百分比， 十八個月自截止日期起和之後。

A 類普通股— 公司有權發行 200,000,000A類普通股，面值為 $0.0001每股。A類普通股的持有人有權 一為每股投票。截至 2021 年 9 月 30 日，有 34,500,000A 類普通股 發行的而且非常出色，包括 班級可能贖回的普通股，以臨時權益形式呈現。截至2020年12月31日，有 不已發行的A類普通股或 傑出的.

B 類普通股— 公司有權發行 20,000,000B 類普通股，面值為 $0.0001每股。B類普通股的持有人有權 一為每股投票。在 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，有 8,625,000已發行和流通的B類普通股。

除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交股東表決的所有其他事項進行表決。

B類普通股將在企業合併時或更早的時間自動轉換為A類普通股，由持有人選擇，其比率使所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上相等， 20(i) 首次公開募股完成時已發行和流通的普通股總數，加上 (ii) 轉換或行使公司發行或認為與完成業務合併有關或與完成業務合併有關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的百分比，不包括任何可行使或可轉換的A類普通股或股票掛鈎證券歸入已發行、視為已發行或即將發行的 A 類普通股向企業合併中的任何賣方發行，以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、其關聯公司或管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於的比率轉換為A類普通股 一對一。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20在企業合併結束後的幾個工作日，它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股，公司將盡其商業上合理的努力使該聲明在該聲明生效 60在企業合併結束後的幾個工作日內，根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，保持此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性；前提是，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合該認股權證第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義《證券法》，公司可選擇要求持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證的公開認股權證，如果公司作出選擇，則公司無需提交或有效保留註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，公司將根據適用的藍天法律盡其商業上合理的努力對股票進行註冊或資格認證。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在企業合併結束後的第60天之前未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出臺之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證，但公司將利用其商業上合理的努力進行註冊或在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。

當每股A類普通股的價格等於或超過時贖回認股權證 $18.00. 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（與私募認股權證有關的描述除外）：

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

當每股A類普通股的價格等於或超過時贖回認股權證 $10.00. 一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

如果公司如上所述召集公共認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除非如下所述，否則不會因發行價格低於其行使價的普通股而對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會從公共認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以發行價或有效發行價低於美元完成業務合併9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股票（如適用）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息（扣除贖回後的淨額），以及（z）其A類普通股在該期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與在首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，不同之處在於，私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在行使私募認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售 30 天企業合併完成後，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可贖回，除非如上所述，但前提是這些認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期。持有至到期證券是指公司有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國債按攤餘成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

截至2021年9月30日，信託賬户中持有的資產由美元組成345,108,792在美國國債中。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司做到了 不t 從信託賬户提取任何利息收入。

下表列出了有關截至2021年9月30日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。

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根據ASC 815-40，認股權證被列為負債，並在我們隨附的2021年9月30日簡明資產負債表中列報在認股權證負債中。認股權證負債在初始時按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化在簡明運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。

認股權證最初使用二項式格子模型進行估值，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。用於確定私募認股權證公允價值的二項式格子模型的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股日的預期波動率來自未確定目標的同比 “空白支票” 公司的可觀察到的公開發行權證定價。由於在活躍市場中使用了股票代碼為SLCRW的可觀察市場報價，因此在將公共認股權證從單位分離後，對公共認股權證的後續衡量被歸類為1級。在公共認股權證從各單位分離之後的時期內，使用公共認股權證價格的收盤價作為認股權證截至每個相關日期的公允價值。由於在活躍市場中對類似資產使用了可觀察的市場報價，因此在將公共認股權證從單位分離後，對私募認股權證的後續衡量被歸類為二級。

認股權證二項式格子模型的關鍵輸入如下：

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在估值技術或方法發生變化的報告期結束時，確認向/來自第1、2和3級的轉賬。在截至2021年9月30日的九個月中，從3級公允價值衡量轉移到1級公允價值衡量標準的公共認股權證的估計公允價值為美元8,797,500。在截至2021年9月30日的九個月中，從三級公允價值衡量轉移到二級公允價值衡量標準的私募認股權證的估計公允價值為美元7,565,000.

截至2020年12月31日，沒有任何資產或負債按公允價值計量。