EX-1.1

附錄 1.1

執行版本

TAKE-TWO 互動軟件有限公司

2026 年到期 500,000,000 美元 5.000% 優先票據

2028 年到期 500,000,000 美元 4.950% 的優先票據

承保協議

2023年4月10日

摩根大通證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在此附表 1 中

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5^第四地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Take-Two Interactive Software, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本協議附表 1 中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售其2026年到期的5.000％優先票據的5億美元本金以及2028年到期的4.950％優先票據的5億美元本金（2028年票據，連同2026年票據，還有證券）。這些證券將根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（受託人）於2022年4月14日簽訂的契約（基本契約）發行，該契約經第五份補充契約和第六份補充契約修訂，每種契約的日期均為截至截止日期（定義見下文）（統稱補充契約，統稱補充契約）使用基本契約，即契約）。

公司打算將發行證券的淨收益用於全額償還其無抵押的 364天定期貸款信貸協議，該協議截至2022年12月31日的本金餘額為3.5億美元，將於2023年6月21日到期，其餘部分用於一般公司用途，包括回購或償還其其他未償債務。

公司特此確認與幾家承銷商就證券的買入和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《證券法》）起草並向證券和交易委員會（委員會）提交了與證券有關的 S-3 表格（文件編號333-264153）的註冊聲明，包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（如果有），在此處稱為註冊聲明；此處使用的 “初步招股説明書” 一詞是指根據規則向委員會提交的任何招股説明書 424 (a) 根據《證券法》及其發佈時註冊聲明中包含的招股説明書有效性省略了第430條信息，“招股説明書” 一詞是指在確認證券銷售時首次使用（或根據證券法第173條應買方的要求提供）的招股説明書。截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書之日（視情況而定），本協議（本協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為提及幷包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入其中的文件，以及任何提及修改、修正或補充的文件註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書均應應視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的被視為以提及方式納入其中的任何文件。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在紐約時間2023年4月10日下午3點35分或之前，即首次出售證券時（出售時間），公司準備了以下信息（統稱為 “出售時間信息”）：2023年4月10日的初步招股説明書，以及本文件附件A所列的每份自由撰寫的招股説明書（根據證券法第405條定義）。

2。購買和出售證券。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，同意以等於 (y) 的價格從公司單獨而不是共同購買本協議附表1中與此類承銷商姓名相對的證券的相應本金) 2026 年票據本金的 99.545% 和 (z) 2028 年票據本金的 99.320%票據分別加上從2023年4月14日到截止日期（定義見下文）的應計利息（如果有）。除非按照本協議的規定支付了所有待購買的證券，否則公司沒有義務交付任何證券。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，代表們認為這是可取的，最初是按照銷售時間信息中規定的條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，並且任何此類關聯公司都可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。

(d) 證券的付款應通過電匯方式將可立即使用的資金轉入公司向代表指定的賬户，然後向存託信託公司（DTC）的被提名人存入承銷商賬户，向存託信託公司（DTC）的被提名人交付代表2026年每張票據的一張或多張全球票據和2028年票據（統稱全球票據），以及與2028年票據（統稱全球票據）相關的任何應繳轉讓税出售公司正式支付的證券。全球票據將在截止日期前的工作日紐約時間下午 1:00 之前公佈供代表查閲。

(e) 公司承認並同意，每位承銷商僅以公司的遠距離合同對手的身份就本計劃發行證券（包括與確定發行條款有關的證券）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此對公司不承擔任何責任或義務。公司代表或任何承銷商的任何審查、本協議所設想的交易或其他與此類交易有關的事項將僅為代表或承銷商（視情況而定）的利益進行，不得代表公司（視情況而定）或任何其他人進行。

3。公司的陳述和保證：公司向承銷商陳述並保證：

(a) 初步的招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》，而且沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實

根據其發表時的情況，不得具有誤導性；前提是公司對依賴或符合該承銷商通過代表向公司提供的明確用於任何初步招股説明書的任何承銷商的書面信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保。

(b) 銷售時間信息。銷售時信息在銷售時不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據銷售時的情況省略其中必須陳述或必要的重要事實，不得具有誤導性；前提是公司對信賴所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保根據並符合以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息由或代表這些承銷商通過代表明確用於初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書。

(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司（包括其代理人和代表，承銷商本身身份除外）未編制、提出、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、發表、使用、授權、批准或提及任何書面通信（定義見《證券法》第405條），即構成出售要約或招攬購買證券的要約（每份此類信函均由公司或其代理人提出）和代表（下文第 (i) (ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）和發行人自由寫作招股説明書）除外（i）根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件、(ii) 初步招股説明書、 (iii) 招股説明書、(iv) 本文附件 A 中列出的文件，包括本協議附件B形式的定價條款表，這些文件構成了該時間的一部分銷售信息和 (v) 任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下，均需事先獲得代表的書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將（在規則433規定的時限內）（在第433條規定的期限內）根據《證券法》提交（在證券法要求的範圍內），如果與隨附的初步招股説明書一起來看，在銷售時沒有提交，在收盤日也不會，包含對重大事實的任何不真實陳述或省略了其中必須陳述的重大事實，或鑑於的情況，有必要在其中作出陳述，不得具有誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，這些陳述或遺漏依賴於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，並與相符我們。

(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前不早於三年向委員會提交；公司尚未收到委員會對根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起任何訴訟或與發行有關的訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；自註冊聲明及其任何修正案的適用生效之日起，註冊聲明符合並將遵守所有重大方面的《證券法》和經修訂的1939年信託契約法，以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《信託契約法》），過去和將來都沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略説明其中必須陳述的重大事實或為使其中陳述不具有誤導性；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，招股説明書將不包含任何內容對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中要求陳述或必要的重要事實根據所作情況在其中作出陳述，不得產生誤導性；前提是公司不就 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》受託人資格和資格聲明（T-1 表格）或 (ii) 依賴和符合任何下述信息所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏由該承銷商或代表該承銷商以書面形式通過以下方式向公司提供明確在註冊聲明和招股説明書及其任何修正案或補充中使用的代表，但有一項理解和同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(e) 合併文件。在註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息生效或向委員會提交時，以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求；以及在註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息生效或向委員會提交時以提及方式提交的任何其他文件，視情況而定，將在所有實質性方面符合《證券法》或《交易法》的要求（如適用）。

(f) 財務報表。(i) 公司及其合併子公司的財務報表及其相關附註在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以提及方式包含或以提及方式納入在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並公允地反映了公司及其合併子公司在所有重大方面的財務狀況和業績他們的業務及其變化特定時期的現金流；(ii) 特拉華州一家公司（Zynga）Zynga Inc. 及其合併子公司的財務報表及其相關附註在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均以提及方式包含或納入，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，並且公允呈現

截至指定日期，Zynga及其合併子公司在所有重大方面的財務狀況以及在指定時期內的經營業績和現金流變化；(iii) 此類財務報表在每種情況下都是按照在其所涉期間一致適用的公認會計原則（GAAP）編制的，以及每個期內以提及方式包括或納入的支持附表註冊聲明、招股説明書和註冊時間銷售信息在所有重要方面公允地呈現了其中要求陳述的信息； (iv) 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入的其他財務信息來自公司及其合併的子公司或Zynga及其合併子公司的會計記錄（如適用），並在所有重要方面公允地呈現了由此顯示的信息；以及（v）備考財務信息及相關附註其中包括或以提及方式納入每份註冊聲明，銷售時間信息和招股説明書是根據《證券法》和《交易法》的適用要求編制的，此類預估財務信息所依據的假設是合理的，載於每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書。Extensible Business Reporting 語言中的交互式數據在註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式包含或以引用方式納入其中，公允地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據適用於這些信息的委員會規則和指南編制的。

(g) 無重大不利變化。自公司在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以提及方式納入或以提及方式納入的最新財務報表以來，(i) 公司或其任何重要子公司（定義見下文）的股本或長期債務，或公司就任何類別申報、預留用於支付、支付或作出的任何形式的股息或分配，均未發生任何變化資本存量，或任何重大不利變化，或任何涉及潛在投資的開發項目公司及其子公司整體業務、財產、管理、財務狀況或經營業績的重大不利變化；(ii) 公司和其任何子公司均未達成任何對公司及其子公司整體而言重要的交易或協議，也未承擔任何對公司及其子公司至關重要的直接或或有負債或義務；以及 (iii) 該公司及其任何子公司均未承受任何損失火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內），或因任何勞資騷亂或爭議或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而造成的重大損失或幹擾其業務受到的重大損失或幹擾，除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露的每種情況。

(h) 組織和良好信譽。公司及其每家重要子公司，例如一詞在《交易法》第 S-X 條第 1-02 條中定義（每個子公司均為重要子公司，統稱重要的子公司）根據其的法律，均經過正式組織並有效存在且信譽良好（前提是良好信譽的概念適用於相關司法管轄區）

各自的組織司法管轄區具有開展業務的正式資格，在每個司法管轄區中，其各自的財產所有權或租賃權或各自業務的經營都需要此類資格，並且擁有或持有各自財產以及經營其所從事業務所必需的所有權力和權限，除非沒有這種資格，信譽良好或擁有此類權力或權限，則個人不具備這種資格，或總體而言，有重大不利影響對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況或經營業績的影響，或對公司履行本協議和證券規定的義務的影響（重大不利影響）。除Zynga和截至2022年3月31日止年度的公司10-K表附錄21和截至2021年12月31日的Zyngas表格10-K附錄21和截至2021年12月31日的Zyngas表格10-K附錄21中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但根據S-K法規第601 (b) (21) 項被省略的實體除外。本協議附表2中列出的子公司是公司唯一的重要子公司。

(i) 資本化。公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題為 “資本化” 的授權資本化；公司每家重要子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税（任何外國子公司除外，符合資格股份的董事除外，除非另有説明在每份註冊聲明中，銷售時間信息和招股説明書），由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方（統稱留置權）的任何其他索賠。

(j) 到期授權。公司擁有執行和交付本協議、證券和契約（統稱交易文件）以及履行其在本協議及下承擔的義務的所有必要公司權力和權限；為適當授權、執行和交付每份交易文件以及完成所設想的交易所需採取的所有行動均已正式有效地採取了。

(k) 契約。 基本契約已由公司正式授權、簽署和交付，構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，補充契約已獲得正式授權，將在截止日期由公司正式簽署和交付，經雙方按其條款正式簽署和交付，將構成有效且合法的契約公司具有約束力的協議，可根據以下規定對公司強制執行除非的可執行性可能受到影響債權人權利執行的適用破產、破產或類似法律或與可執行性有關的公平原則（統稱為 “可執行性例外情況”）的限制；在截止日期，契約將在所有重大方面符合《信託契約法》的要求。

(l) 證券。這些證券已獲得公司的正式授權，當按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按照本協議的規定付款時，將正式有效發行並未兑現，並將構成公司根據其條款對公司可強制執行的有效且具有法律約束力的義務，但有可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處。

(m) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重大方面都符合每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述。

(o) 沒有違規或違約。 公司或其任何重要子公司均無 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，也未發生任何違約事件公司或其任何重要子公司是哪一方，或者公司或其任何重要子公司是哪一方子公司受子公司或其任何重要子公司的任何財產或資產的約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為無論是個人還是總體而言，都不會有材料不良影響。

(p) 沒有衝突。 公司對每份交易文件的執行、交付和履行、證券的發行和出售、公司對證券條款的遵守以及交易文件所設想的交易的完成，不會 (i) 與交易文件的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何條款或規定，也不會構成違約，從而導致交易的終止、修改或加速創建或者對任何財產、權利施加任何留置權、押記或抵押權或根據公司或其任何重要子公司所簽訂的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何重要子公司受其約束或公司或其任何重要子公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致任何違反條款的行為公司或其任何重要章程或章程或類似組織文件子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，除非就上述第 (i) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違約、違約、留置權、收費或抵押均不會單獨或總體產生重大不利影響。

(q) 無需同意。公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券以及遵守交易文件條款和完成交易文件所設想的交易無需獲得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但 (i) 根據《證券法》註冊證券除外，(ii) 契約的資格《信託契約法》以及 (iii) 適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分配證券有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格。

(r) 法律訴訟。除每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，如果確定公司或其任何子公司是當事方，也沒有任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟（訴訟）未決，則公司或其任何子公司的任何財產是個人或總體上的，則對公司或其任何子公司的任何財產構成不利影響可以合理預期公司或其任何子公司將擁有 a Material不利影響；據公司所知，此類行動均未受到任何政府或監管機構的威脅或考慮，也未受到他人的威脅；並且 (i)《證券法》沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中未如此描述的當前或即將採取的行動，以及 (ii) 沒有法規、法規或《證券法》要求提交的合同或其他文件註冊聲明的附錄或註冊聲明和招股説明書中描述的附錄，但未作為註冊聲明的附錄提交，也未在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中進行描述。

(s) 獨立會計師。根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，安永會計師事務所已對公司及其子公司和Zynga及其子公司的某些財務報表進行了認證（如適用），是一家獨立的註冊會計師事務所，適用於公司及其合併子公司的每個。

(t) 知識產權。除非合理預期不會產生重大不利影響，(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和可受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和所有權（統稱，知識產權財產）用於各自業務的當前運作；(ii) 公司及其子公司各自業務的行為未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(iii) 公司及其子公司均未收到任何與知識產權有關的任何索賠的書面通知；以及 (iv) 據公司所知，公司及其子公司的知識產權未受到侵犯，被任何人挪用或以其他方式侵犯。

(u) 《投資公司法》。公司不是，在按照每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券發行和出售及其收益的使用生效之後，公司也不會成為經修訂的1940年《投資公司法》及其下述規則和條例所指的投資公司或由投資公司控制的實體。

(v) 税收。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已繳納了所有的聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本協議發佈之日所需繳納或提交的所有納税申報表；除非在每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則不存在任何已經或可以合理預期會出現的税收缺口公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產。

(w) 執照和許可證。公司及其重要子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和備案，除非失敗擁有或製造同樣的東西會無論是個人還是總體而言，均不會產生重大不利影響；除每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，公司及其任何重要子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、次級許可、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、分許可證、證書、許可證或授權通常不會續期課程。

(x) 某些環境問題。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他法律上可強制執行的要求（統稱，環境法）；（y）已經收到並遵守了所有法律，但還沒有違反了任何環境法律要求他們開展各自業務的任何許可、執照、證書或其他授權或批准；並且 (z) 沒有收到任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務或任何實際或潛在違規行為的通知，包括對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或排放的調查或補救措施，也不知道任何合理的事件或條件預計將產生任何此類通知； (ii) 不存在與公司或其環境法相關或與之相關的成本或負債

子公司，除上述 (i) 和 (ii) 各子公司外，對於任何可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響的事項；和 (iii) 除每份銷售時間信息和招股説明書中所述外，(x) 沒有任何針對公司或其任何一方的訴訟尚待審理或已知正在考慮的訴訟任何政府實體也是當事方的環境法下的子公司，但有理由認為政府實體不參與的此類訴訟除外將處以10萬美元或以上的金錢制裁，(y) 公司及其子公司不知道任何與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，預計不會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，以及 (z) 本公司或其子公司預計將有大量資本與任何環境法有關的支出。

(y) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露系統控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該制度符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括控制和彙總在委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告程序旨在確保此類信息是酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(z) 會計控制。公司及其子公司維持財務報告內部控制系統（如《交易法》第13a-15（f）條所定義），該系統符合《交易法》的要求，由各自的主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部目的財務報表的可靠性提供合理的保證。公司及其子公司維持內部會計控制，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般授權或具體授權執行的；(ii) 將交易記錄為，以允許根據公認會計原則編制財務報表和維護資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般授權或具體授權才允許使用資產， (iv) 比較記錄的資產問責制使用現有資產每隔一段合理的間隔，並對任何分歧採取適當行動。除每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均披露外，公司的內部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。

(aa) 沒有非法付款。公司及其任何子公司，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或僱員，據公司所知，任何與公司或其任何子公司有關聯或代表公司或其任何子公司行事的員工、代理人、關聯公司或其他人 (i) 均未將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 作出或採取行動促進任何直接或間接非法付款的提議、承諾或授權，或受益於任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何一方行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或正在違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或執行經合組織的任何適用法律或條例《禁止賄賂外國公職人員公約》國際商業交易，或犯下英國《2010 年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(bb) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營在所有重大方面都始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，或由任何人強制執行政府機構（統稱為《反洗錢法》），任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未審理，據公司所知，也未受到威脅。

(抄送) 與制裁法無衝突。 目前，公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，也無論是所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人士，（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院，包括但不限於特別指定被指定為國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱為制裁），公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆烏克蘭各地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（每個都是受制裁的國家）；公司不會直接或間接使用本協議下發行證券的收益，也不會出借、出資或以其他方式提供這樣的

向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體收益 (i) 資助或促進在提供此類資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或開展業務，(ii) 資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與的人）違規行為制裁的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(dd) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT Systems）按照公司和其子公司目前業務運營的要求在所有重要方面運行和運行，沒有和清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全性，除每份註冊聲明中所述外，還包括銷售時間信息和招股説明書中另有説明我們，沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問，但已在沒有物質成本或責任或通知任何其他人的情況下進行了補救的除外，也沒有發生任何正在接受內部審查或與之相關的調查的事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

（見） 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高管以其本身的身份在所有重大方面沒有不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規則和條例（薩班斯-奧克斯利法案），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302和906條。

(ff) 《證券法》規定的地位。按照《證券法》的定義，公司不是不符合資格的發行人，在每種情況下，均在《證券法》規定的與發行證券有關的時間進行。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424 (b) 條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，並將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文件附件C中提及的定價條款表）；公司將立即提交所有報告和任何最終委託書或根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，公司必須向委員會提交的信息聲明在招股説明書發佈日期之後，只要與發行或出售證券有關的招股説明書需要交付；公司將在該日期之後的下一個工作日向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（如果是之前未交付）的副本就代表可能合理要求的數量達成協議。公司將在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），無論如何都應在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。公司將根據書面要求 (i) 向代表免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份合格的副本，在每種情況下均包括隨之提交的所有證物和同意；以及 (ii) 向每位承銷商 (A) 提交的最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合格副本（不含證物和同意）和（B）在招股説明書期間交貨期（定義見下文），招股説明書的許多副本（包括所有修正案和補充文件）及其以引用方式納入的文件）以及代表可能合理要求的每份發行人自由寫作招股説明書。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指證券首次公開發行之日之後的這段時間，即承銷商律師認為，與證券有關的招股説明書在與任何承銷商或交易商出售證券有關的中法律要求交付（或要求交付，除非是《證券法》第172條）。

(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用，授權、批准、提及或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 致代表的通知。 (i) 當註冊聲明的任何修正案提交或生效時；(ii) 在招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充文件或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修正案提交後；(iii) 提交任何請求時，公司將立即向代表提供建議並以書面形式確認此類建議；(iii)

由委員會對註冊聲明或對招股説明書進行任何修正或補充，或收到委員會對註冊聲明的任何評論或委員會關於提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書或為此目的或根據《證券法》第 8A 條啟動或威脅提起任何訴訟；(v) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，因此，招股説明書、任何銷售時間信息或經修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述重要事實鑑於，其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實向買方交付招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書時存在的情況，這並無誤導性；(vi) 公司收到了委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或任何生效後修正案提出的異議通知；以及 (vii) 公司收到了任何生效後修正案的通知關於在任何司法管轄區暫停證券發行和出售資格的通知或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何銷售時間信息、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停對證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，則將盡其合理的最佳選擇努力爭取儘快將其撤回。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或條件都將存在，因此，當時修改或補充的任何銷售時間信息都將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中需要陳述或必要的任何重要的事實，根據發表聲明的情況，不得具有誤導性，或 (ii) 需要修改或補充銷售時間信息以遵守法律，公司將立即通知其承銷商立即準備必要的銷售時間信息（或向委員會提交併以提及方式納入其中的任何文件），並向承銷商和代表可能指定的交易商提交併根據上文 (c) 段的規定向委員會提交，並向承銷商和代表可能指定的交易商提交必要修正或補充，以使任何銷售時間信息中的陳述保持不變修正或補充（包括以提及方式納入其中的此類文件）不會，根據製作時的情況，具有誤導性，或者使任何銷售時間信息都符合法律。

(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或條件存在，因此，根據招股説明書交付給買方時的情況，經修訂或補充的招股説明書將包括對重要事實的任何不真實陳述，或者省略在招股説明書中必須陳述或為在其中作出陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導性或 (ii) 需要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知其承銷商立即準備必要的招股説明書（或任何向委員會提交併以提及方式納入其中的文件）的修正或補充，並在不違反上文 (c) 段的前提下向委員會提交，並將其提供給承銷商和代表可能指定的交易商，以便招股説明書中經修訂或補充的陳述，包括以引用納入的文件不是，鑑於招股説明書當時的情況交付給買方，具有誤導性或使招股説明書符合法律規定.

(g) 藍天合規。公司將合理地與承銷商的代表和法律顧問合作，使得證券符合代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法的發行和出售資格，並將在分配證券所需的時間內繼續保持此類資格；前提是不要求公司 (i) 在任何此類司法管轄區具有證券交易商的資格否則必須這樣做資格，(ii) 提交任何一般同意在任何此類司法管轄區送達法律程序，或者 (iii) 如果沒有其他約束，則在任何此類司法管轄區徵税。

(h) 收益表。 公司將盡快向其證券持有人和代表普遍提供符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的委員會第158條規定的收益表，包括向委員會提交，涵蓋從開始的至少十二個月，公司的第一財季發生在註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後。

(i) 清除市場。在自本協議發佈之日起至包括截止日期在內的這段時間內，未經代表事先書面同意，公司不得要約、出售、簽訂出售或以合同出售或以其他方式處置公司發行或擔保的期限超過一年的任何債務證券。

(j) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述將出售證券的淨收益用於收益的使用。

(k) DTC。公司將協助承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(l) 沒有穩定功能。公司不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用《證券法》第405條所定義的任何自由寫作招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息，但未以提及方式納入公司發佈的註冊聲明和任何新聞新聞稿），但 (i) 自由寫作招股説明書除外僅由於該承銷商的使用，並不會觸發向承銷商提交此類自由寫作招股説明書的義務根據第 433 條，(ii) 附件 A 上列出或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 由該承銷商準備並經公司事先以書面形式批准的任何自由寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類自由寫作招股説明書）免費寫作招股説明書).儘管如此，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件C中提及的定價條款表。

(b) 根據《證券法》第8A 條，它不受任何與本次發行的未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

6。承銷商義務條件。如本文所述，每位承銷商有義務在截止日期購買證券，但須視公司履行本協議下的契約和其他義務以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條為此目的提起的訴訟也不得在委員會面前待審，據公司所知，也不得受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應按照《證券法》及時向委員會提交（就免費發行人而言）在《證券法》第 433 條要求的範圍內，根據第 4 (a) 條撰寫招股説明書本協議；以及委員會關於提供補充信息的所有請求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意。

(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日和截止之日均應真實和正確；截至截止日期，公司及其高管在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述應是真實和正確的。

(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 執行和交付本協議中較早者之後，(i) 不得降低公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級，該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條，以及 (ii) 否該組織應已公開宣佈其已受到監視或審查，或者已經改變了看法關於其對證券或公司或其任何子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級（對可能的上調具有積極影響的公告除外）。

(d) 無重大不利變化。本協議第 3 (g) 節所述類型的事件或狀況不應發生或不存在，每份銷售時間信息（不包括其任何修正案或補充文件）和招股説明書（不包括其任何修正案或補充文件）中均未描述哪種事件或條件，代表們認為，的效力（在合理可行的情況下，經與公司協商後）使其不可行或不可取按照的條款和方式繼續發行、出售或交付證券由本協議、銷售時間信息和招股説明書所考慮。

(e) 軍官證書。 代表應在截止日期當天收到公司執行官的證書，該執行官對公司財務事項有具體瞭解，並使代表感到滿意 (i) 確認該官員已仔細審查了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據該官員所知，本協議第3 (b) 和3 (d) 節中提出的陳述是真實的正確， (ii) 確認公司的其他陳述和保證在本協議中，公司遵守了所有協議並滿足了在截止日期以及 (iii) 上文 (a) 和 (c) 段規定的截止日期或之前履行或滿足本協議下的所有條件。

(f) 主管財務官證書。在本協議簽訂之日和截止日期，公司應向代表提供公司首席財務官的證書，其形式和實質內容合理令代表滿意。

(g) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期，Ernst & Young LLP應根據公司的要求，向代表提供寫明各自交付日期並致承銷商的信函，其形式和實質內容令承銷商合理滿意，其中應包含會計師給承銷商的關於財務報表和所含某些財務信息通常包含的陳述和信息或以引用方式納入在每份註冊聲明、銷售時間信息和有關公司及其子公司以及Zynga及其子公司的招股説明書中；前提是截止日期的信件應使用截止日期不超過截止日期前三個工作日的截止日期。

(h) 公司的法律顧問的意見和10b-5聲明。公司法律顧問Willkie Farr & Gallagher LLP應在公司的要求下，在每起與公司有關的案件中，向代表提供其書面意見和10b-5聲明，日期為截止日期，寫給承銷商，形式和實質內容令代表們合理滿意。

(i) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。代表應在截止日期當天收到就代表可能合理要求的事項向承銷商Latham & Watkins LLP的承銷商、承銷商法律顧問Latham & Watkins LLP的意見和10b-5聲明，這些律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類問題。

(j) 發行沒有法律障礙。截至截止日，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、法規或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈禁止證券發行或出售的禁令或命令。

(k) 信譽良好。代表應在截止之日收到令人滿意的證據，證明公司及其在美國成立的重要子公司在其各自的組織司法管轄區內具有良好的聲譽，以及他們在其他司法管轄區的良好聲譽，在每種情況下，代表可以以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府機構提出合理的要求。

(l) DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(m) 補充契約和證券。補充契約應由公司和受託人正式授權的官員正式簽署和交付，證券應由公司正式授權的官員正式簽署和交付，並由受託人正式認證。

(n) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的更多證書和文件。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每個人（如果有），免受任何訴訟、訴訟或訴訟或訴訟或任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的任何損失、索賠、損害賠償和負債（包括但不限於、合理和有據可查的律師費和其他支出）的損失、索賠、損害賠償和責任，並使其免受損害所稱的索賠（因為此類費用和開支是發生的），是共同的或單獨的，產生的或基於，(i) 對註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的中必須陳述的重大事實，或者 (ii) 對招股説明書（或任何修正案）中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，或由任何遺漏造成或根據發表聲明的情況，涉嫌遺漏在其中必須陳述或必要的重要事實，均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏與該承銷商或代表該承銷商通過書面形式向公司提供的任何承銷商有關代表明確供其使用。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意單獨而不是共同向公司、簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與上文 (a) 段中規定的賠償相同，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或負債源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏依賴並遵守由該承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，經理解和同意，唯一此類信息包括初步招股説明書和招股説明書中的以下段落：第三段，第七段和第三段以及第八段中 “承保” 標題下的第四句。

(c) 通知和程序。如果對可根據上述 (a) 或 (b) 段尋求賠償的任何人提起或提起任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）（賠償人）；前提是未發出通知賠償人不得免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任除非此類不行為對其造成了重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外，還規定，未通知賠償人不應免除上文 (a) 或 (b) 段以外的可能對受賠償人承擔的任何責任。如果對受賠償人提起或提起任何此類訴訟，並且受賠償人應已將此事通知了賠償人，

受賠人應聘請受賠人合理滿意的律師（未經受保人同意，受保人不得擔任受償人的律師），以代表受賠人以及受賠償人在此類訴訟中可能指定的受賠人和其他根據本第 7 節有權獲得賠償的人，並應支付此類訴訟的費用和開支，並應支付合理且記錄在案的此類律師與此類訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受償人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔的費用，除非 (i) 受賠償人和受保人雙方達成相反的同意；(ii) 賠償人未能在合理的時間內合理地聘請受賠償人滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與或除了賠償人；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被起訴方）還包括賠償人和受賠償人，由同一位律師代表雙方是不恰當的，因為他們之間的實際或潛在的利益不同。據瞭解並同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償人不應為所有受賠償人承擔多個獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）的費用和開支，所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級職員的任何此類獨立公司以及該承銷商的任何控制人均應由代表以書面形式指定，為公司及其簽署註冊聲明的董事和高級管理人員指定任何此類獨立公司，公司應以書面形式指定公司的任何控制人。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟均不承擔任何和解責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受保人隨時要求向受賠償人償還本款所設想的律師費用和開支，則如果 (i) 此類和解是在賠償人收到此類請求超過 30 天后達成的，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，並且 (ii) 賠償人不得據此向受賠償人償還在此類和解的日期之前提出申請。未經受保人的書面同意，任何受賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而且本可以由該受保人在本協議下尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以該受賠償人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放此類受賠償人，否則作為此類訴訟標的的的的索賠的所有責任以及 (y) 不包括關於任何受賠償人或代表任何受賠償人過失、罪責或未能採取行動的任何陳述或任何承認。

(d) 貢獻。如果受賠償人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該款規定的每位賠償人應分攤該受賠償人因此類損失而支付或應支付的金額，而不是根據該款對此類受賠人進行賠償，，一方面，損害賠償或負債 (i) 的比例應適當，以反映公司獲得的相對收益另一方面是承銷商發行證券，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或 {br 的陳述或遺漏方面的相對過失} 負債，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司出售證券獲得的淨收益（在扣除費用之前）與承銷商獲得的相關承銷折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額與總髮行價格的比例相同證券的。一方面，公司和承銷商的相對過失應參照不真實或涉嫌不真實對重要事實的陳述或未陳述重大事實的遺漏或所謂不作為是否與公司或承銷商和雙方提供的信息有關，以及更正或防止此類陳述或遺漏的相對意圖、知情、獲取信息的機會等，來確定。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第7節的攤款是通過按比例分配（即使承銷商在此目的被視為一個實體）或任何其他未考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的分配方法來確定，就不公正和公平。受賠償人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理的法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下，承銷商繳納的金額均不得超過該承銷商因發行證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據證券法第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第 7 節承擔的分攤義務與其在本協議項下各自的購買義務成比例是多項的，而不是共同承擔的。

(f) 非排他性補救措施。第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性。本協議自上述首次撰寫之日起生效。

9。終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日當天或之前 (i) 紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易通常已暫停或受到實質性限制； (ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停交易，則代表可以自行決定終止本協議，向公司發出通知非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 本應發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，無論在美國境內還是境外，這些災難或危機是實質性的、不利的，因此進行發行、出售是不切實際或不可取的或者按照本協議的條款和所設想的方式交付證券，銷售時間信息和招股説明書。

10。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期，任何承銷商未能履行其購買其同意在本協議下購買的證券的義務，非違約承銷商可根據本協議的條款自行決定安排其他令公司滿意的人購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權再有36小時的時間，在此時間內聘請非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲最多五個完整工作日，以實現公司法律顧問或承銷商律師認為在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，以及公司同意立即準備對註冊的任何修改或補充影響任何此類變更的聲明、銷售時間信息和招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求另有要求，否則 “承銷商” 一詞包括未在本協議附表 1 中列出的根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。

(b) 如果在根據上文 (a) 段的規定使非違約承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金加上此類證券承銷商按比例分攤此類違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的證券（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金）。

(c) 如果在非違約承銷商和公司按照上文 (a) 段的規定購買違約承銷商或承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止非違約承銷商不承擔責任。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不對公司承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節中規定的費用，除非本協議第 7 節的規定不會終止並將繼續有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用的支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議是否終止，公司都同意支付或安排支付因履行本協議義務而產生的所有費用和開支，包括但不限於（i）與證券的授權、發行、出售、準備和交付有關的費用，以及與此相關的任何應繳税款；(ii) 籌備、印刷、準備和交付所附帶的費用並根據《證券法》提交註冊聲明，即初步報告招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與註冊或資格認證和確定投資資格有關的費用和開支等司法管轄區法律下的證券代表可以指定、編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支；前提是公司為此類律師支付的任何金額不得超過5,000美元）；（vi）評級機構收取的任何證券評級費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括此類各方任何律師的相關費用和開支）； (viii) 與向其提交任何文件有關的所有費用和申請費，以及金融業監管局批准本次發行，DTC批准證券進行賬面轉賬；以及 (ix) 公司在向潛在投資者進行任何路演時產生的所有費用。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 節終止，(ii) 公司出於任何原因未能投標證券交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有責任自掏腰包承銷商在本協議和本協議所考慮的發行中合理和實際發生的成本和開支（包括合理和有據可查的費用以及的律師費用）。

12。有權從協議中受益的人。本協議應確保本協議各方及其各自的繼任者、此處提及的高級管理人員和董事及任何控制人以及本協議第 7 節提及的每位承銷商的關聯公司受益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。任何從承銷商那裏購買證券的人都不得僅僅因為購買證券而被視為的繼任者。

13。生存。無論本協議終止或公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書，在本協議中包含的公司和承銷商的各自賠償、出資權、陳述、擔保和協議均應在證券交付和付款後繼續有效，並且無論本協議是否終止或公司或代表公司進行任何調查，均應保持完全效力和效力承銷商。

14。某些定義術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義見《證券法》第405條；(b) 工作日一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；以及 (c) 子公司一詞的含義見證券法第405條。

15。符合《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄信息，以識別包括公司在內的各自客户，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他允許承銷商正確識別各自客户的信息。

16。雜項。

(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。

(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應被視為已正式發出。應向承銷商發出通知 c/o 摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179（傳真： 212-834-6081);注意：投資級辛迪加辦公桌和富國銀行 Securities, LLC，北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 5 樓 28202（電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）；注意：交易

管理。通知應在紐約西 44 街 110 號 Take-Two Interactive Software, Inc. 發給公司，紐約 10036；注意：首席法務官，副本發給位於紐約第七大道787號的Willkie Farr & Gallagher LLP，紐約 10019，注意：Adam M. Turteltaub 和 Sean Ewen。

(d) 向司法機關提交。公司特此向提交紐約市曼哈頓區美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權，適用於因本協議或本協議所考慮的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟。公司放棄其現在或以後對在此類法院確定任何此類訴訟或訴訟地點可能提出的任何異議。公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，對公司具有約束力，並且可以在公司根據此類判決提起訴訟的任何法院強制執行。

(e) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由於或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

(f) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

正如第 16 (f) 節中所用的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在中定義，並根據 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。

默認權利與該術語的含義相同，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(g) 同行。本協議可以在對應協議中籤署（可能包括由任何標準電信形式交付的對應協議），每份協議均應為原件，所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時且有效交付，並且對所有目的均有效有效。

(h) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或豁免，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均無效。

(i) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。


真的是你的，

TAKE-TWO 互動軟件有限公司，作為發行人

由		/s/ 馬特·佈雷特曼
		職位：高級副總裁兼美洲總經理

[ 承保協議的簽名頁面]


已接受：截至上面首次寫明的日期

摩根大通證券有限責任公司富國銀行證券有限責任公司

為了自己也代表自己列出了幾家承銷商在本附表 1 中。

摩根大通證券有限責任公司

由		/som Bhattacharyya
		授權簽字人

富國銀行證券有限責任公司

由		/s/ 卡羅琳·赫利
		授權簽字人

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 1


承銷商	本金金額
	2026 年注意事項		2028 筆記
摩根大通證券有限責任公司	$	175,000,000.00	$	175,000,000.00
富國銀行證券有限責任公司	$	125,000,000.00	$	125,000,000.00
法國巴黎銀行證券公司	$	82,500,000.00	$	82,500,000.00
美國銀行證券有限公司	$	82,500,000.00	$	82,500,000.00
滙豐證券（美國）有限公司	$	35,000,000.00	$	35,000,000.00

總計	$	500,000,000.00	$	500,000,000.00

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 2

本公司的重要子公司

2K Games, Inc.

2kSports, Inc.

Firaxis Games, Inc.

Rockstar Games, Inc

視覺概念娛樂

Take-Two 互動軟件英國有限公司

Take Two 國際有限公司

Take-Two Asia P有限公司

DMA 設計控股有限公司

Zynga Inc.

Peak Oyun Yazillim ve Parzarlama Anonim 公司

小巨人遊戲有限公司

附件 A

銷售時間信息

定價條款表，日期為2023年4月10日。

附件 B

定價條款表

[參見所附的。]

根據第 433 條提交

註冊聲明第 333-264153 號

定價條款表

2023年4月10日

LOGO

Take-Two 互動軟件有限公司

2026 年到期 500,000,000 美元 5.000% 優先票據

2028 年到期 500,000,000 美元 4.950% 的優先票據

Take-Two Interactive Software, Inc.（發行人）2023年4月10日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）的定價補充文件（本定價條款表），日期為2023年4月10日。

本定價條款表參照初步招股説明書補充文件對本定價條款表進行了全面限定。本定價條款表中的信息補充了初步招股説明書補充文件，如果與初步招股説明書補充文件中的信息不一致，則取代了初步招股説明書補充文件中的信息。本定價條款表中使用但未定義的大寫術語與初步招股説明書補充文件中給出的含義相同。


		適用於所有票據的條款

發行人：		Take-Two 互動軟件有限公司

交易日期：		2023年4月10日

結算日期：		2023 年 4 月 14 日 (T+4)

		我們預計，票據將在票據定價之日後的第四個工作日左右（本結算週期被稱為T+4）交付。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第15c6-1條，除非任何交易的各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。

		因此，由於票據最初將在T+4結算，因此希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。



最低面額：		2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數

聯合圖書管理人：		摩根大通證券有限責任公司
		富國銀行證券有限責任公司
		法國巴黎銀行證券公司
		美國銀行證券有限公司

聯合經理：		滙豐證券（美國）有限公司

		適用於2026年票據的條款

安全標題：		5.000% 2026 年到期的優先票據

本金金額：		$500,000,000

到期日：		2026年3月28日

優惠券：		5.000%

發行價格：		99.945%

利息支付日期：		3 月 28 日和 9 月 28 日，從 2023 年 9 月 28 日開始

到期收益率：		5.021%

點差至基準國庫：		+125 bps

基準國庫：		UST 4.625% 於 2026 年 3 月 15 日到期

基準國債價格和收益率：		102-11 和 3.771%

兑換條款：

整體通話：		2026年3月28日之前，按美國國債利率加上20個基點，加上應計和未付利息（如果有）計算。

CUSIP：		874054AJ8

ISIN:		US874054AJ85

		適用於2028年票據的條款

安全標題：		4.950% 2028年到期的優先票據

本金金額：		$500,000,000

到期日：		2028年3月28日

優惠券：		4.950%


發行價格：		99.920%

利息支付日期：		3 月 28 日和 9 月 28 日，從 2023 年 9 月 28 日開始

到期收益率：		4.969%

點差至基準國庫：		+145 bps

基準國庫：		UST 3.625% 到期 2028 年 3 月 31 日

基準國債價格和收益率：		100-15 ¹⁄₄以及 3.519%

兑換條款：

整體通話：		2028年2月28日之前，按美國國債利率加上25個基點，加上應計和未付利息（如果有）計算。

Par Call：		2028年2月28日或之後，按本金的100％計算，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

CUSIP：		874054AK5

ISIN:		US874054AK58

發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電或發送電子郵件（如適用）向摩根大通證券有限責任公司索取招股説明書，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 1-212-834-4533或者富國銀行證券有限責任公司 1-800-645-3751.

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過彭博電子郵件或其他通信系統發送的結果自動生成的。