美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
Exscientia plc
（發行人名稱）
普通股
（證券類別的標題 ）
30223G102
（CUSIP 號碼）
SB Global 顧問有限公司
收件人：斯蒂芬·林
格羅夫納街 69 號
Mayfair， 倫敦 W1K 3JP
+44 0207 629 0431
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年4月1日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果申報 人之前曾就附表13G提交過聲明，報告本附表13D所涉的收購，並且是根據規則13d-1 (e)、規則13d-1 (f) 或規則13d-1 (g) 提交此附表的，請選中以下複選框。☐
注意: 以紙張 格式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7 (b)。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案） 第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 30223G102 | 13D | 第 1 頁，共 11 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
SVF II Excel (DE) LLC | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
18,977,218 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
18,977,218 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
18,977,218 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
15.4% | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
OO（有限責任公司） | |||||
| CUSIP 編號 30223G102 | 13D | 第 2 頁，共 11 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
SVF II 投資控股公司 (Subco) LLC | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
18,977,218 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
18,977,218 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
18,977,218 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
15.4% | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
OO（有限責任公司） | |||||
| CUSIP 編號 30223G102 | 13D | 第 3 頁，共 11 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
SB 環球顧問有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
英格蘭和 威爾士 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
18,977,218 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
18,977,218 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
18,977,218 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
15.4% | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| CUSIP 編號 30223G102 | 13D | 第 4 頁，共 11 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
軟銀集團公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
日本 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
18,977,218 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
18,977,218 | |||||
| 11 |
每位申報人實益擁有的總金額
18,977,218 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
15.4% | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
CO | |||||
| CUSIP 編號 30223G102 | 13D | 第 5 頁，共 11 頁 |
解釋性説明
本第1號修正案修訂並補充了最初於2021年10月15日向美國證券交易委員會 （美國證券交易委員會）提交的附表13D（現已修訂的附表13D），內容涉及在英格蘭和威爾士註冊成立的公司 （發行人）的普通股，每股面值0.0005英鎊（普通股）。此處使用但未另行定義的大寫術語應與附表13D中賦予它們的含義相同。
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
附表 13D 第 2 項經修訂並全部重述如下：
附表13D由以下實體提交（每個實體都是申報人，統稱為申報人 人）：
SVF II Excel (DE) LLC
SVF II 投資控股公司 (Subco) LLC
SB 環球顧問有限公司 (SBGA)
軟銀集團公司（軟銀）
SVF II Excel（DE）LLC和SVF II Investment Holdings（Subco）LLC均根據特拉華州法律組建。SBGA 根據英格蘭和威爾士的法律組織 。軟銀是根據日本法律組建的。
SVF II Excel (DE) LLC 和 SVF II Investment Holdings (Subco) LLC 的營業地址均為 19808 年特拉華州威爾明頓的 Little Falls Drive 251 號。SBGA的營業地址是英國英格蘭倫敦梅費爾W1K 3JP格羅夫納街69號。軟銀的營業地址是 1-7-1,日本東京都港區海岸 105-7537每位申報人主要從事證券投資業務 。
SBGA的董事和軟銀的董事和執行官列於本附表13D的附表A（統稱關聯人員）中 。
在過去五年中， 舉報人或任何相關人員 (i) 均未在任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（ii）參與過 主管司法或行政機構的民事訴訟，並且由於此類訴訟，過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違規行為、禁止或強制開展受其約束的活動，聯邦或州證券法，或者發現存在任何違反 此類法律的行為。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對附表 13D 第 4 項進行如下修訂和補充：
| CUSIP 編號 30223G102 | 13D | 第 6 頁，共 11 頁 |
內部重組
由於2023年4月1日的內部重組，軟銀可能被視為共享此處 報告的證券的實益所有權。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
附表 13D 第 5 項經修訂並全部重述如下：
(a) (b)
以下內容列出了截至本附表13D發佈之日，每位申報人實益擁有的普通股總數和普通股百分比，以及每位申報人擁有唯一的 投票權或指導投票權、共同的投票權或指導投票權、處置或指導處置的唯一權力、處置或指導處置的唯一權力，或共享處置權或根據截至12月已發行的122,963,545股普通 股份，指導處置截至本文發佈之日2022 年 31 月 31 日，正如 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表發行人年度報告中披露的那樣：
| 舉報人 |
金額受益地擁有的 | 百分比一流的 | 唯一的力量 投票或 指揮 投票 |
已共享 power to 投票或 指示 投票 |
唯一的力量 處置 或者指揮 這 意向 |
已共享 power to 處置或 指示 意向 |
||||||||||||||||||
| SVF II Excel (DE) LLC |
18,977,218 | 15.4 | % | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | |||||||||||||||||
| SVF II 投資控股公司 (Subco) LLC |
18,977,218 | 15.4 | % | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | |||||||||||||||||
| SB 環球顧問有限公司 |
18,977,218 | 15.4 | % | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | |||||||||||||||||
| 軟銀集團公司 |
18,977,218 | 15.4 | % | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | |||||||||||||||||
SVF II Excel (DE) LLC是5,681,818股ADS代表的13,295,400股普通股和5,681,818股普通股 的紀錄保持者。
軟銀是一家在東京證券交易所上市的上市公司，是 SBGA的唯一股東。 SBGA已被任命為經理，全權負責做出與收購、架構、融資和處置SVF II Investment Holdings（Subco）LLC的投資（包括SVF II Excel（DE）LLC持有的 投資有關的所有最終決定。SVF II Investment Holdings (Subco) LLC 是 SVF II Excel (DE) LLC 的唯一成員。由於這些關係，上述每個實體都可能被視為共享此處 報告的證券的實益所有權。
(c) 在過去的60天內，申報人或關聯人均未進行任何普通股交易。
(d) 無。
| CUSIP 編號 30223G102 | 13D | 第 7 頁，共 11 頁 |
| (e) | 不適用。 |
| 第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
附表13D第7項經修訂和補充如下：
| 展覽數字 | 描述 | |
| 1 | 聯合申報協議。 | |
| CUSIP 編號 30223G102 | 13D | 第 8 頁，共 11 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2023 年 4 月 11 日
| SVF II Excel (DE) LLC | ||
| 來自： |
/s/ 喬納森·達克爾斯 | |
| 姓名： |
喬納森·達克爾斯 | |
| 標題： |
導演 | |
| SVF II 投資控股公司 (Subco) LLC | ||
| 來自： |
/s/ 喬納森·達克爾斯 | |
| 姓名： |
喬納森·達克爾斯 | |
| 標題： |
導演 | |
| SB 環球顧問有限公司 | ||
| 來自： |
/s/ 亞歷克斯·克拉維爾 | |
| 姓名： |
亞歷克斯·克拉維爾 | |
| 標題： |
導演 | |
| 軟銀集團公司 | ||
| 來自： |
/s/ 山本優子 | |
| 姓名： |
山本優子 | |
| 標題： |
公司法律部主管 | |
| CUSIP 編號 30223G102 | 13D | 第 9 頁，共 11 頁 |
附表 A
以下是SB Global Advisors Limited和SoftBank Group Corp.的每位執行官和董事的名單，包括每個人的姓名、 公民身份、營業地址和目前的主要職業或工作（以及從事此類工作的任何公司或組織的名稱和地址）。
SB 環球顧問有限公司
| 姓名和公民身份 |
目前的主要職業 （僱主的主要業務） |
公司地址 | ||
| 亞歷克斯·克拉維爾，美國公民 | SB Global Advisors Limited董事兼執行委員會成員兼軟銀集團資本有限公司董事會董事兼SB Group US, Inc.董事會董事、首席執行官兼總裁 | 倫敦格羅夫納街 69 號 英國 W1K 3JP
公園大道 430 號，16 樓 紐約，紐約州 10022，美國 | ||
| 後藤義光，日本公民 | SB Global Advisors Limited 董事會董事兼軟銀集團公司董事會董事、公司高管、高級副總裁、首席財務官、首席財務官、首席信息官兼csUSO | 倫敦格羅夫納街 69 號 英國 W1K 3JP
軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| Navneet Govil，美國公民 | SB Global Advisors Limited董事兼執行委員會成員、SB Global Advisors（美國）Inc. 董事會董事和軟銀投資顧問集團首席財務官 | 倫敦格羅夫納街 69 號 英國 W1K 3JP
1 Circle Star Way，加利福尼亞州聖卡洛斯 94070，美國 | ||
| Timothy A. Mackey，新西蘭公民 | SB Global Advisors Limited 董事會董事兼軟銀集團公司 CLO & GCO 公司高管 | 倫敦格羅夫納街 69 號 英國 W1K 3JP
軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| 圭學文，韓國公民 | SB Global 顧問有限公司董事兼執行委員會成員 | 倫敦格羅夫納街 69 號 英國 W1K 3JP
市場街 138 號，#27 -01A，CapitaGreen 大廈，新加坡 048946 | ||
| CUSIP 編號 30223G102 | 13D | 第 10 頁，共 11 頁 |
軟銀集團公司
| 姓名和公民身份 |
目前的主要職業 （僱主的主要業務） |
公司地址 | ||
| 孫正義*，日本公民 | 軟銀集團公司代表董事、公司高管、董事長兼首席執行官 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| 後藤義光*，日本公民 | 軟銀集團公司董事會董事、公司高管、高級副總裁、首席財務官、首席財務官兼首席財務官 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| 宮內健*，日本公民 | 軟銀集團公司董事會董事；軟銀公司董事兼董事長 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| 川邊健太郎*，日本公民 | 軟銀集團公司董事會董事；Z Holdings Corporation董事長兼代表董事；ZOZO, Inc. 執行董事；軟銀公司董事會董事 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| 惠裏川惠子*，日本公民 | 軟銀集團公司外部董事兼獨立官員；KOEI TECMO GAMES CO., LTD. 名譽董事長（董事）；KOEI TECMO EUROPE LIMITED 董事會董事；KOEI TECMO HOLDINGS CO. 董事長（代表董事）， LTD.；科學與技術融合基金會主任 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| David Chao*，日本公民 | 軟銀集團公司外部董事兼獨立官員；DCM Ventures 聯合創始人兼普通合夥人 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| 飯島正美*，日本公民 | 軟銀集團公司外部董事兼獨立官員；理光公司董事；三越伊勢丹控股有限公司董事；日本銀行顧問；三井物產株式會社顧問；武田 製藥有限公司董事 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本
三井物產株式會社 千代田區大手町1丁目2-1 東京 100-8631 日本 | ||
| 鬆尾豐*，日本公民 | 外部董事會董事、軟銀集團公司獨立官兼東京大學工程研究生院教授 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| 肯尼思·西格爾*，美利堅合眾國公民 | 軟銀集團公司外部董事會董事；Morrison & Foerster LLP 董事會董事、執行委員會成員 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本
新丸之內大廈 29 樓 丸之內1丁目5-1 千代田區， 日本東京100-6529 | ||
| CUSIP 編號 30223G102 | 13D | 第 11 頁，共 11 頁 |
| 宇野宗一郎**，日本公民 | 軟銀集團公司外部審計和監事會成員；長島大野常鬆律師事務所合夥人；Dream Incubator Inc. 董事；TERUMO CORPORATION 董事 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| 中田裕二**，日本公民 | 軟銀集團公司外部審計和監事會成員 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| Maurice Atsushi Toyama**，美利堅合眾國公民 | 軟銀集團公司外部審計和監事會成員 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| 大冢敬一**，日本公民 | 軟銀集團公司外部審計和監事會成員；靜岡銀行（歐洲）股份有限公司董事；大冢會計師事務所代表；TBK Co., Ltd. 審計與監事會成員 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| 日本公民君和田和子 | 軟銀集團公司高級副總裁兼公司高管 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| Timothy A. Mackey，新西蘭公民 | 軟銀集團公司首席運營官兼首席運營官兼首席運營官 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| 諸岡誠一，日本公民 | 軟銀集團公司高管 | 軟銀集團公司 1-7-1海岸， 東京都港區 105-7537 日本 | ||
| * | 導演 |
| ** | 公司審計師 |