附錄 99.1

徵集版本

在美國 破產法院

代表特拉華地區

債務人的 合併披露聲明和

第 11 章清算計劃

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目錄

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本合併披露聲明 和計劃包含某些法定條款，描述了這些第 11 章案例中的某些事件，以及可能附上並以引用方式納入的與 合併披露聲明和計劃相關的某些文件。儘管債務人認為這個 信息是公平和準確的，但只要它沒有列出此類文件或法定條款的全文 或此類事件的每一個細節，該信息都是經過全面限制的。

除非另有規定，否則此處包含或所附信息僅在本合併披露聲明和計劃發佈之日提供。 這份合併披露聲明和計劃是根據從眾多來源獲得的信息編制而成的，據信這些信息在 債務人的所知、信息和信念方面是準確的。無法保證此處包含的陳述在此日期之後的任何時候都是 正確的。

對本文所含財務信息的準確性或有關債務人業務的假設不作任何陳述或保證 。除 特別註明外，本合併披露聲明和計劃以及相關附錄 中包含的財務信息未經註冊會計師審計，也未根據美國或任何其他司法管轄區的公認會計原則 編制。

本合併披露聲明 和計劃是根據《破產法》第1123和1125條以及破產規則3016編制的，不一定 是根據聯邦或州證券法或其他非破產法編制的。本合併披露聲明和計劃未獲得美國證券交易委員會（“SEC”）、任何州證券委員會 或任何證券交易所或協會的批准或拒絕，美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所或協會 也沒有透露此處所含陳述的準確性或充分性。沒有其他政府或其他監管機構通過 ，確認或確定此處所含信息的準確性或充分性。

此處陳述的任何內容均不得被視為或解釋為任何一方承認任何事實或責任，也不得被視為在任何涉及債務人 或任何其他方的訴訟中均不可受理，也不得被視為合併披露聲明和計劃對 債務人或索賠或股權持有人的税收或其他法律影響的確鑿證據。從本質上講，此處包含的某些陳述是前瞻性的，包含 估計和假設。無法保證此類陳述會反映實際結果。

索賠和股權 權益持有人不應將本合併披露聲明和計劃的內容解釋為提供任何法律、商業、財務 或税務建議。因此，每位此類持有人應就與合併披露聲明和計劃以及本文件所設想的交易有關的任何此類事項 諮詢自己的法律、商業、財務和税務顧問。

債務人支持確認合併披露聲明和計劃 ，並建議所有有權對合並披露聲明 進行表決並計劃投票接受合併披露聲明和計劃的索賠持有人。

債務人，²特此 根據《破產法》第1125和1129條提出債務人的合併披露聲明和計劃。債務人 是《破產法》第1129條所指的合併披露聲明和計劃的支持者。

合併披露聲明 和計劃構成債務人的清算第11章計劃。除非破產法院的命令另有規定，否則分配 將在生效之日或之後儘快進行。在第11章案件結案後，債務人將根據適用法律儘快 解散。

在《破產法》第 1127 條和《破產規則》第 3019 條規定的修改限制 以及《合併披露聲明和計劃》第 XVIII.D 條中規定的修改限制的前提下，債務人明確保留在合併披露聲明和計劃實質性完成之前一次或多次更改、修改或修改 的權利。

除非上下文另有要求，否則以下 術語的相應含義如下：

1。 “503 (b) (9) 索賠” 是指根據《破產法》第503 (b) (9) 條對任何債務人提出的任何索賠，該索賠涉及在正常業務過程中出售給債務人並由債務人在申請日前二十 (20) 天內收到的商品的價值。

2。 “管理費用截止日期” 是指必須提出支付 費用索賠申請的截止日期，為生效日期後的三十 (30) 天； 前提是503 (b) (9) 索賠應以 的通用律師協會日期為準，專業索賠應遵守第 V.D 條規定的截止日期。

3。 “管理費用索賠” 是指根據《破產法》第364 (c) (1)、503 (b)、503 (c)、507 (b) 或 1114 (e) (2) 條對任何債務人或其遺產提出的費用或 遺產管理費用索賠，包括：(a) 申請日之後產生的實際和必要成本和開支並在 保護遺產和經營債務人業務的生效日期之前；(b) 對法律、財務諮詢、會計和 其他服務的補償以及對授予或允許的費用的補償根據《破產法》第 330 (a) 或 331 條，包括 職業索賠；以及 (c) 根據美國 法典第 28 編第 123 章、《美國法典》第 28 節第 1911-1930 條對遺產評估的所有費用和收費。

4。 “管理費用索賠異議截止日期” 是指不遲於生效日期和提交任何管理費用索賠（專業索賠除外）或提交 任何管理費用索賠支付申請之後的三十 (30) 天 之後的三十 (30) 天，除非破產 法院的命令延長了該異議截止日期。

5。“Affiliate” 的含義見《破產法》第101（2）條。對於任何不是債務人的人，“關聯公司” 一詞應適用於該人，就好像該人是債務人一樣。

6。“允許” 是指任何不是爭議索賠或不允許索賠的索賠； 但是，前提是，有爭議的索賠應成為允許的 索賠，前提是 (i) 在索賠異議截止日期或管理費用 索賠異議截止日期（如適用）或破產法院確定的其他期限之前沒有對此類索賠提出異議，(ii) 對此類索賠提出異議，但最終命令撤回或否決，債務人無權就此類索賠提出異議其他理由，或 (iii) 破產法院下達最終命令，規定此類索賠為允許索賠。

7。“資產 購買協議” 是指 經修訂和重述的資產購買協議在債務人與Skyvera之間， LLC的日期為2023年2月14日（不時修訂）。

8。“資產” 是指債務人任何性質的所有資產，包括但不限於《破產法》第 第 541 條規定的遺產的所有財產、現金（包括出售收益）、訴訟原因、應收賬款、退税、索賠 權利、權益和財產、不動產和個人、有形和無形資產以及上述所有收益。

9。“AVCT” 是指美國虛擬雲技術有限公司

10。“AVCT 普通股” 是指在AVCT中持有的普通股。

11。“AVCT 股權” 是指AVCT的所有股權，包括但不限於所有已發行、未發行、授權或 已發行股份、股票（包括AVCT普通股）或會員權益，以及隨時購買或收購此類權益的任何認股權證、期權或合同權利 。

12。 “加拿大AVCT” 是指 AVCTechnologies Canada Ltd.

13。“AVCT 加拿大員工債務” 是指 AVCT Canada 欠加拿大AVCT 員工的 2022 年年度獎金和遣散費減去已支付或待支付的 KERP 款項，前提是該員工是破產法院批准的 AvcTechnologies Canada Ltd 經修訂的 和重述的關鍵員工留住計劃的參與者 [203 號待審案件].

14。“AVCT Mexico” 是指美國虛擬雲技術墨西哥公司 S.A. de C.V.

15。“AVCT 愛爾蘭” 是指美國虛擬雲技術愛爾蘭有限公司。

16。“AVCT 非債務人子公司” 統稱為 AVCT Canada、AVCT Mexico、AVCT Ireland 和美國非債務人子公司。

17。“避免 訴訟” 是指根據《破產法》或適用的非破產法可能代表債務人或其遺產 提起的所有撤銷和追回訴訟或補救措施，包括《破產法》第 544、547、548、550、551、552、 或 553 條規定的訴訟或補救措施。撤銷訴訟不應包括資產購買 協議所指的收購撤銷訴訟。

18。“破產 法” 是指《美國法典》第11章，即不時修訂的《美國法典》第11章第101-1532節。

19。“破產 法院” 是指對第11章案件擁有管轄權的美國特拉華特區破產法院， 或者如果該法院停止對第11章案件行使管轄權，則該法院或其附屬機構代替美國特拉華特區破產法院對第11章案件行使管轄權 。

20。“破產 規則” 是指不時修訂的《聯邦破產程序規則》和破產法院的任何地方法規。

21。“Bar 日期” 或 “Bar Date” 是指適用的禁止日期，在該日期之前，必須或必須已經根據破產法院的命令（包括 律師日期令和確認令）提出索賠或支付申請 。

22。“Bar 日期順序” 是指 命令 (I) 規定提交索賠證明的截止日期以及 (II) 批准索賠通知的形式和方式 [130 號待審案件]，由破產法院於2023年2月17日提起。

23。“競價 程序令” 是指 命令 (A) 批准與出售債務人 資產有關的某些競標程序，(B) 授權債務人簽訂跟蹤馬協議並根據該協議提供投標保護，(C) 授權和 批准與承擔和轉讓與出售有關的執行合同和未到期租約的程序， (D) 安排拍賣和銷售批准聽證會，(E) 批准銷售聽證會通知的形式和方式，以及 (F) 發放 相關救濟 [81 號待審案件]，由破產法院於2023年2月6日提起。

24。“董事會” 是指 AVCT 的董事會。

25。“營業日 日” 是指除星期六、星期日或破產規則9006中定義的任何法定假日以外的任何一天。

26。“現金” 是指美利堅合眾國的法定貨幣及其等價物。

27。“訴訟原因 ” 是指撤銷訴訟、所有索賠和所有其他索賠、訴訟、訴訟理由、訴訟選擇、訴訟、 債務、會費、金額、賬户、清算、債券、賬單、特產、契約、合同、爭議、協議、承諾、 差異、侵入、損害賠償、判決、第三方索賠、反訴和交叉索賠，無論是在合同中還是侵權行為，無論是 是根據《破產法》或其他聯邦或州法律產生的，還是基於衡平法的，還是基於任何其他法律理論，包括 但不是僅限於《破產法》或證券法，無論是直接、間接、衍生還是其他，無論是主張的 還是未主張的，已知的還是未知的，或有還是非偶然的，已到期還是未到期，疑似或未懷疑，已清算還是未清算， 有爭議或無爭議，有擔保或無抵押，以及針對任何一方的任何和所有商業侵權索賠，無論是在每種情況下，無論是在之前還是之後提起 請願日期。

28。“第 11章案件” 是指債務人根據《破產法》第11章提起的程序合併案件，名為 ，稱為 American Virtual Cloud Technologies, Inc. 等，目前正在破產法院待審。

29。“索賠” 的含義見《破產法》第101（5）條。

30。“索賠 和通知代理人” 是指 Kroll 重組管理有限責任公司。

31。“索賠 異議截止日期” 是指生效日期後至少六十 (60) 天的第一個工作日，但須遵守合併披露聲明和 計劃第十二.C條規定的任何延期； 前提是對於管理 費用索賠，該截止日期應為管理費用索賠異議的截止日期。為避免疑問，破產法院可以將索賠異議 的截止日期延長一次或多次。

32。“類別” 是指根據《破產法》第 1122 條和第 1123 (a) (1) 條，合併披露聲明和計劃歸類的任何一組基本相似的索賠或股權。

33。“書記員” 是指破產法院的書記員。

34。“合併的 披露聲明和計劃” 是指本合併披露聲明和第11章的清算計劃，包括但不限於 的計劃補充文件、本協議中的所有附錄、補編、附錄和附表，無論是以現有形式還是相同 ，均可根據本協議條款不時更改、修改或修改。

35。“委員會” 是指美國受託人於2023年1月24日任命的無擔保債權人官方委員會 [56 號待審案件].

36。“有條件的 批准和程序令” 的含義見本文第XII.A.1條。

37。“確認 通知” 的含義見本文第十二.2條。

38。“確認 日期” 是指破產法院下達確認令的日期。

39。“確認 聽證會” 是指破產法院為考慮 (i) 最終批准合併披露聲明 和計劃根據《破產法》第1125條提供了足夠信息而舉行的聽證會，以及 (ii) 根據《破產法》第1129條確認合併的 披露聲明和計劃，因為此類聽證會可能會不時延期或繼續。

40。“確認 令” 是指破產法院根據《破產法》第 1129 條下達的確認合併披露聲明和計劃的命令。

41。“債權人” 是指對任何債務人提出索賠的任何人。

42。“債務人” 統稱美國虛擬雲技術公司、AVCTechnologies USA, Inc. 和 Kandy Communications LLC。

43。“不允許” 是指 (i) 已被最終命令駁回、(ii) 計劃為零或附帶索賠、有爭議 或未清算、未根據《破產 法》或任何最終命令或以其他方式視為根據適用法律或合併披露聲明和計劃向破產法院提出或視為已提出索賠的任何索賠或其中的任何部分，(iii) 是未列入附表 ，也沒有根據《破產法》或《破產法》將索賠證據視為已向破產法院提出任何命令 或以其他方式被視為根據適用法律或合併披露聲明和計劃提起的訂單，(iv) 已根據債務人及其持有人的協議 撤回，或者 (v) 已被持有人撤回。

44。“有爭議” 是指 (i) 未由債務人安排或被安排為未知、或有、未清算、 有爭議或為零的任何索賠或其中任何部分，無論此類索賠是否是索賠證明的主體，(ii) 是索賠證明的主體，其性質、金額或優先級與附表不同（計劃管理員選擇的除外），自行決定將 此類索賠證明中提出的索賠視為允許索賠）或（iii）是索賠提出異議的主題異議 截止日期或破產法院規定的其他期限，但最終命令未撤回或推翻該期限； 但是 提供了，只要索賠變為 “允許索賠” 或 “已拒絕索賠”，則該索賠不應成為爭議索賠。

45。“分配” 是指向允許索賠持有人的任何分配。

46。“分配 日期” 是指根據本 合併披露聲明和計劃向允許索賠持有人或AVCT普通股股東進行分配的任何日期。

47。“待審案件” 是指書記員保留的第11章案件的待審案件目錄。

48。“ 生效日期” 是指根據合併披露聲明和計劃第十三.B條確定的日期。

49。“實體” 是指《破產法》第101 (15) 條所定義的實體。

50。“遺產” 是指根據《破產法》第541條在第11章案件開始時創建的債務人的財產。

51。“被免除罪責的 各方” 統稱為 (a) 債務人；(b) 委員會、委員會 成員和委員會成員各自的高級職員、董事、僱員、顧問、專業人員和代理人；(c) 債務人的董事、 高級管理人員和經理；(d) 債務人或委員會的任何專業人員；以及 (e) 尊重 此類個人或實體的繼承人和受讓人。

52。“Executory 合同” 是指債務人與任何其他人 或實體之間截至申請之日的任何可執行合同或未到期的租約。

53。“Equity 利息” 是指任何債務人的任何普通股、有限責任公司權益、股權擔保（定義見 第 101 (16) 條）、任何債務人的股權、所有權、利潤權益、單位或股份（包括債務人所有已發行、未發行、授權或 已發行股本以及任何其他權利、期權、認股權證、股票增值權、幻影股權， 受限股權股票單位、贖回權、回購權、可轉換、可行使或可交換證券或其他協議， 安排或與任何此類權益或其他所有權權權益（ 在任何債務人）有關或其價值與之相關的任何性質的承諾，無論是否產生於任何僱傭協議或與之相關，也不論是否經過認證、可轉讓、 優先權、普通證券、有表決權證或計價的 “股票” 或類似證券。

54。“聯邦 判決後利率” 是指《美國法典》第 28 篇第 1961 節規定的聯邦判決後利率。

55。“文件”、 “已提交” 或 “備案” 是指在 第 11 章案件中向破產法院提交、提交或申請。

56。“最終 命令” 是指破產法院或具有管轄權的法院為審理破產法院的上訴而下達的命令， 的上訴尚未被推翻、中止、修改或修改，以及上訴、申請移審令或動議 重辯或重審的時間已過期，沒有上訴、移審申請或其他複議或重審程序 {然後 br} 將處於待處理狀態； 前提是即使及時提起了上訴、移審申請或其他要求重新辯論或重審 的程序，但如果命令規定該命令在進入破產法院 待審案件目錄表後立即生效，儘管有破產規則6004 (h)、6006 (d)、7062 和聯邦 民事訴訟規則第62條的規定，則該命令將被視為最終命令, 而且尚未獲得在上訴前暫緩執行死刑的決定.

57。“首個 日申報” 是指 Kevin J. Keough 關於支持第 11 章請願和首日動議的聲明 [第 9 號待審案件 ].

58。“General 酒吧日期” 是指 2023 年 3 月 29 日下午 5:00（現行東部時間），根據酒吧日期命令。

59。“General 無擔保索賠” 是指 (a) 截至生效之日尚未償還的針對債務人的任何索賠，以及 (b) 由破產法或破產法院（視情況而定）產生或視為 在申請日期之前提出，不屬於管理 費用索賠、優先税收索賠、有擔保索賠、優先非税索賠或公司間索賠。

60。“政府 單位” 應具有《破產法》第101 (27) 條規定的含義。

61。“政府 律師協會日期” 是指 2023 年 7 月 10 日下午 5:00（美國東部時間），這是政府單位就針對任何債務人的申請前索賠提交 索賠證明的最後期限。

62。“持有人” 是指任何索賠或利息的受益持有人。

63。就一類索賠或股權權益而言，“受損” 是指《破產法》第 1124 條所指的減值索賠或股權。

64。“初始 GUC 分配金額” 是指第 3 類中每項允許的一般無擔保索賠 允許的總允許金額的至少 50% 的金額。

65。“初始 GUC 分發日期” 是指生效日期之後的十 (10) 個工作日，或者在合理可行的情況下，在 之後不久的日期。

66。“保險 保單” 是指與債務人或其前任在任何 時簽訂或簽發給債務人或其前任，或為債務人或其前任（包括任何董事和高級職員以及類似的責任保單）簽訂或簽發或為其受益的保險條款有關的任何和所有保險單、保險結算協議、就地保險協議和其他 協議、文件或文書。

67。“公司間 索賠” 是指債務人對 (i) 另一債務人的任何索賠，或 (ii) AVCT 非債務人子公司對 債務人的任何索賠。

68。“公司間 股權” 是指債務人對另一債務人的任何股權。

69。“臨時 賠償令” 是指 關於制定專業人員臨時補償和報銷程序的命令 [74 號待審案件]，由破產法院於2023年2月3日提起。

70。“KEIP” 是指債務人提議的關鍵員工激勵計劃，如KEIP/KERP議案所詳盡討論的那樣。

71。“KERP” 是指債務人提議的關鍵員工留用計劃，如KEIP/KERP議案所詳盡討論的那樣。

72。“KEIP/KERP 獎勵” 是指破產法院授權為KEIP和KERP支付的任何款項。

73。“KEIP/KERP Motion” 是指 債務人要求下令批准 (I) 關鍵員工留用計劃和 (II) 關鍵高管激勵 計劃的動議 [146 號待審案件]，於 2023 年 2 月 22 日提交。

74。“負債” 是指全部或部分基於任何行為、事件、傷害、遺漏、交易或協議而產生的所有索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴訟原因和負債，無論是已清算 還是未清算、固定還是偶然、已知或未到期、已知或未知、可預見或不可預見， 。

75。“Lien” 的含義見《破產法》第101（37）條。

76。“清算 分析” 是指作為附錄 A 附在本合併披露聲明和計劃 後附的假設第 7 章清算分析。

77。“淨額 可分配收益” 是指 (a) 清算資產的可用總金額，包括截至生效日期的出售收益 ，減去 (b) (i) 法定費用，(ii) 允許的管理費用索賠 （包括允許的專業索賠），（iii）允許的有擔保索賠，（iv）允許的優先税收索賠，（v）允許的優先非税 索賠；(vi) 任何 KEIP/KERP 獎勵；以及 (vii) 停業成本和費用。

78。“命令” 是指破產法院在待審案件目錄表上作出的命令或判決。

79。“人” 的含義見《破產法》第101（41）條。

80。“請願書 日期” 是指 2023 年 1 月 11 日。

81。“計劃 管理人” 是指債務人經委員會同意選出的人員，負責在生效日期之後執行 合併披露聲明和計劃的條款。計劃管理員的身份、角色和薪酬將 在計劃補編中披露。

82。“計劃 管理員協議” 是指債務人與計劃管理人之間的協議，其形式經 委員會同意，可以根據其條款不時對其進行修改，作為計劃補充文件的一部分提交，並根據確認令獲得批准 。

83。“Plan 管理員停業和費用儲備金” 是指在生效日期當天或之前設立的儲備金，其金額 足以支付清盤債務人遺產和AVCT非債務人子公司的成本，包括但不限於 應支付給計劃管理員及其員工和專業人員的補償，金額將在計劃補充文件 中規定（視計劃管理員協議而定）。

84。“計劃 補充文件” 是指在確認聽證會之前提交的經修訂、補充 或不時修改的文件、時間表和任何證物，包括計劃管理員協議的形式。

85。“生效後的 日期 AVCT” 是指自生效日期起和之後的AVCT。

86。“生效後的 日期債務人” 是指自生效日期起和之後的債務人。

87。“Priority 非税收索賠” 是指根據《破產法》第507條獲得優先付款權的索賠， 優先税索賠或管理費用索賠除外。

88。“優先權 税收索賠” 是指根據《破產法》第507（a）（8）條有權獲得優先權的索賠。

89。“專業人士” 是指根據破產法院根據《破產法》第327、328或1103條下達的命令受僱於第11章案件並根據破產法第327、328、329、330或331條提供的服務獲得補償的任何專業人員。“專業人員” 一詞不包括根據 聘用和報酬的任何普通課程專業人員 授權僱用和補償在正常業務過程中使用的專業人員的命令 [129 號待審案件]， 於 2023 年 2 月 17 日由破產法院提出。

90。“專業 索賠” 是指根據《破產法》第330、331、503或1103條在破產法院允許的範圍內要求專業人員補償和報銷 開支的所有索賠。

91。“專業 索賠異議截止日期” 的含義見本文第 V.D.4 條。

92。“Professional Fee Reserve” 是指在確認 日期之後儘快且不遲於生效日期，由債務人用資產中的現金為賬户注資，金額等於專業費用託管金額。

93。“Professional 費用託管金額” 是指對與生效日期之前的 期相關的允許專業索賠總額的合理估計，該金額估計專業人員應按照合併 披露聲明和計劃第五.D.2條的規定向債務人交付。

94。“Pro Rata” 是指根據本合併披露聲明和計劃按比例向特定類別的允許索賠持有人或 任何其他特定索賠組的持有人分配財產，因此 對於該類別或此類羣體中的特定允許索賠，因該索賠 而分配的財產金額與此類索賠金額的比率為與該類 類或羣組中所有允許的索賠所分配的財產金額的比率相同索賠額等於該類別或一組索賠中所有允許的索賠金額。在某一類別的所有爭議索賠得到解決 之前，應將爭議索賠視為按面值計算允許索賠，以計算 財產按比例分配給該類別中允許索賠的持有人。

95。“恢復” 是指《破產法》第 1124 條規定的待遇。

96。“拒絕 酒吧日期” 是指提交與拒絕執行合同（包括 任何未到期的租約）有關的損害賠償索賠的截止日期，根據律師協會日期令，該日期是 (i) 一般律師協會日期或政府律師協會日期（如適用 ）和（ii）下午 5:00（當時的東部時間）中較晚者，即之後的三十 (30) 天送達批准 拒絕任何執行合同或債務人未到期租約的命令，包括但不限於確認令； 提供的, 然而，與拒絕確認令中的執行合同（包括任何到期的租約）有關的損害賠償索賠證據必須在生效日期後的三十 (30) 天內提交。

97。對於任何 (w) 個人或實體，“相關 方” 是指 (x) 該個人或實體的當前和以前的直接 或間接子公司、關聯公司、母公司、前任、繼任者和受讓人，(y) 就第 (w) 和 (x) 條中的上述每項而言，該個人或實體各自的成員、有限合夥人、普通合夥人、負責人，董事、經理、 高管、員工、代理人、指定人員、受託人、顧問委員會成員、律師、財務顧問、投資銀行家、會計師、 和其他專業人員或代表，以及該個人或實體的任何其他受託人，與債務人、 和 (z) 條款有關的 (w) — (y) 條中上述各項，該個人或實體各自的繼承人、遺囑執行人、 遺產、受僱人和被提名人。

98。“被解除的 方” 是指以下實體，各以其本身的身份，(a) 債務人；(b) 委員會及其每個 成員；以及 (c) 上述各實體的關聯方。

99。“出售” 是指根據資產購買協議和銷售令出售債務人的幾乎所有資產。

100。“銷售 動議” 是指 債務人動議下達 (I) 命令 (A) 授權和批准 中與出售債務人資產有關的投標程序，(B) 授權債務人簽訂跟蹤馬協議並根據該協議提供 投標保護，(C) 批准和批准與承擔和轉讓與執行合同有關的程序以及 與出售有關的未到期租約，(D) 安排拍賣和銷售批准聽證會，（E）批准 銷售聽證會通知的形式和方式，以及（F）給予相關救濟，以及 (II) 命令 (A) 批准出售債務人資產，(B) 授權承擔和轉讓與出售有關的某些可執行合同和未到期的租約，以及 (C) 發放 相關救濟 [48 號待審案件]，於 2023 年 1 月 17 日提交。

101。“銷售 訂單” 是指 命令 (I) 批准 (A) 經修訂和重述的 Skyvera 資產購買協議，(B) 與債務人所有不含留置權、索賠、抵押權和利息的資產基本相同，以及 (C) 承擔和轉讓 某些可執行合同和未到期租約，以及 (II) 給予相關救濟 [202號待審案件].

102。“附表” 是指每位債務人於2023年2月15日提交的資產負債表和財務狀況表， 及其所有修正和修改。

103。“有擔保的 索賠” 是指由遺產所擁有權益的財產的留置權擔保的索賠，該財產留置權有效、完善、 可根據適用法律或破產法院的最終命令強制執行，或者根據破產法第 553 條受有效抵銷權 約束的索賠，但以該索賠持有人權益的價值為限在 遺產在該財產中的權益中，或者在根據第 506 (a) 條確定的應抵消金額的範圍內（視情況而定）根據合併披露聲明和計劃，允許作為擔保索賠。

104。“法定 費用” 是指根據《美國法典》第 28 編第 1930 條應付的任何費用。

105。“成功的 競標者” 是指 Skyvera, LLC。

106。“United States Trustee” 是指美國特拉華特區受託人辦公室。

107。“無人認領 分配” 是指允許索賠的持有人在無人認領的分配 截止日期當天或之前未申請的分配。

108。“無人認領 分配截止日期” 是指自計劃管理員根據合併披露聲明和計劃向允許索賠的持有人分配 現金或其他財產之日起一百二十 (120) 天。

109。“Wind-Down 成本和支出” 是指清算和解散債務人、債務人遺產 和AVCT非債務人子公司的成本和支出。

無論從上下文 看來合適，以單數或複數形式表示的每個術語都應包括單數和複數，以男性、女性或中性性別表示的代詞 應包括男性、女性和中性詞。除非另有説明，否則合併披露聲明和計劃中提及的所有章節、 文章、附表或附錄均指合併披露聲明和計劃中的相應章節、條款、附表 或附錄。“此處”、“本協議”、“本協議”、 “本協議” 和其他具有類似含義的詞語是指整個合併披露聲明和計劃，而不是合併披露聲明和計劃中包含的任何 特定章節、小節或條款。《破產法》第102條中包含的 構造規則應適用於合併披露聲明和計劃的構建。此處 中使用的術語如果此處未定義，但在《破產法》中使用，其含義應與《破產法》中賦予該術語的含義相同。 合併披露聲明和計劃中的標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響 合併披露聲明和計劃的條款。

在申請日， 債務人根據《破產法》第11章自願提出救濟申請，自該日起，根據《破產法》第1107和1108條，一直以持有債務人 的身份運作。

1。公司 歷史

債務人控股公司 AVCT（前身為Pensare Acquition Corp. “Pensare”）於2016年4月7日在特拉華州註冊成立，是一家空白支票 收購公司。2020年4月7日，Pensare完成了一項業務合併交易（“Computex業務合併”） ，在該交易中，Pensare收購了Stratos Management Systems, Inc.（“Computex”），這是一家以Computex Technology Solutions開展業務 的私人運營公司。與Computex業務合併的結束有關，債務人以及某些 非債務人運營關聯公司（統稱為 “公司”）更名為美國虛擬雲科技公司， Inc.

2020年12月1日，根據截至2020年12月1日的經修訂和重述的購買協議（“康提收購協議”）的條款， AVCT通過收購某些資產、承擔某些負債和收購 Kandy Communications, Inc. 及其某些關聯公司（統稱為 “Ribbon Party”），通過收購某些資產、承擔某些負債和收購 Kandy Communications, Inc. 及其某些關聯公司（統稱為 “Ribbon Party”）的條款，從Ribbon Communications, Inc.手中收購了康提通訊有限責任公司的業務（統稱為 安迪通訊有限責任公司

2021 年 9 月 16 日， 公司宣佈，由於公司董事會決定探索先前 於 2021 年 4 月 7 日宣佈的戰略替代方案，董事會已授權公司將其戰略重點放在雲 技術業務的收購和有機增長上，並探索其IT解決方案業務的戰略機會，包括剝離Computex。 該公司認為，這樣的變化將使其能夠優化資源分配，專注於核心能力，並提高其 在增長潛力最大的領域進行投資的能力。

2022 年 3 月 15 日，Computex 的 銷售完成，完成了公司向一家以 Kandy 平臺為中心的純雲通信和協作公司 的過渡。

2。截至申請日的公司 結構

AVCT是一家上市公司， 的普通股在納斯達克上市。AVCTechnologies USA, Inc.（“AVCT USA”）是AVCT的全資直接子公司 。反過來，AVCT USA擁有Kandy Communications LLC，該公司運營/擁有債務人康提平臺的版權。

ACVT還（間接）擁有以下AVCT非債務人子公司：在安大略省運營的AVCT Canada；在墨西哥城運營的AVCT Mexico； 和在愛爾蘭境外運營的AVCT Ireland。

3。截至申請日的業務 運營情況

債務人的主要營業地點 是佐治亞州的亞特蘭大，儘管其員工遍佈美國各地。該公司還在北卡羅來納州維護 實驗室和相關設施，在渥太華和北卡羅來納州維護 實驗室和相關設施，在墨西哥城維護 以及大約 10 個用作服務器位置的共用數據中心。債務人不擁有任何不動產。債務人的大多數 業務都是通過AVCT USA進行的。

與 以外的實體的業務主要通過AVCT非債務人子公司進行。

康提平臺是 債務人收入的主要來源。該公司的收入來自公司基於雲的技術 平臺的訂閲以及公司的本地軟件的收入。此外，公司從專業 和託管服務中獲得部分收入，其中包括向公司客户提供的服務，以幫助他們將公司的 產品集成到他們的網絡中。

Kandy 基於雲的 實時通信平臺使服務提供商、企業、軟件供應商、系統集成商、合作伙伴和開發人員 能夠通過增強API（應用程序編程接口） 經濟的實時情境通信來豐富他們的應用程序和服務。藉助Kandy的平臺，各種規模和類型的公司可以快速將實時通信功能嵌入到其現有應用程序和業務流程中，從而提供更具吸引力的用户體驗。

雖然雲通信 業務專注於高度複雜的中型和大型企業部署，但公司的 託管服務能力增強了客户體驗。此外，該公司與AT＆T、IBM/kyndryl和 Etisalat等公司的戰略合作伙伴關係使其能夠獲得龐大的客户羣並能夠銷售端到端解決方案。

作為基於雲的 企業服務的提供商，該公司部署了全球運營商級雲通信平臺，該平臺支持中端市場和企業客户在幾乎任何地點的虛擬和設備上通過虛擬和設備進行數字和雲轉型 。Kandy 平臺 基於功能強大的專有多租户、高度可擴展且安全的雲平臺，該平臺包括基於 WebRTC 技術（稱為 Kandy Wrappers）的預建客户互動 工具，為包括通信 服務提供商和系統集成商在內的各種客户提供白標服務。藉助 Kandy，公司可以快速將實時通信功能嵌入到其現有的 應用程序和業務流程中，以實現無摩擦通信。此外，債務人支持快速創建服務和多種 進入市場模式，包括白色標籤、多層渠道分銷、企業直銷和通過我們的 SaaS（軟件 即服務）門户網站進行自助服務。

4。 導致第 11 章案件的情況

債務人之所以需要 第11章的保護，主要是由於無法作為持續經營企業實現盈利，以及流動性狀況的減弱。 自Computex業務合併以來，債務人每個財季都持續虧損。

債務人於2022年9月初開始尋找戰略 合作伙伴。在此期間，面對 流動性下降和融資挑戰越來越多，公司一直在努力維持運營。如上所述，公司實施了多項節省成本的措施，包括但不限於選擇性裁員和談判轉換某些材料供應商合同。該公司在 2022 年第三季度實現了 成本節約，這些節省一直持續到第四季度及以後。但是，如上所述， 在截至2022年9月30日的年初至今期間，債務人因業務運營遭受的損失超過3100萬美元。 僅在2022年第三季度，扣除税款的持續經營淨虧損就為2550萬美元。藉助有限的可用資源， 根本無法再維持其運營。此外，繼公司於 2022 年 10 月 進行最新資金籌集之後，截至申請日，公司不得不獲得額外資金。因此，債務人確定他們 需要實施出售交易，以最大限度地追回其資產。如上所述，從2022年9月起， 公司一直在認真推進這一進程。儘管如上所述，截至申請日 ，債務人一直收到來自多方的利息，但如果沒有 11章的申報，這些提議無法在必要的流動性時間表內完成。債務人及其顧問繼續開展營銷和外聯工作，並與對債務人資產表示興趣 的各方進行了接觸，鼓勵他們參與第11章的出售過程。此外，在申請日期之後，債務人 繼續探討收購債務人資產的各方的利息。

債務人 業務的價值取決於其軟件知識產權、員工的專業知識以及軟件 的集成方法與公司的專有流程。在申請日期之後，債務人繼續將業務作為持續經營 企業，同時開展進一步的營銷工作，這對於實現業務的全部價值至關重要。

在這種情況下，第11章案例為 債務人提供了增加債權人追回額和保留就業機會的最佳機會。在考慮 上述事實和情況之後，債務人決定，加快庭內程序是保護和最大化其業務價值的最佳選擇 。

以下是第11章案例中發生的某些重大事件的簡要描述 。

1。首日 日議案和命令

在申請日，除了 債務人根據《破產法》第11章提出的自願救濟申請外，債務人還提交了許多 例行動議和申請，尋求某些 “第一天” 救濟，包括以下內容：

2。留用 的專業人員

2023 年 1 月 26 日，債務人 提交了 申請下達授權和批准聘用 SOLIC Capital Advisors, LLC 和 SOLIC Capital, LLC 擔任債務人財務顧問的命令 現在 Pro Tunc 到申請日期 [59 號待審案件]。2023 年 2 月 17 日，破產 法院下達命令，授權和批准申請中尋求的救濟 [127 號待審案件].

2023 年 1 月 26 日，債務人 提交了 債務人申請下達命令，授權保留和僱用Cole Schotz, P.C. 擔任債務人的法律顧問 現在 Pro Tunc 到申請日期 [58 號待審案件]。2023 年 2 月 17 日，破產法院下達了一項命令 ，授權和批准申請中尋求的救濟 [125 號待審案件].

2023 年 1 月 26 日，債務人 提交了 債務人申請下令授權僱用和保留克羅爾重組管理有限責任公司 擔任行政顧問 現在 Pro Tunc 到申請日期 [60 號待審案件]。2023 年 2 月 17 日，破產法院下達 命令，授權和批准申請中尋求的救濟 [第 126 號待審案件].

2023 年 2 月 1 日，債務人 提交了 債務人申請下達命令 (I) 授權債務人保留和僱用Northland Securities, Inc. 為投資銀行家 現在 Pro Tunc 到申請日期以及 (II) 根據 放棄2016-2號地方法規 的某些報告要求 [65 號待審案件]。2023 年 2 月 17 日，破產法院下達命令，批准 申請中尋求的救濟。 [128 號待審案件].

3。KERP/KEIP Motion

2023 年 2 月 22 日， 債務人提交了 下令批准 (I) 關鍵員工留用計劃和 (II) 主要高管激勵計劃的動議 （“KERP/KEIP 動議”） [146 號待審案件]。該議案要求下達一項命令，批准和授權債務人實施針對非內部員工的擬議的 (i) 關鍵員工留用計劃和 (ii) 針對債務人 管理團隊某些成員的關鍵高管激勵計劃。2023 年 3 月 13 日，美國受託人對該動議提出異議 [191 號待審案件]，哪些異議是根據批准 KERP/KEIP 動議的命令在 中解決的 [203 號待審案件]。2023 年 3 月 15 日，破產法院舉行了聽證會， 下達了一項命令，批准了該動議中尋求的救濟 [203 號待審案件].

4。 委員會

2023 年 1 月 24 日，美國 州受託人提交了 無擔保債權人委員會任命通知 [56 號待審案件].

2023 年 2 月 16 日， 委員會提交了 無擔保債權人官方委員會申請下令授權和批准 Saul Ewing LLP 聘用 並留任 Saul Ewing LLP 擔任法律顧問，自 2023 年 1 月 26 日起生效 [113 號待審案件]。2023 年 3 月 7 日，破產法院 下達了批准該申請的命令 [173 號待審案件].

2023 年 2 月 16 日， 委員會提交了 美國虛擬雲技術公司無擔保債權人官方委員會的申請 等 al。，保留並聘用 Dundon Advisers LLC 擔任財務顧問 現在 Pro Tunc 到 2023 年 1 月 30 日 [114 號待審案件]。 2023 年 3 月 7 日，破產法院下達了批准該申請的命令 [174 號待審案件].

5。 促銷活動

2022 年 8 月，債務人 聘請北國證券公司（“Northland”）作為其投資銀行家，就 可能導致出售公司或部分資產的全面戰略審查過程向公司提供建議。

參與後， Northland立即開始與債務人的高級管理層、 董事會和債務人的其他顧問密切合作，評估潛在的戰略替代方案。在考慮了合理可行的 可能的行動方針之後，債務人確定出售公司或其業務部門（無論是合併還是分開）符合債務人、其債權人和所有利益方的最大利益。

從 2022 年 9 月開始， Northland 開始了向眾多可能的潛在買家推銷公司或其 資產的廣泛程序。該過程包括Northland 利用其全行業銀行家及其專有數據庫和市場知識來尋找廣泛的潛在戰略 和金融買家並徵求他們的興趣，準備並向這些各方發送 “預告片”，概述公司、 其資產和其他確定潛在機會的信息，準備和分發調查材料，並在債務人財務顧問 的協助下，SOLIC Capital，創建一個虛擬數據室，其中包含有關的大量信息債務人， 他們的資產，負債及其業務的各個方面。

截至申請日 ，Northland已經聯繫了大約七十九 (79) 名潛在收購者，包括六十六 (66) 名潛在的 戰略購買者和十三 (13) 名潛在的金融購買者，提醒這些當事方注意債務人有興趣進行 一項潛在交易。在最初聯繫的人中，有一半以上要求提供 “預告片”， 聯繫的各方中有二十八（28）人簽署了保密協議，這表明他們有興趣進一步探討與債務人的潛在交易。然後，簽署保密協議的每一方 都獲得了訪問虛擬數據庫的權限，該數據室裏有 500 多份文件 （此外還有美國證券交易委員會文件中已經公開的商業和財務信息），這些潛在買家進行了 不同程度的調查。此外，在申請日期之前，公司為潛在買家舉行了十六 (16) 次管理層演講 。

儘管 聯繫的許多當事方最終拒絕進一步參與出售過程，但在第11章案件開始之前，Northland 收到了潛在各方的許多興趣表示，包括三 (3) 份書面條款表和其他口頭表示 有興趣收購債務人部分或全部業務部門的當事方 。

2023 年 1 月 17 日，債務人 提交了 債務人動議下達 (I) 命令 (A) 授權和批准與 出售債務人資產有關的投標程序，(B) 授權債務人簽訂跟蹤馬協議並根據該協議提供投標保護， (C) 授權和批准與承擔和轉讓與出售有關的執行合同和未到期租約的程序，(D) 安排拍賣和銷售批准聽證會，（E）批准銷售聽證會通知的形式和方式， 和（F）給予相關救濟，以及 (II) 命令 (A) 批准出售債務人資產，(B) 授權承擔 和轉讓與出售有關的某些可執行合同和未到期的租約，以及 (C) 給予相關救濟 [第 48 號待審案件 ].

在提交 第11章案件後，Northland和債務人繼續推銷資產並調查出售的可能性。根據競標程序和投標程序 命令，Northland 和 債務人在SOLIC的協助下開展了嚴格的出售流程，並考慮了對資產的所有適當出價，其中 可能包括兩個業務部門或分別出售每個業務部門。Northland and the Debtors採用了開放程序，旨在保護債務人遺產的最大利益， 維護債務人在整個過程中行使信託義務的能力（“銷售流程”）。銷售 流程旨在最大限度地提高所有選民的價值。

Northland 總共與 不少於八十五 (85) 方進行了溝通，探討出售部分或全部債務人。包括 SOLIC在內的Northland和Debtors團隊與潛在競標者舉行了多次盡職調查會議，並解決了所有問題。

2023 年 2 月 15 日， 債務人提交了 (A) 選擇擬議的跟蹤馬匹購買者及 (B) 提交擬議的跟蹤馬資產購買 協議的通知，附錄 A，《跟蹤馬匹協議》 [105 號待審案件]。2023 年 2 月 24 日，破產法院進入了 命令 (I) 授權和批准簽署《跟蹤馬協議》，(II) 根據該協議批准有利於跟蹤馬匹競標者 的投標保護，以及 (III) 給予相關救濟 [150 號待審案件].

債務人最終確定了 三名參與拍賣的合格投標人。2023 年 3 月 7 日，債務人舉行了拍賣，並在拍賣後提交了 成功競標者通知和拍賣結果 [177 號待審案件]將 Skyvera, LLC 確定為中標者，收購 價格為 6,780,062.00 美元。

2023 年 3 月 10 日，肯定是 親自使用股東對出售動議提出異議 [185 號待審案件]。2023 年 3 月 15 日，破產法院就出售動議舉行了聽證會 並下達了銷售令，批准了其中所要求的救濟，除銷售令中另有規定外，否決了 對出售的所有異議 [202號待審案件].

6。索賠 流程和禁止日期

2023 年 2 月 21 日， 美國受託人主持了第 11 章案件中第 341 (a) 條的債權人會議。

2023 年 2 月 15 日， 債務人向破產法院提交了附表和聲明 [第 107-112 號待審案件].

2023 年 1 月 24 日，債務人 提交了 下令動議 (I) 確定向債務人提出索賠的截止日期以及 (II) 批准其通知的形式和方式 [第 55 號待審案件], 尋求下達一項命令 (i) 規定在 11章案例中向債務人提出索賠的最後期限, 以及 (ii) 批准其通知的形式和方式.2023 年 2 月 17 日，破產法院下達了 BAR 日期令 ，批准了該動議中尋求的救濟，包括： 除其他外，設定一般律師協會日期和政府律師協會日期 [第 130 號待審案件 ].

下圖概述了 每類索賠和股權（管理費用索賠和優先税索賠除外）的處理情況 以及每類索賠的收回額估計值。⁴本圖表中提供的待遇僅供參考， 完全受合併披露聲明和計劃第七條的限制。

支付 行政費用索賠（503 (b) (9) 索賠除外，這些索賠須遵守一般律師協會的日期、專業索賠和根據《破產法》第 503 (b) (1) (B)、(C) 或 (D) 條提出的政府 單位索賠）的支付申請，必須不遲於管理 費用欄日期在待審案件目錄表上提交。除非破產法院另有命令，否則 503 (b) (9) 索賠、專業索賠和根據《破產法》第 503 (b) (1) (B)、(C) 或 (D) 條提出的管理費用索賠持有人（ 503 (b) (b) (9) 索賠、專業索賠和政府單位索賠的持有人除外）應在管理費用禁令之日當天或之前在備審案件目錄表上提出津貼及其支付申請 br} 永久禁止對債務人或其遺產提出此類管理費用索賠。

除非 任何有權獲得允許管理費用索賠的實體同意不同的待遇，否則 允許的管理 費用索賠的每位持有人應在 (i) 生效日期 或 (ii) 允許此類管理費用索賠的最終命令下達七 (7) 個工作日或此後在 實際可行時儘快獲得金額等於該允許管理費用索賠的現金可行的。向允許的管理費用索賠持有人支付此類款項，應由計劃管理員支付。對管理費用索賠的異議 必須在管理費用 索賠異議截止日期之前提交併送達計劃管理員和請求方。本合併披露聲明和計劃中的任何內容均不得延長或被視為延長《律師協會日期令》先前規定的提交 503 (b) (9) 索賠的最後期限，即2023 年 3 月 29 日。

1. 優先級 税收索賠

根據《破產法》第1129 (a) (9) (C) 條，除非優先權税索賠持有人與債務人或計劃管理人（視情況而定）另有約定，否則 允許的優先税索賠的每位持有人將根據債務人或計劃管理人的唯一選擇獲得 的全額和最終清償、和解和解除，並作為交換允許在 或生效日期之前到期並應付的優先税申請，(i) 金額等於此類允許的優先税申請金額的現金，或者計劃管理員和該持有人在生效之日或此類允許的優先税 索賠變為允許索賠後的七 (7) 個工作日內商定的其他金額，以較晚者為準，或在此之後儘快商定的金額，或 (ii) 根據申請日期後不超過五年的期限內分期付款 允許的優先税索賠的總金額的現金 } 適用於《破產法》第1129 (a) (9) (C) 條；但是，前提是所有不允許的優先税收索賠在生效日期或之前到期和應付的 應在到期時由計劃管理員在正常業務過程中支付。

2. 關於優先税收申請處理的其他 條款

儘管 在披露聲明和計劃中有任何相反的陳述，任何因與允許的優先税索賠有關的或與 相關的任何罰款而產生的未補償持有人實際金錢損失的索賠均應被視為普通無擔保 索賠，持有人（一般無擔保索賠的持有人除外）不得評估或試圖從 收取此類罰款債務人或其各自的財產。

1. 最終 費用申請和專業索賠的支付

所有最終的專業索賠付款 請求可在確認日期之後的任何時間提出，但應在生效 日期後的三十 (30) 天內提交。所有此類最終申請均需按照 破產法、破產規則和包括臨時補償令在內的破產法院先前命令規定的程序獲得破產法院的批准，一旦獲得 的批准，應立即從專業費用儲備金中支付，最高不超過允許的全部金額。

2. 專業版 費用儲備金

在 確認日之後，不遲於生效日期，債務人應儘快用債務人資產中的現金 建立專業費用儲備金併為專業費用儲備金提供資金，金額等於專業費用託管金額。專業人員費用儲備金應以信託形式存放在Cole Schotz P.C. 特拉華州律師信託賬户中。此類資金不應被視為債務人遺產的財產 ，前提是債務人的遺產應在支付允許的專業索賠後從專業 費用儲備金中的任何多餘現金中擁有剩餘權益。應從本文規定的專業費用儲備金中持有的資金中以現金 向此類專業人員支付 。一旦就這種 允許的專業索賠全額付款，專業費用儲備中剩餘的任何此類多餘現金均應被視為生效後債務人遺產中的 資產，供計劃管理人根據 合併披露聲明和計劃的條款進行分配。為避免疑問，(i) 如果專業費用儲備金不足以完全滿足所有允許的專業索賠，則此類允許的專業索賠的剩餘餘額應由計劃管理人從生效日期後債務人的 可用現金全額支付，(ii) 專業人員 在準備費用申請方面產生的任何合理費用和開支均應從專業費用儲備金中支付。

3. 專業索賠的分配 和估算

這些第 11 章案例中聘用的專業人員應合理估算他們在生效 日期之前和之前提供的服務的未付專業索賠，並應在生效日期前兩 (2) 個工作日之前向債務人提供此類估算值； 但是，前提是， 這樣的估計值不應被視為對此類專業人員的費用和開支的承認，這些專業人員 在任何程度上都不受估算值的約束。如果專業人員未提供估算值，則債務人可以估算該專業人員的未賬單費用和 支出。

4. 提交專業索賠的時機

所有補償 或報銷在第 11 章案例中因在 生效日期之前提供的服務和產生的費用而被聘用的專業人員的申請均應提交併送達給：(a) 債務人律師 Cole Schotz P.C.，特拉華州威爾明頓 1410 套房 19801（收件人：Patrick J. Reilley (PReilley@coleschotz.com)）和大街 25 號哈克廣場新澤西州森薩克 07601（收件人：Michael D. Sirota (MSirota@coleschotz.com) 和 David M. Bass (DBass@coleschotz.com)）；(b) 美國受託人辦公室特拉華州 區，國王街 844 號，2207 套房，特拉華州威爾明頓 19801 年（收件人：Joseph Cudia (Joseph.Cudia@usdoj.gov)）；(d) 無擔保債權人官方委員會的法律顧問，Saul Ewing LLP，北市場街 1201 號，2300 套房，郵政信箱 1266，特拉華州威爾明頓 19899-1266 年（收件人：Lucian B. Murcian B. Ley (luke.murley@saul.com))；以及 (d) 除非另有規定，否則不遲於生效日期後三十 (30) 天內由《破產規則》、《確認 令》或其他破產法院命令指定的其他實體由 債務人或計劃管理人同意（如適用）。除非破產法院另有命令（ “專業索賠異議截止日期”），否則對任何專業人員索賠的異議必須在生效日期後的五十 (50) 天內提交併送達計劃管理員 和請求方。

5. 生效後 日期的費用和開支

生效之日起，任何 要求專業人員遵守《破產法》第327至331條就該日期之後提供的服務 尋求保留或補償的要求都將終止，而且，根據計劃管理員協議，計劃管理員可以僱用 任何專業人員並向其支付生效日期之後在正常業務過程中提供的服務或產生的費用，無需進一步通知 或採取行動、命令或批准，破產法院。

所有在生效日期之前到期和應付的法定費用應在生效日期由債務人支付。生效日期之後，計劃管理人、 生效日期後的債務人和生效後AVCT（如適用）應在到期和應付時支付所有法定費用。 債務人應使用UST 11-MOR表格提交在生效日期之前到期的所有月度運營報告。 生效日期之後，計劃管理人應在到期時向破產法院單獨提交UST 11-PCR表格。儘管 合併披露聲明和計劃中要求對債務人進行有限的實質性合併，但是 債務人、生效後債務人以及生效後AVCT和計劃管理人中的每一位都有義務向美國受託人辦公室支付法定 費用，直到該特定債務人的案件最早根據第... 章結案、駁回或改為 案為止《破產法》第7條。不得要求美國受託人就該案提出任何管理費用索賠 ，也不得被視為根據合併披露聲明和計劃提供了任何信息。

所有在生效日期之前尚未支付的KEIP/KERP獎勵應在生效之日從債務人的資產中支付，或者根據批准KERP/KEIP動議的命令，在合理的 切實可行的情況下儘快從債務人的資產中支付。

根據《破產法》第1122和1123條，為了表決和分配，根據本文所述 合併披露聲明和計劃，對索賠和股權進行分類。只有當索賠或股權權益符合該類別的描述時，索賠或股權權益才應被視為歸類為特定類別 ，並且只要該索賠或股權利益的任何剩餘部分符合該其他類別的描述，則應被視為歸入不同的類別。 除非本文件另有明確規定、確認令或破產法院的任何其他命令，或 適用的破產法要求，否則在任何情況下，根據合併披露聲明 和計劃因允許索賠而收到或保留的所有財產的總價值均不得超過基礎允許索賠的100％。

受損類別的索賠接受合併披露聲明和計劃，就確認而言，應滿足 破產法第1129 (a) (10) 條。債務人可以根據《破產法》第1129 (b) 條就任何拒絕的索賠類別或股權尋求對本合併披露聲明和計劃的確認。

任何在 確認聽證會開始時沒有至少一名索賠或股權持有人，且該類別的允許金額大於零 的索賠或股權持有人均應被視為空缺，因為 投票接受或拒絕本合併披露聲明和計劃而被視為從本合併披露聲明和計劃中被排除在外，在確定 本合併披露聲明和計劃是否符合 時則不予考慮《破產法》關於該類別的第1129 (a) (8) 條。

第 1 類包括針對每個債務人的所有有擔保的 索賠。

合併披露聲明和計劃不影響第 1 類。第一類索賠的持有人被最終推定已接受合併披露 聲明和計劃，因此無權投票接受或拒絕合併披露聲明和計劃。

(i) 除非允許的有擔保債權的持有人在生效日期之前或 生效日期之後同意給予較差的待遇，即全部和最終的 滿足、妥協、和解和解除，以及作為此類允許擔保索賠的交換，每位持有人應在 獲得適用的債務人或計劃管理人的待遇，自由裁量權：在生效之日以現金全額支付此 持有人允許的有擔保索賠的未償部分，或此後在合理可行的情況下儘快付款（或者如果不是 到期付款，則應在正常情況下按照其條款付款）；

(ii) 適用的債務人在為該持有人允許的擔保索賠提供擔保的抵押品中的權益；或

(iii) 根據《破產法》第1124 (1) 或 (2) 條 此類其他待遇使該持有人允許的有擔保索賠不受損害。

2. 2 類 — 優先非税索賠

第 2 類包括優先級 非税收索賠。

合併披露聲明和計劃不會影響第 2 類。最終推定允許的優先非税索賠的持有人已接受合併的 披露聲明和計劃，因此無權投票接受或拒絕合併披露聲明和計劃。

除非 允許的優先非税索賠的持有人在生效日期或該優先非税索賠成為允許的優先非税索賠之日 之日或之後的合理可行範圍內儘快接受較不優惠或不同的待遇，否則 允許的優先非税索賠的每位持有人 應獲得等於該允許的優先非税索賠金額的現金。

3。 3 類 — 一般無擔保索賠

第 3 類包括一般 無擔保索賠。

第 3 類受到 合併披露聲明和計劃的損害。一般無擔保索賠的持有人有權投票接受或拒絕合併披露 聲明和計劃。

除非 允許的一般無擔保索賠的持有人同意給予較不優惠或不同的待遇，否則允許的普通無擔保 索賠的每位持有人應獲得妥協、和解和解除的全部和最終滿足，作為對此類允許的普通擔保 索賠的交換，其在淨可分配收益中所佔份額（應與加拿大AVCT員工債務同等支付）。 計劃管理員應在初始 GUC 分配日確定初始 GUC 分配金額。剩餘的分配 應在初始 GUC 分發日期之後儘快進行。

4. 4 類 — 公司間索賠

第 4 類由公司間 索賠組成。

第 4 類受到 合併披露聲明和計劃的損害。允許的公司間索賠的持有人被視為未接受本合併披露 聲明和計劃，因此無權投票接受或拒絕本合併披露聲明和計劃。

在生效日期，所有 跨公司索賠都將被取消。

5. 5 類 — ACCT 股權

第 5 類由 AVCT 股權組成。

第 5 類受到 合併披露聲明和計劃的損害。5類AVCT股權持有人被視為未接受合併披露 聲明和計劃，因此無權投票接受或拒絕合併披露聲明和計劃。

除非此處另有規定 ，否則在生效之日，根據合併披露 聲明和計劃，債務人AVCT股權持有人將不會獲得任何分配，所有AVCT股權益都將被取消； 但是, 前提是,自生效之日起，計劃 管理人應被視為持有生效後債務人AVCT的一股普通股，僅限於 允許索賠的持有人的利益； 此外，前提是，計劃管理員無權通過 此類AVCT股權獲得任何分配。

6. 6 類 — 公司間股權

第 6 類由公司間 股權組成。

合併披露聲明和計劃未影響第 6 類。6類公司間股權持有人被視為已接受合併披露 聲明和計劃，因此無權投票接受或拒絕合併披露聲明和計劃。

除非計劃管理員另有要求，否則應在生效之日恢復所有 公司間股權，以維持債務人的組織結構，因為這種結構在生效之日存在 。

經允許的索賠或利息（視情況而定）受到不利影響的索賠持有人同意，債務人和計劃管理人（ ）保留在生效之後的任何時候以任何不利於此類索賠或利息持有人 的方式修改對任何允許的索賠或股權益的處理方式的權利。

除非本合併披露聲明和計劃或破產法院的其他命令中另有規定 ，否則任何內容均不影響債務人或計劃管理人 對任何索賠的權利或抗辯（如適用），無論是合法的還是衡平的，包括 在對所謂的抵銷或補償權進行法律和衡平辯護方面的所有權利。

如果任何受損的 類索賠或股權權益拒絕合併披露聲明和計劃或被視為未接受合併的 披露聲明和計劃，則債務人特此要求破產法院根據《破產法》第 1129 (b) 條就此類不接受的情況毫不拖延地確認合併披露聲明和計劃類別，在這種情況下，合併披露聲明和計劃應構成要求 這種救濟的動議。

在這種情況下確認合併披露 聲明和計劃就是所謂的 “擠壓”。除其他外，如果破產法院認定 “cramdown” 沒有不公平地歧視反對階層，並且對那些反對階層是公平和公平的 ，那麼 “cramdown” 是適當的。如果在沒有合理理由的情況下，優先級相等的另一個類別 在計劃下獲得的價值要大於不接受的類別，則該計劃將不公平地歧視一個階層。如果 索賠或次於反對類別的利息均不得獲得或保留計劃下的任何索賠或利息，則計劃是公平和公平的。

在生效之日，所有 (i) 未在生效日期之前簽訂或拒絕；(ii) 在 計劃補充文件中確定的或 (iii) 自生效之日起不受接受或拒絕的待決動議的 可執行合同（包括任何未到期的租約）都將被視為被拒絕。 確認令應構成自生效之日起批准此類拒絕的命令。

如果債務人 根據合併披露聲明和計劃拒絕執行合同（包括任何未到期的租約）引發索賠， 必須在送達 生效日期通知後的三十 (30) 天內向索賠和通知代理人提交索賠證明。任何未在此期限內提交和送達的索賠證據都將永久禁止對債務人 及其遺產提出索賠。除非破產法院另有命令，否則根據合併披露聲明和計劃，因拒絕執行合同和 未到期租賃而產生的所有索賠均應被視為第3類（一般無擔保索賠）。為避免 產生疑問，因根據另一項動議 拒絕執行合同（包括任何未到期的租約）而產生的任何索賠均受一般律師禁令日期或拒絕損害賠償禁令日期（如適用）的約束。

除合併披露聲明和計劃中其他地方 的規定外，以下內容應構成 合併披露聲明和計劃的實施手段：

1。 有限實質性合併。

合併披露聲明 和計劃規定對債務人的財產進行有限的實質性合併，但僅用於本 合併披露聲明和計劃的目的，包括索賠持有人對本合併披露聲明和計劃進行表決，以及向允許索賠的持有人進行任何 分配。具體而言，在生效之日，(i) 債務人的所有資產和負債，僅用於投票和分配目的，將被視為合併後的資產和負債，(ii) 針對債務人的每項索賠將被視為針對債務人的單一索賠 和債務人的單一債務，(iii) 在第11章案例中提出或將要提出的任何索賠都將被視為針對所有債務人的單一索賠 ，(iv) 應取消和取消任何債務人對任何其他 債務人的付款、履行或收取債務的所有擔保，(v) 所有根據本協議任何債務人遺產 提出的索賠而進行的轉讓、付款和分配將被視為由所有債務人遺產或代表所有債務人財產提出，並且 (vi) 債務人對索賠的任何義務都將被視為所有債務人的一項義務。根據本合併披露聲明和計劃，獲得 分配的允許索賠的持有人應有權獲得可用於分配給該索賠的資產份額 ，無論哪個債務人最初對此類索賠負責。除非本文另有規定，否則這種有限的實質性 合併不影響債務人的法律和公司 結構（與本合併披露聲明和計劃相關的目的除外）。

確認 令的下達將構成破產法院批准債務人及其各自遺產 的有限實質性合併，這僅用於本合併披露聲明和計劃的目的，包括索賠持有人對本合併披露聲明和計劃 進行表決，以及向允許的索賠持有人進行任何分配。

2。為負債和分配提供資金 。允許的索賠和清算債務人遺產所需的任何款項均應從 債務人的資產中支付，但須遵守本文所述的限制和條件。

3。保留 的行動原因。本合併計劃和披露 聲明中未明確公佈或免除的所有訴訟理由均保留和保存，並在生效之日歸屬於生效日期後的債務人。任何人不得將本合併計劃和披露聲明或任何針對它的行動理由的計劃補編中沒有 具體提及作為任何 跡象表明生效後債務人（通過計劃管理人）不會對該人提起任何和所有可用的訴訟理由 。債務人和計劃管理人明確保留除避讓訴訟以外的所有訴訟理由， 因此，任何排除原則，包括已決案理論、附帶禁止反言、問題排除、索賠排除、禁止反言 （司法、公平或其他原因）或laches理論，均不得適用於此類訴訟理由 或本合併計劃和披露聲明的完成。

4。公司 行動；生效文件；進一步交易。自生效之日起，合併的 披露聲明和計劃中規定的所有需要債務人 董事和高級職員或成員或經理批准的事項和行動均應被視為已獲得本協議規定的所有方面的授權和生效，並且應在不要求 債務人的董事和高級職員、成員和經理採取任何行動 採取進一步行動的情況下采取。債務人或計劃管理人（如適用） 有權執行、交付、歸檔或記錄此類合同、文書、新聞稿和其他協議或文件，並採取 必要或適當的行動，以實現和進一步證實合併披露 聲明和計劃的條款和條件。

5。指示 給各締約方。自生效之日起，計劃管理人可以根據第 1 條向破產法院申請命令，指示任何 必要的一方執行或交付或參與執行本合併披露聲明和計劃所設想或必要的財產 轉讓所需的任何工具，以及採取完成本合併披露聲明和計劃所必需的任何其他行動 《破產法》第142 (b) 條。

6。賬户的標題 。債務人所有銀行賬户和其他賬户的所有權應歸於生效日期後的債務人，自生效之日起 ，無需破產法院下達任何進一步的命令或任何個人或實體採取進一步行動。在生效日期及之後 ，所有此類賬户均應被視為以生效後債務人名義開設的賬户，無需任何個人或實體採取任何進一步的行動，也無需破產法院下達任何進一步的命令。

7。企業 文件和公司權限。在生效之日，應將債務人的公司註冊證書、章程、運營協議和組織條款 （如適用）視為在執行合併 披露聲明和計劃條款所必需的範圍內進行了修訂。確認令的下達構成授權債務人或計劃管理人（如適用）採取或促使採取一切必要或適當的行動，在生效日期之前、之日和之後執行 合併披露聲明和計劃的所有條款和完成 合併披露聲明和計劃以及採取或促使採取的所有此類行動， 未經進一步批准即被視為已獲得破產法院的授權和批准，根據任何適用法律、 命令、規則或法規採取行動或行動。自生效之日起，債務人的所有董事、經理、成員和高級職員均應解僱 ，所有此類任命無論出於何種目的都將被撤銷，無需就此採取任何進一步的行動。 計劃管理人應以與適用於董事會 和高級職員相同的信託身份代表生效日後的債務人，但須遵守本協議的規定（所有公司註冊證書、章程、股東協議和相關文件 均被視為經本計劃修訂以允許和授權這些文件）。在生效之日，擔任債務人經理和高級職員的 人員的權力、權力和職務應被視為已辭職，計劃管理人 應繼承債務人董事和高級職員的權力。自生效之日起，計劃管理人應 是生效後債務人的唯一代表並應代表其行事。為避免疑問，上述規定不應限制 後債務人或計劃管理人繼續僱用任何前 董事、高管、僱員或其他代理人或代表的權力（如適用）。

8。豁免 的某些税款。根據《破產法》第 1146 (a) 條，根據本協議進行的任何財產轉讓均無需繳納 任何印花税、記錄税、個人財產税、房地產轉讓税、銷售税、使用税、特權税或其他類似 税或政府評估，確認令應指示並被視為指示相應的聯邦、 州或地方政府官員或代理人前往 form 徵收任何此類税收或政府攤款，並接受申報 和記錄文書或根據此類財產轉讓提供的其他文件，無需繳納任何此類税款或政府 評估。此類豁免具體適用於（1）任何抵押貸款、信託契約、留置權或 其他擔保權益的設定；（2）承擔和轉讓任何合同、租賃或轉租；（3）本合併 披露聲明和計劃授權的任何交易；（4）計劃管理人為推進合併披露聲明 和計劃而出售的任何資產，包括但不限於任何資產出售個人或不動產以及 (4) 根據以下規定訂立或交付任何契約或其他轉讓文書 促進本合併披露聲明和計劃或與本合併披露聲明和計劃有關。

9。不是 排放。儘管計劃或確認令中有任何其他規定，但根據《破產法》第1141（d）（3）條，債務人不會獲得解除債務。

在生效之日，應任命債務人與委員會協商後選出的 計劃管理人，然後根據本合併披露聲明和計劃任職 。除非破產法院另有命令，否則不得要求計劃管理人為履行職責提供任何保證金或擔保 或其他擔保。作為計劃補編的一部分， 債務人將確定計劃管理員和計劃管理員的薪酬條款。

除合併披露聲明和計劃或 計劃管理員協議其他條款中明確規定的任何權力和授權外， 計劃管理員還應受權 (i) 採取所有行動並執行 履行合併披露聲明和計劃規定的職責所必需的所有協議、文書和其他文件，(ii) 在必要時為存款 和分配的所有金額設立支出賬户合併披露聲明和計劃，(iii) 使根據合併披露聲明和計劃進行分配，(iv) 酌情反對索賠，(v) 僱用和補償個人或 專業人員代表其履行職責，(vi) 主張債務人的任何索賠、訴訟理由、抵消權 或其他法律或衡平法抗辯，以及 (vii) 行使可能根據命令賦予計劃管理人的其他權力根據合併披露聲明和計劃，或計劃管理人認為破產法院的 執行本協議的規定是必要的 和適當的。

計劃管理員可以 採取其認為合理必要或適當的任何行動來對任何索賠進行辯護，包括但不限於 的權利：(a) 對抗辯或解決任何索賠的方式行使一切判斷和自由裁量權， 包括但不限於留住專業人員、專家和顧問；以及 (b) 在不破產的情況下籤訂和解協議或協議 法院批准。在生效日期和計劃管理人被任命後，債務人 將沒有其他高級職員、董事或經理。

1。創建 計劃管理員清倉和費用儲備金

在 生效日期當天或之前，債務人應設立計劃管理員停業和費用儲備金，該賬户應由計劃 管理員自行決定管理。根據國家法律 ，用於為計劃管理員倒閉和支出儲備金提供資金的金額將用於 ，用於支付清盤莊園和AVCT非債務人子公司的費用，這些法律均由各自組織和管轄。根據本合併披露聲明 和計劃的條款和條件，計劃管理人應在合理可行的情況下儘快清盤莊園和AVCT非債務人子公司。在清算所有遺產 和AVCT非債務人子公司並支付了計劃管理人的所有費用後，根據本 合併披露聲明和計劃，計劃 管理員清盤和費用儲備金中的任何剩餘現金均應被視為可分配淨收益。

2。AVCT 非債務人子公司債務的支付

儘管此處包含任何其他條款 ，包括但不限於公司間索賠的處理，但計劃管理員有權根據成立和管轄AVCT非債務人子公司 所在國家的法律對 進行清盤，並有權支付此類法律要求的任何款項，包括但不限於通過 AVCT 支付此類款項加拿大僱員債務，允許的金額估計不超過1,600,000美元。代表AVCT 加拿大僱員債務支付的任何款項均應與對一般無擔保索賠的分配同等支付。

計劃管理人應就根據合併披露聲明和計劃提供的服務獲得合理的補償，無需進一步的破產 法院命令。此外，計劃管理人在生效日期 當天或之後支付的合理費用、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和專業費用及開支），無需破產法院的進一步命令。 應從為計劃管理員的此類費用、成本和開支預留的任何儲備金中向計劃管理員支付報酬，包括 計劃管理員停業和費用儲備金，詳見計劃管理員協議。儲備金中剩餘的 金額應根據合併披露聲明和計劃的規定進行分配。

計劃管理員 協議的形式應作為計劃補充文件的一部分提交。

除非 另有書面明確同意，否則根據合併披露聲明和計劃支付的所有現金付款均應通過在 國內銀行開具的支票或通過電子電匯支付。

計劃管理員應 有權提出異議和/或動議，以估算生效日期之後的任何和所有索賠。計劃管理人應 有權在未經破產法院批准的情況下妥協、和解、以其他方式解決或撤回任何異議。 計劃管理人還應有權在未經破產法院批准的情況下解決和解決任何和所有索賠。

破產法院應保留 對任何此類索賠進行估算的管轄權，包括在對該索賠提出的任何異議的訴訟期間或與 與此類異議相關的上訴期間。如果破產法院估算了任何或有或未清償的索賠，則根據本合併披露聲明和計劃（包括用於分配 目的），該估計金額應構成對此類索賠的所有目的的最大限制，並且計劃管理員可以選擇提起任何補充程序，對此類索賠的任何最終分配 提出異議。

除非上文關於管理費用索賠和專業人員索賠的第 V.B 和 V.D 條中另有規定 ，否則計劃管理人和任何 其他利益方應在《破產法》第 502 (a) 條允許的範圍內，在索賠異議截止日期之前對任何索賠提出和送達任何異議 ； 但是，前提是，根據計劃管理人的動議和通知， 破產法院可以不時延長索賠異議截止日期。

除非此處 另有規定或另有約定，否則根據《破產規則》第 3003 (c) (2) 條和禁止日期令，在 分配的目的下，在適用的律師協會日期之後提出的任何和所有索賠證明持有人均不得被視為債權人，除非在確認日或之前，最終命令認為這種 遲交的索賠是及時提交的。確認日之後，未經破產法院授權 提出或修改的索賠證據將被自動駁回。

儘管合併披露聲明和計劃中有任何其他 條款，但除非最終命令或本合併披露聲明和計劃允許 解決了對此類索賠的所有異議，否則不得就爭議索賠的任何部分支付或分配現金或其他財產。

在根據合併披露聲明和計劃的條款進行分配 的任何日期，計劃管理員應自行決定保留 (i) 現金或財產，等於該日因有爭議索賠而分配的現金或財產的100％，就好像 每項此類爭議索賠均為允許索賠，但相關爭議懸而未決，或 (ii) 其他金額 計劃管理員根據有爭議的索賠進行估計。此類分配應以信託形式進行，以利於所有此類爭議索賠的持有人 ，直到他們的權利得到確定。

除非此處另有規定 ，否則在每個分配日，允許索賠的每位持有人應獲得本合併披露聲明 和計劃根據第十一條為允許索賠規定的分配。如果本合併披露 聲明和計劃下的任何付款或行為都必須在不是工作日的日期支付或履行，則此類付款的支付或此類行為 的履行可以在下一個工作日完成，但應視為截至要求的日期已完成。 計劃管理員沒有義務確認確認日當天或之後發生的任何索賠轉移。

除非此處另有規定， 向允許索賠持有人分配的款項應：(1) 在這些持有人提出的索賠的相應證明 中列出的地址；(2) 在 任何相關索賠證明之日之後發給計劃管理員的任何關於地址變更的書面通知中列出的地址；或 (3) 如果未提交索賠證明和計劃，則按附表中反映的地址進行分配管理員 尚未收到地址變更的書面通知。

如果向任何 持有人的任何允許索賠的分配因無法送達而退還給計劃管理員，則除非以書面形式將該持有人當時的地址通知計劃管理員，否則不得向該持有人 進一步分配。無法交付的分配 應由計劃管理員保管，直到 (i) 分配變為無人認領的分配（ii） 此種無法交付的分配變為無人認領的分配，以較早者為準。

計劃管理員應 做出合理的努力更新或更正無法交付的分配的收件人的聯繫信息； 但是，前提是， 合併披露聲明和計劃中包含的任何內容均不得要求計劃管理員找到允許的 索賠的任何持有人。

根據合併披露聲明和計劃分配的任何現金或其他財產 如果該實體在無人認領的分配截止日期當天或之前未提出索賠，則應將其歸還給計劃管理人或債務人（如適用）。如果未在 或無人認領的分配截止日期之前申領此類現金或其他財產，則根據《破產法》第347 (b) 條，對該實體的分配應被視為減少至零，此類分配 應立即被視為無人認領的財產。在此日期之後，所有無人認領的財產或 的財產權益將自動歸還給遺產，無需破產法院下達進一步的命令（儘管 任何適用的聯邦、省或州避免、廢棄或無人認領的財產法有相反的規定），任何持有人 對此類財產或財產權益的主張將永久禁止。為避免疑問，如果存在多次分配， 實體如果在隨後的無人認領 分配截止日期之前申領已分配的現金或其他財產，即使未能在之前的無人認領分配 截止日期當天或之前申領分配給它的某些現金或其他財產，則該實體可能有權獲得後續分配。

如果分配給允許索賠或減值類別股權持有人 的現金金額低於50.00美元，則計劃管理員可以 持有此類現金，直到分配給持有人的現金總額等於或大於50.00美元。儘管有 前一句話，但如果分配給持有人的現金總額從未等於或超過50.00美元，則計劃 管理員不得向該持有人分配現金。任何 待分配現金總額低於50.00美元的允許索賠或股權利息的持有人將被永久禁止就此類分配 向計劃管理員或其財產提出索賠。任何未根據合併披露聲明 和計劃第十條分配的現金都將是遺產的財產。

債務人或計劃管理人， 視情況而定，保留根據其賬簿和記錄通過 抵消來減少任何索賠的權利，但須遵守適用法律規定的任何適用的通知條款。

在申請後利息或其他類似費用的範圍內，不允許任何申請前索賠 ，除非是《破產法》第 506 (b) 條規定的有擔保的 索賠持有人，或者《破產法》第 726 (a) (5) 和 1129 (a) (7) 條對允許的第 3 類一般無擔保債權持有人 所允許的範圍內，如果網絡分配，則不允許 可得收益足以不損害《破產法》第 1124 條所指的第 3 類普通 無擔保索賠，在這種情況下，適用的法定利率申請後的利息 應為聯邦判決後利率。

對於允許的一般無擔保索賠的分配，如果根據合併披露 聲明和計劃有權獲得分配的任何此類允許索賠由債務和應計但未付的利息組成，則此類分配應首先分配給索賠的本金 金額（為聯邦所得税目的確定），然後分配給應計但未付的利息。

無論本協議中有任何其他 條款，任何債權人獲得的款項均不得超過其適用的允許索賠的全額付款，包括根據或根據合併披露聲明和計劃可能為此支付的任何利息、成本或費用 。

關於合併的 披露聲明和計劃以及本協議下的所有分配，在適用範圍內，計劃管理員有權採取 任何必要或適當的行動，以遵守任何 聯邦、州、地方或外國税務機構規定的所有預扣税和申報要求，根據合併披露聲明和計劃進行的所有分配均應 遵守任何此類預扣税和申報要求，如更全面地載於本文第十六條F款。

如果在結案 第 11 章案件時，剩餘的現金少於 25,000 美元，則計劃管理員可以自行決定將該金額捐贈給自己選擇的 一個 501 (c) (3) 慈善機構。

在允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，不得根據債務人保險 保單支付的允許索賠進行分配 綜合披露聲明和計劃。如果債務人的一家或多家保險公司同意全部或部分清償索賠，則在該保險公司達成協議後， 可以立即刪除此類索賠的適用部分，無需提出索賠異議，也無需進一步通知 或破產法院的行動、命令或批准。

1。確認 聽證會

2023 年 4 月 6 日，破產 法院下達了一項命令 [247 號待審案件]（“有條件批准和程序令”）有條件地批准 合併披露聲明，僅用於招標目的，並授權債務人徵求對合並披露 聲明和計劃的接受。確認聽證會定於2023年5月24日上午10點（美國東部時間）在特拉華州威爾明頓市19801年5號市場街824號5樓破產法院舉行，以考慮 (i) 最終批准根據破產法第1125條提供足夠信息的合併披露聲明 和計劃，以及 (ii) 根據第1125條確認合併披露 聲明和計劃《破產法》第129條。 債務人可以不時延期確認聽證會，恕不另行通知，除非在聽證會上宣佈延期日期或向破產 法院提交通知。

2。確認 異議

任何反對最終批准 根據《破產法》第 1125 條提供足夠信息和 確認合併披露聲明和計劃的異議都必須以書面形式提出並提交給破產法院，並送達： (a) 債務人法律顧問 Cole Schotz P.C.，特拉華州威爾明頓 19801 年 1410 套房（收件人：Patrick J. Reilley (PReilley@coleschotz.com) 和位於新澤西州哈肯薩克大街 25 號的 Court Plaza North 07601（收件人：Michael D. Sirota（MSirota@coleschotz.com) 和 David M. Bass (DBass@coleschotz.com)； (b) 美國特拉華特區受託人辦公室，國王街 844 號，2207 室，特拉華州威爾明頓 19801 室（收件人： Joseph Cudia (Joseph.Cudia@usdoj.gov)）；(d) 無擔保債權人官方委員會法律顧問 Saul Ewing LLP，北市場 街 2300 號套房，P.O. Box 1266，特拉華州威爾明頓 19899-1266（收件人：Lucian B. Murley（Storey））；以及 (e) 破產規則、確認令或指定的其他 實體 luke.murley@saul.com 不遲於2023年5月17日下午 4:00（美國東部時間）下達的其他破產法院命令。除非及時提出和送達異議，否則破產 法院不得在確認聽證會上予以考慮。

1。 有資格對合並披露聲明和計劃進行表決

除非 破產法院另有命令，否則只有第3類允許的一般無擔保債權的持有人才能對合並披露聲明和計劃進行投票。 此外，根據《有條件批准和程序令》批准的表格程序，要對 合併披露聲明和計劃進行表決，您必須持有第 3 類的允許索賠，或者是 僅根據破產規則第 3018 (a) 條暫時允許用於投票目的的索賠的持有人。

2。徵集 通知

第 3 類允許的一般 無擔保索賠的所有持有人都將收到 (i) 關於合併披露聲明和計劃的確認聽證會（ “確認通知”）的通知，以及 (ii) 一種投票形式。所有其他債權人和無權對合並披露聲明和計劃進行表決 的利益相關方只能收到確認通知的副本。

3。投票 截止日期

為了使您的選票計入 ，您必須 (1) 在 https://cases.ra.kroll.com/AVCT/ 完成電子投票，或者 (2) 填寫、註明日期、簽名並正確地 郵寄、快遞或親自將紙質選票（請注意選票中不包括信封）寄給索賠和通知 代理人，地址如下：

美國虛擬雲 Technologies, Inc.

選票處理 中心

c/o Kroll 重組 管理有限責任公司

第三大道 850 號， 套房 412

紐約州布魯克林 11232

不允許通過傳真 傳輸或電子郵件發送的選票，也不會被計算在內。

選票必須以電子方式提交 ，或者索賠和通知代理人必須在 2023 年 5 月 15 日下午 4:00（美國東部時間）當天或之前，通過郵寄或隔夜送達親自收到原始選票。根據有條件批准 和程序令批准的製表程序，一旦以電子方式提交選票或索賠和通知代理人收到 您的原始紙質選票，您就不得更改投票。

根據《有條件批准和程序令》批准的表格 程序，任何及時正確地以電子方式 提交或親自收到的選票都將被計算在內，並視情況被視為對 合併披露聲明和計劃的接受、拒絕或棄權（視情況而定）。

4。接受合併披露聲明和計劃

作為債權人，您接受 合併披露聲明和計劃非常重要。為了使合併披露聲明和計劃被受損索賠類別 接受，投票 的索賠（每類受損索賠）中必須有多數（即超過一半）和至少三分之二的美元金額投票，才能投票接受合併披露聲明和計劃。債務人敦促你投票接受 合併披露聲明和計劃。我們敦促你完成、註明日期、簽署並立即提交選票。請務必正確完成 投票，清晰地確定您的索賠的確切金額和債權人的姓名。

5。消除 的空缺課程

截至確認聽證會開始之日，任何不包含允許索賠或股權持有人 或破產規則第 3018 條暫時允許的索賠持有人 或破產規則第 3018 條暫時允許的索賠持有人的任何類別的索賠或股權 權益，均應被視為從合併披露聲明 和計劃中刪除，包括根據第 1129 條確定該類 接受合併披露聲明和計劃 a) (8)《破產法》。

只有在合併披露聲明和計劃滿足《破產法》第1129條的所有適用要求的情況下，破產法院才會確認合併披露聲明和計劃。除其他要求外，合併披露聲明和計劃（i）必須為所有受損類別的索賠所接受，或者， 如果被受損索賠類別的拒絕，則合併披露聲明和計劃不得 “不公平地歧視” ，並且對此類索賠保持 “公平和公平”；並且（ii）必須是可行的。破產法院還必須認定：

1。索賠和股權分類

《破產法》第1122條要求合併披露聲明和計劃只有在該類別的索賠 或股權權益與該類別中的其他索賠或股權權益基本相似時，才將索賠或股權歸入特定類別。合併披露聲明和 計劃創建了單獨的類別，分別處理有擔保索賠、無擔保索賠和股權。債務人認為， 合併披露聲明和計劃的分類將基本相似的索賠或股權歸入同一 類別，因此符合《破產法》第1122條的要求。

2。受損的 索賠或股權

根據 《破產法》第1126條，只有受合併披露聲明和計劃減值並根據合併披露聲明和計劃獲得付款 或分配的類別的索賠持有人才能對合並披露聲明和計劃進行投票。根據《破產法》第 1124條，如果合併披露聲明和計劃改變了該類別中處理的此類索賠或股權持有人的法律、公平 或合同權利，則一類索賠可能會受到損害。未受合併披露聲明和計劃影響 的類別的索賠持有人被視為接受合併披露聲明和計劃，無權 對合並披露聲明和計劃進行表決。根據合併披露聲明和計劃，任何類別的索賠或股權持有人如果未獲得任何 款項或分配或保留任何財產，則被視為拒絕合併的 披露聲明和計劃，無權投票。最後，索賠或股權 權益未在合併披露聲明和計劃下歸類的索賠或股權持有人無權對合並披露聲明 和計劃進行表決。

3。最佳 債權人利益測試

破產法第1129 (a) (7) 條要求每位減值索賠或股權持有人 (a) 接受合併披露聲明 和計劃，或 (b) 根據合併披露聲明和計劃財產接收或保留截至生效之日 不低於該持有人在根據《破產法》第7章清算債務人時將獲得的價值。

要計算根據第7章清算債務人後可能向每類減值索賠和股權持有人分配的 ，破產 法院必須首先確定如果根據《破產法》將這些第11章案件 轉換為第7章案件，則債務人的資產將產生的總美元金額。由於該計劃是一項清算計劃，因此 “最大利益” 檢驗所假設的第7章清算分析中的 “清算價值” 與該計劃對第11章清算結果的 估計值基本相似。但是，債務人認為，在第7章的清算中，由於在第7章案件中更換現有 管理層和專業人員效率低下， 將產生額外的成本和開支。

為了得出這些裁決， 破產法院必須 (a) 估算如果將債務人 11 章的每起案件轉換為第 7 章案件並且清算此類債務人遺產的資產，則第 7 章受託人將產生的現金清算收益；(b) 確定每位不接受的索賠或股權持有人將從優先權計劃規定的此類清算收益中獲得的清算分配 第 7 章；以及 (c) 將該持有人的清算分配與本計劃下的分配進行比較如果計劃得到確認和完成，該持有人將獲得 。

根據《破產法》 第7章，清算費用將包括第7章受託人的報酬，以及第7章受託人聘請的律師和其他 專業人員的報酬，債務人在第11章案件中產生的所有未付費用（例如第7章案件中允許的律師、財務顧問和會計師的補償 ）、訴訟費用和因 業務而產生的索賠第11章案件待決期間的債務人。與合併披露聲明和計劃下的 分配時相比，第7章受託人和 新專業人員將面臨的 “學習曲線” 可能會給遺產帶來額外成本，並且會有所延遲。

債務人認為，該計劃下每類減值索賠的預期 追回額意味着減值類別 索賠持有人的追償額要高於或等於第7章清算中可獲得的追回額。因此，債務人認為，《破產法》 第1129條的 “最大利益” 標準已得到滿足。

4。清算 分析

根據資產購買協議的規定並經銷售令批准，債務人已通過出售給Skyvera清算了 幾乎所有資產。 債務人認為，第11章規定的清算比第7章下的清算更有利於債權持有人，因為 合併披露聲明和計劃允許計劃 管理人立即向受損債權人管理債務人的可分配淨收益。

正如清算 分析所述，如果將這些第11章案件轉換為第7章案件，則出售所得將保持不變，但是 債務人將承擔第7章受託人的額外費用，以及 第7章受託人聘請的律師和其他專業人員的費用。這些成本將減少按美元兑美元計算的允許減值索賠的潛在分配。轉換 還可能會延遲清算過程和最終向無擔保債權人的分配（如果有的話）。因此，債務人 認為，如果將 第11章案例轉換為第7章案件，則允許索賠的持有人獲得的收入將低於合併披露聲明和計劃下的預期。

5。可行性

《破產法》第1129 (a) (11) 條要求，在計劃確認後，不太可能對債務人或債務人的任何繼任者進行清算，也不需要進行進一步的財務 重組（除非合併的 披露聲明和計劃中提出了此類清算或重組）。由於合併披露聲明和計劃提議清算債務人 的所有資產，因此出於本次測試的目的，債務人分析了計劃管理人履行合併 披露聲明和計劃規定的義務的能力。根據債務人的分析，計劃管理員將有足夠的資產來完成 在合併披露聲明和計劃下的任務。因此，債務人認為，根據合併的 披露聲明和計劃進行的清算將符合《破產法》的可行性要求。

除非滿足或免除以下條件，否則合併披露聲明 和計劃不得生效：

1。 確認令應成為最終訂單，其形式應為債務人所接受。

2。所有 行動以及實施合併披露 聲明和計劃的條款和規定所必需的所有協議、文書或其他文件（如適用）均已生效或執行和交付。

3。 計劃管理員應得到正式任命、資格並以該身份行事。

4。 專業費用儲備金根據合併披露聲明和計劃第五.E.2條提供資金。

作為 生效日期的日曆日期應為所有條件得到滿足或放棄之後的一個工作日，即 生效日期，該日期將由債務人在與委員會進行合理磋商後選擇。債務人應在生效日期的兩 (2) 個工作日 之內提交併送達生效日期的發生通知。除其他外，此類通知應包含 管理費用凍結日期、專業人員必須提交和送達任何專業索賠的最後期限，以及 根據合併披露聲明和計劃的條款，就拒絕任何執行合同（包括任何未到期的租約） 造成的損害提出索賠證明的最後期限。

如果在確認日後的四十五 (45) 天內 生效日期的每項條件均未得到滿足或正式免除，則根據任何利益方在每項條件得到滿足或正式免除之前提出的動議，在向 破產法院可能指示的利益方發出通知後，破產法院可以撤銷確認令； 但是，前提是，儘管 提交了此類動議，但如果債務人在任何給予此類救濟的命令成為最終命令之前 均得到滿足 或正式放棄了生效之日的每項條件，則確認令不得撤銷。如果確認令根據本節 被撤銷，則合併披露聲明和計劃在所有方面均應被視為無效，其中包含的任何內容 均不構成 (A) 對債務人或針對債務人的任何索賠的放棄或解除，或 (B) 以任何方式損害債務人的權利。

債務人經與委員會協商，可以全部或部分放棄 生效日期的每項條件，恕不另行通知或破產法院下達 命令。

A. 免除責任。 被免除責任方不得對彼此、任何索賠或股權持有人或任何其他利益方提出或承擔任何索賠、索賠、訴訟理由、義務、訴訟、判決、 損害賠償、債務、權利、補救措施或責任，無論是已知的還是未知的、可預見的還是不可預見的，特此免除這些索賠、索賠、訴訟原因、義務、訴訟、判決、 ，或 其各自關聯方中的任何一方，在申請日期之前或之後起源或發生的任何作為或不作為，包括 與債務人（包括債務人的管理、所有權或運營， 包括申請日期之前或之後存在的此類實體）、第 11 章案件、談判、準備、傳播、 招標和提交本合併披露聲明和計劃、第 11 章案例的提交、談判、準備、 提交和完成銷售的生效日期以及資產購買協議、與出售和資產相關的營銷和銷售流程 購買協議、索賠的解決或執行合同的重新談判、尋求確認本合併披露 聲明和計劃、完成本合併披露聲明和計劃，或管理本合併披露 聲明和計劃或根據本合併披露聲明和計劃分配的財產，或在申請當天或之後發生的任何其他作為或不作為時 交易、協議、事件或其他發生截止日期，包括與生效日期 相關的日期或與上述內容有關； 但是，前提是，上述條款不得用於免除或解除因最終命令在司法上認定構成該適用開脱方的實際欺詐、 故意不當行為或重大過失而產生的任何 索賠或訴訟理由。本文中的任何內容 (i) 均不阻止任何 對任何欺詐、故意不當行為或重大過失的指控進行辯護，這些指控是他們合理依賴律師 關於合併披露聲明和計劃或其他規定的職責和責任的建議，或者 (ii) 應被解釋為免除任何被免責方承擔或與之相關的任何義務本合併披露聲明 和計劃或本合併披露聲明中設想的交易以及計劃。

B. 由債務人釋放 。自生效之日起生效，為了獲得充分和有價值的考慮，債務人、其遺產以及債務人的現任和前任關聯公司、繼任者和 受讓人，包括債務人的任何繼任者或根據 破產法第1123 (b) (3) 條任命或選定的任何遺產代表，包括計劃管理人，均應被視為完全、最終地、絕對地、無條件、不可撤銷地 並永久釋放、放棄、作廢和消滅已發佈者任何索賠、索賠、訴訟理由、義務、訴訟、判決、 損害賠償、債務、權利、補救措施或責任（包括任何衍生索賠或可能代表債務人及其遺產 提出的或可能提出的任何衍生索賠或訴訟原因）的當事方，無論是已知的還是未知的、可預見的還是不可預見的、法律上的、 股權或其他方面存在的或以後產生的，與之相關的任何作為或不作為屬於債務人（包括管理層、 所有權或其運營，包括此類實體的存在）或由債務人產生的債務申請日期之前或之後）、第 11 章案例、出售和資產購買協議的談判、 的準備、提交和完成、與出售 和資產購買協議相關的營銷和銷售流程、本合併披露聲明 和計劃的談判、準備、傳播、招標和提交、第 11 章案例的提交、索賠的解決或可執行合同的重新談判，尋求確認本合併披露聲明和計劃 ，完成本合併披露聲明和計劃的管理部門 或本合併披露聲明和計劃的管理部門 或根據本合併披露聲明和計劃分配的財產，或 在生效日期（包括申請日期之前的 ）當天或之前發生的任何其他與上述內容相關的作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件； 但是，前提是，前述條款不得使 免除或解除任何索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由是由對 的最終命令經司法裁定構成該適用被釋放方實際欺詐的行為或不作為造成的。除上述規定外，自生效之日起，債務人及其遺產應放棄、放棄和解除所有撤銷訴訟。

C. 禁令。 自生效之日起， 持有、曾經持有或可能持有根據本合併披露聲明和計劃發佈或免除任何性質的 索賠、索賠、訴訟事由、義務、訴訟、判決、損害賠償、債務、權利、補救措施或責任的所有個人和實體及其各自的關聯方均應永久、永久 並完全停止、禁止、禁止、禁止、禁止、，禁止並禁止對 採取以下任何行動，無論是直接還是間接， 是派生的還是其他的被釋放方和被免責方（在根據本合併披露聲明和計劃中 提供的免責範圍內），基於或基於此類已發佈和免責索賠、索賠、 訴訟理由、義務、訴訟、判決、損害賠償、債務、權利、補救措施或責任，(i) 以任何方式開始、進行或繼續 ，任何索賠、訴訟原因、訴訟、訴訟或其他程序（包括但不限於任何 司法、仲裁、行政或其他訴訟）在任何論壇中，(ii) 執行、扣押（包括但不限於任何判決前的附件 附件）、收集或以任何方式尋求收回任何判決、裁決、法令或其他命令，(iii) 創建、完善或以 以任何方式直接或間接地執行任何留置權，(iv) 抵消（除非及時斷言抵消 br} 向破產法院提交的文件，明確保留此類抵消），要求償還或繳款，或從 代位抵消，或以其他方式收回以任何方式，直接或間接地從本合併披露聲明和計劃下對此類被釋放 方或被開除方承擔的任何責任或義務中扣除的任何金額，以及 (v) 在任何論壇的任何地方 以任何方式啟動或繼續不符合或不符合合併披露聲明和計劃或確認令的規定 的任何司法、仲裁或行政程序。

D. 保護遺產資產的禁令 。資產應按照本合併披露 聲明中規定的方式使用，不得用於任何其他目的。除非合併披露聲明 和計劃（包括本協議第十四條）中另有明確規定，或者在執行合併披露聲明 和計劃、確認令或破產法院單獨命令的條款和條件的必要範圍內，否則所有持有、持有或可能持有 對債務人、債務人遺產、債務人繼任者、生效後的 索賠或股權權益的個人和實體日期 債務人、計劃管理人或其任何此類財產應排除索賠或股權，並在生效之日及之後永久禁止 按照本 披露聲明和計劃所設想的方式幹擾資產的使用和分配。

合併披露聲明 和計劃及其實施受某些風險的影響，包括但不限於下述風險因素。有權對合並披露聲明和計劃進行表決的索賠持有人 在決定是投票接受還是拒絕合併披露聲明 和計劃之前，應閲讀並仔細考慮風險因素、 以及合併披露聲明和計劃以及隨函一起提交或提及或納入的文件 中規定的其他信息。但是，不應將這些因素視為與合併披露 聲明和計劃及其實施有關的唯一風險。

債務人無法保證 將收到對合並披露聲明和計劃的必要接受，債務人可能需要獲得債務人替代清算計劃的接受 ，否則可能被迫根據《破產法》第7章進行清算。 無法保證任何此類替代重組安排或計劃的條款與合併披露聲明和計劃中提出的條款與允許索賠持有人的 相似或同樣有利。

即使債務人獲得了 必要的接受，也無法保證破產法院會確認合併披露聲明和計劃，破產法院可以作為衡平法院行使實質性自由裁量權。即使破產法院認定合併披露聲明 和計劃以及投票程序和結果是適當的，但如果破產法院發現任何法定確認要求未得到滿足，它仍可能拒絕確認合併披露 聲明和計劃。此外，無法保證 不需要修改合併披露聲明和計劃即可獲得確認，也無法保證 這樣的修改不必重新徵求投票。如果合併披露聲明和計劃未得到確認，則目前尚不清楚允許索賠持有人 在隨後的清算計劃中最終將獲得與其索賠有關的分配。

預計分配 基於對最終允許的索賠總額和可供分配的淨可分配收益的真誠估計。 無法保證合併披露聲明和計劃中列出的估計索賠金額是正確的。這些 估計金額基於對各種因素的某些假設。 特定類別中允許的索賠的實際金額和可供分配的可分配收益淨額都可能與債務人的估計不同。如果一個類別中允許的索賠總額 高於債務人的估計，或者可用於分配給該類別 的資金低於債務人的估計，則該類別中允許索賠持有人的追回百分比將低於預期。

合併披露聲明 和計劃規定了在確認之前必須滿足（或免除）的某些條件，以及某些其他條件， 必須在生效日期之前滿足（或免除）。截至合併披露聲明和計劃發佈之日， 無法保證合併披露聲明和計劃中的任何或所有條件將得到滿足（或免除）。因此， 無法保證合併披露聲明和計劃會得到破產法院的確認。此外，如果合併的 披露聲明和計劃得到確認，則無法保證合併披露聲明和計劃會生效。

本合併披露聲明和計劃中包含的財務信息 未經審計。在準備時，債務人依賴於準備時可用的賬簿和記錄 中得出的財務數據。儘管債務人已利用其合理的業務 判斷來確保本合併披露聲明和計劃中提供的財務信息的準確性，儘管債務人 認為此類財務信息公平地反映了債務人的財務狀況，但債務人無法保證或陳述 此處包含和所附財務信息沒有不準確之處。

債務人認為， 合併披露聲明和計劃使索賠持有人有可能比第7章的清算更好地變現債務人的資產 ，因此符合此類持有人的最大利益。但是，如果合併披露聲明 和計劃未得到確認，則理論替代方案包括（a）根據第 11章制定替代計劃或清算計劃，或（b）根據《破產法》第7章對債務人進行清算。下文依次討論了每種可能性。

1。備選 清算計劃

如果未收到必要的接受 ，或者合併披露聲明和計劃未得到確認，則債務人可能會嘗試制定和提出 不同的清算計劃或計劃。關於替代清算計劃，債務人已經探索了與制定和制定合併披露聲明和計劃所涉及的談判過程有關的各種其他備選方案 。 債務人認為，合併披露聲明和計劃使債權人能夠在 情況下實現最大可能的價值，而且與任何其他清算計劃相比，獲得確認和完成的機會最大。

2。第 7 章下的清算

如果合併披露 聲明和計劃未得到確認，則可以根據 破產法第7章將債務人的第11章案件轉換為清算案件。在《破產法》第7章下的案件中，將指定受託人立即清算 債務人的資產。無法準確預測清算所得將如何分配給針對債務人的索賠 的相應持有人。債務人認為，在根據《破產法》第7章進行的清算中，在債權人獲得任何分配之前， 任命受託人和律師、會計師和其他專業人員協助 此類受託人所涉及的額外管理費用將導致遺產價值大幅減少。此類額外費用將減少可供分配給索賠持有人 的資產。

以下討論是 總結了完成該計劃對債務人、某些美國持有人和 非美國持有人產生的某些美國聯邦所得税後果。索賠持有人（定義見下文）有權對該計劃進行表決，但該計劃未涉及索賠和股權利益未受損害或無權對該計劃進行表決的索賠和股權持有人的美國聯邦所得税後果 。 本摘要基於經修訂的 1986 年《美國國税法》（“IRC”）、據此頒佈的《美國財政部條例》（“財政條例”）、美國國税局 局（“IRS”）的司法裁決、收入裁決和收入程序以及美國國税局發佈的任何其他管理規則和聲明，均在 之日生效本披露聲明以及所有可能對適用税法的不同解釋可能會發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力 ，並且可能產生重大影響影響下文所述的美國聯邦所得税後果。由於在許多領域缺乏明確的司法 和行政權力，下文 描述的某些税收後果可能存在很大的不確定性。尚未獲得律師的意見，債務人也不打算就下文討論的計劃的任何税收後果 尋求美國國税局的裁決。以下討論對美國國税局或法院沒有約束力。無法保證 不會主張或法院不會維持與本文討論的任何立場不同的立場。

本摘要未涉及 該計劃對非美國、州、地方或非所得税的影響（包括對債務人的此類後果）， 也未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人有關 或可能受特殊税收規則約束的持有人（例如與債務人有關係的人）IRC 的 功能貨幣不是美元的美國持有人、美國僑民、某些前公民或長期持有者 美國居民、經紀交易商、銀行、共同基金、保險公司、金融機構、退休計劃、小型企業投資 公司、受監管投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、受控外國公司、被動 外國投資公司、合夥企業（或其他被視為合夥企業或其他直通實體的實體）、合夥企業（或其他被視為合夥企業或其他直通實體的實體）的受益所有人 -通過實體），S 分章公司，作為跨式合約、對衝、轉換交易或其他綜合投資一部分的索賠 持有人，使用按市值計價會計方法的人， 和本身處於破產狀態的索賠持有人）。此外，本摘要假設索賠持有人僅持有單一類別中的索賠 ，並將此類索賠僅作為 “資本資產” 持有（根據IRC第1221條的含義）。本摘要 還假設，出於美國聯邦所得税的考慮，針對任何債務人的索賠將根據其 表格得到尊重，並且就IRC 第 897 條而言，這些索賠 “僅作為債權人” 構成債務人的權益（因此不受《外國投資不動產税法》規定的預扣税）。本次討論並未涉及 對持有人 (a) 根據本計劃索賠未受損害或有權獲得全額付款， 或 (b) 被視為接受或被視為拒絕該計劃的持有人所面臨的 後果。此外，除了個人作為索賠持有人的身份外，本次討論並未涉及 收到的任何對價。

就本次討論而言， “美國持有人” 一詞是指索賠持有人（包括索賠的受益所有人），也就是説，就美國聯邦 所得税而言，(i) 美國公民或居民，(ii) 在美國或其任何州或特區法律下創建或組建的公司或其他被視為公司的實體， 哥倫比亞，(iii) 如果 (a) 美國境內的法院能夠對該信託的管理和一個或多個美國法院行使主要管轄權，則該信託為信託個人 （根據 IRC 第 7701 (a) (30) 條的含義）有權控制信託的所有重大決定，或者 (b) 此類 信託已根據適用的《財政條例》作出有效選擇，出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國個人， 或 (iv) 遺產，無論出於美國聯邦所得税的目的，其收入均包含在總收入中它的來源。

出於本次討論的目的， a “非美國持有人” 是既不是美國持有人也不是合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業或其他直通實體的實體）的索賠持有人。對於出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業 的持有人，合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人或合夥人的活動 。如果您是合夥企業（或其他被視為合夥企業 或其他直通實體）的合夥人（或其他受益所有人），該合夥企業（或將成為索賠持有人），則應諮詢自己的税務顧問。

因此，以下 對某些美國聯邦所得税後果的摘要僅供參考，不能替代謹慎的税收規劃 和根據與您有關的個人情況提出的建議。敦促所有索賠持有人就該計劃的美國聯邦、州、地方、非美國、非所得和其他税收後果諮詢自己的税務顧問 。

此次出售可能會給債務人帶來 應納税所得。儘管債務人認為他們可能有足夠的税收屬性，包括淨營業虧損（“NOL”）， 可以避免對聯邦所得税承擔重大的現金負債，而聯邦所得税無法保證，並將部分取決於 在完成出售 之前 債務人是否經歷了（或隨後經歷了）IRC第382條下的 “所有權變更” 以及其他因素。如果因出售而產生任何聯邦所得税現金，則可以減少 索賠持有人的追回款額。

根據IRC，納税人 通常承認取消債務收入（“CODI”），前提是取消納税人的債務 的金額低於納税人所欠金額，但某些司法或法定例外情況除外。這些與債務人有關的例外情況 中最重要的是，在聯邦破產法院管轄下經營的納税人無需 確認此類收入。但是，在這種情況下，納税人必須將其税收屬性，例如淨NOL、一般商業抵免、 資本損失結轉額和資產税基，減少所避免的CODI金額。在這種情況下，債務人預計他們可能會 承認計劃實施後產生的大量CODI，而該CODI將導致債務人的税收屬性降低。 由於在計劃實施之前無法確定CODI的總金額，因此債務人無法預測 其税收屬性將在計劃實施後在多大程度上繼續存在。清算債務人將消除任何 剩餘的税收屬性。

1。對允許的一般無擔保索賠持有人的影響

根據IRC第1001條，獲得現金的允許的General 無擔保索賠的美國持有人將被視為在應納税交易所收到付款。除 收到的任何可歸因於應計但未税的利息（或原始發行折扣）的金額外，此類索賠的每位美國持有人 應確認的收益或損失等於此類索賠中 (a) 為換取索賠而收到的現金總額、 和 (b) 此類美國持有人的調整後基準（如果有）之間的差額。美國持有人扣除 交換索賠時確認的任何損失的能力將取決於該美國持有人自己的情況，並可能受到 IRC 的限制。

持有人應向自己的税務顧問諮詢 ，瞭解出於聯邦所得税目的確認其索賠的收益或虧損。

2。應計 利息和 OID

允許索賠持有人收到的 部分款項可能歸因於此類索賠的應計利息或原始發行折扣 (“OID”)。如果出於美國聯邦所得税的目的，這種 的應計利息或 OID 之前未包含在 持有人的總收入中，則該美國持有人應作為利息收入納税。相反，美國索賠持有人可能能夠確認 可扣除的損失，前提是索賠中的任何應計利息或OID先前已包含在美國持有人的總收入 中，但債務人沒有全額支付。

如果付款不能完全滿足 的所有本金和利息或允許索賠的OID，則不清楚付款將在多大程度上歸因於應計利息或 OID 。根據該計劃，分配給允許的一般無擔保索賠持有人的總對價將首先分配給允許索賠的本金 ，任何超額部分將分配給此類索賠應計的未付利息或OID（如果有）。 某些立法歷史表明，出於美國聯邦所得税的目的，在第11章計劃 中規定的本金和利息之間分配對價具有約束力，而某些財政部條例通常將款項首先分配給任何應計但未付的利息或OID ，然後視為本金的支付。美國國税局可以採取的立場是，除了合併披露聲明和計劃中規定的以外，應以其他方式分配美國持有人收到的款項 。

持有人應就為償還索賠而獲得的對價分配以及聯邦所得税 對應計利息的處理向自己的税務顧問諮詢 。

3。市場 折扣

根據IRC的 “市場折扣” 條款，美國索賠持有人在將索賠換成一定金額時實現的任何部分或全部收益均可被視為 普通收入（而不是資本收益），僅限於構成 交換索賠的債務工具的 “市場折扣” 金額。通常，如果債務工具被收購 ，而不是在原始發行時被收購，並且其美國持有人在該債務工具中的調整後税基低於 (a) 該債務工具的所有 剩餘還款之和，不包括 “合格申明利息” 或 (b) 對於以原始發行折扣發行的債務工具 ，則該債務工具的發行調整後，則該債務工具被視為以 “市場折扣” 收購在每種情況下，價格均至少減去最低金額（等於所有剩餘債務還款總和 的0.25％工具，不包括合格申報利息，乘以剩餘的 到期年數）。

美國 持有人在以市場折扣收購的允許索賠（如上所述）的應納税處置中確認的任何收益均應被視為普通收入，但前提是允許索賠被視為由美國持有人 持有（除非美國持有人選擇將市場折扣包括在應計收入中）。

債務人打算為爭議索賠設立 儲備金。債務人有可能將爭議索賠儲備金視為 “有爭議的所有權基金” ，受《財政條例》第1.468B-9條管轄（並做出任何適當的選擇）。通常，受有爭議的 所有權基金待遇影響的財產需要在基金內部納税（按C-Corporation或信託税率徵税，具體取決於基金持有的 資產的性質）。根據有爭議的所有權基金待遇，將就可歸因於該賬户的任何收入向美國國税局單獨提交爭議索賠準備金的聯邦所得税申報表，對有爭議的 索賠儲備金或其資產徵收的任何税款均應從儲備金的資產中支付。

儘管並非毫無疑問，但當在爭議索賠準備金中預留金額時， 美國持有人不應確認任何收益或損失，但應確認的金額等於：(i) 儲備金中實際分配給此類美國持有人的現金金額，減去 (ii) 美國 持有人在實際向該美國持有人分配現金時調整後的税收基礎。資本收益或損失或普通收入或損失等收益或損失的特徵 將由多種因素決定，包括美國持有人的税收 身份、該美國持有人手中的索賠性質、索賠是否以折扣價購買，以及 美國持有人此前是否以及在多大程度上就其索賠申請了壞賬扣除。 對美國持有人實現的任何損失的確認可能會推遲到爭議索賠準備金向有爭議索賠的持有人 支付所有款項之後。我們敦促美國持有人就可能適用 “分期付款法”（以及是否能夠選擇 ）諮詢其税務顧問，該方法用於申報此類持有人在設立儲備金的應納税年度之後的應納税年度內收到現金而可能確認的任何收益。此處的討論假設 分期付款方法不適用。

對於編制 “適用財務報表”（如IRC第451條中定義的 ）的權責發生法的美國持有人，納入 收入的時間可能會發生變化，這可能需要不遲於此類金額反映在這種 財務報表上的時間內納入收入。

以下討論僅包括 向非美國付款的某些美國聯邦所得税後果。索賠持有人。討論不包括任何 非美國税收注意事項。管理美國聯邦所得税對非美國人的後果的規則持有者很複雜。每個非美國人 持有人應就美國聯邦、州和地方以及向此類非美國人付款 的外國税收後果諮詢自己的税務顧問。持有者。

是否為非美國持有者 在支付索賠時實現收益或損失，此類損益的確定方式通常與上文 中針對美國持有人所列 相同。

1。獲得 認可

非美國人獲得的任何收益 交換索賠的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非 (i) 非美國人持有人是 個人，在交易所發生的應納税年度在美國居留了 183 天或更長時間，或者 符合 IRC 第 7701 (b) (3) 條規定的所謂的 “實質性存在測試”，或 (ii) 此類收益與 此類非美國人的行為有效相關。在美國從事貿易或業務的持有人（如果適用所得税協定，則此類收益 歸因於此類非美國人持有的常設機構持有人（在美國）。

如果第一個例外情況適用， 在任何收益均應納税的範圍內，則非美國持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為30％ （或根據適用的所得税協定降低税率或免税），税率相當於此類非美國人的税額。持有人在交易所應納税年度內可分配給美國來源的 收益超過了可分配給美國來源的損失。如果第二個例外 適用，則非美國如果 的收益與非美國收益有效掛鈎，則持有人通常需要就交易所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税。持有人在美國從事貿易或業務的方式與美國持有人相同 。申請免徵預扣税，例如非美國人持有人將被要求提供正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格（或美國國税局指定的繼任表格）。此外，如果是這樣的非美國持有人是一家公司， 可能需要繳納分支機構利得税，等於其有效關聯收益 和應納税年度利潤的30％（或適用條約規定的較低税率），但須進行某些調整。

2。應計 利息

美國通常 對向非美國支付的利息徵收 30% 的美國聯邦預扣税。持有者。視下文關於與在美國境內開展貿易或業務有效相關的利益 的討論而定，非美國持有人無需為支付票據利息繳納 30% 的美國聯邦預扣税，前提是：

如果您無法滿足上述 要求，則您需要為支付 票據的利息繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向我們（或其他適用的預扣税代理人）提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他適用的 表格，根據適用的美國所得税協定申請免除或減少預扣税。

如果這種利益實際上與非美國的行為有關 在美國境內從事貿易或業務的持有人，前提是非美國人持有人向預扣税義務人（非美國國税局）提供 一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或後續表格）持有人 (x) 通常無需繳納 預扣税，但是 (y) 將以與美國持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税（除非適用的所得 税收協定另有規定）和非美國持有人出於美國聯邦所得税目的註冊公司的持有人也可能需要為此類非美國公司繳納 分支機構利得税持有人的有效關聯收益和歸因於 應計但未税的利潤，税率為30％（或根據適用的所得税協定降低税率或免税））。

3。FATCA

根據《外國賬户 税收合規法》（“FATCA”），外國金融機構和某些其他外國實體必須報告有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息 ，或者在收到 “可預扣付款” 時進行預扣税。 為此，“可預扣付款” 通常是從美國來源支付的某些類型債務的利息。 FATCA 預扣税可能適用，即使適用的款項無需繳納美國聯邦非居民預扣税。 通過外國金融機構和非美國金融機構持有索賠的美國持有人鼓勵持有人諮詢他們的税務顧問 ，瞭解這些規則對他們的索賠可能產生的影響。

信息報告要求 可能適用於合併披露聲明和計劃下的付款。此外，根據備用預扣税規則， a索賠的持有人可能需要就根據計劃支付的款項繳納備用預扣税（目前為24％），除非 持有人：(a) 屬於某些免税類別（通常包括公司），並在需要時證明這一事實； 或（b）及時提供正確的納税人識別號並在偽證處罰下證明納税人的身份，否則將受到偽證處罰 數字正確而且持有人無需繳納備用預扣税（通常在美國持有人正確填寫的美國國税局W-9表格的表格，對於非美國持有人持有人，以正確執行的適用的美國國税局表格 W-8（或以其他方式證明 非美國人持有人獲得豁免的資格））。備用預扣税不是額外税款，而是預付款 ，如果導致多繳税款，則可以退還預付款；前提是及時向 IRS 提供所需信息。

債務人或適用的 代理人將扣留法律要求從利息支付中扣留的所有金額，並遵守所有適用的信息報告 要求。

合併披露聲明和計劃的美國聯邦 所得税後果很複雜。鑑於美國聯邦所得税持有人的情況 和所得税情況，上述摘要並未討論可能與特定索賠持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面 。所有向債務人提出索賠的持有人均應就計劃所設想的交易對他們的特定税收後果 徵求其税務顧問的意見，包括任何州、地方或外國税法 以及適用税法的任何變更的適用性和影響。

儘管確認令已輸入 並且生效日期已出現，但在生效日期之後，破產法院應保留法律允許的對第11章案件的 管轄權，包括但不限於 確保 實現合併披露聲明和計劃的利益和目的所必需的管轄權。根據 以及《破產法》第105 (a) 和1142條的目的，破產法院對第11章案件和合並披露聲明和計劃產生的所有事項擁有 專屬管轄權，除其他外，用於以下目的：

1。 聽取並確定對索賠的任何異議，並解決與爭議索賠相關的任何問題

2。當 確認令因任何原因被暫停、撤銷、修改 或撤銷時，輸入和執行可能適當的訂單；

3。在《破產法》第 1142條授權的範圍內， 發佈此類命令，以幫助執行和完成合並披露聲明和計劃；

4。 考慮對合並披露聲明和計劃的任何修正或修改，糾正任何缺陷或遺漏，或調和 破產法院任何命令中的任何不一致之處，包括但不限於確認令；

5。 聽取並裁定所有根據《破產法》第330、363或503條提出的補償和費用報銷申請；

6。 審理和裁定與合併披露聲明 和計劃的解釋、實施或執行有關的爭議；

7。 根據《破產法》第346、505和1146條聽取和決定與州、地方和聯邦税有關的事項 （包括但不限於債務人或計劃管理人根據《破產法》第 505 (b) 條提出的加快確定税收的任何請求）；

8。 聽取任何其他與《破產法》不一致的問題；

9。在 中輸入結案第 11 章案件的最終法令；

10。 確保根據合併披露聲明 和計劃的規定完成對允許索賠持有人的分配；

11。 聽取任何其他與《破產法》不一致的問題；

12。在 中輸入結案第 11 章案件的最終法令；

13。 確保根據合併披露聲明 和計劃的規定完成對允許索賠持有人的分配；

14。 決定或解決任何動議、對抗程序、有爭議或訴訟的事項以及任何其他事項，批准或拒絕任何可能在生效之日待審的涉及債務人的申請 ；

15。 發佈禁令、下達和執行其他命令或採取必要或適當的其他行動，以限制任何個人或實體對合並披露聲明和計劃的生效日期或執行的幹預， 此處另有規定除外；

16。 裁決、決定或解決與第 11 章案例、合併披露 聲明和計劃、披露聲明、確認令或任何合同、文書、新聞稿、契約或其他協議 或與合併披露聲明和計劃相關的任何合同、文書、契約或其他協議 或文件相關的事項。

17。 審理任何爭議，並確定與銷售訂單或與銷售訂單相關的任何合同、文書、 新聞稿、契約或其他協議或文件可能產生或與之相關的任何其他事項；

18。 執行、解釋、裁決、裁決或解決與第 11 章案件（無論第 11 章案件是否已結案）相關的任何規定、命令、判決、禁令、 免責和裁決而產生的任何爭議；

19。 解決與爭議索賠或其管理有關的任何儲備金的爭議；

20。 解決與合併 披露聲明和計劃相關的任何案件、爭議、訴訟原因、訴訟、爭議、索賠或索賠，包括解釋或執行合併披露聲明和計劃或任何實體與合併披露聲明和計劃有關的 義務；

21。 解決與合併披露聲明和計劃第十四條中包含的和解、妥協、解釋、 禁令、免責和其他條款（包括 範圍）有關的任何案件、爭議、訴訟原因、訴訟、爭議、索賠或索賠，並下達實施此類解釋、禁令、免責和其他必要或適當的命令 條款；

22。 執行合併的 披露聲明和計劃第十四條中規定的和解、折衷協議、免責聲明、禁令、免責和其他條款；

23。 解決有關個人或實體是否已充分了解第 11 章案例、一般律師協會日期、政府 禁止日期、拒絕禁止日期、管理費用禁令日期和/或關於批准 合併披露聲明和計劃的有條件或最終聽證會的任何爭議，目的是確定索賠或股權是否已釋放、滿足和/或 根據本協議或任何其他目的禁止 和

24。 解決任何其他問題或出於合併披露聲明和計劃、確認令或與上述任何內容有關的任何其他 文件中規定的任何目的。

根據資產 購買協議的規定，成功競標人必須在合理的時間和方式向債務人及其代表（包括計劃 管理人（及其代表）提供根據資產購買協議獲得的賬簿和記錄的訪問權限，以免不對成功競標者 的正常業務造成不合理的幹擾，從而使 適用的債務人能夠獲得 除其他外，管理他們的破產財產以及清算和清盤債務人和 AVCT非債務人子公司。債務人在此處以提及方式納入《資產購買協議》第6.9節，並應作為債務人和AVCT非債務人 子公司的代理人和代表向計劃管理人提供 該節規定的訪問權限。

在生效之日， 債務人截至生效之日留在遺產中的賬簿和記錄應移交給計劃管理人。 根據資產購買協議的條款，計劃管理員應在生效之日及之後的任何時候根據適用的非破產法 自由決定放棄、銷燬或 以其他方式處置賬簿和記錄，無需下達任何其他或進一步的命令。

除非此處另有規定 ，否則任何在生效之日屬於債務人遺產財產的資產，包括但不限於任何 訴訟原因，除撤銷訴訟外，均應在生效之日歸還給生效日期後的債務人。此後，根據合併披露聲明和計劃的 條款，生效後債務人（通過計劃管理人）可以根據 計劃管理人協議的條款運營，並且可以在不受破產 法、破產規則或破產法院批准的任何限制的情況下使用、收購和處置此類財產。除非合併披露聲明和計劃 或確認令中另有規定，否則自生效之日起，債務人的所有財產均應不含任何留置權、索賠、抵押權 和任何種類的權益。

除非此處或確認令中另有規定 ，否則在第11章案例中根據《破產法》第105或362條或其他規定並在確認之日存在的所有禁令或中止令均應完全有效。

債務人可以在確認 日之前的任何時候以書面形式提出合併披露聲明和計劃的變更、修正或 修改；前提是修改、修改或修改後的合併披露聲明和計劃符合《破產法》第 1122 和 1123 條的條件，並且債務人應遵守了《破產法》第 1125 條。此外，在 確認日期之後，債務人可以根據破產法院的命令，根據《破產法》第1127 (b) 條修改或修改合併披露聲明和計劃 ，糾正任何缺陷或遺漏，或者以實現合併披露聲明 和計劃的目的和意圖所必需的方式調和合並披露聲明和計劃中的任何不一致之處符合此處規定的條款。

如果破產 法院在確認日之前裁定合併披露聲明和計劃中的任何條款無效、無效或不可執行，則 此類條款對於 該條款被確定為無效、無效或不可執行的此類索賠或股權持有人無效、無效或不可執行。任何此類條款 的無效、可撤銷性或不可執行性均不限制或影響合併披露聲明和 計劃中任何其他條款的可執行性和執行效力。

債務人保留 在確認日之前撤銷或撤回合併披露聲明和計劃的權利。如果債務人在確認日之前撤銷或撤回合併的 披露聲明和計劃，則合併披露聲明和計劃將被視為無效。 在這種情況下，此處的任何內容均不得構成或被視為債務人或計劃 管理人對任何索賠的放棄或解除，也不得以任何方式損害債務人或計劃管理人在涉及 債務人的任何進一步訴訟中的權利。

合併披露聲明 和計劃對債務人、索賠持有人和股權持有人以及 其各自的繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。

向計劃管理人或債務人發出的或要求其生效的所有通知、請求和 要求（如適用）均應採用書面形式，除非此處另有明確規定 ，否則應被視為在實際送達時正式發出或發出，或者，對於通過傳真發送的通知，經電話確認後， 應按生效日期通知中的規定發出。

除非《破產法》、《破產規則》或其他聯邦法律適用，或者合併披露聲明和計劃的附錄另有規定 ，否則合併披露聲明和計劃產生的權利和義務應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和 執行，但不影響該司法管轄區的法律衝突原則。

關於合併披露聲明和計劃的完成 ，債務人和計劃管理人應遵守任何聯邦、州、地方或外國税務機構規定的所有預扣税和報告要求 ，本協議下的所有分配均應遵守任何此類預扣税 和報告要求。儘管如此，根據合併的 披露聲明和計劃獲得分配的允許索賠的每位持有人應對履行和支付任何政府單位因此類分配而向該持有人徵收的任何納税義務 承擔全部責任，包括收入、預扣税和其他納税義務。 債務人和計劃管理人有權但沒有義務不進行分配，直到持有人作出令任何付款方滿意的安排 以支付任何此類納税義務。作為獲得分配的條件 ，債務人或計劃管理員可以要求允許索賠的持有人填寫並退回適用於每位此類持有人的W-8、W-9表格或類似的納税申報表，以此作為獲得分配的條件。如果債務人或計劃管理人提出此類請求，而持有人未能在提出請求後的90個日曆日之前遵守要求，則該持有人應被視為已沒收所有分配的權利，這種 被沒收的分配金額應不可撤銷地歸還給債務人，有關此類分配的任何索賠均將被駁回， 永久禁止對債務人或其各自財產提出索賠。

在生效日期之後， 任何希望繼續在這些第 11 章案例中收到通知的實體或個人都必須在生效日期後三十 (30) 天內根據 2002 年破產規則 再次提出接收文件的申請； 但是，前提是，應免除美國 受託人的這一要求，並將保留在《破產規則 2002》服務名單上。如果續訂的申請 不能及時向破產法院提出，則計劃管理人有權限制通知，不得將此類實體或個人 列入生效之後的任何2002年《破產規則》服務清單。

合併的 披露聲明和計劃中使用的標題僅為方便和參考，不應構成合並披露聲明 和計劃的一部分，用於任何其他目的。

合併披露聲明和計劃的所有附錄和附表 ，包括計劃補充文件，均已納入合併披露 聲明和計劃並構成合並披露 聲明和計劃的一部分，就好像在此處完整列出一樣。

在合併披露聲明和計劃 實質性完成時或之前，債務人應向破產法院提交 必要或適當的協議和其他文件，以實現和進一步證實合併披露聲明和計劃的條款和條件。

無論此處 有何相反規定，合併披露聲明和計劃中包含的任何內容均不得視為任何實體對 此處列出的任何事項的承認。

合併披露聲明和計劃中提及的任何個人或實體 的權利、福利和義務對此類個人或實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人具有約束力，並應確保其利益。

除非此處 明確規定，否則合併披露聲明和計劃不具有任何效力或效力，除非破產法院下達確認 令。在生效日期之前，提交合並披露聲明和計劃、其中包含的任何陳述或條款，或債務人就合併披露聲明和計劃採取 任何行動，均不得被視為承認或 放棄債務人、索賠持有人或股權持有人的任何權利。

債務人應採取所有 步驟，執行執行本合併披露 聲明和計劃中包含的規定所需的所有文件，包括適當的新聞稿。

如果合併披露聲明和計劃與根據合併披露 聲明和計劃創建或執行的任何其他工具或文件之間存在任何不一致之處 ，則以合併披露聲明和計劃的條款為準。

生效日期到來後，委員會將自動解散，屆時其成員、專業人員和代理人將被解除在第 11 章案件和《破產法》下的任何 職責和責任（i）根據 保密協議產生的義務除外，該協議將保持完全效力，(ii) 申請補貼和支付專業索賠， 和 (iii) 任何未決動議或為尋求強制執行該條款而採取其他行動的動議合併披露 聲明和計劃）。

在第 11 章案件 結案並且計劃管理員完成了全面徹底清算、解散和/或 終止債務人以及以其他方式遵守合併披露聲明和計劃條款規定的義務所需的所有任務之後， 計劃管理員應已完全完成合並披露聲明和計劃規定的職責，因此應完全解僱 並履行其履行職責和義務合併披露聲明和計劃的條款。

債務人和計劃管理人 有權根據《破產法》第505（b）條要求對在申請日期之後到生效日期的任何和所有應納税期內提交 或待提交的納税申報表迅速作出決定。

徵集版本

附錄 A

清算分析