美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

2023年4月11日

報告日期（最早報告事件的日期）

 

Blue Safari 集團收

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

英屬維爾京羣島   001-40473   不適用
（公司成立的州或其他司法管轄區）   （委員會檔案編號）   （美國國税局僱主識別號）

 

太陽集團中心
29 樓
200 格洛斯特路
灣仔， 香港		   不適用
（主要行政辦公室地址）   （郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括 區號：+852 9258 9728

 

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

x 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

 

每個班級的標題   交易 符號   每個交易所的名稱
已註冊
單位，每個單位由一股 A 類普通股、無 面值和一項收購 A 類普通股十分之一 (1/10) 的權利組成   BSGAU   納斯達克 股票市場有限責任公司
普通股   BSGA   納斯達克 股票市場有限責任公司
權利，每項權利使持有人有權獲得一股 A 類普通股的十分之一   BSGAR   納斯達克 股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 x

 

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ¨

 

 

 

 

 

 

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些 高管的任命；某些高級管理人員的補償安排。

 

如下文在表8-K的當前 報告第 5.07 項中所述，Blue Safari Group Acquisition Corp.（“BSGA” 或 “公司”）於 2023 年 4 月 11 日召開了 特別股東大會（“特別股東大會”），除其他外，批准了 Bitdeer Technologies Group 之間先前宣佈的 業務合併和其他交易（“業務合併”），Bitdeer Technologies Group（“業務合併”）} 根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司（“BTG”）、Bitdeer Technologies Holdings Company、 和根據開曼羣島法律註冊的有限責任豁免公司（“Bitdeer”）、BSGA、Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島商業公司和BTG（“BSGA Merger Sub 2”）的全資子公司、Blue Safari Merge II Limited、Blue Bitdeer Merge Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，也是BTG（“Bitdeer Merger Sub”）和Blue的全資子公司 Safari Mini Corp.，一家根據開曼羣島法律以有限責任 註冊的豁免公司，也是BSGA（“BSGA Sub”）的全資子公司。

 

在特別股東大會上，公司 的股東還批准了BTG的股權激勵計劃，該計劃將在業務 合併完成後生效（“BTG激勵計劃”）。BTG激勵計劃重要條款的描述包含在BSGA於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的 最終委託書/招股説明書（“委託書”）中， 這些描述以引用方式納入此處。此類描述並不完整，而是參照BTG激勵計劃的全文對其進行了全面限定 ，該計劃的形式作為委託書的附件C附在委託書中，並以引用方式納入其中 。

 

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

 

特別股東大會於 2023 年 4 月 11 日舉行，旨在審議和表決與 BSGA、BTG、Bitdeer、 BSGA Merger Sub 1、BSGA Merger Sub 1、BSGA Merger Sub 1、BSGA Merger Sub 2 和 2021 年 12 月 15 日修訂和重述的合併協議和計劃（可能不時修改和/或重述 “合併協議”）有關的某些提案 BSGA Sub.合併協議考慮了與業務合併有關的三項合併 。在首次合併生效時，BSGA Merger Sub 1將與BSGA合併併入BSGA，BSGA Merger Sub 1的 獨立公司存在將終止，BSGA將繼續作為英屬維爾京羣島（“第一家SPAC合併”，倖存實體 “初始SPAC倖存子公司”）法律下的倖存公司。在第一次SPAC合併後，BSGA將立即與BSGA Merger Sub 2合併併入BSGA Merger Sub 2， BSGA Merger Sub 2將繼續作為英屬維爾京羣島法律下的倖存公司，作為 BTG（“第二次SPAC合併”，連同第一次SPAC合併，“初始合併”）的全資子公司。在 初始合併之後，在第三次合併生效時，Bitdeer Merger Sub將與Bitdeer合併併入Bitdeer（“收購 合併”，與初始合併一起是 “合併”）。收購合併後，根據開曼羣島法律 ，Bitdeer Merger Sub的獨立公司 將停止存在，Bitdeer將繼續作為收購合併中倖存的公司，成為BTG的全資子公司。

 

截至2023年3月20日，即特別股東大會的記錄日期，BSGA 共發行和流通了3,505,888股普通股。在特別股東大會上， 2,974,230股BSGA普通股的持有人親自或由代理人代表，約佔構成法定人數的BSGA 普通股總數的84.8％。

 

BSGA股東批准了業務合併 提案、初步合併提案、納斯達克提案、管理文件提案、管理文件提案A至 D以及BTG激勵計劃提案（每項提案均在委託書中定義）。下文列出了在特別 股東大會上表決的提案（每項提案均在委託書中進行了描述）和最終投票結果。

 

1.第1號提案——企業合併提案——合併協議，其副本 作為附件A-1、附件A-2、附件A-3和附件A-4附在委託書中，以及包括合併在內的根據該協議設想的交易（如適用）均應獲得批准、批准、確認和通過（如適用）。

 

為了 反對 避免 經紀人 不投票
2,971,987 2,243 0 0

 

 

 

 

2.第 2 號提案——初始合併提案——第一次 SPAC 合併和第一個 SPAC 合併計劃 （“第一份合併計劃”）（其副本作為附件 A-5 附在委託書中）以及根據該提案所設想的任何和所有交易，在 所有方面都獲得批准和授權，並且在第一次 SPAC 合併生效之時，(i) 經修訂的提案以及以第一份合併計劃所附形式重述的備忘錄和公司章程 ，其副本作為附件A-6附在委託書中作為BSGA（作為初始 SPAC 倖存子公司）的新 備忘錄和公司章程獲得通過，取代了BSGA現有的備忘錄和組織章程 ，以及 (ii) 初始 SPAC 尚存子公司的所有授權A類普通股、B類普通股和優先股，每股面值均為1.00美元，初始SPAC倖存子公司獲準發行的最大 股票數量從111,000,000股減少到50,000股，以及因此 ，應將以下措辭作為初始SPAC Surviving Sub組織備忘錄的新第6.2條插入，取代現有的第5.1條：“6.2。公司有權發行最多50,000股單一類別的股票 ，面值為1.00美元。”

 

為了 反對 避免 經紀人 不投票
2,971,986 2,243 1 0

 

3.第3號提案 ——納斯達克提案——與業務合併相關的多達112,869,011股普通 股的發行將在各個方面獲得批准和通過。

 

為了 反對 避免 經紀人 不投票
2,971,987 2,243 0 0

 

4.第 4號提案——管理文件提案——用BTG經修訂和重述的備忘錄和公司章程 （“經修訂的BSGA 條款”）取代BSGA經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“經修訂的BTG章程”），將在所有方面獲得批准。

 

為了 反對 避免 經紀人 不投票
2,971,987 2,243 0 0

 

5.第 5 號提案 ——管理文件提案 A 至 D ——批准四項單獨的 提案，涉及用經修訂的 BTG 條款取代現有 BSGA 條款，包括：

 

A.授權股本的有效變化由 (i) BSGA 獲準發行的最大不計面值的111,000,000股股票分為以下三類股票：(a) 1億股， 無面值的A類普通股（“BSGA A類普通股”）；（b）1,000,000,000股B類普通股，無面值；（c）100萬股無面值的優先股無面值，改為 (ii) BTG 的5萬美元股本分成面值為 0.0000001 美元的50億股，包括：499,600,000,000 股 A 類普通股每股面值為0.0000001美元的股票（“BTG A類普通股”）， 每股面值為0.0000001美元的2億股V類普通股（“BTG V類普通股”），以及每股面值為0.0000001美元的200,000,000股未指定 股票，鑑於BSGA A類普通股的持有人，這些變更將生效 在業務合併完成時（假設此類持有人沒有贖回他們的 BSGA A 類普通股）持有 BTG 受修訂後的 BTG A 類普通股的約束，獲得批准各方面;

 

為了 反對 避免 經紀人 不投票
2,971,882 2,343 5 0

 

 

 

 

B.BSGA A類普通股的投票權發生了實際變化，因為 完成業務合併後，每股BTG A類普通股將有權獲得每股一 (1) 張選票，而 每股 BTG V 類普通股有權獲得每股十 (10) 張選票，鑑於BSGA A類普通股的持有人將從此生效，這種變更將生效業務合併的完成（假設此類持有人沒有贖回他們的 BSGA A 類普通股）持有 BTG A 類普通股普通股，在所有方面都要獲得批准；

 

為了 反對 避免 經紀人 不投票
2,971,982 2,243 5 0

 

C. 將董事人數要求的有效變更從 (i) 最低 董事人數應為一且沒有最大董事人數改為 (ii) 除非 在股東大會上另有決定，否則董事人數應在各方面均不少於三 (3) 且不超過十二 (12)；

 

為了 反對 避免 經紀人 不投票
2,971,882 2,343 5 0

 

D.與有效取代現有 BSGA 條款 相關的所有 其他變更，自業務合併完成之日起生效的經修訂的 BTG 條款， 包括將名稱從 BSGA 改為 BTG，以及刪除與 BSGA 作為空白支票公司地位有關的某些條款，這些條款在 完成業務合併後將不再適用於 BTG，這些變更將生效 BSGA A類普通股的既定持有人將在業務結束時生效合併 （假設此類持有人沒有贖回其BSGA A類普通股），持有BTG A類普通股，但須遵守經修訂的BTG章程，在所有方面都獲得批准。

 

為了 反對 避免 經紀人 不投票
2,971,982 2,243 5 0

 

6.第6號提案——BTG激勵計劃提案——BTG激勵計劃獲得授權 並獲得批准，將在業務合併完成後立即生效。

 

為了 反對 避免 經紀人 不投票
2,971,875 2,350 5 0

 

7.第7號提案——休會提案——如果根據特別股東大會時的表決結果 ，沒有足夠的票數批准企業合併提案、 初步合併提案、納斯達克提案、管理文件提案 A 至 D 和 BTG 激勵計劃提案。但是，由於我們有足夠的票數批准上述提案，因此沒有必要延期 特別股東大會，而且休會提案沒有提交特別大會 表決。

 

 

 

 

項目 8.01其他活動

 

2023年4月11日，BSGA和Bitdeer發佈了一份 聯合新聞稿，宣佈了特別股東大會的結果和Business 合併的預期結束。聯合新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

根據特別大會 的結果，在滿足或放棄委託書中描述的某些其他成交條件的前提下，業務合併的預期 截止日期為2023年4月13日。業務合併完成後，BTG的A類普通股 預計將於2023年4月14日在納斯達克股票市場開始交易，代碼為 “BTDR”。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

(d) 展品。

 

附錄索引以引用 納入此處。

 

附錄 索引

 

展品編號   描述
99.1   2023年4月11日的新聞稿。
104   封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在 Interactive 數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 4 月 11 日

 

  Blue Safari 集團收
   
  來自： /s/ Naphat Sirimongkolkasem
  姓名： Naphat Sirimongkolkasem
  標題： 首席財務官