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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一) | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 | |
截至的財政年度 | |
或 | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
在由至至的過渡期內 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
(
(主要行政辦事處地址及電話)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 | 一個或多個交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。*是。◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 規模較小的中國報告公司 | 新興成長型公司: |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2020年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為$
截至2021年2月19日,
以引用方式併入的文件
第三部分要求的信息(關於高管的要求信息除外)通過引用納入註冊人的最終委託書,該委託書將於2020年12月31日後不遲於120天提交給委員會。
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第I部分 | ||
第一項。 | 業務 | 3 |
項目1A。 | 風險因素 | 10 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 23 |
第二項。 | 特性 | 23 |
第三項。 | 法律程序 | 23 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 23 |
項目4A。 | 註冊人的行政人員 | 23 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 24 |
第6項。 | 選定的財務數據 | 26 |
項目7。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 44 |
項目9。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 85 |
項目9A。 | 管制和程序 | 85 |
項目9B。 | 其他資料 | 85 |
第III部 | ||
第(10)項。 | 董事、高管與公司治理 | 86 |
第11項。 | 高管薪酬 | 86 |
項目12。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 86 |
第(13)項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 86 |
第(14)項。 | 首席會計費及服務 | 86 |
第IIIV部 | ||
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 86 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 86 |
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前瞻性陳述
本年度報告中以Form 10-K表示的某些陳述和信息可能構成適用證券法律法規所指的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將會”、“可能”或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述,這些陳述通常不具有歷史性。這些前瞻性陳述是基於Comfort Systems USA,Inc.及其子公司(統稱為“公司”)對未來發展及其對公司的影響的當前預期和信念。雖然公司管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的,但不能保證影響公司的未來發展會是其預期的發展。所有關於公司對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於公司對現有業務的預測,不包括任何未來收購的潛在影響。公司的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中一些是公司無法控制的)和假設,這些風險和不確定性可能導致未來的實際結果與公司的歷史經驗及其目前的預期或預測大不相同。可能導致公司實際結果與前瞻性陳述中的結果不同的已知重大因素是第I部分第1a項中描述的那些因素。風險因素。“
告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。公司沒有義務在前瞻性陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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第一部分
術語“Comfort Systems”、“We”、“us”或“Company”在上下文中適當時是指Comfort Systems USA,Inc.或Comfort Systems USA,Inc.及其合併子公司。
第1項。業務
Comfort Systems USA,Inc.是特拉華州的一家公司,成立於1997年。我們提供機電承包服務。我們的機械部門主要包括供暖、通風和空調(“HVAC”)、管道、管道和控制,以及非現場施工、監測和消防。我們的電氣部門包括電氣系統的安裝和維修。我們在全美114個城市的139個分支機構的37個運營部門中建造、安裝、維護、維修和更換機械、電氣和管道(“MEP”)系統。
我們主要在商業、工業和機構MEP市場運營,並在工業、醫療、教育、辦公、技術、零售和政府設施方面提供大部分服務。我們2020年的綜合收入幾乎全部來自商業、工業和機構客户以及多户住宅項目。我們約46.7%的收入來自新建設施的安裝服務,53.3%來自現有建築的翻新、擴建、維護、維修和更換服務。我們2020年的綜合收入來自以下服務行業:
| 百分比: |
| |
服務推廣活動 | 收入 |
| |
機械服務 |
| 84.5 | % |
電力服務 | 15.5 | % | |
總計 |
| 100.0 | % |
行業概況
我們認為,商業、工業和機構機電承包在美國每年產生約2000億美元的收入。機械和電氣系統幾乎是所有商業、工業和機構建築所必需的。由於大多數建築都是密封的,HVAC系統提供了在這類建築中循環新鮮空氣的主要方法。用現代化、節能的系統替換老化建築的現有系統,可顯著降低建築的能耗、碳排放量和運營成本,同時改善空氣質量和整體系統效率。較舊的商業、工業和機構設施通常空氣質量較差,提供的環境不太舒適,而且較舊的HVAC系統比現代系統的能耗要高得多。隨着電氣系統老化,它們需要維修和更換,而不斷變化的建築物配置和技術電力負荷要求導致需要定期重新配置和改進建築物中的電氣系統。
許多因素影響機電服務業的增長,包括但不限於:(I)人口增長,這增加了對商業、工業和機構空間的需求;(Ii)建築物和設備的安裝基礎老化;(Iii)機電系統的複雜性、複雜性和效率不斷提高;以及(Iv)對內部空氣質量、環境可持續性和能源效率的日益重視。
我們的工業大致可分為兩類:
● | 新建築的建造和安裝,這在2020年為我們提供了大約46.7%的收入,以及 |
● | 現有建築的翻新、擴建、維護、維修和更換,佔我們2020年收入的53.3%。 |
建築、安裝、擴建和翻新服務--建造、安裝、擴建和翻新服務包括“設計和建造”和“規劃和規格”項目。在“設計和建造”項目中,商業MEP公司負責設計、設計和安裝符合成本效益、節能的系統,以滿足建築物業主的特定需求。費用和其他項目條款通常是通過談判達成的。
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建築物業主或其代表與承包公司之間的關係。專門從事“設計和建造”項目的公司採用與客户協商的方式,傾向於與建築物業主和開發商、總承包商、建築師、諮詢工程師和物業經理髮展長期關係。“規劃和規範”安裝是指由第三方建築師或諮詢工程師設計MEP系統,並將安裝項目“招標”的項目。我們認為,與“設計和建造”項目相比,“規劃和規範”項目通常需要更長的時間才能完成,而且往往會導致效率較低,因為系統設計和安裝過程沒有整合在一起,從而導致更頻繁地調整項目規範、工作要求和進度。我們在設計和建築信息建模方面的投資使我們能夠與客户合作,實現可靠和節能的建築成果,並消除不必要的浪費。
維護、維修和更換服務-這些服務包括維護、維修、更換、重新配置和監控以前安裝的系統以及樓宇自動化控制。MEP及相關係統客户羣的增長和老化、技術部署增加帶來的需求變化,以及對更高效的系統和更強大的樓宇自動化控制的需求,都推動了這些服務的增長。這些系統的日益複雜導致許多商業、工業和機構建築物的業主和物業管理人員外包維護和維修,通常是通過與服務提供商的服務協議。最先進的控制和監控系統採用電子傳感器和微處理器,這對節能操作至關重要。這些系統需要專門的培訓來安裝、維護和維修。我們相信,我們在優化和升級系統以及實現WISE控制方面所做的工作有助於Comfort Systems USA優化能源使用,並從根本上減少我們國家的碳足跡。
戰略
我們專注於增強核心運營能力,在可持續性、效率和技術改進方面處於領先地位,並注重提高利潤率。我們戰略的主要目標是提高我們業務的盈利能力和增長,提供可持續和高效的建築環境,提高我們員工的生產力,並獲得互補的業務。為了實現我們的目標,我們目前重點做了以下幾個方面的工作:
打造卓越的核心競爭力-我們已經確定了七項核心能力,我們認為這些能力對於吸引和留住客户、增加營業收入和現金流以及最大限度地提高我們日益寶貴的熟練勞動力的生產率至關重要。這七項核心能力是:(I)安全,(Ii)客户服務,(Iii)設計和建造專業知識,(Iv)有效的施工前流程,(V)工作和成本跟蹤,(Vi)在節能和可持續設計方面的領導能力,以及(Vii)現有建築系統的一流服務。
實現運營效率-我們認為,我們可以通過採購經濟、採用運營“最佳做法”和專注於工作管理來實現運營效率和成本節約,從而以具有成本效益和效率的方式提供服務。我們正在不斷改進我們所在地的“工作循環”--有效、高效地對項目進行資格鑑定、評估、定價和執行。我們還利用我們的聯合支出在MEP組件、原材料、服務、車輛、債券、保險和員工福利等產品和服務上獲得採購優勢。
吸引、留住和投資我們的員工-我們尋求吸引和留住優秀員工,為他們提供更好的職業道路,提供穩定的收入、誘人的福利方案和極好的晉升機會。我們不斷投資於培訓,包括針對項目經理、現場主管、服務經理、服務技術人員、銷售經理、估算員以及關鍵經理和領導者的領導力和發展的培訓。我們相信,建築和服務行業的熟練勞動力已經變得越來越稀缺和有價值,我們正在加大國家和地方對發展和提高我們的熟練勞動力的關注,包括通過招聘、發展和培訓我們的小時工。
關注工業、商業和機構市場-我們專注於工業、商業和機構建築市場,包括建築、維護、維修和更換服務。我們相信,這些複雜的市場之所以有吸引力,是因為它們有增長機會、龐大和多樣化的客户基礎、誘人的利潤率以及與建築物業主建立長期關係的潛力。
利用資源和功能-我們相信,通過利用我們運營地點之間的資源,可以實現顯著的運營效率。我們已經將某些製造活動轉移到集中化
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以提高資產利用率。我們機會主義地將我們的工程、現場和監督勞動力從一個業務部門分配到另一個業務部門,以便更充分地利用我們的員工基礎,滿足客户的需求並分享專業知識。我們經常共享資源的能力使我們能夠從事原本無法從事的工作,並使我們能夠更多樣化、更穩定地配置我們的勞動力。我們相信,我們已經從整個業務的採購、技術創新、保險、福利、債券和融資活動中實現了規模效益。
維護多元化的客户、地理位置和項目基礎-我們有一個最終使用部門的收入分配,我們認為這減少了我們對任何特定部門負面發展的敞口。我們還在美國所有地區實現了顯著的地理多樣化,這再次減少了我們在任何給定地區受到負面事態發展的影響。我們在2020年按最終用途部門劃分的收入分佈如下:
工業 |
| 38.9 | % |
教育 |
| 17.1 | % |
寫字樓 |
| 11.2 | % |
醫療保健 |
| 13.0 | % |
政府 |
| 5.7 | % |
零售業、飲食業和娛樂業 |
| 8.4 | % |
多户住宅 |
| 3.0 | % |
其他 |
| 2.7 | % |
總計 |
| 100.0 | % |
我們大約87.0%的收入是在新建或現有設施中安裝系統的項目基礎上賺取的。截至2020年12月31日,我們有5687個項目正在進行中,合同總價值約為50億美元。我們的項目平均需要6到9個月的時間才能完成,平均合同價格約為871,000美元。這個平均項目規模,加上我們約13.0%的收入來自維修和服務,為我們在建築服務部門提供了廣泛的工作基礎。截至2020年12月31日,按合同價格對正在進行的項目進行分層如下:
|
| 集料 |
| |||
合約 |
| |||||
不是,共8個 | 價格和價值 |
| ||||
建設項目合同價格表 | 項目 | (百萬) |
| |||
100萬美元以下 |
| 4,905 | $ | 644.0 | ||
100萬-500萬美元 |
| 575 |
| 1,283.4 | ||
500萬-1000萬美元 |
| 94 |
| 692.3 | ||
1000萬-1500萬美元 |
| 56 |
| 684.9 | ||
超過1500萬美元 |
| 57 |
| 1,648.3 | ||
總計 |
| 5,687 | $ | 4,952.9 |
開發和採用領先技術-我們正在通過在預製、項目設計和規劃以及協調和生產方法方面更多地使用創新技術來提高生產率。我們在改進和採用預製實踐方面進行了投資。我們致力於識別、開發和實施能夠實現更高生產率和更高效、更可持續成果的新材料、新產品和新方法。最重要的是,我們得出的結論是,隨着我們行業的技術發展,領先採用這些機會的基本前提是我們設計的質量、準確性和可建造性。因此,我們在專家、培訓以及內部和外部知識傳授方面進行了投資,以確保我們進行適當的擴展,實現真正的可構造性,並從根本上持續改進我們的設計能力,以滿足客户不斷變化的需求。我們的目標是利用我們的規模和戰略投資來保持設計和造型卓越的領先地位,我們相信這將使我們能夠優化當今的生產力和質量,特別是將使我們能夠明智地利用正在進行的或未來的技術開發。
擅長模塊化和異地施工-我們相信,模塊化和異地施工-在建築工地以外建造優質工廠和系統的能力-在複雜的建築項目中將變得越來越重要。因此,通過我們的收購,我們對這一能力進行了投資,在收購之後,我們進一步投資於改善和擴大這一服務產品。這導致了我們提供這種專業知識的能力有意義的增長。通過最近和正在進行的開發和收購,我們計劃繼續提高我們在機械異地或模塊化建設方面無與倫比的能力。我們最近收購了
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斯塔爾電氣公司,在北卡羅來納州成立,在得克薩斯州的塔斯能源公司,我們顯著改善了我們的場外建設能力和產品,並將繼續投資於這些產品的改進。雖然複雜的模塊化建設只佔我們目前收入的一小部分,但我們相信,投資和增長的時機已經成熟,它有助於我們出售工作,改善我們整個業務的結果。
服務增長計劃-在過去的幾年裏,我們進行了大量投資,通過增加我們可以為服務和維護客户提供的價值來擴大我們的服務和維護收入。我們正積極集中管理和銷售資源,培訓和聘用有經驗的員工來銷售和開展有利可圖的服務工作。我們在許多地方增加或升級了我們的能力,我們相信我們的投資和努力為客户提供了價值,並刺激了我們業務的各個方面的增長。
通過收購尋求增長-我們相信,通過收購繼續機會性地進入新的市場或服務線,可以進一步增加我們的現金流和營業收入。我們持續不斷地將很大一部分現金流用於尋找機會收購那些擁有強大的員工隊伍、出色的歷史安全表現、領先的設計和能效能力、誘人的市場地位、持續的正現金流記錄和理想的市場位置的企業。
提供的運營和服務
我們為商業、工業和機構物業中的MEP和相關係統提供廣泛的建設、翻新、擴建、維護、維修和更換服務。我們當地的管理團隊負責日常運營決策。注重核心業務能力、區域財務業績、不同地點之間的合作和協調、實施最佳做法和公司倡議的區域領導力加強了地方管理。除高級管理人員外,當地人員一般包括設計工程師、能效和可持續性專家、銷售人員、客服人員、安裝和服務技術人員、鈑金和預製技術人員、估價員和行政人員。我們集中了某些行政職能,如保險、員工福利、培訓、安全計劃、營銷和現金管理,使我們當地的運營管理層能夠專注於尋求新的商機和提高運營效率。
新建築物的建造及安裝服務-我們與新建設施相關的安裝業務約佔我們2020年綜合收入的46.7%,涉及MEP及相關係統的設計、工程、集成、安裝和啟動。我們為寫字樓、零售中心、製造工廠、醫療保健、教育和政府設施以及其他商業、工業和機構設施提供“設計建造”和“規劃和規格”安裝服務。在“設計和建造”安裝中,我們與客户合作確定所需的容量,並優化最適合擬建設施的MEP系統的能效。然後與客户或其代表協商項目的最終設計、條款、價格和時間安排,之後對系統計劃進行任何必要的修改。在“計劃和規格”安裝中,我們參與投標過程,根據最終用户的計劃和工程規範提供人工、設備、材料和安裝。
一旦達成協議,我們將訂購必要的材料和設備以便交付,以滿足項目進度。在許多情況下,我們根據機械製圖規範製造管網、導管和管道,併為系統組裝某些部件。最後,我們與業主或總承包商密切合作,在項目現場安裝系統。我們的項目平均需要6到9個月的時間才能完成,平均合同價格約為871,000美元。我們還執行更大的項目工作,截至2020年12月31日,正在進行的合同有782份,合同價格超過100萬美元。截至2020年12月31日,我們正在進行的最大項目的合同價格為7830萬美元。項目合同通常規定,當我們達到進度里程碑或產生項目成本時,定期向客户開具賬單。我們行業的項目合同通常還允許客户扣留一小部分進度賬單或合同價格,直到我們完成工作。根據這種做法扣繳的金額稱為留存或留用。
現有建築物的翻新、擴建、維護、監測、維修和更換服務-我們現有建築的翻新、擴建、維護、監控、維修和更換服務約佔我們2020年綜合收入的53.3%。維護和維修服務是響應服務呼叫或根據服務協議提供的。服務呼叫由客户服務代表或調度員協調,他們使用計算機和通信技術處理訂單、安排服務呼叫、調度
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技術人員,與客户溝通並開具發票。服務技術人員在配備了常用部件、補給和工具的服務車輛上工作,以完成各種工作。最佳維護對於節能運行至關重要。商業、工業和機構服務協議通常有一年或一年以上的期限,每年自動續簽,並經常包括30至60天的取消通知期。我們還提供對MEP和其他建築系統的用電量、温度、壓力、濕度和空氣流量的遠程監控。
供應來源
我們使用的原材料和部件包括MEP系統部件、管網、管道、導管、導線、電氣設備、鋼、鈑金和銅管和管道。這些原材料和部件通常可以從各種國內或國外供應商那裏以具有競爭力的價格獲得。大多數原材料和標準部件的交貨時間通常較短,但在需求高峯期,交貨時間可能延長至一個月或更長時間。我們估計,直接購買商品和成品佔我們平均項目成本的25%至30%。我們有減少大宗商品成本敞口的程序,比如為特定項目提前購買大宗商品,以及有選擇地在投標和合同中使用基於時間或市場的升級和規避條款。
用於大型應用的冷風機通常具有最長的交貨時間,並且通常具有長達六個月的交貨期。商用MEP系統的主要部件是壓縮機和冷水機組,主要由Carrier、Lennox、Daikin、Trane和York製造。樓宇自動化控制系統的主要供應商有Automated Logic、思科、臺達、Distech Controls、霍尼韋爾、江森自控、羅克韋爾自動化、施耐德電氣、西門子、特靈和約克。我們沒有任何重要的合同來保證我們的原材料或部件的供應。
週期性和季節性
建築業受經濟週期波動的影響。因此,我們的業務量,特別是新建築項目和翻新項目的業務量,可能會受到美國不同地理區域在經濟疲軟時期新安裝和更換項目減少的不利影響。
機械和電氣承包業也會受到季節性變化的影響。冬季(本年第一季)對新裝置和更換的需求一般較低,原因是惡劣天氣期間的建築活動減少,以及較冷的月份較少使用空調。在第二和第三個日曆季度,對我們服務的需求通常較高,這是由於建築活動增加,以及在較温暖的月份增加了空調的使用。因此,我們預計第一個日曆季度的收入和經營業績總體上會較低。
銷售及市場推廣
我們擁有多樣化的客户羣,我們最大的客户佔2020年綜合收入的5%,我們最大的客户經常每年都在變化。管理層和一支敬業的銷售隊伍負責發展和維護與主要客户成功的長期關係。客户通常包括建築物業主、開發商和物業經理,以及總承包商、建築師和諮詢工程師。我們將繼續致力於發展和維護與客户的長期關係,以專業的方式提供優質的服務。我們相信,我們可以繼續利用各個地點多樣化的技術和營銷優勢,擴大在其他當地市場提供的服務。關於多地點服務的機會,我們在我們的國民賬户組中保留了一支全國銷售隊伍。
人力資本資源
僱員-截至2020年12月31日,我們約有11,100名員工,而截至2019年12月31日,我們約有12,000名員工。我們有不到10名員工的集體談判協議。我們沒有經歷過,也預計不會有任何重大的罷工或停工,我們相信我們與集體談判協議涵蓋的員工的關係是良好的。
文化與核心價值觀-我們的價值觀定義、告知和指導我們的日常運營方式,無論是在我們的公司內部還是在我們開展業務的社區中都是如此。我們的核心價值觀是:安全、誠實、
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尊重他人,勇於創新,善於協作。這些價值觀為我們的行為準則奠定了基礎,該準則適用於Comfort Systems USA公司家族的所有員工、高級管理人員和董事。公司通過定期道德規範、平等就業機會和反腐敗培訓,定期向員工和管理層強化“行為準則”。此外,某些業務夥伴,如顧問、代理商、供應商、承包商和其他第三方,作為公司的延伸。我們期望他們在代表我們工作時遵守我們的行為準則、所有適用的法律和任何適用的合同條款的精神。
我們相信,我們經營業務的方式與我們所做的業務一樣重要。誠信經營有助於我們兑現我們對彼此、我們的客户以及我們生活和工作的社區做出的承諾。它也是確保持續增長和成功的基礎。我們公司的每個人都有責任以道德和可持續的方式做生意,保持我們的良好聲譽。我們確保這一責任適用於我們組織的每個級別,從公司高管到董事會成員,再到現場人員,每個人都有責任監督這些努力。
招聘和培訓-我們能否繼續取得成功,部分視乎我們能否繼續吸引、挽留和激勵合資格的工程師、服務技術員、實地督導員和工程項目經理。我們相信,我們能否成功留住合格的員工,將取決於我們的招聘、培訓、薪酬、員工福利計劃和晉升機會的質量。我們提供大量的管理、銷售和領導力培訓計劃,以及在職培訓、技術培訓、學徒計劃、誘人的福利待遇和職業發展機會。
安全問題-我們在整個運營過程中建立了全面的安全計劃,以確保所有員工遵守我們建立的安全標準,這些標準是根據聯邦、州和地方法律法規建立的。安全領導層建立安全計劃和基準,以提高整個公司的安全。此外,我們的就業篩選程序旨在確定未來的員工是否擁有必要的技能、足夠的背景證明和可接受的駕駛記錄(如果適用)。在2020年,根據職業安全及健康管理局(“OSHA”)的標準,每年每百名僱員可記錄的事故比率(也稱為OSHA可記錄比率)為1.36。這一水平比我們行業最新公佈的OSHA比率高出20%。
多樣性和包容性-我們是一個機會均等的僱主,我們歡迎並慶祝我們團隊的差異、經驗和信念。我們期望所有員工在一個沒有歧視和騷擾的環境中得到尊嚴和尊重,無論種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同或表達、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人身份、遺傳信息或任何其他受保護階層。我們知道,多樣性確實是一種競爭優勢,有助於推動增長和創新,我們越來越關注公司內部的多樣性和包容性計劃。多樣性和包容性是我們領導團隊的首要任務之一,我們清楚地概述了近期行動,以加快我們公司內部代表性不足羣體在外展、代表性、發展和進步方面的進展。我們的董事會和董事會委員會對某些人力資本事務提供監督,包括我們的多元化和包容性戰略。
保險與訴訟
我們經營中的主要保險風險是人身傷害、財產損失和工傷賠償。我們保留因每次事故或事故未投保的免賠額而導致的工人賠償、僱主責任、汽車責任、一般責任和員工團體健康索賠的風險。因為我們每個事故的免賠額非常大,我們的絕大多數索賠都是由我們支付的,所以作為一個實際問題,我們自己為這些風險中的絕大多數提供保險。在精算師的協助下,根據已知事實、歷史趨勢和行業平均水平估計和累計損失,以預測這些債務的範圍。
在正常的業務過程中,我們會受到某些索賠和訴訟的影響。我們維持各種保險範圍,以最大限度地減少與這些索賠相關的財務風險。我們在合併財務報表中估計並提供了與某些訴訟相關的可能損失和相關法律費用的應計項目。雖然吾等無法預測該等訴訟的結果,但吾等認為,根據大律師的報告,在實施已記錄的撥備後,個別及整體因該等事宜而產生的任何負債將不會對吾等的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
在我們建造和安裝的新MEP系統上,我們通常保證安裝後第一年的勞動力,並且我們通過客户製造商對設備的保修。在維修現有的MEP系統後,我們通常保證30天的勞動。我們預計保修索賠不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
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競爭
機電承包行業競爭激烈,由數以千計的本地和地區性公司組成。我們認為,商業、工業和機構市場的採購決策基於(I)具有競爭力的價格,(Ii)合作關係,(Iii)質量、及時性和可靠性,(Iv)任期、財務實力和獲得聯繫的機會,(V)能力範圍,以及(Vi)經營規模。為了提高我們的競爭地位,我們專注於諮詢的“設計和建造”安裝市場和維護、維修和更換市場,以發展和加強客户關係。此外,我們相信,我們提供多地點覆蓋和廣泛服務的能力使我們相對於可能資源和能力更有限的較小競爭對手具有戰略優勢。
我們相信,我們比大多數競爭對手規模更大,後者通常是某一特定領域的小型所有者經營的公司。然而,有一些較大的承包公司、公用事業公司和MEP設備製造商的部門在我們服務的一些相同的服務線和地理區域提供MEP服務。其中一些競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財政資源來資助發展機會和支持他們的運營。我們相信,我們規模較小的競爭對手通常會根據價格和他們與當地客户的長期關係與我們競爭。我們較大的競爭對手在這些因素上與我們競爭,但也可能提供有吸引力的融資以及全面的服務和產品套餐。
車輛
我們經營着一支由各種自有或租賃的服務卡車、麪包車和支援車輛組成的車隊。我們相信,這些車輛總體上維護得很好,足以滿足我們目前的業務需要。
政府管制與環境問題
我們的運營受各種聯邦、州和地方法律法規的約束,包括:(I)適用於工程、建築和服務技術員的許可要求;(Ii)建築和MEP規範和分區條例;(Iii)與消費者保護有關的法規,包括那些管理住宅服務協議的法規;(Iv)政府項目的特別招標和採購要求;(V)工資和工時法規;以及(Vi)與工人安全和環境保護有關的法規。例如,我們的運營受到OSHA和類似的州法律的要求,這些法律旨在保護員工。我們相信,我們都擁有開展業務所需的許可證,並且基本上符合適用的法規要求。如果我們不遵守適用的法規,我們可能會被處以鉅額罰款或吊銷營業執照。
許多州和地方管理MEP服務貿易的法規要求個人持有許可證和執照。在某些情況下,單個人持有的所需許可證或執照可能足以授權我們在發放許可證或執照的州或縣工作的所有服務技術人員開展特定活動。我們努力確保,在可能的情況下,我們有兩名員工,他們持有對我們在特定地理區域的運營可能具有重要意義的任何此類許可證或執照。
我們的業務受修訂後的聯邦“清潔空氣法”(Clean Air Act)的約束,該法案管理空氣排放,並對消耗臭氧層的製冷劑的使用和處理提出具體要求,這些製冷劑通常被歸類為氯氟烴(“CFC”)或氫氯氟烴(“HCFC”)。美國環境保護署(下稱“USEPA”)頒佈的“清潔空氣法”(Clean Air Act)規定,涉及維修或維修含有這些製冷劑的設備的維修技師必須獲得認證,並對這些製冷劑的密封和循環利用進行監管。這些要求增加了我們的培訓費用以及安全殼和回收設備的支出。《清潔空氣法》的最終目的是在美國消除對氯氟化碳和氟氯烴等消耗臭氧層物質的使用,並要求替代暖通空調系統使用替代製冷劑。一些已經在使用的、被歸類為氫氟烴(“HFCs”)的替代製冷劑不是消耗臭氧的物質。美國環保局認為氫氟碳化物具有很高的全球變暖潛力。美國環保局可能會在某個時候要求逐步淘汰氫氟碳化合物,並擴大現有的技術員認證要求,以涵蓋氫氟碳化合物的處理。我們認為,現行法規對處理臭氧消耗物質的技師認證要求或未來可能適用於氫氟碳化物的法規不會對我們的業務產生實質性影響,因為雖然它們要求我們產生適度的持續培訓成本,但我們的競爭對手也會產生此類成本,這些法規可能會鼓勵或要求我們的客户更新他們的MEP系統。
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附加信息
我們的互聯網地址是Www.comfortsystemsusa.com。我們以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交這些材料後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。這些材料也可以在Www.sec.gov。我們的網站還包括我們的道德準則,題為“行為準則”,以及其他治理材料,包括我們的公司治理標準和我們的董事會委員會章程,供審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會使用;執行委員會成立於2019年,根據董事會可能不時修訂的書面授權運作。我們的道德準則和公司治理標準的印刷版本可以通過書面要求向我們總部的公司合規官索取。
我們網站的內容不會以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中,對我們網站的任何提及僅作為非活動文本參考。
第1A項。風險因素
我們的業務受到各種風險和不確定因素的影響,包括但不限於以下所述的風險和不確定因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們尚未確定為實質性的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。您應仔細考慮以下描述的風險,以及本報告中包含的所有其他信息,包括“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”部分中包含的信息。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響,這可能導致實際結果與預期和歷史結果大不相同,我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的業務相關的風險
我們經營的市場的經濟衰退可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,因為我們的業務依賴於建築活動的水平。
對我們服務的需求取決於我們經營的市場內是否存在建築項目和服務需求。任何時期的經濟衰退,包括由冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行造成的持續衰退,影響到我們開展業務的市場或行業,都可能對我們的業務產生不利影響。我們從事的許多項目從構思到完成都有很長的生命週期,我們的大部分績效通常出現在建設項目生命週期的後期。我們在經濟週期開始後很久就會經歷經濟趨勢的結果,因此,在總體經濟狀況改善後很久,我們一般都會繼續經歷經濟衰退的結果。
我們經營的行業和市場一直並將繼續容易受到宏觀經濟低迷的影響,因為它們具有周期性。當需求減少時,往往會導致更激烈的價格競爭,以及收入和利潤的下降。經濟衰退的持久影響還會增加我們的供應商、分包商、開發商和總承包商的經濟不穩定,這可能會增加我們的責任敞口,並導致我們在一些項目上得不到全額或根本不付款,從而減少我們的收入和利潤。此外,如果我們的一些供應商、分包商、開發商或總承包商尋求破產保護,這種破產可能會迫使我們招致額外的律師費和其他專業顧問費用,並將導致收入和利潤下降。此外,由於截至2020年12月31日的一年中,我們5.7%的收入來自政府部門的項目,聯邦、州或地方政府在我們行業和市場的支出減少可能會導致我們的收入和利潤減少。
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由於我們在大多數合同中承擔了成本超支的風險,如果成本增長超過我們的估計,我們可能會在這些合同下遭遇利潤減少,在某些情況下還會蒙受損失。
我們的合同價格在很大程度上是基於對我們預計成本的估計和假設,包括對以下方面的假設:未來經濟狀況;價格,包括大宗商品價格;勞動力的可用性,包括提供勞動力、設備和材料的成本;以及其他我們無法控制的因素。如果我們的估計或假設被證明是不準確的,環境變化導致我們的假設和估計不準確,或者我們無法成功執行工作,可能會發生成本超支,我們可能會經歷受影響項目的利潤減少或虧損。例如,可能會出現意想不到的技術問題,我們可能難以獲得許可或批准,當地法律、勞動力成本或勞動力條件可能會發生變化,惡劣天氣可能會延誤施工,原材料價格可能會上漲,我們的供應商或分包商可能無法按預期運行,或者現場條件可能與我們的預期不同。我們還面臨能源價格上漲的風險,特別是與汽油價格相關的價格。此外,在某些情況下,我們保證項目在預定日期前完成或達到一定的驗收和性能測試水平。未能滿足時間表或性能要求通常會給我們帶來額外的成本,在某些情況下,我們還可能產生相應的和違約性損害賠償責任。現有和未來項目的表現問題可能會導致我們的實際運營結果與我們預期的大不相同,並可能損害我們在行業內的聲譽和我們的客户基礎。
我們的積壓訂單可能會出現意想不到的調整和取消,這意味着我們的積壓訂單中包含的金額可能不會產生實際收入或轉化為利潤。
積壓反映了根據合同或承諾的安裝和更換項目工作仍需確認的收入。截至2020年12月31日,我們的積壓金額為15.1億美元。積壓信息的預測價值僅限於短期內一般收入方向的指標,我們不能保證積壓的預計收入將會實現,或者如果實現,將會盈利。項目可能會在我們的積壓中保留很長一段時間,或者項目取消或範圍調整可能會與我們的積壓中反映的合同有關。這些變化可能會對我們最終在這些項目上實現的收入和利潤產生不利影響。
新冠肺炎大流行的影響和相關的經濟影響對我們和我們的客户、供應商、分包商、開發商和總承包商的業務運營方式產生了實質性影響,這將在多長時間和多大程度上對我們未來的運營結果和整體財務業績產生負面影響仍不確定。
新冠肺炎大流行對全球經濟產生了負面影響,擾亂了消費者支出和全球供應鏈,造成了金融市場的大幅波動和混亂。我們已經經歷了一些由此導致的業務運營中斷,我們預計新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的影響程度,包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和舉措的能力,將取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和嚴重程度,由此採取的政府和其他應對大流行的措施,以及有效治療和疫苗的開發和可獲得性,這些都是不確定的,目前無法預測。
我們受到了新冠肺炎大流行的負面影響,因為我們一些服務區的就地避難限制和工作中斷給我們的部分業務造成了中斷,特別是在受到大流行有意義影響的主要大都市市場。我們還經歷了可歸因於新冠肺炎大流行的許可和監管延誤。除了當前的這些動態,新冠肺炎大流行可能會產生或加劇與我們的運營以及監管和合規問題相關的風險,包括以下原因:
● | 不斷變化的政府指導或要求,包括旅行和行動限制,繼續影響我們按照要求的交付時間表執行服務或完成項目的能力,這可能會導致額外的成本或處罰(例如:違約金); |
● | 在許可和監管事項方面的額外延誤; |
● | 額外的項目延遲、延誤和取消,以及客户支出模式和戰略計劃的變化,原因包括(其中包括)我們客户的業務缺乏可用的融資,或者現有客户協議下發生的終止或不可抗力事件; |
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● | 政府的指導或要求,包括在家工作的政策,或潛在的疾病,對我們的關鍵人員或大量員工的可用性或生產力造成負面影響,或對我們的業務、公司治理或財務報告流程造成其他中斷; |
● | 與遇到財務困難(包括破產)的客户相關的付款風險增加,與客户在合同和變更單下的賬單和付款方面的糾紛增加; |
● | 與新冠肺炎有關的職業健康安全事項的潛在責任和聲譽損害; |
● | 我們無法執行我們的業務戰略,包括某些資本投資,如收購、投資和服務擴展; |
● | 我們的供應商、供應商和分包商履行職責的能力受到限制; |
● | 與財產和設備、商譽、其他無形資產、其他長期資產和投資有關的資產減值費用; |
● | 與重組、遣散費和相關事宜相關的額外成本,關鍵基礎設施工人可能被迫加薪,或其他與就業相關的成本增加(例如:、工傷保險申索);以及 |
● | 網絡攻擊和企圖入侵我們的信息技術系統的增加,其中一個原因是增加了對這些系統的依賴。 |
由於這些因素,新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度高度不確定。在這一點上,我們無法合理估計新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度,或其對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流的最終影響。
我們行業的激烈競爭可能會減少我們的市場份額和利潤。
我們服務的市場是高度分散和競爭激烈的。我們這個行業的特點是有許多小公司,它們的活動在地理上都很集中。我們的競爭基礎是我們的技術專長和經驗、財務和運營資源、在全國的存在、行業聲譽和可靠性。雖然我們相信我們的客户在授予現有合同時會考慮這些因素中的許多因素,但我們的大部分工作都是通過投標過程授予的。因此,價格往往是決定選擇哪一家承包商的主要因素,特別是在規模較小、複雜程度較低的項目中。由於較低的成本和財務回報要求,規模較小的競爭對手有時能夠僅憑價格就能贏得這些項目的投標。我們預計本行業的競爭將持續下去,這將給我們保持強勁增長率和可接受利潤率的能力帶來重大挑戰。我們還預計來自內部服務提供商的競爭將會加劇,因為我們的一些客户有員工從事與我們提供的服務類似的服務工作。縱向整合也可能有助於我們行業的競爭。如果我們不能應對這些競爭挑戰,我們的市場份額將被我們的競爭對手搶走,我們的利潤將全面下降。此外,如果我們不得不降低價格以保持競爭力,我們的盈利能力將受到損害。
我們最近和未來的收購可能不會成功。
我們預計將繼續進行有選擇的業務收購。我們不能保證我們將能夠識別收購,或者我們將能夠以我們可以接受的條款和條件完成交易,或者被收購的企業將會盈利。收購可能會讓我們面臨不同於傳統經歷的額外業務風險。我們還可能在整合被收購的業務以及成功管理我們預期從這些收購中獲得的增長方面遇到困難。
我們可以選擇用債務、股權、現金或三者的組合來為未來的收購融資。未來的收購可能會稀釋收益或擾亂股東股息的支付。在我們進行收購的程度上,將產生一些風險,包括:
● | 承擔物質責任(包括與環境有關的費用); |
● | 盡職調查未能發現可能導致法律風險敞口的情況,或未能量化已知風險的真實責任風險敞口; |
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● | 管理重心從日常經營管理轉向綜合經營; |
● | 難以吸收和留住員工,難以吸收不同的文化和做法,難以吸收分散在各地的廣大人員和業務,難以留住一般員工; |
● | 在税務籌劃、財務管理、財務報告和內部控制等領域面臨更多財務和會計挑戰和複雜性的風險;以及 |
● | 我們可能無法實現收購前預期的成本節約或其他財務利益。 |
未能成功整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
第三方為我們完成了許多項目做出了重要貢獻。
我們僱傭第三方分包商進行工作,並依賴第三方供應商提供完成我們項目所需的設備和材料。如果我們無法留住合格的分包商或供應商,或者我們的分包商或供應商由於任何原因沒有達到預期的表現,我們的執行力、聲譽和盈利能力可能會受到損害。
未來期間的收益可能會受到商譽和無形資產減值費用的影響。
我們在合併資產負債表上持有大量商譽和可識別的無形資產。商譽是收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。我們每年評估商譽的減值,如果情況表明減值可能已經發生,我們會更頻繁地評估商譽。我們在過去已經確定,將來可能再次確定我們的未攤銷無形資產或固定資產的價值發生了重大減值,這可能需要我們註銷一部分資產,並可能對我們的財務狀況或報告的經營業績產生不利影響。
我們使用完成百分比會計方法可能會導致先前記錄的收入或利潤減少或沖銷。
我們收入的一大部分是使用完工百分比法確認的,這使得我們按照實際成本與估計合同成本的比例,在合同期限內按比例確認合同收入和收益。個別合同確認的收益或虧損是基於對合同收入、成本和盈利能力的估計。我們在持續的基礎上審查我們對合同收入、成本和盈利能力的估計。在合同完成之前,我們可能會在一次或多次情況下調整我們的估計,原因包括更改原始合同的訂單、與客户就發票金額產生的收款糾紛或因客户導致的延誤和其他因素而向客户索賠增加的成本。合同損失在確定損失的會計期間確認。合同利潤估計也會在確定需要調整的會計期間進行調整。例如,由於完工百分比法的要求,我們可能會估計和報告一份合同在幾個時期的利潤,然後確定(通常是在接近合同完成時)所有或部分先前估計和報告的利潤被誇大了。如果發生這種情況,則將在作出這一決定的期間報告多報的全部總額,從而消除本應在該期間報告的其他合同的全部或部分利潤,甚至導致報告該期間的虧損。從歷史的角度來看,我們相信我們已經對完成長期合同的進展做出了相當可靠的估計。然而,考慮到與這些類型的合同相關的不確定性,, 實際成本可能與之前的估計不同,這可能導致先前記錄的收入和利潤減少或逆轉。
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我們業務的很大一部分取決於我們提供擔保債券的能力。金融和擔保市場的任何困難都可能對我們的擔保能力和可用性產生不利影響。
在過去,我們已經擴大了需要標的債券的合同總金額的數量和百分比,而且我們有可能繼續擴大。從歷史上看,擔保市場狀況經歷了困難時期,原因是許多擔保公司遭受了重大虧損,以及宏觀經濟趨勢的結果超出了我們的控制範圍。因此,在市場上可獲得的整體擔保能力較低的時期,擔保條款變得更加昂貴和限制性更強。因此,我們不能保證我們有能力在未來保持足夠的保證金水平,這可能會使我們無法競標某些合同或與一些客户成功簽約。此外,即使我們繼續能夠獲得足夠的擔保能力來充分擔保未來的工作,我們也可能被要求提供抵押品來擔保債券,這將減少我們可用於其他目的的流動性。我們的擔保提供商不承諾保證我們將來獲得新債券;因此,我們獲得或增加擔保能力的能力完全由我們的擔保提供商自行決定。如果我們的擔保公司限制或取消我們獲得債券的機會,我們的替代方案將包括向其他擔保公司尋求擔保能力,增加與不需要債券的客户的業務,併為項目業績提供其他形式的抵押品,如信用證或現金。我們可能無法及時、以可接受的條件或根本不能確保這些替代方案。因此,如果我們遇到可獲得的粘合能力中斷或減少,我們很可能無法競爭或無法在某些項目上工作。
如果我們遇到客户付款延遲和/或違約,我們可能無法收回所有支出。
由於我們合同的性質,有時我們在收到客户付款之前向項目投入資源,金額足以支付項目發生時的支出。客户付款的延遲可能需要我們進行流動資金投資。如果客户在我們投入資源的項目上拖欠款項,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。
我們的業務可能會受到工作環境的影響。
我們可能需要在各種條件下執行我們的工作,包括但不限於,複雜的地形、艱苦的現場條件和繁忙的城市中心,材料的交付和勞動力的可用性可能會受到影響,必須遵守嚴格程序的潔淨室環境,以及可能暴露在惡劣危險條件和傳染病爆發(如持續的新冠肺炎疫情)中的場所。如果我們不能管理某些工作所需的條件,包括提供足夠的勞動力,遵守環境、健康和安全或其他標準,以及充分應對惡劣或危險的條件,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們容易受到不利天氣條件的影響,這可能會損害我們的業務和財務業績。
我們的業務可能是高度週期性的,會受到季節性和其他變化的影響,這些變化可能會導致各季度的經營業績出現重大差異。此外,在我們有重要業務的地區,我們的業務可能會受到惡劣天氣的不利影響。惡劣天氣條件的影響可能包括:
● | 減少服務; |
● | 暫停營業; |
● | 無法按照合同規定完成履約進度,並可能承擔違約金責任; |
● | 傷亡情況; |
● | 與天氣有關的對我們設施的損壞; |
● | 信息系統中斷; |
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● | 無法在工地接收機器、設備和材料;以及 |
● | 生產力的損失。 |
未來的氣候變化可能會對我們產生不利影響。
氣候變化可能會給我們的業務帶來物質和金融風險。除其他外,氣候變化帶來的物理風險可能包括極端天氣事件(如洪水或颶風)的增加、海平面上升以及供水和水質的限制。這種極端天氣條件可能會限制資源的可獲得性,增加我們項目的成本,或者可能導致項目推遲或取消。
與氣候變化相關的立法、全國性協議、法規或其他限制可能會對我們的運營或我們客户的運營產生負面影響。這些立法或限制可能會增加我們客户的項目成本,或者在某些情況下,阻礙項目的推進,這反過來可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
持續的全球政治和經濟不確定性可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
過去幾年定期出現政治和經濟擔憂,包括持續的新冠肺炎大流行、消費者信心下降、國際衝突的揮之不去的影響、關税、能源成本和通脹。這種不穩定性可能使我們的客户、供應商和我們極難準確預測和計劃未來的業務活動,並可能導致我們在服務上的支出受到限制、延遲和延長我們的業務發展努力、要求更優惠的價格或其他條款,和/或難以收回我們的應收賬款。我們的政府客户可能面臨預算赤字,使他們無法為擬議和現有的項目提供資金。此外,全球市場持續的經濟不穩定,包括正在進行的新冠肺炎大流行,可能會限制我們在希望或需要籌集資金的時候進入資本市場的能力,這可能會影響我們應對不斷變化的商業條件或新機遇的能力。如果經濟情況仍然不明朗或疲弱,或政府開支減少,我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
與我們的運營相關的風險
如果我們不能吸引和留住合格的經理和員工,我們將無法有效地運營,這可能會降低我們的盈利能力。
我們的業務是勞動密集型的,我們的許多業務都經歷了很高的員工流失率。在美國失業率低的時候,我們通常更難在我們開展業務的一些地理區域以低成本找到合格的人才。此外,我們的業務由少數主要執行和運營官員管理。我們可能無法僱傭和留住足夠的熟練勞動力來有效運營和支持我們的增長戰略。由於技術人才供應短缺,我們的人工費用可能會增加。勞動力短缺、勞動力成本增加或關鍵人員流失可能會降低我們的盈利能力,並對我們的業務產生負面影響。此外,如果我們不能留住與一些客户主要合作並已建立關係的員工,我們與這些客户的關係可能會受到影響。
未來的增長還可能會給我們的高級管理層成員帶來巨大的額外責任,包括需要招聘和整合新的高級經理和高管。如果我們不能有效地管理我們的增長,或者無法吸引和留住更多合格的管理層,我們可能無法擴大我們的業務或成功執行我們的業務計劃。
我們是一家分散經營的公司,將重大決策權放在子公司的管理層手中,這存在一定的風險。
我們相信,我們賦予當地管理層重大決策權的做法對我們的成功增長非常重要,並使我們能夠對機遇和客户需求做出反應。然而,這種做法存在一定的風險,包括我們在嘗試識別或應對影響重要業務的問題方面可能比在更集中的結構下更慢或更不有效,或者我們在識別子公司和公司整體業務戰略之間的不一致方面會更慢。此外,如果
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如果我們的子公司沒有遵守本公司的合規政策,我們可能會成為合同、安排或情況的一方,該合同、安排或情況需要承擔大量債務,或者其條款不如市場上通常看到的有利條款。
信息技術系統故障、網絡中斷或網絡安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。
我們使用並在很大程度上依賴複雜的信息技術系統、網絡和基礎設施來進行日常運營、為某些客户提供服務以及保護敏感的公司信息。此外,我們的某些關鍵會計、項目管理和財務信息系統也依賴第三方軟件和信息技術。我們還收集和保留有關我們的客户、股東、供應商和員工的信息,希望這些第三方能夠充分保護這些信息。
信息技術系統故障,包括供應商或供應商的系統故障,可能會導致交易錯誤、處理效率低下、客户流失、其他業務中斷或員工或其他第三方個人信息丟失,從而擾亂我們的運營。我們過去曾經歷過系統中斷和延遲,鑑於網絡安全威脅的日益多樣化和複雜性,我們預計未來可能會發生這樣的中斷和延遲。此外,我們的系統、網絡和基礎設施可能會受到自然災害、停電、電信故障、故意或無意的用户誤用或錯誤、信息技術解決方案故障、計算機病毒、惡意代碼、勒索軟件攻擊和恐怖主義行為的破壞或中斷。我們還可能受到物理或電子安全漏洞的影響,包括計算機黑客或網絡恐怖分子的入侵,或未經授權訪問或披露我們或我們客户的數據。這些事件可能會影響我們的客户、員工和聲譽,並導致補救行動造成的財務損失、業務損失或對我們業務數據的訪問、潛在責任或費用增加,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。類似的風險可能會影響我們的客户和供應商,間接影響我們。
雖然我們有安全、內部控制和技術措施來保護我們的系統和網絡,但這些措施可能會因為網絡攻擊、其他第三方行動、員工錯誤、瀆職或其他安全故障而失敗。在正常的業務過程中,我們一直是惡意網絡攻擊的目標。例如,在2019年4月,我們的信息技術基礎設施受到勒索軟件攻擊病毒的影響,導致我們的大部分運營地點無法訪問某些數據,並且中斷影響了會計、薪資、賬單、工作報告和管理以及其他軟件環境等系統。這些中斷給關鍵的後臺職能帶來了挑戰,需要解決辦法和替代程序。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。因此,我們可能需要花費大量資源來防範系統中斷和安全漏洞的威脅,或者緩解這些中斷和漏洞造成的問題。所有這些事件都可能損害我們的聲譽,雖然2019年4月的事件沒有產生這樣的影響,但對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生了實質性的不利影響。
此外,監管數據隱私和未經授權披露機密信息的現行和未來法律法規可能會帶來複雜的合規挑戰,並導致額外的成本。不遵守這些法律法規可能會導致處罰或罰款、法律責任或聲譽損害。持續和不斷演變的網絡攻擊威脅也導致監管部門更加關注風險管理和預防。新的網絡相關法規或其他要求可能需要大量額外資源,並導致我們產生大量成本,這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
我們定期評估是否需要升級或更換我們的系統和網絡基礎設施,以保護我們的信息技術環境,及時更新供應商支持的產品,並提高我們系統和信息技術能力的效率和範圍。新系統和信息技術的實施可能會對我們的運營產生不利影響,因為它需要大量資本支出,轉移管理層的注意力,或者造成向新系統過渡的延遲或困難。此外,我們的系統實施可能不會帶來預期水平的生產率提高。系統實施中斷和任何其他信息技術中斷,如果沒有預料到並得到適當緩解,可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們針對許多潛在債務的保險單要求很高的免賠額,我們的風險管理政策和程序可能會讓我們暴露在未知或不可預見的風險中。此外,保險市場的困難可能會對我們獲得必要保險的能力產生不利影響。
我們通過各種直接保險單和一家專屬自保公司承保各種一般責任、工傷賠償、財產和汽車險以及其他險,併為超出某些免賠額和扣除額的風險提供再保險。我們所有的保單和計劃都有很高的免賠額和扣除額;因此,實際上,我們對幾乎所有的典型索賠都是自保的。我們聘請一名精算師來確定三大承保範圍(工人賠償、一般責任和汽車責任)的未付索賠和相關費用的負債。每季度審查和更新這些索賠和費用的確定以及估計負債的適當性。然而,由於許多相關因素的影響,保險責任很難評估和估計,這些因素的影響往往是未知的,包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例、已發生但未報告的事故數量以及我們的安全計劃的有效性。我們的應計項目基於已知事實、歷史趨勢(內部趨勢和行業平均水平)以及我們對未來支出的合理估計。我們相信我們的應計項目是足夠的。然而,我們的風險管理策略和技術可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。如果我們用來管理各種風險敞口的各種工具、流程或策略中的任何一種無效,我們可能會招致不在我們保單承保範圍內的損失,或者超出我們的應計或承保限額。
此外,合同通常要求我們為我們工作的項目提供保險證明。從歷史上看,在保險公司遭受重大投資損失和傷亡損失的時期,保險市場狀況對保險消費者來説變得更加困難。因此,保險市場可能會變得更加昂貴和限制性更強。此外,我們以前的傷亡損失歷史可能會對我們在商業合理範圍內購買保險的能力產生不利影響。因此,我們未來可能無法維持商業上合理的保險範圍水平,這可能會使我們無法在許多項目上開展工作,並增加我們的整體風險敞口。我們的保險公司並無承諾日後會續保現有的保單,因此,我們能否取得所需水平或種類的保險,是受到市場力量所不能控制的。如果我們不能獲得所需的保險水平,我們很可能就無法競爭或參與大多數項目。
如果不能遵守我們信用協議下的約定,償還我們的債務,或為我們的其他流動性需求提供資金,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的信貸協議以及相關的限制性和財務契約在“綜合財務報表附註”的附註9中有更全面的描述。我們不遵守信用協議中的任何一項條款,或在到期時不支付本金、利息或其他金額,將構成信用協議下的違約事件。根據我們的信貸協議違約可能導致(1)我們不再有權根據協議借款;(2)協議終止;(3)協議下未償債務的到期日加快;和/或(4)任何擔保協議下義務的抵押品被取消抵押品贖回權。如果我們無法償還債務或為其他流動性需求提供資金,我們可能會被迫縮減業務,重組我們的資本結構(包括通過破產程序),或者清算我們的部分或全部資產,這可能會導致我們證券的持有者經歷他們在我們的投資的部分或全部損失。此外,2017年7月,監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年之後停止強制銀行提交利率來計算倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚倫敦銀行同業拆借利率是否會不復存在,如果是這樣的話,另一種基準利率將會取代倫敦銀行同業拆借利率,儘管根據我們的信貸協議,貸款人很可能會選擇基於紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率的前瞻性定期利率作為替代基準利率。根據貸款機制下的歐洲美元利率貸款選項(定義見下文),利率是根據1至6個月的歐洲美元利率確定的。, 該利率與各種一般商業媒體來源中描述為LIBOR的利率非常接近。任何新的基準利率都可能不會完全複製倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),這可能會影響歐洲美元利率貸款選項下利率的確定。
我們無法正確利用我們的勞動力,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們利用勞動力的程度會影響我們的盈利能力。勞動力利用不足可能導致毛利率下降,從而導致短期盈利能力下降。另一方面,過度使用我們的
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勞動力可能會對安全、員工滿意度和項目執行產生負面影響,導致未來項目獎勵的潛在下降。影響勞動人口利用率的因素很多,包括:
● | 我們對員工需求的估計以及我們管理自然減員的能力; |
● | 項目進度安排的效率,以及我們將項目分配之間的停機時間降至最低的能力;以及 |
● | 生產力。 |
如果我們不能有效地管理我們運營的規模和成本,我們現有的基礎設施可能會變得緊張或負擔過重,我們可能無法增加收入增長。
我們過去經歷的增長,以及我們未來可能經歷的增長,可能會給我們的組織帶來挑戰,要求我們擴大人員和運營規模。未來的增長可能會給我們的基礎設施、運營以及其他管理和運營資源帶來壓力。在過去,我們所經營的市場也經歷過嚴重的緊縮,因此,我們的經營要求也受到了嚴重的限制。在特定的經濟週期中,如果不能保持適當的成本結構,可能會導致我們的成本增加,從而影響我們的盈利能力。如果我們的業務資源變得緊張或負擔過重,我們的收益可能會受到不利影響,我們可能無法增加收入增長。此外,我們可能承擔的合同承諾超出了我們的勞動力、管理或其他資源,這也可能對我們的收益和增加收入增長的能力產生不利影響。
我們醫療保險成本的增加和不確定性可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
近年來,由於醫療費用的上升、法律的改變和總體的經濟狀況,員工健康保險的成本一直在上升。此外,我們可能會因2010年3月簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》(“平價醫療法案”)而招致額外費用。未來的立法也可能對我們的業務產生影響。“平價醫療法案”的地位,以及其任何修正案、廢止或替代,目前尚不確定。例如,2019年12月,美國第五巡迴上訴法院(United States Court Of Appeals For The Five Circuit)推翻了《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的一項核心條款,裁定要求人們擁有醫療保險是違憲的,將案件發回得克薩斯州的一名聯邦地區法官,以確定該法律的許多部分中,哪些部分可以在沒有授權的情況下繼續存在。2020年3月2日,美國最高法院批准對此案進行復審,預計將於2021年年中做出裁決。由於“平價醫療法案”的實施仍然存在不確定性,包括該法案可能受到進一步的法律挑戰或廢除,目前尚不清楚“平價醫療法案”及其修正案或其可能的廢除或取代將對我們的財務狀況或運營結果產生什麼影響。
監管和法律風險
實際和潛在的索賠、訴訟和訴訟最終可能會降低我們的盈利能力和流動性,並削弱我們的財務狀況。
在與我們的業務運營相關的法律程序中,我們可能會繼續被點名為被告,要求我們賠償損失。這些訴訟和法律程序可能涉及對指稱的人身傷害、工人賠償、就業歧視、違約或財產損失等方面的索賠。此外,我們可能會面臨集體訴訟,涉及違反公平勞動標準法案和州工資和工時法的指控。由於訴訟本身的不確定性,我們無法準確預測任何此類訴訟或訴訟的最終結果。在針對客户的法律訴訟中,我們也是,而且很可能會繼續不時地成為原告,在訴訟中,我們尋求追回所欠合同金額的付款,以及就我們招致的增加費用提出的索賠。在適當的情況下,我們會針對可能的風險敞口建立撥備,並根據持續的風險敞口不時調整這些撥備。如果我們與這些風險敞口相關的假設和估計被證明是不充分或不準確的,我們的盈利能力和流動性可能會下降,我們的財務狀況可能會減弱。此外,索賠、訴訟和訴訟可能會損害我們的聲譽或轉移經營我們業務的管理資源。
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目錄
我們通常保證我們提供的服務,保證所完成的工作不會出現工藝和我們提供的材料方面的缺陷。從歷史上看,保修索賠並不重要,因為我們的客户在工作完成後不久就會評估我們執行的大部分工作是否存在缺陷。但是,如果發生保修索賠,我們可能會被要求維修或更換保修項目,費用由我們承擔。此外,我們的客户可以選擇使用其他提供商的服務來維修或更換保修項目,並要求我們支付維修或更換費用。保修索賠產生的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的員工、分包商或合作伙伴的不當行為或我們完全不遵守法律或法規的行為可能會損害我們的聲譽,損害我們與客户的關係,減少我們的收入和利潤,並使我們面臨刑事和民事執法行動。
我們的一名或多名員工、董事、高管、分包商或合作伙伴的不當行為、欺詐、不遵守適用法律法規或其他不當活動可能會對我們的業務和聲譽產生重大負面影響。此類不當行為的例子包括員工或分包商盜竊、個人行為不當以及未能遵守安全標準,包括監管部門、公司或現場特定的新冠肺炎安全協議、法律法規、客户要求、環境法和任何其他適用的法律或法規。雖然我們採取預防措施來預防和發現這些活動,但這些預防措施可能無效,並受到固有限制,包括人為錯誤和欺詐。我們不遵守適用的法律或法規或不當行為可能會使我們受到罰款和處罰,損害我們的聲譽,導致失去員工或管理層成員的服務,損害我們與客户的關係,減少我們的收入和利潤,並使我們面臨刑事和民事執法行動。
我們在美國有子公司,並受到多個州和地方法規以及適用於政府承包商的聯邦法律和要求的約束。法律、法規或要求的變化,或我們的任何子公司或我們未能遵守其中任何一項的重大失敗,都可能增加我們的成本,並對我們的業務產生其他負面影響。
我們的139個辦事處分佈在27個州,這使我們面臨各種不同的州和地方法律法規,特別是與承包商許可要求有關的法律法規。這些法律法規規範着我們業務的很多方面,不同的地方往往有不同的標準和要求。此外,我們為聯邦政府實體執行工作的子公司還必須遵守額外的聯邦法律以及監管和合同要求。這些法律中任何一項的變化,或我們的任何子公司未能遵守這些法律,都可能對我們的運營產生不利影響,其中包括增加成本,分散管理層的時間和注意力於其他項目,並損害我們的聲譽。
作為政府承包商,我們的子公司受到一系列規章制度的約束,它們與政府實體的合同也要接受審計。違反適用的規章制度可能會導致子公司被禁止簽訂未來的政府合同。
政府承包商必須遵守與授予、管理和履行政府合同有關的許多規定和其他要求。違反這些法律法規,可能會被處以罰款和處罰,終止政府合同,或禁止未來參與政府合同的投標。此外,儘管我們具有分散化的性質,但在我們的一個地點發生違規行為,可能會影響其他地點競標和履行政府合同的能力。此外,由於我們的分散性質,我們在遵守所有地方、州和聯邦政府的合同要求方面面臨風險。由於我們在截至2020年12月31日的一年中有5.7%的收入來自政府部門的項目,因此禁止競標未來的政府合同可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
過去和未來的環境、安全和健康法規可能會給我們帶來巨大的額外成本,這可能會減少我們的利潤。
暖通空調系統受各種環境法規的約束,包括《清潔空氣法》以及管理暖通空調系統中使用的某些臭氧消耗製冷劑的生產、維修和處置的法規。我們不能保證我們所處的監管環境在未來不會發生重大變化。各種地方、州和聯邦法律法規對安裝和維修HVAC系統的技術人員實施許可標準。額外的法律、法規和標準適用於執行由公共資金,特別是聯邦公共資金資助的工作的承包商。如果我們不遵守這些法律法規,可能會
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使我們面臨鉅額罰款,被吊銷執照,或可能被剝奪未來公共資助工作的資格。無法預測適用於我們運營的與健康和安全法規以及環境保護法規相關的司法、立法或監管發展的全部性質和影響。此外,我們的客户或潛在客户所在的行業可能會受到新的或不斷變化的環境、安全、健康或其他法規要求的影響,導致對我們服務的需求減少,並可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和增長能力。
不令人滿意的安全表現可能會使我們受到處罰,影響客户關係,導致更高的運營成本,負面影響員工士氣,並導致更高的員工流失率。
我們的項目在不同的工地進行,包括建築工地和工業設施。每個地點都面臨許多安全風險,包括觸電、火災、爆炸、機械故障、與天氣有關的事件、交通事故、設備損壞,以及就室內地點而言,新冠肺炎疫情爆發的風險增加。這些危險可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或毀壞以及其他後果性損害,並可能導致暫停運營、鉅額損失索賠,在極端情況下還可能承擔刑事責任。雖然我們已採取我們認為適當的預防措施,將安全風險降至最低,但我們過去曾經歷過包括死亡在內的嚴重事故,未來可能還會發生更多事故。嚴重的事故可能會使我們受到處罰、民事訴訟或刑事起訴。對財產或人身損害的索賠,包括對身體傷害或生命損失的索賠,可能會導致重大的費用和負債,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。糟糕的安全表現還可能危及我們與客户的關係,負面影響員工士氣,損害我們的聲譽。
美國貿易政策的變化,包括徵收關税和由此產生的後果,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
由於美國政府政策的改變或提議的轉變,國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的抑制。例如,美國政府推行了一種新的貿易政策方法,包括重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税,並提出了大幅額外提高關税或擴大關税以涵蓋其他類型商品的可能性。這些關税和美國貿易政策的其他變化過去已經並可能繼續引發受影響國家的報復行動,某些外國政府已經對某些美國商品實施或正在考慮實施報復措施。我們、我們的供應商和我們的客户從外國供應商進口某些原材料、零部件和其他產品。因此,採取和擴大貿易限制,發生貿易戰,或其他與關税或貿易協議或政策相關的政府行動,都有可能對我們的產品需求、我們的成本、我們的客户、我們的供應商和美國經濟產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
税務問題,包括公司税法的變化和與税務當局的分歧,可能會影響我們的運營結果和財務狀況。
我們在美國各地開展業務,並在不同的税收管轄區申報所得税。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括我們申報所得税的各個税收管轄區的税收法律和法規的變化。例如,減税和就業法案於2017年12月頒佈成為法律。雖然減税和就業法案的某些部分似乎對公司的經營業績產生了積極影響,但減税和就業法案的總體影響是不確定的,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外,如果我們的某些客户受到減税和就業法案和/或其實施或執行方面的任何不確定性的負面影響,他們可能會減少支出,並推遲、推遲或取消項目或合同。税法修改導致政府收入減少,也可能導致政府支出減少,這可能會對我們的政府承包業務產生負面影響。目前也不清楚各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案頒佈的變化。
I與税務審計或審查有關的訴訟,以及任何相關的利息或罰款,以及在獲得在不同司法管轄區申請的扣除或抵免方面的不確定性,也可能影響我們的有效税率。我們的經營結果是根據我們在不同税收管轄區所欠税款的確定來報告的。重大判斷
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在確定我們的所得税撥備時,我們的納税責任的確定總是受到適用税務管轄區税務機關的審查或審查。如果審查結果不利,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,税務檢查和審計的結果可能會對我們的財務結果和現金流產生負面影響,因為這些結果與我們財務報表中記錄的負債不同。
與我們普通股相關的風險
我們的普通股在紐約證券交易所上市,不時經歷重大的價格和成交量波動。這些波動很可能在未來繼續下去,我們的股東可能會蒙受損失。
我們普通股的市場價格可能會隨着我們無法控制的各種因素和事件而發生重大變化。各種事件可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動,包括以下因素:(I)本年度報告中描述的風險因素;(Ii)與證券分析師和投資者預期的相比,營業收入或淨收入出現缺口;(Iii)我們經營業績的季度波動;(Iv)證券分析師對我們或我們的競爭對手或本行業公司財務表現的估計發生變化;(V)我們客户所在行業的總體狀況,包括正在進行的新冠肺炎的影響。(Vi)證券市場的一般情況;(Vii)我們宣佈的重要合同、里程碑和收購;(Viii)我們與其他公司的關係;(Ix)我們經營的行業和市場的投資者看法;以及(X)關鍵人員的增減。一些證券市場價格波動的公司已被證券公司提起集體訴訟。如果對我們提起訴訟,無論結果如何,都可能導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力和資源。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。
我們、管理層成員或主要股東在公開市場或其他方面出售我們普通股的大量股票,或認為這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
我們的憲章包含某些反收購條款,這些條款可能會阻礙或推遲控制權的變更。
本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股,這些優先股具有董事會可能決定的優先權、權力以及相對、參與、選擇和其他權利(包括關於股息和分配以及投票權的相對於普通股的優先權)。這種“空白支票”優先股的發行可能會使通過要約收購、合併、代理權競爭或其他方式獲得控制權的企圖變得更加困難或受挫。此外,特拉華州公司法的某些條款,甚至我們信貸協議的某些條款,也可能會阻止未經董事會批准的收購嘗試。
一般風險因素
未能或規避我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制可能會嚴重損害我們的財務狀況、運營結果和我們的業務。
我們計劃繼續維持和加強內部控制和程序,以提高我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性。任何管制制度,無論其設計和運作如何完善,都部分建基於某些假設,只能提供合理而非絕對的保證,確保該制度的目標得以達致。我們對財務報告的任何披露控制和程序或內部控制的任何失敗都可能損害我們的財務狀況和運營結果。
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不可抗力事件,包括自然災害、傳染病爆發(如新冠肺炎)和恐怖分子的行為,可能會對我們的業務產生負面影響,這可能會影響我們的財務狀況、運營業績或現金流。
不可抗力或非締約各方所能控制的非常事件,例如天災人禍,以及傳染病爆發(例如:新冠肺炎)和恐怖主義行動,可能會對我們產生負面影響。我們通常就合同語言進行談判,在這些語言中,我們可以從私人客户合同中的不可抗力事件中獲得一定的救濟,並審查和嘗試減輕公共和私人客户合同中的不可抗力事件。在大多數非常事件發生後,我們仍有義務履行我們的服務,但根據不可抗力條款,我們可能會獲得救濟。如果我們不能對不可抗力事件做出快速反應,我們的運營可能會受到重大影響,這將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生負面影響,還可能對我們在市場上的聲譽產生負面影響。
蓄意的惡意行為,包括恐怖主義和破壞,可能會損壞我們的設施,擾亂我們的運營,或傷害員工、承包商、客户或公眾,並導致對我們的責任。
蓄意的破壞行為可能會損壞或摧毀我們的設施,降低我們的運營生產能力,並可能需要我們以高昂的成本修復或更換我們的設施。此外,員工、承包商和公眾可能會因恐怖主義行為而遭受重大人身傷害,我們可能對此負有責任。政府當局還可能強加安全或其他要求,這可能會使我們的行動更加困難或成本更高。任何此類行動的後果都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們被要求每年評估和報告我們的內部控制。內部控制不足的發現可能會降低投資者對我們財務信息可靠性的信心。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的指示,SEC通過了一些規則,一般要求包括我們在內的上市公司在其10-K表格的年度報告中包括一份管理報告,其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。此外,審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所必須報告我們財務報告內部控制的有效性。公司財務報告內部控制是指由公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督,並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,根據公認會計原則對交易進行必要的記錄,以便於編制財務報表,以及公司的收支只能根據公司的管理授權和記錄進行;(2)提供合理保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支必須按照公司的管理授權和記錄進行;(2)提供合理保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表;(2)確保公司的收支符合公司的管理授權和記錄。(三)防止或及時發現擅自收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產,提供合理保證。
我們將來可能會發現,我們在內部控制的設計和操作方面存在不足。如果我們的內部控制中的任何缺陷,無論是其本身還是與其他缺陷結合在一起,成為“重大缺陷”,以致年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現,我們可能無法得出結論,我們對財務報告實施了有效的內部控制。在這種情況下,投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能會嚴重損害我們的業務,並導致我們的股價下跌。此外,未能維持有效的內部控制也可能導致未經授權的交易。
不斷上升的通脹和/或利率可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
經濟因素,包括通貨膨脹和利率波動,可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的成本受到顯著的通脹壓力或利率上升的影響,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會損害我們的財務狀況和運營結果。
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目錄
會計規則和法規的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會(SEC)和其他各種管理機構都會對會計規則和法規進行審查和解釋。美國公認會計準則的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。此外,採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、流程和控制做出重大改變。我們無法預測未來會計原則變化的影響,這可能會對我們報告的財務結果和/或我們的運營結果、現金流和流動性產生重大影響。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
第二項。特性
截至2020年12月31日,我們擁有16處房產。除了這些自有財產外,我們還出租我們經營的不動產和建築物。我們的設施分佈在27個州,由辦公室、商店以及製造、維護和倉庫設施組成。一般來説,租期從三年到十年不等,我們認為這些條款在商業上是合理的。這些物業大部分是向與我們沒有其他業務關係的個人或實體租用的。在某些情況下,這些租約是與現任或前任員工簽訂的。只要我們與現任或前任員工續簽、簽訂租約或以其他方式更改租約,我們就會按照反映物業公平市場估值的條款簽訂此類協議。租賃的房舍面積從大約1,000平方英尺到110,000平方英尺不等。為了最大限度地增加可用資金,我們通常打算繼續租賃我們的物業,但可能會考慮在我們認為擁有所有權更經濟的情況下進一步購買物業。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。
我們在得克薩斯州休斯敦租用行政和行政辦公室。
第三項。法律程序
在正常的業務過程中,我們會受到某些索賠和訴訟的影響。我們維持各種保險範圍,以最大限度地減少與這些索賠相關的財務風險。我們在合併財務報表中估計並提供了與某些訴訟相關的可能損失和相關法律費用的應計項目。雖然吾等無法預測該等訴訟的結果,但吾等認為,根據大律師的報告,在實施已記錄的撥備後,個別及整體因該等事宜而產生的任何負債將不會對吾等的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
第四項。礦場安全資料披露
不適用。
第4A項。註冊人的行政人員
高管由我們的董事會任命,任期至選出繼任者並獲得適當資格為止。下列人士擔任本公司的行政人員。
布萊恩·E·萊恩現年63歲,自2011年12月以來一直擔任我們的首席執行官兼總裁,並自2010年11月以來擔任董事。萊恩先生在2010年3月至2011年12月期間擔任我們的總裁兼首席運營官。萊恩先生於2003年10月加入公司,在2009年1月被任命為執行副總裁兼首席運營官之前,曾擔任公司第一區域副總裁和高級副總裁。在加入本公司之前,萊恩先生在哈里伯頓公司工作了15年,這是一家致力於能源、工業和政府客户的全球服務和設備公司。在哈里伯頓任職期間,他在業務開發、戰略和項目計劃方面擔任過各種職位。他卸任時擔任歐洲和非洲地區主任。萊恩先生的額外經驗包括擔任分佈式電力製造商Capstone Turbine Corporation的區域總監。他也是國際工程和建築公司Kvaerner的副總裁,專注於化學工業。萊恩先生擁有聖母大學化學學士學位和波士頓學院工商管理碩士學位。
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目錄
威廉·喬治現年56歲,自2005年5月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官,1998年5月至2005年5月擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書,並於1997年3月至1998年4月擔任我們的副總裁、總法律顧問兼祕書。自2011年10月以來,George先生一直擔任第5區域的區域副總裁。George先生是我們在1997年組建的創始管理團隊的成員。1995年10月至1997年2月,喬治先生擔任上市醫療運輸公司American Medical Response,Inc.的副總裁兼總法律顧問。1992年9月至1995年9月,喬治先生在馬薩諸塞州波士頓律師事務所Rods S&Gray從事公司和反壟斷法業務。George先生擁有楊百翰大學(Brigham Young University)經濟學學士學位和哈佛法學院(Harvard Law School)法學博士學位。
朱莉·S·謝夫現年55歲,自2005年5月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席會計官,2002年3月至2005年5月擔任我們的副總裁兼公司財務總監,1999年9月至2002年2月擔任我們的助理公司財務總監。1996年至1999年8月,謝夫女士擔任布朗寧-費里斯工業公司(Browning-Ferris Industries,Inc.)的財務會計經理-企業控制員集團,該公司是一家上市的廢物服務公司。從1987年到1995年,她在Arthur Andersen and LLP擔任過各種職位。謝夫女士是一名註冊公共會計師,擁有德克薩斯農工大學會計工商管理學士學位。
特倫特·T·麥肯納現年48歲,自2021年1月以來一直擔任首席運營官兼高級副總裁。麥肯納先生曾於2019年1月至2020年12月擔任我們的高級副總裁兼第四區域副總裁;2013年8月至2018年12月擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書;2005年5月至2013年8月擔任副總裁、總法律顧問兼祕書;2004年8月至2005年5月擔任副總法律顧問。1999年2月至2004年8月,麥肯納先生在國際律師事務所Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP德克薩斯州休斯頓辦事處擔任複雜商業訴訟領域的執業律師。麥肯納先生在楊百翰大學獲得英語文學學士學位,在杜克大學法學院獲得法學博士學位。
勞拉·F·豪厄爾現年33歲,自2019年1月以來一直擔任公司副總裁兼總法律顧問。在擔任現職之前,豪厄爾女士於2018年1月至2018年12月擔任副總法律顧問,並於2014年11月至2017年12月擔任公司高級法律顧問。在加入本公司之前,她於2013年11月至2014年10月在Latham&Watkins,LLP休斯頓辦事處擔任公司部助理。2012年9月至2013年10月,豪厄爾女士在芬威克&韋斯特律師事務所(Fenwick&West,LLP)硅谷辦事處的企業部擔任助理。豪厄爾女士擁有維克森林大學(Wake Forest University)的經濟學學士學位和斯坦福大學法學院(Stanford Law School)的法學博士學位。
特里·A·楊,現年58歲,自2019年1月以來一直擔任公司服務高級副總裁。在擔任現任職務之前,楊先生於2013年6月至2018年12月擔任本公司區域服務副總裁,並於2011年5月至2013年6月擔任業務發展總監。楊先生加入公司之前,曾在亞太和北美組織擔任過多個執行總經理和副總裁職位,其中包括Triple M Mechanical、Daikin(前身為McQuay International)和特靈公司(The Trane Company)。他在商用暖通空調建築和服務行業擔任過超過35年的各種職務,包括技術、工程、業務開發、項目和戰略活動。楊先生擁有6Sigma和PMI認證,畢業於澳大利亞新南威爾士州TAFE學院,在那裏他完成了F&M工程專業的學習。
第二部分
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是FIX。
截至2021年2月19日,我們的普通股大約有319名登記在冊的股東,最近一次報告的出售價格為每股60.56美元。
我們預計將繼續每季度支付現金股息,儘管不能保證未來的股息,因為它們取決於未來的收益、資本要求和財務狀況。此外,我們的信貸協議可能會限制我們在總槓桿率超過2.00至1.00的任何時候可以支付的股息金額。
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目錄
以下公司業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或將其“存檔”給證券交易委員會,也不應通過引用將此類信息納入根據證券法或交易法提交的任何未來文件中,除非我們特別通過引用將其納入此類文件中。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
2007年3月29日,我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃,以收購我們最多100萬股已發行普通股。隨後,董事會不時增加根據該計劃可能收購的股份數量,並批准延長該計劃。2020年12月8日,董事會批准延長該計劃,將授權回購的股票增加70萬股。自回購計劃開始以來,董事會已批准回購1,030萬股。截至2020年12月31日,根據回購計劃,我們累計回購了930萬股,平均價格為每股19.63美元。
股份回購將在證券法和其他法律規定允許的情況下,並受市場狀況和其他因素的影響,不時在公開市場或私下協商的交易中進行。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止本計劃。在截至2020年12月31日的12個月內,我們以約3010萬美元的價格回購了70萬股票,平均價格為每股43.99美元。
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目錄
在截至2020年12月31日的一年中,我們以以下平均價格購買了以下金額的普通股:
|
|
| 中國股票總數為股 |
| 最大數量為 |
| ||||
購買了該產品,作為產品的一部分 | 股票表示,可能還沒有到時候 |
| ||||||||
總人數: | 平均價格 | 中國公開宣佈了改革計劃 | 根據這些計劃購買的產品 |
| ||||||
期間 | 購買了股份 | 每股支付1美元 | 或其他計劃(1) | 或其他計劃 |
| |||||
1月1日-1月31日 |
| 26,606 | $ | 49.04 |
| 8,653,973 |
| 894,196 | ||
2月1日-2月29日 |
| 17,724 | $ | 47.58 |
| 8,671,697 |
| 876,472 | ||
3月1日-3月31日 |
| 193,029 | $ | 35.42 |
| 8,864,726 |
| 683,443 | ||
4月1日-4月30日 |
| — | $ | — |
| 8,864,726 |
| 683,443 | ||
5月1日-5月31日 |
| 3,000 | $ | 36.72 |
| 8,867,726 |
| 680,443 | ||
6月1日-6月30日 |
| 49,991 | $ | 38.22 |
| 8,917,717 |
| 630,452 | ||
7月1日-7月31日 |
| 24,455 | $ | 39.22 |
| 8,942,172 |
| 605,997 | ||
8月1日-8月31日 |
| 23,966 | $ | 51.00 |
| 8,966,138 |
| 582,031 | ||
9月1日-9月30日 |
| 109,387 | $ | 51.10 |
| 9,075,525 |
| 472,644 | ||
10月1日-10月31日 |
| 37,442 | $ | 46.62 |
| 9,112,967 |
| 435,202 | ||
11月1日-11月30日 |
| 166,325 | $ | 47.63 |
| 9,279,292 |
| 268,877 | ||
12月1日-12月31日 |
| 32,709 | $ | 51.21 |
| 9,312,001 |
| 981,750 | ||
| 684,634 | $ | 43.99 |
| 9,312,001 |
| 981,750 |
(1) | 作為2007年3月29日宣佈的計劃的一部分購買的,根據該計劃,自該計劃開始以來,已批准回購1030萬股票。 |
根據我們2012年的股權激勵計劃和2017年的綜合激勵計劃,員工可以選擇讓我們扣留普通股,以履行因授予限制性股票獎勵和行使期權而產生的法定聯邦、州和地方預扣税義務。當我們扣留這些股票時,我們被要求將扣留的股票的市場價格匯給適當的税務機關,這可能被視為我們在扣留之日購買了普通股。
第六項。選定的財務數據
以下精選的歷史財務數據取自我們經審計的財務報表,應與歷史綜合財務報表及相關注釋一起閲讀:
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||||
| (單位:萬元,不包括每股淨額) | |||||||||||||||
運營報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
收入 | $ | 2,856,659 | $ | 2,615,277 | $ | 2,182,879 | $ | 1,787,922 | $ | 1,634,340 | ||||||
營業收入(1) | $ | 190,651 | $ | 163,639 | $ | 150,238 | $ | 99,260 | $ | 101,569 | ||||||
淨收入 | $ | 150,139 | $ | 114,324 | $ | 112,903 | $ | 55,272 | $ | 64,896 | ||||||
持續經營的基本每股收益 | $ | 4.11 | $ | 3.10 | $ | 3.03 | $ | 1.48 | $ | 1.74 | ||||||
持續經營的稀釋每股收益 | $ | 4.09 | $ | 3.08 | $ | 3.00 | $ | 1.47 | $ | 1.72 | ||||||
每股現金股息 | $ | 0.425 | $ | 0.395 | $ | 0.330 | $ | 0.295 | $ | 0.275 | ||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||||||
營運資金 | $ | 118,948 | $ | 182,187 | $ | 142,642 | $ | 115,629 | $ | 98,276 | ||||||
總資產(2) | $ | 1,757,355 | $ | 1,505,012 | $ | 1,062,564 | $ | 881,120 | $ | 708,903 | ||||||
總債務,淨額 | $ | 235,733 | $ | 226,135 | $ | 76,918 | $ | 60,539 | $ | 2,811 | ||||||
股東權益總額 | $ | 696,429 | $ | 585,304 | $ | 498,047 | $ | 417,945 | $ | 376,633 |
(1) | 營業收入中包括2017年110萬美元的商譽減值費用。2020、2019年、2018年或2016年沒有商譽減值費用。 |
(2) | 採用新租賃會計準則的影響體現在2019年總資產上。 |
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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。另請參閲“前瞻性陳述”討論。
簡介和概述
我們是一家在機電服務行業內提供機電安裝、改造、維護、維修和更換綜合服務的全國性供應商。我們主要在商業、工業和機構市場運營,並在工業、醫療、教育、辦公、技術、零售和政府設施方面完成大部分工作。我們經營兩個業務部門:機械和電氣。
我們企業的性質和經濟性
在我們的機械業務部門,客户聘請我們來確保暖通空調系統在設施中提供特定或一般預期的加熱、冷卻、調節和空氣循環。這需要安裝核心系統設備,如成套供暖和空調設備,或在較大設施的情況下,安裝單獨的核心部件,如冷卻器、鍋爐、空氣處理器和冷卻塔。我們通常還會安裝連接和配電元件,如管道和風管。
在我們的電氣業務部門,我們的主要業務活動是商業和工業領域的電氣建築和工程。我們還提供電力物流服務、電力服務工作以及電力建設和工程服務。
在我們的機械和電氣業務部門,我們的職責通常要求系統符合預先確定的工程圖紙和設備以及性能規範,這是我們經常參與制定的。我們的項目管理職責包括將設備和材料準備到項目現場,部署勞動力來執行工作,以及與項目中的其他服務提供商(包括我們可能用來交付我們那部分工作的任何分包商)進行協調。
我們大約87.0%的收入是在項目基礎上賺取的,用於在新建設施中提供安裝服務或更換現有設施中的系統。在競爭項目業務時,我們通常會估計我們將在項目上產生的成本,然後向客户提出包括合同價格和其他履約和付款條件的投標。我們的投標價格和條款旨在覆蓋我們在項目上的估計成本,併為我們提供與安裝的系統對客户的價值相稱的利潤率、項目成本或持續時間與估計值不同的風險、我們將獲得報酬的時間表、我們可能因向此項目承諾產能而放棄的其他工作的機會,以及我們為支持我們的運營而產生的但不特定於項目的其他成本。通常情況下,客户會向競爭對手尋求特定項目的定價。雖然客户選擇供應商的標準差異很大,包括質量、技術專長、準時性能、項目後支持和服務、公司歷史和財務實力等因素,但我們相信,性價比是大多數客户選擇機械或電氣安裝和服務供應商時最具影響力的因素。
在客户接受我們的投標後,我們通常與客户簽訂合同,規定我們將在項目中交付什麼,我們的相關責任是什麼,以及我們將獲得多少報酬和何時支付。我們的項目總價通常在合同中設定為固定金額,儘管項目規格或工作條件的變化導致意外的額外工作通常需要客户通過通常所説的變更單支付額外費用。項目合同通常規定,當我們達到進度里程碑或產生項目成本時,定期向客户開具賬單。我們行業的項目合同通常還允許客户扣留一小部分進度賬單或合同價格,直到我們完成工作。根據這種做法扣繳的金額稱為留存或留用。
人工、材料和管理費用佔我們服務成本的大部分。勞動力的管理和利用對我們的項目績效影響最大。考慮到我們許多項目工作的固定價格性質,如果我們對項目成本的初始估計是錯誤的,或者我們產生了無法在變更單中收回的成本超支,我們可以
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在固定價格的項目工作中利潤減少,甚至出現重大虧損。我們還以成本加成或時間和材料為基礎進行一些項目工作,在這種情況下,我們會獲得所發生的成本加上商定的利潤率,這些項目有時會受到保證的最高成本的約束。這些利潤率往往低於固定價格合同利潤率,因為在成本加成或時間和材料工作中,無法收回的成本超支風險較小。
截至2020年12月31日,我們有5687個項目正在進行中。我們的項目平均需要6到9個月的時間才能完成,平均合同價格約為871,000美元。我們的項目通常需要週轉資金、設備資金和勞動力成本。客户在定期賬單上的付款通常要到工作後期才能收回這些成本。如上所述,我們的平均項目持續時間加上典型的保留期限,通常使我們能夠在一年內完成收入和現金收益的實現。我們認為,收入在最終使用部門之間的分配是非常多樣化的,我們認為這減少了我們在任何特定部門的負面發展中的風險敞口。由於我們為大多數建築物提供的服務是完整的,我們在幾乎所有情況下都有法律權利,在我們沒有全額支付安裝系統的費用時,對建築物或相關資金來源附加留置權,但對一些政府建築物除外。我們所做的服務工作(將在下面進一步討論)通常不會產生留置權。
我們還執行更大的項目。截至2020年12月31日,合同價格在10億美元或更高的項目總計合同總價值43億美元,約佔所有在建項目合同總價值50億美元的85%。一般來説,規模接近100萬美元的項目將在一年或更短的時間內完成。對我們來説,從事一個超過兩年的項目是不尋常的。
截至2020年12月31日,按合同價格對正在進行的項目進行分層如下:
|
| 集料 |
| |||
合約 |
| |||||
不是,共8個 | 價格和價值 |
| ||||
建設項目合同價格表 | 項目 | (百萬) |
| |||
100萬美元以下 |
| 4,905 | $ | 644.0 | ||
100萬-500萬美元 |
| 575 |
| 1,283.4 | ||
500萬-1000萬美元 |
| 94 |
| 692.3 | ||
1000萬-1500萬美元 |
| 56 |
| 684.9 | ||
超過1500萬美元 |
| 57 |
| 1,648.3 | ||
總計 |
| 5,687 | $ | 4,952.9 |
除了項目工作,我們收入的大約13.0%用於已經安裝的HVAC、電氣和控制系統的維護和維修服務。這類工作通常需要幾個小時到幾天的時間才能完成。向客户提供的價格基於服務中使用的設備和材料以及技術人員的勞動時間。我們通常在服務完成時向客户開具服務費賬單,通常付款期限長達30天。我們還根據正在簽訂的合同提供維護和維修服務。根據這些合同,我們定期按月或按季度獲得報酬,並根據客户的要求提供特定的服務。這些協議通常為期一年或多年,通常包含30至60天的取消通知期。
我們收入的一小部分來自國家和地區賬户客户。這些客户通常有多個站點,並與我們簽訂合同執行維護和維修服務。這些合同還可能規定我們安裝新的或更換的系統。我們運營一個全國性的呼叫中心,向需要服務的地點派遣技術人員。我們與自己的員工一起完成這項工作的大部分,其餘的分包給符合我們績效要求的第三方。
我們運營的概況和管理
我們根據各種因素管理我們的37個運營單位。我們強調的財務指標包括現金流量和其他營運資金指標(主要涉及項目成本、賬單和應收賬款)所顯示的盈利能力和資本使用情況。我們還監測銷售、一般、行政和間接項目支持費用、積壓、勞動力規模和組合、收入和利潤的增長、實際項目成本與最初估計的差異,以及與預算和最新預測相比的整體財務表現。我們強調的操作因素包括項目選擇、估算、定價、管理和執行實踐、勞動力利用、安全、
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目錄
在項目規模、技術應用、設施類型、最終用途客户和行業以及工作地點方面,培訓以及現有積壓業務和正在開展的新業務的構成。
我們的大部分業務都是以當地或地區為基礎進行競爭的。吸引和留住有效的運營單位經理是我們業務中的一個重要因素,特別是考慮到每個市場和運營的相對獨特性、與客户和其他市場參與者(如建築師和諮詢工程師)關係的重要性,以及我們大多數市場的高度競爭和較低的進入門檻。因此,我們非常重視運營單位管理的質量、穩定性和應急計劃,包括相關的薪酬和競業禁止保護方面的考慮(如果適用)。
經濟和行業因素
作為一家機械和電氣服務提供商,我們在更廣泛的非住宅建築服務行業運營,並受到該行業趨勢的影響。雖然我們並不是在美國所有的主要城市都有業務,但我們相信,我們在全國的業務規模足夠大,我們的服務需求和定價趨勢與全國非住宅建築行業的趨勢一致。因此,我們監測主要建築業預測者的觀點,以及他們認為推動該行業的宏觀經濟因素,包括國內生產總值(GDP)、利率、商業投資、就業、人口結構以及聯邦、州和地方政府的財政狀況的趨勢。
樓宇建造、翻新和系統更換的開支決定通常是以項目為基礎作出的,通常會在一定程度上酌情決定項目何時和是否繼續進行。由於涉及的資金、時間和自由裁量權較大,支出決策在很大程度上受到不確定性的影響,特別是對經濟和金融狀況和趨勢的擔憂。我們經歷了一段時間,經濟疲軟導致繼續進行安裝和更換項目工作的決定大幅放緩。
經營環境和管理重點
根據聯邦政府的報告,在2009年至2012年的四年時間裏,非住宅建築的建設和翻新活動急劇下降,2013年和2014年的活動水平相對穩定在前幾年的較低水平。在2015年至2019年的五年期間,總體活動水平有所上升,然後在2020年初,一場全球大流行的到來導致服務和建設出現一些延誤,包括項目開工延遲和年終氣囊的可能性。
我們有一項信貸安排,我們認為條款是優惠的,要到2025年1月才會到期。截至2020年12月31日,我們的信貸安排下有3.305億美元的信貸可供借貸。我們有強大的擔保關係來支持我們的債券需求,我們相信我們與擔保市場的關係是牢固的,並從我們的運營歷史和財務狀況中受益。我們在過去22個歷年的每一年都產生了正的自由現金流,並將繼續強調這一領域。我們相信,與業內大多數公司相比,我們資產負債表和擔保關係的相對規模和實力代表着我們的競爭優勢。
正如下面“經營業績”中更詳細地討論的那樣,我們預計價格競爭將繼續下去,因為我們的客户以及當地和地區的行業參與者將爭奪客户。我們將繼續投資於我們的服務業務,在我們的市場上追求更活躍的行業,並強調我們的地區和國家賬户業務。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策是基於會計政策對我們整體財務報表列報的重要性,以及會計政策的複雜性以及我們對估計和主觀評估的使用。我們最關鍵的會計政策是收入確認。我們在提供服務時確認所有服務在一段時間內的收入,因為(I)隨着工作的進展,控制權不斷轉移給該客户,以及(Ii)我們有權在發生成本時向客户收取費用。客户通常控制正在進行的工作,這可以通過合同終止條款或我們獲得迄今完成的工作的報酬以及提供公司沒有替代用途的產品或服務的合理利潤來證明。
由於上述原因,收入是根據完成履約義務的進展程度確認的。衡量完成進度的方法的選擇需要判斷,而且
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基於要提供的產品或服務的性質。我們通常使用成本比成本度量合同的進度,因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時向客户轉移資產的情況。在進度成本比計量下,完成進展的程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。收入,包括預計費用或利潤,在發生成本時按比例記錄。實施成本包括勞動力、材料和分包商的成本、其他直接成本和間接成本的分攤。
在我們的一小部分業務中,我們的服務是以維修和維護現有系統(而不是建造系統)的服務維護協議的形式提供的,我們的履行義務是在特定時間段內維護客户的機械繫統。與工作類似,我們在一段時間內確認收入;但是,對於提供服務的全部成本可能未知的服務維護協議,我們通常使用輸入法確認收入,這是基於我們提供服務的時間佔我們簽約執行這些服務的總時間的時間量。
正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所討論的,我們的業務有兩個服務功能:(I)安裝,我們按完工百分比法核算;(Ii)維護、維修和更換,我們在執行服務時核算,如果是更換,則按完工百分比法核算。此外,我們確定了與我們的信貸損失準備、租賃會計、自我保險負債的記錄、遞延税項資產估值、收購會計以及商譽和可識別無形資產的可回收性相關的其他關鍵會計政策。這些會計政策以及其他會計政策在本年度報告10-K表其他部分包括的合併財務報表附註2中進行了説明。
完成百分比會計核算方法
我們大約87.0%的收入是在項目基礎上賺取的,並在2020年通過完工百分比會計方法確認。根據這種方法,在合同有效期內的任何時候都可以確認的合同收入是通過預期合同總收入乘以在任何時候發生的合同成本佔估計合同成本總額的百分比來確定的。更具體地説,作為獲得安裝合同的談判和投標過程的一部分,我們估算合同成本,其中包括所有直接材料、人工和分包成本,以及與合同履行相關的間接成本,如間接人工、供應、工具、維修和折舊成本。這些合同成本包含在我們的運營結果中,標題為“服務成本”。然後,當我們根據這些合同履行合同時,我們衡量發生的成本,將它們與完成合同的總估計成本進行比較,並確認合同收入的相應比例。人工成本被認為是在執行工作時發生的。分包商的勞動在工作完成時予以確認。非人工項目成本包括購置的設備、預製材料和其他材料。我們項目中購買的設備基本上都是按照工作規格生產的,是我們工作中的一個增值因素。這些費用被認為是在所有權轉讓給我們時發生的,通常是在交付到工作現場時發生的。預製材料,如管道和管道,通常在我們的商店進行,當根據工作的獨特規格製造時,被認為是合同成本。其他材料成本一般在交付到工地時入賬。此衡量和比較流程需要更新總成本估算才能完成合同, 這些更新可能包括主觀評估和判斷。
我們通常不會因為在項目開始前獲得或履行合同而招致重大的增量成本。在極少數情況下,當發生重大的合同前成本時,這些成本會在合同有效期內按完工百分比資本化和攤銷。我們的資產負債表上目前沒有任何資本化的取得或履行成本,本年度也沒有發生任何此類成本的減值損失。
項目合同通常根據我們履行履約義務所固有的特定任務的完成百分比,向客户提供賬單或發票的時間表。這類賬單的時間表通常與產生成本的時間表不完全匹配。因此,在我們的運營報表中確認的合同收入可能且通常不同於在合同期間的任何時候可以向客户開具賬單或發票的金額。截至某一特定日期在合同上確認的累計合同收入超過根據合同向客户開出的累計賬單和未開單應收賬款的金額,在我們的資產負債表中以“成本和超出賬單的估計收益”的標題反映為流動資產。截至給定日期,根據合同向客户支付的累計賬單超過合同確認的累計合同收入的金額,在我們的資產負債表中作為流動負債反映在“超出成本和估計收益的賬單”標題下。
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完成百分比會計方法還受到工作績效、工作條件和最終合同結算變化的影響。這些因素可能會導致對估計成本的修正,從而導致收入的修正。此類修訂往往基於進一步的估計和主觀評估。這些修訂的影響在確定修訂的期間確認。當這些修訂得出將在合同上確認損失的結論時,無論合同完成的百分比如何,估計最終損失的全部金額都將在達成該結論的期間確認。
對項目成本和條件的修改可能會導致變更訂單,根據變更訂單,客户和我們之間有一項協議,即客户支付額外或降低的合同價格。修訂還可能導致我們向客户提出索賠,要求追回尚未通過與客户的變更單令人滿意地解決的項目差異。除非在某些情況下,在與客户達成一致之前,我們不會確認基於變更單或索賠的收入或保證金。在截至2020年12月31日的一年中,與未經批准的變更單和索賠相關的收入金額無關緊要。
估計項目成本的差異可能會對我們的運營結果產生重大影響,這取決於項目規模,以及通過額外的客户付款來收回差異的可能性。
信貸損失準備的會計核算
自2020年1月1日起,我們採用了會計準則更新(ASU)第2016-13號的要求,“金融工具-信貸損失(主題326)”。有關新標準及其對我們經營結果的影響的更多信息,請參閲我們在合併財務報表附註2中的重要會計政策摘要。
我們必須估計和記錄在我們的金融資產的合同期限內預期的信貸損失,按攤銷成本計算,包括應收賬款和未開票的應收賬款、其他應收賬款和成本,以及超過賬單的估計收益。應收賬款包括我們已向客户開具帳單或有無條件權利向客户開具帳單的已完成工作的金額。根據合同規定,我們的貿易應收賬款將在不到一年的時間內到期。
我們使用損失率方法對我們確定的每個投資組合部門的信貸損失進行估計。我們的投資組合包括建築、服務和其他。雖然我們的建築和服務金融資產通常具有相同的客户和行業子集,但由於留置權,我們的建築金融資產通常比服務金融資產的損失率更低,而我們更有可能在建築工作中擁有這一點。與沒有留置權的應收賬款相比,這些留置權平均導致較低的信用損失費用。歸類為其他的金融資產包括與我們的核心創收活動無關的應收賬款,例如與我們從前所有者處收購活動相關的應收賬款、我們的供應商回扣計劃或超過我們保險免賠額的估計損失的應收賬款,這些應收賬款與相應的應計保險負債一起應計。
我們投資組合的損失率基於許多因素,包括我們按投資組合劃分的信用損失費用的歷史記錄、每個投資組合中我們客户和交易對手的財務實力、我們應收賬款的賬齡、我們對付款可能性的預期、美國的宏觀經濟趨勢以及美國當前和預測的非住宅建築市場趨勢。
除上述損失率計算外,本公司亦就特定應收賬款記錄信貸損失撥備,該等特定應收賬款被視為較其他應收賬款具有較高的風險,例如對特定客户破產及不再有能力支付應付本公司的應收賬款的關注。當收到更多信息時,會根據需要對這些估計進行評估和調整。
租賃會計核算
我們以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些設施、車輛和設備。這些不可取消的運營租約中最重要的部分是我們公司辦公室和運營地點佔用的設施。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。我們將租賃部分與非租賃部分分開核算。我們有一些根據指數浮動付款的租約,以及一些設備和設施的短期租約。租賃使用權資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率,我們通常使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
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目錄
租期一般從三年到十年不等。某些租約包括一個或多個續訂選項,可以執行這些選項來延長租賃期。吾等在合理確定將行使選擇權時,將行使租約續期選擇權包括在租賃期內,而行使選擇權則由吾等全權酌情決定。本公司的大部分房地產租賃是與我們沒有其他業務關係的個人或實體簽訂的。然而,在某些情況下,公司與現任或前任員工簽訂房地產租賃合同。
如果我們決定在租期結束前取消或終止租約,我們通常會根據租約期限欠出租人剩餘的租賃款。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。在極少數情況下,我們將不再使用的某些房地產資產出租或轉租給第三方。
自保負債的會計核算
鑑於我們在保險安排下承擔的每宗事故的免賠額相對較高,我們對工傷賠償、僱主責任、汽車責任、一般法律責任和僱員團體健康索賠基本上都是自保的。損失是根據已知事實、歷史趨勢和行業平均水平估計和累積的。超出我們免賠額的估計損失(尚未支付)包括在我們的應計項目中,並與保險公司相應的應收賬款一起計入我們的應計項目中。與更大和更長期發展的風險(工人賠償、汽車責任和一般責任)相關的損失估計值由第三方精算師每季度審查一次。
我們相信這些應計項目是足夠的。然而,由於未知因素,保險責任很難估計,這些因素包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例、事故的及時報告、正在進行的治療或減少損失、訴訟賠償結果的總體趨勢以及安全和風險管理計劃的有效性。因此,如果實際經驗與用於記錄負債的假設和估計不同,可能需要進行調整,並將記錄在這種經驗已知的期間。
遞延税金資產的會計處理
我們定期評估為未來變現不確定的遞延税項資產設立的估值免税額。在評估遞延税項資產的變現能力時,我們必須考慮是否部分或全部遞延税項資產不會變現。在決定是否需要估值免税額時,我們會考慮所有可得的證據,包括正面和負面的證據。該等證據包括遞延税項負債的預定沖銷情況、預計未來應課税收入、先前結轉年度的應課税收入及作出評估時的税務籌劃策略,而在考慮負面及正面證據的相對權重時,亦須作出判斷。
收購
我們確認在企業合併中收購的資產和承擔的負債,包括或有資產和負債,基於截至收購日的公允價值估計。
或有對價-在某些收購中,我們同意根據被收購企業實現某些預定盈利目標向賣家支付額外金額。我們已根據收購日的估計公允價值確認這些或有債務的負債,收購日期公允價值與最終清償債務之間的任何差額將在運營收入中確認。
或有資產和負債-或有事項產生的資產和負債在收購之日確認公允價值,當它們各自的公允價值能夠確定時。如果無法確定該等或有事項的公允價值,如果該等或有事項是可能發生的,並且可以合理估計金額,則該等公允價值應在購置日確認。收購日期公允價值估計在獲得有關該等或有事項的額外資料以進一步界定及量化收購的資產及承擔的負債時,會按需要作出修訂。
商譽和可識別無形資產的可回收性
商譽是收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。我們每年評估商譽的減值,如果情況表明減值可能已經發生,我們會更頻繁地評估商譽。
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目錄
當某一報告單位的賬面價值超過其公允價值時,該差額計入商譽減值損失,但不得超過商譽的賬面價值。評估商譽是否受損的要求涉及基於市場的信息。這些信息及其在評估商譽時的使用,需要一定程度的主觀評估。
我們自10月份起進行年度減值測試。1,這一過程產生的任何減損費用都將在第四季度報告。我們根據每個單位的運營和財務獨立程度以及我們對它們的相關管理,將我們的業務劃分為報告單位。我們在報告單位層面進行年度商譽減值測試。我們對我們的每個運營實體進行商譽減值審查,因為我們已經確定我們的每個運營實體都是報告單位。
在評估減值商譽時,我們可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定我們其中一個報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能大於其賬面價值。如果在完成評估後,我們認為報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則無需進行任何進一步測試。如果我們得出不同的結論,或如果我們選擇進行量化評估,則我們計算報告單位的公允價值,並將公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。
我們根據市場法和收益法(利用貼現的未來現金流)估計報告單位的公允價值。對貼現現金流模型下的公允價值估計至關重要的假設包括貼現率、現金流預測、預測的長期增長率和終端價值的確定。市場法利用可比上市公司投資資本的市場倍數(“上市公司法”)。投資資本的市場倍數包括收入、賬面股本加上債務和利息前收益、所得税、折舊和攤銷準備(“EBITDA”)。
在估計各報告單位的公允價值時,存在重大的內在不確定性和管理層判斷。雖然我們相信我們已經做出了合理的估計和假設,以估計我們報告單位的公允價值,但可能會發生重大變化。如果實際結果與我們目前的估計和假設不一致,或者當前的經濟前景惡化,商譽減值費用可能會在未來幾個時期計入。
我們將可識別的無形資產在其使用年限內攤銷。戰略和/或市場狀況的變化可能會導致對記錄的無形資產餘額或其使用壽命進行調整。
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目錄
運營結果(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||||||||
收入 | $ | 2,856,659 |
| 100.0 | % | $ | 2,615,277 |
| 100.0 | % | $ | 2,182,879 |
| 100.0 | % | |
服務成本 |
| 2,309,676 |
| 80.9 | % |
| 2,113,334 |
| 80.8 | % |
| 1,736,600 |
| 79.6 | % | |
毛利 |
| 546,983 |
| 19.1 | % |
| 501,943 |
| 19.2 | % |
| 446,279 |
| 20.4 | % | |
銷售、一般和行政費用 |
| 357,777 |
| 12.5 | % |
| 340,005 |
| 13.0 | % |
| 296,986 |
| 13.6 | % | |
出售資產的收益 |
| (1,445) |
| (0.1) | % |
| (1,701) |
| (0.1) | % |
| (945) |
| — | ||
營業收入 |
| 190,651 |
| 6.7 | % |
| 163,639 |
| 6.3 | % |
| 150,238 |
| 6.9 | % | |
利息收入 |
| 103 |
| — |
| 224 |
| — |
| 73 |
| — | ||||
利息支出 |
| (8,385) |
| (0.3) | % |
| (9,317) |
| (0.4) | % |
| (3,710) |
| (0.2) | % | |
或有收益負債的公允價值變動 |
| 9,119 |
| 0.3 | % |
| (2,991) |
| (0.1) | % |
| (2,066) |
| (0.1) | % | |
其他收入(費用) |
| 52 |
| — |
| 187 |
| — |
| 4,141 |
| 0.2 | % | |||
所得税前收入 |
| 191,540 |
| 6.7 | % |
| 151,742 |
| 5.8 | % |
| 148,676 |
| 6.8 | % | |
所得税撥備 |
| 41,401 |
| 37,418 |
| 35,773 | ||||||||||
淨收入 | $ | 150,139 | $ | 114,324 | $ | 112,903 |
2020與.相比2019
截至2019年12月31日,我們有35個運營地點。在2020年第二季度,我們完成了對TAS Energy Inc.(“TAS”)的收購,據報道,TAS是一個獨立的運營地點。2020年第四季度,我們完成了對TEC工業建設與維護公司(“T E C”)的收購,該公司報告為一個獨立的運營地點。截至2020年12月31日,我們擁有37個運營地點。收購包括在我們從各自收購之日起的經營業績中。如下所述,從2020年到2019年的同店比較不包括2020年12月31日收購的T E C,2020年2月1日收購的北卡羅來納州電氣承包商11個月的業績,以及我們現有的北卡羅來納州業務報告TAS的9個月業績(2020年4月1日收購)和Walker的3個月業績(2019年4月1日收購)。營業地點在有可比的上年營業數據的第一天就被包括在同一家門店的比較中,但被吸收並與現有業務整合或“塞進”的非實質性收購除外。
收入-與2019年相比,2020年收入增加241.4美元,即9.2%,達到28.6億美元。這一增長包括與TAS、北卡羅來納州電氣承包商和Walker收購有關的11.6%的增長,以及與同店活動相關的收入下降2.4%。
下表顯示了我們的運營部門收入(除百分比外,以千為單位):
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||||
收入: |
| |||||||||||
機械服務 | $ | 2,413,016 |
| 84.5 | % | $ | 2,251,560 |
| 86.1 | % | ||
電力服務 |
| 443,643 |
| 15.5 | % |
| 363,717 |
| 13.9 | % | ||
總計 | $ | 2,856,659 |
| 100.0 | % | $ | 2,615,277 |
| 100.0 | % |
與2019年相比,2020年我們機械服務部門的收入增加了1.615億美元,增長7.2%,達到24.1億美元。在這一增長中,1.064億美元歸因於對TAS的收購。同店收入的增長包括我們弗吉尼亞州業務的教育部門(2210萬美元),田納西州業務的寫字樓和醫療保健部門(1920萬美元),以及威斯康星州業務的教育部門(1480萬美元)。這一增長被2019年第三季度我們加州業務的大部分資產和持續業務的出售所抵消(1410萬美元)。
與2019年相比,2020年我們電氣服務部門的收入增加了7990萬美元,達到4.436億美元。這一增長與2019年4月收購沃克以及收購電氣公司有關
34
目錄
2020年2月,北卡羅來納州的承包商。這些增長被同店收入減少1.18億美元部分抵消,這主要是由於我們的沃克業務上一季度大量工作崗位增加以及冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)的影響導致的預期減少。
積壓反映了根據合同或承諾的安裝和更換項目工作仍需確認的收入。項目工作一般持續不到一年。服務協議收入、服務工作和短期項目(通常被記賬為已履行)不會流經積壓。因此,積壓只佔我們未來任何一段時間的收入的一部分,它代表的收入可能會反映在我們未來6到12個月的經營業績中。因此,我們認為,積壓信息的預測價值僅限於近期一般收入方向的指標,不應被解讀為指示幾個季度的持續收入表現。
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||||
積壓: |
| |||||||||||
機械服務 | $ | 1,253,762 |
| 83.0 | % | $ | 1,348,651 |
| 84.2 | % | ||
電力服務 |
| 257,652 |
| 17.0 | % |
| 253,135 |
| 15.8 | % | ||
總計 | $ | 1,511,414 |
| 100.0 | % | $ | 1,601,786 |
| 100.0 | % |
截至2020年12月31日的積壓為15.1億美元,比2020年9月30日的14.3億美元增加了5.8%,比2019年12月31日的16.億美元減少了5.6%。連續積壓的訂單增加包括對T E C的收購(7280萬美元或5.1%)。同店積壓增加了0.7%,主要是因為塔斯塔的項目預訂量增加(124.3美元)。由於科羅拉多州業務(2390萬美元)、印第安納州業務(1940萬美元)和沃克業務(1350萬美元)的項目工作完成,這一數字被抵消。與去年同期相比,積壓的減少包括同店積壓減少了23.4%,這是一個廣泛的基礎,主要是由於我們的沃克業務(116.3美元)、我們的科羅拉多業務(3,370萬美元)和我們在佛羅裏達的一個業務(2,970萬美元)的項目工作已經完成。這一減少被收購北卡羅來納州電氣承包商(4740萬美元)、收購TAS(1.643億美元)和收購T E C(7280萬美元)部分抵消。
毛利-與2019年相比,2020年毛利潤增加4,500萬美元,增幅9.0%,達到547.0美元。這一增長包括與Walker、TAS和北卡羅來納州電氣承包商收購相關的2070萬美元(4.1%)的增長,以及在同店基礎上的2440萬美元(4.9%)的增長。同店毛利潤的增長主要是由於我們的北卡羅來納州業務(1480萬美元)、我們的印第安納州業務(1100萬美元)和田納西州業務(670萬美元)的項目執行情況有所改善,但被我們佛羅裏達州業務的減少(820萬美元)所抵消。毛利潤佔營收的比例從2019年的19.2%略降至2020年的19.1%。上述項目執行情況的改善被2019年4月收購沃克的利潤率下降以及對項目採取的預防性和保護性行動所抵消,例如新冠肺炎導致的社會距離和其他程序調整,這從2020年3月開始對利潤率產生了負面影響。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)-與2019年相比,SG&A在2020年增加了1,780萬美元,即5.2%,達到357.8美元。在同店基礎上,不包括攤銷費用,SG&A減少了620萬美元,降幅為1.9%。這一減少主要是由於2019年第三季度出售了我們加州業務的大部分資產和持續業務(570萬美元),以及新冠肺炎導致的差旅相關費用減少(420萬美元)。這些減少被壞賬支出增加130萬美元部分抵消,這主要是由於對新冠肺炎造成的業務中斷導致的某些應收賬款可收回性的擔憂,特別是與零售、餐飲和娛樂公司的應收賬款。此外,税務諮詢費從2019年的130萬美元增加到2020年的280萬美元。在此期間,攤銷費用增加了380萬美元,這主要是由於收購了TAS和北卡羅來納州的電氣承包商。由於上述因素以及收購SG&A佔收入較低的Walker,SG&A佔收入的百分比從2019年的13.0%降至2020年的12.5%。
我們計入了不包括攤銷的同店SG&A,因為我們認為這是衡量運營比較結果的有效指標。然而,根據公認的會計原則,不包括攤銷的同店SG&A不被視為衡量實體財務結果的主要指標,因此,不應被視為SG&A的替代品,如我們的綜合經營報表所示。
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目錄
| 年終 | ||||||
| 十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
| (單位:萬人) | ||||||
SG&A | $ | 357,777 | $ | 340,005 | |||
減去:被收購公司的SG&A |
| (20,125) |
| — | |||
減去:攤銷費用 |
| (26,486) |
| (22,654) | |||
同店SG&A,不包括攤銷費用 | $ | 311,166 | $ | 317,351 |
利息支出-2020年利息支出減少90萬美元,降幅為10.0%。與2019年相比,我們2020年未償還借款的平均利率降低,導致利息支出下降。
或有收益負債的公允價值變動-或有收益債務在每個報告期以公允價值計量,公允價值估計的變化在收益中確認。與2019年相比,2020年或有賺取債務公允價值變化的收入增加了1210萬美元。這一增長是由於上一年由於收益超過前一年的預期而增加了我們對百威英博收購的義務,以及由於項目延誤、新冠肺炎的影響以及2020年第四季度低於預期的收益導致本年度我們對沃克的義務減少而導致的費用增加。
所得税撥備-我們在美國各地開展業務,幾乎遍及所有50個州。在税率和規則不同的州,我們的有效税率根據我們的相對盈利能力或缺乏盈利能力而變化。此外,税法修改、判決和法律結構等離散項目也會影響我們的有效税率。這些項目還可以包括商譽和其他無形資產減值的税收處理、與收購相關的資產和負債的公允價值變化、不確定税收狀況的税收準備金、與經營業績不佳和非控制權益相關的虧損的會計處理。
我們2020年的所得税撥備為4140萬美元,有效税率為21.6%,而2019年的所得税撥備為3740萬美元,有效税率為24.7%。2020年的有效税率高於21%的聯邦法定税率,主要原因是州所得税淨額(4.4%)和不可扣除的費用,包括與TAS相關的不可扣除費用(1.3%),但部分抵消了在完成對我們2014和2015年修訂的聯邦報税表的審查後,由於與美國國税局(IRS)達成和解而導致的未確認税收優惠和利息的減少(4.7%)。2019年的有效税率高於21%的聯邦法定税率,主要原因是州所得税淨額(4.4%)和不可扣除費用(1.4%),但部分抵消了提交和預期提交修訂申報單的好處,以索賠分配給我們的節能商業建築扣減(“179D扣減”)(1.5%)和基於股票的補償扣減(0.5%)。有關聯邦法定税率與我們財務報表中反映的有效税率的對賬,請參閲合併財務報表中的附註11。
我們2019年至2020年有效税率的下降主要是由於美國國税局(IRS)在完成對我們2014年和2015年修訂的聯邦報税表的審查後與其達成和解,導致未確認的税收優惠減少,部分抵消了與TAS相關的不可扣除費用,以及提交修訂報税表以索賠分配給我們的179D扣減的福利減少。
我們目前估計,我們未來的實際税率將在25%至30%之間。然而,我們的實際税率可能在這個範圍的低端,或者更低,因為我們繼續申請增加研究活動的抵免(“R&D税收抵免”)和分配給我們的179D扣減。根據2021年的綜合撥款法案,179D的扣除是永久性的。
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目錄
2019與.相比2018
有關2019年至2018年期間對比的討論,請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-運營結果-2019年與2018年的比較。
展望
在2016年至2019年的四年期間,行業狀況有所改善,在2020年初,我們預計這種強勁的活動將在2020年期間繼續下去。然而,從2020年第一季度末開始,由於新冠肺炎造成的業務中斷,我們的業務受到了負面影響。2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行,美國宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。
我們的服務業務經歷了第一次也是最明顯的負面影響,主要是因為大樓關閉或客户決定限制大樓進入。截至第三季度末,我們的大部分服務業務已恢復到正常或接近正常運轉的水平。在我們絕大多數市場,我們的建築活動通常被歸類為基本服務,儘管我們有一些工作因政府行動、業主的決定或各個工地的工人新冠肺炎檢測呈陽性而暫時或部分關閉。在某些情況下,我們在批出新建築工程時亦有延誤,而延遲動工的情況亦有限。在疫情爆發之初,我們有不到5%的積壓工作被延誤或取消。在我們的整個運營過程中,我們實施了安全預防措施和其他與新冠肺炎相關的指導方針,這些措施在我們努力為團隊成員和社區創造安全環境的過程中增加了成本或效率低下。公司考慮了新冠肺炎對用於確定我們截至2020年12月31日的業績和資產估值的假設和估計的持續影響,確定除了收入減少、運營效率低下以及由於受新冠肺炎更直接影響的行業的客户可能無法付款而導致的壞賬費用調整外,公司沒有受到實質性或系統性的不利影響。
儘管情況正在企穩,但新冠肺炎繼續影響我們的業務前景,我們預計在一些市場,我們的部分項目的授予或開工將出現額外的延遲,這可能會影響未來幾個季度的活動水平,特別是在2021年上半年。儘管存在這些因素,我們目前預計2021年全年的業績可能與2020年創紀錄的業績相似,但略有下降,我們將繼續為廣泛的經濟環境做準備。
流動性與資本資源
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
(單位:萬人) | ||||||||||
現金由(用於): |
|
|
|
|
| |||||
經營活動 | $ | 286,510 | $ | 142,028 | $ | 147,190 | ||||
投資活動 |
| (207,802) |
| (224,450) |
| (95,710) | ||||
融資活動 |
| (74,600) |
| 87,590 |
| (42,402) | ||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 4,108 | $ | 5,168 | $ | 9,078 | ||||
自由現金流: | ||||||||||
經營活動提供的現金 | $ | 286,510 | $ | 142,028 | $ | 147,190 | ||||
購置物業和設備 |
| (24,131) |
| (31,750) |
| (27,268) | ||||
出售財產和設備所得收益 |
| 2,270 |
| 2,159 |
| 1,698 | ||||
自由現金流 | $ | 264,649 | $ | 112,437 | $ | 121,620 |
現金流量
我們的業務不需要大量的長期固定資產投資。我們業務中使用的大部分資本是營運資本,這些資本為我們在項目工作中部署的勞動力和安裝設備的成本提供資金,直到我們的客户向我們付款。我們行業的慣例條款允許客户扣留
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目錄
合同價格的一小部分,直到我們完成工作之後,通常為期六個月。根據這種做法扣繳的金額稱為留存或留用。我們的平均項目持續時間,加上典型的保留期限,通常允許我們在一年內完成收入和現金收益的實現。
2020年與2019年相比
經營活動提供的現金-運營現金流主要受到對我們服務的需求和營業利潤率的影響,但也可能受到與我們提供的各種服務相關的營運資金需求的影響。特別是,當我們開始大量工作時,如果項目成本(主要與勞動力、設備和分包商相關)需要在開具應收帳單和收取應收賬款之前支付,營運資金需求可能會增加。在冬末和春季,營運資金需求通常較高,因為我們在夏季和秋季存在有利的天氣條件時,為增加的項目需求做準備和計劃。相反,營運資本資產通常在夏末和秋季的幾個月內轉換為現金,因為項目正在完成。這些季節性趨勢有時會被重大項目時間的變化所抵消,這些變化可能會受到天氣、項目延誤或加速以及其他可能影響客户支出的經濟因素的影響。
2020年,我們從運營活動中產生了286.5美元的現金流,而2019年為142.0美元。144.5美元的增長主要是由於應收賬款變化8,800萬美元(可歸因於本年度強勁的收款),其他長期負債變化1,560萬美元,超出成本的賬單變化1,510萬美元(這是由付款時間和項目賬單推動的),以及預付費用和其他流動資產變化1,070萬美元。本年度的營業現金流從“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)允許的工資税延期中受益約3200萬美元,這些税通常應在2020年12月31日之前支付。
用於投資活動的現金-2020年用於投資活動的現金為207.8美元,而2019年為224.5美元。使用的現金減少1660萬美元,主要是因為與2019年同期相比,2020年用於收購和資本支出的現金(扣除收購的現金淨值)減少。
融資活動提供(用於)的現金-2020年用於融資活動的現金為7460萬美元,而2019年融資活動提供的現金為8760萬美元。用於融資活動的現金增加了162.2美元,主要是由於債務淨收益與上年相比有所下降,這是由於本年度更強勁的運營現金流,使我們能夠償還更多債務。
2019年與2018年相比
有關2019年至2018年期間對比的討論,請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中的項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源-2019年與2018年的對比。
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金減去常規資本支出,再加上資產出售的收益。我們相信,通過涵蓋利潤率和營運資本在我們大約一年的營運資本週期內的使用,自由現金流是衡量運營有效性和效率的有效指標。出於這個原因,我們在這裏加入了自由現金流信息,也因為我們經常被評估我們的第三方詢問這些信息。然而,根據公認會計原則,自由現金流量不被視為衡量實體財務結果的主要指標,因此,自由現金流量不應被視為營業收入、淨收入或根據公認會計原則確定的綜合現金流量表中顯示的金額的替代。其他公司對自由現金流的定義可能有所不同。
股票回購計劃
2007年3月29日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,收購我們最多100萬股已發行普通股。隨後,董事會不時增加根據該計劃可能收購的股份數量,並批准延長該計劃。2020年12月8日,董事會
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目錄
批准延長該計劃,將授權回購的股票增加70萬股。自回購計劃開始以來,董事會已批准回購1,030萬股。截至2020年12月31日,根據回購計劃,我們累計回購了930萬股,平均價格為每股19.63美元。
股份回購將在證券法和其他法律規定允許的情況下,並受市場狀況和其他因素的影響,不時在公開市場或私下協商的交易中進行。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止本計劃。在截至2020年12月31日的年度內,我們以約3010萬美元的價格回購了70萬股票,平均價格為每股43.99美元。
債務
循環信貸安排和定期貸款
我們有一個由多家銀行組成的銀團提供的6.00億美元優先信貸安排(簡稱“貸款安排”)。該貸款由4.5億美元的循環信貸額度和1.5億美元的定期貸款組成,該貸款還為該貸款的循環部分提供1.5億美元的手風琴或增加選擇權。截至2020年12月31日,貸款能力為5.85億美元,因為自貸款機制成立以來,定期貸款已償還了1500萬美元。該貸款還包括一筆最高可達1.6億美元的昇華貸款,可以信用證形式發行。該貸款將於2025年1月到期,並以我們幾乎所有個人財產的第一留置權為抵押,但與受擔保債券約束的項目相關的資產以及由某些不受限制的子公司和我們全資擁有的專屬自保保險公司持有的資產除外,以及對與受擔保債券約束的項目相關的我們的資產享有第二留置權。2019年,我們因修訂該機制而產生了約140萬美元的融資和專業成本,這些成本將在該機制的剩餘期限內攤銷。其中,40萬美元可歸因於定期貸款,正在使用實際利息法攤銷。剩餘的100萬美元歸因於循環信貸額度,與之前130萬美元的未攤銷成本相結合,將在貸款的剩餘期限內以直線方式攤銷,作為利息支出的非現金費用。對於定期貸款,我們需要每季度支付一次,從最初定期貸款本金總額的1.25%增加到3.75%,餘額將於2025年1月到期。截至2020年12月31日,我們有1.35億美元的定期貸款本金未償還,7000萬美元的未償還借款, 4,950萬美元的未償還信用證和330.5美元的可用信用證。
該機制下的借款有兩種利率選項,即基本利率貸款選項和歐洲美元利率貸款選項。這些利率是由廣泛的金融市場決定的浮動利率,這意味着它們可以而且確實會不時上下浮動。然後將額外的利潤率添加到這兩個費率中。截至2020年12月31日,適用於循環信貸安排下借款的加權平均利率約為1.4%。截至2020年12月31日,適用於定期貸款的加權平均利率約為1.4%。
我們的某些供應商需要信用證,以確保他們代表我們支付的金額得到報銷,例如支付給我們自籌保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同下的履約情況,並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們的貸款人通過該融資機制開具此類信用證,並收取一定費用。我們從未收到過導致貸款人或我們付款的信用證索賠,我們認為在可預見的將來這種索賠是不太可能的。信用證費用每年從1.25%到2.00%不等,基於綜合總負債與“信貸安排調整後EBITDA”的比率,這意味着信貸協議中定義的綜合EBITDA。
在任何給定時間,循環貸款能力中未用於借款或信用證的部分應支付承諾費。這些費用每年由0.20%至0.35%不等,這是根據綜合總負債與信貸安排調整後EBITDA的比率計算的。
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目錄
利息支出包括以下主要要素(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
給前業主的票據的利息支出 | $ | 1,354 | $ | 1,531 | $ | 642 | ||||
借款利息支出和未使用的承諾費 |
| 5,319 |
| 6,887 |
| 2,211 | ||||
利率掉期利息支出 | 338 | — | — | |||||||
信用證手續費 |
| 830 |
| 512 |
| 474 | ||||
債務融資成本攤銷 |
| 544 |
| 387 |
| 383 | ||||
總計 | $ | 8,385 | $ | 9,317 | $ | 3,710 |
該機制載有界定各項財務措施的財務契約,以及這些措施的水平,我們必須遵守這些措施。在每個季度末對契約遵守情況進行評估。根據金融契約融資機制,信貸安排調整後的EBITDA定義為截至任何給定季度契約遵守衡量日期的四個季度的淨收益,加上(A)利息支出;(B)所得税撥備;(C)折舊和攤銷;(D)股票補償;(E)其他非現金費用;以及(F)被收購公司的收購前結果的相應金額。以下是2020年信貸安排調整後EBITDA與淨收入的對賬(以千為單位):
淨收入 |
| $ | 150,139 |
|
所得税撥備 |
| 41,401 | ||
利息支出,淨額 |
| 8,282 | ||
折舊及攤銷費用 |
| 60,629 | ||
基於股票的薪酬 |
| 6,934 | ||
被收購公司的收購前結果,如融資機制所定義 |
| 18,511 | ||
信貸安排調整後的EBITDA | $ | 285,896 |
該基金的主要財務契約包括:
總槓桿率-該融資機制要求,截至每個會計季度末,我們的綜合總負債與我們的信貸融資調整後EBITDA的比率不超過3.00至1.00。截至2020年12月31日的總槓桿率為0.8。
固定費用覆蓋率-該融資機制要求(A)信貸融資調整後的EBITDA、減去非融資資本支出、所得税撥備、股息和當公司總槓桿率超過2.00至1.00時用於回購股票的金額與(B)利息支出和預定的債務本金支付之和至少為1.50至1.00的比率。信貸安排調整後的EBITDA、資本支出、所得税撥備、股息、股票回購支付、利息支出和預定本金支付在本契約項下定義為截至任何給定的季度契約遵守衡量日期止的四個季度的金額。截至2020年12月31日的固定收費覆蓋率為7.2。
其他限制:該機制允許每筆交易最多500萬美元的收購,前提是此類收購和同一會計年度的收購的總收購價格不超過1000萬美元。然而,只有當公司的總槓桿率大於2.50至1.00時,這些限制才適用。
雖然該融資機制的財務契約並未具體規管該融資機制下的能力,但如果我們於季度末遵守該融資機制的契約衡量日期的債務水平導致我們違反該融資機制的槓桿率契約,我們在該融資機制下的借款能力以及我們目前擁有的優惠條款可能會受到貸款人的負面影響。
截至2020年12月31日,我們遵守了所有金融契約。
致前業主的注意事項
作為收購四家公司的對價的一部分,我們有未償還的票據給前所有者。截至2020年12月31日,這些票據的未償還餘額總計3100萬美元。在2020年第四季度收購T E C的同時,我們向擁有未償還債務的前業主簽發了一張期票
40
目錄
截至2020年12月31日的餘額為700萬美元,每季度支付一次利息,規定利率為2.5%。本金將於2023年12月到期。在2020年第二季度收購TAS的同時,我們向前所有者發出了一張截至2020年12月31日未償還餘額800萬美元的本票,該票據每季度支付一次,規定利率為3.5%。本金將於2022年4月到期。在2020年第一季度收購北卡羅來納州電氣承包商的同時,我們向前業主發出了一張期票,截至2020年12月31日,未償還餘額為600萬美元,每季度支付一次利息,規定利率為3.0%。本金將於2023年2月和2024年2月分期付款。在第二次收購沃克的過程中在2019年第四季度,我們向前業主開出了一張期票,截至2020年12月31日,未償還餘額為1000萬美元,每季度支付一次利息,規定利率為4.0%。剩餘的本金將於2023年4月到期。
展望
我們在過去22個歷年產生了正的淨自由現金流,其中大部分發生在具有挑戰性的經濟和行業條件下。在我們的信貸安排下,我們也繼續擁有可觀的借款能力,我們保持着我們認為合理的現金餘額。我們相信,這些因素將為我們提供充足的流動性,為我們在可預見的未來的運營提供資金。
表外安排和其他承諾
正如我們行業中的常見情況一樣,我們在正常業務過程中達成了某些表外安排,導致我們的資產負債表中沒有直接反映的風險,如涉及信用證和擔保的義務。
我們的某些供應商需要信用證,以確保他們代表我們支付的金額得到報銷,例如支付給我們自籌保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同下的履約情況,並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們提供的信用證實際上是由我們的貸款人通過如上所述的貸款出具的。信用證承諾,如果信用證持有人證明我們沒有履行特定的行動,貸款人必須向信用證持有人支付特定金額。如果發生這種情況,我們將被要求償還貸款人。視乎報銷的情況,我們也可能要把報銷的費用記入收入內。如果沒有索賠,我們不會支付或保留與信用證有關的資金。然而,由於對信用證的索賠需要我們立即向貸款人償還,信用證被視為對貸款能力的一種使用,與實際借款一樣。對信用證的索賠在我們行業是很少見的。到目前為止,我們還沒有收到過由貸款人或我方付款的信用證索賠。我們相信,在可預見的將來,我們不太可能需要為信用證索賠提供資金。
許多客户,特別是與新建築有關的客户,要求我們郵寄由一家被稱為擔保人的金融機構發行的履約和付款保證金。如果我們未能履行合同條款或向根據合同提供貨物或服務的分包商和供應商付款,客户可以要求擔保人根據保函付款或提供服務。我們必須補償保證人所發生的任何費用。到目前為止,我們不知道我們的擔保人在擔保人代表我們發佈的債券方面有任何損失,我們預計在可預見的未來也不會發生這樣的損失。
根據擔保市場的標準條款,擔保人按項目發行債券,並可以隨時拒絕發行債券。從歷史上看,我們大約15%到25%的業務需要債券。雖然我們目前擁有強大的擔保關係來支持我們的債券需求,但未來的市場狀況或我們擔保人對我們運營和財務風險評估的變化可能會導致我們的擔保人拒絕為我們的工作發行債券。如果發生這種情況,我們的替代方案包括開展更多不需要債券的業務,發佈其他形式的項目履約抵押品,如信用證或現金,以及從其他擔保人那裏尋求擔保能力。我們還可能遇到客户、供應商和其他市場參與者對我們信譽的擔憂。雖然我們相信我們的總體運營和財務特徵將使我們最終能夠有效地應對粘合能力供應中斷的情況,但這種中斷可能會導致我們的收入和利潤在短期內下降。
合同義務
| 截至12月31日的12個月, |
41
目錄
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此後 |
| 總計 |
| ||||||||
循環信貸安排 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 70,000 |
| $ | — |
| $ | 70,000 | |
定期貸款 | — | 15,000 | 15,000 | 22,500 | 82,500 | — | 135,000 | |||||||||||||||
致前業主的注意事項 |
| — |
| 8,000 |
| 19,000 | 4,000 |
| — |
| — |
| 31,000 | |||||||||
應付利息 |
| 3,905 |
| 3,616 |
| 3,006 | 2,342 |
| 36 |
| — |
| 12,905 | |||||||||
經營租賃義務 |
| 20,254 |
| 17,004 |
| 14,727 |
| 13,221 |
| 12,108 |
| 36,645 |
| 113,959 | ||||||||
總計 | $ | 24,159 | $ | 43,620 | $ | 51,733 | $ | 42,063 | $ | 164,644 | $ | 36,645 | $ | 362,864 |
截至2020年12月31日,我們有4,950萬美元的信用證承諾,其中1,680萬美元將於2021年到期,1,670萬美元將於2022年到期,1,600萬美元將於2025年到期。這些信用證中的大部分寄給保險公司,保險公司代表我們支付與我們的工人賠償、汽車責任和一般責任保險計劃有關的資金。這些信用證為保險公司提供了額外的保障,確保有足夠的財政資源代表我們為索賠提供資金,其中許多索賠是在我們遇到財務脅迫的情況下經過很長時間發展起來的。為此目的張貼信用證是實體通過第三方保險公司管理其自我保險計劃的常見做法,就像我們所做的那樣。雖然其中一些信用證承諾將於2021年到期,但我們預計幾乎所有的信用證承諾,特別是那些支持我們保險計劃的信用證承諾,都將每年續簽。
正如附註11“所得税”中所討論的,截至2020年12月31日,我們的綜合資產負債表中包括2880萬美元的未確認税收優惠。我們認為,在接下來的12個月內,可能會有高達2880萬美元的未確認税收優惠減少,這是合理的。然而,由於税務法規的應用不確定和複雜,再加上難以預測税務審計何時可能結束,我們通常無法可靠地估計與這些負債相關的現金流出的時間。
除了附註10“租賃”中討論的經營租賃義務外,除了在執行項目工作的正常過程中交付設備和提供勞動力的承諾外,我們沒有重大的採購或經營承諾。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的市場風險主要與利率的潛在不利變化有關,如下所述。我們積極參與監測市場風險敞口,並繼續開發和利用適當的風險管理技術。我們不會因使用衍生金融工具而面臨任何其他重大金融市場風險,包括商品價格風險或外匯兑換風險。有時,我們使用衍生金融工具來管理利率風險。
根據我們的循環信貸安排和定期貸款,我們有利率變化的風險敞口。我們的固定利率債務包括給被收購公司前所有者的票據。
下表列出了我們債務義務的本金金額(以千為單位)和按到期年劃分的相關平均利率,以及它們在2020年12月31日的指示公允市場價值:
| 截至12月31日的12個月, | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此後 |
| 總計 |
| ||||||||
固定利率債務 | $ | — | $ | 8,000 | $ | 19,000 | $ | 4,000 | $ | — | $ | — | $ | 31,000 | ||||||||
平均利率 |
| 3.3% |
| 3.3% |
| 3.0% |
| 3.0% |
| — |
| — |
| 3.1% | ||||||||
可變利率債務 | $ | — | $ | 15,000 | $ | 15,000 | $ | 22,500 | $ | 152,500 | $ | — | $ | 205,000 |
截至2020年12月31日,適用於循環信貸安排下借款的加權平均利率約為1.4%。截至2020年12月31日,適用於定期貸款的加權平均利率約為1.4%。
我們在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產。當這些資產被視為非暫時性減值時,將按公允價值確認。在本年度,我們沒有確認那些要求在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的任何減值。
42
目錄
本公司或有收益付款的估值採用概率加權貼現現金流方法確定。這一分析反映了購買協議的合同條款(例如,最低和最高付款、賺取期限的長短、計算任何到期金額的方式等)。並利用關於未來現金流、實現此類未來現金流的概率和貼現率的假設。
43
目錄
第八項。財務報表和補充數據
財務報表索引
| 頁面 | |
Comfort Systems USA,Inc.(舒適系統美國公司) | ||
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 45 | |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 46 | |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 48 | |
合併資產負債表 | 49 | |
合併業務報表 | 50 | |
股東權益合併報表 | 51 | |
合併現金流量表 | 52 | |
合併財務報表附註 | 53 |
44
目錄
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(COSO 2013框架),對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,正如本文其他部分所述,該公司已發佈了一份證明報告,對截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了審計。
45
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
致Comfort Systems USA,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了Comfort Systems USA,Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三年內每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告(2013年框架)和我們2021年2月25日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
使用完工百分比法確認收入 | |
對該事項的描述 | 正如合併財務報表附註3所披露的那樣,對於固定價格協議,公司使用完成百分比(POC)會計方法,根據這種方法,在合同有效期內的任何時候可確認的合同收入是通過預期合同總收入乘以任何時候發生的合同成本佔估計合同成本總額的百分比來確定的。估計合同成本是主觀的,某些項目需要相當大的判斷力,可能會受到勞動力和材料/設備變化的影響。 |
46
目錄
審計管理層對某些較長期項目的總合同成本的估計具有挑戰性,因為管理層對勞動力和材料/設備成本做出了重大判斷,因為隨着項目進展到完工,由於事實和情況的變化,未來的結果可能與過去的估計有很大不同。 | |
我們是如何在審計中解決這一問題的 | 我們取得了理解,對設計進行了評估,並測試了合同竣工時估算成本控制的操作有效性。例如,我們測試了對管理層審核重要投入(如勞動力和材料/設備成本)的成本估算的控制。 為了評估公司的合同成本估算,我們的審計程序包括選擇合同樣本和其他程序,審查合同和任何相關修訂,對項目人員完成的問卷進行訪談和審查,根據迄今實際發生的混合勞動率評估估算中用於完成項目的混合勞動率,就支持文件的估計勞動力和材料/設備成本達成一致,以及執行回顧分析,比較項目整個生命週期的毛利率,以評估管理層的估算能力。 |
/s/安永律師事務所
自2002年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2021年2月25日
47
目錄
獨立註冊會計師事務所報告書
致Comfort Systems USA,Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據以下標準對Comfort Systems USA,Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)(COSO標準)。我們認為,Comfort Systems USA,Inc.(本公司)根據COSO標準,自2020年12月31日起,在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表,截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量,以及2021年2月25日的相關附註和報告,對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
休斯敦,得克薩斯州
2021年2月25日
48
目錄
舒適系統美國公司
綜合資產負債表
(單位為千,份額除外)
十二月三十一日, | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
資產 | |||||||
流動資產: | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收帳款,減去信貸損失準備金#美元。 |
| |
| | |||
未開賬單的應收賬款,減去信貸損失準備金#美元。 |
| |
| | |||
其他應收賬款,減去信貸損失準備金#美元。 |
| |
| | |||
盤存 |
| |
| | |||
預付費用和其他費用 |
| |
| | |||
超出賬單的成本和估計收益,減去信貸損失準備金#美元。 |
| |
| | |||
流動資產總額 |
| |
| | |||
財產和設備,淨值 |
| |
| | |||
租賃使用權資產 | | | |||||
商譽 |
| |
| | |||
可識別無形資產淨額 |
| |
| | |||
遞延税項資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債: | |||||||
長期債務的當期到期日 | $ | — | $ | | |||
應付帳款 |
| |
| | |||
應計薪酬和福利 |
| |
| | |||
超出成本和預計收益的賬單 |
| |
| | |||
應計自我保險 |
| |
| | |||
其他流動負債 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務,淨額 |
| |
| | |||
租賃負債 |
| |
| | |||
遞延税項負債 |
| |
| | |||
其他長期負債 |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| | |||
承諾和或有事項 | |||||||
股東權益: | |||||||
優先股,$ |
|
| |||||
普通股,$ |
| |
| | |||
國庫股,按成本價計算, |
| ( |
| ( | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
49
目錄
舒適系統美國公司
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
|
| ||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
服務成本 |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| | |||||
出售資產的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
營業收入 |
| |
| |
| | |||||
其他收入(費用): | |||||||||||
利息收入 |
| |
| |
| | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
或有收益負債的公允價值變動 |
| |
| ( |
| ( | |||||
其他 |
| |
| |
| | |||||
其他收入(費用) |
| |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||||
所得税撥備 |
| |
| |
| | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益: | |||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | |||||
用於計算每股收益的股份: | |||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | |||||
稀釋 |
| |
| |
| | |||||
每股股息 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
50
目錄
舒適系統美國公司
合併股東權益報表
(單位為千,份額除外)
其他內容 | 總計 |
| ||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 國庫股 |
| 實繳 | 留用 |
| 股東的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 |
| ||||||
截至2017年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
|
| | |||||
股票發行: | ||||||||||||||||||||
為行使期權而發行股份 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
|
| | |||||
發行限制性股票和績效股票 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
|
| | |||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
|
| ( | |||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
|
| | |||||
分紅 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
|
| ( | |||||
股份回購 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
|
| ( | |||||
2018年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股票發行: | ||||||||||||||||||||
為行使期權而發行股份 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
發行限制性股票和績效股票 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
分紅 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股份回購 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
累積效應調整(1) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股票發行: | ||||||||||||||||||||
為行使期權而發行股份 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
發行限制性股票和績效股票 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
分紅 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股份回購 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
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(1) | 表示由於採用會計準則更新(ASU)第2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)”而於2020年1月1日對留存收益進行的調整。有關更多信息,請參見注釋2。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
舒適系統美國公司
合併現金流量表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
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經營活動的現金流: | ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整- | ||||||||||
可確認無形資產攤銷 |
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折舊費用 |
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使用權資產變動 | | |
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壞賬支出 |
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遞延税金撥備(福利) |
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債務融資成本攤銷 |
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出售資產的收益 |
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或有收益負債的公允價值變動 |
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基於股票的薪酬 |
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營業資產和負債的變化,扣除收購和資產剝離的影響- | ||||||||||
(增加)減少- | ||||||||||
應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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超過開票和未開票應收賬款的成本和估計收益 |
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其他非流動資產 |
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增加(減少)- |
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應付賬款和應計負債 |
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超出成本和預計收益的賬單 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流: | ||||||||||
購置物業和設備 |
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出售財產和設備所得收益 |
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出售業務所得收益 | — | | — | |||||||
收購支付的現金,扣除收購的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: | ||||||||||
循環信貸融資收益 |
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循環信貸安排付款 |
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定期貸款付款 | ( | — | — | |||||||
其他債務的償付 |
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債務融資成本 |
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向股東支付股息 |
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股份回購 |
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收到的代替預扣税款的股份 |
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行使期權所得收益 |
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延期收購付款 | ( | ( | ( | |||||||
或有對價安排的付款 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
舒適系統美國公司
合併財務報表附註
2020年12月31日
1.業務和組織
Comfort Systems USA,Inc.是特拉華州的一家公司,提供全面的機械和電氣承包服務,主要包括供暖、通風和空調(“HVAC”)、管道、電氣、管道和控制,以及非現場施工、監測和消防。我們在全美安裝、維護、維修和更換產品和系統。大致
2.主要會計政策摘要
合併原則
這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。隨附的合併財務報表包括我們的賬目和我們擁有控股權的子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。前幾期的某些金額可能已重新分類,以符合本期列報。重新分類的影響對合並財務報表並不重要。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層在確定資產和負債、收入和費用的報告金額以及有關或有資產和負債的披露時使用估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們財務報表中使用的最重要的估計影響到建築合同、自我保險應計項目、遞延税項資產、收購的公允價值會計以及與商譽減值測試相關的報告單位的公允價值的量化。
現金流信息
我們認為所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。
為以下項目支付的現金(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, |
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
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利息 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税,扣除退款後的淨額 | $ | | $ | | $ | |
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,“金融工具--信貸損失(話題326)”。該標準要求企業在衡量預期信貸損失時考慮歷史經驗、當前市場狀況以及合理和可支持的預測。該標準要求我們在金融資產上累積更高的信貸損失,而不是在合同資產和流動應收賬款等各種項目上的遺留指導意見。ASU No.2016-13在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。我們於2020年1月1日通過了ASU第2016-13號,“金融工具--信貸損失(主題326)”。
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目錄
這對我們的整體財務報表的影響並不大。由於採用了ASU第2016-13號決議,信貸損失撥備增加了#美元。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13《公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。本準則刪除若干披露要求,包括第3級公允價值計量的估值程序、各級別之間轉移的時間政策以及公允價值層次的第1級和第2級之間轉移的金額和原因。該準則要求對公共實體進行某些額外披露,包括披露其他全面收益中計入第三級公允價值計量的未實現損益的變化,以及用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。ASU No.2018-13在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。某些修訂,包括關於未實現損益變動和重大不可觀察到投入的範圍和加權平均值的修訂,應前瞻性地適用,而其他修訂應追溯適用於在其生效日期列報的所有期間。我們已經修改了我們的公允價值披露,以符合我們於2020年1月1日採納的ASU第2018-13號“公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化”的要求。
2019年12月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號文件,題為“所得税(740):簡化所得税會計處理”。本標準簡化了所得税的會計處理,取消了第740主題中關於期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債的指導意見的某些例外情況。該準則還簡化了特許經營税的會計核算,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。ASU No.2019-12在2020年12月15日之後的財年和該年內的過渡期內有效。允許提前領養。我們預計2021年1月1日採用這一準則不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
收入確認
我們在提供服務時確認所有服務在一段時間內的收入,因為(I)隨着工作的進展,控制權不斷轉移給該客户,以及(Ii)我們有權在發生成本時向客户收取費用。客户通常控制正在進行的工作,這可以通過合同終止條款或我們獲得迄今完成的工作的報酬以及提供公司沒有替代用途的產品或服務的合理利潤來證明。
由於上述原因,收入是根據完成履約義務的進展程度確認的。選擇衡量完成進度的方法需要判斷,並基於要提供的產品或服務的性質。我們通常使用成本比成本度量合同的進度,因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時向客户轉移資產的情況。在進度成本比計量下,完成進展的程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。收入,包括預計費用或利潤,在發生成本時按比例記錄。實施成本包括勞動力、材料和分包商的成本、其他直接成本和間接成本的分攤。
在我們的一小部分業務中,我們的服務是以維修和維護現有系統(而不是建造系統)的服務維護協議的形式提供的,我們的履行義務是在特定時間段內維護客户的機械繫統。與工作類似,我們在一段時間內確認收入;但是,對於提供服務的全部成本可能未知的服務維護協議,我們通常使用輸入法確認收入,這是基於我們提供服務的時間佔我們簽約執行這些服務的總時間的時間量。我們的收入確認政策將在附註3“與客户的合同收入”中進一步討論。
應收賬款與信用損失準備
我們必須估計和記錄我們的金融資產在合同期限內的預期信貸損失,按攤銷成本計算,包括應收帳款和未開帳單的應收賬款、其他應收賬款和估計成本。
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目錄
超過賬單的收益。應收賬款包括我們已向客户開具帳單或有無條件權利向客户開具帳單的已完成工作的金額。根據合同規定,我們的貿易應收賬款將在不到一年的時間內到期。
我們使用損失率方法對我們確定的每個投資組合部門的信貸損失進行估計。我們的投資組合包括建築、服務和其他。雖然我們的建築和服務金融資產通常具有相同的客户和行業子集,但由於留置權,我們的建築金融資產通常比服務金融資產的損失率更低,而我們更有可能在建築工作中擁有這一點。與沒有留置權的應收賬款相比,這些留置權平均導致較低的信用損失費用。被歸類為“其他”的金融資產包括與我們的核心創收活動無關的應收賬款,例如與我們從前所有者處收購活動有關的應收賬款、我們的供應商回扣計劃,或者超過我們保險免賠額的估計損失的應收賬款,這些應收賬款與相應的應計保險負債一起應計。
我們投資組合的損失率基於許多因素,包括我們按投資組合劃分的信用損失費用的歷史記錄、每個投資組合中我們客户和交易對手的財務實力、我們應收賬款的賬齡、我們對付款可能性的預期、美國的宏觀經濟趨勢以及美國當前和預測的非住宅建築市場趨勢。
除上述損失率計算外,本公司亦就特定應收賬款記錄信貸損失撥備,該等特定應收賬款被視為較其他應收賬款具有較高的風險,例如對特定客户破產及不再有能力支付應付本公司的應收賬款的關注。
從2020年3月開始,由於冠狀病毒病2019年(簡稱新冠肺炎)的中斷,我們的業務受到了負面影響。2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎列為疫情,美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。該公司考慮了新冠肺炎對用於確定報告結果和截至2020年12月31日的資產估值的假設和估計的影響。
在截至2020年12月31日的一年中,我們提高了虧損率,增加了特定準備金,這主要是由於新冠肺炎造成的經濟混亂,這反映在我們本年度的壞賬支出中。這一增長主要但不完全是由於對受新冠肺炎更直接影響的客户應收賬款收款的擔憂。
我們的信貸損失撥備活動包括以下內容(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2020 | |||||||||||
服務 | 施工 | 其他 | 總計 | ||||||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
新會計準則的影響 | | | | | |||||||
壞賬費用(福利) | | | ( | | |||||||
核銷的壞賬應收賬款扣除回收後的淨額 | ( | ( | — | ( | |||||||
被收購公司在收購日的信用額度 | — | | — | | |||||||
重新歸類為其他流動負債 | — | — | ( | ( | |||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| 2019 |
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年初餘額 | $ | | ||
壞賬費用(福利) |
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核銷的壞賬應收賬款扣除回收後的淨額 |
| ( | ||
被收購公司在收購日的信用額度 |
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2019年12月31日的餘額 | $ |
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目錄
盤存
庫存包括我們在正常業務過程中購買和持有的供使用的零部件和供應品,並使用平均成本法以成本或可變現淨值中的較低者列報。
財產和設備
財產和設備按成本列報,折舊按資產的預計使用年限採用直線法計算。租賃改進按租賃的預期年限或資產的估計使用年限中較短的時間資本化和攤銷。
維修保養費用在發生時記入費用。延長現有設備使用壽命的主要更新和改進支出將在設備剩餘使用壽命內資本化並折舊。當財產和設備報廢或處置時,成本和相關的累計折舊從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失都在營業報表中的“出售資產收益”中確認。
商譽和可識別無形資產的可回收性
商譽是收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。我們每年評估商譽的減值,如果情況表明減值可能已經發生,我們會更頻繁地評估商譽。
當某一報告單位的賬面價值超過其公允價值時,該差額計入商譽減值損失,但不得超過商譽的賬面價值。評估商譽是否受損的要求涉及基於市場的信息。這些信息及其在評估商譽時的使用,需要一定程度的主觀評估。
我們從10月1日起進行年度減值測試,由此產生的任何減值費用都將在第四季度報告。我們根據每個單位的運營和財務獨立程度以及我們對它們的相關管理,將我們的業務劃分為報告單位。我們在報告單位層面進行年度商譽減值測試。我們對我們的每個運營實體進行商譽減值審查,因為我們已經確定我們的每個運營實體都是報告單位。
在評估減值商譽時,我們可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致確定我們其中一個報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能大於其賬面價值。如果在完成評估後,我們認為報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則無需進行任何進一步測試。如果我們得出不同的結論,或如果我們選擇進行量化評估,則我們計算報告單位的公允價值,並將公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。
我們根據市場法和收益法(利用貼現的未來現金流)估計報告單位的公允價值。對貼現現金流模型下的公允價值估計至關重要的假設包括貼現率、現金流預測、預測的長期增長率和終端價值的確定。市場法利用可比上市公司投資資本的市場倍數(“上市公司法”)。投資資本的市場倍數包括收入、賬面股本加上債務和利息前收益、所得税、折舊和攤銷準備(“EBITDA”)。
我們將可識別的無形資產在其使用年限內攤銷。戰略和/或市場狀況的變化可能會導致對記錄的無形資產餘額或其使用壽命進行調整。
長壽資產
長期資產主要包括商譽、可識別的無形資產、財產和設備以及遞延税金資產。我們定期評估是否發生了表明這些資產的剩餘餘額可能無法收回的事件和情況。我們使用對未來運營收入和現金流的估計,以及其他經濟和商業因素,來評估這些資產的可回收性。
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目錄
收購
我們確認在企業合併中收購的資產和承擔的負債,包括或有資產和負債,基於截至收購日的公允價值估計。
或有對價-在某些收購中,我們同意根據被收購企業實現某些預定盈利目標向賣家支付額外金額。我們已根據收購日的估計公允價值確認這些或有債務的負債,收購日期公允價值與最終清償債務之間的任何差額將在運營收入中確認。
或有資產和負債-或有事項產生的資產和負債在收購之日確認公允價值,當它們各自的公允價值可確定時。收購日期公允價值估計在獲得有關該等或有事項的額外資料以進一步界定及量化收購的資產及承擔的負債時,會按需要作出修訂。
自保責任
鑑於我們在保險安排下承擔的每宗事故的免賠額相對較高,我們對工傷賠償、僱主責任、汽車責任、一般法律責任和僱員團體健康索賠基本上都是自保的。損失是根據已知事實、歷史趨勢和行業平均水平估計和累積的。超出我們免賠額的估計損失(尚未支付)包括在我們的應計項目中,並與保險公司相應的應收賬款一起計入我們的應計項目中。與更大和更長期發展的風險(工人賠償、汽車責任和一般責任)相關的損失估計值由第三方精算師每季度審查一次。我們的自我保險安排將在附註13“承諾和或有事項”中進一步討論。
保修費用
在我們建造和安裝的新MEP系統上,我們通常保證安裝後第一年的勞動力,並且我們通過客户製造商對設備的保修。我們一般保證為以下人員提供勞動
所得税
我們幾乎在全美50個州開展業務。在税率和規則不同的州,我們的有效税率根據我們的相對盈利能力或缺乏盈利能力而變化。此外,税法修改、判決和法律結構等離散項目也會影響我們的有效税率。這些項目還可以包括商譽和其他無形資產減值的税收處理、與收購相關的資產和負債的公允價值變化、不確定税收頭寸的税收準備金以及與表現不佳的業務相關的虧損的會計處理。
所得税是在負債法下規定的,該方法考慮了某些交易的財務報表處理和税務處理之間的差異。遞延税金是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差額計算的。遞延税項撥備是指報告期內遞延税項資產和遞延税項負債扣除收購和處置影響後的變動。遞延税項資產包括税項損失和信貸結轉,如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則減去估值撥備。
我們定期評估為未來變現不確定的遞延税項資產設立的估值免税額。在評估遞延税項資產的變現能力時,我們必須考慮是否部分或全部遞延税項資產不會變現。在決定是否需要估值免税額時,我們會考慮所有可得的證據,包括正面和負面的證據。該等證據包括遞延税項負債的預定沖銷情況、預計未來應課税收入、先前結轉年度的應課税收入及作出評估時的税務籌劃策略,而在考慮負面及正面證據的相對權重時,亦須作出判斷。
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目錄
在評估免税和應税項目的時間和金額時,需要做出重大判斷。當我們相信我們的報税立場是可以支持的,但我們認為某些立場可能是不被允許的時,我們就會建立儲備。當事實和情況發生變化時,我們會通過所得税撥備來調整這些儲備。
在税務機關可就任何少繳所得税評估利息及罰款的範圍內,該等金額已累計,並在我們的綜合經營報表中分類為所得税撥備的一部分。
信用風險集中
我們在廣泛的地理區域提供服務。我們的信用風險主要包括來自不同客户的應收賬款,包括總承包商、業主和開發商,以及商業和工業公司。我們面臨着潛在的信用風險,這些風險與全美非住宅建築行業內的商業和經濟因素的變化有關。然而,我們有權獲得完成的工作的報酬,並擁有與該工作相關的某些留置權。此外,我們相信我們的合同承兑、賬單和收款政策足以管理潛在的信用風險。我們定期檢查應收賬款,並估算壞賬準備。我們有一個多樣化的客户羣,我們的頂級客户代表
金融工具
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、利率互換、人壽保險單、給前業主的票據、循環信貸安排和定期貸款。我們認為,這些工具在隨附的資產負債表上的賬面價值接近其公允價值。
保險追償
我們記錄了一美元
3.與客户簽訂合同的收入
當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。以銷售税為基礎的税收不包括在收入中。
我們提供機電承包服務。我們的機械部門主要包括暖通空調,管道,管道和控制,以及關閉-現場施工、監測和消防。我們的電氣部門包括電氣系統的安裝和維修。我們在全美安裝、維護、維修和更換產品和系統。我們的所有收入都是隨着時間的推移而確認的,因為我們向客户提供商品和服務。收入可以根據商定的固定價格或按商定的百分比加價的實際成本來賺取。
對於固定價格協議,我們使用完成百分比會計方法,根據這種方法,在合同有效期內的任何時候可確認的合同收入是通過預期合同總收入乘以任何時候發生的合同成本佔估計合同成本總額的百分比來確定的。更具體地説,作為獲得安裝合同的談判和投標過程的一部分,我們估算合同成本,其中包括所有直接材料、人工和分包成本,以及與合同履行相關的間接成本,如間接人工、供應、工具、維修和折舊成本。這些合同成本包含在我們的運營結果中,標題為“服務成本”。然後,當我們根據這些合同履行合同時,我們衡量發生的成本,將它們與完成合同的總估計成本進行比較,並確認合同收入的相應比例。人工成本被認為是在執行工作時發生的。分包商的勞動在工作完成時予以確認。
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目錄
非人工項目成本包括購置的設備、預製材料和其他材料。我們項目中購買的設備基本上都是按照工作規格生產的,是我們工作中的一個增值因素。這些費用被認為是在所有權轉讓給我們時發生的,通常是在交付到工作現場時發生的。預製材料,如管道和管道,通常在我們的商店進行,當根據工作的獨特規格製造時,被認為是合同成本。其他材料成本一般在交付到工地時入賬。這一衡量和比較過程需要更新總成本估算以完成合同,這些更新可能包括主觀評估和判斷。
我們在以下情況下對合同進行會計處理:(I)得到雙方的批准和承諾,(Ii)確定雙方的權利,(Iii)確定付款條件,(Iv)合同具有商業實質,(V)對價的可收集性是可能的。我們認為項目的開始是在滿足上述標準,並且我們有客户的書面授權或已執行的合同的情況下開始的。
與銷售合同相關的銷售、營銷和估算成本按已發生費用計入費用。*在極少數情況下,我們可能會因銷售合同而產生重大費用。如果發生這種情況,我們會將該成本資本化,並在合同有效期內按完成百分比攤銷。我們的資產負債表上目前沒有任何資本化的銷售、營銷或估計成本,本年度也沒有發生任何減值損失。
我們通常不會因為在項目開始前獲得或履行合同而招致重大的增量成本。在極少數情況下,當發生重大的合同前成本時,這些成本會在合同有效期內按完工百分比資本化和攤銷。我們的資產負債表上目前沒有任何資本化的取得或履行成本,本年度也沒有發生任何此類成本的減值損失。
項目合同通常根據我們履行履約義務所固有的特定任務的完成百分比,向客户提供賬單或發票的時間表。這類賬單的時間表通常與產生成本的時間表不完全匹配。因此,在我們的運營報表中確認的合同收入可能且通常不同於在合同期間的任何時候可以向客户開具賬單或發票的金額。截至某一特定日期在合同上確認的累計合同收入超過根據合同向客户開出的累計賬單和未開單應收賬款的金額,在我們的資產負債表中以“成本和超出賬單的估計收益”的標題反映為流動資產。截至給定日期,根據合同向客户支付的累計賬單超過合同確認的累計合同收入的金額,在我們的資產負債表中作為流動負債反映在“超出成本和估計收益的賬單”標題下。
正在進行的合同如下(以千為單位):
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
進行中合約所招致的費用 | $ | | $ | | |||
估計收益,扣除虧損後的淨收益 |
| |
| | |||
較少-到目前為止的賬單 |
| ( |
| ( | |||
未開票應收賬款較少 | ( | ( | |||||
未開票應收賬款信用額度較少 | ( | — | |||||
$ | ( | $ | ( | ||||
超出賬單的成本和估計收益 | $ | | $ | | |||
超出賬單抵免額度的加價成本和估計收益 | | — | |||||
超出成本和預計收益的賬單 |
| ( |
| ( | |||
$ | ( | $ | ( |
應收賬款包括根據建築合同中的留成或保留金條款向客户開出的賬單金額。這樣的規定在我們的行業中是標準的,通常允許客户扣留一小部分進度賬單或合同價格,直到我們完成項目的工作,通常扣留一段時間
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目錄
2020年12月31日和2019年12月31日是$
2020年12月31日和2019年12月31日的應付賬款包括美元
完成百分比會計方法還受到工作績效、工作條件和最終合同結算變化的影響。這些因素可能會導致對估計成本的修正,從而導致收入的修正。此類修訂往往基於進一步的估計和主觀評估。這些修訂的影響在確定修訂的期間確認。當這些修訂得出將在合同上確認損失的結論時,無論合同完成的百分比如何,估計最終損失的全部金額都將在達成該結論的期間確認。
對項目成本和條件的修改可能會導致變更訂單,根據變更訂單,客户和我們之間有一項協議,即客户支付額外或降低的合同價格。修訂還可能導致我們向客户提出索賠,要求追回尚未通過與客户的變更單令人滿意地解決的項目差異。除非在某些情況下,在與客户達成一致之前,我們不會確認基於變更單或索賠的收入或保證金。在截至2020年12月31日的一年中,與未經批准的變更單和索賠相關的收入金額無關緊要。
估計項目成本的差異可能會對我們的運營結果產生重大影響,這取決於項目規模,以及通過額外的客户付款來收回差異的可能性。
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。
為了確定正確的合同收入確認方法,我們評估了兩個或多個合同是否應該合併並計入一個履約義務,以及合併後的合同或單個合同是否應該計入一個以上的履約義務。這種評估需要重要的判斷,決定合併一組合同或將合併後的或單一合同分成多個履約義務,可能會改變特定時期記錄的收入和利潤。在我們的大多數合同中,客户與我們簽約,以提供將一組複雜的任務和組件集成到單個項目或功能中的重要服務(即使該單個項目導致交付多個單元)。因此,整個合同被視為一項履約義務。然而,在不太常見的情況下,我們可以承諾在合同中提供不同的商品或服務,在這種情況下,我們將合同分成多個履行義務。如果一份合同被分成多個履約義務,我們將根據每個履約義務所承諾的貨物或服務的估計相對獨立銷售價格,將總交易價格分配給每個履約義務。我們很少銷售單機銷量可觀的標準產品。在這種情況下,可觀察到的獨立銷售量被用來確定獨立銷售價。更常見的情況是,我們銷售定製的、特定於客户的解決方案,在這些情況下,我們通常使用預期成本加保證金的方法來估計每項履約義務的獨立售價。
我們在執行所有服務時,會在一段時間內確認所有服務的收入,因為(I)隨着工作進展,我們有權控制不斷向該客户轉移,以及(Ii)我們有權在發生成本時向客户開具賬單。*客户通常控制着正在進行的工作,這可以通過合同終止條款或我們獲得迄今完成的工作的付款以及提供公司沒有替代用途的產品或服務的合理利潤來證明。
60
目錄
由於上述原因,收入是根據完成履約義務的進展程度確認的。選擇衡量完成進度的方法需要判斷,並基於要提供的產品或服務的性質。我們通常使用成本比成本度量合同的進度,因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時向客户轉移資產的情況。在進度成本比計量下,完成進展的程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。收入,包括預計費用或利潤,在發生成本時按比例記錄。實施成本包括勞動力、材料和分包商的成本、其他直接成本和間接成本的分攤。
在我們的機械部門,我們以維修和維護現有系統而不是建造現有系統的服務維護協議的形式提供服務的業務的一小部分,我們的績效義務是在特定的一段時間內維護客户的機械繫統。與工作類似,我們確認一段時間內的收入;然而,對於提供服務的全部成本可能未知的服務維護協議,我們通常使用輸入法來確認收入,這是基於我們提供服務的總合同時間的時間量。
由於我們許多履約義務所需執行的工作的性質,完工時總收入和成本的估算(下面更詳細描述的過程)是複雜的,受許多變量的影響,需要做出重大判斷。我們在長期合同上有權獲得的對價可能包括固定金額和可變金額。可變金額可以增加或減少交易價格。可變金額的一個常見示例是掛起的變更訂單,這些變更訂單代表合同修改,客户已授權或確認更改範圍,但合同價格的最終調整尚未協商。其他正可變收入的示例包括在實現某些績效指標時授予的金額。項目里程碑或完工成本日期目標,並可基於客户裁量權。如果我們未能滿足規定的績效要求(如遵守施工進度),則可變金額可能會導致從合同收入中扣除。
合同經常被修改,以考慮到合同規範和要求的變化。當合同修改創造了新的或改變了現有的可強制執行的權利和義務時,我們認為合同修改是存在的。我們的大多數合同修改是針對與現有履約義務沒有區別的商品或服務。合同修改對交易價格的影響,以及我們對與之相關的履約義務進展的衡量,被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整(無論是增加還是減少)。
我們有一項全公司的政策,要求定期審查完工時的估計,其中管理層審查我們履行義務和估計剩餘義務的進度和執行情況。作為這一過程的一部分,管理層審查信息,包括但不限於任何懸而未決的關鍵合同事項、完成進度和相關計劃時間表、確定的風險和機會以及收入和成本估算的相關變化。風險和機會包括管理層對實現時間表的能力和成本的判斷(例如,里程碑事件的數量和類型)、技術要求(例如,新開發的產品與成熟的產品)以及其他合同要求。管理層必須對勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、材料的可用性、完成績效義務的時間長度(例如,估計材料和相關支持成本分配的工資和價格增長)、分包商的執行情況、客户提供資金的可用性和時間以及間接費用成本率等變量做出假設和估計。
根據這一分析,收入、服務成本以及對營業收入的相關影響的任何調整都將在本季度被確認為必要的,因為這些調整是已知的。如果我們確定我們將成功降低圍繞這些履約義務的技術、進度和成本方面的風險,或實現相關機會,並可能在履行個人履約義務期間增加運營收入,則這些調整可能源於積極的計劃業績。同樣,如果我們確定我們不能成功降低這些風險或實現相關機遇,這些調整可能會導致營業收入下降。收入、服務成本和對營業收入的相關影響的估計變化是按季度累計追趕確認的,這意味着我們根據履約義務的完成百分比在當期確認這些變化對本期和上期的累積影響。這些估計中的一項或多項的重大變化可能會影響我們一項或多項績效義務的盈利能力。對於因履行義務而產生的總成本估計超過將獲得的總收入估計的項目,應在確定損失的期間為履行義務的全部損失計提準備金。
61
目錄
在履行義務完成後,公司通常不會招致任何退貨、退款或類似的義務,因為任何缺陷都會在工作過程中得到糾正,或作為收入的修改包括在內。公司確實會為我們的工作提供行業標準的保修,最常見的保修期限為一年。除非安裝不當,否則提供設備和材料的供應商對其產品的任何故障負有責任。*我們在服務成本中計入了估計的保修費用,並在資產負債表上記錄了一項負債,以彌補我們目前估計的保修費用
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們在前幾個時期履行的履約義務確認的淨收入並不是實質性的。
收入的分類
我們2020年的綜合收入來自於在我們所服務的機械和電氣服務部門提供服務活動的合同。有關我們的可報告細分市場的更多信息,請參閲附註16“細分市場信息”。我們按活動、客户類型和提供的服務對我們與客户簽訂的合同的收入進行分類,因為我們認為這最好地描述了我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲下表中的詳細信息(以千美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
按提供的服務劃分的收入 |
|
| 2020 |
| 2019 | 2018 | |||||||||||||
機械服務 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | | | % | |||||
電力服務 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
按客户類型劃分的收入 | 2020 | 2019 |
| 2018 |
| ||||||||||||||
工業 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
教育 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
寫字樓 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
醫療保健 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
政府 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
零售業、飲食業和娛樂業 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
多户住宅 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
其他 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
按活動類型劃分的收入 | 2020 | 2019 |
| 2018 | |||||||||||||||
新建築 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
既有建築施工 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
服務項目 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
服務呼叫、維護和監控 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % |
合同資產負債
合同資產包括未開單金額,通常是在使用收入確認的成本比法時,根據長期合同銷售產生的,確認的收入超過向客户開出的賬單金額,付款權利是有條件的,取決於完成一個里程碑,如項目的一個階段。合同資產通常被歸類為流動資產。
合同負債包括超過確認收入的預付款和賬單。我們的合同資產和負債在每個報告期末按合同在淨頭寸中報告。我們將超過確認收入的預付款和賬單歸類為當期。對於我們來説,預付款期限超過一年是非常罕見的,因此,我們的合同資產和負債通常都是
62
目錄
電流。如果我們有期限超過一年的預付款,預付款的非流動部分將包括在我們合併資產負債表的其他長期負債中。
下表列出了合同資產和合同負債的變化(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
合約 |
| 合約 | 合約 |
| 合約 | ||||||
資產 | 負債 | 資產 | 負債 | ||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
因收購/處置而發生的變化 | | | | | |||||||
與信用額度相關的變化 | ( | — | — | — | |||||||
這一時期的其他變化 | | | ( | | |||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們確認的收入為
我們在2020和2019年的應收賬款或合同資產上沒有確認任何減值損失。
剩餘履約義務
剩餘的建築履約義務代表尚未完成工作的確定訂單的剩餘交易價格,不包括未行使的合同期權。截至2020年12月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$
4.公允價值計量
利率風險管理與衍生工具
2020年4月,我們簽訂了利率互換協議,以減少我們的定期貸款和循環信貸安排的浮動利率敞口。這些利率掉期所涵蓋的名義金額為#元。
我們使用衍生品工具來管理市場風險敞口,包括利率風險。我們所有的流動衍生品都被指定並計入經濟對衝。我們的經濟對衝下的未結清金額在資產負債表上以公允價值記錄在“其他應收賬款”或“其他流動負債”中。我們利率掉期的損益記錄在損益表的“利息支出”中。在截至2020年12月31日的一年中,我們確認淨虧損為$
公允價值計量
我們將按公允價值列賬的資產和負債分為以下三類之一進行分類和披露:
● | 級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價; |
● | 第二級--市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入;以及 |
● | 第三級-重要的不可觀察的輸入,其中很少或根本不存在市場數據,因此需要一個實體制定自己的假設。 |
63
目錄
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日在經常性基礎上計量的資產和負債的公允價值以及公允價值計量所在的公允價值層次內的水平(以千為單位):
公允價值計量於2020年12月31日結束 | ||||||||||||
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人壽保險.現金退保額 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有賺取債務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
利率互換負債 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
公允價值計量截至2019年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人壽保險.現金退保額 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有賺取債務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
現金和現金等價物主要由各種知名機構的高評級貨幣市場基金組成,原始到期日為三個月或更短。由於這些資產的短期到期日,其原始成本接近公允價值。本公司由第三方金融機構持有的未償還定期貸款按成本計價,並根據債務發行成本進行調整。本公司的定期貸款不公開交易,賬面金額接近公允價值,因為貸款按浮動利率計息。由於這類債務的浮動利率,我們與循環信貸安排相關的借款的賬面價值接近其公允價值。
我們有人壽保險單承保
我們使用概率加權貼現現金流方法對或有收益債券進行估值。這種公允價值計量是基於市場上重大的不可觀察的投入,因此代表了公允價值層次中的第三級計量。這一分析反映了購買協議的合同條款(例如,最低和最高付款、收益期的長短、計算任何到期金額的方式等)。並利用關於未來現金流、實現此類未來現金流的概率和貼現率的假設。或有收益負債在每個報告期均按公允價值計量,公允價值估計的變動在收益中確認。可能影響公允價值計量的重大不可觀察的投入包括我們的加權平均資本成本和每個盈利計量的預計營業收入水平。截至2020年12月31日,現金流使用加權平均資本成本進行貼現,範圍為
下表列出了使用重大不可觀察投入(第3級)的或有收益債務的公允價值對賬(單位:千):
十二月三十一日, |
| ||||||
2020 |
| 2019 |
| ||||
年初餘額 |
| $ | |
| $ | |
|
發行 |
| |
| | |||
安置點 | ( | ( | |||||
對公允價值的調整 |
| ( |
| | |||
年終餘額 | $ | | $ | |
我們的利率掉期的公允價值是基於由具有相似期限的可觀察市場數據證實的投入,這些投入被認為是二級投入。本公司由第三方金融機構持有的未償還定期貸款按成本計價,並根據債務發行成本進行調整。本公司的定期貸款不公開交易,賬面金額接近公允價值,因為貸款按浮動利率計息。由於這類債務的浮動利率,我們與循環信貸安排相關的借款的賬面價值接近其公允價值。
64
目錄
我們在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產。當這些資產被視為非暫時性減值時,將按公允價值確認。
5.收購
Tas Energy Inc.收購
2020年4月1日,我們完成了一項合併,TAS Energy Inc.(“TAS”)成為本公司的全資子公司。TAS總部設在得克薩斯州休斯敦,是為技術、電力和工業部門服務的模塊化建築系統的領先工程、設計和施工供應商。根據我們機械服務部門的報告,此次收購的結果是TAS是本公司的全資子公司。可歸因於TAS的收入為$
以下彙總了收購日期、轉讓對價的公允價值和收購日期可識別資產和承擔的負債的公允價值,包括商譽金額(以千計):
轉移的對價: | ||
成交時支付的現金 | $ | |
營運資金調整 | | |
發給前車主的紙幣 | | |
或有收益支付的估計公允價值 | | |
$ | | |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: | ||
現金和現金等價物 | $ | |
已開票和未開票應收賬款 | | |
其他流動資產 | | |
其他長期資產 | | |
財產和設備 | | |
商譽 | | |
可識別無形資產 | | |
租賃使用權資產 | | |
應付帳款 | ( | |
超出成本和預計收益的賬單 | ( | |
流動租賃負債 | ( | |
應計費用和其他流動負債 | ( | |
長期租賃負債 | ( | |
其他長期負債 | ( | |
$ | |
收購價格對收購的資產和承擔的負債的分配是初步的,因此在無形資產和應計負債的最終估值完成之前可能會發生變化。商譽是指取得的其他資產所產生的未來經濟利益,這些資產不能單獨確認和單獨確認。由於收購TAS而確認的商譽不能從税收方面扣除。
在估計收購無形資產的公允價值時,我們採用了被確定為最適合個別無形資產的估值方法。為了估計積壓和客户關係的公允價值,我們使用了超額收益方法,該方法包括使用代表所需回報率的風險調整貼現率折現到現值的這些資產的預期現金流。商標價值是根據特許權使用費減免法確定的,該方法將特許權使用費税率應用於可歸因於該資產的收入流,由此產生的特許權使用費付款受税收影響並貼現至現值。在確定可識別無形資產的公允價值時固有的一些較重要的估計和假設與預測現金流和盈利能力有關,這些預測和假設代表第三級投入。
65
目錄
所用的主要假設通常基於預期現金流的現值,折現率從
由於對TAS的收購,我們獲得了$
收購的無形資產包括以下項目(千美元):
計價方法 | 預計使用壽命 | 估計公允價值 | |||||
積壓 | 超額收益 | $ | | ||||
商號 | 免收特許權使用費 | | |||||
客户關係 | 超額收益 | | |||||
總計 | $ | |
或有賺取債務與在一年內實現指定的收益里程碑有關。
TEC工業建設與維護採購
2020年12月31日,我們完成了對田納西電氣公司(Tennessee Electric Company,Inc.)所有未償還股權的收購。T E C總部設在田納西州的金斯波特,提供多學科的建築和工業服務,包括電氣、機械和其他工廠服務,主要分佈在田納西州和周邊各州。作為收購的結果,T E C是我們電氣服務部門報告的公司的全資子公司。T E C在2020年對我們的收入沒有貢獻。
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目錄
以下彙總了收購日期、轉讓對價的公允價值和收購日期可識別資產和承擔的負債的公允價值,包括商譽金額(以千計):
轉移的對價: | ||
成交時支付的現金 | $ | |
營運資金調整 | | |
發給前車主的紙幣 | | |
或有收益支付的估計公允價值 | | |
$ | | |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: | ||
現金和現金等價物 | $ | |
已開票和未開票應收賬款 | | |
超出賬單的費用 | | |
其他流動資產 | | |
其他長期資產 | | |
財產和設備 | | |
商譽 | | |
可識別無形資產 | | |
租賃使用權資產 | | |
應付帳款 | ( | |
超出成本和預計收益的賬單 | ( | |
流動租賃負債 | ( | |
應計費用和其他流動負債 | ( | |
長期租賃負債 | ( | |
$ | |
收購價格對收購的資產和承擔的負債的分配是初步的,因此在完成對收購的可識別資產和承擔的負債的最終估值之前,可能會發生變化。商譽是指取得的其他資產所產生的未來經濟利益,這些資產不能單獨確認和單獨確認。所有因收購T-E-C而確認的商譽均可抵税。
在估計收購無形資產的公允價值時,我們採用了被確定為最適合個別無形資產的估值方法。為了估計積壓和客户關係的公允價值,我們使用了超額收益方法,該方法包括使用代表所需回報率的風險調整貼現率折現到現值的這些資產的預期現金流。商標價值是根據特許權使用費減免法確定的,該方法將特許權使用費税率應用於可歸因於該資產的收入流,由此產生的特許權使用費付款受税收影響並貼現至現值。在確定可識別無形資產的公允價值時固有的一些較重要的估計和假設與預測現金流和盈利能力有關,這些預測和假設代表第三級投入。所用的主要假設通常基於預期現金流的現值,折現率從
收購的無形資產包括以下項目(千美元):
| 估值 |
| 估計數 |
| 估計數 | ||
| 方法 |
| 使用壽命 |
| 公允價值 | ||
積壓 |
| 超額收益 |
| $ | | ||
商號 |
| 免收特許權使用費 |
|
| | ||
客户關係 |
| 超額收益 |
| | |||
總計 | $ | |
67
目錄
或有賺取債務與在一年內實現指定的收益里程碑有關。
其他收購
除了對TAS和T E C的收購外,我們還在2020年第一季度完成了對北卡羅來納州一家電氣承包商的收購,總收購價為1美元。
於2019年第二季度,我們以#美元收購了Walker TX Holding Company,LLC及其各全資子公司(統稱“Walker”)的全部已發行和已發行股票。
收購的經營結果包括在我們的合併財務報表中,從它們各自的收購日期開始。我們的綜合資產負債表包括在無形資產和應計負債的最終估值完成之前,購買價格對適用收購的資產和承擔的負債的初步分配。不包括Walker和TAS的收購,2020年和前一年完成的收購無論是單獨還是總體上都不是實質性的。如果某些收購達到預定的盈利目標,已經或將支付額外的或有購買價格(“盈利”)。如果這些收益不受賣方繼續僱用的影響,則自購買之日起估計,並作為收購支付的代價的一部分計入。如果我們有一種收入,在這種情況下,繼續受僱是獲得付款的條件,那麼這一收入就會被記錄為在所賺取的期間內的補償費用。
6.商譽和可確認無形資產淨額
商譽
商譽賬面金額變動情況如下(單位:千):
機械服務 | 電力服務 | ||||||||
| 線段 |
| 線段 | 總計 | |||||
2018年12月31日的餘額 | $ | | $ | — | $ | | |||
收購和收購價格調整(見附註5) |
| |
| | | ||||
分部重組的影響 | ( | | — | ||||||
2019年12月31日的餘額 | | | | ||||||
收購和收購價格調整(見附註5) | | | | ||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的總商譽餘額包括#美元
68
目錄
我們在10月1日進行年度減值測試,如果事件和情況表明減值可能已經發生,則會更頻繁地進行減值測試。正如附註2“重要會計政策摘要”所述,我們可以選擇首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值。
在我們2019年10月1日的年度減值測試中,我們進行了量化評估,使用貼現現金流模型結合市場估值方法估計了每個報告單位的公允價值。我們分配了一個權重為
在2020年10月1日的年度減值測試中,我們對我們所有的報告單位進行了定性評估,只有一個除外,該報告單位考慮了各種因素,包括報告單位賬面價值的變化、預測的經營業績、長期增長率和貼現率。此外,我們考慮了定性的關鍵事件和情況(即宏觀經濟環境、行業和市場具體情況、成本因素和報告單位特有的事件等)。基於這一評估,我們得出結論,每個報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值。因此,不需要進一步的測試。對於沃克,我們執行了第一步定量評估,計算出的公允價值比賬面價值高出
在估計各報告單位的公允價值時,存在重大的內在不確定性和管理層判斷。雖然我們相信我們已經做出了合理的估計和假設,以估計我們報告單位的公允價值,但可能會發生重大變化。如果實際結果與我們目前的估計和假設不一致,或者當前的經濟前景惡化,商譽減值費用可能會在未來幾個時期計入。
可識別無形資產淨額
可識別無形資產包括以下內容(以千美元為單位):
加權平均 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||
| 剩餘使用壽命 |
| 總賬簿 |
| 累計 |
| 總賬簿 |
| 累計 | |||||
| 以年為單位 |
| 價值 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| 攤銷 | |||||
客户關係 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
積壓 |
|
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
商號 |
|
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
可歸因於客户關係和商號的金額根據其經濟利益的估計消耗量攤銷為“銷售、一般和行政費用”,或按直線法在以下期間攤銷
69
目錄
截至2020年12月31日,可識別無形資產未來攤銷費用如下(單位:千):
截至12月31日止年度- |
|
| ||
2021 | $ | | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 | | |||
此後 |
| | ||
總計 | $ | |
7.財產和設備
財產和設備包括以下內容(以千美元為單位):
估計數 |
| ||||||||
| 有用的生命 |
| 十二月三十一日, |
| |||||
| 在過去的幾年裏 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
土地 |
| — | $ | | $ | | |||
運輸設備 |
|
| |
| | ||||
機器設備 |
|
| |
| | ||||
計算機和電話設備 |
|
| |
| | ||||
建築物和租賃權的改進 |
|
| |
| | ||||
傢俱和固定裝置 |
| | | ||||||
在建 |
| — |
| |
| | |||
| |
| | ||||||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | |||||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折舊費用為
8.其他流動負債的詳情
其他流動負債包括以下各項(以千計):
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
應計保修成本 | $ | | $ | | |||
流動租賃負債 | | | |||||
應計失業人數 |
| |
| | |||
應計銷售税和使用税 |
| |
| | |||
遞延收入 |
| |
| | |||
欠前業主的法律責任 |
| |
| | |||
其他流動負債 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
70
目錄
9.債務義務
債務由以下部分組成(以千計):
十二月三十一日, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
循環信貸安排 | $ | | $ | | |||
定期貸款 | | | |||||
致前業主的注意事項 | |
| | ||||
本金總額 | |
| | ||||
較少未攤銷債務發行成本 | ( | ( | |||||
債務總額,扣除未攤銷債務發行成本 | | | |||||
小電流部分 | — |
| ( | ||||
總長期債務部分,淨額 | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,未來債務本金償付情況如下(單位:千):
截至12月31日止年度- |
|
| ||
2021 |
| $ | — |
|
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
此後 | — | |||
$ | |
利息支出包括以下主要要素(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
給前業主的票據的利息支出 | $ | | $ | | $ | | ||||
借款利息支出和未使用的承諾費 |
| |
| |
| | ||||
利率掉期利息支出 | | — | — | |||||||
信用證手續費 |
| |
| |
| | ||||
債務融資成本攤銷 |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
循環信貸安排和定期貸款
2019年12月,我們修訂了由銀行銀團提供的高級信貸安排(以下簡稱“貸款安排”),將我們的借款能力從#美元提高到
71
目錄
定期貸款的未償還本金,$
抵押品
我們行業的一種常見做法是向客户提交付款和履約保證金。這些債券由被稱為擔保人的金融機構提供,並向客户保證,如果我們遇到重大財務或運營困難,擔保人將安排完成我們的合同義務,並就受債券約束的項目向我們的供應商付款。通過與我們的貸款人合作,我們授予我們的擔保人對應收賬款、成本和超出賬單的估計收益等資產的第一留置權,以及可專門識別為未償還債券的項目的設備,作為債券下潛在義務的抵押品。截至2020年12月31日,這些資產的賬面價值約為美元。
契諾和限制
該機制載有界定各項財務措施的財務契約,以及這些措施的水平,我們必須遵守這些措施。在每個季度末對契約遵守情況進行評估。信貸安排調整後的EBITDA在財務契約安排下定義為以下各項的淨收益
淨收入 |
| $ | |
|
所得税撥備 |
| | ||
利息支出,淨額 |
| | ||
折舊及攤銷費用 |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| | ||
被收購公司的收購前結果,如融資機制所定義 |
| | ||
信貸安排調整後的EBITDA | $ | |
該基金的主要財務契約包括:
總槓桿率-該貸款要求我們的綜合總負債與我們的信貸貸款調整後EBITDA的比率不超過
固定費用覆蓋率-該融資機制要求(A)信貸融資調整後的EBITDA、減去非融資資本支出、所得税撥備、股息以及在公司總槓桿率超過時用於回購股票的金額的比率
其他限制:該機制允許的收購金額最高可達$
雖然融資機制的財務契約沒有具體規定融資機制下的能力,但如果我們在季度末契約遵守衡量日期的融資機制下的債務水平導致我們違反
72
目錄
該基金的槓桿率契約、我們在該基金下的借款能力以及我們目前擁有的優惠條款可能會受到貸款人的負面影響。
截至2020年12月31日,我們遵守了所有金融契約。
利率和費用
確實有
該機制下的利率是由廣泛的金融市場決定的浮動利率,這意味着它們可以而且確實會不時上下浮動。為了説明起見,以下是截至2020年12月31日與該機制下的利率期權有關的各自市場利率:
基本利率貸款選項: |
|
|
|
聯邦基金利率加碼 |
| ||
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank)最優惠利率 | |||
一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加 | |||
歐洲美元利率貸款選項: | |||
我們的某些供應商需要信用證,以確保他們代表我們支付的金額得到報銷,例如支付給我們自籌保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同下的履約情況,並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們的貸款人通過該融資機制開立這樣的信用證。信用證承諾,如果信用證持有人證明我們沒有履行特定的行動,貸款人必須向信用證持有人支付特定金額。如果發生這種情況,我們將被要求償還貸款人為兑現信用證持有人的索賠而提供的資金。如果沒有索賠,我們不會支付或保留與信用證有關的資金。然而,由於對信用證的索賠要求我們立即向貸款人償還,信用證被視為與實際借款一樣的融資能力的使用。我們從未收到過導致貸款人或我們付款的信用證索賠,我們認為在可預見的將來這種索賠是不太可能的。
在任何給定時間,循環貸款能力中未用於借款或信用證的部分應支付承諾費。信用證費用和承諾費是根據綜合總負債與調整後的信貸安排EBITDA的比率計算的。
合併後債務總額降至 |
| ||||||||
信貸融資-調整後的EBITDA |
| ||||||||
| 不到1.00美元 |
| 1.00%至1.75% |
| 1.75%至2.50美元 |
| 2.50%或更高 |
| |
在下列項目下增加的額外年息差: | |||||||||
基本利率貸款選項 | | % | | % | | % | | % | |
歐洲美元利率貸款選擇權 | | % | | % | | % | | % | |
信用證手續費 | | % | | % | | % | | % | |
對任何特定時間未用於借款或信用證的循環貸款能力的任何部分的承諾費 | | % | | % | | % | | % |
73
目錄
適用於循環信貸安排下借款的加權平均利率約為
致前業主的注意事項
作為用於收購的對價的一部分
10.租契
我們以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些設施、車輛和設備。這些不可取消的運營租約中最重要的部分是我們公司辦公室和運營地點佔用的設施。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。我們將租賃部分與非租賃部分分開核算。我們有一些根據指數浮動付款的租約,以及一些設備和設施的短期租約。可變租賃費用和短期租賃費用對我們的財務報表並不重要,合計為#美元。
租賃條款一般從
本公司的大部分房地產租賃是與我們沒有其他業務關係的個人或實體簽訂的。然而,在某些情況下,公司與現任或前任員工簽訂房地產租賃合同。向關聯方支付的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度租金約為#美元。
如果我們決定在租期結束前取消或終止租約,我們通常會根據租約期限欠出租人剩餘的租賃款。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。在極少數情況下,我們將不再使用的某些房地產資產出租或轉租給第三方。
74
目錄
下表彙總了綜合資產負債表中包括的租賃資產和負債如下(以千計):
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
租賃使用權資產 | $ | | $ | | |
租賃負債: | |||||
$ | | $ | | ||
長期租賃負債 | | | |||
租賃總負債 | $ | | $ | |
截至2020年12月31日的租賃負債到期日如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度- | |||
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
租賃付款總額 | | ||
低現值折扣 | ( | ||
租賃負債現值 | $ | |
與租賃有關的補充信息如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2020 | 2019 | ||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | | $ | | |
以租賃負債換取的租賃使用權資產 | $ | | $ | |
11.所得税
所得税撥備
我們關於持續經營的所得税撥備包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
現行税項規定- | ||||||||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
州和波多黎各 |
| |
| |
| | ||||
總電流 |
| |
| |
| | ||||
遞延税金撥備(福利)- | ||||||||||
聯邦制 |
| ( |
| ( |
| | ||||
州和波多黎各 |
| ( |
| ( |
| | ||||
延期總額 |
| ( |
| ( |
| | ||||
所得税撥備 | $ | | $ | | $ | |
75
目錄
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的所得税撥備導致
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
聯邦法定利率- | | % | | % | | % | ||||
按聯邦法定税率徵收所得税 | $ | | $ | | $ | | ||||
因以下原因而增加(減少)- | ||||||||||
州所得税淨額 |
| |
| |
| | ||||
估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未確認税收優惠淨額 |
| |
| |
| ( | ||||
不可扣除的費用 |
| |
| |
| | ||||
研發税收抵免 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
179D扣除額 | ( | ( | — | |||||||
淨營業虧損結轉 | — | — | | |||||||
基於股票的薪酬扣除 | ( | ( | ( | |||||||
其他 |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税撥備 | $ | | $ | | $ | |
我們的所得税準備金減少了1美元。
在2019年第三季度,我們提交了修改後的2015年聯邦申報單,以申請增加研究活動的抵免(“研發税收抵免”),並記錄了$
2018年,我們解散了波多黎各子公司,因此註銷了剩餘的美元
截至2019年12月31日的年度,我們的所得税撥備減少了$
在2020年第三季度,美國國税局完成了對2014年和2015年經修訂的聯邦報税表的審查,併發布了一份税務代理報告(RAR),允許
2020年10月初,我們提交了2016、2017和2018年的修訂聯邦申報單,申請研發税收抵免和179 D扣減,並記錄了美元的税收優惠。
76
目錄
遞延税項資產(負債)
資產負債表中反映的遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分如下(以千計):
年終 |
| ||||||
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
遞延税項資產- | |||||||
應收賬款和信貸損失準備 | $ | | $ | | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| | |||
應計負債和費用 |
| |
| | |||
租賃負債 | | | |||||
淨營業虧損結轉 |
| |
| | |||
無形資產 | — | | |||||
其他 |
| |
| | |||
小計 |
| |
| | |||
估值免税額 |
| ( |
| ( | |||
遞延税項資產總額 | | | |||||
遞延税項負債- | |||||||
財產和設備 |
| ( |
| ( | |||
租賃使用權資產 | ( | ( | |||||
長期合同 |
| ( |
| ( | |||
無形資產 | ( | — | |||||
商譽 |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| ( | |||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | |||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | |
以上反映的遞延税項資產和負債計入綜合資產負債表如下(以千計):
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
遞延税項資產 | $ | | $ | | |||
遞延税項負債 | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,我們擁有
根據守則第382節的規定,由於TAS所有權的變更,我們聯邦NOL結轉的使用受到年度限制。一般來説,根據第382條的定義,所有權變更是指在三年內將某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加50個百分點以上的交易的結果。
我們定期更新對遞延税項資產可變現能力的評估,特別是那些與國家NOL結轉相關的資產。我們的子公司在計入估值免税額後恢復盈利,將釋放與可變現遞延税項資產相關的部分估值免税額。持續的盈利期可能會導致我們對任何剩餘遞延税項資產的判斷髮生變化。如果出現這種情況,我們很可能會取消部分或全部剩餘的估值免税額。
77
目錄
不確定税收頭寸的負債
未確認税收優惠的期初和期末金額(不包括應計利息和罰款)的對賬如下(以千為單位):
年終 |
| |||||||||
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
基於與本年度相關的納税頭寸的增加 |
| — |
| — |
| — | ||||
根據與前幾年相關的納税頭寸增加的税額 |
| |
| |
| | ||||
與前幾年相關的税收頭寸減少額 |
| — |
| ( |
| ( | ||||
減少與税務機關的結算 |
| ( |
|
| ||||||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,我們擁有
我們在美國和各個州的司法管轄區都要納税。2019年,美國國税局開始審查我們2014年和2015年修訂後的聯邦申報單。美國國税局(IRS)完成了審查,併發布了一份RAR,允許我們全額退款,JCT在2020年第三季度對其進行了審查和批准。因此,我們未確認的税收優惠減少了$。
州所得税申報單一般在報税後三至四年內進行審查。然而,任何聯邦審計調整和/或修正案對各州的影響在正式通知各州後,仍需由各州在長達一年的時間內進行審查。我們總體上仍開放接受各國家税務機關對2016納税年度的審查。截至2020年12月31日,我們沒有進行任何會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響的國家審計。
我們相信,最高可達$的降價是合理的。
12.員工福利計劃
我們和我們的某些子公司為大多數全職和部分兼職員工提供各種退休計劃。這些計劃主要由固定繳款計劃組成。確定的繳款計劃一般規定繳費最高可達
我們的某些子公司也參與或已經參與了各種多僱主養老金計劃,以使工會成員的員工受益。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們有
我們其中一個運營單位的某些個人有權獲得固定的年度付款,金額達到相關協議中規定的最高金額。
78
目錄
13.承擔及或有事項
索償和訴訟
我們會受到某些法律和監管索賠的影響,包括在正常業務過程中出現的訴訟。我們維持各種保險範圍,以最大限度地減少與這些索賠相關的財務風險。我們已在隨附的綜合財務報表中估計並提供與某些訴訟相關的可能損失和相關法律費用的應計項目。雖然我們無法預測該等訴訟的結果,但管理層認為並根據大律師的報告,在實施已記錄的撥備後,個別及整體因該等事宜而產生的任何負債將不會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
我們與客户就已完成項目的結果以及履行分包工作的義務存在爭議。
擔保
許多客户,特別是與新建築有關的客户,要求我們郵寄由一家被稱為擔保人的金融機構發行的履約和付款保證金。如果我們未能履行合同條款或向根據合同提供貨物或服務的分包商和供應商付款,客户可以要求擔保人根據保函付款或提供服務。我們必須賠償保證人因此而產生的任何費用。到目前為止,我們不知道我們的擔保人在擔保人代表我們發佈的債券方面有任何損失,在可預見的未來也不會發生這樣的損失。
在可接受的條款和條件下,目前擔保市場和擔保能力的市場條件是足夠的。從歷史上看,大約
自我保險
鑑於我們在保險安排下承擔的每宗事故的免賠額相對較高,我們對工傷賠償、僱主責任、汽車責任、一般法律責任和僱員團體健康索賠基本上都是自保的。損失是根據已知事實、歷史趨勢和行業平均水平估計和累積的。超出我們免賠額的估計損失(尚未支付)包括在我們的應計項目中,並與保險公司相應的應收賬款一起計入我們的應計項目中。與更大和更長期發展的風險相關的損失估計,如工人賠償、汽車責任和一般責任,由第三方精算師每季度審查一次。
79
目錄
截至2020年12月31日,我們的自我保險安排如下:
工傷補償-每宗事故的工傷補償扣除額為$。
僱主的法律責任-對於僱主的責任,每次事故的免賠額是$
一般法律責任-就一般責任而言,每宗事故的免賠額為$。
汽車責任-對於汽車責任,每次事故的免賠額是$
員工醫療-我們有
我們的美元
14.股東權益
2012股權激勵計劃
2012年5月,我們的股東批准了我們的二零一二年股權激勵計劃(“二零一二年計劃”),該計劃規定向董事、員工或顧問授予激勵或非限制性股票期權、股票增值權、限制性或遞延股票、股息等價物或其他激勵獎勵。根據二零一二年計劃授權及預留供發行的股份數目為
2017綜合激勵計劃
2017年5月,我們的股東批准了我們的2017年綜合激勵計劃(“2017計劃”),該計劃規定向董事、員工或顧問授予激勵或非限制性股票期權、股票增值權、限制性或遞延股票、股息等價物或其他激勵獎勵。根據2017年計劃授權和預留髮行的股份數量為
股票回購計劃
2007年3月29日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,以收購
80
目錄
2020,我們累計回購了
股份回購將在證券法和其他法律規定允許的情況下,並受市場狀況和其他因素的影響,不時在公開市場或私下協商的交易中進行。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止本計劃。在截至2020年12月31日的12個月內,我們回購了
每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算考慮了股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的稀釋效應。非既得性或有可發行業績股票單位的歸屬是基於實現一定的每股收益目標和股東總回報。在計算稀釋每股收益時,這些股票被視為或有可發行股票。如果假設報告期末為或有期末,則在達到業績標準之前,這些股票不會計入稀釋後每股收益分母。
未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位計入稀釋後每股收益,在股份和單位歸屬之前加權計算流通股。歸屬後,歸屬的限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位自歸屬之日起計入基本每股加權已發行收益。
只有不到幾個人
下表將流通股數量與計算每個期間的基本和稀釋後每股收益時使用的股票數量(以千為單位)進行了核對:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
已發行普通股,期末 |
| |
| |
| | ||
使用加權平均已發行普通股的效果 |
| |
| |
| | ||
用於計算每股收益的股票-基本 |
| |
| |
| | ||
基於庫存股方法的股票期權計劃下可發行股票的影響 |
| |
| |
| | ||
受限制及或有發行股份的效力 |
| |
| |
| | ||
用於計算每股收益的股票-稀釋後 |
| |
| |
| |
15.股票薪酬
根據2012年計劃和2017年計劃,股票期權、限制性股票和限制性股票單位以及績效股票單位的授予一直由董事會薪酬委員會決定和管理。2019年,董事會批准改變長期激勵授予的結構,以取消股票期權,從2019年3月的股權授予開始。基於股票的薪酬支出總額為$
我們一般發行庫存股作為股票期權和限制性股票,除非沒有庫存股。在歸屬限制性股份後,我們已允許持有人選擇退還一定數量的股份,以滿足其法定扣繳税款的要求。這些股票根據股票在歸屬之日的價值作為庫存股入賬。
81
目錄
股票期權
下表彙總了我們股票期權計劃下的活動(以千股為單位):
年終 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2020 | ||||||
|
| 加權的- | ||||
平均值 | ||||||
股票期權 |
| 股票 |
| 行權價格 |
| |
年初未償還款項 |
| | $ | | ||
授與 |
| — | $ | — | ||
練習 |
| ( | $ | | ||
沒收 |
| — | $ | — | ||
過期 |
| — | $ | — | ||
年終未清償債務 |
| | $ | | ||
年底可行使的期權 |
| |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為
下表彙總了截至2020年12月31日已發行股票期權的信息(以千股為單位):
未完成的期權 | 可行使的期權 |
| |||||||||||
|
| 加權的- |
|
| |||||||||
平均值 |
| ||||||||||||
數 | 剩餘 | 加權的- | 數 | 加權的- |
| ||||||||
傑出的 | 合同 | 平均值 | 可在 | 平均值 |
| ||||||||
行權價格區間: |
| 12/31/2020 |
| 壽命(以年為單位) |
| 行使價格 |
| 12/31/2020 |
| 行使價格 |
| ||
$ |
|
| $ | |
| $ | | ||||||
$ |
|
| $ | |
| $ | | ||||||
$ |
|
| $ | |
| $ | | ||||||
$ |
|
| $ | |
| $ | |
每個期權獎勵的公允價值是根據幾個假設,在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的。我們在2019年或2020年沒有授予任何選擇權。用於2018年贈款的公允價值和假設如下表所示:
| ||||
| 2018 |
| ||
加權-授予期權的每股平均公允價值 | $ | |||
公允價值假設: | ||||
預期股息收益率 | ||||
預期股價波動 | ||||
無風險利率 | ||||
預期期限 |
|
股票期權作為股權工具入賬。截至2020年12月31日,與股票期權相關的未確認薪酬成本不到1美元。
82
目錄
下表彙總了截至2020年12月31日的非既得股票期權獎勵信息以及截至2020年12月31日的年度變化(以千股為單位):
|
| 加權平均 | ||||
授予日期 | ||||||
股票期權 |
| 股票 |
| 公允價值 |
| |
2019年12月31日未歸屬 |
| | $ | |||
授與 |
| — | $ | — | ||
既得 |
| ( | $ | |||
沒收 |
| — | $ | — | ||
2020年12月31日未歸屬 |
| | $ |
限制性股票和限制性股票單位
下表彙總了我們的限制性股票計劃下的活動(以千股為單位):
年終 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2020 | ||||||
加權 | ||||||
平均助學金 | ||||||
限售股和限售股單位 |
| 股票 |
| 公允價值日期 |
| |
年初未歸屬 |
| $ | | |||
授與 |
| $ | | |||
既得 |
| ( | $ | | ||
沒收 |
| ( | $ | | ||
年終未歸屬 |
| $ | |
大約$
績效股票單位
根據2012年計劃,我們授予以美元計價的業績歸屬限制性股票單位(PSU),懸崖在
以美元計價的績效單位的補償費用最終將等於授予受贈人的最終美元價值,以現金或股票結算。然而,在整個績效期間,我們必須根據對未來支出的估計來記錄和累計費用。對於由每股收益業績確定的單位,每季度根據既定目標對獎勵進行評估,以便估計整個授權期的負債。對於由股東總回報業績決定的單位,採用蒙特卡羅模擬模型估計整個歸屬期的應計項目。該模型模擬了我們的總股東回報,並將其與我們的同齡人在
83
目錄
一年,無論是現金還是股票。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,與績效股票單位相關的費用為#美元。
16.細分市場信息
我們有
我們的業務範圍是機械服務行業和電氣服務行業,這兩個行業代表着我們的
| 機械服務 |
| 電力服務 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
截至2020年12月31日的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2019年12月31日的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電力服務 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電力服務 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電力服務 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
17.選定的季度財務數據
截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度財務信息摘要如下(單位:千,每股數據除外):
2020 |
| ||||||||||||
| Q1 |
| Q2 |
| Q3 |
| Q4 |
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收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 |
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淨收入 |
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每股收益: | |||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ |
84
目錄
2019 |
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| Q1 |
| Q2 |
| Q3 |
| Q4 |
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收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
毛利(1) |
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淨收入 |
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每股收益: | |||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ |
(1) | 在2019年第四季度,我們錄得 |
個別季度每股收益的總和不一定與年初至今的每股收益一致,因為每個季度的計算是基於本季度的加權平均流通股數量、本季度的加權平均股價以及每個季度的期權和或有可發行的限制性股票的稀釋影響。
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的執行管理層負責確保我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(見1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)在本報告所涵蓋的期間結束時有效。
財務報告的內部控制
管理層關於我們財務報告的內部控制的報告可以在本報告的第(8)項中找到。獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的認證報告也可以在本報告的第(8)項中找到。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何對財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
第9B項。其他資料
沒有。
85
目錄
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
我們通過了一套適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官以及其他員工的道德準則。這一道德準則由我們的行為準則組成。公司已經在我們的網站上提供了本道德準則,如本年度報告表格10-K中的第1項所述。如果我們對本道德準則進行實質性修改或給予任何豁免,包括任何默示放棄,我們將在修改或放棄後四個工作日內在我們的網站或Form 8-K報告中披露此類修改或放棄的性質。
根據形成10-K表格的説明,本項目要求的其他信息已被省略。本公司將於2020年12月31日之後的120天內向證監會提交最終委託書,其中包括本項目下將披露的其他信息,該等信息在此併入作為參考。
第11、12、13和14項。
根據10-K表格的説明,這些項目已被省略。本公司將於2020年12月31日之後的120天內向證監會提交最終委託書,其中包括項目項下將披露的信息,該等信息在此併入作為參考。
第四部分
第15項。展品和財務報表明細表
(a) | 以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交: |
(1) | 合併財務報表:合併財務報表索引包含在本年度報告第II部分第8項10-K表格中,並以引用方式併入本文。 |
(2) | 財務報表明細表: |
沒有。
(b) | 陳列品 |
參考緊跟在其簽名頁之後的展品索引,該索引通過引用結合於此。
(c) | 排除的財務報表: |
沒有。
第16項。表格10-K摘要
沒有。
86
目錄
展品索引
以引用方式併入本文 | ||||||
展品 |
| 展品介紹: |
| 展品 |
| 備案文件或文件編號 |
3.1 | 二次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書 | 3.1 | 333-24021 | |||
3.2 | 日期為1998年5月21日的修訂證明書 | 3.2 | 1998表格10-K | |||
3.3 | 日期為2003年7月9日的修訂證明書 | 3.3 | 2003表格10-K | |||
3.4 | 日期為2016年5月20日的修訂證書 | 3.1 | 2016年5月20日表格8-K | |||
3.5 | 修改和重新修訂了Comfort Systems USA,Inc.的附則。 | 3.1 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
4.1 | 證明註冊人普通股所有權的證書格式 | 4.1 | 333-24021 | |||
4.2 | 註冊人證券説明 | 4.2 | 2019年表格10-K | |||
*10.1 | Comfort Systems USA,Inc.1997長期激勵計劃 | 10.1 | 333-24021 | |||
*10.2 | Comfort Systems USA,Inc.1997非僱員董事股票計劃 | 10.2 | 333-24021 | |||
*10.3 | 2002年5月23日對1997年非僱員董事股票計劃的修訂 | 10.3 | 2002年第二季度 | |||
*10.4 | Comfort Systems USA,Inc.2006股權激勵計劃 | 4.5 | 333-138377 | |||
*10.5 | Comfort Systems USA,Inc.2006股權激勵計劃下的期權獎勵表格 | 10.6 | 2006表格:10-K | |||
*10.6 | Comfort Systems USA,Inc.非僱員董事2006年股票期權/搜救計劃下的期權獎勵表格 | 10.7 | 2006表格:10-K | |||
*10.7 | 東方供熱和製冷公司與小Alfred J.Giardinelli,Jr.之間的僱傭協議。 | 10.1 | 2003年第二季度 | |||
*10.8 | 修訂並重新制定2006年度非僱員董事股權薪酬計劃 | A | 代理語句 | |||
*10.9 | 2008年高級管理層年度業績計劃 | B | 代理語句 | |||
*10.10 | 管制協議變更表格 | 10.2 | 2008年第一季度 | |||
*10.11 | Comfort Systems USA,Inc.執行服務政策的形式 | 10.3 | 2008年第一季度 | |||
*10.12 | 董事及高級人員彌償協議格式 | 10.1 | 2009年05月19日 | |||
10.13 | 由Comfort Systems USA,Inc.作為借款人,Wells Fargo Bank,National Association,作為行政代理/Wells Fargo Securities,LLC,作為唯一牽頭安排人和唯一牽頭賬簿管理人/德克薩斯銀行,Capital One,N.A.,Regions Bank作為聯合辛迪加代理/以及某些金融機構作為貸款人,對信貸協議進行了第二次修訂和重新簽署 | 10.1 | 2010年7月22日 | |||
10.14 | 股票購買協議,日期為2010年7月28日 | 10.1 | 2010年7月30日 |
87
目錄
以引用方式併入本文 | ||||||
展品 |
| 展品介紹: |
| 展品 |
| 備案文件或文件編號 |
*10.15 | 2011年激勵性薪酬計劃摘要 | 10.1 | 2011年第一季度Form-10-Q | |||
*10.16 | 2011年3月24日業績限制性股票獎勵協議格式 | 10.1 | 2011年3月28日 | |||
*10.17 | Comfort Systems USA,Inc.第一修正案修訂並重新啟動了2006年非僱員董事股權薪酬計劃 | 10.1 | 2011年第二季度 | |||
10.18 | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議、第二次修訂和重新簽署的擔保協議和第二次修訂和重新簽署的質押協議的第1號修正案 | 10.1 | 2011年第三季度 | |||
*10.19 | 2012年度激勵性薪酬計劃摘要 | 10.1 | 2012年第一季度 | |||
*10.20 | 2012年限制性股票單位協議格式 | 10.1 | 2012年3月30日 | |||
*10.21 | 2012年美元計價業績歸屬限制性股票單位協議格式 | 10.2 | 2012年3月30日 | |||
*10.22 | 2012股權激勵計劃 | A | 2012年4月9日 代理語句 | |||
*10.23 | 2012年高級管理層年度業績計劃 | B | 2012年4月9日 代理語句 | |||
*10.24 | 2013年激勵性薪酬計劃摘要 | 10.1 | 2013年第一季度 | |||
*10.25 | 2013年度限制性股票單位協議格式 | 10.1 | 2013年3月22日 | |||
*10.26 | 2013年以美元計價的業績歸屬限制性股票單位協議格式 | 10.2 | 2013年3月22日 | |||
10.27 | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款單據修正案的第292號修正案 | 10.1 | 2013年第二季度 | |||
*10.28 | 公司與詹姆斯·麥利特之間的信函協議 | 10.28 | 2013表格:10-K | |||
*10.29 | 管制協議變更表格(2013) | 10.29 | 2013表格:10-K | |||
*10.30 | 2014年激勵性薪酬計劃摘要 | 10.1 | 2014年第一季度 | |||
*10.31 | 2014年度限制性股票單位協議格式 | 10.1 | 2014年3月21日 | |||
*10.32 | 2014美元計價業績歸屬限制性股票單位協議格式 | 10.2 | 2014年3月21日 | |||
*10.33 | Comfort Systems USA,Inc.2012股權激勵計劃下的期權獎勵表格 | 10.33 | 2014表格10-K | |||
10.34 | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件的修正案 | 10.1 | 2014年第三季度 | |||
10.35 | 公司與Dyna Ten公司的合併協議和計劃,日期為2014年4月9日 | 10.1 | 2014年4月9日 | |||
*10.36 | 2015年限售股協議格式 | 10.1 | 2015年4月1日 |
88
目錄
以引用方式併入本文 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 展品介紹: |
| 展品 |
| 備案文件或文件編號 |
*10.37 | 2015年以美元計價的業績歸屬限制性股票單位協議格式 | 10.2 | 2015年4月1日表格8-K | |||
*10.38 | 2015年激勵性薪酬計劃摘要 | 10.1 | 2015年第一季度 | |||
*10.39 | 經修訂的管制更改協議格式 | 10.1 | 2015年第三季度 | |||
10.40 | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款單據修正案的第294號修正案 | 10.40 | 2015表格10-K | |||
*10.41 | 2016年度限售股協議格式 | 10.1 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
*10.42 | 2016美元計價業績限制性股票單位協議格式 | 10.2 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
*10.43 | 2016年股票期權公告表格 | 10.3 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
*10.44 | 公司與詹姆斯·麥利特簽訂的辭職和全面釋放協議,日期為2017年1月10日 | 10.1 | 2017年1月11日 表格8-K | |||
10.45 | 本公司、BCH、出售股東和Daryl Blume以出售股東代表的身份簽署的、日期為2017年2月21日的股票購買協議 | 2.1 | (2017年2月23日) 表格8-K | |||
10.46 | 本票格式,日期為2017年4月1日,由本公司簽發,收款人為各出售股東 | 10.1 | 2017年4月3日 表格8-K | |||
*10.47 | 2017綜合激勵計劃 | A | 2017年4月10日 代理語句 | |||
*10.48 | 2017年高級管理層年度績效計劃 | B | 2017年4月10日 代理語句 | |||
*10.49 | 公司2012年度股權激勵計劃限售股協議格式 | 10.2 | 2017年第一季度 表格10-Q | |||
*10.50 | 公司2012年股權激勵計劃股票期權公告表格 | 10.3 | 2017年第一季度 表格10-Q | |||
*10.51 | 公司2012年股權激勵計劃下以美元計價的業績限制性股票單位協議格式 | 10.4 | 2017年第一季度 表格10-Q | |||
*10.52 | 公司2017年度綜合激勵計劃限售股協議格式 | 10.1 | 2018年第一季度 表格10-Q | |||
*10.53 | 公司2017年度綜合激勵計劃股票期權公告表格 | 10.2 | 2018年第一季度 表格10-Q | |||
*10.54 | 公司2017年度綜合激勵計劃中以美元計價的業績限制股協議格式 | 10.3 | 2018年第一季度 表格10-Q | |||
10.55 | 對第二次修訂和重新簽署的信貸協議和對其他貸款文件的修訂的第5號修正案 | 10.1 | 2018年第二季度 表格10-Q | |||
10.56 | 購買協議,日期為2019年2月21日,由公司、Walker、股東Sellers和Scott Walker以股東賣方代表的身份簽署 | 2.1 | 2019年2月26日 表格8-K | |||
10.57 | 對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第6號修正案和對其他貸款文件的修正案 | 10.56 | 2019年表格10-K | |||
10.58 | 截至2020年3月9日,Comfort Systems USA,Inc.、OSC Acquisition Corp.、TAS Energy Inc.和Element Partners II,L.P.作為股東代表達成的合併協議和計劃 | 2.1 | 2020年3月13日 表格8-K | |||
21.1 | Comfort Systems USA,Inc.子公司名單。 | 在此提交 | ||||
23.1 | 安永律師事務所同意 | 在此提交 | ||||
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席執行官的認證 | 在此提交 |
89
目錄
以引用方式併入本文 | ||||||
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展品 |
| 展品介紹: |
| 展品 |
| 備案文件或文件編號 |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證 | 在此提交 | ||||
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席執行官的認證 | 隨信提供 | ||||
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官的認證 | 隨信提供 |
90
目錄
以引用方式併入本文 | ||||||
展品 |
| 展品介紹: |
| 展品 |
| 備案文件或文件編號 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | 在此提交 | ||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | 在此提交 | ||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | 在此提交 | ||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | 在此提交 | ||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | 在此提交 | ||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 在此提交 | ||||
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中) |
* | 管理合同或補償計劃。 |
91
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
舒適系統美國公司 | ||
由以下人員提供: | /s/ 布萊恩·E·萊恩 | |
布萊恩·E·萊恩 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
日期:2021年2月25日 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
/s/ 布萊恩·E·萊恩 | 總裁、首席執行官,以及 | 2021年2月25日 | |||
布萊恩·E·萊恩 | 董事(首席行政官) | ||||
/s/ 威廉·喬治 | 執行副總裁兼首席財務官 | 2021年2月25日 | |||
威廉·喬治 | 高級財務官(首席財務官) | ||||
/s/ 朱莉·S·謝夫 | 高級副總裁兼首席會計 | 2021年2月25日 | |||
朱莉·S·謝夫 | 主任(首席會計官) | ||||
/s/ 富蘭克林·邁爾斯 | 董事局主席 | 2021年2月25日 | |||
富蘭克林·邁爾斯 | |||||
/s/ 達西·G·安德森 | 導演 | 2021年2月25日 | |||
達西·G·安德森 | |||||
/s/ 赫爾曼·E·公牛隊 | 導演 | 2021年2月25日 | |||
赫爾曼·E·公牛隊 | |||||
/s/ 艾倫·P·克魯西(Alan P.Krusi) | 導演 | 2021年2月25日 | |||
艾倫·P·克魯西(Alan P.Krusi) | |||||
/s/ 詹姆斯·H·舒爾茨 | 導演 | 2021年2月25日 | |||
詹姆斯·H·舒爾茨 | |||||
/s/ 巴勃羅·G·梅爾卡多 | 導演 | 2021年2月25日 | |||
巴勃羅·G·梅爾卡多 | |||||
/s/ 威廉·J·桑德布魯克 | 導演 | 2021年2月25日 | |||
威廉·J·桑德布魯克 | |||||
/s/ 康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | 導演 | 2021年2月25日 | |||
康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | |||||
/s/ 萬斯·W·唐 | 導演 | 2021年2月25日 | |||
萬斯·W·唐 |
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