根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-267762

招股説明書

REVIVA 製藥控股有限公司

普通認股權證所標的多達3,359,684股普通股

作為預先融資認股權證基礎的多達1,383,399股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “賣出股東” 的賣出股東不時轉售 (i) 最多3,359,684股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），賣出股東在行使未償認股權證（“普通認股權證”）時可能收購的（ii）最多1,383,399股賣出股東在行使未償還的預先融資認股權證（“預先融資認股權證”）時可能收購的普通股認股權證，“認股權證”）。我們以私募方式向賣出股東發行了認股權證，同時註冊直接發行了1,976,285股普通股。這些證券的發行和銷售已於2022年9月8日完成。

賣出股東可以不時在交易普通股的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們不會從出售股東轉售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第7頁開頭的 “所得款項的使用” 和第11頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “RVPH”。2023年3月24日，納斯達克資本市場公佈的上一次普通股銷售價格為每股3.93美元。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以討論與投資我們的普通股有關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年4月4日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，賣出股東可能會不時出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。我們不會從此類出售股東出售本招股説明書中描述的他們發行的證券中獲得任何收益。我們將從普通認股權證或預先融資認股權證的任何行使中獲得收益，以換取現金。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法對其可靠性提供任何保證。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們和賣出股東都沒有做任何允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解我們的證券發行和本招股説明書在美國境外分發的情況，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文所述獲得這些文件的副本。”附加信息” 和”以引用方式納入某些信息.”

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後修正案，以增加本招股説明書中包含的信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “” 的部分中向您介紹的其他信息。附加信息” 和”以引用方式納入某些信息.”

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名稱可能不帶® 或™ 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們對這些商標和商標名稱的權利，或者適用的所有者不會主張其權利。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在投資本招股説明書中描述的任何證券之前，您應該閲讀整份招股説明書，包括第4頁的 “風險因素” 部分以及該部分提及的披露內容、財務報表和相關附註以及其他出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書的其他更詳細的信息。

關於我們

我們是一家處於臨牀階段的製藥公司，致力於發現、開發和尋求將下一代治療藥物商業化，這些療法對社會、患者及其家庭構成重大未滿足的醫療需求和負擔的疾病。我們目前的產品線側重於中樞神經系統、呼吸系統和代謝疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學來開發新藥。我們的產品線目前有兩種候選藥物，brilaroxazine (RP5063) 和 RP1208。兩者都是內部發現的新化學實體。我們在美國（美國）、歐洲和其他幾個國家獲得了brilaroxazine和 RP1208 的物質成分專利。

我們的主要候選藥物brilaroxazine正在臨牀開發中，旨在治療多種神經精神適應症。其中包括精神分裂症、雙相情感障礙 (BD)、重度抑鬱症 (MDD)、注意力缺陷/多動障礙 (ADHD)、痴呆或阿爾茨海默病 (BPSD) 的行為和精神病症狀以及帕金森氏病精神病。此外，brilaroxazine還準備好用於兩種呼吸適應症的臨牀開發——肺動脈高壓（PAH）和特發性肺纖維化（IPF）。美國食品藥品監督管理局（FDA）於2016年11月授予brilaroxazine用於治療多環芳烴的孤兒藥稱號，並於2018年4月授予IPF的孤兒藥資格。

2022年1月10日，美國食品藥品管理局通知我們，我們可以繼續進行我們的3期RECOVER試驗，這是一項針對精神分裂症急性加重患者的brilaroxazine的研究。2022 年 2 月 1 日，我們宣佈 RECOVER 試驗的第一批患者已經服藥。2022 年 7 月 27 日，我們宣佈我們在美國 15 個不同的地點招收了患者。RECOVER 試驗是一項全球 3 期、隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心研究，旨在評估與安慰劑相比，brilaroxazine 在大約 400 名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。2022 年 10 月 31 日，我們宣佈在美國的 3 期 RECOVER 試驗的註冊人數超過 30%，歐洲各站點的啟動和持續招生人數已超過 2022 年，入學率約為 40%。該公司已獲得監管部門批准，於2022年10月11日在亞洲（印度）啟動這項研究，並於2022年11月和12月在印度啟動了多個研究基地。

我們的主要重點是完成用於治療急性和維持性精神分裂症的brilaroxazine的臨牀開發。

我們目前正在為多動症和多環芳烴中brilaroxazine的研究制定2期試驗方案，預計將在2023年上半年將協議提交給監管機構，並在2023年下半年啟動2期研究。

在獲得額外資金的前提下，我們還可以繼續進行用於治療BD、MDD、BPSD、PDP和IPF的brilaroxazine的臨牀開發。此外，在獲得額外資金的前提下，我們還可以推進第二種用於治療抑鬱症和肥胖症的候選藥物 RP1208 的開發。

業務合併與馴化

2020年12月14日，我們的前身公司，前身為英屬維爾京羣島豁免公司（“Tenzing”）和特拉華州公司Reviva Pharmicals, Inc.（及其合併子公司 “Old Reviva”）完成了截至2020年7月20日的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的交易（“業務合併”），在Tenzing之間，Tenzing Merger子公司是特拉華州的一家公司，也是Tenzing的全資子公司（“Merger Sub”），Old Reviva 及其其他各方。根據合併協議，Merger Sub與Old Reviva合併併入了Old Reviva，Old Reviva作為我們的全資子公司存活下來。我們將這筆交易稱為業務合併。在業務合併完成前一天，Tenzing從英屬維爾京羣島重新定居，繼續作為一家在特拉華州註冊的公司，並更名為Reviva Pharmicals Holdings, Inc.。在業務合併完成之前，該公司是一家空殼公司。業務合併後，Old Reviva的業務是公司的業務。

Old Reviva 於 2006 年 5 月 1 日在特拉華州註冊成立，其子公司 Reviva Pharmicals India Pvt. Ltd. 於 2014 年 12 月 23 日註冊成立。Tenzing 於 2018 年 3 月 20 日根據英屬維爾京羣島的法律成立。

成為新興成長型公司的意義

我們是《證券法》第2（a）（19）條所定義的 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修改。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格獲得並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於（i）經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制的審計師認證要求的豁免，（“薩班斯-奧克斯利法案”）Banes Oxley Act”），（ii）對按薪酬、按頻率發言和按金説法的豁免降落傘投票要求以及（iii）減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使新興成長型公司能夠推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非上市公司採用此類準則的相關日期，而不是其他上市公司所要求的日期，採用新的或修訂後的會計準則。

我們獲得新興成長型公司資格的資格將於2023年12月31日到期（這是繼2018年Tenzing首次公開募股結束五週年之後的本財年最後一天）。

企業信息

我們的主要辦公室位於加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號100套房 95014，我們的電話號碼是 (408) 501-8881。我們的網站地址是 http://revivapharma.com。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息，不應被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

這份報價

以下發行摘要包含有關本次發行和我們證券的基本信息，並不完整。它不包含對您可能重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的證券，請參閲標題為 “證券的描述。”

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們最新的10-K表年度報告以及我們的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中描述的任何後續更新，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲 “附加信息” 和 “通過引用納入某些信息”。其他目前未知或我們目前認為不重要的風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性，包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能” 等詞語以及未來時態的陳述可以識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能不能準確表明何時會實現此類業績或業績。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

● 我們經濟增長和管理增長的能力；

● 我們留住關鍵高管以及醫療和科學人員的能力；

● COVID-19 或其他未來疫情或事件的影響和不確定影響，以及企業和政府對 COVID-19 或其他未來疫情或事件的相關反應，對我們的運營和人員，對我們運營所在市場的商業活動以及我們的經營業績；

● 我們正在開發的產品在臨牀試驗中成功或失敗或未獲得美國食品藥品監督管理局或其他適用機構的批准的可能性；

● 我們可能被迫推遲、減少或取消計劃中的臨牀試驗或開發計劃；

● 我們有能力獲得不同司法管轄區監管機構對我們當前或未來的候選產品的批准；

● 適用法律或法規的變化；

● 我們在製藥生態系統中的關係發生變化；

● 我們當前和未來的資本需求以支持我們的開發和商業化工作以及我們滿足資本需求的能力；

● 我們對費用和資本需求的估算的準確性，包括臨牀研究的估計成本；

● 我們的運營歷史有限；

● 我們自成立以來每年的營業虧損歷史以及對在可預見的將來我們將繼續蒙受營業虧損的預期；

● 對我們繼續作為持續經營企業的能力的期望；

● 我們目標市場的變化；

● 我們維持普通股和上市認股權證在納斯達克上市的能力；

● 我們維持或保護我們的專利和其他知識產權有效性的能力；

● 我們面臨與數據安全相關的任何責任、曠日持久且代價高昂的訴訟或聲譽損失；

● 我們維持有效內部控制的能力；以及

● 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。

上述內容並不詳盡地列出此處包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件中可能涵蓋的事項或我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第4頁 “風險因素” 部分、我們的10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的適用文件之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改可能不時作出的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由上文和本招股説明書各部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件所明確限定。我們以這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

您應僅依賴本招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。

所得款項的使用

賣出股東根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出股東以各自賬户出售。我們不會從出售股東根據本招股説明書出售普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得約810萬美元的總收益。我們打算將認股權證的任何現金行使的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

股息政策

我們從未申報或支付過任何普通股股息，預計在可預見的將來也不會支付任何股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及董事會可能認為相關的其他因素。

出售股東

本招股説明書涵蓋了下表中確定的出售股東在行使未償認股權證後可發行的最多4,743,083股普通股的轉售或其他處置。

賣出股東在2022年9月的私募中收購了認股權證，同時進行了普通股的註冊直接發行。更具體地説，在2022年9月6日的註冊直接發行中，我們與此處提到的某些賣出股東簽訂了證券購買協議（“機構購買協議”），在扣除我們應付的配售代理費和發行費用之前，以每股2.53美元的價格發行和出售1,976,285股普通股（“註冊股”），總收益約為500萬美元。

2022年9月6日，在同時進行的私募中，我們與此處提到的某些出售股東，包括與我們一位董事有關聯的某些實體，簽訂了收購協議（“私募購買協議”，連同機構購買協議，“協議”），發行和出售預籌認股權證，以每份預先融資2.5299美元的購買價格購買最多1,383,399股普通股認股權證，要求我們獲得的總收益約為350萬美元，在扣除我們應付的配售代理費用和發行費用之前。預融資認股權證在發行後可立即行使，行使價為每股0.0001美元，並將在預先融資認股權證完全行使後到期。

根據協議，我們還以私募方式向出售股東出售併發行普通認股權證，以購買多達3,359,684股普通股。普通認股權證在發行後可立即行使，行使價為每股2.40美元，並將於2027年9月8日到期。

本招股説明書涵蓋出售股東在行使預付認股權證和普通認股權證時可發行的普通股的轉售或其他處置。

註冊股份、預付認股權證和普通認股權證的發行和銷售已於2022年9月8日完成。

賣出股東持有的認股權證包含限制，禁止持有人行使此類認股權證，前提是這種行使會導致賣出股東和某些關聯方在行使認股權證後實益擁有一定數量的普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％或19.99％，就此類決定而言，不包括行使認股權證時可發行的未行使認股權證時發行的普通股。

下表列出了截至2023年3月14日有關出售股東的以下信息：

除上述情況外，賣出股東實益擁有的普通股數量是根據《交易法》第13d-3條確定的，包括為此目的，賣出股東有權在2023年3月14日後的60天內收購的普通股。

有關賣出股東普通股所有權的所有信息均由賣出股東或代表賣出股東提供。我們認為，根據賣出股東提供的信息，除非下表腳註中另有説明，否則賣出股東對他們報告為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。由於表中列出的賣出股東可能會出售他們實益擁有並受本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股，而且由於目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計本次發行終止後賣出股東將持有的可供轉售的普通股數量。此外，自提供下表所列信息之日起，賣出股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置了他們在免受《證券法》註冊要求的交易中受益擁有的普通股，或者可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置他們在免受《證券法》註冊要求的交易中受益擁有的普通股。因此，就下表而言，我們假設賣出股東將出售他們實益擁有的本招股説明書所涵蓋的所有普通股，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。除下文所述外，除我們的普通股或其他證券的所有權外，出售股東在過去三年中沒有與我們或我們的任何子公司擔任任何職位或職務，也沒有以其他方式有過重要關係。

分配計劃

此處使用的出售股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益，此處使用的出售股東包括出售普通股的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，或出售本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏收到的普通股權益在任何證券交易所、市場或交易設施上交易或私下交易的普通股交易。出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人不時出售他們持有並特此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以通過一筆或多筆交易以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售。這些銷售可以通過以下一種或多種方法在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或區塊交易：

賣出股東出售他們發行的普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會收到出售股票的股東出售股票所得的任何收益。

賣出股東也可以根據證券法頒佈的第144條（如果有）出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來實現此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可能充當代理人或可以作為委託人出售給他們（針對特定承銷商、經紀商的折扣、優惠或佣金）交易商或代理商的數量可能超過了慣例所涉及的交易類型，但是，除非在本招股説明書的補充文件中另有規定（根據FINRA第5110條），對於代理交易，不得超過慣常的經紀佣金）。

在出售普通股或其他方面，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股，交出本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入股份。出售普通股的股東也可以將普通股借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售哪些普通股（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質權人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據本招股説明書第424 (b) (3) 條或《證券法》的其他適用條款不時發行和出售普通股，必要時修訂清單出售股東，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內本招股説明書下的股東。出售股東還可以在適用法律允許的其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

在《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商支付的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。出售根據《證券法》（如果有）被視為 “承銷商” 的股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

每位賣出股東都告訴我們，它不是註冊的經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接達成任何參與普通股分配的書面或口頭協議或諒解。在賣出股東以書面形式通知我們已與經紀交易商就普通股的分配達成任何重大安排後，將根據需要分發招股説明書補充文件，其中將列出分配的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成賣出股東補償的條款以及允許的任何折扣、佣金或優惠或者重新允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

賣出股東可以出售根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明註冊的全部、部分或不出售普通股。如果根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售，則在本協議下注冊的普通股將由收購此類股票的關聯公司以外的人自由交易。

我們已告知賣出股東，《交易法》下M條例的反操縱規則可能適用於市場上普通股的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本（可能會不時補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與涉及出售普通股的交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

證券的描述

普通的

我們的法定股本包括：

截至2023年3月14日營業結束時，我們已發行和流通的普通股為20,452,121股，我們的優先股沒有發行和流通。

我們可供發行的額外法定股本可在不時和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權所有權產生稀釋作用。我們的董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來加大控制權變更的難度，從而剝奪股東以溢價出售股票的可能性，鞏固現任管理層。以下描述概述了我們的資本存量的重要供給。有關更多信息，您應參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程，這兩份文件均作為美國證券交易委員會先前文件的附錄向美國證券交易委員會存檔。以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股

投票。我們的普通股持有人有權就持有人有權表決（或經書面同意的同意）的所有事項每持有記錄在案的股份中獲得一票。當任何股東大會達到法定人數時，任何此類會議（董事選舉除外）之前的任何事項（董事選舉除外）均應由就該事項正確投出的多數票決定，除非法律、適用於我們的任何證券交易所的規則或條例、適用於我們或我們的證券的任何法規，或僅與優先股條款有關的事項，在這種情況下，需要進行不同的表決, 則應適用這種不同的表決.有權在會議上投票的股份的多數表決權，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成任何股東大會的法定人數。董事由親自出席或由代理人代表的多數票選舉產生，有權投票。

分紅。只有當我們的董事會宣佈從合法可用資金中撥出優先於普通股的每類股本後，我們普通股的持有人才有權按比例獲得股息。

清算權。如果我們的清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有負債後以及為優先於我們的普通股的每類股本預留準備金後，按比例分享所有剩餘可供分配的資產。

轉換權。我們普通股的持有人沒有轉換權。

優先權和類似權利。我們普通股的持有人沒有優先權或類似權利。

贖回/看跌權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付且不可徵税。

轉賬限制。我們的普通股受轉讓限制。我們的普通股持有人不得轉讓證券，除非 (a) 涵蓋擬議轉讓的註冊聲明生效，並且此類轉讓是根據該註冊聲明進行的，或者 (b) 證券是在不受證券法註冊要求和適用州證券法規定的任何相關要求的交易中轉讓的。如果第 (b) 條允許進行任何轉讓，持有人必須將擬議的轉讓以書面形式通知我們，並向我們提供令我們合理滿意的律師意見，即根據《證券法》或任何適用的州證券法，該轉讓不需要登記。每份代表證券的證書都包含一個提及這種轉讓限制的圖例以及州證券法要求的任何傳例。

過户代理人和註冊商

Continental Stock Transfer and Trust位於紐約州10004號州街30樓，是我們普通股的過户代理人和註冊商。

優先股

我們有權發行多達10,000,000股 “空白支票” 優先股，面值為每股0.0001美元，其名稱、權利和優先權可能由我們的董事會不時決定。因此，未經股東批准，我們的董事會有權發行具有股息、清算、轉換、投票或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。優先股的發行可能會限制我們普通股的分紅，削弱我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司的控制權變更。

如果我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在要求的範圍內，此描述將包括：

優先股過户代理人和註冊商

任何系列或類別的優先股的轉讓代理人和註冊機構將在適用於任何此類優先股發行的每份適用的招股説明書補充文件或其他適用的發行文件中列出。

認股證

以下是普通認股權證和預付認股權證條款的描述。本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “賣出股東” 的賣出股東不時轉售行使此類認股權證時可發行的普通股。有關我們的普通股、上市認股權證和其他未償還認股權證的更多信息，請參閲截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1 “證券描述”，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

普通認股權證

普通認股權證於2022年9月8日發行。截至2023年3月14日，普通認股權證最多可行使3,359,684股普通股。

可鍛鍊性。普通認股權證在發行後可立即行使，並於2027年9月8日到期。普通認股權證可由每位持有人選擇通過向我們交付正式執行的行使通知來全部或部分行使，並且登記根據《證券法》發行普通認股權證標的普通股的註冊聲明在任何時候均生效並可用於發行此類股票，或者通過全額支付股票數量的即時可用資金，可享受《證券法》規定的註冊豁免以此購買的普通股的百分比運動。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行普通認股權證所依據的普通股，則普通認股權證也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨股數。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或應投資者要求為9.99％），則持有人將無權行使普通認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何增加要等到選舉後的第61天才會生效。

行使價。普通認股權證的行使價為每股2.40美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價可能會進行適當調整。

可轉移性。在適用法律的前提下，未經我們同意，普通認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。普通認股權證沒有既定的公開交易市場。我們無意申請普通認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性就會受到限制。

基本面交易。如果進行任何基本面交易，如普通認股權證所述，通常包括與另一實體合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使普通認股權證時，持有人將有權獲得在此類行使之前本應發行的每股普通股作為替代對價基本面交易，數量繼任者或收購公司或我們公司（如果是尚存公司）的普通股，以及在該事件發生前可行使普通認股權證數量的普通股持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定或該持有人對我們的普通股擁有所有權，否則普通認股權證的持有人在持有人行使普通認股權證之前不享有我們的普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

註冊權。我們已經向美國證券交易委員會提交了這份註冊聲明，其中包括這份招股説明書，要求根據《證券法》註冊轉售普通股，行使普通認股權證時可發行的普通股，以履行我們在私募方面的義務。我們將盡商業上合理的努力使註冊聲明始終保持有效，直到賣出股東不再擁有任何普通認股權證或行使該認股權證時可發行的股份。

預先融資 認股證

預先融資的認股權證於2022年9月8日發行。截至2023年3月14日，預先融資認股權證最多可行使1,383,399股普通股。

期限和行使價格

預先融資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先融資的認股權證在發行後可立即行使，並且可以在最初發行後的任何時候行使，直到此類預先融資認股權證得到全額行使。如果出現影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

預融資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人認股權證的任何部分，前提是持有人將在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人預先融資認股權證後立即將已發行普通股數量的所有權增加至已發行普通股數量的9.99％ 對行使的影響，例如所有權百分比根據預先融資認股權證的條款確定。

無現金運動

持有人可以選擇在此類行使（全部或部分）時獲得根據預先融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使預先融資認股權證時向我們支付原本打算向我們支付的現金款項，以支付總行使價。

基本面交易

如果進行任何基本面交易，如預先融資認股權證所述，通常包括與另一實體合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得在預融資認股權證發生前本應發行的每股普通股作為替代對價此類基本面交易的數量繼任者或收購公司或我們公司（如果是尚存公司）的普通股，以及預先籌資認股權證可在該事件發生前立即行使的v數量的持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

可轉移性

根據其條款和適用法律，在向我們交出預先融資認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的資金的適當轉賬和支付工具後，持有人可以選擇轉讓預付認股權證。

部分股票

行使預先融資認股權證後，不會發行普通股的部分股份。相反，根據我們的選擇，要麼將要發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數，要麼我們將對最後一部分進行現金調整，其金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

預先融資的認股權證沒有既定的交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先融資認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先融資認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預付認股權證中另有規定或持有人對普通股的所有權另有規定，否則在持有人行使預先融資認股權證之前，預先融資認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

特拉華州法律的反收購影響以及我們經修訂和重述的公司註冊證書

我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程和DGCL均包含條款，這些條款概述於以下段落，這些條款旨在提高董事會組成保持連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少公司遭受敵對控制權變更或其他未經請求的收購提案的脆弱性，並增強我們的董事會在任何未經請求的收購要約中實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款的效果可能是通過要約、代理競賽或其他收購企圖推遲、阻止或阻止公司的合併或收購，股東可能認為這些收購符合其最大利益，包括可能導致普通股高於現行市場價格的企圖。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的此類股東年會上進行，除非當時在職的董事會所有董事都建議採取此類行動，但一個或多個系列優先股的持有人除外，如果指定證書明確允許該系列優先股的持有人這樣做與該系列有關的，可以通過以下方式採取任何行動書面同意，前提是允許此類持有人採取此類行動，並且書面同意書由相關類別或系列已發行股票的持有人簽署，其票數不少於授權或在會議上採取此類行動所需的最低票數。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准即可發行任何授權股票。但是，只要普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求要求股東批准某些等於或超過當時未行使投票權或當時已發行普通股數量的20％的發行。未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集額外資金或促進收購。

未發行和未儲備普通股存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

董事選舉和空缺

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將決定將在董事會任職的董事人數，但任何系列優先股的持有人有權選舉更多董事。董事的確切人數將完全由我們的董事會不時通過的決議決定。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括董事人數增加導致的空缺或因董事死亡、辭職、取消資格或免職而導致的空缺，只能由當時在職的多數董事填補，即使低於法定人數，但須遵守優先股持有人的權利（如果有）。

儘管本節有上述規定，但每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。減少組成我們董事會的董事人數不會縮短任何現任董事的任期。

業務合併

我們受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併以以下規定方式獲得批准：

通常，就第203條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益相關股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益相關股東身份之前的三年內擁有公司未償還的有表決權證券的15％或以上的人。

此類條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為感興趣的股東的交易，則可以避免股東批准要求。但是，此類規定也可能阻止可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。這些規定還可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

法定人數

我們的章程規定，在董事會的任何會議上，無論出於何種目的，當時在職的大多數董事都構成法定人數。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們經修訂和重述的公司註冊證書不授權累積投票。

股東大會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有我們的董事會才能根據經董事會多數成員贊成票批准的決議召開股東特別會議，但任何系列優先股持有人都有權利（如果有的話）。

事先通知股東會議、提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由董事會提名或根據董事會指示提名除外。要在會議之前 “妥善提出” 任何問題，股東都必須遵守事先通知要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時起見，祕書必須在上一次年度股東大會之日一週年前不少於90天或不超過120天在我們的主要執行辦公室收到股東通知（就章程通過後的首次股東年會而言，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲於 (i) 90 天收到股東通知在第一次年會日期之前或 (ii) 之後不到 10 天第一次年會公開宣佈的日期）。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許我們的董事會或董事會委員會決定提名或擬議在股東特別會議之前提出的任何業務是否符合我們的章程。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

修正條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，經董事會多數成員投贊成票，明確授權我們的董事會在不違反特拉華州法律的任何事項上制定、更改、修改、修改、增加、撤銷或全部或部分廢除我們的章程。我們的股東對我們章程的任何修改、修改、撤銷或廢除都需要獲得當時有權對其進行表決的所有已發行股票中至少擁有多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，可以根據DGCL對其進行修改、修改、變更或廢除。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則任何 (i) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東、債權人或其他組成部分承擔的信託義務的訴訟，(iii) 對公司或我們的任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟因公司或公司任何董事或高級管理人員而產生的或針對該公司任何董事或高級管理人員的索賠對於DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程或 (iv) 對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何條款的解釋或適用，將在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州大法官法院提出，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則在任何其他法院提起在特拉華州，具有屬事管轄權。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份任何權益的個人或實體將被視為已注意到並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。但是，法院可能會認定我們的法院選擇條款不適用或不可執行。儘管我們認為該條款使其受益，因為它提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內成為解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和排他性機構；但是，前提是該條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或任何其他索賠聯邦法院是獨家的管轄權。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或以股本股息的形式支付。

未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條件可能會使第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會有權自由決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權，所有這些都是在DGCL允許的最大範圍內，並受我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但實際上可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

清單

我們的普通股和與首次公開募股相關的某些認股權證，我們稱之為我們的公開認股權證或上市認股權證（與本招股説明書所涉及的普通認股權證和預融資認股權證分開，這些認股權證與出售股東在行使首次公開募股時不時轉售普通股有關）在納斯達克上市，代碼分別為 “RVPH” 和 “RVPHW”。

法律事務

位於紐約州紐約的洛文斯坦·桑德勒律師事務所將特此發行的普通股的有效性移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書和其他註冊聲明中。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的權限而提交的報告以提及方式納入的。

附加信息

我們已經根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲我們的美國證券交易委員會文件和註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每種情況下，如果文件的副本是作為註冊聲明的附錄提交的，則提及附錄以更完整地描述所涉事項。

此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 公開查閲。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明修正案，已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求的約束，並將根據此類要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供供查和複製。我們還維護一個網站 https://reviva pharma.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書，也未納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上述以及下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們在本招股説明書發佈之日之後但在本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為自這些報告和文件提交之日起以提及方式納入本招股説明書，並將取代此處的信息； 但是，前提是，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的所有報告、證物和其他信息將不被視為以提及方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何陳述，前提是此處、其中或其中也以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中以引用方式納入的任何或全部文件（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）。索取此類副本的申請應直接提交給Reviva Pharmicals Holdings, Inc.，收件人：首席財務官，19925 Stevens Creek Blvd.，100套房，加利福尼亞州庫比蒂諾，95014。您也可以通過電話 (408) 501-8881 或發送電子郵件至 info.rp@revivapharma.com 向我們提出任何文件申請。