由 Kernel Group Holdings, Inc.

根據1933年《證券法》第425條

而且被視為根據第 14a-12 條提交

根據 1934 年的《證券交易法》

主題公司：Kernel Group Holdings, Inc.

委員會文件編號 001-39983

Kernel Group Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：KRNL）宣佈向美國證券交易委員會祕密提交與其與AIRO Group Holdings, Inc.的擬議業務合併有關的註冊聲明草案。

反映了業務合併過程的持續進展。

NEW 新墨西哥州約克和阿爾伯克基，2023 年 4 月 11 日（GLOBE NEWSWIRE）— AIRO 集團公司（“PubCo”）將成為中間市場航空航天和國防集團公司（“AIRO”）和特殊用途的內核集團控股公司（納斯達克股票代碼：KRNL）（“Kernel”）的控股公司收購公司（SPAC）已向美國證券交易所委員會（“SEC”）提交了與擬議的業務合併（“業務合併” 或 “交易”）有關的 S-4 表格（“S-4”）的註冊聲明的機密草案) 介於 Kernel 和 AIRO 之間。

完成擬議業務合併需要獲得Kernel股東的批准，對最終協議中規定的條件的滿足以及其他慣例成交條件，包括美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明，以及納斯達克股票市場批准合併後的公司的證券上市。交易完成後，AIRO和Kernel將成為PubCo的全資子公司。PubCo普通股和認股權證預計將在納斯達克上市，代碼分別為 “AIRO” 和 “AIROW”。

關於內核 (KRNL)

Kernel Group Holdings（納斯達克股票代碼：KRNL）是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與商業支持、物流技術、市場和服務領域的業務進行合併、股票購買或類似的業務合併。團隊由經驗豐富的高管組成，他們在批發和零售、物流、分銷、技術開發和轉型方面擁有獨特的經驗。要了解更多信息，請訪問：www.kernelspac.com

關於 AIRO

AIRO 是一傢俬營的中端市場航空航天和國防公司，在美國、加拿大和歐盟設有辦事處，通過其四個協同作用部門提供行業領先的創新產品和服務：高級航空電子設備、電動空中交通、無人駕駛航空系統和培訓。要了解更多信息，請訪問：www.theairogroup.com

其他信息以及在哪裏可以找到

有關擬議交易的更多信息，請參閲 Kernel 於 2023 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。關於此次交易，PubCo打算在S-4表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，其中將包括一份用作 Kernel 委託書的文件，稱為與擬議交易相關的代理聲明/招股説明書。本通信無意取代委託書或Kernel或PubCo就擬議交易向美國證券交易委員會提交或可能提交的任何其他文件。 Kernel 的股東和其他利益相關人員應閲讀初步委託書及其修正案、最終委託書以及其中以提及方式納入的與擬議的交易有關的文件（如果有），因為這些材料將包含有關PubCo、Kernel、AIRO和擬議交易的重要信息。最終委託書/招股説明書和擬議交易的其他相關材料將在記錄日期郵寄給 Kernel 的股東，以便對擬議交易進行表決。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者和Kernel的股東仔細閲讀完整的委託書以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。Kernel 投資者和股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得初步委託書聲明/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及其他向美國證券交易委員會提交的文件的副本，這些文件將由引用機構納入其中，這些文件將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得，或者直接向：Kernel Group Holdings, Inc.，麥迪遜大道 515 號，8078 套房，新建紐約州約克 10022，注意：Suren Ajjarapu 先生。

沒有要約或招標

本新聞稿不是就任何證券或擬議的交易徵求代理人、同意或授權，也不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不會在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前，在任何州或司法管轄區出售證券是非法的。

前瞻性陳述

本新聞稿包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，是聯邦證券法所指的關於PubCo、Kernel和AIRO之間擬議交易的前瞻性陳述，包括但不限於關於擬議交易的預期收益、擬議交易的預期時機、隱含企業價值、未來財務狀況和AIRO和合並後公司在收盤後的表現以及預期財務狀況的陳述的影響擬議交易、擬議交易成交條件的滿足情況、Kernel 公眾股東的贖回水平以及AIRO的產品和市場以及預期的未來表現和市場機會。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、 “估計”、“打算”、“思考”、“戰略”、“未來”、“機會”、“潛力”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“應該”、“將”、“會”、“會”、“會”、“會”、“會”、“將” 等詞來識別將繼續、” “很可能會產生結果” 以及類似的表達方式，但是缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。

這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意用作擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得將其用作。實際事件和情況難以預測或無法預測，並且會與假設有所不同。許多因素可能導致未來的實際事件與本通訊中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對Kernel的證券價格產生不利影響；(ii) 擬議的交易可能無法在業務合併截止日期之前完成；(iii) 未能滿足內核條件的風險到完成擬議交易，包括批准業務Kernel 股東的合併協議，滿足最低有形資產淨值和收盤時最低現金要求，並獲得某些政府、監管機構和第三方的批准；(iv) 發生任何可能導致企業合併協議終止的事件、變化或其他情況；(v) 在Kernel {br {br 進行任何贖回後未能實現最低可用現金額} 股東；(vi) 贖回超過預期水平或未能兑現納斯達克資本市場與完成擬議交易有關的初始上市標準；(vii) 擬議的交易的宣佈或待決對AIRO業務關係、經營業績和總體業務的影響；(viii) 擬議交易擾亂AIRO當前計劃和運營的風險；(ix) 可能對AIRO或提起的任何法律訴訟的結果與業務合併協議或擬議交易相關的內核；(x) 市場變化AIRO 在其中競爭，包括競爭格局、技術演變或監管變化；(xi) 國內和全球總體經濟狀況的變化；(xii) AIRO 可能無法執行其增長戰略的風險；(xiii) 與持續的 COVID-19 疫情和應對措施相關的風險，包括供應鏈中斷；(xiv) AIRO 可能無法有效發展和維持其增長戰略的風險內部控制；(xv) 與擬議交易有關的成本以及未能實現預期收益擬議交易或實現估計的預計結果和基本假設，包括與估計的股東贖回額有關的假設；(xvi) 能夠認識到擬議交易的預期收益並實現其商業化和發展計劃，並識別和實現額外機會，這些機會可能受到競爭、AIRO 經濟增長和管理增長的能力以及招聘人員等的影響留住關鍵員工；(xvii) AIRO 可能無法快速跟上步伐的風險提供新的創新產品和服務或對失敗的新產品和服務進行大量投資的技術開發； (xviii) 開發、許可或收購新療法的能力；(xix) AIRO 需要籌集額外資金才能執行其商業計劃的風險，該計劃可能無法以可接受的條件出臺，也根本無法實現；(xx) AIRO 在合併後面臨的風險難以管理其增長和擴大業務；(xxi) 產品責任或監管訴訟的風險或與AIRO業務有關的訴訟；(xxii) 網絡安全或外匯損失的風險；(xxiii) AIRO 無法保護或保護其知識產權的風險；以及 (xxiv) PubCo向美國證券交易委員會提交的文件中討論的以及將包含在與擬議交易有關的委託書/招股説明書中的那些因素。

上述的因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及其他風險和不確定性，這些風險和不確定性將在初步委託書/招股説明書及其修正案的 “風險因素” 部分、最終委託書以及PubCo不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述。這些文件確定並解決了其他重要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，儘管 PubCo、AIRO 和 Kernel 可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但他們認為沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用法律要求。PubCo、AIRO 和 Kernel 都無法保證 PubCo、AIRO 或 Kernel 或合併後的公司會實現其預期。截至本新聞稿發佈之日後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為PubCo、Kernel 或AIRO的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

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投資者聯繫人：

Joe Burns，joe.burns@theairogroup.com