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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財政年度止2022年12月31日

或

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對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

委員會文件編號：001-40933

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☒不是的。☐

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截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元228,850,000.

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截至2023年3月29日，有23,000,000A類普通股，面值0.0001美元，以及5,750,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

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引用合併的文件：無。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本報告所載的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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除本報告中另有説明或上下文另有要求外，凡提及：

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第I部分

第1項：商業銀行業務

引言

我們是一家空白支票公司，於2021年3月15日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。我們已經審查了進入業務合併的一些機會。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年證券交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山市3300套房傑克遜街473號，我們的電話號碼是(415)715-4377。我們的公司網站地址是exelfinquisitioncorp.com。我們的網站和網站上所載或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

公司歷史記錄

我們的贊助商是特拉華州的ExcelFin SPAC LLC(“贊助商”)。我們IPO的註冊聲明於2021年10月20日宣佈生效。於2021年10月26日，我們完成了23,000,000個單位(“單位”，關於包括在發售單位中的A類普通股，“公眾股”)的首次公開募股，單位價格為10美元，產生了230.0,000,000美元的總收益，產生了約2,270萬美元的發行成本，其中805萬美元用於遞延承銷佣金。售出的23,000,000個單位包括3,000,000個單位，但須受承銷商的超額配售選擇權所規限，而超額配售選擇權已於本公司首次公開招股結束前全面行使。在完成首次公開招股的同時，我們完成了11,700,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售，產生1,170萬美元的總收益。

在我們的首次公開募股、私募和超額配售結束時，我們首次公開募股的淨收益中的234.6美元(每單位10.2美元)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户由美國銀行全國協會作為受託人維持，僅投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義。到期日為185天或以下的任何不限成員名額的投資公司，如吾等選定並符合投資公司法第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

我們公司

我們的公司由首席執行官洛根·阿林和董事會主席珍妮弗·希爾領導。我們隸屬於Fin Venture Capital(“Fin VC”)和Grand Fortune Capital，LLC(“GFC”)(各為“保薦人聯屬公司”)。GFC是一家由Jackson Wijaya獨資擁有的投資公司，他完成了一系列重大併購交易，並對金融科技、TMT和Healthcare進行了大量投資。Fin VC由艾琳先生於2018年創立，是一家專注於金融科技的領先風險和成長型股權公司，管理着7.5億美元以上的資產，投資組合中有40多家市場領先的金融科技公司，從種子到上市前。FIN VC的員工在其中積累了數十年的投資、公司建設和交易執行經驗。

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投資標準

我們制定了以下投資標準，用於篩選和評估目標企業。我們將使用這些標準來評估初始業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準的目標企業進行初始業務合併。我們預計，任何個人標準都不會完全決定是否追求某個特定的機會。我們打算尋求與我們認為具有以下特徵的業務進行初步業務合併：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與一項不符合上述準則及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述準則，該等通訊將以委託書徵求材料或收購要約文件的形式提交至美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“美國證券交易委員會”)。

我們的董事會成員將直接或間接擁有方正股份和私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。我們的保薦人和我們的董事會成員以每股約0.004美元的價格收購了方正股票，我們在首次公開募股時以每單位10美元的 價格出售了許多單位；因此，我們的保薦人和我們的董事會成員在最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標企業是否適合與

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以實現我們最初的業務合併。(請參閲風險因素-如果我們完成初始業務合併，我們的保薦人為方正股票支付的名義購買價格可能會顯著稀釋您的上市股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，我們的保薦人可能會從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。以及“-由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。”)

最初的業務合併

我們相信，通過我們與保薦人聯屬公司的遠期購買協議，我們完成初始業務合併的能力將得到增強，根據該協議，該等聯屬公司承諾購買最多6,500,000個遠期購買單位，包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)和一份認股權證的一半，以每單位10.00美元或總金額高達65,000,000美元的私募方式購買一股A類普通股(“遠期購買認股權證”)，該私募將與我們最初的業務合併同時結束。出售這些遠期收購基金單位所得款項，連同信託賬户可動用的款項(在贖回任何公開股份後)以及與業務合併有關而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，以及支付開支和保留特定金額，供業務合併後的公司用作營運資金或其他用途。在信託賬户和其他融資足以滿足這種現金需求的範圍內，保薦人附屬公司可以購買不到6,500,000個預購單位。此外，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，每個贊助商聯屬公司在遠期購買協議下的承諾將取決於其投資委員會的批准以及遠期購買協議下的慣例成交條件。遠期購買的股票將與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股相同，只是它們將受到轉讓限制和登記權的限制，如本文所述。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同。

我們必須在2023年4月25日之前完成初步的業務合併。然而，如果保薦人提出要求，我們可以通過董事會決議，將完成初始業務合併的期限再延長三個月，但保薦人必須以每份認股權證1美元的收購價購買2300,000份私募認股權證。我們的保薦人已通知我們，它不打算購買額外的2300,000份私募認股權證來延長我們的到期日。本公司董事會已召開本公司股東特別會議，審議並表決一項修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)的建議，以延長本公司必須(1)完成初始業務合併，(2)如未能完成該初始業務合併，則停止運作(除清盤外)及(3)贖回100%本公司A類普通股，作為本公司自2023年4月25日起首次公開發售的出售單位的一部分，按月計算，截至2023年10月25日。如果股東在該特別會議上不批准這項提議，公司將於2023年4月25日停止運營。

除了我們的保薦人能夠通過購買如上所述的額外私募認股權證將完成初始業務合併的最後期限延長三個月外，我們還可以隨時舉行股東投票，修改我們的公司註冊證書，以修改我們完成初始業務合併所需的時間(以及修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本文所述的時間段內完成初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的重大條款)。如本文所述，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會提出任何此類修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款淨額)除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和最高100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)，以及(Iii)在合理可能的情況下儘快

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贖回後，經我們的剩餘股東和董事會批准，清算和解散，在每種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務的約束。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

納斯達克的規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔信託賬户所持資產價值的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業已發行和已發行的股權或資產的100%。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們在初始業務合併後的已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述淨資產的80%的標準。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。作為Fin VC自下而上評估方法的結果，Fin VC已經處理了10,000多家金融科技公司，目前管理層已經確定了75個10-100+的潛在目標。

此外，我們的管理團隊成員通過在幾家公司的董事會任職而建立了聯繫。

我們相信，這一網絡為我們的管理團隊提供了強大而穩定的專有收購機會。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立來源獲得我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止尋求與我們最初股東、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們最初股東、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會可以聘請獨立顧問協助評估，並將從獨立投資銀行公司或獨立公司獲得意見。

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會計師事務所認為，從財務角度來看，這樣的初步業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們可能會與FVC、GFC的一個或多個附屬實體和/或FVC管理的基金的一個或多個投資者共同尋求收購機會。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。在本報告中，我們將這一潛在的未來發行或與其他指定買家類似的發行稱為“指定未來發行”。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據本公司B類普通股的反攤薄條款，任何該等指定未來發行的B類普通股(包括遠購股份)將導致換股比率的調整，以致本公司的初始股東及其獲準受讓人(如有)將保留其於完成IPO後所有已發行及已發行普通股股份總數的20%的合計百分比所有權，加上指定未來發行的所有股份(包括遠期購買股份)，除非當時已發行及已發行的大部分B類普通股的持有人同意豁免有關當時指定未來發行的指定未來發行的此類調整。由於(但不限於)以下原因，他們可免除此類特定的未來發行：(I)屬於初始業務合併一部分的成交條件；(Ii)在與A類普通股股東就構建初始業務合併進行談判期間；(Iii)在與提供融資的各方談判期間，這將觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為關聯聯合收購的一部分。我們目前無法確定在任何此類指定的未來發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。如果不放棄這種調整，指定的未來發行不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有人的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少我們兩類普通股持有者的持有量百分比。

有關與潛在業務合併目標的採購相關的潛在利益衝突的其他討論，請參閲“管理-利益衝突”。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股本、股票或其他股權證券換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)即本財年的最後一天(A)在我們的 完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。只要(1)截至去年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(2)我們的年收入低於1億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。

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本財年結束，截至本財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不到7億美元。

財務狀況

由於一項業務合併的可用資金，包括根據遠期購買協議將籌集的最多65,000,000美元，初始金額為293,300,000 ，假設沒有贖回，在支付了最多8,050,000美元的遞延承銷費後，在每種情況下，在估計發售費用為750,000 後，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會從事任何行動。我們打算利用首次公開募股、出售私募認股權證和遠期購買認股權證所得的現金、我們的股份、債務或這些資產的組合來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的代價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

除了遠期購買單位外，我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，除遠期購買協議外，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的公司證書的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

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根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

在適用法律或證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將基於商業和其他原因做出決定，這些因素包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級人員、顧問或他們各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們採取了內幕交易政策，要求內部人士在某些封鎖期內以及在掌握任何重要的非公開信息時，不得進行證券交易。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇以及投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的收購要約規則的收購要約，也不會構成符合

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私營化規則是根據《交易法》制定的；然而，如果購買者在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則購買者將被要求遵守此類規則。

此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加我們的初始業務合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是公開股票)在我們郵寄投標報價或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判交易的股東。在我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司達成私人交易的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的法規。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。在完成我們最初的業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的公開股票。截至2022年12月31日，普通股股東在扣除利息後可用於納税的信託賬户金額約為每股10.30美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時所持有的任何創始人股份和公開發行股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後贖回其全部或部分公開股票，包括(1)通過召開股東會議批准業務合併，或(2)通過要約收購。至於吾等是否會就建議的業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將會根據各種因素作出決定，例如交易的時間，以及交易條款是否會要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們的公司註冊證書的任何交易通常都需要股東批准。我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回

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目錄表

收購要約遵循美國證券交易委員會的規則，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們普通股的任何計劃，以遵守交易法規則規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案規則第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是，公眾股東不能發行超過特定數量的公開股票，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務組合，而是可能尋找替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。

然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計最終的委託書將在股東投票前至少十天郵寄給公眾股東。然而，我們預計將在這一時間之前向這些股東提供一份初步的委託書聲明，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們打算遵守與任何股東投票相關的第14A條規定的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在我們投票的普通股的大多數流通股投票支持業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決任何方正股份和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東及其許可的受讓人將至少擁有我們有權投票的普通股流通股的20%。因此，除了初始股東的創始人股票外，我們還需要在IPO中出售的23,000,000股公開股票中，有8,625,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票通過)，或1,437,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份數量)投票支持初始業務合併，才能批准此類初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及協議可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票支持還是反對擬議中的交易，或者根本不投票。

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目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併(可能包括具有相同目標的業務合併)。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易所法案第13節的定義)將被限制贖回其股份，贖回其在IPO中出售的普通股股份總額的15%以上，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股票，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們認為我們限制了一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與要約收購或贖回權有關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標要約文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在最初預定投票批准我們最初的業務合併的提案的前兩個工作日內，根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對初始業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果我們分發代理材料(如適用)，公眾股東將擁有從我們發出收購要約材料到收購要約期結束的時間，或者如果我們分發代理材料(如果適用)以投標其股份，則最多可以在最初預定對企業合併進行投票的前兩個工作日進行投標，如果我們希望尋求行使其贖回權的話。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而，我們預計將在這一時間之前向這些股東提供一份初步的委託書聲明，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

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目錄表

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個工作日(視何者適用而定)(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到完成窗口結束。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們的贊助商、董事和高級管理人員已經同意，我們最初有時間在完成窗口結束之前完成我們的初步業務合併。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；以及(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公眾股票，如果我們未能在分配的時間框架內完成我們的初始業務合併以完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的股份，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則允許贖回100%的公開上市股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回他們的A類普通股。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在此類贖回後低於5,000,001美元。

我們預計，與實施任何潛在的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由截至2022年12月31日信託賬户外持有的351,432美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

截至2022年12月31日，普通股股東扣除利息後可用於納税的信託賬户金額為10.30美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證實際收到的每股贖回金額

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目錄表

根據DGCL第281(B)條的規定，普通股股東在可供繳税的利息不會大幅低於10.30美元后，我們的解散計劃必須規定對我們的所有索賠都必須得到全額償付，或者如果有足夠的資產，我們必須做出全額償付的規定。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

我們的保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，保薦人將對本公司承擔責任。在每種情況下，除可提取以支付税款的利息金額外，執行放棄進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據吾等對我們IPO承銷商的賠償就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.20美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能為納税而提取的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2022年12月31日，我們可以從IPO和出售私募認股權證的收益中獲得高達351,432美元的資金，用來支付任何此類潛在的索賠。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

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目錄表

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票將以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在收購期結束後合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們不會遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到以下水平：(1)每股公開股票10.20美元；或(2)由於信託資產價值減少而於信託賬户清盤之日在信託賬户內持有的每股公眾股份的較少金額，在每種情況下，扣除可能提取以支付税款的利息金額後，不包括簽署放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的第三方的任何索賠，以及不包括根據我們的IPO承銷商對某些負債(包括證券法下的負債)的任何賠償索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

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目錄表

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的內容或時間，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

經修訂及重述的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，倘吾等尋求修訂經修訂及重述的公司註冊證書(A)，以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的事宜，或(若吾等未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)關於與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條文，吾等將向公眾股東提供機會，以贖回與任何該等修訂相關的公開股份。我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與任何此類修訂相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

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目錄表

未經持有我們已發行和已發行普通股至少50%的持有者批准，不得修改這些條款。

除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的普通股大多數已發行股份的持有人必須投贊成票才能批准任何此類事項。

競爭

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股以及出售私募認股權證和遠期購買業務的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股，這些付款將減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

賠款

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方負責，在每種情況下，均可提取利息以納税，除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

我們目前的執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山94111號傑克遜街473號Suite A300。這個空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，我們將向我們贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工與人力資本資源

我們目前有四名官員，在我們完成最初的業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。

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目錄表

任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的子公司、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求對截至2022年12月31日的財年的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)即本財年的最後一天(A)在我們的 完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。只要(1)截至本財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(2)在完成的財年，我們的年收入低於1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。

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目錄表

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，在本報告所述期間，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

項目1A.*風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，沒有收入，也沒有確定的經營業務作為目標，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過IPO獲得資金之前，DID不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

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目錄表

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的公司法或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購，以取代股東大會，但如果我們尋求發行超過20%的已發行和流通股，或者涉及作為任何業務合併的代價與目標企業合併，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，或者涉及合併，我們將尋求股東批准此類業務合併。因此，即使大多數普通股已發行和流通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了初始股東的創始人股票外，我們還需要在IPO中出售的23,000,000股公開股票中，有8,625,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票通過)，或1,437,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份數量)投票支持初始業務合併，才能批准此類初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其允許的受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，得到必要的股東批准的可能性比這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況更有可能。

在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買單位的所有資金的可用性，作為初始業務組合中賣方對價的一部分。如果部分或全部遠期收購單位的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完善我們最初的業務組合。

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目錄表

吾等與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，根據協議，保薦人聯屬公司同意以私募方式購買總計最多6,500,000個遠期購買單位，總購買價最高達65,000,000美元，該私募將與我們最初的業務合併同時完成。

出售遠期收購基金單位的資金預計將用作我們初始業務合併中賣方的部分對價，並支付與我們初始業務合併相關的費用，並可能在保薦人聯屬公司同意的情況下用於交易後公司的營運資金。如果保薦人關聯公司不同意提供超過完成初始業務合併所需金額的資金，交易後公司可能沒有足夠的現金用於營運資金。遠期購買協議項下的責任並不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股份，併為我們提供初始業務合併的最低資金水平。然而，如果由於任何一家保薦人聯屬公司未能為其遠期購買單位的收購價格提供資金而導致遠期購買單位的出售沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，每個附屬公司在遠期購買協議下的承諾將得到其投資委員會的批准。此外，保薦人聯屬公司購買遠期購買單位的義務應在此類證券銷售結束前經雙方書面同意終止，或自動終止：(I)如果我們的初始業務組合未在完成窗口內完成；或者(Ii)如果我們的保薦人或我們成為根據美國聯邦破產法或任何州破產法的任何自願或非自願申請的對象，在每種情況下，在提交申請後六十(60)天內沒有撤回，或者法院為我們保薦人或我們的業務或財產任命了接管人、財務代理人或類似的官員，在每種情況下，在指定後六十(60)天內沒有撤銷、撤回或終止。此外，保薦人聯屬公司購買遠期採購單位的義務須符合慣常的成交條件，包括我們的初始業務合併必須與遠期採購單位的購買實質上同時完成。如果任何一家贊助商關聯公司未能提供資金，任何義務因此而終止，或任何此類條件未得到滿足或未被放棄，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補此類資金缺口。任何這樣的缺口也將減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決定的機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

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目錄表

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着上述時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎的爆發已經導致、也可能導致其他傳染病的大規模爆發，這場危機已經並在未來可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力、限制進行盡職調查的能力或限制潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完成交易的能力，我們可能無法完成初始業務合併。新冠肺炎對我們尋求初步業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和看法以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續下去，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。

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目錄表

最後，新冠肺炎或其他傳染病的爆發也可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的SPAC的數量大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初步業務合併，仍有許多SPAC在尋找其初步業務合併的目標，以及許多此類公司目前在美國證券交易委員會註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多的SPAC尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，SPAC董事和高級管理人員責任保險的市場發生了變化，其方式對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股(IPO)後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的併購顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在IPO後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其關聯公司與企業合併交易的完成有關的財務利益可能會產生潛在的

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目錄表

向我們提供任何此類額外服務時的利益衝突，包括與採購和完成初始業務組合相關的潛在利益衝突。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、董事和高級管理人員已同意，我們必須在完成窗口內完成我們的初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球都在繼續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易有關的風險。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；以及(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我們的權證到期將一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。任何這樣的每股價格都可能不同於如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，那麼它將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司將如何選擇與哪些股東進行私人交易的説明，請參閲“關於我們證券的擬議商業許可購買和其他交易”。這類收購的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們最初的業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這些要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

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此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

我們不需要從一家獨立的投資銀行或一家獨立的會計師事務所那裏獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不會得到從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

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資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

由於我們並不侷限於特定的行業、部門或地理位置或任何特定的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何規模的運營公司完成業務合併(前提是我們對淨資產的80%測試感到滿意)，並且在任何行業、部門或地理位置，而不是在金融科技的B2B或SaaS空間。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行我們的初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的投資部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對我們的投資者不利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

與我們的證券和信託賬户相關的風險

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標要約或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

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除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的內容或時間，或者如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則贖回我們的公眾股份；以及(3)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則根據適用的法律贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的主要單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。雖然於首次公開招股生效後，吾等符合納斯達克上市規則所規定的最低初始上市要求，但我們不能向閣下保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前，將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持上市證券的最低市值(一般為5,000萬美元)，以及最少400名輪盤持有人。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們上市證券的價值通常至少為5000萬美元，我們將被要求至少有400名不受限制的證券的輪迴持有人(其中至少50%的此類輪迴持有人持有市值至少2,500美元的不受限制的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《全國證券市場改進法案》(NSMIA)阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的子公司、A類普通股和權證在納斯達克上市，因此我們的子公司、A類普通股和權證符合此類法規規定的擔保證券資格。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但NSMIA確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合NSMIA的擔保證券資格，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易所法案第13節的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總比例不得超過我們IPO中出售的股份的15%，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股以及出售私募認股權證和遠期購買業務的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股，這些付款將減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

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如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在完成窗口結束之前繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在完成窗口結束之前運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過我們的首次公開募股來滿足這一資本需求，並從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款，這一計劃在本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，信託賬户之外的可用資金將足以使我們能夠運作到完成工作窗口結束；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

如果我們IPO的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以支持我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併，我們可能會依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、支付税款和完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益中，最初僅有約2,500,000美元在信託賬户之外提供給我們，以滿足我們的營運資金需求。截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有351,432美元。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何關聯公司都沒有義務向我們借出資金或以其他方式向我們投資。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產價值，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.20美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方負責，在每種情況下，均可提取利息以納税，除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (1)至每股10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額，在每種情況下，扣除可能被提取用於納税的利息淨額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

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我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們符合根據《投資公司法》頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫在完成窗口之後等待，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如吾等未於完成期限內完成初步業務合併，吾等將把當時存入信託户口的總金額分配予信託賬户，包括利息(支付解散開支的利息最多可減去100,000美元，該利息應扣除應付税款)，按比例贖回予公眾股東，並停止所有業務，但為清盤吾等的業務除外，如本文進一步所述。在任何自動清盤之前，通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，任何從信託賬户贖回的公共股東都將自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公共股東，則此類清盤、清算和分配在每一種情況下都受制於我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，投資者可能被迫等待完成窗口結束後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們最初的業務合併或修改了我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，然後只有在投資者適當地尋求贖回他們的A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州公司法(DGCL)，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在完成窗口結束後合理地儘快贖回我們的公眾股份，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們不打算遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到三週年之後。

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約會。此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

在完成我們的初始業務合併之前，吾等不得召開年度股東大會(除非納斯達克或大昌華嘉要求)，因此可能不符合大昌華嘉第211(B)條的規定，該條款要求召開年度股東大會以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意的方式代替此類會議作出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

我們沒有根據證券法或任何與我們首次公開發行相關的州證券法，登記可在行使認股權證時發行的A類普通股的股份，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非在“無現金基礎上”，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們也沒有登記A類普通股的股票，根據證券法或任何與我們的首次公開募股相關的州證券法，在行使認股權證時可以發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後15個工作日內，盡吾等合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋於行使認股權證時發行可發行的A類普通股的登記説明書，並於初始業務合併宣佈生效後60個工作日內，保存一份與此有關的現行招股章程，直至認股權證屆滿或如僅就公開認股權證而言，贖回認股權證。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使公共認股權證時可發行的股票沒有根據證券法註冊，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。然而，任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或獲得註冊或資格豁免。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們合理的最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使公募認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免註冊或資格，則該等公募認股權證持有人無權行使該等公募認股權證，而該等公募認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得公共認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊，以行使該等私人配售認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為本公司首次公開發售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其私募認股權證並出售該等私募認股權證相關的A類普通股股份，而我們的公開認股權證持有人將無法行使其公開認股權證並出售相關普通股。

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目錄表

向我們的初始股東、我們的遠期購買單位的持有人及其許可受讓人授予註冊權可能會使我們更難完成初始業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將在我們首次公開募股結束時達成的協議，在我們最初的業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後登記轉售。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份的轉售，而於營運資金貸款轉換後可能發行的權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或於行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份的轉售。根據遠期購買協議，吾等已同意，吾等將盡吾等商業上合理的努力，於初始業務組合完成後30個月內，向美國證券交易委員會提交一份二次發售遠期購買股份及遠期認股權證(及相關A類普通股)的登記説明書，並促使該登記説明書於送交存檔後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股股份、我們的私募認股權證或與營運資金貸款有關的認股權證或作為遠期購買單位發行的認股權證登記轉售時，對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的股票來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的A類和B類普通股分別有153,800,000股和44,250,000股授權但未發行的A類普通股和44,250,000股A類普通股，該數額考慮了在行使已發行認股權證時為發行而保留的股份，但不考慮B類普通股轉換時為發行而保留的股份。B類普通股的股票可轉換為我們A類普通股的股票，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。目前沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會增發大量A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以發行A類普通股來贖回認股權證，或者在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，以大於我們初始業務合併時一比一的比率轉換B類普通股。然而，除其他事項外，我們的公司註冊證書規定，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)根據我們的公司註冊證書對任何初始業務合併或對我們公司註冊證書的任何修訂進行投票。增發普通股或優先股：

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在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證持有人的批准後，我們可以對公共認股權證持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。因此，無需您的批准，您的公共認股權證的行使價格可以提高，公共認股權證可以轉換為現金或股票(比例與最初提供的不同)，行使期限可以縮短，我們A類普通股的股票數量可以在行使公共認股權證時購買，所有這些都無需您的批准。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司LLC與我們之間的公開認股權證協議以註冊形式發行的。公開認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修改公開認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公開認股權證持有人批准，才可對公開認股權證的條款作出任何其他修改或修訂。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的普通股數量。我們的初始股東可以購買公共認股權證，目的是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的任何事項投票表決，包括以不符合公共認股權證註冊持有人利益的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們的初始股東目前並無承諾、計劃或打算從事該等交易，亦未就該等交易訂立任何條款或條件，但我們的初始股東可購買的公開認股權證的數目並無限制，目前尚不清楚在我們進行初始業務合併時或任何其他建議修訂公共認股權證條款的時間內，我們的初始股東可持有多少公開認股權證(如有)。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)我們為完成最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行價格低於每股9.20美元；(Ii)該等發行的總收益總額佔我們完成初始業務合併當日可用於我們初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上，及。(Iii)自完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整為等於我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均交易價格的115%和新發行的價格，如果僅就公開認股權證而言，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於我們完成初始業務組合和新發行價格的前一個交易日起的20個交易日內A類普通股成交量加權平均交易價格的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

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目錄表

我們的權證協議指定紐約市、紐約縣、紐約州或紐約南區的美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約市、紐約縣、紐約州或紐約南區美國地區法院提起和執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行證券法、交易法或任何其他索賠而提起的訴訟，而美利堅合眾國聯邦地區法院應是唯一和唯一的法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的屬於認股權證協議的法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約市、紐約州、紐約州或紐約南區的美國地區法院以外的法院提起“外國訴訟”，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權，及(Y)在向該法院提出的任何該等訴訟中，向該權證持有人送達法律程序文件，以強制執行法院的規定，方法是向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達該權證持有人的代理人。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。不能在他們選擇的司法法院提出要求的授權證持有人可能被要求支付額外的費用，以採取受我們選擇法院條款約束的行動。然而，在其他公司的組織文件中，類似的排他性法庭條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法庭條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們權證協議中的排他性法庭條款存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們修改和重述的公司註冊證書中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

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我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司任何高管、僱員或代理人違反對我公司或我們股東的受信責任的訴訟、或任何協助和教唆此類違規行為的索賠、(3)針對我公司或董事提出索賠的訴訟。根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而產生的本公司高級職員或僱員，或(4)針對本公司或受內務原則管限的本公司任何董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，但上文第(1)至(4)款中的每一項除外，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄(而該不可或缺的一方在裁定後十個月內不同意衡平法院的屬人管轄權)或(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何申索。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的或因聯邦證券法而產生的任何責任或義務而提起的訴訟，而美利堅合眾國聯邦地區法院應是該訴訟的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果標的屬於法院規定範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院提起的，則該股東應被視為已同意：(X)對於向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟，特拉華州境內的州法院和聯邦法院具有屬人管轄權；(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該股東在外國訴訟中的該股東的律師送達作為該股東的代理人，向該股東送達法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為法院拒絕執行這一法院選擇條款的風險很低，但如果法院裁定法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

與我們的贊助商和管理團隊及其各自附屬公司相關的風險

我們的管理團隊、FVC、GFC及其各自附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能不能表明對公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊、FVC、GFC及其附屬公司業績的信息僅供參考。我們的管理團隊及其各自附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，既不能保證(1)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證(2)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們的管理團隊、FVC、GFC或其附屬公司的歷史記錄或任何相關投資的表現來指示我們對公司的投資的未來表現或公司將產生或可能產生的未來回報。

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我們可能會通過與FVC、GFC的一個或多個關聯公司和/或FVC管理的基金的一個或多個投資者的關聯聯合收購來收購目標業務。這可能會導致利益衝突以及我們證券的稀釋發行。

我們可能尋求與FVC、GFC的關聯實體和/或FVC管理的基金的一個或多個投資者進行關聯聯合收購的機會。任何此等交易方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向任何此等交易方發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。

此外，任何與關聯聯合收購相關的指定未來發行將觸發我們B類普通股的反稀釋條款，除非放棄，否則這將導致我們B類普通股的換股比例的調整，使我們的初始股東及其許可受讓人(如果有)在完成IPO後將保留他們總的百分比所有權，佔所有已發行和已發行普通股股份總數的20%，外加指定未來發行的所有股份。由於(但不限於)以下原因，他們可免除此類特定的未來發行：(I)屬於初始業務合併一部分的成交條件；(Ii)在與A類普通股股東就構建初始業務合併進行談判期間；(Iii)在與提供融資的各方談判期間，這將觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為關聯聯合收購的一部分。我們目前無法確定在任何此類指定的未來發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。如果不放棄這種調整，指定的未來發行不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有人的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少我們兩類普通股持有者的持有量百分比。

我們可能會在收購目標中尋找收購機會，這些收購目標可能不在我們管理層的專業領域。

我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併，如果我們向我們提出這樣的業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他責任之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位董事和高級管理人員都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的董事和高級管理人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還將擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的董事和高級管理人員的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有工作

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與我們的任何董事或高級管理人員達成協議，或為其投保人壽保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否完成最初的業務合併並取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在完成我們的初步業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素，因為我們預計，在完成初始業務合併後，我們的任何關鍵人員都不會留在我們這裏。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後的運營和盈利能力產生負面影響

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公事。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。

雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

本公司若干董事及高級管理人員現與從事與本公司擬進行之業務活動相類似之業務活動之實體有關聯，因此，在決定應向哪個實體提供特定業務機會時，可能會有利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、董事和高級管理人員是或可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司(包括與我們公司類似的特殊目的收購公司)，包括與它們的初始業務合併有關的公司。特別是，我們的某些高級職員和某些董事對FVC、GFC和他們所投資的某些公司負有受託責任和合同責任，包括我們最初業務合併可能瞄準的行業的公司。潛在的投資者也應該意識到“管理--利益衝突”中進一步描述的某些潛在的利益衝突。

由於擁有多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員現在和將來都有與其他公司類似的法律義務，要求他們向這些公司提供商業機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到一項業務合併機會適合於他或她欠其受託或合同義務的另一實體，他或她可能需要履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中擁有權益，除非此等機會純粹是以董事或公司主管人員的身份明確向此等人士提供的，並且是吾等能夠在合理基礎上完成的機會。

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們目前不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司投資了一系列不同的行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、董事和高級管理人員目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和

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無私心的董事。儘管吾等同意吾等或由獨立及廉潔董事組成的委員會可聘請獨立顧問協助評估，並將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所就與吾等董事或高級管理人員有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對本公司的財務公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將不會有任何利益衝突。

如果我們完成初始業務合併，保薦人為方正股票支付的名義購買價可能會顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值，如果我們完成初始業務合併，保薦人很可能從其對我們的投資中獲得可觀利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

雖然我們以每股10.00美元的發行價出售了我們的股票，信託賬户中的金額最初為每股10.20美元，這意味着初始價值為每股10.20美元，但我們的保薦人只為創始人股票支付了25,000 美元的名義總收購價，約合每股0.004美元。因此，如果我們完成初步業務合併，您的公開發行股票的價值可能會被大幅稀釋。我們的保薦人就我們的首次公開招股向我們投資了總計11,725,000 美元，其中包括方正股份的25,000美元的收購價和私募認股權證的11,700,000美元的收購價。即使我們普通股的交易價格大幅下跌，我們的保薦人也將從對我們的投資中獲得可觀的利潤。此外，即使我們普通股的交易價格低於每股2.00美元，即使私募認股權證一文不值，我們的保薦人也有可能收回對我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完善了導致我們普通股交易價格下跌的初始業務組合，我們的保薦人也可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而在我們的IPO中購買其股票單位的公眾股東可能會在其公開募股中損失重大價值。因此，我們的保薦人可能會受到經濟上的激勵，與我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成與風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

2021年3月，我們的保薦人認購了總計5,750,000股方正股票，總收購價為 $25,000，或每股約0.004美元。首次公開募股後，我們的初始股東將總共擁有我們已發行普通股和已發行普通股的20%。如果我們沒有完成初始業務合併，我們的保薦人和我們的董事會成員以每股約0.004美元的價格收購了方正股票，而我們在首次公開募股中以每單位10美元的 價格出售了許多單位，那麼方正股票將一文不值；因此，我們的保薦人和我們的董事會成員在初始業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使公眾投資者遭受重大損失，因此在確定特定目標業務是否適合與我們實現初始業務合併時可能存在利益衝突。

此外，我們的保薦人承諾購買總計11,700,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為 $1，00(總計11,700,000美元)，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，價格為每股 $11.5美元，受本文規定的調整。

方正股份與我們首次公開招股中出售的股份所包括的A類A類普通股相同，只是：(1)方正股份受我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的信函協議中包含的某些轉讓限制的約束；(2)根據該信函協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意放棄：(I)他們對他們持有的任何方正股份和他們持有的公開股票的贖回權，如果適用，與完成我們的初始業務合併有關；(Ii)與股東投票修訂我們的公司註冊證書有關的任何創始人股票和他們持有的公眾股票的贖回權：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公眾股票的分配)；(3)創始人股票將自動轉換為

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目錄表

在我們最初業務合併時，或在我們的初始業務合併時，或在持有人的選擇下，一對一的基礎上，我們的A類普通股的股份，根據某些反稀釋權利進行調整，如下所述；以及(4)創始人股份有權獲得登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和高級管理人員已經同意(以及他們允許的受讓人同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股份和公開發行的股票都將投票支持我們的初始業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會批准對函件協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併有關的對函件協議的一項或多項修訂或豁免。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂或放棄將在我們的委託書材料或投標要約文件中披露，這些材料或投標要約文件(如果適用)與該初始業務合併相關，而對我們的任何重要協議的任何其他重大修訂或放棄將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改或豁免都不需要我們的股東批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們與我們的董事和管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有當 (I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

一般風險

由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

我們重述了截至2022年6月30日的未經審計的簡明財務報表。由於我們在對財務報告、重述、與文書錯誤相關的調整以及美國證券交易委員會或其他機構提出或未來可能提出的其他事項的內部控制中發現了一個重大弱點，我們可能會受到潛在的訴訟或其他糾紛的影響，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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目錄表

我們可能只能用首次公開募股、出售私募認股權證和出售遠期購買基金單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的首次公開招股、出售私募認股權證和出售遠期購買的淨收益將為我們提供299,600,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合，其中包括信託賬户中持有的8,050,000美元的遞延承銷佣金，不包括 750,000美元的發售費用。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現我們的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們對其企業的收購取決於其他企業合併的同時完成，這可能

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目錄表

使我們更難完成最初的業務合併，並推遲了我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股份的金額均不會導致贖回後我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果吾等須為所有有效提交贖回的公眾股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款所需滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何

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目錄表

A類普通股和所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可能會轉而尋找替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務)。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的一些股東或權證持有人可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。如果任何此類修訂被視為從根本上改變我們IPO中提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們至少50%的已發行普通股的持有者的批准下進行修改。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得我們已發行和已發行普通股至少50%的持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股和出售私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供贖回權)可以進行修訂，而信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款如果得到至少50%我們已發行和已發行普通股的持有人的批准，則可以進行修訂。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則經表決的本公司普通股已發行及流通股的大多數須投贊成票，方可批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們不得發行根據我們修訂和重述的公司註冊證書對任何初始業務合併或對我們公司註冊證書的任何修訂可以投票的額外證券。我們的初始股東在首次公開募股結束時實益擁有我們普通股的20%，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款將管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。

根據一項書面協議，我們的初始股東已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，允許與我們的初始業務合併相關的贖回，或(B)如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的A類普通股，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與贊助商、董事和高級管理人員簽訂的一份書面協議中。我們的公眾股東不是本協議的當事人，也不是本協議的第三方受益人，因此，將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、董事或高級管理人員尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的公眾股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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目錄表

與我們的IPO相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下被修改或放棄。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為一方的IPO相關的每一項協議都可以在沒有股東批准的情況下被修改或放棄。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；吾等與保薦人聯屬公司之間的遠期購買協議；以及吾等、吾等保薦人與吾等保薦人聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改或豁免需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂或豁免。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂或放棄將在我們的委託書材料或投標要約文件中披露，這些材料或投標要約文件(如果適用)與該初始業務合併相關，而對我們的任何重要協議的任何其他重大修訂或放棄將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改或豁免都不需要我們的股東批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修訂或豁免可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信首次公開招股所得款項淨額以及出售私募認股權證和遠期購買認股權證單位將足以讓我們完成初步業務合併，因為我們尚未選擇任何目標業務，但我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果我們的首次公開募股以及出售私募認股權證和遠期購買業務的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何董事、高級管理人員或股東都不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東將持有我們的大量權益。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加實質性影響，可能是以你不支持的方式。

首次公開募股結束後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%。

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目錄表

除本報告所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何董事或高級管理人員目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後一對一地自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的限制，並受本文規定的進一步調整的影響。

在增發A類普通股或遠期購買單位以外的股權掛鈎證券(如本文所述)的情況下，發行或視為發行的金額超過我們首次公開募股中發行的金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，我們B類普通股的股份將轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非我們B類普通股的大部分已發行和已發行普通股的持有人同意免除關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換B類普通股的所有股份時可發行的A類普通股的數量在轉換基礎上總計相當於我們完成IPO後已發行和已發行普通股的20%。加上與我們的初始業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括根據遠期購買協議已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券或向我們初始業務組合中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股公共認股權證0.01 的價格贖回，前提是我們A類普通股的收盤價在任何十(10)個交易日內至少為每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，截止於向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三(3)個交易日。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行及尚未贖回的公共認股權證可能迫使您：(1)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)在您可能希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，該價格可能會大幅低於您的公共認股權證的市值。私募認股權證將不可贖回。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金基礎上行使該等公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使公共認股權證以換取現金時獲得的A類普通股要少。

如果我們在滿足贖回標準後要求贖回我們的公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證(包括由我們的保薦人、高級管理人員、董事或其獲準受讓人持有的任何公共認股權證)的持有人以“無現金基礎”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其公開認股權證，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其公開認股權證以獲得現金的數量。這將產生降低持有者在美國投資的潛在“上行空間”的效果。

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目錄表

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們發行了11,500,000股A類普通股的認股權證，價格為每股11.5 美元(可按本文規定進行調整)，作為我們首次公開募股中提供的全部單位的一部分，同時，在我們的首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計11,700,000股私募認股權證，每份可購買一股A類普通股，價格為每股 美元，受本文規定的調整所限。我們的初始股東目前持有5,750,000股B類普通股。B類普通股的股份可以一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，貸款人可選擇以每份認股權證1美元的 價格進行轉換。這類認股權證將與私募認股權證相同。為將完成期限由18個月延長至21個月，我們的保薦人有權在首次公開招股結束後及完成初步業務合併前的任何時間購買2,300,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為 $1.00。這些認股權證的條款和條件與首次公開招股結束時發行的私募認股權證相同。我們已與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，根據協議，保薦人聯屬公司同意購買總計6,500,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位的收購價為 $10.00，或與我們最初的業務合併同時結束的私募總收購價最高為65,000,000美元。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與在我們的IPO中作為部分單位出售的權證相同，只是：(1)它們將不會被我們贖回；(2)它們(包括行使這些權證可發行的A類普通股)除某些有限的例外情況外，不得由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售，直到我們完成初始業務合併後30天；(3)它們可以由持有人以無現金基礎行使；以及(4) 的持有人(包括行使該等認股權證後可發行的普通股股份)有權享有登記權。

我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

在我們首次公開募股後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟條件，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則將要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

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目錄表

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。只要(1)截至本財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(2)在完成的財年，我們的年收入低於1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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目錄表

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

雖然我們打算重點尋找在美國運營的目標企業，但如果我們的管理團隊為我們的初始業務合併尋找在美國以外有業務或機會的公司，我們將受到與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

管理跨境業務運營和遵守海外市場的商業和法律要求所固有的成本和困難；

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目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員、董事和保薦人不時參與與我們的業務無關但可能與投資者和其他與我們的公司無關的人產生業務或法律糾紛的其他商業活動，這些糾紛可能會分散我們的管理層對公司運營的注意力和/或導致可能有害的負面宣傳。

我們的管理人員、董事和贊助商還參與了許多與我們公司無關的其他業務。這些其他業務的經營可能會不時產生涉及投資者或其他各方的商業或法律糾紛。這些糾紛可能涉及管理不善或欺詐的指控，這些指控可能會公之於眾，並導致有關各方的不利宣傳。任何此類糾紛也可能分散捲入糾紛的管理層成員的注意力，否則這些時間可能會花在我們公司的運營上。由於此類糾紛而產生的任何負面宣傳，儘管與我們的業務無關，但仍可能損害我們管理團隊的聲譽，並對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響。這反過來可能對我們證券的價格產生實質性的不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

在我們最初的業務合併中，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或在另一個司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東在股東是税務居民的管轄區或其成員居住的管轄區確認應税收入，如果交易是税務透明實體的話。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

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目錄表

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

第二項：發展物業。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山市3300套房傑克遜街473號，我們的電話號碼是(415)715-4377。我們使用這個空間的費用包括在每月10,000美元中，在長達18個月的時間裏，我們將向我們的贊助商支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務的費用。

第三項：提起法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第四項：煤礦安全披露情況。

不適用。

第II部

第五項：登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息。

我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上交易，代碼分別為“XFINU”、“XFIN”和“XFINW”。

持有者

雖然實益擁有人較多，但截至2023年3月29日，我們的單位有1名記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股有1名記錄持有人，我們的獨立交易權證有1名記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

我們的贊助商是特拉華州的ExcelFin SPAC LLC(“贊助商”)。我們IPO的註冊聲明於2021年10月20日宣佈生效。於2021年10月26日，我們完成了23,000,000個單位(“單位”，關於包括在發售單位中的A類普通股，“公眾股”)的首次公開募股，單位價格為10美元，產生了230.0,000,000美元的總收益，產生了約2,270萬美元的發行成本，其中805萬美元用於遞延承銷佣金。售出的23,000,000個單位包括3,000,000個單位，但須受承銷商的超額配售選擇權所規限，而超額配售選擇權已於本公司首次公開招股結束前全面行使。在IPO結束的同時，我們完成了定向增發

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目錄表

(“私人配售”)11,700,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，向保薦人按每份私人配售認股權證1元定價，產生1,170萬元的總收益。

在我們的首次公開募股、私募和超額配售完成時，我們首次公開募股的淨收益中的234.6美元(每單位10.2美元)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户由美國銀行全國協會作為受託人維持，僅投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。到期日為185天或以下的任何不限成員名額的投資公司，如吾等選定的貨幣市場基金符合本公司決定的投資公司法第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件，直至(I)完成業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

私募認股權證與作為本公司首次公開招股的一部分出售的認股權證相同，但以下情況除外：(1)該等認股權證不會由本公司贖回；(2)除若干有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)有權享有登記權。

在首次公開募股方面，我們產生了4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和876,465美元的其他成本。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年10月20日的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第6項：精選財務數據。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

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項目7：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

關於前瞻性陳述的特別説明

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表包括在項目8.財務報表和補充數據“本年度報告的10-K表格。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括下述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關於前瞻性陳述的特別説明,” “項目1A.風險因素，以及在本年度報告中的其他地方。

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標。我們打算使用首次公開募股所得的現金以及出售私募認股權證和遠期購買認股權證的單位、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中發行我們普通股或優先股的額外股份：

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

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目錄表

經營結果和已知趨勢或未來事件

截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何運營。自2021年3月15日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動均與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收益為623,118美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入3,288,133美元，部分被2,044,669美元的運營成本和620,346美元的税費所抵消。

從2021年3月15日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損696,971美元，其中包括706,657美元的運營成本，部分被信託賬户中持有的有價證券的利息收入9,686美元所抵消。

流動性、資本資源和持續經營

我們的流動資金需求已在IPO完成前通過向我們的保薦人出售方正股份獲得25,000美元，以及在IPO前通過無息無擔保本票借款300,000美元來滿足。2021年10月25日，該債務交換為一筆300,000美元的無息營運資金貸款，該貸款於(I)企業合併完成之日或(Ii)2023年4月25日到期，以較早者為準。營運資金貸款可在企業合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

於2021年10月25日，我們以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000個單位的首次公開發售，其中包括承銷商行使超額配售選擇權以額外購買3,000,000個單位，產生2.3億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人出售合共11,700,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來11,700,000美元的總收益。

於首次公開發售、承銷商行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，共有234,600,000元存入信託户口，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們有2,500,000元現金存放於信託户口外，可用作營運資金用途。該公司產生的交易成本為22,726,465美元，其中包括以現金支付的4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費、9,200,000美元信託賬户資金以及與首次公開募股相關的876,465美元成本。截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為351,432美元。

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目錄表

截至2022年12月31日，我們的信託賬户中持有現金和有價證券237,735,165美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應付税款和不包括遞延承銷佣金)加上出售遠期購買單位的收益，以完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以產生較低結果的為準。根據我們的普通股的授權和流通股數量，以及我們在首次公開募股完成後的估計總收益，我們的年度特許經營税義務預計將被限制在我們作為特拉華州公司應支付的年度特許經營税的最高金額 $200,000。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。只要我們的普通股或債務的股份全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在截至2022年12月31日的一年中，現金減少了545,085美元。在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為707,739美元。623 118美元的淨收入受到以下因素的影響：信託賬户投資利息3 288.133美元、相關方支付的業務費用457 500美元以及業務資產和負債的變化為業務活動提供了1 499 776美元的現金。

從2021年3月15日(成立)到2021年12月31日，現金淨增加896,517美元。從2021年3月15日(成立)到2021年12月31日，運營活動中使用的現金為1,276,920美元。從2021年3月15日(成立)到2021年12月31日，用於投資活動的現金為234,600,000美元，主要與首次公開募股和非公開發行所得資金存入信託賬户有關。從2021年3月15日(成立)到2021年12月31日，融資活動提供的現金為236,773,437美元，主要與IPO和相關的非公開發行有關。

截至2022年12月31日，我們可以使用信託賬户以外的收益351,432美元。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，支付一般和行政費用，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下繳納税款。

本公司已招致並預期將繼續招致重大成本以推行其收購計劃，雖然本公司相信其有足夠途徑獲得額外資本來源，但如有需要，任何融資來源目前並無承諾提供額外資本，亦不能保證最終會有額外資本可供使用。此外，本公司目前只有不到12個月的時間自該等財務報表發出之日起完成一項業務合併，如本公司未能成功完成一項初步業務合併，則須進行清算及解散。根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，根據公司對持續經營考慮的評估，管理層認定，這些因素令人對其作為持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。按照特殊目的收購公司的慣例，如果公司未能在合併期間完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。2021年10月25日，我們將一張300,000美元的無息無擔保本票換成了一筆300,000美元的無息營運資金貸款，該貸款將於(I)企業合併完成之日或(Ii)2023年4月25日到期，兩者中以較早者為準。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1.00。搜查令將是

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目錄表

與發給我們保薦人的私募認股權證完全相同。此類貸款的條款，如果有的話，將取決於我們的審計委員會的批准。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們認為，在首次公開募股後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。

控制和程序

在截至2022年12月31日的財年，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制報告要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

見項目9A。控制和程序，下面討論我們對披露控制和程序的評估。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

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目錄表

關於市場風險的定量和定性披露

我們IPO的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2021年3月，我們的贊助商以25,000美元購買了總計5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元。方正股份的收購價是通過將用於購買此類股份的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。

我們已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務 。在完成我們的初步業務合併或清算後，行政服務協議將終止，我們將停止支付這些月費。

本公司有義務從本公司成立之日起，每季度向我們贊助商的關聯公司Fin VC支付總計112,500美元的諮詢、法律、會計和盡職調查服務。在完成我們的初始業務合併或我們的清算後，協議將終止，我們將在2022年12月31日或業務合併結束時停止支付這些季度費用。在截至2022年12月31日的年度和2021年3月15日(成立)至2021年12月31日期間，公司分別產生了45萬美元和33.75萬美元的費用，用於諮詢、法律、會計和盡職調查服務。

我們的審計委員會將審查和批准我們向我們的保薦人、董事、高級管理人員或我們或他們各自的任何關聯公司支付的所有款項，其中可能包括報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

2021年3月18日，我們的保薦人向我們開出了一張無擔保本票(“本票”)，據此我們可以借入本金總額達300,000美元。本票為無息票據，於(I)於2021年12月31日或(Ii)首次公開招股完成後(以較早者為準)支付。2021年10月25日，我們將一張300,000美元的無擔保本票換成了一筆300,000美元的無息營運資金貸款，該貸款將於(I)企業合併完成之日或(Ii)2023年4月25日到期，兩者中以較早者為準。截至2022年12月31日，週轉資金貸款下未償還的資金為30萬美元。為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，在業務合併完成後，最多1,500,000美元的票據可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

我們的保薦人在首次公開招股結束的同時，以每份認股權證1.00 美元(總計11,700,000美元)的價格購買了總計11,700,000份私募認股權證。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.5 美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證與作為本公司首次公開招股的部分認股權證出售的認股權證相同，但以下情況除外：(1)該等認股權證將不會由本公司贖回；(2)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股股份)不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們最初的業務合併後30天；(3)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(4)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股股份)有權享有登記權。為將完成期限由18個月延長至21個月，保薦人有權在首次公開招股結束後及完成初步業務合併前的任何時間購買2,300,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00美元。這些認股權證的條款和條件與首次公開招股結束時發行的私募認股權證相同。

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吾等與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，據此，該等聯屬公司承諾將向吾等購入最多6,500,000股遠期購買股份，包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份認股權證的一半，以每單位10.00美元購買一股A類普通股(“遠期認購權證”)，或總金額高達65,000,000美元，私募將於吾等初步業務組合結束的同時結束。出售這些遠期收購單位的收益，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在贖回任何公開股份後)以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。在信託賬户和其他融資足以滿足這種現金需求的範圍內，保薦人附屬公司可以購買不到6,500,000個預購單位。此外，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，每個贊助商聯屬公司在遠期購買協議下的承諾將取決於其投資委員會的批准以及遠期購買協議下的慣例成交條件。遠期購買的股票將與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股相同，只是它們將受到轉讓限制和登記權的限制，如本文所述。遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同。

遠期購買協議還規定，保薦人關聯公司有權就其遠期購買單位享有某些登記權，包括作為其遠期認購權證基礎的A類普通股

出售遠期購入單位所得款項可用作對初始業務合併中賣方的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。無論我們的公眾股東是否贖回了與我們最初的業務合併相關的任何A類普通股，這些購買都將被要求進行，並旨在為我們的初始業務合併提供最低資金水平。

根據我們在IPO結束時與初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法登記其持有以供出售的若干證券，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求進行或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效，直到所涵蓋的證券解除其鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2022年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本報告並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

關鍵會計估計和政策

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司已確定以下為其最重要的會計估計和政策：

我們財務報表的一個關鍵會計估計是我們資產和負債的估計公允價值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

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目錄表

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC 480列舉的指引，對其普通股進行可能贖回的會計處理。區分負債與股權“(”ASC 480“)。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，該公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年12月31日，可能贖回的A類普通股金額為236,903,730美元，在公司資產負債表的股東虧損部分之外作為臨時股本列報。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整A類普通股可贖回股份的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的計量調整。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是用淨收入除以期內普通股的加權平均股數。公司在計算每股收益時採用兩級法。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算普通股每股攤薄虧損時，沒有考慮與(I)公開發售及(Ii)定向增發相關發行的認股權證的影響，因為在兩類方法下，納入認股權證將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股收益與列報期間的每股普通股基本收益相同。認股權證可行使購買總計11,500,000股A類普通股的權利。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

認股權證

本公司根據對權證的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎

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目錄表

以及權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估是在權證發行時以及在權證尚未完成的每個季度結束日進行的。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

就業活動

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求，尤其是：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求；及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們不需要提供本項下的其他要求的信息。

第8項：財務報表及補充數據

這一信息出現在本年度報告的第(15)項之後，並通過引用包含在本文中。

第9項：報告會計和財務信息披露中與會計師的變更和分歧

沒有。

項目9A.包括控制措施和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且

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目錄表

信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，或執行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日的日曆年末我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至評估日期，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

在提交截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告後，我們發現在提交給美國證券交易委員會的EDGAR版本的財務報表中存在某些文書錯誤。通過重複2022年6月30日的10-Q表格，這些錯誤得到了糾正。作為這一進程的一部分，管理層得出結論，財務報告的內部控制存在重大弱點，這與EDGAR文件編制和對該進程的審查控制不力有關。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。公司管理層評估了截至2022年12月31日其財務報告內部控制的有效性。公司管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中規定的標準進行評估。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有基於這些標準進行有效。

財務報告內部控制的變化

鑑於上述重大弱點，我們已經加強了我們的程序，以協調我們的EDGAR文件的變化與我們的財務報表在定稿和審查過程中所做的相應變化。然而，我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

項目9B.附件：其他資料。

沒有。

第9 C項：披露阻礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

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目錄表

第III部

項目 10.董事、高管和公司治理

董事及高級人員

​

我們的董事和高級職員如下：

希爾女士自2021年4月以來一直擔任我們的董事會主席。希爾女士是金融服務業經驗豐富的董事會成員，目前擔任Cantor Fitzgerald Europe的董事會成員、Talos Trading的戰略顧問、桑坦德資產管理公司的非執行董事以及XploR的董事會成員。希爾是墨菲·希爾諮詢公司的創始人兼首席執行官，她在金融科技領域與初創公司合作，從事組織和融資方面的工作。在擔任現職之前，希爾曾於2012年至2014年擔任美林公司首席財務官。希爾女士還於1996年至2006年在高盛擔任董事董事總經理，並於1993年至1996年在花旗擔任金融機構事業部副董事長總裁。希爾女士擁有漢密爾頓學院的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

艾琳先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。Allin先生是Fin VC的創始人兼董事總經理普通合夥人，負責公司的管理、尋找/完成投資、維護董事會職責以及投資組合公司的運營價值。在2018年創立Fin VC之前，阿林先生於2017年至2018年擔任SoFi Ventures的總裁副總裁，負責投資金融科技公司並與其進行親身合作，以及運營SoFi的加速器和企業發展工作。Allin先生曾在2016至2017年間擔任Light Street Capital的風險投資合夥人，負責IR以及尋找、盡職調查和敲定後期私人TMT投資。此外，2016年至2017年，阿林先生是Form Group的合夥人，專注於在美國和亞洲的早期擴張階段跨境TMT投資。Allin先生於2013-2016年間擔任ONEHOPE Wine的業務發展副總裁、CFO兼CIO。Allin先生職業生涯的大部分時間都在金融科技度過，最近的一次是擔任管理戰略主管，負責監督企業金融科技的戰略和執行，同時在2010年至2012年擔任大西洋信託運營委員會成員，大西洋信託是景順(現為加拿大帝國商業銀行)的私人財富管理部門。此前，高級副總裁先生是城市國民銀行財富管理部(現為加拿大皇家銀行的一部分)的高級副總裁先生，2009年至2010年在該部門領導技術戰略、開放產品架構平臺和其他戰略舉措。Allin先生職業生涯的大部分時間都是在管理諮詢行業度過的，在凱捷、EMC和普華永道擔任領導職務，專注於金融服務和技術的交叉。Allin先生在杜克大學獲得公共政策和政治學學士學位，在斯坦福大學商學院獲得管理學碩士學位，並在斯坦福大學商學院擔任斯隆研究員。

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目錄表

萊利先生自2021年3月起擔任我們的首席運營官。Riley先生是Fin VC的投資合夥人，專注於尋找和執行主要和聯合投資機會，併為我們投資組合的公司增值。他在金融服務領域擁有25年的經驗，20多年來一直是風險投資行業的積極參與者和投資者。2019年，賴利先生與他人共同創立了Enclave Liquid Partners，該公司為處於成長後期的民營企業的創始人、高管和主要股東提供流動性解決方案。在加入Enclave之前，羅伯遜·斯蒂芬斯於2015年至2019年擔任RIA合夥人，該公司為高淨值個人和家族理財室提供財富管理服務。他在該公司任職期間的職位還包括首席執行官和另類投資主管。在加入Robertson Stephens之前，Riley先生從1999年到2015年在Oak Investment Partners工作了16年，並於2006年成為普通合夥人。他主要專注於新興增長、互聯網、移動、金融科技以及全球企業軟件和服務行業的多階段投資。賴利先生仍是橡樹資本的風險合夥人，並曾在多家橡樹資本公司的董事會任職。賴利先生還擔任塞耶風險投資收購公司(納斯達克-TVACU)董事會成員。他的職業生涯始於羅伯遜·斯蒂芬斯公司的企業融資部門，這是一家總部位於舊金山的專注於技術的投資銀行，他在那裏擔任高級助理。W.Riley先生擁有達特茅斯學院的政府學士學位。

拉根先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。拉根先生目前擔任卓越紙業集團的首席財務官。拉根先生還擔任體育風險投資收購公司(納斯達克)董事會審計委員會主席。此前，2018年至2019年，拉根先生曾擔任全球領先的恆温器和安全面板製造商Resideo/Honeywell Homees(NYSE-REZI)的首席財務官。2013年至2018年，拉根先生還曾擔任全球領先的金屬合金及其他金屬產品製造商--納斯達克公司的首席財務官，該公司是由阿特蘭蒂卡金屬公司和環球特種金屬公司合併而成。2008年至2013年，拉根先生曾在上市採礦和製造公司博雅長年(ASX-Bly)和上市政府承包商納斯達克(GTSI)擔任聯通政府控股有限公司(Unicom Government，Group Inc.)首席財務官。拉根先生擁有喬治梅森大學的會計學碩士學位和紐約州大學的會計學學士學位。拉根先生在德勤開始了他的金融職業生涯，並於1990年至2015年在弗吉尼亞州擔任註冊會計師。拉根先生還擔任非營利組織美國柔道的董事會審計委員會主席。

孫中山先生自2021年3月起擔任我們的執行副總裁。孫中山先生目前擔任環球金融有限公司董事董事總經理，該公司是一家全球投資公司，也是Jackson Wijaya的家族理財室，負責管理環球金融在北美的投資工作。在加入GFC之前，孫偉先生曾在SGS North America、AES Corp和復星國際財富集團擔任企業發展高管，負責商業服務、金融服務、金融科技、科技和電力行業的併購交易的採購和執行。2012-2017年間，孫中山先生在Lazard和招商銀行美國公司擔任併購諮詢投資銀行家。2004年至2010年，他曾在私募股權公司ArCapital、領先的飛機投資集團Babcock P&Brown Airline Management、金融服務公司Jackson Hewitt和巴克萊資本(Barclays Capital)擔任各種企業融資和投資職務。孫中山先生擁有20多年的企業融資和交易經驗，從事過超過500億美元的銷售、收購和投資交易。孫偉先生擁有杜克大學工商管理碩士學位和北京外國語大學學士學位。他自2008年以來一直擔任特許金融分析師(CFA)。

自我們首次公開招股定價以來，梅爾策先生一直擔任董事的獨立董事。梅爾策目前擔任初創公司的顧問。梅爾策先生是美國世紀共同基金(股票)(2022年12月至今)和阿波羅房地產收入解決方案公司(2022年6月至今)的董事會成員。在2020年9月30日之前，他是普華永道的合夥人，在那裏他最近擔任的是負責普華永道灣區和西北市場的管理合夥人，並擔任過財富500強金融服務和科技公司的全球關係合作伙伴。他還領導了普華永道的金融科技業務，為支付、數字銀行、P2P貸款、保險科技、Proptech、數字資產以及資產和財富管理領域的公司提供服務。在加入普華永道之前，Meltzer先生於2008年至2011年擔任普華永道金融服務監管主管，並於2010年至2016年擔任資產和財富管理部門主管，負責為銀行、資產管理公司、財富管理公司、私募股權基金、對衝基金、風險投資公司和金融科技公司提供建議。梅爾策先生擁有賓厄姆頓大學會計學學士學位，是紐約和加利福尼亞州的註冊會計師。梅爾策先生目前是賓厄姆頓大學管理學院的顧問委員會成員，並曾擔任引爆點社區領導委員會成員和灣區委員會執行委員會成員。

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目錄表

自我們首次公開招股定價以來，沃爾夫森先生一直擔任董事的獨立董事。沃爾夫森先生目前是金融科技和多家金融服務公司的活躍董事會成員和風險投資者，這些公司包括借條金融、SALT區塊鏈、交易所機器人、第n風險投資公司、Nextivity和Finitive。沃爾夫森先生於2014年至2020年擔任董事和OnDeck Capital審計委員會主席。在擔任現任董事會職務之前，沃爾夫森先生於2009年至2018年擔任順豐資本集團總裁兼首席信息官，負責監管所有債務和股權投資、資產配置、投資管理、税務和遺產規劃。2004年至2008年，沃爾夫森擔任管理着400多億美元資產的資產管理公司威爾明頓信託公司的總裁兼首席信息官，以及規模達100億美元的共同基金家族威爾明頓基金的首席執行長兼董事長總裁。在威爾明頓信託公司工作之前，沃爾夫森先生曾擔任畢馬威的國家合夥人，他於1996年至2004年在畢馬威工作。Wolfson先生擁有紐約大學的理學士和工商管理碩士學位，是特許金融分析師(CFA)執照持有人和羅格斯大學金融學兼職教授。

吳高先生自我們首次公開招股定價以來一直擔任董事的職務。吳先生目前擔任全球投資公司GFC的高級顧問，也是Jackson Wijaya的家族理財室。在過去的30多年裏，吳先生一直在應用軟件、數字技術、商業轉型和互聯網的紐帶工作。吳先生於1990年至2005年在埃森哲擔任各種職務，包括埃森哲大中華區中國公共部門的管理合夥人。在埃森哲，他幫助大公司和政府利用應用軟件和數字技術來加快他們的業務轉型。2006年至2016年，吳先生在RGE集團任職，擔任過各種領導職務，包括RGE特種紙漿和粘膠業務的業務轉型負責人和集團高管董事。吳高先生畢業於澳大利亞新南威爾士大學，擁有計算機科學學位和機械工程的最高榮譽。

自我們IPO定價以來，古普塔女士一直擔任我們的顧問。古普塔女士是Fin Venture Capital的風險合夥人，Fin Venture Capital是一隻專注於全球金融科技的基金，專注於B2B企業SaaS。她也是GlobaliD的聯合創始人、總裁和董事董事會，GlobaliD是一個利用區塊鏈的風險支持、便攜和可互操作的身份平臺。作為總裁，她打造了團隊、產品，並簽約了第一個數字錢包客户。在此之前，從2010年到2015年，她在eBay/PayPal擔任eBay市場戰略主管，領導履行、擴展支付系統、跨境交易、全渠道零售、關鍵亞洲(日本、印度)和精選拉丁美洲(巴西)市場的戰略發展。此前，從2006年到2009年，Alka在Retrevo(Acq.BN)，一家垂直特定的電子商務企業，擔任業務發展副總裁，帶來第一筆收入。1998年至2005年，在Lycos(納斯達克代碼：LCoS；賬號：TEF)，阿爾卡首先擔任全球系列產品的總經理，然後擔任公司開發和戰略副總裁。她在沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在凱斯西儲大學獲得理學士學位(以優異成績畢業)。阿爾卡是速匯金(納斯達克代碼：MGI)的董事會納斯達克、數字前沿全球D以及門洛帕克市學校的弗萊斯特、財務和審計委員會，也是栗子風險投資公司的有限合夥人。她是沃頓商學院伯克利SkyDeck加速器和風險實驗室的顧問，經常在數字轉型、金融科技和區塊鏈等主題上發表演講，包括在密歇根大學和賓夕法尼亞大學。阿爾卡也是TIE的早期憲章成員和指導計劃主席，以及早期諮詢委員會成員女性2.0。

自我們IPO定價以來，杜德恆先生一直擔任我們的顧問。杜德恆先生目前擔任Exos TFP Holdings and LLC的首席執行官。杜德恆先生在金融服務業擁有30多年的從業經驗，其中24年在瑞士信貸任職，其中8年擔任首席執行官。1983年至1991年，杜德恆是將Bankers Trust打造成衍生品領先者的團隊的一員。1991年至1995年，他在瑞士信貸擔任各種職務，幫助創建和創建瑞士信貸金融產品。1996年至2001年，他擔任股票和投資銀行業務全球主管，負責監督和監督所有股票、衍生品、現金銷售和交易、資本市場和股票研究業務。2002年至2004年，他擔任全球機構服務部董事總裁，負責固定收益銷售、交易和研究(包括利率、信貸、新興市場和證券化產品)，併成功管理業務度過了危機。2004年至2007年，杜德恆先生擔任環球投資銀行首席執行官。杜德恆先生還在1999年10月至2004年年中期間擔任董事美國經紀交易商執行董事會成員。2004年6月至2007年年中，杜德恆先生擔任投資銀行業務首席執行官，並在擔任美國經紀自營商首席執行官期間擔任瑞士信貸美洲公司代理首席執行官。2007年，杜德恆先生被任命為瑞士信貸集團首席執行官，直到2015年6月離開公司。

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目錄表

董事和高級職員的人數、任期和選舉

我們的董事會由五名成員組成。

批准我們最初的業務合併將需要我們的董事會大多數董事的贊成票，其中必須包括我們的獨立董事的大多數。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，在我們最初的業務合併之前，我們董事會的任何空缺都可以通過出席我們董事會會議並投票的董事的多數票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的人員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事自主性

納斯達克上市規則將要求我們的董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在完成首次公開募股之前，我們有三名“獨立董事”，定義見“納斯達克規則”和適用的“美國證券交易委員會規則”。我們的董事會已經決定，根據董事和納斯達克的適用規則，加里·梅爾策、尼爾·沃爾夫森和詹妮弗·希爾各自是獨立的納斯達克。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。在分階段規則的規限下，《納斯達克上市規則》和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成，而納斯達克上市規則則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是加里·梅爾策、珍妮弗·希爾和尼爾·沃爾夫森。加里·梅爾策擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，加里·梅爾策符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並且具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

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目錄表

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是詹妮弗·希爾、加里·梅爾策和尼爾·沃爾夫森。詹妮弗·希爾擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《章程》還將規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命，

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目錄表

對任何這類顧問的工作進行補償和監督。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是詹妮弗·希爾、加里·梅爾策和尼爾·沃爾夫森。詹妮弗·希爾擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為守則，或我們的道德守則。我們提交了一份我們的道德準則表格副本，作為與我們IPO相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔。Www.sec.gov以及在我們的網站上.此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的高級管理人員和董事可能對其他企業負有相互競爭的職責，他們面臨的機會可能不會因為這種衝突而出現在我們面前。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司(包括與我們公司類似的特殊目的收購公司)，包括與它們的初始業務合併有關的公司。潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

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目錄表

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

71

目錄表

如果我們的任何董事或高級管理人員意識到一項業務合併機會適合另一實體，而他們對該實體負有受託責任或合同義務，他或她可能需要履行他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會的情況下才向我們提供該機會。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中擁有權益，除非此等機會純粹是以董事或公司主管人員的身份明確向此等人士提供的，並且是吾等能夠在合理基礎上完成的機會。見“風險因素-與我們的贊助商和管理團隊及其各自附屬公司相關的風險-我們的某些董事和管理人員現在是，他們所有人都可能成為從事類似於我們打算開展的業務活動的實體的附屬實體，因此在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。”然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們不被禁止尋求與我們最初股東、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的初始股東、董事或高級管理人員有關聯的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會可以聘請獨立顧問協助評估，並從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

FVC和GFC各自管理着幾個投資或投資工具。GFC和FVC或其各自關聯公司管理的基金可能會與我們爭奪收購機會。如果這些基金決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求這樣的機會之外。此外，在FVC或GFC內產生的投資想法可能適合我們以及當前或未來的FVC基金或GFC的關聯公司，並可能針對此類投資工具而不是我們，但須遵守適用的受託責任。FVC、GFC或同時受僱於FVC或GFC的管理團隊成員均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，而他們僅以FVC或GFC高級管理人員或常務董事的身份知曉這一情況。FVC、GFC和/或我們的管理層，以FVC、GFC的高級管理人員或董事總經理的身份或在他們的其他工作中，可能會選擇在他們向我們提供此類機會之前，根據適用的受託責任，向上述相關實體、當前或未來的FVC或GFC投資工具或第三方提交潛在的業務組合。此外，自我們IPO定價以來一直擔任我們顧問的Brady Dougan目前擔任Exos TFP Holdings and LLC的首席執行官。

我們可能會與FVC、GFC的一個或多個附屬實體和/或FVC管理的基金的一個或多個投資者共同尋求收購機會。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。根據本公司B類普通股的反攤薄條款，任何該等指定未來發行的B類普通股(包括遠購股份)將導致換股比率的調整，以致本公司的初始股東及其獲準受讓人(如有)將保留其於完成IPO後所有已發行及已發行普通股股份總數的20%的合計百分比所有權，加上指定未來發行的所有股份(包括遠期購買股份)，除非當時已發行及已發行的大部分B類普通股的持有人同意豁免有關當時指定未來發行的指定未來發行的此類調整。

由於(但不限於)以下原因，他們可免除此類特定的未來發行：(I)屬於初始業務合併一部分的成交條件；(Ii)在與A類普通股股東就構建初始業務合併進行談判期間；(Iii)在與提供融資的各方談判期間，這將觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為關聯聯合收購的一部分。我們目前無法確定在任何此類指定的未來發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。如果不放棄這種調整，指定的未來發行不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有人的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少我們兩類普通股持有者的持有量百分比。

72

目錄表

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非該等責任豁免或限制不是DGCL允許的。

我們與我們的董事和管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們獲得了一份董事和高級管理人員責任保險單，該保單確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不需要支付辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第11項：增加高管薪酬。

我們的董事或高級管理人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算在納斯達克首次上市之日起，我們有義務每月向保薦人的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務(本公司在截至2022年12月31日的年度根據本協議產生了120,000美元)，我們有義務每季度向保薦人的關聯公司Fin VC支付總計112,500美元的諮詢、法律、會計和盡職調查服務(本公司根據本協議在截至2022年12月31日的年度產生了450,000美元)。我們的保薦人、董事和高級職員，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將審查和批准我們向我們的保薦人、董事、高級管理人員或我們或他們各自的任何關聯公司支付的所有款項，其中可能包括報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的董事和高級職員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

73

目錄表

第(12)項包括某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2023年3月29日我們普通股的受益所有權信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的紀錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於2023年3月29日起計60個月內行使。

下面的發行後所有權百分比一欄假設已發行和已發行的普通股為28,750,000股，其中5,750,000股為B類普通股，23,000,000股為A類普通股。

74

目錄表

2021年5月，我們的獨立董事Jennifer Hill、Gary Meltzer和Neil Wolfson以及我們的顧問Alka Gupta和Brady Dougan收購了我們的贊助商的股權，贊助商擁有所有已發行的方正股票。因此，這些個人可能會從我們贊助商所擁有的方正股票的任何增值中受益(與我們的贊助商類似)。

在我們首次公開募股後，我們的初始股東立即實惠地擁有普通股已發行和流通股的20%。此外，由於他們的所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果，包括修改和重述我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。

我們的保薦人在首次公開招股結束的同時，以每份認股權證1.00 美元(總計11,700,000美元)的價格購買了總計11,700,000份私募認股權證。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.5 美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。若吾等未能於完成窗口內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公眾股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。私募認股權證與在我們的IPO中作為部分單位出售的認股權證相同，只是：(1)它們將不會被我們贖回；(2)它們(包括行使這些權證可發行的A類普通股)不得由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售，除非某些有限的例外，直到我們完成最初的業務合併後30天，如下所述；(3)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使；以及(4)他們(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)是否有權享有登記權利，如下所述。為將完成期限由18個月延長至21個月，我們的保薦人有權在首次公開招股結束後及完成初步業務合併前的任何時間購買2,300,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為 $1.00。這些認股權證的條款和條件與首次公開招股結束時發行的私募認股權證相同。

轉讓方正股份及私募認股權證

根據我們的初始股東與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證及任何因轉換或行使該等股份而發行的A類普通股均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(1)在創始人股票的情況下，直到我們完成初始業務合併一年後一年內 (A)和(B)在我們初始業務合併後一年內，(B)在我們初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(Y)在我們完成清算、合併、證券交換、重組或導致我們所有公眾的其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天

75

目錄表

股東有權將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產，以及(2)在私募認股權證和相應的A類普通股的情況下，直至我們最初的業務合併完成後30天，除非在每種情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託，受益人是該人的直系親屬或與其有聯繫的人，或者是慈善組織的成員；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係命令；(E)對於私人銷售的轉讓，即與任何遠期購買協議或與完成業務合併有關的轉讓，其價格不高於證券最初購買的價格；(F)在我們完成最初的業務合併之前我們進行清算的情況下；(G)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議；或(H)在我們完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易的情況下，導致我們的所有公眾股東在完成我們的初始業務合併後，有權將其A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產；或(I)轉讓給根據上文(A)至(H)款允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，但在(A)至(E)及(I)款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

登記權

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據一項登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求生效或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止，如“某些實益所有者和管理層的擔保所有權和相關股東事項--方正股份的轉讓和私募認股權證”所述。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

遠期購買協議還規定，保薦人關聯公司有權就其遠期購買單位享有某些登記權，包括作為其遠期認購權證基礎的A類普通股

第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

2021年3月，我們的保薦人購買了5750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。我們的初始股東總共擁有我們普通股已發行和流通股的20%。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計11,700,000美元)的價格購買了總計11,700,000份私募認股權證，此次私募與我們的首次公開募股同時結束。為將完成期限由18個月延長至21個月，我們的保薦人有權在首次公開招股結束後及完成初步業務合併前的任何時間購買2,300,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為 $1.00。這些認股權證的條款和條件與首次公開招股結束時發行的私募認股權證相同。每一份私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，價格為每股 $11.5美元，但須按本文規定進行調整。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證而可發行的A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

2021年5月，我們的獨立董事Jennifer Hill、Gary Meltzer和Neil Wolfson以及我們的顧問Alka Gupta和Brady Dougan收購了我們的贊助商的股權，贊助商擁有所有已發行的方正股票。因此，這些個人可能會從我們贊助商所擁有的方正股票的任何增值中受益(與我們的贊助商類似)。

76

目錄表

正如在“管理-利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們與贊助商的一家關聯公司簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向該關聯公司支付總計10,000 美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務合併需要18個月的時間完成，我們贊助商的附屬公司將獲得總計180,000 美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得任何自付費用的報銷。在截至2022年12月31日的期間，公司記錄了與本協議相關的12萬美元費用。

我們簽訂了一項金融服務協議，根據該協議，我們將每季度向我們贊助商的關聯公司Fin VC支付總計112,500美元的 諮詢、法律、會計和盡職調查服務。於完成我們的初步業務合併或我們的清算後，金融服務協議將終止，我們將於2022年12月31日之前或業務合併完成時停止支付這些季度費用。因此，與這一安排有關的預計最高費用為787 500美元，用於諮詢、法律、會計和盡職調查服務。根據本協議，本公司在截至2022年12月31日的期間共記錄了450,000美元。

我們的審計委員會將審查和批准我們向我們的保薦人、董事、高級管理人員或我們或他們各自的任何關聯公司支付的所有款項，其中可能包括報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的保薦人已同意以無擔保本票的形式向我們提供最多300,000美元的貸款，用於我們IPO的部分費用。在截至2021年12月31日的期間，我們在這種期票下借入了30萬美元。我們保薦人在這筆貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款下未償還的本金金額。截至2021年10月25日，期票被轉換為營運資金貸款，在企業合併結束或2023年4月25日較早的時候支付。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款，如果有的話，將取決於我們的審計委員會的批准。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

吾等與保薦人聯屬公司訂立遠期購買協議，據此，該等聯屬公司承諾將向吾等購入最多6,500,000股遠期購買股份，包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份認股權證的一半，以每單位10.00美元購買一股A類普通股(“遠期認購權證”)，或總金額高達65,000,000美元，私募將於吾等初步業務組合結束的同時結束。出售這些遠期收購單位的收益，連同我們從信託賬户可獲得的金額(在贖回任何公開股份後)以及我們獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，並支付費用和保留特定金額，供業務後合併公司用於營運資金或其他目的。在信託賬户和其他融資足以滿足這種現金需求的範圍內，保薦人附屬公司可以購買不到6,500,000個預購單位。此外，每個贊助商附屬公司在遠期購買協議下的承諾將在我們達成最終協議之前得到批准

77

目錄表

我們的初始業務合併協議、其投資委員會的協議以及遠期購買協議下的慣例成交條件。

遠期認購權證的條款將與私募認股權證相同，而遠期認購股份與本公司首次公開招股出售的新股單位所包括的A類普通股股份相同，不同之處在於遠期認購股份須受轉讓限制及若干登記權利的規限，如本文所述。保薦人聯營公司或其獲準受讓人以外的持有人持有的任何遠期認購權證，將與我們首次公開募股中出售的主要單位所包括的認股權證具有相同的條款。

遠期購買協議還規定，保薦人關聯公司有權就其遠期購買單位享有某些登記權，包括作為其遠期認購權證基礎的A類普通股

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就方正股份、私募認股權證及在轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議，有關協議在“若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜-登記權”標題下描述。

關聯方政策

在首次公開募股結束之前，我們並沒有採取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。道德守則的一份表格作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物提交。

此外，我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將審查和批准我們向我們的保薦人、董事、高級管理人員或我們或他們各自的任何關聯公司支付的所有款項，其中可能包括報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，在完成與我們任何董事或高級管理人員有關聯的實體的初始業務合併之前，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會可能會聘請獨立顧問協助評估，並將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們將不會向我們的贊助人、董事或高級管理人員、或我們或他們各自的任何關聯公司支付尋找人費用、報銷或現金付款，以支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，但以下情況除外

78

目錄表

支付，其中任何一項都不會來自我們首次公開募股的收益和在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證：

上述款項可用吾等首次公開招股所得款項淨額及出售非信託賬户持有的私募認股權證所得款項支付，或於完成初步業務合併後，從與此相關而向吾等發放的信託賬户所得款項的任何餘額中支付。

第(14)項：總會計師費用及服務費。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP(“Marcum”)所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。從2021年3月15日(開始)至2021年12月31日和截至2022年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為77,011美元和107,635美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付從2021年3月15日(開始)到2021年12月31日和截至2022年12月31日的一年的審計相關費用。

税費。我們沒有向Marcum支付從2021年3月15日(開始)到2021年12月31日和截至2022年12月31日的一年的税費。

所有其他費用。從2021年3月15日(開始)到2021年12月31日和截至2022年12月31日的一年內，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許進行的非審計服務，包括費用和條款(受極小的(《交易法》中描述的非審計服務的例外情況，在審計完成之前經審計委員會批准)。

79

目錄表

第IV部

第15項：所有展品、財務報表附表。

80

目錄表

第16項：《10-K總結表》。

不適用。

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81

目錄表

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本年度報告於2023年3月29日在加利福尼亞州舊金山由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：

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82

目錄表

ExCELFIN收購公司。

財務報表索引

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F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致ExcelFin的股東和董事會

收購公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Excelfin Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年3月15日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月15日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司的業務計劃有賴於業務合併的完成，而本公司的現金及營運資金不足以履行其債務及維持其營運，自該等財務報表發佈之日起計為一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

2023年3月29日

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F-2

目錄表

ExCELFIN收購公司。

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄表

ExCELFIN收購公司。

營運説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄表

ExCELFIN收購公司。

股東虧損變動表

截至2022年12月31日的年度和2021年3月15日(開始)至2021年12月31日的期間

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄表

ExCELFIN收購公司。

現金流量表