警示告示

本年度報告(Form 10-K)包含符合修訂的1933年“證券法”第27A節和修訂的1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括我們對未來的期望、信念、意圖和戰略。這些前瞻性陳述涉及的事項包括，

這些和其他可能影響我們財務業績的因素在本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有更充分的討論。本報告通篇使用的市場數據基於已發表的第三方報告或管理層的誠信評估，這些評估大概是基於他們對內部調查、獨立行業出版物和其他公開信息的審查。雖然我們相信這些信息來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。我們提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承諾，也特別不承擔任何義務，更新或修改此類陳述，以反映發生的新情況或意外事件，我們敦促讀者審查和考慮我們在本報告和其他討論與我們業務密切相關的因素的報告中所作的披露。請特別參閲我們隨後向證券交易委員會提交的關於10-K、10-Q和8-K表格的報告。

第I部分

背景

我們成立於2014年6月20日，是特拉華州的一家公司，目的是通過我們開發並命名為“AquaRefining”的一種新穎的、專有的、正在申請專利的工藝來從事回收鉛的業務。自成立以來，我們一直致力於開發和測試我們的AquaRefining流程，制定我們的業務計劃，籌集我們目前的營運資金，並在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(“TRIC”)開發我們最初的鉛酸電池或實驗室回收設施。

我們在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(TIC)完成了第一個實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限運營。2017年4月，我們開始了以鉛化合物和塑料為主的待售產品發貨。2018年4月，我們開始有限生產鉛條，包括AquaRefined鉛。於2018年7月，我們開始以兩噸塊的形式銷售純水精煉鉛，並於2018年10月開始以電池製造就緒錠的形式銷售純水精煉鉛。2018年11月，我們從克拉裏奧斯獲得了AquaRefined鉛的官方供應商認證，並於2018年12月開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴的電池製造設施發貨。2019年，我們以商業批量生產水平運營我們的示範AquaRefinery，通過持續一段時間每天24小時和每週7天運營AquaRefinery，生產了超過3.5萬塊AquaRefined鋼錠。AquaRefining Aqualyzer達到或超過6個Aqualyzer每個模塊100 kg/h的目標生產能力或每個Aqualyzer約16-17 kg/h的產量，並多次持續運行一個月以上。

2019年11月29日晚，位於TRICE的回收設施的水精煉區發生火災。起火原因不是AquaRefining的技術或工藝，而是承包活動。火災和相關的高温和煙霧對AquaRefinery區域的大量設備造成了重大破壞，包括所有16個AquaRefining模塊、電氣和坦克基礎設施、鋼結構、控制佈線和其他配套基礎設施。AquaRefining區和工廠其他部分之間從地板到天花板的防火牆隔離了AquaRefining區最嚴重的破壞。防火牆似乎也避免了對許多關鍵的前端工藝設備的材料損壞，如電池斷路器/分離系統、濃縮生產區、水壺和鑄錠、水處理和回收以及工廠的其他重要區域。行政辦公區也完好無損。

截至火災發生之日，我們已經準備了5000萬美元的財產、設備和業務中斷保險。截至本報告日期，我們已從保險公司獲得約2350萬美元的保險收益，其中790萬美元用於全額報廢由TIRE土地、設施和設備擔保的信貸安排。截至本報告日期，我們認為在火災中丟失或損壞的設備和廠房的重置價值可能更高。我們還提交了一份關於我們的業務中斷政策的重大索賠。我們打算積極爭取獲得保險收益，以全額彌補我們所有的財產、傷亡和業務中斷損失，但受承保範圍的限制。截至2020年12月31日，我們資產負債表上未受火災影響的資產賬面價值約為2490萬美元，包括電池斷路器、熔水壺、窯爐、壓濾機、混合和儲存罐、水回收系統和建築基礎設施以及土地。

2019年11月火災發生後，我們一直致力於追求資本之輕戰略，該戰略的基礎是在鉛電池回收市場內尋求許可機會。我們相信，我們的資本輕業務戰略將需要更少的空間和更少的設備，並將重點放在我們未來被許可人的需求上。截至本報告之日，我們已經加快了輕資本業務戰略，旨在通過專注於設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。我們相信，這條道路具有實現股東價值最大化的潛力，因為它的資本密集度可能遠遠低於工廠重建，資金可能完全或主要來自手頭現金、保險收益和資產處置的組合。

2020年上半年，作為V1.25L計劃的一部分，我們成功地對Aqualyzer的第一次和第二次迭代進行了測試。該計劃包括三個迭代，分別為V1.25a、V1.25b和最終迭代V1.25L，後者將用於為我們的設備供應和許可產品創建AquaRefining Aqualyzer包。2020年12月，我們按時並在預算內完成了我們的V1.25L Aqualyzer計劃，與2018年和2019年商業生產期間在AquaRefinizer部署的V1.0 Aqualyzer相比，鉛產量提高了100%。V1.25L計劃結束時，每週24小時7天的耐力運行於2020年12月24日結束。V1.25L與V1.0 Aqualyzer相比，產量翻了一番，導致Aqualyzer的數量減少了50%。與V1.0 Aqualyzer相比，V1.25L的建造成本更低，組裝時間更短，這與AquaRefining設備安裝的資本支出減少了50%相關。此外，與V1.0版的Aqualyzer相比，Aqualyzer的運營費用降低了60%以上。我們相信V1.25L Aqualyzer已經做好了許可和銷售的商業準備，我們希望在2021年第二季度完成我們最初的AquaRefining許可交易，這一點無法得到保證。

除非另有説明，否則術語“Aqua Metals”、“公司”、“我們”和“我們”均指Aqua Metals，Inc.及其全資子公司。

本報告中提到的“噸”或“噸”均指公噸，約等於2204.6磅。

概述

Aqua Metals正在尋求通過其獲得專利和正在申請專利的AquaRefining™技術重新發明鉛回收。與冶煉不同，AquaRefining是一種室温、基於水的過程。鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。鉛酸電池(實驗室)是世界上生產的所有鉛的主要消費者用途。由於鉛的化學和冶金性質允許它無限期地回收和再利用，實驗室也是世界上鉛生產的主要飼料來源。因此，實驗室幾乎100%被回收，用於捕獲其中所含的鉛以供重複使用。我們相信，我們專利和專利的AquaRefining工藝將使現有的實驗室回收設施能夠利用我們的能力擴大生產更高純度的鉛，而不會出現比目前傳統鉛生產方法可能出現的更少的環境和監管問題。

近年來，回收鉛在實驗室生產中變得越來越重要。回收的鉛在20世紀90年代超過了開採的鉛，現在佔新實驗室鉛含量的65%以上。無論是從鉛礦還是回收實驗室生產，鉛歷來都是通過冶煉生產的。冶煉是一種高温、冶金/化學還原、能源密集型、往往是高污染的過程。由於環境和健康問題，鉛冶煉在許多國家變得越來越受到監管。在美國，過去幾年，監管不合規已迫使加利福尼亞州弗農、德克薩斯州弗里斯科和密蘇裏州赫庫蘭尼姆的大型鉛冶煉廠關閉。為了應對過去三十年不斷加強的環境監管，墨西哥和其他監管較少的國家擴大了實驗室冶煉能力。隨之而來的是將二手實驗室從美國的原產地運往墨西哥、韓國、菲律賓和其他地方的冶煉廠，這帶來了越來越大的物流和全球環境成本。

AquaRefining使用一種可生物降解的水溶劑和一種新的常温電化學工藝來生產適合實驗室生產的鉛。我們的水精煉工藝生產的鉛純度為99.996+%，使其成為有史以來通過回收技術生產的最純的鉛，事實上，回收技術比採礦工藝生產的鉛更純淨。我們相信，與生產同等品級鉛的替代方法相比，AquaRefining可以提供更高效的生產工藝。例如，由於運輸成本和供應鏈瓶頸最小化，將技術許可給距離二手實驗室來源最近的設施的效率更高。在此基礎上，我們認為，與煉鉛相比，AquaRefining減少了環境工廠排放、健康問題和許可需求。我們相信，AquaRefining提供的綜合優勢代表着鉛回收技術的潛在變革，包括提高產品質量、在佔地面積和物流方面的優勢以及減少對環境的影響。

AquaRefining的模塊化特性使其能夠以比典型冶煉廠設置更小的規模開始實驗室回收，並將AquaRefining添加到現有電池回收操作中以擴大產能或減少冶煉流程。我們的計劃是爭取我們的AquaRefining技術的許可。這一戰略旨在向電池回收商供應AquaRefining和支持設備，以提高電池回收業務的排放量、產量和產品質量。

我們的市場

鉛市場

鉛是一種全球交易的金屬商品，是世界上80%以上的充電電池的基本成分。鉛的全球交易主要在倫敦金屬交易所(LME)進行，儘管中國規模較小的上海金屬交易所(SHME)也進行這種元素的交易。傳統上，行業中有兩類不同的鉛：i)初級鉛，是指以開採的鉛精礦(通常是硫化鉛)作為主要原料的初級冶煉廠生產的鉛；ii)次級鉛，是指利用實驗室作為主要飼料來源的鉛冶煉廠。

最初，電池中使用的大部分鉛來自一次冶煉廠，但近幾十年來，二次鉛已成長為主要使用的產品。工業數據顯示，1995年生產了600萬噸鉛，其中約45%來自一次來源，55%來自二次來源。20年後，到2015年，全球鉛產量已增至約1100萬噸，其中超過65%是次要的。重要的是，在此期間，初級鉛產量僅略有增加。這一邊際增長的部分原因是全球現有礦山的鉛鋅礦藏正在枯竭。因此，越來越多的原生鉛現在是鋅開採的主要副產品。

2005年，二次鉛在LME的交易價格在每噸1,000美元至1,200美元之間。2020年，二次鉛的交易價格約為每噸1,600美元至2,000美元。

如上所述，儘管鉛在LME/SHME作為一種商品進行交易，但主要的銷售直接發生在生產商/貿易商和用户(通常是電池製造商)之間。LME每日價格被用作形成一級和二級鉛的實物交易、遠期合約和對衝策略基礎的基準。根據對美國和全球鉛市場鉛買家的市場和產品知識，不同等級的鉛(稱為合金)的交易價格高於LME基準價格。鉛合金通常是專門為客户設計的，其售價也高於基礎LME的溢價，而副產品(通常是含鉛化合物或廢料)的交易價格低於LME，因為它們是基於鉛含量及其形式。

煉鉛

目前，冶煉廠生產的幾乎是世界上所有開採和回收的鉛。冶煉是一個能源密集型的過程，在一些管理不善的工廠，是一個高污染的過程。熔鍊的核心是一種温度相對較高(超過900°C)的冶金還原過程，在這個過程中，鉛化合物被加熱，並與各種還原劑反應，以去除氧、硫和其他雜質。這個過程會留下金條、鉛和廢渣。在冶煉過程中，根據操作的不同，0.5%到5%的鉛可能會流失到“渣”中，由此產生的鉛塊中既含有想要的雜質，也含有不想要的雜質。

在發達國家，加強了環境監管和執法，包括監測僱員和當地人口中允許的血鉛水平。這些規定和越來越多的執法使冶煉廠的運營成本更高。根據一份題為“危險貿易？”的報告。該項目由環境合作委員會祕書處於2013年生產，這導致美國鉛冶煉廠減少，墨西哥的冶煉業務擴大，從而增加了美國二手實驗室的出口，隨後又重新進口了回收鉛。據信，這種貿易在很大程度上是由墨西哥較低的成本推動的，這些成本與墨西哥不那麼嚴格的環境標準和執法有關。基於上述原因，我們認為，鉛冶煉設施越來越多地位於監管較少的地區，遠離二手實驗室的來源和鉛的需求。我們認為，偏遠的冶煉地點增加了生產再生鉛的運輸成本。

鉛酸蓄電池

儘管該實驗室是最早的電池技術之一，但就所部署的能源能力和安裝的製造能力而言，它至今仍在電池行業佔據主導地位。從歷史上看，實驗室最大的市場一直是汽車的起動機電池。然而，隨着現代車輛的電氣負荷不斷增加，以及“斷斷續續”的傳統12V“起動機電池”的採用，實驗室正在演變為功能更強大、價值更高的產品。與此同時，蜂窩塔、數據中心和工業備份等大型新市場正在增加需求。因此，現有的實驗室生產設施正在擴建，新的設施正在建設中。

根據Grand View Research的數據，到2025年，鉛酸電池的年銷量預計將增加近一倍，達到840億美元，推動對鉛的需求。鉛業健康增長的類似前景繼續發佈，並支持鉛需求至少在未來20年持續增長。我們相信，電網存儲和其他與可再生能源(太陽能和風能)相關的能源存儲應用也將增加對實驗室的需求，低成本、安全性和可靠性將使它們成為有吸引力的選擇。

總體上，尤其是在中國、印度和東南亞，實驗室製造的增加增加了對鉛的需求，給全球回收網絡帶來了滿足這一需求的壓力。目前，我們認為，在美國、加拿大、歐盟、日本和澳大利亞以外進行的大部分實驗室回收都是在過時的設施中進行的，環境標準較差，執法力度不足。中國、印度、巴基斯坦和南美似乎正在走向更嚴格的監管和執法。我們相信，這將推動國外市場對污染更少的實驗室回收過程的需求。

水精煉工藝

我們開發了AquaRefining，使其成為冶煉的一種更清潔、更模塊化的選擇。我們的過程有兩個關鍵要素，這兩個要素都是我們已頒發的專利和正在申請的專利不可分割的一部分。首先，我們使用了一種專有的、無毒的溶劑來溶解鉛化合物。第二種是專有的電化學過程和水催化劑，它將溶解的鉛化合物轉化為適合實驗室生產的高純度鉛。

與傳統的實驗室冶煉回收類似，我們的AquaRefining流程開始於粉碎使用過的實驗室，並分離金屬鉛、活性物質(鉛化合物)、硫酸和塑料進行回收。活性物質(鉛化合物)首先經過處理以除去硫，然後溶解在我們的溶劑中。然後使用我們的專利和正在申請專利的工藝從溶劑中電鍍鉛，使溶劑可以重複使用。

我們的AquaRefining流程可以生成以下輸出：

我們的AquaRefining工藝的一個重要好處是，它能夠生產出比初級冶煉廠的產品純度更高的產品，這些產品的產品來自二次來源。如上所述，初級鉛通常直接賣給電池公司。

我們工藝的另一個重大好處是，我們設計了我們的AquaRefining設備，在標準尺寸的Aqualyzer中專門建造的生產線上生產。這在冶煉過程中是不可能的，因為冶煉廠需要就地建造。這使我們能夠提供每天800萬噸到800噸以上的AquaRefining系統，所有這些都基於我們最近增強的標準Aqualyzer。我們還開發了一個集成軟件和門户，用於跟蹤鉛生產和關鍵運營指標。

鉛回收受到各種國內和國際法規的約束，這些法規涉及危險材料、排放、員工安全和其他事項。雖然我們的運營將受到這些法規的約束，但我們相信，由於我們流程的性質，我們能夠以比冶煉運營商更低的監管成本和負擔進行鉛回收運營，這將是我們的潛在優勢之一。我們的主要目標之一將是教育監管機構和公眾瞭解AquaRefining對環境的好處。我們相信，我們有潛力開發一種商業模式，提供機會以環境友好的方式開展一項重要的回收活動，而歷史上這種回收活動往往是以高污染的方式進行的。

我們的商業模式

總體而言，我們的目標是將鉛回收工業從單純以冶煉為主，發展為以水精煉為主，輔之以冶煉。我們目前最關注的業務模式是向第三方提供AquaRefining和支持設備及服務，供其以許可模式在回收運營中使用，並向Aqua Metals收取生產鉛的特許權使用費。我們目前正專注於通過與克拉裏奧斯和其他現有冶煉廠的關係來探索這一業務流。

鉛的市場在規模上是全球性的，但在性質和執行上是地方性的，在地方監管、習俗和做法以及獲得運輸和電力成本方面存在很大差異。在一些地區，它受到高度監管，而在另一些地區，它卻沒有受到嚴格監管。因此，我們正在發展我們的業務模式，以便在多個地點以最佳方式將我們的技術商業化。

在美國和類似的監管國家，我們的計劃是直接向實驗室回收設施提供AquaRefining技術，也可以通過合資企業、許可和直銷與第三方合作。我們打算與所有對我們的AquaRefining技術感興趣的潛在各方合作。例如，2017年2月7日，我們與克拉裏奧斯(前身為江森自控公司)達成了一系列協議，其中包括，我們同意與克拉裏奧斯合作制定一個計劃，將克拉裏奧斯以及克拉裏奧斯在北美、南美、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略合作伙伴升級到鉛回收流程，利用我們專有和專利的AquaRefining技術和設備、技術訣竅和服務。2019年6月，我們與Clario簽署了一項協議，為最終確定開發計劃設定參數。然而，這些性能條件是基於TIC最多16個AquaRefining模塊的運行情況，如果該公司執行技術許可業務計劃，而不像上文“背景”部分所討論的那樣將TIC重建到火災前的狀態，那麼我們滿足這些性能條件的能力是不太可能的。我們已開始與克拉裏奧斯討論修訂績效條件，但截至本報告發表之日，我們仍未能與克拉裏奧斯就修訂後的績效標準達成協議。如果我們無法與Clario就修訂後的性能標準達成一致，我們可能無法向第三方出售AquaRefining設備或許可我們的AquaRefining技術，直到2021年6月設備供應協議到期或協議提前終止。然而，不能保證我們能夠以對我們有利的條款與克拉裏奧斯簽訂最終的開發協議。, 如果真的有的話。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險”。

競爭

目前，我們在鉛生產方面的主要競爭來自現有冶煉廠的經營者和其他方在現有冶煉供應鏈上的大量投資。我們在這場競爭中的做法是讓AquaRefining可用於現有冶煉廠設施的改造。然而，謹慎的假設是，在我們的戰略關係之外，向AquaRefining的轉換可能會受到一些現有主要生產商的抵制。這些現任者在鉛供應方面的競爭可能會以生產鉛的價格競爭的形式出現。然而，只要我們成功地與合作伙伴成為一家高質量鉛的生產商，而沒有與冶煉相關的監管成本或負擔，我們相信我們可能能夠有效地與冶煉競爭，將其作為回收鉛的首選方法，至少在監管較嚴格的司法管轄區是這樣。

次要競爭來自以電化學為基礎的鉛冶煉的其他替代方案。有幾個集團已經進行了實驗室規模和台架測試，但到目前為止，還沒有替代技術被商業化，以生產大量質量一致的鉛，而Aqua Metals已經這樣做了。

我們的技術許可

我們位於TIRE的回收設施在前幾年曾被用於證明我們的AquaRefining工藝。在此期間，我們開始持續生產AquaRefined鉛，並以溢價出售給倫敦金屬交易所(“LME”)。我們還獲得了克拉裏奧斯批准的主要供應商地位，我們將大約3.5萬塊鋼錠直接運往他們的電池製造工廠。我們已經在商業化方面投資了超過2億美元，提交了62項專利申請，並在美國和國際上頒發或允許了51項鉛和其他金屬的專利。

我們一直致力於追求輕資本戰略，該戰略基於在鉛電池回收市場內追求許可機會，而無需維護和運營資本密集型鉛回收設施。我們的輕資本業務戰略旨在通過關注設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。我們相信，這條道路具有實現股東價值最大化的潛力，因為它可能比工廠重建的資本密集度低得多。

與我們的技術許可相關的收入可能包括工程服務、設備供應和鉛生產的經常性運營特許權使用費。

克拉裏奧斯協議

設備供應協議。我們於2017年2月7日與克拉裏奧斯(前身為江森自控公司)簽訂了一項設備供應協議，根據該協議，我們同意合作開發一個計劃，用於安裝新的綠地建築，並將現有克拉裏奧斯和克拉裏奧斯現有鉛冶煉廠的某些戰略合作伙伴轉換為鉛回收流程，利用我們專有的和正在申請專利的AquaRefining技術和設備、技術訣竅和服務。我們已與Clario達成協議，制定適當的計劃藍圖，並簽訂反映該藍圖的最終開發計劃協議，根據協議，我們將以許可或銷售的方式，在北美和南美、歐洲和中國地區向Clario公司和Clario的某些戰略合作伙伴提供以下產品和服務：

我們計劃在服務許可的基礎上向Clario提供上述服務和設備，包括Clario根據我們提供的AquaRefining設備的操作能力向我們支付的持續許可費。我們已同意，在我們和克拉裏奧斯就反映上述藍圖的最終開發計劃協議達成一致之前，不會將我們的AquaRefining技術和設備許可給上述地區的第三方，包括與克拉裏奧斯設施的初始轉換有關的某些事項。2019年6月，我們與Clario簽訂了一項協議，以修訂設備供應協議，根據該協議，我們同意盡最大努力以真誠的商業努力，在我們滿足Clario和我們商定的某些性能標準後的第90天內完成討論和談判，並簽訂開發計劃協議，然而，這些性能條件是基於TIC最多16個AquaRefining模塊的操作，現在看來這是不太可能的。如果我們無法與Clario就修訂後的性能標準達成一致，我們將無法向第三方出售AquaRefining設備或許可我們的AquaRefining技術，直到設備供應協議於2021年6月到期或協議提前終止。不能保證我們能夠以商業上合理的條款與克拉裏奧斯談判並達成最終的發展計劃協議，或者根本不能。

設備供應協議允許每一方都有權根據另一方的重大違約行為尋求提前終止，而在收到違約通知後30天內，這種違約行為仍未得到糾正。設備供應協議包含此類商業協議慣常的陳述、保證和賠償。

通行費/鉛購買協議。我們於2017年2月7日與Clario簽訂了通行費/鉛購買協議，根據該協議，我們已同意向Clario出售，Clario已同意以通行費(將使用過的實驗室轉換為回收材料的費用)和商業(銷售回收材料)的方式向我們購買回收鉛。

根據協議，克拉裏奧斯已同意按月向我們購買，我們已同意向克拉裏奧斯出售我們為汽車應用生產的最多100%的回收鉛(收費安排除外)，除非我們提前六個月收到克拉裏奧斯的通知，表示打算在任何給定月份購買少於我們產量的100%。我們與Clario的協議不包括回收鉛，並且我們可以自由製造和銷售用於非汽車用途的回收鉛，例如用於互聯網/雲應用或網格規模存儲應用的備用電源系統的文具電池。在2020財年和2019年財年，我們收入的約16%和69%分別來自對Clario的銷售。

威立雅協議

*2019年2月，我們與威立雅北美再生服務公司(Veolia North America Regeneration Services，LLC)或威立雅(Veolia)簽訂了運營、管理和維護協議。根據協議，威立雅同意在我們位於TIRE的AquaRefining工廠提供運營計劃的開發、新設備和運營的啟動、維護和管理服務。由於2019年11月TIC發生火災，我們已經暫停了TIC的所有運營，等待我們清理火災損失和制定恢復運營的計劃。2020年1月，我們根據威立雅運營、管理和維護協議宣佈發生不可抗力，並根據該協議暫停向威立雅付款。威立雅運營、管理和維護協議包括2021年3月6日到期的初始期限和自動續訂條款，除非任何一方選擇不再續簽。我們已選擇不續簽威立雅運營、管理和維護協議，目前計劃於2021年3月6日終止。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險”。

知識產權

我們認為保護我們的技術和知識產權是我們業務運作的一個重要因素，也是我們成功的關鍵。我們努力通過一系列專利、商標、內外政策和程序以及合同條款來創造和保護我們的知識產權資產。

專利組合

目前，我們已經獲得了6項美國專利，40項國際專利，以及5項津貼(均為國際專利)。除美國專利外，我們還在非洲地區知識產權組織、歐盟、歐亞專利組織、洪都拉斯、印度、印度尼西亞、韓國、日本、中國、澳大利亞、加拿大、非洲知識產權組織、墨西哥、南非、越南和烏克蘭擁有國際專利/許可。我們還有62項美國和外國專利申請正在審理中，這些專利申請在另外20個非美國司法管轄區待決，涉及7項不同的專利申請，涉及我們的AquaRefining過程以及相關儀器和化學配方所依據的技術的某些元素。授權專利的權利要求基本上涉及相同的主題，並涉及使用水精煉過程處理鉛材料的各個方面。索賠數量和範圍的不同是由於當地的規定和慣例。

我們打算在情況允許的情況下，繼續準備和提交涵蓋我們技術擴展方面和應用的國內外專利申請。

不能保證我們當前或未來的任何申請都會授予任何專利。此外，任何可能頒發的專利可能無法通過對其範圍、有效性或可執行性的法律挑戰，也可能無法為我們提供重大保護。競爭對手可能會繞過我們的專利，這樣他們就不會侵權。然而，我們的專利組合和保護我們商業祕密的現有政策和程序可能會面臨挑戰，以便我們的競爭對手能夠複製我們的AquaRefining過程。

商標組合

我們已就以下商標在美國和外國申請商標註冊：

商業祕密與合同保護

我們已經制定了保護我們的商業祕密和專有信息的內部政策和程序。我們的程序通常要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其披露的所有機密信息均須保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就我們的員工而言，協議規定，個人在受僱期間構思的所有技術都是我們的專有財產。我們的技術和許多進程的發展依賴於關鍵科學技術人員的知識、經驗和技能。

政府監管

我們的運營和我們在美國的被許可人的運營將受到適用於實驗室回收的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。雖然鉛回收過程本身通常不受聯邦許可要求的約束，但取決於任何特定操作的結構，我們的設施和我們的被許可人可能必須獲得聯邦、州或當地監管機構的環境許可或批准才能運營，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和現場實驗室儲存相關的許可或監管批准(如有必要)。我們可能會受到當地居民或公眾利益團體的反對，反對安裝和運營我們或我們的持牌人的設施。如果不能獲得必要的批准(或在獲得必要批准方面的重大延誤)，可能會阻止我們進行一些計劃中的運營，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。

除了許可要求外，我們的運營和我們持牌人的運營還受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規管理着實驗室回收過程中涉及的鉛和酸等危險材料的管理和暴露。這些措施包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防止潛在的鉛暴露。不遵守這些要求可能會使我們的業務受到重大處罰(民事或刑事)和其他制裁，這可能會對我們的業務產生不利影響。未來對這些法規要求的更改還可能增加我們的成本，要求更改或停止某些活動，並對業務產生不利影響。

我們業務的性質和我們被許可方的業務涉及風險，包括接觸鉛等危險物質的可能性，這可能導致包括員工和鄰居在內的第三方的人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營和我們被許可人的運營還存在向環境中釋放有害物質(如鉛或酸)的風險，這可能會導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救這些有害物質的責任，無論是否有過錯都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能被要求承擔全部清理費用，我們的業務可能會被要求承擔全部清理費用，這可能會導致我們的公司承擔從釋放這些物質的物業中移除或補救這些有害物質的責任，而且即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能被追究全部清理費用。與任何製造商一樣，我們和我們的被許可人也可能會收到與根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法律規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，清理的全部費用可以由任何責任方承擔。

隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的特許經營將受到我們開展業務所在國家的環境、健康和安全法律的約束，包括應對與美國法律類似風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸等國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，或者執行得不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化中，並可能發生變化。因此，雖然遵守這些要求會導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響，但在我們決定在美國以外的特定國家開展業務之前，很難評估這些潛在的成本或不利影響。

僱員

截至本報告日期，我們全職僱傭了2100萬人。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。

財務和部門信息

我們按照公認的會計原則，將我們的業務作為一個單獨的部門進行運營。我們的財務信息包含在合併財務報表和相關附註中。

可用的信息

我們的網站位於Www.aquametals.com我們的投資者關係網站位於https://ir.aquametals.com/.在我們以電子方式向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交或向美國證券交易委員會(SEC)提交這些材料後，我們將在合理可行的情況下，儘快在我們的投資者關係網站上免費獲得Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)(經修訂)第13(A)或15(D)節或交易法提交或提交的這些報告的修訂本。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們提交給美國證券交易委員會的文件。該網站的地址是Www.sec.gov。此外，本年度報告的10-K表格可在證券交易委員會的公眾資料室查閲，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。公眾資料室的運作情況可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們網站的內容並不打算以引用的方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅作為非活躍的文本參考。

投資我們的普通股有很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下面描述的任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或我們未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，您可能會損失您在我們普通股上的部分或全部投資。

與我們業務相關的風險

我們的電氣化設施發生了一場大火，造成了重大破壞，因此，我們修改了將我們的AquaRefining技術商業化的計劃。然而，不能保證這樣的計劃會成功。2019年11月29日晚，我們位於TRIC的實驗室回收設施發生火災。起火原因很可能與火災當天正在進行的現場承包商工作有關。大火基本上控制在工廠的AquaRefining區域，然而，大火摧毀或損壞了幾乎所有的AquaRefining設備，包括所有16個AquaRefining模塊、控制佈線和其他配套基礎設施。

當我們設計和開發TIRE的時候，我們的商業模式假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們開始將重點從開發額外的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續開發TICE作為實驗室回收設施，以便在商業規模上演示AquaRefining。然而，由於火災和我們高昂的資金成本，我們決定將TIC恢復到火災前的狀態的成本並不是我們可用現金的最佳利用，我們或許能夠通過一個成本較低的商業化計劃來實現運營16個AquaRefining模塊的好處，即展示我們AquaRefining技術的可擴展性。從2020年初開始，我們開始關注價值200多億美元的鉛電池回收市場的許可機會。我們認為，這條道路的資本密集度遠遠低於將TIC重建到火災前的狀態，我們相信這一計劃的資金來源可以完全或主要來自手頭的現金，以及AquaRefinery進一步的保險收益和資產處置。然而，我們不能保證我們修訂後的商業模式會成功，也不能保證我們會獲得足夠的額外資本來資助我們修訂後的商業計劃。

我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟，然而，截至本報告日期，我們還沒有這樣的協議，也不能保證我們能夠做到這一點。如果不能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中，可能會對我們的業務產生不利影響. 我們計劃將我們的AquaRefining過程商業化，主要是將我們的技術授權給第三方，並與參與實驗室製造和回收的各方(包括Clario等)建立合資企業和戰略關係。儘管我們目前正尋求與Clario就本報告中進一步討論的此類協議進行談判，但截至本報告日期，除了與Clario簽訂的設備供應協議外，我們尚未簽訂任何此類許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款(如果有的話)做到這一點。我們與第三方建立許可、合資企業和戰略關係的能力將取決於我們展示AquaRefining過程的技術和商業優勢的能力，這一點不能得到保證。此外，即使我們能夠達成許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們能夠從任何此類安排中獲得預期的好處。此外，許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及重大的其他風險和不確定性，不足以產生的收入抵消與交易相關的債務和費用，潛在的以及在盡職調查過程中沒有發現的未知問題，如產品質量、技術問題和法律意外情況。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

由於我們的經營歷史有限，而且最近才開始創收業務，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。我們於2014年6月成立公司，2017年第一季度才開始創收業務。從成立到2020年12月31日，我們總共創造了1,150萬美元的收入，所有這些收入都主要來自鉛化合物和塑料的銷售，其次是鉛條和AquaRefined鉛的銷售。到目前為止，我們的業務主要包括我們的AquaRefining流程的開發和測試以及有限的運營，我們在TIRE的初始實驗室回收設施的建設，TIRE實驗室回收業務的持續發展，以及我們將這些實驗室回收業務上線時有限的收入產生業務。由於2019年11月TRIC發生火災，我們暫停了所有基於工廠的營收業務，並已將我們的業務模式轉變為專注於將我們的AquaRefining技術授權給從事實驗室回收的合作伙伴。截至本報告發布日期，我們無法估計我們的授權模式預計何時開始任何有意義的商業或創收業務。我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一家初創公司，我們要承擔新業務的初始組織、融資、支出、複雜性和延誤所固有的所有風險，包括但不限於：

投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。我們不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們的業務有賴於我們成功實施新技術和流程，不能保證我們能夠以支持我們業務模式成功商業推廣的方式實施這些技術和流程。雖然鉛回收操作中涉及的許多技術和流程都得到了廣泛的應用和驗證，但我們的AquaRefining流程在很大程度上是新穎的，到目前為止，已經在適度規模的運營中得到了展示。雖然我們已經證明我們的專有技術可以小規模生產AquaRefined鉛，但在2019年11月TRICE火災之前，我們才剛剛開始證明我們可以商業規模生產AquaRefined鉛。此外，在我們努力完成AquaRefining生產線的過程中，我們不斷遇到不可預見的複雜情況，延遲了AquaRefining模塊的升級以及AquaRefining流程與傳統鉛回收操作的整合。不能保證我們在追求修訂後的商業模式時不會遇到類似的不可預見的複雜情況。

我們可能還需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本沒有. 截至2020年12月31日，我們的現金總額為650萬美元，營運資金為490萬美元。截至本報告之日，我們認為我們可能需要額外的資本，以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃提供資金，因為我們正在推進我們的資本輕量級許可戰略。我們打算通過收回火災相關索賠的保險收益以及可能出售TIC的某些設備和資產來獲得必要的資本。然而，我們不能保證我們能夠收取保險收益或從出售TIC中獲得足夠的資金來滿足資本要求，或者如果我們成功了，我們將不需要額外的資本。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果這些資金不能以令人滿意的條件獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。2020年1月，這種冠狀病毒蔓延到包括美國在內的其他國家，遏制這種冠狀病毒傳播的努力加強。目前，我們和我們的大多數合作伙伴和供應商都受到旅行限制、避難所就位要求和有限(如果有的話)的限制。疫情的爆發以及我們或我們的合作伙伴和供應商可能對這種冠狀病毒採取的任何預防或保護行動都可能導致正在進行的工作中斷一段時間。我們的合作伙伴和供應商的業務可能會中斷，我們目前和未來從大火中恢復的情況、恢復有限的V1.25L運營和許可證談判可能會受到負面影響。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。冠狀病毒對我們的結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

我們已選擇不與威立雅續簽目前的合作協議，我們不太可能繼續與威立雅合作。*2019年2月，我們與威立雅北美再生服務公司(Veolia North America Regeneration Services，LLC)或威立雅(Veolia)簽訂了運營、管理和維護協議。根據協議，威立雅同意在我們位於TIRE的AquaRefining工廠提供運營計劃的開發、新設備和運營的啟動、維護和管理服務。由於2019年11月TIC發生火災，我們已經暫停了TIC的所有運營，等待我們清理火災損失和制定恢復運營的計劃。2020年1月，我們根據威立雅運營、管理和維護協議宣佈發生不可抗力，並根據該協議暫停向威立雅付款。威立雅運營、管理和維護協議包括2021年3月6日到期的初始期限和自動續簽條款，除非任何一方選擇不再續簽。我們已選擇不續簽威立雅運營、管理和維護協議，目前該協議計劃於2021年3月6日終止。

我們的業務模式是新的，還沒有得到我們或其他任何人的驗證. 我們通過一種新穎的、經過適度規模驗證的技術，從事生產回收鉛的業務。雖然回收鉛的生產是一項成熟的業務，但到目前為止，所有回收鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了熔鍊之外，還沒有人成功地商業批量生產回收鉛。此外，無論是我們，還是其他任何人，都沒有成功地建造過一條生產線，可以在不進行冶煉的情況下商業回收實驗室。此外，不能保證我們或我們的被許可人能夠以為我們和我們建議的被許可人提供足夠利潤率的生產成本批量生產AquaRefined鉛。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的商業模式相關的潛在風險。

即使我們的被許可方使用我們的流程成功回收鉛，也不能保證AquaRefined鉛是否符合我們潛在客户的認證和純度要求。我們商業計劃的一個關鍵組成部分是通過我們最高純度(至少99.99%純鉛)的AquaRefining工藝生產回收鉛，我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信，我們的AquaRefined鉛將為我們的許可證持有人提供高於倫敦金屬交易所(LME)鉛市場價格的收入溢價，更重要的是，生產AquaRefined鉛的能力對於確認我們專有技術的有效性和相關性至關重要。我們的被許可方和他們的客户將要求我們的AquaRefined鉛達到一定的最低純度標準，並且很可能需要獨立的分析來確認鉛的純度。截至本報告日期，我們生產的AquaRefined鉛數量有限，2018年11月，Clario向我們提供官方供應商批准，允許在其製造設施接收成品鉛，從而確認批准了我們AquaRefined鉛的純度。然而，我們還沒有大量生產AquaRefined鉛，也不能保證我們的被許可方能夠這樣做，或者，如果我們的被許可方能夠生產大量的AquaRefined鉛，也不能保證這些鉛將繼續滿足他們的客户所要求的純度標準。

雖然我們已經成功地小批量生產了AquaRefined鉛，但不能保證我們或我們的被許可方能夠為我們或我們的潛在被許可方大規模複製這一過程，以及所有預期的經濟優勢。. 我們的商業運營主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，最近還銷售鉛條和水精煉鉛。2018年4月，我們開始有限生產鑄鉛塊(購買的鉛的混合物用於裝填水壺和我們的AquaRefining流程中的AquaRefined鉛)，並於2018年6月開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛。雖然我們相信，到目前為止，我們的開發、測試和有限的生產已經驗證了我們的AquaRefining工藝的概念，但我們迄今運營的有限性質不足以確認我們生產回收鉛的經濟效益。不能保證我們的被許可人能夠以為我們和我們建議的被許可人提供足夠利潤率的生產成本大量生產AquaRefined鉛。

我們的業務可能會受到勞動力問題和勞動力成本上升的負面影響。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新員工和現有員工的能力。截至本報告日期，我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。然而，我們可能會遇到員工不滿，這可能會引發討價還價問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，特別是在關鍵的運營期間。我們還可能遇到停工或其他糾紛，這可能會擾亂我們的運營，並可能損害我們的運營業績。此外，立法或法規的改變可能會導致勞動力短缺和勞動力成本上升。不能保證我們不會遇到對我們的運營或運營結果產生負面影響的勞工問題。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。. 截至本報告之日，我們在以下國家/地區獲得了已授予/允許的專利：美國(9837689,10665907,10793957,10689769,10340561,103,16420)，加拿大(2930,945)，中國(201480071929.1,201680041675.8,201680041600.X，201680041571.7,201580062811.7)，歐洲(3072180,3294916,3221918，允許3483305)，歐亞大陸(32371,35532，洪都拉斯(80-2019年)、印度(318321)、印度尼西亞(IDP000061176、IDP000066550)、日本(6173595、6805240、6775006、6592088)、墨西哥(357027)、OAPI(17808、19078、18736)、烏克蘭(118037、119580)、越南(22588)、澳大利亞(2014353227、2015350562、2016260407、2017213449和允許的20162

我們在美國還有更多的專利申請待審，在另外20個司法管轄區也有大量相應的專利申請待審，這些專利申請涉及我們AquaRefining工藝以及相關儀器和化學配方背後的某些技術元素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或根據我們當前和未來的任何專利申請頒發的任何專利，都將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到挑戰、無效或規避。

即使頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將招致巨大的成本和開支，包括在必要的情況下，在處理和訴訟這類問題上損失管理時間。此外，我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合，與能夠訪問機密信息或獲得非專利專有技術、商業祕密和技術的第三方和員工來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施能充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。. 應用科學行業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控的辯護或解決都可能是耗時和昂貴的，導致管理資源大量轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有者或其他知識產權持有者提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，並可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

不能保證我們能夠以商業上合理的條件與克拉裏奧斯談判我們的關鍵協議，或者根本不能保證。。2017年2月，我們與克拉裏奧斯簽署了一系列協議，其中包括一項設備供應協議，根據該協議，我們同意與克拉裏奧斯合作制定一項計劃，將克拉裏奧斯以及克拉裏奧斯在北美、南美、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略合作伙伴轉換為利用我們的AquaRefining技術和設備、訣竅和服務的鉛回收流程。設備供應協議籠統地討論了轉換計劃的發展，並預計雙方將簽訂一份最終的開發計劃協議，該協議以設備供應協議中規定的一般條款為基礎，並提供更詳細的條款和條件，包括各方的經濟義務和權利。我們已經同意，在我們和克拉裏奧斯就與克拉裏奧斯工廠的初始轉換相關的某些事項達成一致之前，我們不會將我們的AquaRefining技術和設備許可給上述地區的第三方。2019年6月，我們與Clario簽訂了一項協議，以修訂設備供應協議，根據該協議，我們同意盡最大努力以真誠的商業努力，在我們滿足Clario和我們同意的某些性能標準後的第90天內完成討論和談判，並簽訂開發計劃協議，但這些性能條件是基於TIC的16個AquaRefining模塊的運行，這是不太可能的。如果我們不能就修訂後的績效標準與克拉裏奧斯達成一致, 在設備供應協議於2021年6月到期或協議提前終止之前，我們可能無法向第三方出售AquaRefining設備或許可我們的AquaRefining技術。不能保證我們能夠以商業上合理的條款與克拉裏奧斯談判並達成最終的發展計劃協議，或者根本不能。

不能保證克拉裏奧斯公司會對我們擬議的聯合開發AquaRefining技術保持同樣的興趣和承諾。2019年5月1日，江森自控國際有限公司宣佈，它已經完成了將其電池集團資產(以前由江森自控電池集團公司持有)出售給Brookfield Business Partners L.P.的交易。收購的電池集團資產現在以克拉裏奧斯的名義運營。我們與江森自控電池集團公司之間的協議和擬議的業務項目(統稱為“Aqua Metals Collaboration”)現在由克拉裏奧斯控制，江森自控電池集團，Inc.的前管理層的某些成員現在受僱於我們還獲悉，Clario和Brookfield Business Partners L.P.已表示有興趣繼續與我們和江森自控電池集團發起的Aqua Metals合作。雖然不能保證Clario目前和/或將保持與其前身相同的合作興趣，例如Clario可能不再對我們的技術感興趣或有相互競爭的優先事項，但我們目前沒有理由相信Clario和Brookfield Business Partners L.P.已經失去了興趣。此外，電池集團控制權的變更可能會造成幹擾和分心，對其進一步與Aqua Metals合作的能力產生不利影響。由於這些和其他原因，江森自控將其電池集團資產出售給Brookfield Business Partners L.P.可能會對Aqua Metals的合作產生重大不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。. 我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鉛的市場價格相對波動，並對全球總體經濟狀況做出反應。由於市場波動，鉛價從2015年5月5日的每噸2,139美元降至2015年11月23日的低點1,554美元。截至2020年12月底，鉛價約為每噸2,018美元。我們的業務將高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些情況影響了我們的業務，在經濟低迷時期減少了對實驗室的需求，降低了鉛的價格，在實驗室和回收鉛需求增加的時候提高了舊實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。

我們在美國以外的地方做生意要承擔風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場地點追求增長機會。我們打算與主要負責日常運作的本地合作伙伴達成發牌或合資安排。在美國以外的任何擴張都需要大量的管理層關注和財務資源，才能成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們不能向您保證我們會成功，也不能向您保證我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨着風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響. 我們在美國的運營和被許可人的運營將受到適用於回收鉛酸電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的職業安全與健康法案(OSHA)和類似的州法規。我們的設施和持牌人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的設施。我們和我們的持牌人可能會面對當地居民或公眾利益團體對我們各自設施的安裝和運營的反對。除了許可要求外，我們的運營和我們所有被許可人的運營都受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規管理着電池回收所涉及的鉛和酸等危險材料的管理和暴露。這些措施包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防止潛在的鉛暴露。

我們和我們的被許可人還會不時接受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查，作為這些檢查的結果，我們和我們的被許可人可能會因某些不符合規定的項目而被傳喚。例如，2018年8月，內華達州職業安全與健康管理局(Nevada OSHA)向我們提交了一份傳票和處罰通知。引文列出了一些與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局的鉛標準有關的項目。我們與內華達州職業安全與健康管理局就與傳票相關的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請一名首席合規專家來審核我們在TRIC的設施是否符合鉛標準的所有規定，並生成一份書面報告，其中包括任何不合規的發現、建議的糾正措施以及糾正不合規發現的時間框架。我們同意內華達州職業安全與健康管理局(OSHA)在首席合規專家在其報告中提出的時間框架內糾正所有不合規的發現。首席合規專家已經受聘，參觀了TIC的設施，並完成了書面報告。我們已經及時糾正了所有不遵守規定的發現。

不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求可能會使我們的業務和我們被許可人的業務面臨重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法以安全和對環境負責的方式運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營，我們和我們的被許可人可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

我們或我們的合作伙伴或被許可方開發新的AquaRefining技術，以及我們AquaRefining過程的傳播將取決於我們是否有能力獲得必要的許可和批准，這一點無法得到保證。如上所述，我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。此外，我們預計在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining操作將需要額外的許可和批准。未能獲得(或在獲得必要許可和批准方面的重大延誤)可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可方尋求更多的AquaRefining擴張，並在其他方面對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可或批准可能會導致一家AquaRefining工廠關閉，並導致我們與此類設施相關的投資損失。

我們的業務涉及危險材料的處理，如果我們處理這些材料不當，我們可能會被處以鉅額罰款和其他責任。。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險物質的可能性，這可能會導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這可能會導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質(如鉛或酸)的風險，這可能導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救這些有害物質的責任，無論有何過錯都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的企業也可能承擔全部清理費用。我們還可能收到與根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(CERCLA)以及類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，清理的全部費用可以由任何責任方承擔。任何此類責任都可能導致判決或和解，從而限制我們的運營，對我們的運營產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續運營。

我們將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的擔憂，這可能會對我們的業務產生不利影響。。隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的運營將受到我們開展業務所在國家的環境、健康和安全法律的約束，包括應對與美國法律類似風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸等國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，或者執行得不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化中，並可能發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能將我們的AquaRefining工藝和操作作為安全和對環境負責的方式展示和操作，我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和操作的反對。

與持有我們普通股相關的風險

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。你可能會損失全部或部分投資。我們普通股的市場價格會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自2020年1月1日以來，截至2021年2月22日，我們普通股的報告高低價從0.33美元到8.06美元不等。我們股票在納斯達克資本市場的市場價格可能會因一系列因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移開。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會提供對我們的AquaRefining技術以及競爭技術的評論，這些評論可能會極大地影響市場對我們產品的看法。我們無法控制這些行業分析師報告的內容，而且由於行業分析師可能會影響現有和潛在客户，如果他們不對我們的產品和平臺功能給予正面評價，或將我們視為市場領先者，我們的品牌可能會受到損害。

我們已收到退市通知，原因是未能滿足關於我們審計委員會組成的納斯達克繼續上市規則。2020年5月19日，Sushil“Sam”Kapoor從我們的董事會辭職。卡普爾先生是我們董事會審計委員會的三名成員之一。由於卡普爾先生的辭職，我們不符合納斯達克上市規則5605(C)(2)，該規則要求納斯達克上市公司的董事會有一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會。於2020年5月19日，吾等通知Nasdaq Stock Market LLC Kapoor先生辭職，其對遵守Nasdaq上市規則5605(C)(2)的後果，以及我們打算及時恢復遵守Nasdaq上市規則5605(C)(2)。根據納斯達克上市規則5605(C)(4)，我們有一個自動治療期，以重新遵守納斯達克上市規則5605(C)(2)，直到(I)我們的下一次年度股東大會或2021年5月19日之前；或(Ii)如果我們的下一次年度股東大會在2020年11月16日之前召開，那麼我們必須在2020年11月16日之前證明符合規則。我們打算在下一次年度股東大會之前，任命第三位獨立董事進入我們的董事會和審計委員會，從而重新遵守納斯達克上市規則第5605(C)(2)條。然而，如果我們不能及時恢復遵守納斯達克上市規則5605(C)(2)，納斯達克將啟動停牌和退市程序。

針對我們的證券集體訴訟和股東派生訴訟正在審理中，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。針對我們和我們的某些現任和前任董事和高級管理人員的假定合併集體訴訟和股東派生訴訟正在審理中。這些訴訟可能會轉移原本用於我們運營的財務和管理資源。雖然我們否認訴訟中的重大指控，並打算積極為自己辯護，但為訴訟辯護可能會導致鉅額費用。不能保證這些事情的結果會對我們有利。任何這些訴訟的不利解決都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們未來可能會成為證券相關訴訟的對象，既與現有的集體訴訟和股東派生訴訟有關，也與之無關。這樣的訴訟可能會分散我們管理層的注意力和資源，導致大量成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們維持董事和高級職員的保險，我們認為這些保險合理地足以保護我們免受潛在索賠；然而，我們有責任滿足保單項下的某些免賠額，無論如何，我們不能向您保證保險範圍將足以保護我們免受索賠。此外，由於訴訟懸而未決，保險成本可能會增加，承保範圍可能會減少。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，甚至根本不能維持，這可能會增加吸引合資格人士擔任行政人員或董事的難度。

未來大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。股票. 我們無法預測未來發行或出售我們的證券，或我們的證券是否可供未來發行或出售，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。大量發行或出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。. 我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以執行我們的商業計劃，支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。. 我們公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證書和附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這項限制在收購股份後的三年內有效。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。. 本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應為以下情況的唯一及排他性法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或吾等股東的任何規定而向吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出申索的訴訟。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

沒有。

我們的行政辦公室目前位於內華達州麥卡倫14,016平方英尺的混合辦公和倉庫空間內。我們以每月約10,000美元的租金租賃這些設施。租賃期自2018年7月開始，至2021年12月31日到期。

我們的行政辦公室以前位於加利福尼亞州阿拉米達市一個名為“碼頭村”的多棟商業項目中，佔地21697平方英尺(約合21697平方英尺)。租期為76個月，自2016年2月1日起至2022年5月31日止。我們將物業轉租，轉租日期為2019年2月4日至2022年5月31日。

我們已經開發並擁有了一個面積為136,750平方英尺的實驗室回收設施，佔地11.73英畝，位於內華達州里諾以東9英里處的TIC，一個佔地10.7萬英畝的公園，位於I-80公路上。我們已與LINICO Corporation或LiNiCo簽訂了一份日期為2021年2月15日的工業租賃協議，根據該協議，我們已將TICE設施租賃給LiNiCo。租約自2021年4月1日開始，2023年3月31日到期。在租賃期內，如果行使選擇權並在2022年10月1日前完成出售，LiNiCo有權以1,425萬美元的購買價購買土地和設施；如果行使選擇權並在2022年10月1日之後至2023年3月31日之前完成出售，LiNiCo有權以1,525萬美元的價格購買土地和設施。購買選擇權以LiNiCo在2021年10月15日之前支付125萬美元的不可退還押金和在2022年11月22日之前支付第二筆200萬美元的不可退還押金為條件，這兩筆押金都將用於購買價格。租賃協議是三重淨租賃，根據該協議，LiNiCo將負責所有固定成本，包括維護、公用事業、保險和財產税。租賃協議規定，LiNiCo的月租金從每月68,000美元開始，在租約的最後6個月增加到100,640美元。租賃協議允許我們保留一部分設施用於我們正在進行的研發活動，包括實驗室的運營和辦公空間的使用。

關於設施在2019年11月火災中受損的部分，面積約為30,000平方英尺，我們有義務在2021年7月31日之前完成受損區域的清理工作，費用由我們承擔，並在2021年11月15日之前修復受損區域的所有損壞，費用由我們承擔。關於TIC的現場設備，我們已授予LiNiCo優先購買權，可以購買我們提供出售的任何設備。租賃協議包含雙方的慣例陳述、擔保和賠償。

從2017年12月15日開始，美國加利福尼亞州北區地區法院對公司Stephen Clarke、Thomas Murphy和Mark Weinswig提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日，這些案件在標題下進行了合併見Re：Aqua Metals，Inc.證券訴訟案件編號3：17-cv-07142。2018年5月23日，法院任命了首席原告，並批准了首席原告的律師。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期間購買本公司證券的一類人，對我們、Stephen Clarke、Thomas Murphy和Selwyn Mold提出了合併修訂控訴(“修訂控訴”)。經修訂的起訴書指控被告就本公司的鉛回收業務作出虛假和誤導性的陳述，並違反1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)節及其頒佈的第10b-5條進行欺騙性現場訪問，並試圖根據交易法第20(A)節將個別被告視為控制人。經修訂的起訴書還指控違反了1933年證券法(“證券法”)第11條，該條款基於與本公司2016年11月公開發行相關的S-3表格註冊聲明中包含或通過引用併入的關於我們的鉛回收業務的虛假和誤導性陳述。這一主張是代表根據該註冊聲明購買股票或可追溯到該註冊聲明的一類人提出的。根據證券法第15條，修改後的起訴書尋求讓個別被告承擔作為控制人的責任。修改後的起訴書要求未指明的損害賠償以及原告的律師費和費用。2018年9月18日，被告提出動議，要求全部駁回修改後的起訴書，原告隨後提出反對動議。在2019年8月14日的一項命令中，法院部分批准，部分拒絕, 被告的駁回動議。法院批准了駁回證券法第11條索賠和交易法第10(B)條和第10b-5條索賠的動議，理由是據稱存在虛假和誤導性陳述，並允許原告修改以解決不足之處。法院駁回了駁回交易法第10(B)條和規則10b-5關於現場訪問的索賠的動議。2019年9月20日，原告提交了第二份修改後的起訴書，放棄了證券法第11條的索賠，但在其他方面提出了與之前指控相同的索賠。第二份修改後的起訴書要求未指明的損害賠償以及原告的律師費和費用。2019年11月1日，被告提出動議，要求駁回第二次修訂起訴書中的Exchange Act第10(B)條和規則10b-5的指控，理由是據稱存在虛假和誤導性陳述，而不是有關現場參觀的指控。在2020年11月16日的一項命令中，法院批准了這項動議，並以涉嫌虛假和誤導性陳述為依據，在有偏見的情況下駁回了這一指控。該公司否認第二份經修訂的起訴書中的索賠有任何可取之處，並打算積極為這一訴訟辯護。

從2018年2月2日開始，特拉華州美國地區法院對該公司及其某些現任和前任高管和董事-斯蒂芬·R·克拉克(Stephen R.Clarke)、塞爾文·穆爾德(Selwyn Mold)、託馬斯·墨菲(Thomas Murphy)、馬克·温斯維希(Mark Weinswig)、文森特·迪維託(Vincent DiVito)、馬克·斯萊德(Mark Slade)和馬克·史蒂文森(Mark Stevenson)-提起了5起據稱的股東派生訴訟。2018年5月3日，這些案件被合併到Re Aqua Metals，Inc.股東衍生品訴訟的標題下，案件編號1：18-cv-00201-lps(D.Del.)。這些投訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的，一般指控公司的某些高級管理人員和董事違反了他們對我們的受託責任，違反了聯邦證券法，使我們面臨可能的財務責任。起訴書要求未指明的損害賠償以及原告的律師費和費用。雙方簽訂了一項暫緩訴訟的規定。個別被告否認股東派生訴訟中的索賠有任何可取之處，並打算積極為訴訟辯護。

本公司不參與任何其他法律程序。本公司可能不時成為訴訟的一方，並可能受到正常業務過程中附帶索賠的影響。隨着公司的不斷髮展，它可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事人。訴訟和索賠的結果無法確切預測，未來任何問題的解決都可能對公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

不適用。

第二部分

市場信息

自2015年7月31日首次公開募股以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)交易，代碼為“AQMS”。從那時起，我們的普通股交易相對清淡，經歷了並預計未來將經歷重大的價格和成交量波動。下表顯示了我們普通股的每股收盤價的最高和最低收盤價-基於納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)在所指時期提供的信息。他説：

紀錄持有人

截至2021年2月22日，我們普通股的登記持有者有10名。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金。

股權薪酬計劃信息

我們已經通過了Aqua Metals，Inc.2014股票激勵計劃，規定授予非限制性股票期權和激勵性股票期權，以購買我們普通股的股票，並授予限制性和非限制性股票授予。根據該計劃，我們已預留了2,113,637股普通股。我們所有的官員、董事、僱員和顧問都有資格參加該計劃。該計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我們公司所有權權益的機會。

2019年，我們的董事會通過了Aqua Metals，Inc.2019年股票激勵計劃(《2019年計劃》)。根據2019年計劃，共授權發行普通股1150萬股。2019年計劃規定了以下類型的股票獎勵：激勵性股票期權；非法定股票期權；限制性股票；以及績效股票。根據2019年計劃，可以根據激勵和非法定協議向員工和董事授予股權激勵，該計劃要求期權價格不得低於授予期權當日股票的公允價值。期權獎勵可行使至到期，從授予之日起不得超過10年。

下表列出了根據我們的股權補償計劃，在2020年12月31日行使未償還期權和認股權證時將發行的證券的數量和加權平均行使價格，以及未來可供發行的證券數量。

(1)包括547,673股與我們基於股票的薪酬計劃下的已發行期權有關的股票和5,624,166股與限制性股票單位有關的股票。

(2)包括根據納斯達克規則5635(C)(4)發行的與融資活動相關的認股權證和與已發行期權相關的840,000股股份。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

不適用。

一般信息

Aqua Metals(納斯達克：AQMS)通過我們開發的名為AquaRefining™的新的專有專利工藝，從事鉛回收的設備供應、技術許可和相關服務業務。AquaRefining是一種基於室温、水和有機酸的工藝，可大大減少環境排放。鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。我們相信，我們的一套專利和正在申請專利的AquaRefining技術將使鉛酸電池行業能夠同時改善鉛回收的環境影響，並擴大回收生產，以滿足需求。此外，我們的AquaRefining技術可生產高純度鉛。我們於2014年6月20日成立為特拉華州公司，自成立以來，我們一直致力於開發和測試我們的AquaRefining工藝，建造我們最初的鉛酸電池，或實驗室，位於內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(TIC)的回收設施，並將AquaRefining工藝商業化。

我們完成了位於TIC的實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限操作。2017年4月，我們開始了以鉛化合物和塑料為主的待售產品發貨。2018年4月，我們開始有限生產鉛條，包括AquaRefined鉛。於2018年7月，我們開始以兩噸塊的形式銷售純水精煉鉛，並於2018年10月開始以電池製造就緒錠的形式銷售純水精煉鉛。2018年11月，我們獲得了克拉裏奧斯對我們AquaRefined鉛的官方供應商認證，並於2018年12月開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴擁有的電池製造設施發貨。2019年，我們以商業批量生產水平運營我們的示範AquaRefinery，通過持續一週7天、每天24小時運營AquaRefinery，生產了超過3.5萬塊AquaRefined鋼錠。AquaRefining Aqualyzer達到或超過目標產量100 kg/h(6個Aqualyzer模塊的生產能力為100 kg/小時，或每個Aqualyzer的產量為16-17 kg/小時)，並多次持續運行一個月以上。

為了擴大示範AquaRefinery的全部產能，我們選擇從2019年9月開始閒置AquaRefinery，以方便計劃於2019年末或2020年初增加工廠產能所需的承包工作。2019年11月29日晚，位於TRICE的回收設施的水精煉區發生火災。起火的原因不是因為AquaRefining的技術或工藝，而是因為承包活動。火災和相關的高温和煙霧對AquaRefinery區域的大量設備造成了重大破壞，包括所有16個AquaRefining模塊、電氣和坦克基礎設施、鋼結構、控制佈線和其他配套基礎設施。AquaRefining區和工廠其他部分之間從地板到天花板的防火牆隔離了AquaRefining區最嚴重的破壞。防火牆似乎也避免了對許多關鍵的前端工藝設備的材料損壞，如電池斷路器/分離系統、濃縮生產區、水壺和鑄錠、水處理和回收以及工廠的其他重要區域。行政辦公區也完好無損。

截至2020年12月31日，我們從保險公司獲得了約2340萬美元的保險收益。*根據我們的估計，截至本報告日期，我們認為在火災中丟失或損壞的設備和廠房的重置價值可能會更高。我們還提交了一份關於我們業務中斷成本回收的重大索賠。我們打算積極爭取獲得保險收益，以全額彌補我們所有的財產、傷亡和業務中斷損失，但受承保範圍的限制。截至2020年12月31日，我們資產負債表上未受火災影響的資產賬面價值約為2490萬美元，包括電池斷路器、熔水壺、窯爐、壓濾機、混合和儲存罐、水回收系統和建築基礎設施以及土地。我們在火災發生時實施的保單包括高達5000萬美元的綜合財產、設備和業務中斷保險。

在2020年上半年，作為我們V1.25L計劃的一部分，我們成功地在我們的V1.25L計劃的第一次和第二次迭代中進行了測試運行。該計劃包括三個迭代，分別為V1.25a、V1.25b和最終迭代V1.25L，後者將用於為我們的設備供應和許可產品創建AquaRefining Aqualyzer包。在2020年第四季度，我們按時並在預算內完成了V1.25L Aqualyzer項目，與2018年和2019年商業生產期間AquaRefinery部署的V1.0 Aqualyzer相比，鉛產量提高了100%。該公司此前引導產量增加了20%，但V.125L Aqualyzer超過了這一指引500%。V1.25L計劃結束時進行了為期多天的24/7耐力跑，於2020年12月24日結束。這些結果將對我們未來設備供應和被許可方客户的資本和運營費用產生積極影響。產量翻了一番，相當於生產鉛所需的水化器數量減少了50%。與V1.0 Aqualyzer相比，V1.25L還具有更低的製造成本和更短的組裝時間，這與Aqua Metals設備安裝的資本支出減少了50%相關。此外，與1.0版的Aqualyzer相比，Aqualyzer的運營費用降低了60%以上，這主要得益於自動化水平的提高和生產能力的增加。目前的設計具有單鍵啟動和停止功能，在操作過程中不需要手動交互，並具有自動維護功能。運營費用減少60%，資本支出減少50%，大大超額完成了2020年初設定的目標。

我們的商業模式專注於全球許可機會，將AquaRefining納入回收行業。

我們一直致力於追求輕資本戰略，該戰略基於在鉛電池回收市場內追求許可機會，而無需維護和運營資本密集型鉛回收設施。我們的輕資本業務戰略旨在通過關注設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。我們相信，這條道路具有實現股東價值最大化的潛力，因為它可能比工廠重建的資本密集度低得多。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們根據市場發行銷售協議(“自動櫃員機”)發行約3,217,426股普通股，所得款項淨額為370萬美元。

截至2020年12月31日的財政年度與截至2019年12月31日的財政年度的經營業績

他説，由於2019年11月發生的火災和我們許可戰略的加速，我們的鉛回收設施在2020年期間沒有投產。在截至2020年12月31日的年度內，收入來自出售由火災前行動中產生的鉛化合物組成的庫存。在截至2019年12月31日的年度內，產品銷售包括通過AquaRefining過程產生的鉛條、鉛化合物和塑料。下表彙總了以下項目截至2020年12月31日的12個月的運營結果，以及這些項目與截至2019年12月31日的12個月相比的百分比變化(以千為單位)。

除了庫存的名義銷售外，在截至2020年12月31日的12個月內，我們沒有產生收入，因為在截至2019年12月31日的一年之後，我們沒有出現重大生產。該工廠在2020年期間沒有投產，除了作為V1.25計劃的一部分對我們改進的Aqualyzer進行操作和測試。

產品銷售成本包括原材料、用品和相關成本、工資和福利、諮詢和外部服務成本、折舊和攤銷成本、保險、差旅和管理費用。與截至2019年12月31日的12個月相比，截至2020年12月31日的12個月的產品銷售成本下降了約78%。由於AquaRefinery停止商業生產，2020年產品銷售成本下降。

研究和開發成本包括與改進AquaRefining技術有關的支出。在截至2020年12月31日的12個月內，研發成本比2019年同期下降了約34%。研發成本的下降主要是由於裁員和管理層將重點放在加快向輕資本經營戰略過渡的結果。

與截至2019年12月31日的12個月相比，截至2020年12月31日的12個月的一般和行政費用下降了約53%。我們與威立雅簽訂的運營、維護和管理協議項下的活動暫停、公司工資減少以及幾乎所有其他費用類別的改善都推動了這一下降。在截至2019年12月31日的12個月裏，我們有900萬美元的非現金支出與威立雅協議相關。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的其他收入和利息支出，以及這些項目的百分比變化(以千為單位)。

保險收益扣除相關費用後，是從2019年11月火災導致的2020年開始的徵繳活動中產生的。在我們的年終會計方面，在對我們的固定資產進行分析並減記至公允市值後，我們確認了截至2020年12月31日的年度的非現金減值費用為1170萬美元。從歷史上看，利息支出主要與500萬美元的州際電池可轉換票據和支付給綠銀行利息繼承者Veritex Community Bank的1000萬美元票據有關，與這兩種票據相關的債務發行成本的攤銷，以及美國農業部向Veritex發行1000萬美元票據的擔保費的應計費用。2019年1月24日，我們償還了州際電池公司670萬美元的未償還可轉換債券本金和利息。由於這筆債務的償還，我們將票據上的剩餘折扣260萬美元和剩餘的遞延融資費用20000美元攤銷為利息支出。2020年12月10日，我們註銷了與Veritex的貸款。作為償還貸款的一部分，我們支出了剩餘的未攤銷貸款成本60萬美元。此外，我們還產生了40萬美元的預付款罰金，這也包括在利息支出中。由於年內現金餘額減少，截至2020年12月31日的12個月，我們的利息收入與2019年同期相比有所下降。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的總資產為3510萬美元，營運資金為490萬美元。

下表彙總了我們通過運營、投資和融資活動提供(用於)的現金(單位：千)：

用於經營活動的現金淨額

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營活動使用淨現金分別為1,100萬美元和2,520萬美元。這些期間在經營活動中使用的淨現金主要包括經摺舊、攤銷和基於股票的補償費用等非現金項目調整後的淨虧損以及營運資本的淨變化。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了1,170萬美元的固定資產減值費用和50萬美元的資產報廢義務抵銷費用。在截至2019年12月31日的一年中，我們確認向威立雅支付的非現金款項約為900萬美元，用於支付已發行的股票和認股權證費用。

投資活動提供(用於)的現金淨額

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為660萬美元，而截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為1060萬美元。這些期間投資活動中使用的現金淨額主要包括購買固定資產和收到的保險收益。

融資活動提供的現金淨額

在截至2020年12月31日的一年中，自動取款機融資活動提供的現金淨額包括自動取款機股票銷售的淨收益約370萬美元。截至2019年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金包括兩次公開發行股票的淨收益2940萬美元，這部分被州際電池可轉換票據670萬美元的償付所抵消。

截至2020年12月31日，我們的現金總額為650萬美元，營運資本為490萬美元。截至本報告日期，我們認為我們可能需要額外的資本投資，以便為未來12個月我們目前的持續成本水平提供資金，並推進我們的資本輕許可戰略。我們不能保證能夠以商業上合理的條件或根本不能保證獲得所需的資金。我們打算通過收回潛在的剩餘保險收益以及可能出售我們的輕資本戰略所不需要的設備來尋求資金。然而，不能保證會有這樣的資金可用。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果不能以令人滿意的條件獲得這樣的融資，我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。

表外安排

我們沒有任何表外融資安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的費用金額。須受該等估計及假設規限的重要項目包括長期資產的賬面價值及估值、可轉換債務轉換特徵的估值、遞延税項資產的估值津貼、估計資產報廢責任的釐定、股票期權開支的釐定，以及已發行認股權證公允價值的釐定。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)第8項中的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助股東和閲讀綜合財務報表的投資者充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

應收賬款

我們基於對客户商業前景和財務狀況的持續評估，將我們的產品出售給實力雄厚的大公司，並在不需要抵押品的情況下提供信貸。如果客户的應收賬款付款有問題，我們會將應收賬款保留在壞賬準備項下。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨成本採用加權平均法按先進先出方式記錄。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊的成本淨額列報。財產和設備的折舊是在資產的預計使用年限內按直線計算的。租賃改進按資產壽命較短或租賃剩餘期限中較短的時間折舊。我們定期評估我們的財產和設備資產，以確定資產的賬面價值可能無法收回。在2020年12月31日，管理層審查了我們長期資產的剩餘估計壽命。使用年限假設的任何減少都將導致在作出此類決定的期間以及隨後的期間增加折舊和攤銷費用。我們評估在每個報告期記錄減值的必要性。我們確定，由於我們將重點放在資本輕量化戰略上，設備的剩餘使用壽命已經縮短。在此期間，我們確認了1170萬美元的減值。減值支出包括減記770萬美元的在建設備，這些設備尚未資本化。此外，某些其他設備被減記400萬美元至公允價值，導致已確認資產加速折舊。

無形資產和其他長期資產

無形資產包括五個創始股東向我們提出的專利申請、我們開發的技術專利申請和商標申請。無形資產的使用年限已確定為十年，正在進行攤銷。我們定期評估我們的無形資產和其他長期資產，以確定資產的賬面價值可能無法收回。在審核減值時，我們將該等資產的賬面價值與使用該等資產及其最終處置所預期的估計未貼現未來現金流量進行比較。當估計未貼現的未來現金流量少於其賬面價值時，減值損失確認為等於資產的公允價值與其賬面價值之間的差額。除了可回收性評估外，我們還定期審查我們長期資產的剩餘估計壽命。使用年限假設的任何減少都將導致在作出此類決定的期間以及隨後的期間增加折舊和攤銷費用。我們評估在每個報告期記錄減值的必要性。沒有任何減損記錄。我們確定知識產權的估計壽命恰當地反映了資產當前剩餘的經濟壽命。

資產報廢義務

我們在歷史上記錄了發生期間與有形長期資產相關的估計資產報廢債務的公允價值。與長期資產相關的報廢義務是指在資產使用年限結束時有義務關閉和/或現場補救的報廢義務。這些債務最初是根據貼現現金流估計進行估計的，隨着時間的推移，通過計入運營費用，這些債務將增加到全額價值。此外，資產報廢成本也作為相關資產賬面價值的一部分進行了資本化，並在資產各自的使用年限內以直線方式折舊。由於本公司內華達州麥卡倫工廠的主要用途發生變化，向本公司發出的要求設施關閉信託保證金的書面決定已於2020年12月9日被NDEP終止。由於本次終止，信託賬户被關閉，受託人將信託賬户的全部餘額償還給公司。*由於信託義務的取消和餘額的退還，資本化的估計關閉成本的原額和累計增值被註銷。

收入確認

本公司根據ASC 606記錄收入確認，與客户簽訂合同的收入。ASC 606為確認來自與客户的合同所產生的收入提供了單一的綜合模型，並取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定行業的指南。它要求實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASC 606創建需要實體在考慮合同條款時進行判斷的五步模型，其包括(1)標識與客户的合同，(2)標識合同中的單獨履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨履行義務，以及(5)在履行每個履行義務時確認收入。ASC 606要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括與客户合同有關的定性和定量信息，判斷的重大判斷和變化，以及因獲得或履行合同而產生的成本確認的資產。

保險收益

2019年11月29日，電工設施水上精煉區發生火災。該公司在2019年第四季度記錄了19.9美元的應收保險收益餘額，根據GAAP會計準則，這一餘額僅限於因火災而註銷的資產的賬面淨值。保險收入應收餘額已降為零，因為保險支付金額已超過已確定的保險收入應收金額總額。但超過該總額的任何收到金額均報告為其他收入。截至2020年12月31日，該公司因火災損失已收到2340萬美元的保險賠付。年底後，該公司額外獲得10萬美元的保險收益。該公司還確定，很可能會收到更多額外的保險賠付。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)巴塞羅那

研發

研究和開發費用在發生時計入。

所得税

我們是按照所得税的負債法核算所得税的。根據負債法，遞延資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面值與各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税項後果確認的。所得税撥備由當期税項負債和遞延税項資產負債變動構成。我們設立了一項估值免税額，條件是遞延税項資產很可能無法從未來的應納税所得額中收回。

只有在不確定的所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”確認股票薪酬的薪酬費用。對於員工股票獎勵，我們在授予之日使用股票期權的Black-Scholes-Merton方法計算獎勵的公允價值；費用在獎勵授予的服務期內確認。

對最終歸屬的以股票為基礎的獎勵的估計需要判斷，如果實際結果或更新的估計與原始估計不同，該等金額將記錄為期間估計的累計調整，期間估計將被修訂。公司在估計預期的沒收時會考慮許多因素，包括獎勵類型、員工級別和歷史經驗。

最近的會計聲明

見本年度報告第8項合併財務報表附註2對最近會計聲明的討論。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來幾年的流動性和現金流產生的影響(以千為單位)：

注：不包括流動負債為60億美元、非流動負債為20美元的融資租賃。

經營租賃義務

我們以不可取消的經營租約租賃加利福尼亞州阿拉米達和內華達州麥卡倫的空間，分別於2022年和2021年到期。2019年2月4日，我們簽訂了加利福尼亞州阿拉米達工廠的分租協議，自2019年2月1日起生效。轉租期限自2019年2月4日開始，至2022年5月31日結束。上述義務不包括部分抵消Alameda租賃協議剩餘部分約70萬美元的分租收入。

融資租賃義務

我們目前只為設備維持一次融資租賃。我們的融資租賃對我們的合併財務報表無關緊要。

長期債務

2015年11月3日，Aqua Metals Reno，Inc.與綠色銀行簽訂了一筆1000萬美元的貸款。貸款期限約為21年。我們在2020年12月10日支付了貸款餘額。目前的餘額包括與支付保護計劃(PPP)貸款相關的到期金額。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註11。

我們不以交易或投機為目的訂立金融工具。截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和受限現金餘額由現金和現金等價物組成。在2020年，我們對市場風險的主要敞口是與我們在Veritex銀行的債務相關的利息支出。這筆貸款的利率在每個日曆季度的第一天調整後，等於華爾街日報發表的美國大型貨幣中心商業銀行收取的最低優惠貸款利率的6%(6%)或2%(2%)之間的較大者。然而，我們在2020年12月付清了欠Veritex的全部款項，不再面臨這種風險。我們面臨着與鉛大宗商品價格波動相關的市場風險。我們的主要原材料二手鉛酸蓄電池(二手實驗室)的採購價和我們的鉛基成品的銷售價格都是基於商品定價的。由於購買二手實驗室和出售我們的成品之間的週轉時間相對較短，我們相信風險已降至最低。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

Aqua Metals，Inc.及其子公司的股東：

對財務報表的意見

我們審計了所附Aqua Metals，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、相關的合併經營報表、股東權益和現金流量,及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年內每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。(見附註：本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止兩個年度內每年的財務狀況及經營結果及現金流量均符合美國公認會計原則。)我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日止兩個年度的財務狀況及經營成果及現金流量。.

意見基礎

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司沒有被要求也沒有被要求對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但目的不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不需要對公司的財務報告內部控制的有效性發表意見。*作為審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司的財務報告內部控制的有效性發表意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及特別具有挑戰性的主觀或複雜判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

財產和設備減值-參見合併財務報表附註5

關鍵審計事項説明

2019年11月29日，公司位於內華達州麥卡蘭市Tahoe Reno工業中心的工廠的AquaRefining區發生火災。由於火災，在截至2019年12月31日的一年中，公司確定受損的財產和設備已受損，並將其減記2240萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，管理層將公司的業務模式從開發額外的公司擁有的鉛酸電池回收設施轉變為專注於全球於截至2020年12月31日止年度內，本公司對其物業及設備進行減值審核，因此確認減值支出1,170萬美元，以減記設備至公允價值。減值支出包括對尚未資本化的在建設備減記770萬美元。此外，某些其他設備減記400萬美元至公允價值，導致已確認物業及設備的累計折舊加速。

考慮到這些因素和假設，評估管理層財產和設備減值調整的相關審計工作是廣泛的，需要審計師高度的判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司財產和設備減值方法相關的主要審計程序包括：

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

2021年2月25日

Aqua Metals，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

合併股東權益報表(虧損)

(單位為千，份額除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

Aqua Metals，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

(續)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

合併財務報表附註：