美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

Rallybio 公司

教堂街 234 號，1020 套房

康涅狄格州紐黑文 06510

2023年年度股東大會通知

Rallybio公司（“公司” 或 “Rallybio”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年5月17日上午9點以虛擬會議形式在www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2023舉行。在年會上，股東將就以下事項進行審議和投票：

我們還將審議本應在年會之前或其任何休會或推遲之前處理的任何其他事項並採取行動。

我們的董事會建議您為第二類董事（第1號提案）的每位被提名人投票，並贊成批准擬議的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）。

公司普通股（納斯達克股票代碼：RLYB）的每股已發行股份都有權在2023年3月20日營業結束時收到通知並在年會或年會的任何延期或推遲上進行投票。

我們的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。你可以在線參加會議，並在會議期間通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2023 提交問題。您還可以在會議上提交問題並以電子方式對股票進行投票。

無論你是否打算參加會議，我們都敦促你按照通過郵寄方式收到的代理卡上的説明對股票進行投票，並通過互聯網、電話或者，如果你收到了書面代理材料，則簽名、註明日期並歸還這些材料中包含的代理卡，以確保達到法定人數。如果您選擇虛擬參加年會，即使您之前曾通過我們的委託書中描述的任何方法投票或退還代理人，您仍然可以對自己的股票進行實時投票。如果您的股票存放在銀行或經紀賬户中，請參閲您的銀行或經紀人提供的材料以獲取投票説明。

誠摯邀請所有股東參加年會。

目錄

Rallybio 公司

教堂街 234 號，1020 套房

康涅狄格州紐黑文 06510

2023年年度股東大會的委託書

將於美國東部時間 2023 年 5 月 17 日上午 9:00 舉行

本委託書以及隨附的2023年年度股東大會通知包含有關Rallybio Corporation2023年年度股東大會（我們稱之為年會）的信息，包括年會的任何延期或延期。我們將於美國東部時間2023年5月17日上午9點以虛擬會議形式舉行年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2023。

在本委託書中，我們將Rallybio Corporation稱為 “Rallybio”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及我們的董事會徵集代理人供年會使用。

2023年4月10日左右，我們開始將這份委託書和代理卡（“代理材料”）郵寄給所有有權在年會上投票的股東。儘管不是本委託書的一部分，但我們還在本委託書中提供了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”），其中包括截至2022年12月31日的財年的財務報表。

將通過郵件徵求代理。我們將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，向股票的受益所有人發送代理人和代理材料，並將補償他們這樣做的費用。公司的官員、代理人和員工可以在沒有額外報酬的情況下徵求代理人，他們可以通過電話、傳真、電子郵件或親自與股東、銀行、經紀公司和其他人溝通，要求提供代理人。與本次招標有關的所有費用將由Rallybio承擔。

本委託書和我們的年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。股東需要他們的唯一控制號，該號碼顯示在代理卡上（印在陰影欄中）。

此外，您還可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov上或我們網站www.rallybio.com的 “投資者/媒體” 部分找到我們的年度報告的副本。您也可以向康涅狄格州紐黑文市教堂街234號1020套房Rallybio Corporation免費索取我們年度報告的印刷本，收件人：祕書。如果有的話，將根據書面要求提供展品，並支付適當的手續費。

有關年會和投票的重要信息

公司為什麼要邀請我的代理人？

Rallybio Corporation董事會正在邀請您的代理人在定於美國東部時間2023年5月17日上午9點舉行的2023年年度股東大會上以虛擬會議形式在www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2023上進行投票，以及會議的任何休會，我們稱之為年會。委託書總結了會議的目的以及在年會上投票所需瞭解的信息。

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我們已經向您發送了這份委託書、代理卡和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，因為您在記錄之日擁有Rallybio Corporation的普通股。

這份委託書和隨附材料是什麼時候發送給股東的？

2023 年 4 月 10 日左右，我們開始向所有有權在年會上投票的股東發送代理材料。

年會的記錄日期是什麼時候？

公司董事會已將截至2023年3月20日營業結束時的年會記錄日期定為2023年3月20日。只有在2023年3月20日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們正在舉辦一次虛擬會議，以提高參與度。股東將能夠在線參加會議並通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2023提交問題。股東還可以在會議期間提交問題並以電子方式對股票進行投票。

所有股東可以投多少票？

截至2023年3月20日營業結束時，公司共有37,746,214股普通股已流通，有權在會議上進行投票。每股普通股有權就每件事進行一票。

我該如何投票？

股東需要他們的唯一控制號，該號碼顯示在代理卡（印在陰影欄中）或發送委託書的電子郵件正文中。您需要您的控制號才能訪問虛擬年會，提交問題並以電子方式對股票進行投票。年會將於美國東部時間2023年5月17日上午9點準時開始。你可以按如下方式投票：

通過互聯網。訪問 www.proxyvote.com 並按照代理卡上提供的説明進行操作。系統將要求您提供代理卡上的控制號並按照説明進行操作。大多數以街道名義持有股票的股東可以通過訪問其經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表中指定的網站來提供投票指示。您的選票必須在美國東部時間2023年5月16日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

通過電話。使用按鍵電話撥打免費電話 1-800-690-6903，然後按照錄制的説明進行操作。系統將要求您提供代理卡上的公司編號和控制號。您的電話投票必須在美國東部時間2023年5月16日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

通過郵件。通過填寫、簽名、註明日期並將代理卡郵寄到提供的信封中，通過代理卡進行投票。如果您通過互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。以街道名義持有股票的股東可以通過填寫經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表並註明日期，通過郵寄方式提供投票指示。您的代理將按照您的指示進行投票。如果你簽署並交回委託書，但沒有具體説明你希望如何對股票進行投票，則將按照我們董事會的建議對這些股票進行投票，由代理卡中點名的代理持有人自行決定在會議之前以及會議的所有休會和延期中進行任何其他事務。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

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在虛擬會議上。會議將完全在線舉行。在年會期間，你可以按照www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2023上的説明進行在線投票。當您訪問虛擬會議網頁時，請準備好包含您的控制號碼的代理卡。如果您之前已經通過互聯網或郵件進行了投票，則無需在年會上再次投票，除非您希望撤銷和更改您的投票。只有當您從持有股票的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得賦予您對股票的投票權的經紀人、銀行或被提名人的法律代理後，才能在年會上以電子方式對以街道名義持有的股票進行投票。

對於如何對我的股票進行投票，董事會有哪些建議？

董事會建議投票：

提案 1：選舉海倫·佈德羅、盧西安·伊安科維奇和克里斯汀·納什為二類董事。

提案2：批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

誰支付招攬代理的費用？

Rallybio將承擔招攬代理人的費用。這包括經紀公司和其他公司向我們已發行普通股的受益所有人轉發招標材料的費用和開支。這筆費用還包括對舉辦虛擬年會的支持。Rallybio可能會通過郵件、個人面試、電話或通過互聯網通過其官員、董事和其他管理層員工徵求代理人，他們的服務不會獲得額外報酬。

我可以更改我的投票嗎？

在投票之前，你可以隨時撤銷你的代理人，方法是以書面形式通知祕書，退回簽名的委託書，在互聯網投票設施或電話投票設施關閉之前通過互聯網或電話傳輸後續投票，或者參加虛擬會議並在虛擬會議上進行現場投票。如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有，則必須聯繫您的經紀人或被提名人，以獲取有關如何更改投票的指示。

如何達到法定人數？

年會業務交易的法定人數必須至少佔有權投票的已發行股份總數的大多數的持有人親自出席或通過代理人出席。棄權和 “經紀人不投票”（即經紀人、銀行家或其他被提名人所代表的關於尚未收到受益所有人或有權投票此類股票的人的指示的股票，以及就一項或多項但不是所有事項而言，此類經紀人或被提名人沒有對此類股票進行投票的全權投票權）（如果有）將計算在內，以確定交易是否達到法定人數會議上的事務。

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批准每個項目需要什麼投票？

提案1：選舉董事：如果該被提名人當選的正確票數超過了反對該被提名人當選的正確選票（“棄權票” 和 “經紀人不投票” 不算作贊成或反對任何董事選舉的選票），則該被提名人應當選為董事會成員。只有贊成票和反對票才會影響結果。棄權不會對本提案產生任何影響 1。我們預計提案 1 將是一個非常規的問題。因此，經紀公司將無權將公司以街道名義持有的客户未投票的股票投票選出董事選舉。因此，任何未由客户投票的股票都將被視為經紀人的非投票權。這種經紀人不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

提案2：批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所：要批准我們的2023財年獨立註冊會計師事務所的選擇，投贊成票必須超過反對票。只有贊成票和反對票才會影響結果。棄權不會對本次投票的結果產生任何影響。我們預計提案 2 將是例行公事。因此，經紀公司將有權就該提案對公司以街道名義持有的客户未投票的股票進行投票。如果經紀人不行使此權限，則此類經紀人不投票將對本次投票的結果沒有影響。我們無需獲得股東的批准即可選擇我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，則董事會審計委員會將重新考慮其選擇。

“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人因為經紀人、銀行或其他被提名人對特定項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人關於投票的指示，而沒有對提案進行投票。如果沒有就日常事務發出具體指示，為客户賬户持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人擁有對股票進行投票的自由裁量權。儘管通常只有在向美國證券交易委員會提交代理材料後才能確定經紀商、銀行或其他被提名人是否對特定項目擁有全權投票權，但我們預計，每位董事候選人的選舉（提案1）將是非常規的事情，批准任命我們的獨立註冊會計師事務所的提案（提案2）將是例行公事。

如果沒有足夠的選票批准這些提案，則您的代理人可能會由代理卡中點名的人投票決定延期年會，以爭取更多支持批准此類提案的代理人。如果年會因任何目的休會或推遲，則在隨後的任何會議重新召集時，除非您撤回或撤銷代理人，否則您的代理人的投票方式將與最初召開年會時的表決方式相同。

年會還能決定其他事項嗎？

我們不知道還有任何其他事項可以在年會上提請採取行動。如果在會議之前出現任何其他事項，則所附代理人中點名的人員將擁有自由裁量權，可以根據他們的最佳判斷對這些代理人所代表的股票進行表決。如果您如上所述通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就您的股票對年會之前的任何其他業務進行投票。

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如果會議推遲或休會會怎樣？

您的代理人可以在推遲或休會的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改代理。

如果我收到多張代理卡或投票指示表，這意味着什麼？

這意味着您在轉賬代理或經紀人處有多個賬户。請填寫並交回所有代理卡或投票説明表，以確保您的所有股票都經過投票。

如果在簽到時或年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

公司股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看未來的代理材料和年度報告，而不是通過郵件接收紙質副本。您可以選擇此選項，按照您在互聯網上投票時提供的説明為我們節省製作和郵寄這些文件的成本。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日的某些信息（除非另有説明），涉及已知每位實益擁有已發行普通股5％以上的人、目前擔任董事的每個人、每位董事候選人、每位指定執行官（如下文彙總薪酬表所示）以及所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權。

在計算持有這些期權或其他權利的人的所有權百分比時，受期權、限制性股票單位或其他購買權約束的普通股，如果現在可以行使或可在2023年3月31日之後的60天內行使，則應被視為已發行股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不得將其視為未償還股票。就計算任何人的所有權百分比而言，公司於2022年11月發行的預先融資認股權證所依據的股票不被視為已發行股份，這些認股權證可作為3,333,388股普通股行使。截至2023年3月31日，共有37,746,214股已發行普通股，下表中實益擁有的股票百分比基於截至2023年3月31日的已發行股份。除非另有説明，否則每位董事和指定執行官的地址均為康涅狄格州紐黑文市教堂街234號1020套房Rallybio Corporation的c/o 06510。

* 表示我們對不到百分之一的已發行普通股的實益所有權。

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管理和公司治理

董事會組成和結構

我們的公司註冊證書規定，董事會應由不少於三名但不超過十五名成員組成，確切的董事人數應由董事會決議確定。每位董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。我們的公司註冊證書規定，只有擁有公司已發行股本中至少百分之七十五（75％）的表決權的持有人投贊成票，才能有理由罷免我們的董事，他們有權在為此目的舉行的股東大會上作為單一類別共同投票，在董事選舉中進行普遍投票。董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，均可由當時在職的多數董事投票填補。

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。以下列出的每位董事均按所示類別任職。根據我們重述的公司註冊證書和章程的條款，我們在2023年年度股東大會上再次當選的二類董事的任期將持續到2026年年度股東大會；我們的II類董事的任期將持續到2024年年度股東大會；我們的I類董事的任期將持續到2025年年度股東大會。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將由董事會分配給這三個類別。

董事會的政策是，董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表公司股東的長期利益。董事會認為，董事應具備監督公司業務所需的技能、專業經驗和觀點多樣性，並應為董事會的整體多元化做出貢獻。因此，董事會單獨考慮董事和董事候選人的資格，並在其整體構成和公司當前和未來需求的更廣泛背景下考慮董事和董事候選人的資格。

董事會目前由十名成員組成。以下是截至2023年4月5日的姓名、年齡和目前擔任我們董事的個人的分類清單。以下有關我們董事會的信息包括在Rallybio Holdings, LLC的董事會任職，該公司是Rallybio的母公司，直到2021年7月實施與Rallybio Corporation首次公開募股有關的公司重組。

導演傳記

有關我們董事的信息如下。每位董事的傳記描述包括特定的經驗、資格、特質和技能，這些經驗使董事會在提交本委託書時得出結論，即下列每位董事都應擔任董事。

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二級董事候選人（在年會上競選）

Helen M. Boudreau M.B.A. 自 2020 年 9 月起擔任我們的董事會成員。2018年6月至2019年6月，佈德勞女士擔任非營利生物技術公司比爾和梅琳達·蓋茨醫學研究所的首席運營官。此前，她曾在 2017 年 7 月至 2018 年 6 月期間擔任首席財務官，2016 年 2 月至 2017 年 7 月擔任 Proteostasis Therapeutics, Inc. 的董事會成員。2014 年 10 月至 2017 年 6 月，Boudreau 女士曾在 Novartis AG 擔任高級財務官，包括諾華公司美國首席財務官兼首席財務官全球腫瘤學。在加入諾華之前，Boudreau女士於1999年4月至2008年9月在輝瑞公司（“輝瑞”）擔任越來越多的戰略和財務職責，包括財務客户業務部和商業運營副總裁以及輝瑞全球研發財務副總裁。在她職業生涯的早期，Boudreau 女士曾在百事可樂公司和 YUM 工作！Brands, Inc.、麥肯錫公司和美國銀行公司。Boudreau 女士目前擔任 Premier, Inc.、Shattuck Labs Inc. 和 Reunion Neuroscience Inc. 的董事會成員。Boudreau 女士曾在 Evaxion Biotech A/S 和 Proteostasis Therapeutics, Inc. 的董事會任職。Boudreau 女士以優異成績畢業於馬裏蘭大學，獲得達登商學院工商管理碩士學位弗吉尼亞州。Boudreau女士是全國公司董事協會（“NACD”）的董事認證TM，並獲得了卡內基梅隆大學軟件工程學院和NACD頒發的網絡安全監督CERT證書。我們認為，Boudreau女士有資格在我們的董事會任職，因為她的財務專業知識以及在生物技術公司擔任高管和董事的豐富經驗。

盧西安·伊安科維奇，醫學博士，自2020年5月起擔任我們的董事會成員。伊安科維奇博士目前是TPG Growth的董事總經理，自2018年1月起他一直在TPG Growth工作。從2012年9月到2017年10月，伊安科維奇博士擔任高通人壽基金的負責人，該基金是一家專注於投資數字健康技術的風險基金。從2015年1月到2017年10月，伊安科維奇博士是DrX Capital的普通合夥人，DrX Capital是一家由諾華和高通創立的合資投資公司。從2011年到2012年，伊安科維奇博士是麥肯錫公司的合夥人。Iancovici博士是一名獲得董事會認證的內科醫生，在加入麥肯錫公司之前，曾在紐約哥倫比亞大學醫學中心接受過培訓。Iancovici 博士均在塔夫茨大學獲得經濟學學士學位和醫學博士學位。我們認為，伊安科維奇博士有資格在我們的董事會任職，因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗，以及他的醫學和科學背景和培訓。

克里斯汀·納什，工商管理碩士，自 2022 年 4 月起擔任我們的董事會成員。自2018年4月以來，納什女士一直擔任Chatiemac Consulting, LLC的負責人，該公司為開發罕見疾病藥物的生物技術公司提供戰略和商業規劃指導。2021 年 9 月至 2022 年 9 月，納什女士擔任 CM 集團的董事會主席兼總裁兼首席執行官高級顧問。CM 集團是一家專注於為生命科學公司提供科學和商業化戰略及服務的綜合醫療機構，她還在 2019 年 8 月至 2022 年 9 月期間擔任該集團的董事會成員。從2007年到2015年，納什女士在Hyperion Therapeutics, Inc. 擔任的職責越來越多，包括自2012年5月起擔任高級副總裁兼首席商務官。在加入Hyperion之前，從2004年到2007年，納什女士在Cotherix, Inc.的商業組織中擔任過各種職務，職責越來越多。納什女士以前的經歷包括在Genesoft Pharmicals Inc.、腫瘤治療網絡、禮來公司和伊瑪娜公司擔任業務開發、產品規劃和管理職務。納什女士擁有斯坦福大學的工商管理碩士學位和公共政策榮譽學士學位。我們認為，納什女士有資格在我們的董事會任職，因為她在製藥和生物技術行業擁有豐富的運營和業務經驗，包括行政領導，以及她監督商業組織和產品發佈的經驗。

現任董事未在年會上競選

I 類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

Martin W. Mackay博士是Rallybio的聯合創始人，自2018年起擔任首席執行官兼董事會主席。2013年3月至2017年12月，麥凱博士在Alexion Pharmicals, Inc.（“Alexion”）擔任執行副總裁兼全球研發主管，從2010年7月到2013年1月，麥凱博士擔任阿斯利康集團的研發總裁。在... 之前

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阿斯利康，麥凱博士在輝瑞公司（“輝瑞”）工作了15年，在那裏他擔任的職務越來越多，包括總裁兼製藥研發主管。麥凱博士目前在查爾斯河國際實驗室公司和Novo Nordisk A/S的董事會任職。他曾在2020年10月至2022年4月期間擔任5AM Acquisition Co. 的董事。麥凱博士還在 New Leaf Ventures 擔任高級顧問。Mackay 博士擁有赫瑞瓦特大學微生物學一等學士學位和愛丁堡大學分子遺傳學博士學位。我們相信麥凱博士有資格在我們的董事會任職，因為他在全球製藥和生物技術公司的其他董事會和領先研發組織任職的豐富經驗為我們的董事會提供了獨特的專業知識組合。

Kush M. Parmar，醫學博士，博士，自 2018 年 4 月起擔任我們的董事會成員。帕爾瑪博士目前是5AM Venture Management, LLC的成員，自2010年以來他一直在那裏工作。帕爾瑪博士還擔任 5:01 Acquisition Corp 的聯席首席執行官和董事會成員，自 5:01 Acquisition Corp 於 2020 年 9 月成立以來，他一直擔任該職務。帕爾瑪博士目前擔任 Akouos, Inc.、Entrada Therapeutics, Inc.、Ensoma Inc.、Homology Medicines, Inc.、Syngene International Ltd. 和 Vor Biopharma Inc. 的董事會成員，此前曾在 Arvinas, Inc.、Audentes Therapeutics, Inc. 和 scPharmaceutics, Inc. 的董事會成員。帕爾瑪擁有普林斯頓大學分子生物學和中世紀研究學士學位，哈佛大學實驗病理學博士學位和哈佛醫學院醫學博士學位。我們認為，帕爾瑪博士有資格在我們的董事會任職，因為他在風險投資行業、醫學和科學背景和培訓方面的豐富經驗，以及在其他公共和私營生物製藥和生物技術公司的董事會任職。

寶拉·索特羅普洛斯自2020年10月起擔任我們的董事會成員。索特羅普洛斯女士目前擔任私人風險投資支持的公司Ensoma的董事長。她曾在2015年1月至2019年9月期間擔任Akcea Therapeutics, Inc.的首席執行官兼總裁，同時也是該公司的董事會成員。在加入Akcea之前，Soteropoulos女士曾在Moderna Therapeutics Inc.擔任心臟代謝業務和戰略聯盟高級副總裁兼總經理，在加入Moderna之前，她曾在Genzyme Corporation擔任過各種職務，職責越來越多，包括心血管和罕見疾病副總裁兼總經理。索特羅普洛斯女士目前在Uniqure N.V的董事會任職。索特羅普洛斯女士還擔任5AM Venture Management, LLC的風險合夥人，並在Chiesi USA和Kyowa Kirin北美的顧問委員會任職。索特羅普洛斯女士擁有塔夫茨大學化學和生物化學工程學士學位和化學和生物化學工程碩士學位，並持有弗吉尼亞大學達登商學院的行政管理證書。索特羅普洛斯女士在塔夫茨大學化學和生物工程系顧問委員會任職。我們認為，索特羅普洛斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她在生物技術行業擁有豐富的經驗，她的行政領導經驗以及她在其他上市和私營生物製藥公司的董事會任職。

III 類董事（任期於 2024 年年會屆滿）

Wendy Chung，醫學博士，自 2022 年 8 月起擔任我們的董事會成員。鍾博士是美國醫學遺傳學委員會認證的臨牀和分子遺傳學家，自2014年2月以來，她一直領導哥倫比亞大學歐文研究所的精準醫療資源。鍾博士自2002年起在哥倫比亞大學任教，最近在哥倫比亞大學擔任肯尼迪家族兒科和醫學教授，自2017年7月以來一直擔任該職務。在此之前，從2014年6月到2017年7月，她是哥倫比亞大學的副教授。鍾博士擁有康奈爾大學生物化學學士學位、康奈爾大學醫學院醫學博士學位和洛克菲勒大學遺傳學博士學位。我們認為，鍾博士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫學和研究方面的豐富經驗，以及她在其他董事會任職。

Rob Hopfner，R.Ph.，博士，工商管理碩士，自 2020 年 3 月起擔任我們的董事會成員。自2017年10月以來，霍夫納博士一直擔任風險投資公司Pivotal BioVenture Partners LLC的管理合夥人。在加入Pivotal之前，霍夫納博士於2007年6月至2009年10月在風險投資公司Bay City Capital LLC擔任負責人，並於2009年10月至2017年9月擔任董事總經理兼合夥人。霍夫納博士目前是Inozyme Pharma, Inc. 的董事會成員，也是多傢俬營生命科學公司的董事會成員。Hopfner 博士曾在 Vaxcyte, Inc. 的董事會任職。Hopfner 博士獲得了 Vaxcyte, Inc. 的理學學士學位

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薩斯喀徹温大學藥學和藥理學博士學位以及芝加哥大學工商管理碩士學位。我們認為，霍夫納博士有資格在我們的董事會任職，因為他在為公共和私營生命科學公司提供諮詢方面的經驗，以及他在製藥領域的研究。

羅納德·亨特，工商管理碩士，自 2018 年起擔任我們的董事會成員。自2005年以來，亨特先生一直擔任風險投資公司New Leaf Venture Partners, L.L.C. 的董事總經理兼成員。此前，亨特先生曾在風險投資公司Sprout Group任職，曾擔任諮詢公司Coopers & Lybrand Consulting和Health Care Group, Inc.的顧問。亨特在職業生涯的早期曾在強生和史密斯克萊恩比查姆製藥公司擔任過各種銷售和營銷職位。亨特先生目前擔任臨牀階段公司Harpoon Therapeutics, Inc.和Iterum Therapeutics, Ltd.的董事，以及多傢俬營製藥和醫療保健公司的董事會成員。亨特先生曾在 Neuronetics, Inc. 的董事會任職。亨特先生擁有康奈爾大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為，亨特先生有資格在我們的董事會任職，因為他的投資經驗、在製藥行業的經驗以及在其他上市和私營生物製藥和生物技術公司的董事會任職。

劉慧，博士，工商管理碩士，自 2022 年 4 月起擔任我們的董事會成員。劉博士目前是Merus N.V. 的首席商務官，他自2015年12月起擔任該職務，自2018年10月起擔任Merus美國負責人。在 Merus，劉博士負責美國業務發展、聯盟管理、產品戰略、財務和 Merus 運營。2013 年至 2015 年，劉博士在諾華股份公司擔任副總裁兼腫瘤業務開發與許可全球主管，2009 年至 2012 年擔任副總裁兼疫苗與診斷業務開發與許可全球主管。在加入諾華之前，劉博士於 2004 年至 2009 年在輝瑞公司擔任業務發展方面的職務，並於 1997 年至 2001 年在輝瑞及其前身華納-蘭伯特的研發部門擔任越來越多的職務。從2001年到2004年，劉博士是高盛和花旗集團的投資銀行家。劉博士擁有密歇根大學分子生物學博士學位和金融學工商管理碩士學位以及北京大學生物學學士學位。我們認為，劉博士有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥和生物技術行業擁有豐富的運營和業務經驗，

包括行政領導及其交易經驗。

董事會多元化矩陣

我們認為，董事會必須由反映員工和社區所代表的多元化的個人組成，這一點很重要。我們的提名和公司治理委員會已將多元化列為提名過程中的優先事項或將其視為優先事項。下表描述了我們董事會的多樣性。

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導演獨立性

根據納斯達克股票市場的規則，獨立董事必須在首次公開募股完成後的一年內占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克股票市場的規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計和薪酬委員會的每位成員都是獨立的，董事候選人由佔獨立董事多數的獨立董事或僅由獨立董事組成的提名和公司治理委員會甄選或推薦董事候選人。根據納斯達克股票市場的規則，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾董事履行職責時行使獨立判斷力，並且該人是納斯達克股票市場和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）所定義的 “獨立人士” 時，該董事才有資格成為 “獨立人士”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人子公司。

根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，除麥凱博士外，我們的每位董事都是納斯達克股票市場適用規則所定義的 “獨立董事”。此外，我們的審計委員會的所有成員都符合《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，我們的薪酬委員會的所有成員都符合《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準，是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，提名和公司治理委員會的所有成員都是 “獨立的”，根據納斯達克適用的上市標準的定義。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括我們股本的實益所有權

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由每位非僱員董事撰寫。根據這些規定，麥凱博士不是獨立董事，因為他是我們的首席執行官。

董事會會議和出席情況

在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了10次會議。在截至2022年12月31日的年度中，每位董事至少出席了其任職的董事會和董事會委員會會議的百分之七十五（75％）（在每種情況下，這些會議都是在他或她擔任董事和/或相關委員會成員期間舉行的，不包括任何董事是利益相關方的會議）。

雖然我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但我們希望我們的董事會成員準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議，包括通過遠程溝通。

董事會領導架構

我們的首席執行官麥凱博士擔任我們的董事會主席。我們董事會的獨立成員定期審查了董事會的領導結構，並確定這種結構為公司和我們的股東提供了良好的服務。麥凱博士在兩家大公司的董事會任職，作為Rallybio的創始人之一，他完全有能力瞭解公司的戰略、使命和文化。我們的董事會認為，根據當時的情況決定是否將任何董事長和首席執行官的職位分開，符合公司的最大利益。

董事會在風險監督中的作用

董事會通過對重大事項的直接決策權以及董事會及其委員會對管理層的監督，在Rallybio的風險監督中發揮着重要作用。特別是，董事會通過以下方式管理其風險監督職能：（1）審查和討論董事會及其委員會關於拉利比奧面臨的風險相關主題的定期報告；（2）要求董事會（或董事會委員會）批准重大交易和其他決定；（3）審計、薪酬和提名機構對拉利比奧業務的特定領域進行直接監督提名委員會和公司治理委員會，以及 (4) 來自的定期報告審計師和其他外部顧問，涉及各種潛在風險領域，包括與我們的財務報告內部控制有關的領域。董事會還依靠管理層將影響Rallybio的重大事項提請董事會注意。

根據審計委員會的章程，審計委員會負責與管理層和Rallybio的獨立註冊會計師事務所、Rallybio的關鍵會計實務體系以及與風險評估和管理有關的政策進行審查和討論。作為該過程的一部分，審計委員會討論了Rallybio的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。此外，審計委員會還制定了接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工就會計、內部會計控制、審計和合規問題提交的保密匿名申訴的程序。

由於董事會和審計委員會在風險監督中的作用，董事會認為，其採用的任何領導結構都必須使其能夠有效監督與Rallybio運營相關的風險管理。董事會承認，有不同的領導結構可以使其能夠有效監督與公司運營相關的風險的管理，並認為其目前的領導結構使其能夠有效監督此類風險。

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董事會委員會

董事會設有常設審計、薪酬、提名和公司治理委員會。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均僅由獨立董事組成，詳情見下文。每個委員會都根據書面章程運作，每個委員會定期審查和評估其章程是否充分，並將章程提交董事會批准。每個委員會的章程都可以在我們的網站（www.rallybio.com）的 “投資者” 部分下查閲。

下表描述了哪些董事目前在每個董事會委員會任職。

審計委員會

我們的審計委員會由工商管理碩士 Helen M. Boudreau、R.Ph. Rob Hopfner、博士、工商管理碩士、工商管理碩士 Ronald M. Hunt 和工商管理碩士博士劉輝組成，Boudreau 女士擔任委員會主席。董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求和納斯達克適用的上市標準。董事會已確定Boudreau女士是美國證券交易委員會、法規和納斯達克適用的上市標準所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

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在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會舉行了4次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中，位於 “審計委員會報告” 下。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由鍾文迪博士、博士、R.Ph. Rob Hopfner、博士、工商管理碩士、Kush M. Parmar、M.D. Parmar 和 M.B.A. Ronald M. Hunt 組成，帕爾瑪博士擔任委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準的定義，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：

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提名和公司治理委員會負責制定董事會成員資格標準並向董事會提出建議。在截至2022年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了3次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由醫學博士盧西安·伊安科維奇、工商管理碩士克里斯汀·納什和寶拉·索特羅普洛斯組成，索特羅普洛斯女士擔任委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克適用的上市標準的定義，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，並且符合《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。薪酬委員會的職責包括：

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根據其章程，薪酬委員會有權將其任何職責委託給小組委員會，並有權在適用法律允許的最大範圍內委託首席執行官根據經批准的薪酬計劃向高級管理人員以外的員工確定薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了5次會議。

薪酬顧問

薪酬委員會已聘請Pearl Meyer作為其獨立薪酬顧問。Pearl Meyer 向薪酬委員會提供有關以下方面的分析和建議：

根據要求，Pearl Meyer的顧問會出席薪酬委員會的會議，包括在管理層不在場的情況下討論高管薪酬相關事項的執行會議。儘管Pearl Meyer會見了管理層，目的是為其分析和建議收集信息，但Pearl Meyer向薪酬委員會而不是向管理層彙報。

在決定聘請Pearl Meyer時，薪酬委員會考慮了Pearl Meyer的獨立性，考慮了相關因素，包括Pearl Meyer沒有向公司提供其他服務、公司向Pearl Meyer支付的費用佔Pearl Meyer總收入的百分比、Pearl Meyer旨在防止利益衝突的政策和程序、Pearl Meyer僱用的個人薪酬顧問與之的任何業務或個人關係公司的任何執行官，Pearl Meyer僱用的個人薪酬顧問與薪酬委員會任何成員的任何業務或個人關係，以及Pearl Meyer或Pearl Meyer僱用的個人薪酬顧問擁有的任何公司股票。薪酬委員會根據分析並根據包括上述因素在內的所有相關因素確定，Pearl Meyer和Pearl Meyer聘為薪酬委員會薪酬顧問的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突，根據根據《交易法》第10C條頒佈的納斯達克上市標準中規定的獨立標準，Pearl Meyer是獨立的。

商業行為與道德守則

我們已經為我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官兼總裁和首席財務官制定了《商業行為和道德準則》。訪問我們的網站www.rallybio.com並前往 “投資者” 部分下的 “治理” 選項卡，或者向康涅狄格州紐黑文辦公室的祕書索取書面副本，可以免費獲取我們的《商業行為與道德準則》的副本。我們打算

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在修訂或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站上發佈適用於我們的董事和某些執行官的《商業行為與道德準則》條款的任何修正或豁免。

環境、社會和治理

我們努力制定並持續執行一項可擴展的戰略，使公司能夠培育其文化和價值觀，創造積極的社會和環境成果，並增強我們的業務。公司的環境、社會和治理（“ESG”）工作由內部員工委員會指導，並由提名和公司治理委員會監督。公司力求以提高利益相關者的長期業績和價值的方式將環境、社會和治理方面的考慮納入其業務。

執行官員

以下是截至2023年3月31日擔任我們執行官的個人的姓名、年齡和職位清單，並簡要介紹了他們的業務經歷。

註冊會計師傑弗裏·弗萊爾在2018年1月至2023年2月1日期間擔任Rallybio的首席財務官。弗萊爾先生於2023年2月15日離開公司。

執行官傳記

Martin W. Mackay 博士的傳記包含在上面的 “導演傳記” 下。

斯蒂芬·烏登醫學博士是Rallybio的聯合創始人，自2018年1月起擔任Rallybio的總裁、首席運營官兼首席科學官。此前，烏登博士曾於2014年6月至2017年10月在Alexion擔任研究高級副總裁。在加入Alexion之前，Uden博士曾在諾華（日本）、惠氏（日本）、Neurogen和輝瑞等研究機構擔任過各種領導職務。Uden 博士擁有倫敦大學生物化學學士學位和醫學碩士學位和醫學學士學位。

喬納森·利伯工商管理碩士，自2023年2月起擔任Rallybio的首席財務官兼財務主管。此前，利伯先生曾在2021年9月至2022年11月期間擔任應用遺傳技術公司（一家上市的臨牀階段生物技術公司）的首席財務官。從 2018 年 12 月到 2021 年 9 月，利伯先生擔任丹佛斯顧問公司的董事總經理，該公司為生命科學公司提供戰略和運營財務及會計。從2015年7月到2018年12月，利伯先生擔任上市細胞療法公司Histogenics Corporation的首席財務官。利伯先生還曾擔任Metamark Genetics, Inc.、Repligen公司、Xcellerex, Inc.和Altus Pharmicals的首席財務官。利伯先生的職業生涯始於醫療保健領域，當時他曾在所羅門兄弟/所羅門·史密斯·巴尼和SG Cowen擔任投資銀行家。他是Salarius Pharmicals的董事會成員。Lieber 先生擁有波士頓大學工商管理和金融學士學位和紐約大學倫納德·斯特恩商學院金融學工商管理碩士學位。

醫學博士史蒂芬·萊德自2019年1月起擔任Rallybio的首席醫學官。此前，萊德博士曾於2013年7月至2018年12月在Alexion擔任首席開發官。2008年4月至2013年4月，萊德博士在安斯泰來公司（“安斯泰來”）擔任安斯泰來製藥全球開發總裁。在加入安斯泰來之前，萊德博士在輝瑞工作了21年，在那裏他擔任的職務越來越多，包括全球臨牀開發負責人。自 2022 年 7 月起，他一直在 Reata Pharmicals, Inc. 的董事會任職。萊德博士在西奈山伊坎醫學院獲得醫學博士學位。

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高管和董事薪酬

本節概述了在截至2022年12月31日的財年中，向我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官授予、獲得或支付給我們的薪酬，這些高薪執行官在下面列出了他們為我們提供的服務。我們將這些人稱為我們的指定執行官。我們指定的執行官是：

2022年6月，公司宣佈，弗萊爾先生將在任命繼任者和過渡期後離開公司。弗萊爾先生在2023年2月1日被任命為繼任者、工商管理碩士喬納森·利伯後，一直擔任Rallybio的首席財務官直到2023年2月1日。弗萊爾先生於2023年2月15日離開公司。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，因我們的指定執行官為我們提供的服務而授予、獲得或支付給他們的薪酬：
 

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對薪酬彙總表進行敍述性披露

概述

我們董事會的薪酬委員會負責確定我們指定執行官的薪酬。麥凱博士和烏登博士以及弗萊爾先生是我們的創始人，自我們成立以來，他們獲得的薪酬水平和類型相同。

薪酬委員會已聘請獨立薪酬諮詢公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）協助其評估公司的高管和董事薪酬做法，包括計劃設計、為薪酬比較目的確定合適的同行羣體以及提供薪酬基準數據。薪酬委員會評估了Pearl Meyer與管理層的獨立性，並根據該評估並考慮到適用的證券交易所規則要求考慮的獨立性因素，確定不存在會造成利益衝突或損害Pearl Meyer獨立性的關係。

與我們的指定執行官達成的協議

麥凱博士和烏登博士都是與我們的運營公司子公司Rallybio, LLC簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的當事人，該協議規定了指定執行官在我們的僱傭條款和條件。在工作期間，弗萊爾先生與Rallybio, LLC簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。協議的實質性條款如下所述。下文提到的 “原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語在各自的指定執行官協議中定義。

每份經修訂和重述的僱傭協議都規定了初始年度基本工資，但須經我們的董事會或薪酬委員會審查是否增加。每份經修訂和重述的僱傭協議還規定了目標年度獎金佔年度基本工資的百分比，支付的獎金的實際金額取決於我們的董事會或薪酬委員會確定的績效目標的實現情況。2022 年 2 月，我們每位指定執行官的目標年度獎金提高到 45%。

年度基本工資

自2022年1月1日起，我們指定執行官的年基本工資從47萬美元提高到491,150美元。在確定包括創始人在內的每位指定執行官將獲得相同的年基本工資後，薪酬委員會審查了公司同行羣體以及我們指定執行官擔任的每個職位的薪酬基準數據。在考慮了這些基準數據後，薪酬委員會建議，我們每位指定執行官的年基本工資相同，即491,150美元，董事會批准了這一點。

年度獎金

就2022財年而言，麥凱博士和烏登博士以及弗萊爾先生都有資格獲得年度獎金。在2022財年，麥凱博士和烏登博士以及弗萊爾先生的目標獎金金額為指定執行官年基本工資的45％。2022 財年我們指定執行官的年度獎金是

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以實現薪酬委員會和董事會確定的預先設定的公司目標為基礎，包括與為公司運營融資、推進公司產品線和執行臨牀前和臨牀計劃、促進業務發展以擴大公司投資組合、建立世界一流的團隊和公司文化以及擴大運營規模以適應公司的長期計劃有關的目標。2022財年結束後，薪酬委員會確定指定執行官的績效目標已達到目標的90％，麥凱博士、烏登和弗萊爾先生各獲得了198,916美元的獎金。

終止僱傭關係後的離職；控制權變更；限制性契約。

麥凱博士和烏登博士的就業協議。根據各自經修訂和重述的僱傭協議，麥凱博士和烏登博士都有權獲得與某些符合條件的解僱有關的遣散費和福利。如果執行官因我們未延長僱用期限而被我們無故解僱，或者由於他有正當理由解僱，他將有權獲得 (i) 上一年度任何已賺取和應付但未付的年度獎金（如果解僱發生在日曆年的最後一天，則為本年度的獎金），(ii) 在解僱後的12個月內繼續支付其年度基本工資，以及 (iii) 前提是他及時選擇了 COBRA 保險，每月支付的金額等於每月支付的健康保費我們在解僱後12個月內代表執行官及其符合條件的受撫養人（或者，如果更早，則直到執行官不再有資格獲得COBRA保險或從其他僱主那裏獲得健康保險）。如果執行官因死亡或殘疾而被解僱，他將有權獲得 (i) 任何已賺取和應付但未付的上一年度年度獎金（如果解僱發生在日曆年的最後一天，則為本年度的獎金），以及（ii）在解僱後的六個月內繼續支付年度基本工資。

如果執行官因我們未延長僱用期限而被我們無故解僱，或者他出於正當理由解僱，則在控制權變更後的12個月內，以代替上述遣散費和福利，他將有權獲得 (i) 任何已獲得和應付但未付的上一年度年度獎金（如果解僱發生在日曆年的最後一天，則為本年度獎金）)，(ii) 金額等於執行官年基本工資總和的1.5倍，以及目標年度獎金，在解僱後的18個月內支付，以及 (iii) 在他及時選擇COBRA保險的前提下，每月支付的金額等於我們在解僱後18個月內代表執行官及其符合條件的受撫養人支付的每月健康保費（或者，如果更早，則直到執行官不再有資格獲得COBRA保險或從其他僱主那裏獲得健康保險）。根據他們各自經修訂和重述的僱傭協議，指定執行官在控制權變更之日持有的任何未償還和未歸屬的股權獎勵（其歸屬僅基於時間的推移）將在控制權變更完成後全額歸屬，前提是執行官在控制權變更之日之前繼續在我們工作。

遣散費視索賠解除而定。根據指定執行官各自經修訂和重述的僱傭協議，我們有義務向指定執行官提供遣散費和其他福利，前提是執行官簽署了有利於我們的索賠。

限制性契約。根據各自經修訂和重述的僱傭協議，Mackay博士和Uden均同意在受僱期間和解僱後的一年內不與我們競爭，也不會招攬我們的客户、員工、代表、代理商、供應商、合資企業或許可人，在他被解僱後的一年內。此外，每位被任命的執行官都同意一項永久的不貶損協議。麥凱博士和烏登博士也是《機密信息和發明轉讓協議》的當事方，根據該協議，每位執行官都同意永久保密協議和知識產權轉讓協議。

與弗萊爾先生簽訂的釋放和分居協議。我們的前首席財務官兼創始人弗萊爾先生也是與Rallybio, LLC簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的當事人，該協議的條款與上述其他指定執行官的條款一致，根據該協議，他有權獲得與某些符合條件的解僱有關的遣散費和福利，並受某些限制性契約的約束。此外，弗萊爾先生還是《機密信息和發明轉讓協議》的當事方，根據該協議，他同意永久保密協議和知識產權轉讓協議。與先生有關.

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弗萊爾於2023年2月15日離職，弗萊爾先生與我們簽訂了保密解除和分離協議，根據該協議，我們同意從該日起加快歸屬公司7.5萬股限制性普通股。根據協議，弗萊爾先生同意在解僱後的一年內不與我們競爭，也不會在解僱後的一年內招攬我們的客户、員工、代表、代理商、供應商、合資企業或許可人。此外，弗萊爾先生已同意永久保密和不貶損協議。

員工和退休金

目前，我們為所有員工，包括我們的指定執行官提供廣泛的健康和福利福利，包括健康、人壽和注意力缺陷多動障礙、殘疾、視力和牙科保險。我們為全職員工維持一項簡單的IRA退休計劃，用於支付2023年1月1日之前繳納的退休金。SIMPLE IRA計劃規定，我們將向SIMPLE IRA計劃繳納相應的僱主繳款，最高等於符合條件的員工在適用年度向該計劃繳納的合格薪酬的3％（受《美國國税法》（“守則”）限額的約束）。

從2023年1月開始，我們為包括指定執行官在內的全職員工維持符合税收條件的退休計劃（“401（k）計劃”）。401（k）計劃為符合條件的美國僱員提供了在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守該守則規定的適用年度限額。我們代表參與者向401（k）計劃繳納相應的繳款，最高相當於合格薪酬的3％。員工的税前繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。僱員可立即全額繳納其繳款。我們的401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而我們的401（k）計劃的相關信託旨在根據該守則第501（a）條免税。作為一項符合税收條件的退休計劃，在從我們的401（k）計劃中分配之前，我們的401（k）計劃的繳款和這些繳款的收益無需向員工徵税。

內幕交易政策

公司在2021年8月的首次公開募股中採用了內幕交易政策。內幕交易政策禁止我們的高管、董事和員工在擁有重要的非公開信息的同時購買或出售公司的證券，禁止董事、高級管理人員和所有員工對公司證券進行任何套期保值、賣空或質押交易，幷包括有關規則10b5-1計劃的要求。

股權補償

在2022財年，麥凱博士和烏登博士以及弗萊爾先生獲得了根據Rallybio Corporation2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）購買我們62,000股普通股的期權，該計劃在四年內分48次等額授予，通常前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續在我們工作。

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截至2022年12月31日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們每位指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息：

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董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度中授予、由我們的非僱員董事獲得或支付給我們的非僱員董事的薪酬。麥凱博士沒有因為擔任董事而獲得報酬。他2022年的薪酬包含在上面我們指定的執行官的薪酬中。

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董事薪酬政策-2022

董事會通過了針對董事會成員的非僱員董事薪酬政策。2022 年 12 月，董事會更新了 2023 年應付薪酬的非僱員董事薪酬政策。根據適用於2022年董事薪酬和2023年董事薪酬的非僱員董事薪酬政策，在未按下文所述更新的範圍內，我們的非僱員董事的薪酬如下：

在任何一年的1月1日之前，非僱員董事可以選擇以購買我們普通股的期權形式獲得年度現金預付金，該普通股預計將在該日曆年的每個月的最後一天分12次等額歸屬，前提是該董事在每個適用的歸屬日期之前繼續在我們的董事會任職。在截至2022年12月31日的財政年度之前，我們的五位非僱員董事做出了這樣的選舉。

授予我們的非僱員董事的股票期權的每股行使價將等於授予之日（或如果授予之日沒有收盤價，則在報告收盤價的前一天）的普通股收盤價，並且將在授予之日起十年內到期。在非僱員董事首次當選或被任命為董事會成員時授予非僱員董事的股票期權將分三次等額分期授予，前提是該董事在每個適用的歸屬日期之前繼續在我們的董事會任職。授予我們的非僱員董事的年度股票期權將

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在授予之日一週年或下次股東年會中較早者獲得全額授權，但前提是董事能否繼續在我們的董事會任職。控制權發生變更（定義見2021年計劃（或任何後續計劃中均定義該術語或類似術語）），每份初始股票期權和隨後未償還的每份年度股票期權將全部歸屬，前提是董事通過此類控制權變更繼續在我們的董事會任職。

所有現金費用將按季度拖欠支付，或者在非僱員董事提前辭職或被免職後支付。每筆款項的金額將根據非僱員董事任職的日曆天數按比例分配給該日曆季度中非僱員董事不在我們董事會任職的任何部分。

每位非僱員董事都有權獲得與參加我們的董事會會議及其任職的任何委員會會議有關的合理差旅和其他費用的報銷。

薪酬委員會審查非僱員董事薪酬安排並向我們的董事會提出建議，董事會審查和批准非僱員董事薪酬。薪酬委員會考慮有關在同行公司支付的董事薪酬的信息，包括委員會薪酬顧問的評估。2022 年 12 月，董事會批准了對適用於2023年董事薪酬的非僱員董事薪酬政策的以下變更：

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審計委員會報告

除非公司以提及方式特別將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則不應將本報告中包含的信息視為 “索取材料”、“提交” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得將其視為《交易法》第18條的責任。

我們按照董事會通過並由審計委員會每年審查的書面章程運作。我們負責監督Rallybio的會計、審計和財務報告業務的質量和完整性。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則，審計委員會完全由獨立成員組成，具體定義為納斯達克的上市標準和Rallybio的公司治理準則。此外，我們的董事會已確定我們的一位成員（Boudreau女士）是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。

我們在2022財年與Rallybio公司的管理層和Rallybio的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）舉行了4次會議，包括但不限於為審查和討論年度審計和季度財務報表以及公司財報新聞稿而舉行的會議。

我們認為，我們充分履行了章程中規定的監督職責，包括審計程序。我們與管理層和德勤審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。管理層負責編制Rallybio的財務報表，德勤負責對這些報表進行審計。我們與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）、第1301號審計準則和美國證券交易委員會需要討論的事項。我們收到了德勤根據PCAOB第3526條 “與審計委員會就獨立性問題進行溝通” 的書面披露和信函，內容涉及德勤與Rallybio之間的任何關係以及任何披露的關係對德勤獨立性的潛在影響，並與德勤討論了其獨立性。我們與德勤一起審查了他們的審計計劃、審計範圍、審計風險識別和審計工作，並討論和審查了德勤對Rallybio財務報表的審查結果，包括管理層和非管理層。

我們考慮了因提供非審計相關服務而向德勤支付的任何費用，認為這些費用不會損害德勤進行審計的獨立性。

根據這些審查以及與管理層和德勤的討論，我們批准將Rallybio Corporation的經審計的財務報表納入其截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。我們還選擇德勤作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，但須獲得Rallybio Corporation股東的批准。

Rallybio 審計委員會成員

Helen M. Boudreau，工商管理碩士，主席

羅伯特·霍普夫納，R.Ph.，博士，工商管理碩士

羅納德·亨特，工商管理碩士

劉慧，博士，工商管理碩士

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某些關係和關聯方交易

自2021年1月1日以來，除上文 “執行官和董事薪酬” 標題下所述的薪酬安排外，自2021年1月1日以來，沒有發生過我們作為當事方、所涉及金額超過或將超過（i）12萬美元或（ii）年底總資產平均值的百分之一以及任何關聯人擁有直接或間接重大權益的交易。

我們之前以特拉華州一家有限責任公司Rallybio Holdings, LLC（“Holdings LLC”）的名義運營。在首次公開募股方面，我們完成了重組（“重組”），因此我們現在以Rallybio Corporation的名義運營。

註冊權協議

重組之後，在完成首次公開募股之前，我們與公司股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。《註冊權協議》授予雙方對他們持有的 “可註冊證券” 的某些註冊權，這些證券包括 (i) 我們的股東在重組後和首次公開募股完成之前持有的普通股，以及 (ii) 以（或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時發行）任何普通股，這些證券以）股息或其他分配形式發行（或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時發行），或者換取或取代股份在上文 (i) 條款中提及。在適用的註冊聲明宣佈生效後，通過行使這些註冊權對我們的普通股進行註冊將使普通股的持有人能夠不受限制地出售此類股票。根據註冊權協議，我們將支付與此類註冊有關的所有費用，包括參與持有人的一名律師的費用，持有人將支付與出售股票有關的所有承保折扣和佣金。註冊權協議還包括慣例賠償和程序條款。截至2022年12月31日，根據註冊權協議，我們約2100萬股普通股的持有人有權獲得此類註冊權。這些註冊權將在以下兩者中較早者到期：(i) 在我們的首次公開募股之後，即《證券法》第144條或《證券法》規定的其他類似豁免可供在三個月內無限制出售此類持有人的所有股份，以及 (ii) 首次公開募股完成三週年。

董事和高級職員的賠償和保險

我們已同意向每位董事和執行官提供某些負債、成本和開支的賠償，併購買了董事和高管責任保險。我們還持有一份一般責任保險單，涵蓋董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

關聯方交易政策

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額大於（i）12萬美元或（ii）年底總資產平均值的百分之一最近兩個已完成的財政年度，在任何財政年度中，關聯人已經、已經或將要有直接或間接的物質利益，包括但不限於相關人擁有物質權益的相關個人或實體購買或向其購買的商品或服務、債務、債務擔保以及我們僱用相關人員。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易條件是否與公平交易中可能獲得的條件相當，以及關聯人在交易中的權益範圍。本節中描述的所有交易都發生在本政策通過之前。

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第1號提案-董事選舉

根據公司的註冊證書和章程，董事會分為三類，規模大致相等。每個班級的成員經選舉產生，任期三年，每個班級的任期連續幾年結束。工商管理碩士海倫·佈德羅、醫學博士盧西安·伊安科維奇和工商管理碩士克里斯汀·納什是二類董事，其任期將在公司2023年年度股東大會上屆滿。Boudreau女士、Iancovici博士和Nash女士均已獲得提名並同意競選董事會連任，擔任公司二類董事，任期三年，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

我們的章程規定了在無競爭性選舉中選舉董事的多數投票標準，該標準規定，董事候選人要當選，獲得的選票必須多於反對其當選的選票。就該董事當選所投的票數不包括棄權票和經紀人對該董事選舉的反對票。在競爭性選舉中，當董事候選人人數超過待選董事人數時，投票標準將是以虛擬形式親自出席或通過代理人出席並有權投票的股份的多數。

其意圖是，除非你給出相反的指示，否則由代理人代表的股票將投票選出上面列出的每位被提名人。拉利比奧沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果其中一位或兩位被提名人出乎意料地無法任職，則可以將代理人投票給董事會提名為替代者的另一人，或者董事會可能會減少在年會上選舉的董事人數。與每位董事候選人和每位續任董事候選人有關的信息，包括他或她擔任Rallybio董事的任期、主要職業和其他傳記材料，見本委託書前面。

董事會一致建議你 “為” 每位二類董事候選人投票，除非股東在代理人上另有表示，否則董事會徵求的代理人將被投贊成票。

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第 2 號提案-批准選擇獨立註冊人
公共會計師事務所

我們要求股東批准審計委員會選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會直接負責德勤的任命、薪酬、留用和監督，德勤自 2018 年起一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，以及獨立註冊會計師事務所的業績。儘管我們的章程或其他規定不需要批准，但作為良好的公司慣例，董事會正在將德勤的選擇提交給我們的股東批准。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家獨立的註冊會計師事務所是否合適。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和我們股東的最大利益，則審計委員會也可以在一年中的任何時候自行決定選擇另一家註冊會計師事務所。

我們預計，德勤的代表將出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發表聲明。該代表還將回答股東的適當問題。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會預先批准德勤提供的所有審計服務、內部控制相關服務以及允許德勤提供的非審計服務（包括費用及其條款），但審計委員會在完成審計之前批准的非審計服務有最低限度的例外情況。審計委員會可以根據適用的法律和上市標準將預先批准權下放給審計委員會的一名或多名成員，前提是該審計委員會成員的決定必須在下一次預定會議上提交給審計委員會全體成員。審計委員會負責與我們保留德勤相關的審計費用談判。

首席會計師費用和服務

我們會定期審查獨立註冊會計師事務所的服務和費用。審計委員會還每年對這些服務和費用進行審查。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，以下每種服務收取的總費用如下：

審計費用。截至2022年和2021財年的審計費用包括與審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管文件相關的審計服務有關的專業服務所收取的費用，分別為671,604美元和593,429美元。截至2022年12月31日的財年的審計費用包括與我們在2022年8月提交的S-3表格註冊聲明以及我們在2022年11月的後續發行相關的專業服務費用，包括安慰信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的文件的審查，總額為19.5萬美元。截至2021年12月31日的財年的審計費用包括以下費用

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提供的與我們的註冊聲明和首次公開募股相關的專業服務，包括安慰信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的總額為77.5萬美元的文件的審查。

税費。截至2022財年的税收費用包括與税收合規相關的税收服務。截至2021財年的税費包括與Rallybio Holdings, LLC. 的企業重組和清算相關的税收服務，這些服務與我們的首次公開募股相關的Rallybio Holdings, LLC.

所有其他費用。所有其他費用均為使用Deloitte & Touche LLP在線軟件工具的費用。

審計委員會預先批准了自通過預先批准政策以來提供的所有服務。

董事會一致建議你投票 “贊成” 批准選擇德勤會計師事務所作為該公司的獨立註冊會計師事務所，除非股東在代理人上另有表示，否則董事會徵求的代理人將被投票贊成這種批准。

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一般事項

某些文件的可用性

我們的2022年10-K表年度報告的副本已連同本委託書一起發佈在互聯網上。根據書面要求，我們將免費郵寄2022年10-K表年度報告的副本，不包括展品。請向我們的公司祕書發送書面申請，地址為：

Rallybio 公司

教堂街 234 號，1020 套房

康涅狄格州紐黑文 06510

注意：祕書

電話：(203) 859-3820

代理材料的持有情況

如果我們或您的經紀人認為股東是同一個家庭的成員，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則美國證券交易委員會關於提交年度披露文件的規定允許我們或您的經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份代理材料通知或一套我們的代理材料（如果適用）。這種做法被稱為 “持家”，對您和我們都有好處。它減少了您家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的代理材料通知、年度報告、委託書和信息聲明。

我們將承諾根據書面或口頭要求立即向股東提供一份單獨的副本，其地址是共享地址，代理材料通知或代理材料的單一副本已送達該地址。您可以通過上述地址或電話號碼向我們的祕書發送通知，提出書面或口頭請求，提供您的姓名、共享地址以及我們應將代理材料通知或代理材料的額外副本寄往的地址。多個共享地址的股東如果收到了一份郵件副本，並希望我們單獨向每位股東郵寄一份未來郵件的副本，則應聯繫我們的主要行政辦公室。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了一封郵件的多份副本，並且希望我們通過共享地址將未來的郵件副本郵寄給股東，則也可以通過我們的主要行政辦公室通知該請求。參與家庭持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

股東提案和提名

考慮將股東提案納入我們的代理材料的要求。要考慮納入明年的委託書，我們的祕書必須在2023年12月12日營業結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東提案，也就是從今年的2023年4月10日郵寄之日起一年前的120天。

在年會之前提交股東提案或董事提名的要求。我們的章程規定，要在年會上審議董事會股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式將此事書面通知康涅狄格州紐黑文市教堂街234號1020套房Rallybio Corporation的祕書 06510。提名和公司治理委員會沒有關於股東提名的書面政策，但已確定，如果根據我們的章程提名，則考慮股東提出的候選人是委員會的慣例。為了及時召開2024年年會，儘管未包含在委託書中，但股東通知必須在不早於第120天營業結束時或不遲於上一年度年會週年紀念日前90天營業結束時送達或郵寄和接收我們，除非年會的日期不在該週年紀念日之前或之後的30天內，我們必須在營業結束之日後的第十天營業結束前收到通知首先提供會議日期的通知或公開披露。假設我們2023年年會的日期沒有那麼早或推遲，那麼希望在2024年年會上提出提案的股東必須不早於2024年1月18日且不遲於2024年2月17日通知我們。這樣

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通知必須提供我們的章程所要求的信息，説明股東提議在2024年年會之前提出的每件事。

任何打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東也必須遵守《交易法》第14a-19條。

聯繫董事會

希望與董事會溝通的股東可以通過寫信給董事會或全體非僱員董事會成員進行溝通，地址是：

Rallybio 公司

教堂街 234 號，1020 套房

康涅狄格州紐黑文 06510

注意：祕書

該通訊必須突出顯示 “董事會通訊” 字樣，以向祕書表明這是一份給董事會的通信。收到此類來文後，祕書將立即將來文轉交給收件的相關個人或團體。某些與董事會職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的求職查詢、調查和商業邀請或廣告。祕書不會轉交任何他真誠地認為是輕率、過分敵對、威脅性、非法或類似不恰當的來文。

其他事項

截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年會上提出除本文所述事項以外的任何其他事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果將其他事項適當地提交會議供股東採取行動，則將根據董事會的建議對代理人進行表決，如果沒有此類建議，則根據代理持有人的判斷進行表決。

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此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。保留這部分作為記錄分離然後僅將這部分退回給投票，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期掃描查看材料並投票 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0000568415_1 R1.0.0.24 RALLYBIO CORPORATION 234 CHURCH STREET SUITE 1020 康涅狄格州紐黑文投票-www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼在前一天東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票指示和以電子方式傳送信息截止日期或會議日期。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2022 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵寄方式投票 Mark，在你的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。

董事會建議您為所有列出的被提名人投票：1.選舉 I 類董事候選人 Paula Sothold 01) Martin W. Mackay 02) Kush M. Parmar 03) Paula Soteropoulos 董事會建議你對提案 2 投贊成票。反對棄權 2.批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所。請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。

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0000568415_2 R1.0.0.24 關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com RALLYBIO CORPORATION上查閲。該代理是代表董事會2022年5月24日年度股東大會徵求的。股東特此任命馬丁·麥凱、烏登和傑弗裏·弗萊爾或他們中的任何人為代理人，每個人都有權指定自己的替補人，特此授權他們代表和投票，反之亦然本次投票的另一邊，是股東有權在將於美國東部時間2022年5月24日星期二下午3點30分舉行的年度股東大會上投票的Rallybio Corporation的所有普通股，以及任何延期或延期。該代理在得到適當執行後，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理人將被投票選舉背面列出的董事會候選人和提案2。請用隨附的回覆信封標記、簽名、註明日期並立即退回這張代理卡，並在背面簽名
 

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