美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至的財政年度2021年1月2日

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。

委員會文件編號：001-16769

WW International，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

美洲大道675號, 6地板, 紐約, 紐約10010

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(212) 589-2700

根據該法第12(B)款登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是   ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。

是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。

是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。

是☐*☒

截至2020年6月26日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(根據納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)報價，截至2020年6月26日，即註冊人2020財年第二季度最後一個工作日的收盤價每股普通股25.02美元)為$。1,194,189,688。就此計算而言，假設截至2020年6月26日由我們的董事、高管和某些股東持有的普通股將被視為由關聯公司持有的股票。

截至2021年2月1日，已發行普通股數量為68,983,051.

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2021年年度股東大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本文第三部分第10-14項。這樣的委託書將在註冊人截至2021年1月2日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。

WW International，Inc.

10-K表格年報

目錄

i

陳述的基礎

WW國際公司，前身為慧儷輕體國際公司，是一家弗吉尼亞州的公司，其主要執行辦事處設在紐約。在本10-K表格年度報告中，除非上下文另有説明：“我們”、“公司”和“WW”是指WW國際公司及其在財務報表中合併的所有業務；“北美”是指我們的北美公司所有的業務；“歐洲大陸”是指我們的歐洲大陸公司的業務；“英國”是指我們的英國公司所有的業務；“其他”是指澳大利亞、新西蘭和新興市場的業務和特許經營收入。北美、歐洲大陸、英國和其他地區也是一個需要報告的部門。

我們的財政年度在最接近12月31日的週六結束，由52周或53周的週期組成。在本Form 10-K年度報告中：

本年度報告中使用的10-K表格中的以下術語是我們的商標：Digital 360^TM, FitPoints^®, MyWW^®，積分^®、SmartPoints^®，慧儷輕體^®, WellnessWins^®, WW自由式^®，ZeroPoint^TM和WW標誌。

II

第一部分

概述

我們是一家全球健康公司，由世界領先的商業體重管理計劃和屢獲殊榮的數字訂閲平臺提供支持。我們的重點是鼓勵人們在現實生活中養成健康的習慣，目標是民主化併為所有人帶來健康。憑藉近60年的體重管理經驗、專業知識和技術訣竅，我們是關注體重的消費者中最受認可和信賴的品牌之一。2018年，我們宣佈了我們品牌的新表述，包括我們對WW的不斷髮展的關注，以進一步強化我們專注於整體健康和健康的使命。我們教育我們的成員，併為他們提供指導和鼓舞人心的社區，使他們能夠養成健康的習慣。WW品牌的服務和產品包括通過我們的應用程序和網站、研討會、消費產品以及各種活動和體驗提供的數字產品。在過去的幾年中，我們的業務經歷了向數字訂閲模式的重大轉變，我們的主要收入來源是數碼產品和我們的工作坊。我們的“數字”業務是指為我們的數字產品提供訂閲服務，包括數字360和個人教練+數字。我們的“研討會+數字”(以前稱為“工作室+數字”)業務是指向承諾計劃訂閲者提供無限訪問我們的研討會以及我們的數字訂閲產品。它還包括為未訂閲承諾計劃的會員提供參加研討會的機會，包括我們的“現收現付”會員。

我們相信我們社區的力量--通過我們的 連接平臺、研討會和數字360服務--增強責任感，併為我們的成員提供靈感、人際聯繫和支持。這激發了他們的靈感，使他們能夠建立更健康、更有成就感的食物、活動、心態和睡眠習慣。我們的品牌在所有類型的消費者中享有很高的知名度和可信度-女性和男性，線上線下消費者，傾向於支持和自助的消費者。我們相信，我們的計劃傳達了一個健康、宜居、可持續和有效的體重管理形象，在一個支持性的環境中。我們的商業體重管理計劃的有效性已經在大量的研究和試驗中得到了臨牀證明。隨着全球超重和肥胖人數的增加，對有效、可擴展和消費者友好的體重管理計劃的需求也在增加。我們相信，我們的全球影響力和品牌知名度使我們在全球體重管理市場中獨樹一幟，從而為我們提供了一個獨特的平臺來影響健康市場。

我們通過理性、可持續和宜居的飲食、活動和心態，幫助世界各地數百萬人減肥，從而建立了我們的業務。我們相信，我們是全球領先的付費數字訂閲體重管理產品提供商。 截至2020財年末，我們總共擁有約440萬訂户，其中約370萬為數字訂户，約70萬為研討會+數字訂户。我們的強勢品牌，加上我們節目的有效性，忠誠的客户基礎，強大的數字化產品和服務以及無與倫比的車間和教練網絡，使我們能夠吸引新客户和回頭客。

業務組織與全球運營

根據綜合地理結構，我們有四個可報告的部門：北美、歐洲大陸(CE)、英國和其他地區。每個可報告的細分市場都提供類似的服務和產品。我們在世界各地的許多國家開展業務。我們的“北美”可報告部門包括我們的美國和加拿大公司所有的業務；我們的“大陸歐洲”可報告部門包括我們的德國、瑞士、法國、比利時、荷蘭和瑞典公司所有的業務；我們的“英國”可報告部門包括我們的英國公司所有的業務；我們的“其他”可報告部門包括我們的澳大利亞、新西蘭和巴西公司所有的業務，以及我們在美國和某些其他國家的特許經營的收入和成本。

1

我們的服務和產品

我們的計劃和食物計劃

在我們的每個主要市場，我們都提供基於我們新的、定製的、健康的體重管理計劃的服務和產品，該計劃被稱為MyWW+在我們的大多數市場。這個 該計劃建立在身體和精神的整體方法之上，以幫助我們的每個成員過上更健康、更積極、更有成就感的生活，並提供靈活性，以對這種生活做出重大改變。它由一系列基於科學的營養、活動、行為和生活方式工具和方法組成，這些工具和方法可以根據每個人的需求和飲食模式的不同而進行個性化，以實現最大限度的宜居性。 MyWW+提供由智能個性化平臺支持的定製內容，該平臺使用機器學習和人工智能來識別每個獨特成員的偏好。有三種全面的方式來遵循我們的計劃-綠色、紫色或藍色食品計劃-每一種都基於我們的SmartPoints系統。根據個性化評估，成員將被協助選擇最適合他們的計劃。SmartPoints是從科學研究的進步和消費者洞察力的結合中開發出來的，包括來自經歷過WW食品計劃的客户。有了SmartPoints系統，每種食物都有一個由食物的卡路里、飽和脂肪、糖和蛋白質含量決定的SmartPoints值。使用SmartPoints系統的顧客可以吃任何食物，只要他們的食物總消費量的SmartPoints值保持在他們個性化的每日和每週SmartPoints“預算”之內，該預算基於年齡、體重、身高和性別。每一個MyWW+的綠色、紫色和藍色食品計劃擁有分配給SmartPoints和ZeroPoint食品的獨特平衡。ZeroPoint食品不需要稱重、測量或跟蹤，並形成健康飲食模式的基礎。在推出之前MyWW+2020年11月，我們推出了一個名為MyWW在我們的大多數市場，於2019年11月推出。

除了關注健康的飲食習慣，以及為了推進我們關注整體健康和健康的使命，我們的計劃還涉及健康和充實生活的其他方面，如心態、活動、社區、水分和睡眠。我們精心挑選健康領域的合作伙伴，他們提供的服務可以幫助我們的會員。 例如，會員通常可以訪問冥想和/或正念內容，以幫助他們在健康之旅中培養和保持有益的心態。和我們的SmartPoints系統一樣，我們的定製FitPoints系統也考慮了年齡、體重、身高和性別，以及正在進行的活動類型和持續時間。這種個性化可以讓會員準確地知道每項活動對他們來説值多少錢，然後在WW應用程序中跟蹤他們的活動和日常活動。 WW‘s Connect Group是我們數字社區的一部分，通過幫助人們根據食物、身份、健康旅程、活動、心態、愛好、地點、活動和研討會找到社區，培養有意義的關係，激發健康習慣。最後，為了進一步激勵和強化健康的習慣，我們的獎勵計劃WellnessWins激勵會員建立健康的習慣，並認可會員建立健康的習慣。會員可以賺取“贏利”，並兑換成產品和體驗。

我們的訂閲業務

我們的會員主要是通過單獨使用我們的數字產品或通過使用我們的數字產品並輔之以小組工作坊來參與我們的計劃。在這兩個渠道中，我們提供多樣化的服務和產品，以滿足每個會員的喜好。此外，我們的健康教練會就我們的計劃對會員進行教育，並在養成健康習慣方面為會員提供靈感和支持。

我們全球服務的主要支付結構是通過訂閲計劃。根據這些計劃，會員通常承諾最低期限，並自動按月收費，直到會員選擇取消。

2

數字商務

在我們的數字業務中，我們提供基於WW方法的數字訂閲產品，以實現健康和體重管理。這些產品提供了互動和個性化的資源，允許用户通過我們的應用程序和基於網絡的產品來關注我們的體重管理計劃。它們幫助訂閲者採取更健康、更積極的生活方式、有益的心態和健康的習慣，以期實現長期的行為調整-這是WW健康和可持續減肥方法的關鍵方面。這些產品為訂户提供內容、功能、對教練和資源的訪問以及交互式體重管理計劃和健康工具。我們相信，我們的個性化和交互式數字訂閲產品將為訂户提供引人入勝的體驗。我們的Connect Online社區可以通過我們的應用程序和基於Web的平臺訪問，為我們的訂户提供了一種保持虛擬連接、支持和激勵彼此的方式。我們不斷創新我們的數字產品，包括它們的設計、可用性、特性和功能。例如，在2020年12月，我們通過引入數字360擴展了我們的數字產品，一個新的數字化、以社區為中心、由教練主導的會員計劃，在我們的美國和英國市場。這一溢價的數字服務旨在通過現場直播和點播獨家內容和活動，為會員提供更高水平的支持、動力和責任，以及專家教練的支持。截至2020財年末，我們擁有大約370萬數字訂户。

研討會+數字業務

在我們的研討會+數字業務中，我們在時長為30到45分鐘的研討會上介紹我們的計劃，全天安排得很方便。2020年3月，我們推出了虛擬研討會，以立即應對新冠肺炎的影響，我們將繼續創新這一產品，以應對消費者情緒向數字產品的轉變。有關新冠肺炎的影響的更多信息，請參見本年度報告的Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-材料趨勢-新冠肺炎大流行”。研討會+數字會員可以參加無限制的研討會，包括虛擬研討會和麪對面研討會(如果有)。我們面對面的互動社區仍然是我們研討會的基石。健康教練促進互動研討會，鼓勵學習，並激勵成員朝着他們的個人目標做出積極的改變。會員通過與其他人分享他們的經驗，並鼓勵和同情其他人進行體重管理和健康之旅，相互激勵和支持。此外，我們的會員還可以使用我們的數字工具來幫助他們旅行。截至2020財年末，我們擁有約70萬個研討會+數字訂户。

我們在某些地區有特許經營商。根據長期協議，我們通常相互支付版税和其他費用。在2020財年，來自我們特許經營商的收入不到我們總收入的0.5%。 多年來，我們與我們的特許經營商一直保持着互惠互利的關係。大多數特許經營協議是永久性的，只有在被特許經營人重大違約或破產時才能終止。

我們的消費品銷售

我們銷售一系列消費品，包括WW品牌、代言和策展產品。這些產品補充了我們的體重管理計劃，並幫助我們的客户進行體重管理和健康努力。我們的產品設計為高質量，並提供與WW計劃相關的好處。

我們主要通過我們的電子商務平臺、我們的工作室和我們值得信賴的合作伙伴在網上銷售我們的產品。在2020財年，消費品銷售額約佔我們總收入的9.8%。 我們尋求通過更新現有產品、推出新產品和跨地域共享最佳實踐來優化我們的產品供應。

我們的WW品牌產品包括酒吧、小吃、食譜和廚房工具。我們還在某些類別的食品、飲料和其他相關消費產品和服務中許可我們的商標和其他知識產權。我們還與精心挑選的品牌消費產品和服務聯合品牌或代言。通過與精心挑選的公司合作，在與注重體重和健康的消費者相關和有幫助的類別中，我們擁有高利潤率的許可業務，這讓我們能夠接觸到這些消費者，也提高了我們品牌的知名度。1999年9月，我們從卡夫亨氏公司(亨氏公司的繼任者)或亨氏公司收購了亨氏，亨氏獲得了在某些食品類別繼續使用我們品牌的永久免版税許可。我們相信，WW品牌的實力將為我們創造新的長期許可和合作機會。

3

健康解決方案

由於醫療保健成本仍然是僱主及其員工關心的一個重要問題，我們相信，我們廣泛的服務和產品範圍使我們能夠獨一無二地服務於市場，幫助僱主降低醫療成本，改善員工的整體福祉。我們的戰略重點是利用我們的組織能力，通過我們的數字和研討會+數字產品，直接和通過聚合器為僱主服務。

我們認為，醫療保健市場是接觸新消費者的重要渠道。我們繼續探索針對這一市場的不同方法和策略。

我們的臨牀療效和市場聲譽

WW是臨牀研究最多的商業體重管理項目之一，包括在過去20年中發表的數十篇同行評議的出版物。例如，在2019年，由美國大學資助的北卡羅來納大學教堂山分校、不列顛哥倫比亞大學和利茲大學的研究團隊進行的一項隨機對照試驗發現，被分配到WW為期12個月的研究參與者的減肥效果是被分配到DIY減肥方法的參與者的兩倍多。2017年，由劍橋大學、利物浦大學和牛津大學的研究團隊進行的、由我們部分資助的隨機對照試驗發表在柳葉刀研究發現，與那些接受過簡短建議和自助材料的人，或者那些被推薦參加為期12周的WW計劃的人相比，肥胖的成年人在一年內減掉的體重明顯更多，而且能夠保持更長時間。此外，與接受簡短建議和自助的成年人相比，接受12周或52周WW計劃的成年人在體脂方面取得了更大的降低；那些跟隨52周WW計劃的成年人也實現了更好的血糖控制。研究表明，WW的影響力超出了我們的會員範圍。2018年，康涅狄格大學的研究人員在我們的資助下進行了一項為期6個月的隨機對照試驗，並發表在肥胖WW顯示了WW的“漣漪效應”--在WW成員未經治療的配偶中顯著減肥。

WW還證明瞭對糖尿病和糖尿病前期患者的療效。2016年，一項由印第安納大學醫學院進行、由我們資助的隨機對照試驗發表在《美國醫學會雜誌》上。美國公共衞生雜誌研究發現，與那些使用補充諮詢材料進行自我發起的糖尿病預防計劃的人相比，接受我們的糖尿病預防計劃(DPP)的糖尿病前期患者體重減輕明顯更多，血糖控制也更好。2018年發佈的一項繼續研究顯示，這些結果保持在18個月和24個月，我們的民進黨是高性價比的。另一項由南卡羅來納醫科大學進行的隨機對照試驗，由我們資助，發表在肥胖2016年，研究發現，與標準糖尿病護理計劃中的那些人相比，遵循我們糖尿病計劃的2型糖尿病成年人的體重減輕了更多，血糖控制也更好。2020年，一份發表在北美內分泌學和新陳代謝臨牀他強調了醫生將肥胖患者推薦給商業減肥計劃的潛力。它指出，WW是僅有的四個達到指南推薦標準的商業減肥計劃之一，在12個月內證明瞭安全性和有效性，也是僅有的兩個商業減肥計劃之一，證明瞭降低2型糖尿病參與者的HbA1c水平的效果。綜述的作者得出結論，醫生可能會考慮將WW推薦給肥胖症患者以及肥胖症和2型糖尿病患者。

2019年，一項為期6個月的臨牀試驗MyWW由南卡羅來納醫科大學體重管理中心進行的一項由我們資助的計劃發現，該計劃的參與者在臨牀上體驗到了顯著的好處，包括平均體重減輕了8%。在報告過去曾試圖減肥的研究參與者中，90%的人表示同意。MyWW與他們試圖自己減肥時相比，這更容易堅持，88%的人同意這一點。MyWW這是一種比他們試圖自己減肥時更容易的減肥方式。我們的功效和我們產品的價值也在市場上得到了很好的認可。例如，在2021年，我們再次被《美國新聞週刊》和《世界報道》評為“最佳節食”排行榜，包括連續第11年並列“最佳減肥節食”榜首，以及“最佳商業節食計劃”排行榜首位。

4

市場營銷與促銷

我們與消費者的溝通和其他推廣努力提升了我們的品牌形象和知名度，並激勵了以前和潛在的新客户加入WW。2015年10月，我們與奧普拉·温弗瑞(Oprah Winfrey)簽訂了一項戰略合作協議，根據該協議，温弗瑞女士可酌情為我們提供服務，以推廣公司和我們的計劃、產品和服務，包括在廣告和促銷中，以及代表我們親自露面。例如，在2020財年，作為我們與温弗瑞女士合作的一部分，除了出現在我們在美國和其他精選市場的廣告宣傳活動中，她還開始了一次以健康為重點的全國巡演，名為WW演講：奧普拉的2020遠景：聚焦你的生活，並託管奧普拉的《聚焦你的生活：展望未來》，這是一種實時、免費、互動、以健康為重點的四周虛擬體驗。在2021財年，除了出現在我們的美國冬季廣告活動中，温弗瑞還將主持一部現場直播的免費互動虛擬系列劇，靈感來自於她2020年的競技場巡演和虛擬體驗。 有關這項協議以及我們與温弗瑞女士的合作關係的更多信息，可以在下面的“-History-Winfrey Transaction”一節中找到。

我們的廣告活動跨多個平臺提供支持(例如廣播、數字、電子客户關係營銷(ECRM)、直郵、社交媒體和公共關係)。我們在各種社交媒體平臺(包括Facebook、Instagram和Twitter)上發展並保持與現有和潛在客户的高度參與度。此外，我們利用品牌大使、代言人和社交媒體影響力人士(包括名人)作為我們廣告和營銷的一部分。

除了上述廣告渠道外，考慮到我們悠久的歷史和WW教練和會員網絡，我們還利用了我們獨特定位的其他渠道。我們的現任和前任會員所產生的口碑，再加上我們強大的品牌和眾所周知的效力，使我們能夠吸引新會員和迴歸會員。我們還通過現任和前任WW教練和會員以及名人品牌大使的努力，開展了許多關鍵的公關活動。

季節性

我們的業務是季節性的，因為冬季對我們的整體會員招募環境很重要。從歷史上看，我們在今年第一季度經歷了最高水平的招聘，這得益於廣告支出的最高集中度。因此，我們第一季度的期末訂户數量(定義如下)通常高於一年中其他季度的數量，從歷史上看反映了一年中的下降。

競爭

我們在全球體重管理和健康市場展開競爭。體重管理和健康行業包括商業體重管理計劃；減肥和健康應用程序；外科手術；製藥業；遺傳學和生物技術行業；自助體重管理養生法和其他自助體重管理產品、服務和出版物，如書籍、雜誌、網站和社交媒體影響者和團體；膳食補充劑和膳食替代產品；健康生活服務、教練、產品、內容和出版物；由醫生、營養師和營養師管理的體重管理服務；提供體重管理服務的政府機構和非營利性組織。

商業體重管理程序之間的競爭在很大程度上取決於程序的認知度和美譽度，程序的有效性、安全性和價格，以及相關的數字平臺、內容和用户體驗。我們與商業體重管理行業的其他幾家公司競爭，儘管我們認為在某些情況下，他們的業務無法與我們的業務相媲美。例如，我們相信，作為臨牀研究最多的商業體重管理項目之一，我們的突出地位使我們有別於許多競爭對手。此外，這些競爭對手的某些業務是以銷售預先包裝的餐飲和餐食替代品為基礎的。結合靈活的食品計劃，允許顧客自由選擇他們吃什麼，我們相信我們社區的力量--通過我們的 連接平臺、研討會和數字360服務--增強責任感，為我們的會員提供靈感、人際聯繫和支持，這激勵了他們，使他們能夠建立更健康、更充實的食物、活動和生活方式習慣。

5

我們認為，生產代餐產品的食品製造商不是可比的競爭對手，因為這些企業的代餐產品不會通過教育結合靈活、健康的食品計劃來產生行為矯正。

我們還與各種自助飲食、產品、服務和出版物競爭，比如免費體重管理應用程序。

商標、專利和其他專有權

我們擁有眾多國內和國際商標、專利、域名和其他專有權利，這些都是寶貴的資產，對我們的業務非常重要。根據司法管轄區的不同，只要商標在正常的貿易過程中使用和/或其註冊得到適當維護，商標就是有效的。專利保護期根據專利申請或授予的日期以及授予專利的管轄區內專利的法定期限而有所不同。一項專利提供的實際保護可能因國家而異，這取決於專利的類型、其覆蓋範圍以及該國可獲得的法律補救措施。我們相信，對我們的商標、版權、專利、域名、商業外觀和商業祕密的保護對我們的成功非常重要。我們依靠商標、版權、專利、商業外觀、商業祕密和其他知識產權法律的組合，以及通過域名糾紛解決系統，積極保護我們的知識產權。

歷史

早期發展

1961年，我們的創始人讓·尼德奇(Jean Nidetch)去了紐約市的一家肥胖症診所，吸取了她在肥胖症診所的親身經歷，在紐約一棟公寓樓的地下室裏與一羣超重的朋友開始了減肥會議。在尼德奇女士的帶領下，團體成員在減肥努力中相互支持，團體成功的消息迅速傳開。艾爾·尼德奇女士和阿爾·利伯特和費利絲·利伯特都通過這些努力成功減肥，他們於1963年正式啟動了我們的業務。WW國際公司(前身為慧儷輕體國際公司)1974年成立為弗吉尼亞州的一家公司，並繼承了1963年在紐約開始的業務。 亨氏在1978年收購了我們。

阿塔爾所有權

1999年9月，Artal盧森堡S.A.或Artal盧森堡從亨氏手中收購了我們。Artal盧森堡公司是Artal Group S.A.或Artal Group的間接子公司，Artal Group及其母公司及其子公司在本10-K表格年度報告中稱為Artal。目前，阿塔爾盧森堡公司是阿塔爾公司所有股份的紀錄保持者。由於Artal在2018財年出售了部分普通股，我們不再是納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market，簡稱Nasdaq)規則下的“受控公司”。

6

温弗瑞交易

2015年10月18日，我們與温弗瑞女士簽訂了戰略合作協議，或經修訂的戰略合作協議，根據該協議，温弗瑞女士授予我們在經她批准的情況下，對公司及其計劃、產品和服務(包括廣告、促銷、材料和內容)使用她的姓名、形象、肖像和代言的權利，並且我們授予温弗瑞女士使用我們的商標和服務標誌與公司及其計劃、產品和服務進行合作和推廣的權利。戰略合作協議的初始期限為五年，即初始期限，外加連續一年的續簽期限。2019年12月15日，我們與温弗瑞女士簽訂了戰略合作協議或戰略合作修正案的修正案，根據該修正案，其中包括，第一個任期延長至2023年4月17日(沒有額外的連續續簽條款)，之後第二個任期將開始並持續到本公司2025年年度股東大會日期或2025年5月31日或第二個任期與第一個期限(戰略條款)中較早的日期。在初始任期的剩餘時間內，温弗瑞女士將與我們協商，參與制定、規劃、執行和加強WW計劃和相關計劃，並酌情為我們提供宣傳公司及其計劃、產品和服務的服務，包括廣告和促銷，以及代表我們親自露面。後來，在第二個任期內，温弗瑞女士和公司將相互合作，朝着推進和促進全球計劃和公司的共同目標而努力，與此相關，温弗瑞女士將與公司協商，參與制定、規劃、執行和加強全球計劃和相關計劃。在這方面，温弗瑞女士將向公司提供她在企業管理、消費者洞察、廣告和營銷、消費者動機和社區激活等領域的知識、專業知識和能力，並諮詢和參與創意戰略的設計和規劃以及與WW計劃相關的消費者體驗的執行。此外，在整個第二任期內，除適用法律另有禁止外，本公司將促使温弗瑞女士被提名為本公司董事。温弗瑞女士不會授予公司以外的任何人在戰略條款期間使用她的姓名、形象、肖像或代言進行任何其他減肥或體重管理計劃或與之相關的權利，並且在戰略條款期間及之後的一年內，她不會從事任何其他減肥或體重管理業務、計劃、產品或服務。《戰略協作修正案》正式生效2020年5月6日，我們的股東批准了温弗瑞修正案選項(定義如下)。

2015年10月18日，我們還與温弗瑞女士簽訂了股票購買協議，或經修訂的温弗瑞購買協議，根據該協議，我們向温弗瑞女士發行和出售了總計6,362,103股我們的普通股，現金購買總價為43,198,679美元。所購股份須受若干轉讓限制及本公司持有的優先要約權及優先購買權所規限。根據温弗瑞購買協議，温弗瑞女士對這些購買的股票擁有一定的需求註冊權和搭載權。2019年12月15日，本公司與温弗瑞女士簽訂了温弗瑞購買協議修正案。最初，温弗瑞購買協議為温弗瑞女士提供了被提名為公司董事的權利，只要她和某些獲準受讓人至少擁有我們已發行和已發行普通股的3%。温弗瑞購買協議修正案賦予温弗瑞女士被提名為公司董事的權利，直至2023年1月1日。温弗瑞目前不會被要求辭去董事職務。温弗瑞購買協議的修正案開始生效2020年5月6日，我們的股東批准了温弗瑞修正案選項(定義如下).

考慮到温弗瑞女士簽訂戰略合作協議並履行其義務，我們於2015年10月18日授予温弗瑞女士購買我們普通股3,513,468股的完全既得選擇權，即温弗瑞選擇權。温弗瑞期權的條款説明書包括與授予温弗瑞期權有關的附加條款和條件，在此稱為温弗瑞期權協議。温弗瑞購股權可在2025年10月18日之前的任何時間以每股6.97美元的價格全部或部分行使，但在某些情況下須提前終止，包括如果(I)戰略合作協議因温弗瑞女士決定不續簽該協議期限而到期，及(Ii)本公司控制權(定義見温弗瑞期權協議)發生變更。行使Winfrey購股權可發行的股份須受若干轉讓限制及本公司持有的優先要約權及優先購買權所規限。

7

考慮到温弗瑞女士訂立戰略協作修正案並履行其義務，本公司與温弗瑞女士於2019年12月15日簽訂了一份條款説明書，內容與授予購買3,276,484股我們普通股的完全既得期權或温弗瑞修正案期權有關。温弗瑞修正案期權的條款説明書包括附加在其上的條款和條件，在此稱為温弗瑞修正案期權協議。vt.在.的基礎上在我們的股東於2020年5月6日批准温弗瑞修正案期權後，在2025年11月30日之前的任何時間，該期權都可以每股38.84美元的價格全部或部分行使，但在某些情況下，包括如果公司控制權發生變化(如温弗瑞修正案期權協議中定義的)，必須提前終止。行使温弗瑞修正案選擇權而發行的股份須受若干轉讓限制以及本公司持有的首次要約權和優先購買權的約束。

2018年3月，在Winfrey購買協議和Winfrey期權協議轉讓條款允許下，Winfrey女士出售了上文討論的954,315股已購買股份，並行使了Winfrey期權的一部分，從而分別出售了根據該期權可發行的1,405,387股股份。同樣，在2020財年，温弗瑞女士出售了上文討論的2,782,476股購買的股票，並行使了温弗瑞期權的一部分，從而出售了根據該期權可發行的1,118,036股股票。

戰略合作協議、温弗瑞購買協議、温弗瑞期權協議和温弗瑞修訂期權協議預期的交易在本文中統稱為温弗瑞交易。有關可能失去温弗瑞女士的服務或我們與她的夥伴關係性質改變所引起的風險的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素--失去關鍵人員、戰略合作伙伴或顧問，或者不能有效地管理和激勵我們的員工，都可能對我們的服務和產品銷售、業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。“本年度報告的10-K表格。

調節

我們的廣告和營銷、服務、產品、運營以及與我們所在國家的消費者、被許可人、加盟商、教練、導遊、員工和政府當局的關係受到多項法律法規的制約。某些聯邦、州和外國機構，如美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國食品和藥物管理局(FDA)，監管和執行與廣告和營銷、促銷、包裝、標籤、隱私、消費者定價和賬單安排以及其他消費者保護事宜有關的法律和法規。在我們開展業務的每個國家/地區，我們都受到許多不同的僱傭、勞工、商業、福利和税收法律法規的約束，包括影響我們的就業、工資和工時做法的法規，以及我們與教練、導遊和員工的關係。直接適用於數據保護和互聯網上的通信、運營或商業的法律和法規，如有關知識產權、隱私和税收的法律和法規，正在繼續演變。我們的運營受到這些法律和法規的約束，我們繼續監督它們的發展和我們的遵守情況。此外，我們還受制於美國和國際上的其他法律法規。

在20世紀90年代中期，聯邦貿易委員會對一些商業體重管理提供商提起訴訟，指控他們違反了聯邦法律，使用了帶有證言、項目成功索賠和項目成本的廣告。1997年，我們與聯邦貿易委員會簽訂了同意令，解決了針對我們的投訴中提出的所有有爭議的問題。同意令要求我們遵守與我們的服務和產品廣告相關的某些程序和披露，並於2017年到期。我們不時與聯邦貿易委員會就這類問題進行討論。在2018年收購庫爾博健康公司(Kurbo Health，Inc.)後，我們一直在與聯邦貿易委員會討論與該項目相關的在線隱私義務。有關Kurbo的更多詳細信息，請參閲本年度報告Form 10-K第二部分中的“項目6.精選財務數據-影響可比性的項目”。

人力資本管理

在WW，我們的核心使命是激勵人們、家庭、社區和世界在現實生活中養成健康的習慣。我們相信，我們的員工隊伍在實現我們的使命方面發揮着不可或缺的作用。截至2020年12月31日，我們大約有10,000名員工，其中大部分是兼職員工。此外，在我們的某些國際市場，我們的教練和導遊是自僱的，不包括在這個總數中。

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多樣性和包容性

我們相信，多樣化和包容性的員工隊伍有助於我們探索和實現我們成員獲得健康和健康的許多不同途徑，這將導致我們的戰略計劃更好地執行。例如，超過50%的執行委員會成員，包括首席執行官和首席財務官，都是女性。為了進一步促進我們創造包容和多元文化的承諾，我們任命了a 包容性和多樣性負責人世衞組織報告直接向我們的首席人事官報告。此外，我們還為員工提供論壇和正式培訓計劃，使他們能夠分享有關工作場所多樣性和包容性的最佳實踐和經驗。

培訓與發展

我們 通過提供內部學習和發展資源來發展我們的人員。其中包括各種主題的在線和麪對面培訓計劃，以促進長期和短期的職業發展。例如，我們提供領導力培訓，以幫助確保我們未來的業務領導人擁有管理和領導我們組織所需的技能。

健康、健康和安全

我們專注於促進員工的全面健康，並提供資源、計劃和服務來支持員工的身心健康、財務健康和社會健康。例如，員工每年都會得到一份健康津貼，為他們的健康目標提供了一種靈活而個性化的方式。

為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，以最好地促進員工和成員的健康和安全。這包括目前讓我們的絕大多數員工在家工作，同時通過數字容量規劃、酒店和聯繫人追蹤應用程序為繼續面對面工作的員工實施額外的安全措施。有關新冠肺炎應對措施的更多信息，請參見本年度報告的Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-材料趨勢-新冠肺炎大流行”。

總獎勵

我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。除工資外，這些計劃(因員工級別和所在國家而異)除其他項目外，還包括獎金、股票獎勵、退休福利(包括401(K)計劃(或相當於當地市場)和利潤分享計劃或參加非合格遞延補償計劃)、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、帶薪育兒假、宣傳資源、靈活工作時間安排和員工援助計劃。

可用的信息

公司信息和我們的新聞稿、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告及其修正案，在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下儘快可在我們的公司網站上免費獲取，網址是Corporation.ww.com(即.，通常與申請同一天)，或SEC。此外，我們還在該網站上提供了由我們的高級管理人員、董事和10%的股東以電子方式提交的16份報告。

我們使用我們的公司網站Corporation.ww.com和某些社交媒體渠道，例如我們的公司Facebook頁面(www.facebook.com/ww)、Instagram帳户(Instagram.com/ww)和Twitter帳户(@ww_us)作為分發公司信息的渠道。我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注這些渠道。我們網站和社交媒體渠道的內容不應被視為通過引用納入本文。

我們修訂和重新修訂的商業行為和道德準則，或商業行為和道德準則，以及我們的公司治理準則，也可以在我們的公司網站上找到，網址是Corporation.ww.com。

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有關前瞻性陳述的警示通知

除了本文包含的歷史信息外，這份10-K表格年度報告還包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節或修訂後的“證券法”第21E節，以及修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義，特別包括在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下有關我們的計劃、戰略、目標和前景的陳述。我們通常使用“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“目標”等詞語。 本年度報告(Form 10-K)和通過引用併入本文的文件中的類似表述，以識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和財務表現的看法。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

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你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。您應該明白，許多重要因素，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的因素，都可能導致我們的結果與任何前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修訂這些前瞻性陳述，以反映在本年度報告(Form 10-K)之日之後發生的新信息或事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生。

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在評估我們的業務時，除了這份10-K表格年度報告中包含的其他信息和本表格的附件外，您還應該仔細考慮以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。以下關於風險的討論並非包羅萬象，但旨在強調我們認為面臨的最重大風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

全球爆發的新冠肺炎病毒正在並將繼續對我們的業務產生不利影響，並可能對我們的流動性產生不利影響。

新冠肺炎(CoronaVirus)在全球範圍內的爆發已經並將繼續對我們的業務以及我們經營的商業環境和市場產生重大不利影響。這場全球健康危機也對整體經濟狀況產生了重大不利影響，我們預計，由於消費者行為和信心的變化以及對健康的擔憂，消費者需求將繼續受到負面影響。形勢仍然是動態的，可能會發生迅速和可能重大的變化，因此，無法確切預測新冠肺炎疫情對我們業務造成的負面影響的全部程度和持續時間。

雖然我們已經採取措施應對新冠肺炎大流行的風險和影響，但由於這次大流行，我們的業務受到了重大幹擾，包括會員招聘減少。雖然招聘中斷在我們的數字業務中是暫時的，但在我們的研討會+數字業務中，這種中斷更加明顯和持續，部分原因是我們在2020年3月中旬暫停了面對面的研討會。我們在數字業務和研討會+數字業務中的會員留存也可能會受到疫情的嚴重負面影響。

在我們的面對面研討會暫停後，我們迅速將這些研討會轉變為完全虛擬的體驗。2020年6月，我們開始分階段重新開放，減少了有限數量的工作室地點的運營。然而，在這些不確定的時期，我們可能需要關閉重新開放的工作室，或者可能無法按計劃開放工作室。我們還在評估我們的成本結構和應對不斷變化的消費者情緒時，繼續發展我們的車間戰略，因此我們可能需要進一步減少運營。我們繼續提供虛擬研討會，這可能無法滿足我們的許多成員、員工和我們所在社區的需求或偏好。這可能會導致我們的招聘人數進一步減少，以及我們留住成員的人數大幅減少。我們減少的業務已經並將繼續對我們的演播室內產品銷售產生不利影響。我們無法預測這些減少的行動還會持續多久，因為聯邦、州、地方和外國當局以及公共衞生官員已經採取了許多緩解措施來解決病毒的傳播問題，包括對非必要業務運營(包括我們的車間)的臨時關閉要求，以阻止人們聚集。這些要求的期限也可能因司法管轄區而異。恢復面對面工作坊的決定一直並將繼續受到多個因素的影響，包括適用的法律限制、消費者的信心和偏好以及對我們員工和成員的健康和安全的保護。, 而且，我們面對面研討會的恢復方式和時間也存在很大的不確定性。由於不斷變化和嚴格的聯邦、州、地方和外國限制(包括社會距離要求)，我們可能會面臨比預期更長的關閉要求，以及關於我們的部分或全部工作室和其他物理位置的其他運營限制。

即使我們能夠重新開放關閉的工作室地點並恢復面對面的工作室，消費者行為的變化，包括願意集體會面、不斷上升的失業率和相關的家庭收入變化，以及對健康的擔憂，都可能影響消費者對我們產品的需求、我們工作室地點的客户流量以及我們數字和工作室+數字業務的會員招募和留住。我們的一些成員可能更關心的是，如果他們認為自己是新冠肺炎併發症的高危羣體的一部分，那麼他們可能會更關心保持更長時間的社會距離。我們可能還會發現，我們的業務運營人員配備更加困難。察覺到的感染風險或健康風險可能會對我們工作室所在地的流量產生不利影響，進而影響我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果，特別是如果任何自我或政府施加的限制實施了很長一段時間的話。在……裏面

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此外，政府的要求可能會增加我們每個工作室的運營成本，因為工作室地點重新開放，其中包括社會距離要求，以及與增加清潔和其他衞生或保護措施相關的成本。在取消或恢復與COVID相關的限制時，作為我們專注於最好地滿足我們會員和消費者需求的一部分，我們整合我們的某些工作室變成了有品牌的工作室地點繼續關閉某些其他品牌工作室的位置。因此，我們已經招致並將會招致顯着性與我們的房地產調整相關的費用。重新開放工作室地點的決定(如果有的話)，或者進一步整合工作室地點，將受到許多因素的影響，包括適用的法律限制、消費者信心和偏好、消費者行為的變化，以及對我們員工和成員的健康和安全的保護，並將取決於成本效益和一致性我們的數字和品牌戰略。我們可能無法成功控制我們的演播室環境，無法實現維護一組選定的演播室位置的預期業務優勢，這可能會對我們的工作坊+數字業務和運營結果。

我們的業務依賴於許多第三方，包括供應商、房東、貸款人、營銷合作伙伴、第三方技術提供商以及供應商。新冠肺炎的爆發可能會對這些締約方及其能力產生實質性的不利影響履行他們對我們的義務。我們第三方合作伙伴的任何此類失敗都可能對我們向客户提供產品和服務的能力產生負面影響。這些第三方中的一個或多個可能會因新冠肺炎爆發而遭遇財務困境、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、倒閉或遭受業務中斷。例如，t如果任何第三方技術提供商未能提供持續和不間斷的服務，可能會導致我們的網站、服務和產品或網絡系統中斷。新冠肺炎對這些第三方合作伙伴的影響程度還在繼續演變，目前還不確定。

如果我們的大部分員工或我們供應商和其他第三方合作伙伴的員工無法工作，無論是因為生病、隔離、旅行限制或其他與新冠肺炎相關的政府限制，我們的運營都可能受到負面影響。我們還依賴於高級管理層和其他關鍵人員和顧問，某些人員或顧問的生病可能會導致專業知識的喪失，並對我們的運營、品牌形象和商譽產生負面影響。

大範圍的健康危機還可能對我們開展業務的許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響消費者對我們產品和服務的需求。我們的客户購買模式會受到經濟因素的影響。金融市場的混亂和整體經濟狀況的轉弱對我們業務的確切影響和影響程度是無法確切預測的。新冠肺炎經濟影響的不確定性已經並可能繼續對經濟造成持續影響。我們的業務對可自由支配消費支出的減少特別敏感，這可能會受到經濟衰退或對經濟衰退的擔憂、股市的波動和下跌以及由於感知或實際的經濟和/或健康風險而日益悲觀的消費者情緒的不利影響。在經濟低迷時期，消費者可能會轉而購買價格更低或其他感知價值更高的產品。長期不利的經濟狀況，包括新冠肺炎帶來的不利經濟狀況，以及由此導致的任何衰退或經濟增長放緩，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於新冠肺炎的負面影響，以及這種影響對我們的業務以及我們運營的經濟和金融市場的全面影響程度和持續時間的不確定性，我們在2020財年實施了一項1億美元的成本節約計劃，以降低我們的成本結構。關於這一倡議，我們在整個業務過程中制定了一系列措施，以減少此類費用和降低成本，並確保流動性和循環信貸安排的可用性。雖然我們的2020財年成本節約計劃足以滿足我們2020財年的流動性需求，但不斷變化的風險和不確定的經濟影響可能會影響我們未來的流動性。 如果我們不能成功管理我們的成本，我們的流動性和財務業績，以及我們獲得循環信貸安排的能力可能會受到不利影響。

雖然新出現和不斷髮展的法規影響我們的有效税率，雖然我們預計未來將在這些法規下獲得某些好處，但考慮到監管環境的不確定性，我們無法確定地預測我們未來是否會獲得任何此類好處，或者我們將在多大程度上獲得此類好處(如果有的話)。

如果我們無法在我們可能需要的時間和條件下產生足夠的現金或獲得流動性，我們可能會遇到困難，難以為我們的業務需求提供資金，包括到期償還債務。我們可能不是

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由於我們的經營業績、一般財務狀況和信貸市場的變化，如果我們能夠獲得流動性，包括我們的循環信貸安排，或可用信貸的條款和條件可能比之前預期的要高出很多。我們可能要求豁免或修改我們現有的長期債務，這些要求可能會引發貸款人提高可用信貸的定價。我們流動資金狀況的減少以及需要將資本用於我們業務的其他日常需求可能會影響我們的許多業務計劃和長期投資，因此我們可能被要求削減和/或推遲業務投資以及其他需要資本投資的計劃。

我們之前實施了緊急薪酬政策，並在新冠肺炎業務中斷期間採取了其他補償和福利行動來支持我們的員工，但這些行動可能不足以補償他們在整個新冠肺炎業務中斷期間的損失。由於新冠肺炎的負面影響，以及這種影響對我們的業務以及我們運營的經濟和金融市場的規模和持續時間的不確定性，我們以前也對某些員工實施了臨時減薪，未來可能需要再次這樣做。任何這類受影響的員工可能會尋找並找到其他工作，或者可能會選擇不重返自己的職位。這可能會影響我們對員工的招聘或留住，也可能對我們在新冠肺炎造成的業務中斷減弱或結束時正確配備員工並用經驗豐富的團隊重新開放我們工作室地點的能力產生實質性不利影響。

新冠肺炎大流行(包括政府應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂)增加了與本文描述的其他風險因素相關的風險。

來自其他體重管理和健康行業參與者的競爭，或開發更有效或更受歡迎的體重管理方法，可能會導致對我們服務和產品的需求減少。

體重管理和健康市場競爭激烈。我們與眾多體重管理服務和產品供應商展開競爭。我們的競爭對手包括：商業體重管理程序；減肥和健康應用程序；外科手術；製藥業；遺傳學和生物技術行業；自助體重管理養生法和其他自助體重管理產品、服務和出版物，如書籍、雜誌、網站和社交媒體影響者和團體；膳食補充劑和膳食替代產品；健康生活服務、教練、產品、內容和出版物；醫生、營養師和營養師管理的體重管理服務；提供體重管理服務的政府機構和非營利性組織；健身中心；當我們或其他人開發新的或不同的體重管理服務、產品、方法或技術時，可能會出現更多的競爭對手。此外，現有的競爭對手可能會進入新的市場，或者擴大他們的產品或廣告和營銷計劃。還可以開發更有效或更受歡迎的飲食、體重和健康生活管理方法，包括藥物治療、脂肪和糖替代品或體重管理方法中的其他技術和科學進步。這場競爭可能會減少對我們服務和產品的需求。

體重管理和健康生活消費者的購買決策是高度主觀的，可能會受到許多因素的影響，例如品牌形象、營銷計劃、成本、社交媒體存在和情緒、消費者趨勢、數字平臺、內容和用户體驗，以及對服務和產品提供的有效性的看法。此外，消費者可以而且經常這樣做，改變方法很容易，而且成本很低。例如，時尚飲食和減肥趨勢，如低碳水化合物飲食，不時對我們的收入產生不利影響。此外，近年來，我們的收入受到移動技術普及的不利影響，這導致免費體重管理應用程序和活動監測器的試用增加。對我們服務和產品需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果不能繼續留住和擴大我們的用户羣，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。

我們業務的訂閲量佔我們收入的很大一部分，我們未來的增長取決於我們留住和擴大訂户基礎和受眾的能力。要做到這一點，我們將需要繼續發展我們的訂閲模式，滿足不斷變化的消費者需求和技術發展，並改進我們的產品，同時繼續為我們的會員提供指導，引人入勝的內容，和一個鼓舞人心的社區，讓他們養成健康的習慣。我們已經並將繼續在這些方面投入大量資源。

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我們可能會做出努力，但不能保證我們能夠成功地維持和增加我們的訂户基礎，也不能保證我們能夠做到這一點，而不採取降低定價或產生訂閲獲取成本等會影響我們訂閲收入、利潤率和/或盈利能力的措施。

如果我們不繼續開發新的創新服務和產品，或者如果我們的服務、產品或品牌不能繼續吸引市場，或者如果我們不能成功拓展新的分銷渠道或迴應消費者的趨勢，我們的業務可能會受到影響。

體重管理和健康市場在很大程度上取決於消費者需求的變化，這在很大程度上是基於體重管理和健康生活計劃的有效性和受歡迎的吸引力。體重管理和健康生活項目的受歡迎程度在一定程度上取決於它們的易用性、成本和分銷渠道以及消費者趨勢。例如，消費者越來越關注更綜合的生活方式和健身方式，可能只將我們的計劃與食物、營養和飲食聯繫在一起，這可能會對其受歡迎程度產生不利影響。我們未來的成功有賴於我們有能力繼續開發和營銷新的、創新的服務和產品，並及時改進我們現有的服務和產品，以響應新的和不斷變化的消費者需求，獲得市場認可，並與新的營養、體重管理、健康生活、技術和其他發展保持同步。我們可能無法成功開發、及時推出或營銷任何新的或增強的服務和產品。此外，新的或增強的服務或產品可能不會吸引市場或市場對我們的看法。當我們宣佈我們的品牌的新表述，例如我們在2018年從慧儷輕體演變為WW，並採用新的商標時，市場可能不會接受或接受它們，可能需要時間在消費者和我們的合作伙伴中建立它們的聲譽和商譽。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們能否通過吸引人的分銷渠道(如社交媒體)成功分銷我們的服務和產品。我們沒有開發新的、創新的服務和產品，也沒有加強我們現有的服務和產品，這就是我們的服務的失敗。, 產品或品牌繼續吸引市場，或未能擴展到有吸引力的新分銷渠道，可能會對我們吸引和留住會員和訂户的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

我們可能無法成功實施我們的戰略計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不斷評估不斷變化的消費者偏好以及體重管理和健康生活市場的競爭環境，並尋找機會通過實施選定的戰略舉措來提高我們的業績。這些努力的目標是制定和實施全面的、具有競爭力的業務戰略，以應對這些變化。在過去的幾年裏，我們更加關注整體健康和健康。我們可能無法成功實施我們的戰略舉措，無法實現預期的商機、增長前景(包括新的業務渠道)和競爭優勢。我們利用商機的努力可能不會帶來預期的結果。潛在的預期財務結果或消費者需求和接受度的假設可能無法滿足，或者經濟狀況可能會惡化。我們也可能無法吸引和留住高素質和高技能的人員來實施我們的戰略舉措。如果這些或其他因素限制了我們成功執行戰略計劃的能力，我們的業務活動、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

我們不斷地為我們的會員創新我們的數字產品和體驗。例如，2020年3月，我們暫停了面對面的研討會，以迴應新冠肺炎。2020年12月，我們擴大了服務範圍，推出了數字360，這是一種新的數字化、以社區為中心、由教練主導的會員計劃。諸如此類 新產品可能不會像我們過去的產品那樣取得同樣的成功，也不會像我們以前的產品那樣迅速獲得吸引力。這增加了對更多支持數字的產品的關注 可能無法滿足我們許多現有或潛在成員的需求或偏好。因此，我們的會員招募和保留數量可能會減少，或者會員取消數量可能會增加。此外，我們可能還會發現很難將教練從面對面培訓轉變為虛擬培訓，這可能會對我們為有經驗的培訓人員配備適當的虛擬研討會的能力產生負面影響。我們可能無法成功推出新的虛擬或其他數字產品，無法實現我們數字化轉型的預期商機、增長前景(包括新的業務渠道)和競爭優勢。潛在的預期財務結果或消費者需求和接受度的假設可能無法滿足，或者經濟或消費者狀況可能惡化，包括新冠肺炎的影響，並可能對我們繼續成功實施這一目標的能力產生不利影響

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數字化戰略。如果這些或其他因素限制了我們成功執行這一戰略計劃的能力，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們的廣告和營銷計劃的有效性，包括我們在社交媒體上的影響力，以吸引和留住會員和訂户。

我們的業務成功取決於我們吸引和留住會員和訂户的能力。我們吸引和留住會員和訂户的能力在很大程度上取決於我們的廣告和營銷實踐的有效性。例如，如果我們的廣告和營銷計劃不奏效，在本財年第一季度(招聘最重要的時期)未能吸引到足夠的招聘人員，從歷史上看，這對我們在今年剩餘時間的表現產生了過大的負面影響。此外，我們不時利用會員和訂閲者的成功故事，並在我們的廣告和營銷計劃中利用品牌大使、代言人和社交媒體影響力人士(在某些情況下包括名人)與消費者進行個人層面的溝通。這些個人採取的損害其個人聲譽或形象的行動，或包括停止使用我們的服務和產品，可能會對他們所在的廣告和營銷活動產生不利影響。我們和我們的品牌大使、代言人和社交媒體影響力人士也使用社交媒體渠道作為與消費者溝通的一種方式。未經授權或不當使用這些渠道可能會導致有害的宣傳或負面的消費者體驗，這可能會對我們在這些渠道的營銷效果產生不利影響。此外，其他人在社交媒體平臺上發表的大量負面評論可能會對我們的聲譽以及吸引和留住會員和訂户的能力產生不利影響。如果我們的廣告和營銷活動沒有產生足夠數量的會員和訂户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的聲譽可能會因我們的加盟商、被許可人、供應商和其他合作伙伴採取的行動而受損。

我們相信，我們的品牌，包括它們在市場上的廣泛認可和強大的聲譽和商譽，是我們最有價值的資產之一，它們為我們提供了競爭優勢。我們的加盟商以我們的品牌經營他們的業務。我們將我們的商標授權給第三方，由這些方在零售店製造和銷售各種商品，包括食品，還聯合品牌或代言第三方品牌的消費服務和產品。我們還通過各種渠道銷售，包括通過我們的電子商務平臺在線銷售，在我們的工作室和我們值得信賴的合作伙伴銷售，由第三方供應商生產的食品和非食品產品。此外，我們還將我們的服務和產品與其他第三方的服務和產品進行集成，包括通過捆綁產品。我們的第三方合作伙伴關係還擴展到活動贊助、聯合促銷和零售彈出窗口。我們的加盟商、被許可人、供應商和其他合作伙伴都是獨立的第三方，有自己的財務目標、第三方關係和品牌關聯。他們採取的行動，包括違反公認的道德商業慣例或違反法律或合同義務，如不遵循我們的計劃或不維持我們的質量和安全標準，可能會損害我們的聲譽。此外，我們的產品可能會受到產品召回、品牌混淆、訴訟或其他缺陷的影響，這可能會損害我們的品牌。與這些行動或這些第三方相關的任何負面宣傳都將對我們的聲譽造成不利影響，並可能導致招聘、數字產品訂閲、研討會出席人數和產品銷售減少，從而導致收入和利潤下降。

我們可能被要求確認無限期資產和定期資產的資產減值費用。

根據美國公認會計準則(以下定義)，我們至少每年或在事件需要時更頻繁地對我們的無限期壽命資產(包括獲得的特許經營權和商譽)進行減值審查。我們還不斷評估當前的因素或指標，如相關國家宏觀經濟狀況的惡化、競爭環境的加劇、我們財務業績的下降和/或資本市場的其他普遍狀況，是否需要對這些資產進行中期減值評估。測試獲得的特許經營權、商譽和其他無限期資產減值的過程涉及管理層作出的許多判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計本身反映了高度的不確定性。某些因素，包括我們業務的未來盈利能力、我們普通股的價格、我們債務的市值和宏觀經濟狀況(包括全球和地方層面)，可能會對這些資產的公允價值產生負面影響。在2020財年，我們記錄了與巴西報告部門相關的商譽減值費用370萬美元。 我們可能會招致額外的減損。

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這將對我們的經營業績產生不利影響。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第二部分中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策”。

此外，我們通過比較資產的可變現淨值和資本化成本的賬面價值，對有形資產(包括我們的實體廠房和設備)和無形資產(包括內部開發和購買的軟件)進行減值評估。如果該等資產的價值被視為不可收回，則對該等資產的公允價值進行評估，並在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值費用。如果我們對資本化的固定壽命資產的投資受到減損，也會對我們的經營業績產生不利影響。

關鍵人員、戰略合作伙伴或顧問的流失或未能有效管理和激勵我們的員工可能會對我們的服務和產品銷售、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們依賴高級管理層和其他關鍵人員和顧問，某些人員或顧問的流失可能導致管理連續性和機構知識的喪失，並對我們的運營、品牌形象和商譽產生負面影響。2015年10月，温弗瑞女士與公司開始建立長期的戰略合作伙伴關係，包括對公司進行大量股權投資，加入我們的董事會，提供一定的諮詢服務，並授予我們使用她的名字和商標的權利。有關這些諮詢服務和權利的更多詳細信息以及我們可能受益的適用條款，請參閲本年度報告的Form 10-K中的“Item 1.Business-History-Winfrey Transaction”。如果我們失去温弗瑞女士的服務，或者如果我們的合作關係性質發生變化，我們維護品牌形象和利用與温弗瑞女士名字相關的商譽的能力可能會受到損害。温弗瑞女士因任何原因(包括她的死亡或殘疾)失去與我們的服務或合作伙伴關係，任何關於她或她參與公司計劃的負面市場或行業看法，或温弗瑞女士未能酌情提供服務以推廣公司、我們的計劃、服務和產品，或未能根據我們與她的戰略合作伙伴關係安排與我們協商並參與制定、規劃、執行和增強我們的計劃和相關計劃，都可能對我們的業務、財務狀況和結果產生不利影響。

我們還在很大程度上依賴我們的教練和導遊來支持我們的客户的體重控制努力。如果我們不能適當地管理和激勵我們的教練和導遊，我們可能無法為我們的客户提供充分的服務，這可能會對我們的服務和產品的銷售產生負面影響。總體失業率、當地對合格人才的競爭、現行工資率和就業法等因素的變化，以及員工福利成本(包括我們所在地區的保險)的上升，可能會增加我們的勞動力成本，並幹擾我們充分留住合格人員為客户提供支持的能力。此外，我們無法吸引和留住合格的教練和導遊，可能會延誤或阻礙我們成功執行我們的戰略計劃。

不能續簽我們的某些執照，或者不能按照對我們有利的條款續簽，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們已經與眾多合作伙伴建立了許可、聯合品牌和代言關係，以分銷和銷售某些與關注體重和健康的消費者相關並有幫助的產品和服務。這些安排通常是固定期限的，然後雙方決定是否延長安排的期限。不能保證我們會與我們的合作伙伴就延長安排達成雙方都同意的條款。同樣，在被許可人因達到某些條件而享有延長許可期限的選擇權的情況下，不能保證被許可人將利用這種選擇權。如果我們不能延長許可、聯合品牌或背書安排，如果我們不能以對我們有利的條款這樣做，或者如果我們找不到決定不續簽安排的現有被許可人的合適替代方案，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的租約到期或提前終止可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務(包括公司辦公室)位於租賃的辦公空間內，我們的許多車間位於零售中心的租賃空間內。由於租約到期，我們可能無法以可接受的條款續簽或獲得合適的更換地點。*當我們決定在租約到期前搬遷或關閉工作室時

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適用租約條款，我們可能會向業主支付終止或“買斷”租約的費用。主要是租期。例如，在2020財年，我們記錄了n $8.0與以下事項相關的百萬美元費用某些工作室的關閉。上述任何事件都可能對我們的財務業績產生不利影響。

由於總體經濟狀況或消費者信心下降，我們的業務可能會下滑。

我們的業務高度依賴於產品訂閲、車間費用和產品銷售。我們任何一個市場的整體經濟狀況或消費者信心下滑，都可能導致人們削減或重新分配他們的可自由支配支出，這反過來可能會減少產品訂閲量、參加我們研討會的人數和產品銷售。消費者支出的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能無法成功進行收購或成立合資企業，也可能無法成功整合、運營或實現此類業務的預期效益。

作為我們戰略計劃的一部分，我們可能會進行選定的收購或合資企業。我們可能無法在商業上合理的條件下進行這些交易，或者根本不能。未來的任何收購或合資企業都可能需要獲得額外的資本，而我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。即使我們進行這些交易，我們也可能無法實現我們預期的收益，或者我們在將任何被收購的公司、技術和產品整合到我們現有的業務中或在新收購的市場上提供我們的服務和產品時遇到困難；被收購的業務中的關鍵人員流失；鉅額的費用或開支；整合成本比我們預期的更高；或者需要大量財務和管理資源的不可預見的經營困難，否則這些資源將用於我們的服務和產品的持續開發或現有業務的擴展。

我們影響我們合資企業控制權或分銷的能力可能會受到合同或其他方面的限制。如果我們合資企業的任何其他投資者未能遵守其承諾，或其利益與我們的不同，合資企業可能無法按照其業務計劃運營，我們可能被要求提高我們的承諾水平，或者此類實體可能採取不符合我們最佳利益的行動。如果我們不能保持與合資夥伴的關係，我們可能會失去在他們經營的地理位置和/或市場上運營的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

完成這些交易還可能導致額外的債務和相關利息支出，以及不可預見的或有負債，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們還可能發行與這些交易相關的額外股本，這將稀釋我們現有的股東。

我們業務的季節性可能會導致我們的經營業績波動。

由於我們業務的季節性，我們已經並預計將繼續經歷季度運營結果的波動。從歷史上看，本財年的第一季度，也就是我們所説的冬季，是招聘工作最重要的季度。 考慮到我們產品的訂閲性質，如果不能在冬季實現招聘，可能會對我們今年剩餘時間的業績產生負面影響。季節性還會影響一年中每個季度的相對收入和盈利能力，無論是在季度環比還是同比基礎上都是如此。這種季節性可能會導致我們的股價波動，因為中期財務期間的結果可能不能代表我們的全年業績。

任何阻礙或阻礙人們聚集在一起的活動，無論是在聚會場所、工作場所或其他地方，或獲取資源，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受我們無法控制的條件的影響，包括極端天氣、恐怖主義、衞生流行病(如新冠肺炎大流行)、電力和互聯網連接等資源損失、全國性災難以及其他特殊事件，這些情況可能會阻止或阻礙面對面或虛擬研討會出席或訪問我們的數字產品。這些情況還可能影響我們的供應商和其他第三方合作伙伴履行對我們的義務的能力，並對我們向客户提供產品和服務的能力產生負面影響。任何阻礙人們聚集在一起或阻礙他們使用我們的服務和產品的事件的發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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如果我們不對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。在過去，我們已經發現，未來我們可能會發現我們的財務報告內部控制需要改進的地方。“未來，如果我們發現財務報告內部控制的控制缺陷上升到財務報告內部控制的重大弱點，這種重大弱點可能會對我們及時、準確地記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，因此，我們的財務報表可能包含重大錯報或遺漏。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

與我們的流動性相關的風險

我們的鉅額債務和償債義務，以及我們面臨的浮動利率債務，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，而債務契約的限制可能會阻礙我們的運營和靈活性。

截至2021年1月2日，我們的總債務為15.09億美元。此外，截至2021年1月2日，我們的循環信貸安排下有1.738億美元可用。我們的債務中有12.09億美元是由可變利率工具組成的，因此我們面臨着更高利率的風險。我們尋求通過利率互換來管理我們對利率的敞口。在2020財年末，我們實際上擁有名義總金額為7.5億美元的利率互換。

我們高度的債務槓桿率可能會產生重大後果，包括以下幾個方面：

我們的信貸安排和管理票據的契約允許我們在未來招致額外的債務。如果我們承擔了額外的債務，我們因槓桿而面臨的風險可能會加劇。

雖然沒有淨債務與EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)的槓桿率保持要求，但我們的信貸安排項下未償還債務的槓桿率維持要求(除非我們的未償還循環貸款加上信用證的本金總額超過貸款人循環承諾額的33.5%，如下進一步討論)，但我們的信貸安排和管理我們票據的契約包含非投資級公司的慣例契約，包括在某些情況下的契約

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環境限制了我們產生額外債務和留置權、支付股息和贖回股本、進行投資、出售我們的資產、收購、合併和轉讓我們的全部或幾乎所有資產、預付次級債務以及與關聯公司進行交易的能力，每種情況都受到籃子、門檻和其他例外的限制。根據我們的信貸安排條款，根據我們的槓桿率，我們有義務提前償還我們的定期貸款安排，總金額由我們的超額現金流決定。此外，我們的循環信貸安排包括一項維護契約，要求在截至一個財政季度末所有循環貸款加上可用、未提取信用證和未償還信用證的本金總額超過貸款人循環承諾額的331/3%時，遵守某些第一留置權擔保淨槓桿率。

我們不遵守這些契約可能會導致我們的債務加速，導致我們其他債務的交叉違約，導致擔保債務的資產喪失抵押品贖回權(擔保債務的貸款人在這些資產的收益中將排在包括我們票據在內的無擔保債務持有人之前)，並導致我們的貸款人終止所有進一步發放信貸的承諾。如果我們的負債加速，我們可能無法償還我們的債務，我們可能無法借到足夠的資金為這些債務進行再融資。任何此類提前還款或再融資都可能對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，如果我們將來有更多債務，我們可能會受到其他公約的約束，而這些公約的限制可能比我們現時所受的約束更大。

此外，我們的信貸安排下的借款利率是浮動的，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對可變利率債務的償債義務可能會增加，即使借入的金額保持不變，如果我們當時有效的掉期(如果有的話)不能減少我們的風險敞口。此外，我們的某些浮動利率負債將倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。這些事態發展的後果無法完全預測，但可能包括浮動利率債務的成本上升。在LIBOR被逐步取消的情況下，我們的信貸協議(下文定義)規定，公司和行政代理可以修訂信貸協議，以在某些條件下用後續利率取代其中的LIBOR定義。我們可能還需要重新談判我們的其他可變利率債務，利用LIBOR作為確定利率的一個因素，以建立新的標準來取代LIBOR。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並滿足我們的其他流動性要求。

我們是否有能力按計劃支付債務或為我們的債務再融資，以及為我們計劃的資本支出和其他持續的流動性需求提供資金，這取決於我們未來的表現，這可能會受到金融、商業、經濟、人口和其他因素的影響，例如對體重管理和健康計劃的態度以及來自競爭對手的壓力。截至2020年財年末，我們有一項未償還本金總額為15.09億美元的定期貸款安排，將於2024年11月到期，一項循環信貸安排，可用金額為1.738億美元，本金總額為3.00億美元，未償還8.625優先票據將於2025年12月到期。我們預計將從經營活動提供的現金流的組合中支付定期貸款的到期本金和利息以及我們的票據，並根據我們確定的適當情況，機會性地使用其他方式償還或再融資我們的債務。不能保證我們的經營活動提供的現金流水平足以使我們支付所有未償債務的本金和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。我們進行債務重組或再融資的能力(如果有的話)將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資，如果以可以接受的條件進行，或者完全可以，可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，我們業績的任何惡化都可能導致我們的信用評級降低，這可能會損害我們產生額外債務的能力，或者我們以有利的條件對債務義務進行再融資的能力，甚至根本就是損害我們的能力。

20

國際扶輪與技術相關的SK、安全和知識產權

如果我們的技術或系統不能令人滿意地運行，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依賴軟件、硬件、網絡系統和類似技術，包括基於雲的技術，這些技術由我們開發，或從第三方獲得許可或由第三方維護，以運營我們的網站、數字訂閲產品以及其他服務和產品，例如與我們的某些承諾計劃相關的經常性計費系統，並支持我們的業務運營。由於這項技術非常複雜，未來可能會出現錯誤、缺陷或性能問題，包括當我們更新技術或集成新技術以擴展和增強我們的能力時。我們的技術可能會出現故障或有缺陷，只有在延長使用時間後才會顯現出來。我們技術的完整性也可能由於第三方網絡攻擊而受到損害，例如黑客攻擊、魚叉式網絡釣魚活動和拒絕服務(DOS)攻擊，這些攻擊對公司的負面影響越來越大。此外，我們的運營取決於我們保護我們的信息技術系統免受第三方網絡攻擊、火災、斷電、供水、地震、電信故障和類似意外不利事件的破壞的能力。我們的網站、服務和產品或網絡系統的中斷可能由多種因素造成，包括未知的技術缺陷、容量不足、我們的第三方提供商未能為我們的平臺提供持續不間斷的服務以及異常的流量。如果此類中斷髮生在活動高峯期，則影響最大，可能會影響我們服務和產品的可獲得性。在我們保持災難恢復能力以及時恢復正常運行的同時，我們跨多個計算機資源部署我們的應用程序的多個並行實例, 我們沒有包含即時恢復能力的完全宂餘系統。如果我們遇到重大中斷，我們可能無法高效、及時地修復我們的系統，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於這些可能的缺陷、故障、中斷或其他問題，我們的服務和產品可能會變得不可靠或被客户認為不可靠，這可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的技術或系統的任何故障都可能對我們的業務造成不利影響。

我們的聲譽以及我們服務和產品的吸引力可能會因數據安全漏洞或隱私問題而受到損害。

對數據安全的破壞、網站毀損和其他惡意行為對公司的負面影響越來越大，可能導致未經授權訪問專有或客户信息或數據(包括信用卡交易數據)，或導致我們的服務和產品中斷。此類未經授權的訪問或中斷可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨責任索賠，並可能導致現有或潛在客户的流失。我們依靠先進的信息技術系統來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和使用機密信息(包括但不限於個人客户信息和數據)，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，並遵守適用的法規要求和合同義務。

我們還外包了我們信息技術基礎設施的重要組成部分，因此，我們正在管理與可能或可能獲得我們機密信息的第三方的許多獨立供應商關係。我們的信息技術和信息安全系統的規模和複雜性，以及我們與之簽訂合同的第三方供應商的系統，使得這些系統可能容易受到安全漏洞的攻擊。雖然我們進行了投資，包括維持網絡安全保險，並開發了旨在保護此類專有或客户信息或數據的系統和流程，但這些措施代價高昂，無法保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。

21

現有的、擬議的或新的數據隱私法律和法規，包括對其的解釋，也可能對我們的業務產生重大影響。例如，歐洲通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，其中包括對接收或處理歐洲居民個人數據的公司提高隱私和安全保護要求。因此，我們已經實施了一些措施來遵守這些要求，其中包括記錄我們的數據處理活動，以及告知用户我們如何使用他們的個人數據。在處理我們服務和產品的某些方面的數據之前，我們還會獲得歐洲現有用户和新用户的同意和/或提供新的控制。此外，GDPR要求向我們指定的歐洲隱私監管機構提交個人數據泄露通知。GDPR還包括對不遵守該條例幾項要求中任何一項的重大處罰。美國聯邦和州政府也頒佈了數據保護和隱私法，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)。《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)和其他相關法規。這些法律通常還包括通知義務，並對不遵守規定施加重大處罰和潛在責任。數據隱私和安全監管制度繼續發展，要求也越來越高。許多州正在考慮隱私和安全立法，關於國家隱私法的討論正在進行中。不同司法管轄區的要求不同可能會帶來合規性挑戰，任何不遵守這些要求的行為都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響.

此外，許多司法管轄區要求，如果安全漏洞導致客户的個人金融賬户或其他信息泄露，必須通知客户，其他司法管轄區和政府實體正在考慮此類法律。此外，其他公開披露法律可能要求報告重大安全漏洞。如果我們經歷或在某些情況下懷疑存在安全漏洞，並要求在未來發出此類通知或公開披露，我們的聲譽、品牌和業務可能會受到損害。潛在和現有客户和客户可能會對我們使用在我們的應用程序和網站上或通過我們的服務和產品收集的私人信息或數據(如體重管理信息、財務數據、電子郵件地址和家庭地址)感到擔憂。這些隱私問題可能會阻止客户和客户使用我們的應用程序和網站，也不會購買我們的服務或產品，也會阻止第三方與我們合作。

雖然到目前為止，沒有任何網絡安全漏洞或攻擊對我們的業務或運營結果產生實質性影響，但不能保證我們維護信息技術網絡和相關係統的安全和完整性的努力將是有效的，也不能保證企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成破壞。此外，傳播電腦病毒或類似的惡意軟件可能會對我們的信息技術系統造成不利影響，並損害我們的業務運營。因此，可能需要花費大量額外資本和其他資源來防範或緩解安全漏洞造成的問題。然而，這些支出可能被證明不是足夠的保護或補救措施。

第三方可能會侵犯我們的品牌和其他知識產權，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前依靠商標、版權、商業外觀、商業祕密、專利和其他知識產權法和域名糾紛解決系統來建立和保護我們的專有權利，包括我們的品牌和技術。如果我們不能成功地行使我們的知識產權，我們的品牌、服務和產品的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到影響。我們的預防措施可能無法防止我們的知識產權被盜用，包括技術的反向工程，特別是在外國，在這些國家，法律或執法實踐可能無法像美國那樣完全保護我們的專有權利。我們可能為保護我們的品牌和其他知識產權而提起的任何法律行動都可能失敗，代價高昂，並可能轉移管理層對其他商業問題的注意力。此外，關於知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準，特別是在與互聯網有關的業務中，是不確定和不斷髮展的。這些不斷髮展的法律標準在未來可能不足以保護我們的知識產權。

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我們可能會受到知識產權索賠的影響。

第三方可以向我們索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權。任何知識產權索賠，無論是非曲直，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能極大地轉移管理層對其他商業問題的注意力。此外，如果我們無法成功抗辯此類索賠，我們可能不得不支付損害賠償金，停止銷售服務或產品，或停止使用被發現侵犯第三方權利的軟件、技術或內容，尋求侵權服務、產品、軟件、技術或內容的許可證，或開發替代的非侵權服務、產品、軟件、技術或內容。如果我們不能以合理的條款許可、開發替代方案或停止使用服務、產品、軟件、技術或內容來侵犯我們業務的任何方面，我們可能會被迫限制我們提供的服務和產品。這些結果中的任何一個都可能減少我們的收入或我們有效競爭的能力，增加我們的成本或損害我們的業務。

與我們的國際業務、訴訟、法律法規相關的風險

我們的國際業務使我們在業務所在的國家面臨監管、經濟、政治、社會和知識產權風險。

我們業務的國際性涉及許多風險，包括美國和外國法規、關税、税收和外匯管制的變化；經濟衰退；我們所在國家的通貨膨脹和政治和社會不穩定；一些國家知識產權保護的減弱或喪失，以及我們根據一些當地法律執行知識產權的能力受到限制；以及我們對外國人員的依賴。例如，2016財年第二季度，英國公投決定退出歐盟，也就是俗稱的“脱歐”。2020年1月31日，聯合王國不再是歐盟的一部分，過渡期於2020年12月31日結束。雖然英國和歐盟於2020年12月24日宣佈已就一項新的貿易與合作協議達成協議，該協議旨在解決雙方未來的關係，但英國退歐已經並將繼續給英國和歐盟帶來普遍的經濟不確定性。英國退歐的影響可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生不利影響，特別是在我們的英國可報告部門方面。

外國法規還可能限制我們在某些國家開展業務、收購新業務、重新向我們的客户開具賬單或將外國子公司的現金匯回美國的能力。如果我們將業務擴展到更多的外國，我們可能會面臨額外的風險，包括成功適應當地文化和駕馭監管、經濟、政治、社會和知識產權風險的能力。我們不能確定我們是否能夠進入併成功地進入更多的外國市場，或者我們是否能夠繼續在我們目前運營的外國市場上競爭。

我們的國際業務面臨外幣風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們很大一部分收入和運營成本都是以外幣計價的。因此，我們面臨着美元與我們的海外業務收入和支出所用貨幣之間匯率波動的風險。我們目前沒有對衝外匯波動的風險敞口，歷史上也沒有對衝過。 我們的綜合財務業績是以美元表示的，因此，在美元走強的時期，我們報告的國際收入和收益將減少，因為當地貨幣將換算成更少的美元。此外，我們非美國子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率換算成美元。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整在股東權益中計入累計其他全面收益(虧損)。與境外子公司的公司間應收賬款和應付賬款產生的換算調整通常被記錄為其他費用(收入)的組成部分。因此，貨幣匯率的變化將導致我們的收入、運營成本、淨利潤和股東權益出現波動。例如，這些變化對我們2019財年的財務業績產生了負面影響。

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訴訟或監管行動的結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

有時，我們可能會參與與我們的業務運營相關的訴訟和監管行動。由於法律行動和監管程序固有的不確定性，我們不能肯定地預測它們的結果。因此，我們的運營結果、財務狀況或現金流可能會因一個或多個法律或監管行動的不利解決而受到不利影響。例如，之前披露的與我們在英國的自營職業模式有關的不利英國税收裁決導致2009財年的不利費用總額約為3700萬美元。當我們擴大我們的健康產品時，消費者可能會將我們的計劃誤解為提供醫療建議。正如我們在客户溝通中明確指出的那樣，我們的大多數教練和導遊除了接受我們的培訓外，並沒有接受過營養、飲食或健康領域的廣泛培訓或認證。儘管我們有免責聲明，但隨着越來越多的客户尋求健康的生活方式，他們可能會誤解我們的教練和導遊提供的醫療建議。 我們還可能會受到指控，稱我們的教練和導遊提供了不適當的建議，或者在需要時不適當地將客户轉介或未能將客户轉介給醫療保健提供者。 無論任何法律訴訟或監管程序的結果如何，此類訴訟和訴訟都可能導致鉅額費用，並可能需要我們的管理層投入大量時間和資源來為我們辯護。

我們的業務受到法律和法規的限制。

我們的廣告和營銷、服務、產品、運營以及與我們所在國家的消費者、被許可人、加盟商、教練、導遊、員工和政府當局的關係受到多項法律法規的制約。

某些聯邦、州和外國機構，如聯邦貿易委員會和食品和藥物管理局，管理和執行與廣告和營銷、促銷、包裝、標籤、隱私、消費者定價和賬單安排以及其他消費者保護事項有關的法律和法規。如果聯邦、州或外國機構或與政府執法行動或私人訴訟相關的法院裁定我們的任何做法不符合現有或新的法律或法規，可能會導致責任、負面宣傳和對我們業務運營的限制。例如，在20世紀90年代中期，聯邦貿易委員會對一些商業體重管理提供商提起訴訟，指控他們在使用帶有證言、項目成功索賠和項目成本的廣告時違反了聯邦法律。1997年，我們與聯邦貿易委員會簽訂了同意令，解決了針對我們的投訴中提出的所有有爭議的問題。同意令要求我們遵守與我們的服務和產品廣告相關的某些程序和披露，並於2017年到期。在2018年收購庫爾博之後，我們根據協議承擔了額外的義務。兒童網絡隱私保護法(COPPA)和其他由聯邦貿易委員會和其他機構執行的適用法律法規。

在我們開展業務的每個國家/地區，我們都受到許多不同的僱傭、勞工、商業、福利和税收法律法規的約束，包括影響我們的僱傭、工資和工時做法以及我們與員工、教練和導遊的關係的法規。如果我們被要求遵守與我們的解釋不同的新的法律法規或對現有法律法規的解釋，無法遵守這些法律、法規或解釋，或者因這些法律、法規或解釋而受到訴訟，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

直接適用於互聯網上的通信、運營或商業的法律和法規，如管理知識產權、隱私和税收的法律和法規，繼續演變。最近的例子包括制定GDPR和CCPA。如果我們被要求遵守新的法律或法規或對現有法律或法規的解釋與我們的解釋不同，或者如果我們無法遵守這些法律、法規或解釋，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

未來的法律或法規，包括影響我們的廣告和營銷實踐、消費者定價和賬單安排、與消費者、員工、教練、導遊、品牌大使、發言人、社交媒體影響者、被許可人或特許經營商的關係，或我們的服務和產品，可能會對我們產生不利影響。

24

與我們普通股所有權相關的風險

Artal對我們有重大影響，可能與我們或我們普通股的持有者存在利益衝突。

Artal擁有約22%的股份 該公司是我們已發行普通股的一部分，並有能力對我們董事的選舉和罷免以及我們的公司和管理政策產生重大影響，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、公司章程或章程的修訂以及其他重大公司交易。我們所有權的集中可能會推遲或阻止公司控制權的可能變化，這可能會降低對我們普通股的投資價值。只要Artal擁有我們普通股10%或更多的股份，Artal就有權根據與我們達成的協議，按照其持股比例提名董事進入我們的董事會。Artal的利益可能與我們的利益或我們普通股的其他持有者的利益不符。

如果我們現有的大股東大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

現有大股東出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售的看法，包括Artal或Winfrey女士的出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。在2018財年，Artal售出了14,625,000台 我們的普通股和温弗瑞女士出售了2359,702股我們的普通股(包括温弗瑞女士作為禮物轉讓給奧普拉·温弗瑞慈善基金會的股份，這些股份隨後由該基金會出售)。在2020財年，温弗瑞女士出售了3900512股我們的普通股(包括她作為禮物轉讓給奧普拉·温弗瑞慈善基金會的股份，後來由該基金會出售)。 這些出售，以及未來可能發生的額外出售，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。截至2021年1月2日，我們總共有68,969,708我們已發行普通股的股份。我們幾乎所有已發行的普通股都可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進行進一步登記，但我們聯屬公司持有的任何股份(該術語根據證券法第144條定義)(包括Artal和Winfrey女士)只能在符合適用於聯屬公司的某些限制的情況下出售。

我們的公司章程和章程以及弗吉尼亞州的公司法都包含可能阻止收購企圖的條款。

我們的公司章程和章程以及我們所在州弗吉尼亞州的法律中包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能會對我們的股東有利。我們的公司章程和附例規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的公司章程授權我們的董事會決定未發行的系列優先股的權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這些投票權或轉換權可能對我們普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。此外，我們公司的控制權變更可能會因為我們有三個級別的董事而被推遲或阻止。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

25

沒有。

我們目前的總部設在紐約的一個租賃辦公空間內，在美國和加拿大其他地方的租賃辦公空間內設有額外的公司、客户支持、技術和某些其他業務。我們在國外的每個業務通常也都有租用或共享的辦公空間來支持其業務。我們的面對面研討會通常在零售中心或第三方地點(通常是地理位置優越的酒店的會議室)租賃的空間舉行。

本項目要求提供的信息通過參考本年度報告Form 10-K所載經審計綜合財務報表附註16“承付款和或有事項”項下的法律程序披露而併入。

不適用。

26

有關我們的高級管理人員和董事的信息

根據形成10-K表的一般指示第G(3)條，現將S-K條例第401(A)、(B)和(E)項所要求的有關我們的董事和高管的某些信息包括在本年度報告的第I部分的表10-K中。

以下是我們高管和董事的姓名、年齡和現任職位，所有這些都是截至2021年1月2日的情況。董事是在年度股東大會上選舉產生的。高級管理人員由我們的董事會任命，並根據董事會的酌情決定權任職。

27

明迪·格羅斯曼。*格羅斯曼女士自2017年7月以來一直擔任董事和我們的總裁兼首席執行官。在加入我們之前，她曾擔任HSN，Inc.的首席執行官，該公司是一家時尚、家居和生活方式產品的互動多渠道零售商，並於2008年8月至2017年5月擔任董事會成員。在加入HSN之前，她曾於2006年4月至2008年8月擔任HSN前母公司媒體和互聯網公司IAC/InterActiveCorp的業務部門IAC零售的首席執行官，並於2000年10月至2006年3月擔任耐克公司服裝業務的全球副總裁。在她職業生涯的早期，格羅斯曼女士曾在零售業擔任過多個其他高管職位，包括馬球牛仔褲公司總裁兼首席執行官、拉爾夫·勞倫馬球公司新業務發展副總裁、拉爾夫·勞倫分會總裁以及Warnaco，Inc.男裝高級副總裁。格羅斯曼女士是Fanatics，Inc.的董事，之前是Bloomin‘Brands，Inc.的董事。她還擔任聯合國兒童基金會美國副主席。

艾米·奧基夫。女士。O‘Keefe自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，O‘Keefe女士於2017年3月至2020年6月擔任全球醫療產品製造商和分銷商Drive DeVilbiss Healthcare Limited的首席財務官。2015年4月至2016年12月，她曾擔任全球家庭自動化和控制系統設計和開發商Savant Systems，LLC的首席財務官；2011年1月至2014年7月，她曾擔任全球音響產品設計和製造商D&M Holdings Inc.的首席財務官。在此之前，O‘Keefe女士在Black&Decker Corporation擔任過多個企業財務職位，包括擔任某些部門的部門首席財務官，並是安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的註冊會計師。O‘Keefe女士獲得了洛約拉學院的會計學學士學位。

尼古拉斯·P·霍奇金。 約翰·霍奇金先生自2020年10月以來一直擔任我們的首席運營官。除了在2012年8月至2020年9月擔任我們的首席財務官外，他還於2019年3月至2020年9月擔任我們的北美運營官，並於2018年3月至2020年9月擔任我們的新興市場總裁。2016年9月至2017年7月，他還擔任過我們前首席執行官臨時辦公室的成員。在加入我們之前，霍奇金先生在辦公用品行業的全球領先者史泰博公司工作了幾年。最近，霍奇金在2010年5月至2012年8月期間擔任史泰博(Staples)總部位於馬薩諸塞州的美國零售部財務高級副總裁。在擔任該職位之前，他曾擔任史泰博的財務高級副總裁兼財務主管，該職位於2006年11月至2010年4月期間擔任。在加入史泰博之前，霍奇金先生在德爾福公司和通用汽車公司擔任過幾個公司財務職位，包括在美國、亞洲和歐洲的工作。霍奇金先生擁有哈佛學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

邁克爾·F·科洛西。 科洛西先生自2014年5月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。在加入我們之前，科洛西先生最近在2007年3月至2014年2月期間擔任多品牌零售、批發和授權公司Kenneth Cole Productions，Inc.(KCP)的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。他分別於二零零零年七月及二零零四年七月出任總法律顧問及KCP祕書。2000年7月至2007年2月，他還擔任KCP公司副總裁。在加入KCP之前，李·科洛西先生於1996年至2000年擔任國際服裝公司Warnaco Group，Inc.的副總法律顧問兼助理祕書。科洛西先生在康奈爾大學獲得經濟學和英語學士學位，在密歇根大學法學院獲得法學博士學位。

邁克爾·利薩格特。Lysaght先生已經自2019年8月以來擔任我們的首席數字官。他曾於2016年9月至2019年7月擔任我們的首席技術官，於2014年9月至2016年9月擔任我們的數字產品工程高級副總裁，並於2016年4月至2016年9月擔任臨時首席技術官。在加入我們之前，Lysaght先生於2009年3月至2014年9月在Second Market，Inc.(現為Nasdaq Private Market)工作，這是一個為非上市公司提供流動性解決方案的平臺，他最近在該公司擔任工程副總裁/技術主管。他之前是一名獨立顧問，為各種初創企業、電信公司和金融機構工作。Lysaght先生擁有學士學位。來自愛爾蘭科克大學學院的計算機科學專業。

28

蓋爾·B。蒂福德。女士。蒂福德自2018年3月以來一直擔任我們的首席品牌官。在加入我們之前，女士。蒂福德最近一次擔任消費品公司聯合利華(Unilever PLC)北美媒體和全球數字創新副總裁，時間為2016年6月至2018年2月。在此之前，她曾擔任聯合利華的2015年2月至2016年6月，媒體和數字參與部副總裁和高級2011年5月至2015年2月，北美媒體總監。2009年10月至2011年5月。蒂福德曾任維亞康姆傳媒網絡旗下有線和衞星電視頻道MTV Networks負責戰略合作的副總裁。在此之前，她在聯合利華開始了她的品牌和營銷生涯。女士。蒂福德獲得塔夫茨大學心理學學士學位和布魯克林法學院法學博士學位。她是化石集團公司的董事。

雷蒙德·德班。*自1999年9月我們被Artal盧森堡公司收購以來，他一直擔任我們的董事會主席。約翰·德班恩先生是INVUS Group，LLC的聯合創始人和首席執行官。在1985年成立INVUS Group，LLC之前，李·德班恩先生是位於法國巴黎的波士頓諮詢集團的經理和顧問。他擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位，加州大學戴維斯分校的食品科學和技術碩士學位，以及美國貝魯特大學的農業科學和農業工程學士學位。德班先生是Licion製藥公司的董事會主席，也是Artal Group S.A.的首席執行官和董事，以及Artal或Invus，L.P.股東所在的多傢俬營公司的董事會主席。李·德班恩先生之前是Blue Buffalo寵物產品公司的董事。

史蒂文·M·阿爾特舒勒醫學博士*馬丁·阿爾特舒勒(Altschuler)博士自2012年9月以來一直擔任董事。自2018年5月以來，阿特舒勒博士一直擔任私人投資公司Ziff Capital Partners的Healthcare Ventures董事總經理。他曾於2017年9月至2017年12月擔任邁阿密大學醫療保健系統顧問，2016年1月至2017年9月擔任邁阿密大學醫療保健系統首席執行官兼醫療保健執行副總裁，2000年4月至2015年6月擔任費城兒童醫院(CHOP)首席執行官。在擔任首席執行官之前，Altschuler博士曾在CHOP和賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院擔任過多個職位，包括主任醫師/兒科主任醫師和胃腸病、肝病和營養科主任。阿特舒勒博士獲得凱斯西儲大學數學學士學位和醫學博士學位。Altschuler博士是89bio公司的董事會主席和Orchard治療公司的董事。他之前曾擔任Spark治療公司的董事會主席和Adtalem全球教育公司的董事。

朱莉·伯恩斯坦。*博恩斯坦女士自2019年2月以來一直擔任董事。自2018年2月以來，李·博恩斯坦女士一直擔任她與人共同創立的以人工智能為動力的在線購物平臺The Yes Platform，Inc.的首席執行官。2015年3月至2017年9月，她擔任在線造型服務公司Stitch Fix，Inc.的首席運營官。在此之前，博恩斯坦女士於2007年8月至2015年3月期間擔任LVMH酩悦軒尼詩路易威登SE旗下化粧品零售公司絲芙蘭(Sephora)的首席數字官。約翰·博恩斯坦女士擁有哈佛學院的政府學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。約翰·博恩斯坦女士是Redfin Corporation的董事。

特蕾西·D·布朗。*布朗女士自2019年2月以來一直擔任董事。自2018年6月以來，布朗女士一直擔任美國最大的志願健康組織--美國糖尿病協會的首席執行官。此前，布朗女士在沃爾瑪公司的會員制零售倉儲俱樂部和事業部山姆俱樂部工作，2017年2月至2018年6月擔任運營高級副總裁兼首席體驗官，2015年1月至2017年2月擔任首席會員兼營銷官，2014年10月至2015年1月擔任副總裁。在加入山姆俱樂部之前，布朗女士曾在Rapp Dallas(宏盟集團的一部分)、Direct Impact、Advanced Micro Devices、Peppers&Rogers Group、戴爾、美國運通、埃克森美孚和寶潔擔任過各種職務。布朗女士在特拉華大學獲得化學工程學士學位，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。布朗是雪地控股公司(Yeti Holdings，Inc.)的董事。

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詹妮弗·杜爾斯基。杜爾斯基女士自2020年2月以來一直擔任董事。2020年4月，杜爾斯基女士創立並開始擔任Rise Team的首席執行官，這是一家SaaS公司，為領導力發展提供管理人員培訓和工具。她之前曾於2017年9月至2019年5月擔任社交網絡服務公司Facebook，Inc.的羣組負責人，並於2013年1月至2017年6月擔任社交變革平臺Change.org的總裁兼首席運營官。2013年1月之前，杜爾斯基一直擔任谷歌公司(Google Inc.)購物和產品ADS全球產品管理主管，2011年穀歌收購Dealmap時她加入了該公司，她與人共同創立了Dealmap，從2007年到被收購之前，她一直擔任該公司的首席執行長。在此之前，米歇爾·杜爾斯基女士曾在雅虎擔任過多個職位。從1999年到2007年。杜爾斯基女士擁有康奈爾大學心理學學士學位和工商管理碩士學位。杜爾斯基女士是社會資本海多索菲亞控股公司(Hedosophia Holdings Corp.)她之前是TEGNA Inc.的董事。

喬納斯·M·法根鮑姆(Jonas M.Fajgenbaum)自1999年9月我們被Artal盧森堡公司收購以來，Fajgenbaum先生一直擔任董事。法根鮑姆先生是1996年加入的Invus Group，LLC的常務董事。在加入INVUS Group，LLC之前，李·法根鮑姆先生於1994年至1996年在紐約麥肯錫公司擔任顧問。他畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)經濟學學士學位，主修金融專業，並從賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)獲得經濟學學士學位。法根鮑姆先生是多傢俬人公司的董事，Artal或Invus，L.P.是這些公司的股東。

丹尼斯·F·凱利。*凱利先生自2015年5月以來一直擔任董事。凱利先生是Scura Partners Securities LLC的附屬公司，並一直擔任該公司的管理合夥人。Scura Partners Securities LLC是一傢俬人投資銀行公司，他是該公司的聯合創始人，自2001年以來一直擔任該公司的管理合夥人。此外，李·凱利先生是美國領先的爭端解決機構之一--國家仲裁和調解委員會(NAM)的聽證官。1993年至2001年，他擔任保誠證券公司董事總經理。在此之前，他曾於1991年至1993年擔任商業銀行公司Denbrook Capital Corporation的總裁兼首席執行官。1980年至1991年，凱利先生在美林擔任多個職位，包括併購業務董事總經理和招商銀行業務董事總經理。凱利於1974年在雷曼兄弟開始了他的投行生涯。李·凱利先生擁有阿默斯特學院的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。他之前是MSC Industrial Direct Co.，Inc.的董事。

朱莉·賴斯。*米歇爾·賴斯女士自2018年8月以來一直擔任董事。自2016年6月以來，她一直擔任諮詢和投資公司LifeShop LLC的首席聯合創始人。2017年11月至2019年3月，賴斯女士擔任共享工作空間公司WeWork的合夥人。2006年與健身公司SoulCycle Inc.共同創立後，賴斯女士於2006年至2015年擔任聯席首席執行官，2015年至2016年擔任首席人才與創意官，2010年至2018年擔任董事會成員。此前，賴斯女士曾在1997年至2004年擔任Handprint Entertainment的人才經理。賴斯女士獲得紐約州立大學賓厄姆頓分校英語和戲劇學士學位。

蒂洛·塞梅爾鮑爾。*塞梅爾鮑爾先生自2016年9月以來一直擔任董事。2016年9月至2017年7月，他曾擔任我們前首席執行官臨時辦公室的成員。自2019年5月以來，李·塞梅爾鮑爾先生一直擔任全球私募股權和風險投資公司Insight Partners的董事總經理，此前他曾在2017年至2019年擔任該公司的高級顧問，並於2015年至2017年擔任風險投資合夥人。從2010年到2015年，他擔任Shutterstock，Inc.的總裁兼首席運營官，這是一家向全球企業授權圖像、視頻和音樂的全球市場。2009年至2010年，他擔任職業管理公司TheLadders.com負責消費者業務的執行副總裁。李·塞梅爾鮑爾先生在2000年至2004年擔任WeightWatchers.com總裁兼首席運營官後，於2006年至2008年擔任慧儷輕體國際公司的全球首席運營官，並於2004年至2006年擔任北美首席運營官，他是WeightWatchers.com的創始團隊成員之一。他擁有達特茅斯學院的電氣工程和計算機科學學士學位，以及麻省理工學院的管理和電氣工程雙碩士學位。

克里斯托弗·J·索貝基。*自1999年9月我們被Artal盧森堡公司收購以來，Sobecki先生一直擔任董事。2016年9月至2017年7月，他曾擔任我們前首席執行官臨時辦公室的成員。Sobecki先生是Invus Group，LLC的常務董事，他於1989年加入該集團。他獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。他還獲得了普渡大學工業工程學士學位。Sobecki先生是Licion製藥公司和一些私人公司的董事，Artal或Invus，L.P.是這些公司的股東。

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奧普拉·温弗瑞(Oprah Winfrey)。温弗瑞女士自2015年10月以來一直擔任董事。自2009年1月以來，温弗瑞女士一直擔任她的有線電視網Owner：Oprah Winfrey Network的董事長，並於2011年7月擔任首席執行官。在此之前，她於1986年創立了Harpo，Inc.，在該公司期間，她創辦了許多媒體和娛樂企業，包括O、The Oprah Magazine和Harpo Films，此外還製作了25年來屢獲殊榮的脱口秀節目《奧普拉·温弗瑞秀》(The Oprah Winfrey Show)。温弗瑞女士是全球媒體領袖、慈善家、製片人和演員。自2004年以來，她一直擔任史密森學會顧問委員會的成員。

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第二部分

我們的普通股在紐約證券交易所上市。納斯達克。自2019年4月22日以來，我們的普通股一直在納斯達克交易，代碼為“WW”，在此之前，它的交易代碼為“WTW”。

2003年10月9日，我們的董事會批准並宣佈了一項計劃，回購最多250.0美元的已發行普通股。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日，我們的董事會授權並宣佈為該計劃增加250.0美元。回購計劃允許不時在公開市場或通過私下談判的交易購買股票。不會從Artal Holdings Sp購買任何股票。Zo.O.、盧森堡蔗糖公司及其母公司和子公司在本計劃下。回購計劃目前沒有到期日。在2020財年和2019財年，我們沒有根據這一計劃或其他計劃回購普通股。截至2020財年末，根據回購計劃，仍有2.089億美元可用於購買我們普通股的股票。

持票人

截至2021年2月1日，我們普通股的登記持有者人數約為214人。這一數字不包括以被提名人的名義持有的我們證券的受益所有者。

分紅

我們目前不支付股息，目前也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。

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股票表現圖表

下圖顯示了我們普通股從2015年12月31日(2015財年最後一個交易日)到2020年12月31日(2020財年最後一個交易日)的累計回報率，與標準普爾500指數(S&P500 Index)和標準普爾MidCap 400指數(S&P MidCap 400 Index)的累計回報率進行了比較。我們之所以選擇標準普爾500指數，是因為它是一個廣泛的股票市場指數。我們選擇了標準普爾MidCap 400指數，該指數通常由在公佈時與公司市值相似的發行人組成，我們目前是該指數的成員，因為我們認為，沒有其他業務線或已公佈的行業指數或同業集團能對我們股票的累計回報提供更有意義的比較。這張圖假設在上投資了100美元。2015年12月31日，在(1)我們的普通股，(2)標準普爾500指數和(3)標準普爾中型股400指數中的每一個，如果適用，所有股息都進行了再投資。

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下面的時間表列出了我們精選的過去五個會計年度的財務數據。

選定的財務數據

(單位：百萬，每股除外)

影響可比性的項目

在過去五個會計年度中，每年都發生了幾件影響我們財務報表可比性的事件。這些事件的性質及其對基本業務趨勢的影響如下：

重組費用

在2020財年，我們記錄了3310萬美元(税後2480萬美元或每股完全稀釋後0.35美元)與我們之前披露的2020年組織重組計劃相關的費用。

在2019財年，我們記錄了630萬美元(税後470萬美元或每股完全稀釋後0.07美元)與我們之前披露的組織重組相關的費用。

温弗瑞交易

在2020財年，淨收入和每股收益受到與以下方面相關的2450萬美元税後費用的負面影響，或每股完全稀釋後0.35美元與之前披露的授予温弗瑞女士的與公司延長與温弗瑞女士合作有關的期權相關的一次性股票補償費用，或温弗瑞股票補償費用。有關温弗瑞交易和温弗瑞修正案選項的更多詳細信息，請參閲“項目1.商業-歷史-温弗瑞交易”。

長期債務

在2017財年第四季度，我們在當時現有的定期貸款安排下對19.304億美元的借款進行再融資，產生了5380萬美元的費用。我們註銷了與此次再融資相關的費用，導致我們在2017財年第四季度提前清償了1050萬美元的債務。

2016年4月1日，我們用手頭的現金全額支付了相當於144.3美元的貸款本金，這是我們當時現有的B-1部分定期融資下未償還貸款的全部剩餘本金。

有關2017財年第四季度達成的信貸安排的更多詳細信息，請參閲本年度報告的Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--長期債務”。

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提前清償債務，淨額

2017財年全年的淨收入和每股完全稀釋後收益(EPS)受到了1,050萬美元(税後640萬美元或每股完全稀釋後0.09美元)提前清償2017財年第四季度記錄的債務費用的影響，這是由於註銷了與我們2017年11月債務再融資或2017年11月債務再融資相關的費用。有關此次再融資的更多詳細信息，請參閲本年度報告的Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--長期債務”。這筆費用被160萬美元部分抵消了 (税後90萬美元或每股完全稀釋後0.01美元)提前清償2017財年第二季度記錄的債務收益，涉及支付總額為7300萬美元的現金收益，外加足以支付預付金額的應計未付利息，以預付我們當時現有的B-2部分定期貸款的本金總額7550萬美元。

淨税收優惠

在2020財年，我們確認(I)與扭轉全球無形低税收入(GILTI)的税收影響有關的760萬美元，或每股完全稀釋後0.11美元，(Ii)與股票薪酬帶來的意外之税有關的470萬美元，或每股完全稀釋後0.07美元，以及(Iii)與以下方面相關的140萬美元，或每股完全稀釋後0.02美元f外國衍生的無形收入，或聯邦存款保險公司。這些好處被(I)810萬美元，或每股完全稀釋後0.12美元的税費，與在外國司法管轄區以高於美國的税率賺取的收入相關，以及(Ii)230萬美元，或每股完全稀釋後的所得税調整的税費部分抵消。

在2019年財年，我們確認(I)與在外國司法管轄區賺取的收入相關的税費為510萬美元，或每股完全稀釋後的税費為0.07美元，以及(Ii)與GILTI相關的税費為350萬美元，或每股完全稀釋後的税費為0.05美元。這些開支被以下各項部分抵消：(I)與FDII相關的570萬美元，或每股完全稀釋後0.08美元；(Ii)140萬美元，或每股完全稀釋後0.02美元；(Ii)不再需要的與税收儲備逆轉相關的税收優惠；(Iii)與停止某些出版業務有關的80萬美元，或每股完全稀釋後0.01美元。

在2018財年，我們確認(I)2530萬美元，或每股0.36美元，與股票補償帶來的税收意外之財有關；(Ii)850萬美元，或每股0.12美元，這是由於已充分利用的外國税收抵免估值免税額的逆轉；(Iii)430萬美元，或每股0.06美元，與優惠退税調整有關；(Iv)340萬美元，或每股0.05美元，税收優惠主要與關閉各種税務審計所產生的税收儲備逆轉有關；(V)340萬澳元，或每股完全稀釋後0.05美元，這是由於與目前預計將實現的某些淨營業虧損相關的估值津貼被逆轉所帶來的税收優惠；(Vi)190萬美元，或每股完全稀釋後0.03美元，與我們墨西哥子公司停止運營相關的税收優惠。

在2017財年，我們確認了由於2017財年税法(以下定義)的5660萬美元，或每股完全稀釋後0.83美元的税收優惠。我們還確認了(I)1160萬美元，或每股0.17美元，與我們西班牙子公司停止運營有關的税收優惠；(Ii)370萬美元，或每股完全稀釋後收益0.05美元，這是由於某些外國税收抵免的可獲得性估計的變化；以及(Iii)230萬美元，或每股完全稀釋後收益0.03美元，與一項最新的轉讓定價研究導致的税收儲備逆轉有關。

在2016財年，我們確認(I)在2012至2015納税年度，由於研發抵免和第199條扣除，我們獲得了1140萬美元的淨税收優惠，或每股完全稀釋0.17美元，以及(Ii)逆轉了與目前預計將實現的外國虧損税收優惠相關的250萬美元，或每股完全稀釋每股0.04美元的估值優惠。2016財年第三季度，所得税期外調整的税費為200萬美元，或每股完全稀釋後為0.03美元，部分抵消了這些好處。

商譽減值

在2020財年，我們記錄了與巴西報告部門相關的商譽減值費用370萬美元，或每股完全稀釋後減值0.04美元。

2017財年，我們記錄了與巴西報告部門相關的商譽減值費用1330萬美元，或每股完全稀釋後減值0.20美元。

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週轉金

在2020財年，營運資本的變化主要是由於債務本金支付時間導致的應計利息減少、庫存餘額增加以及支付時間導致的應收賬款和應計負債減少所致。此外，營運資本的變化是由於“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案”導致利息支出結轉使用率增加導致預付所得税增加，以及2020年7月發佈新的税收規定導致GILTI應佔税款減少所致。

在2019年財政年度，營運資本的變化主要是由於手頭現金的減少，由於採用最新的租賃會計指導而在一年內到期的經營租賃負債，由利率變化推動的公允價值變化，以及由於我們於2019年6月7日簽訂的新的遠期啟動利率掉期協議而增加的應付衍生品。

在2018財年，營運資金的變化主要是由手頭現金的增加推動的。

2017財年，營運資本的變化主要是由2017年11月的債務再融資推動的，這導致2018財年到期的債務償還增加(長期債務的當前部分增加)。這一點，再加上2017財年第二季度用於償還債務和此類再融資的手頭現金，增加了我們的營運資本赤字。

在2016財年，營運資本的變化主要是由於2016年4月1日支付了相當於144.3美元的貸款本金，這是我們當時現有的B-1部分定期貸款下未償還貸款的全部剩餘本金，並總共償還了我們當時現有循環信貸安排的未償還本金4,800萬美元。

其他全面收益(虧損)

由於外幣換算調整的積極影響，2020財年扣除税後的其他全面收益為210萬美元，而2019財年扣除税後的其他綜合虧損為1160萬美元，但部分被我們利率掉期的負值所抵消。在2020財年，外幣換算調整對業績產生了1010萬美元(税後760萬美元)的有利影響，而2019財年的有利影響為370萬美元(税後270萬美元)，這主要是由於公司間應收賬款和應付款的貨幣重估。此外，由於對衝會計，2020財年其他全面收入的變化減少了730萬美元(税後550萬美元)，而2019財年減少了1920萬美元(税後1440萬美元)。

由於我們的利率掉期按市價計價為負值，2019財年扣除税後的其他綜合虧損為1160萬美元，而2018財年為320萬美元，但部分被外幣換算調整的積極影響所抵消。在2019財年，由於對衝會計，其他全面收入的變化減少了1920萬美元(税後1440萬美元)，而2018財年增加了720萬美元(税後540萬美元)。此外，外幣換算調整對2019年的業績產生了370萬美元(税後270萬美元)的有利影響，而2018財年的負面影響為1150萬美元(税後860萬美元)，這主要是由於公司間應收賬款和應付款的貨幣重估。

2018財年其他綜合虧損(税後淨額)為320萬美元，而2017財年其他綜合收益為1660萬美元，這主要是由於外幣換算調整的負面影響，但被我們的利率互換的正市值所抵消。2018財年，外幣換算調整對業績產生了1150萬美元(税後860萬美元)的負面影響，而2017財年的有利影響為980萬美元(税後600萬美元)，這主要是由於公司間應收賬款和應付款的貨幣重估。此外，由於對衝會計，2018財年其他全面收入的變化增加到720萬美元(税後540萬美元)，而2017財年增加了1740萬美元(税後1060萬美元)。

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2017財年扣除税後的其他全面收入為1660萬美元，而2016財年為1060萬美元，這主要是由於我們的利率掉期按市值計價，其次是外幣換算調整的有利影響。2017財年，由於對衝會計，其他全面收入的變化增加到1740萬美元(税後1060萬美元)，而2016財年增加了1180萬美元(税後710萬美元)。此外，外幣換算調整對2017財年業績的有利影響為980萬美元(税後600萬美元)，而2016財年的有利影響為560萬美元(税後350萬美元)，這主要是由於公司間應收賬款和應付款的貨幣重估。

收購庫爾博

2018年8月10日，我們以310萬美元的淨收購價收購了Kurbo Health，Inc.或Kurbo的幾乎所有資產，Kurbo是一家基於家庭的健康生活方式培訓計劃。付款方式是現金。對庫爾博的收購已按購買會計方法入賬。庫爾博成為本公司的全資子公司，自收購之日起，我們開始合併該實體。

加盟商收購

以下是我們自2016財年開始以來的收購：

收購亞利桑那州的特許經營權。2020年10月26日，我們收購了我們在亞利桑那州和加利福尼亞州某些地區的加盟商的幾乎所有資產，分別是亞利桑那州的Weight Watcher，Inc.和帝國郡的Weight Watcher，Inc.，總收購價為1000萬美元。

收購拉斯維加斯的特許經營權。2019年10月21日，我們以450萬美元的收購價收購了我們在內華達州和猶他州某些地區的特許經營商-拉斯維加斯的慧儷輕體(Weight Watcher，Inc.)的幾乎所有資產。

收購南卡羅來納州的特許經營權。2018年12月10日，我們以400萬美元的收購價格收購了我們在南卡羅來納州某些地區的加盟商在Goal，Inc.的幾乎所有資產。

收購邁阿密特許經營權。2016年6月27日，我們以330萬美元的收購價收購了我們在南佛羅裏達州某些地區的特許經營商Weight Watcher of Greater Miami，Inc.的幾乎所有資產，即邁阿密收購。

這些收購是通過運營現金提供資金的。這些收購自它們各自的收購日期以來一直作為採購和財務業績計入我們的綜合經營業績。

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項目7。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論內容應與本10-K年度報告第(6)項中的“財務數據精選”及本年度報告(Form 10-K)第(15)項中我們的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、戰略、前景、目標、預期和意圖的陳述。在“關於前瞻性陳述的警示通知”和本10-K表格年度報告的其他地方討論的警示性陳述應理解為適用於本10-K表格年度報告中的所有前瞻性陳述，無論它們出現在本10-K表格年度報告中的任何位置。我們的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於，在本10-K表格年度報告第1a項所列的“風險因素”中討論的那些因素。

概述

我們是一家全球健康公司，由世界領先的商業體重管理計劃和屢獲殊榮的數字訂閲平臺提供支持。我們的重點是鼓勵人們在現實生活中養成健康的習慣，目標是民主化併為所有人帶來健康。憑藉近60年的體重管理經驗、專業知識和技術訣竅，我們是關注體重的消費者中最受認可和信賴的品牌之一。2018年，我們宣佈了我們品牌的新表述，包括我們對WW的不斷髮展的關注，以進一步強化我們專注於整體健康和健康的使命。我們教育我們的成員，併為他們提供指導和鼓舞人心的社區，使他們能夠養成健康的習慣。WW品牌的服務和產品包括通過我們的應用程序和網站、研討會、消費產品以及各種活動和體驗提供的數字產品。在過去的幾年中，我們的業務經歷了向數字訂閲模式的重大轉變，我們的主要收入來源是數碼產品和我們的工作坊。我們的“數字”業務是指為我們的數字產品提供訂閲服務，包括數字360和個人教練+數字。我們的“研討會+數字”(以前稱為“工作室+數字”)業務是指向承諾計劃訂閲者提供無限訪問我們的研討會以及我們的數字訂閲產品。它還包括為未訂閲承諾計劃的會員提供參加研討會的機會，包括我們的“現收現付”會員。

我們在世界上許多國家開展業務，包括通過我們的特許經營業務。根據綜合地理結構，我們有四個可報告的部門：北美、歐洲大陸(CE)、英國和其他地區。有關這些可報告細分市場和我們開展業務的國家/地區的詳細信息，請參閲本年度報告中Form 10-K第1項中標題為“業務-業務組織和全球運營”的部分。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自：

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我們還創造了其他收入，包括通過我們的e在線銷售產品的收入。-商務平臺S和貫通我們的值得信賴的合作伙伴和出版。

下表列出了我們過去三個會計年度按類別劃分的收入。

收入來源

(單位：百萬)

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

從2018財年到2020財年，我們的收入以4.6%的複合年增長率下降，主要是由於演播室內產品銷售額的下降。其他收入詳情如下：

收入成本

總收入主要包括運營我們工作室和車間的費用、銷售消費產品的成本以及開發和運營我們的數字產品的成本。運營成本主要包括支付給運營管理的工資費用、支付給員工、教練和導遊的佣金和費用、演播室租金、客户服務成本(內部和第三方)、項目材料費用、與現場自動化相關的折舊和攤銷、信用卡和履約費用以及培訓和其他費用。銷售產品的成本包括從我們的第三方供應商購買產品的成本、庫存儲備、特許權使用費、入站和出站運輸以及使我們的產品可供銷售或使用所產生的相關成本。運營我們數字產品的成本包括工資和相關福利、網站開發的折舊和攤銷、信用卡手續費以及開發我們的數字產品所產生的其他成本。

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營銷費用

營銷費用主要包括製作廣告和營銷材料的成本，以及在多個平臺上宣傳我們的品牌和產品的媒體成本(例如，這些費用包括支付給幫助我們制定營銷活動和策略的第三方機構的費用、支持市場研究的費用以及與當地營銷和促銷相關的費用，這些費用包括廣播、數字、電子客户關係營銷(ECRM)、直郵、社交媒體和公關等。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括薪酬、福利和其他相關成本，包括基於股票的薪酬、第三方諮詢、臨時幫助、審計、法律和訴訟費用以及設施成本以及支持全球業務基礎設施和辦事處的系統的折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用還包括我們某些無形資產的攤銷費用和某些一次性交易費用。

毛利率

下表列出了我們過去三個財年的毛利和毛利率，根據2020財年進行了調整，不包括與我們之前披露的2020年組織結構調整計劃相關的費用的影響:

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

在2020財年，剔除2020財年重組費用的影響，毛利率較2019財年的增長主要是由我們向利潤率更高的數字業務的混合轉移推動的，部分抵消了車間+數字業務利潤率的收縮以及與消費品銷售相關的利潤率下降。

在2019財年，毛利率比2018財年下降的主要原因是我們業務的運營槓桿降低，部分抵消了向利潤率更高的數字業務的混合轉移。

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營業利潤率

下表列出了我們過去三個財年的營業收入，根據2020財年進行了調整。為了排除2020年重組費用的影響，Winfrey股票補償費用和與我們的巴西報告部門相關的商譽減值費用(如果適用):

注：由於四捨五入，合計可能不是總和。

在2020財年，剔除2020年重組費用、温弗瑞股票補償費用和商譽減值費用的影響，自2019財年以來，營業利潤率略有上升，主要是由於毛利率的增加，幾乎完全被營銷費用佔收入的百分比以及銷售、一般和行政費用佔收入的百分比的增加所抵消。

在2019財年，營業利潤率比2018財年下降的主要原因是營銷費用佔收入的百分比增加，毛利率下降，銷售、一般和行政費用佔收入的百分比增加。

材料趨勢

績效指標

我們的管理團隊定期審查和分析許多財務和運營指標，包括下面列出的關鍵業績指標，以便管理我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，確定資源分配，做出關於公司戰略的決策，並評估我們現金流和收益的質量和潛在變異性。我們還相信，這些關鍵業績指標對管理層和投資者都很有用，有助於預測，並便於與我們的歷史經營業績進行比較。這些指標是對我們GAAP業績的補充，幷包括運營指標。

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新冠肺炎大流行

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行繼續在全球蔓延，並影響我們的業務運營和我們經營的市場。雖然新冠肺炎的爆發沒有對我們2020財年第一季度的報告業績產生重大影響，但它確實對我們2020財年剩餘時間的報告業績產生了重大影響。與去年同期相比，從2020年3月中旬開始，大流行最初導致我們的數字業務和我們的研討會+數字業務的招聘人數大幅下降。從2020年4月中旬開始，數字化招聘趨勢恢復增長，2020財年全年數字化招聘人數高於上一財年。與前一年相比，我們的研討會+數字業務的招聘人數繼續大幅下降，直到2020財年結束，這一趨勢預計將在2021財年第一季度繼續下去，並可能在隨後的幾個時期繼續下去。2020財年第四季度，大約90%的招聘來自我們的數字業務，該季度的招聘組合變化反映了我們數字業務的實力，我們關閉了一些工作室，以及其他工作室重新開業的有限。在整個新冠肺炎大流行中，研討會+數字招聘的這種趨勢與上一年相比，對2020財年的收入產生了負面影響。這場大流行並沒有對我們的會員取消率或會員總保留率產生實質性的影響。這些趨勢反映在2020財年的期末訂户數量上，與上一財年相比增長了4%，其中包括370萬數字訂户和70萬研討會+數字訂户。

我們的運營和業務趨勢在未來一段時間內將在多大程度上繼續受到持續爆發的新冠肺炎的影響，以及由此產生的任何不可預見的成本將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法準確預測。這些發展包括可能出現的有關疫情嚴重程度、對健康的影響和疫苗可獲得性的新信息，政府當局控制疫情或治療其影響的行動，以及疫情和此類政府行動導致的消費者行為變化。我們繼續積極監測新冠肺炎在全球範圍內的爆發及其影響和相關發展，預計與2020財年第四季度類似，它將對我們2021財年上半年的報告業績產生重大影響，並可能在後續時期產生影響。

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為了應對新冠肺炎帶來的公共健康危機，我們暫停了面對面的工作坊，並迅速採取行動，將這些工作坊轉變為完全虛擬的體驗。2020年6月，我們開始分階段重新開放，減少了有限數量的工作室地點的運營。我們在評估我們的成本結構和應對不斷變化的消費者情緒的同時，繼續發展我們的車間戰略。我們正在有選擇地恢復面對面的研討會，在那裏我們可以以經濟高效的方式促進我們員工和成員的健康和安全。然而，在這些不確定的時期，我們可能需要關閉重新開放的工作室，可能無法按計劃開放工作室，或者可能需要進一步減少運營。我們繼續通過我們的數字業務和虛擬研討會繼續為我們的會員提供虛擬服務，現在我們的研討會+數字訂户都可以使用虛擬研討會。儘管如此，我們的業務運營、我們車間+數字業務的招聘趨勢以及工作室內產品的銷售仍然受到我們業務減少的重大影響。我們預計，適用的監管限制，包括繼續或恢復居家要求以及對面對面小組聚會的限制，可能會影響我們的工作室運營，包括我們開展面對面研討會的方式。

隨着我們繼續應對大流行的影響，以及相關不斷變化的法律和消費者格局，我們的重點是如何在限制解除或恢復時最好地滿足我們成員和消費者的需求。我們已經將我們的某些工作室整合到品牌工作室地點，並繼續關閉某些其他品牌工作室地點。重新開放工作室地點的決定(如果有的話)或進一步整合工作室地點的決定將受到許多因素的影響，包括適用的法律限制、消費者信心和偏好、消費者行為的變化以及對我們員工和成員的健康和安全的保護，並將取決於成本效益以及與我們的數字和品牌戰略的一致性。我們目前的工作室地點數量明顯低於疫情爆發前，我們預計在可預見的未來，它將保持在新冠肺炎爆發前的水平以下。因此，我們已經並將承擔與房地產重組相關的鉅額成本。

由於新冠肺炎的負面影響，以及這種影響對我們的業務以及我們運營的經濟和金融市場的全面影響程度和持續時間的不確定性，我們在2020財年實施了一項1億美元的成本節約計劃，以降低我們的成本結構。我們採取這一舉措是為了主動管理我們的流動性，以便我們能夠保持靈活性，以應對疫情帶來的不斷變化的商業和消費者狀況，並繼續為我們的計劃和長期債務義務創新投資提供資金。此外，在2020年6月，我們修訂了我們的信貸協議(定義如下)，以放寬財務維護契約的要求，直至2022財年第二季度末，以便為獲得我們循環信貸安排(定義如下)下的可用流動性提供額外的靈活性。有關此次修訂的更多詳細信息，請參閲“-流動性和資本資源-長期債務-高級擔保信貸安排”。我們預計將繼續評估新冠肺炎疫情的不斷演變的影響，並打算相應地完善我們的成本結構和資源分配。有關我們的現金流和長期債務的更多信息，請參見“-流動性和資本資源”。

雖然我們預計大流行的影響和相關應對措施將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響，但新冠肺炎經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度的不確定性意味着，我們目前無法合理估計相關的財務影響。有關更多信息，請參閲“項目1A。風險因素“在本年度報告的10-K表格第I部分中。我們仍然相信，我們強大的社區和我們激勵人們養成健康習慣的能力對全球人民來説將是無價的，因為他們繼續適應新的社會和經濟環境，並相信它們使我們在我們經營的市場中處於獨特的地位。

市場走勢

我們相信，我們的收入和盈利能力會對健康和體重管理行業的主要趨勢非常敏感。特別是，我們認為我們的業務可能會受到以下方面的不利影響：

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北美指標和商業趨勢

2018財年，北美總帶薪週數同比增長26.3%。 北美總支付周的增長是由於2018財年初的傳入訂户數量高於2017財年初，WW Freestyle計劃的成功推出推動了數字招聘人數高於上一年，以及與上一財年相比有所改善。

在2019財年，北美總帶薪周比上一年增加了0.3%。北美總帶薪周的小幅增長是由於2019財年初的傳入訂户數量比2018財年初有所增加，但招聘人數比上一年有所下降，這在一定程度上抵消了這一增長。2019財年招聘開局疲軟的原因是反對WW Freestyle計劃的推出，以及2019財年第一季度無效的營銷。2019財年招聘同比趨勢有所改善，受MyWW計劃於2019年11月中旬啟動，招聘趨勢在2019年第四季度與上一財年同期相比轉為積極。

在2020財年，北美總帶薪週數比上一年增加了8.1%。北美總帶薪週數增加了主要原因是2020財年初的新用户數量高於2019財年初，以及2020財年的數字招聘數量高於上一財年。儘管新冠肺炎帶來了負面影響，但在新產品成功發佈的推動下，2020財年的數字招聘數量比上一年有所增加。MyWW該計劃、該計劃和我們數字工具的吸引力，以及與前一年相比強大的營銷執行力。由於新冠肺炎的影響，研討會+數字化招聘在2020財年大幅下降。

歐洲大陸指標和商業趨勢

在2018財年，歐洲大陸的總帶薪周比上一年增長了30.6%，原因是2018財年初的新用户數量比2017財年初有所增加，WW Freestyle計劃的成功推出推動了比上一年更高的招聘人數，以及與上一財年相比有所改善。

在2019財年，歐洲大陸的總帶薪週數比上一年增長了11.7%，這是由於2019財年初的新用户數量比2018財年初有所增加。2019財年招聘開局疲軟的原因是，反對WW Freestyle計劃在當地市場推出的自行車運動，以及2019財年第一季度無效的營銷。2019財年第一季度招聘同比趨勢為負，2019財年第二季度為正，並在本財年剩餘時間保持這種趨勢。

在2020財年，歐洲大陸的總帶薪週數比上一年增加了12.5%，主要原因是2020財年初的新用户數量高於2019財年初，以及2020財年的數字招聘人數高於上一財年。儘管新冠肺炎帶來了負面影響，但在新產品成功發佈的推動下，2020財年的數字招聘數量比上一年有所增加。MyWW該計劃、該計劃和我們數字工具的吸引力，以及與前一年相比強大的營銷執行力。由於新冠肺炎的影響，研討會+數字化招聘在2020財年大幅下降。

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英國指標和業務趨勢

2018財年，英國總計 與前一年相比，帶薪周增加了13.2%。 英國總支付周的增長是由於2018財年初的傳入訂户數量高於2017財年初，WW Freestyle計劃的成功推出推動了我們數字業務的招聘力度高於上一年，以及與上一年相比有所改善。

2019財年，英國總計 與前一年相比，帶薪周增加了3.4%。 英國總支付周的增長是由於2019財年初傳入訂户數量高於2018財年初，以及與上一財年相比有所改善，部分抵消了招聘人數較上一年下降的影響。2019財年招聘開局疲軟的原因是反對WW Freestyle計劃的推出，以及2019財年第一季度無效的營銷。2019財年招聘同比趨勢有所改善，受MyWW計劃於2019年11月中旬啟動，招聘趨勢在2019年第四季度與上一財年同期相比轉為積極。

在2020財年，英國道達爾 與前一年相比，帶薪周減少了1.2%。 英國總帶薪週數的降幅為主要原因是研討會+數字招聘人數減少，部分抵消了2020財年初與2019財年初相比增加的新訂户數量以及2020財年與上一財年相比增加的數字招聘人數。儘管新冠肺炎帶來了負面影響，但在新產品成功發佈的推動下，2020財年的數字招聘人數比上一年有所增加MyWW 計劃，計劃和我們數字工具的吸引力，以及與前一年相比強大的營銷執行力。由於新冠肺炎的影響，研討會+數字化招聘在2020財年大幅下降。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則或GAAP提出的綜合結果，我們披露了不包括或調整某些項目的經營結果的非GAAP財務計量。毛利、毛利率、營業收入和營業收入利潤率在本年度報告中以Form 10-K的形式討論，其中包括2020財年的報告(基於GAAP)和調整(基於非GAAP)(視情況而定)，以排除2020年重組費用、温弗瑞股票補償費用和商譽減值費用的影響與我們的巴西報告部門相關。我們通常將這種非GAAP措施稱為排除或調整2020年重組費用、温弗瑞股票補償費用和商譽減值費用。在這份Form 10-K年度報告中，我們還介紹了非GAAP財務指標：扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前收益(EBITDAS)；扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的收益。2020年重組費用淨負債和商譽減值(“調整後EBITDAS”)；總債務減去未攤銷遞延融資成本、未攤銷債務貼現和手頭現金(即淨債務)；以及淨債務/調整後EBITAS比率。請參閲“流動性和資本資源-EBITDAS、調整後的EBITDAS和淨債務”，瞭解這些非GAAP財務指標在每種情況下與最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況。我們的管理層相信，這些非GAAP財務衡量標準為投資者提供了有關我們業務業績的有用補充信息，並有助於對我們業務業績進行逐期比較。雖然我們相信這些非GAAP財務指標對評估我們的業務是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着孤立地考慮或替代根據GAAP編制的相關財務信息。此外，這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司報告的類似名稱的衡量標準不同。

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使用恆定貨幣

由於匯率是瞭解不同時期比較的一個重要因素，我們認為在某些情況下，除了報告業績外，在不變貨幣基礎上公佈業績有助於提高投資者瞭解我們的經營業績和評估我們與前幾個時期相比的表現的能力。恆定的貨幣信息比較不同時期的結果，就像匯率在一段時期內保持不變一樣。我們使用不變貨幣基礎上的業績作為評估我們業績的一種標準。在這份Form 10-K年度報告中，我們通過使用上一年的外幣匯率計算當年業績來計算不變貨幣。我們通常指的是按不變貨幣基礎計算的金額，即扣除或調整外幣影響或按不變貨幣基礎計算的金額。這些結果應該作為根據公認會計原則報告的結果的補充，而不是替代，而不是孤立地考慮。我們公佈的在不變貨幣基礎上的結果可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，也不是根據公認會計原則(GAAP)提出的業績衡量標準。

關鍵會計政策

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與庫存有關的估計和判斷、商譽和其他無限期無形資產的減值分析、基於股份的補償、所得税、或有税收和訴訟。我們根據歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素和假設作出估計，這些因素和假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為以下會計政策對於描述我們的財務狀況和經營結果是最重要的，需要我們做出最重要的判斷和估計。

收入確認

收入在承諾的服務或商品的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務或商品的對價。

我們通過訂閲我們的數字產品和舉辦研討會來賺取收入，我們主要通過承諾計劃和預付款計劃或“現收現付”安排收取費用。我們還通過電子商務平臺、工作室和值得信賴的合作伙伴在線銷售消費品、向特許經營商收取特許權使用費、收取與許可協議相關的特許權使用費以及出版來賺取收入。

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承諾計劃收入和預付車間費用在控制權轉移時以直線方式記錄到收入中，因為這些績效義務是隨着時間的推移而履行的。數字訂閲收入，包括與我們的數字產品(包括Digital 360和Personal Coach+Digital)訂閲相關的費用，隨着控制權的轉移以直線方式確認，因為這些履行義務是隨着時間的推移而履行的。一次性數字簽約費用在合同中被認為是無關緊要的，相關收入將在承諾期內攤銷為收入。研討會+數字費用，包括與聯合研討會和數字服務的訂閲計劃相關的費用，以及訪問研討會的其他付款安排，是在控制權轉移的基礎上直線確認的，因為這些業績義務隨着時間的推移而得到履行。在研討會+數字業務中，我們通常收取不可退還的註冊費和入門費，以換取訪問我們的數字訂閲產品、介紹性信息會議和我們向新會員提供的材料。在合同範圍內，這些註冊費和起步費的收入被認為是無關緊要的，並在承諾期內攤銷為收入。通過電子商務平臺和工作室在線銷售消費品的收入、特許權使用費和佣金以及“現收現付”工作坊費用在控制權轉移的時間點確認，即產品發貨給客户和合作夥伴，所有權和損失風險轉移給他們，賺取特許權使用費和佣金，以及提供服務。對於涉及多項履約義務的收入交易，確認的收入金額採用相對公允價值法確定。, 這通常是根據每項履約義務的獨立售價計算的。對客户的折扣，包括免費註冊優惠，在確認此類收入的期間從毛收入中扣除。

我們提供的退款總額在歷史上並不是很大。由於退款的付款期通常與收入最初確認的期間大致相同，因此退款被記錄為同期收入的減少。

獲得特許經營權

獲得的有限期限的特許經營權在剩餘的合同期內攤銷，合同期一般不到一年。獲得的無限期特許經營權每年進行減值測試。

在對我們獲得的無限期特許經營權進行減值分析時，我們獲得的特許經營權的公允價值是使用折現現金流方法估算的，這種方法被稱為與我們的車間+數字業務相關的我們的特許經營權的假設啟動方法，以及我們與我們的數字業務相關的特許經營權的特許權使用費方法的減免。然後，將這些權利的估計公允價值總和與這些特許經營權的會計單位的賬面價值進行比較。我們已將評估減值的適當會計單位確定為適用收購發生的國家/地區的車間+數字業務和數字業務的權利的組合。截至2021年1月2日資產負債表日期，這些特許經營權在美國、加拿大、英國、澳大利亞和新西蘭的賬面淨值分別為6.815億美元、5670萬美元、1230萬美元、690萬美元和510萬美元。

在我們對2020財年的假設啟動方法分析中，我們假設成熟期在7年後到達。在到期一年後，我們根據有關收入增長和運營利潤率的假設，估計了每個國家/地區研討會+數字業務的未來現金流。與每個國家的數字業務相關的現金流是基於該國家/地區的預期數字收入和基於當前市場條件的版税税率的應用。研討會+數字和數字業務的現金流利用加權平均資本成本(包括股權成本和債務成本)計算的利率進行貼現。

商譽

在進行商譽減值分析時，我們報告單位的公允價值採用貼現現金流量法估計。這種方法包括預測可歸因於報告單位的未來現金流，並使用適當的貼現率對這些估計現金流進行貼現。然後將估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。我們已為評估年度減值確定適當的報告單位為所有報告單位的國家/地區。截至2021年1月2日，美國、加拿大和其他國家的商譽賬面淨值分別為1.03億美元、4210萬美元和1050萬美元。

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對於我們截至2020年5月3日測試的所有報告單位，我們利用該國的歷史無債務現金流(運營提供的現金流減去資本支出)估計了未來的現金流，然後應用了該國家未來預期的營業收入增長率。我們使用營業收入作為衡量我們潛在增長的基礎，因為我們相信這是我們業務表現的最佳指標。然後，我們利用一個貼現率對估計的未來現金流進行貼現，貼現率是用加權平均資本成本(包括股權成本和債務成本)計算出來的。

獲得的無限期特許經營權和商譽年度減值測試

我們至少每年或在事件需要時更頻繁地審查無限期無形資產，包括以無限期壽命獲得的特許經營權，以及潛在減值的商譽。截至2020年5月3日和2019年5月5日，分別是財政年度5月的第一天，我們對我們的無限期無形資產和商譽進行了公允價值減值測試。

在執行截至2020年5月3日和2019年5月5日的年度減值分析時，我們確定使用無限壽命會計單位和商譽報告單位收購的特許經營權的賬面價值沒有超過各自的公允價值，因此不存在減值。

在確定公允價值時，我們利用各種假設，包括對未來現金流、增長率和貼現率的預測。這些基本假設的改變可能導致減值評估結果發生變化，因此可能導致公允價值低於賬面價值，並導致該等資產減值。如果出現這樣的結果，我們將被要求記錄相應的費用，這將影響收益。我們還將被要求減少資產負債表上相關資產的賬面價值。我們繼續評估這些假設，並認為這些假設是適當的。

在進行年度減值分析時，我們還考慮了股權和債務的交易價值。如果我們的股票和債務的交易價值從目前的水平大幅下降，我們可能不得不在適當的時候計入減值費用，這可能是實質性的。有關確認資產減值費用相關風險的更多信息，請參閲“項目1A”。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”。

根據我們2020年5月3日對我們所有會計單位(加拿大和新西蘭除外)進行的年度特許經營權收購減值分析的結果，截至2021年1月2日資產負債表日期，這些單位的估計公允價值至少比各自單位的賬面價值高出35%。這些計算單位合共佔我們取得的專營權總額的91.9%。根據我們對加拿大會計單位進行的年度特許經營權收購減值測試的結果，截至2021年1月2日資產負債表日期，加拿大會計單位持有我們收購的特許經營權的7.4%，該會計單位的估計公允價值比其賬面價值高出約16.5%。根據我們對新西蘭會計單位進行的年度特許經營權收購減值測試的結果，截至2021年1月2日資產負債表日期，新西蘭會計單位持有我們收購的特許經營權的0.7%，該會計單位的估計公允價值比其賬面價值高出約9.8%。因此，新西蘭基本假設的變化可能會改變減值評估的結果，因此可能導致與新西蘭相關的特許經營權減值，截至2021年1月2日，新西蘭的賬面淨值為510萬美元。

在對2020財年進行此減值分析時，對於到期年，我們假設研討會+數字收入(包括研討會+數字費用和工作室出售給會員的產品收入)從2019年起在到期年增長(30.6%)至(39.3%)，在每種情況下，都是在適用的國家/地區賺取的收入，並假設到期年之後幾年的累計年收入增長率為1.7%。對於到期年及以後，我們假設營業收入利潤率為0.2%至12.4%。

根據我們截至2021年1月2日資產負債表日期對我們所有報告單位進行的2020年5月3日年度商譽減值測試結果，這些單位的商譽減值分析有很大的淨空空間，賬面價值與公允價值之間的差異超過100%。

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以下是我們在2020財年和2019財年的年度減值分析中使用的更重要的假設：

巴西商譽減值

關於我們的巴西報告部門，在2020財年第一季度，我們做出了一個戰略決定，在該國轉向獨家數字業務。我們認為，這一決定，加上新冠肺炎的負面影響、巴西持續的具有挑戰性的經濟環境以及我們對報告部門未來運營現金流預期的降低，要求我們進行中期商譽減值分析。在進行該貼現現金流分析時，吾等確定該報告單位的賬面價值超過其公允價值，因此記錄了370萬美元的減值費用，其中包括該報告單位的商譽餘額。

由於這與我們對巴西的商譽減值分析有關，我們在考慮到我們在巴西市場的增長戰略時，估計了未來的無債務現金流。在制定這些預測時，我們考慮了巴西目前市場條件下的增長戰略。然後，我們利用一個貼現率對估計的未來現金流進行貼現，貼現率是用加權平均資本成本(包括股權成本和債務成本)計算出來的。

其他關鍵會計政策

有關影響本公司的其他重要會計政策的資料載於本公司經審計合併財務報表附註2，載於本年報第10-K表格第IV部分第15項。

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2020財年的運營結果(53周)與2019財年的運營結果(52周)相比

該公司的會計年度在最接近12月31日的星期六結束，由52周或53周組成。2020財年為53周，而2019財年為52周。2020第53周從2020年12月27日開始，到2021年1月2日結束，為2020財年總帶薪周貢獻了430萬周，即1.7%。這為2020財年帶來了2090萬美元的額外收入，增幅為1.5%。由於第53周的時間安排，額外的營銷費用導致2020財年營業收入下降。第53周也導致了額外一週的利息支出。因此，第53周總體上對2020財年每股收益產生了0.03美元的負面影響。

下表列出了2020財年合併淨利潤表中的精選財務信息與2019財年合併淨利潤表中精選的2019財年財務信息。

選定財務數據摘要