tpl-202020123100018110742020FY假的0.06250.06250.00781250.00781250.06250.06250.00781250.0078125P3YP1M0.06250.06250.00781250.00781250.6666666666666670.3333333333333330.00030.033300018110742020-01-012020-12-31iso421:USD00018110742020-06-30xbrli: 股票00018110742021-01-3100018110742020-12-3100018110742019-12-310001811074TPL：Landsurface Rights成員2020-12-310001811074TPL：Landsurface Rights成員2019-12-310001811074TPL：cres116 成員的 RoyaltyInterests2020-12-310001811074TPL：cres116 成員的 RoyaltyInterests2019-12-310001811074TPL：cres128 會員的 RoyaltyInterests2020-12-310001811074TPL：cres128 會員的 RoyaltyInterests2019-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure0001811074TPL：cres116 成員的 RoyaltyInterests2020-01-012020-12-310001811074TPL：cres116 成員的 RoyaltyInterests2019-01-012019-12-310001811074TPL：cres128 會員的 RoyaltyInterests2020-01-012020-12-310001811074TPL：cres128 會員的 RoyaltyInterests2019-01-012019-12-310001811074TPL：石油和天然氣皇家聯盟成員2020-01-012020-12-310001811074TPL：石油和天然氣皇家聯盟成員2019-01-012019-12-310001811074TPL：石油和天然氣皇家聯盟成員2018-01-012018-12-310001811074TPL: easement and Sundry 成員2020-01-012020-12-310001811074TPL: easement and Sundry 成員2019-01-012019-12-310001811074TPL: easement and Sundry 成員2018-01-012018-12-310001811074TPL：Watersales androyalties 會員2020-01-012020-12-310001811074TPL：Watersales androyalties 會員2019-01-012019-12-310001811074TPL：Watersales androyalties 會員2018-01-012018-12-310001811074TPL：石油和天然氣特許權益會員2020-01-012020-12-310001811074TPL：石油和天然氣特許權益會員2019-01-012019-12-310001811074TPL：石油和天然氣特許權益會員2018-01-012018-12-310001811074TPL：LandSales會員2020-01-012020-12-310001811074TPL：LandSales會員2019-01-012019-12-310001811074TPL：LandSales會員2018-01-012018-12-310001811074TPL：其他收入會員2020-01-012020-12-310001811074TPL：其他收入會員2019-01-012019-12-310001811074TPL：其他收入會員2018-01-012018-12-3100018110742019-01-012019-12-3100018110742018-01-012018-12-310001811074TPL：每股成員的專有權益子股證書2017-12-310001811074US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2017-12-310001811074tpl: Net Procedesfrom allSources2017-12-3100018110742017-12-310001811074tpl: Net Procedesfrom allSources2018-01-012018-12-310001811074US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-01-012018-12-310001811074TPL：每股成員的專有權益子股證書2018-01-012018-12-310001811074TPL：每股成員的專有權益子股證書2018-12-310001811074US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2018-12-310001811074tpl: Net Procedesfrom allSources2018-12-3100018110742018-12-310001811074tpl: Net Procedesfrom allSources2019-01-012019-12-310001811074US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-01-012019-12-310001811074TPL：每股成員的專有權益子股證書2019-01-012019-12-310001811074TPL：每股成員的專有權益子股證書2019-12-310001811074US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-12-310001811074tpl: Net Procedesfrom allSources2019-12-310001811074tpl: Net Procedesfrom allSources2020-01-012020-12-310001811074US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-01-012020-12-310001811074TPL：每股成員的專有權益子股證書2020-12-310001811074US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-310001811074tpl: Net Procedesfrom allSources2020-12-31utr: acre0001811074TPL: 西德克薩斯州會員2020-12-310001811074TPL: 西德克薩斯州會員TPL：第 1128 位非參與的 Pertual Oiland Gas Royalty Interest 會員2020-12-310001811074TPL: 西德克薩斯州會員TPL：第 116 位非參與的永久石油和天然氣特許權益會員2020-12-310001811074TPL: 西德克薩斯州會員TPL：第 18 位 NetRoyaltyaCres 會員2020-12-31tpl: 分段0001811074SRT: 最低成員TPL：水務局相關資產會員2020-01-012020-12-310001811074TPL：水務局相關資產會員SRT: 最大成員2020-01-012020-12-310001811074美國公認會計準則：ServiceLife2019-01-012019-12-310001811074SRT: 最低成員2020-01-012020-12-310001811074SRT: 最大成員2020-01-012020-12-310001811074SRT: 最大成員2020-12-310001811074SRT: 最低成員TPL：Fencing Waterwell and Waterwelfields 成員2020-01-012020-12-310001811074SRT: 最大成員TPL：Fencing Waterwell and Waterwelfields 成員2020-01-012020-12-310001811074SRT: 最低成員TPL：辦公傢俱設備和車輛會員2020-01-012020-12-310001811074TPL：辦公傢俱設備和車輛會員SRT: 最大成員2020-01-012020-12-31TPL: 金融機構0001811074US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2020-01-012020-12-310001811074US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2020-01-012020-12-310001811074US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2019-01-012019-12-310001811074US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2018-01-012018-12-310001811074SRT：修訂上期改敍調整成員2019-01-012019-12-310001811074SRT：修訂上期改敍調整成員SRT: 最大成員2018-01-012018-12-310001811074TPL：水務局相關資產會員2020-12-310001811074TPL：水務局相關資產會員2019-12-310001811074US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2020-12-310001811074US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2019-12-310001811074US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2020-12-310001811074US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2019-12-310001811074STPR: TX2020-01-012020-12-310001811074TPL：LandSales會員STPR: TX2020-01-012020-12-31iso421:USDutr: acre0001811074STPR: TX2019-01-012019-12-310001811074TPL：LandSales會員STPR: TX2019-01-012019-12-310001811074STPR: TX2018-01-012018-12-310001811074TPL：LandSales會員STPR: TX2018-01-012018-12-310001811074STPR: TXTPL：土地收購會員2020-01-012020-12-310001811074STPR: TXTPL：土地收購會員2019-01-012019-12-310001811074STPR: TXTPL：土地收購會員2018-01-012018-12-310001811074TPL：英畝成員的RoyaltyInterest2020-12-310001811074TPL：英畝成員的RoyaltyInterest2019-12-310001811074TPL：其他房地產收購會員2020-12-310001811074TPL：收購與出售第18位IntereRoyaltyacres會員同時進行2020-01-012020-12-310001811074TPL：其他房地產收購會員2019-12-310001811074TPL：收購與出售第18位IntereRoyaltyacres會員同時進行2019-01-012019-12-310001811074TPL：收購與出售第18位IntereRoyaltyacres會員同時進行2018-12-310001811074TPL：收購與出售第18位IntereRoyaltyacres會員同時進行2018-01-012018-12-310001811074TPL：其他房地產收購會員2018-12-310001811074TPL：其他房地產收購會員2018-01-012018-12-31UTRH：0001811074US-GAAP：固定收益證券會員2020-01-012020-12-310001811074US-GAAP：Equity Securities成員2020-01-012020-12-310001811074TPL: 通貨膨脹率成員2020-01-012020-12-310001811074SRT: 最低成員US-GAAP：固定收益證券會員2020-12-310001811074US-GAAP：固定收益證券會員SRT: 最大成員2020-12-310001811074SRT: 最低成員US-GAAP：Equity Securities成員2020-12-310001811074US-GAAP：Equity Securities成員SRT: 最大成員2020-12-310001811074US-GAAP：現金和現金等價物成員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員2020-12-310001811074US-GAAP：Equity Securities成員2020-12-310001811074US-GAAP：Equity Securities成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2020-12-310001811074US-GAAP：Equity Securities成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Equity Securities成員2020-12-310001811074美國公認會計準則：股票基金成員2020-12-310001811074美國公認會計準則：股票基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2020-12-310001811074美國公認會計準則：股票基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：股票基金成員2020-12-310001811074美國公認會計準則：固定收益基金成員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：固定收益基金成員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：固定收益基金成員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：固定收益基金成員2020-12-310001811074US-GAAP：應納税市政債券成員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：應納税市政債券成員2020-12-310001811074US-GAAP：應納税市政債券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：應納税市政債券成員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入二級會員2020-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入三級會員2020-12-310001811074US-GAAP：現金和現金等價物成員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員2019-12-310001811074US-GAAP：Equity Securities成員2019-12-310001811074US-GAAP：Equity Securities成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2019-12-310001811074US-GAAP：Equity Securities成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Equity Securities成員2019-12-310001811074美國公認會計準則：股票基金成員2019-12-310001811074美國公認會計準則：股票基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2019-12-310001811074美國公認會計準則：股票基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：股票基金成員2019-12-310001811074美國公認會計準則：固定收益基金成員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：固定收益基金成員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：固定收益基金成員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：固定收益基金成員2019-12-310001811074US-GAAP：應納税市政債券成員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：應納税市政債券成員2019-12-310001811074US-GAAP：應納税市政債券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：應納税市政債券成員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入二級會員2019-12-310001811074US-GAAP：公允價值輸入三級會員2019-12-310001811074tpl: SubsharesMemberUS-GAAP：後續活動成員2021-01-110001811074tpl: SubsharesMemberTPL: 現金分紅會員2020-03-012020-03-3100018110742020-03-012020-03-310001811074tpl: SubsharesMemberTPL：特別股息會員2020-03-012020-03-310001811074tpl: SubsharesMemberTPL：特別股息會員2020-12-012020-12-310001811074tpl: SubsharesMemberTPL: 現金分紅會員2019-03-012019-03-310001811074tpl: SubsharesMemberTPL：特別股息會員2019-03-012019-03-310001811074tpl: SubsharesMember2020-01-012020-12-310001811074tpl: SubsharesMember2019-01-012019-12-310001811074tpl: SubsharesMember2018-01-012018-12-310001811074TPL：土地和資源管理分部成員2020-01-012020-12-310001811074TPL：土地和資源管理分部成員2019-01-012019-12-310001811074TPL：土地和資源管理分部成員2018-01-012018-12-310001811074TPL：水務和運營分部成員2020-01-012020-12-310001811074TPL：水務和運營分部成員2019-01-012019-12-310001811074TPL：水務和運營分部成員2018-01-012018-12-310001811074TPL：土地和資源管理分部成員2020-12-310001811074TPL：土地和資源管理分部成員2019-12-310001811074TPL：水務和運營分部成員2020-12-310001811074TPL：水務和運營分部成員2019-12-310001811074US-GAAP：後續活動成員2021-01-110001811074US-GAAP：已申報分紅的成員US-GAAP：後續活動成員2021-02-17utr: bbltpl: 好吧00018110742020-10-012020-12-3100018110742020-07-012020-09-3000018110742020-04-012020-06-3000018110742020-01-012020-03-3100018110742019-10-012019-12-3100018110742019-07-012019-09-3000018110742019-04-012019-06-3000018110742019-01-012019-03-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
（Mark One）
þ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2020
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 1-39804
章程中規定的註冊人的確切姓名：
德州太平洋土地公司
| | | | | | | | |
| 公司或組織的州或其他司法管轄區： | | 國税局僱主身份證號: |
| 特拉華 | | 75-0279735 |
主要行政辦公室地址：
太平洋大道 1700 號, 2900 套房達拉斯, 德州75201
註冊人的電話號碼，包括區號：
(214)969-5530
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股
（每股面值0.01美元） | TPL | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的þ 沒有 ¨
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ¨ 沒有þ
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的þ 沒有 ¨
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的þ沒有 ¨
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一）
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | þ | 加速過濾器 | ¨ |
| 非加速過濾器 | ¨ | 規模較小的申報公司 | ¨ |
| 新興成長型公司 | ¨ | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 þ
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 þ
截至註冊人最近完成的第二財季（2020年6月30日）的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元4,508,900,000.
截至2021年1月31日，有 7,756,156已發行普通股。
以引用方式納入的文檔:
沒有
德克薩斯太平洋土地公司
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| | 第一部分 | |
第 1 項。 | 商業 | 1 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 6 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 12 |
第 2 項。 | 屬性 | 13 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 14 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 14 |
| | 第二部分 | |
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關證券持有人事務和發行人購買股權證券 | 15 |
第 6 項。 | 精選財務數據 | 16 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 26 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 26 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 26 |
項目 9B。 | 其他信息 | 26 |
| | 第三部分 | |
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 27 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 31 |
項目 12。 | 某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關擔保持有人事宜 | 37 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 38 |
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 38 |
| | 第四部分 | |
項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 40 |
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 41 |
第一部分
根據1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，本10-K表年度報告中不純粹的歷史陳述是前瞻性陳述，包括有關管理層對未來的預期、希望、意圖或戰略的陳述。前瞻性陳述包括有關公司未來運營和前景、公司擁有房地產地區的房地產市場、適用的分區法規、石油和天然氣市場、德克薩斯州鐵路委員會批准的按比例分配的石油和天然氣井的產量限制、預期競爭、管理層對公司未來財務業績的意圖、信念或當前預期以及其他事項的陳述。本報告中的所有前瞻性陳述均基於截至向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本報告之日我們獲得的信息，除非法律要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的責任。所有前瞻性陳述均受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績、前景或機會與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績、前景或機會存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於第 1A 項中討論的因素。“風險因素” 和第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”
第 1 項。商業。
普通的
德克薩斯州太平洋土地公司（根據上下文需要，連同其子公司可稱為 “TPL”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）是德克薩斯州最大的土地所有者之一，在西德克薩斯州擁有約88萬英畝的土地。此外，我們在大約85,000英畝的土地上擁有1/128的非參與式永久石油和天然氣特許權使用費權益（“NPRI”），在大約37.1萬英畝的土地下擁有1/16的NPRI，以及大約4,000英畝的淨特許權使用費英畝（標準化為1/8），全部位於德克薩斯州西部。
該公司最初是根據1888年2月1日的信託聲明成立的，名為德克薩斯州太平洋土地信託基金（“信託”），旨在接收和持有德克薩斯州大片土地的所有權，以前是德克薩斯州和太平洋鐵路公司的財產。信託聲明規定任命受託人（“受託人”），以絕對所有者的所有權力管理信託的資產。2021 年 1 月 11 日，該信託完成了從商業信託德克薩斯太平洋土地信託到德克薩斯太平洋土地公司的重組（“公司重組”），這是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司。見下文 “公司重組” 下的進一步討論。本10-K表年度報告中任何提及公司、TPL、我們的、我們或我們的 2021 年 1 月 11 日之前的時期均指信託基金，而提及該日期及之後的時期將指德克薩斯太平洋土地公司或 TPL 公司。
我們的地面和特許權使用費所有權允許通過石油和天然氣開發的整個價值鏈實現穩定的創收。雖然我們不是石油和天然氣生產商，但在油井的整個生命週期中，我們受益於各種收入來源。在建造石油和天然氣開發基礎設施的初始開發階段，我們獲得固定費用以使用我們的土地，並獲得銷售用於基礎設施建設的材料（caliche）的收入。在鑽探和完工階段，除了為使用我們的土地支付固定費用外，我們還通過提供源水和/或經過處理的生產水來創造收入。在生產階段，我們從石油和天然氣特許權使用費權益中獲得收入，以及與土地上的鹽水處置相關的收入。此外，我們的收入來自管道、電力線和公用事業地役權、商業租賃、材料銷售以及地震和臨時許可證，主要與各種土地用途有關，包括中游基礎設施項目和碳氫化合物加工和運往市場的加工設施。
企業重組
2019年7月30日，信託基金和受託人與Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics資產管理有限責任公司、Murray Stahl、SoftVest, L.P.、SoftVest Advisors, LLC、Eric L. Oliver、ART-FGT Family Partners Limited、泰斯勒家族有限合夥企業和艾倫·泰斯勒（“投資者集團”）簽訂了和解協議（“和解協議”）投資者集團以及雙方之間當時未決的訴訟。除其他外，雙方同意 (i) 駁回標題為案例 3:19-cv-01224-b 的未決訴訟 德克薩斯太平洋土地信託基金等人對達拉斯德克薩斯州北區聯邦地方法院的奧利弗案，(ii) 為轉換勘探委員會（“CE 委員會”）增加三名新成員，包括斯塔爾先生和奧利弗先生，該委員會成立於
2019年6月，評估信託向公司轉型（“轉型”）的情況，（iii）如果首席執行官委員會建議了轉換計劃，則投資者集團將被要求支持這種轉換。
2020年1月21日，CE委員會建議受託人批准一項公司重組計劃，其中包括已由CE委員會審查和批准的步驟、計劃和擬議的治理條款。
受託人和投資者集團於2020年3月6日和2020年3月20日修訂了和解協議，其目的之一是為信託提供更多時間來審查和批准首席執行官委員會建議的公司重組計劃。
2020年3月23日，受託人宣佈批准將信託重組為公司的計劃。
2020年6月11日，信託與Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics資產管理有限責任公司、SoftVest Advisors, LLC、SoftVest, L.P. 和Mission Advisors, LP（經修訂後為 “股東協議”）簽訂了截至2020年12月14日的股東協議，除其他外，規定任命達娜·麥金尼斯、埃裏克·奧利弗和默裏·斯塔爾為TVest Advisors的董事 PL 的董事會（“董事會”）緊隨分配（定義見下文）。2020 年 6 月 15 日，宣佈了董事會的潛在成員，包括我們董事會的現任成員。
2020 年 11 月 17 日，信託基金確認了其事先批准f 公司重組和分配TPL Corporation所有已發行和流通的普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），其基礎是所有權證書中每持有一股普通股，面值為信託基金（“子股”）的面值0.03-1/3美元。
2021 年 1 月 11 日，TPL 完成了公司重組。為了實施公司重組，信託與TPL公司簽訂了協議，進行並促成了一系列交易，將歸屬於公司重組之前、之時和之後的信託所有資產、員工、負債和義務（包括投資、財產和員工福利以及與税收相關的資產和負債）移交給TPL Corporation。簽訂的協議包括信託與TPL Corporation之間的捐款協議（“捐款協議”）。
在2021年1月11日市場開盤之前，信託根據子股持有人在信託中的權益（“分配”），按比例、一對一地將所有普通股分配給子股持有人。由於此次分銷，TPL Corporation現在是一家獨立的上市公司，其普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “TPL”。
捐款協議的重大條款摘要可在我們2020年12月31日的信息聲明中找到，該聲明作為附錄99.1包含在我們於2020年12月31日提交的8-K表最新報告（“信息聲明”）中，標題為 “某些關係和關聯人交易——TPL Corporation的重大協議——貢獻協議”。此摘要以引用方式納入此處。
業務板塊
我們的業務分為兩個部分：土地和資源管理以及水服務和運營。我們的部門為管理層提供了關鍵業務的全面財務視圖。這些部門可以協調公司的戰略和目標，併為企業內部的及時合理分配資源提供框架。參見第 7 項。第8項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及附註10，“業務部門報告”。本10-K表年度報告中的 “財務報表和補充數據”。
土地和資源管理
我們的土地和資源管理部門包括管理西德克薩斯州約88萬英畝土地的業務以及我們在西德克薩斯州的石油和天然氣特許權使用費權益，Texas Pacific Resources LLC是德克薩斯州的單一成員有限責任公司，歸公司所有。該細分市場的收入來源主要包括石油和天然氣的特許權使用費、地役權和商業租賃的收入以及土地和材料的銷售。
我們不是石油和天然氣生產商。相反，我們的石油和天然氣收入來自我們的石油和天然氣特許權使用費權益。因此，除了受石油和天然氣市場價格波動的影響，我們的石油和天然氣特許權使用費收入還取決於我們的特許權使用費利益所涉及的石油和天然氣井的所有者和運營商就這些油井的投資和生產所做的決定。
我們的地役權收入來自涵蓋石油和天然氣管道以及地下井筒地役權等活動的地役權合同。我們的大多數地役權的期限為三十多年，但隨後每十年續訂一次，需要額外付款。我們還與運營商和中游公司簽訂協議，向我們租賃土地，主要用於設施和道路。
特定土地的需求和銷售價格受到我們無法控制的許多因素的影響，包括總體經濟狀況、附近地區的開發速度以及該特定土地是否適合於西德克薩斯州普遍存在的商業用途。
運營
過去三年土地和資源管理板塊的收入如下（金額以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | 細分市場 收入 (1) | | 佔總數的百分比
合併
收入 | | 細分市場
收入 | | 佔總數的百分比
合併
收入 | | 細分市場
收入 | | 佔總數的百分比
合併
收入 |
| 石油和天然氣特許權使用費 | $ | 137,948 | | | 46 | % | | $ | 154,729 | | | 31 | % | | $ | 123,834 | | | 41 | % |
| 地役權和其他地表相關收入 | 39,478 | | | 13 | % | | 73,143 | | | 15 | % | | 63,908 | | | 21 | % |
| 出售石油和天然氣特許權使用費權益 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 18,875 | | | 6 | % |
| 土地銷售和其他營業收入 | 17,706 | | | 6 | % | | 135,456 | | | 28 | % | | 4,859 | | | 2 | % |
| 總收入——土地和資源管理板塊 | $ | 195,132 | | | 65 | % | | $ | 363,328 | | | 74 | % | | $ | 211,476 | | | 70 | % |
(1)2020 年的收入受到 COVID-19 疫情的影響。請參閲第 7 項，進一步討論對我們2020年財務業績的影響。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——概述— COVID-19 疫情和市場狀況。”
截至2020年12月31日止年度的土地活動
在截至2020年12月31日的年度中，我們出售了22,160英畝的土地，總銷售價格約為1,600萬美元，平均價格約為每英畝721美元。此次出售不包括所轉讓土地上的任何礦產權益或特許權使用費權益。此外，截至2020年12月31日的財年，公司確認的與土地交易相關的土地銷售收入為140萬美元，公司對轉讓的土地沒有成本基礎。
在截至2020年12月31日的年度中，公司在德克薩斯州收購了756英畝的土地，總收購價約為390萬美元，平均每英畝約5,134美元（不包括前面討論的通過土地交易所獲得的土地）。
競爭
因此，我們的土地和資源管理部門沒有同行，因為它出售、租賃和一般管理公司擁有的土地，從這個意義上講，位於與公司可比地區的任何房產的所有者都是潛在的競爭對手。
水務和運營
我們的水服務和運營部門包括通過德克薩斯州太平洋水資源有限責任公司（“TPWR”）向二疊紀盆地的運營商提供全方位服務的供水業務，該公司是公司擁有的德克薩斯州單一成員有限責任公司。我們在西德克薩斯州擁有大量的地表所有權，為TPWR提供了向運營商提供多種全方位服務的獨特機會。
這些提供全方位服務的水產品包括但不限於水資源採購、生產用水收集/處理、基礎設施開發、處置解決方案、水質跟蹤、分析和測井服務。我們致力於可持續的水資源開發，重點是大規模實施回收水業務。我們在西德克薩斯州擁有大量的地表所有權，為TPWR提供了向運營商提供多種全方位服務的獨特機會。
目前，該細分市場的收入來源主要包括銷售來源水和處理水產生的收入以及產水特許權使用費的收入。在TPWR成立之前，我們與能源公司和油田服務企業簽訂了協議，允許這些公司勘探水、鑽水井、建造與水相關的基礎設施以及購買來自我們擁有的土地的水。能源企業在石油和天然氣項目中使用水，而服務企業（即水管理服務公司）則運營供水設施生產和向能源企業銷售水。儘管我們繼續根據這些遺留協議收取水權使用費，但近年來，這些遺留協議對收入的總貢獻有所下降，隨着TPWR開展活動，預計未來將繼續下降。
運營
過去三年，我們的水服務和運營板塊的收入如下（金額以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | 細分市場 收入 (1) | | 佔總數的百分比
合併
收入 | | 細分市場
收入 | | 佔總數的百分比
合併
收入 | | 細分市場
收入 | | 佔總數的百分比
合併
收入 |
| 水銷售和特許權使用費 | $ | 54,862 | | | 18 | % | | $ | 84,949 | | | 17 | % | | $ | 63,913 | | | 21 | % |
| 地役權和其他地表相關收入 | 52,560 | | | 17 | % | | 42,219 | | | 9 | % | | 24,831 | | | 9 | % |
| 總收入——水務和運營板塊 | $ | 107,422 | | | 35 | % | | $ | 127,168 | | | 26 | % | | $ | 88,744 | | | 30 | % |
(1)2020 年的收入受到 COVID-19 疫情的影響。請參閲第 7 項，進一步討論對我們2020年財務業績的影響。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——概述— COVID-19 疫情和市場狀況。”
與2019年相比，2020年水銷售下降的主要原因是每桶水的平均銷售價格下降了18.7％，銷售的桶數下降了6.8％，以及與收取或支付合同相關的2020年第四季度水銷售延期了700萬美元。與2019年相比，2020年遺產協議下的水資源特許權使用費減少了640萬美元。
在截至2020年12月31日的年度中，公司在TPWR項目上投資了約490萬美元，以開發和增強水源和水處理資產。
競爭
儘管二疊紀盆地的供水服務業務存在競爭，但我們認為，與競爭對手相比，我們作為西德克薩斯州約88萬英畝的重要土地所有者的地位為我們提供了獨特的優勢，競爭對手必須與現有土地所有者進行談判以尋找水源，然後爭奪向最終用户提供水的通行權。
主要客户
2020年，我們從西方石油公司獲得了5,410萬美元，約佔總收入的18％，其中包括來自西方石油公司的3,020萬美元石油和天然氣特許權使用費、2160萬美元的地役權和其他地面相關收入以及230萬美元的水銷售和特許權使用費，以及3160萬美元，佔我們總收入的10％，其中包括2450萬美元的石油和天然氣特許權使用費、670萬美元的水銷售和特許權使用費以及40美元來自雪佛龍公司的百萬美元地役權和其他地面相關收入。
季節性
正如人們普遍理解的那樣，TPL的業務本質上不是季節性的，儘管由於我們運營的性質，我們的收入可能因年度和季度而有很大差異。
法規
我們受各種聯邦、州和地方法律的約束。管理層認為，我們的業務在所有重大方面都符合適用的法律法規，此類法律法規的存在和執行對我們的運營方式的限制性不超過對其他類似TPL的公司。
我們無法確定新立法、新法規或現行法律法規的變化在多大程度上會影響我們未來的運營。
環境注意事項
遵守已頒佈或通過的規範向環境排放材料或與環境保護有關的聯邦、州和地方規定，對我們的總體業務，包括公司的資本支出、收益和競爭地位，沒有產生任何實質性影響。迄今為止，公司尚未被要求為這些目的支出任何資金。
員工和人力資本資源
截至2020年12月31日，公司擁有102名全職員工。我們的業務戰略和為客户提供服務的能力取決於僱用有才華的專業人員以及吸引、培訓、發展和留住知識淵博的熟練員工隊伍。我們與員工保持良好的工作關係。我們重視我們的員工及其在通過土地、礦產和水資源管理以及水資源解決方案提供價值方面的經驗。保持強大的人才渠道對我們的持續成功至關重要，也是整個組織繼任規劃工作的關鍵方面。我們的領導和人力資源團隊負責營造一個讓員工在職業和個人發展方面感到支持和鼓勵的環境，從而吸引和留住頂尖人才。因此，我們提供具有行業競爭力的工資和福利，並致力於維護提高員工生產力和滿意度的工作場所環境。
員工安全也是我們的首要任務之一。因此，正如我們的《商業行為與道德準則》進一步討論的那樣，我們制定並管理了全公司範圍的政策，以確保每個團隊成員都有一個安全和公平的工作場所，不受歧視或騷擾，並遵守職業安全與健康管理局（“OSHA”）的標準。本承諾適用於招聘、招聘、薪酬、福利、培訓、解僱、晉升或任何其他僱傭條款和條件。在 COVID-19 疫情期間，我們一直高度關注安全，並在不實施休假或裁員的情況下采取措施保護員工並維持安全、可靠的運營。
我們現有的信息技術基礎架構使我們能夠對暫時關閉公司辦公室和允許公司員工遠程辦公的建議措施做出快速響應。我們為現場員工採取了額外的安全措施和個人防護設備，包括在需要時使用隔離設施，並開通了醫療熱線，供所有員工在出現症狀或尋求更多醫療信息時使用。我們努力實現工作場所零職業傷害、疾病和事故的目標。為了確保我們保護我們的安全文化，我們成立了一支具有多年綜合經驗的專門的HS＆E團隊，並有內部授權培訓師負責OSHA要求的認證培訓、動力設備培訓和PCE安全土地認證培訓。
可用信息
公司在根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下在或通過其網站免費提供其10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修正案的副本。此類報告可從以下網址獲得 www.sec.gov並在我們的網站上 www.texaspacific.com。我們網站上包含的信息不在本報告中。
第 1A 項。 風險因素。
投資我們的證券涉及一定程度的風險。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的財務狀況、經營業績、現金流或業務可能會受到損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
我們的石油和天然氣特許權使用費收入取決於波動的石油和天然氣的市場價格。
我們收到的石油和天然氣特許權使用費取決於石油和天然氣的市場價格。當石油和天然氣的市場價格下跌時，它們將對我們的石油和天然氣特許權使用費收入產生不利影響。2020年，我們的石油和天然氣特許權使用費受到石油和天然氣價格下跌的影響，未來可能會繼續受到影響。石油和天然氣的市場價格受國家和國際經濟和政治條件的影響，過去曾受到價格大幅波動的影響。近年來，石油和天然氣的價格波動特別不穩定，由於石油輸出國組織+（“歐佩克+”）成員國的供應增加以及經濟普遍衰退，價格最近大幅下跌。同時，COVID-19 已傳播到世界許多國家，並促使政府和政府機構採取了許多行動，以緩解病毒的傳播。這些措施導致全球經濟活動大幅減少，全球金融市場極度波動。經濟活動的減少大大減少了全球對石油和天然氣的需求。這些因素影響的規模和持續時間尚不清楚，但可能導致我們的運營成本增加或收入減少，並對我們的業務領域和收益、現金流和財務狀況產生重大影響。
我們不是石油和天然氣生產商。我們的石油和天然氣特許權使用費收入受他人行為的影響。
我們不是石油和天然氣生產商。我們的石油和天然氣收入主要來自我們保留的永久非參與式石油和天然氣特許權使用費權益。隨着油氣井老化，如果不增加投資，生產成本可能會增加，產能可能會下降。但是，除其他因素外，石油和天然氣井的所有者和運營商就這些油井的投資和生產做出所有決定，我們的特許權使用費取決於這些運營商的決定。因此，我們收入的很大一部分依賴於第三方的管理，而我們無法控制他們。無法保證此類第三方會採取對我們有利的行動或決策，這可能會對我們的財務業績和業績產生不利影響。
我們出售土地的收入受到大幅波動的影響。土地銷售受許多我們無法控制的因素的影響。
每年和每個季度的土地銷售差異很大。不應假設總金額、每英畝的平均價格以及任何一年或一個季度內出售的英畝數作為未來土地銷售的指標。對我們任何特定土地的需求和銷售價格都受到許多因素的影響，包括國家和地方經濟、運營商的油氣井開發速度、附近地區的住宅和商業開發速度、牲畜承載能力以及當地農業的狀況，後者本身受到牲畜和農產品的牧場條件和價格的影響。因此，我們出售土地的能力在很大程度上取決於鄰近土地所有者的行為。
對TPWR產品和服務的需求在很大程度上取決於我們客户的支出水平。最近的石油和天然氣行業的低迷已經（以及當前的市場狀況）導致對油田服務的需求減少和客户的支出減少，這對我們的收益、現金流和財務狀況產生了不利影響，未來可能會繼續如此。
對TPWR產品和服務的需求在很大程度上取決於我們的客户在石油和天然氣儲量勘探、開發和生產方面的支出。這些支出通常取決於客户對未來石油和天然氣價格的看法，並且對客户對未來經濟增長的看法以及由此對石油和天然氣需求的影響很敏感。
過去，石油和天然氣價格的下跌以及預期的下跌曾導致資本支出減少、項目修改、延遲或取消、一般業務中斷以及延遲支付或不支付欠我們的款項，這將對我們的收益、現金流和財務狀況產生不利影響。
2020年，水務和運營板塊的運營業績受到客户需求減少和支出下降的影響，這主要是由於 COVID-19 疫情導致的 2020 年經濟衰退，未來可能會繼續受到影響。
我們面臨着在TPWR快速發展的新市場中開展業務的風險，可能無法 成功地 應對此類風險並實現可接受的成功或利潤水平。
在快速發展的新市場中，我們已經遇到並將繼續遇到與TPWR業務相關的挑戰、不確定性和困難，包括：
•操作經驗有限；
•新業務的啟動成本；
•新業務領域缺乏足夠的客户或失去重要客户；以及
•難以管理潛在的快速增長。
政府監管對TPWR的影響可能會對我們的業務產生不利影響。
TPWR的業務受適用的州和聯邦法律法規的約束，包括有關用水、環境和安全問題的法律法規。這些法律和法規可能會增加規劃、設計、鑽探、安裝、運營和廢棄水井、源水和處理設施的成本和時間。TPWR的業務可能會受到提供對TPWR成功至關重要的水處理業務的問題、減速或其他停頓的影響。
我們的業務和財務業績可能會因我們無法控制的自然或人為原因而中斷.
我們的收入取決於向我們收取特許權使用費或使用我們供水服務的業務的自然和環境條件。因此，我們的業務和財務業績會受到我們無法控制的自然或人為原因造成的幹擾，包括強風暴、洪水和其他形式的惡劣天氣、戰爭、事故、內亂、政治事件、火災、地震、系統故障、管道中斷、恐怖行為以及流行病或流行病或流行病所帶來的物理風險，任何一種都可能對石油和天然氣生產和/或我們的經營業績造成重大不利影響。
我們的業務和財務業績受脱碳等行業主要趨勢的影響，並可能受到我們無法控制的未來發展的不利影響。
我們擁有和獲得特許權使用費的土地的大部分價值都取決於那裏的石油和天然氣。我們的收入可能會受到脱碳工作等趨勢推動的變化的負面影響。此類變化可能與需求中的能源類型或來源有關，例如向可再生能源（例如風能和太陽能）的轉變，以及政府、投資者、客户和消費者政策和偏好的持續變化。全球能源的演變受到我們無法控制的因素的影響，例如技術發展速度和相關成本考慮、世界各地不同市場的經濟增長水平以及與氣候變化相關的政策的採用。
失去管理團隊的關鍵成員或難以吸引和留住有經驗的技術人員可能會降低我們的競爭力和未來成功的前景。
成功實施我們的戰略和處理對我們未來成功至關重要的其他問題將在一定程度上取決於我們經驗豐富的管理團隊，包括在TPWR業務方面。失去我們管理團隊的關鍵成員可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們無法留住經驗豐富的人員或吸引更多有經驗的人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們任何季度的經營業績不一定代表我們全年的經營業績。
根據石油和天然氣的市場價格以及運營商的生產決策，石油和天然氣特許權使用費的收入可能會在每個季度之間波動。我們的其他收入來源，包括但不限於水銷售和特許權使用費、地役權和其他地面相關收入和土地銷售，也可能因季度而波動。因此，我們在任何特定季度的運營業績不一定代表全年的經營業績。
COVID-19 等全球健康威脅可能會對我們的業務產生不利影響。
包括最近持續爆發的 COVID-19 在內的廣泛傳染病疫情的影響可能會對我們的業務產生不利影響。在人口中大規模爆發傳染病以及由此產生的廣泛健康危機可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，對石油和天然氣的需求減少以及與石油和天然氣有關的供應鏈中斷。與 COVID-19 相關的經濟活動減少和全球對石油和天然氣的需求減少以及政府為緩解病毒傳播而採取的行動可能會導致我們的運營成本增加，並對我們的業務領域和收益、現金流和財務狀況產生重大影響。
與公司重組相關的風險
我們可能無法實現公司重組和分銷的部分或全部預期收益，公司重組和分配可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法實現最近的公司重組和分銷所預期產生的全部戰略和財務收益，或者此類收益可能會被推遲或根本無法實現。公司重組和分銷預計將帶來以下好處，其中包括：
| | | | | | | | |
| ● | 更大的股東權利。 預計我們的股東能夠每年投票選出在機密董事會中錯開三年任期的董事，這將加強管理層的問責制，同時讓股東在定期更新董事會時有發言權。 |
| | | | | | | | |
| ● | 多元化的領導力。 我們的董事會由九名成員組成，預計將反映出不同的專業知識、觀點和背景。九名成員中有八名是獨立董事。 |
| | | | | | | | |
| ● | 特拉華州公司法律制度。 公司重組使公司及其股東能夠從特拉華州公司法律制度的可預測性和響應性中受益。 |
| | | | | | | | |
| ● | 更大的交易流動性。該公司的普通股將有資格納入某些指數，我們認為這將使該股票對機構投資者更具吸引力，從而促進需求並增加交易流動性。 |
公司重組的完成將涉及轉讓限制，並可能涉及信託參與的某些協議中包含的條件和契約，從而可能導致我們失去信託歷史上獲得的某些利益。如果公司無法獲得任何此類轉讓限制、條件或契約的同意、批准或豁免，或者無法獲得確認任何此類福利將繼續為TPL Corporation的利益服務，則我們可能無權獲得此類協議下的所有福利和其他權利，這可能會對業務和經營業績產生不利影響。
公司重組的完成將涉及轉讓限制，並可能涉及信託參與的某些協議中包含的條件和契約，因此可能導致我們失去信託歷史上獲得的某些利益。某些交易對手可能會拒絕同意、批准或豁免轉讓限制或某些條件或契約，以獲得或從我們那裏獲得更優惠的條款。如果公司無法獲得對任何此類轉讓限制、條件或契約的同意、批准或豁免，或者如果公司無法獲得任何交易對手的確認，即任何此類利益將繼續為TPL Corporation謀利，則我們可以決定通過提起法律行動來執行我們的權利和利益。同時，在任何此類行使我們權利的法律程序得出結果之前，我們可能無法繼續獲得此類協議下的所有福利和其他權利，否則這些福利和其他權利將作為公司重組的一部分轉讓給我們。這可能會對TPL的業務和經營業績產生不利影響。 到目前為止，尚未有尋求的此類同意、批准或豁免被拒絕，但是在我們繼續完成公司重組的收盤後要求時，無法保證此類事件不會發生。
例如，就我們的某些特許權使用費權益繳納從價税的義務由第三方承擔，現在是該第三方權益繼承人（“債務人”）的義務，只要此類特許權使用權益由受託人或其在任的繼任者根據信託聲明持有。根據對公共記錄的審查，我們估計，2020年代表信託為這些從價税支付的款項可能在430萬至720萬美元之間。此類税收的金額取決於各縣税務機構就我們的特許權使用費權益確定的估值以及評估此類從價税時使用的税率。因此，可以根據我們的特許權使用費權益評估的從價税金額可能每年有所不同，我們無法可靠地預測未來幾年此類增減的金額。如果由於公司重組，債務人停止代表我們繳納這些税款，那麼，在任何行使我們權利的法律程序得出結果之前，TPL可能不得不開始每年繳納此類從價税，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
公司重組和分配可能會產生不利的税收後果。
我們已經獲得律師的意見，即根據《守則》第368（a）（1）（F）條的含義，公司重組和分銷符合免税重組資格。律師的意見沒有涉及公司重組和分配對美國州或地方或非美國的任何税收後果。該意見假定，公司重組和分配是根據某些運營協議的條款和所需的監管文件完成的，並以其中以及其他附屬協議和文件中所述的事實為依據。此外，該意見基於我們和信託對事實問題的某些陳述和某些契約。如果任何假設、陳述或契約不正確、不完整或不準確，或者在任何重大方面遭到違反，則不能依賴該意見。
律師的意見對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局就公司重組和分配的聯邦所得税後果作出裁決。
如果根據第 368 (a) (1) (F) 條或《守則》的任何其他條款，公司重組和分配沒有資格獲得重組或免税待遇，則子股的美國持有人將確認收益或虧損（視情況而定）等於（a）該持有人獲得的TPL Corporation普通股的公允市場價值之和與（b）調整後的税基之間的差額子股交出以換取。此外，信託將確認應納税收益，就好像它按公允市場價值出售所有資產（不包括負債）一樣。公司重組和向任何持有人分配的後果將取決於該持有人的特殊情況。
與我們的普通股相關的風險
我們無法確定公司重組後普通股的活躍交易市場能否持續下去，在公司重組之後，我們的股價可能會大幅波動。
直到2021年1月11日公司重組生效，我們的普通股的公開市場才存在。我們無法保證普通股在分配後已經形成的活躍交易市場能夠持續下去，也無法預測普通股的交易價格。
在市場對我們作為公司的業務進行全面評估之前，即使在包括總體條件在內的其他市場條件下，我們的普通股交易價格的波動幅度也可能比平時更大
波動率，保持不變。公司重組後股價波動的增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，其中一些因素可能是我們無法控制的，包括：
| | | | | | | | |
| ● | 由於與我們的業務相關的因素，我們的經營業績出現實際或預期的波動； |
| | | | | | | | |
| ● | 我們的季度或年度收益，或我們行業中其他公司的收益； |
| | | | | | | | |
| ● | 公司重組後，證券分析師未能報道或積極報道我們的普通股； |
| | | | | | | | |
| ● | 證券分析師收益估計值的變化或我們實現這些估計的能力的變化； |
我們的股東基礎可能會發生重大變化。
信託的投資者之所以持有次級股票，可能是因為他們決定投資具有信託治理狀況或運營記錄的組織。既然公司重組已經開始，這些投資者持有的普通股將代表對一家治理狀況不同的公司的投資，尤其是TPL Corporation的董事會，在錯開三年任期的董事的年度選舉中每年都會發生變化。隨着時間的推移，更頻繁地更換組織領導層，尤其是董事會領導層，可能會導致TPL Corporation的運營政策發生變化。此類變化可能與某些股東的投資策略不符，這可能會導致他們出售我們的普通股。這些變化還可能吸引新的投資者，這些投資者以前因信託的治理狀況或運營記錄而未投資該信託。由於此類變化，隨着股東基礎的變化，我們的股價可能會下跌或出現波動。此外，TPL Corporation的新投資者或領導層可能會倡導不利於所有股東的商業或公司舉措，例如過早出售業務。
如果股東批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，允許發行更多股權，那麼我們的普通股持有人將來可能會面臨攤薄。
將來，如果股東批准對我們經修訂和重述的允許發行額外股權的公司註冊證書的修正案，我們的普通股持有人可能會被稀釋，因為根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，擬議向我們的董事、高級管理人員和員工發放股權獎勵，但須經普通股持有人的任何必要投票。根據我們可能採用的任何員工福利計劃，我們可能會向我們的董事、高級管理人員和其他員工發放基於股票的獎勵，包括年度獎勵、新員工獎勵和定期留用獎勵（如適用）。
此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書將授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個優先股，這些優先股具有董事會通常可能確定的名稱、權力、偏好、特權和親屬、參與、可選和特殊權利以及資格、限制和限制。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會削弱我們的普通股的投票權或降低其價值
股票。例如，我們可以授予優先股持有人在所有事件或特定事件發生時選舉一定數量的董事會成員的權利，或者否決特定交易的權利。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
我們可能不會延續信託基金申報現金分紅的歷史慣例。我們將評估未來是否為普通股支付現金分紅，我們無法保證分紅的時間、金額或支付（如果有）。
向股東發放任何現金分紅的時間、申報、金額和支付均由董事會自行決定，將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、運營子公司的資本要求、與任何還本付息義務或其他合同義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例、進入資本市場的能力以及董事會認為相關的其他因素。此外，如果我們的董事會決定在未來支付任何股息，則無法保證我們會繼續支付此類股息或此類股息的金額。
我們可能不會延續信託基金回購次級股持有人已發行股權的歷史做法。我們將評估未來是否回購已發行普通股，我們無法保證股票回購的時間、金額或支付（如果有）。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，信託分別批准購買並隨後取消6,258股、59,185股和105,715股已發行子股。在截至2020年12月31日的年度中，該信託沒有購買任何已發行子股。我們預計，我們將不時提出回購部分已發行普通股的提議。但是，任何回購都將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括市場和商業狀況、普通股的交易價格、可用現金和現金流、資本要求以及其他投資機會的性質。
州法律和反收購條款可能使我們的董事會能夠抵制第三方的收購企圖並限制股東的權力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程將包含一些條款，特拉華州法律也包含這些條款，旨在通過使此類做法或出價使競標者付出不可接受的代價來阻止強制收購行為和不當的收購要約，並鼓勵潛在收購方與我們的董事會進行談判，而不是企圖進行敵對收購。這些規定預計將包括：（a）剩餘董事填補董事會空缺的能力（除非股東罷免了董事而由此產生的空缺由股東填補）；（b）股東無法召集股東特別會議；（c）關於股東如何在股東大會上提出提案或提名董事參選的規則；以及（d）我們的權利董事會將在未經股東批准的情況下發行優先股。
此外，我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 203 條的約束，該條款可能會延遲或阻止您可能贊成的控制權變更。第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司已發行有表決權股票的個人或與收購特拉華州公司超過15％的已發行有表決權股票的人有聯繫的個人在自該人或其任何關聯公司成為該公司15％以上已發行有表決權股票的持有人之日起的三年內，不得與該公司進行業務合併，包括通過合併、合併或收購額外股份。
我們認為，這些條款將要求潛在收購方與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提案，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。這些條款並非旨在使公司免於收購；但是，即使某些股東認為收購是有益的，並且可能會推遲或阻止我們董事會認為不符合公司及其股東最大利益的收購，這些條款仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的企圖。
我們經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州大法官法院或美國德克薩斯州北區地方法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會阻礙對公司及其董事和高級管理人員提起訴訟。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非公司另有決定，否則特拉華州大法官法院（或者，如果該法院沒有管轄權，則為美國地方法院）
特拉華州）或美國德克薩斯州北區地方法院（或者，如果此類法院沒有管轄權，則為德克薩斯州達拉斯縣的任何地方法院）將是代表我們提起的任何衍生訴訟、任何聲稱我們現任或前任董事、高級職員、僱員或股東違反信託義務的訴訟或程序的唯一和專屬論壇我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人因或尋求執行任何原因而產生的DGCL、德克薩斯州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或任何對我們或受內政原則管轄的任何董事、高級職員、僱員或代理人提起索賠的訴訟，在每種此類情況下，適用法院對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們的董事會另有決定，否則美國聯邦地方法院將是解決根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提出的任何主張訴訟理由的投訴的唯一和獨家論壇。
在法律允許的最大範圍內，這項專屬法庭條款將適用於州和聯邦法律索賠，包括根據聯邦證券法（包括《證券法》和《交易法》）提出的索賠，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。其他公司註冊證書中類似的專屬管轄地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會裁定我們經修訂和重述的公司註冊證書中的專屬管轄地條款的一個或多個部分不適用或不可執行。
這項專屬論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提起索賠的能力，因為這些股東認為這種索賠有利於解決與公司或我們的董事或高級職員的糾紛，這可能會阻礙對公司及其董事和高級管理人員提起此類訴訟。或者，如果法院認定此專屬訴訟地條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或程序，或者無法執行，則我們可能會承擔在其他司法管轄區解決此類事項的相關額外費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
項目 1B。 未解決的員工評論。
不適用。
第 2 項。 屬性。
截至2020年12月31日，TPL擁有位於德克薩斯州西部的880,523英畝土地上的地表財產，這些土地由許多獨立的土地組成。在這些地塊中，公司對地面財產的所有權沒有實質性留置權或抵押權。此外，該公司還在德克薩斯州西部的84,934英畝土地下擁有1/128的非參與式永久石油和天然氣特許權使用費權益（“NPRI”）和位於370,737英畝土地下的第1/16份NPRI。下表顯示了截至2020年12月31日我們按縣劃分的地表所有權和NPRI所有權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 英畝數 |
| 縣 | | 表面 | | 1/128
特許權使用費 | | 1/16
特許權使用費 |
| 卡拉漢 | | — | | — | | 80 |
| 可樂 | | — | | — | | 1,183 |
| 康喬 | | 2,592 | | — | | — |
| 起重機 | | 3,622 | | 265 | | 5,198 |
| 庫爾伯森 | | 288,942 | | — | | 111,513 |
| 埃克托 | | 19,888 | | 33,633 | | 11,793 |
| 埃爾帕索 | | 16,613 | | — | | — |
| 費舍爾 | | — | | — | | 320 |
| 格拉斯考克 | | 27,245 | | 3,600 | | 11,111 |
| 霍華德 | | 4,788 | | 3,099 | | 1,840 |
| Hudspeth | | 154,247 | | — | | 1,008 |
| 傑夫戴維斯 | | 13,117 | | — | | 7,555 |
| 愛 | | 63,238 | | 6,107 | | 48,066 |
| 米德蘭 | | 28,372 | | 12,945 | | 13,120 |
| 米切爾 | | 3,842 | | 1,760 | | 586 |
| 諾蘭 | | 1,600 | | 2,488 | | 3,157 |
| 帕洛平託 | | — | | — | | 800 |
| 佩科斯 | | 43,377 | | 320 | | 16,895 |
| 普雷西迪奧 | | — | | — | | 3,200 |
| 里根 | | — | | 6,162 | | 1,274 |
| 裏夫斯 | | 188,673 | | 3,013 | | 116,691 |
| 斯蒂芬斯 | | — | | 2,817 | | 160 |
| 英鎊 | | 5,212 | | 640 | | 2,080 |
| 泰勒 | | 690 | | — | | 966 |
| 厄普頓 | | 6,661 | | 6,903 | | 9,101 |
| 温克勒 | | 7,804 | | 1,182 | | 3,040 |
| 總計 | | 880,523 | | 84,934 | | 370,737 |
截至2020年12月31日，公司在以下縣擁有額外的特許權使用費權益：
| | | | | | | | |
| 縣 | | 淨特許權使用費英畝數(1) |
| 庫爾伯森 | | 810 |
| 格拉斯考克 | | 1,059 |
| 霍華德 | | 770 |
| 愛 | | 10 |
| 馬丁 | | 509 |
| 米德蘭 | | 450 |
| 里根 | | 115 |
| 裏夫斯 | | 176 |
| 厄普頓 | | 191 |
| 總計 | | 4,090 |
(1) 標準化為 1/8。
該公司在德克薩斯州達拉斯為其公司總部租賃辦公空間，在德克薩斯州米德蘭為TPWR租賃辦公空間。
第 3 項。 法律訴訟。
TPL 不參與任何懸而未決的法律訴訟。
第 4 項。 礦山安全披露。
不適用。
第二部分
第 5 項。 註冊人普通股市場、相關證券持有人事務和發行人購買股權證券。
市場信息
在我們的公司重組於2021年1月11日生效之前，信託的子股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TPL”。如第 1 項所述。“業務—一般—公司重組”，2021年1月11日，信託的子股一對一轉換為TPL公司的普通股。自2021年1月11日起，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “TPL”。
在過去兩個財年中，紐約證券交易所每個季度子股的報告的銷售價格範圍如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 |
| | 高 | | 低 | | 高 | | 低 |
| 第一季度 | $ | 838.50 | | | $ | 295.05 | | | $ | 798.98 | | | $ | 524.90 | |
| 第二季度 | $ | 708.80 | | | $ | 345.00 | | | $ | 915.66 | | | $ | 707.72 | |
| 第三季度 | $ | 615.00 | | | $ | 427.69 | | | $ | 818.09 | | | $ | 619.90 | |
| 第四季度 | $ | 750.00 | | | $ | 437.01 | | | $ | 804.70 | | | $ | 565.10 | |
在過去的64年中，公司每年都支付現金股息。2020年，公司在2020年3月支付了每股子股10.00美元的現金分紅和每股子股16.00美元的特別股息，包括2020年3月的每股子股6.00美元和2020年12月的每股子股10.00美元。2019年3月，公司支付了每股子股1.75美元的現金股息和每股子股4.25美元的特別股息。
公司不是任何限制其未來支付股息能力的協議的當事方，儘管未來的任何分紅均由董事會自行決定，並將取決於公司的收益、資本要求和財務狀況、適用的法律要求、總體經濟狀況以及董事會認為相關的其他因素。
董事會已決定在每年的3月、6月、9月和12月按季度支付股息，但由董事會自行決定。2021 年 2 月 17 日，董事會宣佈每股 2.75 美元的季度現金分紅將於 2021 年 3 月 15 日支付給 2021 年 3 月 8 日營業結束時的登記股東。
截至2021年1月31日，該公司擁有219名普通股持有人。
公司尚未在其薪酬計劃中納入與股權相關的薪酬內容。在截至2020年12月31日的年度中，公司沒有發行或出售任何股權證券。
發行人購買普通股
該信託基金在2020年第四季度沒有回購任何子股。
第 6 項。 精選財務數據。
以下數據應與第 7 項一起閲讀。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及以引用方式納入第8項的合併財務報表及其附註。本10-K表年度報告中的 “財務報表和補充數據”。下文提供的選定財務數據來自我們經審計的合併財務報表（以千計，股票和每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 收入 | $ | 302,554 | | | $ | 490,496 | | | $ | 300,220 | | | $ | 154,634 | | | $ | 66,109 | |
| 所得税前收入 | $ | 219,662 | | | $ | 402,255 | | | $ | 261,750 | | | $ | 145,061 | | | $ | 62,896 | |
| 淨收入 | $ | 176,049 | | | $ | 318,728 | | | $ | 209,736 | | | $ | 97,231 | | | $ | 42,275 | |
| 每股子股淨收益 | $ | 22.70 | | | $ | 41.09 | | | $ | 26.93 | | | $ | 12.38 | | | $ | 5.29 | |
每股子股息 (1) | $ | 26.00 | | | $ | 6.00 | | | $ | 4.05 | | | $ | 1.35 | | | $ | 0.31 | |
| 已發行子股的平均數量 | 7,756,156 | | | 7,756,437 | | | 7,787,407 | | | 7,854,705 | | | 7,989,030 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 總資產，不包括沒有分配價值的財產 | $ | 571,635 | | | $ | 598,176 | | | $ | 285,075 | | | $ | 120,035 | | | $ | 59,403 | |
| | | | | | | | | |
(1)每股子股息包括截至2020年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日止年度的每股子股息分別為16.00美元、4.25美元、3.00美元和1.00美元的特別股息。2020年，我們在2020年3月支付了每股子股6.00美元的特別股息，在2020年12月支付了每股子股10.00美元的特別股息。
第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與第 1A 項中討論的因素一起閲讀。“風險因素” 和 合併 財務報表，包括其附註，以及本報告其他地方出現的其他財務信息。財務數據的逐期比較不一定能作為公司未來業績的指標，因此不應將其用作衡量公司未來業績的指標。在本10-K表格或向美國證券交易委員會提交的其他文件中使用諸如 “不相信” 和 “相信” 之類的詞語或短語或類似表述旨在識別1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。
概述
TPL 最初成立於 1888 年，是一家商業信託基金，持有西德克薩斯州許多縣的大片土地的所有權，這些土地以前是德克薩斯州和太平洋鐵路公司的財產。如第 1 項所述。“業務—一般—公司重組”，2021年1月11日，我們完成了從商業信託到公司的公司重組，將我們的名稱從德克薩斯太平洋土地信託更名為德克薩斯太平洋土地公司。
我們的收入主要來自石油和天然氣特許權使用費、水和土地的銷售、地役權和商業租賃。由於我們的運營性質，我們的收入在每個季度和每年之間會出現大幅波動。特定土地的需求和銷售價格受到我們無法控制的許多因素的影響，包括總體經濟狀況、附近地區的開發速度以及該特定土地是否適合於德克薩斯州西部普遍存在的商業用途。
我們不是石油和天然氣生產商。相反，我們的石油和天然氣收入來自我們的石油和天然氣特許權使用費權益。因此，除了根據石油和天然氣的市場價格而波動外，我們的石油和天然氣特許權使用費收入還取決於我們的特許權使用費利益所涉及的石油和天然氣井的所有者和運營商就這些油井的投資和生產所做的決定。我們會監控運營商、德克薩斯州鐵路委員會和其他私人數據提供商的報告，以確保我們獲得適當的特許權使用費。
我們的地役權收入主要來自輸送石油、天然氣和相關碳氫化合物的管道、電力線和公用事業的地役權以及地下井筒地役權。我們的大多數地役權的期限為三十多年，但隨後每十年續訂一次，需要額外付款。商業租賃收入主要來自鹽水處理特許權使用費、加工、儲存和壓縮設施以及道路。
TPWR為二疊紀盆地的運營商提供全方位的供水服務。這些服務包括但不限於水資源採購、生產用水收集/處理、基礎設施開發、處置解決方案、水質跟蹤、分析和測井服務。TPWR的收入來源主要包括銷售來源水和經過處理的水產生的收入以及產水特許權使用費的收入。
COVID-19 疫情和市場狀況
歐佩克+成員國的石油和天然氣供應增加以及COVID 19全球傳播造成的不確定性導致2020年原油價格下跌以及全球對石油和天然氣的需求減少。這些事件導致公司特許權使用費權益所涉及的石油和天然氣井的所有者和運營商削減產量和/或節省資本，其全部影響目前尚不清楚。這些事件對公司截至2020年12月31日止年度的業務和經營業績產生了負面影響。
在這些不確定的時期，我們繼續取得積極的經營業績，並繼續專注於滿足客户的運營需求，同時為員工保持安全和健康的工作環境。我們現有的信息技術基礎架構為我們提供了允許公司員工遠程工作的機會。我們已經部署了額外的安全和消毒措施，包括在需要時為我們的現場員工提供隔離設施。
為了降低持續運營成本，我們實施了某些成本削減措施，包括但不限於減少合同工、將部分水源基礎設施改為電力，以及與某些供應商協商降價和折扣。我們將繼續監控我們的客户羣和未清應收賬款餘額，以最大限度地減少任何潛在的收款問題。作為特許權使用費所有者，我們沒有開發油井的資本支出或運營費用負擔。此外，我們的水務業務目前的資本支出要求有限，其金額和時間完全在我們的控制範圍內。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）於2020年3月27日頒佈。公司評估了該立法的條款和潛在影響；但是，截至2020年12月31日的年度CARES法案並未對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。
儘管 COVID-19 疫情造成了不確定性以及由此產生的創紀錄的低油價和需求減少，但我們相信我們在該行業的長壽和強勁的財務狀況為我們提供了度過這個前所未有的時代所必需的工具。我們沒有債務，現金狀況良好（截至2020年12月31日的年度現金和現金等價物為2.810億美元），我們將繼續維持資本資源配置紀律。
流動性 和資本資源
我們的主要流動性來源是來自石油和天然氣特許權使用費、地役權和其他地面相關收入以及水和土地銷售的收入。我們的主要流動性和資本要求是與我們的水務和運營部門、營運資金和一般企業需求相關的資本支出。
我們不斷審查我們的流動性和資本資源。如果市場狀況發生變化，例如由於 COVID-19 疫情和/或近期油價大幅下跌造成的不確定性，並且我們的收入大幅減少或運營成本大幅增加，我們的現金流和流動性可能會減少。如果發生這種情況，我們可以尋求其他資金來源，包括未來可能在信貸額度下借款或其他融資方案。截至2020年12月31日，我們沒有債務或信貸額度，也沒有立即達成此類安排的計劃。
截至2020年12月31日，我們有2.810億美元的現金及現金等價物以及運營產生的現金流，用於提供資金，以支持我們的業務增長，尤其是TPWR的增長，根據市場條件回購我們的普通股，根據董事會酌情決定支付股息以及用於一般公司用途。我們認為，在可預見的將來，運營產生的現金以及我們的現金和現金等價物餘額將足以滿足持續的資本支出、營運資金需求和其他現金需求。
運營結果
我們的業務分為兩個部分：土地和資源管理以及水服務和運營。整合後，我們將取消任何細分市場間的收入和支出。
我們分析每個可報告的細分市場的財務業績。提供的可報告細分市場與我們在第 8 項附註 10 “業務部門報告” 中討論的可報告細分市場一致。本10-K表年度報告中的 “財務報表和補充數據”。我們根據根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的收入和淨收益來監控我們的報告細分市場。
我們截至2020年12月31日止年度的經營業績受到與 COVID-19 疫情相關的經濟影響以及2020年原油價格和需求下降的負面影響。鑑於 COVID-19 疫情的嚴重程度和持續時間存在不確定性，我們的經營業績在未來可能會繼續受到影響。
截至2020年12月31日的年度 與 截至2019年12月31日的年度
收入。截至2020年12月31日的年度收入減少了1.879億美元，下降了38.3％，至3.026億美元，而截至2019年12月31日的年度為4.905億美元。截至2020年12月31日的年度淨收入減少了1.427億美元，下降了44.8％，至1.760億美元，而截至2019年12月31日的年度為3.187億美元。截至2019年12月31日止年度的收入和淨收入包括1億美元的土地出售。不包括2019年土地銷售的影響，截至2019年12月31日止年度的收入和淨收入（扣除所得税）分別為3.905億美元和2.397億美元。
以下是按可報告細分市場對同期經營業績的分析（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | | | |
| 土地和資源管理： | | | | | | | |
| 石油和天然氣特許權使用費 | $ | 137,948 | | | 46 | % | | $ | 154,729 | | | 31 | % |
| 地役權和其他地表相關收入 | 39,478 | | | 13 | % | | 73,143 | | | 15 | % |
| 土地銷售和其他營業收入 | 17,706 | | | 6 | % | | 135,456 | | | 28 | % |
| 土地和資源管理總額 | 195,132 | | | 65 | % | | 363,328 | | | 74 | % |
| | | | | | | |
| 水務和運營： | | | | | | | |
| 水銷售和特許權使用費 | 54,862 | | | 18 | % | | 84,949 | | | 17 | % |
| 地役權和其他地表相關收入 | 52,560 | | | 17 | % | | 42,219 | | | 9 | % |
| 水務和運營總額 | 107,422 | | | 35 | % | | 127,168 | | | 26 | % |
| 合併收入總額 | $ | 302,554 | | | 100 | % | | $ | 490,496 | | | 100 | % |
| | | | | | | |
| 淨收入： | | | | | | | |
| 土地和資源管理 | $ | 127,977 | | | 73 | % | | $ | 258,366 | | | 81 | % |
| 供水服務和運營 | 48,072 | | | 27 | % | | 60,362 | | | 19 | % |
| 合併淨收益總額 | $ | 176,049 | | | 100 | % | | $ | 318,728 | | | 100 | % |
土地和資源管理
截至2020年12月31日的財年，土地和資源管理板塊的收入減少了1.682億美元，下降了46.3％，至1.951億美元，而2019年同期的收入為3.633億美元。截至2019年12月31日的年度分部收入包括1億美元的土地出售。不包括1億美元土地出售的影響，截至2019年12月31日的年度該細分市場收入為2.633億美元。土地和資源管理板塊收入的下降主要是由於土地銷售和其他營業收入、地役權和其他地面相關收入以及石油和天然氣特許權使用費的減少，所有這些都將在下文討論。
石油和天然氣特許權使用費。截至2020年12月31日的財年，石油和天然氣特許權使用費收入為1.379億美元，而截至2019年12月31日的年度為1.547億美元，下降了10.8％。截至2020年12月31日的財年，石油特許權使用費收入為1.091億美元，而2019年同期為1.287億美元。石油特許權使用費收入的減少主要是由於收到的每桶原油的平均價格下降了24.1％，但與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度中，受我們的特許權使用費利息約束的原油產量增加了11.9％，部分抵消了這一點。截至2020年12月31日的財年，天然氣特許權使用費收入為2,880萬美元，比截至2019年12月31日的年度增長了10.8％，當時的天然氣特許權使用費收入為2,600萬美元。天然氣特許權使用費收入的增長源於銷量增長27.4％，部分被截至2020年12月31日止年度收到的平均價格與2019年同期相比下降6.8％所抵消。
地役權和其他地表相關收入。截至2020年12月31日的財年，地役權和其他地面相關收入為3,950萬美元，與截至2019年12月31日的7,310萬美元相比下降了46.0％。地役權和其他地面相關收入包括管道、電力線和公用事業地役權、商業租賃、材料銷售以及地震和臨時許可證。地役權和其他地面相關收入的減少主要與截至2020年12月31日的年度管道地役權收入與2019年同期相比減少了2980萬美元有關。管道地役權產生的收入金額取決於地役權的期限、地役權的規模和在任何給定時期內簽訂的地役權數量。對管道地役權的需求由在我們擁有土地的地區運營的公司做出的資本決策決定。因此，地役權和其他地表相關收入是不可預測的，並且可能因時期而有很大差異。
土地銷售和其他營業收入。土地銷售和其他營業收入包括土地銷售和牧場租賃產生的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，土地銷售額分別為1,740萬美元和1.35億美元。在截至2020年12月31日的年度中，我們出售了22,160英畝的土地，總銷售價格約為1,600萬美元，約合每英畝721美元。此外，截至2020年12月31日的財年，公司確認的與土地交易相關的土地銷售收入為140萬美元，公司對轉讓的土地沒有成本基礎。在截至2019年12月31日的年度中，我們出售了21,986英畝的土地，總銷售價格約為1.13億美元，約合每英畝5,141美元。此外，該公司還出讓了5,620英畝的土地，以換取5,545英畝的土地。由於我們在交付的土地上沒有成本基礎，因此我們確認截至2019年12月31日的年度的土地銷售收入為2,200萬美元。
淨收入。截至2020年12月31日的財年，土地和資源管理板塊的淨收入為1.28億美元，而截至2019年12月31日的年度為2.584億美元。如上所述，2019年土地和資源管理板塊的收入包括1億美元的土地出售。不包括2019年土地出售（扣除所得税）的影響，截至2019年12月31日的年度淨收入為1.794億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，土地和資源管理板塊的支出（包括所得税支出）分別為6,710萬美元和1.050億美元。2020年支出的減少主要與截至2020年12月31日的年度所得税支出與2019年同期相比減少了3670萬美元有關。所得税支出總額減少了3,670萬美元，這主要是由於與截至2019年12月31日的1億美元土地出售相關的2,100萬美元的所得税支出，並且在2020年同期沒有發生類似的資產出售。費用將在下文 “其他財務數據——合併” 下進一步討論。
水務和運營
截至2020年12月31日的財年，水服務和運營板塊的收入減少了1,970萬美元，跌幅為15.5％，至1.074億美元，而2019年同期的收入為1.272億美元。水務和運營板塊收入的下降是由於水銷售和特許權使用費收入的減少，但部分被地役權和其他地面相關收入的增加所抵消，詳見下文。
水銷售和特許權使用費。水銷售和特許權使用費包括向運營商和其他客户出售水以及根據與運營商的遺留協議獲得的特許權使用費。截至2020年12月31日的財年，水銷售和特許權使用費收入為5,490萬美元，與截至2019年12月31日的年度相比，下降了3,010萬美元，下降了35.4％，當時的水銷售和特許權使用費收入為8,500萬美元。水銷售下降的主要原因是每桶水的平均銷售價格下降了18.7％，售出的桶數減少了6.8％，以及與2020年第四季度與 “要麼付款” 安排相關的水銷售延期了700萬美元。此外，傳統協議下的水資源使用費繼續下降，因為這些協議已被TPWR與運營商之間的協議所取代。在截至2020年12月31日的年度中，與這些遺留協議相關的收入與2019年同期相比減少了約640萬美元。
地役權和其他地表相關收入。水務和運營板塊的地役權和其他地面相關收入包括管道地役權特許權使用費、商業租賃特許權使用費和臨時許可證收入。在截至2020年12月31日的年度中，這些收入來源的總收入為5,260萬美元，而截至2019年12月31日的年度為4,220萬美元。地役權和其他地面相關收入的增加主要與截至2020年12月31日的年度生產用水特許權使用費與2019年同期相比增加了1160萬美元，但同期臨時許可證收入減少了120萬美元，部分抵消了這一增長。
淨收入。截至2020年12月31日的財年，水服務和運營板塊的淨收入為4,810萬美元，而截至2019年12月31日的年度為6,040萬美元。如上所述，截至2020年12月31日的財年，水服務和運營板塊的收入與2019年同期相比減少了1,970萬美元。截至2020年12月31日的財年，水服務和運營板塊的支出（包括所得税支出）為5,930萬美元，而截至2019年12月31日的年度為6,680萬美元。費用將在下文 “其他財務數據——合併” 下進一步討論。
其他財務數據 — 合併
工資和相關員工開支。截至2020年12月31日的財年，工資和相關員工支出為3,220萬美元，而2019年同期為3,500萬美元。與2019年同期相比，2020年工資和相關員工開支的減少主要是由於合同工的使用減少。
與供水服務相關的費用。截至2020年12月31日的財年，與供水服務相關的支出為1,420萬美元，而2019年同期為2,080萬美元。支出減少的主要原因是燃料、設備租賃以及維修和維護費用減少，與2020年實施的成本節約措施直接相關，如前所述，銷售的來源水和處理水桶數減少了約6.8％。
法律和專業費用。截至2020年12月31日止年度的法律和專業費用從2019年同期的1,640萬美元減少了560萬美元，至1,080萬美元。截至2020年12月31日止年度的法律和專業費用主要與我們的公司重組有關，該重組於2021年1月11日生效。此外，截至2020年12月31日止年度的法律和專業費用包括135萬美元，代表和解協議下到期的最後指定和解款項。見項目1下的進一步討論。“業務—一般—公司重組。”截至2019年12月31日止年度的法律和專業費用主要與選舉新受託人的代理競賽、2019年7月30日的和解協議的簽訂和付款以及首席執行官委員會有關。
土地銷售費用。 截至2020年12月31日的財年，土地銷售費用為400萬美元，而2019年同期為20萬美元。土地銷售費用代表與土地銷售相關的費用，包括與土地銷售相關的成本基礎和交易成本。截至2020年12月31日止年度的土地銷售費用包括390萬美元的成本基礎。
折舊、損耗和攤銷。截至2020年12月31日的年度的折舊、損耗和攤銷額為1,440萬美元，而截至2019年12月31日的年度為890萬美元。折舊、損耗和攤銷的增加主要與公司對2020年和2019年投入使用的供水服務相關資產的投資有關，在較小程度上，與2019年7月某些供水服務相關資產的估計使用壽命變化相關的額外折舊費用有關，如附註2 “重要會計政策摘要——會計估計變更” 所述。
截至2019年12月31日的年度 與 截至2018年12月31日的年度
收入。截至2019年12月31日的財年，收入增長了1.903億美元，增長了63.4％，達到4.905億美元，而截至2018年12月31日的年度為3.02億美元。截至2019年12月31日的年度淨收入增長了1.090億美元，增長了52.0％，達到3.187億美元，而截至2018年12月31日的年度為2.097億美元。
以下是按可報告細分市場對同期經營業績的分析（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | | | | | |
| 土地和資源管理： | | | | | | | |
| 石油和天然氣特許權使用費 | $ | 154,729 | | | 31 | % | | $ | 123,834 | | | 41 | % |
| 地役權和其他地表相關收入 | 73,143 | | | 15 | % | | 63,908 | | | 21 | % |
| 出售石油和天然氣特許權使用費權益 | — | | | — | % | | 18,875 | | | 6 | % |
| 土地銷售和其他營業收入 | 135,456 | | | 28 | % | | 4,859 | | | 2 | % |
| 土地和資源管理總額 | 363,328 | | | 74 | % | | 211,476 | | | 70 | % |
| | | | | | | |
| 水務和運營： | | | | | | | |
| 水銷售和特許權使用費 | 84,949 | | | 17 | % | | 63,913 | | | 21 | % |
| 地役權和其他地表相關收入 | 42,219 | | | 9 | % | | 24,831 | | | 9 | % |
| 水務和運營總額 | 127,168 | | | 26 | % | | 88,744 | | | 30 | % |
| 合併收入總額 | $ | 490,496 | | | 100 | % | | $ | 300,220 | | | 100 | % |
| | | | | | | |
| 淨收入： | | | | | | | |
| 土地和資源管理 | $ | 258,366 | | | 81 | % | | $ | 159,611 | | | 76 | % |
| 供水服務和運營 | 60,362 | | | 19 | % | | 50,125 | | | 24 | % |
| 合併淨收益總額 | $ | 318,728 | | | 100 | % | | $ | 209,736 | | | 100 | % |
土地和資源管理
截至2019年12月31日的財年，土地和資源管理板塊的收入增長了1.519億美元，增長了71.8％，達到3.633億美元，而2018年同期的收入為2.115億美元。土地和資源管理板塊收入的增加是由於石油和天然氣特許權使用費收入、地役權和其他地面相關收入、出售石油和天然氣特許權使用費權益以及土地銷售和其他營業收入的變化，下文將對此進行討論。
石油和天然氣特許權使用費。截至2019年12月31日的財年，石油和天然氣特許權使用費收入為1.547億美元，而截至2018年12月31日的年度為1.238億美元，增長了24.9％。截至2019年12月31日的財年，石油特許權使用費收入為1.287億美元，而2018年同期為9,460萬美元。石油特許權使用費收入的增加主要是由於原油產量增長了48.3％，這取決於我們的特許權使用費利息，但與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度收到的每桶特許權使用費原油的平均價格下降了8.0％，部分抵消了這一影響。截至2019年12月31日的財年，天然氣特許權使用費收入為2,600萬美元，比截至2018年12月31日的年度下降了10.9％，當時的天然氣特許權使用費收入為2920萬美元。天然氣特許權使用費收入的減少是由於截至2019年12月31日的年度收到的平均價格與2018年同期相比下降了49.3％，但同期銷量增長了89.3％，部分抵消了這一下降。
地役權和其他地表相關收入。截至2019年12月31日的財年，地役權和其他地面相關收入為7,310萬美元，與截至2018年12月31日的6,390萬美元相比增長了14.5％。與2018年同期相比，地役權和其他地面相關收入的增加主要與截至2019年12月31日的年度管道地役權收入增加460萬美元和商業租賃收入增加350萬美元有關。截至2019年12月31日的年度商業租賃收入的增加主要是由於租賃活動與2018年同期相比有所增加。地役權和其他地面相關收入包括管道、電力線和公用事業地役權、商業租賃（主要用於設施和道路）、材料銷售以及地震和臨時許可證的收入。管道地役權產生的收入金額取決於地役權的期限、地役權的規模和在任何給定時期內簽訂的地役權數量。對管道地役權的需求由在我們擁有的土地上運營的公司做出的資本決策決定。因此，地役權和其他地表相關收入是不可預測的，並且可能因時期而有很大差異。
出售石油和天然氣特許權使用費權益。截至2019年12月31日的年度中，沒有出售石油和天然氣特許權使用費權益。截至2018年12月31日的財年，出售石油和天然氣特許權使用費權益的收入為1,890萬美元，當時我們以每英畝淨特許權使用費的平均價格約為23,234美元，出售了812英畝淨特許權使用費權益。
土地銷售和其他營業收入。土地銷售和其他營業收入包括土地銷售和牧場租賃產生的收入。在截至2019年12月31日的年度中，我們出售了21,986英畝的土地，總對價為1.13億美元，約合每英畝5,141美元。此外，我們還輸送了5,620英畝的土地，以換取5,545英畝的土地。由於我們在交付的土地上沒有成本基礎，因此我們確認截至2019年12月31日的年度的土地銷售收入為2,200萬美元。在截至2018年12月31日的年度中，土地銷售以每英畝25,464美元的平均價格出售了171英畝土地，創造了440萬美元的收入。
淨收入。截至2019年12月31日的財年，土地和資源管理板塊的淨收入為2.584億美元，而截至2018年12月31日的年度為1.596億美元。如上所述，截至2019年12月31日的財年，土地和資源管理板塊的收入與2018年同期相比增加了1.519億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，土地和資源管理板塊的支出（包括所得税支出）分別為1.050億美元和5190萬美元。支出的增加主要與與土地銷售收入增加1.307億美元相關的所得税支出增加有關，導致截至2019年12月31日的年度的所得税支出與2018年同期相比增加了約2740萬美元。通過§1031交易所，截至2019年12月31日的年度中，約1,980萬美元的所得税支出有資格延期。其餘的增長主要與法律和專業費用及薪金及相關僱員開支的增加有關。請參閲下文 “其他財務數據——合併” 下對這些費用的進一步討論。
水務和運營
截至2019年12月31日的財年，水服務和運營板塊的收入增長了3,840萬美元，增長了43.3％，達到1.272億美元，而2018年同期的收入為8,870萬美元。水務和運營板塊收入的增加是由於水銷售和特許權使用費收入以及地役權和其他地面相關收入的增加，下文將對此進行討論。
水銷售和特許權使用費。截至2019年12月31日的財年，水銷售和特許權使用費收入為8,500萬美元，與截至2018年12月31日的年度相比，增長了32.9％，當時的水銷售和特許權使用費收入為6,390萬美元。這一增長主要是由於截至2019年12月31日的年度銷售的桶裝水和經過處理的水數量比2018年同期增加了44.0％，但部分被水特許權使用費的減少所抵消。
地役權和其他地表相關收入。水務和運營板塊的地役權和其他地面相關收入包括管道地役權特許權使用費、商業租賃特許權使用費和臨時許可證收入。在截至2019年12月31日的年度中，這些收入來源的總收入為4,220萬美元，而截至2018年12月31日的年度為2480萬美元。地役權和其他地面相關收入的增加主要與截至2019年12月31日的年度生產用水特許權使用費與2018年同期相比增加了2150萬美元，但同期臨時許可證收入減少了410萬美元，部分抵消了這一增長。
淨收入。截至2019年12月31日的財年，水服務和運營板塊的淨收入為6,040萬美元，而截至2018年12月31日的年度為5,010萬美元。如上所述，截至2019年12月31日的財年，水服務和運營板塊的收入與2018年同期相比增加了3,840萬美元。截至2019年12月31日的財年，水服務和運營板塊的支出（包括所得税支出）為6,680萬美元，而截至2018年12月31日的年度為3,860萬美元。2019年支出的增加主要與供水服務相關的運營支出的增加有關，主要是燃料、維修和維護以及與水資源採購和輸送相關的設備租賃。剩餘的增長主要與工資和相關員工開支的增加有關，如下文 “其他財務數據——合併” 部分將進一步討論。
其他財務數據 — 合併
工資和相關員工開支。截至2019年12月31日的財年，工資和相關員工支出為3,500萬美元，而2018年同期為1,840萬美元。工資和相關員工支出的增加與員工人數從截至2018年12月31日的64名員工增加到2019年12月31日的94名以及同期合同勞動力開支的增加直接相關。
與供水服務相關的費用。截至2019年12月31日的財年，與供水服務相關的支出為2,080萬美元，而2018年同期為1,120萬美元。支出的增加主要是由於燃料以及採購和輸送水的維修和維護費用增加，與前面討論的銷售桶數增加44.0％直接相關。
普通的 和行政 開支。截至2019年12月31日止年度的一般和管理費用從2018年同期的470萬美元增加了490萬美元，至960萬美元。一般和管理費用的增加主要與我們的獨立承包商服務提供商、計算機相關軟件和服務以及額外責任保險相關的支出增加有關。
法律和專業費用。截至2019年12月31日止年度的法律和專業費用從2018年同期的250萬美元增加了1,390萬美元，至1,640萬美元。與2018年相比，截至2019年12月31日的年度的法律和專業費用有所增加，主要是由於與選舉新受託人的代理競賽、2019年7月30日的和解協議的簽訂和付款以及首席執行官委員會有關的約1,300萬美元的法律和專業費用。
折舊、損耗和攤銷。截至2019年12月31日的年度的折舊、損耗和攤銷額為890萬美元，而截至2018年12月31日的年度為260萬美元。折舊、損耗和攤銷的增加主要與公司對2019年和2018年下半年投入使用的供水服務相關資產的投資有關，在較小程度上，與2019年7月某些水務相關資產的估計使用壽命變化相關的額外折舊費用有關。
現金流分析
截至2020年12月31日的年度 與 截至2019年12月31日的年度
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，經營活動提供的現金流分別為2.070億美元和3.428億美元。截至2019年12月31日的年度經營活動提供的現金流包括2019年1月完成的1億美元土地出售的收益。經營活動提供的現金流減少主要與截至2020年12月31日的年度內收到的土地銷售、石油和天然氣特許權使用費、地役權和其他地面相關付款以及收取的水銷售和特許權使用費的收益減少有關。
用於投資活動的現金流為2,600萬美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為1.117億美元。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度收購土地和購買固定資產共減少了9,770萬美元。同期收購特許權使用費權益的增加1,190萬美元部分抵消了這一減少。
用於融資活動的現金流為2.017億美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為5,090萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，我們支付的股息總額為2.017億美元，其中包括每股子股10.00美元的定期現金分紅和每股子股16.00美元的特別股息。在截至2019年12月31日的年度中，我們支付的股息總額為4,650萬美元，其中包括每股子股1.75美元的定期現金分紅和每股子股4.25美元的特別股息。
截至2019年12月31日的年度 與 截至2018年12月31日的年度
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，經營活動提供的現金流分別為3.428億美元和1.954億美元。運營現金流的增加主要是由於截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度收到的土地銷售、石油和天然氣特許權使用費、地役權和其他地面相關付款以及水銷售和特許權使用費的收益增加。
用於投資活動的現金流為1.117億美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為8150萬美元。投資現金流的使用增加主要是由於我們在截至2019年12月31日的年度中以約7,440萬美元的價格收購了德克薩斯州21,671英畝的土地。與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度中，收購特許權使用費權益減少了1,930萬美元，資本支出減少了1,570萬美元，部分抵消了這一增長。
用於融資活動的現金流為5,090萬美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為7,000萬美元。在截至2019年12月31日的年度中，我們支付的股息總額為4,650萬美元，其中包括每股子股1.75美元的定期現金分紅和每股子股4.25美元的特別股息。在這一年中
截至2018年12月31日，我們支付的股息總額為3170萬美元，包括每股子股1.05美元的定期現金分紅和每股子股3.00美元的特別股息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們分別支付了440萬美元和3,840萬美元回購子股。
資產負債表外安排
該公司沒有進行任何資產負債表外安排。
合同義務
截至2020年12月31日，公司的合同義務如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期付款到期 |
| 合同義務 | | 總計 | | 小於
1 年 | | 1-3
年份 | | 3-5
年份 | | 超過
5 年 |
| 長期債務債務 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 資本租賃債務 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
經營租賃義務 (1) | | 3,097 | | | 796 | | | 1,234 | | | 1,067 | | | — | |
| 購買義務 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據公認會計原則，反映在公司資產負債表上的其他長期負債 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 3,097 | | | $ | 796 | | | $ | 1,234 | | | $ | 1,067 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
(1)包括我們在德克薩斯州達拉斯的公司辦公室的辦公室租約，該租約將於 2025 年到期，我們在德克薩斯州米德蘭的辦公室租約將於 2022 年到期。
通貨膨脹的影響
我們認為通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。但是，我們無法向您保證，我們的成本將來不會增加，也無法向您保證，任何可能發生的此類增長都不會對我們的經營業績產生不利影響。
關鍵會計政策與估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表當日報告的資產和負債金額的估計和假設。我們認為，我們在合併財務報表附註中全面披露了我們的重要會計政策。根據我們的披露政策，我們納入了以下討論，這些討論涉及我們認為最關鍵的會計政策，這些政策需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
石油和天然氣特許權使用費的累計
該公司累積石油和天然氣特許權使用費。由於石油和天然氣的生產與運營商產生實際付款之間存在時間間隔，因此必須進行累計。石油和天然氣特許權使用費的累積基於歷史付款、對未來付款時間的估計以及石油和天然氣的近期市場價格。
新的會計公告
有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲項目8中的附註2 “重要會計政策摘要”。“財務報表和補充數據。”
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。
公司的金融工具包括現金和現金等價物（包括美國國庫券和商業票據）、應付賬款和其他負債，由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面金額接近公允價值。
第 8 項。財務報表和補充數據。
本第8項所要求的信息包含在本10-K表年度報告中的合併財務報表及其附註中。
第 9 項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
不適用。
項目 9A。控制和程序。
(a) 披露控制和程序。
根據《交易法》第13a-15條，公司管理層在公司首席執行官泰勒·格洛弗和公司首席財務官羅伯特·帕克的監督和參與下，對截至本10-K表報告所涵蓋的公司披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，格洛弗先生和帕克先生得出結論，公司的披露控制和程序可以有效地提醒他們注意公司在美國證券交易委員會定期申報中必須包含的與公司有關的重大信息。
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告。
根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。管理層已使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）規定的標準，評估了截至2020年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性 內部控制集成 框架。根據該評估，管理層認為公司對財務報告的內部控制已於2020年12月31日生效。
(c) 註冊會計師事務所的認證報告。
該公司的獨立註冊會計師已經發布了關於公司財務報告內部控制的審計報告。該審計報告出現在本報告的第 F-1 頁上。
(d) 財務報告內部控制的變化。
2020年第四季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目 9B。 其他信息。
不適用。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
如第 1 項所述。“業務—一般—公司重組”，2021年1月11日，我們完成了從商業信託到公司的公司重組，將我們的名稱從德克薩斯太平洋土地信託更名為德克薩斯太平洋土地公司。我們的公司重組包括將我們的治理結構從以前的受託人管理結構改為董事會。
導演
大衞·E·巴里, 75，自2017年1月起擔任董事會聯席主席並擔任受託人，自2019年2月起擔任受託人聯席主席，直到2021年1月11日公司重組。自2012年以來，巴里先生一直擔任Tarka Resources, Inc. 的總裁，該公司在德克薩斯州、俄克拉荷馬州和路易斯安那州從事石油和天然氣勘探。他還在 2012 年至 2014 年期間擔任 Tarka, Inc. 的總裁，直到 2016 年該公司與 Tarka Resources, Inc. 合併。自1969年起，巴里先生在凱利·德雷和沃倫律師事務所（“凱利·德雷”）的律師事務所從事房地產、員工福利和薪酬法工作，並於1978年成為合夥人。巴里先生於 2014 年從 Kelley Drye 退休。從2007年開始，從2012年開始，巴里先生擔任Sidra Real Estate, Inc. 的總裁，該公司在美國各地持有商業地產。
Barry先生擔任董事的資格包括他在Kelley Drye的職業生涯中獲得的法律專業知識和知識，包括在當選受託人之前代表TPL超過30年，以及他在商業地產（包括德克薩斯州的商業地產）方面的經驗。
美國空軍唐納德·庫克將軍（退役） 74, 目前在 Crane Co. 的董事會任職（紐約證券交易所股票代碼：CR）（自2005年起），他擔任提名和治理委員會主席、薪酬和執行委員會成員，以及Cybernance, Inc. 董事會成員（自 2016 年起）。庫克將軍此前曾在美國聯邦儲蓄銀行（2007年至2018年）、高盛投資組合公司美國安全協會公司（2011年至2018年）和Beechcraft LLC（前身為Hawker Beechcraft Inc.）（2007年至2014年）的董事會任職。庫克將軍在伯靈頓北聖達菲鐵路公司的董事會任職近五年，直到2010年該鐵路公司以價值440億美元的交易被出售給伯克希爾·哈撒韋公司。他還為洛克希德·馬丁公司提供諮詢。除了豐富的公司治理經驗外，庫克將軍還曾擔任全國公司董事協會（NACD）聖安東尼奧分會的主席，該組織被公認為領導董事會慣例的權威。庫克將軍在空軍的36年職業生涯中擔任過許多額外的指揮和高級參謀任務，並以四星級將軍的身份退役。他指揮了飛行訓練聯隊和兩支太空聯隊，即第20空軍（美國的核洲際彈道導彈部隊），並在9月11日襲擊期間擔任空戰司令部的臨時指揮官。庫克將軍曾擔任參議院聯絡處處長和美國眾議院眾議院武裝部隊委員會工作人員。在2005年8月從空軍退役之前，庫克將軍的最終任務是德克薩斯州倫道夫空軍基地的空中教育和訓練司令部指揮官，負責執行80億美元的年度預算，用於招募、培訓和教育空軍人員，安全實施每年50萬小時的飛行時數計劃，併為該指揮部的9萬名軍事和文職人員提供領導、福利和監督。他因卓越的領導能力兩次被授予傑出服務獎章。
庫克將軍擔任董事的資格包括他在公司治理和高管薪酬方面的豐富經驗，以及他在美國空軍指揮期間積累的管理經驗。
Barbara J. Duganier，62 歲目前在MRC Global Inc.（紐約證券交易所代碼：MRC）的董事會任職（自2015年起），該公司是能源行業管道、閥門和其他相關產品和服務的工業分銷商，她擔任審計委員會主席和治理委員會成員。杜加尼爾女士還擔任三傢俬營公司的董事會成員：管理和技術諮詢公司West Monroe Partners（自2018年起），她是該公司的首席獨立董事兼提名和治理委員會主席；McDermott International, Ltd.（自2020年起），能源行業工程和施工解決方案的全面整合提供商，她擔任審計委員會主席並擔任風險委員會成員；以及私人可再生能源Pattern Energy Group LP 能源公司專注於風能、太陽能、輸電和儲能審計委員會主席。杜加尼爾女士之前曾在中游石油和天然氣巨頭有限合夥企業 Buckeye Partners, L.P.（紐約證券交易所代碼：BPL）的普通合夥人董事會任職，她曾擔任審計委員會主席並在薪酬委員會任職直至2019年11月被出售；在出售之前，她曾在Noble Energy（納斯達克股票代碼：NBL）的董事會任職在 2020 年 10 月。杜加尼爾女士還是HCC Insurance Holdings的前董事兼企業和風險監督及薪酬委員會成員。HCC Insurance Holdings是一家財產和意外傷害保險承保商，於2015年被出售。
從 2004 年到 2013 年，杜加尼爾女士擔任埃森哲的董事總經理。埃森哲是一家提供戰略、諮詢、數字技術和運營服務的跨國專業服務公司。她在埃森哲的外包業務中擔任過各種領導和管理職務，包括擔任全球首席戰略官以及全球增長和產品開發主管。在加入埃森哲的前一年，她曾擔任杜克能源北美的獨立顧問。從1979年到2002年，持牌註冊會計師杜加尼爾女士在Arthur Andersen LLP工作，在那裏她擔任審計師和財務顧問，並擔任過各種領導和管理職務，包括擔任Andersen Worldwide的全球首席財務官。杜加尼爾女士還擔任約翰·卡羅爾大學的董事會成員和NACD 德克薩斯州 TriCities 分會董事會主席。
杜加尼爾女士在監督大型組織方面擁有豐富的管理經驗、豐富的董事會經驗、豐富的能源行業經驗以及註冊會計師的資格，使她完全有資格在董事會任職。
Donna E. Epps，56 目前在 Saia, Inc.（納斯達克股票代碼：SAIA）的董事會任職（自 2019 年起），她在審計委員會和提名與治理委員會任職。埃普斯女士在跨國專業服務網絡德勤律師事務所工作了30多年。埃普斯女士在1998年至2003年期間擔任德勤律師事務所的認證合夥人，從2004年起擔任德勤律師事務所的風險和財務諮詢合夥人，直到2017年退休。在德勤律師事務所任職期間，埃普斯女士幫助企業制定和實施積極的企業風險與合規計劃，專注於價值保護和創造，併為多個行業的私營和上市公司提供治理、風險和合規事務方面的證實服務和財務諮詢服務。Epps女士目前是持牌認證的公共賬户。埃普斯女士還自2014年起擔任德克薩斯州東北部女童子軍的財務主管和導演，自2019年起擔任德克薩斯州達拉斯Readers2Leaders的導演。
作為向多個行業的私營和上市公司提供證明和諮詢服務的提供商，埃普斯女士在審計、治理、風險和合規方面擁有豐富的經驗，這使她完全有資格在董事會任職。
達娜·F·麥金尼斯，69歲是 Mission Advisors, LP 的創始人兼首席投資官。從2019年6月到2020年2月，他擔任信託首席執行官委員會的成員。自1990年以來，麥金尼斯先生一直擁有並經營Mission Advisors L.P.，該公司管理純能源投資以及多個多元化的機構和高淨值賬户。此前，麥金尼斯先生管理聖安東尼奧資本管理公司，並創辦了一系列全球宏觀經濟對衝基金。麥金尼斯先生於1976年在Paine Webber/Rotan Mosle開始了他的投資諮詢生涯。麥金尼斯先生目前是航海考古研究所基金會的董事會成員。根據股東協議，麥金尼斯先生擔任董事。
McGinnis先生擔任董事的資格包括他在管理全球和國內市場能源投資方面的專業知識和40多年的經驗。
約翰·R·諾裏斯三世，67歲 擔任董事會聯席主席。諾裏斯先生自2000年起擔任信託受託人，自2019年2月起擔任受託人的聯席主席，直到2021年1月11日公司重組。諾裏斯先生是位於德克薩斯州達拉斯的Norris & Weber, PLLC（“Norris & Weber”）律師事務所的成員。諾裏斯先生於1979年開始在諾裏斯和韋伯的前身公司工作，此後一直在該公司工作。自1989年以來，他一直被德克薩斯州法律專業委員會認證為遺產規劃和遺囑認證法方面的法律專家。1995 年，他當選為美國信託和遺產法律顧問學會會員，該協會是一個由全美律師組成的專業協會，被公認為遺囑、信託、遺產規劃和管理及相關税收籌劃領域的傑出從業者。諾裏斯先生是德克薩斯州律師協會和達拉斯律師協會的成員，並於1995年擔任該協會的遺囑認證、信託和遺產分會主席。諾裏斯先生在1995年至2001年期間擔任德克薩斯州律師協會6A區申訴委員會的成員，並在1998年至2000年期間擔任該委員會的主席。
諾裏斯先生擔任董事的資格包括他在德克薩斯州達拉斯擔任執業律師的廣泛背景。除了擁有20多年的受託人經驗外，諾裏斯先生在當選受託人之前還為TPL提供了超過17年的法律事務諮詢和代表。
埃裏克。L Oliver，61,目前擔任SoftVest Advisors的總裁，SoftVest Advisors是一家註冊投資顧問，擔任私募基金客户的投資經理。奧利弗先生還擔任HeartsBluff Music Partners, LLC和Carrizo Springs Music Partners, LLC的總裁，根據SoftVest Advisors, LLC提交的傘式註冊，兩者都是註冊投資顧問。此前，奧利弗先生曾擔任二疊紀盆地石油和天然氣租賃和所有權地圖製作商 Midland Map Company, LLC 的總裁，直到 2019 年 1 月將其出售給 Drilling-Info，他還是 Geologic Research Centers LLC 的負責人，該日誌庫為石油和天然氣行業提供地質數據，該圖書館位於德克薩斯州阿比林，於 2019 年出售。此外，奧利弗先生自2009年起在德州互惠保險公司的董事會任職，目前他還擔任該公司的投資委員會主席和審計委員會成員。他有
自2001年7月起還擔任AMEN Properties, Inc.（場外交易代碼：AMEN）的董事會董事，並於2002年9月被任命為董事會主席。AMEN Properties直接或間接擁有某些石油和天然氣特許權使用費和營運權財產。此外，奧利弗先生是阿比林基督教大學的捐贈管理公司阿比林基督教投資管理公司的董事會成員，並且是阿比林社區基金會投資委員會的前成員。奧利弗先生於 1981 年獲得阿比林基督教大學化學學士學位。根據股東協議，奧利弗先生擔任董事。
奧利弗先生擔任董事的資格包括他作為石油和天然氣投資者的經驗，擁有超過22年的購買和出售礦產和特許權使用費財產的經驗，以及超過35年的投資管理經驗，重點是能源市場。
默裏·斯塔爾，67歲是Horizon Kinetics LLC的首席執行官、董事會主席兼聯合創始人，也是Horizon Kinetics LLC（合稱 “Horizon Kinetics”）的全資子公司Horizon Kinetics資產管理有限責任公司的首席投資官。他擁有超過30年的投資經驗，負責監督Horizon Kinetics的專有研究，並擔任公司投資委員會主席，該委員會負責整個公司的投資組合管理決策。他還是多家註冊投資公司、私募基金和機構獨立賬户的聯合投資組合經理。斯塔爾先生是FROM Corp.（場外交易代碼：FROM）的董事長兼首席執行官，自2001年起擔任董事。他還是RENN Fund, Inc.（紐約證券交易所代碼：RCG）（自2017年起）、Winland Electronics, Inc.（場外交易代碼：WELX）（自2015年起）、百慕大證券交易所、MSRH, LLC和明尼阿波利斯穀物交易所的董事會成員。他曾是Winland Electronics, Inc.（場外交易代碼：WELX）（2015 年至 2020 年）和 IL&FS 證券服務有限公司（2008 年至 2020 年）的董事會成員。在共同創立Horizon Kinetics之前，斯塔爾先生在銀行信託公司工作了16年（從1978年到1994年），擔任高級投資組合經理和研究分析師。作為高級基金經理，他負責投資公用事業共同基金以及該銀行的三個共同信託基金：特別機會基金、公用事業基金和有形資產基金。他還是股票策略小組和投資策略小組的成員，這兩個小組為私人銀行制定了資產配置指導方針。根據股東協議，斯塔爾先生擔任董事。
斯塔爾先生擔任董事的資格包括他在能源和礦產領域超過30年的投資經驗。
泰勒·格洛弗，36歲擔任 TPL 的總裁兼首席執行官。格洛弗先生在2016年11月至2021年1月11日期間擔任信託的首席執行官、聯席總代理人兼祕書。格洛弗先生目前還擔任TPL的全資子公司TPL的總裁兼首席執行官，自TPL於2017年6月成立以來，他一直以該身份任職。格洛弗先生曾在2014年12月至2016年11月期間擔任該信託基金的助理總代理，擁有超過10年的能源服務和土地管理經驗。
格洛弗先生擔任董事的資格包括他在TPL擔任高級管理人員的豐富行業專業知識和經驗。
執行官員
泰勒·格洛弗, 36，擔任 TPL 的總裁兼首席執行官。上面包括了格洛弗先生的傳記信息。
羅伯特·J·帕克, 51，擔任 TPL 的首席財務官。Packer先生目前還擔任TPWR的首席財務官兼祕書，自2017年6月TPWR成立以來，他一直以該身份行事。帕克先生還於2014年12月至2021年1月11日期間擔任該信託的首席財務官，並在2016年11月至2021年1月11日期間擔任該信託的聯席總代理人。他擁有超過二十年的上市公司經驗，是德克薩斯州的註冊會計師。
Micheal W. Dobbs，48 擔任 TPL 的高級副總裁、祕書兼總法律顧問。從2020年8月到2021年1月11日，多布斯先生還擔任該信託基金的高級副總裁兼總法律顧問。在加入信託基金之前，多布斯先生自2016年以來一直是Kelley Drye & Warren LLP的合夥人。從2008年到2016年，多布斯先生是Jackson Gilmour & Dobbs, PC的股東。Jackson Gilmour & Dobbs, PC 是一家位於德克薩斯州休斯敦的環境和訴訟律師事務所，於2016年與凱利·德雷和沃倫律師事務所合併。
重要員工
羅伯特 A. 克雷恩, 42，擔任TPWR的執行副總裁，自2017年6月TPWR成立以來，他一直擔任該職務。從2015年到2017年，克雷恩先生在EOG Resources擔任水資源經理，在那裏他領導了EOG在包括二疊紀和鷹福特在內的多個流域的水資源開發工作的發展。在他的職業生涯中，他成功開發了跨多個平臺和行業的大型水源、分配和處理系統。
與我們的治理有關的事項
商業行為與道德守則
董事會通過了適用於董事會所有成員、執行官和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》的副本可在公司的公司網站上找到。我們將我們的網站維護在 www.texaspacific.com。我們網站上包含的信息不在本報告中。我們打算通過向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告，披露對我們的《商業行為和道德準則》條款的任何修正或豁免。
董事會
該公司的領導結構目前由九名董事組成，根據紐約證券交易所的規定，其中八人符合獨立資格。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，巴里先生、庫克將軍、杜加尼爾女士、埃普斯女士、麥金尼斯先生、諾裏斯先生、奧利弗先生和斯塔爾先生被視為 “獨立”。Barry 先生和 Norris 先生擔任董事會聯席主席。
董事會打算至少每季度舉行一次會議，在董事會任職的獨立董事打算在定期的董事會會議之後立即舉行執行會議（即沒有任何非獨立董事和管理層出席）。在截至2020年12月31日的財年（“上一財年”）中，受託人舉行了七（7）次會議，經一致書面同意採取了兩（2）次行動，而不是舉行會議。巴里先生和諾裏斯先生在上一財年均為受託人，他們出席了受託人及其在上一財年任職的委員會會議總數的至少75％。
董事會有三個常設委員會，包括提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。在公司重組之前，信託有兩個常設委員會，包括提名、薪酬和治理委員會和審計委員會，巴里先生和諾裏斯先生分別在兩個委員會任職。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由主席唐納德·庫克、唐娜·埃普斯和默裏·斯塔爾組成。根據紐約證券交易所的規定，委員會成員符合在提名和公司治理委員會任職的獨立性要求。提名和公司治理委員會負責識別、評估和推薦有資格成為董事會成員的個人。在公司重組之前，信託的提名、薪酬和治理委員會負責在出現空缺時確定和評估潛在受託人，確定受託人和執行官的薪酬，並監督公司治理事務。在上一個財政年度，信託的提名、薪酬和治理委員會舉行了一（1）次會議，並通過一致的書面同意採取了一（1）次行動，而不是舉行會議。
董事會通過了《提名和公司治理委員會章程》，該章程可在公司網站上找到 www.texaspacific.com.
審計委員會和審計委員會財務專家
審計委員會由主席唐娜·埃普斯、芭芭拉·杜加尼爾和埃裏克·奧利弗組成。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規定，埃普斯女士和杜加尼爾女士都是 “審計委員會財務專家”。上面提供了埃普斯女士和杜加尼爾女士的傳記。此外，根據紐約證券交易所的規則和《交易法》第10Q（m）（3）條，審計委員會的成員符合在審計委員會任職的獨立性要求。
除其他外，審計委員會負責確保公司有足夠的內部控制，並被要求與公司的審計師會面，審查這些內部控制措施並討論其他財務報告事項。審計委員會還負責審計師的任命、工作預先批准、薪酬和監督。在上一財年，信託審計委員會舉行了四（4）次會議。
董事會通過了《審計委員會章程》，該章程可在公司網站上找到 www.texaspacific.com.
薪酬委員會
薪酬委員會由主席芭芭拉·杜加尼爾、唐納德·庫克和達娜·麥金尼斯組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所規則的定義，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，就交易法第16b-3條而言，他們有資格成為 “非僱員董事”。薪酬委員會的主要職能是審查和批准與TPL指定執行官薪酬相關的公司目標和目標（定義見下文），審查和批准TPL的薪酬計劃，審查和提出有關非僱員董事薪酬的建議。在上一個財政年度，信託的提名、薪酬和治理委員會舉行了一（1）次會議，並通過一致的書面同意採取了一（1）次行動，而不是舉行會議。
董事會通過了《薪酬委員會章程》，該章程可在公司網站上找到 www.texaspacific.com.
項目 11。 高管薪酬。
薪酬討論與分析
TPL的高管薪酬計劃旨在獎勵在上一財年末擔任執行官的TPL首席執行官、首席財務官和最多其他三名薪酬最高的個人，以及最多另外兩名本應被列為其他薪酬最高但未在上財年末擔任執行官的個人，以表彰他們在上一財年以各種身份提供的服務（中的 “指定執行官”）實現TPL的主要目標，即保護和維護TPL的資產。高管薪酬計劃主要包括工資和年度現金獎勵。基本工資為我們的指定執行官提供了穩定的收入來源，這不取決於TPL的業績，而增加的現金獎勵使薪酬委員會可以靈活地表彰和獎勵指定執行官在給定年度對TPL業績的貢獻。每年對工資進行審查，薪資增長和現金獎勵金額由薪酬委員會根據現行相關僱傭協議，根據對指定執行官的績效和貢獻以及公司整體業績的評估，根據TPL的宗旨和目標確定。參見下方的 “僱傭協議”。根據僱用協議，完成一年的最終獎金金額可以在下一年的第一季度確定。在公司重組之前，高管薪酬由信託的提名、薪酬和治理委員會確定，儘管格洛弗和帕克先生的2020財年獎金由公司薪酬委員會確定。指定執行官的薪金差異可能反映了他們各自職位的不同職責、個人的不同經驗水平和內部薪酬公平方面的考慮。
鑑於我們作為商業信託的歷史公司結構，TPL尚未在其薪酬計劃中納入股票相關或其他長期薪酬內容。作為其薪酬計劃的一部分，TPL同時維持合格的固定福利養老金計劃和合格的固定繳款計劃，這兩項計劃均適用於普通員工和指定執行官。這些計劃旨在幫助僱員為退休做好充分的規劃。
薪酬委員會擁有確定首席執行官薪酬的唯一權力，並有權就首席執行官以外的指定執行官的薪酬向董事會提出建議。在公司重組之前，提名、薪酬和治理委員會擁有決定指定執行官薪酬的唯一權力。
薪酬顧問
2020年，TPL聘請了Alvarez & Marsal（“A＆M”）擔任信託提名、薪酬和治理委員會的獨立薪酬顧問。A&M 向信託基金的提名、薪酬和治理委員會彙報工作，並在該委員會的指導下工作。除了與信託的提名、薪酬和公司治理委員會合作外，A＆M不向信託提供任何服務，也不從信託中獲得任何費用。信託基金的提名、薪酬和治理委員會根據各種相關因素的考慮，確定A＆M獨立於管理層，包括A＆M除了向提名、薪酬和治理委員會提供諮詢服務外，沒有向信託提供任何服務，而且A＆M擁有並遵守旨在防止利益衝突的政策和程序。
為了協助為TPL的非僱員董事設定初始薪酬，信託基金保留了A＆M向CE委員會提交的關於非僱員董事適當薪酬的A＆M，最初的非僱員董事薪酬水平是根據A＆M提供的信息並與同意擔任董事會非僱員董事的人協商後確定的。
自2021年1月11日起，作為公司重組的一部分，董事會成立了目前的薪酬委員會。如上所述，薪酬委員會聘請了A＆M協助確定某些執行官的獎金。預計在2021年期間，薪酬委員會將選擇一名獨立薪酬顧問，以協助薪酬委員會履行與監督TPL Corporation執行官和非僱員董事薪酬有關的職責。總的來説，我們希望獨立薪酬顧問為我們的執行官（包括首席執行官和非僱員董事）制定薪酬策略，顧問將向薪酬委員會提供這些策略。然後，薪酬委員會和顧問將審查和討論涉及執行官和非僱員董事薪酬的事項。在這次審查之後，我們預計薪酬委員會將就以下事項向董事會提出自己的建議：(a) 首席執行官和其他執行官的薪酬，包括工資、獎金、費用、福利、激勵獎勵和津貼，以及 (b) TPL非僱員董事的薪酬。薪酬委員會還負責在薪酬顧問的協助下，制定和監督公司的總體股權薪酬計劃，包括針對員工和非僱員董事的股權薪酬計劃。
薪酬摘要表
下表列出了有關以各種身份向指定執行官授予、獲得或支付給指定執行官的服務薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位 | | 年 | | 工資 | | 獎金 (1) | | 變化 精算當下 的價值 累積的 好處 (2) | | 所有其他 補償 (3)(4) | | 總計 |
| 泰勒·格洛弗 | | 2020 | | $ | 850,000 | | | $ | 2,040,000 | | | $ | 85,166 | | | $ | 31,500 | | | $ | 3,006,666 | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2019 | | $ | 800,000 | | | $ | 2,900,000 | | | $ | 70,515 | | | $ | 19,000 | | | $ | 3,789,515 | |
| | | 2018 | | $ | 480,167 | | | $ | 1,800,000 | | | $ | 13,358 | | | $ | 18,500 | | | $ | 2,312,025 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·J·帕克 | | 2020 | | $ | 850,000 | | | $ | 2,040,000 | | | $ | 112,541 | | | $ | 31,500 | | | $ | 3,034,041 | |
| 首席財務官 | | 2019 | | $ | 800,000 | | | $ | 2,900,000 | | | $ | 101,139 | | | $ | 32,866 | | | $ | 3,834,005 | |
| | | 2018 | | $ | 480,167 | | | $ | 1,800,000 | | | $ | 30,611 | | | $ | 18,500 | | | $ | 2,329,278 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 邁克爾·多布斯 | | 2020 | | $ | 166,667 | | | $ | 266,666 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 433,333 | |
高級副總裁、祕書兼總法律顧問 (5) | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
Sameer Parasnis (6) | | 2020 | | $ | 378,767 | | | $ | 291,667 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 670,434 | |
| 首席商務官兼執行副總裁 | | 2019 | | $ | 350,150 | | | $ | 1,400,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,750,150 | |
| | | | | | | | | | | | |
(1)代表薪酬委員會批准的2020年格洛弗先生和帕克先生的獎金金額，以及受託人對多布斯先生和2019年所有指定執行官的獎金金額。2020年和2019年的獎金是在相應的年底累積的，已支付和/或預計將在適用年度的3月15日當天或之前支付。多布斯先生的2020年獎金金額包括在2020年支付的10萬美元登錄獎金。帕拉斯尼斯先生2019年的獎金金額包括2019年支付的5萬美元獎金。
(2)代表指定執行官在TPL養老金計劃下的累積福利的精算現值與上一年相比的總變化。有關TPL養老金計劃的更多信息，請參閲我們的合併財務報表中的附註6 “員工福利計劃”，該附註6包含在本表10-K年度報告第8項中。“財務報表和補充數據。”
(3)代表TPL根據信託的固定繳款退休計劃向指定執行官賬户繳納的款項。
(4)表中沒有反映指定執行官在所列所有年度獲得的津貼和其他個人福利（如果有）的總價值，因為該金額低於美國證券交易委員會的1萬美元披露門檻，但格洛弗先生和帕克先生除外，他的額外津貼包括2020年14,400美元的汽車補貼，帕克先生的額外津貼包括2020年和2019年的14,400美元和10,594美元的汽車補貼，分別地。
(5)Dobbs 先生加入 TPL，擔任高級副總裁兼總法律顧問，自 2020 年 8 月 3 日起生效。截至2020年12月31日，多布斯先生沒有資格參與TPL的固定福利和精算養老金計劃。
(6)帕拉斯尼斯先生自2019年7月1日起加入TPL，擔任首席商務官兼執行副總裁。截至2019年12月31日，帕拉斯尼斯先生沒有資格參與TPL的固定福利和精算養老金計劃。自2020年6月24日起，帕拉斯尼斯先生在TPL的工作已停止。
薪酬比率 披露
為了計算2020年所有員工的年總薪酬中位數與首席執行官年薪總額的比率，TPL在年度總薪酬的計算中包括了基本工資和年度獎金金額。我們使用 2020 年 12 月 31 日作為測量日期。對於在 2020 年服務時間少於一整年的任何員工，基本工資金額按年計算。信託首席執行官格洛弗先生的總薪酬確定為289萬美元，大約是我們所有員工（不包括首席執行官）年薪中位數11.1萬美元的26倍。就此計算而言，該信託擁有101名員工，不包括首席執行官。
僱傭協議
Glover 先生、Packer 先生和 Parasnis 先生
2019年8月8日，信託與其總代理人兼首席執行官格洛弗先生（“格洛弗協議”）、Packer先生、其總代理兼首席財務官（“Packer協議”）及其首席商務官兼執行副總裁帕拉斯尼斯先生（“Parasnis協議”）簽訂了僱傭協議（“協議”）。這些協議自2019年7月1日起生效。關於公司重組，TPL與Glover先生和Packer先生分別簽訂了經修訂和重述的協議，如下所述。自2020年6月24日起，帕拉斯尼斯先生在TPL的工作終止，《帕拉斯尼斯協議》終止。
根據協議，格洛弗先生和帕克先生的年基本工資為80萬美元，帕拉斯尼斯先生的年基本工資為70萬美元，有待年度審查，並且有資格獲得高達該基本工資300％的年度現金獎勵，以實現規定的績效目標，但格洛弗先生和帕克先生的2019日曆年度的現金獎勵至少為已支付的現金獎勵的100％ 至2018年，由信託提名、薪酬和治理委員會確定。在信託基金制定股權補償計劃之前，格洛弗先生、帕克先生和帕拉斯尼斯先生必須使用其現金獎勵（扣除預估税款）的至少25％來購買子股。Glover協議和Packer協議的期限均於2020年12月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少120天發出不續訂的通知，否則將自動延長一（1）年。Parasnis協議的期限將於2022年12月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少120天發出不續訂的通知，否則將自動延長一（1）年。根據帕拉斯尼斯協議，2019年的現金獎勵按該年度的就業期按比例分配。此外，帕拉斯尼斯先生有權獲得87.5萬美元的留用獎金，在2020年3月15日以及《帕拉斯尼斯協議》生效之日第二和三週年分三期支付，並且有資格獲得100,000美元的搬遷津貼，以支付他搬遷到德克薩斯州達拉斯的費用。
每份協議都規定，如果信託無故終止了該官員的僱傭關係，或者該官員有正當理由終止了該官員的工作，則支付遣散費，前提是該官員執行了全面豁免和索賠解除令，以及
符合下述限制性條款。遣散費包括（i）應計但未付的獎金和既得的長期激勵金（ii）解僱當年的按比例發放的獎金（如果解僱發生在第一個日曆季度之後），（iii）由信託支付的最高18個月的COBRA保費，用於為官員及其受撫養人提供持續的團體健康、牙科和視力保險；（iv）如果此類解僱發生在前15個月（帕拉斯尼斯先生為30個月）該期限，相當於他在前兩年的基本工資和現金獎勵平均值的兩倍年限（對於帕拉斯尼斯先生，除2019年以外的任何部分年度按年計算），如果此類解僱發生在任期的頭15個月（帕拉斯尼斯先生為30個月）之後，則該金額將減少到上一年平均值的一倍；（v）帕拉斯尼斯先生的留用獎金和搬遷津貼的任何未付部分。如果信託無故解僱該高級管理人員、高級管理人員出於正當理由，或者在所有此類情況下，在協議中定義的信託控制權變更後的24個月內，解僱該高級管理人員將有權獲得相當於 (a) 基準平均值的2.99倍的款項，以代替第 (iv) 條規定的金額控制權變更前兩年的工資和現金獎勵以及 (b) 他在該年度的基本工資和目標現金獎勵控制權變更，但對帕拉斯尼斯先生而言，如果控制權變更發生在2019年，則控制權變更遣散費的金額將為原本適用金額的50％。如果該官員因死亡或殘疾而終止工作，他將有權獲得上文第 (i)、(ii) 條和帕拉斯尼斯先生第 (v) 條所述的福利。該官員還有權獲得應計但未付的工資、應計但未使用的假期、無補貼的COBRA福利以及因任何原因解僱後未報銷的業務費用。
協議規定，格洛弗先生、帕克先生和帕拉斯尼斯先生有權參與根據信託的適用計劃、政策或慣例不時向信託基金具有類似地位的高管提供的所有福利計劃，以及信託基金制定的任何長期激勵計劃。它們還規定了四周的年度帶薪休假、商業費用報銷和賠償權。
每份協議都包含限制性條款，禁止該官員在任何時候披露信託的機密信息，禁止其在受僱期間在信託開展業務的特定縣與信託競爭，但有某些例外情況，並在此後的一年內（如果他無正當理由自願終止工作，則為六個月），以及在任職期間及之後的一年內招攬信託的客户、供應商和商業夥伴。
如上所述，自2021年1月11日公司重組起，TPL與Glover和Packer先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，以（i）確認TPL承擔格洛弗協議和Packer協議規定的信託義務；（ii）反映格洛弗和帕克先生每位先生的基本工資增加到850,000美元以及期限的變化《格洛弗協議》和《包裝商協議》的期限均為2021年12月31日。經修訂和重述的僱傭協議在所有實質性方面與《格洛弗協議》和《Packer協議》相同。
多布斯先生
自2021年1月11日公司重組起，TPL與其高級副總裁、總法律顧問兼祕書多布斯先生簽訂了僱傭協議（“多布斯協議”）。
根據多布斯協議，多布斯先生將獲得每年40萬美元的基本工資，有資格獲得不超過該基本工資100％的年度現金獎勵，以實現薪酬委員會設定的特定績效目標。在TPL制定股權薪酬計劃之前，多布斯必須使用其現金獎勵（扣除預估税款）的至少25％來購買普通股。多布斯協議的期限於2021年12月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少120天發出不續訂的通知，否則將自動延長一 (1) 年。
《多布斯協議》規定，如果TPL無故或該官員有正當理由解僱該官員，則支付遣散費，前提是該官員執行普遍豁免和索賠解除並遵守下述限制性契約。遣散費包括（i）應計但未付的獎金和既得的長期激勵福利（ii）解僱當年的按比例分配的獎金（如果解僱發生在第一個日曆季度之後），（iii）由TPL支付的最長18個月的COBRA保費，用於為官員及其受撫養人提供持續的團體健康、牙科和視力保險；以及（iv）如果此類解僱發生在任期的前 15 個月內，則金額等於是他前兩年基本工資和現金獎勵平均值的兩倍，金額將是如果解僱發生在任期的頭15個月之後, 則減至上一年平均值的一倍.如果在《多布斯協議》所定義的TPL控制權變更後的24個月內，TPL無故解僱了多布先生的僱傭關係，或者在所有此類情況下，TPL無故解僱了多布先生，而不是第 (iv) 條規定的金額，Dobbs先生將有權獲得等於2.99倍的金額
(a) 他在控制權變更前兩年的基本工資和現金獎勵的平均值，以及 (b) 控制權變更當年的基本工資和目標現金獎勵，兩者中較大者。如果多布斯先生因死亡或殘疾而終止工作，他將有權獲得上文第 (i) 和 (ii) 條所述的福利。多布斯先生還有權獲得應計但未付的工資、應計但未使用的假期、無補貼的COBRA福利以及因任何原因解僱後未報銷的業務費用。
《多布斯協議》規定，根據TPL的適用計劃、政策或慣例，多布斯先生將有權參與不時向TPL具有類似地位的高管提供的所有福利計劃，以及TPL制定的任何長期激勵計劃。它還規定了四周的年度帶薪休假、商業費用報銷和賠償權。
《多布斯協議》包含限制性條款，禁止多布斯先生在任何時候披露TPL的機密信息，也禁止他在工作期間和之後的一年內招攬TPL的客户、供應商和商業夥伴。
養老金福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 計劃名稱 | | 年數
積分服務 | | 精算
的現值
累積收益 | | 期間付款
上一個財政年度 |
| 泰勒·格洛弗 | | 重述了德克薩斯太平洋土地信託基金修訂後的員工養老金計劃 | | 8.0 | | | $ | 215,511 | | | $ | — | |
| 羅伯特·J·帕克 | | 重述了德克薩斯太平洋土地信託基金修訂後的員工養老金計劃 | | 8.5 | | | $ | 337,680 | | | $ | — | |
邁克爾·多布斯 (1) | | 重述了德克薩斯太平洋土地信託基金修訂後的員工養老金計劃 | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
Sameer Parasnis (2) | | 重述了德克薩斯太平洋土地信託基金修訂後的員工養老金計劃 | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
(1) Dobbs 先生加入 TPL，擔任高級副總裁兼總法律顧問，自 2020 年 8 月 3 日起生效。截至2020年12月31日，多布斯先生沒有資格參與TPL的養老金計劃。
(2) Parasnis先生加入TPL，擔任首席商務官兼執行副總裁，自2019年7月1日起生效。自2020年6月24日起，帕拉斯尼斯先生在TPL的工作已停止。截至2019年12月31日，帕拉斯尼斯先生沒有資格參與TPL的養老金計劃。
重組後的德克薩斯太平洋土地信託經修訂的員工養老金計劃在公司重組時更名為重定後的德克薩斯太平洋土地公司修訂後的員工養老金計劃，是一項符合我們符合條件的員工參與的《美國國税法》第401條規定的非繳費型固定福利養老金計劃（“養老金計劃”）。養老金計劃所涵蓋的薪酬通常是參與者的基本薪酬，但不得超過《美國國税法》中規定的某些限額（“合格補償”）。養老金計劃通常提供正常的退休金，等於參與者在過去五年信貸服務期間的平均合格薪酬乘以養老金計劃下每年的積分服務年限。積分服務從參與者加入養老金計劃之日算起，通常是參與者在TPL服務的第一年後的1月1日或7月1日，以較早者為準。有關量化指定執行官當前應計福利現值時使用的估值方法和重大假設的信息，請參閲本報告第8項以引用方式納入的財務報表附註6的 “員工福利計劃”。
截至2020年12月31日，格洛弗先生和帕克先生的年度應計正常退休金估計分別為30,030美元和32,258美元。
養老金計劃規定參與人年滿50歲並在TPL連續服務20年後提前退休。提前退休金的計算方法與正常退休金相同，但在養老金計劃正常退休年齡65歲之前開始的頭五年每年減少1/15，在接下來的五年中每年減少1/30。如果在正常退休前10年以上開始領取養卹金，則在55歲之前每年的提前退休金將按精算方式減少。目前，沒有一名指定執行官有資格領取提前退休金。
董事薪酬
如第 10 項所述。“董事、執行官和公司治理”，我們的公司重組於2021年1月11日完成，其中包括將我們的治理結構從以前的受託人管理結構改為董事會。由於我們的董事會直到2021年1月11日才擔任目前的董事職務，因此在截至2020年12月31日的年度中，只有巴里先生和諾裏斯先生以受託人的身份獲得了薪酬。
下表列出了截至2020年12月31日的年度中向受託人支付的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 總計 |
| 約翰·R·諾裏斯三世 | | $ | 104,000 | | | $ | 104,000 | |
| 大衞·E·巴里 | | $ | 104,000 | | | $ | 104,000 | |
受託人沒有因在委員會任職或出席2020年會議而獲得額外報酬。
董事會的所有非僱員董事於 2021 年 1 月 11 日開始提供此類服務。但是，在 2020 年底，他們參與了迎新和過渡活動，以便在董事會開始任職時做好更充分的準備，他們因參與此類活動而獲得的報酬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | 總計 |
| 唐納德·G·庫克 | | | $ | 24,000 | |
| 芭芭拉·杜加尼爾 | | | $ | 24,000 | |
| Donna E. Epps | | | $ | 24,000 | |
| 達娜·F·麥金尼斯 | | | $ | 24,000 | |
| 埃裏克·奧利弗 | | | $ | 24,000 | |
| 默裏·斯塔爾 | | | $ | 24,000 | |
補償 委員會 聯鎖 和 內幕 參與
在我們的公司重組於 2021 年 1 月 11 日生效之前，每位受託人都是受託人提名、薪酬和治理委員會的成員。所有受託人都不是TPL的官員或僱員。根據第S-K條第404項，所有受託人都沒有任何需要信託披露的關係。根據S-K法規第407 (e) (4) (iii) 項，沒有任何需要信託披露的相互關聯關係。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本項目11的薪酬討論和分析部分，並根據此類審查和討論，建議將其納入本報告。
芭芭拉·杜加尼爾
唐納德·G·庫克
達娜·F·麥金尼斯
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關擔保持有人事宜。
TPL目前沒有維持任何授權發行TPL股權證券的補償計劃（或個人薪酬安排）。
如第 1 項所述。“業務—一般—公司重組”，我們於2021年1月11日完成了從商業信託到公司的公司重組。因此，自2021年1月11日起，信託的子股已停止流通，普通股以一比一的方式向子股持有人發行，並開始在紐約證券交易所上市，代碼為 “TPL”。
某些受益所有人的安全所有權
下表顯示了截至2021年2月15日，TPL已知擁有超過5％的普通股已發行股份的所有持有人：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和地址 | | 的數量
證券
受益人擁有 | | 班級百分比 |
Horizon Kinetic(1) 公園大道南 470 號，4第四南樓， 紐約，紐約 10016 | | 1,594,617 | | 20.6% |
(1)所列信息基於Horizon Kinetics LLC（統稱為 “Horizon Kinetics”）的全資子公司Horizon Kinetics資產管理有限責任公司（“Horizon”）於2021年1月12日提交的附表13D（“附表13D”）。Horizon Kinetics通過其註冊投資顧問Horizon代表持有TPL實益權益的客户擔任全權投資經理。Horizon Kinetics首席執行官兼首席信息官默裏·斯塔爾是TPL的董事。實益擁有的股份數量不包括Horizon的投資組合經理和其他員工個人持有的股份。
董事和高級職員的股票所有權信息
下表顯示了截至2021年2月15日，我們的現任董事、指定執行官以及我們的董事和現任執行官作為一個整體實益直接或間接擁有的普通股數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 所有權的數量和性質
2021 年 2 月 15 日 | | 百分比
一流的 |
| 董事和指定執行官： | | | | |
| 大衞·E·巴里 | | 300 | | | * |
| 唐納德·G·庫克 | | — | | | * |
| 芭芭拉·杜加尼爾 | | — | | | * |
| Donna E. Epps | | — | | | * |
| 達娜·F·麥金尼斯 | | 2,000 | | | * |
| 約翰·R·諾裏斯三世 | | 1,000 | | | * |
| 埃裏克·奧利弗 | | 133,200 | | (1) | 1.7% |
| 默裏·斯塔爾 | | 154,826 | | (2) | 2.0% |
| 泰勒·格洛弗 | | 100 | | | * |
| 羅伯特·J·帕克 | | 200 | | | * |
| 邁克爾·多布斯 | | — | | | * |
| Sameer Parasnis | | — | | (3) | * |
| 全體董事和執行官作為一個整體（11 人） | | 291,626 | | | 3.8% |
*表示該類的所有權小於 1%。
(1)包括（i）埃裏克·奧利弗持有的100股股票，（ii）特拉華州有限合夥企業（“SoftVest LP”）SoftVest, L.P. 持有的130,500股股票，（iii）為奧利弗的孫子受益而管理的信託持有的350股股票（“信託股份”），以及（iv）Debeck LLC和Debeck Properties LP（合稱 “Debeck”）擁有的2,250股股份。SoftVest LP的普通合夥人是特拉華州的一家有限責任公司（“SV GP”）SoftVest GP I, LLC。特拉華州的一家有限責任公司SoftVest Advisors, LLC是SoftVest LP的投資經理。奧利弗先生是 SV GP 的管理成員。SoftVest LP、SoftVest Advisors和Oliver先生可能被視為對他們實益擁有的股份擁有共同的投票權和處置權。就交易法第16條而言，奧利弗先生否認對SoftVest LP持有的130,500股普通股的實益所有權，但他在普通股中的金錢權益除外。奧利弗先生對信託股份擁有唯一的投票權和處置權，並否認此類股份的任何金錢利益。奧利弗先生控制着德貝克，對德貝克實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權，但奧利弗先生否認其中的任何金錢利益。
(2)包括（i）默裏·斯塔爾持有的1,169股股票，（ii）斯塔爾先生的配偶持有的60股股票，（iii）Horizon Common Inc. 持有的607股股票，（iv）百慕大清算人二號有限責任公司持有的1,434股股票，（v）Polestar離岸基金有限公司持有的42,673股股票，（vi）CDK Fond Ltd.持有的5,379股股票，（vii）持有的2,449股股票由CDK Partners LP持有，（viii）Hard Assets LLC持有的99,825股股票，以及（ix）Horizon Credit Opportunities Fund LP持有的此處報告的TPL普通股數量不包括合夥企業持有的股票以及斯塔爾先生擁有非控股權益且不行使投資自由裁量權的其他賬户。上述（iii）-（ix）中提及的股票由Horizon管理，Stahl先生擔任該公司的董事長、首席執行官兼首席投資官，但不參與與TPL證券有關的投資決策。Horizon分別在表格4和附表13D中報告了其在TPL證券中的頭寸和交易。斯塔爾先生否認Horizon管理的任何賬户的實益所有權，除非他在賬户中的金錢權益。
(3)基於帕拉斯尼斯先生於2019年8月9日提交的關於信託子股的表格3。自2021年1月11日起，信託的子股已停止流通，普通股以一比一的方式向子股持有人發行。自2020年6月24日起，帕拉斯尼斯先生在TPL的工作已停止。
項目 13。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
與關聯人的交易
除非下文另有規定，否則TPL與TPL的任何董事、受託人或執行官或TPL的任何5％證券持有人或任何上述人員的任何直系親屬之間沒有重大的應申報交易或目前擬議的交易。
兩名董事會成員斯塔爾和奧利弗先生以及Horizon Kinetics是和解協議的當事方，斯塔爾先生是其首席執行官兼首席投資官。根據和解協議，TPL於2021年1月代表斯塔爾先生和奧利弗先生以及Horizon Kinetics先生（以及和解協議的其他各方）支付了償還某些費用的款項，總金額為135萬美元。
關聯人交易的批准程序
TPL通常不參與TPL的執行官或董事（或其任何直系親屬）或擁有TPL已發行普通股5％或以上的任何股東擁有實質性利益的交易。如果擬議的交易或一系列類似交易涉及任何此類人員，其金額在任何財政年度超過12萬美元，則該交易將由審計委員會根據董事會通過的書面政策和程序進行審查和批准。根據董事會通過的書面政策，所達成的交易在完成時不是關聯人交易，但後來在交易過程中成為關聯人交易，也將接受審計委員會的審查。
獨立
董事會已明確確定，根據《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，除受僱於TPL的格洛弗先生外，所有董事都是獨立的。
除非董事會確定任何董事直接或作為與TPL有實質性關係的組織的高管、股東或合夥人與TPL沒有實質性關係，否則不得將任何董事視為獨立。
項目 14。首席會計師費用和服務。
下表列出了信託在2020年和2019年期間因我們的獨立註冊會計師事務所Lane Gorman Trubitt, LLC提供的專業服務而向信託收取的費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 |
| 費用類型： | | | | |
| 審計費 | | $ | 419,675 | | | $ | 311,000 | |
| 與審計相關的費用 | | — | | | — | |
| 税費 | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| | $ | 419,675 | | | $ | 311,000 | |
信託審計委員會批准了Lane Gorman Trubitt, LLC在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內提供的所有服務和向其支付的費用。
審計委員會制定了一項政策，要求在TPL的獨立註冊會計師提供審計和非審計服務的所有費用之前，必須獲得其批准。費用的審議和批准通常在委員會定期舉行的會議上進行，如果此類費用可能與特別會議將要審議的其他事項有關，則在這些特別會議上進行。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表。
財務報表
請參閲 “財務報表索引”。
展品
| | | | | | | | |
| 展覽索引 |
|
展覽
數字 | | 展品描述 |
| | | |
| 3.1 | | 經修訂和重述的德克薩斯太平洋土地公司註冊證書（參照我們於2021年1月11日提交的8-K表格附錄3.1（文件編號001-39804））。 |
| 3.1.1 | | 德克薩斯太平洋土地信託基金，信託聲明，1888年2月1日，由受託人查爾斯·坎達、西蒙·德雷克和威廉·施特勞斯撰寫（參照信託截至2002年12月31日的10-K表年度報告（文件編號001-00737）附錄3.1納入此處）。 |
| 3.2 | | 經修訂和重述的德克薩斯太平洋土地公司章程（參照我們於 2021 年 1 月 11 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-39804）的附錄 3.2 納入）。 |
| 4.1* | | 德克薩斯太平洋土地公司證券的描述。 |
| 4.1.1 | | 德克薩斯太平洋土地信託基金證券説明（參照德克薩斯太平洋土地信託基金截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號001-00747）附錄4.1納入）。 |
| 10.1 | | 德克薩斯太平洋土地信託基金與德克薩斯太平洋土地公司之間的出資協議表格（參照我們於2021年1月11日提交的表格8-K附錄10.1納入（文件編號001-39804））。 |
| 10.2 | | 德克薩斯太平洋土地公司與個別董事或高級管理人員之間的賠償協議表格（參照我們於2021年1月11日提交的表格8-K附錄10.2納入（文件編號001-39804））。 |
| 10.2.1† | | 德克薩斯太平洋土地信託基金與個人受託人之間的賠償協議形式（參照德克薩斯太平洋土地信託基金於2020年6月30日提交的8-K表最新報告（文件編號001-00737）附錄10.1納入）。 |
| 10.3† | | 經修訂並重述了德克薩斯太平洋土地公司與泰勒·格洛弗之間的僱傭協議（參照我們於2021年1月11日提交的表格8-K附錄10.3納入（文件編號001-39804）。 |
| 10.3.1†** | | 德克薩斯太平洋土地信託基金與泰勒·格洛弗之間的僱傭協議日期為2019年8月8日（參照信託基金於2019年8月8日提交的8-K表最新報告（文件編號001-00737）附錄10.1納入）。 |
| 10.4† | | 德克薩斯太平洋土地公司與羅伯特·帕克之間經修訂和重述的僱傭協議（參照我們於2021年1月11日提交的表格8-K的附錄10.4納入（文件編號001-39804））。 |
| 10.4.1†** | | 德克薩斯太平洋土地信託基金與羅伯特·帕克之間的僱傭協議日期為2019年8月8日（參照信託基金於2019年8月8日提交的8-K表最新報告（文件編號001-00737）的附錄10.2納入）。 |
| 10.5†** | | 德克薩斯太平洋土地信託基金與薩米爾·帕拉斯尼斯之間的僱傭協議日期為2019年8月8日（參照我們於2020年2月27日提交的10-K表附錄10.3納入（文件編號001-00737））。 |
| 10.6*† | | 德克薩斯太平洋土地公司與邁克爾·多布斯之間的僱傭協議日期為2020年12月30日。 |
| 10.7 | | 日期為2019年7月30日的和解協議（參照信託於2019年7月31日提交的8-K表最新報告（文件編號001-00737）附錄99.1納入）。 |
| 10.7.1 | | 2020年2月20日和解協議第一修正案（參照信託於2020年2月20日提交的8-K表最新報告（文件編號001-00737）附錄10.1納入）。 |
| 10.7.2 | | 2020年3月6日和解協議第二修正案（參照德克薩斯太平洋土地信託基金於2020年3月6日提交的8-K表最新報告（文件編號001-00737）附錄10.1納入）。 |
| | | | | | | | |
| 10.8 | | 2020年6月11日的股東協議（參照德克薩斯太平洋土地信託基金於2020年6月15日提交的8-K表最新報告（文件編號001-00737）附錄10.1納入）。 |
| 10.8.1 | | 股東協議第一修正案，日期為2020年12月14日（參照德克薩斯太平洋土地信託基金於2020年12月14日提交的8-K表最新報告（文件編號001-00737）附錄10.1納入）。 |
| 21.1* | | 子公司名單。 |
| 31.1* | | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
| 101* | | 以下信息來自信託截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表；（ii）合併收益表和總綜合收益表；（iii）所有來源淨收益合併表和（iv）合併現金流量表。 |
| 104 | | 德克薩斯太平洋土地公司10-K表年度報告的封面採用ixBRL格式。 |
*隨函提交或提供。
** 根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 條，本附錄的部分內容已被省略。遺漏的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
† 管理補償安排。
項目 16。10-K 表格摘要.
不適用。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人在 2021 年 2 月 25 日經正式授權代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | 德克薩斯太平洋土地公司 |
| | | |
| | | 來自： | /s/ 泰勒·格洛弗 |
| | | | 泰勒·格洛弗
總裁兼首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員在下文中以2021年2月25日指定的身份代表註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | 簽名 | | 標題 |
| | | | |
| | /s/ 泰勒·格洛弗 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| | 泰勒·格洛弗 | | （首席執行官） |
| | | | |
| | /s/ 羅伯特 ·J· 帕克 | | 首席財務官 |
| | 羅伯特·J·帕克 | | （首席財務官兼首席會計官） |
| | | | |
| /s/ 大衞 E. Barry | | 董事會聯席主席兼董事 |
| 大衞·E·巴里 | | |
| | | |
| /s/John R. Norris 三世 | | 董事會聯席主席兼董事 |
| 約翰·R·諾裏斯三世 | | |
| | | |
| | /s/唐納德·G·庫克 | | 導演 |
| | 唐納德·G·庫克 | | |
| | | | |
| | /s/Barbara J. Duganier | | 導演 |
| | 芭芭拉·杜加尼爾 | | |
| | | |
| /s/Donna E. Epps | | 導演 |
| Donna E. Epps | | |
| | | |
| /s/Dana F. McGinnis | | 導演 |
| 達娜·F·麥金尼斯 | | |
| | | |
| /s/ 埃裏克·奧利弗 | | 導演 |
| 埃裏克·奧利弗 | | |
| | | |
| /s/Murray Stahl | | 導演 |
| 默裏·斯塔爾 | | |
| | | |
項目15 (a)。財務報表。
財務報表索引
| | | | | |
| 合併財務報表 | 頁面 |
| | |
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-1 |
| | |
合併資產負債表 — 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日 | F-4 |
| | |
合併收益表和總綜合收益表——截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度 | F-5 |
| | |
所有來源的淨收益合併報表——截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度 | F-6 |
| | |
合併現金流量表——截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度 | F-7 |
| | |
合併財務報表附註 | F-8 |
所有附表都被省略了，因為所需信息包含在合併財務報表或相關附註中，或者不適用或不重要。
致董事會和股東
德州太平洋土地公司
關於財務報表和財務報告內部控制的意見
我們審計了截至2020年12月31日和2019年12月31日的德克薩斯太平洋土地信託基金（“信託”）（自2021年1月11日起稱為德克薩斯太平洋土地公司）的隨附合並資產負債表，以及截至2020年12月31日的三年期內每年的相關收益和總綜合收益、所有來源的淨收益和現金流合併報表以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們還根據中規定的標準，審計了截至2020年12月31日信託基金對財務報告的內部控制內部控制—集成框架 (2013)由 Treadway 委員會（“COSO”）贊助組織委員會發布。
我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了信託截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況以及截至2020年12月31日的三年期間每年的運營業績和現金流。此外，我們認為，截至2020年12月31日，信託基金根據中設定的標準，在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制 內部控制—集成框架 (2013)由 COSO 發行。
意見依據
信託基金的管理層負責這些財務報表，負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告中包含的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對信託的財務報表發表意見，並就信託對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要在信託方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報，以及是否在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行程序，評估因錯誤或欺詐造成的財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效率。我們的審計還包括根據情況執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
信託對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。信託對財務報告的內部控制包括以下各項政策和程序：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映信託資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，確保根據公認的會計原則對交易進行必要的記錄，以及信託的收支僅根據管理層的授權進行信託董事；以及（3）為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的信託資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期財務報表審計中出現的問題，該事項已通報或必須通報給審計委員會，並且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法，而且，通過下文傳達的關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
石油和天然氣特許權使用費的累計
如財務報表附註2所述，信託基金根據歷史趨勢記錄了在去除當月未收到的石油和天然氣特許權使用費收入的應計金額。截至2020年12月31日，這筆石油和天然氣應計特許權使用費約為20,671,000美元，包含在隨附的合併資產負債表中的應計應收賬款中。應計是必要的，因為石油和天然氣的生產與運營商產生實際付款之間的時間間隔，這通常是一到兩個月的時間差。石油和天然氣應計特許權使用費的確定涉及對歷史付款的分析、對未來付款時間的估計，以及對石油和天然氣近期市場價格的考慮。石油和天然氣的市場價格受國家和國際經濟和政治考慮的影響，過去曾受到價格大幅波動的影響。作為信託基金與估算石油和天然氣特許權使用費應計額相關的內部控制流程的一部分，估算值由信託會計部門的合格成員編制，估算值由會計部門的管理層成員審查和批准。
我們確定與石油和天然氣應計特許權使用費有關的執行程序是一個關鍵的審計問題，其主要考慮因素是管理層在估算石油和天然氣特許權使用費時做出了重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估獲得的與管理層使用的重要假設相關的審計證據時表現出高度的判斷力、主觀性和努力，包括分析歷史付款、對未來付款時間的估計以及對近期石油和天然氣市場價格的考慮。
解決這個問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層計算石油和天然氣特許權使用費有關的內部控制的設計和運作效率。這些程序還包括：(1) 評估管理層用於估算的方法是否符合公認會計原則的要求，是否適合相關賬目和披露的性質，同時考慮信託及其環境；(2) 測試管理層用於制定會計估算的流程；(3) 評估管理層估算中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性以及數據是否適當由... 使用制定估算值的信託基金；以及（4）確定和評估管理層在制定估算值時使用的重要假設。
關鍵審計事項（續）
評估與石油和天然氣應計特許權使用費估算有關的重要假設還涉及單獨和綜合評估各種因素，包括評估 (1) 信託所使用的重要假設是否有合理的基礎，以及 (2) 重要假設是否與相關行業、監管和其他外部因素以及經濟狀況一致；信託的目標、戰略和相關業務風險；現有市場信息；歷史或近期經驗，考慮在內影響信託的狀況或事件的賬户變化；以及管理層使用的其他重要假設。
自2004年以來，我們一直擔任信託基金的審計師。
得克薩斯州達拉斯
2021年2月25日
德克薩斯州太平洋土地信託基金
合併 資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 資產 | | | |
| | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 281,046 | | | $ | 303,645 | |
| 應計應收賬款，淨額 | 48,216 | | | 62,995 | |
| 税收類同類交易所託管 | 1,978 | | | — | |
| 其他資產 | 4,473 | | | 3,980 | |
| | | |
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $25,155和 $11,313分別截至2020年12月31日和2019年12月31日 | 79,267 | | | 88,323 | |
| 收購的房地產 | 108,536 | | | 107,075 | |
收購的特許權使用費權益，扣除累積損失620和 $260分別截至2020年12月31日和2019年12月31日 | 45,646 | | | 29,060 | |
| 經營租賃使用權資產 | 2,473 | | | 3,098 | |
| 通過1888年信託聲明轉讓的房地產和特許權使用費權益，未分配任何價值： | | | |
| 土地（表面權） | — | | | — | |
1/16第四非分紅型永久特許權使用費權益 | — | | | — | |
1/128第四非分紅型永久特許權使用費權益 | — | | | — | |
總資產 | $ | 571,635 | | | $ | 598,176 | |
| | | |
| 負債和資本 | | | |
| | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 14,680 | | | $ | 19,193 | |
| 應繳所得税 | 4,054 | | | 5,271 | |
| 應付遞延税 | 38,728 | | | 40,827 | |
| 未賺取的收入 | 26,168 | | | 17,381 | |
| 經營租賃負債 | 2,821 | | | 3,367 | |
負債總額 | 86,451 | | | 86,039 | |
| | | |
| 承付款和意外開支 | — | | | — | |
| | | |
| 資本： | | | |
專有權益證書，面值 $100每個; 無截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還額度 | — | | | — | |
專有權益證書中的次級股票證書，面值 $0.0333每個；傑出 7,756,156分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的次級股票證書 | — | | | — | |
| 累計其他綜合虧損 | (2,693) | | | (1,461) | |
| 所有來源的淨收益 | 487,877 | | | 513,598 | |
資本總額 | 485,184 | | | 512,137 | |
負債和資本總額 | $ | 571,635 | | | $ | 598,176 | |
見合併財務報表附註。
德克薩斯州太平洋土地信託基金
合併 收益表和綜合收益總額
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | | | |
| 石油和天然氣特許權使用費 | $ | 137,948 | | | $ | 154,729 | | | $ | 123,834 | |
| 地役權和其他地表相關收入 | 92,038 | | | 115,362 | | | 88,739 | |
| 水銷售和特許權使用費 | 54,862 | | | 84,949 | | | 63,913 | |
| 出售石油和天然氣特許權使用費權益 | — | | | — | | | 18,875 | |
| 土地銷售 | 17,383 | | | 135,020 | | | 4,367 | |
| 其他營業收入 | 323 | | | 436 | | | 492 | |
| 總收入 | 302,554 | | | 490,496 | | | 300,220 | |
| | | | | |
| 費用： | | | | | |
| 工資和相關員工開支 | 32,173 | | | 35,041 | | | 18,433 | |
| 與供水服務相關的費用 | 14,233 | | | 20,808 | | | 11,168 | |
一般和管理費用 | 9,751 | | | 9,540 | | | 4,685 | |
| 法律和專業費用 | 10,778 | | | 16,403 | | | 2,498 | |
| 土地銷售費用 | 3,973 | | | 225 | | | 19 | |
折舊、損耗和攤銷 | 14,395 | | | 8,906 | | | 2,583 | |
| 運營費用總額 | 85,303 | | | 90,923 | | | 39,386 | |
| | | | | |
| 營業收入 | 217,251 | | | 399,573 | | | 260,834 | |
| | | | | |
| 其他收入，淨額 | 2,411 | | | 2,682 | | | 916 | |
| 所得税前收入 | 219,662 | | | 402,255 | | | 261,750 | |
| 所得税支出（福利）： | | | | | |
| 當前 | 46,002 | | | 57,492 | | | 37,200 | |
| 已推遲 | (2,389) | | | 26,035 | | | 14,814 | |
| 所得税支出總額 | 43,613 | | | 83,527 | | | 52,014 | |
| 淨收入 | $ | 176,049 | | | $ | 318,728 | | | $ | 209,736 | |
| | | | | |
淨精算成本攤銷，扣除所得税14, $10，以及 $14分別為截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度 | 53 | | | 36 | | | 50 | |
養老金計劃的淨精算虧損，扣除所得税，為 $ (342), $(111) 和 $ (38) 分別截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年和 2018 年 12 月 31 日 | (1,285) | | | (419) | | | (144) | |
| 其他綜合損失總額 | (1,232) | | | (383) | | | (94) | |
| 綜合收入總額 | $ | 174,817 | | | $ | 318,345 | | | $ | 209,642 | |
| | | | | |
| 每份子股證明書的淨收益——基本收益和攤薄後收益 | $ | 22.70 | | | $ | 41.09 | | | $ | 26.93 | |
| | | | | |
| 已發行次級股票證書的加權平均數 | 7,756,156 | | | 7,756,437 | | | 7,787,407 | |
見合併財務報表附註。
德克薩斯州太平洋土地信託基金
合併 所有來源的淨收益報表
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 子共享
的證書
專有的
利息 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 淨收益
來自全部
來源 | | 總計
資本 |
截至2017年12月31日的餘額 | 7,821,599 | | | $ | (804) | | | $ | 105,902 | | | $ | 105,098 | |
淨收入 | — | | | — | | | 209,736 | | | 209,736 | |
定期養老金費用，扣除所得税 $ (24) | — | | | (274) | | | 180 | | | (94) | |
| 回購和撤回擁有專有權益的次級股票 | (59,185) | | | — | | | (38,397) | | | (38,397) | |
定期派發股息 — $1.05每張子股證書 | — | | | — | | | (8,206) | | | (8,206) | |
已支付的特別股息 — $3.00每張子股證書 | — | | | — | | | (23,446) | | | (23,446) | |
截至2018年12月31日的餘額 | 7,762,414 | | | (1,078) | | | 245,769 | | | 244,691 | |
淨收入 | — | | | — | | | 318,728 | | | 318,728 | |
定期養老金費用，扣除所得税 $ (101) | — | | | (383) | | | — | | | (383) | |
| 回購和撤回擁有專有權益的次級股票 | (6,258) | | | — | | | (4,353) | | | (4,353) | |
定期派發股息 — $1.75每張子股證書 | — | | | — | | | (13,576) | | | (13,576) | |
已支付的特別股息 — $4.25每張子股證書 | — | | | — | | | (32,970) | | | (32,970) | |
截至2019年12月31日的餘額 | 7,756,156 | | | (1,461) | | | 513,598 | | | 512,137 | |
淨收入 | — | | | — | | | 176,049 | | | 176,049 | |
定期養老金費用，扣除所得税 $ (328) | — | | | (1,232) | | | — | | | (1,232) | |
| 會計變更的累積影響 | — | | | — | | | (110) | | | (110) | |
定期派發股息 — $10.00每張子股證書 | — | | | — | | | (77,561) | | | (77,561) | |
已支付的特別股息 — $16.00每張子股證書 | — | | | — | | | (124,099) | | | (124,099) | |
截至2020年12月31日的餘額 | 7,756,156 | | | $ | (2,693) | | | $ | 487,877 | | | $ | 485,184 | |
見合併財務報表附註。
德克薩斯州太平洋土地信託基金
合併 現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 176,049 | | | $ | 318,728 | | | $ | 209,736 | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | |
遞延税 | (2,099) | | | 25,924 | | | 14,789 | |
| 折舊、損耗和攤銷 | 14,395 | | | 8,906 | | | 2,583 | |
| 土地交易所確認的土地銷售收入 | (1,415) | | | (22,000) | | | — | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | | |
| 應計應收賬款和其他資產 | 18,828 | | | (13,802) | | | (34,027) | |
應繳所得税 | (1,217) | | | 3,664 | | | 756 | |
預付所得税 | — | | | 9,398 | | | (8,196) | |
未賺取的收入 | 8,787 | | | 4,012 | | | 5,024 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | (6,291) | | | 7,960 | | | 4,783 | |
| 經營活動提供的現金 | 207,037 | | | 342,790 | | | 195,448 | |
| | | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | |
| 出售固定資產的收益 | — | | | 117 | | | 25 | |
| 收購房地產 | (3,966) | | | (74,583) | | | (9,377) | |
收購特許權使用費權益 | (16,946) | | | (5,017) | | | (24,303) | |
購買固定資產 | (5,086) | | | (32,209) | | | (47,878) | |
用於投資活動的現金 | (25,998) | | | (111,692) | | | (81,533) | |
| | | | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | |
購買專有權益證明書中的次級股份證書 | — | | | (4,353) | | | (38,397) | |
| 已支付的股息 | (201,660) | | | (46,546) | | | (31,652) | |
用於融資活動的現金 | (201,660) | | | (50,899) | | | (70,049) | |
| | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | (20,621) | | | 180,199 | | | 43,866 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | 303,645 | | | 123,446 | | | 79,580 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 283,024 | | | $ | 303,645 | | | $ | 123,446 | |
| | | | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | | | |
| 繳納的所得税 | $ | 46,619 | | | $ | 44,439 | | | $ | 45,876 | |
| 補充非現金投資信息： | | | | | |
| 土地交換 | $ | 1,415 | | | $ | 22,000 | | | $ | — | |
| 經營租賃使用權資產 | $ | — | | | $ | 3,712 | | | $ | — | |
見合併財務報表附註。
德克薩斯州太平洋土地信託基金
合併財務報表附註
1. 業務部門的組織和描述
德克薩斯州太平洋土地信託基金（根據上下文的要求，可將其連同其子公司稱為 “TPL”、“信託”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）是德克薩斯州最大的土地所有者之一，約有 880,000德克薩斯州西部的英畝土地.此外，我們擁有大約 1/128 的非參與式永久石油和天然氣特許權使用費（“NPRI”） 85,000英畝土地，約為 1/16 的 NPRI 371,000英畝土地，大約 4,000德克薩斯州西部的額外淨特許權使用費英畝（標準化為1/8）。
成立TPL的目的是為了所有者的利益管理土地，包括特許權使用費。TPL的收入主要來自石油和天然氣特許權使用費、水和土地的銷售、地役權和土地的商業租賃。
我們在以下地區開展業務 二部門：土地和資源管理以及水服務和運營。我們的部門為管理層提供了關鍵業務的全面財務視圖。這些細分市場使TPL的戰略和目標得以保持一致，併為企業內部的及時合理分配資源提供了框架。有關我們的細分市場的更多信息，請參閲附註10 “業務部門報告”。
2021 年 1 月 11 日，我們完成了從商業信託到公司的重組（“公司重組”），並將我們的名稱從德克薩斯太平洋土地信託更改為德克薩斯太平洋土地公司。參見附註11 “後續事件” 中有關公司重組的進一步討論。這些附註所涉及的財務報表是公司重組之前的德克薩斯太平洋土地信託基金的財務報表。
2. 重要會計政策摘要
合併原則和 演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括我們的合併賬目和全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
估算在編制財務報表中的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
會計估算的變化
管理層定期評估其估算值。自2019年7月1日起，TPL在將供水服務相關項目分為子分類後，修訂了某些與供水服務相關的資產的估計使用壽命。TPL 在 2017 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期間購買了這些與供水服務相關的資產。根據這段時間內從運營中獲得的信息，管理層認為這些與供水服務相關的資產將受益的時間範圍為 三到 30幾年，從與供水服務相關的資產最初投入使用時開始。
截至2019年6月30日，這些與供水服務相關的資產的淨賬面價值未作修改，已根據這些資產修訂後的估計使用壽命進行了折舊。估計使用壽命變化的影響導致額外增加了 $2.4截至2019年12月31日的年度折舊支出為百萬美元。
收入確認
石油和 煤氣 特許權使用費
收到的石油和天然氣特許權使用費與TPL擁有的特許權使用費權益有關。石油和天然氣特許權使用費是扣除生產税後申報的，當原油和天然氣產品從相應的礦產儲量開採時被確認為收入。通常會收到石油和天然氣特許權使用費 一到 兩個月在原油和天然氣產品之後
被移除。對於根據歷史趨勢刪除的當月未收到的金額，應計款包含在應計應收賬款中。
我們收到的石油和天然氣特許權使用費取決於石油和天然氣的市場價格。石油和天然氣的市場價格受國家和國際經濟和政治條件的影響，並受到重大的價格波動的影響。
TPL分析了有關在我們擁有石油和天然氣特許權使用費權益的石油公司進行鑽探活動的公開報告，以確定與我們擁有的特許權使用費權益相關的未付特許權使用費。由於在鑽探和相關工程信息方面存在分歧，我們認為應付的某些石油和天然氣特許權使用費的權利可能會與相關石油公司發生爭議。當這些突發事件得到解決時，將記錄有爭議的石油和天然氣特許權使用費。
地役權和 其他地表相關收入
地役權合同是允許公司在TPL擁有的土地上安裝管道、電線和其他設備的合同。當TPL收到簽署的合同和付款後，我們將相應的土地提供給受贈方。地役權收入將在地役權協議執行時予以確認，或者如果續訂是在收到續訂付款時確認的，那時我們已經履行了履約義務並且客户擁有使用權。
其他地面相關收入包括與各行各業公司的租賃安排相關的商業租賃收入，包括：農業、石油和天然氣、建築、風能、太陽能發電場和其他行業。商業租賃收入在賺取時予以確認。這些租賃通常需要固定的年度付款或特許權使用費，租賃條款通常是 十年。在某些情況下允許取消租約，但初始租賃付款通常不可退還。預付租賃款在相應的會計期內遞延和攤銷。未收到的租賃付款包含在應計應收賬款中。此外，其他地面相關收入包括許可證收入和材料銷售。來自這些來源的收入在賺取時予以確認。
水 銷售和 特許權使用費
水銷售和特許權使用費收入包括向運營商和其他客户出售水以及根據與運營商的傳統協議獲得的特許權使用費。供水後，兩個收入來源的收益週期即告完成。水銷售和特許權使用費收入確認為收入。
土地 銷售和交易所
我們將土地購買者視為我們的客户，因為土地管理、租賃和銷售是TPL的正常運營活動。當對購買者（客户）的履約義務完成時，收入將在土地銷售中確認。土地交易所的收入根據交換對價的估計公允價值進行確認。
石油和天然氣特許權使用費權益的銷售
收入在銷售石油和天然氣特許權使用費權益時予以確認。
現金， 現金 等價物和限制性現金
我們將原始到期日為三個月或更短的銀行存款、貨幣市場基金和高流動性現金投資的投資視為現金等價物。 下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 281,046 | | | $ | 303,645 | |
| 税收類同類交易所託管 | | 1,978 | | | — | |
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 283,024 | | | $ | 303,645 | |
應計應收款
應計應收賬款主要包括根據石油和天然氣特許權使用費租賃、水銷售或特許權使用費協議和商業租賃應付的款項。根據我們的歷史註銷經驗、貿易應收賬款的賬齡和客户的收款模式，為預期的信用損失記錄備抵金。截至2020年12月31日，預期信貸損失備抵額低於美元0.1百萬。 沒有截至2019年12月31日，津貼被認為是必要的。
不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊計算。維護和維修費用在發生時記為支出。與我們開發水資源採購和處理基礎設施相關的成本已資本化。我們在資產的估計使用壽命內採用直線法計算不動產、廠房和設備的折舊。 按類別劃分的折舊壽命如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計使用壽命範圍（年） |
| 水井和其他與水有關的資產 | 3 | | 到 | | 30 |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 5 | | 到 | | 7 |
收購的房地產
購置的房地產按成本入賬，按成本或市場中較低者計價。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，管理層就會定期進行估值或獲得估值。如果財產的賬面價值超過其估計的公允價值，則減值（如果有）將記入淨收益和估值補貼。對土地的房地產改善微乎其微。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，沒有記錄任何減值。
收購的特許權使用權益
我們遵循成功的方法來核算我們收購的特許權使用費，這些權益以成本或市場中較低的價格持有。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，管理層就會定期進行估值或獲得估值。如果賬面價值超過估計的公允價值，則減值（如果有）記入淨收入，則通過扣除我們的特許權使用費權益的賬面價值來記錄。 沒有截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度均記錄了減值。
消耗量是根據生產單位記錄的。消耗費用約為 $0.4百萬和美元0.3截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。曾經有 不截至2018年12月31日止年度的損耗支出。
通過1888年信託聲明轉讓的房地產和特許權使用費權益
通過1888年信託聲明（稱為 “轉讓”）土地和特許權使用費權益轉讓的信託土地和特許權使用費權益的公允市場價值在1888年信託成立時尚未確定；因此，在隨附的合併資產負債表中，沒有為轉讓的土地和特許權使用費權益、所有權益證明和子股專有權益證書（“子股”）分配任何價值。因此，在收益和綜合收益總額合併報表中，沒有考慮到損耗，也沒有從轉讓土地和特許權使用費權益的銷售收益中扣除任何成本。儘管無法精確確定1888年不動產的價值，但得出的結論是，此事對信託的財務狀況或經營業績的影響不可能再顯著。但是，出於聯邦所得税的目的，根據特許權使用費收入的法定百分比計算，對損耗進行了扣除。對土地的房地產改善微乎其微。
所得税
對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果，這些後果歸因於財務報表現有資產和負債的賬面金額與各自的税基與營業虧損和税收之間的差異
信用結轉。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
在提交納税申報表時，可以肯定的是，所採取的某些立場將在税務機關的審查後得以維持，而另一些立場則存在所採取立場的優點或最終將維持的立場金額的不確定性。根據所有現有證據，管理層認為，在此期間，税收狀況的好處在財務報表中得到確認，經審查，包括解決上訴或訴訟程序（如果有），該狀況很可能得以維持。所持的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或合計。符合更有可能確認門檻的税收狀況被衡量為與相關税務機關達成和解後可能實現的超過 50% 的最大税收優惠金額。與税收狀況相關的福利中超過上述衡量金額的部分在隨附的資產負債表中反映為未確認的税收優惠的負債，以及經審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。未確認的税收優惠的責任為 零截至2020年12月31日和2019年12月31日。
信用風險的集中度
我們將現金和現金等價物（包括到期日為三個月或更短的美國國庫券和商業票據）投資於 三主要金融機構，試圖將其中任何一個實體的風險降至最低。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們存入金融機構的現金和現金等價物已超過聯邦保險水平。我們定期監測這些金融機構的財務狀況，並認為我們在現金和現金等價物方面沒有面臨任何重大信用風險。
網 每股子股收益
每股子股淨收益基於每個時期內已發行子股和等值子股的加權平均數。
子股的購買和退出
購買和退回子股的費用記入所有來源的淨收益。
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）由淨收益和其他影響資本的損益組成，根據公認會計原則，這些收益和損失不包括在淨收益中。
重要客户
總的來説，有兩個客户代表 28.3%, 36.5% 和 31.3分別佔TPL截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度總收入的百分比。
改敍
截至和截至的合併收益表中的某些財務信息 歲月已結束2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日已經過修訂，以符合本年度的演示文稿。 這些修訂包括對 $ 的重新分類0.2截至2019年12月31日止年度的土地銷售支出為百萬美元且低於美元0.12018年同期的百萬美元此前已包含在一般和管理費用中，並列為運營費用中的單獨財務報表細列項目。土地銷售費用包括與土地銷售相關的成本基礎和交易成本。T總資產和支出沒有受到這些重新分類的影響。
最近通過的會計指南
信用損失
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），”金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量。”亞利桑那州立大學修改了減值模型，要求各實體使用基於預期損失的前瞻性方法
估算某些類型的金融工具（包括貿易應收賬款）的信用損失。信託基金通過了自2020年1月1日起生效的指導方針。由於我們的貿易應收賬款的短期性質，該指導的通過對我們的合併財務報表的影響微乎其微。
固定福利計劃
2018 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-14，”薪酬—退休金—固定福利計劃—概況（副題715-20）：披露框架—固定福利計劃披露要求的變更。”亞利桑那州立大學取消了對某些披露的要求，並要求在固定福利養老金計劃和其他退休後計劃下進行額外披露。該信託基金自2020年12月31日起通過了該指導方針。對信託腳註披露的影響僅限於增加了敍述性描述，説明瞭任何影響福利義務的重大收益和虧損的原因，並省略了對明年預計將在累計其他綜合收益中確認的金額的披露。
最近的會計公告
2019 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2019-12，”所得税（主題740）——簡化所得税的會計。”亞利桑那州立大學取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法、混合税和確認外部基差的遞延所得税負債有關的某些例外情況，從而簡化了所得税的會計。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。亞利桑那州立大學2019-12對2020年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在過渡期或年度期間提前採用，任何調整均在包括該過渡期的年度期初反映出來。該指南自2021年1月1日起生效，對信託合併財務報表和披露的影響微乎其微。
3. 不動產、廠房和設備
截至2020年12月31日和2019年12月31日，不動產、廠房和設備淨值包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 不動產、廠房和設備，按成本計算： | | | |
與供水服務相關的資產 (1) | $ | 97,699 | | | $ | 93,097 | |
傢俱、固定裝置和設備 | 6,125 | | | 5,941 | |
其他 | 598 | | | 598 | |
| 不動產、廠房和設備總額（按成本計算） | 104,422 | | | 99,636 | |
| 減去：累計折舊 | (25,155) | | | (11,313) | |
| 不動產、廠房和設備，淨額 | $ | 79,267 | | | $ | 88,323 | |
(1)與供水服務相關的資產反映了與水源和水處理項目相關的資產。
折舊費用為 $13.8百萬，美元8.5百萬和美元2.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為百萬美元。
4. 房地產活動
截至2020年12月31日和2019年12月31日，TPL擁有以下土地和房地產（以千計，英畝數除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 | | 十二月三十一日 |
| | 2020 | | 2019 |
| | 英畝數 | | 賬面淨值 | | 英畝數 | | 賬面淨值 |
土地（表面權） (1) | | 823,482 | | | $ | — | | | 849,856 | | | $ | — | |
| 收購的房地產 | | 57,041 | | | 108,536 | | | 51,931 | | | 107,075 | |
| 位於德克薩斯州的房地產總量 | | 880,523 | | | $ | 108,536 | | | 901,787 | | | $ | 107,075 | |
| | | | | | | | |
(1) 通過1888年信託聲明轉讓的房地產。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，無需進行估值補貼。
土地銷售
TPL持有的分配土地在收購時記錄在案，沒有任何價值。有關轉讓土地的更多信息，請參閲附註2，“重要會計政策摘要——通過1888年信託聲明轉讓的房地產和特許權使用費權益”。收購的房地產包括通過取消抵押品贖回權或與第三方交易獲得的地塊。
在截至2020年12月31日的年度中，我們出售了 22,160得克薩斯州的英畝土地，總銷售價格約為美元16.0百萬，平均值約為 $721每英畝。此外，我們確認的土地銷售收入為 $1.4截至2020年12月31日的年度中，100萬美元與土地交換有關，我們對交付的土地沒有成本基礎。
在截至2019年12月31日的年度中，我們出售了 21,986得克薩斯州的英畝土地，總銷售價格約為美元113.0百萬，平均值約為 $5,141每英畝。此外，我們還傳達了 5,620用英畝的土地來換取 5,545英畝的土地。由於我們在交付的土地上沒有成本基礎，因此我們確認的土地銷售收入為美元22.0截至2019年12月31日的第四季度為百萬美元。
在截至2018年12月31日的年度中，我們出售了 171得克薩斯州的英畝土地，總銷售價格約為美元4.4百萬，平均值約為 $25,464每英畝。
土地收購
在截至2020年12月31日的年度中，我們收購了 756得克薩斯州的英畝土地，總購買價格約為美元3.9百萬，平均值約為 $5,134每英畝（不包括上文討論的通過土地交換獲得的土地）。
在截至2019年12月31日的年度中，我們收購了 21,671得克薩斯州的英畝土地，總購買價格約為美元74.4百萬，平均值約為 $3,434每英畝（不包括上文討論的通過土地交換獲得的土地）。
在截至2018年12月31日的年度中，我們收購了 14,650得克薩斯州的英畝土地，總購買價格約為美元9.4百萬，平均值約為 $640每英畝。
5. 特許權使用費權益
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們擁有以下石油和天然氣特許權使用費權益（以千計，英畝數除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 賬面淨值 |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
1/16 不參與的永久特許權使用費權益 (1) | | $ | — | | | $ | — | |
1/128 非分紅永久特許權使用費權益 (2) | | — | | | — | |
獲得的特許權使用費權益 (3) | | 46,266 | | | 29,320 | |
| 特許權使用費利息總額 | | $ | 46,266 | | | $ | 29,320 | |
| 減去：累積消耗 | | (620) | | | (260) | |
| 特許權使用費總額，淨額 | | $ | 45,646 | | | $ | 29,060 | |
| | | | |
(1) 不參與的永久特許權使用費權益 370,737分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的特許權使用費總英畝。
(2) 不參與的永久特許權使用費權益 84,934分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的特許權使用費總英畝。
(3) 特許權使用費權益 4,090淨特許權使用費英畝和 3,074分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的淨特許權使用費英畝。
通過1888年信託聲明轉讓的特許權使用費權益
1888 年信託成立時，信託的分配特許權使用費權益的公允市場價值尚未確定，因此，這些分配的特許權使用費權益被記錄在案，沒有任何價值。有關分配的特許權使用費權益的更多信息，請參閲附註2，“重要會計政策摘要——通過1888年信託聲明分配的房地產和特許權使用費權益”。分配的特許權使用費權益包括1/16和1/128的特許權使用費權益。
特許權使用費交易
在截至2020年12月31日的年度中，我們收購了以下國家的石油和天然氣特許權使用費權益 1,017淨特許權使用費英畝（標準化為 1/8），總購買價格為 $16.9百萬，平均價格約為 $16,668每英畝淨特許權使用費。
在截至2019年12月31日的年度中，我們收購了以下石油和天然氣特許權使用費權益 1,247淨特許權使用費英畝（標準化為 1/8），總購買價格為 $4.7百萬，平均價格約為 $3,800每英畝淨特許權使用費。
在截至2018年12月31日的年度中，我們出售了以下非參與式永久石油和天然氣特許權使用費權益 812淨特許權使用費英畝（1/8 的利息），約為 $18.9百萬，平均價格約為 $23,234每英畝淨特許權使用費。在這次出售的同時，我們還收購了以下國家的石油和天然氣特許權使用費權益 1,480總購買價格為 $ 的淨特許權使用費（英畝）20.6百萬，平均值約為 $13,949每英畝淨特許權使用費。
此外，在截至2018年12月31日的年度中，我們收購了以下國家的石油和天然氣特許權使用費權益 346總購買價格為 $ 的淨特許權使用費（英畝）3.7百萬，平均價格約為 $10,555每英畝淨特許權使用費。
6. 員工福利計劃
TPL 為所有已完成的符合條件的員工提供固定繳款計劃 一年在 TPL 的持續服務期間他們至少完成了 1,000服務時間。符合條件的參與者可以根據參與者向計劃繳納的金額獲得相應的繳款 6其合格薪酬的百分比。TPL 貢獻了大約 $0.5百萬，美元0.3百萬和美元0.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為百萬美元。
TPL 為所有已完成的符合條件的僱員提供非繳費型養老金計劃（“養老金計劃”） 一年在 TPL 的持續服務期間他們至少完成了 1,000服務時間。養老金計劃規定在65歲時領取正常的退休金。養老金計劃的繳款反映了以下方面的應計福利
參與人迄今為止的服務，以及精算確定的退休後向參與人及其受益人支付終身養卹金的金額。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日養老金計劃的福利義務、資產公允價值變化和資金狀況的變化，計量日期為12月31日（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 預計養卹金債務的變化： | | | |
年初預計的福利義務 | $ | 6,577 | | | $ | 4,745 | |
服務成本 | 1,835 | | | 666 | |
利息成本 | 210 | | | 197 | |
| 精算損失 | 1,333 | | | 1,208 | |
已支付的福利 | (238) | | | (239) | |
年底的預計養卹金債務 | $ | 9,717 | | | $ | 6,577 | |
| | | |
| 養老金計劃資產的變化： | | | |
| 年初養老金計劃資產的公允價值 | $ | 6,615 | | | $ | 5,313 | |
| 養老金計劃資產的實際回報率 | 161 | | | 1,041 | |
僱主的繳款 | 1,029 | | | 500 | |
已支付的福利 | (238) | | | (239) | |
| 年底養老金計劃資產的公允價值 | 7,567 | | | 6,615 | |
| 年底已到位（未籌資） | $ | (2,150) | | | $ | 38 | |
截至2020年12月31日的預計養老金計劃福利負債受到截至該日使用的假設與截至2019年12月31日的假設相比變化的影響。這些變化包括從以下方面降低了折扣率 3.25% 截至 2019 年 12 月 31 日 2.75截至 2020 年 12 月 31 日的百分比，死亡率改善量表從 MP-2019 表變為 MP-2020 表。假設變動的影響是預計的福利負債增加了美元1.0百萬。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，資產負債表中確認的金額包括（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 資產 | $ | — | | | $ | 38 | |
| 負債 | 2,150 | | | — | |
| | $ | 2,150 | | | $ | 38 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計其他綜合虧損中確認的金額包括以下金額（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 淨精算損失 | $ | (3,409) | | | $ | (1,849) | |
| 税前累計其他綜合虧損中確認的金額 | (3,409) | | | (1,849) | |
| 所得税優惠 | 716 | | | 388 | |
| 税後累計其他綜合虧損中確認的金額 | $ | (2,693) | | | $ | (1,461) | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的淨定期福利成本包括以下組成部分（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 定期淨福利成本的組成部分： | | | | | |
| 服務成本 | $ | 1,835 | | | $ | 666 | | | $ | 157 | |
| 利息成本 | 210 | | | 197 | | | 183 | |
| 養老金計劃資產的預期回報率 | (454) | | | (364) | | | (367) | |
| 淨虧損的攤銷 | 66 | | | 46 | | | 64 | |
| 定期福利淨成本 | $ | 1,657 | | | $ | 545 | | | $ | 37 | |
服務成本是淨定期福利成本的一部分，反映在我們的工資和相關員工支出合併收入報表中。定期福利費用淨額的其他組成部分包含在合併收益報表中的淨額其他收入中。
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的其他綜合收益中確認的養老金計劃資產和福利負債的其他變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 淨精算損失 | $ | 1,626 | | | $ | 530 | | | $ | 183 | |
| 確認的精算損失 | (66) | | | (46) | | | (64) | |
| | | | | |
| 税前其他綜合虧損中確認的總額 | $ | 1,560 | | | $ | 484 | | | $ | 119 | |
| 税前淨收益成本和其他綜合虧損中確認的總額 | $ | 3,217 | | | $ | 1,029 | | | $ | 156 | |
TPL 的重新分類小於 $0.2百萬美元（扣除少於美元的所得税優惠）0.1百萬）從截至2020年、2019年和2018年12月31日的每年淨定期福利成本與其他收入的淨定期福利成本相比的累計其他綜合虧損中扣除。
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日超過養老金計劃資產的預計福利負債和超過累計福利債務的養老金計劃資產（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 超過養老金計劃資產的預計福利負債： | | | |
預計的福利債務 | $ | 9,717 | | | $ | 6,577 | |
| 養老金計劃資產的公允價值 | $ | 7,567 | | | $ | 6,615 | |
| 超過累計福利債務的計劃資產： | | | |
累計福利義務 | $ | 6,348 | | | $ | 5,056 | |
| 養老金計劃資產的公允價值 | $ | 7,567 | | | $ | 6,615 | |
以下是用於確定截至2020年、2019年和2018年12月31日的福利義務和成本的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 截至12月31日，用於確定福利債務的加權平均假設： | | | | | |
折扣率 | 2.75 | % | | 3.25 | % | | 4.25 | % |
補償增加率 | 7.29 | % | | 7.29 | % | | 7.29 | % |
| | | | | |
| 用於確定截至12月31日的年度福利成本的加權平均假設： | | | | | |
折扣率 | 3.25 | % | | 4.25 | % | | 3.75 | % |
| 養老金計劃資產的預期回報率 | 7.00 | % | | 7.00 | % | | 7.00 | % |
補償增加率 | 7.29 | % | | 7.29 | % | | 7.29 | % |
假設養老金計劃資產的預期回報率為 7.0％是TPL根據當前資產組合的歷史實際回報率和對未來通貨膨脹的假設選擇的。該利率是根據大約三分之二的固定收益和三分之一的股票證券的長期配置確定的；歷史實際回報率約為 2.5% 和 8.5分別為固定收益和股票證券的百分比；假設長期通貨膨脹率為 2.5%.
養老金計劃有正式的投資政策聲明。養老金計劃的投資目標是平衡收益，風險承受能力適中。該目標通過以下方式強調當前收入 30% 至 80固定收益證券的配置百分比，輔之以通過以下範圍內的股權配置實現資本增值的次要對價 20% 至 60%。多元化是通過投資共同基金和債券來實現的。每年根據目標配置對資產配置進行審查，並酌情進行再平衡調整和/或目標配置變動。我們目前的資助政策是在ERISA最低資金基礎上維持養老金計劃的全額資金狀況。
公允價值測量
公允價值被定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。
公允價值會計準則為用於計量公允價值的投入建立了公允價值層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的投入反映了我們對市場參與者在對基於現有最佳情況信息制定的資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。根據用於衡量公允價值的輸入，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：
級別 1 — 投入基於活躍市場中我們有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。由於投入基於活躍市場中隨時可以定期獲得的報價，因此1級輸入幾乎不需要判斷。
級別 2 — 輸入基於活躍市場中類似工具的報價，或者可以直接或間接觀察。投入來自各種來源，包括金融機構和經紀人。
級別 3 — 不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。對於歸類為第 3 級的公允價值衡量標準，我們在確定公允價值時行使的判斷力最大。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，按主要資產類別劃分的養老金計劃資產的公允價值分別如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 | | 的報價
的活躍市場
相同的資產
（第 1 級） | | 重要的其他
可觀測的輸入
（第 2 級） | | 意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級） |
截至 2020 年 12 月 31 日： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物——貨幣市場 | $ | 1,277 | | | $ | 1,277 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票 | 1,567 | | | 1,567 | | | — | | | — | |
| 股票基金 | 1,503 | | | 1,503 | | | — | | | — | |
| 固定收益基金 | 797 | | | 797 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 應税債券 | 2,423 | | | 2,423 | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 7,567 | | | $ | 7,567 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
截至 2019 年 12 月 31 日： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物——貨幣市場 | $ | 528 | | | $ | 528 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票 | 1,133 | | | 1,133 | | | — | | | — | |
| 股票基金 | 1,939 | | | 1,939 | | | — | | | — | |
| 固定收益基金 | 465 | | | 465 | | | — | | | — | |
| 應税債券 | 2,550 | | | 2,550 | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 6,615 | | | $ | 6,615 | | | $ | — | | | $ | — | |
管理層打算至少為2021年的最低ERISA金額提供資金，並可能向養老金計劃繳納一些全權繳款，其金額尚未確定。
預計將在接下來的十年期間支付下列養卹金，酌情反映預期的未來服務額（以千計）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 金額 |
| 2021 | | $ | 260 | |
| 2022 | | 256 | |
| 2023 | | 254 | |
| 2024 | | 249 | |
| 2025 | | 244 | |
| 2026 年到 2030 年 | | 1,430 | |
7. 所得税
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度向運營收取的所得税準備金如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 當前： | | | | | |
| 美國聯邦 | $ | 44,395 | | | $ | 55,562 | | | $ | 35,593 | |
| 州和地方 | 1,607 | | | 1,930 | | | 1,607 | |
| 當期所得税支出 | 46,002 | | | 57,492 | | | 37,200 | |
| 遞延（福利）費用 | (2,389) | | | 26,035 | | | 14,814 | |
| 所得税支出總額 | $ | 43,613 | | | $ | 83,527 | | | $ | 52,014 | |
雖然TPL是信託，但它像公司一樣被徵税。 由於以下原因（以千計），所得税支出總額與在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度將21％的美國聯邦所得税税率應用於聯邦所得税前的收入計算得出的金額不同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 按21％的法定税率計算的税收支出 | $ | 46,129 | | | $ | 84,473 | | | $ | 54,968 | |
| 所得税減少的原因是： | | | | | |
| 法定損耗 | (4,577) | | | (5,163) | | | (4,185) | |
| 州税 | 1,234 | | | 1,657 | | | 1,243 | |
| 高管薪酬 | 789 | | | 1,302 | | | — | |
| 上一年度的税收調整 | 7 | | | 755 | | | — | |
| | | | | |
| 其他，淨額 | 31 | | | 503 | | | (12) | |
| 所得税支出總額 | $ | 43,613 | | | $ | 83,527 | | | $ | 52,014 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，導致遞延所得税資產和負債的很大一部分的臨時差異的税收影響如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 未賺取的收入 | $ | 5,633 | | | $ | 3,741 | |
| 養老金計劃負債的基差 | 452 | | | — | |
| 遞延所得税資產總額 | 6,085 | | | 3,741 | |
| | | |
| 不動產、廠房和設備 | 16,314 | | | 17,030 | |
| §1031 税務交易所 | 26,499 | | | 26,638 | |
| 遞延貸項 | 1,853 | | | 748 | |
| 通過取消抵押品贖回權獲得的房地產 | 142 | | | 142 | |
| 其他 | 5 | | | 10 | |
| 遞延所得税負債總額 | 44,813 | | | 44,568 | |
| 應付遞延税 | $ | (38,728) | | | $ | (40,827) | |
TPL 提交了美國聯邦所得税申報表。除少數例外情況外，TPL 在 2017 年之前的幾年內不再接受税務機關的美國聯邦所得税審查。
8. 租賃承諾
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們記錄的使用權資產為美元2.5百萬和美元3.1分別為百萬美元，租賃負債為美元2.8百萬和美元3.4分別為百萬美元，主要與我們位於德克薩斯州達拉斯和米德蘭的行政辦公室相關的運營租約有關。辦公室租賃協議要求每月支付租金，分別於2025年12月和2022年8月到期。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營租賃成本為美元0.7百萬。
截至2020年12月31日，未來的最低租賃付款額如下（千美元）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 金額 |
| 2021 | | $ | 796 | |
| 2022 | | 697 | |
| 2023 | | 537 | |
| 2024 | | 551 | |
| 2025 | | 516 | |
| 租賃付款總額 | | 3,097 | |
| 減去：估算利息 | | (276) | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 2,821 | |
這些租賃協議的租金支出約為美元0.8百萬，美元0.7百萬和美元0.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為百萬美元。
9. 資本
在公司重組之前，所有權證書（“證書”）和子股可按一張證書對3,000股子股的比例進行兑換。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有將任何證書兑換成子股。2021 年 1 月 11 日，子股按比例轉換為普通股， 一-以一為一。參見附註11 “後續事件——公司重組” 中的進一步討論。
在給定日期獲準發行的證書數量等於當時未發行的數量加上當時已發行子股數量的千分之一/三分之一。在給定日期獲準發行的子股數量等於當時已發行數量加上當時已發行證書數量的三千倍。
分紅
在2020年，我們支付了$的現金分紅10.002020年3月每股子股及特別股息為美元16.00每股子股，包括 $6.002020 年 3 月的每股子股和 $10.002020 年 12 月的每股子股。2019 年 3 月，我們支付了美元的現金分紅1.75每股子股及特別股息為 $4.25每股子股。
回購子股
在截至2020年12月31日的年度中，有 不已回購子股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們收購併退役 6,258和 59,185分別為子股。
10. 業務板塊報告
在本報告所述期間，我們根據以下細分市場報告了財務業績：土地和資源管理以及水服務和運營。我們的部門為管理層提供了關鍵業務的全面財務視圖。這些細分市場使我們的戰略和目標能夠保持一致，併為企業內部的及時合理分配資源提供了框架。整合後，我們將取消任何細分市場間的收入和支出。
土地和資源管理部門包括管理我們的大致業務 880,000英畝的土地以及我們在西德克薩斯州的石油和天然氣特許權益。該細分市場的收入來源主要包括石油和天然氣的特許權使用費、地役權和商業租賃的收入以及土地和材料的銷售。
水服務和運營部門包括向二疊紀盆地的運營商提供全方位服務的業務。該細分市場的收入來源包括銷售來源水和經過處理的水所產生的收入以及水服務相關活動的特許權使用費收入。
分部財務業績如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | | | |
| 土地和資源管理 | $ | 195,132 | | | $ | 363,328 | | | $ | 211,476 | |
| 供水服務和運營 | 107,422 | | | 127,168 | | | 88,744 | |
| 合併收入總額 | $ | 302,554 | | | $ | 490,496 | | | $ | 300,220 | |
| | | | | |
| 淨收入： | | | | | |
| 土地和資源管理 | $ | 127,977 | | | $ | 258,366 | | | $ | 159,611 | |
| 供水服務和運營 | 48,072 | | | 60,362 | | | 50,125 | |
| 合併淨收益總額 | $ | 176,049 | | | $ | 318,728 | | | $ | 209,736 | |
| | | | | |
| 資本支出： | | | | | |
| 土地和資源管理 | $ | 152 | | | $ | 1,603 | | | $ | 2,790 | |
| 供水服務和運營 | 4,934 | | | 30,606 | | | 45,088 | |
| 資本支出總額 | $ | 5,086 | | | $ | 32,209 | | | $ | 47,878 | |
| | | | | |
| 折舊、損耗和攤銷： | | | | | |
| 土地和資源管理 | $ | 1,514 | | | $ | 1,201 | | | $ | 506 | |
供水服務和運營 | 12,881 | | | 7,705 | | | 2,077 | |
| 折舊、損耗和攤銷總額 | $ | 14,395 | | | $ | 8,906 | | | $ | 2,583 | |
下表按分部列出了總資產和不動產、廠房和設備（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 資產： | | | |
| 土地和資源管理 | $ | 460,053 | | | $ | 467,758 | |
| 供水服務和運營 | 111,582 | | | 130,418 | |
| 合併資產總額 | $ | 571,635 | | | $ | 598,176 | |
| | | |
| 不動產、廠房和設備，淨額： | | | |
| 土地和資源管理 | $ | 3,527 | | | $ | 4,359 | |
| 供水服務和運營 | 75,740 | | | 83,964 | |
| 合併不動產、廠場和設備總額，淨額 | $ | 79,267 | | | $ | 88,323 | |
11. 後續事件
我們評估了在資產負債表日期之後至這些財務報表發佈之日之前發生的事件，並確定了以下符合確認或披露標準的事件：
企業重組
正如先前在2020年3月23日宣佈的那樣，我們的受託人批准了一項計劃，將信託從目前的結構重組為根據特拉華州法律成立的公司。
2021 年 1 月 11 日，TPL 完成了公司重組，正式將其名稱從德克薩斯太平洋土地信託基金更名為德克薩斯太平洋土地公司（“TPL 公司”）。為了實施公司重組，信託與TPL公司簽訂了協議，進行並促成了一系列交易，將歸屬於公司重組之前、之時和之後的信託所有資產、員工、負債和義務（包括投資、財產和員工福利以及與税收相關的資產和負債）移交給TPL Corporation。簽訂的協議包括信託與TPL公司之間的捐款協議。
在2021年1月11日開市之前，信託基金分配了所有普通股，面值美元0.01，根據TPL Corporation在信託中的權益（“分配”），按比例分配給信託子股（面值為0.03-1/3美元）的持有人（“分配”）。由於此次分銷，TPL Corporation現在是一家獨立的上市公司，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TPL”。
如果公司重組發生在2020年12月31日，公司重組將對我們的合併財務報表產生以下影響：
合併資產負債表
如果公司重組是在2020年12月31日進行的，則預計資產負債表將反映以下預計調整：
•資本將被淘汰，取而代之的是股東權益；
•專有權益證書，面值 $100每個，都會被淘汰 無截至 2020 年 12 月 31 日，表現未決；
•7,756,156未償還的面值為0.03-1/3美元的子股專有權益證書將轉換為 7,756,156普通股的已發行股份，美元0.01面值；以及
•來自所有來源的淨收益將被留存收益所取代。
收益表和總綜合收益表
如果公司重組發生在2020年1月1日，則截至2020年12月31日止年度的預計收益表和總綜合收益表將反映以下預計調整：
•與公司重組相關的任何成本都是直接成本，將計入支出。因此，不會對損益表和總綜合收益表進行相關調整；以及
•每股子股淨收益——基本收益和攤薄後收益將被取消，取而代之的是每股淨收益——基本收益和攤薄後收益。每股金額不會受到影響。
已宣佈分紅
2021 年 2 月 17 日，董事會宣佈季度現金分紅為 $2.75每股應於 2021 年 3 月 15 日支付給 2021 年 3 月 8 日營業結束時的登記股東。
12. 石油和天然氣生產活動（未經審計）
我們衡量我們在以桶當量（“BoE”）生產的石油和天然氣中所佔的份額。一個英國央行等於一桶原油、凝析油、液化天然氣（液化天然氣）或大約 6,000 立方英尺的天然氣。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們在石油和天然氣產量中所佔的份額約為 16.2, 13.7和 8.8每天分別有一千個 BOE。由於信息不可用，因此未列出與我們的特許權使用費權益相關的儲備金。
有許多油氣井已經鑽探但尚未完工（“DUC”），我們擁有特許權使用費。DUC 井的數量是使用統一的鑽井間距單位確定的，所有井的利益均為共同利益
水井等待完工。我們已經確定了 531, 486和 362截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，DUC油井分別受我們的特許權使用費利息的約束。
13. 精選季度財務數據（未經審計）
下表列出了TPL在2020年12月31日和2019年12月31日每個季度未經審計的財務數據（以千計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度已結束 |
| | 2020年12月31日 | | 2020年9月30日 | | 6月30日
2020 | | 2020年3月31日 |
| 收入 | | $ | 74,304 | | | $ | 74,383 | | | $ | 57,273 | | | $ | 96,594 | |
| 所得税前收入 | | $ | 55,337 | | | $ | 58,035 | | | $ | 34,923 | | | $ | 71,368 | |
| 淨收入 | | $ | 44,791 | | | $ | 46,275 | | | $ | 27,583 | | | $ | 57,401 | |
| 每份子股證明書的淨收益——基本收益和攤薄後收益 | | $ | 5.77 | | | $ | 5.97 | | | $ | 3.56 | | | $ | 7.40 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 季度已結束 |
| | 2019年12月31日 | | 2019年9月30日 | | 6月30日
2019 | | 2019年3月31日 |
| 收入 | | $ | 113,332 | | | $ | 98,530 | | | $ | 87,310 | | | $ | 191,324 | |
| 所得税前收入 | | $ | 89,071 | | | $ | 74,759 | | | $ | 62,879 | | | $ | 175,546 | |
| 淨收入 | | $ | 69,122 | | | $ | 60,022 | | | $ | 49,586 | | | $ | 139,998 | |
| 每份子股證明書的淨收益——基本收益和攤薄後收益 | | $ | 8.91 | | | $ | 7.74 | | | $ | 6.39 | | | $ | 18.04 | |
*****
