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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據本條例第13或15(D)條提交的週年報告

1934年證券交易法

截至的財政年度12月31日, 2020

或

☐根據“基本法”第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年證券交易法

在_的過渡期：

委託文件編號：1-35335

Groupon，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

27-0903295

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

芝加哥大道西600號

60654

400套房

(郵政編碼)

芝加哥

伊利諾伊州

(312)

334-1579

(主要行政辦公室地址)

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

GRPN

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。*

是☒*☐  

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記標明。

是☐            不是☒ 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒*號☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.

    

是  ☒*號☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器☐                           加速文件管理器☒

1

---

        

非加速文件服務器☐*☐

*☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所界定)。

是☐*☒ 

截至2020年6月30日，註冊人非關聯公司持有的股票總市值為$519,746,107基於截至2020年6月30日非關聯公司持有的普通股數量，以及註冊人普通股在2020年6月30日的最新報告銷售價格。

截至2021年2月22日，有28,988,465註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

本報告第三部分所要求的信息(在本報告未列明的範圍內)通過引用註冊人關於將於2021年舉行的股東年會的最終委託書併入本文，最終委託書應在與本報告相關的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

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目錄

第一部分			頁面
前瞻性陳述			4
項目1.業務			5
第1A項風險因素			11
第1B項。未解決的員工意見			32
項目2.屬性			33
項目3.法律訴訟			33
項目4.礦山安全信息披露			33
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			34
項目6.精選財務數據			37
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			39
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			58
項目8.財務報表和補充數據			59
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			113
第9A項。管制和程序			113
第9B項。其他資料			115
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			116
項目11.高管薪酬			116
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項			116
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性			116
項目14.主要會計費用和服務			116
第IV部
項目15.證物和財務報表明細表			117
項目16.表格10-K摘要(可選)			120

______________________________________________________

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第一部分

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述。“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：新冠肺炎或其他流行病或疾病爆發對我們業務的影響；我們執行並實現我們前進戰略預期效益的能力；我們業務和營銷戰略的執行；我們經營業績的波動；我們國際業務帶來的挑戰，包括貨幣匯率波動, 法律和監管發展以及英國退出歐盟帶來的任何潛在不利影響；全球經濟不確定性；留住和增加優質商家；留住現有客户和增加新客户；在我們的行業中成功競爭；為我們的客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引我們的高管團隊成員和其他合格人員；客户和商家欺詐；與支付相關的風險；我們依賴電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場將流量吸引到我們的市場；網絡安全漏洞；維護和改進我們的信息技術基礎設施；依賴完成並實現收購、處置、合資企業和戰略投資的預期收益；對少數投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務相關的索賠；保護我們的知識產權；保持強大的品牌；未來和未決訴訟的影響；遵守國內和國外的法律和法規，包括卡片法、GDPR以及互聯網和電子商務的監管；對我們的獨立承包商或員工進行分類；承擔比預期更大的税負；通過税法；必要時我們籌集資金的能力；與我們獲得資本和未償債務相關的風險，包括我們的可轉換優先票據；我們的普通股，包括我們的股價波動；我們實現對衝和認股權證交易預期收益的能力；以及第一部分第1A項討論的風險和其他因素。本年度報告(Form 10-K)中的風險因素，以及我們合併財務報表中的相關附註, 以及在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中出現的其他財務信息。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們不打算也沒有義務在本報告發布之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

這裏使用的“Groupon”、“本公司”、“我們”以及類似的術語包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

4

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項目1.業務

Groupon是一個全球規模的雙邊市場，將消費者和商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和我們的網站(主要是許多國家的本地化groupon.com網站)訪問我們的市場。我們在北美和國際兩個細分市場運營，並分為三個類別：本地、貨物和旅遊。我們的使命是成為消費者發現有趣事情和當地企業蓬勃發展的目的地。對於我們的客户來説，這意味着為他們提供極具價值的令人驚歎的體驗選擇。對於我們的商家來説，這意味着他們很容易與Groupon合作，並接觸到全球數百萬消費者。

目前，我們的產品和服務收入來自以下業務。

本地、旅行和商品類別的服務收入：服務收入主要是指代表第三方商家銷售商品或服務所賺取的淨佣金。服務收入是以淨額為基礎報告的，即從客户那裏收取的購買價格減去支付給第三方商家的購買價格部分。當客户使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券與零售商進行購物時，我們也會賺取佣金。

商品類別的產品收入：我們的產品收入來自第一方商品庫存的銷售，也就是商品庫存的直接銷售。對於產品收入交易，我們是向客户提供商品的主要責任方，我們有庫存風險，我們有制定價格的自由裁量權。因此，產品收入是以毛數為基礎報告的，即從客户那裏收到的購買價格。產品收入，包括相關的運輸收入，在產品交付時所有權轉移給客户時確認。截至2020年底，我們已在北美過渡到第三方市場，並將於2021年第二季度開始過渡到國際第三方市場。在國際過渡之後，我們預計我們的商品類別將主要在服務收入的基礎上產生淨收入。

Groupon、Groupon徽標和其他Groupon形成標誌是Groupon，Inc.在美國或其他國家/地區的商標。這份Form 10-K年度報告還包括Groupon的其他商標和其他人的商標。

我們的戰略

在2020年第三季度，我們改變了戰略和計劃，優先考慮通過改善商家和客户體驗來擴大本地庫存和實現市場現代化。雖然這兩點對於建立一個成功的市場都很重要，但我們認為其中最關鍵的是擴大當地庫存。

我們的範疇

本地。我們的本地類別包括來自當地和國家商家的產品，以及主要通過我們與當地和國家商家的關係產生的其他收入來源，包括廣告收入。我們的服務包括多個本地體驗的子類別，包括：要做的事情；美容和健康；以及就餐。除了當地和全國的產品外，我們還讓消費者能夠通過我們的優惠券服務從數千家零售商那裏獲得數字優惠券。

商品。在我們的商品類別中，我們從直接向客户銷售商品庫存的交易中賺取產品收入，以及從第三方商家通過我們的市場向客户銷售產品的交易中賺取服務收入。當我們完成向第三方商品市場的過渡時，我們將主要在服務收入內按淨額確認商品交易收入。我們的商品類別目前提供多個產品線的商品，包括電子產品、體育用品、珠寶、玩具、家居用品和服裝。

旅行。通過我們的旅遊類別，我們以折扣和市場價格提供旅遊優惠，包括酒店、機票和涵蓋國內和國際旅行的套餐。對於我們的許多旅遊產品，客户必須在向我們購買旅遊代金券後直接聯繫商家進行旅遊預訂。然而，對於我們的一些酒店產品，客户可以直接通過我們的網站預訂房間。

5

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分佈

我們的客户通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的在線本地商務市場，這些應用程序和網站主要由許多國家的本地化groupon.com站點組成。我們的應用程序和移動網站使消費者能夠在其移動設備上瀏覽、購買、管理和兑換交易。在截至2020年12月31日的一年中，我們超過75%的全球交易是在移動設備上完成的。

我們使用各種營銷渠道將客户引導至通過這些市場提供的產品，如中所述。營銷下面這一節。

營銷

我們主要使用市場營銷來獲取和留住客户，並提升對我們市場的認識。鑑於2020年新冠肺炎對我們業務的影響，由於消費者需求下降，以及通過縮短回款門檻和推遲品牌營銷投資，我們大幅降低了營銷費用。我們預計，隨着消費者需求的復甦，我們的營銷支出將會增加。

我們使用各種營銷渠道讓客户瞭解我們的產品，包括搜索引擎、電子郵件和推送通知、附屬渠道、社交和展示廣告以及線下營銷。

搜索引擎。客户可以通過第三方搜索引擎間接訪問我們的產品。我們使用搜索引擎優化(“SEO”)和搜索引擎營銷(“SEM”)來提高我們的產品在網絡搜索結果中的可見度。

電子郵件和推送通知。我們根據客户的位置和個人喜好，通過電子郵件和推送通知向客户傳達產品信息。通過電子郵件或推送通知進行交互的客户將被定向到我們的網站或移動應用程序，以瞭解有關交易的更多信息並進行購買。

附屬頻道。我們有一個會員計劃，利用第三方在網上推廣我們的產品。當客户通過其網站上的鏈接訪問我們的產品並在我們的平臺上進行購買時，附屬公司可賺取佣金。我們希望繼續利用代銷商關係，將我們的交易擴展到更廣泛的潛在客户羣。

社交和展示。我們通過各種社交網絡發佈產品，並根據每個社交網絡平臺的特定格式調整我們的通知。我們的網站和移動應用程序使消費者能夠在他們的個人社交網絡上分享我們的產品。我們還通過在網站上展示廣告來推廣我們的產品。

電視等離線。我們使用線下營銷，如電視廣告，並在較小程度上使用印刷和廣播廣告，以幫助建立我們的產品和品牌的知名度。

我們的營銷活動還包括在我們的綜合經營報表中沒有作為營銷列出的元素，例如訂單折扣和合格商品銷售的免費送貨。

人力資本管理

截至2020年12月31日，我們的員工包括：

			銷售額						公司、運營和客户支持						僱員總數
北美			550						774						1,324
國際			726						2,109						2,835
總計			1,276						2,883						4,159

我們的銷售隊伍由商家銷售代表和銷售支持人員組成，他們建立和建立商家關係，並提供持續的諮詢專業知識。其他主要運營職能包括工程、產品、營銷和編輯。

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我們相信，吸引和留住全球人才是我們成功的關鍵。我們的首席人事官與我們的首席執行官和首席行政官一起負責制定和執行我們的人力資本戰略，並監督董事會和董事會委員會。這包括招聘、發展和留住人才，以支持我們的運營和執行我們的戰略，以及我們員工薪酬和福利計劃的設計。

我們的重點領域包括：

包容與多樣性。包容性和多樣性對我們業務的各個方面都很重要，對於吸引、培養和留住來自代表性不足羣體的員工尤為重要。我們相信，通過建立一支擁有不同經驗、背景、技能和視角的全球員工團隊，我們將能夠更好地支持我們的員工、商家和客户。我們建立了多種內部多樣性和包容性資源，使員工能夠參與處理重要問題。其中一些資源包括商業資源小組和資源行動小組(傾聽、學習、動員和支持)，它們專注於黑人生命也是運動。除了這些資源，我們還投資於我們的指導和領導力項目以及其他活動，這些活動專門關注培養我們不同員工的職業發展，展示Groupon內部的成長機會，併為他們提供在Groupon蓬勃發展所需的獨特工具和經驗。

職場文化與價值觀。為了支持人才發展，我們提供培訓和發展計劃，支持我們的道德、職場文化和管理人員。例如，我們要求員工完成無意識偏見培訓和行為準則培訓。此外，所有經理必須在工作場所培訓中完成尊重。我們還為員工提供各種其他培訓計劃，例如，改變與彈性、通過改變進行管理、FS90(領導者習慣和經理對新領導者的期望)和正宗的Allyship研討會。我們還鼓勵內部推薦和發佈公開職位，並與各組織結成夥伴，以便積極招聘更多來自不同背景的候選人。

社會責任。在Groupon，社會責任很重要，我們賦予員工志願者的權利，讓他們參與到我們運營和生活的社區中來。我們相信，繁榮的當地社區對每個人都有好處。此外，我們在這方面的努力支持了我們核心本地業務的成功。我們為我們的員工提供了大量的機會，讓他們全年為他們關心的事業做志願者，並通過我們的平臺和社區發展努力支持當地社區。

2020年，我們的業務受到新冠肺炎的重大影響。我們對我們的勞動力和工作方式進行了改革，以應對大流行。例如，我們制定了遠程工作計劃，自2020年初以來，我們的大多數員工一直在遠程工作。我們繼續評估我們重返辦公室的計劃，員工的健康和安全是首要考慮因素。此外，為了應對新冠肺炎疫情，2020年，我們的董事會批准了包括解僱和休假在內的多階段重組計劃。見第8項，附註16，重組及相關費用，以獲取更多信息。

技術

我們的網站託管在加利福尼亞州的兩個美國數據中心和愛爾蘭的一個國際數據中心。我們的數據中心託管我們面向公眾的網站和應用程序，以及我們的後端商業智能系統。我們採用安全實踐來保護和維護位於我們數據中心的系統。我們正在將面向公眾的網站和應用程序以及我們的後端商業智能系統遷移到雲端。我們投資了入侵和異常檢測工具，試圖識別對我們網站的入侵。我們聘請獨立的第三方互聯網安全公司定期測試我們網站的安全性並識別漏洞。在我們的網站和移動應用程序上與客户進行的金融交易中，我們使用數據加密協議來保護傳輸中的信息。看見風險因素有關潛在網絡威脅的更多信息，請訪問。

競爭

我們的客户和商家是我們雙邊市場的中心。客户和商家的質量和穩定性是我們商業模式的關鍵。我們在市場的兩邊都面臨着競爭。

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我們與其他市場競爭，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷和其他資源。此外，我們的競爭對手是那些在本地體驗市場只針對特定垂直市場的公司，以及某些類別的公司，比如商品和旅遊，這些公司的規模和客户羣都比我們大。這些因素可能會讓我們的競爭對手以更低的採購成本從他們現有的客户羣中獲益，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及客户趨勢的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會讓他們比我們更有效地建立更大的訂户基礎或更有效地將訂户基礎貨幣化。

我們還與能夠為我們的商家提供替代服務的公司競爭。還有一些公司為當地企業提供其他類型的廣告和促銷服務。我們的商家可以選擇利用這些其他平臺來吸引客户進入他們的業務。我們相信，由於我們為商家提供了接觸我們龐大的客户基礎、我們值得信賴的品牌的機會，以及我們在自助服務工具方面的投資，我們能夠更有效地管理需求，更好地吸引和留住客户，我們相信我們能夠競爭。

季節性

從歷史上看，我們經歷的季節性購買模式反映了規模更大的消費者零售和電子商務市場的季節性購買模式，這些市場的需求在第四季度假期期間會增加。由於新冠肺炎對我們業務的影響，這種季節性模式在2020年不那麼明顯。

調節

我們受到一些國外和國內的法律法規的影響，這些法律法規影響着在互聯網上開展業務的公司。此外，這些法律和法規在國內和國外的司法管轄區可能會有不同的解釋。作為一個相對較新且快速創新的行業中的一家公司，我們面臨着這樣的風險，即其中許多法律可能會演變，或者被監管機構或法院以可能對我們的業務產生實質性影響的方式進行解釋。這些法律和法規可能涉及税收、無人認領的財產、知識產權、產品責任、旅行、分銷、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、提供各種在線支付服務、員工、商家和客户隱私和數據安全或其他領域。

2009年的“信用卡責任和披露法案”(“卡法”)以及大多數州的法律都包含管理禮品卡、禮券、儲值或預付卡或優惠券(“禮品卡”)的條款。根據許多法律，團購券可能包括在“禮品卡”的定義中。此外，某些外國司法管轄區有管理信息披露和某些產品條款和條件的法律，包括對有效期和費用的限制，這些條款和條件可能適用於Groupon代金券。美國國會、各州立法機構和外國政府還有許多立法提案待決，這些提案可能會影響我們，我們的全球業務可能會受到歐洲和美國以外其他司法管轄區的監管制度和法律的限制，這些監管制度和法律可能會更具限制性，並對我們的業務產生不利影響。

美國的各種法律法規，如1970年的銀行保密法(“銀行保密法”)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國愛國者法和銀行卡法，都對金融機構或提供金融產品和服務的公司提出了一定的反洗錢要求。這些法律法規廣義地將金融機構定義為包括貨幣服務業務，如貨幣轉發器、支票收銀員和儲值賣家或發行者。這些法律對金融機構的要求包括客户身份識別和驗證計劃、記錄保留政策和程序以及交易報告。我們不相信我們是一家受這些法律和法規約束的金融機構。

我們受制於管理消費者數據的各種聯邦、州和國際法律法規。歐盟通過並於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)和2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)要求公司滿足有關處理個人和敏感數據的具體要求，包括收集、使用、保護和存儲數據的人訪問和/或刪除關於自己的此類數據的能力。我們正在努力遵守GDPR、CCPA和其他相關的隱私和數據保護法律和法規，因此需要更新某些業務實踐和系統。非

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遵守任何隱私和數據保護法律法規都可能導致鉅額罰款。例如，不遵守GDPR可能會導致政府實體或其他機構對我們提起訴訟，並處以高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。我們繼續關注與隱私和消費者數據相關的法律法規的發展，我們預計這些不斷變化的法律法規將繼續影響我們未來的業務。

知識產權

我們依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。

除了這些合同安排外，我們還依靠商業祕密、版權、商標、服務標記、商標外觀、域名和專利的組合來保護我們的知識產權。Groupon及其相關實體擁有多個在美國和國際上註冊或懸而未決的商標和服務標誌。此外，我們還在美國和國際上擁有多個已頒發的專利和未決的專利申請，並擁有並已在美國申請版權註冊。

我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅，我們為保護我們的專有權利所做的努力可能不充分或不有效，或者阻止其他人獨立開發同等或更高級的知識產權。任何對我們知識產權的重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。此外，保護我們的知識產權既費錢又費時。任何未經授權披露或使用我們的知識產權都可能使我們的業務成本更高，並損害我們的經營業績。

互聯網、技術和其他行業的公司以及非執業實體可能擁有大量專利、版權和商標或其他知識產權，並可能要求達成許可協議、威脅提起訴訟或以侵犯或其他侵犯知識產權的指控為由對我們提起訴訟。我們目前受到訴訟和指控，我們侵犯了第三方的知識產權，預計未來也會面臨這些訴訟和指控。隨着我們業務的增長，我們可能會面臨更多的侵權索賠，並可能經歷可能影響我們的業務和/或我們的經營業績的不利結果。

我們過去收到過(預計將來也會收到)通信，指控通過我們網站提供或銷售的商品侵犯了第三方版權、商標、專利和商號或其他知識產權，或者我們以其他方式侵犯了第三方過去、現在或將來的知識產權。我們可能無法阻止第三方提供和銷售非法或侵權的商品或有爭議的真實性的商品，我們可能會因第三方通過我們的網站進行的非法活動而受到民事或刑事責任的指控。我們可能會採取措施來防範這些潛在的責任，這些責任可能需要我們花費大量資源和/或通過停止某些服務來減少收入。因銷售非法貨物或非法銷售貨物而產生的責任或主張的責任所產生的任何費用都可能損害我們的業務。

有關我們高管的信息

下表列出了有關我們高管的信息：

名字

年齡

職位

亞倫·庫珀

45

臨時首席執行官

梅麗莎·託馬斯

41

首席財務官

戴恩·德羅布尼

53

首席行政官、總法律顧問和公司祕書

亞倫·庫珀於2020年3月被任命為臨時首席執行官。他此前自2017年7月起擔任北美總裁，2010年5月至2017年7月擔任多個高級領導職位，包括首席營銷官、環球旅行負責人、北美商品品類負責人和北美本地品類負責人。在加入Groupon之前，Cooper先生於2009年1月至2010年5月擔任optionsXpress的執行副總裁和在線營銷的集團副總裁

9

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Orbitz Worldwide，Inc.(2004年至2009年)。在加入Orbitz之前，庫珀先生曾在AEG Partners、AOL和普華永道管理諮詢公司擔任顧問職務。

梅麗莎·託馬斯於2020年2月被任命為我們的首席財務官。她之前自2019年8月起擔任我們的臨時首席財務官，自2018年11月以來擔任我們的首席會計官兼財務主管，自2017年5月以來擔任我們的商業財務副總裁。在加入Groupon之前，Thomas女士於2016年6月至2017年5月擔任外科護理附屬公司財務副總裁。從2007年8月到2016年5月，Thomas女士在Orbitz Worldwide(紐約證券交易所股票代碼：OWW)擔任過各種財務和會計領導職務，最近擔任的是財務副總裁。在加入Orbitz之前，Thomas女士曾在Equity Office Properties擔任會計職位，並在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)開始了她的職業生涯。

戴恩·德羅布尼自2014年7月以來一直擔任我們的首席行政官、總法律顧問和公司祕書。在加入Groupon之前，Drobny先生在2010年5月至2014年6月期間擔任西爾斯控股公司(納斯達克股票代碼：SHLD)高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入西爾斯控股之前，他在温斯頓&斯特勞恩律師事務所(Winston&Strawn LLP)國際律師事務所工作了17年，最近擔任合夥人。

可用的信息

我們以電子方式向證券交易委員會提交報告。證券交易委員會設有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修訂本也可通過我們的網站(www.groupon.com)免費獲取，並可在以電子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提供這些信息後在合理可行的範圍內儘快獲得，並可向任何提出要求的股東提供印刷版。我們的行為準則、公司治理準則和委員會章程也張貼在網站上。我們使用我們的投資者關係網站(Investor.groupon.com)和我們的博客(www.groupon.com/blog)作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規規定的披露義務。我們網站和博客中包含的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

10

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第1A項。危險因素

我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和普通股的交易價格可能會受到下述風險的重大不利影響。在評估這些風險時，您還應參考本10-K年度報告中包含的其他信息，包括第二部分第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及合併財務報表和本10-K年度報告第八部分的財務報表和補充數據中的相關説明。

彙總風險因素

以下是可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和普通股交易價格產生重大不利影響的一些風險和不確定因素的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。

與我們的業務、運營和戰略相關的風險

•新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響，未來任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務產生實質性影響。

•我們的戰略可能不會成功，可能會讓我們面臨額外的風險。如果我們的戰略沒有達到預期的效果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

•我們的經營業績可能會因季度而異。

•我們的國際業務面臨着各種各樣和不斷變化的商業、就業和監管挑戰，我們無法適應國際市場多樣化和不斷變化的格局，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們未來的成功取決於我們吸引和留住高質量商家和第三方商業夥伴的能力。

•如果我們不能留住現有客户或獲得新客户，我們的經營業績和業務都會受到損害。

•我們在競爭激烈的行業中運營，進入門檻相對較低，必須成功競爭才能發展我們的業務。

•我們的成功取決於我們為客户提供卓越移動體驗的能力，以及客户通過移動設備訪問我們產品的持續能力。

•我們的退款率或與未兑換代金券相關的估計負債的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。

•我們管理團隊中關鍵成員的流失，或者我們未來不能吸引和留住其他高素質的人才，都可能損害我們的業務。

•如果不能有效地處理欺詐交易和客户糾紛，將增加我們的損失率，損害我們的業務。

•我們面臨着與支付相關的風險。

與技術和網絡安全相關的風險

•我們依靠電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序為我們的市場帶來流量。

•我們的信息技術系統可能會遭到破壞，這可能會損害我們與客户、商家和第三方業務合作伙伴的關係，使我們受到負面宣傳和訴訟，並對我們的業務或品牌造成實質性損害。

•我們的業務有賴於我們維護和改進發送電子郵件和運營我們的網站、移動應用程序和交易處理系統所需的技術基礎設施的能力，而我們的電子郵件網絡基礎設施、網站、移動應用程序或交易處理系統上的任何重大服務中斷都可能導致客户或商家的流失。

•隨着我們越來越依賴基於雲的平臺來運營和交付我們的產品和服務，對這些平臺的任何中斷或幹擾都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與交易和投資相關的風險

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•收購、處置、合資和戰略投資可能導致經營困難、稀釋和其他後果。

•我們沒有能力對我們的少數投資施加控制，因此我們依賴他人來實現他們的潛在利益。

與我們的品牌和知識產權相關的風險

•我們允許第三方通過我們的網站和服務銷售產品，並從間接供應商購買和銷售一些產品，這增加了我們面臨訴訟和其他損失的風險。

•如果通過我們的市場提供的產品或服務對人員或財產造成損害，我們可能會面臨重大責任索賠以及對我們的品牌和聲譽的損害。

•我們可能不能充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。

•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户和商家基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

與法律、監管、隱私和税務相關的風險

•我們捲入了未決的訴訟和其他索賠，這些問題的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

•某些法律法規的適用，其中包括卡片法以及類似的州和外國法律，可能會損害我們的業務和經營結果。

•如果我們被要求大幅增加財務報表中記錄的有關未兑付代金券的負債，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

•政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。

•不遵守聯邦、州和國際隱私法律和法規，或擴大現有或頒佈新的隱私法律或法規，都可能對我們的業務產生不利影響。

•對我們的獨立承包商或員工進行錯誤分類或重新分類可能會增加我們的成本，並對我們的業務造成不利影響。

•我們可能會因從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息或內容以及與我們提供的服務相關的索賠而承擔責任。

•我們可能要承擔比預期更大的税負。

•採取税收改革政策，包括制定法律或法規，改變從事互聯網商務的公司的税收待遇，或改變美國對國際商業活動的税收，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

•聯邦法律和法規，如銀行保密法和美國愛國者法以及類似的外國法律，可以擴大到包括Groupon代金券或其他產品。

•監管資金傳輸的州和外國法律可以擴大到包括Groupon代金券或其他Groupon產品或服務。

與我國資本結構相關的風險

•我們獲得資本的渠道和未來籌集資金的能力可能會受到限制，這可能會阻礙我們的增長，我們現有的信貸協議可能會限制我們的商業活動。

•我們可能沒有能力在轉換時使用現金支付2022年到期的3.25%可轉換票據(“票據”)的本金，或在發生根本變化時回購票據，這可能導致攤薄並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

•附註的條款可能會延遲或阻止收購我們公司的嘗試。

與我們普通股所有權相關的風險

•我們普通股的交易價格波動很大。

•如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

•在可預見的未來，我們不打算分紅。

•我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

•可轉換票據、對衝和權證交易可能會影響我們普通股的價值。

與我們的業務、運營和戰略相關的風險

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新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，未來任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務產生重大影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生了實質性影響。新冠肺炎導致政府實施了一些重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、商業關閉以及對美國國內外人員流動和聚集的限制。在強制關閉我們的商家、尋求自願關閉或對我們的商家的經營和消費者的活動施加限制的司法管轄區，我們的業務受到了不利影響，繼續實施這些措施可能會進一步對我們的業務造成不利影響。即使不實施這些措施，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。此外，全球疫苗分發和管理的時間以及針對新冠肺炎和任何變種的任何疫苗的長期有效性都不確定。疫情的爆發，以及政府或我們的商家和消費者已經採取和未來可能採取的預防或保護措施，已經並可能繼續導致一段時間的業務中斷，代金券和旅行銷售減少，退款增加。此外，未來任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務產生重大影響。

此類風險還可能對消費者的財務狀況產生不利影響，導致我們產品的支出減少，退款增加，即使在取消對日常活動的限制後也是如此。新冠肺炎還可能對我們實施專注於發展當地市場的戰略的能力產生不利影響。

我們為應對和減輕新冠肺炎對我們業務的影響而採取的節約成本的行動、遠程工作環境以及其他行動可能會導致我們的業務中斷，無法發展和發展我們的品牌，降低員工士氣、敬業度和生產率，增加自然減員，難以留住和招聘現有和招聘未來的員工，高效完成項目的資源有限，以及員工工作量增加，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況產生負面影響，並對我們的內部控制的有效性構成風險。這樣的破壞也可能對我們實現戰略的全部好處的能力產生負面影響。

新冠肺炎的這些和其他潛在影響已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎(或任何流行病、大流行或其他健康危機)的最終影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度、新出現的病毒變體以及為遏制新冠肺炎和應對其影響而採取的行動的新信息。

新冠肺炎的潛在影響也可能加劇或以其他方式影響本年度報告中包含的許多其他風險因素，包括但不限於與我們戰略執行相關的風險、客户和商家的收購與保留、超出我們控制範圍的宏觀經濟因素、在美國境外開展業務的風險以及與我們的債務相關的風險。由於新冠肺炎的形勢是史無前例的，而且正在不斷演變，因此本年報中進一步描述的對我們風險因素的其他潛在影響是不確定的。

此外，由於新冠肺炎疫情直到2020年第一季度末才影響到我們的業績，這種影響可能無法直接與任何歷史時期相比較，也不一定預示着新冠肺炎疫情未來可能對我們後續時期的業績產生任何影響。見第8項附註3，新冠肺炎大流行，瞭解更多信息。

我們的戰略可能不會成功，可能會讓我們面臨額外的風險。如果我們的戰略沒有達到預期的效果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們正在實施一項戰略，以擴大我們的本地體驗市場，並使公司恢復增長。我們打算通過專注於我們的優先事項來執行我們的戰略：(I)擴大庫存和(Ii)通過改善商家和客户體驗來實現我們市場的現代化。

不能保證我們的行動在建立本地體驗市場和使公司恢復增長方面取得成功。事實可能證明，我們執行戰略的努力比我們目前預期的要困難得多。此外，我們可能無法在預期的時間表內實現這些努力的好處，甚至根本無法實現。

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此外，隨着我們實施我們的戰略，新冠肺炎相關的波動性及其對商家和客户的影響可能會使我們更難快速測試、學習和擴展與擴大庫存或改善商家和客户體驗相關的不同計劃。此外，我們在受新冠肺炎影響期間獲得的數據最終可能不能指示商家和客户未來的偏好或行為。即使全面實施，我們的戰略也可能不會給我們的業務、財務狀況和運營結果帶來恢復增長或其他預期的好處。如果我們不能有效地執行我們的戰略並實現其預期效益，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的經營業績可能會因季度而異。

由於我們業務的快速發展以及包括季節性在內的其他原因，我們的經營業績可能會因季度而有很大不同。我們相信，我們實現並保持收入增長和盈利的能力，除其他因素外，將取決於我們的能力，包括：

•從新冠肺炎的衝擊中恢復元氣；

•獲取新客户，留住現有客户，提高客户購買頻率；

•吸引和留住優質客商；

•有效應對和應對國際市場挑戰；

•增加供應的種類、質量、密度和相關性，包括通過第三方業務夥伴和技術整合；

•在我們的網站和移動應用程序上提供現代客户和商家體驗；

•成功地將我們的商品類別轉變為第三方市場模式，包括實施與轉變相關的必要技術和運營變革；

•提高預訂能力；

•提高我們品牌的知名度，並將其發展為本地體驗市場；

•繼續降低成本和提高SG&A槓桿，包括通過執行我們的重組計劃；

•成功實現企業合併或收購、戰略投資、資產剝離和重組活動的預期效益；

•為客户提供優質的客户服務體驗；

•避免中斷我們的服務，包括因企圖或成功的網絡安全攻擊或入侵而中斷；

•應對消費者和商家對技術使用的持續變化；

•優化和多樣化我們的交通渠道；

•應對現有和新競爭對手的挑戰；

•對供求的季節性變化作出反應；以及

•應對現有和新的法律法規帶來的挑戰。

I此外，我們的利潤率和盈利能力可能取決於我們的庫存組合、地域收入組合、折扣率組合、商品類別向第三方市場模式的轉變以及商家和第三方業務合作伙伴的定價條款。因此，我們的經營業績和盈利能力可能會因季度而異。

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我們的國際業務面臨着各種各樣和不斷變化的商業、就業和監管挑戰，我們無法適應國際市場多樣化和不斷變化的格局，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的國際業務需要管理層的關注和資源，還要求我們的服務本地化，以符合各種當地文化、商業慣例、法律和政策。我們的國際業務面臨許多風險，包括以下風險：

•我們有能力保持商家和客户的滿意度，這樣我們的市場將繼續吸引高質量的商家；

•我們成功應對宏觀經濟挑戰的能力，包括新冠肺炎的影響，以及優化供應以考慮特定時間點消費者偏好的能力；

•政治、經濟和國內的不穩定和不確定(包括恐怖主義行為、內亂、勞工騷亂、暴力以及戰爭和流行病或其他疾病的爆發)；

•貨幣匯率波動；

•強大的當地競爭對手，他們可能更瞭解當地市場和/或在當地市場擁有更多資源；

•不同的監管或其他法律要求(包括對未能遵守這些要求可能施加的罰款和懲罰)，例如對禮品卡和優惠券條款、互聯網服務、專業銷售、遠程銷售、批量電子郵件、隱私和數據保護(包括GDPR)、網絡安全、營業執照和認證、税收(包括歐盟的憑證指令、數字服務税和類似法規)、消費者保護法(包括限制我們可以提供的服務類型(例如，醫療相關服務)、銀行和匯款)的監管造成意想不到的合規費用或限制我們履行合同義務的能力；

•我們能夠使用北美和國際部門的通用技術平臺來運營我們的業務，而不會造成嚴重的業務中斷或延遲；

•難以與當地支付提供商整合，包括銀行、信用卡和借記卡網絡以及電子資金轉賬系統；

•能夠迅速有效地與我們的國際工人委員會和工會就各種事項進行協商和談判，包括重組行動、戰略決策和其他業務關鍵事項，這些事項可能會導致關鍵行動或產品交付的延遲，並增加成本；

•與新冠肺炎有關的僱傭、終止和人員配備方面的當地法律限制，這影響了我們完成重組行動的能力；

•由於距離、語言障礙和文化差異，在人員配置、開發和管理外國業務方面存在困難，包括通過集中的共享服務中心；

•商業活動季節性減少；

•與產品本地化相關的費用；以及

•不同的知識產權法。

我們受到適用於我們國際業務的複雜法律法規的約束，例如數據隱私和保護要求，包括GDPR、《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及禁止向政府官員支付某些款項的類似當地法律、銀行和支付處理法規以及反競爭法規等。遵守這些各式各樣、有時甚至相互衝突的法律法規的代價是巨大的。我們已經並將繼續執行政策和程序，以確保遵守這些法律法規，但我們不能確保我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。美國和世界各地不斷變化的法律、法規和執法行動可能會損害我們的業務。如果國際市場的商業和監管限制限制了我們開展業務或執行戰略計劃的能力，我們的業務可能會受到不利影響。

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此外，鑑於我們在英國和歐盟的業務，我們還面臨着與英國退歐相關的風險。我們的業務和我們商人的業務在英國和歐盟都高度一體化，我們高度依賴這些地區的勞動力和貨物的自由流動。英國和歐盟國家之間貿易的持續不確定性可能會對我們的商人和客户關係以及財務業績產生負面影響。此外，適用於我們在英國業務的法律和法規的未來發展可能不同於適用於我們在其他歐盟國家的業務的法律和法規，這將使我們更難運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們吸引和留住高質量商家和第三方商業夥伴的能力。

我們必須繼續吸引和留住優質客商，以提高盈利能力。我們戰略的一個關鍵優先事項是增加我們市場上的庫存，這取決於我們吸引和留住商家的能力，以及增加的供應量和廣度。我們還專注於改善我們平臺上的商家體驗，包括改善商家可用的工具，以幫助他們發展業務。此外，新冠肺炎已經對我們的許多商家產生了負面影響，對他們的業務和COVID後的任何復甦的最終影響都是不確定的。我們未來可能無法保留或重新收購這些商家。此外，當我們將我們的商品類別轉換為第三方市場模式時，我們可能無法在可比的付款條件、利潤率或根本無法維持供應商關係。如果我們不能有效地吸引和留住商家、第三方合作伙伴或供應商，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，在大多數情況下，我們沒有長期的安排來保證向客户提供有吸引力的質量、價值和種類的交易或向我們提供優惠的付款條件。如果商家或第三方合作伙伴認為使用我們的服務不再是吸引新客户或銷售其產品的有效手段，他們可能會停止與我們合作或協商向我們支付更低的利潤率或費用。此外，當前或未來的競爭對手可能會接受較低的利潤率或負利潤率，以確保吸引注意力和獲得新客户的優惠。我們的商家也可能會因為幾個因素而流失，包括競爭對手的損失和商家的倒閉或破產。如果我們無法吸引和留住足夠數量的高質量商家和第三方合作伙伴來發展我們的業務，或者如果商家和第三方合作伙伴不願意通過我們的市場提供具有説服力的產品或服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能留住現有客户或獲得新客户，我們的經營業績和業務都會受到損害。

我們必須繼續留住和獲取在我們平臺上購物的客户，以提高盈利能力。新冠肺炎已經對我們吸引和留住客户的能力產生了負面影響，恢復的時間和疫情對長期客户行為的影響尚不確定。雖然隨着我們的業務從新冠肺炎復甦，我們打算專注於重新吸引和獲得新客户，但我們的努力可能不會成功。此外，隨着我們客户基礎的發展，我們的客户構成可能會發生變化，從而更難產生收入，以抵消現有客户的流失以及與獲取和留住客户相關的成本，並保持或增加客户的購買頻率。如果客户認為我們的產品不具吸引力，或者如果我們不能在我們的市場平臺上推出新的、更相關的交易或提高對產品的認識和理解，我們可能無法在必要的水平上留住或獲取客户，以增長我們的業務和盈利能力。此外，搜索引擎算法的更改或類似操作不在我們的控制範圍內，可能會對我們網站和移動應用程序的流量產生不利影響。如果我們無法重新參與並獲得足夠數量的新客户來發展我們的業務，並抵消已停止購買的客户數量，或者如果新客户沒有按預期水平進行購買，我們的盈利能力可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們在競爭激烈的行業中運營，進入門檻相對較低，必須成功競爭才能發展我們的業務。

在未來一段時間內，我們行業的競爭可能會加劇。我們的競爭對手是試圖複製我們商業模式的電子商務網站，向當地企業提供其他類型廣告和促銷服務的公司，以及在當地體驗市場只針對特定垂直市場的公司。除了這些競爭對手，我們可能還會遇到來自其他大企業的日益激烈的競爭，這些大企業提供與我們類似的交易，作為其核心業務的補充。我們還與其他通過以下途徑提供數字優惠券的公司展開競爭

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他們的網站或移動應用程序。此外，我們還與其他服務於利基市場和利益的電子商務公司展開競爭，包括在本地體驗市場內。在我們的一些類別，如旅遊和商品，我們與規模大得多的公司競爭，這些公司擁有更多的資源和更大的規模。此外，我們還與傳統的線下優惠券和折扣服務，以及提供產品和服務優惠券和折扣的報紙、雜誌和其他傳統媒體公司展開競爭。

我們認為，我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

•從新冠肺炎對我們業務的影響中恢復過來；

•我們的客户和商家基礎的規模、構成和保留率；

•我們庫存的密度和質量；

•為客户提供現代用户體驗，為商家提供現代體驗和工具；

•移動滲透；

•瞭解當地商業趨勢；

•我們有能力安排交易，為商家帶來正投資回報；

•我們提供的交易的時機和市場接受度，包括我們或我們的競爭對手提供的交易的發展和增強；

•我們為客户和商户提供服務和支持的努力；

•銷售和營銷努力；

•我們或我們的競爭對手提供的服務的易用性、性能、價格和可靠性；

•我們有能力提高客户購買頻率和客户終身價值；

•我們有能力將流量吸引到我們的市場；

•可通過我們的平臺訪問的數字優惠券的數量、質量和可靠性；

•我們商家的質量和業績；

•我們有能力以符合成本效益的方式管理我們的業務；以及

•相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

我們的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手以更低的客户獲取成本從他們現有的客户羣中獲益，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者習慣的變化做出反應。此外，新冠肺炎可能沒有對這些競爭對手的業務產生可比的影響。此外，我們的競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會讓他們比我們更有效地建立更大的客户和/或商家基礎，或者更有效地從客户基礎中獲得收入。我們的競爭對手可能會提供與我們提供的交易相似的交易，或者比我們提供的交易獲得更高的市場接受度的交易。這可能會吸引客户離開我們的網站和移動應用程序，降低我們的市場份額，並對我們的毛利潤造成不利影響。此外，我們還依賴一些現有的或潛在的競爭對手進行展示廣告和其他營銷活動，以獲得新客户。如果他們選擇更直接地與我們競爭或阻止我們使用他們的服務，我們利用他們平臺獲取新客户的能力可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們為客户提供卓越移動體驗的能力，以及客户通過移動設備訪問我們產品的持續能力。

在截至2020年12月31日的一年中，我們超過75%的全球交易是通過移動設備完成的。雖然關注移動端是我們長期戰略的關鍵，但目前移動端的平均購買價格和轉換率往往明顯低於臺式機。為了繼續增長我們的移動交易和提高移動轉換率，我們的應用程序必須與一系列移動技術、系統、網絡和標準兼容，並提供良好的現代客户體驗，這一點至關重要。如果我們的客户選擇不在其移動設備上訪問我們的產品，我們的業務可能會受到不利影響

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如果我們不能成功地提高移動設備的轉換率，或者我們不能在各種移動設備上開發具有足夠功能和良好客户體驗的應用程序和產品增強功能，我們就不能成功地提高移動轉換率。此外，我們的移動應用程序的成功取決於我們通過移動應用程序市場(例如，應用程序商店)分發它的持續能力。

我們的退款率或與未兑換代金券相關的估計負債的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。

新冠肺炎對退款產生了重大影響。總體經濟狀況的進一步下滑或消費者信心低迷的持續時間(包括新冠肺炎的持續影響和復甦)也可能提高我們的退款率。我們退款率的提高可能會顯著降低我們的流動性、盈利能力和財務業績。我們根據歷史退款經驗按類別估計未來的退款。我們會持續評估可能影響我們估計的趨勢，如果情況的變化(包括我們退款政策或一般經濟條件的變化)可能導致未來的退款與我們最初的估計不同，我們會對退款準備金的計算進行調整。我們的實際退款索賠水平可能會高於我們估計的退款索賠水平。如果我們的退款準備金不足以支付未來的退款要求，這種不足可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法從商家(特別是那些受新冠肺炎負面影響的商家)那裏獲得退款，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

最近一段時間，我們增加了對北美商家的贖回付款條款的使用。此外，根據適用的收入確認標準，我們需要估計未贖回代金券的可變對價。因此，我們在北美的交易將比前幾個時期佔更大的比例，這將要求我們使用預測來估計與未兑換代金券相關的收入和負債。如果我們用來預測代金券被兑換的可能性的估計被證明是不準確的，我們與未兑換代金券有關的負債可能會比我們財務報表中顯示的金額高出很多，我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。

我們管理團隊中關鍵成員的流失，或者我們未來不能吸引和留住其他高素質的人才，都可能損害我們的業務。

為了取得成功，我們必須吸引、留住和激勵高管和其他關鍵員工，包括那些在管理、技術和銷售崗位上的員工。招聘和留住合格的高管、工程師和合格的銷售代表對我們的成功至關重要，而對經驗豐富、資質優良的高管和員工的競爭可能會非常激烈。2020年，我們經歷了重大的領導層變動，包括任命了一位新的臨時首席執行官，一位新的首席財務官，以及我們的首席運營官離職。管理層換屆可能很難管理，可能會對我們的業務造成幹擾。此外，新冠肺炎對我們業務的幹擾，我們重組計劃的執行和我們戰略的實施，包括我們商品類別的逐步縮減和轉型，可能會增加吸引和留住人才的難度。為了在競爭激烈的市場中吸引和留住高管和其他關鍵員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股權的薪酬。我們目前使用限制性股票單位和績效股票單位作為基於股票的激勵薪酬形式。如果這種股權激勵獎勵的預期價值沒有實現，如果我們的股權薪酬不再被視為有價值的好處，或者如果我們的總薪酬方案被視為沒有競爭力，我們吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會減弱。如果不能成功招聘和留住高管和關鍵員工，或者失去任何高管和關鍵員工，都可能對我們的運營產生重大影響。

如果不能有效地處理欺詐交易和客户糾紛，將增加我們的損失率，損害我們的業務。

我們通過我們的市場向消費者出售各種產品，包括我們的優惠券和帶有唯一識別碼的數字優惠券。消費者或其他第三方可能會試圖創建偽造的憑單或代碼、欺詐性帳户或欺詐性銀行信息，以便不正當地購買或兑換商品和服務。雖然我們使用先進的反欺詐技術，但犯罪分子可能會試圖使用越來越複雜的方法繞過我們的反欺詐系統。此外，我們的服務可能會受到員工欺詐或其他內部安全漏洞或商家欺詐的影響，我們可能會被要求賠償客户或商家因此類違規行為而被盜的任何資金或收入損失。如果商家

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如果消費者受到買家欺詐或其他類型欺詐的影響，他們也可以要求退款，或停止在我們的市場上提供商品或服務。

雖然我們過去沒有因欺詐或偽造代金券或數碼代碼而蒙受重大損失，但未來我們可能會因這些活動而蒙受重大損失。此外，我們可能會因客户未授權購買的索賠、信用卡欺詐、商户欺詐、錯誤傳輸以及已關閉銀行賬户或賬户中沒有足夠資金支付的客户而蒙受損失。即使關聯金融機構批准支付交易，我們也可能因使用欺詐性信用卡信息進行購買而蒙受損失。除了任何此類損失的直接成本外，如果損失與信用卡交易有關並變得過大，可能會導致我們失去接受信用卡付款的權利。如果我們不能接受信用卡付款，我們的收入將大幅減少，這將導致我們的業務受到影響。雖然我們已經採取了措施來發現和降低欺詐風險，但這些措施需要不斷改進，可能對不斷演變的新形式的欺詐行為無效，也可能無法及時發現欺詐行為。如果我們不能有效地打擊欺詐交易，或者如果我們經歷了更多的欺詐或有爭議的信用卡付款，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受各種付款方式，包括信用卡、借記卡和禮券。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，增加我們的運營成本，降低盈利能力。此外，我們的信用卡和其他支付處理商通常有廣泛的酌情權，可以實施應收賬款扣留或準備金要求，並可以在未來這樣做。應收賬款預提或準備金要求的任何實質性增加都可能對我們的現金流和可用流動性產生實質性影響。如果我們的戰略失敗或我們的業務因新冠肺炎或其他因素而大幅惡化，這些支付處理商可能會因為對我們財務狀況的擔憂而增加預扣金額，這可能會對我們的流動性產生不利影響。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理，如果這些公司變得不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們還受到支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付或為其他類型的在線支付提供便利的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們亦須遵守或自願遵守其他多項有關清洗黑錢、國際轉賬、私隱及資訊保安及電子轉賬的法律及法規。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰。此外，影響我們的第三方支付處理器或我們與其集成的事件，包括網絡攻擊、互聯網或其他基礎設施或通信受損或其他事件，可能會中斷我們的支付處理器的正常運行或我們與它們的集成，或導致未經授權訪問客户信息，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與技術和網絡安全相關的風險

我們依靠電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用市場為我們的市場帶來流量。

近年來，我們網站和移動應用程序的流量，包括回覆我們電子郵件和搜索引擎優化的消費者流量都在下降。因此，我們必須專注於使我們的流量來源多樣化，包括開發除了電子郵件和SEO之外的流量來源，並優化我們營銷支出的效率。如果我們不能使我們的流量來源多樣化，並有效地獲取和留住客户，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

電子郵件仍然是我們有機流量的重要來源。如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商實施新的或更嚴格的電子郵件或內容遞送或可訪問性策略，包括在網絡中立性方面，則向我們的客户遞送電子郵件或讓客户訪問我們的網站可能會變得更加困難

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和服務。例如，某些電子郵件提供商(包括Google)將我們的電子郵件歸類為“促銷郵件”，這些電子郵件被定向到客户收件箱中另一個較不容易訪問的部分。如果電子郵件提供商大幅限制或停止發送我們的電子郵件，或者如果我們未能以與電子郵件提供商的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向客户發送電子郵件，我們通過電子郵件聯繫客户的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們被列入“垃圾郵件”名單或涉及發送不需要的、不請自來的電子郵件的實體名單，我們的經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們還嚴重依賴互聯網搜索引擎來產生我們網站的流量，主要是通過SEM和SEO。我們從搜索引擎吸引到我們平臺的消費者數量，很大程度上是因為我們網站的信息以及指向我們網站的鏈接在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置。搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的控制之下，隨時可能發生變化。搜索引擎頻繁地更新和改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，以至於我們網站的鏈接的購買或算法放置可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可以更改其搜索算法或結果，從而使我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。如果一家主要的互聯網搜索引擎改變其算法，對搜索引擎排名產生負面影響，可能會給我們帶來額外的流量逆風，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們還依賴移動市場運營商(即應用商店運營商)來推動我們的移動應用程序的下載量。如果任何移動市場運營商確定我們的移動應用程序不符合其供應商政策，運營商可以撤銷我們通過其移動市場分發的權利，或拒絕隨時允許移動應用程序更新。這些運營商還可能改變他們的移動應用市場，從而對我們的移動應用的突出程度或用户訪問我們的移動應用的簡便性產生負面影響。此類行為可能會對客户通過移動設備訪問我們產品的能力產生不利影響，從而可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的信息技術系統可能會遭到破壞，這可能會損害我們與客户、商家和第三方業務合作伙伴的關係，使我們受到負面宣傳和訴訟，並對我們的業務或品牌造成實質性損害。

在運營全球在線業務的過程中，我們和我們的第三方服務提供商維護重要的專有信息，並管理大量有關我們的員工、客户和商家的個人數據和機密信息。我們和這類服務提供商經常面臨網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、計算機病毒、入侵、惡意軟件、網絡釣魚攻擊、黑客攻擊、拒絕服務攻擊或其他攻擊，以及未經授權使用或訪問計算機系統(包括來自內部和外部來源)造成的類似中斷。這類事件繼續在各行各業普遍存在，包括我們的行業，而對我們系統的此類攻擊過去也曾發生過，預計未來還會發生。此外，我們預計這些襲擊的肇事者的老練程度將繼續擴大，並可能包括民族國家行為者。此外，我們認為，由於我們的品牌知名度很高，以及我們維護的與客户和商家相關的信息數量和類型很多，因此我們是此類攻擊的引人注目的目標。任何此類事件都可能導致中斷、延誤或網站中斷，導致關鍵數據丟失或未經授權泄露或使用個人身份或其他機密信息。

任何未能防止或減輕網絡安全漏洞或以其他方式不當訪問或披露我們的數據或機密信息(包括非公開財務信息)的行為都可能導致此類數據或信息的丟失或濫用，對客户、商家和第三方業務合作伙伴對我們服務安全性的信心產生負面影響，並可能導致客户或商家嚴重流失、客户購買頻率下降、訴訟和/或監管調查，和/或對我們的品牌和聲譽造成損害。

我們的風險和對這些問題的暴露仍在增加，原因包括這些威脅的演變性質、我們突出的規模和規模、我們處理的大量交易、我們的地理足跡和國際存在、我們系統的複雜性、我們的員工數量、我們運營的司法管轄區以及適用於我們的各種不斷變化的管理數據和數據保護的法律和監管方案、我們目前的系統、控制、流程和實踐允許我們檢測、記錄和監控安全事件的程度、我們對基於雲的技術的使用以及一些業務的外包。

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儘管網絡安全以及持續發展和加強旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐是我們的高度優先事項，但我們的活動和投資可能無法足夠快地部署或成功地保護我們的系統免受所有漏洞的攻擊，包括為繞過我們的安全措施或零日漏洞而開發的技術。此外，外部各方可能試圖欺騙性地誘使員工、商家或客户披露訪問憑證或其他敏感信息，以獲得對我們系統和網絡的訪問權限。當我們將被收購企業和第三方業務合作伙伴的系統、計算機、軟件和數據集成到我們的網絡中，並將被處置企業的系統、計算機、軟件和數據從我們的網絡中分離出來時，我們還可能受到額外漏洞的影響。

我們維持着一個網絡安全風險管理計劃，由我們的信息安全副總裁監督，該副總裁直接向我們的首席技術官彙報工作。我們的副總裁，信息安全部門定期向審計委員會報告我們網絡安全項目的狀況，並提供有關網絡安全問題的最新信息。我們還與董事會一起進行年度網絡安全審查。作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們採用安全實踐來保護和維護位於我們數據中心和託管提供商的系統，投資於入侵、異常和漏洞檢測工具，並聘請第三方安全公司來測試我們網站和系統的安全性。此外，我們定期評估和評估我們的系統以及保護這些系統的控制、流程和實踐，並對我們自己的系統進行滲透測試。評估、評估和測試確定了我們的系統、流程和風險管理框架的成熟度方面的潛在弱點，並提出了改進建議，以及這些系統、流程和風險管理框架中的漏洞，這些漏洞可能被攻擊和利用，以獲取和獲取專有和機密信息，包括有關我們客户和商家的信息。不能保證我們的網絡安全風險緩解計劃或提高我們的系統、流程和風險管理框架的成熟度或補救漏洞的行動和投資足以或足夠快地完成，以防止或限制任何網絡入侵的影響。此外，未來我們可能需要花費大量額外資源來修改或加強我們的保護措施、控制和系統，或改進我們的系統、流程和風險管理框架的成熟度。, 或調查或補救任何信息安全漏洞。這些改進、修改和增強可能需要大量時間才能實施。此外，潛在攻擊的複雜性或我們系統和流程的能力可能不允許我們在發生重大數據丟失之前檢測到網絡事件的發生。此外，由於用於訪問或破壞系統的技術通常直到對目標發起攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測防禦此類攻擊所需的方法，也無法預測這些問題可能對我們造成的程度、頻率或影響。任何實際違規行為、感知到的違規威脅或感知到的違規行為，都可能導致我們的客户、商家和支付卡處理商停止與我們做生意或減少與我們做生意的頻率，使我們面臨訴訟(包括索賠)、調查、監管罰款或其他行動或對我們的品牌和聲譽的責任或損害，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務有賴於我們維護和改進發送電子郵件和運營我們的網站、移動應用程序和交易處理系統所需的技術基礎設施的能力，而我們的電子郵件網絡基礎設施、網站、移動應用程序或交易處理系統上的任何重大服務中斷都可能導致客户或商家的流失。

客户通過我們的網站和移動應用程序以及電子郵件訪問我們的市場，這些電子郵件通常針對位置、購買歷史和個人偏好。客户還可以通過第三方搜索引擎間接訪問我們的交易產品。我們獲得、留住和服務現有和潛在客户的聲譽和能力取決於我們網站、移動應用、電子郵件傳送和交易處理系統以及底層網絡基礎設施的可靠性能。我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免性能延遲或停機，這可能會延長我們的業務並損害我們的業務。如果我們的網站或移動應用程序在用户試圖訪問它們時不可用，或者如果它們沒有像預期的那樣快速加載，用户未來可能不會經常返回，或者根本不會。我們已經並預計將繼續在數據中心和設備、基於雲的技術以及相關網絡基礎設施和服務上花費大量資金，以處理我們網站和移動應用程序上的流量，並幫助縮短或防止系統中斷。這些系統的操作既昂貴又複雜，並可能導致操作故障。雖然彈性和宂餘性是Groupon系統設計和操作中的考慮因素，但這些系統中的中斷、延遲或故障，無論是由於地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、斷電、計算機病毒、網絡安全攻擊、物理入侵、恐怖主義、我們軟件中的錯誤或其他原因，都可能延長並影響

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我們不會對我們的網站和應用程序的安全性或可用性造成威脅，並阻止我們的客户訪問我們的服務。如果我們沒有成功維護或擴展我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到運營故障或系統可用性的長期中斷或延遲，我們可能會失去現有和潛在的客户和商家，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

此外，我們的部分網絡基礎設施由第三方提供商託管。我們還依賴各種工具和第三方商業合作伙伴來提供某些服務和產品(例如，預訂和票務工具)。這些提供商、工具和/或其他第三方處理現有或增加的流量和交易的任何中斷或故障都可能嚴重損害我們的業務。這些提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們在其提供的服務出現問題時的脆弱性。

隨着我們越來越依賴基於雲的應用和平臺來運營和交付我們的產品和服務，對這些平臺的任何中斷或幹擾都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴基於雲的應用和平臺來實現關鍵業務功能。我們還將把我們的計算基礎設施的很大一部分遷移到第三方託管的基於雲的計算平臺。如果我們不能在預期的時間表內完成此遷移，可能會產生額外的成本。此外，由於服務中斷、停機或其他可能增加成本的不可預見的問題，這些遷移可能會有風險，並可能導致我們產品的可用性中斷。在遷移到雲計算平臺期間或之後，我們還可能面臨網絡安全漏洞或其他不正當訪問我們的數據或機密信息的額外風險。此外，在引入或發佈新版本或增強功能時，雲計算服務的運行方式可能與預期不同。隨着我們越來越依賴基於雲計算的服務，我們因服務中斷而遭受損害的風險可能會增加。如果出現任何此類問題，我們可能很難將運營從主要的基於雲的提供商切換到替代提供商。此外，任何這樣的過渡都可能涉及大量時間和費用，並可能對我們交付產品和服務的能力產生負面影響，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

與交易和投資相關的風險

收購、處置、合資和戰略投資可能導致經營困難、稀釋和其他後果。

我們經常評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，包括收購和處置業務、合資企業、技術、服務、產品和其他資產以及少數股權投資。追求和完成這類交易可能導致經營困難、稀釋、管理分心和其他潛在的不利後果。過去，我們已經收購和剝離了多家公司，未來可能會完成更多交易。

收購涉及重大風險和不確定性，包括有關被收購業務未來財務表現和被收購客户表現的不確定性、被收購業務的估值以及整合風險，如將被收購人員整合到我們的業務中的困難、關鍵員工、客户或供應商的潛在損失、整合不同計算機、支付和會計系統的困難以及被收購公司面臨的未知或不可預見的負債。此外，收購的整合可能會分散管理層的時間和我們的資源。如果我們以現金支付收購或少數投資，將減少我們可用於運營的現金或導致我們產生債務，如果我們用股票支付，可能會稀釋我們的股東。此外，我們沒有能力對我們的少數投資施加控制，因此我們依賴他人來實現他們的潛在利益。處置和嘗試處置也涉及重大風險和不確定性，例如，破壞適用業務的穩定的風險、關鍵人員的損失、任何處置的條款和時間、獲得必要的政府或監管批准的能力、處置後的爭議和賠償義務以及與處置的業務分離有關的風險和不確定性，例如，過渡服務、購買者在過渡期內使用我們的某些系統和工具、數據的遷移和系統分離、數據隱私問題以及商標和知識產權的濫用。我們可能無法及時或根本不能成功完成潛在的戰略交易或處置。, 否則，我們可能無法在預期的時間框架內實現任何戰略交易的預期收益，或者根本無法實現。

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我們沒有能力對我們的少數投資施加控制，因此我們依賴他人來實現他們的潛在利益。

我們目前在實體中持有非控制性少數股權投資，未來可能會進行額外的戰略性少數股權投資。這類少數股權投資本質上涉及對業務運營的較小程度的控制，從而潛在地增加了與投資相關的財務、法律、運營和/或合規風險。這些實體的其他投資者可能有與我們不一致的業務目標和利益，或者可能以我們不批准的方式行使他們的權利。這些情況可能導致延遲決定或與其他投資者的糾紛和訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果該等實體尋求額外融資，該等融資交易可能會導致我們的股權進一步稀釋，而該等交易過去及未來的估值可能會低於我們取得該等權益的投資交易，這可能會大幅降低我們在該等實體的投資的公允價值。缺乏商業合理條款的融資，或我們任何少數股權投資的經營業績、財務狀況和競爭環境下降，都可能導致較低的財務業績或預測業績，這也可能大幅降低我們在這些實體的投資的公允價值。此外，我們已作出不可撤銷的選擇，將我們在Monster LP和其他實體的投資按公允價值核算，公允價值的變化在收益中報告。我們選擇對這些投資採用公允價值會計，已經並可能繼續導致我們的收益在不同時期出現波動。

與我們的品牌和知識產權相關的風險

我們允許第三方通過我們的網站和服務銷售產品，並從間接供應商購買和銷售一些產品，這增加了我們面臨訴訟和其他損失的風險。

我們允許第三方商家通過我們在北美的市場平臺向我們的客户銷售產品，我們預計在2021年將我們的國際商品類別完全過渡到第三方市場模式。在國際上，我們目前從間接供應商和第三方分銷商那裏採購一些商品類別的商品進行銷售，在將一些商品提供給我們的客户之前，我們會獲得這些商品的所有權。此外，由於允許第三方在我們的平臺上銷售產品並從品牌所有者以外的其他方採購商品，我們面臨更多的知識產權和其他風險，包括商品的真實性可能存在爭議、在權利人已建立的分銷渠道之外獲得或採購或損壞，這可能導致根據適用的法律、法規、協議和訂單承擔潛在責任，並增加退貨或客户退款金額。此外，我們可能被發現對在我們網站上銷售商品的第三方商家的行為負有直接責任。此外，品牌所有者或監管機構可能會對我們採取法律行動。即使我們勝訴，任何這樣的法律行動都可能導致代價高昂的訴訟，給我們帶來負面宣傳，並對我們的業務、財務狀況、運營業績、品牌和聲譽產生實質性的不利影響。此外，在任何此類事件中，我們可能沒有資格從我們的供應商或商家那裏獲得賠償，或能夠有效地執行供應商或商家的合同賠償義務。

如果通過我們的市場提供的產品或服務對人員或財產造成損害，我們可能會面臨重大責任索賠以及對我們的品牌和聲譽的損害。

通過我們的市場提供的一些產品和服務可能會使我們面臨與人身傷害、死亡、疏忽、故意不當行為、攻擊、虐待或環境或財產損失相關的責任索賠。某些商家和第三方根據產品或服務的類型使用我們的市場銷售產品和提供服務，可能會增加我們面臨重大索賠和訴訟的風險，特別是如果這些商家或第三方賣家沒有針對此類索賠提供足夠的保護。雖然我們認為我們對商家或第三方通過我們的市場提供的商品或服務不承擔責任，但不能保證法院會在此類問題上做出有利於我們的裁決。此外，雖然我們維持責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否適用於有關的索賠，是否足以應付實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條件獲得保險，或者根本不能。此外，我們與供應商、商家和第三方賣家簽訂的一些協議不能免除我們的某些責任和成本，或者我們可能無法有效地執行我們的合同賠償權利。與通過我們的市場提供的產品或服務相關的索賠也可能對我們的品牌和聲譽造成重大損害，無論我們是否最終要對任何此類索賠負責。

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我們針對商家和第三方賣家的流程和程序也可能使我們面臨責任索賠或損害我們的品牌和聲譽的風險，如果這些流程或程序被認為不充分的話。此外，雖然我們保持着多種渠道，我們的客户可以通過這些渠道提交關於他們在我們平臺上與商家和其他第三方賣家的體驗的反饋或投訴，但由於我們的客户經常直接與賣家打交道，可能不會向我們提供相關的反饋。此外，我們根據客户提供的信息對我們收到的任何客户反饋或投訴進行主觀評估，這些信息有時非常有限，我們可能不會對反饋或投訴採取行動。如果我們針對任何此類反饋或投訴的系統和程序被確定為不充分，或任何行動或不作為被發現不充分，例如，包括未及時停止與已成為重大投訴對象的商家或賣家提供的交易，我們可能會因此類商家或第三方賣家的不當行為而面臨重大的額外責任和對我們的品牌和聲譽的損害。

我們可能不能充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術、商家名單、訂户名單、銷售方法和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、著作權和專利法、商業祕密保護以及與我們的員工和其他人達成的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。並非所有提供我們交易的國家都提供有效的知識產權保護。我們也可能無法在我們開展業務的所有國家/地區獲得或維護適當的域名或商標。此外，管理域名的法規可能不會保護我們的商標和類似的專有權。我們可能無法阻止第三方獲取和使用與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或削弱其價值的域名或商號。我們可能無法阻止第三方使用和註冊我們的商標，或在某些國家/地區使用或註冊與我們的商標相似或降低其價值的商標。

我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。許可我們知識產權的第三方也可能採取削弱我們專有權利或聲譽價值的行動。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權。我們目前面臨着與我們的知識產權和服務產品相關的多起訴訟和糾紛。我們將來可能會面臨更多的訴訟和糾紛。進行這類訴訟和糾紛的成本是相當大的，不能保證一定會取得好的結果。

我們目前受到第三方的指控，稱我們侵犯了專有權或商標，並預計未來還會受到更多索賠的影響。這類索賠，無論是否有價值，都可能導致我們花費大量的財務和管理資源，對我們發出禁令或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但此類許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。這些風險因第三方的增加而被放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户和商家基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，保持和提升“Groupon”品牌對於擴大我們的客户和商家基礎至關重要。此外，隨着時間的推移，維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量的額外投資，這些投資可能不會成功。此外，由於新冠肺炎的影響，我們在2020年大幅減少了營銷支出，並推遲了某些品牌營銷投資，這可能會對我們未來的業務產生不利影響。如果我們不能推廣、維護和保護“Groupon”品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們預計，隨着本地體驗市場的競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得更加困難和昂貴。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續在我們的市場上提供可靠、值得信賴和高質量的庫存，而我們可能無法成功做到這一點。

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我們得到了世界各地媒體的高度報道。對於我們的網站、移動應用程序、實踐或服務產品，或我們商家或其產品的產品的不良宣傳或消費者看法，可能會對我們的聲譽產生不利影響，導致招聘困難、收入下降，並對我們的商家數量和我們的客户基礎規模、我們客户的忠誠度以及我們產品的數量和種類產生負面影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

與法律、監管、隱私和税務相關的風險

我們捲入了未決的訴訟和其他索賠，這些問題的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

除其他事項外，我們還不時涉及專利和其他知識產權索賠、消費者索賠、與商家和供應商的合同糾紛、僱傭索賠和證券法索賠等訴訟。訴訟、糾紛解決程序和調查可能是昂貴、耗時和幹擾正常業務運營的。複雜法律程序的結果往往是不確定和難以預測的。任何這些訴訟或索賠的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。有關補充資料，見合併財務報表附註12“承付款和或有事項”項目8。

新冠肺炎疫情還可能導致額外的訴訟，包括與商家、客户、供應商和其他人就退款、付款和合同條款發生糾紛。我們也可能成為侵權或疏忽索賠的目標，這些索賠涉及客户訪問商家時發生的事故、傷害或疾病。雖然我們不對此類索賠承擔法律責任，並告知我們所有的客户，商家對廣告商品和服務的護理和質量負全部責任，但不能保證法院會在此類問題上做出有利於我們的裁決。對於任何此類索賠，我們也擁有對商家的賠償權利，但不能保證商家有足夠的資本來彌補所有發生的損失。

雖然我們保有保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否適用於有爭議的索賠，是否足以承擔所發生的任何責任，或是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能。保險成本，包括董事和高級管理人員保險、錯誤和遺漏保險、產品責任保險、一般責任保險和其他類型的保單，可能隨時增加或變得更加有限，這取決於市場狀況或我們無法控制的其他情況。此外，某些保險範圍可能不適用於我們所面臨的特定風險。由於無法獲得保險、保險範圍減少或免賠額增加而導致的保險費增加和風險增加，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

某些法律法規的適用，其中包括卡片法以及類似的州和外國法律，可能會損害我們的業務和經營結果。

某些法律法規是否適用於代金券是不確定的。代金券可能被認為是禮品卡、禮券、儲值卡或預付卡，因此除其他法律外，還受《卡片法》、管理禮品卡、儲值卡和優惠券的州法律的管轄，在某些情況下，可能受到無人認領和遺棄財產法的約束。其他外國司法管轄區也有類似的法律，特別是歐洲司法管轄區，在這些司法管轄區，“歐洲電子貨幣指令”(European E-Money Directive)監管電子貨幣機構的業務。這些法律中有很多都載有關於禮品卡、禮券、儲值卡或預付卡使用的規定，包括具體的披露要求，以及對使用有效期和徵收某些費用的禁止或限制。例如，如果代金券受《卡片法》的約束，並且不包括在促銷計劃的豁免範圍內，則購買價值(等於為代金券支付的價格)或促銷價值(即代金券的附加價值，即超過支付的價格)，或兩者兼而有之，在(I)代金券發行日期後五年；(Ii)代金券規定的到期日(如果有的話)之前不會過期；或(Iii)兩者中的較晚者可能不會過期，即代金券發行之日起五年；(Ii)代金券規定的到期日(如果有的話)；或(Iii)兩者中的較晚者如果確定通過我們的平臺銷售的代金券受卡片法或任何類似的州或外國法律或法規的約束，並且不屬於根據卡片法或某些不同的州或外國司法管轄區提供的各種豁免，則我們關於未兑換代金券的責任可能會大大高於我們的財務報表中顯示的金額，我們可能會受到額外的罰款和處罰。

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此外，我們可能會不時收到有關其他法律或現有法律法規的通知，政府組織或其他人可能會聲稱這些法律或法規應適用於我們的業務，或者影響我們的運營。如果我們因為任何法律和法規而被要求改變我們的經營方式，或者有其他市場變化，我們的收入可能會減少，我們的成本可能會增加，否則我們的業務可能會受到損害。此外，與辯護與此類法律或法規發展相關的任何訴訟或以其他方式對此類法律或法規發展作出反應以及任何相關付款(包括罰款、判決、和解或費用)相關的成本和費用可能會對我們的盈利能力產生不利影響。只要我們擴展到新的業務領域和新的地域，我們就會受到額外的法律法規的約束。

如果我們被要求大幅增加財務報表中記錄的有關未兑付代金券的負債，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

在某些州和外國司法管轄區，代金券可能被視為禮品卡。其中一些州和外國司法管轄區將禮品卡列入其無人認領和被遺棄的財產法中，該法要求公司在指定的一段時間(通常在一到五年之間)後將禮品卡上未贖回餘額的全部或部分價值匯給政府，並規定某些報告和記錄義務。根據我們對適用法律的評估，我們不會匯出任何與未兑換代金券有關的金額。對無人認領和遺棄財產法可能適用於代金券的分析是複雜的，涉及憲法和法律規定以及事實問題的分析，包括我們與客户和商家的合同關係。最近一段時間，我們增加了對北美商家的贖回付款條款的使用。我們就我們在這些交易中賺取的可變對價所作的決定可能受上述法律的約束。如果一個或多個州或外國司法管轄區成功挑戰我們對其無人認領和放棄的物權法適用於代金券的立場，我們對未兑換代金券的責任，包括任何由此產生的罰款和利息，可能會大大高於我們財務報表中顯示的金額，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、訂户隱私、反垃圾郵件、數據保護、內容、參考定價、版權、分銷、通信、消費者保護、提供在線支付服務以及服務的特點和質量。關於財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律在互聯網上的適用情況尚不清楚，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網或電子商務出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查或完全阻止訪問我們網站、移動應用程序或營銷電子郵件上提供的內容。不利的法律或法規發展也可能對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們在一個或多個國家或地區受到全部或部分限制，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長預期的毛利潤。

不遵守聯邦、州和國際隱私法律和法規，或擴大現有或頒佈新的隱私法律或法規，都可能對我們的業務產生不利影響。

各種聯邦、州和國際法律法規規範着消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。現有的與隱私相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴大現有法律或頒佈有關隱私問題的新法律。例如，GDPR要求公司滿足有關處理個人和敏感數據的要求，包括收集、使用、保護和數據存儲人員更正或刪除有關其自身的此類數據的能力。CCPA還對消費者數據的收集和使用進行了監管。遵守GDPR、CCPA和類似的法律法規可能會導致我們產生大量的運營成本，或者要求我們改變我們的商業做法。此外，儘管我們努力遵守這些法律法規，但我們也可能不會成功。

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由於內部或外部因素，如資源分配限制或缺乏供應商合作。不遵守規定可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，並處以罰款。例如，根據GDPR的規定，罰款可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%，並損害我們的聲譽和品牌。由於GDPR、CCPA和類似的法律法規，我們可能會因為客户數據的合規成本、潛在風險暴露和可移植性而難以留住或獲得新客户。我們還可能發現有必要建立和維護系統和程序，以遵守這些不斷變化的法律和法規，這些法律和法規涉及大量費用，並分散了我們業務其他方面的注意力。此外，在不同的司法管轄區，如可能與隱私指令(如GDPR、CCPA或未來的法律和法規)相沖突或背離的國家或州的具體法律，如何遵守隱私法可能存在不確定性。

我們在我們的網站和應用程序上發佈了有關收集、使用和披露訂户數據的隱私政策和做法。幾家互聯網公司因未能遵守其隱私政策和做法中的陳述而受到重大處罰。此外，幾個州已經通過立法，要求企業實施和保持合理的安全程序和做法，以保護敏感的個人信息，並在安全漏洞導致個人信息丟失或可能丟失的情況下向消費者發出通知。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意令、聯邦貿易委員會的要求或命令或其他聯邦、州或國際隱私或消費者保護相關法律、法規或行業自律原則，都可能導致政府實體或其他第三方或其他責任對我們提出索賠、訴訟或採取行動，從而對我們的業務產生不利影響。此外，未能或被認為未能遵守行業標準或我們自己的隱私政策和做法可能會導致訂户或商家流失，並對我們的業務造成不利影響。聯邦、州和國際政府當局繼續評估第三方網絡“cookie”用於跟蹤和行為廣告所固有的隱私權影響。對這些cookie和其他當前在線廣告做法的監管可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們的獨立承包商或員工進行錯誤分類或重新分類可能會增加我們的成本，並對我們的業務造成不利影響。

在美國，我們的工人被歸類為僱員或獨立承包商，如果是僱員，則被歸類為免加班或非免加班(因此有資格加班)。美國監管當局和私營部門最近在幾個行業內聲稱，一些獨立承包商應被歸類為僱員，一些被豁免的僱員，包括那些與銷售有關的職位的僱員，應根據適用的事實和情況以及他們對現有規則和條例的解釋，被歸類為非豁免僱員。如果我們被發現錯誤地將員工歸類為獨立承包商或非豁免員工作為豁免，我們可能面臨處罰，並根據聯邦和州税收、工人補償、失業救濟金、勞工、就業和侵權法(包括之前的法律)面臨額外風險，以及可能對員工加班和福利以及扣繳税款承擔責任。立法、司法或監管(包括税務)當局還可以提出建議或對現有規則和法規做出解釋，將大量與我們有業務往來的獨立承包商的分類從獨立承包商更改為員工，並將大量豁免員工更改為非豁免員工。無論是哪種情況，重新分類都可能導致與僱傭相關的成本大幅增加，如工資、福利和税收，以及任何相關訴訟中的懲罰性賠償。與員工分類相關的成本，包括任何相關的監管行動或訴訟，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會因從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息或內容以及與我們提供的服務相關的索賠而承擔責任。

我們可能(在某些情況下已經)被起訴誹謗、侵犯民權、疏忽、專利、版權或商標侵權、侵犯隱私、人身傷害、產品責任、違約、不正當競爭、歧視、反壟斷參考定價或與我們網站上發佈或提供的信息或內容相關的其他法律索賠，或我們提供的服務(包括為第三方提供應用程序編程接口平臺以訪問我們的網站、移動設備服務和地理位置應用程序)。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險會加劇，在那裏，我們對此類第三方行為的責任可能不那麼明確。此外，我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，即使我們最終被判不承擔責任。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們面臨與通過我們的網站和移動應用程序傳播的信息相關的風險，包括消費者數據、我們的編輯人員製作的內容以及與我們市場上的產品相關的錯誤或遺漏。這些信息，無論是準確的還是不準確的，都可能導致我們的商家、訂户或第三方起訴我們，因此我們的經營業績和我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能要承擔比預期更大的税負。

我們在美國(聯邦、州和地方)和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。由於經濟、政治和其他條件的影響，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會發生重大變化，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時，需要做出重大判斷。我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構，包括我們開發、價值和使用我們知識產權的方式，以及我們的國際業務範圍。

適用於我們國內和國際商業活動的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，以解釋為準。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估發達技術或公司間安排的方法，這可能會增加我們在全球的有效税率，並損害我們的財務狀況和運營結果。此外，還有許多在正常業務過程中發生的交易，其最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，而我們的法定税率較高的司法管轄區的預期收益高於預期；我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損；外幣匯率的變化；我們進入新業務和地理位置以及我們現有業務的變化；收購和投資；我們遞延税項資產和負債及其估值的變化；以及相關税收、會計和其他法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化，包括適用的税法的根本變化。審計、訴訟或相關法律、法規、行政慣例、原則和解釋的發展可能會對我們在發生這種發展的一個或多個時期以及之前和隨後的一個或多個時期的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們還接受美國(聯邦、州當地)和外國税務機關。特別是，我們目前正在並預計將繼續接受大量與收入、轉讓定價、銷售、增值税和其他納税義務有關的聯邦、州和國際税務審計。其中一些待決和未來的審計可能涉及重大責任和/或處罰。我們須就外國司法管轄區的評税提出申索，包括一項1.264億元的擬議評税(包括原先評税的估計遞增利息)。我們認為，該評估主要涉及2011年發生的交易的轉讓定價，是沒有價值的，我們打算在這一問題上積極為自己辯護。見第8項，附註17，所得税，以獲取更多信息。這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大負面影響。此外，我們全球所得税和其他税收負債撥備的確定需要管理層的重大判斷，而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

採取税收改革政策，包括制定法律或法規，改變從事互聯網商務的公司的税收待遇和美國的税收，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

各州或外國可能會監管我們的傳輸，或徵收與我們的活動相關的額外銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事互聯網商務和市場運營商的公司的適當待遇，新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規可能會要求我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。我們無法預測目前試圖對互聯網上的商業徵收銷售税、所得税或其他税的效果。新的或修訂的税收，特別是對在線市場和遠程賣家徵收銷售税、增值税和類似税(包括數字服務税)的義務，可能會導致第三方義務的責任，並可能增加在線交易的成本，降低互聯網廣告和銷售商品和服務的吸引力。例如，數字服務税

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某些國家或地區採用的法規或類似法規可能會對我們的財務業績產生不利影響。新的税收或新税法的頒佈也可能導致獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2017年12月22日，新的立法被簽署成為法律，修訂了1986年的美國國税法(Internal Revenue Code)。新頒佈的聯邦所得税法對公司税進行了重大改革。由於美國政府最近的變動，美國聯邦税法很可能會進一步修改。提議修改的細節仍有待確認。雖然這些變化可能會影響Groupon在全球的有效税率，但在公佈擬議變化的進一步細節之前，很難確定影響的程度。

聯邦法律和法規，如銀行保密法和美國愛國者法以及類似的外國法律，可以擴大到包括Groupon代金券或其他產品。

各種聯邦法律，如《銀行保密法》和《美國愛國者法》，以及外國法律和法規，如《歐洲防止利用金融系統進行洗錢和恐怖分子融資的指令》，都對身為金融機構或提供金融產品和服務的公司提出了一定的反洗錢要求。出於這些目的，金融機構被廣泛定義為包括貨幣服務業務，如貨幣傳送機、支票收銀員和儲值卡的賣家或發行商。對金融機構施加的反洗錢要求的例子包括訂户身份識別和核實計劃、記錄保留政策和程序以及交易報告。我們不認為我們是一家受這些法律法規約束的金融機構，部分原因是Groupon優惠券的特點以及我們在向客户分發Groupon優惠券方面的角色。舉例來説，金融罪行執法網絡(“FinCEN”)是美國財政部的一個部門，負責執行“銀行保密法”(下稱“銀行保密法”)的規定，該機構已通過規例，擴大銀行保密法的範圍及對涉及儲值或預付存取卡的人士的要求，包括建議將金融機構擴大至包括預付存取卡的賣家或發行商。雖然我們認為Groupon優惠券不受這些規定的約束, FinCEN或法院可能會認為Groupon代金券(或其他Groupon產品)是一種金融產品，因此認為Groupon受金融機構等法律和義務的約束。如果我們受到《銀行保密法》或任何其他反洗錢法律或法規的要求，這些法律或法規對我們作為一家金融服務企業施加了義務，我們履行這些義務的監管合規成本可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

監管資金傳輸的州和外國法律可以擴大到包括Groupon代金券或其他Groupon產品或服務。

許多州和某些外國司法管轄區對從事貨幣傳輸業務的公司施加許可證和註冊義務，對什麼是貨幣傳輸有不同的定義。我們目前認為，鑑於我們的角色和Groupon優惠券或其他Groupon產品或服務的產品條款，我們不是貨幣轉賬機構。然而，對我們地位的成功挑戰或州或外國法律的擴展可能會使我們面臨更高的合規成本，並推遲我們在某些司法管轄區提供Groupon優惠券或其他產品或服務的能力，直到收到任何必要的許可證或註冊。

與我國資本結構相關的風險

我們獲得資本的渠道和未來籌集資金的能力可能會受到限制，這可能會阻礙我們的增長，我們現有的信貸協議可能會限制我們的商業活動。

我們未來可能需要額外的資本，並尋求額外的融資或契約救濟。任何此類融資都可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而我們在需要時未能籌集資金可能會損害我們的業務。我們有2.5億美元的未償還本金總額為3.25%的可轉換優先債券(“債券”)。此外，我們與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂了一份價值2.25億美元的修訂和重述信貸協議，日期為2019年5月14日，經修訂(“經修訂信貸協議”)，該協議將於2024年5月到期。特別值得一提的是，該批債券(定義見下文)將於2022年4月到期。如果我們不在票據到期前至少91天贖回票據或對票據進行再融資，我們修訂後的信貸協議的到期日將提前到2022年1月，但某些例外情況除外。我們繼續評估我們的長期資本結構。

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修訂後的信貸協議包含可能限制我們的業務活動或執行我們戰略目標的能力的財務和其他契約。由於新冠肺炎對我們業務的影響，我們於2020年7月對修訂後的信貸協議進行了修訂，其中包括在2021年第一季度之前提供契約減免，我們未來可能需要尋求額外的減免，具體取決於我們從新冠肺炎恢復業務的時間和波動性。未能遵守吾等經修訂信貸協議所載的契諾(如未獲豁免或進一步修訂)可能會導致違約事件，如未能補救，貸款人有權加速根據經修訂信貸協議而欠下的債務，並終止吾等日後根據經修訂信貸協議借款的能力。此外，根據經修訂信貸協議，債務加速可能會導致管理3.25%可轉換票據(“票據”)的契約(“契約”)發生違約事件。根據我們修訂後的信貸協議，我們借款能力的任何終止或違約事件都將對我們的流動性產生重大不利影響。

此外，其他一般經濟狀況和我們未來的經營業績，可能最終會限制我們根據修訂後的信貸協議獲得資金。此外，額外的股權融資可能稀釋我們普通股股東的利益，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約，可能會進一步限制我們的業務活動或我們執行戰略目標的能力，並可能降低我們的盈利能力。如果我們不能充分利用我們的信貸安排，或以可接受的條款或根本不能籌集或借入資金，可能會對我們的流動性產生不利影響，我們可能無法增長我們的業務或應對競爭壓力。

我們可能沒有能力在轉換時使用現金結算債券的本金，或在發生根本變化時回購債券，這可能導致攤薄，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

這些票據可在2022年4月1日到期之前的任何時間按契約規定的初始轉換率轉換為現金、股票或現金和股票的組合。根據完整的根本改變(在契約中的定義)轉換的票據可能有權提高此類票據的轉換率。在發生轉換事件時，如果我們沒有足夠的現金可用或無法獲得額外融資，或我們的現金使用受到適用法律、法規或管理我們當前或未來債務的協議的限制，我們可能無法在轉換時使用現金來結算票據的本金。如果我們在轉換為股票時結算債券本金的任何部分，將導致現有股東的所有權權益立即攤薄，這種攤薄可能是重大的。

此外，債券持有人有權要求本行在債券發生重大變動(定義見契約)時，以相等於將購回債券本金的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)回購債券。如果吾等沒有足夠的現金可用或無法獲得額外融資，或吾等的現金使用受到管限吾等當前或未來負債的適用法律、法規或協議的限制，吾等可能無法在契約規定的情況下回購票據，這將構成本契約項下的違約事件。契約項下的違約事件亦可能導致我們現時及未來債務的其他協議下的違約，而如果加快償還該等其他債務，我們可能沒有足夠的資金償還該等債務及回購債券或於轉換債券時支付現金付款，而該等其他債務亦可能會導致本公司現時及未來的債務出現違約，而若該等其他債務被加快償還，我們可能沒有足夠的資金償還該等債務及回購債券或於轉換債券時支付現金付款。

附註的條款可能會延遲或阻止收購我們公司的嘗試。

債券的條款規定，一旦發生重大變化，我們必須回購債券。接管我們公司將是一個根本性的變化。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則這對我們的股東可能是有利的。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格波動很大。

自從我們最初在納斯達克上市以來，我們普通股的交易價格波動很大。我們預計，由於我們經營業績的變化，我們股票的交易價格將繼續波動，也可能會隨着其他因素的變化而變化，這些因素包括科技和互聯網商務公司特有的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。可能影響我們股價的因素包括：

•我們的財務業績；

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•我們向公眾提供的任何財務預測、這些預測的任何變化或我們因任何原因未能滿足這些預測或研究分析師所作的預測；

•可供出售的普通股數量；

•競爭性產品或服務的相對成功；

•公眾對我們或其他人發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件和與訴訟有關的公告；

•新冠肺炎對我們業務的影響；

•媒體或投資界對我們業務的猜測；

•我們的重要股東、高級管理人員和董事未來出售我們的普通股；

•關於我們的股票回購計劃和該計劃下的購買的公告；

•我們資本結構的變化，如任何債務或股權證券的再融資或未來發行；

•進入新市場或退出現有市場；

•監管動態；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成的戰略性收購、合資或重組；

•我們宣佈或完成的業務或其他資產的戰略處置；

•我們執行戰略的能力；以及

•會計原則的變化。

我們預計，由於這些因素和其他因素，在可預見的未來，股價波動將持續下去。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權，在過去，我們的分析師評級發生了變化，影響了我們的股價。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們的股票、行業或產品的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們打算在可預見的未來保留我們所有的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，並不預期支付現金股息。因此，只有當股票的市場價格上升時，股東才有望從他們對我們普通股的投資中獲得回報。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：

•我們的董事會有權選舉董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺。

•我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的董事會或不少於

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已發行和已發行普通股。這限制了少數股東在沒有年度股東大會的情況下采取某些行動的能力。

•我們的股東不得在書面同意下采取行動，除非我們的董事會事先批准了將採取的行動和採取這種行動的書面同意。因此，在沒有召開股東大會的情況下，控制我們大部分普通股的一個或多個股東通常不能採取某些行動。

•我們的公司證書禁止在董事選舉中進行累積投票。這限制了少數股東選舉董事候選人的能力。

•股東必須及時通知提名個人進入董事會或者提出可以在年度股東大會上採取行動的事項。這些條款可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行非指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。

可轉換票據、對衝和權證交易可能會影響我們普通股的價值。

2016年5月9日，我們從某些銀行交易對手手中購買了可轉換票據對衝。可轉換票據對衝旨在減少票據轉換時潛在的經濟攤薄。2016年5月9日，我們還向某些銀行交易對手出售了權證。如果我們普通股的每股市場價格超過認股權證的適用執行價格，認股權證交易將單獨產生稀釋效應。

銀行對手方或其各自聯屬公司可於票據到期日前於二級市場交易中訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具合約及/或買入或出售本公司普通股或其他證券(並可能在與票據轉換有關的任何觀察期內或吾等於任何重大回購日期或其他日期回購票據後)，以調整其初始對衝頭寸。這一活動可能導致或避免我們普通股的市場價格發生重大變化。

此外，在某些情況下，例如提前終止可轉換票據對衝和認股權證交易，包括某些控制權變更交易或其他非常事件，銀行交易對手或其各自的關聯公司可能會解除對我們普通股的對衝頭寸，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.屬性

截至2020年12月31日，我們沒有物業，租賃了大約871,000平方英尺的空間。我們的公司總部和主要執行辦事處位於伊利諾伊州的芝加哥。其他物業分佈在世界各地，主要代表當地的運營設施。我們相信，我們的物業狀況良好，符合我們業務的需要，並將根據需要提供合適的額外或替代空間，以適應我們的業務運營和未來的增長。

使用説明

線段

租賃平方英尺

公司辦公室

北美

494,000 (1)

公司辦公室

國際

348,000

數據中心

北美

20,000

數據中心

國際

9,000

(1)包括轉租給第三方的約113,000平方英尺的空間。見第8項附註11，租契以獲取更多信息。

項目3.法律訴訟

有關我們待決法律程序材料的説明，請參閲第8項附註12，承諾和意外情況，本年度報告的合併財務報表採用Form 10-K。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股自2011年11月4日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“GRPN”。

反向股票拆分

2020年6月，我們實現了普通股的反向股票拆分，比例為20：1，並相應減少了普通股的授權股票數量。在生效日期，每20股已發行和已發行普通股合併並轉換為一股已發行和已發行普通股。普通股授權股數按比例減少。零碎股份被取消，股東獲得現金代替，普通股每股面值保持不變。根據Groupon公司股票計劃(“計劃”)和修訂後的Groupon公司2012年員工股票購買計劃(“ESPP”)，還對可發行普通股的最大數量進行了比例調整。

因此，在本年度報告10-K表格中披露的股票數量和每股收益(虧損)已經進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

持票人

截至2021年2月22日，我們普通股的記錄持有者有104人。對於提交股東投票表決的任何事項，我們普通股的每位持有者都有權以每股一票的方式投票。

最近出售的未註冊證券

截至2020年12月31日止年度，我們並無發行任何未經註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

2018年5月，董事會授權我們根據股票回購計劃回購最多3.00億美元的普通股。於截至2020年12月31日止年度內，我們並無根據回購計劃購入任何股份。截至2020年12月31日，根據我們的計劃，仍有高達2.45億美元的普通股可供購買。股票回購的時間和金額(如果有)將根據市場狀況、修訂後的信貸協議的限制、股價、可用現金和其他因素確定，股票回購計劃可能隨時終止。如果有回購，我們將通過手頭的現金、未來的現金流和我們信貸安排下的借款為回購提供資金。回購將遵守SEC規則和其他法律要求，並可能部分根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許我們在否則可能被排除在外的情況下進行股票回購。見第8項附註13，股東權益，瞭解有關我們股票回購計劃的信息。

自2013年8月開始實施股票回購計劃至2020年12月31日，我們已回購了10,294,117股普通股(或在2016年10月31日A類普通股和B類普通股轉換為單一類普通股之前的A類普通股)，總購買價格為9.227億美元(包括手續費和佣金)。

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下表提供了在截至2020年12月31日的三個月內購買我們普通股股票的信息，這些股票與在授予限制性股票單位以履行最低預扣税款義務時預扣的股票有關：

日期						購買的股份總數(1)						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)
2020年10月1日至31日						8,458						$	20.81					—						—
2020年11月1日至30日						3,652						26.83						—						—
2020年12月1日至31日						13,715						39.45						—						—
總計						25,825						$	31.56					—						—

(1)員工為滿足授予基於股票的薪酬時的強制性預扣税要求而交付給我們的股票總數。

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股票表現圖表

本績效圖表不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節的目的而提交，或通過引用併入Groupon，Inc.根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件，除非在該申請文件中通過具體引用明確規定的情況除外。下圖所示的我們的股價表現並不代表我們未來的股價表現。

下面的圖表將我們的普通股(或2016年10月31日我們的A類普通股和B類普通股轉換為單一類別普通股之前的A類普通股)的累計總回報與納斯達克綜合指數和納斯達克100指數的累計總回報進行了比較，這兩個指數都是根據2016、2017、2018、2019年和2020年每個年終期間最後一個交易日的收盤價，分別進行了100美元的初始投資和任何股息的再投資。

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項目6.精選財務數據

以下選定的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表及其附註一併閲讀，載於本年度報告表格10-K第8項，以及第7項所載資料。M財務狀況與經營成果的管理探討與分析, 本年度報告的10-K表格。歷史結果並不一定預示着未來的結果。    

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018						2017 (4)						2016 (4)
合併業務報表數據(1):			(以千為單位，不包括每股和每股金額)
收入：
服務			$	643,653					$	1,126,357					$	1,205,487					$	1,266,452					$	1,206,441
產品			773,215						1,092,558						1,431,259						1,577,425						1,807,174
總收入			1,416,868						2,218,915						2,636,746						2,843,877						3,013,615
收入成本：
服務			79,296						114,462						120,077						160,810						150,031
產品			660,278						918,324						1,196,068						1,349,206						1,582,931
總收入成本			739,574						1,032,786						1,316,145						1,510,016						1,732,962
毛利			677,294						1,186,129						1,320,601						1,333,861						1,280,653
運營費用：
營銷			154,534						339,355						395,737						400,918						352,175
銷售、一般和行政(2)			603,185						806,945						870,961						901,829						999,677
商譽減值			109,486						—						—						—						—
長期資產減值			22,351						—						—						—						—
重組費用			64,836						31						(136)						18,828						40,438
出售無形資產的收益			—						—						—						(17,149)						—
業務處置收益			—						—						—						—						(11,399)
總運營費用			954,392						1,146,331						1,266,562						1,304,426						1,380,891
營業收入(虧損)			(277,098)						39,798						54,039						29,435						(100,238)
其他收入(費用)，淨額			(16,968)						(53,329)						(53,008)						6,710						(71,289)
所得税撥備(收益)前持續經營所得(虧損)			(294,066)						(13,531)						1,031						36,145						(171,527)
所得税撥備(福利)			(7,504)						761						(957)						7,544						(5,318)
持續經營的收入(虧損)			(286,562)						(14,292)						1,988						28,601						(166,209)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額			382						2,597						—						(1,974)						(17,114)
淨收益(虧損)			(286,180)						(11,695)						1,988						26,627						(183,323)
可歸因於非控股權益的淨收入			(1,751)						(10,682)						(13,067)						(12,587)						(11,264)
可歸因於Groupon，Inc.的淨收益(虧損)			$	(287,931)					$	(22,377)					$	(11,079)					$	14,040					$	(194,587)
每股基本淨收益(虧損)(3) :
持續運營			$	(10.08)					$	(0.88)					$	(0.39)					$	0.57					$	(6.16)
停產經營			0.01						0.09						—						(0.07)						(0.59)
每股基本淨收益(虧損)			$	(10.07)					$	(0.79)					$	(0.39)					$	0.50					$	(6.75)
稀釋後每股淨收益(虧損)(3) :
持續運營			$	(10.08)					$	(0.88)					$	(0.39)					$	0.56					$	(6.16)
停產經營			0.01						0.09						—						(0.07)						(0.59)
稀釋後每股淨收益(虧損)			$	(10.07)					$	(0.79)					$	(0.39)					$	0.49					$	(6.75)
加權平均流通股數(3)
基本信息			28,604,115						28,370,417						28,325,555						27,968,353						28,817,712
稀釋			28,604,115						28,370,417						28,325,555						28,420,918						28,817,712

(1)前幾年的綜合營業報表數據已進行了追溯調整，以反映停產業務。更多信息見項目8，附註4，停產。

(2)包括截至2018年12月31日和2016年12月31日的年度70萬美元和570萬美元的收購相關費用。見第8項附註5，業務合併，瞭解更多信息。

(3)所有股票和每股信息都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。見第8項附註13，股東權益以獲取更多信息。

(4)2018年1月1日，我們採用了修改後的回溯法，採用了主題606。自2018年1月1日起，業績按照修訂後的政策列報，上期金額不作調整，繼續按照我們的歷史政策進行報告。

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			截止到十二月三十一號，
			2020						2019						2018 (1)						2017 (1) (2)						2016 (1) (2)
合併資產負債表數據：			(單位：千)
現金和現金等價物			$	850,587					$	750,887					$	841,021					$	880,129					$	862,977
營運資金(赤字)			(4,962)						66,366						41,455						(61,051)						(121,115)
總資產			1,411,507						1,586,743						1,642,142						1,677,505						1,761,377
長期負債總額			364,845						370,150						302,357						292,161						283,264
道達爾Groupon，Inc.股東權益			107,675						393,936						381,248						250,973						264,420

(1)2019年1月1日，我們採用了修改後的追溯過渡法，採用了主題842。從2019年1月1日開始，結果按照修訂後的政策公佈，而上期金額不作調整，繼續按照我們的歷史政策報告。

(2)2018年1月1日，我們採用了修改後的回溯法，採用了主題606。自2018年1月1日起，業績按照修訂後的政策列報，上期金額不作調整，繼續按照我們的歷史政策進行報告。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告第8項下的10-K表格中的相關附註一起閲讀。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在項目1A下描述的因素，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同。風險因素，以及本年度報告的其他部分。見第I部分，前瞻性陳述，瞭解更多信息。

概述

Groupon是一個全球規模的雙邊市場，將消費者和商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和我們的網站(主要是許多國家的本地化groupon.com網站)訪問我們的市場。我們的業務分為兩個細分市場：北美和國際市場，並分為三個類別：本地、貨物和旅遊。有關更多信息，請參見項目8，附註21，分段信息。

目前，我們的產品和服務收入來自以下業務。

本地、旅行和商品類別的服務收入：服務收入主要是指代表第三方商家銷售商品或服務所賺取的淨佣金。服務收入是以淨額為基礎報告的，即從客户那裏收取的購買價格減去支付給第三方商家的購買價格部分。當客户使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券與零售商進行購物時，我們也會賺取佣金。

商品類別的產品收入：我們的產品收入來自第一方商品庫存的銷售，也就是商品庫存的直接銷售。對於產品收入交易，我們是向客户提供商品的主要責任方，我們有庫存風險，我們有制定價格的自由裁量權。因此，產品收入是以毛數為基礎報告的，即從客户那裏收到的購買價格。產品收入，包括相關的運輸收入，在產品交付時所有權轉移給客户時確認。截至2020年底，我們已在北美過渡到第三方市場，並將於2021年第二季度開始過渡到國際第三方市場。在國際過渡之後，我們預計我們的商品類別將主要在服務收入的基礎上產生淨收入。

2020年，新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了重大幹擾。看見戰略、結構調整和降成本和影響我們業績的因素下表，以及第8項附註3，新冠肺炎大流行，瞭解有關新冠肺炎對我們業務影響的更多信息。

戰略

2020年2月，我們宣佈了一項專注於本地體驗市場的戰略計劃，其中包括退出我們的商品類別。然而，由於新冠肺炎疫情對我們的業務造成了重大幹擾，我們繼續在我們的平臺上銷售商品。在2020年第三季度，我們宣佈了一項更新的戰略和計劃，優先考慮通過改善商家和客户體驗來擴大我們的本地庫存和實現市場現代化。雖然這兩點對於建立一個成功的市場都很重要，但我們認為其中最關鍵的是擴大當地庫存。

為了驗證我們擴大本地庫存的戰略重點，我們在2020年第三季度初在北美的四個市場啟動了一項測試，以確定增加庫存是否會導致賬單和單位業績的改善。為了增加當地供應，我們專注於利用三種類型的庫存：限制較少的交易、新的、較低的折扣優惠和市場費率供應。在2020年12月的測試結束時，我們確定我們達到了測試目標，我們打算在2021年在整個市場更廣泛地擴展我們庫存戰略的要素。我們還打算在2021年繼續提升客户和商家體驗。

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調結構降成本

在截至2020年12月31日的一年中，我們採取了重大行動來改善我們的現金狀況，並大幅降低了我們的成本結構。2020年4月，董事會批准了一項與我們之前宣佈的戰略轉變相關的分階段重組計劃，並作為應對新冠肺炎對我們業務影響而實施的成本削減措施的一部分。

我們重組行動的第一階段包括在全球範圍內全面削減約1,200個職位，並在2020年底之前退出或停止使用某些租賃和其他資產。第一階段的裁員和我們使用權和其他長期資產的減值大部分發生在2020年第二季度。2020年第三季度，我們啟動了重組計劃的第二階段，其中包括進一步裁員以及退出新西蘭和日本的業務。我們預計到2021年底，與我們的多階段重組計劃相關的税前費用總額將達到7,500萬至105.0美元。一旦全面實施，我們預計我們的多階段重組計劃將每年節省225.0美元的成本。在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了與我們的重組行動相關的6480萬美元的税前費用。見第8項，附註16，重組及相關費用，瞭解更多信息。

除了上述行動外，我們還採取了幾項措施來降低成本，在短期內保留現金，改善流動性，包括但不限於：解僱員工；繼續在我們的平臺上銷售商品，而不是迅速退出該類別；通過大幅縮短回款門檻和推遲品牌營銷投資來降低營銷費用；將商家過渡到贖回付款條款，而不是固定付款條款；實施招聘凍結；取消員工廣泛的績效增長；在2020年將董事會成員的現金薪酬替換為股權薪酬；以及修改我們的信用看見流動性與資本資源以獲取更多信息。

我們如何衡量我們的業務

我們使用多個運營和財務指標來評估業務績效，並決定將資本、時間和技術投資分配到哪裏。某些財務指標是根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告的，其中某些指標被認為是非GAAP財務指標。隨着業務的發展，我們可能會更改用來衡量業務的關鍵財務和運營指標。有關更多信息以及與美國GAAP下最適用的財務衡量標準的協調，請參閲我們在中的非GAAP財務衡量標準下的討論經營成果一節。

運營指標

•毛賬單是客户購買商品和服務的總美元價值。毛賬單是扣除客户退款、訂單折扣以及銷售税和相關税後的淨額。我們的大部分服務收入交易包括銷售代金券和類似交易，在這些交易中，我們向客户收取交易價格，並將交易價格的一部分匯給將提供相關商品或服務的第三方商家。對於這些交易，毛賬單不同於我們綜合業務表中報告的收入，綜合業務表中的收入是扣除商家在交易價格中的份額後列報的。對於產品收入交易，總賬單相當於我們綜合經營報表中報告的產品收入。總賬單是我們增長和業務表現的一個指標，因為它衡量了通過我們的市場產生的美元交易量。通過跟蹤服務收入交易的總賬單，我們還可以監控在向商家付款後能夠保留的總賬單的百分比。然而，我們專注於實現長期毛利潤和調整後的EBITDA增長。

•活躍客户是 在過去12個月內通過我們的在線市場之一或直接與我們賺取佣金的商家進行購買的唯一用户帳户(“TTM”)。我們認為這一指標是我們業務表現的重要指標，因為它有助於我們瞭解積極購買我們產品的客户數量的趨勢。一些客户可能會建立多個帳户並從多個帳户進行購買，因此，我們的活動客户指標可能會在給定時間段內多次計算某些客户。對於我們在業務合併中收購的實體，此指標包括被收購實體的活躍客户，包括在收購之前進行購買的客户。我們不包括單純購物的消費者。

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在我們的活躍客户指標中，零售商使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券，我們也不包括僅通過與我們合作的第三方市場購買我們庫存的消費者。

•單位是指在報告期間，在退款和取消之前，通過我們的在線市場之一、第三方市場或直接與我們賺取佣金的商家進行的購買數量。我們不包括零售商使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券進行的購買。我們認為單位是通過我們的市場進行的總業務量的一個重要指標。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的總賬單、單位和TTM活躍客户如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
毛賬單			$	2,619,058					$	4,613,531					$	5,202,814
單位			99,219						150,879						172,305
TTM活躍客户			29,577						43,620						48,159

財務指標

•收入目前是通過產品和服務收入交易賺取的。我們從交易中賺取服務收入，在交易中，我們代表第三方商家銷售商品或服務，從而產生佣金。這些交易的服務收入是以淨額為基礎報告的，即從客户那裏收取的產品購買價格減去支付給第三方商家的購買價格的商定部分。服務收入還包括客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券向零售商購物時獲得的佣金。我們從銷售第一方商品庫存中獲得產品收入。我們的產品收入來自這些第一方交易，即商品庫存的直接銷售，是從客户那裏收到的購買價格。截至2020年底，我們已在北美過渡到第三方市場，並將於2021年第二季度開始在國際市場過渡。在國際過渡之後，我們預計我們的商品類別將主要在服務收入的基礎上產生淨收入。

•毛利反映我們從收入中扣除收入成本後獲得的淨利潤率。由於產品收入(按毛數報告)和服務收入(主要由按淨額報告的交易組成)之間缺乏可比性，我們認為毛利潤是評估我們業績的重要指標。

•調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，我們將其定義為持續經營的淨收益(虧損)，不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、基於股票的補償、與收購相關的費用(福利)、淨費用和其他特別費用和信貸，包括性質不尋常或很少發生的項目。有關更多信息以及對持續運營的收入(虧損)的對賬，請參閲我們在中的非GAAP財務措施項下的討論經營成果一節。

•自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量，包括持續經營活動提供(用於)經營活動的淨現金，減去購買的財產和設備以及資本化的軟件。有關持續運營活動提供(用於)運營活動的淨現金的更多信息和對帳，請參閲我們在流動性與資本資源一節。

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務指標(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
收入			$	1,416,868					$	2,218,915					$	2,636,746
毛利			677,294						1,186,129						1,320,601
調整後的EBITDA			49,739						227,248						269,807
自由現金流			(112,309)						3,955						121,160

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運營費用

•營銷費用主要包括在線營銷成本，如搜索引擎營銷，社交網站和附屬節目上的廣告，以及線下營銷成本，如電視和廣播廣告。此外，營銷人員的薪酬支出被歸類為營銷費用。發生時，我們將這些成本記入市場營銷部的合併經營報表中。我們不時有來自全國知名商家的產品用於客户獲取和激活目的，我們欠商家的每一張代金券的金額都超過了客户支付的交易價格。我們從這些交易中產生的總賬單不會產生服務收入，我們的淨成本(即欠商家的金額超過客户支付的金額)被歸類為營銷費用。我們評估營銷費用佔毛利的百分比，因為它表明了我們的營銷支出對毛利表現的推動作用。

•銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括銷售費用，如銷售佣金和銷售代表的其他薪酬費用，以及與支持銷售職能相關的成本，如技術、電信和差旅。一般和行政費用包括涉及客户服務、運營、技術和產品開發的員工的薪酬費用，以及一般公司職能，如財務、法律和人力資源。一般和行政費用中包括折舊和攤銷、租金、專業費用、訴訟費用、差旅和娛樂、招聘、辦公用品、維護、某些技術成本和其他一般公司成本。我們評估SG&A費用佔毛利的百分比，因為它表明了我們的運營效率。

•重組及相關費用代表裁員、減損和其他設施相關成本以及專業諮詢費的遣散費和福利成本。見第8項，附註16，重組及相關費用，瞭解有關我們重組計劃的信息。

影響我們業績的因素

新冠肺炎的影響. 在新冠肺炎大流行期間，政府的各種限制和消費者行為的變化對我們的業務產生了負面影響，我們的業務依賴於客户購買當地體驗，包括活動、美容和健康、旅遊和餐飲。鑑於局勢史無前例和不斷演變的性質，從新冠肺炎大流行中恢復可能是不穩定和漫長的。我們繼續關注新冠肺炎對我們業務的影響。見第8項附註3，新冠肺炎大流行，有關新冠肺炎對我們的業務和項目1A的影響的更多信息，請參見風險因素.

吸引和留住當地商人。當我們專注於我們的本地體驗市場時，我們依賴於我們吸引和留住願意在我們的平臺上提供體驗的商家的能力。商家通常可以隨時從我們的市場撤回他們的產品，他們是否願意繼續通過我們的市場提供服務取決於我們的營銷和促銷服務的有效性。自2020年3月新冠肺炎開始對經濟產生廣泛影響以來，我們正在優先考慮機會，以幫助推動對我們商家的需求，並強調客户目前可以享受的優惠。隨着我們繼續在新冠肺炎恢復期的波動中導航，我們打算採取逐個市場的方式來吸引和留住當地商家。

提高購買頻率，重新吸引和留住客户。鑑於新冠肺炎導致消費者對本地和旅遊服務需求的大幅下降，我們必須突出客户目前可以享受的優惠，以提高購買頻率並留住客户。這包括根據政府目前實施的限制，在每個市場上公佈相關的本地庫存，並在短期內繼續利用我們的商品類別。我們還必須繼續改善我們網站和移動應用程序上的客户體驗，推出創新產品，消除客户旅程中的摩擦，提高對我們供應的認識，並增加我們高質量的可預訂庫存。

增加我們網站和移動應用程序的流量。近年來，我們網站和移動應用程序的流量，包括來自回覆我們電子郵件和搜索引擎優化的消費者的流量都在下降，由於新冠肺炎的影響，我們的流量進一步下降。因此，我們必須專注於提高電子郵件的有效性，以及開發除了電子郵件和搜索引擎優化之外的流量來源，並優化我們的營銷支出的效率。

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經營成果

北美

運營指標

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，北美部門的毛賬單、單位和TTM活躍客户如下(千人，百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
			2020						2019						2018						2020 vs 2019年						2019 vs 2018
毛賬單
服務總賬單：
本地			$	1,038,542					$	2,021,052					$	2,161,192					(48.6)		%				(6.5)		%
商品			167,617						95,855						113,863						74.9						(15.8)
旅行			86,551						306,012						352,247						(71.7)						(13.1)
服務總賬單總額			1,292,710						2,422,919						2,627,302						(46.6)						(7.8)
產品總賬單-貨物			333,479						563,694						796,393						(40.8)						(29.2)
總賬單總額			$	1,626,189					$	2,986,613					$	3,423,695					(45.6)						(12.8)
單位
本地			36,896						64,976						74,533						(43.2)		%				(12.8)		%
商品			20,797						25,632						35,330						(18.9)						(27.4)
旅行			676						1,514						1,567						(55.4)						(3.4)
總單位數			58,369						92,122						111,430						(36.6)						(17.3)
TTM活躍客户			17,494						26,505						30,579						(34.0)		%				(13.3)		%

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比：

在截至2020年12月31日的一年中，北美地區的總賬單減少了13.604億美元，單位減少了3380萬，TTM活躍客户減少了900萬。這些下降主要是由於消費者行為的變化以及各國政府採取行動控制新冠肺炎的傳播，包括隔離、旅行限制以及商業限制和關閉，導致消費者需求大幅下降。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比：

在截至2019年12月31日的一年中，北美地區的總賬單減少了4.371億美元，單位減少了1930萬，活躍客户減少了410萬。這些下降主要是由於流量的下降，包括來自電子郵件和搜索引擎優化的流量，以及我們努力提高營銷支出的效率，這導致活躍客户數量減少。

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財務指標

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，北美部門收入、收入成本和毛利潤如下(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
			2020						2019						2018						2020 vs 2019年						2019 vs 2018
收入
服務收入：
本地			$	432,183					$	721,038					$	752,863					(40.1)		%				(4.2)		%
商品			35,276						16,236						18,283						117.3						(11.2)
旅行			17,686						57,939						71,856						(69.5)						(19.4)
服務總收入			485,145						795,213						843,002						(39.0)						(5.7)
產品收入--商品			333,479						563,694						796,393						(40.8)						(29.2)
總收入			$	818,624					$	1,358,907					$	1,639,395					(39.8)						(17.1)
收入成本
收入的服務成本：
本地			$	53,143					$	77,539					$	81,511					(31.5)		%				(4.9)		%
商品			6,424						3,071						2,981						109.2						3.0
旅行			4,779						12,200						13,911						(60.8)						(12.3)
總收入的服務成本			64,346						92,810						98,403						(30.7)						(5.7)
收入的產品成本-貨物			278,647						458,352						650,308						(39.2)						(29.5)
總收入成本			$	342,993					$	551,162					$	748,711					(37.8)						(26.4)
毛利
服務毛利：
本地			$	379,040					$	643,499					$	671,352					(41.1)		%				(4.1)		%
商品			28,852						13,165						15,302						119.2						(14.0)
旅行			12,907						45,739						57,945						(71.8)						(21.1)
服務業毛利總額			420,799						702,403						744,599						(40.1)						(5.7)
產品毛利-貨物			54,832						105,342						146,085						(47.9)						(27.9)
毛利總額			$	475,631					$	807,745					$	890,684					(41.1)						(9.3)
服務利潤率(1)			37.5		%				32.8		%				32.1		%
佔綜合收入的百分比			57.8		%				61.2		%				62.2		%
綜合收入成本的百分比			46.4						53.4						56.9
綜合毛利的百分比			70.2						68.1						67.4

(1)表示扣除商家份額後我們保留的服務總賬單的百分比。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比：

截至2020年12月31日的一年中，北美地區的收入和毛利潤分別減少了5.403億美元和3.321億美元。這些下降的主要原因是由於新冠肺炎的影響，總賬單和交易量下降。由於我們的商品類別正在向第三方市場模式過渡，收入也有所下降。在第三方市場模型中，我們產生的服務收入是以淨額表示的。服務利潤率的增加是由於我們在北美轉向按贖回條款付款，導致已售出的產品組合發生變化，以及未贖回代金券的可變對價更高。

在截至2020年12月31日的一年中，北美的收入成本減少了2.082億美元，這主要是由於交易量和總賬單的減少，以及我們的商品類別正在向第三方市場模式過渡的影響。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比：

截至2019年12月31日的一年，北美收入和毛利潤分別減少了2.805億美元和8290萬美元。如上所述，這些下降主要是由於客户減少和客户流量減少(包括來自電子郵件和SEO的流量)導致交易量下降所致。

毛利潤的減少被收入成本減少1.975億美元部分抵消，這主要是由於交易量和毛賬單的減少。

營銷和貢獻利潤

我們把貢獻利潤定義為毛利減去營銷費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度北美貢獻利潤如下(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
			2020						2019						2018						2020 vs 2019年						2019 vs 2018
營銷			$	96,039					$	214,069					$	273,787					(55.1)		%				(21.8)		%
毛利的百分比			20.2		%				26.5		%				30.7		%
貢獻利潤			$	379,592					$	593,676					$	616,897					(36.1)		%				(3.8)		%

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比：

在截至2020年12月31日的一年中，北美市場營銷費用和市場營銷費用佔毛利的百分比下降，原因是流量加速下降、回報門檻大幅縮短以及新冠肺炎對我們的線下營銷和品牌支出的投資減少。

截至2020年12月31日的一年中，我們北美貢獻利潤的下降主要歸因於如上所述的毛利減少3.321億美元，但部分被市場營銷減少1.18億美元所抵消。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比：

在截至2019年12月31日的一年中，由於我們利用改進的營銷分析來提高營銷支出效率並最大化客户羣的終身價值，北美營銷費用和營銷費用佔毛利潤的百分比均有所下降。

截至2019年12月31日的年度，我們北美貢獻利潤的下降主要是由於如上所述，毛利潤減少了8290萬美元，但部分被營銷減少5970萬美元所抵消。

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國際

運營指標

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，國際部門的毛賬單、單位和TTM活躍客户如下(單位為千，單位百分比和毛賬單除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
			2020						2019						2018						2020 vs 2019年						2019 vs 2018
毛賬單
服務總賬單：
本地			$	421,845					$	855,820					$	865,271					(50.7)		%				(1.1)		%
商品			61,860						51,663						71,492						19.7						(27.7)
旅行			69,428						190,571						207,490						(63.6)						(8.2)
服務總賬單總額			553,133						1,098,054						1,144,253						(49.6)						(4.0)
產品總賬單-貨物			439,736						528,864						634,866						(16.9)						(16.7)
總賬單總額			$	992,869					$	1,626,918					$	1,779,119					(39.0)						(8.6)
單位
本地			16,567						33,069						32,055						(49.9)		%				3.2		%
商品			23,685						24,269						27,300						(2.4)						(11.1)
旅行			598						1,419						1,520						(57.9)						(6.6)
總單位數			40,850						58,757						60,875						(30.5)						(3.5)
TTM活躍客户			12,083						17,115						17,580						(29.4)		%				(2.6)		%

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比：

在截至2020年12月31日的一年中，國際總賬單減少了6.34億美元，單位減少了1790萬，活躍客户減少了500萬。這些下降的主要原因是消費者行為的變化以及政府採取行動控制新冠肺炎的傳播，包括隔離、旅行限制以及商業限制和關閉，導致消費者需求大幅下降。總賬單的下降部分被外幣匯率同比變化帶來的1190萬美元的有利影響所抵消。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比：

在截至2019年12月31日的一年中，國際總賬單減少了1.522億美元，單位減少了210萬，活躍客户減少了50萬。這些下降主要是由於歐洲(特別是英國)的消費者信心疲軟，以及我們的商品業務競爭激烈所致。總賬單的下降也是由外幣匯率同比變化帶來的8310萬美元的不利影響推動的。

46

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財務指標

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，國際部門收入、收入成本和毛利潤如下(單位：千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
			2020						2019						2018						2020 vs 2019年						2019 vs 2018
收入
服務收入：
本地			$	138,274					$	287,611					$	306,700					(51.9)		%				(6.2)		%
商品			11,757						9,441						14,602						24.5						(35.3)
旅行			8,477						34,092						41,183						(75.1)						(17.2)
服務總收入			158,508						331,144						362,485						(52.1)						(8.6)
產品收入--商品			439,736						528,864						634,866						(16.9)						(16.7)
總收入			$	598,244					$	860,008					$	997,351					(30.4)						(13.8)
收入成本
收入的服務成本：
本地			$	12,362					$	17,945					$	17,273					(31.1)		%				3.9		%
商品			1,261						932						1,350						35.3						(31.0)
旅行			1,327						2,775						3,051						(52.2)						(9.0)
總收入的服務成本			14,950						21,652						21,674						(31.0)						(0.1)
收入的產品成本-貨物			381,631						459,972						545,760						(17.0)						(15.7)
總收入成本			$	396,581					$	481,624					$	567,434					(17.7)						(15.1)
毛利
服務毛利：
本地			$	125,912					$	269,666					$	289,427					(53.3)		%				(6.8)		%
商品			10,496						8,509						13,252						23.4						(35.8)
旅行			7,150						31,317						38,132						(77.2)						(17.9)
服務業毛利總額			143,558						309,492						340,811						(53.6)						(9.2)
產品毛利-貨物			58,105						68,892						89,106						(15.7)						(22.7)
毛利總額			$	201,663					$	378,384					$	429,917					(46.7)						(12.0)
服務利潤率(1)			28.7		%				30.2		%				31.7		%
佔綜合收入的百分比			42.2		%				38.8		%				37.8		%
綜合收入成本的百分比			53.6						46.6						43.1
綜合毛利的百分比			29.8						31.9						32.6

(1)表示我們從收入中扣除商家份額後保留的服務總賬單的百分比。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比：

截至2020年12月31日的一年中，國際收入和毛利潤分別減少了2.618億美元和1.767億美元。如上所述，這些下降主要是由於新冠肺炎的影響導致毛賬單下降。收入和毛利潤的下降部分被外幣匯率同比變化帶來的950萬美元和320萬美元的有利影響所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，收入成本減少了8500萬美元，主要是由於交易量和總賬單的減少，以及外幣匯率同比變化帶來的630萬美元的不利影響。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比：

截至2019年12月31日的財年，國際收入和毛利潤分別減少了1.373億美元和5150萬美元。這些下降主要是由於歐洲(特別是英國)消費者信心疲軟導致毛賬單下降，以及我們商品業務的激烈競爭，以及外幣匯率的同比變化對收入和毛利潤造成的4530萬美元和1930萬美元的不利影響。毛利潤的下降也是由於客户轉向低利潤率的產品。

毛利潤的下降被收入成本減少8580萬美元部分抵消，這主要是由於如上所述毛賬單的下降，我們的商品類別組合從以毛數報告的產品收入交易轉變為以淨額報告的服務收入交易，以及外幣匯率同比變化帶來的2600萬美元的有利影響。

營銷和貢獻利潤

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度國際貢獻利潤如下(單位：千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
			2020						2019						2018						2020 vs 2019年						2019 vs 2018
營銷			$	58,495					$	125,286					$	121,950					(53.3)		%				2.7		%
毛利的百分比			29.0		%				33.1		%				28.4		%
貢獻利潤			$	143,168					$	253,098					$	307,967					(43.4)		%				(17.8)		%

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比：

截至2020年12月31日的一年，國際營銷費用和營銷費用佔毛利潤的百分比下降，原因是流量加速下降，回報門檻大幅縮短，以及新冠肺炎對我們線下營銷和品牌支出的投資減少，但這一下降被外幣匯率同比變化帶來的70萬美元的不利影響部分抵消。

截至2020年12月31日的一年，國際貢獻利潤減少的主要原因是毛利潤減少1.767億美元，部分被市場營銷減少6680萬美元所抵消。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比：

截至2019年12月31日的年度的國際營銷費用和營銷費用佔毛利的百分比增量ED因為我們繼續投資於我們國際部門的長期潛力，但部分被外幣匯率同比變化帶來的620萬美元的有利影響所抵消。

本公司截至2019年12月31日止年度的貢獻溢利較上年減少，主要原因是毛利減少5,150萬美元。

48

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運營費用

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度運營費用如下(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
			2020						2019						2018						2020 vs 2019年						2019 vs 2018
營銷			$	154,534					$	339,355					$	395,737					(54.5)		%				(14.2)		%
銷售、一般和行政			603,185						806,945						870,961						(25.3)						(7.4)
商譽減值			109,486						—						—						—						—
長期資產減值			22,351						—						—						—						—
重組及相關費用			64,836						31						(136)						NM						(122.8)
總運營費用			$	954,392					$	1,146,331					$	1,266,562					(16.7)						(9.5)
毛利的百分比：
營銷			22.8		%				28.6		%				30.0		%
銷售、一般和行政			89.1		%				68.0		%				66.0		%

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比：

在截至2020年12月31日的一年中，營銷費用和營銷費用佔毛利潤的百分比下降，原因是流量加速下降，回報門檻大幅縮短，以及根據新冠肺炎，我們對線下營銷和品牌支出的投資減少。

SG&A在截至2020年12月31日的一年中有所下降，主要是由於休假和重組行動導致工資相關費用下降。由於新冠肺炎導致需求和流量下降，截至2020年12月31日的一年，SG&A在毛利潤中所佔的百分比有所增加。

在2020年第一季度，由於新冠肺炎的影響，我們的財務業績大幅惡化，我們對商譽和長期資產進行了中期量化減值評估。因此，我們確認了1.095億美元的商譽減值，即EMEA報告單位的賬面價值超出其公允價值，以及截至2020年12月31日的年度的長期資產減值2240萬美元。見第8項附註3，新冠肺炎大流行，有關商譽和長期資產減值的更多信息。

截至2020年12月31日的年度，重組和相關費用增加，涉及裁員的遣散費和福利成本、減損和其他設施相關費用，以及我們重組活動產生的專業諮詢費。見第8項，附註16，重組及相關費用，瞭解更多信息。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比：

在截至2019年12月31日的一年中，營銷費用和營銷費用佔毛利潤的百分比有所下降，因為我們利用營銷分析提高了營銷支出的效率，最大限度地提高了客户羣的終身價值，並減少了年內的線下營銷支出。

截至2019年12月31日的一年，SG&A減少，主要是因為2018年我們與IBM的專利訴訟沒有相關費用3460萬美元，設施和工資相關費用減少，以及外幣匯率同比變化帶來1660萬美元的有利影響。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額包括利息收入、利息支出、公允價值期權投資的損益、對可觀察到的投資價格變動的調整、投資減值和外幣損益，這主要是由於公司與子公司之間以外幣計價的餘額造成的。

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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的其他收入(支出)淨額如下(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
利息收入			$	6,351					$	7,744					$	6,420
利息支出			(33,192)						(23,593)						(21,909)
投資公允價值變動			(1,405)						(72,497)						(9,064)
外幣收益(虧損)，淨額			17,919						(5,960)						(20,325)
投資減值			(6,684)						(9,961)						(10,156)
可觀察到的投資價格變動上調			—						51,397						—
其他			43						(459)						2,026
其他收入(費用)，淨額			$	(16,968)					$	(53,329)					$	(53,008)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度比較：

與上一年相比，截至2020年12月31日的一年的其他收入(支出)淨額減少了7110萬美元，外幣收益(虧損)淨額增加了2390萬美元，但由於對其他股權投資的可見價格變化進行了向上調整，未實現收益減少了5140萬美元，部分抵消了這一變化。

O的變化與上年相比，截至2019年12月31日止年度的其他收入(支出)淨額主要與我們對Monster LP的投資公允價值變動造成的6940萬美元虧損有關，但因其他股權投資的可見價格變化向上調整而產生的5140萬美元的未實現收益部分抵消了這一虧損。見第8項，附註8，投資，以獲取更多信息。其他收入(費用)的變化被截至2019年12月31日的年度外幣虧損減少1440萬美元部分抵消。外幣收益(虧損)主要來自公司與子公司之間以外幣計價的餘額。

所得税撥備(福利)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度比較：

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度所得税撥備(福利)如下(以千美元為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
						2020						2019						2018						2020 vs 2019年						2019 vs 2018
所得税撥備(福利)						$	(7,504)					$	761					$	(957)					1,086.1		%				179.5		%
實際税率						2.6		%				(5.6)		%				(92.8)		%

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的幾年裏，我們的美國聯邦所得税税率為21%。影響截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度有效税率的主要因素是對其遞延税淨資產設有估值津貼的司法管轄區發生的税前虧損。我們預計，由於我們在虧損司法管轄區有利潤和估值免税額的司法管轄區的納税義務，我們未來的合併有效税率將繼續與美國聯邦所得税税率有很大不同。見第8項，附註17，所得税，獲取有關税務審計和評估以及監管和法律發展的更多信息，這些發展可能會影響我們未來的業務和經營業績。.

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的有效税率還反映出，由於税務審計和適用的訴訟時效法規的關閉，不確定税收頭寸的準備金發生了逆轉。截至2020年12月31日的年度還受到聯邦淨營業虧損結轉的影響，這是由於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)提供的所得税減免所致。截至2018年12月31日的年度有效税率還反映了採用主題606對某些外國司法管轄區公司間活動的影響產生的640萬美元的所得税優惠。

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非持續經營的收益(虧損)

根據一項優化全球足跡的戰略計劃，我們在2016年11月至2017年3月期間出售或停止了在12個國家的業務。這些業務的財務結果已在合併財務報表中作為非持續業務列報。

非GAAP財務指標

除了根據美國公認會計原則(GAAP)報告的財務業績外，我們還提供了以下非GAAP財務指標：調整後的EBITDA、自由現金流和外幣匯率中性的經營業績。這些非GAAP財務指標是在持續經營的基礎上提出的，旨在幫助投資者更好地瞭解我們目前的財務業績和管理層眼中的未來前景。我們認為，這些非GAAP財務衡量標準便於與我們的歷史結果以及提出類似衡量標準的同行公司的結果進行比較(儘管其他公司對非GAAP衡量標準的定義可能與我們的定義不同，即使使用類似的術語來識別此類衡量標準)。然而，這些非GAAP財務指標並不打算取代根據美國GAAP報告的財務指標。

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA是一項非GAAP業績衡量標準，我們將其定義為持續經營的淨收益(虧損)，不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、基於股票的補償、與收購相關的費用(福利)、淨費用和其他特別費用和信貸，包括性質不尋常或不常見的項目。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似衡量標準不同，即使使用類似的術語來識別此類衡量標準。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來評估經營業績、制定未來經營計劃和做出資本分配戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。然而，調整後的EBITDA並不打算取代持續經營的收入(虧損)。

我們不包括基於股票的薪酬支出以及折舊和攤銷，因為它們主要是非現金性質的，我們認為不包括這些項目的非GAAP財務衡量標準提供了關於我們的經營業績和流動性的有意義的補充信息。收購相關費用(利益)淨額包括或有對價安排的公允價值變動和與企業合併相關的外部交易成本，主要包括法律和諮詢費。我們的或有對價安排的構成以及這些安排對我們經營業績的影響隨着時間的推移而變化，這取決於許多因素，包括我們業務合併的條款和交易的時間。在截至2020年12月31日的一年中，特別費用和信用還包括與我們的重組計劃、商譽和長期資產減值以及戰略顧問成本相關的費用。在截至2018年12月31日的一年中，特別費用和積分還包括與我們與IBM的專利訴訟相關的費用。我們從調整後的EBITDA中剔除特別費用和信貸，因為我們認為，剔除這些項目可以提供有關我們核心經營業績的有意義的補充信息，並便於與我們的歷史業績進行比較。

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以下是調整後的EBITDA與最具可比性的美國GAAP財務指標-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的持續運營收入(虧損)(以千美元為單位)的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
持續經營的收入(虧損)			$	(286,562)					$	(14,292)					$	1,988
調整：
基於股票的薪酬			39,010						81,615						64,821
折舊及攤銷			87,522						105,765						115,828
收購相關費用(收益)，淨額			6						39						655
重組及相關費用(1)			64,836						31						(136)
商譽減值			109,486						—						—
長期資產減值			22,351						—						—
戰略顧問費用			3,626						—						—
IBM專利訴訟			—						—						34,600
其他(收入)費用，淨額			16,968						53,329						53,008
所得税撥備(福利)			(7,504)						761						(957)
調整總額			336,301						241,540						267,819
調整後的EBITDA			$	49,739					$	227,248					$	269,807

(1)重組和相關費用包括截至2020年12月31日的一年中2160萬美元的長期資產減值和170萬美元的額外股票補償。

自由現金流。自由現金流是一種非公認會計準則的流動性衡量標準，包括持續經營活動提供的淨現金，減去購買的財產和設備以及資本化的軟件。我們使用自由現金流來開展和評估我們的業務，因為儘管它與持續運營的現金流相似，但我們認為它通常代表了一種更有用的現金流衡量標準，因為購買固定資產、為內部使用開發的軟件和網站開發成本是我們持續運營的必要組成部分。自由現金流並不代表在適用期間內我們現金餘額的全部增加或減少。

自由現金流具有侷限性，因為它不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。例如，自由現金流不包括企業收購的現金支付。此外，自由現金流反映了客户向我們付款與我們向商家和供應商付款之間的時間差的影響。因此，我們認為將自由現金流視為我們整個合併現金流量表的補充是很重要的。有關自由現金流與最具可比性的美國GAAP財務指標的對賬，請參見流動性與資本資源下面。

外幣匯率中性經營業績。外幣匯率中性經營業績顯示當期經營業績，就好像外幣匯率與上年同期保持不變一樣。這些措施的目的是為了便於與我們的歷史表現進行比較。

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下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，匯率兑美元匯率變化對我們合併運營報表的影響(以千為單位)：

			截至2020年12月31日的年度																		截至2019年12月31日的年度
			在Avg。2019年費率(1)						匯率效應(2)						據報道，						在Avg。2018年税率(1)						匯率效應(2)						據報道，
毛賬單			$	2,607,185					$	11,873					$	2,619,058					$	4,696,950					$	(83,419)					$	4,163,531
收入			1,407,327						9,541						1,416,868						2,264,279						(45,364)						2,218,915
收入成本			733,270						6,304						739,574						1,058,791						(26,005)						1,032,786
毛利			674,057						3,237						677,294						1,205,488						(19,359)						1,186,129
營銷			153,865						669						154,534						345,568						(6,213)						339,355
銷售、一般和行政			602,162						1,023						603,185						823,527						(16,582)						806,945
重組費用			64,859						(23)						64,836						27						4						31
營業收入(虧損)			$	(282,683)					$	5,585					$	(277,098)					$	36,366					$	3,432					$	39,798

(1)表示如果本報告所述期間的匯率與上一年期間的匯率相同，本應產生的財務報表餘額。

(2)表示因匯率變化而報告的金額較上一年期間的實際匯率有所增加或減少。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金流和現金餘額，主要由銀行存款和政府貨幣市場基金組成。截至2020年12月31日，現金餘額(包括我們修訂後的信貸協議下的未償還借款)為8.506億美元。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們來自持續運營的運營、投資和融資活動的淨現金流如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
現金由(用於)：
經營活動			$	(63,598)					$	71,283					$	190,855
投資活動			(21,346)						(67,591)						(135,982)
融資活動			$	176,798					$	(92,619)					$	(84,417)

自由現金流是一種非公認會計準則(GAAP)的流動性衡量標準，包括持續經營活動提供的淨現金，減去對財產和設備的購買，以及持續經營的資本化軟件。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的自由現金流以及對賬符合最具可比性的美國GAAP財務指標，即持續運營提供的(用於)經營活動的淨現金，這些時期的現金淨額如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額			$	(63,598)					$	71,283					$	190,855
從持續業務中購買財產和設備以及資本化軟件			(48,711)						(67,328)						(69,695)
自由現金流			$	(112,309)					$	3,955					$	121,160

我們的創收交易主要是這樣設計的，即我們預先從客户那裏收取現金，並在稍後的日期向第三方商家付款，無論是在客户兑換相關代金券時，還是在商家提供的整個期限內固定付款條件(通常是每兩週一次)。從歷史上看，我們主要是在北美以固定付款條件向商家付款，並在國際上以優惠券贖回的方式向商家付款。在之前的幾個時期，我們開始增加與北美商家使用贖回付款條款，由於我們的業務受到新冠肺炎的影響，我們在2020年加快了這一過渡，以改善流動性。我們在2020年第三季度基本完成了向贖回支付條款的過渡。

53

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我們的現金餘額全年根據許多變量大幅波動，包括毛賬單增長率、向商家和供應商付款的時間、季節性以及貨物和本地之間的交易組合。

在截至2020年12月31日的一年中，我們在持續運營活動中使用的淨現金為6360萬美元，而持續運營虧損為2.866億美元。這一差額主要歸因於2.956億美元的非現金項目，包括1.095億美元的商譽減值、2240萬美元的長期資產減值、2160萬美元的與重組相關的減值、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬，但被營運資本和其他資產和負債變化淨減少的7260萬美元部分抵消。營運資本減少是由於新冠肺炎的影響，但被北美向第三方商品市場的過渡部分抵消。

截至2019年12月31日止年度，我們持續經營活動提供的現金淨額為7,130萬美元，而我們的淨現金為1,430萬美元損失從持續行動中解脱出來。這一差額主要歸因於2.302億美元的非現金項目，包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬、我們在Monster LP投資的公允價值變化造成的6940萬美元虧損，以及由於有序交易中可觀察到的價格變化而向上調整另一項股權投資5140萬美元。由於非現金項目，我們的經營活動提供的淨現金與我們持續經營的收入之間的差額被營運資本和其他資產和負債變化帶來的1.45億美元淨減少部分抵消。營運資金的影響主要與賬單的減少有關，其次是向庫存供應商付款的季節性時間安排。

在截至2018年12月31日的一年中，我們持續運營的運營活動提供的淨現金為1.909億美元，而我們的持續運營收入為200萬美元。這一差異主要歸因於2.068億美元的非現金項目，包括折舊和攤銷，以及基於股票的薪酬。運營活動提供的淨現金與我們持續運營的非現金項目收入之間的差額被營運資本和其他資產和負債變化帶來的1790萬美元淨減少部分抵消。營運資金的影響主要與向庫存供應商付款的季節性時間有關，還包括向IBM支付的與解決我們的專利訴訟有關的4,210萬美元。

我們持續運營中用於投資活動的淨現金為2130萬美元截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別為6760萬美元和1.36億美元。截至2020年12月31日止年度，我們用於持續經營投資活動的現金淨額包括購買物業和設備及資本化軟件4870萬美元，但被出售3160萬美元投資的收益部分抵消。在截至2019年12月31日的一年中，我們用於持續運營投資活動的淨現金包括購買財產和設備以及資本化軟件6730萬美元。在截至2018年12月31日的一年中，我們用於持續運營投資活動的淨現金包括為業務收購支付的5,810萬美元淨現金，購買財產和設備以及資本化軟件的淨現金6,970萬美元，以及用於收購無形資產的淨現金1,830萬美元，其中包括與IBM專利訴訟和解相關的1,540萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我們通過融資活動提供的淨現金為1.768億美元。我們在融資活動中使用的淨現金為9260萬美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度為8440萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金包括我們循環信貸安排下的2.0億美元借款，部分被與股票補償獎勵股票淨結算相關的1060萬美元税款和890萬美元融資租賃義務的支付所抵消。截至2019年12月31日的年度，用於融資活動的淨現金包括根據我們的股票回購計劃回購普通股的4560萬美元，支付融資租賃義務的1970萬美元，以及與股票補償獎勵的股票淨結算相關的1810萬美元的税款。截至2018年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額包括支付融資租賃債務3300萬美元，支付與股票補償獎勵的股票淨結算相關的税款2410萬美元，根據我們的股票回購計劃回購普通股960萬美元，以及支付與業務收購相關的融資義務840萬美元。

2016年4月，我們發行了本金總額為2.5億美元的可轉換票據，2022年4月到期。我們從發行債券所得款項淨額為2.432億元。我們已將債券所得款項用於一般公司用途，包括回購我們普通股的股份。此外，我們與某些銀行交易對手簽訂了票據對衝和認股權證交易，旨在抵消

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部分，債券轉換可能帶來的攤薄。見第8項附註10，融資安排，瞭解更多信息。

循環信貸協議的修正案(“修正案”和經修訂的循環信貸協議，“經修訂的信貸協議”)規定本金借款總額最高可達2.25億美元。截至2020年12月31日，根據修訂的信貸協議，我們有2.0億美元的借款和2060萬美元的未償還信用證，並遵守了所有契約。

2020年7月，鑑於新冠肺炎對我們業務的持續影響，我們對信貸協議進行了修訂，以便在2021年第一季度末之前為我們提供運營靈活性和契約減免。我們未來可能需要尋求額外的契約減免，這取決於我們從新冠肺炎恢復業務的時間和波動性。此外，修訂後的信貸協議將於2024年5月到期。如果我們不在票據到期前至少91天贖回票據或對票據進行再融資，我們修訂的信貸協議的到期日將提前到2022年1月，但某些例外情況除外。我們繼續評估我們的長期資本結構，未來可能需要尋求額外的融資。參見第1項，風險因素和第8項附註10，融資安排，瞭解更多信息。

我們相信，我們的現金餘額(不包括修訂後的信貸協議下的借款)和運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金要求和資本支出。我們計劃繼續積極管理和優化我們的現金餘額、流動性、營運資本和運營費用，儘管不能保證我們能夠做到這一點。2020年，我們採取了幾項措施在短期內降低成本和保存現金，如第8項附註3所述。新冠肺炎大流行.

截至2020年12月31日，我們的國際子公司持有2.675億美元現金，主要以歐元、英鎊、加元計價，其次是澳元和日元。一般來説，我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務。我們沒有，也沒有預期有需要將資金匯回美國，以滿足當地在正常業務過程中產生的流動資金需求。

2018年5月，董事會授權我們根據股票回購計劃回購最多3.00億美元的普通股。截至2020年12月31日，根據我們的計劃，仍有高達2.45億美元的普通股可供購買。股票回購的時間和金額(如果有)將根據市場狀況、修訂後的信貸協議的限制、股價、可用現金和其他因素確定，該計劃可能隨時終止。回購將符合SEC規則和其他法律要求，並可能部分根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許我們在否則可能被排除在外的情況下進行股票回購。

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合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年12月31日我們未來的合同義務和承諾(以千計)。下表不包括截至2020年12月31日未確認税收優惠(包括利息和罰款)的2560萬美元非流動負債。我們無法對歸類為非流動負債的税務頭寸的現金結算期作出合理估計。

			按期到期付款
			總計						2021						2022						2023						2024						2025						此後
融資租賃義務(1)			$	5,444					$	4,717					$	715					$	12					$	—					$	—					$	—
經營租賃義務(2)			138,641						38,690						35,451						27,025						19,599						16,175						1,701
可轉換優先票據(3)			266,250						8,125						258,125						—						—						—						—
購買義務(4)			82,567						27,365						27,452						27,730						20						—						—
總計			$	492,902					$	78,897					$	321,743					$	54,767					$	19,619					$	16,175					$	1,701

(1)融資租賃義務包括未來最低融資租賃付款的本金和利息部分。

(2)經營租賃義務主要針對辦公設施，且不可撤銷。某些租約包含定期租金升級調整以及續簽和擴展選項。經營租賃義務在不同的日期到期，最遲在2027年到期。

(3)代表我們的可轉換優先票據的本金和相關利息。

(4)購買義務主要是指與雲計算和其他信息技術服務相關的不可取消的合同義務。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的重要會計政策在第8項附註2中討論。重要會計政策摘要，在合併財務報表附註中。

編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債、收入和費用的報告金額和分類，以及或有負債的相關披露。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與收入確認、租賃確認和計量、商譽和長期資產減值評估、所得税和公允價值期權投資相關的估計和假設對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認

見第8項，附註2，重要會計政策摘要和第8項，附註15，收入確認，瞭解有關我們的收入確認會計政策的信息，包括對我們退款負債的估計和對未贖回代金券的可變對價的估計。

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租契

見第8項，附註2，重要會計政策摘要有關我們的租賃確認和計量會計政策的信息。

商譽和長期資產的減值評估

見第8項，附註2，重要會計政策摘要瞭解有關商譽減值和長期資產減值的會計政策。關於這些會計政策和估計的更多信息將在以下段落中闡述。

在減值測試中確定公允價值時，我們使用以下公認的估值方法之一：收益法(包括貼現現金流)、市場法和成本法。我們在這些公允價值計量中的重要估計包括識別業務因素，如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報，以及評估可比收入和收益倍數。此外，在根據貼現現金流衡量公允價值時，我們對風險調整後的貼現率、收入、收入成本和運營費用的增長率、加權平均資本成本、長期增長率和所得税税率做出了假設。在適當的情況下，由管理層或第三方估值專家在管理層的監督下進行估值。我們相信，減值測試中使用的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設。然而，這樣的假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計不同。

在2020年第一季度，我們確定發生了一個觸發事件，要求我們評估我們的商譽和長期資產的減值，我們記錄了作為評估結果的減值費用。在2020年第三季度，我們退出了在日本和新西蘭的業務，這兩個國家代表了我們亞太報告部門的大部分國家。因此，我們將亞太報告部門和歐洲、中東和非洲地區報告部門的其餘部分合併為一個單一的國際報告部門，這與管理層審查業務經營業績的方式一致。截至2020年10月1日的年度商譽減值測試，我們的兩個報告單位是北美和國際。

我們假設的未來變化或上述假設的相互關係可能會對未來的估值產生負面影響。在未來的公允價值計量中，假設的不利變化可能導致商譽或長期資產的減值，這將需要在綜合經營報表中計入非現金費用，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

所得税

見第8項，附註2，重要會計政策摘要，及附註17，所得税，瞭解有關我們所得税會計政策的信息。

公允價值期權投資

見第8項，附註8，投資，瞭解有關我們的公允價值期權投資的公允價值計量的信息。

估計我們投資的公允價值需要對市場參與者在為這些資產定價時使用的假設做出重大判斷。由於公允價值計量涉及重大的不可觀察的輸入，如現金流預測和貼現率，它們被歸類為公允價值層次結構中的第三級。未來對相關公允價值投入的判斷變化，包括可能因該等被投資人進行的任何後續融資交易而導致的變化，可能導致將在收益中確認的公允價值大幅增加或減少。我們選擇對這些投資採用公允價值會計，已經並可能繼續導致我們的收益在不同時期出現波動。

近期發佈的會計準則

關於最近發佈的會計準則的説明，請參見第8項附註2重要會計政策摘要。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國國內和國際上都有業務，在正常的業務過程中，我們面臨着市場風險，包括外匯波動、利率變化和通脹的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

外幣兑換風險

我們用美元以外的各種外幣進行交易，主要是歐元、英鎊、加元和澳元，這使我們面臨外幣風險。在截至2020年12月31日的一年中，我們大約42.2%的收入來自我們的國際部門。我們國際業務產生的收入和相關費用一般以相應國家的當地貨幣計價。我們運營或支持這些市場的子公司的功能貨幣通常與相應的當地貨幣相同。然而，我們國際業務的運營結果以及與之相關的某些公司間餘額都會受到外幣匯率波動的影響。合併後，隨着匯率的變化，我們的收入和其他經營結果可能與預期大不相同，我們可能會在重新衡量公司間餘額時錄得重大收益或虧損。

我們根據匯率的假設變化評估我們的外匯兑換風險，使用敏感性分析，該分析基於貨幣匯率10%的變化(增減)來衡量對營運資本的潛在影響。我們使用當前的市場定價模型來評估美元在外幣計價的貨幣資產和負債上的價值變化。此模型中使用的主要假設是，截至2020年12月31日和2019年12月31日，美元兑這些貨幣敞口的假設性貶值或升值10%。

截至2020年12月31日，我們存在外幣兑換風險的子公司的淨營運資本盈餘(定義為流動資產減去流動負債)為1,140萬美元。假設外幣報價匯率出現10%的不利變化，這筆營運資本盈餘的潛在增加額將達到110萬美元。相比之下，截至2019年12月31日，受外匯敞口影響的營運資本赤字為6920萬美元，10%的不利變化將導致這一營運資本赤字潛在增加690萬美元。

利率風險

我們截至2020年12月31日的現金餘額由銀行存款和政府貨幣市場基金組成，因此利率變動帶來的市場風險敞口有限。2016年4月，我們發行了本金總額為2.5億美元的可轉換票據(見附註10第8項)。融資安排)。可轉換票據按固定利率計息，因此我們不會受到利率變化對財務報表的影響。然而，市場利率的變化會影響可轉換票據的公允價值，以及其他變量，如我們的信用利差和我們普通股的市場價格和波動性。2020年6月，我們簽訂了經修訂的信貸協議，規定本金借款總額最高可達2.25億美元。截至2020年12月31日，根據修訂的信貸協議，我們有2.0億美元的未償還借款和2060萬美元的未償還信用證。見項目7，流動性和資本資源，以獲取更多信息。由於經修訂信貸協議下的借款以浮動利率計息，因此，如果我們根據經修訂信貸協議借款，我們將面臨與利率變化相關的市場風險。截至2020年12月31日，我們還有1.294億美元的租賃義務。除非修訂租賃協議，否則現有租賃的利率通常不會改變，因此，我們認為租賃義務的利率風險不大。

通貨膨脹的影響

我們相信，我們的經營業績不會受到通貨膨脹率温和變化的實質性影響。通貨膨脹和不斷變化的價格對我們截至2020年12月31日的年度的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。

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項目8.財務報表和補充數據

目錄

Groupon，Inc.

合併財務報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告書			60
合併資產負債表			64
合併業務報表			65
綜合全面收益表(損益表)			66
股東權益合併報表			67
合併現金流量表			68
合併財務報表附註			70

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獨立註冊會計師事務所報告

致Groupon，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Groupon，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及指數第15(2)項所列的相關附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年2月25日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

會計原則的變化

如財務報表附註2和附註11所述，由於採用了ASC主題842中的指導意見，本公司於2019年改變了租賃的會計處理方法。租契，採用改進的回溯法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下述關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

所得税-外國税收狀況-請參閲財務報表附註2和17

關鍵審計事項説明

該公司從一個外國司法管轄區的税務機關收到了1.264億美元的擬議所得税評估，其中包括最初評估的估計增量利息。該公司認為，該評估主要涉及2011年期間發生的交易的轉讓定價，是沒有價值的，它打算積極為自己辯護。

60

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鑑於相關税收法律法規的複雜性，審計管理部門對涉外所得税評估相關税位的評估和核算尤其涉及主觀和複雜的判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及與外國所得税評估相關的税務頭寸的會計處理，其中包括：

•我們測試了所得税控制的有效性，包括對不確定税種的會計控制。

•在我們外國和美國所得税專家的協助下，我們評估了管理層在相關外國税務機關審查後對其維持其外國税收地位的可能性的分析；我們還評估了管理層對確認的税收優惠金額的估計。

•我們通過以下方式評估了公司分析和測量的基礎：

◦獲取、閲讀和評估公司收到的支持其國外税收立場的外部法律意見

◦獲取、閲讀和評估代表公司的外部法律顧問提供給我們的書面答覆，這是我們年度法律查詢過程的一部分

◦獲取、閲讀和評估管理層支持會計職位的書面分析

◦在外國税務機關的這項擬議評估中，直接詢問代表公司的外部法律顧問

◦通過詢問公司人員和他們的外部法律顧問，評估本財政年度的任何事態發展。

商譽-請參閲財務報表附註2、3和7

關鍵審計事項説明

本公司的年度和定期商譽減值評估涉及將本公司每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司採用收益法(包括貼現現金流)確定其報告單位的公允價值。關於收益法，管理層對未來業績的預測做出重大估計和假設，包括收入、收入成本、運營費用和風險調整後的貼現率。截至2020年12月31日，接受減值測試的商譽餘額為2.147億美元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司記錄的商譽減值費用為1.095億美元。

審計影響報告單位估值的估計和假設尤其涉及主觀判斷，具體涉及收入和收入成本、運營費用的預測以及風險調整貼現率的選擇。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及公司對收入、收入成本和運營費用的預測，以及風險調整後貼現率的選擇，其中包括：

•我們測試了對年度和定期商譽減值評估的控制的有效性，包括對預測的控制。

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•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層的可靠預測能力。

•我們通過將預測與(1)歷史結果和以前的預測、(2)與管理層和董事會的內部溝通、(3)宏觀經濟預測以及(4)審計其他領域使用的預測進行適當比較來評估一致性，從而評估管理層預測的合理性。此外，我們還獲得並評估了管理層的書面分析，以支持預測的現金流。

•在公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了1)估值方法和2)風險調整貼現率的合理性：

◦評估所使用的公允價值模型是否適當，考慮到公司的情況和確定的估值前提

◦測試確定風險調整貼現率所依據的來源信息和計算的數學準確性，並制定一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的風險調整貼現率進行比較。

長期資產-請參閲財務報表附註2、3和6

關鍵審計事項説明

該公司確定，由於新冠肺炎業務中斷和股價持續下跌導致其財務業績大幅惡化，需要對其長期資產進行減值評估，導致其長期資產在截至2020年12月31日的年度減值2,240萬美元。本公司採用收益法(包括貼現現金流)確定其資產組的公允價值。關於收益法，管理層對未來業績的預測做出重大估計和假設，包括收入、收入成本、運營費用和風險調整後的貼現率。

審計影響資產組估值的估計和假設尤其涉及主觀判斷，具體涉及收入、收入成本和運營費用的預測以及風險調整貼現率的選擇。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及公司對收入、收入成本和運營費用的預測，以及風險調整後貼現率的選擇，其中包括：

•我們測試了對長期資產減值評估的控制的有效性，包括對預測的控制。

•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層的可靠預測能力。

•我們通過將預測與(1)歷史結果和以前的預測、(2)與管理層和董事會的內部溝通、(3)宏觀經濟預測以及(4)審計其他領域使用的預測進行適當比較來評估一致性，從而評估管理層預測的合理性。此外，我們還獲得並評估了管理層的書面分析，以支持預測的現金流。

•在公允價值專家的協助下，我們通過測試來源信息和計算的數學準確性，制定了一系列獨立估計，並將這些估計與管理層選擇的風險調整貼現率進行比較，評估了風險調整貼現率的合理性。

/s/德勤律師事務所

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芝加哥，伊利諾斯州

2021年2月25日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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Groupon，Inc.

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

			十二月三十一日，
			2020						2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	850,587					$	750,887
應收賬款淨額			42,998						54,953
預付費用和其他流動資產			40,441						82,073
流動資產總額			934,026						887,913
財產、設備和軟件、網絡			85,284						124,950
使用權資產--經營租賃，淨額			75,349						108,390
商譽			214,699						325,017
無形資產，淨額			30,151						35,292
投資			37,671						76,576
其他非流動資產			34,327						28,605
總資產			$	1,411,507					$	1,586,743
負債和權益
流動負債：
短期借款			$	200,000					$	—
應付帳款			33,026						20,415
應計商家和供應商應付款			410,963						540,940
應計費用和其他流動負債			294,999						260,192
流動負債總額			938,988						821,547
可轉換優先票據，淨額			229,490						214,869
經營租賃義務			90,927						110,294
其他非流動負債			44,428						44,987
總負債			1,303,833						1,191,697
承付款和或有事項(見附註12)
股東權益
普通股，面值$0.0001每股，100,500,000授權股份；39,142,896已發行及已發行的股份28,848,7792020年12月31日發行的股票；38,584,854已發行及已發行的股份28,290,7372019年12月31日發行的股票(1)			4						4
額外實收資本(1)			2,348,114						2,310,393
國庫股，按成本價計算，10,294,117股票於2020年12月31日及2019年12月31日(1)			(922,666)						(922,666)
累計赤字			(1,320,886)						(1,032,876)
累計其他綜合收益(虧損)			3,109						39,081
道達爾Groupon，Inc.股東權益			107,675						393,936
非控制性權益			(1)						1,110
總股本			107,674						395,046
負債和權益總額			$	1,411,507					$	1,586,743

(1)上期股票信息和餘額已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。見附註13，股東權益以獲取更多信息。

請參閲合併財務報表附註。

64

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Groupon，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
收入：
服務			$	643,653					$	1,126,357					1,205,487
產品			773,215						1,092,558						1,431,259
總收入			1,416,868						2,218,915						2,636,746
收入成本：
服務			79,296						114,462						120,077
產品			660,278						918,324						1,196,068
總收入成本			739,574						1,032,786						1,316,145
毛利			677,294						1,186,129						1,320,601
運營費用：
營銷			154,534						339,355						395,737
銷售、一般和行政			603,185						806,945						870,961
商譽減值			109,486						—						—
長期資產減值			22,351						—						—
重組及相關費用			64,836						31						(136)
總運營費用			954,392						1,146,331						1,266,562
營業收入(虧損)			(277,098)						39,798						54,039
其他收入(費用)，淨額			(16,968)						(53,329)						(53,008)
所得税撥備(收益)前持續經營所得(虧損)			(294,066)						(13,531)						1,031
所得税撥備(福利)			(7,504)						761						(957)
持續經營的收入(虧損)			(286,562)						(14,292)						1,988
非持續經營所得(虧損)，税後淨額			382						2,597						—
淨收益(虧損)			(286,180)						(11,695)						1,988
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損			(1,751)						(10,682)						(13,067)
可歸因於Groupon，Inc.的淨收益(虧損)			$	(287,931)					$	(22,377)					$	(11,079)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：(1)
持續運營			$	(10.08)					$	(0.88)					$	(0.39)
停產經營			0.01						0.09						—
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)			$	(10.07)					$	(0.79)					$	(0.39)
加權平均流通股數量：(1)
基本信息			28,604,115						28,370,417						28,325,555
稀釋			28,604,115						28,370,417						28,325,555

(1)所有股票和每股信息都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。見附註13，股東權益以獲取更多信息。

請參閲合併財務報表附註。

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Groupon，Inc.

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
持續經營的收入(虧損)			$	(286,562)					$	(14,292)					$	1,988
持續經營的其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整未實現收益(虧損)淨變化			(35,972)						4,858						3,332
可供出售證券未實現收益(虧損)淨變化(扣除税收影響淨額#美元)0, $0及$34截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度)			—						(379)						(735)
持續經營的其他綜合收益(虧損)			(35,972)						4,479						2,597
持續經營綜合收益(虧損)			(322,534)						(9,813)						4,585
停業收入(虧損)			382						2,597						—
停產綜合收益(虧損)			382						2,597						—
綜合收益(虧損)			(322,152)						(7,216)						4,585
可歸因於非控股權益的全面收益			(1,751)						(10,682)						(13,067)
可歸因於Groupon，Inc.的全面收益(虧損)			$	(323,903)					$	(17,898)					$	(8,482)

請參閲合併財務報表附註。

66

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Groupon，Inc.

合併股東權益報表

(單位為千，份額除外)

			Groupon，Inc.股東權益
			普通股 (1)												額外實收資本(1)						庫存股(1)												累計赤字						累計其他綜合收益(虧損)						道達爾Groupon，Inc.股東權益						非控制性權益						總股本
			股票						金額												股票						金額
2017年12月31日的餘額			37,427,093						$	4					$	2,174,779					(9,430,112)						$	(867,450)					$	(1,088,204)					$	31,844					$	250,973					$	872					$	251,845
採用ASC主題606(税後淨額)對會計原則變更的累積影響			—						—						—						—						—						88,945						—						88,945						—						88,945
根據美國税率變化的影響重新分類			—						—						—						—						—						(161)						161						—						—						—
綜合收益(虧損)			—						—						—						—						—						(11,079)						2,597						(8,482)						13,067						4,585
股票期權的行使			33,639						—						81						—						—						—						—						81						—						81
限制性股票單位和業績股份單位的歸屬			713,244						—						—						—						—						—						—						—						—						—
根據員工購股計劃發行的股票			81,053						—						5,634						—						—						—						—						5,634						—						5,634
為清償債務而發行的股票-分類獎勵			62,018						—						6,436						—						—						—						—						6,436						—						6,436
與股票薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款			(270,075)						—						(22,709)						—						—						—						—						(22,709)						—						(22,709)
股權分類獎勵的股票薪酬			—						—						70,411						—						—						—						—						70,411						—						70,411
普通股回購			—						—						—						(162,644)						(10,041)						—						—						(10,041)						—						(10,041)
對非控股股東的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(12,576)						(12,576)
2018年12月31日的餘額			38,046,972						$	4					$	2,234,632					(9,592,756)						$	(877,491)					$	(1,010,499)					$	34,602					$	381,248					$	1,363					$	382,611
綜合收益(虧損)			—						—						—						—						—						(22,377)						4,479						(17,898)						10,682						(7,216)
股票期權的行使			3,743						—						40						—						—						—						—						40						—						40
限制性股票單位和業績股份單位的歸屬			720,951						—						—						—						—						—						—						—						—						—
根據員工購股計劃發行的股票			74,299						—						4,083						—						—						—						—						4,083						—						4,083
與股票薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款			(261,111)						—						(17,413)						—						—						—						—						(17,413)						—						(17,413)
股權分類獎勵的股票薪酬			—						—						89,051						—						—						—						—						89,051						—						89,051
普通股回購			—						—						—						(701,361)						(45,175)						—						—						(45,175)						—						(45,175)
對非控股股東的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(10,935)						(10,935)
2019年12月31日的餘額			38,584,854						$	4					$	2,310,393					(10,294,117)						$	(922,666)					$	(1,032,876)					$	39,081					$	393,936					$	1,110					$	395,046
採用ASC主題326(税後淨額)對會計原則變更的累積影響			—						—						—						—						—						(79)						—						(79)						—						(79)
綜合收益(虧損)			—						—						—						—						—						(287,931)						(35,972)						(323,903)						1,751						(322,152)
限制性股票單位和業績股份單位的歸屬			784,385						—						—						—						—						—						—						—						—						—
根據員工購股計劃發行的股票			69,371						—						1,791						—						—						—						—						1,791						—						1,791
與股票薪酬獎勵的股票淨結算相關的預扣税款			(295,714)						—						(9,754)						—						—						—						—						(9,754)						—						(9,754)
股權分類獎勵的股票薪酬			—						—						45,684						—						—						—						—						45,684						—						45,684
對非控股股東的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(2,862)						(2,862)
2020年12月31日的餘額			39,142,896						$	4					$	2,348,114					(10,294,117)						$	(922,666)					$	(1,320,886)					$	3,109					$	107,675					$	(1)					$	107,674

(1)所有股票信息和餘額都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。見附註13，股東權益，瞭解更多信息。

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Groupon，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
經營活動
淨收益(虧損)			$	(286,180)					$	(11,695)					$	1,988
減去：非持續經營的收入(虧損)，税後淨額			382						2,597						—
持續經營的收入(虧損)			(286,562)						(14,292)						1,988
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
財產、設備和軟件的折舊和攤銷			77,792						91,410						101,330
已取得無形資產的攤銷			9,730						14,355						14,498
商譽減值			109,486						—						—
長期資產減值			22,351						—						—
重組相關減值			21,622						—						—
基於股票的薪酬			39,010						81,615						64,821
投資減值			6,684						9,961						10,156
可觀察到的投資價格變動上調			—						(51,397)						—
遞延所得税			(7,101)						(1,485)						(5,000)
(收益)投資公允價值變動造成的損失			1,405						72,497						9,064
可轉換優先票據債務折價攤銷			14,621						13,200						11,916
扣除收購和處置後的資產和負債變動：
應收賬款			13,524						13,577						32,057
預付費用和其他流動資產			42,249						3,176						7,166
使用權資產--經營租賃			22,463						26,226						—
應付帳款			11,414						(17,401)						5,805
應計商家和供應商應付款			(142,624)						(109,176)						(45,268)
應計費用和其他流動負債			36,159						(26,071)						(31,430)
經營租賃義務			(36,864)						(28,552)						—
其他，淨額			(18,957)						(6,360)						13,752
持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額			(63,598)						71,283						190,855
經營活動提供(用於)非持續經營的現金淨額			—						—						—
經營活動提供(用於)的現金淨額			(63,598)						71,283						190,855
投資活動
購置房產、設備和資本化軟件			(48,711)						(67,328)						(69,695)
出售無形資產所得款項			—						—						1,500
銷售收益和投資到期日			31,605						3,475						8,594
收購業務，扣除收購現金後的淨額			—						—						(58,119)
收購無形資產和其他投資活動			(4,240)						(3,738)						(18,262)
投資活動提供(用於)持續經營的現金淨額			(21,346)						(67,591)						(135,982)
投資活動提供(用於)非持續經營的現金淨額			1,224						—						—
投資活動提供(用於)的現金淨額			(20,122)						(67,591)						(135,982)
融資活動
根據循環信貸協議借款所得款項			200,000						—						—
循環信貸協議的發行成本			(1,686)						(2,384)						—
普通股回購付款			—						(45,631)						(9,585)
與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的税款			(10,607)						(18,105)						(24,105)
股票期權行權收益和員工購股計劃			1,791						4,123						5,715
對非控股股東的分配			(2,862)						(10,935)						(12,576)
支付融資租賃義務			(8,930)						(19,687)						(33,023)
支付與收購有關的或有代價			(908)						—						(1,815)
支付與收購有關的融資義務			—						—						(8,391)
其他融資活動			—						—						(637)
融資活動提供(用於)的現金淨額			176,798						(92,619)						(84,417)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響，包括歸入非連續性業務流動資產的現金			6,574						(3,144)						(11,209)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額，包括歸入非連續性業務流動資產的現金			99,652						(92,071)						(40,753)
減去：在非連續性業務流動資產內歸類的現金淨增加(減少)			1,224						—						—
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			98,428						(92,071)						(40,753)
期初現金、現金等價物和限制性現金(1)			752,657						844,728						885,481
期末現金、現金等價物和限制性現金(1)			$	851,085					$	752,657					$	844,728

請參閲合併財務報表附註。

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Groupon，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
補充披露現金流量信息
持續經營的所得税支付(退款)			$	3,262					$	11,898					$	2,781
支付利息的現金			12,749						9,145						9,556
非現金投融資活動
持續運營：
根據資本租賃安排購置的設備			$	—					$	—					$	18,064
關於租賃義務的補充現金流信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃的營業現金流			$	(522)					$	(1,021)					$	—
營業租賃的營業現金流			(36,864)						(36,723)						—
以租賃負債換取的使用權資產：
融資租賃			—						3,929						—
經營租約			16,415						27,293						—

(1)下表提供了上述現金、現金等價物和限制性現金與截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表中報告的金額(以千計)的對賬：

			2020年12月31日						2019年12月31日						2018年12月31日
現金和現金等價物			$	850,587					$	750,887					$	841,021
包括在預付費用和其他流動資產中的限制性現金			498						1,534						3,320
計入其他非流動資產的限制性現金			—						236						387
現金、現金等價物和限制性現金			$	851,085					$	752,657					$	844,728

請參閲合併財務報表附註。

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Groupon，Inc.

合併財務報表附註

1. 業務描述和呈報依據

公司信息

Groupon公司及其子公司於2008年10月開始運營，是一家全球規模的雙邊市場，通過提供商品和服務(通常是打折的)將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和我們的網站(主要是許多國家的本地化groupon.com網站)訪問我們的市場。

我們的行動被組織成二細分市場：北美和國際。見注21，段信息

新冠肺炎大流行

截至2020年12月31日的年度，新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了不利影響，包括我們的長期資產和商譽減值。見注3，新冠肺炎大流行，以獲取更多信息。

反向股票拆分

2020年6月，我們實現了普通股的反向股票拆分，比例為20：1。見附註13，股東權益，瞭解更多信息。因此，在本年度報告10-K表格中披露的股票數量和每股收益(虧損)已經進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

2. 重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括Groupon公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括我們對其行使控制權的所有全資子公司和多數股權子公司的資產、負債、收入和支出，以及我們已確定為主要受益人的可變利益實體。外部股東在子公司的權益在合併財務報表中顯示為非控制性權益。對吾等並無控股財務權益的實體的投資，將按公允價值、可供出售證券或按可見價格變動及減值調整的成本(視乎情況而定)入賬。

新會計準則的採納

我們在亞利桑那州立大學2016-13年度採用了該指南，金融工具.信用損失(主題326).金融工具信用損失的測量(“CECL”)，2020年1月1日。這項美國會計準則要求實體衡量金融資產的信貸損失，以攤銷成本衡量，其基礎是資產生命週期內的預期損失，而不是已發生的損失。採用ASU 2016-13年度並未對合並財務報表產生實質性影響。

我們在亞利桑那州立大學2017-04年採用了該指南，無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減損測試，2020年1月1日。本會計準則取消了商譽減值測試的第二步，並要求商譽減值按報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量，但不得超過其商譽的賬面金額。在2020年第一季度，我們確定發生了一個觸發事件，需要我們評估我們的商譽減值，我們記錄了作為評估結果的減值費用。見注3，新冠肺炎大流行，瞭解更多信息。

我們在亞利桑那州立大學2018-13年採用了該指導方針，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化，2020年1月1日。該ASU修改了主題820中的公開要求，公允價值計量通過刪除、修改或添加某些披露。採用ASU 2018-13年度並未對合並財務報表產生實質性影響。

70

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Groupon，Inc.

合併財務報表附註(續)

我們在亞利桑那州立大學2016-02年採用了該指南，租契 (主題842)，2019年1月1日。本ASU要求確認經營租賃的租賃資產和負債，以及以往記錄在我們綜合資產負債表上的融資租賃資產和負債。我們採用了842主題，採用了改進的回溯轉換法。從2019年1月1日開始，我們的合併財務報表按照修訂後的政策列報，而上期金額不會調整，繼續根據我們的歷史政策進行報告。有關採用主題842對我們會計政策的影響的更多信息，請參閲租賃和資產報廢義務以下.

修改後的追溯過渡法要求最初應用指南的累積效果(如果有的話)被確認為對截至我們採用之日的累積赤字的調整。由於採用了主題842，我們確認了額外的租賃資產和負債#美元。109.6截至2019年1月1日，為1.2億美元。用於計算調整的貼現率是租賃中隱含的利率，除非該利率不容易確定。對於利率不容易確定的租賃，使用的貼現率是截至採用日期(2019年1月1日)我們的增量借款利率。由於最初應用該指引，我們的累積赤字並沒有因此而累積調整。除了上文討論的對我們綜合資產負債表的影響外，綜合經營表和綜合現金流量表中的租賃會計政策和列報方式與歷史處理方式基本一致。

我們選擇了主題842中的過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計，這使得我們能夠延續關於主題842通過之前簽訂的租賃的租約識別、分類和初始直接成本的先前結論。此外，我們選擇不將所有租約的租賃和非租賃部分分開。對於期限在12個月或以下的租約，我們選擇了短期租約豁免，這允許我們不確認過渡期間存在的合格租約以及我們未來可能簽訂的新租約的使用權資產或租賃負債。

我們在亞利桑那州立大學2018-07年度採用了該指南，薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份支付會計的改進，2019年1月1日。這一ASU擴大了範圍，使對非員工的股票薪酬獎勵指南與對員工的股票薪酬獎勵指南保持一致。採用ASU 2018-07年度並未對合並財務報表產生實質性影響。

我們在亞利桑那州立大學2018-15年度採納了該指導意見，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)-客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，2019年1月1日。該ASU要求作為服務合同的託管安排中的實體遵循子主題350-40中的指導，內部使用軟件，以確定執行服務合同的哪些成本將被資本化為與服務合同相關的資產，以及哪些成本將被支出。ASU 2018-15的要求已前瞻性地應用於2019年1月1日或之後發生的實施成本。由於採用了ASU 2018-15年度，我們將10.5百萬美元和$7.4截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度實施成本為100萬美元。我們認出了$1.7截至2020年12月31日的年度，與這些實施成本相關的攤銷費用為100萬美元。我們做到了不是不確認截至2019年12月31日的年度與這些實施成本相關的任何攤銷。

71

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Groupon，Inc.

合併財務報表附註(續)

我們採用了ASC主題606中的指導，與客户簽訂合同的收入，2018年1月1日。主題606是一個全面的新收入確認模型，它要求公司確認收入，以描述向客户轉移商品或服務的金額，該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。我們採用了改進的回溯法，採用了主題606。自2018年1月1日起，按照修訂後的政策公佈結果。主題606的採用對我們在毛收入或淨收入基礎上的列報沒有產生重大影響。有關採用主題606對我們會計政策的影響的更多信息，請參閲下面的討論收入確認以下.

我們的期初累計赤字淨減少了#美元。88.9百萬美元，這是扣除美元后的淨額6.7百萬所得税效應，截至2018年1月1日，由於採用主題606的累積影響。下表彙總了受採用主題606的累積影響影響的資產負債表賬户(單位：千)：

						增加(減少)到期初累計赤字
預付費用和其他流動資產						$	(4,007)
其他非流動資產						(10,223)
應計商家和供應商應付款						(64,970)
應計費用和其他流動負債						(13,188)
其他非流動負債						3,443
對期初累計赤字的影響						$	(88,945)

我們採用了亞利桑那州立大學2016-01年的指導方針，金融工具(專題825-10)--金融資產和金融負債的確認和計量，經修訂，於2018年1月1日。這一會計準則一般要求股權投資按公允價值計量，公允價值變動通過淨收入確認，並取消了股權證券的成本法。然而，對於沒有容易確定的公允價值的股權投資，ASU允許實體選擇按成本計量投資，該成本根據可見的價格變化和減值進行調整，計量的變化通過淨收入確認。我們將這一計量替代方案應用於我們以前按成本法入賬的股權投資。採用ASU 2016-01年度並未對綜合財務報表產生實質性影響。

我們在亞利桑那州立大學2016-18年採用了該指導方針，現金流量表(主題230)--限制性現金，2018年1月1日。這一ASU要求公司在核對合並現金流量表上顯示的期初和期末金額時，包括通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額，以及現金和現金等價物。此前，限制性現金的變化是在經營活動的現金流中報告的。

我們在亞利桑那州立大學2017-05年度採用了該指南，其他收入-非金融資產取消確認的損益(610-20分主題)-澄清資產取消確認指導範圍和非金融資產部分出售的會計處理，2018年1月1日。本ASU旨在澄清ASC子主題610-20的範圍。其他收入-取消確認非金融資產的損益，並增加部分出售非金融資產的指導意見。ASU 2017-05的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

我們在亞利桑那州立大學2017-07年度採用了該指南，薪酬-退休福利(主題715)-改進定期養老金淨成本和退休後淨福利成本的列報方式，2018年1月1日。本ASU要求僱主在運營費用中只包括定期養老金淨成本中的服務成本部分，以及其他員工補償成本。定期養老金淨成本的其他組成部分，包括利息成本、計劃資產的預期回報率、先前服務成本的攤銷以及結算和削減影響，將計入非營業費用。採用ASU 2017-07對合並財務報表沒有實質性影響。

我們在亞利桑那州立大學2017-09年採用了該指南，薪酬-股票薪酬(主題718)-修改會計的範圍，2018年1月1日。本ASU澄清了要求實體應用修改會計的基於股份的支付獎勵的條款或條件的變化。採用ASU 2017-09年度並未對合並財務報表產生實質性影響。

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合併財務報表附註(續)

我們在亞利桑那州立大學2018-02年採用了該指南，損益表-報告全面收入(主題220)-對累積的其他全面收入的某些税收影響的重新分類，截至2018年1月1日。由於減税和就業法案(“就業法案”)造成的滯留税收影響，這一ASU允許將累積的其他全面收入重新歸類為留存收益。由於採用了ASU 2018-02年度，我們將$0.2從累計其他綜合收益轉為累計赤字。

重新分類

為符合本期列報，對前期合併財務報表和附註進行了某些重新分類。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們綜合財務報表中的估計包括但不限於未贖回憑證的可變對價；所得税；租賃；商譽、其他無形資產和長期資產的初始估值和隨後的減值測試；投資；應收賬款；客户退款和其他儲備；或有負債；以及財產、設備和軟件以及無形資產的使用壽命。實際結果可能與這些估計大不相同。

現金、現金等價物和限制性現金

自購買之日起，所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均視為現金等價物。受限現金代表我們無法出於運營目的獲取的金額。這些金額主要與我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)下的員工工資預扣有關。

應收賬款淨額

應收賬款主要是指信用卡和其他支付處理商以及商家和績效營銷網絡為消費者購買賺取的佣金而應收的現金淨額。應收賬款的賬面金額減去預期信貸損失撥備，這反映了管理層對不會收回的金額的最佳估計。我們根據以下客户風險特徵建立應收賬款預期信用損失撥備：規模、客户類型和在正常業務過程中提供的付款條件。具有相似風險特徵的應收賬款被分組到池中。對於每個池，我們在評估終身預期信用損失時會考慮歷史信用損失經驗、當前經濟狀況、破產申請、公佈或估計的信用違約率、應收賬款的年齡以及任何回收情況。

盤存

存貨，包括為轉售而購買的商品，採用先進先出會計方法核算，並以成本或可變現淨值中較低者計價。我們根據對未來需求和市場狀況的假設，將庫存減記為成本或可變現淨值中的較低者。如果實際市場狀況不如預期的有利，可能需要額外的庫存減記。一旦確定，庫存的原始成本減去相關的庫存減記代表新的成本基礎。

財產和設備

財產和設備按成本列報。財產和設備的折舊和攤銷在資產的預計使用年限內以直線方式記錄。一般來説，有用的壽命是三至五年計算機硬件、辦公設備、傢俱和固定裝置以及租期較短或五年用於租賃改進和融資租賃項下的資產。

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合併財務報表附註(續)

內部使用軟件

我們產生與內部使用軟件和網站開發相關的成本，包括購買的軟件和內部開發的軟件。內部開發的軟件和網站開發的規劃和評估階段發生的費用計入已發生的費用。在應用程序開發階段發生和積累的成本被資本化，並計入資產、設備和軟件，在合併資產負債表中為淨額。內部使用軟件的攤銷以直線方式記錄在兩年制資產的預計使用壽命。

雲計算成本

我們已經簽訂了不可取消的雲計算託管協議，因此會產生實施成本。在雲計算託管安排的規劃和評估階段發生的成本在發生時計入費用。在應用程序開發階段發生的與實施託管安排相關的成本被資本化，並計入綜合資產負債表中的其他流動和非流動資產。當相關託管安排的每個模塊或組件準備就緒可供其預期使用時，在相關託管安排的相關託管安排的期限內，以直線為基礎記錄實施成本的攤銷。攤銷成本主要記錄在合併經營報表的銷售、一般和管理費用中。

商譽

商譽在收購時分配給我們的報告單位。一旦商譽被分配給報告單位，它就不再保留其與特定收購的標識，而成為整個報告單位的標識。因此，報告單位作為一個整體的公允價值可用於支持其商譽的可回收性。

我們每年在10月1日或更頻繁地評估商譽減值，當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。我們可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，以評估減值商譽。如果確定報告單位公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，或者如果我們沒有選擇進行初始定性評估，我們將對報告單位的公允價值進行量化評估。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，相關商譽不會受到損害。如果公允價值低於賬面價值，我們確認的減值相當於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，不超過商譽的賬面價值。在2020年第一季度，我們確定發生了一個觸發事件，需要我們評估我們的商譽減值，我們記錄了作為評估結果的減值費用。在2020年第三季度，我們退出了在日本和新西蘭的業務，這兩個國家代表了我們亞太報告部門的大部分國家。因此，我們將亞太報告部門和歐洲、中東和非洲地區報告部門的其餘部分合併為一個單一的國際報告部門，這與管理層審查業務經營業績的方式一致。見注3，新冠肺炎大流行，及注7，商譽和其他無形資產，以獲取更多信息。

投資

對沒有可輕易釐定公允價值且我們沒有能力對其施加重大影響的股權投資，按經可見價格變動和減值調整後的成本入賬，計量變動通過淨收益(虧損)確認。這些投資被歸類在合併資產負債表上的投資項下。

我們擁有對普通股或實質普通股的投資，我們有能力對其施加重大影響，我們已做出不可撤銷的選擇，以公允價值對這些投資進行核算。這些投資被歸類在合併資產負債表上的投資項下。

對可轉換債務證券和可轉換可贖回優先股的投資計入可供出售證券，在綜合資產負債表的投資中分類。可供出售證券在每個報告期均按公允價值記錄。未實現的收益和損失，扣除相關的税收影響，從收益中剔除，並作為一個單獨的組成部分記錄在累計的其他

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合併財務報表附註(續)

綜合資產負債表上的全面收益(虧損)，直至實現。可供出售證券的利息收入在綜合經營報表中的其他收入(費用)中報告。

非暫時性投資減值

我們每季度對有未實現虧損的可供出售投資進行審查，以評估這些減值是否是暫時的。被確定為非臨時性未實現虧損的投資減記為公允價值，並計入收益。被確定為暫時性的未實現虧損在扣除税金後計入可供出售證券的累計其他綜合收益(虧損)。

所得税

我們採用資產負債法對所得税進行會計處理，在該方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債賬面金額與各自税基之間的差額所導致的預期未來税收後果確認的。我們定期審核遞延税項資產，以評估遞延税項資產變現的可能性是否更大，並在必要時為部分遞延税項資產設立估值撥備，以降低賬面價值。

為了評估遞延税項資產變現的可能性是否更大，我們考慮了每個税收管轄區的以下四個應税收入來源：(A)現有應税暫時性差異的未來沖銷，(B)預計未來收益，(C)在適用司法管轄區的税法允許的範圍內的結轉年度的應税收入，以及(D)税收籌劃策略，這是一家公司通常可能不會採取的謹慎和可行的行動，但將採取這些行動以防止營業虧損或税收抵免。如果有關上述一個或多個應課税入息來源的證據，足以支持無須給予估值免税額的結論，則無須考慮其他來源。否則，在得出關於估值免税額的需要和數額的結論時，將考慮每一種應税收入來源的證據。見附註17，所得税，瞭解更多有關我們的估值免税額評估的資料。

我們在美國、各州和外國司法管轄區都要納税。在確定全球所得税撥備並記錄相關所得税資產和負債時，需要作出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，我們的有效税率可能會受到以下不利影響：法定税率較低的國家的收益低於預期，法定税率較高的國家的收益高於預期，外幣匯率的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，不確定税收狀況的衡量變化，或相關法律、法規、原則和解釋的變化。我們只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸之後，才會確認税務頭寸的財務報表收益，從而計入所得税的不確定性。對於符合可能性大於非可能性標準的税務頭寸，合併財務報表中確認的金額是最大的收益，在與相關税務機關最終結算時實現的可能性超過50%。

租賃和資產報廢義務

我們已經為我們的辦公室和數據中心簽訂了各種不可取消的運營租賃協議，併為財產和設備簽訂了不可取消的融資租賃協議。在確定合同是否為租賃或包含租賃時，需要做出重大判斷。我們審查合同，以確定該語言是否傳達了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。

我們在租賃開始時將其分為經營性租賃或融資性租賃。我們可能會在某些租賃協議中獲得續簽或擴建選項、租賃期、租賃改進或其他激勵措施。我們在租賃開始時確認所有租賃的使用權、資產和租賃負債。租賃負債以最低租賃付款現值為基礎計量，折現率為自開始之日起確定的利率。使用權資產是根據租賃負債計量的，該負債經任何初始直接成本、預付租金或租賃獎勵調整後計算。經營及融資租賃項下的最低租賃付款於利息開支及相關營運及融資租賃責任的減少額之間分攤。經營租賃成本，包括經營租賃的利息支出。

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合併財務報表附註(續)

在銷售內，綜合經營報表及相關經營租賃負債的銷售、一般及行政費用及相關經營租賃負債在綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債及經營租賃負債中列報。融資租賃的攤銷和利息支出分別在綜合經營表上的銷售、一般和行政費用以及其他收入(費用)淨額內列報，相關融資租賃義務在綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債及其他非流動負債內列報。

如上所述，最低租賃付款的現值被用來確定我們的經營和融資租賃負債的價值。用於計算租賃付款現值的貼現率是租賃中隱含的利率，除非該利率不容易確定。對於租賃中隱含的利率不容易確定的租賃，貼現率是我們的遞增借款利率，該利率是根據租賃開始時獲得的信息確定的，等於我們在類似經濟環境下以抵押品基準借款所需支付的利率，金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。

某些租賃協議包括可變租賃成本，這些成本主要與依賴於我們對標的資產的使用的成本有關，或者與自租賃開始以來該指數發生變化時依賴於該指數的租賃付款相關。這些費用是發生期間的費用。

我們為在租賃終止或到期時報廢長期資產的估計未來成本的現值確定負債。這些成本在租賃期內資本化和攤銷，記錄的負債增加到估計退休成本的未來價值。相關的攤銷和增值費用在合併經營報表的銷售費用、一般費用和管理費用中列示。

我們還根據經營租賃協議轉租了某些辦公設施，對於這些設施，我們確認在各自的租賃期限內以直線方式轉租收入。轉租收入一般列示於綜合經營報表的銷售、一般及行政費用內。

收入確認

當我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時，我們確認收入。基本上，我們所有的履約義務都是在某個時間點履行的，而不是隨着時間的推移而履行。我們通過我們的在線市場提供三個主要類別的商品和服務：本地、商品和旅遊。

服務收入

服務收入主要是指代表第三方商家銷售商品或服務所賺取的淨佣金。這些交易通常涉及客户通過我們的在線市場之一購買優惠券，客户可以通過第三方商家兑換商品或服務(或購買商品或服務的折扣)。這些交易的服務收入是以淨額為基礎報告的，即從客户那裏收取的購買價格減去應支付給第三方商家的購買價格部分。我們在賺取佣金時確認這些交易的收入，佣金在通過我們的一個在線市場完成銷售並向客户提供相關憑證時發生。我們認為，我們向商家匯款和提供有關已售出憑單的信息的剩餘義務是行政活動，在與商家的合同中是無關緊要的。酒店預訂服務的收入在預訂時確認，扣除預計取消的費用。

當客户使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券與零售商進行購物時，我們也會賺取佣金。我們將這些佣金確認為客户和第三方商家之間基本交易完成期間的收入。此外，當廣告商的徽標或網站鏈接在我們的網站上或在與廣告商的協議規定的必要時間內包含在指定的電子郵件分發中時，我們將賺取廣告收入。

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合併財務報表附註(續)

產品收入

我們從銷售第一方商品交易中獲得產品收入，這是商品庫存的直接銷售。對於產品收入交易，我們是向客户提供商品的主要責任方，我們有庫存風險，我們有制定價格的自由裁量權。因此，產品收入是以毛數為基礎報告的，即從客户那裏收到的購買價格。產品收入，包括相關的運輸收入，在產品交付時所有權轉移給客户時確認。

未兑換券的可變對價

對於有贖回付款條款的商家協議，在客户贖回相關優惠券之前，商家不會因通過我們的在線市場之一銷售的優惠券而獲得其應佔銷售價格的份額。如果客户不兑換具有此類商家付款條件的代金券，我們將保留該代金券的所有毛賬單，而不是僅保留我們的淨佣金。我們使用我們在銷售時贖回代金券的歷史經驗來估計最終不會贖回的代金券的可變對價。我們施加了一個限制，以確保未來幾個時期收入可能不會發生重大逆轉。在2020年，我們增加了對未兑換券收入的限制，因為受新冠肺炎的影響，客户兑換量有所減少，可能不能反映未來的兑換率行為。如果實際贖回與我們的估計不同，可能會對合並財務報表產生重大影響。

退款

退款被記錄為收入的減少。估計退款負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。

我們根據歷史退款經驗按類別估算我們的退款準備金。我們會持續評估可能影響我們估計的趨勢，如果情況的變化(包括我們退款政策或一般經濟條件的變化)可能導致未來的退款與我們最初的估計不同，我們會對退款準備金的計算進行調整。2020年，由於新冠肺炎的影響，我們的退款水平有所提高。如果實際退款與我們的估計不同，可能會對合並財務報表產生重大影響。

折扣、客户積分和其他應付給客户的對價

我們提供折扣優惠，鼓勵通過我們的在線市場購買商品和服務。我們把折扣記錄為收入的減少。

此外，我們向客户發放信用，這些信用可以通過我們的在線市場應用於未來的購買。學分的發放主要是作為退款的對價。在較小的程度上，信用是為了客户關係目的而發放的。為滿足退款要求而發放的積分用於減少退款準備金，為關係目的發放的客户積分被歸類為收入減少。預計不會使用的客户信用的破壞收入將根據已使用的客户信用的贖回模式按比例估計並確認為收入。

客户積分可通過我們的在線市場兑換第三方商家提供的商品或服務或我們銷售的商品庫存。當第三方商家提供的商品或服務贖回客户信用時，服務收入按淨額確認，即取消確認的客户信用責任的賬面金額與應支付給商家的相關交易金額之間的差額。當我們出售的商品存貨贖回客户信用時，產品收入按毛數確認，相當於取消確認的客户信用責任金額。從歷史上看，客户信用主要在發放後一年內使用；然而，由於新冠肺炎導致客户行為的變化，使用模式受到了影響。

銷售税和相關税

對特定創收交易徵收的銷售税、使用税、增值税和相關税是按淨額列報的，不包括在收入中。

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取得合約的成本

與第三方商家簽訂合同的增量成本，如銷售佣金，將在商家安排的預期期限(通常為12至18個月)內以直線方式遞延和確認。這些成本在合併經營報表中歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。

收入成本

收入成本由產生收入所產生的直接成本和某些間接成本組成。產生收入所產生的成本，包括信用卡處理費、編輯費、負責維護我們網站基礎設施的技術支持人員的薪酬支出、與面向客户的應用程序相關的內部使用軟件的攤銷、網絡託管和其他處理費用，均歸因於服務成本和產品收入在此期間的毛賬單中所佔的比例，這些成本包括信用卡處理費、編輯費、負責維護我們網站基礎設施的技術支持人員的薪酬、與面向客户的應用程序相關的內部使用軟件的攤銷、網絡託管和其他處理費用。對於產品收入交易，收入成本還包括庫存成本、運輸和履行成本以及庫存降價成本。履約成本包括第三方物流提供商成本，以及租金、折舊、人員成本和運營我們的履約中心的其他成本。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產，如物業、設備和軟件、無形資產和使用權資產的減值。如果情況要求對持有和使用的長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該長期資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。

被分類為持有待售的長期資產或出售集團按其賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者入賬。長期資產在被歸類為持有待售資產時不會折舊或攤銷。

在2020年第一季度，我們確定發生了一個觸發事件，要求我們評估我們的長期資產的減值，我們記錄了作為評估結果的減值費用。見注3，新冠肺炎大流行，瞭解更多信息。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了與我們的重組計劃相關的長期資產減值費用。見附註16重組及相關費用，瞭解更多信息。

基於股票的薪酬

我們以公允價值計量股票薪酬成本。費用一般在預期授予獎勵的服務期內以直線方式確認，但同時具有績效條件和分級獎勵時間表的獎勵除外，這些獎勵是使用加速法確認的。我們根據各自員工現金薪酬的分類，在合併經營報表中列報基於股票的薪酬費用。見附註14，補償安排.

外幣

我們在美國以外的業務的資產負債表賬户是在合併資產負債表日期從外幣按匯率換算成美元的。收入和費用按期間的平均匯率換算。長期投資性質的公司間結餘的外幣換算調整和外幣損益計入綜合資產負債表中的累計其他全面收益。以非實體職能貨幣計價的交易產生的外幣損益，包括非長期投資性質的公司間結餘的外幣損益，計入綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。

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業務合併

收購業務的結果包括在各自收購日期開始的合併財務報表中。在企業合併中轉讓的對價的公允價值分配給收購日收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債，剩餘的未分配金額記為商譽。收購商譽是指收購的有形和無形資產淨值比公允價值支付的溢價。我們可能會出於一系列原因支付溢價，包括擴大我們的商家基礎和獲得一支集結起來的勞動力。企業合併產生的商譽一般不能在納税時扣除。

近期發佈的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)-簡化所得税的核算。本會計準則簡化了所得税的會計核算，刪除了第740主題中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有的指導方針，以改進一致的適用。ASU將在2020年12月15日之後的年度報告期和這些年度期間的過渡期內有效，並允許提前採用。我們相信，採納這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，金融工具編碼化的改進。這一ASU修訂了法典中的各種主題，包括循環債務安排和與租賃相關的信貸損失撥備。本ASU將在2020年12月15日之後的年度報告期和這些年度期間內的過渡期有效，並允許提前採用。我們相信，採納這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。本會計準則修訂了有關可轉換工具的指引和實體自有權益合約的衍生工具範圍例外，並對這兩個分項的相關每股收益指引進行了完善和修訂。本ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期和這些年度期間內的過渡期內有效，並允許提前採用。我們相信我們的可轉換優先票據的會計將受到ASU 2020-06年度的影響，然而，我們仍在評估對我們合併財務報表的影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰方面的改進。本ASU修訂各種主題，包括財務報表的列報和披露、中期報告、會計變更和錯誤更正。本ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期和2022年12月15日之後的那些年度期間內的過渡期內有效，並允許提前採用。我們仍在評估亞利桑那州立大學2020-10年度對我們合併財務報表的影響。

我們認為沒有其他已經發布但尚未採用的會計準則會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

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3. 新冠肺炎大流行

自2020年3月以來，新冠肺炎大流行導致消費者需求大幅下降，客户贖回減少，退款水平提高，原因是消費者行為的變化以及各國政府採取的控制新冠肺炎傳播的行動，包括隔離、旅行限制以及商業限制和關閉。新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了不利影響。鑑於局勢史無前例和不斷演變的性質，從新冠肺炎大流行中恢復可能是不穩定和漫長的。我們繼續關注新冠肺炎對我們業務的影響。

我們計劃繼續積極管理和優化我們的現金餘額、流動性、營運資本和運營費用，儘管不能保證我們能夠做到這一點。2020年，我們採取了幾項措施來降低成本，在短期內保留現金，並改善流動性，包括但不限於：減少員工和解僱員工；繼續在我們的平臺上銷售商品，而不是迅速退出該類別；通過大幅縮短回款門檻和推遲品牌營銷投資來降低營銷費用；將商家過渡到贖回付款條款，而不是固定付款條款；實施招聘凍結；取消員工廣泛的績效增長；在2020年將所有董事會成員的現金薪酬改為股權薪酬(融資安排)其中包括，在2021年第一季度之前提供公約救濟。新冠肺炎未來對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性的影響是高度不確定的，最終將取決於未來的發展，包括流行病的規模和持續時間，以及與減少其傳播相關的保護措施。

在2020年第一季度，我們確定，由於新冠肺炎中斷我們的運營和我們股價的持續下跌，我們的財務業績大幅惡化，這要求我們評估我們的長期資產和減值商譽，這導致我們的長期資產和商譽減值。見注6，物業、設備和軟件，網絡，附註7，商譽和其他無形資產，附註9，補充合併資產負債表和經營報表信息和注11，租約，以獲取更多信息。

2020年4月，董事會批准了一項與我們之前宣佈的戰略轉變相關的分階段重組計劃，並作為應對新冠肺炎對我們業務影響而實施的成本削減措施的一部分。根據我們的重組計劃採取的行動改變了我們使用某些長期資產的方式，並要求我們對這些長期資產進行減值評估，這導致了我們長期資產的減值。這些減值包括在綜合經營報表的重組和相關費用中。見附註16，重組及相關費用，以獲取更多信息。

新冠肺炎影響了我們被投資公司的財務業績，並導致一項其他股權投資的減值和一項公允價值期權投資的虧損，這些投資都計入了綜合經營報表中的其他收益(費用)。見注8，投資，以獲取更多信息。

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4. 停產經營

2016年10月，我們完成了對國際市場的戰略評估，並決定為我們在中國的業務尋求戰略選擇12主要以亞洲和拉丁美洲為基地的國家。我們在這些地區的行動部署12這些國家在2016年11月至2017年3月期間完成。在處置我們在拉丁美洲的業務時，我們記錄了某些税收和其他事項的賠償責任。見注12，承諾和或有事項，瞭解有關賠償責任的其他信息。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們確認了0.4300萬美元和300萬美元2.6來自非持續經營的收入(虧損)，主要是與賠償協議下某些或有負債到期有關的收益，扣除税後的收入(虧損)。截至2018年12月31日的年度內，並無與停產業務相關的活動。

5. 企業合併

2018年4月30日，我們收購了80Cloud Savings Company，Ltd.(以下簡稱“Cloud Savings”)流通股的百分比。Cloud Savings是一家總部位於英國的企業，運營在線折扣碼和數字禮品卡平臺。在收購的同時，我們達成了一項協議，賦予我們收購Cloud Savings剩餘流通股的權利，並於2018年12月行使了這一權利。此次收購的主要目的是擴大我們國際部門的數字優惠券產品。就Cloud Savings收購轉讓的代價的收購日期公允價值合計為$74.6百萬美元。

Cloud Savings收購的結果包含在自2018年4月30日收購之日起的合併財務報表中。我們綜合運營報表中包含的Cloud Savings的收入和淨收入為$12.9百萬美元和$1.12018年4月30日至2018年12月31日期間，Cloud Savings收購的預計運營結果不會公佈，因為該收購的預計效果對我們的綜合運營結果並不重要。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，我們沒有收購任何其他業務。

6. 財產、設備和軟件、網絡

以下彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財產、設備和軟件淨額(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
倉庫設備			$	—					$	5,144
傢俱和固定裝置			5,005						9,113
租賃權的改進			24,808						47,927
辦公設備			676						1,735
購買的軟件			435						7,207
計算機硬件			121,307						143,118
內部開發的軟件(1)			264,103						222,140
財產、設備和軟件合計(毛額)			416,334						436,384
減去：累計折舊和攤銷			(331,050)						(311,434)
財產、設備和軟件、網絡			$	85,284					$	124,950

(1)內部開發軟件的賬面淨額為#美元。57.9百萬美元和$71.1截至2020年12月31日和2019年12月31日。

由於附註3中描述的2020年第一季度長期資產減值的觸發事件和後續審查，新冠肺炎大流行，我們確認了財產、設備和軟件的長期資產減值，淨額為#美元。15.2在我們的國際部門中，與我們的歐洲、中東和非洲地區業務相關的收入為100萬美元。

我們認為減值的資產根據使用第三級投入的貼現現金流量法減記為公允價值。貼現現金流模型中使用的重要估計是風險-

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調整後的貼現率；預測的收入、收入成本和運營費用；預測的資本支出和營運資本需求；加權平均資本成本；長期增長率；以及所得税税率。

下表彙總了截至2020年12月31日的年度按資產類型劃分的長期資產減值(單位：千)，其中$9.61000萬美元包括在$22.4600萬美元的長期資產減值和1,700萬美元的資產減值5.61000萬美元包括在$21.6合併營業報表的重組和相關費用1.8億美元：

長壽資產類別			損損
財產、設備和軟件、網絡
傢俱和固定裝置			$	413
租賃權的改進			8,419
辦公設備			198
購買的軟件			14
計算機硬件			2,842
大寫軟件			304
內部開發的軟件			2,988
總計			$	15,178

財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用在所附的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度合併經營報表中分類如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
收入的服務成本			$	28,443					$	28,917					$	28,102
收入的產品成本			9,434						6,466						8,467
銷售、一般和行政			39,915						56,027						64,761
總計			$	77,792					$	91,410					$	101,330

上述數額包括內部開發的軟件攤銷#美元。58.8百萬，$56.6百萬美元和$53.9百萬美元，融資租賃項下資產的攤銷費用為#美元6.7百萬，$18.9百萬美元和$30.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，為100萬美元。

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7. 商譽和其他無形資產

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度商譽活動(單位：千)：

						北美						國際(1)						整合
截至2018年12月31日的餘額						$	178,685					$	146,806					$	325,491
外幣折算						—						(474)						(474)
截至2019年12月31日的餘額						$	178,685					$	146,332					$	325,017
損損						—						(109,486)						(109,486)
外幣折算						—						(832)						(832)
截至2020年12月31日的餘額						$	178,685					$	36,014					$	214,699

(1)截至2020年12月31日，國際報告單位賬面價值為負值。

由於觸發事件以及隨後在2020年第一季度進行的減值商譽審核，如附註3所述。新冠肺炎大流行，我們確認商譽減值為#美元。109.5在我們的國際部門中，有100萬美元與我們的EMEA業務相關。為了評估2020年第一季度的減值商譽，我們比較了我們的三報告單位(北美、歐洲、中東和非洲和亞太地區)的賬面價值。在確定報告單位的公允價值時，我們使用了使用第三級投入的貼現現金流量法和市場倍數估值法。貼現現金流模型中使用的重要估計是風險調整後的貼現率；預測的收入、收入成本和運營費用；預測的資本支出和營運資本需求；加權平均資本成本；長期增長率；以及所得税税率。這些估計考慮了報告單位最近財務業績的惡化以及預期的回收率，以及基於我們截至評估日期的股權和債務的市場價格的隱含風險溢價。市場多重估值方法中使用的重要估計包括識別業務因素，如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報，以及評估可比收入和收益倍數。我們做到了不是Idon‘不承認我們北美或亞太地區報告單位的任何商譽減損。

2020年第三季度，作為重組計劃的一部分，我們退出了在日本和新西蘭的業務，重組計劃代表了我們亞太報告部門的大部分國家。因此，我們將亞太報告部門和歐洲、中東和非洲地區報告部門的其餘部分合併為一個單一的國際報告部門，這與管理層審查業務經營業績的方式一致。由於報告單位的變更，我們對新的國際報告單位進行了潛在商譽減值的定性評估，並在變更之前對我們的亞太和歐洲、中東和非洲地區的報告部門進行了單獨的潛在商譽減值的定性評估。基於這些評估，考慮到當前的市場狀況和最近的業務表現，我們確定商譽減值的可能性沒有達到更有可能達到的門檻。因此，我們得出的結論是，與這些報告單位相關的商譽沒有受到損害，不需要進行進一步的量化測試。我們沒有發現任何其他觸發事件，需要我們在2020年剩餘時間評估我們北美或國際報告部門的商譽減值。此外，我們的結論是，由於我們的年度商譽減值分析，我們的任何一個報告部門都沒有商譽減值。因此，在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有確認任何報告單位的額外商譽減值。

有不是截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的商譽減值。

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下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產(單位：千)：

			2020年12月31日																		2019年12月31日
			總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
客户關係			$	—					$	—					$	—					$	16,200					$	16,200					$	—
商人關係			20,208						9,236						10,972						22,193						8,268						13,925
商品名稱			9,651						7,921						1,730						9,558						7,369						2,189
發達的技術			2,121						1,863						258						3,651						2,685						966
專利			10,813						4,697						6,116						23,021						18,167						4,854
其他無形資產			17,823						6,748						11,075						26,115						12,757						13,358
總計			$	60,616					$	30,465					$	30,151					$	100,738					$	65,446					$	35,292

無形資產的攤銷是使用直線法在其估計使用年限內計算的，其範圍為1至10好幾年了。與無形資產相關的持續業務的攤銷費用為#美元。9.7百萬，$14.4百萬美元和$14.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度為100萬美元。截至2020年12月31日，我們預計與無形資產相關的未來攤銷費用如下(單位：千)：

2021			$	8,551
2022			7,955
2023			6,780
2024			3,065
2025			1,481
此後			2,319
總計			$	30,151

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8. 投資

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的投資(以千美元為單位)：

			2020年12月31日						有表決權股票的百分比所有權												2019年12月31日						有表決權股票的百分比所有權
可供出售證券-可贖回優先股			$	—					19%			至			25%						$	—					19%			至			25%
公允價值期權投資			—						10%			至			19%						1,405						10%			至			19%
其他股權投資			37,671						1%			至			19%						75,171						1%			至			19%
總投資			$	37,671																	$	76,576

可供出售的證券

可贖回優先股的公允價值為$。0.0截至2020年12月31日和2019年12月31日。我們記錄了$10.0300萬美元和300萬美元5.6由於被投資方財務業績下降，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度可供出售證券減值1.8億美元。這些減值被歸類為其他收入(費用)，扣除綜合營業報表後的淨額。

2018年9月，我們出售了一種可供出售的證券，總對價為$8.62000萬美元，接近其賬面價值和截至成交日的攤銷成本。

公允價值期權投資公司(公允價值期權投資)：

關於前期處置位於韓國的實體Ticket Monster和Groupon India的控股權，我們獲得了Monster Holdings LP(“Monster LP”)和NearBuy Pte Ltd.(“NearBuy”)的少數股權。我們做出了不可撤銷的選擇，以公允價值對這兩項投資進行核算，公允價值的變化在收益中報告。我們選擇將公允價值會計應用於這些投資，因為我們認為公允價值是這些投資最相關的計量屬性，並降低了運營和會計的複雜性。我們選擇對這些投資採用公允價值會計，已經並可能繼續導致我們的收益在不同時期出現波動。

下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度這些投資因公允價值變化而產生的損益(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
怪獸LP			$	—					$	(69,408)					$	(9,509)
NearBuy			(1,405)						(3,089)						445
總計			$	(1,405)					$	(72,497)					$	(9,064)

怪獸LP

2015年，我們完成了將Ticket Monster的控股權出售給一個投資集團的交易，據此，我們將Ticket Monster的全部已發行和已發行股本貢獻給Monster LP，以換取新成立的有限合夥企業Monster LP的B類單位。285.0百萬現金對價。2017年2月，我們參與了與Monster LP的資本重組交易，根據該交易，Monster LP將其所有B類單位交換為16,609,195新發放的A-1級單位。交易完成後，我們擁有57未完成的A-1級單位的百分比，代表9佔尚未結清的合夥單位總數的%。

在2017年2月的資本重組交易之後，A-1級單位有權獲得$150.0百萬清算優先權，包括$85.0我們持有的A-1類單位的清算優先權為100萬美元，必須在分配給A-2類、B類和C類單位的持有人之前支付。A-1級單位持有人還有權分享以下金額之間的分配：950.0百萬美元和$1,494.0根據Monster LP的分配瀑布條款，分配金額超過$1,494.0百萬美元，基於他們按比例擁有全部未償還的合夥單位。由於2017年2月的資本重組交易，我們目前持有對Monster LP資本結構中最高級股權單位的投資。

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然而，在提供更多下行保護的同時，這些A-1級單位提供的升值機會比我們以前持有的B類單位要少。

我們確定我們在Monster LP的投資的公允價值為$0.0截至2020年12月31日和2019年12月31日。在2019年，我們確認了69.4我們對Monster LP投資的公允價值變化造成的虧損100萬美元，主要是由於Monster LP提供的修訂後的現金流預測，以及適用於這些預測的貼現率增加。26.0截至2019年3月31日的百分比，與21.0截至2018年12月31日。對財務預測的修訂是由於Ticket Monster的財務狀況惡化，與先前的預測相比繼續表現不佳。

NearBuy

2015年，Groupon印度完成了與第三方投資者的股權融資交易，該交易獲得了該實體的多數投票權，其中(A)投資者貢獻了#美元。17.0(A)吾等向新成立的新加坡實體NearBuy提供百萬元現金，以換取A系列優先股；及(B)吾等向NearBuy提供Groupon India的股份，以換取NearBuy的種子優先股。2017年1月，NearBuy向其控股投資者額外發行了A系列優先股，總收益為1美元。3.0百萬美元。交易完成後，A系列優先股有權獲得$20.0百萬清算優先權，必須在任何分配給其他股權持有人之前支付。2017年12月，NearBuy將其子公司NearBuy India Pte Ltd.出售給了一家第三方投資者，以換取收購方的少數股權。NearBuy India Pte Ltd.基本上代表了NearBuy的所有業務運營。

我們確定我們在NearBuy的投資的公允價值為$0.0截至2020年12月31日的10,000,000美元和1.4截至2019年12月31日，為1.2億美元。在2020年第一季度，我們確認了1.4由於現金流預測的修訂以及適用於這些預測的貼現率的提高，我們在NearBuy的投資的公允價值發生了變化，造成了100萬美元的損失，這些預測增加到30截至2020年3月31日的百分比，與20截至2019年12月31日。對截至2020年3月31日的財務預測的修訂和應用的貼現率的增加是由於新冠肺炎導致NearBuy的財務狀況惡化，導致與先前的預測相比表現不佳，並增加了財務預測風險。2019年，我們表彰了一筆3.1由於修訂現金流預測，我們在NearBuy的投資公允價值發生變化，造成100萬美元的損失。

其他股權投資

其他股權投資屬於股權投資，沒有易於確定的公允價值。我們已選擇記錄股權投資，而沒有根據可觀察到的價格變化和減值進行調整的按成本計算的隨時可確定的公允價值。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度其他股權投資活動(單位：千)：

截至2018年12月31日的餘額			$	24,273
可觀察到的價格變化的上調			51,397
性情			(640)
外幣折算			141
截至2019年12月31日的餘額			$	75,171
計入收益的投資減值			(6,684)
性情			(33,843)
外幣折算			3,027
截至2020年12月31日的餘額			$	37,671

在2020年第一季度，我們錄得6.7由於修訂的現金流預測和新冠肺炎導致的財務狀況惡化，對其他股權方法投資的減值為100萬美元。這項減值被歸類為其他收入(費用)，扣除綜合營業報表後的淨額。在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有確認其他股權投資的任何其他減值。

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2019年第四季度，由於有序交易中可觀察到的價格變化，我們調整了其他股權投資的賬面價值，導致未實現收益1美元。51.4百萬美元。這一未實現收益在截至2019年12月31日的年度合併營業報表中歸類為其他收入(費用)。在2020年第一季度，我們銷售了50我們在這項投資中的股份的%，總現金對價為$34.0100萬，這與截至2019年12月31日的可觀察到的價格變化調整後的成本大致相同。

截至2018年12月31日的年度，我們錄得4.6其他股權投資減值百萬美元。這項減值被歸類為其他收入(費用)，扣除綜合營業報表後的淨額。

9. 補充合併資產負債表和經營報表信息

下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的其他收入(費用)淨額(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
利息收入			$	6,351					$	7,744					$	6,420
利息支出			(33,192)						(23,593)						(21,909)
投資公允價值變動			(1,405)						(72,497)						(9,064)
外幣收益(虧損)，淨額			17,919						(5,960)						(20,325)
投資減值			(6,684)						(9,961)						(10,156)
可觀察到的投資價格變動上調			—						51,397						—
其他			43						(459)						2,026
其他收入(費用)，淨額			$	(16,968)					$	(53,329)					$	(53,008)

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
商品庫存			$	1,280					$	25,426
預付費用			18,038						27,077
應收所得税			5,437						4,791
其他			15,686						24,779
預付費用和其他流動資產總額			$	40,441					$	82,073

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下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他非流動資產(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
遞延所得税			$	11,593					$	4,829
債務發行成本(淨額)			1,852						2,156
延期合同購置成本			5,315						10,133
延期的雲實施成本(1)			10,402						7,372
其他			5,165						4,115
其他非流動資產合計			$	34,327					$	28,605

(1)根據我們在2020年第一季度對長期資產減值的審查，如附註3所述，新冠肺炎大流行，我們認出了$0.9與我們的EMEA業務相關的600萬美元長期資產減值，包括在其他非流動資產中。見注3，新冠肺炎大流行，瞭解更多信息。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的應計商家和供應商應付款(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
應計商户應付款			$	303,260					$	366,573
應計供應商應付款(1)			107,703						174,367
應計商家和供應商應付款合計			$	410,963					$	540,940

(1)金額包括支付給庫存供應商以及運輸和履行服務提供商的應付款項。

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下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的應計費用和其他流動負債(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
退款準備金			$	33,173					$	22,002
薪酬和福利			54,958						49,009
應計營銷			15,299						41,110
重組相關負債			13,746						—
客户積分			61,006						13,764
應付所得税			7,862						5,044
遞延收入			11,223						17,951
遞延工資税 (1)			2,922						—
經營和融資租賃義務			37,755						40,768
延期的雲計算合同激勵			3,000						—
其他			54,055						70,544
應計費用和其他流動負債總額			$	294,999					$	260,192

(1)根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE”)法案，我們已決定推遲徵收某些工資税。這些款項將於2021年12月31日到期。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他非流動負債(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
或有所得税負債			$	25,593					$	30,121
融資租賃義務			730						5,831
重組相關負債			385						—
遞延所得税			3,170						3,903
遞延工資税 (1)			2,922						—
延期的雲計算合同激勵			4,250						—
其他			7,378						5,132
其他非流動負債總額			$	44,428					$	44,987

(1)根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE”)法案，我們已決定推遲徵收某些工資税。這些款項將於2022年12月31日到期。

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下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的累計其他綜合收益(虧損)(税後淨額)活動(單位：千)：

			外幣折算調整						可供出售證券的未實現收益(虧損)						總計
截至2017年12月31日的餘額			$	30,962					$	882					$	31,844
重新分類調整前的其他綜合收益(虧損)			3,332						(841)						2,491
重新分類調整計入淨收益(虧損)			—						106						106
其他綜合收益(虧損)			3,332						(735)						2,597
根據美國税率變化的影響重新分類			—						161						161
截至2018年12月31日的餘額			34,294						308						34,602
重新分類調整前的其他綜合收益(虧損)			4,858						(379)						4,479
重新分類調整計入淨收益(虧損)			—						—						—
其他綜合收益(虧損)			4,858						(379)						4,479
截至2019年12月31日的餘額			39,152						(71)						39,081
重新分類調整前的其他綜合收益(虧損)			(35,972)						—						(35,972)
重新分類調整計入淨收益(虧損)			—						—						—
其他綜合收益(虧損)			(35,972)						—						(35,972)
截至2020年12月31日的餘額			$	3,180					$	(71)					$	3,109

10. 融資安排

可轉換優先債券

2016年4月4日，我們發行了美元250.0以私募方式向A-G Holdings，L.P.(“AGH”)配售本金總額為百萬元的可轉換優先票據(“債券”)。Atairos Group，Inc.(“Atairos”)董事長兼首席執行官邁克爾·安傑拉基斯(Michael Angelakis)加入了我們的董事會(“董事會”)，參與債券的發行。阿泰羅斯控制着AGH的投票權。此次發行的淨收益為$。243.2扣除發行成本後為100萬美元。該批債券的息率為3.25年息%，自2017年4月1日起，每年4月1日拖欠。該批債券將於二零二二年四月一日期滿，視乎較早轉換或贖回而定。

每美元1,000債券本金總額的一部分初步可轉換為9.25926普通股，相當於初始轉換價格$108.00每股，可根據特定事件的發生進行調整。在轉換時，我們可以選擇以現金、普通股的股票或現金和普通股的任何組合來結算轉換價值。債券持有人可隨時選擇轉換其債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。此外，如果指定的公司事件發生在到期日之前，我們可能需要提高基於該事件的生效日期和該事件的適用股票價格(載於管理票據的契約(“契約”)中的表格)選擇轉換的持有人的轉換率。基於普通股的收盤價$37.99截至2020年12月31日，票據的IF轉換價值低於本金。

除若干例外情況外，如債券持有人作出重大改變(如契約所界定)，債券持有人可要求吾等以相當於本金加應計及未付利息的買入價購回全部或部分債券，以換取現金。此外，如果普通股的收盤價超過普通股的收盤價，我們可以選擇以相當於本金加上2020年4月1日或之後的應計和未付利息的購買價贖回債券150當時的轉換價格的百分比20或更多交易日30在行使這一贖回權之前的連續交易日期間。

債券為優先無抵押債務，其償付權與所有優先無抵押債務同等，而優先於合約上從屬於票據的任何債務。

契約包括慣例違約事件。如果契約中定義的違約事件發生並仍在繼續，則可以宣佈票據的本金金額和任何應計和未付利息

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Groupon，Inc.

合併財務報表附註(續)

即刻到期並支付。如出現破產或無力償債情況，債券本金及任何應累算及未付利息將自動成為即時到期及應付。

我們已在隨附的綜合資產負債表中將票據分為負債及權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面值，是通過從票據本金中減去負債部分的公允價值而釐定的。債券本金與負債部分之間的差額(“債務折價”)按以下實際利率攤銷為利息開支：9.75在債券期限內的百分比。票據的權益部分計入綜合資產負債表的額外實收資本，只要其繼續符合權益分類的條件，便不會重新計量。

我們產生的交易成本約為$6.8100萬美元與發行債券有關。這些交易成本分配到負債和權益部分的方式與分配票據收益的方式相同。負債部分可歸因於#美元的交易費用。4.8百萬美元計入綜合資產負債表中的債務折價，並在票據期限內攤銷為利息支出。可歸因於權益部分的交易費用為#美元。2.0100萬美元計入股東權益，作為權益部分的減少。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，債券的賬面金額如下(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
負債構成：
本金金額			$	250,000					$	250,000
減去：債務貼現			(20,510)						(35,131)
負債組成部分賬面淨額			$	229,490					$	214,869
權益成分賬面淨值			$	67,014					$	67,014

債券於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的估計公允價值為263.3百萬美元和$262.7百萬，並使用晶格模型確定。我們將債券的公允價值歸類為3級計量，這是由於缺乏公允價值投入的可觀察市場數據，例如我們的股票價格在債券期限內的波動性和我們的債務成本。

截至2020年12月31日，債券的剩餘期限約為1年零3個月。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，我們確認票據的利息成本如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
合約權益(3.25年息本金的%)			$	8,128					$	8,128					$	8,128
債務貼現攤銷			14,621						13,200						11,916
總計			$	22,749					$	21,328					$	20,044

註明套期保值和認股權證

2016年5月，我們購買了普通股的可轉換票據對衝，成本為#美元。59.1來自某些銀行交易對手的百萬美元。可轉換票據套期保值使我們有權購買最多2.3百萬股我們的普通股，初始執行價為$108.00每股價格，相當於債券的初始換股價，並可於債券兑換時行使。可轉換票據對衝旨在減少票據轉換時潛在的經濟攤薄。可轉換票據對衝是獨立的交易，不屬於票據條款的一部分。票據持有人對可轉換票據對衝並無任何權利。

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Groupon，Inc.

合併財務報表附註(續)

2016年5月，我們還出售了認股權證，總現金收益為1美元35.5百萬美元給某些銀行交易對手。認股權證賦予交易對手最多購買以下股份的權利2.3百萬股我們的普通股，執行價為$170.00每股。這些認股權證將在2022年7月1日至2022年8月26日之間的不同日期到期，並可在到期日行使。認股權證是獨立的交易，不屬於票據或可轉換票據對衝條款的一部分。票據及可轉換票據對衝的持有人對權證並無任何權利。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，可轉換票據對衝和認股權證的支付和收到金額記錄在合併資產負債表中的額外實收資本中。可轉換票據套期保值和認股權證只要繼續符合股權分類條件，就不進行重新計量。為可轉換票據對衝支付的金額可在票據期限內扣税，而從認股權證獲得的收益則不應納税。

根據IF-轉換法，債券中轉換選擇權相關的普通股股份計入稀釋後每股收益分母，扣除税項後的債券利息支出計入分子。然而，在轉換時，票據將不會產生經濟稀釋，因為行使可轉換票據對衝消除了在普通股價格超過轉換價格時將會發生的任何稀釋。總而言之，購買可換股票據對衝及出售認股權證的目的，是要抵銷因轉換債券而產生的任何實際攤薄，並有效地將整體換股價由1美元提高至1美元。108.00至$170.00每股。

循環信貸協議

2019年5月，我們簽訂了第二份經修訂和重述的優先擔保循環信貸協議，該協議規定本金借款總額最高可達$400.0(在下文所述的修正案之前)，並於2024年5月到期。

2020年7月，鑑於新冠肺炎對我們業務的持續影響，我們簽訂了循環信貸協議修正案(《修正案》和經修訂的循環信貸協議，簡稱《修訂信貸協議》)，以便在2021年第一季度末(“暫停期”)之前為我們提供運營靈活性和契約減免。除了下文所述的契約減免外，修正案還永久性地降低了我們優先擔保循環信貸安排下的借款能力，從#美元。400.0600萬至300萬美元225.02000萬。

我們遞延了債務發行成本$3.2由於簽訂經修訂的信貸協議而產生的貸款金額為1000萬美元。截至2020年12月31日，遞延債務發行成本計入綜合資產負債表中的其他非流動資產，並在各自協議期限內攤銷為利息支出。

根據修訂，在暫停期間，本公司將獲豁免若干公約限制，即維持最高資金負債與EBITDA比率、最高優先擔保債務與EBITDA比率、最低固定收費覆蓋比率、不受限制現金不少於 $250.01000萬美元，最低流動資金餘額(包括信貸安排下的任何未支取金額)至少70應計商家和供應商應付賬款餘額的%(統稱為“現有財務契約”)。此外，修正案規定，在暫停期間，我們將被要求維持指定的季度EBITDA最低水平，並維持每月最低流動資金餘額(包括信貸安排下的任何未支取金額)至少100該月應計商家和供應商應付款餘額的%，外加$50.02000萬。在暫停實施後，我們會受現行的財務公約所規限。

此外，根據經修訂信貸協議，吾等須遵守多項契諾，包括限制吾等(其中包括)招致額外債務；支付股息及其他限制性付款(包括限制吾等購回股份的金額；訂立出售及回租交易；進行投資、貸款或墊款；授予或產生資產留置權；出售資產；進行合併、合併、清盤或解散；以及與關聯方及其他聯屬公司進行交易)的能力。修正案進一步限制了暫停實施期間的某些負面公約，包括我們進行股票回購、收購、投資和招致額外債務和留置權的能力。

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Groupon，Inc.

合併財務報表附註(續)

不遵守經修訂的信貸協議下的契諾可能會導致其下的承諾終止，任何當時未償還的借款可能被宣佈為到期並立即支付。我們有權隨時終止修改後的信貸協議或減少可用的承諾。

修正案還將利率提高到2021年第一季度末，將替代基準利率和加拿大主要利差提高到1.50%，則固定匯率的差值為2.50%和承諾費0.4經修訂信貸協議項下每日未使用承諾額的%。暫停期結束後，適用的利差和承諾費將恢復到修訂前的水平，其中規定：(A)年利率等於(I)調整後的libo利率或(Ii)習慣基本利率(以某些貨幣計價的貸款按特定貨幣的利率計息)加上額外的保證金，範圍為：(I)調整後的libo利率或(Ii)習慣基本利率(以某些貨幣計價的貸款按這些貨幣特有的利率計息)加上額外的保證金，範圍在0.50%和2.00%及(B)承諾費由0.25%至0.35每日未使用承諾金額的%。修訂後的信貸協議還規定最多發行#美元。75.0100萬美元的信用證，條件是未償還借款和信用證的總和不超過#美元的最高資金承諾額。225.02000萬。

經修訂信貸協議以我們幾乎所有有形及無形資產作抵押，包括100我們幾乎所有的直接和間接國內子公司已發行股本的百分比，以及65第一級外國子公司和資產主要由一個或多個外國子公司的股本和/或公司間債務組成的每個美國實體的股份或股權的百分比，但某些例外情況除外。根據修訂後的信貸協議，我們的某些國內和國外子公司是擔保人。

我們有一塊錢200.0百萬美元的借款和20.6截至2020年12月31日，根據修訂的信貸協議，未償還信用證金額為100萬美元。我們有不是借款和美元18.1截至2019年12月31日，信用證協議項下的未償還信用證為100萬份。

11. 租契

採用ASC主題842，租契

2019年1月1日，我們採用修改後的追溯過渡法，採用ASC主題842。從2019年1月1日開始，我們的合併財務報表按照修訂後的政策列報，而上期金額不會調整，繼續根據我們的歷史政策進行報告。除了附註2中討論的對我們綜合資產負債表的影響外，重要會計政策摘要綜合經營表和綜合現金流量表中的租賃列報與歷史處理基本一致。

租契的一般描述

我們的經營租賃主要包括全球房地產租賃，租期在2021年至2027年之間。這些安排通常不會轉移標的資產的所有權，因為我們既不承擔，也不打算承擔所有權的風險和回報。我們的融資租賃涉及購買房產和設備，主要是計算機硬件，到期時間為2021年至2023年。我們還根據運營租賃協議轉租了某些辦公設施，租期在2023年至2026年之間。

我們租用了位於伊利諾伊州芝加哥(“西芝加哥600號”)的總部。我們在西芝加哥600號的租賃協議延長到2026年1月31日，包括租金上漲，範圍從一至二百分比，以及擴展選項和五年期續訂選項。600美元的西芝加哥租約相當於$66.8下表所示經營租賃項下預計未來付款的百萬美元。我們將西芝加哥600號租約作為運營租賃進行會計處理，並考慮到租金上漲和租賃激勵措施，以直線基礎確認租金費用。我們將位於西芝加哥600號的部分辦公空間轉租給Lightbank LLC投資組合公司Take，Inc.，作為關聯方交易。轉租是一項市場利率交易，我們認為這些條款不會比與無關方達成的協議更優惠。轉租期限至2026年1月31日，轉租租金合計為$18.22000萬。

有關我們租賃會計政策的更多信息，包括租賃確認政策和使用的重要假設和判斷，請參見附註2。重要會計政策摘要.

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合併財務報表附註(續)

以下彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的使用權資產(單位：千)：

			2020年12月31日						2019年12月31日
使用權資產--經營租賃			$	107,509					$	133,832
使用權資產--融資租賃 (1)			21,523						28,193
使用權資產總額(毛)			129,032						162,025
減去：累計折舊和攤銷			(44,590)						(36,380)
使用權資產，淨額			$	84,442					$	125,645

(1)融資租賃的使用權資產計入房地產、設備和軟件，淨額計入綜合資產負債表。

如附註3所述，由於2020年第一季度發生的觸發事件以及隨後對長期資產進行減值審查的情況，新冠肺炎大流行，我們確認了長期資產減值#美元。10.52000萬美元與使用權資產有關--經營租賃和#美元1.32000萬美元與使用權資產相關-我們國際部門內與我們的EMEA業務相關的融資租賃，在合併運營報表上以長期資產減值的形式列報。

由於根據我們的重組計劃採取的行動，我們確認了長期資產減值$16.0截至2020年12月31日的年度與使用權資產經營租賃相關的600萬美元，在合併經營報表的重組和相關費用中列報。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的租賃成本和轉租收入(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			$	6,737					$	18,922
租賃負債利息			522						1,021
融資租賃總成本			7,259						19,943
經營租賃成本(1) (2)			30,870						34,397
可變租賃成本(3)			8,143						8,551
短期租賃成本			313						365
轉租收入，毛收入(4)			(4,693)						(5,045)
總租賃成本			$	41,892					$	58,211

(1)經營租賃項下的租金費用為#美元。40.1截至2018年12月31日的一年為100萬美元。

(2)營業租賃費用列示為銷售費用、一般和行政費用、重組費用和相關費用，總額為#美元。23.1百萬美元和$7.8截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中的100萬美元。

(3)可變租賃費用列示為銷售費用、一般和行政費用、重組費用和相關費用，總額為#美元。7.0百萬美元和$1.1截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中的100萬美元。

(4)轉租收入，以銷售、一般和行政、重組和相關費用列示的毛額共計#美元。1.2百萬美元和$3.5截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中的100萬美元。轉租收入為#美元。6.5截至2018年12月31日的一年為100萬美元。

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合併財務報表附註(續)

截至2020年12月31日，未來五年及以後每年融資租賃和經營租賃項下的未來付款如下(以千為單位)：

			融資租賃						經營租約
2021			$	4,717					$	38,690
2022			715						35,451
2023			12						27,025
2024			—						19,599
2025			—						16,175
此後			—						1,701
最低租賃付款總額			5,444						138,641
減去：代表利息的金額			(92)						(14,581)
最低租賃付款淨額現值			5,352						124,060
減去：租賃義務的當期部分			(4,622)						(33,133)
長期租賃債務總額			$	730					$	90,927

截至2020年12月31日，我們沒有任何尚未開始的不可撤銷經營租賃承諾。

截至2020年12月31日，未來五年及以後每年根據轉租到期的未來金額如下(以千為單位)：

			轉租
2021			$	5,065
2022			5,103
2023			4,385
2024			2,333
2025			2,362
此後			197
未來轉租收入合計			$	19,445

截至2020年12月31日，我們的融資租賃和經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

			融資租賃						經營租約
加權平均租期			1年						4年份
加權平均貼現率			5.4		%				5.4		%

12. 承諾和或有事項

購買義務

我們已經與第三方達成了不可取消的安排，主要涉及雲計算和其他信息技術服務。截至2020年12月31日，這些合同義務下的未來付款如下(以千為單位)：

2021			$	27,365
2022			27,452
2023			27,730
2024			20
2025			—
此後			—
購買義務總額			$	82,567

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合併財務報表附註(續)

法律事務和其他或有事項

我們不時地參與各種與我們業務運營相關的法律訴訟。例如，我們目前參與了商家提起的訴訟、僱傭和相關事宜、知識產權侵權訴訟、客户訴訟、與美國證券法相關的股東索賠、消費者集體訴訟以及指控違反州消費者保護或隱私法的訴訟等。

2020年4月28日，一名個人原告向美國伊利諾伊州北區地區法院提起證券欺詐集體訴訟，2020年7月，另一名個人被指定為主要原告。這起訴訟的時間範圍為2019年7月30日至2020年2月18日。首席原告聲稱，Groupon及其某些高管對其業務、運營和前景做出了重大虛假和/或誤導性陳述或遺漏，特別是涉及到在2019年11月4日重申其全年指導和Groupon Select計劃。Groupon提交了一項動議，要求駁回對此事的申訴，目前正在等待法院的裁決。我們打算對這些指控進行有力的辯護，我們認為這些指控毫無根據。

此外，第三方不時會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其他人將來也可能會這樣説。我們面臨知識產權糾紛，包括專利侵權索賠，並預計隨着我們的服務範圍和複雜性的擴大，我們將繼續受到知識產權侵權索賠的影響。在過去，我們曾就此類索賠提起訴訟，目前我們涉及多項專利侵權和其他與知識產權相關的索賠，包括例如與我們的商品類別有關的未決訴訟或商標糾紛，其中一些可能涉及潛在的重大損害賠償或禁令救濟索賠。隨着《數字千年版權法》等法律被法院解釋，我們也可能變得更容易受到第三方索賠的影響，我們也會受到有關在線中介潛在責任的潛在法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律的約束。我們相信，可能會有更多指控我們違反專利法、版權法或商標法的訴訟對我們提起訴訟。知識產權索賠，無論是否有價值，都是耗時的，而且解決起來往往成本高昂，可能需要我們改變經營方式或銷售商品，或者可能需要我們簽訂代價高昂的版税或許可協議。

我們還面臨與涉嫌違反消費者保護或隱私權和法規有關的消費者索賠或訴訟，其中一些可能涉及潛在的重大損害索賠，包括法定或懲罰性賠償。與消費者和隱私相關的索賠或訴訟，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利判決或和解增加做生意的成本，或者要求我們改變我們的商業做法，有時是以代價高昂的方式。

在我們開展業務的司法管轄區內，我們還將接受或將來可能會受到各種監管查詢、審計和調查，例如，包括與消費者保護、僱傭事項和/或僱傭行為、營銷行為、税收、無人認領財產和隱私規則和法規相關的查詢。任何針對我們的監管行動，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利判決或和解增加業務成本，要求我們以昂貴的方式改變我們的業務做法，需要大量的管理時間，導致重大運營資源的轉移，嚴重損害我們的品牌或聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

當損失既可能且可合理估計時，我們將為與法律和監管事項相關的或有損失確定應計責任。這些應計項目代表了管理層對可能虧損的最佳估計，在這種情況下，可能會出現超過應計金額的虧損。對於上述某些事項，除其他因素外，存在固有的重大不確定性，這些因素包括訴訟階段、適用法律事實的發展，或缺乏具體的損害索賠。然而，我們相信，合理可能的虧損金額超過該等事項的應計金額，不會對我們的業務、綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們對與法律和監管事項相關的或有損失的應計負債在未來可能會因新的事態發展而發生變化，包括但不限於新的法律事項的發生、法律或監管環境的變化、不利或有利的裁決、與該事項相關的新發現的事實或該事項戰略的變化。無論結果如何，訴訟和其他監管事項可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

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彌償

關於2017年我們在拉丁美洲的業務處置，我們記錄了$5.4於交易完成時就若干税項及其他事宜承擔的賠償責任為百萬元，以按其公允價值調整非持續經營內處置的淨虧損。我們使用概率加權預期現金流方法估計了賠償負債。2020年和2019年，由於某些賠償義務到期，我們減少了賠償責任。由此產生的收益為$0.4百萬美元和$2.2百萬美元計入截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表上非持續經營的收入(虧損)。我們剩餘的賠償責任是$。2.8截至2020年12月31日，這一數字為100萬。我們估計，截至2020年12月31日，在賠償下合理可能產生的超過應計金額的債務總額約為#美元。11.7百萬美元。

在正常業務過程中，為了促進與我們業務相關的交易，我們會就各種事項對某些當事人進行賠償，包括員工、出租人、服務提供商、商人以及投資協議和資產及股票購買協議的交易對手。我們已同意讓某些人士免受因違反申述或契諾而蒙受的損失，或向該等人士提出的其他索償。這些協議可以限制提出賠償要求的期限和索賠金額。由於我們的資產剝離和收購，我們還面臨着更多的各種索賠，特別是在我們進入與此類收購相關的新業務的情況下。隨着我們擴大服務的範圍和範圍，我們也可能變得更容易受到索賠的影響，並受到與潛在責任相關的基本法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律約束。此外，我們還與我們的高級管理人員、董事和承銷商簽訂了賠償協議，我們的章程也包含了類似的賠償義務，涵蓋了高級管理人員、董事、員工和其他代理人。

除上述情況外，由於先前賠償要求的歷史有限，以及每項特定協議涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償協議下的最高潛在金額。從歷史上看，我們根據這些協議支付的任何款項都沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

13. 股東權益

反向股票拆分

2020年6月9日，我們的股東批准了對我們重新註冊的公司證書的修訂，以實現我們的普通股的反向股票拆分，我們的董事會批准了最終的反向股票拆分比例為1：20，並相應減少了我們普通股的授權股票數量。反向股票拆分於2020年6月10日生效。在生效日期，每20股已發行和已發行普通股合併並轉換為一股已發行和已發行普通股。普通股授權股數按比例減少。零碎股份被取消，股東獲得現金代替，普通股每股面值保持不變。根據Groupon公司股票計劃(“計劃”)和修訂後的Groupon公司2012年員工股票購買計劃(“ESPP”)，還對可發行普通股的最大數量進行了比例調整。

因此，在本年度報告10-K表格中披露的股票數量和每股收益(虧損)已經進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

優先股

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，發行最多共計50,000,000一個或多個系列的優先股。董事會可釐定每個該等系列所包括的股份數目，並可釐定一系列優先股股份的指定、優先股、權力及其他權利。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋我們普通股持有人的投票權或權利。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不是已發行優先股的股份。

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合併財務報表附註(續)

普通股

根據我們重述的公司註冊證書，董事會有權簽發最多100,500,000普通股。每個普通股持有者在提交股東投票的任何事項上有權每股一票。此外，我們普通股的持有者將作為單一類別的股票在提交股東投票的任何事項上投票。

股票回購計劃

2018年5月，董事會授權我們回購最多$300.0根據我們的股票回購計劃，我們將持有100萬股普通股。在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有根據該計劃回購任何股票。截至2020年12月31日，最高可達245.0根據我們的計劃，仍有100萬股普通股可供購買。股份回購的時間和金額(如有)將根據市場狀況、修訂信貸協議的限制、股價、可用現金和其他因素確定，股份回購計劃可能隨時終止。

14. 補償安排

Groupon，Inc.股票計劃

2008年1月，我們通過了修訂後的2008年股票期權計劃(2008年期權計劃)，根據該計劃，最高可達3,230,925普通股被授權向員工、顧問和董事發行。2008年計劃在2010年12月被凍結。2010年4月，我們制定了Groupon，Inc.2010股票計劃，並於2011年4月修訂(下稱“2010股票計劃”)，根據該計劃，期權和限制性股票單位(RSU)最高可達1,000,000普通股被授權未來發行給員工、顧問和董事。在我們於2011年11月首次公開招股後，根據2010年計劃，可能不會授予新的獎勵。2011年8月，我們制定了Groupon，Inc.2011年股票計劃(以下簡稱2011年股票計劃)，並於2013年11月、2014年5月、2016年6月和2019年4月進行了修訂，根據該計劃，期權、RSU和績效股票單位最高可達9,375,000股普通股被授權未來向員工、顧問和董事發行。

上述Groupon，Inc.股票計劃(“計劃”)由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理。截止到2020年12月31日，3,135,422根據該計劃，普通股可供未來發行。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合經營報表中，與根據計劃發放的股票獎勵和與收購相關的獎勵有關的股票薪酬支出列示在以下行項目中(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
收入成本			$	662					$	1,482					$	1,485
營銷			1,522						5,809						6,948
銷售、一般和行政			36,826						74,324						56,288
重組及相關費用			1,735						—						—
其他收入(費用)，淨額			—						—						100
基於股票的薪酬總費用			$	40,745					$	81,615					$	64,821

我們把$大寫了4.5百萬，$7.1百萬美元和$7.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，基於股票的薪酬為100萬美元，與內部開發的軟件和雲計算安排有關。

員工購股計劃

經修訂的Groupon，Inc.2012員工股票購買計劃授權我們授予1,000,000該計劃下的普通股。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，69,371, 74,300和81,053普通股是根據ESPP發行的。

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合併財務報表附註(續)

限售股單位

根據新計劃授予的限制性股票單位通常有兩個歸屬期間，即一和四年了並在其必要的服務期內按直線攤銷。

下表彙總了截至2020年12月31日的年度計劃下的限制性股票單位活動：

			限售股單位						加權平均授予日期公允價值(每股)
未授權日期為2019年12月31日			$	1,527,014					$	74.80
授與			1,836,665						24.92
既得			(679,944)						72.25
沒收			(830,728)						62.48
未歸屬於2020年12月31日			$	1,853,007					$	31.91

2019年和2018年授予的限制性股票單位的加權平均授予日期公允價值為#美元。68.80及$91.80。在截至2020年、2019年和2018年12月31日的三年內，歸屬的限制性股票單位的公允價值為$19.2百萬，$43.8百萬美元和$64.1百萬美元。截至2020年12月31日，美元38.8與未歸屬員工限制性股票單位相關的未確認薪酬成本預計將在剩餘的加權平均期間確認0.92好幾年了。

績效份額單位

我們根據計劃授予績效股單位，該計劃在實現各自獎勵協議中規定的財務和運營目標時授予我們普通股的股票(“績效股單位”)。於截至2019年12月31日止年度，吾等亦根據市場情況授予業績股份單位(“基於市場的業績股份單位”)。

如果我們的日均收盤價等於或大於$，基於市場的業績份額單位將被授予。120.00在2022年12月31日之前的連續30個交易日內，或如果在業績期間以指定股價發生控制權變更(以及在授予日期價格和指定股價之間控制權價格變化的比例基礎上)，每股收益為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，每股我們使用蒙特卡羅模擬來計算授予日期、獎勵的公允價值以及我們確認費用的相關衍生服務期。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入是無風險利率，我們的波動率49.8%和我們的權益成本為12.8%.

我們的業績份額單位和以市場為基礎的業績份額單位在薪酬委員會授予和證明已達到指定業績條件所規定的業績期間內可繼續受僱。

下表彙總了截至2020年12月31日的年度計劃下的績效共享單位活動：

			績效份額單位						加權平均授予日期公允價值(單位)						以市場為基礎的業績份額單位						加權平均授予日期公允價值(單位)
未授權日期為2019年12月31日			203,853						$	79.76					341,002						$	60.60
授與			96,598						15.44						—						—
既得			(104,441)						80.77						—						—
沒收			(71,301)						79.91						(283,334)						60.60
未歸屬於2020年12月31日			124,709						$	29.73					57,668						$	60.60
於2020年12月31日歸屬時可發行的最高股份			173,008												57,668

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合併財務報表附註(續)

截至2020年12月31日，美元1.3與未歸屬業績份額單位相關的未確認補償成本預計將在剩餘的加權平均期間確認1.54好幾年了。我們已確認與我們未授予的基於市場的業績份額單位相關的所有薪酬成本.

15. 收入確認

當我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時，我們確認收入。基本上，我們所有的履約義務都是在某個時間點履行的，而不是隨着時間的推移而履行。我們通過我們的在線市場提供三個主要類別的商品和服務：本地、商品和旅遊。見注21，段信息，用於按可報告部門和類別彙總的收入。

在我們的大部分產品和服務收入交易中，我們在銷售發生後不久就從信用卡支付處理商那裏收取現金。對於我們在客户使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券與零售商進行購買時賺取佣金的交易，我們通常會從附屬網絡收取30至150天不等的付款。

合同餘額

我們的大部分遞延收入與產品銷售有關，這些收入將在產品交付給客户時確認，通常是在資產負債表日期後的一週內。我們的遞延收入是$11.2截至2020年12月31日，這一數字為100萬。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的遞延收入為18.0百萬美元和$25.5100萬美元，所有這些都分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內確認。

客户積分

我們向客户發放信用，這些信用可以通過我們的在線市場應用於未來的購買。學分的發放主要是作為退款的對價。在較小的程度上，信用是為了客户關係目的而發放的。下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度客户信用責任中的活動(以千為單位)：

			客户積分
截至2018年12月31日的餘額			$	15,118
已開立的信用			115,031
兑換的信用			(102,682)
已確認的損益收入			(13,699)
外幣折算			(4)
截至2019年12月31日的餘額			$	13,764
已開立的信用			213,826
兑換的信用			(147,096)
已確認的損益收入			(21,364)
外幣折算			1,876
截至2020年12月31日的餘額			$	61,006

獲得合同的成本

遞延合同購置成本列示在截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表的以下項目中(以千計)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
預付費用和其他流動資產			$	1,009					$	2,501
其他非流動資產			5,315						10,133

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們攤銷了美元15.3百萬，美元20.4百萬美元和美元25.2本集團並無確認任何與遞延成本有關的減值損失，而是確認遞延合同購置成本的減值損失為百萬美元。

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合併財務報表附註(續)

應收賬款預計信用損失準備

下表彙總了截至2020年12月31日的年度應收賬款預期信貸損失準備的活動情況(單位：千)：

			預期信貸損失撥備
截至2020年1月1日的餘額			$	3,693
更改撥備			9,631
核銷			(3,315)
外幣折算			(253)
截至2020年12月31日的餘額			$	9,756

16. 重組及相關費用

2020年4月，董事會批准了一項高達#美元的分階段重組計劃。105.0其中600萬税前費用與我們之前宣佈的戰略轉變有關，也是為應對新冠肺炎對我們業務的影響而實施的成本削減措施的一部分。我們預計產生的税前費用總額為#美元。75.0600萬至300萬美元105.0到2021年底，與分階段重組行動相關的資金為1.6億美元。重組行動的第一階段包括總體削減約1,200全球頭寸以及某些租賃和其他資產的退出或停止使用。第一階段的裁員和我們使用權和其他長期資產的減值大部分發生在2020年第二季度。2020年第三季度，我們啟動了重組計劃的第二階段，其中包括進一步裁員以及退出新西蘭和日本的業務。我們的大部分重組費用預計將以現金支付，主要涉及員工遣散費和福利費用、設施相關成本和專業諮詢費。作為重組計劃的一部分，我們將繼續評估我們的成本結構，包括進一步裁員。與重組計劃相關的成本被歸類為合併經營報表中的重組和相關費用。

下表彙總了截至2020年12月31日的年度中與重組計劃相關的部門發生的成本(單位：千)：

						截至2020年12月31日的年度
						員工離職和福利成本(1)						法律和諮詢費						財產、設備和軟件減值 (2)						使用權資產減值和租賃相關費用 (3)						重組費用總額
北美						$	17,322					$	1,308					$	5,322					$	13,775					$	37,727
國際						20,679						829						291						5,310						27,109
整合						$	38,001					$	2,137					$	5,613					$	19,085					$	64,836

(1)截至2020年12月31日止年度的員工遣散費和福利費用與終止和計劃終止約1,200員工。未來可能會發生額外的遣散費和福利費用。截至2020年12月31日的應計成本的幾乎所有剩餘現金支付預計將在2021年底之前支付。

(2)包括長期資產減值$5.6在截至2020年12月31日的一年中，該公司的銷售額為3.6億美元。

(3)包括長期資產減值$16.0在截至2020年12月31日的一年中，該公司的銷售額為3.6億美元。

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合併財務報表附註(續)

作為我們重組計劃的一部分，我們騰出了幾個租賃設施，其中許多設施正在積極銷售轉租，或者我們正在與業主談判，可能終止或修改這些租約。租金支出，包括使用權資產的攤銷和經營租賃負債的增加、轉租收入以及與作為我們重組計劃一部分騰出的租賃設施相關的其他可變租賃成本，在綜合經營報表中的重組和相關費用中列報。與這些租賃相關的流動和非流動負債繼續在綜合資產負債表中的其他流動負債和經營租賃負債中列報。

由於根據我們的重組計劃採取的行動，我們確認了$18.1300萬美元和300萬美元3.5在截至2020年12月31日的年度內，我們北美和國際部門的長期資產減值為1.6億美元。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度重組負債活動(單位：千)：

						員工離職和福利成本						其他退出成本						總計
截至2018年12月31日的餘額						$	1,119					$	—					$	1,119
以現金支付的費用						31						—						31
現金支付						(436)						—						(436)
外幣折算						(15)						—						(15)
截至2019年12月31日的餘額 (1)						$	699					$	—					$	699
以現金支付的費用(2)						36,266						2,137						38,403
現金支付						(25,328)						(1,289)						(26,617)
外幣折算						1,660						(14)						1,646
截至2020年12月31日的餘額						$	13,297					$	834					$	14,131

(1)截至2019年12月31日的年度包括的金額與之前的重組計劃有關，這些計劃下的負債已基本清償。

(2)不包括基於股票的薪酬 $1.7在截至2020年12月31日的年度內，由於我們的重組活動，與加速授予某些員工的股票薪酬獎勵有關的600萬美元終止。

17. 所得税

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，持續經營的税前收入(虧損)組成部分如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
美國			$	(55,699)					$	6,758					$	23,349
國際			(238,367)						(20,289)						(22,318)
所得税撥備(收益)前收益(虧損)			$	(294,066)					$	(13,531)					$	1,031

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的所得税撥備(福利)在持續運營和非持續運營之間的分配如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
持續運營			$	(7,504)					$	761					$	(957)
停產運營			—						—						—
總計			$	(7,504)					$	761					$	(957)

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合併財務報表附註(續)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的持續經營所得税撥備(福利)由以下部分組成(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
當期税額：
美國聯邦政府			$	(180)					$	(5,901)					$	768
狀態			1,719						929						57
國際			(1,942)						7,218						3,218
當期税收總額			(403)						2,246						4,043
遞延税金：
美國聯邦政府			32						32						(319)
狀態			114						(9)						—
國際			(7,247)						(1,508)						(4,681)
遞延税金總額			(7,101)						(1,485)						(5,000)
所得税撥備(福利)			$	(7,504)					$	761					$	(957)

按美國聯邦法定税率計算的持續經營所得税撥備(福利)與截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度所得税撥備(福利)之間的差額核算項目如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018 (2)
按法定税率計算的美國聯邦所得税規定(福利)			$	(61,805)					$	(2,842)					$	216
外國收入和損失按不同税率徵税(1)			8,608						5,529						2,113
州所得税，扣除聯邦福利和州税收抵免			6,487						5,297						720
更改估值免税額			(4,474)						(10,074)						(7,727)
所得税税率變動對遞延項目的影響			618						(3,443)						1,544
公司間交易的税收效應			—						—						607
與不確定的税收狀況相關的調整			(15,518)						(12,418)						18
不可扣除的股票薪酬費用			3,803						6,355						3,239
税收(意外之財)/基於股票的薪酬獎勵不足			3,876						2,042						(335)
聯邦研發信貸，扣除調整後的淨額			6,043						3,447						(8,331)
免除公司間負債			(2,863)						67						(1,340)
普通股票損失			—						—						(11,815)
淨營業虧損到期			19,962						12,537						—
商譽減值			23,202						—						—
不可抵扣或非應税項目			4,557						(5,736)						20,134
所得税撥備(福利)			$	(7,504)					$	761					$	(957)

(1)截至2020年12月31日，外國司法管轄區的税率普遍低於美國聯邦法定税率。這導致對截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的所得税撥備(福利)產生不利影響，這是由於在某些税率較低的外國司法管轄區持續經營造成的税前淨虧損。

(2)在截至2019年12月31日的一年中，我們更新了淨營業虧損，以移除由於IRC第382條限制而永遠無法利用的遞延税項資產。截至2018年12月31日的一年，扣除聯邦福利和州税收抵免、估值免税額和不可抵扣或非應税項目的州所得税金額已從#美元更新。2.0百萬，$3.8百萬美元和$7.3此前報道的100萬人反映了這一變化。

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合併財務報表附註(續)

截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延所得税資產和負債由以下組成部分組成(以千計)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
遞延税項資產：
應計費用和其他負債			$	54,699					$	35,565
經營租賃義務			16,279						22,557
基於股票的薪酬			5,129						7,657
淨營業虧損和税收抵免結轉			142,835						157,202
無形資產，淨額			22,974						21,002
投資			24,885						23,012
未實現外匯匯兑損失			1,244						3,765
其他			985						1,017
遞延税項資產總額			269,030						271,777
減去：估值免税額			(212,143)						(206,394)
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額			56,887						65,383
遞延税項負債：
預付費用和其他資產			(12,288)						(16,343)
財產、設備和軟件、網絡			(8,211)						(11,994)
使用權資產			(11,433)						(20,172)
可轉換優先票據			(1,163)						(1,883)
遞延收入			(15,369)						(14,064)
遞延税項負債總額			(48,464)						(64,456)
遞延税金淨資產(負債)			$	8,423					$	927

我們在最近幾個時期遭受了重大損失，累計赤字為#美元。1,320.9截至2020年12月31日，這一數字為100萬。因此，我們維持了截至2020年12月31日和2019年12月31日對我們的國內遞延税項資產和幾乎所有海外遞延税項資產的估值額度，以將其賬面價值降低到可以通過未來沖銷現有應税臨時差異或通過適用司法管轄區的應税結轉年度的應税收入變現的金額。

我們有一塊錢24.1截至2020年12月31日，聯邦淨營業虧損的100萬美元結轉，這些虧損將於2027年開始到期。我們有一塊錢77.5截至2020年12月31日，結轉了100萬的國家淨營業虧損，這些虧損在本季度開始到期。截至2020年12月31日，我們擁有465.2百萬美元的海外淨營業虧損結轉，其中很大一部分結轉為無限期結轉。

我們在美國、州司法管轄區和外國司法管轄區都要納税。在確定全球所得税撥備並記錄相關所得税資產和負債時，需要作出重大判斷。我們只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸之後，才會確認税務頭寸的財務報表收益。對於符合可能性大於不可能性標準的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性超過50%的最大收益。

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合併財務報表附註(續)

下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度與我們未確認的税收優惠總額(不包括利息和罰款)相關的活動(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
期初餘額			$	64,361					$	87,637					$	87,359
與上一年度税收狀況有關的增加			8,389						3,754						1,500
與上一年度税收頭寸相關的減少額			(22,541)						(28,767)						(21)
與本年度税收狀況有關的增加			1,994						6,086						7,533
基於與税務機關達成的和解而減少			—						—						—
因法定時效失效而減少			(5,640)						(3,875)						(9,447)
外幣折算			2,397						(474)						713
期末餘額			$	48,960					$	64,361					$	87,637

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，如果得到確認，將影響有效税率的未確認税收優惠總額為$19.9百萬，$25.1百萬美元和$33.3百萬美元。

我們認出了$1.0百萬，$1.4百萬美元和$1.6在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的綜合運營報表的所得税撥備(福利)內的利息和罰款為100萬英鎊。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計利息和罰款總額為$4.9百萬美元和$4.9百萬美元，並計入我們綜合資產負債表中的其他非流動負債。

我們目前正在接受幾個外國司法管轄區的審計。其中一些審計的審查階段很可能在未來12個月內結束。有許多因素，包括我們無法控制的因素，都會影響這些審計的進度和完成。我們確認所得税優惠為#美元。8.9百萬，$12.3百萬美元和$7.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，由於新信息影響了我們對更有可能在相關税務頭寸結算後變現的金額的估計，以及由於適用的訴訟時效到期，因此產生了600萬歐元的虧損。我們受到外國司法管轄區的税務評估要求，包括擬議的#美元評估。126.4100萬美元，包括最初分攤的估計增量利息。我們認為，該評估主要涉及2011年發生的交易的轉讓定價，是沒有價值的，我們打算在這一問題上積極為自己辯護。除了該評估的最終解決方案可能增加我們對不確定税收狀況的負債外，我們認為合理地有可能減少高達$3.4未確認的税收優惠可能在2020年12月31日所得税審計結束或適用訴訟時效到期後的12個月內發生。

一般來説，我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務。此外，雖然我們沒有招致被視為匯回的税款，但我們從非美國子公司實際匯回的資金可能要繳納外國和美國的州所得税。除了截至2020年12月31日和2019年12月31日確認的相關遞延税項負債無關緊要的有限例外情況外，我們不打算分配財務報告基礎超過我們投資税基的外國子公司的收益，因此沒有記錄任何與該等金額相關的遞延税項。分配產生的實際税收成本將取決於分配時的所得税法律和情況。由於與計算相關的複雜性，確定與財務報告基礎超出我們的外國子公司的納税基礎有關的未確認遞延税項負債額是不切實際的。

Groupon採用成本分攤安排，受控成員同意按照其合理預期的無形資產收益份額分擔開發無形資產的成本和風險。2019年，第九巡迴上訴法院在Altera Corp.訴Commission一案中做出裁決，要求公司間成本分攤安排中的相關方分擔與股票薪酬相關的費用。Altera隨後向美國最高法院請願，要求複審第九巡迴法院的裁決。2020年6月，最高法院駁回了這一請求，因此，第九巡迴法院的Altera裁決成立。Altera的決定對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備沒有實質性影響.

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18. 可變利息實體

我們與一家戰略合作伙伴達成了一項安排，提供與現場活動相關的交易，併成立了一家有限責任公司(LLC)來管理這一安排。Groupon和戰略合作伙伴各自擁有50有限責任公司未償還權益的百分比，以及有限責任公司的收入和現金流，是根據相關有限責任公司協議中規定的商定百分比進行分配的。

與我們在有限責任公司的利益相關的義務主要是管理交易、貢獻知識產權、確定交易和促進交易產品的銷售、協調交易產品的分配和提供記錄保存。

根據經修訂的有限責任公司協議，有限責任公司應在發生以下任何事件時解散：(1)任何一方成為多數股東；(2)2022年7月；(3)根據有限責任公司的運營表現或協議中某些條款的其他變化，對Groupon或戰略合作伙伴進行某些選舉；(4)在另一方破產的情況下選舉Groupon或戰略合作伙伴；(5)出售有限責任公司；或(6)法院解散有限責任公司

我們已經確定有限責任公司是VIE，我們是它的主要受益者。我們合併有限責任公司是因為我們有權指導有限責任公司的活動，這些活動對有限責任公司的經濟表現影響最大。特別是，我們識別和推廣交易產品，提供所有運營和後臺支持，通過我們的網站和移動應用程序展示有限責任公司的交易產品，並提供為相關交易產品創建行話的編輯資源。

19. 公允價值計量

根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)的定義，公允價值是在計量日期為在市場參與者之間有序交易中出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。公允價值是一種以市場為基礎的計量，它是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。

為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的評估方法中的投入進行了優先排序：

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的衡量標準。

二級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入的測量。

第3級-源自估值技術的衡量標準，在這些技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。這些公允價值計量需要重大判斷。

在確定公允價值時，我們在公允價值計量框架內使用各種估值方法。我們按公允價值計量的資產和負債的估值方法及其在估值層次中的分類摘要如下：

公允價值期權投資和可供出售證券。我們使用貼現現金流量法，這是一種收益法，來估計被投資人的公允價值。根據該方法確定公允價值的關鍵輸入是現金流預測和貼現率。我們還使用市場法估值技術，這是基於指導公司的市場倍數來確定每個實體的公允價值。

我們還投資了可贖回的優先股。我們使用貼現現金流方法來衡量這些可供出售證券的公允價值。

我們將我們的公允價值期權投資和我們對可供出售證券的投資歸類為3級，原因是缺乏關於公允價值投入(如現金流預測和貼現率)的可觀察市場數據。預計現金流的增加和貼現率的降低有助於公允價值期權投資和可供出售證券的估計公允價值的增加，而

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預計現金流的減少和貼現率的增加導致了其公允價值的減少。我們的公允價值期權投資為$0.0百萬美元和$1.4截至2020年12月31日和2019年12月31日。

或有對價。我們必須遵守一項或有對價安排，將最高現金支付金額轉移至#美元。2.5100萬美元給2018年4月30日收購的一家企業的前所有者。見注5，業務合併，以進一步討論此次收購。

下表提供了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度經常性第3級公允價值計量的公允價值前滾(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
資產
公允價值期權投資：
期初餘額			$	1,405					$	73,902					$	82,966
計入收益的總收益(虧損)			(1,405)						(72,497)						(9,064)
期末餘額			$	—					$	1,405					$	73,902
未實現(虧損)收益仍未實現(1)			$	(1,405)					$	(72,497)					$	(9,064)
可供出售的證券
可轉換債務證券：
期初餘額			$	—					$	—					$	11,354
出售可轉換債務證券的收益和到期日			—						—						(8,594)
可轉換債務證券轉換為其他權益法投資			—						—						(4,008)
計入其他綜合收益(虧損)的損益合計			—						—						(1,148)
計入收益的總收益(虧損)(2)			—						—						2,396
期末餘額			$	—					$	—					$	—
未實現的收益(虧損)仍然存在(1)			$	—					$	—					$	—
可贖回優先股：
期初餘額			$	—					$	10,340					$	15,431
計入其他綜合收益(虧損)的損益合計			—						(379)						379
計入收益的減值			—						(9,961)						(5,470)
期末餘額			$	—					$	—					$	10,340
未實現的收益(虧損)仍然存在(1)			$	—					$	(10,340)					$	(5,091)
負債
或有對價：
期初餘額			$	1,298					$	1,529					$	—
發行與收購相關的或有代價			—						—						1,589
或有對價負債的清償			(908)						(312)						—
包括在收益中的總虧損(收益)			6						39						56
外幣折算			(70)						42						(116)
期末餘額			$	326					$	1,298					$	1,529
未實現的虧損(收益)仍然存在(1)			$	6					$	39					$	56

(1)指期末仍持有(或未清償)的3級資產和負債的收益和/或其他全面收益(虧損)中記錄的未實現收益或虧損。

(2)代表先前減值的可轉換債務證券到期日的收益、利息收入的增加以及嵌入衍生工具的公允價值的變化。

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

若干資產及負債按公允價值按非經常性基礎計量，包括因減值而減記至公允價值或因有序交易中可見價格變動而增加的資產。

我們認出了$109.52000萬美元與商譽相關的非現金減值費用和44.01000萬美元的非

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在截至2020年12月31日的年度內，與長期資產有關的現金減值費用，其中#美元21.6600萬美元包括在我們綜合運營報表的重組和相關費用中。見注6，財產、設備和軟件、網絡、注7：商譽和其他無形資產，注11：租契和註釋16，重組及相關費用，瞭解更多信息。

我們認出了一張$6.7在截至2020年12月31日的年度內，與其他股權方法投資相關的減值100萬美元。見注8，投資，瞭解更多信息。

截至2019年12月31日止年度，我們調整了一項其他股權投資的賬面價值，以便在有序交易中觀察到價格變化，從而產生未實現收益1美元。51.4百萬美元。見注8，投資，瞭解更多信息。

截至2018年12月31日的年度，我們錄得4.6其他股權投資減值百萬美元。為了確定投資的公允價值，我們考慮了被投資人的財務狀況，並採用了市場方法。我們將這項其他股權投資的公允價值計量歸類為第三級，因為它涉及重大的不可觀察的投入。見注8，投資，瞭解更多信息。

未按公允價值計量的金融資產和負債的估計公允價值

我們的金融工具不是按公允價值列賬的，主要包括應收賬款、限制性現金、應付賬款、應計商家和供應商應付款以及應計費用。由於這些資產和負債的短期性質，它們的賬面價值接近各自截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值。

20. 每股收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)採用當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益(虧損)是使用普通股的加權平均數和該期間潛在攤薄證券的影響來計算的。可能稀釋的證券包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位、績效獎金獎勵、ESPP股票、認股權證和可轉換優先票據。如果是稀釋性的，這些潛在的稀釋性證券將使用庫存股方法反映在稀釋後每股淨收益(虧損)中，但可轉換優先票據除外，它們採用IF-轉換法。

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算(單位為千，不包括股票金額和每股金額)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子
淨收益(虧損)--持續經營			$	(286,562)					$	(14,292)					$	1,988
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			1,751						10,682						13,067
普通股股東應佔淨收益(虧損)--持續經營			$	(288,313)					$	(24,974)					$	(11,079)
普通股股東應佔淨收益(虧損)--非持續經營			382						2,597						—
普通股股東應佔淨收益(虧損)			$	(287,931)					$	(22,377)					$	(11,079)
分母
加權平均已發行普通股			28,604,115						28,370,417						28,325,555
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
持續運營			$	(10.08)					$	(0.88)					$	(0.39)
停產經營			0.01						0.09						—
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)			$	(10.07)					$	(0.79)					$	(0.39)

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以下加權平均潛在稀釋工具不包括在上述稀釋後每股淨收益(虧損)計算中，因為它們會對持續經營的每股淨收益(虧損)產生反稀釋作用：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
限制性股票單位			1,887,322						1,652,002						1,527,601
其他以股票為基礎的薪酬獎勵			199,629						125,562						102,054
可轉換優先票據			2,314,815						2,314,815						2,314,815
認股權證			2,314,815						2,314,815						2,314,815
總計			6,716,581						6,407,194						6,259,285

截至2020年12月31日，我們擁有已發行的基於市場的業績股票單位，根據特定業績或市場條件的實現，這些單位有資格歸屬於普通股。如果根據當期業績，如果報告期末是或有期末，或有可發行股票將無法發行，則或有可發行股票不計入稀釋後每股收益的計算。截至2020年12月31日，有多達57,668在歸屬以市價為基礎的已發行業績單位時可發行的普通股，因期末業績或市場狀況未得到滿足而被排除在上表之外的普通股。

21. 細分市場信息

下表中報告的部門信息反映了我們的首席運營決策者定期審查的運營結果，以評估業績和做出資源分配決策。在2020年第三季度，我們將部門盈利能力的衡量標準從營業收入(虧損)改為貢獻利潤，定義為毛利潤減去營銷費用，這與管理層審查部門運營業績的方式一致。貢獻利潤衡量產生毛利潤所需的營銷投資金額。其他營業費用不包括在貢獻利潤中，因為管理層不按部門審查這些費用。我們的行動被組織成二細分市場：北美和國際。

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下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度按可報告細分市場和類別劃分的收入(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
北美
服務收入：
本地			$	432,183					$	721,038					$	752,863
商品			35,276						16,236						18,283
旅行			17,686						57,939						71,856
服務總收入			485,145						795,213						843,002
產品收入--商品			333,479						563,694						796,393
北美總收入(1)			$	818,624					$	1,358,907					$	1,639,395
國際
服務收入：
本地			$	138,274					$	287,611					$	306,700
商品			11,757						9,441						14,602
旅行			8,477						34,092						41,183
服務總收入			158,508						331,144						362,485
產品收入--商品			439,736						528,864						634,866
國際總收入(1)			$	598,244					$	860,008					$	997,351

(1)北美包括來自美國的收入為#美元。808.3百萬，$1,333.9百萬美元和$1,600.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度為100萬美元。國際包括來自聯合王國的收入#美元。216.3百萬，$314.3百萬美元和$390.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度為100萬美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的幾年裏，沒有其他單個國家的收入佔合併總收入的10%以上。收入根據客户所在的位置分配給各個國家/地區。

下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度按可報告部門和類別劃分的毛利潤(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
北美
服務毛利：
本地			$	379,040					$	643,499					$	671,352
商品			28,852						13,165						15,302
旅行			12,907						45,739						57,945
服務業毛利總額			420,799						702,403						744,599
產品毛利-貨物			54,832						105,342						146,085
北美毛利總額			$	475,631					$	807,745					$	890,684
國際
服務毛利：
本地			$	125,912					$	269,666					$	289,427
商品			10,496						8,509						13,252
旅行			7,150						31,317						38,132
服務業毛利總額			143,558						309,492						340,811
產品毛利-貨物			58,105						68,892						89,106
國際毛利總額			$	201,663					$	378,384					$	429,917

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下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度按可報告部門劃分的貢獻利潤(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
北美
毛利			$	475,631					$	807,745					$	890,684
營銷			96,039						214,069						273,787
貢獻利潤			379,592						593,676						616,897
國際
毛利			201,663						378,384						429,917
營銷			58,495						125,286						121,950
貢獻利潤			143,168						253,098						307,967
整合
毛利			677,294						1,186,129						1,320,601
營銷			154,534						339,355						395,737
貢獻利潤			522,760						846,774						924,864
銷售、一般和行政			603,185						806,945						870,961
商譽減值			109,486						—						—
長期資產減值			22,351						—						—
重組及相關費用			64,836						31						(136)
營業收入(虧損)			$	(277,098)					$	39,798					$	54,039

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日按可報告部門劃分的總資產(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
總資產：
北美(1)			$	971,110					$	1,045,500
國際 (1)			440,397						541,243
合併總資產			$	1,411,507					$	1,586,743

(1)北美包含來自美國的資產為#美元。948.1百萬美元和$1,020.0截至2020年12月31日和2019年12月31日。International包含來自瑞士的資產$151.7300萬美元和300萬美元175.2截至2020年12月31日和2019年12月31日。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有其他單個國家的總資產佔合併總資產的10%以上。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日按可報告部分列出的扣除累計折舊和攤銷後的有形財產和設備(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
北美(1)			$	19,427					$	35,798
國際(1)			7,802						17,719
合併合計			$	27,229					$	53,517

(1)北美地區幾乎所有有形財產和設備都位於美國。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有其他位於美國以外的國家佔合併有形財產和設備淨額的10%以上。

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合併財務報表附註(續)

下表按報告部門彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的房地產、設備和軟件以及無形資產的折舊和攤銷(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
北美			$	78,805					$	89,083					$	101,419
國際			8,717						16,682						14,409
合併合計			$	87,522					$	105,765					$	115,828

下表按可報告部門彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度有形長期資產的新增支出(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
北美			$	2,000					$	6,791					$	6,194
國際			2,707						6,103						10,393
合併合計			$	4,707					$	12,894					$	16,587

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。

根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年框架)對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。管理層與我們的審計委員會一起審查了評估結果。我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告如下所述。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。由於新冠肺炎疫情，我們的員工一直在遠程工作。我們沒有發現新冠肺炎或我們工作環境的相關變化導致我們對財務報告的內部控制有任何實質性的變化。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情和相關限制對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。

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獨立註冊會計師事務所報告

致Groupon，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了Groupon，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的綜合財務報表和我們2021年2月25日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

2021年2月25日

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第9B項。其他信息

2021年2月25日，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)在其年度薪酬審核過程中批准了對本公司被任命的高級管理人員(“NEO”)的年度薪酬。補償委員會沒有批准近地天體基本工資的任何變化，每個近地天體將有資格獲得相當於年度基本工資100%的年度績效獎金。

此外，薪酬委員會根據修訂後的Groupon，Inc.2011年激勵計劃批准了限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)的年度股權獎勵。臨時首席執行官亞倫·庫珀(Aaron Cooper)將收到價值252萬美元的RSU和價值168萬美元的PSU。首席財務官梅麗莎·託馬斯將收到價值828,000美元的RSU和價值552,000美元的PSU。首席行政幹事兼總法律顧問德羅布尼先生將收到價值528000美元的迴應股和價值352,000美元的PSU。上述RSU和PSU將在兩年內授予。根據2021年實現適用績效指標的情況，PSU可能會獲得目標獎勵的0%至200%不等的金額(如果有的話)。與上述股權獎勵有關的單位數量將在與公司定期年度薪酬程序相關的未來日期確定。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們將於2020年12月31日向證券交易委員會提交的2021年年度股東大會委託書(“2021年委託書”)中的“董事會”和“Groupon的公司治理”標題下的信息通過引用納入了我們董事的信息。關於我們的審計委員會及其財務專家的信息通過引用納入了我們2021年委託書中“董事會委員會”和“審計委員會報告”的標題下的信息。根據Form 10-K的一般指示G(3)，有關我們的高管的信息可以在本年度報告的Form 10-K的第I部分的“關於我們的高管的信息”的標題下找到。

道德守則

我們通過了一項行為準則，適用於我們的首席執行官、首席財務官以及其他主要高管和高級財務官。我們的行為準則可通過我們的網站(www.groupon.com)獲得。有關行為準則的信息引用自我們2021年委託書中“Groupon的公司治理”標題下的信息。我們將在我們的投資者關係網站(Investor.groupon.com)上以“公司治理”為標題發佈對適用於上述高管的“行為準則”條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

在我們的2021年委託書中，引用了標題“指定高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬討論和分析”、“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”和“薪酬委員會報告”下的信息。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

引用自我們2021年委託書中標題“關於主要股東、董事和管理層實益所有權的信息”和“股權補償計劃信息”下的信息。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

我們在2021年的委託書中引用了標題為“Groupon的公司治理”、“董事會獨立性和專長”以及“某些關係和關聯方交易”的信息。

項目14.首席會計師費用和服務

引用自我們2021年委託書中標題為“獨立註冊會計師事務所”的信息。

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第四部分

項目15：證物和財務報表明細表

(1)我們已將以下文件作為Form 10-K年度報告的一部分提交

Groupon，Inc.

合併財務報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告書
合併資產負債表
合併業務報表
綜合全面收益表(損益表)
股東權益合併報表
合併現金流量表
合併財務報表附註

 (2)財務報表明細表-Groupon，Inc.

附表II-估值及合資格賬目

			年初餘額						費用淨增(減)(2)						收購和其他						年終餘額
			(單位：千)
納税評估免税額：
截至2020年12月31日的年度			$	206,394					$	5,749					$	—					$	212,143
截至2019年12月31日的年度			216,468						(10,074)						—						206,394
截至2018年12月31日的年度(1)			238,703						(7,727)						(14,508)						216,468

(1)在截至2019年12月31日的一年中，我們更新了淨營業虧損，以移除由於IRC第382條限制而永遠無法利用的遞延税項資產。截至2018年12月31日的年度的費用、收購和其他費用和餘額的淨增(減)額已從#美元更新。3.81000萬，$14.5300萬美元和300萬美元228.0此前報道的2.8億美元反映了這一變化。

(2)截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，費用淨增加(減少)包括外幣換算收益(損失)#美元10.22000萬美元，(1.5)億元及(2.3)1.8億美元。

所有其他附表都被省略，因為它們要麼不適用，要麼已經在合併財務報表或附註中提供了所需的信息。

(三)展品 

展品 數						描述
2.1						Groupon Trailblazer，Inc.、Monster Partners LP和Monster Holdings LP之間的投資協議，日期為2015年4月19日(合併內容參考公司於2015年4月20日提交的當前8-K表格報告)。
3.1						重述的公司註冊證書(參照公司於2016年10月31日提交的表格8-A/A的註冊説明書註冊成立)。
3.2						公司重新註冊證書的修訂證書，日期為2020年6月9日(通過參考公司於2020年6月11日提交的當前8-K表格報告而合併)。
3.3*						修訂及重訂附例。
3.4						修訂及重訂本公司章程，日期為2016年6月10日(參照本公司於2016年6月14日提交的現行8-K表格報告合併)。
3.5						本公司A系列次級優先股指定證書(參照本公司於2020年4月13日提交的8-K表格現行報告合併)；

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4.1						普通股股票樣本證書(參照公司於2016年10月31日提交的8-A/A表格註冊説明書註冊成立)。
4.2						契約，日期為2016年4月4日，由公司和作為受託人的美國銀行全國協會(通過參考公司於2016年4月4日提交的最新8-K表格報告合併而成)。
4.3						根據1934年證券交易法第12條登記的公司證券説明
4.4						本公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company，作為權利代理於2020年4月10日簽署的配股協議(合併內容參考本公司於2020年4月13日提交的最新8-K表格報告)。
4.5						本公司與北卡羅來納州計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)簽署的截至2020年11月4日的配股協議第1號修正案(合併內容參考本公司於2020年11月5日提交的Form 10-Q季度報告)。
10.1*						2008年股票期權計劃。**
10.2*						根據2008年股票期權計劃授予股票期權的通知格式。**
10.3*						2010年股票計劃。**
10.4*						根據2010年股票計劃授予股票期權的通知格式。**
10.5*						2010年股票計劃限售股獎勵通知書格式。**
10.6*						賠償協議格式。**
10.7						離職福利協議表格(引用本公司截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q)。**
10.8						2011年激勵計劃，自2019年6月13日起修訂和重述(合併內容參考本公司於2019年4月26日提交的關於附表14A的最終委託書)。**
10.9						非僱員董事薪酬計劃**[1]
10.10						2011年獎勵計劃限制性股票獎勵通知書表格(參照公司截至2012年12月31日的10-K表格年度報告合併)。**
10.11						2011年獎勵計劃績效股單位獎勵通知表和績效股單位獎勵協議表(參照本公司截至2015年12月31日止年度10-K年度報告合併)。
10.12						2011年激勵計劃績效股單位獎勵通知表和績效股單位獎勵協議書表(參照公司截至2018年3月31日季度10-Q季度報告合併)
10.13						經修訂的Groupon，Inc.2011年激勵計劃下的通知表格和業績份額單位獎勵協議(通過參考公司截至2019年3月31日季度的Form 10-Q季度報告而併入)。**
10.14						投資協議，日期為2016年4月3日，由本公司與A-G Holdings，L.P.(通過參考本公司於2016年4月4日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
10.15						投票協議，日期為2016年4月4日，由本公司、A-G Holdings，L.P.及其股東方簽署(通過參考本公司於2016年4月4日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
10.16						投票協議第1號修正案，日期為2018年2月13日，由Eric Lefkofsky、Green Media，LLC、Bradley Keywell、Rugger Ventures LLC、A-G Holdings，L.P.和Groupon，Inc.(通過引用公司於2018年2月14日提交的Form 10-K年度報告合併)。
10.17						本公司與各對手方之間於2016年5月9日簽署的票據對衝確認書(合併時參考本公司於2016年5月9日提交的當前8-K表格報告)。
10.18						本公司與其每一交易對手於2016年5月9日簽署的認股權證確認書(合併時參考本公司於2016年5月9日提交的當前8-K表格報告)。
10.19						第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年5月14日，由本公司、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其貸款方之間的信貸協議(通過參考本公司於2019年5月20日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
10.20						本公司、本公司一方子公司(作為行政代理)、摩根大通銀行(作為行政代理)和貸款方之間於2019年5月14日簽訂的日期為2019年5月14日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(通過參考本公司於2020年7月20日提交的當前的8-K表格報告合併而成)，於2020年7月17日生效的“第一修正案”(第一修正案日期為2020年7月17日)，由本公司、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其貸款方共同簽署(合併時參考了本公司於2020年7月20日提交的當前的8-K表格報告)。
21.1						Groupon，Inc.的子公司。
23.1						德勤律師事務所與有限責任公司的同意
31.1						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁和首席財務官的證明
101.INS						XBRL實例文檔
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔

118

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101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104***						封面交互數據文件

_____________________________________

*香港有限公司參照公司在表格S-1上的註冊説明書成立(註冊編號333-174661)

*簽署新的管理合同或補償計劃或安排。

***    XBRL實例文檔和封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為它們的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

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項目16.表格10-K摘要(可選)

沒有。

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簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並於2021年2月25日正式授權簽署。

Groupon，Inc.

由以下人員提供：

/s/s亞倫·庫珀

姓名：

亞倫·庫珀

標題：

臨時首席執行官

授權書

所有人都知道，以下簽名的個人在此組成並任命Aaron Cooper和Melissa Thomas，以及他們各自為其真實和合法的事實代理人和代理人，並有權以其名義、位置和替代身份以任何和所有身份簽署本Form 10-K年報的任何和所有修正案，並將該年報連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和證券交易委員會(SEC)和證券交易委員會(SEC)。完全有權作出或執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，盡其可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出，特此批准及確認所有上述事實代理人及代理人或他們中的任何一人，或其一名或多名替代人可合法地作出的一切憑藉本條例而作出的作為及事情，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人或他們中的任何一人，或其一名或多名替代者可合法作出的所有作為及事情。根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以截至2021年2月25日的身份簽署。

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根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並於2021年2月25日正式授權簽署。

簽名						標題
/s/Aaron Cooper						臨時首席執行官兼董事(首席執行官兼首席執行官)
亞倫·庫珀
/s/梅麗莎·託馬斯						首席財務官(首席財務官)
梅麗莎·託馬斯
/s/Manju Gangadharan						首席會計官(首席會計官)
曼朱·甘達達蘭(Manju Gangadharan)
/s/Theodore J.Leonsis						導演
西奧多·J·萊昂西斯
/s/邁克爾·安吉拉基斯						導演
邁克爾·安吉拉基斯
/s/彼得·J·巴里斯(Peter J.Barris)						導演
彼得·J·巴里斯
/s/羅伯特·J·巴斯(Robert J.Bass)						導演
羅伯特·J·巴斯
/s/Eric Lefkofsky						導演
埃裏克·萊夫科夫斯基
/s/瓦萊麗·莫斯利						導演
瓦萊麗·莫斯利
/s/Deborah Wahl						導演
黛博拉·瓦爾(Deborah Wahl)
/s/海倫·韋德						導演
海倫·韋德

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