根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-262415

招股説明書 補充文件

（寄至 2022 年 5 月 12 日的 招股説明書）

87萬股普通股，

認股權證 可購買多達 870,000 股普通股

和

認股權證所依據的 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行 (i) 87萬股普通股，每股面值0.001美元 ，發行價為每股5.75美元，(ii) 購買最多87萬股普通股（“認股權證”）的認股權證， ，行使價為每股6.16美元，可在發行六個月後行使自首次行使之日起 之日起五年，以及 (iii) 行使認股權證時可發行的870,000股普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “USAU”。2023年4月4日， 上次公佈的普通股銷售價格為每股7.075美元。認股權證 沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券 交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

扣除費用和支出前的 總收益約為 500 萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-23頁上的 “分配計劃”。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。有關決定投資普通股之前需要考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書 補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 和隨附招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用 方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

我們 聘請了A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理人”）作為與本次發行有關的 的獨家配售代理人。配售代理人沒有義務在本次發行中向我們購買任何證券，也沒有義務安排 購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在 “合理的最好 努力的基礎上” 協助我們進行本次發行。我們還同意向配售代理支付下表中列出的與本次發行 相關的費用，該費用假設我們出售了我們在此發行的所有證券。

我們 預計，此處發行的普通股預計將在2023年4月10日左右交付，前提是 滿足某些條件。

獨家 配售代理

A.G.P。

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 4 月 4 日。

目錄

招股説明書 補充文件

BASE 招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們 利用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-262415）註冊聲明的一部分。在 這種上架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售隨附的 招股説明書中描述的證券。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，包括價格、發行的 普通股金額、投資普通股和其他項目的風險。

這個 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行 的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處 及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時， 我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。如果本 招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處以提及方式納入的任何文件或 在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如 附帶招股説明書中以引用方式納入的文件——文檔中具有較晚日期的語句會修改 或取代先前的語句。

我們 進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何 文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息，包括 以引用方式納入的任何信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供 不同或不一致的信息，你不應依賴它。除截至每份此類文件發佈之日外，您不應假設本招股説明書、 任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中顯示的信息在任何日期都是準確的。 自 此類文件封面上註明的日期起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均包含有關我們、我們的普通股 的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書補充文件還增加、更新和更改了招股説明書中包含的某些信息 。本招股説明書補充文件包含此處 所述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文檔的完整限定 。在投資 我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊公司” 標題下描述的附加信息 。

我們 僅在允許要約 和出售的司法管轄區提出出售本招股説明書補充文件中提供的證券並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書 的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書的美國境外人員必須瞭解證券發行和分發本招股説明書和隨附的 招股説明書或任何在美國境外自由寫作招股説明書的相關限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中任何人的出售要約或要約買入 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人 提出此類要約或招標是非法的，也不得與該司法管轄區的任何人一起使用。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指作為合併實體的美國黃金公司及其合併子公司。

招股説明書 補充摘要

下列 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書 以及此處以引用方式納入的文件和隨附的基本招股説明書中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您在做出投資決策時所需的所有信息 。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件以及我們獲準使用的隨附的基礎 招股説明書以及此處和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件。 您應特別注意本招股説明書補充文件 第 S-5 頁和隨附的基本招股説明書第 4 頁開頭的 “風險因素” 下的信息。

公司概述

美國 Gold Corp. 及其子公司從事金礦開採業。我們是一家專注於美國的黃金勘探和開發公司。 我們擁有某些採礦租約和其他礦產權，包括懷俄明州的CK黃金項目、內華達州的Keystone項目以及最近愛達荷州的大部分 Challis Gold 項目。CK Gold Project是目前唯一對我們的業務有重要意義的財產。

我們 專注於評估、收購、勘探和推進黃金勘探和潛在開發項目， 可能導致黃金生產或增值戰略交易，例如收益權協議、期權協議、對第三方 的租賃、與其他礦業公司的合資安排，或直接出售資產以換取現金和/或其他對價。我們 通過勘探鑽探和/或側重於優化 先前工程工作的技術研究，尋找機會提高我們黃金項目的價值。我們目前沒有從採礦業務中產生任何收入或現金流。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於內華達州埃爾科市愛達荷街 1910 號 102-Box 604 套房 89801，我們在該地址 的電話號碼是 (800) 557-4550。我們的網站地址是 www.usgoldcorp.gold。除非另有説明，否則我們網站上的信息未包含在本招股説明書補充文件 中，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

美國 Gold Corp.，前身為 Dataram Corporation（“公司”），最初於 1967 年在新澤西州 註冊成立，隨後於 2016 年根據內華達州法律重新註冊成立。自 2017 年 6 月 26 日起，該公司將 從 Dataram Corporation 更名為美國黃金公司。

產品

除 另有説明外，本招股説明書補充文件中的信息假設（i）未行使認股權證，（ii）未行使 期權或行使上述認股權證。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息以及 隨附的招股説明書包含 “前瞻性陳述” 在 的含義範圍內，1995年《美國私人證券訴訟改革法》，其中包括與未來事件、未來 財務業績、策略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如 “可能”、“應該”、 “可以”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、 等詞語以及未來時態的陳述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性 陳述不應被視為對未來表現或業績的保證，也可能不能準確表明何時將實際實現此類業績 或業績。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時所掌握的信息或我們 管理層當時對未來事件的真誠信念，並且受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。可能導致此類差異的重要 因素包括但不限於：

有關 對此類風險和其他可能導致實際結果與此類前瞻性陳述和前瞻性信息中的 存在重大差異的重要因素的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書第4頁中的 “風險因素”，以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的風險因素。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的 存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不如預期， 估計或預期的結果。無法保證這些陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件 可能與陳述中的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述和前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。我們 用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

風險 因素

投資 普通股涉及高度的風險。在投資普通股之前，潛在投資者應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處以引用 方式納入的文件中包含的 其他信息。您還應考慮在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設 ，這些風險包含在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中，這些報告已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，以及 可能不時被我們在美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代未來。如果 以下任何風險真的出現，我們的業務可能會受到損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前沒有意識到的或目前被認為不重要的風險和不確定性， 也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和普通股價格產生不利影響。另請仔細閲讀 上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與我們的財務狀況相關的風險 因素

如果 我們未能建立和維護有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績 或防止欺詐。任何無法準確、及時地報告和提交財務業績的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的普通股交易價格以及我們根據註冊權協議 和其他承諾提交註冊聲明的能力產生不利影響。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們無法提供可靠的財務 報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務， ，我們的業務和在投資者中的聲譽可能會受到損害。由於我們的規模小，當前的任何內部控制缺陷 都可能對我們的財務狀況、經營業績和獲得資本的機會產生不利影響。截至2022年12月31日，管理層得出結論 ，我們對財務報告的內部控制無效。

對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

我們 能否繼續作為持續經營企業取決於我們能否實現未來的融資或戰略交易。但是，無法保證 我們會成功進行融資或戰略交易。因此，我們現有的 現金資源和營運資金是否足以使我們能夠在接下來的12個月中作為持續經營企業繼續運營，存在重大疑問。 歸根結底，如果我們無法獲得額外的財務資源或實現盈利經營，我們可能不得不清算 我們的商業利益，投資者可能會損失投資。隨附的合併財務報表是在假設我們公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的 。持續運營取決於我們獲得額外財務 資源或開展盈利業務的能力。此類額外財務資源可能不可用，也可能無法在合理的 條件下獲得。我們的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。這種 調整可能是實質性的。

我們 的運營歷史有限，可用來評估我們的業務和前景。

自 成立以來，我們一直沒有運營收入。我們沒有利用任何勘探資產生產金屬的歷史。 我們的屬性是探索階段的屬性。從勘探階段開始推進房產需要大量的資金和時間， ，房產（如果有）的成功商業化生產將取決於完成潛在礦山、加工廠、道路和其他相關工程和基礎設施的可行性研究、許可和建設 。因此，我們面臨與開發和建立新的採礦業務和商業企業相關的所有 風險，包括：

的成本、時間和複雜性可能會因我們財產的位置以及其他礦物 勘探和採礦公司的需求而增加。在勘探項目中，在鑽探項目 以及（如果有的話）開發、施工和礦山啟動期間，經常會遇到意想不到的問題和延遲。因此，我們的活動可能永遠無法帶來有利可圖的採礦 業務，我們也可能無法成功在我們的任何物業建立採礦業務或以盈利方式生產金屬。

我們 將需要大量額外資金來為我們的業務計劃提供資金。

我們 將被要求花費大量資金繼續勘探，如果有必要，開發我們現有的勘探物業， 需要尋找和收購更多房產，以分散我們的房地產投資組合。我們已經並將被要求繼續花費大量資金 對我們的勘探結果進行鑽探、地質和地球化學分析、分析和可行性研究。如果我們無法發現任何商業上可開發的 礦化材料，我們可能無法從其中一些投資中受益。

反過來，我們 為這些目的獲得必要資金的能力取決於許多因素，包括國家 和全球經濟的狀況以及黃金和銅的價格。我們可能無法成功獲得所需的融資，或者，如果我們能獲得 此類融資，則此類融資可能不符合對我們有利的條件。未能獲得此類額外融資可能會導致 延遲或無限期推遲進一步的勘探業務、開發活動，並可能導致 部分或全部損失我們在房產中的潛在權益。

與我們的業務相關的風險

我們 不知道我們的財產是否包含任何可以開採獲利的黃金或其他礦物。

儘管眾所周知 我們有權勘探黃金的房產有歷史上的黃金礦牀，但無法保證 此類礦牀能夠被開採以獲利。能否開採黃金礦牀以獲利取決於許多因素。 這些因素中的一些（但不是全部）包括：礦牀的特定屬性，例如規模、品位和與基礎設施的距離；開始開採礦牀所需的運營成本 和資本支出；融資的可得性和成本；黃金價格，極具波動性和週期性；以及政府法規，包括與礦物的價格、税收、特許權使用費、土地使用、進口和 出口和環境保護有關的法規。

我們的大多數 項目都處於探索階段。

儘管 我們已經估算了CK黃金項目的礦產儲量，但目前沒有對Keystone Property或Challis Gold Project的礦產資源或礦物 儲量的估計。無法保證我們能夠確定這些項目上存在任何具有商業開採量的礦產儲量 。如果我們不確定這些項目存在礦產儲量或礦產資源 ，我們可能會損失所有用於勘探的資金。

已建礦牀的 商業可行性將取決於許多因素，例如，礦牀的大小、品位 和其他屬性、礦牀與冶煉廠、道路和航運點 等基礎設施的距離、政府監管和市場價格。這些因素中的大多數將是我們無法控制的，其中任何一個都可能增加 的成本，使開採任何已識別的礦牀無利可圖。

我們 沒有利用我們目前的礦物特性生產金屬的歷史，也無法保證我們會成功建立 採礦業務或生產貴金屬獲利。

我們 沒有利用我們的財產生產金屬的歷史。我們不生產黃金，目前也不產生營業收益。儘管 我們尋求通過勘探來推進我們的項目和財產，但此類努力將承受與 建立新的未來潛在採礦業務和商業企業相關的所有風險，包括：

在新的採礦作業中經常會遇到意想不到的問題和延遲。此外，我們的管理需要擴大。 這可能導致潛在礦產生產的啟動延遲並增加生產成本。因此，我們無法向您保證 我們的活動將帶來任何有利可圖的採礦業務，也無法向您保證我們將成功開展采礦業務。

我們 可能無法獲得所有必需的許可證和執照，無法將我們的任何財產用於未來的潛在生產。

我們的 當前和未來的業務，包括額外的勘探活動，需要獲得政府機構的許可，此類業務 現在和將來都受有關探礦、勘探、税收、勞工標準、職業健康、廢物 處置、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律和法規的管轄。由於需要遵守 適用的法律、法規和許可證，從事礦產地產 勘探的公司通常會遇到成本增加以及勘探和其他時間表的延遲。我們無法預測繼續勘探和開發 活動可能需要的所有許可證能否以合理的條件獲得（如果有的話）。與申請和獲得許可證和執照相關的成本可能高得令人望而卻步，並可能延遲我們計劃的勘探活動。不遵守適用的法律、法規和許可要求 可能會導致執法行動，包括監管或司法機構發佈的命令導致勘探作業停止 或縮減，還可能包括要求資本支出、安裝額外設備或 補救行動的糾正措施。

可能要求參與勘探作業的各方 賠償因勘探活動遭受損失或損害的人 ，並可能對違反適用法律或法規的行為處以民事或刑事罰款或處罰。修訂管理勘探公司運營和活動的現行法律、 法規和許可證，或者更嚴格地執行這些法律，可能會對我們的運營產生重大不利影響，並導致資本支出或生產成本增加或我們物業勘探活動水平 降低，或者需要放棄或推遲未來的活動。

我們 受重要的政府法規的約束，這些法規會影響我們的運營和開展業務的成本。

我們的 當前和未來的運營現在和將來都受法律和法規的管轄，包括：

由於需要 遵守適用的法律、法規和許可證，從事勘探活動的公司 經常會遇到成本增加和勘探和其他時間表延遲的情況。不遵守適用的法律、法規和許可證可能會導致 執法行動，包括沒收礦產權利主張或其他礦產保有權、監管或司法當局 發佈的要求停止或削減運營的命令，還可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝更多 設備或採取昂貴的補救措施。我們可能被要求補償那些因我們的礦產勘探 活動而遭受損失或損害的人，並可能對違反此類法律、法規和許可的行為處以民事或刑事罰款或處罰。管理勘探公司運營和活動的現有和 未來可能的法律、法規和許可證，或者更嚴格的執行， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致資本支出增加，或者需要放棄或延遲 勘探。

我們的 業務受廣泛的環境法規的約束，這些法規可能會使勘探或相關活動變得昂貴得令人望而卻步，而且 可能隨時發生變化。

我們的所有 業務都受廣泛的環境法規的約束，這些法規可能會大大延遲勘探，使勘探變得昂貴 或完全禁止勘探。我們可能會承擔與環境污染和處置 廢物相關的潛在責任，這些責任可能源於對我們的物業進行勘探和其他相關活動。我們可能需要為補救 環境污染付出代價，這可能會減少我們可用於勘探或其他活動的資金，並且 會對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們無法完全解決環境問題，我們可能需要暫停勘探 作業或在所需補救措施完成之前採取臨時合規措施。我們沒有為潛在的環境風險（包括與處置勘探活動中的廢物 產品相關的污染或其他危害的潛在責任）購買保險 ，我們可能無法以合理的條件或合理的價格獲得此類保險。 我們所有的勘探都將受到一項或多項地方、州和聯邦環境影響分析以及公共 審查程序的監管。未來適用法律、法規和許可證的變化或其執法或監管 解釋的變化可能會對我們的某些部分業務產生重大影響，這可能需要不時對我們的業務進行經濟重新評估 。這些風險包括但不限於監管機構可能將保證金要求 提高到我們的財務能力之外的風險。由於根據監管決定發佈保函是權利 在特定的聯邦和州勘探運營許可下運營的條件，因此即使我們完全遵守了所有實質性環境法，提高保税要求也可能阻礙運營 。

管理涉及氣候變化的問題的法規 和懸而未決的立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

許多政府或政府機構已經或正在考慮監管變革，以應對氣候變化的潛在影響 。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們、我們的風險合作伙伴 和我們的供應商帶來鉅額成本，包括與增加的能源需求、資本設備、環境監測和報告 相關的成本以及遵守此類法規的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們 與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。考慮到圍繞氣候變化的影響以及如何應對氣候變化的情緒、政治意義和不確定性 ，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的 財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，提高認識以及 在全球市場上對我們或我們行業的其他公司對氣候變化的潛在影響進行任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們運營的潛在物理影響是高度不確定的， 將是我們運營地區的地理環境所特有的。其中可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、 缺水、海平面的變化和温度的變化。這些影響可能會對我們運營的成本、生產和財務 績效產生不利影響。

我們房產的 價值受黃金和我們可能尋找或找到的任何其他存款價格波動的影響。

我們 獲得額外和持續資金的能力，以及我們在未來開始採礦業務或出售 開採權時的盈利能力，將受到黃金市場價格變化的重大影響。黃金價格波動很大， 受到許多因素的影響，所有這些因素都是我們無法控制的。其中一些因素包括中央銀行 和金融機構出售或購買黃金；利率；貨幣匯率；通貨膨脹或通貨緊縮；美國 美元和其他貨幣的價值波動；投機；全球和區域供需，包括投資、工業和珠寶需求； 以及全球主要黃金或其他礦產生產國的政治和經濟狀況，例如俄羅斯和 南非。近年來，黃金或其他礦產的價格波動很大，黃金價格的下跌可能導致 我們的財產價值大幅下降，限制我們籌集資金的能力，並使我們房產的持續勘探活動 變得不可行。如果發生這種情況，那麼我們可能會失去對財產的權利，被迫出售其中的部分或全部 權利。此外，我們的房產在勘探階段之後的未來發展在很大程度上取決於黃金價格的水平 是否保持在足夠高的水平，足以使我們的房產繼續在經濟上可行。如果黃金價格下跌，您可能會損失投資 。黃金價格的下跌幅度越大，虧損的可能性就越大。

我們的 財產所有權可能會受到質疑，我們的礦產索賠或財產 所有權不受任何質疑、減值或缺陷的保險。

我們 不能保證我們的房產所有權不會受到質疑。我們的礦產不提供所有權保險， 我們確保獲得個人礦產或採礦特許權的擔保權利的能力可能會受到嚴重限制。 我們未獲得專利的 Keystone 索賠是根據1872年的聯邦《通用採礦法》提出和維護的。非專利索賠 是美國獨特的財產權益，通常被認為比其他不動產權益面臨更大的所有權風險 ，因為未專利索賠的有效性通常不確定。這種不確定性部分源於《普通採礦法》下複雜的聯邦和州 法律法規。我們已經獲得了 Keystone 索賠的所有權報告，但無法確定 所有缺陷或與我們的索賠標題衝突都已確定。此外，我們還沒有獲得與 對Keystone索賠的購買和所有權有關的產權保險。為任何針對我們財產所有權的質疑進行辯護可能代價高昂，並可能轉移原本可用於勘探活動和其他目的的資金 。我們無法保證不存在影響我們財產的 title 缺陷。此外，未獲得專利的索賠總是可能受到第三方的質疑或聯邦政府的競爭 ，如果成功，可能會阻止我們利用我們發現的商業上可開採的黃金。對我們的遊戲進行挑戰 可能會增加其運營成本或限制我們探索我們房產某些部分的能力。我們沒有為我們的財產所有權質疑、減值或缺陷投保 ，我們也不打算在將來投保廣泛的所有權保險。

市場 的力量或不可預見的事態發展可能會使我們無法獲得勘探黃金和其他礦產所需的物資和設備。

黃金 勘探，乃至一般的礦產勘探，是一項競爭非常激烈的業務。對承包商的競爭性需求以及不可預見的供應品和/或設備短缺 可能會導致我們計劃的勘探活動中斷。當前對勘探鑽探 服務、設備和用品的需求強勁，可能導致我們的勘探計劃無法在預定的 時間內提供合適的設備和熟練的人力。最近的通貨膨脹環境也導致包括 燃料在內的成本大幅增加。如果我們找不到各種勘探計劃所需的設備和補給品，我們可能不得不暫停部分或全部 ，直到設備、補給品、資金和/或熟練勞動力可用。我們活動的任何此類中斷都可能對 我們的勘探活動和財務狀況產生不利影響。

合資 企業和其他合作伙伴關係可能會使我們面臨風險。

我們 將來可能會與其他方就勘探我們感興趣的CK Gold、Keystone和Challis Gold Properties中某部分 簽訂合資企業或合作安排。合資企業通常需要合資企業各方或其代表的一致批准 才能做出某些基本決策，例如增加或減少註冊 資本、合併、分立、解散、修改同意文件和質押合資資產，這意味着 每個合資方可能對此類可能導致 合資企業運營陷入僵局的決定擁有否決權。此外，我們可能無法控制就此類財產做出的戰略決策。 此類其他公司未能履行對我們或第三方的義務，或與雙方各自的 權利和義務有關的任何爭議，都可能對合資企業或其財產產生重大不利影響，因此可能對我們的經營業績、財務業績、現金流和普通股價格產生重大的 不利影響。

我們 可能會與其他公司進行收購、剝離、業務合併或其他交易，涉及我們的財產或 新房產，這可能會損害我們的經營業績，可能會擾亂我們的業務並可能導致意想不到的會計費用。

收購 其他公司或新資產、資產剝離、業務合併或與其他公司的其他交易可能會給我們的業務帶來額外的 重大風險，可能導致我們的業績與我們的預期或預期業績存在重大不利差異。 此類風險因素包括勘探活動和採礦規劃可能中斷的影響、與我們的財產相關的 價值損失、項目開發管理不善、額外的風險和責任、賠償義務、以不利的價格出售資產 、根本未能出售非核心資產、此類交易計劃執行不力、許可證要求、為進行此類交易而產生的 債務或發行的股本，任何此類交易對我們財務業績的影響， 為負面利益相關者對任何此類交易的反應以及我們成功地將被收購公司的業務 與我們的運營整合的能力。如果任何被收購企業的收購價格超過這種 被收購企業的淨有形資產的當前公允價值，我們將被要求記錄大量的商譽或其他無形資產，這可能會導致未來各期 的鉅額減值和攤銷支出。這些費用，加上此類被收購企業的經營業績以及與收購相關的潛在重組成本，可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測未來交易的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易 可能對我們的經營或財務業績產生的影響。此外，潛在的交易，無論是否完成，都將轉移我們管理層 的注意力，並可能需要大量現金支出，而犧牲我們現有的業務。此外，為了完成未來的交易， 我們可能會發行股權證券、承擔或有負債，或者對收購的資產進行攤銷費用和減記， 這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 可能難以吸引和留住合格的管理層來滿足我們的預期增長需求，而且 未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們依賴於 員工能否安全地完成工作，包括可能遭受人身傷害或生病。

我們 依賴相對較少的關鍵員工，包括我們的總裁兼首席執行官、首席財務 官和勘探與技術服務副總裁。失去任何軍官都可能對我們產生不利影響。我們沒有為任何個人提供 人壽保險，如果 有必要，我們可能無法以優惠條件為他們僱用合適的替代者。

我們的 成功還取決於我們高技能和經驗豐富的員工隊伍的貢獻。我們實現運營 目標的能力取決於我們是否有能力招聘、僱用、留住和培養合格和多元化的人才來執行我們的戰略。 在我們行業中，對高技能人才的競爭仍在繼續。如果我們失去關鍵人員或高級 管理團隊的一名或多名成員，我們未能制定足夠的繼任計劃，或者我們未能僱用、留住和培養合格和多元化的員工， 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到損害。COVID-19 疫苗規定和其他與 COVID-19 相關的法律和政策可能會使未來招聘和留住高技能關鍵員工變得更加困難。

我們的 業務取決於我們的員工能否安全地完成工作，包括可能發生的人身傷害或疾病。 如果我們遇到員工因任何原因無法完成工作的時期，包括由於疾病（例如 ，例如 COVID-19），我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們 所承擔的納税義務可能大於預期。

我們的 未來所得税可能會受到以下不利影響：法定税 税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，遞延税 資產或負債估值的變化，或者税法、法規或會計原則以及某些離散項目的變化。 需要接受税務機關的審查或審計。因此，將來我們可能會在多個司法管轄區接受對各種與税收相關的 主張的評估。此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，確定我們的所得税和其他納税負債準備金需要重大判斷力，並且 可能存在最終税收決定不確定的情況。儘管我們認為我們的估計是合理的，但最終的税收結果 可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個時期 的財務業績產生重大影響。

我們的 活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險的不利影響，例如 COVID-19 疫情，無論這些影響 是局部的、全國性的還是全球性的。我們無法控制的事項可能會阻礙我們執行勘探計劃，限制公司代表的旅行 ，對公司人員的健康和福利產生不利影響，或者阻礙重要的供應商和承包商 開展正常和合同規定的活動。

COVID-19 疫情導致政府和政府機構採取了許多行動來減緩該病毒的傳播 ，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。這些措施導致經濟活動大幅 減少和金融市場的極端波動。

我們面臨的與傳染病有關的 風險，或者政府為防止疾病傳播而實施的政策，是無法預見的 ，也是我們無法量化的。我們或我們的員工、投資者、承包商或利益相關者可能會被禁止免費跨境旅行或 正常參加貿易展、演講、會議或其他旨在推廣 或執行我們的業務戰略和交易的活動中開展公司業務的活動。我們可能會被阻止從承包商那裏接收商品或服務。 無法控制的決定，例如取消活動、限制旅行、進入壁壘或其他因素，可能會影響我們完成鑽探 計劃、對已完成的勘探行動進行技術分析、股權籌集活動以及通常在沒有此類限制的情況下 可以滿足的其他需求的能力。

我們 使用各種外包承包商來執行我們的勘探計劃。鑽探承包商需要能夠進入我們的項目 並確保保持社交距離建議的安全標準。雖然我們的承包商目前能夠進入我們的項目，但如果隨後的感染浪潮或變異菌株出現， 無法保證這種訪問會繼續下去。

COVID-19 疫情給全球金融市場帶來了巨大的不確定性。作為一家沒有 收入的勘探和開發公司，我們依賴於不斷籌集額外資金來為我們的運營提供資金。最近出現的 市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、 經營業績和財務狀況以及普通股的市場價格產生不利影響。無法保證在可預見的將來 能夠以優惠條件籌集額外資金。

與礦產勘探行業相關的風險

探索 黃金本質上是一項投機業務.

Natural 資源勘探，尤其是黃金勘探，就其本質而言，這是一項非常具有投機性的業務。 我們很有可能無法發現黃金或任何其他可以開採或提取獲利的資源。儘管我們已經證實 CK Gold Project 存在 礦產儲量，但我們可能無法成功將其投入生產，實現盈利。很少有經過勘探的物業 最終被開發成生產性礦山。異常或意想不到的地質構造、地質構造壓力、 火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、洞穴、山體滑坡以及無法獲得合適或足夠的 機械、設備或勞動力只是礦產勘探計劃和隨後 潛在金礦牀擴張所涉及的眾多風險中的一部分。

礦產儲量和礦產資源的估計 受評估不確定性的影響，可能導致項目失敗。

我們的 勘探和未來的潛在採礦業務（如果有的話）現在和將來都會面臨與能夠使用統計採樣技術準確 預測地球上礦產資源或礦產儲量的數量和質量相關的風險。我們財產上的礦產資源或礦產儲量估算 是使用從適當佈置的溝槽、測試坑 和地下作業以及經過智能設計的鑽探中獲得的樣本得出的。檢查樣本和重複採集的 樣本之間以及採樣點之間存在固有的差異，這種差異無法合理消除。此外，可能還有 未知的地質細節，在目前積累的關於我們 屬性的知識水平上，這些細節尚未被識別或正確理解。這可能導致在估算潛在礦物 資源/儲量的過程中無法合理消除不確定性。如果事實證明這些估計不可靠，我們可以實施一項開採計劃，該計劃將來可能不會導致任何 商業上可行的行動。

我們 可能會被拒發我們在我們的財產上勘探或開採所需的政府許可證和許可證。

勘探 活動通常需要獲得各政府機構的許可。例如，對未獲專利的 礦產索賠進行勘探鑽探需要從美國 BLM 獲得許可，這可能需要幾個月或更長時間才能批准所請求的 許可證。根據勘探計劃的規模、地點和範圍，在進行勘探 活動之前可能還需要額外的許可證。史前或美洲原住民墓地、受威脅或瀕危物種、考古遺址或 的可能性、難以進入、過多的灰塵和附近的重要水資源都可能導致在開始勘探活動之前需要額外的 許可證。與所有許可程序一樣，在獲得所需許可證時可能會出現意想不到的延誤和過高的 成本。可能根本無法發放所需的許可證。延遲或無法獲得 必要許可證將導致意想不到的成本，這可能會對我們的業務造成嚴重的不利影響。

可能對《通用採礦法》和其他法規進行的 修正可能會使我們更難或更不可能執行我們的業務 計劃。

近年來，美國國會審議了《一般採礦法》的多項擬議修正案，以及 將對該法進行全面修改的立法。儘管迄今尚未通過如此全面的立法，但無法保證 將來不會通過此類立法。如果獲得通過，此類立法，如果包括 先前立法提案中的概念，除其他外，可以 (i) 限制索賠人可以使用的磨機數量，(ii) 對可能與礦山壽命不一致的運營計劃的有效性施加 時限，(iii) 對未獲得專利的採礦主張和磨地上的活動施加更嚴格的環境 合規和開墾要求，(iv) 建立一個允許各州、地方和美洲原住民部落申請的機制從普通採礦法 的運營中撤出已確定的聯邦土地，(v) 允許行政部門決定在無法防止相關聯邦土地 不當退化 的情況下不允許採礦，(vi) 對未獲得專利的採礦 索賠產生的黃金和其他礦產生產徵收特許權使用費或對專利採礦索賠的生產收取費用，以及 (vii) 對材料數量收取費用在礦山裏流離失所。 此外，此類立法如果頒佈，可能會對我們的勘探業務收益產生不利影響，可能會降低我們未來對可能建立的任何儲量的估計，並可能限制我們未來因未獲得專利的索賠而進行的勘探活動。

我們 進行勘探和相關活動的能力也可能受到聯邦機構採取的行政措施的影響。

我們 可能無法維護開展勘探和開發活動所需的基礎設施。

我們的 勘探和開發活動取決於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電力和供水是 影響資本和運營成本的重要因素。氣候變化或異常或罕見的天氣現象、破壞行為、政府 或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對我們的勘探活動和財務 狀況產生不利影響。

我們 與規模更大、經驗更豐富的公司競爭。

採礦業競爭激烈。許多大型礦業公司主要生產貴金屬或基本金屬，可能對我們關注的礦牀和勘探項目類型感興趣，包括金、銀和其他貴金屬 礦牀或含有大量基本金屬（包括銅）的多金屬礦牀。這些公司中有許多比我們擁有更多的 財務資源、經驗和技術能力。在收購礦產和僱用有經驗的採礦專業人員的過程中，我們可能會遇到來自其他礦業公司 的日益激烈的競爭。我們業務競爭的加劇可能會對 未來吸引必要資本資金或收購合適的採礦物業或礦產勘探前景的能力產生不利影響。

我們 依靠承包商來進行很大一部分勘探業務。

目前，我們的勘探業務中有很大一部分全部或部分由承包商進行。因此，我們的勘探 業務面臨許多風險，其中一些風險是我們無法控制的，包括：

此外，由於承包商的行為，我們可能會對第三方承擔責任。這些 風險中一項或多項的發生可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 勘探活動可能會受到當地氣候或地震事件的不利影響，這可能會使我們無法全年進入 我們的財產。

地震、 暴雨、暴風雪、野火和洪水可能對進入我們財產的設施、設備或手段 造成嚴重損害或破壞，或者可能以其他方式阻止我們在我們的財產上進行勘探活動。在極端天氣條件或異常泥濘的條件下，可能在短時間內 通行道路的未鋪設部分無法通行。 在此期間，我們可能很難或不可能進入我們的財產、進行維修或以其他方式對其進行探索 活動。

我們 可能無法確保地面訪問權限或購買所需的表面使用權。

儘管 我們根據其獲得的礦產所有權獲得了對地下部分或全部礦物的權利，或者有權 收購，但在大多數情況下，它並未因此獲得對此類礦產權所涵蓋區域的地表的任何權利或所有權。 在這種情況下，適用的採礦法通常規定為進行勘探 活動而進入地表的權利，但是，通過法院強制執行這些權利可能既昂貴又耗時。如果需要長期准入，則必須就地面准入進行談判，或者購買地面使用權。儘管法律上有 進入地表和進行勘探活動的權利，但無法保證我們能夠與任何 此類現有土地所有者/佔用者就此類准入或購買此類地面權利談判令人滿意的協議，因此我們可能無法進行計劃中的 勘探活動。此外，在拒絕此類訪問或無法達成協議的情況下，我們可能需要依靠 在該司法管轄區的地方官員或法院的協助，其結果無法確定。 我們無法獲得地面准入或購買所需的地表權利，可能會對我們開發我們可能找到的任何潛在礦牀的時間、成本或 的整體能力產生重大不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險 因素

如果 您購買本次發行的證券，您的投資將立即被稀釋。

本次發行中我們普通股的 發行價格大大高於我們普通股 的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買證券，則您支付的普通股每股價格將大大超過本次發行生效後的每股有形賬面淨值 。根據我們普通股 每股5.75美元的發行價格，如果您在本次發行中購買證券，則每股將立即稀釋3.21美元，即 本次發行生效後我們普通股的每股發行價格與調整後的每股有形賬面淨值 之間的差額。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證的行使價格低於發行價格 ，或者如果我們根據股權激勵計劃授予額外期權或其他獎勵或發行額外認股權證，您的投資可能會進一步稀釋 。有關參與本次發行將產生的稀釋 的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

我們的 股票價格可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，價格可能會因各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時出現與特定公司的 經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股 的市場價格產生重大不利影響。因此，您可能無法以理想的價格轉售我們的普通股。

普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

如上所述 ，與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場的特點是價格波動幅度很大， 我們預計，在無限期內，我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，原告 經常在一家公司 證券的市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。將來我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債 ，並可能轉移管理層的注意力和資源。

目前我們的普通股交易市場有限，我們無法確保該市場能夠發展或持續下去。

儘管 我們的普通股目前在納斯達克上市，但交易活動有限。我們無法保證 會發展活躍的市場，也不能保證 如果得到發展，它會持續下去。如果投資者收購了我們的普通股，則如果有需要或願意，投資者可能無法清算我們的股票。無論現在還是將來，都無法保證我們的普通股 會有一個活躍的市場。我們普通股的市場流動性有限，可能取決於 市場對我們業務的看法等。將來，我們可能會採取某些措施，包括利用投資者意識 活動、新聞稿、路演和會議來提高人們對我們業務的認識，而為提高 我們的意識而可能採取的任何措施都可能需要我們向顧問提供現金和/或股票補償。無法保證 會產生任何意識，也無法保證 任何努力的結果都會對我們的交易量產生任何影響。因此，投資者 可能無法清算他們的投資或以反映業務價值的價格對其進行清算，並且由於我們股票的賣方等原因，與我們的表現相比，交易價格可能偏高 。如果市場發展， 價格可能會高度波動。由於我們的普通股價格可能很低，因此許多經紀公司或清算公司 可能不願意進行證券交易或接受我們的股票存入賬户。即使投資者找到 經紀人願意對我們的普通股進行交易，經紀佣金、轉讓費、 税（如果有）和任何其他賣出成本的總和也可能超過賣出價格。此外，許多貸款機構不允許使用 低價普通股作為任何貸款的抵押品。

管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權 ，並且可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績 或提高普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對使用 淨收益的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 所得款項是否得到適當使用。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格 下跌。

由於未來的股票發行或其他股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

我們 無法向您保證，除了我們在本次發行中可能籌集的資金外，我們還不需要籌集大量資金。為了 籌集此類資金，我們將來可能會發行和發行額外的普通股或其他可轉換為 或可交換普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或大於投資者在本次發行中不時支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且將來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來的交易中出售額外的 普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於 本次發行的每股價格。

我們的 公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先權。我們的董事會 也有權在未經股東進一步批准的情況下發行優先股。因此，我們的董事會可以授權 發行一系列優先股，這些優先股將在清算時授予持有人對我們資產的優先權， 在向普通股持有人分配股息之前獲得股息的權利，以及在贖回我們的普通股之前贖回 股票連同溢價的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的普通股更大，或者可以轉換為我們的普通股， 這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致現有股東稀釋。

反收購 條款可能會阻礙我們公司的收購。

《內華達州修訂法規》的某些 條款具有反收購效應，可能會抑制未經談判的合併或其他業務合併。 這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人就此類交易與我們的 董事會進行談判並獲得其批准。但是，其中某些規定可能會阻礙未來收購 us，包括股東本來可能會獲得股票溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東 可能沒有機會這樣做。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息。

我們 目前計劃將所有可用資金，包括本次發行的收益和未來收益（如果有）投資於我們業務的發展 和增長。我們目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。因此 ，在可預見的將來，我們普通股的市場價格上漲是不確定和不可預測的，這將是你獲得 潛在收益的唯一來源，你不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價 和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於 我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師對我們的研究報道相對較少。如果沒有其他行業分析師 開始報道該公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果一位或多位報道我們的分析師 下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價很可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們普通股 的需求可能會減少，這可能導致我們的股價和交易量下降。

我們 可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，這可能導致我們的普通股退市。

我們的 普通股在納斯達克上市。我們過去和將來都無法遵守維持普通股在納斯達克上市所需的某些上市標準 。例如，2019 年 11 月 7 日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部的 來信，信中表示，根據我們 普通股在 2019 年 9 月 26 日至 2019 年 11 月 6 日期間連續 30 個工作日的收盤價，我們沒有達到納斯達克上市規則第 5550 (a) 條繼續在納斯達克上市所需的最低 每股 1.00 美元出價 2)。2020 年 4 月 3 日， 我們收到了納斯達克的通知，表明我們已恢復遵守納斯達克上市 規則 5550 (a) (2) 下的最低買入價要求，此事現已結案。

如果 納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的重大不利後果，包括：

退市 還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣 以及業務發展機會減少。

未來 出售我們證券的股票可能會對我們的股價產生負面影響。

我們 無法預測未來普通股的銷售或未來銷售的普通股的供應情況 將不時對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。出售大量普通股（包括出售 可轉換為普通股的證券）或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響，還會削弱我們未來通過發行股票證券籌集資金的能力。將來， 我們可能會發行與投資相關的額外股票或認股權證，或用於董事會認為可取的其他目的。任何 大量出售我們的普通股都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行中發行的認股權證沒有公開市場 。

本次發行中發行的認股權證沒有既定的公開交易市場 ，我們預計市場也不會發展。 此外，我們無意申請在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易 系統上市。沒有活躍的市場，認股證的流動性將受到限制

所發行的 認股權證可能沒有價值。

我們在本次發行中發行的 認股權證的行使價為每股8.60美元，但需進行某些調整，自發行之日起五年 年後到期。如果我們普通股的適用成交量加權平均價格在認股權證可行使期間不超過認股權證的 行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

在本次發行中購買的認股權證的持有者 將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使認股權證並收購 我們的普通股。

在 認股權證持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前，認股權證持有人將無權獲得 作為此類認股權證基礎的普通股。行使認股權證後，持有人只有權就記錄日期在行使日之後的事項行使普通股持有人的 權利。

使用 的收益

我們 估計，扣除我們應付的預計發行費用 ，不包括行使認股權證可能獲得的收益，我們本次發行的淨收益約為450萬美元。出售本招股説明書補充文件中提供的證券 的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。在如上所述使用淨收益 之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括 短期、投資等級和計息工具。

視機會、經濟狀況和上述活動的結果而定 ，我們可能會將上述 的部分收益用於投資房地產收購或完成旨在實現我們公司目標的其他公司活動。目前無法確定估計成本 和活動範圍。

除非且直到 行使此類認股權證以換取現金，否則我們 不會從出售可通過行使我們發行的認股權證發行的普通股中獲得任何收益。如果本次發行中出售的所有認股權證以每股普通股6.16美元的行使價 以現金行使，我們將額外獲得約535.9萬美元的淨收益。我們無法預測何時行使 或這些認股權證是否會被行使。這些認股權證可能到期並且可能永遠無法行使。

股息 政策

我們 從未支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅，但打算 保留我們的資本資源用於對我們的業務進行再投資。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即被您支付的每股價格與本次發行後每股普通股 淨有形賬面價值之間的差額所稀釋。

根據截至該日已發行的8,371,590股普通股，我們的 有形賬面淨值約為19,018,813美元，即每股普通股2.27美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形 資產總額減去負債總額除以截至2023年1月31日的已發行普通股數量來確定的。每股有形淨賬面價值的稀釋 代表本次發行普通股購買者支付的每股金額 與本次發行後立即獲得的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在2023年1月31日之後，根據他們各自的協議，向某些顧問發行 共計54,247股普通股生效後； 截至2023年1月31日， 我們的預計有形賬面淨值約為19,018,813美元，合每股2.26美元。

在 進一步生效本次發行中以每股普通股5.75美元的價格出售87萬股普通股之後， 扣除我們應支付的估計發行費用後，截至2023年1月31日，我們調整後的有形賬面淨值預計約為23,556,138美元，合每股2.54美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股0.28美元，並立即向新投資者稀釋每股3.21美元的有形賬面淨值。以下 表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

的討論和上面的表格假設本次發行中沒有行使認股權證，購買總共87萬股普通股 。

截至2023年1月31日， 已發行普通股數量為8,371,590股，其中不包括截至該日：

在 行使未償還期權或認股權證的範圍內，您可能會遭受進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集 額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們提供的證券的描述

我們 將發行87萬股普通股和認股權證，以購買我們的87萬股普通股。我們還登記了 行使特此發行的認股權證後不時可發行的普通股的發行和轉售。

授權 股本

我們 已授權2億股普通股、每股面值0.001美元和5000萬股優先股，每股面值0.001美元 。2023年4月4日，共有8,424,130股普通股，沒有發行和流通的優先股。

普通股票

普通股持有人有權就股東表決的所有事項每股獲得一票，並且沒有累積的 權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權 從合法可用於該目的的資金中獲得董事會可能不時申報的任何股息。我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅，但打算保留我們的資本資源 用於對我們的業務進行再投資。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權 按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須事先分配當時未償還的優先股。 普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。已發行普通股已全額支付且不可徵税，根據本招股説明書和相關招股説明書補充文件發行時發行的任何普通股 將在發行時全額支付且不可徵税 。如果將來可能發行更多普通股，則當時 現有股東的相對利益可能會被稀釋

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是股權轉讓。它的地址是紐約西 37 街 237 號 601 套房， 紐約 10018。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “USAU”。有關我們普通股的更多信息，請參閲招股説明書中的 “股本描述” 。

認股證

以下對特此發行的認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束， 完全受認股權證條款的約束，該認股權證的表格將作為與本次發行有關的 8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件 構成本招股説明的一部分。潛在投資者應仔細查看認股權證形式的條款和規定，以完整描述 認股權證的條款和條件。

認股權證 將僅以認證形式發行。

期限 和行使價

此處提供的每份 認股權證的每股初始行使價等於6.16美元。認股權證可在 發行之日起六個月後行使，並將於首次行使日五週年到期。如果發生影響我們的普通股和行使價的股票分紅、股票分割、重組或類似 事件，行使時可發行的普通股 股票的行使價和數量有待適當調整。根據納斯達克的規章制度，公司可以在認股權證期限內的任何時候，在徵得適用持有人事先書面同意的前提下，在董事會認為適當的任何時期內，將當時的行使價降至任何 金額。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們提交一份正式執行的行使通知 ，同時全額支付我們在行使該認股權證時購買的普通股數量（下文討論的無現金 行使的情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得立即對 行使該持有人認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後將擁有超過 4.99%（或買方選擇的 9.99%）的普通股 的已發行股份，前提是持有人至少提前 61 天通知我們，持有人可以將 的實益所有權限提高到不超過 9.99% 行權生效後立即流通的普通股數量，因為該所有權百分比由以下公式確定根據認股權證的條款。不會發行與行使認股權證相關的普通股 的部分股票。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金 ，代替部分股份，要麼四捨五入到下一股整數。

無現金 運動

如果 在持有人行使其認股權證時，根據《證券法》登記發行或轉售認股權證所依據的普通股 股票的註冊聲明當時未生效或不可用，則持有人可以選擇在此類行使時獲得 原本 的現金，以支付總行使價，而不是在這類行使時向我們支付 或部分）根據無現金行使 公式集確定的普通股淨數在認股權證中第四。

基本面 交易

在 發生任何基本面交易（如認股權證所述），通常包括與另一實體合併、 出售我們的全部或幾乎全部資產、要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則 在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得本來可以發行的每股 普通股作為替代對價在此類基本面交易發生前夕進行此類行使時， 的數量我們公司的繼任者或收購公司（如果是尚存公司）的普通股，以及在該事件發生前可行使認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何 額外對價。儘管如此，如果進行基本面交易， 持有人有權要求我們或繼任實體將認股權證兑換成現金，金額相當於認股權證中未行使部分的Black—Scholes 價值（定義見每份認股權證），與基本交易完成 的同時或之後的30天內。但是，如果基本面交易不受我們控制，包括未經董事會批准的基本面 交易，則自此類基本面交易完成之日起，認股權證持有人只能從我們或我們的繼任者 實體那裏獲得相同類型或形式的對價（比例相同）， ，按未行使部分的Black—Scholes價值計算向我們的普通股 持有人發行和支付的與基本面相關的認股權證交易，無論該對價是現金、股票還是 現金和股票的任意組合，還是我們的普通股持有人可以選擇獲得與基本交易有關的 替代對價形式。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，在向我們交出認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的相應的 轉賬工具和支付資金後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易所 清單

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上， 都沒有認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 認股權證。

對 作為股東

除認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權外， 認股權證的持有人在行使 認股權證之前不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

分配計劃

我們 已與A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P. 或 “配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），作為我們本次發行的獨家配售代理人。根據 配售代理協議的條款，配售代理人同意盡最大努力成為我們的獨家配售代理人，處理我們根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發行和出售普通股和認股權證。本次發行的條款取決於市場條件以及我們、配售代理人和投資者之間的談判。 配售代理協議並未使配售代理人承諾購買我們的任何普通股和認股權證， 配售代理人無權根據配售代理協議約束我們。此外，配售代理人 不保證它能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請子代理人或選定的 交易商來協助發行。

配售代理人提議通過投資者與我們直接簽訂的證券購買協議，安排將我們根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發行的普通股出售給機構認可的投資者。我們 只會向已簽訂證券購買協議的投資者出售。我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券 。

我們 預計將在2023年4月10日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 發行的普通股和認股權證，但須滿足某些成交條件。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7.0％的總現金費用。此外，配售 代理人應獲得相當於認股權證現金行使價7.0％的現金費用。我們還將向配售代理人支付不超過50,000美元的法律費用和清算代理費用和開支的報銷 ，並報銷配售代理人根據配售代理協議推銷交易的自付費用；但是， 配售代理人的法律和自付費用總額應為65,000美元。

賠償

我們 已同意向配售代理人和指定其他人提供賠償，以免承擔與 配售代理人在聘用書下的活動有關或由此產生的某些負債，並分攤配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 以及其在擔任委託人期間轉售出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限於《證券法》下的第415 (a) (4) 條以及《交易法》的第10b-5條和 M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股 和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理：

封鎖 協議

我們的 董事、執行官和超過 10% 的已發行普通股的持有人已簽訂封鎖協議。根據 這些協議，除特定例外情況外，這些人同意，未經承銷商事先書面同意，在截至本招股説明書發佈之日後90天內，不出售或轉讓任何普通股 或可兑換或可行使我們的普通股的證券。具體而言，這些人已部分同意 不會：

公司停頓

公司已同意，在發行截止之日起九十 (90) 天內 不會 (a) 直接或間接出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置 的任何股權或任何可轉換為 公司權益的證券；(b) 向美國證券交易委員會提交或促使提交與以下內容有關的任何註冊聲明發行公司的任何股權 或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股權的證券；或 (c) 簽訂任何同意或宣佈 打算實施本協議 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動，但證券 購買協議中的某些例外情況除外。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是股權轉讓。它的地址是紐約西 37 街 237 號 601 套房， 紐約 10018。

重要的 美國聯邦所得税注意事項

以下 概述了購買、所有權和處置 我們的普通股和認股權證時美國聯邦所得税的重要考慮因素。鑑於潛在投資者的特殊情況 ，本摘要並未描述所有可能相關的潛在税收考慮因素。例如，它不涉及我們普通的 股票或認股權證的特殊類別的持有人，例如銀行、舊貨店、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、被動外國投資 公司、保險公司、證券或貨幣交易商或免税投資者。本摘要僅限於 在本次發行中收購我們的普通股或認股權證並持有經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第1221條 所指的普通股或認股權證作為資本資產的投資者（通常是為投資目的持有的財產）。 此外，它不包括任何可能適用於我們普通股或認股權證持有人 的替代性最低税收後果、遺產、贈與或跳過世代的税收後果， 或任何州或地方司法管轄區税法規定的後果。本摘要基於《守則》、據此頒佈的美國財政部條例以及 行政和司法決定，所有這些決定均自本法典發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化或不同的解釋， 可能有追溯效力。無法保證美國國税局（“國税局”）不會對本文所述的税收後果的一項或多項描述提出質疑，我們沒有獲得也不打算獲得美國國税局關於購買、所有權和處置我們普通股 或認股權證的美國聯邦所得税後果的裁決 。

正如本招股説明書中使用的 ，“美國持有人” 一詞是指我們的普通股或認股權證的受益所有者，即：

正如本招股説明書中使用的 一詞，“非美國持有人” 是指我們普通股或認股權證的受益所有者，但不是 的美國持有人。

如果 出於美國聯邦所得税 的目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有我們的普通股或認股權證，則美國聯邦所得税對此類實體和該實體的合夥人（或其他所有者） 的後果通常將取決於該實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的地位。此摘要未提及任何此類合作伙伴（或所有者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為 合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就購買、所有權和處置我們的普通股或認股權證所產生或與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問 。

我們 敦促所有潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國事宜諮詢其税務顧問。收購、持有和處置普通股的收入、遺產和 其他税收考慮因素。

美國持有人的税收

以下 概述了本次發行中購買的普通股和認股權證 的所有權和處置對美國持有人產生的重大美國聯邦所得税後果。

股息 和其他普通股分配

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配 ，包括行使認股權證時獲得的普通股的分配，以及《守則》第305條規定的推定 分紅，將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前 或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前或 累計收益和利潤，則超出部分將首先被視為免税資本回報，並將減少（但不低於零） 美國持有人調整後的普通股税基 ，任何剩餘的部分將被視為出售或交換普通股產生的資本收益 ，但須遵守下文 “—Sale、Exchange 或 對我們普通股或認股權證的其他處置。”

如果必要的持有期得到滿足，美國公司持有人獲得的股息 通常有資格獲得扣除的股息。 除某些例外情況外，只要符合某些持有期要求，非公司美國持有人 獲得的股息通常將構成 “合格股息”，應按長期資本 收益的税率納税。

出售、 交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證

出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證，包括行使 認股權證時獲得的普通股，美國持有人將確認收益或虧損，其金額等於此類事件時實現的金額與 美國持有人調整後的此類普通股或認股權證税基之間的差額。通常，此類收益或損失將是資本收益 或損失。如果美國持有人持有此類股票 或認股權證的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失，否則將是短期資本收益或損失。

行使 或認股權證失效

除非收到現金代替發行部分股份，否則 美國持有人通常不會確認行使認股權證和相關普通股收據 的收益或虧損，用於美國聯邦所得税的目的。

通常， 行使認股權證後，美國持有人獲得的普通股税基等於認股權證中美國持有人的税 基礎加上認股權證的行使價，而通過行使認股權證 收購的普通股的持有期將從行使之日的次日開始，不包括美國持有人持有 的期限搜查令。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人將在認股權證中確認等於其税收 基礎的資本損失。如果自 認股權證失效之日起持有超過一年，則此類損失將是長期資本損失，否則將是短期資本損失。資本損失的可扣除性受某些限制。

適用於普通收入和資本收益的 Tax 税率

美國非公司持有人的普通 收入和短期資本收益通常應納税，税率最高為37％。美國非公司持有人的長期資本收益 最高税率為20％。參見”—淨投資收入附加税，” ，內容涉及對某些投資收入徵收3.8％的附加税的適用性。

淨投資收益的附加税

個人、 遺產和信託將需要為超過一定門檻金額的 “淨投資收入”（對於個人而言） 或 “未分配的淨投資收益”（對於信託或遺產）繳納3.8％的醫療保險附加税。淨投資 收入包括股息和處置財產的淨收益（某些 交易或企業中持有的財產除外）。淨投資收入通過可適當分配給此類收入的扣除額而減少。美國持有人應 就其對我們的普通股 或認股權證的所有權和處置申請該税（如果有）諮詢自己的税務顧問。

非美國的税收 持有者

以下 是美國聯邦所得税對非美國人的重大後果的摘要。本次發行中購買的 股普通股和認股權證的所有權和處置權持有人。

分佈

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配 ，包括行使認股權證時獲得的普通股的分配，以及《守則》第305條規定的推定 分紅，將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前 或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和 累計的收益和利潤，則超額部分將首先被視為免税資本回報，並將減少（但不低於零） 非美國人。持有人對此類普通股的調整後税基以及任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換我們普通股所實現的收益 ，下文標題為 “——普通股或認股權證的出售、 交換或其他處置” 一節中描述了其處理方式。

支付給非美國人的股息，但須視下文 “外國賬户” 下的討論而定 持有人通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税 。如果股息 與非美國股息有效掛鈎持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的 税收協定要求，也可歸因於此類非美國人維持的美國 “常設機構”持有人），股息 無需繳納任何預扣税，前提是滿足某些認證要求（如下所述），並且 需接受下文 “外國賬户” 下的討論。相反，此類股息將根據適用於一般美國人的相同基礎對淨收入徵收 的美國聯邦所得税。一家非美國企業在某些情況下，持有人 還可能需要為其應納税年度的部分有效關聯收益和利潤繳納等於 30% 的額外分支機構利得税，或適用的所得税協定規定的更低税率 。

申請税收協定的好處，或者以收入實際上與 在美國的貿易或業務行為有關為由申請免除預扣税，即非美國在支付 股息之前，持有人必須提供一份正確執行的表格，通常是在美國國税局表格 W-8BEN 上提供條約福利或用於有效關聯收入的 W-8ECI 表格，或者美國國税局指定的後續表格。

這些 表單必須定期更新。非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出 適當的退款申請來獲得預扣的任何多餘金額的退款。

非美國 持有人應就任何所得税協定在其特定情況下的潛在適用性諮詢自己的税務顧問。

普通股或認股權證的出售、 交換或其他處置

須遵守以下 “—信息報告和備用預扣税” 和 “—外國賬户” 下的討論， a 非美國賬户持有人在出售、交換或其他處置本次發行中購買的 普通股或認股權證時通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

除非適用的所得税協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益 將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像 一樣對收益徵税。如果是這樣的非美國持有人是外國公司， 此類收益還可能需要繳納額外 “分支機構利得税”，税率為30％或適用的所得税協定可能規定的較低税率 。

一個 個人，非美國上述第二個要點中描述的持有人通常將按30％的固定税率（或根據適用的所得税協定按較低的税率）繳納美國聯邦所得税，其税率為30％（或根據適用的所得税協定按較低的税率計算），這些收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消（即使該個人不被視為 是美國居民）。

就上述第三個要點而言 ，如果美國公司的 “美國 不動產權益” 的公允市場價值等於或超過其不動產和貿易或商業資產公允市場價值的50％，則該美國公司通常是USRPHC。我們相信 我們目前是 USRPHC，預計在可預見的將來還會繼續如此。但是，根據適用的美國財政部法規，只要我們的普通股在既定證券市場上定期交易 ，即非美國普通股持有人通常無需為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所獲得的任何收益繳納美國 聯邦所得税，除非 非美國人。在處置之前的五年期內 或非美國普通股，持有人直接或通過歸屬擁有我們5％以上的普通股。持有人對我們普通股或認股權證的持有期（“ 大於 5% 的股東”）。如果我們的普通股停止在既定證券市場上定期交易，則所有非美國普通股持有人 將因出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或認股權證而繳納美國聯邦所得税，除非有例外情況，否則 可能被要求預扣並匯給美國國税局。

信息 申報和備用預扣税

我們 和其他預扣税義務人必須每年向美國國税局報告支付給非美國人的股息或其他分配金額。我們普通股的持有人 以及我們和其他預扣税人對這些分配預扣的税款。 申報此類分配和任何預扣税的信息副本也可以提供給 非美國所在國家的税務機關。根據適用的所得税協定的規定，持有人居住。

A 非美國持有人無需為非美國應申報的付款繳納備用預扣税（當前税率為24％）持有者 從我們的非美國普通股中獲得收益持有人提供有關其非美國人身份的適當證明（通常在美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E 上）。

通過與美國沒有某些 特定關係的外國經紀商的外國經紀商在美國境外出售或以其他方式處置 股票或認股權證所得的任何收益金額，通常不需要申報信息 和備用預扣税。但是，如果不是美國，則信息報告將適用持有人通過美國經紀人或受控外國公司的經紀人、在某些時期內從在美國從事貿易或業務獲得總收入的50％或以上的外國人 ，或在其納税年度的任何時候在美國從事貿易或業務的外國 合夥企業在美國境外出售我們的普通股或認股權證，或有 作為合夥人的一名或多名合計持有收入或資本超過 50% 的美國人在合夥企業中的權益。 如果通過任何經紀人的美國辦事處進行出售或其他處置，則該經紀人將被要求向美國國税局報告支付給非美國人的所得款額 。除非是非美國人，否則持有人和備用人將扣留該金額持有人向經紀人提供相應的證明 （通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E 上），以證明非美國持有人是非美國人 或其他豁免身份。

Backup 預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國人付款中扣留的金額持有人 通常可以獲得退款或抵免非美國人。霍爾德的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提供了某些必需的 信息。

國外 賬户

《守則》第 1471 至 1474 條（通常稱為 “FATCA”）通常對 “可預扣的 付款” 徵收 30% 的預扣税，其中包括我們的普通股股息和處置我們支付給 (i) 外國金融機構（定義見《守則》第 1471 條）的普通股的總收益，除非它同意收集和向美國國税局披露有關直接的信息 以及間接的美國賬户持有人和 (ii) 非金融外國實體，除非它認證了有關 重要美國的某些信息該實體的所有者，該實體通常包括任何直接或間接擁有 實體超過 10% 股份的美國人。位於與美國簽訂了管轄 FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。根據美國財政部法規和美國國税局的指導方針，上述 的預扣義務適用於我們普通股股息的支付。儘管這些預扣税義務也適用於支付出售或以其他方式處置我們普通股所得的總收益 ，但最近提出的財政部法規取消了這一要求，該法規規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴 擬議法規。潛在投資者應就FATCA的潛在税收後果諮詢自己的 税務顧問。

上述 美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於 投資者的特定情況。潛在投資者應就收購、所有權和處置我們的普通股或認股權證給他們帶來的所有税收後果 諮詢自己的税務顧問，包括州、地方、 外國税法和其他税法下的税收後果以及其中任何變更可能產生的影響。

法律 問題

位於科羅拉多州丹佛市的戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所將特此提供的證券發行的 有效性移交給我們。 A.G.P. 代表紐約州紐約的McGuireWoods LLP參與本次發行。

專家們

截至2022年4月30日和2022年4月30日止年度的美國黃金公司及其子公司的 合併財務報表以引用方式納入此處（其中包含有關公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落）， 已由獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP 審計，如其報告所示，並以 引用方式納入其中會計和審計專家等公司的權力。

在哪裏可以找到更多信息

我們 是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據 向美國證券交易委員會提交了一份根據 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在《證券法》S-3表格上發行的證券的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含 註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書下提供的證券的更多信息 ，我們請您 參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。關於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明 ，在每種情況下，該聲明在所有方面都受協議或文件的完整文本的限制，其副本已作為註冊聲明的附錄提交。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明， 和其他信息，我們的美國證券交易委員會文件也可以在那裏查閲。美國證券交易委員會網站的地址 是 http://www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們 在合理可行的情況下儘快在我們的網站 www.usgoldcorp.gold 上免費提供我們的 10-K 表年度報告、 表格 10-Q 的季度報告、8-K 表最新報告以及對根據《交易所 法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息 不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 ，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

以引用方式合併

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 向其提交的信息，納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分。引用 納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們稍後向 SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息。就本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的 而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或 隨附招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中所述證券終止發行 之間，我們 以引用方式將下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書補充文件中。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其 部分，包括我們的 薪酬委員會報告和績效圖或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據8-K表格第9.01項提供的相關 證物。

我們 以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止 之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 報告和其他文件，包括但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以 提及的方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書補充文件和 自提交此類報告和文件之日起隨附的招股説明書。

您 應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中提供的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書 補充文件中的信息截至本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件中 引用文件之日以外的任何日期都是準確的。

您 可以通過寫信或致電以下 地址寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中以引用方式納入的任何文件（附品除外，除非它們以引用方式特別納入文件）的免費副本：

美國 Gold Corp.

注意： 公司祕書

愛達荷東街 1910 號，套房 102-Box 604

Elko， NV 89801

(800) 557-4550

您 也可以通過我們的網站www.usgoldcorp.gold訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的 特定合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不得視為已納入 本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

招股説明書

美國 Gold Corp.

$100,000,000

普通股票

首選 股票

認股權證

單位

我們 可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額不超過1億美元的證券的任何組合，其條款將由我們在 發行時確定。

我們 將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以增加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 以及納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

這些 證券可以在同一次發行中發行和出售，也可以在單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理人發行和出售； 或直接向買方發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬 以及他們持有的任何超額配股期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。參見 “分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “USAU”。 2022 年 5 月 4 日，納斯達克公佈的上次公佈的普通股銷售價格為每股 5.45 美元。我們建議您 在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的 招股説明書補充文件中提供有關我們在任何證券交易所普通股以外的任何證券上市的信息。

您 應仔細閲讀本招股説明書、與任何具體證券發行有關的任何招股説明書補充文件，以及此處及其中以引用方式納入的所有信息 。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。本招股説明書從第3頁開始的 “風險因素” 下以及以引用方式納入本招股説明書的文件中討論了這些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 否認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2022 年 5 月 5 日。

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。根據這種上架程序，我們可能會不時以一次或多次發行形式出售 本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額不超過1億美元。

這份 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供 一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能在招股説明書中添加、更新或更改 ，以補充本招股説明書中包含的任何信息。如果招股説明書補充文件 或本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入此處的文件中作出的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致， 本招股説明書中的陳述將被招股説明書補充文件或 合併文件中的陳述視為修改或取代。

附於本招股説明書正面的 招股説明書補充文件可在適用時描述： 所發行證券的條款；公開發行價格；證券支付的價格；淨收益；以及與 發行證券相關的其他具體條款。

您 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件或 發行人與特定發行相關的自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件以及與此處及其中所述的 發行有關的任何相關發行人自由書面招股説明書外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出 任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們 的授權。在任何司法管轄區，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書均不構成 的出售要約或購買已發行證券的要約，在該司法管轄區 進行此類發行或招標是非法的。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明， 包括其附錄。

在做出投資決定之前，您 應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的 文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人免費 書面招股説明書的交付或根據本協議進行的任何出售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書 之後的任何日期 或此類招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）中包含或納入的信息。無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何，您都應假設，截至適用文件發佈之日，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中出現的 信息僅準確無誤。自那時以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書 摘要

這份 摘要概述了本招股説明書中其他地方包含的或以引用方式納入本招股説明書的選定信息， 並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、 以引用方式納入的信息以及本招股説明書是其全部一部分的註冊聲明 ，包括本招股説明書第 3 頁開頭的 “風險因素” 下討論的信息，以及以引用方式納入本招股説明書 的財務報表和相關附註。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則 “我們”、 “我們的”、“我們” 或 “公司” 等術語是指內華達州的一家公司美國黃金公司及其合併的 子公司作為一個整體。

概述

美國 Gold Corp. 及其子公司從事金礦開採業。我們是一家專注於美國的黃金勘探和開發 公司。我們擁有某些採礦租約和其他礦產權，包括懷俄明州的CK黃金項目、內華達州的Keystone和Maggie Creek項目以及最近的愛達荷州的查利斯黃金項目。

我們 專注於評估、收購、勘探和推進黃金勘探和潛在開發項目， 這些項目可能導致黃金生產或增值戰略交易，例如收益權協議、期權協議、 向第三方的租賃、與其他礦業公司的合資安排，或直接出售資產以換取現金和/或其他 對價。我們通過勘探鑽探和/或技術 研究，尋找機會來提高我們黃金項目的價值，這些研究側重於優化以前的工程工作。我們目前沒有從採礦業務中產生任何現金流。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於內華達州埃爾科市愛達荷街 1910 號 102-Box 604 套房 89801，我們在該 地址的電話號碼是 (800) 557-4550。我們的網站地址是 www.usgoldcorp.gold。除非另有説明，否則我們網站上的信息未包含在本 招股説明書補充文件中，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

美國 Gold Corp.，前身為 Dataram Corporation，最初於 1967 年在新澤西州註冊成立，隨後 於 2016 年根據內華達州法律重新註冊成立。自 2017 年 6 月 26 日起，該公司從 Dataram Corporation 更名為美國 Gold Corp.

我們可能提供的 證券

我們 可以在一次或多次發行以及任意組合中發行高達1億美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。 本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們在每次提供證券時都將 提供的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股票

我們 可能會不時發行我們的普通股。普通股持有人有權就所有 事項進行每股一票，由股東進行表決，並且沒有累積權。在 可能適用於任何已發行優先股的優先股的前提下，普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得我們的董事會（“董事會”）可能不時宣佈的任何股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅，但打算保留我們的資本資源 用於對我們的業務進行再投資。如果我們進行清算、解散或清盤， 的持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須事先分配當時未償還的優先股 。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回 或償債基金條款。已發行普通股已全額支付且不可徵税， 和根據本招股説明書和相關招股説明書補充文件 發行時發行的任何普通股將在發行時全額支付且不可徵税。如果將來 可能發行更多普通股，那麼當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

首選 股票

我們 可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定優先股的權利、優先權、 特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、 清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股票數量或此類系列的指定， ，無需股東進一步表決或採取任何行動。可轉換優先股將轉換為我們的普通股或可兑換 換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，也可以兩者兼而有之，並且將採用規定的轉換率。

如果 我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售任何系列的優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優惠、 特權和限制。我們 將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告，即描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列中 條款的任何指定證書的形式。我們敦促您 閲讀與所發行優先股系列相關的適用招股説明書補充文件，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書 。

認股權證

我們 可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。我們將 通過我們將在單獨協議下籤發的認股權證證書作為每系列認股權證的證據。我們可能會與我們選擇作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂認股權證 協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證 代理人的姓名和地址。

在 本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定認股權證系列相關的適用招股説明書 補充文件，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書 。在發行認股權證之前，我們將提交包含我們向美國證券交易委員會提交的認股權證條款的認股權證協議 或認股權證證書作為本招股説明書一部分的附錄， 或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

單位

我們 可能會發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個 或多個系列的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們總結了這些單位的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供單位系列相關的適用的 招股説明書補充文件，以及包含單位條款的單位協議。 我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告、單位協議的形式和任何描述我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款 的補充協議。

最近的事態發展

2022 年 3 月 16 日，公司宣佈與機構投資者就註冊 直接發行達成最終協議，總收益為 500 萬美元（“2022 年 3 月發行”）。2022年3月18日，公司完成了 2022年3月的發行，並獲得了約460萬美元的淨收益。

截至 2022 年 3 月 31 日 ，我們的現金和現金等價物約為 900 萬美元，其中包括於 2022 年 2 月 16 日結束的註冊直接發行 證券的淨收益以及 2022 年 3 月發行的淨收益。截至2022年3月31日，我們的 淨營運資金餘額約為870萬美元。截至2022年3月的九個月中，公司的月消耗率如下：

由於公司的目標和計劃活動逐年變化， 公司未來12個月的預期消耗率預計將大大低於上述 列出的歷史金額。去年，該公司的活動重點是 在該公司位於懷俄明州的CK Gold項目以及該公司位於內華達州的Keystone和Maggie Creek項目 進行勘探鑽探，這些活動需要大量資金。此外，該公司在其 CK Gold Project 進行了廣泛的實地考察，以收集完成可行性研究所需的必要信息，並繼續申請許可證。 該公司目前不打算在未來12個月內進行進一步的勘探鑽探和野外工作。

在接下來的12個月中，該公司預計將實現幾個里程碑，包括提交CK Gold Project 的採礦許可申請，完成CK Gold項目的可行性研究，以及尋求其普通股在多倫多 證券交易所（“TSX”）上市。

允許 挖礦應用程序

自 2020 年中期以來，該公司與懷俄明州環境質量部（“WY DEQ”）合作，收集 必要信息並進行必要的基線監測，以提交其CK Gold Project的採礦許可申請。 預計該申請將在2022年6月左右提交。該公司預計，一旦提交申請，許可證程序將持續產生費用 ，預計該過程將在提交後大約需要12個月才能獲得所需的許可證。在過去的18個月中，公司一直在承擔費用，因為在提交許可證申請之前，必須進行12個月的基準 監測。截至2022年1月31日，公司 因申請採礦許可證而承擔了約260萬美元的費用。一旦許可證申請獲得最終批准，預計 將繼續承擔大約 60萬美元的額外費用。此外，該公司預計，從2022年2月到預計於2022年6月提交 許可證申請之日，將繼續承擔約40萬美元的費用。公司獲得該採礦許可證將意味着 成功完成了這一里程碑。這一里程碑的實現取決於懷俄明州DEQ的監管批准。

可行性 研究

2022 年 2 月 10 日，公司向一家工程公司授予了一份合同，以完成 CK Gold 項目的可行性研究。預計 可行性研究將在2022年7月左右完成。就這一里程碑而言，截至2022年3月31日，公司已承擔了大約 15萬美元的成本。可行性研究的數據收集已經完成，因此 預計不會因這一里程碑而產生更多的材料成本。可行性研究完成後，公司預計 將根據適用的證券法向市場披露該研究，這將標誌着這一里程碑的成功完成。 完成可行性研究的一些風險包括採礦方法分析和選擇、採礦生產能力 評估、資本和運營成本估算、採礦設備選擇、採礦物流能力評估和採礦工程 和基礎設施設計。

TSX 清單

自 2021年底以來，該公司一直在與多倫多證券交易所就其普通股在多倫多證券交易所上市進行討論。 公司準備提交在多倫多證券交易所上市其普通股的申請。預計這一里程碑可能會在2022年中後期實現。多倫多證券交易所上市的預期成本包括與提交 申請相關的管理時間和資源、律師費和上市費。根據市場因素、可行性研究的結果和許可 地位，預計公司可能會在多倫多證券交易所上市的同時尋求股權融資。成功上市 以增強資本市場形象的普通股面臨各種風險，包括滿足多倫多證券交易所的上市要求 以及成功完成股權融資，這在很大程度上將取決於當時的市場狀況 。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次證券發行 的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定是否投資我們的 證券之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。在決定是否購買任何所發行的證券之前，您還應考慮我們在最新的10-K表年度報告或10-Q表季度 報告中的任何更新中討論的風險、不確定性和假設 ，以及本招股説明書或 適用的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個 真的出現，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀 下面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與我們的業務相關的風險 因素

我們的 活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險的不利影響，例如 COVID-19 疫情，不管 這些影響是局部的、全國性的還是全球性的。我們無法控制的事項可能會阻礙我們執行勘探計劃， 限制公司代表的旅行，對公司人員的健康和福利產生不利影響，或者阻礙重要的供應商和 承包商開展正常和合同規定的活動.

2019 年 12 月，據報道 一種新型冠狀病毒菌株 COVID-19 已在中國武漢浮出水面，並已到達其他多個國家，導致中國和其他國家實施了政府隔離、旅行限制 和其他公共衞生安全措施。2020 年 3 月 12 日，世衞組織宣佈 COVID-19 為全球疫情。 COVID-19 疫情導致政府和政府機構採取了許多行動來減緩該病毒的傳播 ，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。這些措施導致經濟活動大幅 減少和金融市場的極端波動。如果 COVID-19 疫情長期持續下去 或變得更加嚴重，對經濟的不利影響可能會進一步惡化，我們的運營和現金流可能會受到負面影響 。從長遠來看，COVID-19 對我們的財務和運營業績的持續影響可能是重大的，這將取決於疫情持續的時間長短、為很大一部分人羣有效接種疫苗的能力 以及隨後的感染浪潮或變異菌株是否出現。持續的 COVID-19 疫情對經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場波動，這可能會在更大程度上影響我們的業務、財務狀況和現金流。

與傳染病或政府為防止疾病傳播而實施的政策 相關的公司面臨的風險是我們無法預見和無法量化的。我們或我們的員工， 投資者、承包商或利益相關者，可能無法免費跨境旅行，也無法正常參加在貿易展、演講、會議或其他旨在促進或執行我們的業務戰略和交易的活動中開展 公司業務的活動。 我們可能會被阻止接收承包商的商品或服務。超出我們控制範圍的決策，例如取消活動、限制 旅行、進入壁壘或其他因素，可能會影響我們完成鑽探計劃的能力、對已完成的勘探 活動的技術分析、股權籌集活動以及通常在沒有此類限制的情況下可以實現的其他需求的能力。

我們使用各種外包承包商來執行我們的勘探計劃。鑽探承包商需要 能夠進入我們的項目並確保保持社交距離建議的安全標準。雖然我們的承包商目前能夠進入 我們的項目，但無法保證如果隨後的感染浪潮或變異菌株出現，這種訪問會繼續下去。

COVID-19 疫情給全球金融市場帶來了巨大的不確定性。作為一家沒有收入的勘探公司， 我們依靠不斷籌集額外資金來為我們的運營提供資金。最近出現的市場 混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、 經營業績和財務狀況以及普通股的市場價格產生不利影響。無法保證在可預見的將來 能夠以優惠條件籌集額外資金。

COVID-19 疫情可能會對我們的幾名 外包顧問和專業人員造成潛在的幹擾，我們依賴這些顧問和專業人員來執行我們的業務。由於旅行限制，我們的外包會計師、財務顧問、 審計師、法律顧問、員工和董事會都遇到了幹擾。這有可能導致 延遲當前和未來的財務申報。該公司已採取措施降低 COVID-19 的傳播對供應商和員工 構成的潛在風險。公司已酌情實施了在家辦公的政策。公司將繼續監測影響其員工和承包商的 事態發展，並將採取管理層認為必要的額外預防措施 以減輕影響。

此外，COVID-19 造成的經濟混亂還可能對某些長期資產和權益法投資的減值風險產生不利影響。我們評估了這些減值注意事項 ，並確定截至 2021 年 10 月 31 日沒有發生此類減值。

如果未來的資本市場準入或融資成本受到 COVID-19 的不利影響，我們可能需要 為運營和營運資金考慮其他資金來源，這可能會對未來的經營業績、 財務狀況和現金流產生不利影響。

2020 年 4 月，特朗普總統將名為 的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的立法簽署為法律。CARES法案包括税收減免 條款，例如：（a）替代性最低税（AMT）抵免退款，（b）自2018-2020年起的5年淨營業虧損（NOL）結轉以及（c）延遲繳納僱主工資税。截至2021年4月30日，美國黃金的NOL約為3,230萬美元， 可能無法將其結轉到前幾年以產生退税，因為該公司在這些年沒有繳税。因此， CARES法案立法對我們的所得税賬户沒有影響。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件 中以引用方式納入的信息，包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、 戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可以”、 “將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及未來時態的陳述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 不應被視為對未來表現或業績的保證，也可能不能準確表明何時將實際實現此類業績 或業績。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述 時所掌握的信息或我們管理層當時對未來事件的真誠信念，並且受風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性 陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

你 應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入 的文件，前提是我們的實際未來業績、活動水平、業績和事件 和情況可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中 引用所包含或納入的前瞻性陳述全部由本警示聲明明確限定。 我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述以反映 發表任何此類陳述之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用 的收益

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中指定其他用途，否則我們將把出售我們發行的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、項目 開發活動、勘探活動和投資等。我們也可能將淨收益用於償還、再融資、 贖回或回購當前或未來的債務或股本，和/或投資或收購補充或 無關的業務或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類投資或 收購的承諾或協議。

我們 可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中就出售我們在本招股説明書 下發行的證券的淨收益的使用情況提供更多信息。

但是，提醒投資者 ，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷， 他們將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的實際支出 的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金金額、競爭量和其他運營因素 。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。此外， 公司在其最近結束的財政年度中從經營活動中產生了負現金流，該財務報表 已包含在本招股説明書中。因此，公司可以使用本招股説明書 下的分配收益為未來經營活動產生的預期負現金流提供資金。請參閲 公司10-K表中關於風險因素的部分，該部分已以引用方式納入本招股説明書，包括與 “ 對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問”、“我們的運營歷史有限 對我們的業務和前景進行評估”；“我們將需要大量額外資金來為我們的業務計劃提供資金” 和 “我們將需要獲得額外融資，為我們的CK Gold、Keystone、Maggie Creek和Challis勘探項目提供資金”。

會不時評估這些因素和其他因素，預計將繼續進行此類評估，以確定現有的 資源分配，包括本次發行的收益，是否正在得到優化。可能導致 收益用途發生變化的情況包括：

在 其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、 存款證或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測 投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

股本的描述

以下對普通股和優先股的 描述總結了我們可能根據本招股説明書發行的普通股和 優先股的重要條款和條款，但並不完整。有關我們普通股和優先股 的完整條款，請參閲我們經修訂的公司章程、優先股的所有指定證書以及 我們經修訂和重述的章程，這些章程可能會不時修訂。雖然我們在下面總結的條款通常適用於 我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列優先股 的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣説明，則我們在該招股説明書補充文件下提供的任何優先股 的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

根據2022年5月4日的 ，我們的法定股本包括2億股普通股，面值為每股0.001美元，以及 50,000,000股 “空白支票” 優先股，面值為每股0.001美元，其中1,250股被指定為 F系列優先股，127股被指定為G系列優先股，106,894股被指定為H系列優先股， 和921,666股股票被指定為第一系列優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下， 發行一個或多個系列的優先股，並修正授予優先股或 對優先股施加的權利、優惠、特權和限制。截至2022年5月4日，我們已發行和流通的普通股為8,349,843股， 並且沒有已發行優先股。

普通股票

普通股持有人有權就所有有待股東投票的事項進行每股一票，並且沒有 累積權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股 的持有人有權從合法可用的 用於該目的的資金中按比例獲得董事會可能不時申報的任何股息。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，但打算保留 我們的資本資源用於對我們的業務進行再投資。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人 有權按比例分享負債償還後剩餘的所有資產，但須事先分配當時未償還的優先股 權利。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。 的已發行普通股已全額支付且不可徵税，根據本招股説明書和 相關招股説明書補充文件發行時發行的任何普通股都將在發行時全額支付且不可徵税。如果將來可能發行更多的 普通股，那麼當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Equity Stock Transfer, LLC。它的地址是西 37 街 237 號 602 套房，紐約 New York，10018。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “USAU”。

首選 股票

董事會有權不時在一個或多個系列中發行 優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步表決或採取行動。每個此類系列的優先股應具有董事會確定的 股數、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、轉換 權和優先權。我們的董事會發行優先股可能會導致此類股票的分紅和/或清算 優先於我們的普通股持有者的權利，並可能削弱我們普通股 持有者的投票權。

在 發行每個系列優先股的股票之前，《內華達州修訂法規》和我們的公司章程 要求董事會通過決議並向內華達州國務卿提交指定證書。 指定證書確定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制 和限制，包括但不限於以下部分或全部內容：

一旦董事會指定 ，每個系列的優先股都可能有特定的財務和其他條款，這些條款將在 招股説明書補充文件中描述。如果不提及管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整 。其中包括我們的公司章程和董事會可能採用的任何指定證書 。

特此發行的所有 股優先股在發行時將全額支付且不可徵税，包括行使優先股認股權證時發行的優先股 。

儘管 我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股， 可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成，具體視該系列的條款而定。

內華達州 反收購法、我們的公司註冊證書條款和章程

反收購 內華達州法律條款的影響

我們 可能受內華達州控制股法的約束，或者將來我們可能會受內華達州控制股法的約束。如果一家公司擁有超過 200 名股東，其中至少 100 名是內華達州的登記股東和居民，並且公司 在內華達州開展業務，包括通過關聯公司開展業務，則受內華達州控制 股份法的約束。該控制股法可能會阻礙公司 的收購。截至2022年5月4日，我們只有不到100名登記在冊的內華達州股東。

控制權法側重於收購 “控股權”，即對已發行的 有表決權股份的所有權足以使收購人能夠在董事選舉中行使 以下比例的公司投票權：(1) 五分之一或以上但小於 三分之一；(2) 三分之一或以上但小於 多數；或 (3) 多數或以上。行使這種投票 權力的能力可以是直接的，也可以是間接的，也可以是個人的，也可以是與他人一起行使的。

控制股法的 效應是，收購人以及與該人聯合行事的人只能獲得公司股東特別會議或年度股東大會批准的決議所賦予的控制股投票權 。控制股法規定，其他股東只能考慮一次投票權 。因此，一旦收購人 的控制權獲得批准，就無權剝奪這些股份的投票權。如果股東不授予收購者 收購者收購的控制股的投票權，則這些股份不會成為永久的無表決權股份。收購人可以自由地將股票出售給他人。如果 這些股票的買方或買家自己沒有收購控股權，則這些股份不受控制權 股份法的管轄。

如果 控股被授予全部投票權，並且收購人收購了擁有 多數或更多投票權的控制股，即收購人以外的登記在冊股東，沒有投票贊成批准投票權，則 有權要求該股東的股票獲得公允價值。

除控制股法外，內華達州還有一項企業合併法，該法禁止在感興趣的股東先 成為感興趣的股東之後兩年內 內華達州上市公司與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併，除非公司董事會事先批准合併。就內華達州法律 而言，利益相關股東是以下任何人：(a) 直接或間接擁有公司已發行表決權10％ 或以上的受益所有人，或 (b) 公司 的關聯公司或關聯公司，並且在過去兩年中的任何時候直接或間接地是公司 10% 或更多投票權 的受益所有人當時的公司已發行股份。法規 中包含的 “業務合併” 的定義足夠寬泛，幾乎涵蓋任何類型的交易，這些交易允許潛在的收購方使用公司的 資產為收購提供資金或以其他方式使自己的利益受益，而不是為公司及其 其他股東的利益謀利。

內華達州企業合併法的 效應是，如果公司無法獲得我們董事會的批准，則可能會阻止有興趣控制公司 的各方這樣做。

公司註冊和章程第 條

經修訂的我們公司章程的條款 以及第二次修訂和重述的章程可能會推遲或阻礙涉及 控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東本可以 獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合他們最大利益的交易。 因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的公司章程 和章程：

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。

我們 將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證來證明每個系列的認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂 認股權證協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的銀行，其主要辦事處設在美國 。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人 的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人不得享有行使這種 時可購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的認股權證中獲得股息（如果有）、 或我們的清算、解散或清盤款項或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份 認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價格 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 認股權證持有人可以在美國東部時間下午 5:00 之前，即營業結束時在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的 認股權證將失效。

認股權證 的持有人可以通過交付代表將要行使的認股權證 和特定信息一起行使的認股權證證書，並通過適用的招股説明書補充文件中提供的方法支付所需的行使價格來行使認股權證。 我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出要求認股權證持有人向認股權證代理人提供的信息 。

在認股權證代理人的公司信託辦公室 或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室收到所需款項和正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行並交付此類行使時可購買的證券 。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則根據認股權證條款的要求，我們 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份發行 認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議 或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。 任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的 法律行動強制執行持有人根據 的條款行使認股權證並在行使認股權證時獲得可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，Warry 協議將不符合條件

根據 信託契約法，任何 認股權證協議都不會被視為契約，也不要求任何認股權證代理人獲得受託人資格。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得到《信託 契約法》的保護。

管理法律

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證 協議發行的任何認股權證都將受紐約州法律管轄。

單位描述

我們 可以發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位，任何組合均可。發行每個單位時，單位的持有人也是該單位的持有人， 的權利和義務也包含在單位中。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓，也不得在 特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

分配計劃

我們 可能會不時在一筆或多筆交易中出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不包括 限制：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將描述證券的發行條款，包括：

我們 可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券，地址是：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中具體説明每位承銷商的名稱 和交易條款（包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償 的條款）。證券可以通過管理承銷商代表的承銷集團向 公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行 公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面 上註明管理承銷商。如果使用承銷商進行出售，則承銷商 將以自己的賬户收購所發行的證券，並可能不時通過一項或多項交易（包括協議交易）轉售，以 的固定公開發行價格或出售時確定的不同價格。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣 或優惠都可能不時更改。除非招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受 先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果有）。

我們 可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以公開發行 價格支付超額配股（如果有），並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件或免費寫作 招股説明書中所述。任何超額配股期權的條款將在招股説明書補充文件或這些證券的免費書面招股説明書中列出。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後， 交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在 要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書、 （如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與發行 和證券出售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。

我們 可以授權代理人或承銷商根據延遲交割合同，向機構投資者徵求在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中規定的公開發行價向我們購買證券的要約，這些合同規定 將在未來的指定日期付款和交割。我們將在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金 。

在 與出售證券有關時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們充當代理人的證券購買者 那裏獲得補償。承銷商可以向交易商出售或通過交易商出售 證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金 的形式獲得補償，也可以從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及為轉售或分銷目的直接購買證券 的任何機構投資者或其他人，均可被視為承銷商，他們 從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股所得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金 。任何FINRA成員公司獲得的與證券發行有關的補償都不得超過FINRA規則（包括規則 5110）允許的補償。

我們 可以向代理人、承銷商和其他購買者提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債 ，或者為代理人、承銷商或其他購買者可能就此類負債支付的款項 提供補償。代理人和承銷商可能在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以根據《交易法》的M條進行 交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。 這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行 的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格 ，因此，如果回購與穩定交易有關的 承銷商或交易商出售的證券，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券 的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時在 終止。對於上述 交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不做任何陳述或預測。

除非 在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則根據招股説明書 補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克上市交易。根據M法規第103條，任何身為合格做市商的承銷商均可根據M法規第103條對證券進行市場交易，但是 此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免或 資格要求並得到遵守，否則不得出售 。

在 的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於科羅拉多州丹佛的戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所 通過。

專家

截至2021年4月30日和2020年4月30日止年度的美國黃金公司及其子公司的 合併財務報表， 以引用方式納入此處（其中包含與公司繼續經營 的能力有關的解釋性段落），已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所示， 是以提及方式納入的會計專家和 審計專家等公司的權力。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。證券和 交易委員會網站的地址為www.sec.gov。

我們 在我們以電子方式提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站 www.usgoldcorp.gold 上免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告 、8-K 表最新報告以及對根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案 } 將其提供或以其他方式提供給證券交易委員會。

我們 已根據經修訂的1933年《證券法》 向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附附證物，包含有關我們和證券的其他 相關信息。本招股説明書不包含註冊 聲明中列出的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 下提及的文件 也可在我們的網站www.usgoldcorp.gold上查閲。

我們 尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本招股説明書 之日之後和本招股説明書終止之前，我們以引用方式合併了下面列出的文件以及我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條向美國證券交易所 委員會提交的任何未來的 文件（不包括根據表格 8-K 第 2.02 和 7.01 項提供的信息）提供：

在本 註冊聲明首次提交之日之後和該註冊聲明生效之前（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項 提供的信息），我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的所有 文件也應被視為以提及方式納入招股説明書。

您 應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書 的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代了本招股説明書 ，前提是本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的後續聲明修改或取代了先前的 聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書 的一部分。除本招股説明書發佈日期 或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份或全部報告或文件的副本 ，這些報告或文件已以引用方式納入本招股説明書，但未與本 招股説明書一起交付（這些文件的附錄除外，除非我們在本 招股説明書中特別以提及方式納入了該附錄）。任何此類請求都應通過以下方式向我們提出：

美國 Gold Corp.

注意： 公司祕書

愛達荷東街 1910 號，套房 102-Box 604

Elko， NV 89801

(800) 557-4550

您 也可以通過我們的網站www.usgoldcorp.gold訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的具體合併文件外 ，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不得被視為 已納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

87萬股普通股，

認股權證 可購買多達 870,000 股普通股

和

認股權證所依據的 股普通股

招股説明書 補充文件

獨家 配售代理

A.G.P。

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 4 月 4 日。