美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至的財政年度十二月三十一日，2020

或

委員會文件編號：001-37869

Cars.com Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(312) 601-5000

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是。☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。*是。☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是  ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*不是。☒

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股總市值為$387,072,156按該日普通股在紐約證券交易所的收盤價每股5.76美元計算。

截至2021年2月18日，註冊人發行的普通股數量為67,414,666.

以引用方式併入的文件

 目錄

II

第一部分

關於以下內容的説明 前瞻性陳述。本報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關以下方面的信息新冠肺炎疫情對我們的行業、我們的經銷商客户和我們的運營業績的影響，我們的業務戰略、戰略選擇、計劃和目標、市場潛力、前景、趨勢、未來財務表現、計劃的運營和產品改進、潛在的戰略交易、流動性，包括從我們的循環信貸安排、費用管理因此，我們的實際財務結果、業績、成就、戰略行動或前景可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。這些陳述通常包括諸如“相信”、“預期”、“項目”、“預期”、“展望”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“估計”、“目標”、“尋求”、“將會”等詞彙。“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預測”、“使命”、“努力”、“更多”、“目標”或類似的表達方式。前瞻性陳述基於我們目前的預期、信念、戰略、估計、預測和假設，基於我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法。，目前有關新冠肺炎大流行的事態發展以及我們認為合適的其他因素。這些前瞻性陳述必然基於估計和假設，儘管公司及其管理層基於他們對商業和行業的瞭解和了解認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身是不確定的。這些聲明是真誠表達的，我們相信這些判斷是合理的。但是，你應該明白，這些聲明並不是戰略行動、業績或結果的保證。我們的實際結果和戰略行動可能與前瞻性陳述中表達的內容大不相同。鑑於這些不確定性，在做出投資決策時不應依賴前瞻性陳述。本期和上期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應視為歷史數據。這種前瞻性聲明是否真的實現，將取決於未來的事件，其中一些事件是我們無法控制的。

前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和其他重要因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致我們的實際結果。和戰略行動與本報告所載前瞻性陳述中表達的內容存在實質性差異。有關上述和其他許多風險和不確定性的詳細討論，請參閲本報告的“第一部分，第1A項，風險因素”和“第二部分，第七項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。本報告所載前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，僅在本報告發表之日發表。除法律可能要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、事件的發生、意外或其他情況，或未來經營業績隨時間的變化。本報告中的前瞻性陳述旨在遵守聯邦證券法提供的避風港保護。

項目1.業務除非上下文另有説明，否則特拉華州公司Cars.com Inc.及其合併子公司在這裏稱為“汽車”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。Cars的所有業務都是通過其全資子公司進行的。

概述。我們是汽車行業領先的數字市場和解決方案提供商，將購車者與賣家聯繫起來。我們的願景是成為最大的數字汽車市場和平臺，為當地買家和賣家提供創新的解決方案和無摩擦的全渠道體驗。我們的願景通過三個戰略優先事項實現：繼續打造行業領先的購物體驗，以推動我們的受眾，為我們的客户帶來市場領先的解決方案，並支持在線交易，以支持全國各地的本地和小企業。

通過我們的市場、經銷商網站和其他數字產品，我們展示經銷商庫存，提升和放大經銷商和汽車製造商(“OEM”)的品牌，將賣家與我們的現成受眾聯繫起來，為購物者提供做出自信購車決定所需的資源和信息。我們的數字解決方案戰略建立在我們數字市場的豐富數據和受眾基礎上，為汽車行業提供推動增長和效率的媒體和解決方案。我們於1998年推出旗艦市場Cars.com，並於2017年6月1日成為一家上市公司，我們的股票在紐約證券交易所(NYSE)交易。我們的品牌組合現在包括Cars.com™、經銷商Inspire®、Dealert Rater®、Fuel™、Auto.com™、PickupTrucks.com™和NewCars.com®。

我們的業務

吸引現成的汽車購物者進入我們的市場對於滿足我們客户的需求至關重要。在Cars.com品牌實力和我們廣泛值得信賴的社論內容的推動下，我們每月吸引超過2000萬獨立訪問者，其中大部分

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有機地向我們走來。訪問Cars.com的消費者中，大約85%的人打算在接下來的六個月內購買汽車，我們相信Cars.com擁有一些同類網站中最強的參與度。

我們的市場是我們業務的核心，我們在這一優勢的基礎上，通過提供數字解決方案來增加我們對客户的價值。通過2016年收購Dealert Rater和2018年收購Dealer Inspire，以及我們最近推出的燃料產品，我們大幅擴展了我們的解決方案和媒體產品，以提高我們汽車客户的銷售、運營效率和盈利能力。

對於客户來説。我們的主要客户是當地的汽車經銷商、原始設備製造商和其他全國廣告商。在截至2020年12月31日的一年中，我們85%的收入來自汽車經銷商，13%來自OEM和其他國家廣告商，2%來自其他客户。

為購物者準備的。 我們業務的核心是一個強大的市場，它為購車者提供了一個明確的資源。我們以其規模和深度而聞名，擁有近400萬輛二手車和新車清單，近1000萬條消費者和專家編輯評論，以及一個重要的新聞和研究欄目，幫助購物者踏上購買之旅。我們的用户體驗專注於通過幾種定價、比較、研究和溝通工具減少摩擦、提高速度並交付強大的結果，以增強買家的能力。

由於政府為應對2019年新型冠狀病毒病為了應對(“新冠肺炎”)大流行，我們在2020年推出了額外的數碼產品，以滿足網上購車和購買汽車需求的上升。買家和賣家都加快了對數字工具、產品和解決方案的採用。隨着數字工具和虛擬買賣成為我們產品的定義功能，我們在2020年3月迅速轉向市場，推出了新的送貨上門和虛擬預約徽章，允許購物者輕鬆識別哪些經銷商提供這些數字和非接觸式購買選項。自從我們推出這些徽章以來，全國近1.1萬家經銷商的近2000萬輛汽車已經貼上了徽章。此外，我們推出了虛擬試駕，讓購物者能夠遠程體驗車輛的許多特性和功能。這些新產品的發佈補充了我們的對話聊天工具和我們的在線購物者數字零售工具，允許購物者直接與經銷商溝通並自信地做出購買決定，創造無摩擦的購物和銷售體驗，即使有新冠肺炎相關限制(定義如下)和社交距離也是如此。

為了塞勒斯。 我們利用媒體、技術和數據為當地經銷商、原始設備製造商、經銷商集團和汽車相鄰公司提供各種數字產品。我們的收入主要來自向當地汽車經銷商客户銷售我們的市場認購產品，這為經銷商提供了接觸我們高質量的市場上汽車購物者的渠道。我們用數字解決方案產品補充我們的市場產品，這已成為一個關鍵的增長領域。

歷史。Cars.com成立於1998年，是由多家領先的報紙和廣播公司組成的合資企業的一部分，這些公司意識到，隨着廣告開始轉向互聯網，它們歷史上的分類廣告業務正在受到侵蝕。2014年，其中一家合資公司甘尼特公司(Gannett Co.，Inc.)收購了其他合資公司的權益，我們成為甘尼特的全資子公司。2017年5月31日，更名為TEGNA Inc.(以下簡稱TEGNA)的Gannett剝離了Cars.com及其在2016年收購的Dealert Rater業務(以下簡稱Dealert Rater業務)，創建了Cars.com Inc.，並將我們100%的普通股分配給了TEGNA的股東。2017年6月1日，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“CARS”。2018年2月，我們收購了私人持股的Dealer Inspire Inc.的股票，該公司提供網站和其他技術解決方案，以及Launch Digital Marketing LLC的幾乎所有資產，後者提供目前由Dealer Inspire提供的數字營銷服務。

工業和動力。Cars在龐大且不斷增長的汽車廣告和技術解決方案市場開展業務。根據Borrell Associates最近的汽車展望報告，美國330億美元的汽車廣告業中，預計2020年約有63%的資金將用於數字營銷。到2023年，汽車行業的廣告預計將增長到約360億美元，同期數字廣告預計將達到整個市場支出的74%左右。此外，根據Borrell Associates的數據，經銷商在數字解決方案上的支出是營銷的四倍。

汽車經銷商在競爭激烈的市場中經營。在新冠肺炎大流行之前，經銷商的利潤率受到擠壓，原始設備製造商支持減少，消費者對服務和支持的期望值不斷提高。因此，經銷商在技術解決方案和他們的第一方平臺(他們自己的網站)上投入了更多的資金。這一趨勢在當前的

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新冠肺炎環境。經銷商正在接受技術解決方案，這些解決方案有助於提高運營效率，並允許他們通過首選渠道(在線、離線或兩者兼而有之)為消費者提供支持。在一定程度上，通過利用技術解決方案，許多經銷商實現了創紀錄的盈利能力。AS 這個第一名副其實當今市場中的綜合市場和解決方案提供商，我們相信我們有能力為經銷商提供全面的、多方面的、面向銷售的工具和解決方案套件.

對於購物者來説，買車是生活中最重要和最有研究意義的決定之一。根據英敏特2020年的汽車購買研究，大約69%的購車者認為買車有壓力。眾多的產品選擇，不透明的，可協商的價格，以及線上到線下購物體驗的差距，增加了本已勢不可擋的決策過程的複雜性。購物者想要一種流線型、簡單化的汽車零售體驗。像Cars.com這樣的市場幫助購車者在混亂中脱穎而出，併為購物者提供從搜索到簽名的授權工具。經銷商和原始設備製造商重視我們的市場，因為他們有機會與我們獨特、廣泛和有價值的市場受眾建立聯繫，並通過我們的一套解決方案和工具提高他們的營銷效率。根據IHS Markit進行的2018年購車者之旅研究，近80%的購車者使用Cars.com等第三方網站，並將超過60%的研究時間花在這些網站上。

產品。我們面向銷售商的核心產品包括：

市場產品。

數字解決方案。

做廣告。

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我們的優勢和競爭優勢。我們的戰略是通過統一媒體、解決方案和數據來推動汽車行業的增長和效率。我們相信我們的業務有許多競爭優勢，包括：

一個強大的品牌家族，在規模上擁有行業領先的基本面。Cars.com是購車的同義詞。根據品牌戰略諮詢公司米爾沃德·布朗(Millward Brown)的數據，在我們的競爭對手中，我們的品牌知名度排名第一。我們是汽車買賣雙方值得信賴的合作伙伴。在市場中，我們是將重點擴展到汽車解決方案的先行者。此外，Dealer Inspire被廣泛認為是一家行業創新者，幫助塑造了賣家汽車零售的未來。2019年，在一項客户滿意度調查中，Dealer Inspire獲得了9.5分(滿分10分)。Dealert Rater是業內領先的交易商審核平臺之一。我們新推出的Fuel解決方案進一步使我們脱穎而出，因為我們利用我們強大的受眾數據，通過數字視頻有效地瞄準流媒體應用和社交媒體平臺上的購物者。我們相信，Cars.com、Dealer Inspire、Dealert Rater和Fuel是今天市場上第一個真正集成的數字市場和解決方案提供商的強大力量。

規模龐大的高質量觀眾推動着我們領先的市場。我們在技術和營銷方面進行了戰略投資，以提供我們認為是業內最合格的汽車購物者羣體。

截至2020年12月31日，我們的網絡年站點訪問量為6億次，月平均獨立訪問量為2400萬次。作為擁有值得信賴的消費者品牌的類別URL，我們的大部分流量都是有機生成的。在過去的20年裏，我們在購車者和賣家之間建立了超過5億的聯繫。

此外，我們大約85%的受眾是在市場上買車的，而普通人羣中只有一小部分。買車的平均時間不到50天，而我們大約49%的觀眾計劃在30天內買車。因此，我們為廣告商提供了獨特的觸角，並吸引了尋求數字平臺的原始設備製造商和經銷商，以進行有影響力的活動和與消費者的交易。

我們在經銷商客户羣中的留存率越來越高，這證明瞭我們市場受眾的質量。截至2020年12月31日，我們擁有18,000多家經銷商客户的網絡在我們的市場上保持着平均每天近400萬的掛牌量。內部研究表明，大約70%的消費者希望在網上執行部分汽車購買。自新冠肺炎疫情爆發以來，在疫情最嚴重的時候，消費者對在網上完成價格談判的興趣達到了50%，而對在網上進行融資和信貸申請感興趣的人上升到了41%。我們的市場在數字連接消費者和經銷商方面發揮着不可或缺的作用，以幫助促進這些在線交易。

為汽車行業提供越來越多的數字解決方案。 我們強大的解決方案組合是我們戰略的重要組成部分，也是我們區別於競爭對手的關鍵優勢。我們的解決方案和技術幫助賣家在整個購買過程中擴大他們對消費者的影響力和參與度，增加銷售額，創造運營效率並提高盈利能力。這些解決方案的示例包括：

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競爭。我們面臨着競爭，以吸引消費者和付費經銷商進入我們的市場，並吸引廣告商購買我們的廣告產品和服務。我們的競爭對手提供各種與我們競爭的市場、產品和服務。其中一些競爭對手包括：

消費者和經銷商的競爭。我們與其他在線汽車市場、免費上市服務、通用搜索引擎和經銷商網站競爭消費者訪問量。我們爭奪消費者的主要依據是消費者體驗的質量。我們相信，由於我們的車輛清單數量、我們提供的汽車、價格和經銷商信息的不偏不倚的透明度、我們用户界面的直觀性、複雜的搜索工具和算法以及我們的移動用户體驗等因素，我們在用户體驗方面具有優勢。

我們與線下客户獲取渠道、其他在線汽車市場、經銷商自己在搜索引擎上的客户獲取努力以及其他吸引消費者搜索汽車的互聯網網站競爭經銷商的營銷支出。我們的競爭主要基於我們的市場為客户提供的投資回報(“ROI”)。我們相信，我們的競爭優勢來自於我們龐大的市場消費者受眾、高度的消費者參與度，以及我們為消息靈通的消費者提供的連接的數量和質量，這為經銷商帶來了誘人的ROI。

廣告商的競爭。我們與媒體網站、致力於幫助消費者購買汽車的網站、搜索引擎和社交媒體網站等競爭廣告商總營銷預算的份額。我們還與電視、廣播、雜誌、報紙、汽車指南出版物、廣告牌和其他線下廣告渠道等傳統媒體爭奪廣告商整體營銷預算的份額。我們根據我們的市場提供的營銷ROI來競爭廣告支出。我們相信，由於我們龐大的市場消費者受眾規模、高消費者參與度以及我們廣告產品的有效性和相關性，我們在競爭中處於有利地位。

知識產權。我們使用各種知識產權法，通過商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利的組合，以及合同條款和保密程序來保護我們的知識產權和我們的品牌。我們擁有註冊和未註冊的美國和國際商標、服務商標、域名和版權。我們已經在美國和外國提交了專利申請並獲得了專利，涵蓋了我們的某些專有技術，並打算尋求更多的專利保護，以使我們認為這將是有益的和具有成本效益的。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們的員工和承包商也受發明轉讓條款的約束。此外，我們通過在我們的移動應用程序和網站上的一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，控制我們專有技術和知識產權的使用。

監管事務。我們業務的各個方面和我們提供的解決方案正在或可能受到不斷擴大和演變的地方、州、聯邦和國際法規的約束。

特別是，新車或二手車的廣告和銷售受到我們所在州的嚴格監管。雖然我們不賣汽車，但我們很大一部分收入來自的經銷商確實賣汽車。此外，州監管機構或其他第三方可以採取，在某些情況下，採取的立場是，適用於經銷商或汽車的廣告和銷售方式的一些規定直接適用於我們的商業模式。

通過提供一種媒體，用户可以通過該媒體發佈內容並使用文本消息和其他移動電話通信，我們的業務受涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準的約束，例如電話消費者保護法、CAN-垃圾郵件法和類似的州消費者保護法。

我們的數字解決方案產品可能會受到有關無障礙、知識產權所有權、淫穢、誹謗和隱私等問題的法律約束。

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此外，在隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護方面，我們受到美國和國際上眾多聯邦、國家、州和地方法律法規的約束，例如《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)或加州消費者隱私法或即將出台的加州隱私權法案。雖然這些法律和法規的範圍正在變化，並仍有不同的解釋，但我們尋求遵守與隱私和數據保護有關的行業標準和所有適用的法律、政策、法律義務和行業行為守則。我們還必須遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。

為了在這種高度監管的環境中運營，我們開發了我們的產品和服務，以期適當地管理我們的監管合規性或我們經銷商客户的合規性可能受到挑戰的風險。如果我們的產品和服務未能滿足相關法規要求，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們繼續在某些州提供產品和服務的能力的命令。

人力資本。Cars致力於誠信、包容和負責任的商業實踐的最高標準。我們相信，我們無與倫比的願望是建立一種關心員工、客户、行業和社區的文化和業務，這是我們的一部分-這在我們的DNA中。

我們相信，我們高度創新和高效的團隊是汽車行業最大的差異化因素之一，也是我們在汽車領域的投資。我們提倡和培育鼓勵持續學習和好奇心的環境，包括為所有員工提供額外的學習和發展機會。超過40%的員工每年都會在我們要求的培訓之外進行某種形式的額外自願學習和發展。我們提供個人培訓和認證，涉及數千個主題和興趣，以確保我們的團隊繼續發展所需的技能，以在汽車行業的職業生涯中成長，並每天提供最好的服務。領導力發展項目也可提供深入的培訓課程，幫助經理們建立專注於在我們的業務以及日新月異的汽車和技術行業進行創新的成功團隊。這些課程發展了影響力、時間管理、指導、反饋、衝突管理、同理心和全面領導力等技能。

在CARS，我們相信我們提供具有競爭力和公平的薪酬和福利，包括：

我們還密切關注員工滿意度和敬業度，每半年進行一次不記名的全公司調查，並與我們的執行管理團隊和董事會分享。這些調查是我們確定可以改進的領域的重要途徑。這項調查通常會產生80%以上的參與率，這讓我們能夠收集有關員工滿意度的寶貴見解。

我們認為，多元化的勞動力是必要的。我們採取了許多舉措，以確保汽車是一個包容性的地方，為所有背景、性別、國籍、種族、性取向和信仰的人工作。從有針對性的招聘到通過我們的員工資源小組培養多元化親和力羣體，我們將多樣性考慮融入我們求職過程的方方面面。我們還經常提供無意識的偏見培訓，以鼓勵和發現創造一個更具包容性和開放性的工作場所的機會。在Cars，我們通過監測和衡量五個關鍵指標，鞏固了我們對多樣性、公平和包容性的承諾：人才獲取的多樣性；留住多元化員工；薪酬公平；學習和發展；以及繼任規劃。我們的多元化計劃由我們的執行管理團隊直接管理，這突顯了我們在組織所有級別對這一重要原則的承諾。從2021年開始，每個指標都將影響我們每位高管團隊成員薪酬的一部分。

我們在Cars有各種活躍的員工資源小組，專注於成為企業範圍內多元化、公平和包容性的倡導者-幫助我們確定可以變得更具包容性的領域。這些小組還允許我們的團隊公開分享想法和文化意識，同時在我們的社區內提供公民參與，發展領導力，並提高整體文化能力。

截至2020年12月31日，Cars約有1500名全職員工。總體而言，46.3%的員工認為自己是女性，22.7%的員工認為自己沒有白人以外的種族和民族背景。Cars高管管理團隊由10名成員組成，其中30.0%的人認為自己是女性，40.0%的人認為自己有除白人以外的種族和民族背景，30.0%的人認為自己是自己人

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識別作為LGBTQIA。另外我們的董事會有十名成員，二十名成員。.0確定為雌體和20.0%AS有一個 白人以外的種族和民族背景.

我們還聘請承包商來支持我們的運營。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，也沒有遵守集體談判協議的。

可用信息。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告(Form 10-Q和10-K)、當前報告(Form 8-K)和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們的文件也可以在我們的公司網站上免費獲取，也可以通過“投資者關係”欄目免費訪問，網址是：Http://investor.cars.com在以電子方式提交給證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快完成。我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含的或可通過其訪問的信息未在此引用，也不是本報告的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係部分發布重要信息來向投資者提供這些信息。

第1A項風險因素。

在評估我們的業務和任何前瞻性陳述時，應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括“選定的財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關注釋。 或我們或我們的代表不時發表的其他聲明。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況以及所作陳述的實際結果產生實質性的不利影響。本報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情和相關限制已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情以及全國各地政府當局為控制病毒而實施的眾多措施，如隔離、就地避難令和企業關閉(“相關限制”)，導致了一場廣泛的健康危機，對世界各地的企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場的大幅波動。儘管某些司法管轄區放寬或取消了其中一些相關限制，但許多限制隨後被恢復，增加了額外的不確定性。

我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績已經並將繼續受到新冠肺炎疫情和相關限制的不利影響，包括疫情的任何進一步重演。例如，大流行和相關限制導致失業率普遍上升，並導致消費者支出減少和經濟衰退。我們幾乎所有的收入都來自向汽車經銷商提供的訂閲服務，以及向汽車行業內或鄰近的原始設備製造商和其他廣告商提供的全國廣告服務，在汽車銷售低迷和失業率高企的時期，我們的業務可能會受到負面影響。如果疲軟的經濟繼續影響我們的客户為我們的服務付費的能力或意願，或者我們的供應商向我們提供服務的能力，我們的運營、流動性和財務狀況可能會受到負面影響。

經銷商財務狀況的負面變化已經導致，並可能繼續導致訂閲收入減少，對我們服務的需求減少。此外，疫情的影響和對經銷商的相關限制可能會在未來大幅減少我們的經銷商客户數量。此外，由於大流行的影響和對汽車行業的相關限制，原始設備製造商已經並可能繼續減少他們在我們平臺上的廣告支出。所有這些因素都可能對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。

在管理支出方面，主要是在2020年第二季度，我們實施了多項舉措，以調整我們的支出，以應對收入的變化。這些措施包括：員工休假，減少員工人數，臨時減薪，凍結招聘和臨時工，推遲業績和晉升，減少營銷費用，同時謹慎地保持消費者的參與度，這一點從我們強勁的有機流量中可見一斑，與供應商合作降低成本，以及大幅削減非必要支出。雖然我們已經恢復了某些削減開支的措施，但我們無法準確預測這些措施將如何影響我們勞動力的生產率、我們網站或其他業務的消費者流量。如果大流行和相關限制繼續存在，我們未來可能需要重新實施或實施額外的開支削減措施或修改我們的債務工具，這可能會進一步對我們的運營、流動性和財務狀況產生不利影響。

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新冠肺炎疫情及其應對措施對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和範圍，新冠肺炎疫情的任何其他死灰復燃或變異，已經並將繼續採取的應對措施，有效和廣泛生產和分銷疫苗的能力，以及普通民眾對疫苗的廣泛接受度，進入資本市場的可獲得性和成本，對經銷商客户對我們服務的需求和支付能力的影響，對消費者對我們服務需求的影響，對員工工作和旅行能力的幹擾或限制，以及對員工健康的影響和應對措施。

我們須遵守經修訂的信貸協議所載的若干財務及其他契諾，以及管限票據的契約(定義見下文)。新冠肺炎疫情的影響和相關限制可能會影響我們遵守這些公約的能力。在這段高度不明朗的時期，我們已採取措施加強我們的財政狀況。於2020年10月，吾等出售本金總額為6.375%於2028年到期之優先無抵押票據(“票據”)，並用所得款項淨額連同手頭現金償還循環信貸安排項下2.35億美元借款、償還定期貸款項下1.628億美元借款及支付發行票據相關費用。與此同時，我們修改了現有的信貸安排，以對信貸安排進行再融資，並提供2.3億美元的未提取循環信貸安排和2.0億美元的定期貸款，將信貸安排的到期日延長至2025年5月31日，更新和修改某些契約，修改定價，並取消之前生效的某些要求。我們可能會進一步尋求修改信貸協議，以提供更大的安慰，使我們能夠繼續履行我們的義務，但我們可能無法以可接受的條款或避免違約所需的程度這樣做，這取決於信貸市場的狀況、市場對大流行的反應的持續時間和深度以及我們在這種環境下的競爭能力。我們未來還可能尋求通過債務或股權融資來籌集資金，為符合我們戰略的運營、重大投資或收購提供資金。由於新冠肺炎疫情和相關限制帶來的風險，資本市場的狀況可能會更加動盪和不確定。如果我們需要進入資本市場, 不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。有關債務的資料，見第二部分第8項所列合併財務報表附註8(債務)。本年度報告的“財務報表及補充數據”採用Form 10-K。

我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題和相關限制，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和股東利益的進一步行動，改變我們的業務運營。目前還不清楚任何這樣的改變或修改可能對我們的業務產生什麼潛在的持久影響，包括對我們的OEM和經銷商客户、供應商或供應商、消費者或我們的財務業績的影響。然而，我們相信，到2020年12月31日，我們的市場、廣告和數字解決方案在幫助我們的客户應對疫情挑戰和相關限制方面發揮了至關重要的作用。我們相信，我們的解決方案在未來仍將是我們的客户的重要工具，特別是對大流行和相關限制的任何潛在未來影響。大流行的影響和相關限制也可能增加本年度報告中討論的10-K表格中討論的其他風險，這可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響。

我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。“

我們面臨着來自提供上市、信息、潛在客户、網站、營銷和購車服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在接觸消費者，並使經銷商能夠接觸到這些消費者。我們的競爭對手提供各種與我們競爭的產品和服務，包括：

我們與上述許多公司和其他公司爭奪一家汽車經銷商的整體營銷預算份額。在一定程度上，汽車經銷商認為替代營銷和媒體策略更優越，我們可能無法維持或增加我們網絡中的經銷商數量。此外，新的競爭對手可能會以與之競爭的產品和服務進入在線汽車零售行業。

我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大經銷商網絡和接觸消費者的能力。我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品和服務競爭力降低、滯銷或過時。此外，如果競爭對手開發的產品或服務的功能與我們的解決方案相似或優越，我們可能需要降低我們的解決方案的價格才能保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的定價結構，我們的營收可能會減少，我們的經營業績可能會受到負面影響。

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我們的一些較大的競爭對手可能會更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手與經銷商或原始設備製造商(OEM)在營銷或數據分析解決方案方面存在現有關係，這些經銷商和汽車製造商可能不願或繼續與我們合作。

此外，如果我們的任何一個競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生實質性的不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的第三方數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。“

我們與其他消費汽車網站、移動應用程序和其他數字內容提供商爭奪與汽車相關的數字顯示廣告支出份額，可能無法維持或擴大我們的廣告客户基礎，也無法增加我們現有廣告商的收入。

雖然廣告支出從傳統廣告方式向數字廣告方式的轉變為我們提供了更大的機會，但由於數字汽車廣告支出具有吸引力的預期增長，以及在線汽車分類廣告和相關數字汽車廣告市場的進入門檻較低，爭奪數字汽車廣告總支出份額的競爭已經增加，並可能繼續增加。

面對日益激烈的競爭，我們在説服我們的廣告客户(包括全國廣告商和OEM)在我們的網站和移動應用程序上擴展廣告可能面臨重大挑戰，這可能會損害我們增長第三方廣告收入的能力。例如，OEM的數量有限，其中大多數已經在我們的網站上做了廣告。為了增加我們從這些原始設備製造商那裏獲得的廣告收入，我們可能需要增加我們目前收到的原始設備製造商數字廣告預算的比例。此外，如果我們遇到原始設備製造商或其他國家廣告商出於任何原因大幅減少廣告支出，我們的收入將會減少，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們強大的品牌認知度，任何未能維持、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大消費者、經銷商和廣告商基礎的能力，以及我們提高消費者、經銷商和廣告商使用我們服務的頻率的能力。“

我們相信，保持和提高汽車品牌的強大認知度對我們未來的成功至關重要。我們的品牌為我們的網站和應用程序帶來流量。我們的品牌以吸引大量市場購車者而聞名，它提供來自消費者和專家的可信和易於理解的信息，以及一套無與倫比的新車和二手車清單供消費者查看。此外，原始設備製造商、經銷商和其他廣告商依賴我們的創新數字營銷服務來推動他們的業務取得成果。為了發展我們的業務，我們必須保持、保護和提升我們的品牌。否則，我們可能無法擴大我們的消費者、客户和廣告商的基礎，或者增加這些用户使用或購買我們服務的頻率。擴大業務在一定程度上將取決於我們是否有能力維持消費者、客户和廣告商對我們服務的信任，以及汽車網站和移動應用程序上的列表和其他內容的質量和完整性。此外，任何關於我們的負面宣傳，包括對我們的解決方案、技術、銷售實踐、人員或客户服務的負面宣傳，都可能會降低人們對我們服務的信心和對我們服務的使用。如果我們遇到持續的負面宣傳，或者如果消費者以其他方式認為汽車網站或移動應用程序上的內容不可靠，我們的聲譽、我們品牌的價值以及我們網站和移動應用程序的流量可能會下降。

我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎和移動應用商店來推動汽車網站的流量，並增加我們移動應用的下載量。如果汽車網站和移動應用程序沒有出現在這些搜索結果中的顯著位置，汽車網站和移動應用程序的流量將會下降，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在一定程度上依賴於谷歌(Google)等互聯網搜索引擎來推動汽車網站的流量。例如，當用户使用互聯網搜索引擎搜索特定汽車的製造商和型號或通用短語(如“汽車價格”)時，我們依賴這些搜索結果中汽車網站的高有機搜索排名來推動消費者流量。然而，我們維持這些高搜索結果排名的能力並不完全在我們的掌控之中。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。此外，互聯網搜索引擎可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，或者選擇與我們的競爭對手結盟或開發競爭服務。汽車網站過去在搜索結果排名上經歷了正負兩方面的波動，預計未來還會出現類似的波動。

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此外，我們在一定程度上依賴於蘋果應用商店(Apple App Store)和谷歌Play(Google Play)等移動應用下載商店來引導消費者下載汽車的移動應用。當移動設備用户在移動應用商店中搜索“購車應用”或類似短語時，我們依靠較高的搜索排名和消費者的品牌認知度來驅使消費者選擇和下載汽車’移動應用程序，而不是我們的競爭對手的應用程序。但是，我們保持高水平的能力，不是-移動應用商店中的付費搜索結果排名並不完全在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手的移動應用商店搜索優化努力可能會導致他們的移動應用程序獲得比Cars.com更高的結果排名，或者移動應用程序下載商店可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。

如果互聯網搜索引擎或移動應用程序下載商店修改其搜索算法，對汽車網站或汽車移動應用程序的流量產生負面影響，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎或移動應用程序商店的優化努力比我們自己的努力更成功，我們用户羣的整體增長可能會放緩，或者用户羣可能會下降。

如果我們不能保持或擴大購買我們解決方案的訂閲商的基礎，或者不能增加我們從訂購商那裏獲得的收入，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。“

我們的收入模式通常採用訂閲費套餐，經銷商客户有機會購買產品增強版或短期高級服務。我們能否從目前訂閲的經銷商那裏增加收入，在一定程度上取決於我們的銷售團隊是否有能力向我們的訂閲經銷商展示我們的產品增強功能和短期高級服務的附加功能的價值和好處，並説服他們購買價格更高的增強功能和服務，這在一定程度上取決於我們的銷售團隊是否有能力向我們的訂閲經銷商展示我們的產品增強功能和短期高級服務的價值和好處，並説服他們購買價格更高的增強功能和服務。訂閲經銷商沒有購買或續訂訂閲或產品增強和高級服務的長期義務。因此，如果訂閲經銷商不續訂他們的訂閲，或繼續購買產品增強和高級服務，或者如果我們遇到訂閲經銷商的大量流失，或者無法吸引比我們失去的訂閲交易商數量更多的新經銷商，我們的收入將會減少，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

作為一家全面服務的解決方案提供商，我們在開發新的解決方案產品方面可能會面臨困難，這些解決方案可以幫助汽車品牌和經銷商建立持久的客户關係。

我們繼續擴大我們向客户提供的服務的性質和範圍，並擴大我們的服務產品，以納入使用社交、移動和基於網絡技術的數字媒體解決方案。我們能否有效地提供廣泛的商業服務解決方案，取決於我們吸引現有或新的商業客户提供我們新的商業服務的能力。全球解決方案市場競爭激烈。我們不能確定我們新的客户服務產品將有效地滿足客户需求，或者我們是否能夠吸引客户使用這些服務產品。開發或實施新服務產品的固有困難，以及這些服務市場的激烈競爭，可能會影響我們成功營銷這些服務的能力。“

我們的增長戰略還將增加對我們的管理、運營和財務信息系統以及其他資源的需求。為了適應我們的增長，我們將需要繼續實施運營和財務信息系統和控制，並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工。我們的人員、信息系統、程序或控制可能不足以支持我們未來的增長戰略或運營。如果不能保持強有力的管理，實施運營和財務信息系統和控制，或者擴大、培訓、管理或激勵我們的員工，可能會導致延遲開發和實現這些新產品的預期運營結果。

我們不能向您保證，我們將能夠繼續成功地開發和推出新產品或擴大我們的補充產品供應。“

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們通過開發新產品和服務以及為現有產品和服務開發新的增值功能來繼續提高和改善我們產品和服務的價值的能力，以及我們利用我們的品牌認知度和現有業務成功進入新的互補市場的能力。從歷史上看，我們成功地通過推出新產品、服務和增值功能來增加收入，並通過推出新產品和服務進入互補市場。然而，這種歷史性的成功並不能保證我們將繼續成功地開發或推出新的產品、服務和增值功能，或者這些新的產品、服務和功能將獲得市場認可，提升我們的品牌價值，或允許我們成功地進入新的、互補的市場。此外，為了應對不斷變化的客户需求和競爭壓力，開發新的產品和服務需要大量的時間和資源，而且不能保證我們的開發努力將有效地允許我們保持或擴大我們的市場份額，或者以具有成本效益的方式進入新市場，或者根本不能保證我們的開發努力能夠有效地允許我們保持或擴大我們的市場份額，或者根本不能保證我們能夠以具有成本效益的方式進入新市場。

如果我們的資訊科技系統不能充分運作，我們的資產或業務的價值可能會縮水。

我們的資訊科技系統對有效率和有效地運作我們的業務至為重要。我們的品牌、聲譽和吸引消費者和廣告商的能力取決於我們技術平臺的可靠性和

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持續提供內容。我們的信息技術系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或數字入侵、容量限制、停電、局部或廣泛的互聯網中斷、電信故障或其他無法控制的事件，都可能影響我們網站或移動應用程序上的產品的安全性或可用性，或阻止限制消費者訪問我們的市場、網站或其他產品的能力。如果我們的信息技術系統未能按預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下、我們網站或移動應用程序的使用率下降以及流量、客户和收入的損失。此外，我們還不斷升級和提升我們的技術。未能按計劃完成升級或增強，或技術升級的意外結果，可能會影響我們產品和服務的安全性或可用性，並可能導致流量、客户和收入的損失。

當我們完成我們的技術轉型時，如中所定義第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們的業務可能會在SEO流量、用户參與度和體驗等方面受到負面影響，例如過時的URL和網站性能。

我們的業務有賴於跟上技術進步的步伐。如果我們跟不上科技的發展，消費者可能會停止使用我們的服務，我們的收入可能會減少。

互聯網和電子商務的特點是技術日新月異，用户和客户的需求和期望發生變化，新服務和產品頻繁推出，體現了新技術，包括移動應用程序，以及新的行業標準和做法的出現，可能會使我們現有的網站、移動應用程序和技術過時。市場的新興性質，以及許多公司預計將在不久的將來推出新的互聯網產品和服務，加劇了這些市場特徵。如果我們不能適應不斷變化的技術，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠技術系統的可用性和能力來防止未經授權的訪問。如果我們的安全和彈性措施不能防止事故發生，可能會導致我們的聲譽受損，產生成本併產生責任。

與其他基於技術的企業一樣，我們的解決方案可能會受到計算機病毒、入室入侵、網絡釣魚攻擊、未經授權使用、試圖通過拒絕服務使服務過載以及其他攻擊的攻擊。任何攻擊或中斷都可能對我們吸引新消費者、經銷商或廣告商的能力產生負面影響，並可能阻止現有消費者、經銷商或廣告商使用我們的解決方案，或者使我們面臨訴訟、監管罰款或其他行動或責任。

除其他安全措施外，我們還依賴防火牆、反惡意軟件、入侵防禦系統、分佈式拒絕服務緩解服務、網頁內容過濾、加密和第三方授權的身份驗證技術。我們還依賴於我們網絡的安全，部分依賴於我們第三方服務提供商的安全。

雖然我們相信我們的彈性規劃和安全控制適合於我們面臨的系統中斷、服務中斷、安全事件和漏洞的風險，但不能保證這些計劃和控制將防止所有此類事件。用於禁用或降級服務或未經授權訪問系統或數據的技術經常更改，在檢測到損壞之前可能無法識別。我們維持網絡風險保險，但這份保險可能不足以覆蓋未來任何中斷、安全事件或入侵造成的所有損失。

市場對我們某些產品和服務的接受度和影響力集中在數量有限的汽車原始設備製造商和經銷商協會，我們可能無法維持或發展這些關係。

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儘管汽車零售業是分散的，但相對較少的原始設備製造商、經銷商協會及其項目管理人員由於集中採購活動、對特定產品和服務的認可或推薦、向經銷商提供合作廣告資金和/或制定技術標準和認證或營銷指南的能力，對市場對某些汽車產品和服務的接受度產生了重大影響。例如，我們的許多網站解決方案都是根據OEM指定的背書或首選供應商計劃提供的。雖然汽車經銷商通常可以自由購買他們選擇的解決方案，但如果OEM向其關聯的特許經銷商背書或認證了產品或服務提供商，而我們的解決方案缺乏此類認證或認可，則我們產品和服務的採用或保留可能會受到嚴重損害。

我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商，包括庫存信息和通過社交媒體銷售我們的產品，他們提供的服務或數據中斷或任何未能維持這些關係都可能損害我們的業務。

我們的業務依賴於收集、使用和分析第三方數據，包括大量庫存、車輛和消費者信息，以及與第三方系統的集成，如庫存管理系統、客户關係管理系統和經銷商管理系統，以造福於我們的汽車購買消費者、經銷商客户和廣告商。我們在業務的各個方面使用來自第三方(包括原始設備製造商、經銷商和其他人)的有關汽車、庫存、所有權歷史和定價的信息。我們還與我們將與Facebook和Instagram等社交媒體平臺合作，利用我們寶貴的受眾數據提供本地廣告，並向市場上的購車者展示經銷商和原始設備製造商的實時庫存。如果我們所依賴的第三方不能或不願意提供數據或服務，限制我們使用數據，或難以滿足我們的要求或標準，或者吊銷或未能續簽我們的許可證或合作伙伴關係，我們可能難以運營我們業務的關鍵方面。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷或增加他們的費用，或者如果我們與這些提供商的關係惡化，我們向消費者和經銷商客户提供產品的能力可能會遭受成本增加和延遲，直到找到同等的提供商，或者直到我們開發替代技術或業務。“

我們依靠內部內容創作和開發來推動汽車、網站和移動應用程序的有機流量。

我們依靠我們內部的編輯內容團隊不斷開發消費者感興趣的使用內容，以推動汽車、網站和移動應用程序的有機流量。我們的編輯內容團隊每年都會對大量不同的汽車製造商和車型進行測試、審查和拍照，以促進我們對汽車版圖進行獨立和不偏不倚的報道。我們內部開發的內容主要專注於消費者購買和擁有的建議，以及消費者汽車購買和擁有趨勢的分析。如果我們無法繼續開發我們的內部內容，我們可能會被要求更多地依賴第三方內容提供商，這將導致我們網站上的特色內容減少，並增加運營成本，包括增加流量獲取成本。此外，如果我們不能繼續提供同樣水平的高質量、獨一無二的消費者內容，汽車網站和移動應用程序的有機流量可能會下降。這樣的下降可能會導致經銷商通過汽車網站和移動應用程序產生的線索收到的消費者興趣指標減少，並認識到他們的數字廣告支出的價值減少。因此，經銷商可能不會繼續在汽車網站和移動應用程序上列出他們的車輛。同樣，由於內部未能繼續開發獨特的內容而導致的有機流量減少，可能會導致OEM等全國性廣告商將其數字廣告支出轉移到流量更高的網站。此外，來自內部內容的流量減少可能會導致付費渠道支出增加，從而導致更高的銷售和營銷費用。上述任何情況都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們吸引和留住經銷商客户的能力取決於我們收集和使用數據以及開發工具的能力，使我們能夠在我們的平臺上有效地交付和準確測量廣告。

大多數經銷商客户依賴於衡量其廣告活動有效性的工具，以便在不同的形式和平臺之間分配他們的廣告支出。如果我們無法衡量我們平臺上廣告的有效性，或者我們無法説服經銷商客户我們的平臺應該是更大的廣告預算的一部分，我們增加廣告產品需求和定價以及維持或擴大收入的能力可能會受到限制。我們的工具可能比我們在廣告支出方面與之競爭的其他平臺的工具要落後。因此，我們開發和提供準確衡量我們平臺上活動效果的工具的能力，對於我們吸引新的經銷商客户並從現有經銷商客户那裏留住和增加支出的能力至關重要。

我們正在不斷開發和改進這些工具，這些努力已經並可能繼續需要大量的時間和資源以及額外的投資，在某些情況下，我們已經並可能依賴第三方提供向我們的經銷商客户提供某些測量數據所需的數據和技術。如果我們不能繼續

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及時開發和改進我們的廣告工具，這些工具不可靠，或者測量結果與廣告商的目標不一致，我們的廣告收入可能會受到不利影響。

此外，網絡和移動瀏覽器開發商，如蘋果、微軟或谷歌，已經實施並可能繼續實施改變，包括在其瀏覽器或設備操作系統中要求額外的用户權限，這些改變削弱了我們衡量和提高我們平臺上廣告有效性的能力。這些變化包括限制使用第一方和第三方cookie及相關跟蹤技術(如移動廣告標識符)，以及其他限制我們收集信息的能力的變化，這些變化允許我們將經銷商客户網站上的用户行為歸因於我們平臺上運行的廣告活動的有效性。例如，蘋果在其Safari瀏覽器中推出了智能跟蹤防禦(ITP)功能。默認情況下，ITP會在移動和臺式機上阻止部分或全部第三方cookie，隨着時間的推移，ITP會變得越來越嚴格。蘋果的相關隱私保護廣告點擊歸屬(PPAC)旨在保留ITP失去的一些功能，它將限制跨網站和跨設備的歸屬，防止在狹義的歸屬窗口之外進行測量，並防止廣告重新定向和優化。同樣，谷歌最近宣佈，它計劃停止在谷歌Chrome瀏覽器中支持第三方cookie。此外，蘋果宣佈了一些變化，包括引入AppTrackingTransparency框架，該框架將限制移動應用程序請求iOS設備廣告標識符的能力，並可能影響我們在平臺外跟蹤用户行為並將他們的互動與平臺上廣告聯繫起來的能力。

此外，蘋果、微軟或谷歌等第三方已經並可能繼續實施瀏覽器或設備功能方面的更改和限制，這些更改和限制限制了cookie的使用，或者限制了我們與消費者溝通或瞭解其身份的能力。

這些限制使得我們更難向消費者提供最相關的ADS，衡量平臺上廣告的有效性，並重新定位和優化廣告。開發者可能會發布額外的技術，進一步限制我們收集數據的能力，從而使我們能夠衡量我們平臺上廣告的有效性。任何其他限制，無論是法律、法規、政策(包括第三方政策)或其他方面，對我們收集和分享經銷商客户認為有用的數據的能力、我們使用跟蹤和測量技術(包括Cookie)或從跟蹤和測量技術獲益的能力的限制，或者進一步降低我們衡量我們平臺上廣告有效性的能力的限制，都將阻礙我們吸引、增長和留住經銷商客户的能力。經銷商客户和其他提供數據幫助我們提供個性化相關廣告的第三方可能會限制或停止共享這些數據。如果他們停止與我們共享此數據，我們可能無法在產品內部或從其他來源收集此數據。

我們在很大程度上依賴於我們為經銷商客户收集和共享數據和指標的能力，以幫助新的和現有的經銷商客户瞭解廣告活動的表現。如果經銷商客户認為我們的指標不能準確反映我們的用户基礎和用户參與度，或者如果我們發現我們的指標不準確，他們可能不太願意將他們的預算或資源分配到我們的平臺，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

我們依賴第三方服務來跟蹤和計算我們的某些關鍵指標，包括獨立訪客和流量，他們提供的服務或數據中的任何錯誤或中斷或任何未能維護這些關係都可能損害我們的業務。

我們的某些關鍵指標--我們的獨立訪問者數量和流量--是由第三方工具測量的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的計量期間進行的合理計算，但由於各種因素，計量方法顯示出一定程度的準確性風險。例如，我們在過去已經發現，將來也會發現，我們的部分流量是由非人類流量造成的。由於這種非人工流量通常表現出可檢測到的異常模式，因此我們報告的受影響時段的流量指標反映了移除非人工流量的調整。如果我們確定我們的流量指標受到無效流量的嚴重影響，我們預計未來將繼續進行類似的調整。

在衡量我們龐大的用户羣中的使用情況時，也存在固有的挑戰。例如，由於這些指標是基於擁有唯一Cookie的用户，因此從多個設備使用不同Cookie訪問我們網站的個人可能會被視為多個獨立訪問者，而從共享設備使用單個Cookie訪問我們網站的多個個人可能會被視為單個獨立訪問者。此外，雖然我們使用旨在阻止低質量流量的技術，但我們可能無法阻止所有此類流量，而此類技術可能會阻止一些有效流量。由於這些和其他原因，我們的流量和獨特訪客指標可能無法準確反映實際使用我們平臺的人數。

我們對流量和其他關鍵指標的測量可能不同於第三方發佈的估計值(不同於我們用來計算關鍵指標的數據)，也可能不同於我們競爭對手的類似指標。我們不斷尋求提高我們衡量這些關鍵指標的能力，並定期審查我們的流程，以評估其準確性的潛在改進。然而，我們工具和方法的改進可能會導致當前數據和以前報告的數據之間的不一致。

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此外，隨着我們所在的行業和我們的業務不斷髮展，我們評估業務的指標也在不斷髮展。如果我們確定這些指標不再準確或適當地衡量我們的業績，我們可能會修改或停止報告這些指標。如果我們的觀眾、客户和股東不認為我們的指標是準確的表述，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求和其他宏觀經濟問題。

消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，已經並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，包括能源和汽油成本的增加，信貸的可獲得性和成本，企業和消費者信心的下降，股市波動，健康或類似問題，如流行病或流行病，以及失業率上升。此外，拼車的使用和自動駕駛汽車的發展可能會侵蝕對新車和二手車的需求。消費者購買的汽車數量的減少可能會對汽車經銷商和汽車製造商造成不利影響，並導致這些組成部分的其他支出減少。雖然我們目前的客户基礎、收入來源和運營基本上侷限於美國，但我們的業務可能會受到全球汽車生態系統面臨的挑戰和其他宏觀經濟問題的負面影響。

如果數字汽車廣告市場或汽車數字解決方案市場的增長停滯不前或下滑，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。“

我們認為，未來數字汽車廣告市場的增長將在一定程度上受到經銷商和品牌廣告商越來越多的廣告支出從報紙、廣播和電視等傳統媒體轉向數字廣告的推動。如果整體汽車相鄰廣告沒有繼續轉移到在線或移動應用程序，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

經銷商或原始設備製造商之間的經銷商關閉或整合可能會減少對我們的營銷和解決方案產品的需求，並降低其定價，從而導致收益下降。“

當經銷商整合時，他們之前單獨購買的服務通常被合併後的實體購買的數量比以前少，導致整個汽車市場部門的銷量壓縮和收入損失。過去，當總體經濟狀況和/或汽車行業狀況不佳時，經銷商更有可能關閉或整合。儘管我們處於市場地位，但汽車經銷商的整合或關閉可能會減少未來對我們服務的總需求，並限制我們從解決方案中賺取的收入。此外，原始設備製造商購買的廣告佔我們收入的很大一部分。原始設備製造商的數量有限，而原始設備製造商之間的財務困難或整合也同樣可能導致銷量壓縮和收入損失。

與我們業務相關的各種法律法規的適用和解釋存在不確定性，包括《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)和即將出台的《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)等隱私法。新的隱私問題或適用於我們業務的法律或法規，或適用於我們業務的現有法律法規的擴展或解釋，可能會降低我們產品的有效性，或使我們受到限制、許可要求、索賠、判決和補救措施(包括銷售税和使用税)、其他貨幣負債以及對我們業務實踐的限制，並可能增加行政成本。

我們在監管環境下運營，在這種環境下，與我們業務相關的各種法律和法規的適用性存在不確定性。我們的業務可能會受到對現有法律或法規、未來法律或法規的不同解釋或適用的重大影響，包括公司税率的變化或司法或監管部門的行動或裁決。我們的運營可能會受到各種法律法規的採納、擴展或解釋，遵守這些法律法規可能需要我們以無法確定的、可能是鉅額的初始和年度費用獲得許可證。同樣，州税務機關可能會對我們的某些產品是否徵收銷售税和使用税採取激進的立場，從而導致税收敞口增加。這些額外的支出可能會對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響，無論是直接通過增加未來的管理費用，還是間接通過迫使我們將這些額外的成本轉嫁給我們的客户，從而降低我們的解決方案的競爭力。不能保證未來的法律或法規或對現有法律或法規的解釋或擴展不會對互聯網商務施加要求，這些要求可能會嚴重損害電子商務的增長，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。採用額外的法律或法規可能會降低我們產品的效力，限制我們目前的業務做法，要求我們實施昂貴的合規程序，或者使我們和/或我們的客户承擔潛在的責任。“

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我們可能會被認為在客户開展業務的州“經營”或“做生意”，這可能會導致監管行動。如果任何州的許可法律被確定適用於我們，如果我們被要求獲得許可而無法這樣做，或者以其他方式無法遵守法律或法規，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者被迫停止在這些州的運營。如果任何州的監管要求對我們施加特定於州的要求，或將我們納入特定行業的監管計劃，我們可能會被要求修改我們在該州的營銷計劃，其方式可能會削弱該計劃對消費者、客户或廣告商的吸引力。或者，如果我們確定許可和相關要求負擔過重，我們可以選擇終止該州的運營。

所有州都全面監管汽車銷售和租賃交易，包括對經銷商(在一些州，還包括經紀人)和汽車廣告的嚴格許可要求。我們認為，這些法律法規大多隻適用於傳統的汽車購買和租賃交易，而不是像我們這樣的基於互聯網的潛在客户推薦計劃。如果我們確定某個州的許可或其他法規要求適用於我們或特定的營銷服務計劃，我們可以選擇獲得所需的許可證並遵守適用的法規要求。但是，如果許可或其他法規要求負擔過重，我們可以選擇終止該州的運營或特定的營銷服務計劃，或者選擇不在該州引入特定的營銷服務計劃。隨着我們推出新服務，我們可能需要承擔與額外的許可法規和監管要求相關的額外成本。 

如果我們不迅速適應自動化購買策略，我們的展示廣告收入可能會受到不利影響。

我們的全國性、地區性和相關廣告商(例如保險廣告商、金融廣告商)購買的大部分展示廣告仍然是通過插入訂單手動完成的。然而，最近，各種類型的廣告商已經從直接與我們這樣的付費出版商購買媒體，轉向通過更廣泛的互聯網上的廣告交換來購買他們的目標受眾。雖然我們的節目收入有所增長，正在開發新的節目廣告產品，並正在重新設計我們的廣告交付技術堆棧，但我們可能適應得不夠快，可能會因此失去展示廣告收入。由於全國廣告客户數量集中，我們的全國廣告業務可能會受到媒體戰略、營銷戰略、代理機構變化和客户財務業績變化的實質性影響。這些變化可能與我們向這些廣告商提供的產品和價值無關。此外，越來越多的廣告攔截程序的使用可能會減少ADS的展示數量或類型，以及收集來為ADS提供服務的cookie。

如果我們的移動應用程序不能繼續滿足消費者的需求，或者我們不能成功地將我們的移動廣告解決方案貨幣化，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們跟上消費者技術趨勢的步伐，並確保我們在移動應用市場上的份額不斷增長，從而使我們網站和移動應用的廣告總印象不斷增加。其中，我們可能無法在我們的移動應用程序平臺上成功推出新產品和服務，消費者和經銷商可能會認為我們競爭對手的移動應用程序和產品功能優越，我們的移動應用程序可能與未來移動設備的操作系統或新的移動設備技術不兼容。此外，如果消費趨勢導致市場對網站和移動應用的單獨數字廣告定價模式的需求，移動廣告的貨幣化可能會給我們的業務帶來挑戰，原因包括費率降低、消費者關注度下降以及移動應用的顯示廣告設計限制。如果我們的移動應用程序的使用停滯不前或下降，我們將無法成功地將移動應用程序廣告貨幣化，或者我們無法及時、經濟高效地使我們的產品和服務適應另一種形式的數據查看(無論是在新的移動設備上還是在其他方面)，或者我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的增長前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工，我們有效運營的能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上有賴於關鍵員工的持續貢獻，以及我們吸引、發展、激勵和留住高素質和技能人才的持續能力，例如在瞬息萬變的技術環境中擁有技術技能的人員。此外，隨着新冠肺炎疫情導致勞動力格局發生變化，我們必須競相吸引和留住員工。失去任何關鍵員工的服務，或未能吸引或替換合格的人員，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

盜用或侵犯我們的知識產權和專有權利、為保護我們的知識產權而採取的執法行動，以及第三方就知識產權提出的索償，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大和不利的影響。“

有關知識產權的訴訟在互聯網和科技行業很常見。我們預計，隨着我們行業中競爭對手數量的增加以及不同行業中產品的功能重疊，互聯網技術和軟件產品及服務可能會越來越多地受到第三方侵權指控。我們有能力

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競爭取決於我們的專有系統和技術。雖然我們依靠知識產權法、保密協議和技術措施來保護我們的專有權利，但我們相信，我們人員的技術和創造性技能、我們專有系統和技術的持續開發、品牌知名度和可靠的網站維護對於建立和保持領先地位以及加強我們的品牌至關重要。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們服務的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的專有權是困難的，而且可能代價高昂。我們不能保證我們採取的步驟將防止技術被盜用，也不能保證為此目的達成的協議將可強制執行。當我們的產品和服務在網上提供時，可能無法獲得有效的商標、服務標記、專利、版權和商業祕密保護。此外，如果有必要提起訴訟以強制執行或保護我們的知識產權，或就侵權或無效的索賠進行抗辯，則即使勝訴，這類訴訟也可能導致鉅額費用，並轉移資源和管理層的注意力。我們也不能保證我們的產品和服務不侵犯第三方的知識產權。侵權索賠即使不成功，也可能導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。如果不成功，我們可能會受到初步的和永久的禁令救濟和金錢損害賠償，如果是故意侵權的話，賠償金額可能會增加兩倍。

戰略性收購、投資和合作可能帶來各種風險，增加我們的槓桿率，稀釋現有股東，並嚴重影響我們擴大整體盈利能力的能力。“

收購涉及內在風險，如潛在地增加槓桿和償債要求以及合併公司文化和設施，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，並可能給我們的人力資源帶來壓力。由於收購，我們可能無法成功實施有效的成本控制或實現預期的協同效應。收購可能會導致我們承擔意想不到的債務，並轉移管理層對核心業務運營的注意力。收購還可能導致我們對收購背後業務的行業風險有更大的敞口。戰略投資和與其他公司的合作伙伴關係使我們面臨這樣的風險，即我們可能無法控制被投資方或合作伙伴的運營，這可能會減少我們從特定關係中獲得的收益。我們還面臨這樣的風險，即我們在戰略投資和基礎設施方面的合作伙伴可能會遇到財務困難，這可能會導致被投資人或合作伙伴活動中斷，或所獲得的資產減值，這可能會對未來公佈的運營業績和股東權益產生不利影響。收購可能會使我們受到新的或不同的法規或税收後果的影響，這可能會對我們的運營產生不利影響。

此外，我們可能無法以有吸引力的條款或根本無法獲得完成收購所需的融資。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。未來的股權融資也將減少我們的每股收益，從這些新的合資或收購中獲得的好處可能不會超過或超過它們的稀釋效果。我們所取得的任何額外債務融資，可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金或尋求商機。

訴訟或政府調查的不利結果可能會影響我們的業務做法和經營業績。

我們可能面臨與我們在我們的網站和移動應用程序上發佈的信息相關的法律索賠的潛在責任和費用，包括誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。我們可能會受到基於我們業務廣告的索賠。儘管從歷史上看，我們並不是任何此類重大索賠的對象，但我們未來面臨的任何此類索賠都可能轉移管理層的時間和注意力，轉移我們業務的注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論索賠的是非曲直。在某些情況下，如果我們未能成功抗辯這些索賠，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者可能被迫支付大量損害賠償。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除有價值的內容，我們的平臺對消費者的用處可能會降低，我們的流量可能會下降。

我們現有無形資產的價值可能會根據未來的經營業績而減值。

截至2020年12月31日，我們的無形資產約為835.2美元，約佔我們總資產的78%。我們評估我們的無形資產，以確定其賬面價值的全部或部分可能不再可收回，在這種情況下，可能需要從收益中計入費用。任何要求對無形資產收取資產減值費用的未來評估都將對未來公佈的經營業績和股東權益產生不利影響，儘管此類費用不會影響我們的現金流。

如果我們向新的地理市場擴張，我們可能會被阻止在這些市場上使用我們的品牌。

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如果我們將業務擴展到國外地理市場，我們可能無法採用與我們在美國和加拿大使用的商標和域名相同或相似的商標或域名。我們可能會因使用我們的商標和應用程序在外國司法管轄區註冊關鍵商標而面臨第三方的反對，我們可能會在這些司法管轄區擴大我們的業務。第三方可能已經採用了與我們用於我們服務的商標相同或相似的商標。如果我們不能成功地對抗這些反對意見，我們的商標申請可能會被拒絕。我們可能被迫支付鉅額和解費用，或停止在這些或其他司法管轄區使用我們的商標和品牌的相關元素。因此，國際擴張可能需要我們採用和推廣新的商標，這可能是昂貴的，並使我們處於競爭劣勢。

季節性可能會導致我們的收入和經營業績出現波動。

我們的收入趨勢反映了我們全年的經銷商基礎，因為新客户購買訂閲廣告套餐，現有客户購買或取消產品增強功能。我們面向原始設備製造商的展示廣告業務，由於消費者的購車模式和新車型的推出，經歷了一些季節性。*我們的收入和運營業績在歷年第一季度一直是最低的，我們預計這一趨勢將繼續下去。除了這些季節性影響外，我們的收入和運營可能還會受到汽車行業宏觀經濟狀況的影響。

與我們普通股相關的風險

我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

我們打算保留未來的收益，以資助和發展我們的業務。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。所有有關股息支付的決定將由我們的董事會根據適用的法律不時作出。我們不能保證，根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘，能夠在未來的任何時候支付任何股息。

你在公司的持股比例將來可能會被稀釋。

未來，您在公司的持股比例可能會被稀釋，因為我們將授予我們的董事、高級管理人員和員工股權獎勵，或者由於收購或資本市場交易的股權發行而產生的其他結果。這樣的獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，吾等經修訂及重訂的公司註冊證書授權吾等在未經股東批准的情況下發行一類或多類優先股，該等優先股具有本公司董事會一般決定的指定、權力、優先及其他相對、參與、可選擇及特別權利，包括在股息及分派方面較本公司普通股優先的權利。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻礙收購，並限制我們使用、收購或發展某些競爭業務的能力。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例包含某些條款，可能會阻礙、延遲或阻止本公司管理層或控制權的改變。舉例來説，本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例，統稱為：

這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變，即使大多數股東可能認為這樣的提議如果實施是可取的。這些規定還可能使第三方更難罷免和更換我們的董事會成員。此外，這些條款可能會抑制我們普通股交易價格的上漲，因為這可能會導致收購企圖或投機行為。

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我們的A修好了，R不動產C對……的認證I公司指定特拉華州的州法院，或者，如果沒有位於特拉華州的州法院擁有管轄權，則指定特拉華州地區的聯邦法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和訴訟可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除非我們的董事會另有決定，否則特拉華州的州法院，或者如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇；任何聲稱我們的任何現任或前任董事或高級職員違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，包括聲稱協助和根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們經修訂和重訂的公司註冊證書或附例的任何條文，任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事或高級職員提出申索的訴訟；任何聲稱涉及吾等或涉及吾等且受內部事務理論管轄的訴訟；或根據DGCL定義的“內部公司申索”而提出的任何訴訟。這一排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的現任或前任董事或高級管理人員發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們以及我們的現任或前任董事和高級管理人員的此類訴訟。或者，如果特拉華州以外的法院發現這一排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或無法強制執行，我們可能會招致與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用。

我們的業務可能會因為激進股東的行動而受到負面影響，這種激進行為可能會影響我們普通股的交易價值。

股東可能會不時地試圖影響改變，參與委託書徵集或提前提出股東提案。維權股東可能會提出與我們的業務、戰略、管理或運營相關的戰略建議，或者可能要求改變我們董事會的組成。我們不能預測，也不能保證任何這類事情的結果或時間。如果發生代理權競爭，我們的業務可能會受到不利影響。應對代理權競爭可能代價高昂、耗時且具有破壞性，並且可能會分散我們管理層和員工的注意力，使他們不再關注我們業務的運營和我們戰略計劃的執行。此外，如果有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施戰略計劃和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。此外，對我們未來方向的感知不確定性，包括與我們董事會組成相關的不確定性，可能會導致我們對業務方向的不穩定或改變的看法，這可能會被我們的競爭對手利用，引起現有或潛在客户的擔憂，導致失去潛在的商業機會，使吸引和留住合格人員變得更加困難，和/或影響我們與供應商、客户和其他第三方的關係。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務潛在基本面和前景的因素，代理權競爭可能會導致我們普通股的價格出現重大波動。

與我們的債務協議有關的風險

我們的債務協議包含的限制可能會限制我們經營業務的靈活性。

我們的債務協議包含各種契約，限制了我們經營業務的靈活性，包括對某些類型的交易的限制，以及要求我們的運營現金流的一部分用於償還這筆債務，這減少了可用於其他公司目的的現金流，包括資本支出和收購。除某些例外情況外，這些公約限制我們的能力和我們子公司的能力，除其他事項外：

加息可能會增加我們浮動利率負債項下的應付利息。

截至2020年12月31日，我們的未償債務中約有33.1%包括我們融資安排下的浮動利率債務。由於這種負債，我們面臨利率風險。我們的利率是基於浮動利率指數，利率的變化可能會增加我們的利息支付金額，從而對我們未來的收益和現金流產生負面影響。雖然我們已就我們的定期貸款訂立利率掉期協議，以減少部分延長期限的利率波動，但我們不能向您保證，我們將能夠在年內訂立利率掉期協議。

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未來在可接受的條件下，或者這樣的掉期或我們現在已經到位的掉期將是有效的。如果我們沒有足夠的現金流來支付利息，我們可能需要對全部或部分未償債務進行再融資，出售資產，借入更多資金或出售證券，我們不能保證這些都不能以可接受的條件完成，甚至根本不能完成。

與LIBOR計算過程相關的不確定性、逐步退出LIBOR的可能性以及向SOFR的任何過渡都可能對我們當前或未來債務的市場價值產生不利影響，包括我們的長期債務工具和我們的銀行信貸安排。

從2017年開始，對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)及其管理進行概述的英國監管機構宣佈，將於2023年完成逐步停止發佈LIBOR利率。作為對逐步取消LIBOR的迴應，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是衍生品和其他金融合約中美元-LIBOR的首選替代品。2020年，我們修改了我們的銀行信貸安排，硬連線了一種慣例機制，允許行政代理在某些情況下用SOFR取代LIBOR作為基準利率，包括在逐步淘汰LIBOR的情況下。SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，與LIBOR有根本不同，原因有兩個。首先，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR代表不同期限的銀行間資金。因此，不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式表現，包括市場利率和收益率的變化，市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果，自2018年開始發佈以來，SOFR的每日變化有時比可比基準或其他市場利率的每日變化更不穩定。因此，我們無法預測是否與逐步淘汰LIBOR有關的變化，包括SOFR流動性不足當替代參考利率或其他改革發生時，不會對支付的利息金額或市場價值產生不利影響。, 我們當前或未來的債務義務和利率互換，包括我們的長期債務工具和銀行信貸安排。

第1B項。未解決的員工評論。沒有。

項目2.財產我們設有行政辦公室和其他設施，以支持我們的運營。我們在芝加哥、伊利諾伊州的主要行政辦公室以及位於伊利諾伊州內珀維爾和威斯康星州阿普爾頓的其他辦事處都有租約。我們相信，我們的設施足以應付短期內的需要，如有需要，我們將可騰出更多地方，以配合我們的業務擴展。

第3項法律訴訟在我們的日常業務過程中，我們可能會不時地參與各種索賠和法律訴訟。我們不相信我們有任何懸而未決的訴訟，無論是單獨的還是總體的，都會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。我們特此將附註11(承付款和或有事項)併入第二部分第8項所列合併財務報表。本年度報告的“財務報表及補充數據”採用Form 10-K。

第四項礦山安全信息披露沒有。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CARS”。根據我們普通股轉讓代理的報告，截至2021年2月18日，我們普通股的登記持有者有4914人。

累計股東回報圖。下圖顯示了我們普通股在2017年5月18日至2020年12月31日期間的累計股東總回報。該圖表還顯示了標準普爾(S&P)MidCap 400指數和Research Data Group(RDG)互聯網綜合指數的累計回報率。這一比較假設2017年5月18日在汽車普通股和每個指數上投資了100美元。

發行人購買股票證券。沒有。

紅利。我們從未宣佈或為我們的股本支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定都將由董事會做出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排條款對我們申報和支付股本現金股息的能力有限制。

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最近出售的未註冊證券。沒有。

註冊證券收益的使用。沒有。

第六項：精選財務數據。我們從截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合(虧損)收益表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據中得出某些(虧損)收益表數據和資產負債表數據，這些數據包括在本年度報告Form 10-K的其他部分。我們從截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併和合並損益表數據以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的合併或合併資產負債表數據中得出某些(虧損)收益表數據和資產負債表數據，這些數據不包括在本Form 10-K年度報告中。選定的財務數據不一定代表未來運營的結果，閲讀時應與“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和本年度報告10-K表其他部分的相關説明一併閲讀。

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第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。以下對我們的業務、財務狀況、經營結果以及定量和定性披露的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析還包含前瞻性陳述，也應與本年度報告Form 10-K中“關於前瞻性陳述的説明”和“風險因素”中包含的披露和信息一起閲讀。

本討論和分析中提及的“汽車”、“我們”和類似術語統稱為Cars.com Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

業務概述。我們是汽車行業領先的數字市場和解決方案提供商，將購車者與賣家聯繫起來。通過我們的市場、經銷商網站和其他數字產品，我們展示經銷商庫存，提升和放大經銷商和汽車製造商(“OEM”)此外，我們還可以幫助品牌、將賣家與我們的現成受眾聯繫起來，併為購物者提供所需的資源和信息，使他們能夠做出自信的購車決策。我們的數字解決方案戰略建立在我們數字市場的豐富數據和受眾基礎上，為汽車行業提供推動增長和效率的媒體和解決方案。我們的品牌組合現在包括Cars.com、Dealer Inspire、Dealert Rater、Fuel、Auto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com。

結果概述。

2020年和最近的亮點。

堵車。 流量提供了我們消費者覆蓋範圍的指標。雖然我們的消費者覆蓋範圍不會直接為我們的業務帶來實質性的收入，但我們相信，我們接觸到市場上的汽車購物者的能力對我們的經銷商和全國廣告商具有吸引力。我們一直專注於擴大我們的受眾，這是任何市場業務的基本交付成果。

在我們品牌實力、有機搜索排名增長、付費媒體效率以及從面對面向虛擬汽車研究和購物轉變的推動下，2020年月均獨立訪問量同比增長5%，總流量增長8%。有機流量佔總流量的73%，同比增長10%。這是對我們向經銷商客户提供的始終如一的高質量受眾的證明。

雖然我們在2020年經歷了強勁的流量，但考慮到與新冠肺炎大流行相關的未知持續時間和經濟不確定性以及相關限制、競爭性支出和消費者支出的減少，這些外部因素對2021年我們流量的影響是不確定的。

經銷商客户。*2020年第四季度，截至2020年12月31日，經銷商客户增加了242家，增幅為1%，達到18,372家，而截至2020年9月30日的交易商客户為18,130家。這一增長是市場和數字解決方案客户在持續強勁的保留率支持下的新銷售的結果。

鑑於與新冠肺炎大流行以及相關限制和消費者支出減少相關的未知持續時間和經濟不確定性，我們不確定這可能會如何影響我們2021年及以後的經銷商客户。

燃料。Fuel於2020年推出，是一種數字視頻解決方案，為經銷商和OEM提供機會，通過社交媒體平臺和流媒體在他們選擇的屏幕上接觸到我們每月超過2000萬購車者的市場上的汽車購物受眾

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應用程序。Fuel利用我們高質量的市場受眾數據來精確定位嚴肅的現成購物者。我們相信這種有針對性的方法可以提高燃油的廣告效率。客户，這與昂貴或高成本的廣播電視相比是有利的。我們在2020年第一季度開始產生燃料和收入。

數字解決方案OEM協議. 2019年，我們被選為通用汽車(General Motors)的四家首選網站提供商之一。這使得我們可以開始向4100多家通用汽車經銷商出售我們的網站解決方案。這一計劃是半排他性的，15年來首次為通用汽車經銷商提供了供應商的選擇。我們在2020年推出了800多個通用汽車網站中的大約一半，作為這一認可的一部分。這項協議為我們提供了大幅增加我們現有網站客户羣的機會，截至2020年12月31日，我們的網站客户羣約為4400人。

技術轉型。2019年2月，我們宣佈對產品和技術團隊進行重組，主要專注於將我們的技術支出轉向創新，以提高產品交付速度，實現跨當前和未來系統的集成，並將我們的系統遷移到雲端(“技術轉型”)。在技術轉型方面，我們將我們的產品和技術團隊與我們的長期增長戰略結合起來，從上市擴展到數字解決方案市場。作為這一過程的一部分，我們精簡了現有團隊，使我們的技術平臺現代化，並投資於更高效的雲基礎設施，專注於機器學習、產品創新和增長。雖然新冠肺炎疫情和相關限制的影響延長了我們完成技術改造的時間表，但我們已經實現了成本效益，預計在2021年完成技術改造後將進一步提高效率。

債券發行和信貸協議修正案。2020年10月，我們發行了本金總額為4.0億美元的6.375%優先無擔保票據，2028年到期。我們使用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，償還了我們循環信貸安排項下2.35億美元的借款，償還了我們定期貸款項下的1.628億美元借款，並支付了與發行和再融資相關的費用。

於2020年10月，吾等訂立信貸協議修正案(“第三修正案”)，其中吾等再融資本金總額4.3億美元，包括2.30億美元循環信貸安排及2.00億美元定期貸款，經修訂到期日為2025年5月31日。第三修正案還包括以下內容：

截至2020年12月31日，我們的流動資金為2.977億美元，包括現金和現金等價物以及根據循環信貸安排.

新冠肺炎對我們業務的影響。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎列為流行病，自那以後，它在美國和世界其他地區蔓延，不同地理位置的影響比其他地區更大。這場大流行導致全國各地的政府當局實施了許多措施來遏制病毒，如隔離、就地避難令和關閉企業(“相關限制”)。雖然某些司法管轄區已經放鬆或取消了一些相關限制，但許多限制後來已經恢復。

大流行對我們的業務造成了不利影響， 財務狀況、流動資金和經營業績 截至2020年12月31日的年度。新冠肺炎大流行和相關限制導致失業率普遍上升，導致消費者支出減少和經濟衰退。在2020年的第二季度，我們採取了許多重大行動，以緩解新冠肺炎疫情和相關限制措施對我們業務的預期影響。這些措施包括向我們的經銷商客户提供財務減免，其中包括在2020年4月、5月和6月分別提供50%、30%和30%的某些發票抵免。在管理開支方面，我們推行了多項措施，包括永久性和暫時性的措施，以配合收入的變化來調整開支。發票積分在6月底結束，此後我們又恢復了正常的定價。

我們 我們相信，我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌系列、不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的一整套數字解決方案，將幫助我們駕馭快速變化的市場。此外，我們還將重點放在以下幾個方面：為我們的經銷商客户配備數字解決方案，使他們能夠在增加購車人數

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消費者正在家中購物。把他們的車看作是他們家的延伸。這些解決方案包括虛擬展廳、送貨上門、在線聊天和我們的油箱專家允許經銷商在流媒體平臺上瞄準市場買家的管道.

新冠肺炎大流行和相關限制措施的未來影響仍然相對未知，並取決於我們無法控制的因素。然而，我們相信我們的市場、廣告和數字解決方案在幫助我們的客户在2020年12月31日之前應對疫情和相關限制的挑戰方面發揮了關鍵作用，我們相信我們的解決方案在未來將繼續是我們客户的重要工具，特別是在疫情和相關限制的任何潛在未來影響方面。

關鍵運營指標。我們定期檢查一些關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測以及做出運營和戰略決策。*有關流量、每月平均獨立訪問量和每個經銷商的直接月平均收入的信息如下：

有關我們經銷商客户的信息如下：

交通(參觀)。交通對我們的業務至關重要。智能汽車網站和移動應用網絡的流量在受眾、知名度、考量和轉換率方面為我們的廣告商提供了價值。除了跟蹤流量和來源外，我們還監控酒店的活動，使我們能夠創新和改進面向消費者的產品。流量定義為使用Adobe Analytics衡量的汽車、桌面和移動物業(響應性網站和移動應用)的訪問量。流量不包括到經銷商激勵網站的流量。流量提供了我們消費者覆蓋範圍的指標。雖然我們的消費者觸角並不直接帶來收入，但我們相信，我們接觸到市場上的汽車購物者的能力對我們的經銷商客户和全國廣告商具有吸引力。

我們相信，流量的增長是由我們的品牌實力、更高的消費者需求和對在線市場的關注推動的，特別是在2020年第二和第三季度，以及對推動高質量有機流量的關注，所有這些都支持了我們的流量和領先增長。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，移動流量分別佔總流量的75%和72%。

月平均獨立訪客(“UV”)。我們網站和移動應用網絡的獨立訪問者和消費者流量的增長增加了我們可以通過貨幣化來創造收入的印象、點擊、線索和其他活動的數量。我們將給定月份的UV定義為該月與我們平臺互動的不同訪問者數量。當用户第一次訪問個人設備/瀏覽器組合上的個人汽車物業，或者在個人設備上安裝我們的移動應用程序時，訪問者就會被識別出來。如果訪問者訪問我們的多個網絡屬性或應用程序，或者使用多個設備或瀏覽器，則這些獨特的屬性/瀏覽器/應用程序/設備組合中的每一個都會計入UV的數量。UV不包括經銷商激勵UV。我們使用Adobe Analytics測量UV。

無人機的增長是由與我們的流量增長、我們的品牌實力、更高的消費者需求和對在線市場的吸引力(特別是在2020年第二和第三季度)相同的因素推動的，以及對推動高質量有機流量的關注，所有這些都支持了我們的無人機的增長。

每個交易商的平均收入(“Arpd”)。我們相信，我們發展ARPD的能力是我們產品價值主張的一個指標。我們將ARPD定義為期間的直接零售收入除以同期的月平均直銷商客户數量。

該季度的ARPD比2020年9月30日增長了4%，比2019年12月31日增長了6%，主要是受2020年第四季度燃料收入增長的推動。

本年度ARPD較2019年12月31日下降8%，主要是由於新冠肺炎疫情和相關限制導致2020年第二季度向我們的客户提供發票抵免。

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經銷商客户。經銷商客户代表在每個報告期末使用我們產品的經銷商。每個實體或虛擬經銷商位置都是單獨計算的，無論它是單一位置的獨資企業還是大型合併經銷商集團的一部分。同一地點的多家特許經銷店算作一家經銷商。

總經銷商客户比2020年9月30日增加了1%。由於僅限市場和解決方案的經銷商客户增長，經銷商客户有所增加，反映了留存率的提高。

總經銷商客户比2019年12月31日下降了2%。這一下降主要是由於2020年第二季度新經銷商客户銷售額下降和市場客户取消數量增加，主要是由於新冠肺炎疫情和相關限制。這一減幅被今年其他三個季度的增長部分抵消。

影響我們業績的因素。我們的業務受到更大汽車環境變化的影響，包括消費者需求和其他宏觀經濟因素，以及與汽車數字廣告相關的變化。美國汽車銷量的變化和經銷商盈利能力的下降也影響了原始設備製造商和經銷商在Cars.com等汽車市場增加支出的意願。從2020年3月下旬開始，隨着新冠肺炎大流行和相關限制的爆發，我們觀察到汽車銷量和經銷商盈利能力下降。然而，在2020年下半年，我們觀察到了經銷商盈利能力提高的趨勢，這是由庫存水平下降推動的，原因是新冠肺炎疫情和相關限制導致製造商關閉，以及經銷商加速採用數字解決方案和消費者需求增加。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續為客户提供一套多方面的數字解決方案的能力，這些解決方案可以補充我們的廣告產品，以及我們駕馭新冠肺炎疫情影響和相關限制的能力。我們 我們相信，我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌系列、不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的一整套數字解決方案，將幫助我們駕馭快速變化的市場。此外，我們還將重點放在以下幾個方面：為我們的客户配備數字解決方案，使他們能夠在以下環境中競爭：增加有相當數量的購車消費者在家中購物。這些解決方案包括虛擬陳列室、送貨上門、在線聊天和我們的燃料^TM專業人士允許經銷商在流媒體平臺上瞄準市場買家的管道。我們持續成功的基礎是我們為客户提供的價值，我們相信，我們龐大且不斷增長的市場上猶豫不決的汽車購物者和創新的解決方案為我們的客户提供了巨大的價值。

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運營結果。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

***沒有意義

零售收入-直接. 直接收入包括銷售給直接經銷商客户的市場和數字解決方案。直接收入是我們最大的收入來源，分別佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的84.6%和78.6%，與前一年相比減少了1410萬美元，降幅為3%。

截至2019年10月，我們已成功將所有附屬公司轉為直接控股，不再有批發收入。我們現在與所有經銷商客户有直接關係，並在綜合損失表中將與轉換的經銷商客户相關的收入確認為零售收入，而不是批發收入。不包括這兩個時期的第四季度，由於上一次附屬公司市場轉換髮生在2019年10月1日，與前一年同期相比，附屬公司市場轉換在截至2020年12月31日的一年中為直接收入貢獻了3210萬美元的增量。有關聯屬公司市場轉換的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表的附註7(不利合同負債)。

總體下降主要是由於第二季度新冠肺炎疫情和相關限制的影響，在此期間，我們向經銷商客户提供發票積分，經銷商客户減少。這部分被來自附屬公司轉換的收入增加以及數字解決方案和燃料的增長所抵消。

零售收入-全國廣告.*全國廣告收入包括銷售給OEM、廣告代理和汽車經銷商客户的展示廣告和其他解決方案，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，全國廣告收入分別佔總收入的13.4%和13.3%。全國廣告收入下降了9%，主要是由於取消數量增加，主要是由於新冠肺炎大流行和相關限制。

批發收入. 批發收入是指我們對附屬公司銷售給經銷商客户的Marketplace和數字解決方案收取的費用。這些費用約佔我們直銷團隊銷售的同一市場訂閲廣告零售額的60%。自2019年10月起，我們已成功將所有附屬公司轉為直接控制，不再記錄

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批發收入。有關聯屬公司市場轉換的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表的附註7(不利合同負債)。

收入和運營成本.收入和運營費用的成本主要包括與我們的按線索付費產品相關的費用、處理經銷商車輛庫存的第三方成本、產品履行、客户服務和補償成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，收入成本和運營費用分別佔總收入的18.5%和16.4%。收入和運營費用增加了200萬美元，主要是因為與經銷商網站增長相關的薪酬成本增加，以及與其他數字解決方案增長相關的成本增加，這些解決方案本身就有更高的收入成本。

產品和技術。 產品團隊創建和管理面向消費者和經銷商的創新，管理消費者用户體驗，幷包括與我們的編輯、搜索引擎優化和數據戰略團隊相關的成本。技術團隊負責開發和支持我們的產品和網站。產品和技術費用包括補償成本、硬件/軟件維護、軟件許可、數據中心和其他基礎設施成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，產品和技術支出分別佔總收入的11.1%和10.4%。產品和技術費用減少了220萬美元，這主要是由於技術改造導致的補償成本降低，以及我們對費用的管理，以適應收入的變化，這些變化主要與第二季度由於新冠肺炎疫情和相關限制而給予經銷商的折扣有關。

市場營銷和銷售.*營銷和銷售費用主要包括流量和線索獲取成本(包括搜索引擎營銷和其他在線營銷)、電視和數字展示/視頻廣告和創意製作、市場研究、貿易活動以及營銷、銷售和銷售支持團隊的薪酬成本。*營銷和銷售費用分別佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的33.5%和35.8%。*營銷和銷售費用減少了3400萬美元，主要是由於營銷費用的減少，這是通過專注於客户獲取和利用獲得的效率實現的，而此外，在新冠肺炎大流行和相關限制的推動下，我們受益於從面對面到虛擬汽車研究和購物的整體消費趨勢。

一般和行政. 一般和行政費用主要包括某些行政人員、財務、法律、人力資源、設施和其他行政人員的補償費用。此外，一般和行政費用包括辦公空間租金、法律、會計和其他專業服務、交易相關成本以及與資產註銷和虧損相關的成本，不包括下文討論的商譽和無形資產減值。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，一般和行政費用分別佔總收入的10.8%和12.2%，同比減少1470萬美元和20%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，一般和行政費用包括以下費用(以千計)：

不包括這些成本，一般和行政費用增加了190萬美元，主要是由於補償成本增加。

附屬公司收入份額。聯屬公司收入分成費用是指根據我們的聯屬公司協議向聯屬公司支付的款項，部分由與轉換市場相關的不利合同責任的攤銷所抵消。聯屬公司收入分成費用截至2020年6月。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，此攤銷的影響如下(以千計)：

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有關聯屬公司市場轉換的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表的附註7(不利合同負債)。

折舊和攤銷. 折舊和攤銷費用下降3%，主要是因為某些資產與上年同期相比進行了全額折舊和攤銷，但部分被收購的額外資產的折舊和攤銷所抵消。

商譽與無形資產減值. AS 到2020年3月31日，我們確定了新冠肺炎大流行的經濟影響和相關限制措施造成的觸發事件。截至2020年3月31日，我們執行了中期定量減損測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果顯示，賬面值超出估計公允價值，因此，吾等分別錄得減值5.059億美元及4.0億美元。

截至2019年9月1日，我們確定存在觸發事件，主要原因是在完成戰略替代方案審查流程後，我們的股價持續下跌，並執行了臨時量化減值測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果顯示，賬面價值超過估計公允價值，因此，我們於2019年第三季度分別錄得減值3.792億美元及8230萬美元。

利息支出，淨額. 為了管理與定期貸款項下借款利率變化相關的風險，我們簽訂了利率互換(以下簡稱互換)協議，自2018年12月31日起生效。利息支出，主要是淨增加的由於我們支付的利率增加，以及從累積的其他全面損失中重新分類，這是由於第二修正案失去對衝會計造成的。有關我們的定期和循環貸款以及利率互換的信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表的附註8(債務)和附註9(利率互換)。

其他(費用)收入，淨額。其他(支出)收入淨額減少的主要原因是新冠肺炎疫情和相關限制引發的940萬美元非流通投資減值，並於2020年第一季度錄得。

所得税優惠. 在截至2020年12月31日的一年中，通過計算所得税優惠佔所得税前虧損的百分比表示的實際所得税税率為13%，與美國聯邦法定税率21%不同，這主要是由於在截至2020年12月31日的年度內記錄的商譽和無形資產減值以及針對遞延税項資產記錄的估值免税額的建立。截至2019年12月31日止年度的實際税率w6%，與美國聯邦法定税率21%不同，主要是由於商譽減值。有關所得税的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註15(所得税)。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

2019年業績與2018年業績的比較可在#年的“截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比”的標題下找到。第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們課程的一部分2019年表格10-K該比較通過引用結合於此。

流動性與資本資源

概述。我們的主要流動性來源是運營現金流、可用現金儲備和我們信貸安排下可用的債務能力。我們的正運營現金流，加上下文所述的定期貸款、循環信貸安排和債券發行，提供了充足的流動性來滿足我們的業務需求，包括投資和戰略收購的需求。然而，我們未來為運營保持充足流動性的能力取決於許多因素，包括我們的收入、宏觀經濟狀況、新冠肺炎疫情和相關限制對經濟和運營造成影響的持續時間和嚴重程度、我們控制成本(包括資本支出)和收回應收賬款的能力，以及各種其他因素，這些因素中有許多是我們無法直接控制的。

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如下所述，吾等須遵守信貸協議所載經修訂的若干財務及其他契諾，包括經信貸協議第三修正案(“第三修正案”)修訂的條款。

我們未來還可能尋求通過債務或股權融資來籌集資金，為符合我們戰略的運營、重大投資或收購提供資金。如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。截至2020年12月31日，現金和現金等價物為6770萬美元。

附屬協議。截至2019年10月，我們已成功將所有附屬公司轉為我們的直接控制權，因為我們上一份附屬公司協議於2019年10月終止。因此，我們與所有經銷商客户有直接關係，並在綜合損失表中確認與改裝經銷商相關的收入為零售收入，而不是批發收入。2021年期間，我們將實現增量現金流，因為根據這些協議，我們將不再需要向附屬公司支付任何進一步的款項。

定期貸款、循環貸款、債券發行和信貸協議。截至2020年12月31日，未償還本金總額為5.975億美元，實際利率為5.2%，其中定期貸款項下未償還本金為1.975億美元，實際利率為2.8%，未償還債券為4.0億美元，實際利率為6.375。在截至2020年12月31日的一年中，我們支付了1.906億美元的定期貸款，其中2780萬美元是強制性的，扣除借款後，我們支付了2.6億美元的循環貸款。截至2020年12月31日，根據循環貸款，可借入2.3億美元。我們的借款受到我們的優先擔保槓桿率和利息覆蓋率的限制，這是根據我們的信貸協議計算的，截至2020年12月31日分別為1.27倍和5.82倍。有關進一步信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註8(債務)。

於二零二零年十月三十日，本公司發行本金總額為6.375,2028年到期之優先無抵押票據(“票據”)。本公司以發售所得款項淨額，連同手頭現金，償還本金總額二億三千五百萬元，以償還本金總額為二億三千五百萬元之優先無抵押票據(以下簡稱“票據”)。循環信貸安排，償還我們定期貸款項下的1.628億美元借款，並支付與此次發行相關的費用。

2020年10月30日，我們簽訂了信貸協議第三修正案，在該修正案中，我們進行了本金總額為4.3億美元的再融資，其中包括2.3億美元的循環信貸安排和2.0億美元的定期貸款，修訂的到期日為2025年5月31日。第三修正案還包括以下內容：

利率互換。我們定期貸款的利率是浮動的，因此會有波動。為了管理與定期貸款項下借款利率變化相關的風險，我們簽訂了一項利率互換(“互換”)，自2018年12月31日起生效。根據掉期條款，我們的名義利率為3億美元，固定利率為2.96%。該掉期被指定為利率風險的現金流對衝。

第二修正案引發了一場量化的對衝有效性測試，這導致了對衝會計的損失。因此，截至第二修正案之日，包括在累計其他全面虧損中的未實現虧損被凍結，現在通過綜合損失表上的利息支出、淨額和所得税優惠，按比例重新分類為掉期剩餘期限內的淨虧損。在第二修正案之後，掉期的公允價值的任何變化都記錄在其他(費用)收入中，淨額計入綜合損失表。

第三修正案引發了基礎定期貸款的部分取消。由於清償，我們按部分清償日凍結的累計其他綜合損失餘額的比例與標的定期貸款的減少比例註銷。因此，我們包括了450萬美元的利息支出，這是在截至2020年12月31日的一年中扣除綜合損失表後的淨額。

截至2020年12月31日，掉期的公允價值為未實現虧損1,210萬美元，其中850萬美元和360萬美元分別計入合併資產負債表上的其他應計負債和其他非流動負債。截至2019年12月31日，掉期的公允價值為未實現虧損1020萬美元，其中420萬美元和600萬美元為

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在合併資產負債表中分別計入其他應計負債和其他非流動負債。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，1110萬美元和200萬美元分別從累計的其他綜合虧損中重新分類，並分別計入利息支出和淨額。在截至2020年12月31日的年度內，我們 支付……的款項與掉期相關的700萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，130萬美元在綜合損失表中，從累計其他全面虧損中重新分類為所得税優惠。

股票回購計劃. 2018年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在兩年內收購最多2億美元的普通股。根據該計劃，我們可以根據適用的聯邦證券法，不時在公開市場交易中或通過私下協商的交易回購股票。根據股票回購計劃進行任何購買的時間和金額取決於市場狀況和包括價格在內的其他因素。回購計劃不要求購買任何最低數量的股票，在沒有事先通知的情況下，可以隨時暫停、修改或停止。2020年3月，回購計劃到期，截至2020年12月31日的一年內沒有股票回購。在截至2019年12月31日的一年中，我們以4000萬美元的價格回購並註銷了170萬股票。

現金流。我們的現金流詳情如下(單位：千)：

經營活動。 經營活動提供的現金增加主要與淨虧損的減少有關，不包括非現金項目的影響，但被經營資產和負債的變化部分抵消。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損受到以下成本的影響(以千計)：

投資活動。 用於投資活動的現金減少的主要原因是購買的財產和設備減少。

融資活動。 在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金主要與5060萬美元的淨債務償還有關，其中包括6.156億美元的債務償還，部分被與發行債券和我們在2020年第一季度動用循環信貸安排有關的5.65億美元的收益所抵消。此外，與債券發行以及第二次和第三次修訂相關的債務發行成本為1730萬美元。有關詳細信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中所附合並財務報表的附註8(債務)。2019年，我們進行了4810萬美元的債務淨償還，並回購了4000萬美元的普通股。

合同義務。截至2020年12月31日，我們有以下義務和承諾，根據合同、合同義務和商業承諾進行未來付款(以千計)：

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承諾和意外情況。有關詳細情況，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註11(承付款和或有事項)。

表外安排。我們沒有任何實質性的表外安排。

關鍵會計政策和估算。按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件做出估計和假設，這些事件會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。我們相信下面的討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果的呈現非常重要，需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。

收入確認。當我們和客户有一份經批准的合同，明確雙方的權利和義務以及付款條款時，我們將考慮客户安排，並且我們相信，我們很可能會收取我們有權獲得的基本上所有對價，以換取將向客户提供的服務。我們將合同交易價格分配給每個不同的履約義務，並在其通過向客户提供服務來履行履約義務時確認收入。收入是通過我們的直銷隊伍(零售收入)以及2019年10月之前通過附屬銷售渠道(批發收入)產生的。

Marketplace訂閲廣告收入。我們零售收入的主要來源，在2019年10月之前，批發收入是通過銷售市場訂閲廣告給經銷商客户的包裹。我們的訂閲套餐允許經銷商客户在Cars.com網站上向市場購物者展示他們的新車和二手車庫存。訂閲套餐通常是固定價格的安排，合同期限通常從3個月到6個月不等，通常會自動續訂，通常是按月續訂。我們按費率確認訂閲套餐收入，因為該服務是在合同期限內提供的。市場訂閲廣告收入記錄在零售收入中，在2019年10月之前，批發收入記錄在合併損失表中。

我們還向客户提供訂閲套餐中的多個附加產品。附加產品包括優質廣告產品，這些產品可以根據個別經銷商客户的當前需求進行獨特的定製。我們幾乎所有的附加產品都是通過訂閲套餐銷售的，因為客户本身無法從附加產品中獲益。因此，訂閲套餐和附加產品合併為單一履約義務，我們按比例確認相關收入，因為服務是在合同期限內提供的。

我們還提供與靈活的、定製設計的網站平臺相關的服務，包括託管服務，這些平臺支持高度個性化的數字營銷活動、數字零售和消息平臺產品。我們按比例確認與這些服務相關的收入，因為這些服務是在合同期限內提供的。相關收入在綜合損失表中計入零售收入。

在2019年10月之前，我們的附屬公司還市場訂閲廣告面向經銷商客户，我們通過我們的關聯協議賺取了批發收入。聯屬公司被分配到某些銷售區域，在這些區域銷售我們的產品。根據這些協議，對於銷售給附屬經銷商客户的產品，我們向附屬公司收取相應Cars.com零售費的60%。我們按比例確認批發收入，因為這項服務是在合同期內提供的。在我們的直銷團隊在附屬公司指定的區域內銷售我們的產品的情況下，我們向附屬公司支付被歸類為附屬公司收入的收入份額

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在綜合損失表中的份額。批發收入也包括不良合同責任的攤銷。有關不利合同負債的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註7(不利合同負債)。

顯示廣告產品和服務收入。 根據基於交易的合同，我們還通過在我們的網站上向全國廣告商銷售展示廣告來賺取收入，這些合同是根據提供的印象或其廣告的點擊量收費的。印象是在網站上向最終用户展示廣告，是衡量廣告數量的指標。當最終用户點擊一個印象時，就會出現點擊。我們將收入確認為提供的印象或點擊量。如果提供的印象或點擊量少於向客户開出的發票金額，差額將記錄為遞延收入，並在賺取時確認為收入。我們還提供與定製數字營銷和客户獲取服務相關的服務，包括向經銷商客户提供付費、有機、社交和創意服務。我們在提供服務的時間點確認與這些服務相關的收入。銷售給經銷商客户的展示廣告產品收入在綜合損失表中計入零售收入。

按銷售線索收入付費。我們還向經銷商客户、原始設備製造商和第三方經銷商銷售線索，即消費者與經銷商客户之間以電話、電子郵件和短信的形式建立的聯繫。在銷售線索交付的時間點，我們主要根據每個銷售線索確認Pay(按銷售線索支付)收入。與Pay Per Lead相關的收入記錄在綜合損失表中的零售和批發收入中。

其他收入。 其他收入主要包括與出售給第三方的車輛清單數據和P2P車輛廣告相關的收入。我們在提供服務時或在服務完成時按比例確認其他收入。其他收入在綜合損失表中計入零售收入。

商譽。在我們完全減損商譽的2020年第一季度之前，商譽是指收購成本超過收購資產公允價值的部分，包括可識別的無形資產，扣除承擔的負債。商譽按年度或在年度測試之間進行減值測試，如果發生的事件或情況發生變化，很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們的商譽在被稱為報告單位的水平上進行了減值測試。我們測試商譽減值的水平要求我們確定低於業務部門水平的業務是否構成可獲得離散財務信息的業務，並且部門管理層定期審查運營結果。我們確定我們是作為一個單一的報告單位運作的。

估計商譽公允價值的過程是主觀的，需要我們做出可能會對分析結果產生重大影響的估計。定性評估考慮宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和整體財務表現等事件和環境，以及公司規格。如果在進行評估後，我們得出的結論是報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，那麼我們就進行了定量測試。

根據量化測試，商譽減值是通過將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來確認的。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，商譽被視為減值，減值費用確認的金額等於超出的金額，但不超過商譽的賬面價值。

我們使用貼現現金流(“DCF”)分析以收益法估計報告單位的公允價值，並考慮使用可比上市公司交易值和我們的市值的基於市場的估值方法。確定公允價值需要作出重大判斷，包括預期未來現金流的數額和時間、長期增長率、折現率和相關的可比上市公司市盈率。DCF分析中使用的現金流是基於我們對未來銷售額、收益和現金流的最佳估計，並考慮了一般市場狀況和最近的經營業績等因素。貼現現金流分析中使用的貼現率是基於報告單位的加權平均資本成本，該成本考慮了資本結構每個組成部分(股權和債務)的相對權重，代表了新資本的預期成本，並根據我們報告單位未來現金流的內在風險進行了適當的調整。

減值評估本身涉及管理層對上述若干假設的判斷。報告單位公允價值還取決於美國經濟未來的實力。新的和不斷髮展的競爭以及技術變革也可能對未來的公允價值估計產生不利影響。由於在估計報告單位的公允價值和我們記錄的商譽的相對規模時存在許多固有的變數，假設的差異可能會對估計的公允價值產生重大影響。

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有關截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度記錄的商譽減值的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註6(商譽和其他無形資產)。

無限期--活生生的無形資產。在我們被前母公司收購的過程中，我們記錄了一項與Cars.com商標相關的無形資產，該無形資產的壽命無限期。該無限期無形資產每年進行減值測試，如果情況需要，還會更頻繁地進行減值測試，並根據需要減記為公允價值。*公允價值的估計是使用“特許權使用費減免”方法確定的，這是收益法的一個變體。貼現率假設是基於對該商標無形資產產生的預計未來現金流中固有風險的評估。

有關在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度記錄的無形資產減值的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註6(商譽和其他無形資產)。

確定的活期攤銷無形資產。我們的可攤銷無形資產主要由客户關係和收購的軟件組成。這些資產價值在其估計的使用年限內系統攤銷。*如果相關資產集團(業務部門)的未貼現現金流低於資產賬面價值，將觸發對這些資產的減值測試。環境的變化，如技術進步或我們商業模式或資本戰略的變化，可能導致實際使用壽命與我們估計的不同。如果存在減值指標，我們通過比較應攤銷無形資產的賬面價值與資產組產生的預期未貼現現金流，在資產組層面審核潛在減值的應攤銷無形資產。

最近的會計聲明。有關最近會計聲明的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註3(最新會計聲明)。  

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨着與利率變化和外匯匯率風險相關的市場風險。

利率風險。我們定期貸款和循環信貸安排項下的借款利率是浮動的，因此受到波動的影響。為了管理與定期貸款項下借款利率變化相關的風險，我們簽訂了利率互換(以下簡稱互換)協議，自2018年12月31日起生效。根據掉期條款，我們被鎖定在2.96%的固定利率外加我們的信貸協議中定義的適用保證金，名義金額為3億美元。該掉期被指定為利率風險的現金流對衝。

第二修正案引發了一場量化的對衝有效性測試，這導致了對衝會計的損失。因此，截至第二修正案之日，未實現虧損包括在累計的其他綜合損失中。損失被凍結，現在正在通過綜合損失表中的利息支出、淨收益和所得税優惠，在掉期剩餘期限內按比例重新分類為淨(虧損)收入。在第二修正案之後，掉期的公允價值的任何變化都記錄在其他(費用)收入中，淨額計入綜合損失表。

截至2020年12月31日，掉期的公允價值為未實現虧損1,210萬美元，其中850萬美元和360萬美元分別計入合併資產負債表上的其他應計負債和其他非流動負債。截至2019年12月31日，掉期的公允價值為1020萬美元的未實現虧損，其中420萬美元和600萬美元分別計入合併資產負債表上的其他應計負債和其他非流動負債。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，1110萬美元和200萬美元分別從累計的其他綜合虧損中重新分類，並分別計入利息支出和淨額。在截至2020年12月31日的一年中，我們支付了700萬美元與掉期相關的款項。在截至2020年12月31日的一年中，130萬美元從累積的其他全面虧損重新歸類為合併損益表上的所得税優惠。

外匯兑換風險。從歷史上看，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。隨着2016年8月收購Dealert Rater和2018年2月收購Dealer Inspire，我們獲得了數量有限的加拿大經銷商客户，其中一些客户以加元計費。外幣匯率的任何波動一直都是，預計也不會是實質性的。如果我們計劃進一步的國際擴張，我們與匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。

項目8.財務報表和補充數據

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獨立註冊會計師事務所報告書

致Cars.com Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Cars.com Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度各年度的相關(虧損)收益、全面(虧損)收益、股東權益和現金流量表，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註和財務報表明細表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有實質性方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年2月25日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的主要責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

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/s/安永律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2021年2月25日

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Cars.com Inc.

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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Cars.com Inc.

合併(虧損)收益表

(單位為千，每股數據除外)