美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-K 表格
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
截至2022年12月31日的財年
要麼
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 到 的過渡期內
委員會文件編號 001-08032
聖胡安盆地特許權信託基金
（經修訂和重述的聖胡安盆地特許權使用費信託契約中規定的註冊人的確切姓名）
| 德州 | 75-6279898 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主證件號） | |
| PNC 銀行、全國協會 PNC 資產管理集團 2200 Post Oak Blvd.，18 樓 德克薩斯州休斯頓 77056 |
77056 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
(866) 809-4553
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
| 單位 | SJT | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
（課程標題）
按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是
用複選標記表明 註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是 ☐ 不是
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的不 ☐
用複選標記表明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內）是否已根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有）， 以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。是 ☐ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制 的有效性提交了報告並證明瞭其管理層的評估。☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的 註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的報表錯誤的更正。☐
用 勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要根據第 240.10D-1 (b) 條對任何註冊人執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為殼牌 公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至2022年6月30日，註冊人非關聯公司持有的單位的總市值： $404,217,149
截至2023年3月31日，有46,608,796個未償還的註冊單位。
以引用方式納入的文檔
沒有。
| 石油和天然氣術語表 |
i | |||||
| 第一部分 |
1 | |||||
| 第 1 項。 |
商業 | 1 | ||||
| 第 1A 項。 |
風險因素 | 3 | ||||
| 項目 1B。 |
未解決的工作人員評論 | 3 | ||||
| 第 2 項。 |
屬性 | 3 | ||||
| 第 3 項。 |
法律訴訟 | 9 | ||||
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 | 9 | ||||
| 第二部分 |
10 | |||||
| 第 5 項。 |
註冊人單位市場、相關單位持有人問題和發行人購買單位 | 10 | ||||
| 第 6 項。 |
精選財務數據 | 10 | ||||
| 第 7 項。 |
受託人討論和分析財務狀況和經營業績 | 10 | ||||
| 第 8 項。 |
財務報表和補充數據 | 15 | ||||
| 第 9 項。 |
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 24 | ||||
| 項目 9A。 |
控制和程序 | 24 | ||||
| 項目 9B。 |
其他信息 | 26 | ||||
| 第三部分 |
26 | |||||
| 項目 10。 |
註冊人的董事和執行官 | 26 | ||||
| 項目 11。 |
高管薪酬 | 26 | ||||
| 項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關證券持有人問題 | 26 | ||||
| 項目 13。 |
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 26 | ||||
| 項目 14。 |
首席會計師費用和服務 | 26 | ||||
| 第四部分 |
28 | |||||
| 項目 15。 |
附錄和財務報表附表 | 28 | ||||
有關前瞻性陳述的信息
本10-K表年度報告中包含的某些信息，聖胡安盆地特許權使用費信託基金（以下簡稱 “信託”）向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他材料（以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息）可能包含或包括經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述（交易法）和經修訂的1933年《證券法》第27A條（ 《證券法》）。此類前瞻性陳述可能涉及或可能涉及資本支出、鑽探活動、開發活動、生產努力和產量、碳氫化合物價格、估計的未來淨收入、儲量估計、信託活動結果和監管事宜。此類前瞻性陳述通常附有 “可能”、“意願”、“估計”、“ 期望”、“預測”、“預測”、“應該”、“假設”、“相信”、“計劃”、“打算” 等詞語，或者其他傳達未來事件或 結果不確定性的詞語。此類陳述基於PNC銀行、全國協會、信託受託人（PNC銀行或受託人）的某些假設，以及標的權益（定義見此處）所有者Hilcorp San Juan L.P.（Hilcorp）向信託提供的信息的某些假設。此類陳述還基於對受託人和Hilcorp認為涉及風險和 不確定性的各種相關因素的評估，並受其約束。但是，實際業績和發展是否符合此類預期和預測取決於許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響整個能源行業，特別是 信託基金和Hilcorp的未來業績，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。預期的實際業績或發展可能無法實現，或者即使已基本實現， 也可能不會對Hilcorps業務和信託產生預期的後果或影響。此類陳述並不能保證未來的業績，實際業績或發展可能與這種 前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則信託沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。
Hilcorp 信息
作為 淨特許權使用費權益的持有人，信託依賴Hilcorp獲取有關Hilcorp及其關聯公司、標的權益，包括運營、面積、油井和完井數量、工作權益、產量 、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、鑽探計劃、鑽探結果和與標的權益相關的租賃條款以及已經或可能影響上述情況的因素和情況。見 第二部分，第 9A 項控制和程序。
石油和天然氣術語表
這份 10-K表年度報告中使用了以下定義術語，其中某些術語已被美國證券交易委員會和財務會計準則委員會採用：
Bbl：桶，通常在 60 度 華氏度下測量 42 美製加侖。
BTU：英制熱單位；將一磅水的温度提高一度 華氏度所需的熱量。
Coal Seam Well：一口已完工的煤炭礦牀，發現含有和排放天然氣。
常規油井：一口完井的油井，該地層歷史上發現含有石油或天然氣沉積物（例如，在 聖胡安盆地、Pictured Cliffs、Dakota 和 Mesaverde 地層），並以傳統方式運行。
已開發的石油和 天然氣儲量：可以預期回收的任何類別的儲量（i）通過使用現有設備和操作方法的現有油井進行開採，或者與新油井的 成本相比，所需設備的成本相對較低；以及（ii）如果開採方式不涉及油井，則通過在儲量估算時安裝的開採設備和基礎設施。參見 17 CFR 210.4-10 (a) (6)。
可分配收入：支付給單位持有人的金額，等於受託人在給定時期內獲得的特許權使用費 收入加上利息，減去信託的支出和負債付款，經現金儲備的任何變化調整。
估計的未來淨收入：計算方法是將當前的石油和天然氣價格（僅考慮合同安排提供且聯邦法規允許的 範圍內的價格變化）乘以截至最新資產負債表公佈之日探明石油和天然氣儲量的未來估計產量，減去開發和生產探明儲量以及假設現有經濟狀況持續所產生的未來估計支出（基於 當前成本）。參見 17 CFR 210.4-10 (c) (4) (A)。在本10-K表年度報告中，預計的未來淨收入 有時被稱為估計的未來淨現金流。
GAAP：美國公認的會計原則。
設保人信託：根據經修訂的1986年《美國國税法》第671至679條，將設保人或設保人的受讓人（而不是信託）視為信託財產的所有者，出於聯邦所得税的目的，對信託收入直接徵税。
亨利中心：亨利中心索引。
租賃運營費用：在運營生產物業時產生的費用，由各方按 利息分配。
Mcf：千立方英尺。
mmBtU：百萬英熱單位。
mmcf：百萬立方英尺。
多重完井井：一口從兩個或多個產生 水平面同時開採的油井，有或沒有單獨的管系。
壓倒性特許權使用費淨利息：房產總產量中所佔的份額，以房產運營的淨 利潤計量，並扣除營運利息，即淨利潤利息。
液化天然氣 （NGL）：在天然氣處理或循環設備中，通過吸收、冷凝、吸附或其他方法從氣體中分離出來的碳氫化合物，這些碳氫化合物作為液體從氣體中分離出來。
探明的已開發儲量：探明的天然氣和石油儲量有望通過使用 現有設備和操作方法的現有油井進行回收，或者與新油井的成本相比，所需設備的成本相對較小。
i
已探明的天然氣和石油儲量： 通過分析地球科學和工程數據，可以合理肯定地估計，從給定日期起，在提供運營權的合同到期之前，在現有經濟條件、運營方法和 政府法規下，從已知儲層中可以經濟地生產，除非有證據表明續訂是合理確定的，無論合同是確定性的，還是 概率方法用於 估計。開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者經營者必須合理地確定該項目將在合理的時間內啟動。參見 17 CFR 210.4-10 (a) (22)。
未開發探明儲量 (PUD)：預計將從未鑽探面積上的新油井中回收的探明儲量，或者從 現有油井中回收的探明儲量，這些油井需要相對較大的支出。未鑽探面積上的儲量應僅限於直接抵消鑽探時合理確定產量的開發間隔區域的儲量， 除非有使用可靠技術的證據可以合理確定更遠距離的經濟可生產性。只有在通過開發計劃 表明計劃在五年內鑽探未鑽探的地點時，才能將未鑽探的地點歸類為具有未開發儲量，除非具體情況證明需要更長的時間。在任何情況下，探明的未開發儲量的估計都不得歸因於考慮應用 流體注入或其他改進的回收技術的任何面積，除非在同一儲層或類似儲層中的實際項目或使用可靠技術確立 合理確定性的其他證據，否則這些技術已被證明是有效的。
合理的確定性：(i) 如果使用確定性方法，則合理的確定性意味着對回收量的高度 置信度或 (ii) 如果使用概率方法，則實際回收量等於或超過估計值的概率應至少為90％。如果實現數量的可能性要大得多，並且隨着隨着時間的推移地球科學（地質、地球物理和地球化學）、工程和經濟數據的增加導致的變化，估算的最終回升（EUR） ，則存在高度的可信度 ，可以合理地肯定，歐元更有可能增加或保持不變，而不是減少。參見 17 CFR 210.4-10 (a) (24)。
重新完工的井：通過在現有套管中鑽出一個單獨的井孔以到達相同的儲油層或重新鑽同一口井以到達新的儲油層而完成的井。
儲量：通過將開發項目應用於已知儲量，估計截至給定日期預計可經濟生產的剩餘 數量的石油和天然氣及相關物質。此外，必須存在或必須有合理的 期望，生產的合法生產權或收入利息，向市場輸送石油、天然氣或相關物質的現有手段，以及實施 項目所需的所有許可證和融資。參見 17 CFR 210.4-10 (a) (26)。
未開發的石油和天然氣儲量： 任何類別的儲量，這些儲量預計將從未鑽探面積的新油井中開採，或者從需要相對較大開支才能完成油井的現有油井中開採。參見 17 CFR 210.4-10 (a) (31)。
營運權益：石油和天然氣租賃下的經營權益。
ii
第一部分
| 第 1 項。 | 商業 |
該信託是南國皇家公司（南國）與沃思堡國家銀行於1980年11月1日簽訂的聖胡安盆地特許權信託契約根據德克薩斯州法律設立的明示信託。自 2002 年 9 月 30 日起，對原始契約進行了修改和重述， 經修訂和重述的契約自 2007 年 12 月 12 日起生效，我們稱之為契約。由於一系列合併和其他交易，信託的現任受託人是 PNC 銀行。
運輸工具和特許權使用費
根據1980年11月1日生效的淨特許權使用費轉讓協議（以下簡稱 “轉讓協議”），南國向信託基金轉交了75％的淨特許權使用費權益（特許權使用費），這給位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地（聖胡安盆地）的某些南國石油和 天然氣權益（標的權益）帶來了負擔。在轉讓特許權使用費之後，通過一系列銷售、分配 和合並，Hilcorp成為了南地的繼任者。Hilcorp於2017年7月31日從康菲石油公司的間接全資子公司伯靈頓資源石油天然氣公司有限責任公司（伯靈頓）手中收購了標的權益 。特許權使用費通常作為淨利潤利息。根據轉讓條款，信託獲得的特許權使用費收入（特許權使用費收入）等於歸屬於標的權益的淨收益的75％。轉讓協議中使用的淨收益 一詞是指Hilcorp在特定時期內收到的總收益超過該時期的生產成本的部分。總收益是指Hilcorp（或標的權益的任何後續所有 所有者）從出售歸屬於標的權益的生產中獲得的金額，但需進行某些調整（例如燃料、採集和運輸）。生產成本通常是指Hilcorp在運營標的權益時按 應計制產生的成本，包括資本和非資本成本。例如，這些成本包括開發鑽探、生產和加工成本、適用的 税和運營費用。但是，Hilcorp告知信託基金，對於Hilcorp運營的油井，它通常不打算向信託累積租賃運營費用。如果任何月份的生產成本超過總收益，則在向信託進一步付款之前， 將從未來的總收益中收回多餘部分。信託對歸因於標的權益或由此產生的礦物的任何生產成本或其他成本或負債概不負責。如果信託在任何時候收到的款項超過特許權使用費下的應付金額，則它沒有義務退還此類多付的款項，但是在隨後的任何時期內應向其支付的金額將減去該金額加上利息，利率為運輸協議中規定的利率 。
特許權使用費構成信託的主要資產。 特許權使用費中的信託實益權益分為46,608,796個單位（單位），代表信託實益權益中不可分割的部分權益，等於截至1980年11月3日 業務結束時南國已發行普通股的數量。1980年11月3日營業結束時，Southland的每位登記在冊的股東每持有的南國普通股將獲得一個可自由交易的單位。此處將單位持有者 稱為單位持有者。
截至2022年12月31日，信託估計的探明儲量中有99％由 天然氣儲量組成，2022年標的權益總收益中有91％歸因於Hilcorp的天然氣生產和銷售以及其他收益。因此，從聖胡安盆地生產和銷售 的天然氣的市場價格在很大程度上影響了信託基金可供分配給單位持有人的信託收入金額，進而影響單位的價格。為天然氣支付的市場價格是季節性的，因為冬季對用於取暖的天然氣的需求更大，夏季對空調的能源需求比一年中其他月份更多。
受託人
受託人的主要職能是收取特許權使用費收入，支付信託的所有費用和收費，並將剩餘的可用收入分配給單位持有人。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財年中，該信託基金分別從Hilcorp獲得了約7,900萬美元和3,760萬美元的特許權使用費收入 。在扣除管理費用並考慮利息收入和現金儲備的任何變化後，信託基金在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度分別向單位持有人分配了大約 7,760萬美元和3,600萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，信託的資金總額分別約為300萬美元和370萬美元。
第一個月的生產收益通常由Hilcorp在第二個月收到，特許權使用費 收入在第三個月由Hilcorp支付給受託人，受託人在第四個月分配給單位持有人。截至每月最後一個工作日（月度記錄日期）的單位持有者將有權在每月記錄日之後的十個工作日當天或之前收到該月計算出的月度分配金額。每次每月分發的金額通常將在 月度記錄日期前十天確定並公佈。每月分配總額是 (i) 支付給受託人的特許權使用費收入，加上先前為信託負債和突發事件設定的現金儲備的任何減少，超過 (ii) 信託的支出和負債支付，再加上現金儲備的任何淨增加額。
1
受託人可以自行決定設立現金儲備，用於支付或有或有或不確定或以其他方式尚未到期和應付的信託負債。截至2022年12月31日，受託人已經建立了100萬美元的現金儲備。受託人預計 的現金儲備在2023年不會增加或減少。
受託人作為現金儲備持有或待分配的現金可以根據受託人 的自由裁量權用於美國或其任何機構發放（或由其任何機構無條件擔保）的債務、由美國或其任何機構簽發的債務擔保的回購協議、 資本、盈餘和不可分割利潤超過5,000萬美元的銀行的存款憑證或被標準和評級至少為AAM的貨幣市場基金 Poors 還有穆迪的至少 Aa，在每種情況下，都受其他某些因素的約束符合條件 條件。目前，此類資金存入計息貨幣市場賬户。
受託人的其他權力和職責在契約中規定 ，包括對信託提出的和針對信託的索賠的起訴和辯護、聘請顧問和專業人員以及支付信託負債。如果受託人確定信託沒有足夠的資金來償還其負債，則受託人可以代表信託借入資金，在這種情況下，在全額償還此類借款之前，不會向單位持有人進行分配。未經所有未償單位中75％的單位持有人投贊成票，受託人不得出售或處置信託資產的任何部分；但是，如果受託人確定出售符合單位持有人的最大利益，則在未經單位持有人同意的情況下，受託人可以在任何12個月內出售不超過特許權使用費價值的1％（根據契約確定）。信託不經營標的利益，也無權開展任何 商業活動。信託沒有員工、高級職員或董事。信託的所有管理職能均由受託人行使。
根據契約，受託人可以在行使權力和履行職責時自行決定行事，僅對欺詐 或惡意行為和不作為負責。受託人對其代理人或僱員的任何作為或不作為概不負責，除非受託人在選擇和留住此類代理人或僱員時表現出惡意行為。契約規定， 受託人及其官員、代理人和僱員必須獲得賠償，並從信託資產中獲得費用報銷，以償還信託管理過程中產生的負債和索賠， 因受託人欺詐或惡意而產生的負債和索賠除外。
信託沒有員工、董事或執行官，因此 業務不需要將重點放在人力資本資源上。
信託期限
如果 (a) 信託連續兩年每年的總收入低於每年100萬美元，或者，如果更早， (b) 所有未償單位中至少75％的單位持有人投票贊成終止，則信託將終止。信託終止後，受託人必須出售特許權使用費並將收益分配給單位持有人，然後在償還或建立 儲備金以償還信託的負債。
Hilcorp
從伯靈頓向Hilcorp出售聖胡安盆地資產的交易於2017年7月31日結束。Hilcorp是大多數 主體權益的運營商，因此，Hilcorp的行為可能會對運營結果產生重大影響，而Hilcorp的利益可能與信託和單位持有人的利益相沖突。 非Hilcorp運營的標的權益由其他運營商運營，其中一些運營商可能隸屬於Hilcorp。作為運營商，根據運輸協議，Hilcorp有義務根據合理和謹慎的商業判斷以及良好的石油和天然氣田慣例進行運營。標的利益的開發是根據運營和類似協議進行的，信託不是這些協議的當事方，根據這些協議，信託沒有控制權或其他權利 決定開發和維護的地點、時間和其他可能對運營結果產生重大影響的關鍵方面。受託人和單位持有人都無法影響或控制 標的權益的運營或未來發展。
在涉及 開發、維護、運營或放棄標的權益的情況下，Hilcorps的利益可能與信託和單位持有人的利益發生衝突。當Hilcorp認為任何油井停止生產或無法按一定數量生產石油和天然氣時，Hilcorp有權放棄任何油井，即使 ，儘管這樣的油井仍在為單位持有人創造收入。根據適用的運營協議或類似協議，Hilcorp有權不參與標的權益運營，則Hilcorp保留不參與標的權益運營的權利。Hilcorp 可能會就支出做出決定，也可能決定將資源分配給對標的利益產生不利影響的其他領域的項目，包括減少這些房產的支出，這可能會導致石油和天然氣 產量以更快的速度下降，從而導致信託未來的現金分配減少。此外，Hilcorp沒有義務向信託提供任何特定類型或金額的保險，在信託存續期內， 的商業供應水平可能不足以承保其運營風險。如果油井受損，Hilcorp沒有義務鑽一口替代油井或以其他方式補償信託的損失。 信託沒有保險或賠償來防範此類事件造成的損失或延遲收到收益。
2
根據與信託達成的協議的條款，Hilcorp有責任根據現有銷售合同或未來安排，以其認為在當時情況下合理獲得的最優惠價格和最優惠條件推銷 此類房產的產品。此外，根據 運輸協議，Hilcorp有義務保存足以確定應付給受託人的金額的賬簿和記錄。
附加信息
信託基金的主要辦公室位於德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道2200號，18樓，77056（免費電話號碼） 866-809-4553).信託基金（免費）通過其網站 向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告（及其任何修正案）www.sjbrt.com在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或提供此類材料。向美國證券交易委員會提交的信託材料可在美國證券交易委員會的互聯網站點上查閲， www.sec.gov。此 網站包含有關信託和其他以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明（如適用），以及其他信息。
該信託是一家廣泛持有的固定投資信託（WHFIT），出於聯邦所得税的目的，被歸類為非抵押貸款 廣泛持有的固定投資信託（NMWHFIT）。The Trustee，2200 Post Oak Blvd.，18 樓，德克薩斯州休斯頓 77056（免費電話號碼 866-809-4553,電子郵件地址： sjt@pnc.com）是信託的代表，該信託將根據適用的美國財政部 法規提供税務信息，該法規適用於信託作為WHFIT和NMWHFIT的信息報告要求。税務信息通常由受託人發佈在信託網站上： www.sjbrt.com.
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
不是必需的。
| 項目 1B。 | 未解決的工作人員評論 |
沒有。
| 第 2 項。 | 屬性 |
向信託基金轉移的特許權使用費來自南國（現為Hilcorps）的工作權益和位於聖胡安盆地的某些 房產的特許權使用費權益。參見第 1 項。 商業獲取有關向信託轉讓特許權使用費的信息。下文提及的水井和英畝總面積是指所有擁有水井和英畝權益 的人的利益，而提及的淨值是指Hilcorp（特許權使用費就是從中分離出來的）在這些水井和英畝中的權益。
除非另有説明，否則本第 2 項中的以下信息基於Hilcorp向受託人提供的數據和信息。
學科興趣
Subsuted 權益包括新墨西哥州西北部聖胡安、裏奧阿里巴和桑多瓦爾縣總產量為151,900英畝（淨產量為11.9萬英畝）的工作權益、特許權使用費權益、壓倒一切的特許權使用費權益和其他合同權利。根據 根據Hilcorp提供的信息，截至2022年12月31日，標的權益所涉房產上有4,401口總井（淨額825.6口），按井孔數計算，不包括作為單獨的 油井的多次完井計算，其中約有982口總井（淨281.6口）是多口完井井，總完井量為5,456口（淨為1,139.1口）。
Hilcorp已告知信託基金，所有主題面積均由生產持有，儘管尚未在每個 地層中對其進行全面開發，但Hilcorp已將所有此類土地歸類為已開發區域。傳統天然氣井的產量主要來自Pictured Cliffs、Mesaverde和Dakota地層，深度從1,500英尺到8,000英尺不等。 的額外產量歸因於弗魯特蘭煤層的煤層儲量。
截至2022年12月31日，煤層天然氣約佔我們已探明天然氣儲量的23.1％ 。去除煤層天然氣的過程通常被稱為脱氣或解吸。數百萬年前，天然氣是在煤炭形成過程中產生的 並被煤炭吸收。後來水充滿了自然的裂縫系統。當水從天然裂縫系統中排出時，儲層壓力就會降低，天然氣會從煤炭中吸收。然後，被解吸的天然氣流過 穿過裂縫系統，並在井口產生。地層水產量通常會隨着時間的推移而下降，天然氣產量可能會增加一段時間，然後才開始下降。通常，煤層井生產的天然氣量 的下降速度比傳統油井的下降速度更快。為了處置地層水，需要包括抽水機在內的地表設施。煤層天然氣的價格通常低於傳統天然氣的價格 。這是因為煤層天然氣的加熱值遠低於傳統天然氣的加熱值，這是由於（i）煤層天然氣中二氧化碳的百分比不斷增加 （二氧化碳沒有加熱值），以及（ii）不存在傳統天然氣中存在的較重的碳氫化合物，例如乙烷、丙烷和丁烷。此外，由於開採二氧化碳的成本，煤層 天然氣的生產成本和加工費通常高於傳統天然氣的加工費。
3
向信託基金提供的特許權使用費僅限於達科他州地層的基地，該地層是 目前受特許權使用費影響的面積下產量最深的重要地層。Hilcorp保留從更深的地層中進行生產的權利（如果有）。
2023 年資本支出預算
2023年2月17日，信託基金宣佈，Hilcorp已向信託提供了其2023年標的權益 資本項目計劃（2023年計劃），Hilcorp估計其2023年標的權益資本支出為440萬美元。
Hilcorp告知信託基金，其2023年計劃將從2023年計劃預算中撥出約370萬美元，用於計劃在Mesaverde、Picturech Cliffs和Fruitland Coal地層完成的25口井 的重新完工和修井。2023年計劃預算中約有50萬美元將分配給與天然氣 壓縮相關的設施項目，大約20萬美元將用於未來潛在的新鑽探項目的許可費用。Hilcorp進一步告知信託基金，如果Hilcorp修改其2023年計劃所依據的 假設，其2023年的計劃項目狀況可能會進行修訂，實際資本成本可能與這些估計有所不同。
石油和天然氣產量
Hilcorp向信託基金報告的天然氣量基於工廠殘留氣體量加上天然氣 液體的等效體積。Hilcorp 使用行業標準將一桶液化天然氣轉化為六立方英尺的天然氣。在截至2022年12月31日的兩年中，石油和天然氣的產量以及歸屬於每個標的權益和每個 的特許權使用費的相關平均銷售價格如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 天然氣 (Mcf) |
石油和 冷凝水 （Bbls） |
天然氣 (Mcf) |
石油和 冷凝水 （Bbls） |
|||||||||||||
| 製作 |
||||||||||||||||
| 學科興趣 |
24,483,167 | 35,386 | 24,209,889 | 47,058 | ||||||||||||
| 特許權使用費 |
13,971,762 | 23,637 | 11,029,493 | 31,323 | ||||||||||||
| 平均價格（每立方英尺/桶） |
$ | 5.54 | $ | 86.73 | $ | 3.20 | $ | 54.72 | ||||||||
在截至2022年12月31日的兩年中，歸屬於標的權益的天然氣和石油的生產成本如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 總生產成本（包括資本支出） |
$ | 44,279,207 | $ | 31,964,198 | ||||
| 每單位生產的平均生產成本 |
$ | 1.8086 | $ | 1.3051 | ||||
| 租賃運營費用 |
$ | 26,229,213 | $ | 22,298,269 | ||||
| 每單位生產的平均起重成本 |
$ | 1.0713 | $ | 0.9104 | ||||
根據Hilcorps的報告方法，信託在向信託支付 相關特許權使用費收入的當月確認產量。一個日曆年的特許權使用費收入基於從上一個日曆年的11月開始到當前日曆 年10月的實際天然氣和石油產量。歸屬於特許權使用費的銷售量是通過將信託分別從出售石油和天然氣中獲得的淨利潤除以標的權益出售此類數量所獲得的價格，同時考慮到 歸屬於標的權益的生產税。由於歸因於特許權使用費的石油和天然氣銷售基於取決於價格和成本等因素（包括資本支出）的分配公式， 標的權益的總銷售金額可能無法與歸屬於特許權使用費的銷售額進行有意義的比較。
主體利益集團的產量受到聖胡安盆地天然氣收集系統的管線壓力的影響。如上所述 ，歸因於特許權使用費的石油和天然氣銷售基於分配公式，取決於許多因素，包括石油和天然氣價格以及資本支出。
市場營銷
聖胡安盆地生產的天然氣在州際和州內商業中出售。有關聯邦對石油和天然氣價格的監管的信息，請參閲此處在《條例》下包含的討論。作為從 伯靈頓向Hilcorp過渡的一部分，Hilcorp已經承擔或被轉讓了所有影響標的權益的天然氣採購、採集和加工合同。主體利益集團生產的天然氣在以下地點加工： 查科、瓦爾維德、米拉格羅、伊格納西奧或庫茨發電廠，均位於聖胡安盆地。Hilcorp根據各種合同出售標的權益生產的天然氣。
4
Hilcorps與雪佛龍天然氣（雪佛龍）和EDF Trading North America LLC（EDF）的銷售合同自動續訂了一年，現已於2024年3月31日到期。Hilcorps與EDF和Chevron簽訂的每份銷售合同都規定 (i) 在各自的終止日期之前在不同的交付點交付此類天然氣的交付，以及 (ii) 根據已公佈的聖巴爾胡安盆地天然氣銷售指數波動的價格出售此類天然氣。Hilcorps與新墨西哥州天然氣公司簽訂的天然氣銷售合同自動續訂了一年，現已於2024年3月31日到期。該合同規定 出售庫茨工廠加工的某些僅限冬季使用的天然氣供應，價格根據已公佈的聖胡安盆地天然氣銷售指數波動。
Hilcorp與Enterprise Field Services, LLC（EFS）簽訂合同，收集和加工由 標的利益集團生產的某些天然氣。Hilcorps的前任與EFS簽署了一項協議，該協議於2011年11月1日生效，為期15年。Hilcorp的前任已向信託基金披露了該協議的摘要，信託基金 已與其顧問審查了該協議的摘要，但須遵守保密條件。
Hilcorps的前任與 Williams Four Corners, LLC（WFC）簽訂了四份合同，每份合同的有效期為15年，自2010年4月1日起。EFS和WFC合同涵蓋了 主體利益集團生產的幾乎所有天然氣的收集和加工。2018年10月1日，Hilcorp的附屬中游公司Harvest Midstream I, L.P. 完成了對位於聖胡安盆地的WFC天然氣管道和加工設施的收購。該運輸協議規定了Hilcorp可以向非關聯公司和關聯公司收取的 處理費用。
信託不是 任何收購、收款或處理合同的當事方，因此信託瞭解或影響此類合同所有條款的能力有限。作為受託人於1992年對伯靈頓和南國提起的訴訟的1996年和解協議的一部分，受託人和伯靈頓制定了一項正式協議，根據該協議，受託人聘請的合規審計師可以訪問伯靈頓及其繼任者的賬簿和記錄， Hilcorp採用了該協議。
石油和天然氣儲量
探明儲量
所有信託儲備都位於聖胡安盆地。截至2022年12月31日，歸於特許權使用費的已開發和未開發的石油和天然氣儲量 總量如下：
| 探明儲量(1)(2) | ||||||||
| 儲備類別 |
天然氣 (mmcf) |
原油和 冷凝水 (mbbls) |
||||||
| 發達 |
146,641 | 353 | ||||||
| 未開發 |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 已證明的總數 |
146,641 | 353 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 探明儲量是使用等於 12 個月 未加權算術平均值的價格計算的 每月第一天在過去的12個月中， 的每個大宗商品價格分別為每百萬英熱單位（Henry Hub）6.36美元，每桶石油（西德克薩斯中質原油）為93.67美元。房產壽命內調整後的體積加權平均價格為每立方英尺天然氣6.09美元，每 桶石油為83.28美元。 |
| (2) | 信託不擁有石油和天然氣儲量的特定百分比，因為運輸協議已將 信託的利息定義為壓倒一切的特許權使用費的淨利息。由於信託的儲備數量是使用分配公式確定的，因此實際或假設的價格或成本的任何波動都將導致分配給壓倒一切特許權使用費淨額的估計 儲備數量的修訂。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，歸屬於特許權使用費的已探明已開發石油和 天然氣儲量的估計數量如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 天然氣 (mmcF) |
146,641 | 84,142 | ||||||
| 原油和凝析油 (mbbls) |
353 | 234 | ||||||
已探明的未開發保護區
根據Hilcorp提供的信息以及我們的獨立儲備工程師的分析，截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有發現任何已探明的未開發儲量 。
5
儲備估算的內部控制
估算石油和天然氣儲量的過程很複雜，需要做出重大判斷。但是，信託所掌握的信息水平與從事石油和天然氣業務的公司通常獲得的 級別不同，因為特許權使用費權益的所有者通常無法獲得詳細信息。因此，受託人依賴Hilcorp僅提供的有關標的權益產生的特許權使用費的累積信息和 數據，並將此類信息提供給Cawley、Gillespie & Associates, Inc.（CG&A），用於信託審計目的。CG&A 根據其在標的權益所在的石油和天然氣田的專業知識以及其他公開的 信息，從Hilcorp提供的此類信息中推斷出歸屬於標的利益集團的儲量估計值，並將結果提供給信託基金。
信託維持適用於儲備金 估算的內部控制和程序，每年對其進行審查並根據需要更新，信託基金審查CG&A編寫的儲備金報告是否合理。信託基金有關儲備金估算的內部控制和程序要求根據美國證券交易委員會的定義和指導確定和披露探明儲量 。
第三方儲備
該信託基金沒有內部石油工程部門，而是依靠CG&A提供一份關於估計儲量的合格獨立報告 。信託已經驗證了CG&A的資格和證書，可以代表信託基金編制儲備金估算。獨立石油工程師關於截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日石油和天然氣探明儲量的報告由 CG&A 編寫。CG&A 的公司註冊號為 F-693，成立於 1961 年，在評估石油和天然氣 財產方面獲得全國認可。CG＆A主要負責監督信託儲備金估算的技術人員是贊恩·米金斯。Meekins 先生自 1989 年以來一直是一名執業石油工程顧問，在石油工程領域擁有超過 34 年 的實踐經驗，並且是德克薩斯州的註冊專業工程師（許可證號 71055）。米金斯先生於1987年畢業於德克薩斯農工大學 以優異成績畢業，獲得 石油工程學士學位。CG&A和Meekins先生都表示，他們達到或超過了 石油工程師協會頒佈的《石油和天然氣儲量信息估算和審計標準》中規定的所有要求。
規則
普通的
石油和天然氣的勘探、生產和銷售受到國家、州和地方各級的廣泛監管。這些法律 可能管轄各種各樣的事項，包括允許的生產、運輸、營銷、定價、油井建造、用水、防止浪費、廢物處置、污染和環境保護。這些法律、 法規和命令過去曾將石油和天然氣的產量限制在沒有此類法律、法規和命令的情況下原本存在的水平以下，而且可能再次如此。
影響石油和天然氣行業及其產品分銷的法律不斷受到審查，以進行修改或擴大， 經常增加運營的監管負擔。法律授權許多政府部門和機構發佈併發布了對石油和天然氣行業具有約束力的規則和條例。遵守 適用法律通常既困難又昂貴，而不遵守法律可能會導致嚴厲的處罰。此類成本和罰款可能會影響Hilcorp或標的權益的後續運營商向信託支付的 歸屬於特許權使用費的淨收益金額。
6
天然氣
從歷史上看，州際商業中天然氣的運輸和轉售一直受到 國會頒佈的幾項法律以及聯邦能源監管委員會（FERC）及其前身根據這些法律頒佈的法規進行監管。過去，聯邦政府曾監管過 州際商業中天然氣的銷售價格。根據1993年1月1日生效的《天然氣井口解除控制法》，國會取消了影響天然氣井口銷售的所有價格和非價格管制。但是，國會 將來可能會重新制定控制措施。
天然氣的銷售受到供應情況、條款和運輸成本的影響。 管道運輸的價格和條款仍受廣泛的聯邦和州監管的約束。從1985年到現在，國會和FERC實施了幾項重大的監管變革，影響了天然氣 生產、運輸和銷售的經濟學。此外，FERC繼續頒佈對規章制度各個方面的修訂，這些修正案影響了仍受FERC管轄的天然氣行業的各個領域，最著名的是州際天然氣輸送 公司。在某些情況下，這些舉措還可能影響州內天然氣的運輸。其中許多監管變更的既定目的是促進 天然氣行業各部門之間的競爭。
國會、FERC、州監管機構和法院會不時考慮可能影響天然氣行業的其他提案和程序。信託無法預測任何此類提案何時或是否會生效，也無法預測其對信託的影響（如果有）。從歷史上看， 對天然氣行業的監管非常嚴格；因此，無法保證FERC和國會自1993年以來對天然氣銷售採取的不那麼嚴格的監管方針會繼續下去。
原油、凝析油和液化天然氣的銷售目前不受監管，而是按市場價格進行的。運輸和 銷售石油產品的能力取決於在州際商業中運輸此類產品的管道，FERC根據《州際商業法》對此類管道的費率、條款和服務條件進行監管。
任何此類價格或非價格控制法規都可能影響Hilcorp或標的權益的後續運營商向信託支付的特許權使用費和特許權使用費收入 的金額。
網絡安全
該信託屬於PNC銀行運營風險管理框架和網絡安全計劃。網絡安全計劃旨在識別敏感信息的風險，保護這些信息，檢測威脅和事件，並保持適當的響應和恢復能力，以幫助確保抵禦信息安全事件。除其他外，該計劃包括對所有PNC銀行員工（包括分配到信託基金的員工）進行年度安全和隱私培訓，以及每季度進行一次網絡釣魚活動，以提高員工的認識。聯邦監管機構還定期 審查PNC Banks的網絡安全計劃是否符合金融法規和標準。該計劃還確立了對信息資產管理、系統開發安全、身份和訪問管理、事件管理、 威脅和漏洞管理、安全運營管理以及第三方和第四方安全的期望。
環境法規
將軍。有關主題利益的活動受現行嚴格而複雜的聯邦、州和地方 法律（包括判例法）以及有關健康、安全、環境質量和污染控制的法規的約束。這些要求經常變化，新計劃可能更加嚴格。不遵守適用的健康、 安全和環境法律、規章和條例可能會導致對行政、民事或刑事處罰進行評估；施加調查或補救義務；以及發佈限制或阻止 針對主體利益的部分或全部業務的禁令。
清理。根據某些環境法律法規， 主體利益集團的經營者在清除或補救財產污染方面可能承擔嚴格的連帶責任，無論是在鑽探現場還是在廢物處理設施，即使運營商沒有造成污染，或者 他們的活動在採取行動時符合所有適用法律。《綜合環境響應、補償和責任法》（CERCLA），也稱為超級基金法，例如， 規定某些類別的人對向環境釋放危險物質承擔責任，無論其過錯或原始行為的合法性如何。責任人可能包括處置危險物質場所的現任或前任所有者和 經營者以及安排在現場處置危險物質的人。根據CERCLA和類似法規，政府機構或私人團體可以採取行動 應對公共健康或環境面臨的威脅，並起訴責任人支付相關費用；政府當局也可以指示責任人實施清理措施。在運營過程中，營運利益 所有者和/或主體利益經營者可能已經產生並可能產生可能觸發清理責任的材料。此外，主體利益集團生產石油和/或天然氣已有多年，以前的運營商可能 根據主體利益處置或釋放碳氫化合物、廢物或危險物質。主體利益集團的經營者或營運利益所有者可能負責承擔清理任何此類污染物的全部或部分費用。 儘管信託不是任何主體利益的經營者，也不是任何營運權益的所有者，但其對特許權使用費的所有權可能使其承擔全部或部分此類費用，前提是CERCLA或任何類似法規將 責任強加給所有者。
7
氣候變化。緩解氣候變化已成為重要的 公共政策辯論的主題，也是美國國會和某些州提出的新立法的基礎。一些州已經通過了氣候變化法規和法規，拜登總統 簽署了一項重新加入《巴黎氣候協定》的行政命令，該協議規定了一個國際框架，將全球平均氣温的升高限制在遠低於兩攝氏度（或更低）以內。參與國制定、 維護和公佈國家温室氣體 (GHG) 減排目標。因此，拜登政府為遏制氣候變化設定了雄心勃勃的國內目標，例如到2035年使美國電力部門實現氣候中立， 到2050年實現淨零排放經濟。
《減少通貨膨脹法》(IRA) 於 2022 年 8 月簽署成為法律，其中包含許多通過激勵使用替代燃料和能源來應對氣候變化的條款。拜登政府預計，到2030年，IRA將使美國的温室氣體排放量與2005年的水平相比減少約40％ ，並使美國走上到2050年實現淨零經濟的道路。IRA中的甲烷減排計劃（第60113條）使環境保護署 （EPA）能夠對某些石油和天然氣公司排放的甲烷收費。除非有 豁免，否則收費將從2024年開始，適用於排放超過25,000公噸二氧化碳當量的設施。此類監管可能對Hilcorp或標的權益的後續運營商向信託支付的特許權使用費和特許權使用費收入金額產生的影響難以預測。
此外，聯邦機構正在其現有計劃的基礎上再接再厲，實施新的氣候控制措施。2009年，美國環保局根據《清潔空氣法》第202（a）條發佈了 危害調查結果，得出結論，温室氣體污染威脅着子孫後代的公共健康和福利。美國環保局還要求經營 某些類型的工業設施的人員每年報告温室氣體，包括每年排放 25,000 公噸或更多二氧化碳當量的石油和天然氣生產、輸送和儲存業務。通過報告規則收集的數據有助於為頒佈温室氣體排放限制提供依據。
其中一些規則涉及石油 和天然氣行業的排放。例如，美國環保局於2012年8月16日發佈了一項最終規則，為揮發性有機化合物 (VOC) 和二氧化硫制定了新的來源性能標準，為石油和 天然氣生產來源制定了空氣有毒物質標準，為天然氣輸送和儲存來源制定了空氣有毒物標準。該規則通常要求所有水力壓裂或重裂的天然氣井都必須使用 所謂的綠色完井技術完成，這可以顯著減少揮發性有機化合物的排放。限制這些揮發性有機化合物的排放還有一個共同的好處，那就是還可以限制 甲烷，一種温室氣體。這些法規被稱為新源性能標準（NSPS）OOO小節，也適用於受影響石油和天然氣行業領域的儲罐和其他設備。2016 年 5 月，EPA 發佈了一系列新的最終法規，稱為NSPS Subpart OooA，旨在限制石油和天然氣行業新來源和現有來源的甲烷、揮發性有機化合物和其他排放。除其他外，這些規則將綠色完井 要求應用於新近壓裂和再壓裂的油井。有關監管石油和天然氣行業温室氣體和其他排放的規則仍在繼續。2022年，美國環保局提出了新的 石油和天然氣資源規則，該規則將（i）確保定期監測所有油井的泄漏情況，（ii）鼓勵使用創新和先進的監測，（iii）對某些設備實施更嚴格的排放標準，以及 （iv）要求各州減少現有來源的甲烷排放。這些法規的最終範圍仍不確定；但是，由此產生的生產成本的任何增加都可能影響Hilcorp或標的權益的後續運營商向信託支付的特許權使用費和特許權使用費收入 。
石油和天然氣行業也可能間接 受到EPA涵蓋其他行業的規則制定的影響。例如，2015年，美國環保局頒佈了清潔能源計劃，對美國發電廠施加了温室氣體排放限制。在特朗普政府中，美國環保局用平價清潔能源規則取代了清潔能源 計劃，該規則將《清潔空氣法》解釋為將聯邦政府的權限範圍限制為僅對燃煤發電廠制定特定來源（或圍欄內）減排 要求。哥倫比亞特區巡迴法院撤銷了負擔得起的清潔能源規則，但最高法院推翻了這一空缺，裁定清潔能源計劃無效。美國環保局表示，它已開始努力用管理化石燃料發電廠排放的新標準取代 平價清潔能源規則。因此，拜登斯總統政府領導下的環保局將有更多機會對温室氣體排放採用更嚴格的限制， 激勵替代能源。採納任何此類要求都可能減少對石油和天然氣的總體需求，包括標的利益集團生產的石油和天然氣，並可能增加主體 權益的運營成本，這可能導致信託的儲備或收入損失。此類監管可能對Hilcorp或標的權益的後續運營商向信託支付的特許權使用費和特許權使用費收入金額產生的影響 。
各種氣候變化措施的累積效應同樣不確定。由於環境問題和 來自可再生能源的競爭加劇等因素，國際能源署（IEA）估計，到 中期，美國和歐盟等成熟市場的天然氣需求將開始惡化，2030年後石油需求將停滯不前。儘管存在與氣候變化相關的潛在風險，但國際能源署估計，全球能源需求將繼續上升，直到2040年之後才會達到峯值，在此期間，石油和天然氣將繼續佔全球能源消耗的很大比例。
8
某些税收注意事項
就被動損失規則而言，信託收入的分類對單位持有人可能很重要。根據1986年《税收 改革法》，特許權使用費收入，例如通過信託獲得的特許權使用費收入，通常將被動損失所抵消或減少。
受託人獲悉，《新墨西哥州石油和天然氣收益和直通實體預扣税法》（預扣税 法）要求匯款人在支付新墨西哥州油井生產的某些石油和天然氣收益時對某些非居民收款人的此類收益預扣所得税。受託人根據新墨西哥州法律顧問的建議， 觀察到，淨利潤權益（例如特許權使用費）和其他類型的權益（其範圍無法根據石油和天然氣產量的具體份額確定），以及從支付石油和天然氣生產相關費用中扣除的 金額不在《預扣税法》的預扣税要求中。單位持有人應向其個人税務顧問諮詢 《預扣税法》和其他税收問題對單位持有人從信託獲得的分配的適用性。
| 第 3 項。 | 法律訴訟 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
9
第二部分
| 第 5 項。 | 註冊人市場S 單位、相關單位持有者 事宜和發行人購買單位 |
實益權益單位
實益權益信託單位（單位）在紐約證券交易所交易，代碼為 SJT。
股息政策
信託每月向單位持有人分配現金。每月分配總額為 (i) 歸屬於信託受託人的特許權使用費的特許權使用費 收入，加上先前為信託負債和或有開支設立的現金儲備的任何減少，超過 (ii) 信託的支出和負債支付，再加上 現金儲備的任何淨增加額。現金分配的未來支付取決於現行天然氣和石油價格、支出、現金儲備的增加以及標的權益的實際產量等因素。 前幾個時期的淨值也可能影響信託支付分配的能力，或者可能影響應支付給單位持有人的分配金額。
單位持有人
根據我們的過户代理人 的記錄，截至2023年3月21日，779個登記在冊的單位持有者持有46,608,796個未償還單位。單位持有人的實際數量大於這些登記在冊的單位持有人人數，包括是 受益所有人但其股份由經紀人和被提名人以街道名義持有的單位持有人。登記在冊的單位持有人數量也不包括其他實體可能以信託方式持有單位的單位持有人。
股權補償計劃
該信託基金 沒有董事、執行官或員工。因此，信託不維持任何股權補償計劃，也沒有根據任何此類計劃預留可供發行的單位。
| 第 6 項。 | 精選財務數據 |
不是必需的。
| 第 7 項。 | 受託人S 對財務 狀況和經營業績的討論與分析 |
正如本文第二部分第9A項（控制和程序）中所討論的那樣， 由於信託的直通性質，Hilcorp是本10-K表年度報告和信託向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中披露的信息的主要來源。 儘管受託人定期收到Hilcorp關於可能與信託有關的活動的最新信息，但信託基金能否及時報告信託定期報告中需要披露的某些信息，取決於Hilcorp及時準確地向信託提供信息。
概述
信託的主要資產是特許權使用費，由75％的淨特許權使用費利息組成，這給位於聖胡安盆地的標的權益 帶來負擔。受託人的主要職能是收取特許權使用費收入，支付信託的所有費用和收費，並將剩餘的可用收入分配給單位持有人。可分配給單位持有人的收入 金額，我們稱之為可分配收入，取決於信託獲得的特許權使用費收入和利息的金額，以及信託支付的費用金額和現金儲備的任何變化。
特許權使用費收入。特許權使用費通常是標的權益中的淨利潤利息。支付給 信託的特許權使用費收入為標的權益淨收益的75％。轉讓協議中使用的 “淨收益” 一詞是指Hilcorp在特定時期內獲得的總收益超過該時期的生產成本的部分。 總收益是指Hilcorp（或標的權益的任何後續所有者）從出售歸屬於標的權益的生產中獲得的金額，但需進行某些調整（例如燃料、採集和 運輸）。
歸屬於標的權益的總收益金額取決於現行天然氣價格， 在較小程度上取決於原油價格。因此，大宗商品價格會影響可供分配給單位持有人的特許權使用費收入金額。2022年，標的權益 的天然氣生產總收益價格從2021年每立方英尺3.20美元的天然氣平均價格上漲到2022年的每立方英尺5.54美元。石油總收益的價格從2021年的平均每桶54.72美元上漲到2022年的每桶86.73美元。
總收益金額取決於標的權益生產的天然氣和石油的數量。根據 契約的條款，信託無法收購新的天然氣和石油資產，因此，特許權使用費收入取決於歸屬於標的權益的天然氣和石油產量。儘管 Hilcorp 和標的利益 的其他運營商可能會進行
10
鑽探作業或油井再完井在短期內，標的利益集團正在耗盡資產；Hilcorp已告知信託基金，它無法估計 標的利益的生產壽命。探明儲備量的減少是衡量消耗的常用指標。Hilcorps（或未來的運營商）對標的利益的資本投資將影響探明儲量的數量，並可以抵消 探明儲量的減少。大宗商品價格下跌還可能導致Hilcorp減少鑽探作業、修井和/或重新完井作業，從而減少標的利益集團的天然氣和石油產量。Hilcorp 在 2022 年或 2021 年沒有在標的利益範圍內開展 任何新的鑽探項目；但是，它在 2022 年確實進行了八次重新完工和修工。
2023年2月17日，信託基金宣佈，Hilcorp已向信託基金提供了2023年主體 權益的資本項目計劃（2023年計劃），Hilcorp估計其2023年標的權益資本支出為440萬美元。
Hilcorp告知信託基金，其2023年計劃將從2023年計劃預算中撥出約370萬美元，用於計劃在Mesaverde、Picturech Cliffs和Fruitland Coal地層完成的25口井 的重新完工和修井。2023年計劃預算中約有50萬美元將分配給與天然氣 壓縮相關的設施項目，大約20萬美元將用於未來潛在的新鑽探項目的許可費用。Hilcorp進一步告知信託基金，如果Hilcorp修改其2023年計劃所依據的 假設，則其2023年的計劃項目狀況可能會進行修訂，在這種情況下，實際資本成本可能與這些估計有所不同。
根據 運輸協議的條款，在計算特許權使用費收入時從總收益中扣除生產成本。生產成本通常是指Hilcorp在經營標的權益時按應計制產生的成本，包括資本和非資本成本。例如，這些成本包括開發鑽探、生產和加工成本、適用的税收和運營費用。但是，Hilcorp告知信託基金，對於由 Hilcorp運營的油井，它通常不打算向信託累積租賃運營費用。如果在任何月份的生產成本超過總收益，則在向信託進一步付款之前，將從未來的總收益中收回超出部分， 但信託對歸因於標的權益或由此產生的礦物的任何生產成本或其他成本或負債概不負責。如果信託在任何時候收到的款項超過特許權使用費下的應付金額，則它 沒有義務退還此類多付的款項，但是在隨後的任何時期內應向其支付的金額將減去該金額加上利息，然後按運輸協議中規定的利率減去該金額加上利息。信託和受託人控制 生產成本的金額和時間的權力非常有限。
可分配收入。除特許權使用費收入外，信託還獲得利息 收入，通常來自現金存款的利息。一般和管理費用構成信託的主要支出，包括受託人費用、審計、諮詢和法律費用以及報告成本等項目。
受託人有權自行決定支付 信託的負債和或有開支所需的現金儲備金額。截至2021年12月31日和2022年12月31日，現金儲備總額為100萬美元。受託人預計2023年現金儲備不會增加或減少。
Hilcorp
從伯靈頓向Hilcorp出售包括標的權益在內的聖胡安盆地 資產已於2017年7月31日結束。Hilcorp告知信託基金，在某些月內（自完成資產購買以來），它根據當時可用的最佳信息報告了現金收入和 支出的估計值，而不是報告實際金額。Hilcorp進一步告知信託基金，它認為其估算值是根據運輸協議編制的，信託基金 及其顧問將繼續審查此類估算是否符合該協議。
總收入和生產成本 估算值. Hilcorps將實際收入和遣散費與先前報告的估計值（信託基金稱之為調整值）進行核對的過程仍在進行中， 將在2022年公佈。2021 年初，Hilcorp 告知信託基金，它計劃進一步完善其估算和報告流程，Hilcorp 將審查之前各期，以確保提高 前期和未來報告期的準確性和一致性。作為審查過程的一部分，Hilcorp告知信託基金，它可能會撤銷和重訂某些時期的收入。因此，Hilcorp在2021年和 2022的某些月份對信託的分配可能會根據前幾個月的調整和重新預訂以及利息進行調整。
Hilcorp已告知信託基金，它已完成向新會計系統的過渡，並從2021年6月的生產月（2021年8月報告月）開始報告已運營油井的實際收入和支出（非估計），並且已經沖銷和重新登記了之前某些時期的收入。 2021年分配期非運營物業收入的調整已在2022年2月和3月的報告月份中完成。2022年，Hilcorp進行了總淨值和其他調整，導致 向信託額外支付了10,951,453美元的特許權使用費收入。其中，1,391,619美元是與前一時期非經營財產調整、 批准的審計例外情況和利息相關的收入，以及與Hilcorp流程審查和調整相關的9,559,834美元。Hilcorp繼續告知受託人，它已實施了額外的控制措施以改善報告流程，以減少 未來更正的需求。截至2022年12月31日，Hilcorp已通知信託基金，它認為前一個月的所有變現都已發生，預計無需在未來的分配 報告中報告任何進一步的變現情況。
11
但是，受託人繼續就Hilcorp的持續會計和 向信託報告的問題與Hilcorp合作，信託的第三方合規審計師繼續審計Hilcorp向信託支付的款項，包括銷售收入、生產成本、資本支出、調整、變現和補償。 信託基金的審計過程還包括對Hilcorps定價和收取的利率的詳細分析。正如先前在信託文件中披露的那樣，這些收入和成本（以及所有成本）由我們的專業顧問和外部法律顧問持續進行全面審計，以確保完全遵守所有基礎的有效信託協議，並在有 違規證據時評估所有可用的潛在補救措施。
運營結果
特許權使用費收入由歸屬於特許權使用費的每月淨收益的75％組成。截至 2022 年 12 月 31 日 的兩年特許權使用費收入的確定如下表所示：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 標的權益的總收益： |
||||||||
| 天然氣 |
$ | 135,603,914 | $ | 77,443,286 | ||||
| 石油 |
3,069,153 | 2,575,053 | ||||||
| 其他 |
10,951,453 | (1) | 2,110,676 | (2) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
149,624,520 | 82,129,015 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 生產成本： |
||||||||
| 遣散費税天然氣 |
16,712,086 | 8,934,773 | ||||||
| 遣散税石油 |
353,559 | 265,340 | ||||||
| 租賃運營費用和財產税 |
26,229,213 | 22,450,645 | ||||||
| 資本支出 |
984,349 | 313,440 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
44,279,207 | 31,964,198 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨利潤 |
105,345,313 | 50,164,817 | ||||||
| 壓倒一切特許權使用費的淨利息 |
75 | % | 75 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 79,008,985 | $ | 37,623,612 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 與除利息外的審計例外情況相關的收入和估計收入、前一時期非運營收入調整和相關利息的收入、被Hilcorps調整所抵消的非運營物業收入、2020年11月至2021年10月生產月份非運營收入的調整，以及與與 Hilcorps流程審查相關的更正相關的收入和利息。 |
| (2) | 根據2019年的審計，來自非運營物業的估計收入和批准的審計例外情況（不包括利息），但被Hilcorps的調整和對2018年6月 至2018年12月以及2020年7月至10月生產月份非運營收入的調整所抵消。 |
標的權益的總收益。 截至2022年12月31日的財年，總收入 增加了6,750萬美元，增幅82％，達到1.496億美元，而截至2021年12月31日的年度為8,210萬美元。上漲主要是由於天然氣價格上漲。
資本支出。Hilcorp 報告的 2022 年資本支出包括可歸因於前幾年的資本預算 的金額，因為資本支出是在應計當月計算淨收益時扣除的，並且給定年份預算內的項目通常會延續到隨後的年份。對於Hilcorp以外的第三方 運營的任何油井，Hilcorps在截至2022年12月31日的年度中資本支出的份額（如果有）可能要到2023年或之後才能支付。有關 Hilcorps 2023 年計劃資本支出的摘要，請參閲流動性和 資本資源。
截至2022年12月31日的財年，資本支出增加了約70萬美元，增幅為214％，達到100萬美元，而截至2021年12月31日的年度為30萬美元。Hilcorp 將 2022 年的資本支出主要用於油井重新完井和修井、與天然氣 壓縮相關的設施項目以及未來新聞鑽探項目的許可和調查成本。2022年，Hilcorp沒有在標的利益範圍內進行任何新的鑽探項目。
遣散税。 截至2022年12月31日的財年，遣散費總額增加了790萬美元，增幅86％，達到1710萬美元，而截至2021年12月31日的年度為920萬美元。增長主要歸因於 2022 年的收入增加。
租賃運營費用和財產税。 截至2022年12月31日的財年，租賃運營費用和財產税增加了380萬美元，增幅17％，達到2620萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2,250萬美元。2022 年，標的權益（包括財產税）的月度運營支出平均為 約 220 萬美元，而 2021 年為 190 萬美元。增長主要是由於2022年第一季度的支出增加，其中包括約0.5美元
12
百萬美元非運營租賃運營費用核對，為Hilcorp員工支付約100萬美元的年終工資和獎金，以及收款和支付這些費用的時間差異信託基金及其顧問正在詳細分析這些與Hilcorp員工2021年年終工資和獎金相關的費用，以確定他們是否符合運輸協議和其他運營協議。
可分配收入
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 79,008,985 | $ | 37,623,612 | ||||
| 利息收入 |
57,186 | 1,150 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總收入 |
79,066,171 | 37,624,762 | ||||||
| 一般支出和行政支出 |
1,466,718 | 1,654,674 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可分配收入 |
$ | 77,599,453 | $ | 35,970,088 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每單位可分配收入（46,608,796 個單位） |
$ | 1.664908 | $ | 0.771744 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2022年12月31日的 年度中，可分配收入增加了4,160萬美元，或116％，達到7,760萬美元（每單位1664908美元），而截至2021年12月31日的年度為3,600萬美元（每單位0.771744美元）。2021年至2022年可分配收入的增加主要歸因於天然氣價格的上漲， 導致2022年特許權使用費收入增加。
利息收入。 與2021年相比，2022年的利息收入有所增加，這是由於 的投資資金增加以及短期投資收益率的提高。
普通的& 管理費用。 截至2022年12月31日的一年中，一般和管理費用減少了20萬美元，下降了11％，至150萬美元，而截至2021年12月31日的年度為170萬美元。 的減少主要歸因於信託收取和支付某些費用的時間差異。
流動性和資本 資源
信託的主要流動性和資本來源是特許權使用費收入。信託向 單位持有人的收入分配由支付信託費用後的特許權使用費收入提供資金。信託對歸屬於特許權使用費的任何生產成本或負債概不負責。如果信託在任何時候收到的款項超過特許權使用費下的應付金額，則它 沒有義務退還此類多付的款項，但是在隨後的任何時期內應向其支付的金額將減去該金額加上利息，然後按運輸協議中規定的利率減去該金額加上利息。如果受託人確定信託沒有足夠的 資金來償還其負債，則受託人可以代表信託借入資金，在這種情況下，在全額償還此類借款之前，不會向單位持有人進行分配。未經所有未償還單位中75％的單位持有人投贊成票，受託人不得出售或處置信託的任何部分資產；但是，未經單位持有人同意，受託人可以在任何 12個月內出售不超過特許權使用費價值的1％（根據契約確定）。
如果信託沒有從Hilcorp獲得足夠的 淨現金付款，則信託認為它有足夠的能力提取現金儲備金額或從特許權使用費中借入資金，以支付接下來12個月的信託運營費用。
現金儲備。 總現金儲備同比沒有變化，因為截至2021年12月31日和2022年12月31日 的現金儲備總額為100萬美元。受託人有權自行決定支付信託負債和或有開支所需的現金儲備金額。受託人 預計2023年現金儲備的既定金額不會增加或減少，儘管它無法預測在2023年是否需要使用部分現金儲備。
2023 年資本支出預算
2023年2月17日，信託基金宣佈，Hilcorp已向信託提供了其2023年標的權益 資本項目計劃（2023年計劃），Hilcorp估計其2023年標的權益資本支出為440萬美元。
Hilcorp告知信託基金，其2023年計劃將從2023年計劃預算中撥出約370萬美元，用於計劃在Mesaverde、Picturech Cliffs和Fruitland Coal地層完成的25口井 的重新完工和修井。2023年計劃預算中約有50萬美元將分配給與天然氣 壓縮相關的設施項目，大約20萬美元將用於未來潛在的新鑽探項目的許可費用。Hilcorp進一步告知信託基金，如果Hilcorp修改其2023年計劃所依據的 假設，其2023年的計劃項目狀況可能會進行修訂，實際資本成本可能與這些估計有所不同。
13
合同義務
截至2022年12月31日，除了應支付給受託人的受託人費用 外，信託沒有義務或承諾支付未來的合同款項。根據契約，受託人有權獲得管理服務以及編制季度和年度報表的管理費，計算方法為（i）信託年度總收入前1億美元的1％的1/20，超過1億美元的信託年總收入的1％的1/20，超過1億美元的信託年總收入的1％的1/30，以及（ii）每年超過300小時的受託人標準小時費率。根據第 (i) 和 (ii) 項應繳的最低管理費 為每年36,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，向受託人支付的管理費分別為90,815美元和12.7萬美元。
資產負債表外安排
沒有。
關鍵會計政策和 估計
有關重要會計政策和估計的描述，請參閲第 8 項。財務報表和補充數據， 注3。
二零二二年和二零二一年第四季度的業績
在截至2022年12月31日的三個月中，可分配收入增至2880萬美元（每單位0.617388美元），即 87%， ，而截至2021年12月31日的三個月為1,540萬美元（每單位329957美元）。
與2021年第四季度相比，2022年第四季度可分配 收入的增長主要歸因於天然氣和石油銷售收入的增加以及從Hilcorp收到的某些調整款項，如下所述。
在2022年10月的報告月中，該信託獲得了10,078,805美元的其他收入和利息，這些收入和利息與與 Hilcorp流程審查相關的調整有關。在2022年12月的報告月中，其他收入減少了497,181美元，以糾正前幾個月的結算差額和相關利息。Hilcorp已告知受託人，它已實施了額外的 控制措施，以改善報告流程並減少未來更正的需求。
信託第四季度的特許權使用費收入 基於每年8月至10月的實際天然氣和石油產量。截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度天然氣和石油銷售如下：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 學科興趣 |
||||||||
| Gas Mcf |
6,145,461 | 4,578,028 | ||||||
| 每天 mcf |
66,798 | 49,761 | ||||||
| 平均總收益價格（每立方英尺） |
$ | 6.52 | $ | 5.24 | ||||
| Oil Bbls |
8,125 | 13,661 | ||||||
| 每天 bbls |
88 | 148 | ||||||
| 平均總收益價格（每桶） |
$ | 78.32 | $ | 65.70 | ||||
| 歸因於特許權使用費 |
||||||||
| Gas Mcf |
3,687,334 | 2,510,507 | ||||||
| Oil Bbls |
5,345 | 9,838 | ||||||
與2021年同期相比，2022年第四季度天然氣的平均價格上漲了每立方英尺1.28美元。2022 年第四季度每桶石油的平均價格比 2021 年第四季度的價格高出 12.62 美元。
2022 年第四季度的資本成本總額約為 70 萬美元，而 2021 年第四季度的資本成本約為 30 萬美元。2022 年第四季度資本成本的增加主要是由於產量增加導致的支出增加。
2022 年第四季度的租賃運營費用和財產税平均為每月 2.1 萬美元，而 2021 年第四季度為每月 90 萬美元 。2022 年第四季度的租賃運營費用和財產税高於 2021 年第四季度，這主要是由於 Hilcorp 在 2021 年收到並申請了大約 200萬美元的先前運營成本抵免額。
14
根據46,608,796個未償還單位，2022年第四季度和2021年第四季度的每單位 分配情況如下：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 十月 |
0.349121 | 0.067705 | ||||||
| 十一月 |
0.171971 | 0.149811 | ||||||
| 十二月 |
0.096295 | 0.112441 | ||||||
| 項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
商品價格風險
信託基金最大的市場風險與天然氣和石油生產的價格有關。 來自標的權益的收入在很大程度上取決於現行天然氣價格，在較小程度上也取決於石油價格。因此，大宗商品價格也會影響單位持有人的可分配收入金額。較低的價格還可能減少Hilcorp或第三方運營商可以經濟地生產的 天然氣和石油量。
Hilcorp已告知信託基金，它 認為拜登總統政府為削減未來在聯邦擁有的土地上進行天然氣和石油鑽探的租約而採取的行動不會影響標的利益，因為目前，它們不會影響 目前的租約。
2021 年 1 月 20 日，拜登總統簽署了一項行政命令，撤銷了美國退出 《巴黎協定》的決定，美國於 2021 年 2 月 19 日正式重新加入《巴黎協定》。在聯邦監管層面，美國環保局和土地管理局（BLM）都通過了石油和天然氣行業控制 甲烷排放的法規，其中還包括泄漏檢測和維修要求。此外，拜登總統發佈了一項行政命令，旨在通過新的法規和政策來應對氣候變化，並且 暫停、修改或撤銷先前被認為與拜登政府氣候政策相沖突的機構行動。此外，拜登總統宣佈，他支持聯邦政府限制或禁止 水力壓裂的努力，並禁止在包括陸上土地在內的聯邦財產上籤訂新的礦產生產租約。這些行動中的任何一項都可能要求Hilcorp增加標的權益的資本支出，減少對天然 天然氣和石油生產的需求，或者限制標的利益集團生產天然氣或石油生產的能力。信託無法確定此類行動將對標的利益集團生產 天然氣和石油的能力以及Hilcorps向信託支付特許權使用費收入的能力產生什麼影響（如果有的話）。
| 第 8 項。 | 財務報表和補充數據 |
獨立註冊會計師事務所的報告
PNC 銀行、全國協會、受託人
聖胡安盆地皇室成員 Trust
對財務報表的意見
我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的聖胡安盆地特許權信託基金 （以下簡稱 “信託”）的資產、負債和信託庫報表，以及截至該日止年度的可分配收入和信託庫變動的相關報表以及相關附註（統稱為財務 報表）。我們認為，根據財務報表附註3中描述的會計基礎，財務報表在所有重大方面公允列報了截至2022年12月31日和2021年12月31日的聖胡安盆地特許權使用費信託基金的資產、負債和信託庫，以及截至該日止年度的信託庫的可分配收入和 變化。
正如財務報表附註3所述 ，這些財務報表是根據修改後的現金會計制編制的，這是一種非美利堅合眾國普遍接受的綜合會計基礎。
意見依據
這些財務報表由受託人負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表 發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在聖胡安盆地特許權使用費信託方面保持獨立。
15
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準 要求我們計劃和進行審計，以合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。信託基金無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行 審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就 Trust對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 金額和財務報表披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們 認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已告知或要求向審計委員會通報，並且：(1) 與對財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵 審計問題。
WEAVER 和 TIDWELL，LL.P.
自 2001 年以來，我們一直擔任 聖胡安盆地特許權使用費信託基金的審計師。
德克薩斯州奧斯汀
2023年3月31日
16
財務報表和補充數據
資產、負債和信託語料庫聲明
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 |
||||||||
| 現金和短期投資 |
$ | 5,488,194 | $ | 6,240,726 | ||||
| 生產石油和天然氣物業的壓倒一切特許權使用費淨權益 |
2,968,707 | 3,690,847 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 8,456,901 | $ | 9,931,573 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 負債和信託語料庫 |
||||||||
| 應付給單位持有人的分配 |
$ | 4,488,194 | $ | 5,240,726 | ||||
| 現金儲備 |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
| Trust Corpors 46,608,796 個已批准和未償實益權益單位 |
2,968,707 | 3,690,847 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 8,456,901 | $ | 9,931,573 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
可分配收益表
2022年12月31日和2021年12月31日
| 2022 | 2021 | |||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 79,008,985 | $ | 37,623,612 | ||||
| 利息收入 |
57,186 | 1,150 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總收入 |
79,066,171 | 37,624,762 | ||||||
| 一般支出和行政支出 |
1,466,718 | 1,654,674 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可分配收入 |
$ | 77,599,453 | $ | 35,970,088 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每單位可分配收入（46,608,796 個單位） |
$ | 1.664908 | $ | 0.771744 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
信任語料庫變更聲明
2022年12月31日和2021年12月31日
| 2022 | 2021 | |||||||
| 信託語料庫，期初 |
$ | 3,690,847 | $ | 5,123,834 | ||||
| 優先特許權使用費淨利息的攤銷 |
(722,140 | ) | (1,432,987 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可分配收入 |
77,599,453 | 35,970,088 | ||||||
| 已宣佈的發行版 |
(77,599,453 | ) | (35,970,088 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 信託語料庫，期末 |
$ | 2,968,707 | $ | 3,690,847 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每單位可分配收入（46,608,796 個單位） |
$ | 1.664908 | $ | 0.771744 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
這些財務報表應與隨附的財務附註 報表一起閲讀。
17
財務報表附註
| 1. | 信託組織和條款 |
該信託基金成立於1980年11月1日。Southland向信託基金轉交了特許權使用費，這給位於聖胡安盆地的 房產的主體權益帶來了負擔。轉讓特許權使用費後，通過一系列出售、轉讓和合並，Southlands的繼任者成為Hilcorp，後者於2017年7月31日從伯靈頓手中收購了標的權益。伯靈頓是康菲石油公司的間接全資子公司。通過2006年3月24日完成的收購，康帕斯銀行接替德克薩斯銀行擔任該信託的受託人（以下簡稱）。 2007 年 9 月 7 日，Compass Bancshares, Inc. 被畢爾巴鄂比斯開亞阿根廷銀行股份有限公司（BBVA）收購，成為西班牙對外銀行的全資子公司。自2019年6月10日起，康帕斯銀行更名為BBVA USA。 2021年6月1日，PNC金融服務集團公司（PNC）宣佈已完成對金融控股公司BBVA USA Bancshares, Inc. 的收購，包括其美國銀行子公司BBVA USA，這是一家阿拉巴馬州特許銀行 {bbva} 銀行和信託的受託人（BBVA USA）。2021年10月8日，在BBVA USA與PNC銀行合併併入PNC銀行後，PNC的間接全資子公司PNC銀行接替BBVA USA成為信託的受託人。
1980年11月3日，向受託人分配了信託中的46,608,796個單位，受益於1980年11月3日登記為 的南國股東，他們每持有一股南國普通股將獲得一個信託單位。信託基金的首次公開募股於1980年完成。這些單位在紐約證券交易所上市。此處將單位持有人稱為 單位持有者。
信託契約的條款除其他外規定：
| | 除最初轉讓給信託的 資產外，信託不得從事任何形式的業務或商業活動，也不得收購任何資產； |
| | 受託人可以在任何12個月內出售特許權使用費 價值的百分之一（1％）（基於上一年的工程報告），但除非獲得所有未償單位75％的持有人批准，否則不得出售全部或任何部分特許權使用費。無論哪種情況，銷售都必須以現金形式出售，並且所得款項必須立即分配 ； |
| | 受託人可以設立現金儲備，用於支付 金額中任何或有或不確定的負債； |
| | 受託人有權借款來支付信託的負債； |
| | 受託人將每月向單位持有人分配現金（見附註2）；以及 |
| | 信託通常將在以下事件首次發生時終止：(i) 信託基金連續兩年每年的總收入低於100萬美元時，或 (ii) 所有未決單位中至少有75％的單位持有人投票贊成終止。 |
| 2. | 特許權使用費淨利息和對單位持有人的分配 |
分配給單位持有人的金額（每月分配金額）由受託人每月確定。 月分配金額等於受託人在一個日曆月內收到的歸因於特許權使用費的現金、信託現金儲備的任何減少和包括利息在內的任何其他現金收入減去 、已支付的負債總額和現金儲備的任何增加的總和。如果任何月期的每月分配金額為負數，則該月的分配將為零，該負數將結轉並從未來的月度分配中扣除 ，直到累積分配計算結果變為正數，屆時將進行分配。登記在冊的單位持有人將有權在月度記錄日後 10 個工作日（通常是每個日曆月的最後一個工作日）或之前收到計算得出的每個月的月度分配 金額。
受託人收到的現金包括標的權益所有者產生的淨收益乘以75％。
特許權使用費的初始賬面價值為133,275,528美元，代表了信託轉讓 之日的南國曆史淨賬面價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，累計攤銷額分別為130,306,821美元和129,584,681美元。
| 3. | 會計基礎 |
信託的財務報表是在以下基礎上編制的，無意根據美國公認的會計原則列報 業務的財務狀況和業績：
| | 一個月記錄的特許權使用費收入是標的權益所有者 Hilcorp（標的權益的現任所有者）計算和支付給信託受託人的金額。特許權使用費收入由Hilcorp產生的淨收益乘以75％組成。Hilcorp對任何月份淨收益的計算包括對前幾個月淨收益的調整和調整，並影響該月支付給信託的特許權使用費收入和向單位持有人的分配。 |
| | 儘管轉讓協議允許，但Hilcorp已告知信託基金，對於Hilcorp運營的油井，它 通常不打算向信託累積租賃運營費用。 |
18
| | Hilcorp已告知信託基金，石油收入通常根據實際交易量和 定價向信託基金報告。 |
| | 記錄的信託支出基於已支付的負債和根據特許權使用費收入為 負債和突發事件建立的現金儲備。 |
| | 向單位持有人分配的款項在受託人申報時記錄。 |
| | 將特許權使用費轉讓給信託的轉讓協議規定，在再次向信託支付特許權使用費收入之前，適用於標的權益的 生產成本超過此類財產總收益的任何部分，都必須從未來的淨收益中收回。 |
| | 損耗和任何減值都記為信託庫的減少，而不是支出。 |
信託的財務報表不同於根據公認會計原則編制的財務報表，因為 收入不是在生產當月累積的；某些現金儲備可以用於負債和意外開支，而這些負債和意外開支不會計入根據公認會計原則編制的財務報表；支出是在支付時記錄的 而不是發生時；特許權使用費的攤銷計算方法為 生產單位基礎直接記入信託庫，而不是作為費用。大多數 會計聲明適用於根據公認會計原則編制財務報表的實體，指示這些實體在收到此類收入或支出 支付時以外的時間內計或推遲收入和支出。如上所述，由於信託財務報表是根據修改後的現金基礎編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。這種全面的會計基礎 對應於美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託的會計，如工作人員會計公告主題 12:E “特許權使用費信託的財務報表” 所規定。
每當事件或情況表明 資產的賬面金額可能無法收回時，受託人就會定期審查其在石油和天然氣資產中的特許權使用費權益是否存在減值。如果發生減值事件並確定信託特許權使用費權益的賬面價值可能無法收回，則減值將以 金額來確認，該金額是特許權使用費權益的賬面金額超過這些資產的公允價值，這很可能是通過折扣預計現金流來衡量的，並記為信託庫的減少。截至2022年12月31日或2021年12月31日， 資產沒有減值。
| 4. | 聯邦所得税 |
出於聯邦所得税的目的，信託構成固定投資信託，作為設保人信託徵税。在信託層面，設保人信託無需繳税 。單位持有人被視為擁有信託收入和本金，就好像不存在信託一樣。信託的收入被視為每位單位持有人在信託收到或累積此類收入時 收到或累積的，而不是在信託分配時。
出於聯邦所得税的目的，該信託被歸類為NMWHFIT 。受託人是信託的代表，該信託將根據適用於WHFIT 和NMWHFIT的信託信息報告要求的適用美國財政部條例提供税務信息。
出於聯邦所得税 的目的，特許權使用費構成石油和天然氣財產的經濟利益。單位持有人必須將其在信託生產收入中所佔的份額作為石油和天然氣特許權使用費的普通收入申報，並有權要求對此類收入進行損耗。出於損耗目的，特許權使用費被視為單一財產 。信託基金存檔了確認此類税收待遇的技術諮詢備忘錄。
根據現行法律，根據該守則第45K條（第45條税收抵免）， 信託從煤層井生產和銷售天然氣不符合税收抵免資格。自2002年以來，國會曾多次審議能源 立法，包括以各種方式在不同程度上恢復第45條税收抵免的條款，但尚未頒佈任何使信託基金目前的產量有資格獲得此類抵免的立法。 無法預測未來會提出或頒佈哪些影響《守則》第45K條的税收立法，也無法預測其對信託和單位持有人的影響（如果有）。
就被動損失規則而言，信託收入的分類對單位持有人可能很重要。根據1986年《税收 改革法》，特許權使用費收入，例如通過信託獲得的特許權使用費收入，通常將被動損失所抵消或減少。
信託採取的與信託直通狀態和州税收狀況有關的税收立場已經過審查，受託人 認為，審查很可能會維持所採取的重大立場。截至2022年12月31日，2019年及以後的信託納税年度仍有待審查。
19
| 5. | 某些合同 |
作為從伯靈頓向Hilcorp過渡的一部分，Hilcorp已經承擔或被轉讓了所有影響標的權益的天然氣採購、採集和 加工合同。主體利益集團生產的天然氣在以下地點加工：查科、瓦爾維德、米拉格羅、伊格納西奧或庫茨工廠，均位於聖胡安盆地。Hilcorp根據各種合同出售標的權益生產的天然 天然氣。信託不是任何收購、收款或處理合同的當事方，因此信託對各種合同的條款知之甚少， 缺乏影響這些條款的能力。作為受託人於1992年對伯靈頓和南國提起的訴訟的1996年和解協議的一部分，受託人和伯靈頓制定了一項正式協議，根據該協議，受託人 聘請的合規審計師可以訪問伯靈頓及其繼任者的賬簿和記錄，Hilcorp採用了該協議。
| 6. | 重要客户 |
有關可歸因於信託經濟利益的石油和天然氣生產的重要購買者的信息包含在上文 注5中。
| 7. | 開發成本 |
Hilcorps的標的利益的資本預算計劃在每個日曆年度開始時提交給受託人。 的估計值可能會發生變化，具體取決於Hilcorp的實際資本需求、監管部門的批准速度、項目組合和天然氣價格的波動等。
Hilcorp報告的估計年度資本支出和實際支出都包括可歸因於 前幾年的資本預算金額，因為資本支出是在應計當月計算特許權使用費收入時扣除的，而給定年份內的項目預算通常會延續到隨後的年份。此外，Hilcorps的資本 支出的會計期為每個日曆年的1月至12月31日，對應並在同一日曆年的3月至下一個日曆年的2月的信託分配月份中報告。此外，對於非Hilcorp運營的油井，Hilcorp在資本支出中所佔份額可能要等到運營商承擔這些費用後的第二年才能支付。
Hilcorps2022年主體利益資本支出計劃估計，用於油井 的重新完工和修工、主要與天然氣壓縮相關的設施項目以及未來新鑽探項目的許可和調查成本的資本支出為190萬美元。 計算2022日曆年支付給信託的特許權使用費收入時包含了約100萬美元的實際資本支出。
Hilcorp估計，其2021年的資本支出預算為 30萬美元。在計算2021日曆年度支付給信託的特許權使用費收入時，包括約30萬美元的實際資本支出。
2021 年 1 月 20 日，拜登總統簽署了一項行政命令，撤銷了美國退出《巴黎協定》的決定， ，美國於 2021 年 2 月 19 日正式重新加入《巴黎協定》。在聯邦監管層面，EPA和BLM都通過了石油和天然氣行業的甲烷排放控制法規，其中還包括泄漏檢測和 維修要求。此外，拜登總統發佈了一項行政命令，旨在通過新的法規和政策來應對氣候變化，並暫停、修改或撤銷 認定與拜登政府氣候政策相沖突的機構先前行動。此外，拜登總統宣佈，他支持聯邦政府限制或禁止水力壓裂的努力，並禁止在包括陸上土地在內的聯邦財產上開採 礦物的新租約。這些行動中的任何一項都可能要求Hilcorp增加標的權益的資本支出，減少對天然氣和石油生產的需求，或限制標的利益 生產天然氣或石油生產的能力。信託無法確定此類行動將對主體利益集團生產天然氣和石油的能力以及Hilcorp向信託支付特許權使用費 收入的能力產生什麼影響（如果有的話）。
| 8. | 和解與訴訟 |
沒有。
| 9. | 補充石油和天然氣儲量信息（未經審計） |
已探明的石油和天然氣儲量
已探明的石油和天然氣儲量已由獨立石油工程師估算。探明儲量是指那些數量的石油和天然 天然氣，通過分析地球科學和工程數據，可以合理肯定地估計，在提供運營權的合同到期之前，從已知儲層和現有經濟條件、運營方法和 政府監管下，從已知儲層中經濟地生產這些石油和天然 氣，除非有證據表明續訂合同是合理確定的。探明的已開發儲量是指預計通過使用現有設備和操作方法的現有 油井回收的數量，在這種情況下，所需設備的成本與新井的成本相比相對較小。由於儲層數據的固有不確定性和有限性，此類估計值 可能會隨着獲得更多信息而發生變化。實際回收的儲量和這些儲量的生產時間可能與最初的估計有很大不同。修訂主要源於從開發鑽探和生產歷史以及經濟因素變化中獲得的新信息 。
20
下表顯示了2019年12月31日至2022年12月31日歸因於 特許權使用費的已探明儲備量的對賬情況：
| 原油和 冷凝水 (mbbls) |
天然氣 (mmcf) |
|||||||
| 截至2019年12月31日的儲備金 |
172 | 49,334 | ||||||
| 對先前估計數的修訂 |
3 | (7,773 | ) | |||||
| 擴展、發現和其他新增內容 |
| | ||||||
| 製作 |
(28 | ) | (3,558 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2020年12月31日的儲備金 |
147 | 38,003 | ||||||
| 對先前估計數的修訂 |
116 | 56,309 | ||||||
| 擴展、發現和其他新增內容 |
2 | 859 | ||||||
| 製作 |
(31 | ) | (11,029 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2021年12月31日的儲備金 |
234 | 84,142 | ||||||
| 對先前估計數的修訂 |
141 | 75,085 | ||||||
| 擴展、發現和其他新增內容 |
2 | 1,386 | ||||||
| 製作 |
(24 | ) | (13,972 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2022年12月31日的儲備金 |
353 | 146,641 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
21
折現未來淨現金流的標準化衡量標準
以下是衡量與信託基金探明天然氣總量 和石油儲備量相關的折現未來淨現金流的標準化衡量標準摘要。提供的信息基於對探明儲量的估值，使用折扣現金流基於財年年終前12個月的平均石油和天然氣價格，確定為 的未加權算術平均值每月第一天在此期間內每個月的價格，除非價格由合同安排定義 ，不包括基於未來條件和遣散費和從價税（如果有）以及經濟狀況，按要求的10％折扣率進行折扣。由於信託無需在信託層面上納税， 在以下披露中沒有預留所得税。由於產品質量和房地產位置的差異，信託價格可能與紐約商品交易所公佈的價格有所不同。當前價格的變化對 儲備的影響可能因年而異。因此，不應將下文提供的信息視為對信託基金石油和天然氣儲量公允市場價值的估計，也不應視為對 收購等值儲量所產生的成本的估計。確定市場價值需要分析其他參數。
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 未來的現金流入 |
$ | 939,104 | $ | 278,614 | ||||
| 未來成本 |
(109,968 | ) | (31,683 | ) | ||||
| 未來的淨現金流 |
$ | 829,136 | $ | 246,931 | ||||
| 未來淨現金流的折扣為10％ |
(432,251 | ) | (112,704 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 折現未來淨現金流的標準化衡量標準 |
$ | 396,885 | $ | 134,227 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
就其本質而言，對已探明石油和天然氣儲量的估計是不精確的。對可歸因於探明儲量的未來淨 收入的估計對石油和天然氣以及其他變量的不可預測的價格很敏感。因此，根據用於得出信託探明儲量數量的分配方法，價格的變化 將導致探明石油和天然氣儲量以及未來估計淨收入的變化。
與探明儲備金的未來特許權使用費收入相關的折現未來淨現金流標準化衡量標準的2022年和2021年 變化如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 餘額，1 月 1 日 |
$ | 134,227 | $ | 32,644 | ||||
| 上年度估計數的修訂、價格變動等 |
326,027 | 134,975 | ||||||
| 擴展、發現和其他新增內容 |
2,217 | 968_ | ||||||
| 折扣的增加 |
13,423 | 3,264 | ||||||
| 特許權使用費收入 |
(79,009 | ) | 37,624 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 餘額，12 月 31 日 |
$ | 396,885 | $ | 134,227 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
上表中顯示的特許權使用費的儲備量和收入是根據對歸屬於Hilcorp和Trust合併權益的 儲備金和收入的預測估算得出的。歸屬於特許權使用費的儲備量來自估計，根據總收入減去生產税，將權益總淨儲備量的一部分分配給特許權使用費 。由於歸屬於特許權使用費的儲備量是使用儲備金的分配來估算的，因此價格或成本的任何變化都將導致分配給特許權使用費的估計儲備量 發生變化。因此，如果出現不同的未來價格和成本假設，估計的儲備量將有所不同。未來的淨現金流是在不考慮煤層井公司 生產的未來聯邦所得税抵免（如果有的話）的情況下確定的。
2022年，每立方英尺天然氣6.09美元和每桶石油83.28美元用於確定未來的淨收入 。這些價格基於 的 12 個月未加權平均值每月第一天Henry Hub天然氣的定價為每百萬英熱單位6.36美元，西德克薩斯中質石油的定價為每桶 93.67美元。2022 年儲備量的增加主要是由於天然氣價格上漲。
在 2021 年，每立方英尺天然氣3.05美元和每桶石油55.73美元用於確定未來的淨收入。這些價格基於12個月的未加權平均值 每月第一天Henry Hub天然氣的定價為每百萬英熱單位3.598美元，西德克薩斯中質石油的定價為每桶66.56美元。 2021 年儲備量的增加主要是由於天然氣價格上漲。
22
10。季度可分配收入表（未經審計）
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年未經審計的可分配收入季度表摘要（單位金額除外，以千計）：
| 2022 | 特許權使用費 收入 |
可分發 收入 |
可分發 人均收入 單元 |
|||||||||
| 第一季度 |
$ | 14,890 | $ | 14,369 | $ | 0.308294 | ||||||
| 第二季度 |
13,723 | 13,343 | 0.286277 | |||||||||
| 第三季度 |
21,346 | 21,111 | 0.452950 | |||||||||
| 第四季度 |
29,050 | 28,776 | 0.617387 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ | 79,009 | $ | 77,599 | $ | 1.664908 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2021 | 特許權使用費 收入 |
可分發 收入 |
可分發 人均收入 單元 |
|||||||||
| 第一季度 |
$ | 8,212 | $ | 7,751 | $ | 0.166304 | ||||||
| 第二季度 |
7,566 | 7,166 | 0.153748 | |||||||||
| 第三季度 |
6,060 | 5,674 | 0.121735 | |||||||||
| 第四季度 |
15,786 | 15,379 | 0.329957 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總計 |
$ | 37,624 | $ | 35,970 | $ | 0.771744 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
11。承付款和或有開支
信託通常將減少未來向信託支付的 特許權使用費收入的減少以及對單位持有人的現金分配的相應減少，與標的權益相關的突發事件得到不利解決。
冠狀病毒疫情。由於Covid-19疫情以及最近的石油和天然氣價格波動造成的任何影響，信託基金繼續要求Hilcorp定期更新其對標的權益的產量和財務預期。Hilcorp告知信託基金，它預計Covid-19疫情的當前狀態不會對其標的權益的運作或向信託支付的特許權使用費收入產生任何重大影響，對於Covid-19疫情，它沒有其他要特別評論的地方。
地緣政治不確定性。 2022 年商品和服務價格上漲，2022 年通貨膨脹壓力加劇，因為烏克蘭衝突導致區域和全球大宗商品價格上漲。Hilcorp告知信託基金，關於 烏克蘭戰爭，它沒有任何具體要評論的地方。
總收入和生產成本估算。Hilcorps將實際收入和 遣散費與先前報告的估計值（信託基金稱之為調整值）進行核對的過程仍在進行中，並在2021年和2022年公佈。2021 年初，Hilcorp 告知 信託基金，它計劃進一步完善其估算和報告流程，Hilcorp 將審查前幾個時期，以確保提高前期和未來報告期的準確性和一致性。作為審查 流程的一部分，Hilcorpho告知信託基金，它可能會撤銷和重訂某些時期的收入。因此，Hilcorp在2021年和2022年的某些月份對信託的分配可能會根據前幾個月的調整和重新預訂以及利息進行調整。
Hilcorp告知信託基金，它完成了向 新會計系統的過渡，並從2021年6月的生產月（2021年8月報告月）開始報告已運營油井的實際收入和支出，並且已經沖銷和重新登記了之前某些時期 的收入。2021年分配期非運營物業收入的調整已在2022年2月和3月的報告月份完成。2022年， Hilcorp進行了總變現和其他調整，從而向信託額外支付了10,951,453美元的特許權使用費收入。其中，1,391,619美元用於前一時期的非運營調整以及已批准的審計例外情況和利息的收入，9,559,834美元與與Hilcorp流程審查和調整相關的調整有關。Hilcorp已告知受託人，它已經 實施了額外的控制措施，以改善報告流程並減少未來更正的需求。截至2022年12月31日，Hilcorp已通知信託基金，它認為前一個月的所有變現都已發生，並且 預計無需在未來的分配報告中報告任何進一步的變現情況。
但是，受託人繼續就其向信託的持續會計和報告與 Hilcorp 進行接觸，信託的第三方合規審計師繼續審計Hilcorp向信託支付的款項，包括銷售收入、生產成本、資本支出、 調整、變現和補償。信託的審計過程還包括對Hilcorps定價和收取的利率的詳細分析。正如先前在信託文件中披露的那樣，這些收入和成本（以及 連同所有成本）由我們的專業顧問和外部法律顧問持續進行全面審計，以確保完全遵守所有基本的有效信託協議，並在有違規證據的情況下評估所有可用的 潛在補救措施。
23
12。後續事件
自2023年1月1日起，該信託宣佈向其單位持有人每月分配以下三筆現金：
| | 2023年1月20日，該信託宣佈現金分配為5,231,814.43美元或每單位0.112250美元， 主要基於2022年11月的產量，隨後於2023年2月14日支付。 |
| | 2023年2月17日，信託基金宣佈現金分配為11,644,396.06美元或每單位0.249833美元， 主要基於2022年12月的產量，隨後於2023年3月14日支付。 |
| | 2023年3月21日，信託基金宣佈現金分配為19,095,065.72美元或每單位0.409688美元， 主要基於2023年1月的產量，將於2023年4月14日支付。 |
| 第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
沒有。
| 項目 9A。 | 控制和程序 |
信託維持內部披露控制和程序體系，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告《交易法》規定的信託文件中要求披露的信息。在評估其披露控制和程序時，受託人 在認為合理的範圍內依賴了財產所有者Hilcorp提供的信息。因此，信託基金能否及時準確地在其定期報告中披露相關信息，取決於 Hilcorps及時提供準確的石油和天然氣收入和生產成本信息，從而取決於應付給信託的特許權使用費收入。
將特許權使用費轉讓給信託的轉讓協議要求Hilcorp向信託提供某些財務和運營 信息，包括有關計算欠信託的特許權使用費收入的信息。信託收到Hilcorp的財務信息後，信託基金聘請獨立公共會計師、合規審計師、律師和 石油工程師，以協助受託人確保信託定期報告中要求披露的信息的準確性和完整性。這些外部專業人員在受託人審查和彙編 這些信息時向受託人提供建議，這些信息將納入本10-K表年度報告和信託基金向美國證券交易委員會提供的其他定期報告中。
Hilcorps在2018和2020財年將實際收入和遣散費與先前報告的估計值（信託基金稱之為調整值）進行核對的過程仍在進行中，並在2021年和2022年公佈。Hilcorp已告知信託基金，它將繼續進一步完善其估算和報告 流程。作為審查過程的一部分，Hilcorp告知信託基金，它將撤銷和重訂先前某些時期的收入。因此，Hilcorp在任何給定月份對信託的分配可能會因前幾個月收入的逆轉 和重新登記以及利息而進行調整。截至2022年12月31日，Hilcorp已通知信託基金，它認為前一個月的所有變現都已發生，預計無需在未來的分配報告中報告任何進一步的 變現情況。
但是，受託人繼續就Hilcorp的持續會計和 向信託報告的問題與Hilcorp合作，信託的第三方合規審計師繼續審計Hilcorp向信託支付的款項，包括銷售收入、生產成本、資本支出、調整、變現和補償。 信託基金的審計過程還包括對Hilcorps定價和收取的利率的詳細分析。正如先前在信託文件中披露的那樣，這些收入和成本（以及所有成本）由我們的專業顧問和外部法律顧問持續進行全面審計，以確保完全遵守所有基礎的有效信託協議，並在有 違規證據時評估所有可用的潛在補救措施。
受託人評估了截至2022年12月31日的信託內部披露 控制和程序，並得出結論，此類披露控制和程序在合理的保證水平（如《交易法》第 13a-15 (f) 條中使用該術語）是有效的，旨在確保及時收集從Hilcorp收到的重要信息，納入信託定期報告並記錄、處理、彙總 和在 SEC 規則和表格規定的時間段內報告。
此外，在截至2022年12月31日的季度中，信託對財務報告的內部控制（如交易法第13a-15（f）條中使用該術語）沒有發生重大影響或 合理可能對信託基金財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於信託沒有高級職員、董事會或獨立審計委員會，契約也沒有規定信託的披露控制和程序，因此受託人 既沒有審查信託的披露控制和程序，也沒有與管理層、董事會或獨立審計委員會一起審查信託對財務報告的內部控制。
24
受託人關於財務報告內部控制的報告
作為信託的受託人，PNC銀行負責對財務 報告建立和維持適當的內部控制。信託對財務報告的內部控制是在受託人的監督下設計的過程，旨在為財務報告的可靠性以及根據修改後的現金會計基礎編制信託基金 財務報表的可靠性提供合理的保證，修改後的現金會計基礎是除美國公認會計原則之外的綜合會計基礎。
截至2022年12月31日，受託人根據 中確立的財務報告有效內部控制標準，評估了信託對財務報告內部控制的有效性內部控制綜合框架，由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布（2013 年框架）。 根據評估，受託人根據這些標準確定，截至2022年12月31日，信託對財務報告保持了有效的內部控制。
25
| 項目 9B。 | 其他信息 |
沒有。
第三部分
| 項目 10。 | 註冊人的董事和執行官 |
信託由公司受託人管理，沒有董事、執行官或員工。因此，信託沒有適用於執行官的 審計委員會、審計委員會財務專家、提名委員會或道德守則。受託人通過了一項關於行為標準和利益衝突的政策，適用於受託人的所有董事、 高級管理人員和員工。受託人是公司受託人，在單位持有人會議上，如果當時所有未償還單位的多數持有人投贊成票，可以有理由或無理由將其免職。
違法行為第 16 (a) 條報告
信託沒有董事或高級職員。因此，只有超過10％的信託單位的持有人需要向美國證券交易委員會 提交單位所有權的初步報告以及此類所有權變更的報告。僅根據對這些報告的審查，信託基金認為 2022年發生的所有交易均符合《交易法》第16（a）條的適用報告要求。
| 項目 11。 | 高管薪酬 |
信託沒有向其支付薪酬的董事、執行官或員工。信託由受託人 的員工在正常工作過程中管理，他們不獲得與信託服務有關的任何報酬。因此，信託沒有薪酬委員會或維持任何股權薪酬計劃，也沒有 個單位留待根據任何此類計劃發行。
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關證券持有人 問題 |
信託沒有董事、執行官或員工。因此，該信託基金 不維持任何股權補償計劃，也沒有根據任何此類計劃預留可供發行的單位。
某些受益 所有者的安全所有權
沒有。
受託人的安全所有權
PNC銀行是某些客户賬户的代理人和託管人。截至2022年3月31日，PNC 銀行可被視為實益擁有與這些賬户相關的40,000個單位，或不到未償還單位的1％。PNC銀行對40,000個單位沒有投票權或處置權。PNC 銀行在任何這些 單位中都沒有金錢權益。
控制權變更
受託人不知道任何安排，包括任何人對信託單位的任何質押，這些安排的運作可能會在隨後的日期導致信託控制權的變化。
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 |
信託沒有董事或執行官；因此，尚未就董事 的獨立性做出任何決定。有關受託人在截至2022年12月31日的年度中獲得的報酬，請參閲第11項，有關受託人擁有的單位的信息，請參閲第12項。
| 項目 14。 | 首席會計師費用和服務 |
下表列出了信託基金主管 會計師Weaver和Tidwell, L.L.P. 提供的專業審計服務的費用，用於審計截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的信託年度財務報表，以及Weaver和Tidwell, L.L.P. 在此期間向信託提供的其他服務收取的費用。
26
| 2022 | 2021 | |||||||
| 審計費 |
$ | 73,712 | $ | 76,350 | ||||
| 與審計相關的費用 |
-0- | -0- | ||||||
| 税費 |
0 | 345 | ||||||
| 所有其他費用 |
-0- | -0- | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 73,712 | $ | 76,875 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
審計費用包括為審計信託基金年度 財務報表、審查信託基金季度報告中包含的中期財務報表以及通常由Weaver和Tidwell, L.L.P. 提供的與法定和監管文件或約定有關的服務的專業服務而收取的費用。
審計相關費用包括為與審計 或信託財務報表審查合理相關的保險和相關服務而收取的費用。該類別包括與法規和有關財務會計和報告準則的磋商中未要求的審計和認證服務相關的費用。
税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃而計費的專業服務費用。這些服務包括有關聯邦和州税收合規的援助 。
所有其他費用包括對上述服務 以外的其他產品和服務收取的費用。
該信託沒有董事或執行官。因此，信託沒有審計委員會， 也沒有與信託基金獨立會計師提供的服務有關的審計委員會預批准政策或程序。根據契約條款，受託人聘用並批准信託基金獨立會計師提供的所有 服務。
27
第四部分
| 項目 15。 | 附錄和財務報表附表 |
以下文件作為本10-K表年度報告的一部分提交：
財務報表
包含在本10-K表年度報告的第二部分 中：
獨立註冊會計師事務所的報告
資產、負債和信託語料庫報表
可分配收益表
信任語料庫變更聲明
財務報表附註
財務 報表附表
之所以省略財務報表附表，是因為不存在要求附表的條件，或者 因為所需信息已在財務報表或附註中提供。
28
展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4(a) | 聖胡安盆地經修訂和重述的特許權使用費信託契約，日期為2007年12月 12日，作為附錄99.2提交給美國證券交易委員會的《8-K表信託最新報告》，並以引用方式納入此處* | |
| 4(b) | 1980年11月 3日（不含附表）從南國特許權使用費公司向沃思堡國民銀行以受託人身份向美國證券交易委員會提交的截至2006年12月31日止年度的10-K表信託年度報告的附錄4（b）提交，以引用方式納入此處* | |
| 4(c) | 北卡羅來納州第一銀行與德克薩斯銀行於2002年9月 30日之間的淨優先權益（聖胡安盆地特許權使用費信託基金）的轉讓，作為向美國證券交易委員會提交的截至2002年9月30日的季度10-Q表信託季度報告的附錄4（c）提交，以引用方式納入此處* | |
| 4(d) | 聖胡安盆地特許權使用費信託證券的描述，作為信託基金向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4（d）提交，以引用方式納入此處* | |
| 10 | 李·安·安德森和聖胡安盆地特許權使用費信託基金於2003年5月13日簽訂的自2002年7月30日起生效的賠償協議，此前作為信託向美國證券交易委員會提交的截至2003年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10（a）提交，以引用方式納入此處* | |
| 23 | 水庫工程師 Cawley、Gillespie & Associates, Inc. 的同意** | |
| 31 | 信託受託人PNC銀行高級副總裁兼礦產利益總監羅斯·杜爾於2023年3月31日發佈的第13a-14（a）條要求認證** | |
| 32 | PNC 銀行高級副總裁兼礦產利益總監羅斯·杜爾代表信託受託人 PNC 銀行於 2023 年 3 月 31 日 31 發佈的第 13a-14 (b) 條要求的認證*** | |
| 99.1 | 由 Cawley、Gillespie & Associates, Inc. 編寫的 2023 年 3 月 3 日獨立石油工程師報告** | |
| * | 任何單位持有人均可向受託人 PNC Bank National Association（德克薩斯州休斯敦77056）2200 Post Oak Blvd. 2200 號受託人索取本附錄的副本（免費）。 |
| ** | 隨函提交。 |
| *** | 隨函提供。 |
29
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署這份報告 ，並獲得正式授權。
| PNC 銀行、全國協會、AS 的受託人 聖胡安盆地特許權信託基金 | ||
| 來自： | /s/ Ross C. Durr | |
| 姓名： | Ross C. Durr | |
| 標題： | 高級副總裁和 礦產利益 主任 | |
日期：2023年3月31日
（信託沒有董事或執行官）
30