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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)


			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到日本的過渡時期，是從中國到中國的過渡時期。

委員會檔案編號：20000-54899

TCG BDC，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


馬裏蘭州						80-0789789
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)

One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(212) 813-4900

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	CGBD	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。**是**☐*

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*☐*

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人是否已符合此類備案要求：*☐*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。**是，☐*☐。*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件管理器

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用符合交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由準備或發佈其報告的註冊會計師事務所提交的。X

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是*

根據註冊人認為是非關聯公司的人持有的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的收盤價8.57美元，註冊人在2020年6月30日左右的普通股總市值約為481,028,221美元。

截至2021年2月22日，註冊人普通股的流通股數量為55,048,840股，每股面值0.01美元。

通過引用合併的文件：註冊人為其2021年股東年會提交的委託書部分將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，以供參考併入本表格10-K的第III部分。

解釋性註釋

這項關於Form 10-K/A的第1號修正案(“本修正案”)修訂了TCG BDC，Inc.於2021年2月23日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告(“原始Form 10-K”)。除文意另有所指外，所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”及其他類似術語均指TCG BDC，Inc.

我們提交這項修訂完全是為了更正原始表格10-K第58頁和第60頁中包含的關於公司第一和第二留置權債務總額的加權平均收益率的計算，該計算基於截至2020年12月31日的攤餘成本和公允價值。根據修訂後的1934年“證券交易法”第12b-15條，本修正案規定了修訂後的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的全文。

根據規則12b-15，第1號修正案還包含根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條和“美國法典”第18編第1350條為我們的首席執行官和首席財務官頒發的新證書，這些證書作為證物附在本修正案之後。該修正案不包括財務報表，因此，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證被省略。

除修改和重述原表格10-K的第IV部分第15項以包括上述新的認證和對原表格10-K的第7項的上述修改外，不對原表格10-K進行其他修改。原始10-K表格繼續使用原始表格10-K的日期，除上文所述外，本修正案不反映提交原始表格10-K之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始表格10-K中包含的披露內容。在提交原始表格10-K時，本修正案不會反映提交原始表格10-K之後發生的事件，也不會以任何方式修改或更新原始表格10-K中包含的披露內容。因此，本修正案第1號應與原表格10-K一併閲讀。

第二部分

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股數據除外)

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本表格第II部分第10-K項“財務報表和補充數據”中的第8項相關注釋一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本表格10-K“風險因素”第I部分第11A項所述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性信息預期的結果大不相同，因為在本10-K表格中其他地方出現的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的因素可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性信息預期的結果大不相同。

概述

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於2012年2月8日，結構上是一家外部管理的、非多元化的封閉式投資公司。我們已選擇根據《投資公司法》作為BDC進行監管。我們已選擇按照守則M分節的規定，接受並打算繼續遵守每年獲得資格的要求。

我們的投資目標是主要通過對美國中端市場公司的擔保債務投資，創造當前收入，並在較小程度上實現資本增值。我們的核心投資戰略專注於向得到財務贊助商支持的美國中端市場公司放貸，我們將其定義為EBITDA約為2500萬至1億美元的公司，我們認為這是現金流的有用指標。這一核心戰略與互補的專業貸款和機會主義投資戰略相輔相成，這些戰略利用凱雷全球信貸平臺的廣泛能力，同時提供分散風險的投資組合收益。我們尋求主要通過直接發放中端市場優先貸款來實現我們的投資目標，我們的少數資產投資於收益率更高的投資(可能包括無擔保債務、夾層債務和股票投資)。我們通常向私人的美國中端市場公司發放中端市場優先貸款，這些公司在很多情況下都是由私募股權公司控制的。根據市場情況，我們預計70%至80%的資產價值將投資於中間市場優先貸款。我們預計，鑑於我們的投資顧問對我們經營所處的經濟和信貸環境(包括利率)的看法，我們的投資組合的構成將隨着時間的推移而發生變化。

2017年6月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股18.50美元的公開發行價發行了9454,200股普通股(包括根據2017年7月5日承銷商行使超額配售選擇權而發行的股票)。扣除承保成本後，我們收到的現金收益為169,488美元。TCG BDC的普通股於2017年6月14日開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“CGBD”。

2017年6月9日，我們收購了由我們的投資顧問管理的BDC NF Investment Corp.(簡稱NFIC)。因此，我們向NFIC股東發行了434,233股普通股和大約145,602美元的現金，並獲得了大約153,648美元的淨資產。

我們由我們的投資顧問進行外部管理，這是一位根據“顧問法案”註冊的投資顧問。我們的管理員為我們提供運行所需的管理服務。我們的投資顧問和管理人都是凱雷投資管理有限公司(Carlyle Investment Management L.L.C.)的全資子公司，凱雷投資管理有限公司是凱雷的子公司。我們的

投資顧問的五人投資委員會負責審批我們的投資

機會。投資委員會的成員在不同的信貸週期中都有投資經驗。自.起

2020年12月31日，我們的投資顧問投資團隊由170名投資專業人士組成

整個凱雷全球信貸部門。我們的投資顧問投資委員會由全球信貸部門中五位最資深的信貸專業人士組成，他們擁有不同資產類別的背景和專業知識，擁有超過26年的平均行業經驗和10年的平均任期。此外，我們的投資顧問及其投資團隊由目前受僱於凱雷全資子公司凱雷員工有限公司(Carlyle Employee Co.)的財務、運營和行政專業人員組成的團隊提供支持。

在進行我們的投資活動時，我們相信我們受益於凱雷的巨大規模和資源，包括我們的投資顧問及其附屬公司。自2013年5月開始投資活動以來，我們一直以BDC的身份運營業務。

我們運營結果的關鍵組成部分

投資

我們的投資活動水平在不同時期可能也確實會有很大的不同，這取決於許多因素，包括中端市場公司可獲得的債務數額、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。

收入

我們的收入主要是以我們持有的債務投資的利息收入的形式產生的。此外，我們還從直接股權投資的股息、出售貸款、債務和股權證券的資本收益以及各種貸款發放和其他費用中獲得收入。我們的債務投資一般有5至8年的固定期限，一般按浮動利率計息，通常根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)等基準確定。這些債務投資的利息通常按季度支付。在某些情況下，我們根據未償還餘額的預定攤銷收到債務投資的付款。此外，我們還會在預定到期日之前收到部分債務投資的償還。這些還款的頻率或金額在不同時期之間波動很大。我們的投資組合活動也反映了證券銷售的收益。我們還可以通過承諾費、創建費、修正費、構造費或盡職調查費、提供管理援助的費用和諮詢費等形式產生收入。

費用

吾等的主要營運開支包括：(I)根據吾等與吾等的投資顧問之間的投資顧問協議，向吾等的投資顧問支付投資顧問費，包括基本管理費和激勵費；(Ii)吾等的管理人在履行吾等與吾等的管理人之間的行政協議項下的行政責任時產生的成本和其他開支，以及我們可分攤的間接費用部分；及(Iii)以下詳述的其他營運費用：

·根據我們的行政協議和分行政協議應支付的管理費，包括相關費用；

·發行我們的普通股和其他證券的任何成本(如果有的話)；

·計算個人資產價值和我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用)；

·我們的投資顧問或管理我們投資的投資顧問團隊成員對潛在投資組合公司進行盡職調查所產生的費用，包括差旅費用，或支付給第三方的費用，如有必要，還包括執行我們權利的費用；

·與我們股票支付的分配相關的某些成本和費用；

·借款或其他融資安排的償債和其他成本；

·我們的投資顧問在向提出請求的投資組合公司提供管理援助時發生的分攤成本；

·與進行或持有投資有關或相關的應付給第三方的款項；

·與訂閲數據服務、與研究有關的訂閲以及用於進行或持有投資的費用以及報價設備和服務相關的費用；

·轉讓代理費和託管費；

·對衝成本；

·支付給經紀人或交易商的佣金和其他補償；

·聯邦和州註冊費；

·任何美國聯邦、州和地方税，包括任何消費税；

·獨立董事費用和開支；

·編制財務報表和保存賬簿和記錄的成本，準備納税申報表的成本，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的成本和認證，以及向證券交易委員會(或其他監管機構)提交報告或其他文件的成本，以及其他報告和合規成本，包括註冊和上市費用，以及負責編寫或審查上述內容的專業人員的薪酬；

·向股東發出的任何報告、委託書或其他通知的費用(包括印刷和郵寄費用)、任何股東會議的費用以及負責準備上述事項和相關事項的投資者關係人員的薪酬；

·用於監測風險、合規性和整體投資組合的專用和定製軟件的成本，包括在我們選擇作為BDC進行監管之前發生的任何開發成本；

·我們的忠誠紐帶；

·董事和高級管理人員/錯誤和遺漏責任保險，以及任何其他保險費；

·賠償款項；

·與獨立審計、代理、諮詢和法律費用相關的直接費用和開支；以及

·我們或我們的管理人與管理我們的業務相關的所有其他費用，包括我們在某些官員及其員工薪酬中的可分配份額。

我們預計我們的一般和行政費用在資產增長期間相對穩定或佔總資產的百分比下降，在資產下降期間增加。

投資組合和投資活動

以下是我們截至12月31日、2020年、2019年和2018年投資組合的某些特徵摘要。


	截止到十二月三十一號，
	2020		2019		2018
投資數量	160		136		119
投資組合公司/投資基金數量	117		112		96
行業數量	27		28		27
贊助商人數	63		63		57
佔總投資公允價值的百分比：
第一留置權債務(不包括第一留置權債務/最後留置權債務)	63.6	%	74.6	%	68.1	%
第一留置權/最後還清債務	3.4	%	3.7	%	10.3	%
第二留置權債務	15.6	%	11.0	%	9.1	%
有擔保債務總額	82.6	%	89.3	%	87.5	%
投資基金	15.5	%	9.6	%	11.3	%
股權投資	1.9	%	1.0	%	1.3	%
債務投資公允價值百分比：
浮動利率(1)	99.1	%	99.7	%	99.2	%
固定利率	0.9	%	0.3	%	0.8	%

(1)主要受利率下限限制。

我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的投資活動如下(除非另有説明，否則此處提供的信息均按攤銷成本計算)：


	截至2013年12月31日的年度，
	2020			2019			2018
投資：
總投資，年初	$	2,201,451		$	2,043,591		$	1,971,012
購買的新投資	705,743			1,000,467			950,255
淨增加投資折價	8,186			12,955			12,814
投資已實現淨收益(虧損)	(58,472)			(38,376)			(1,368)
出售或償還的投資	(933,942)			(817,186)			(889,122)
總投資，年終	$	1,922,966		$	2,201,451		$	2,043,591
投資本金：
第一留置權債務(不包括第一留置權/最後借出)	$	314,373		$	653,217		$	648,034
第一留置權/最後還清債務	30,866			73,272			23,507
第二留置權債務	117,106			144,217			135,587
股權投資	12,233			5,436			5,302
投資基金	234,122			131,699			151,650
總計	$	708,700		$	1,007,841		$	964,080
出售或償還的投資本金：
第一留置權債務(不包括第一留置權/最後借出)	$	(694,027)		$	(419,151)		$	(566,490)
第一留置權/最後還清債務	(79,831)			(204,702)			(29,682)
第二留置權債務	(57,207)			(88,695)			(200,465)
股權投資	(1,282)			(3,070)			(1,000)
投資基金	(156,500)			(145,200)			(93,900)
總計	$	(988,847)		$	(860,818)		$	(891,537)
新增資金投資額	48			51			47
平均新增資金投資額	$	8,781		$	19,617		$	20,218
以浮動利率計算的新融資債務投資的百分比	99		%	99		%	100		%
固定利率新融資債務投資的百分比	1		%	1		%	—		%

截至2020年12月31日和2019年12月31日，投資包括以下內容：


	2020年12月31日				2019年12月31日
	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
第一留置權債務(不包括第一留置權/最後借出)	$	1,234,579	$	1,161,881	$	1,649,721	$	1,585,042
第一留置權/最後還清債務	63,575		62,182		78,951		78,096
第二留置權債務	297,962		284,523		234,006		234,532
股權投資	32,754		33,877		22,272		21,698
投資基金	294,096		283,286		216,501		204,596
總計	$	1,922,966	$	1,825,749	$	2,201,451	$	2,123,964

根據截至2020年12月31日和2019年12月31日的攤餘成本和公允價值，我們第一和第二留置權債務的加權平均收益率(1)如下：


	2020年12月31日				2019年12月31日
	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
第一留置權債務(不包括第一留置權/最後借出)	7.08	%	7.53	%	8.00	%	8.17	%
第一留置權/最後還清債務	9.65	%	9.87	%	6.63	%	9.53	%
第一留置權債務總額	7.21	%	7.65	%	7.91	%	8.23	%
第二留置權債務	9.15	%	9.59	%	10.44	%	10.42	%
第一和第二留置權債務合計	7.57	%	8.01	%	8.22	%	8.50	%

(1)加權平均收益率包括貼水增加和溢價攤銷的影響，以2020年12月31日和2019年12月31日的利率為基礎。按公允價值計算的債務和收益證券的加權平均收益率為(A)除以(B)此類證券包括的公允價值第一留置權和第二留置權債務總額，(A)該證券所賺取的年度規定利率或收益率加上該證券所包括的應計債務所賺取的OID和市場折價的年度淨攤銷，再除以(B)該證券所包括的第一留置權債務和第二留置權債務總額。按攤銷成本計算的債務和收益產生證券的加權平均收益率為(A)除以(B)按攤銷成本計算的第一留置權和第二留置權債務總額，計算公式為：(A)該證券所賺取的年度既定利率或收益率加上該證券所包括的OID和應計債務所賺取的市場折價的年度淨攤銷，再除以(B)該證券所包括的第一留置權債務和第二留置權債務總額。每項投資在整個生命週期內獲得的實際收益可能與上述收益有很大不同。

從2019年12月31日至2020年12月31日，我們的第一和第二留置權債務投資的總加權平均收益率(包括增加折扣和攤銷溢價的影響)從2019年12月31日至2020年12月31日從8.22%下降到7.57%。加權平均收益率的下降主要是由於適用於投資組合中貸款的有效LIBOR利率下降，但被投資組合中較高比例的第二留置權債務所部分抵消。

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的業績和非應計/不良投資的公允價值：


	2020年12月31日				2019年12月31日
	公允價值		百分比		公允價值		百分比
表演	$	1,767,613	96.82	%	$	2,071,535	97.53	%
非權責發生制(1)	58,136		3.18		52,429		2.47
總計	$	1,825,749	100.00	%	$	2,123,964	100.00	%

(1)有關我們的非權責發生制政策的資料，請參閲本表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表附註2。

有關這些投資的更多信息，包括公司列表以及投資類型和金額，請參閲我們合併財務報表第II部分中本10-K表格第8項(財務報表和補充數據)中截至2019年12月31日的投資綜合時間表。

作為監測過程的一部分，我們的投資顧問制定了風險評估政策，根據這些政策，我們定期評估我們每項債務投資的風險狀況，並根據類別對每項投資進行評級，我們稱之為“內部風險評級”。在2020年第二季度，我們的投資顧問重新評估和修訂了整個凱雷直接貸款平臺的內部風險評級和政策，以更恰當地評估所有市場條件下的投資組合風險，包括當前的新冠肺炎環境。修訂後的方法更加註重對未來公司業績和行業前景的預期，並通過從評級方法中消除歷史財務業績與我們最初投資時得出的“基本情況”預測之間的直接聯繫，在所有投資中創造了更一致的風險評級分配。根據修訂後的方法，我們投資組合中的每項債務投資的內部風險評級為1-5，定義如下，而在傳統方法下，內部風險評級為1-6。修訂方法中使用的內部風險評級的主要驅動因素與傳統方法基本相同，包括財務指標、財務契約、流動性和企業價值覆蓋範圍。

內部風險評級定義


額定值			定義
1			借款人的操作超出預期，趨勢和風險因素總體上是有利的。

2			借款人總體上按照預期或在可接受的業績水平上運行。我們初始成本基礎的風險水平與我們初始成本基礎在初始成本基礎上的風險水平相似。這是分配給所有新借款人的初始風險評級。

3			借款人的運營低於預期，我們成本基礎的風險水平自起源。借款人可能不遵守債務契約。付款通常是當前付款，儘管可能存在更高的付款違約風險。

4			借款人的經營大大低於預期，貸款的風險自發放以來大幅增加。除了借款人一般不遵守債務契約外，貸款付款可能會逾期，但一般不會超過120天。預計我們可能無法收回初始成本基礎，並可能在退出時實現初始成本基礎的損失。

5			借款人的運營大大低於預期，貸款的風險自發放以來大幅增加。大多數或所有債務契約都不合規，而且拖欠款項的情況相當嚴重。預計我們將無法收回我們的初始成本基礎，並可能在退出時實現初始成本基礎的重大損失。

我們的投資顧問監控我們的投資組合中的每項債務投資，並在適當的時候改變分配給每項債務投資的投資評級。我們的投資顧問根據我們的季度估值過程審查我們的投資評級。下表彙總了截至2020年12月31日的內部風險評級。鑑於經修訂方法的某些元素屬前瞻性，使用經修訂的方法重新計算投資組合的風險評級並不可行。

截至2019年12月31日的方法。


	2020年12月31日
(美元金額(百萬美元))	公允價值		公允價值的%
內部風險評級1	$	19.1	1.27	%
內部風險評級2	1,047.5		69.44
內部風險評級3	361.1		23.93
內部風險評級4	48.1		3.19
內部風險評級5	32.8		2.17
總計	$	1,508.6	100.00	%

截至2020年12月31日，我們債務投資組合的加權平均內部風險評級為2.4。截至2020年12月31日，我們的6項債務投資，總公允價值為8,090萬美元，內部風險評級為4-5。截至2020年12月31日和2019年12月31日，投資組合中公允價值分別為5,810萬美元和5,240萬美元的五項和五項第一留置權債務投資處於非權責發生狀態，分別約佔公允價值總投資的3.18%和2.47%。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，剩餘的第一和第二留置權債務投資表現良好，目前正在支付利息。

綜合經營成果

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

由於各種因素，包括確認已實現損益和未實現增值和未實現折舊的淨變化，營業淨資產的淨增或減可能在不同時期有很大不同。因此，季度比較可能沒有意義。

投資收益

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的投資收入如下：


	截至2013年12月31日的年度，
	2020		2019		2018
投資收益：
第一留置權債務	$	125,958	$	168,750	$	151,000
第二留置權債務	29,851		24,203		27,678
股權投資	1,978		63		63
投資基金	24,277		27,931		28,490
現金	54		351		295
總投資收益	$	182,118	$	221,298	$	207,526

截至2020年12月31日的年度投資收入較2019年同期減少，主要是受平均LIBOR、加權平均貸款餘額下降以及貸款對非權責發生狀態的影響的影響。截至2020年12月31日，按攤銷成本計算，我們的投資組合規模從截至2019年12月31日的2,201,451美元降至1,922,966美元，未償還投資本金總額從截至2019年12月31日的2,207,949美元降至1,930,782美元。截至2020年12月31日，我們第一和第二留置權債務的加權平均收益率從截至2019年12月31日的8.22%降至7.57%，這主要是由於LIBOR的下降。

截至2019年12月31日的年度投資收入較2018年同期增加，主要是由於我們的投資餘額不斷增加。按攤銷成本計算，截至2019年12月31日，我們的投資組合規模從截至2018年12月31日的2,043,591美元增加到2,201,451美元，截至2019年12月31日，未償還投資本金總額從截至2018年12月31日的2,073,835美元增加到2,207,949美元。截至2019年12月31日，我們第一和第二留置權債務的加權平均收益率從2018年12月31日的9.54%降至8.22%，這主要是由於LIBOR和非權責發生狀態貸款的減少。

我們第一和第二留置權債務投資的利息收入取決於投資組合的組成和信用質量。一般來説，我們預計，根據每筆貸款的信貸協議中規定的條款，投資組合將產生可預測的季度利息收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，投資組合中有五項和五項第一留置權債務投資是非應計項目，公允價值分別為58,136美元和52,429美元，分別約佔公允價值總投資的3.18%和2.47%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，剩餘的第一和第二留置權債務投資表現良好，目前正在支付利息。截至2018年12月31日，該投資組合中有兩筆第一留置權債務投資表現不佳。投資組合中非權責發生制貸款的公允價值為14,327美元，約佔按公允價值計算的總投資的0.73%。截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的一年，剩餘的第一和第二留置權債務投資表現良好，利息支付當期。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的投資淨收益(虧損)如下：


	截至2013年12月31日的年度，
	2020		2019		2018
總投資收益	$	182,118	$	221,298	$	207,526
淨費用(含消費税費用)	(93,311)		(113,633)		(99,090)
淨投資收益(虧損)	$	88,807	$	107,665	$	108,436

費用


	截至2013年12月31日的年度，
	2020		2019		2018
基地管理費	$	28,648	$	31,316	$	29,626
獎勵費	18,555		22,872		23,002
專業費用	3,082		2,745		3,404
行政服務費	679		539		701
利息支出	35,820		50,587		37,801
信貸手續費	3,761		3,079		2,295
董事酬金及開支	398		353		370
其他一般事務和行政事務	1,795		1,738		1,661
消費税費用	573		404		230

淨費用	$	93,311	$	113,633	$	99,090

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的利息支出和信貸安排費用包括：


	截至2013年12月31日的年度，
	2020			2019			2018
利息支出	$	35,820		$	50,587		$	37,801
設施未使用承諾費	1,766			1,263			1,260
遞延融資成本攤銷	1,886			1,618			901
其他費用	109			198			134
利息支出和信貸手續費合計	$	39,581		$	53,666		$	40,096
利息支出支付的現金	$	33,149		$	49,981		$	34,676

平均未償本金債務	$	1,111,397		$	1,125.547		$	864.734
加權平均利率	3.15		%	4.41		%	4.32		%

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度利息支出下降的主要原因是LIBOR下降。

與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度利息支出增加，原因是與增加投資資本部署相關的設施項下提款增加。

以下是截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度發生的基礎管理費和獎勵費摘要：


	截至2013年12月31日的年度，
	2020		2019		2018
基地管理費	$	28,648	$	31,316	$	29,626


獎勵費用為獎勵前費用淨投資收益	18,555		22,872		23,002
已實現資本利得激勵費	—		—		—
應計資本利得激勵費	—		—		—
資本利得獎勵費用總額	—		—		—
獎勵費總額	18,555		22,872		23,002
基地管理費和獎勵費合計	$	47,203	$	54,188	$	52,628

截至2020年12月31日的年度基數管理費較2019年同期減少，是由加權平均貸款餘額下降推動的。截至2020年12月31日的年度獎勵費用較2019年同期減少，是由於獎勵前費用淨投資收入下降所致。截至2019年12月31日的年度，基地管理費較2018年同期增加，是由我們的資本部署推動的。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我們分別根據截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的累計已實現和未實現增值(折舊)淨額，未記錄應計資本利得激勵費用。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，任何資本利得激勵費用在給定期間的應計費用，如果累計金額大於上一期間，則可能導致額外費用，或者，如果該累計金額低於上一期間，則可能導致先前記錄的費用減少。如果該累計金額為負數，則不存在應計項目。有關我們的獎勵和基礎管理費的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第(8)項中的合併財務報表附註4。

專業費用包括法律、評級機構、審計、税務、估價、技術和其他與我們的管理相關的專業費用。行政服務費是指支付給行政長官的費用，用於支付行政長官在履行行政協議下的義務時發生的管理費用和其他費用的可分攤部分，包括我們某些高管及其各自工作人員的費用可分攤部分。其他一般和行政費用包括保險、文件、研究、訂閲和其他費用。

投資的已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，我們分別實現了9項、15項和4項投資的收益，分別約為1,473美元、14,719美元和3,534美元，分別被20項、13項和6項投資的已實現虧損所抵消，分別約為59,946美元、53,062美元和4,902美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，我們分別對78、91和40項投資的未實現增值發生了變化，總額分別約為65,851美元、70,167美元和14,680美元，但分別被97、71和105項投資的未實現折舊變化所抵消，這些投資的未實現折舊總額分別約為85,507美元、76,220美元和82,633美元。

在2020年10月期間，Direct Travel，Inc.(“Direct Travel”)完成了重組，貸款人獲得了Direct Travel的大部分股權，但保留了現有債務的本金餘額。作為交易的一部分，貸款人還提供了延遲提取定期貸款安排，以支持業務的持續流動性。作為重組的一部分，我們獲得了Direct Travel約9%的股權。

在2020年10月期間，中央證券集團公司完成了一項重組，將我們持有的第一筆留置權債務的一部分轉換為普通股。因此，8,566美元的未實現折舊被沖銷，我們

在截至2020年12月31日的一年中實現虧損8,562美元。

2019年4月，SolAero Technologies Corp.(“SolAero”)完成了重組，將我們持有的第一筆留置權債務的一部分轉換為普通股。因此，9460美元的未實現折舊被逆轉，我們在截至2019年12月31日的一年中實現了9102美元的虧損。2019年12月31日，鑑於我們預計零回收，我們註銷了Product Quest Manufacturing，LLC(“Product Quest”)First Lien/Last Out中的剩餘餘額。因此，32,270美元的未實現折舊被逆轉，我們在截至2019年12月31日的一年中實現了32,270美元的虧損。此外，在2019年10月，我們退出了對280公司的股權投資。因此，4391美元的未實現升值被逆轉，我們在截至2019年12月31日的一年中實現了7990美元的收益。

2018年9月，Tweddle Group，Inc.完成了重組，將我們持有的第一筆留置權債務的一部分轉換為普通股。因此，3832美元的未實現折舊被逆轉，在截至2018年12月31日的財年中，我們實現了4087美元的虧損。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變動如下：


	截至2013年12月31日的年度，
	2020		2019		2018
投資已實現淨收益(虧損)	$	(58,473)	$	(38,376)	$	(1,368)
投資未實現增值(折舊)淨變化	(19,656)		(6,053)		(67,953)
投資的已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化	$	(78,129)	$	(44,429)	$	(69,321)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，按投資類別劃分的已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化如下：


	截至2013年12月31日的年度，
	2020				2019				2018
類型	淨已實現收益(虧損)		未實現升值(折舊)淨變化		淨已實現收益(虧損)		未實現升值(折舊)淨變化		淨已實現收益(虧損)		未實現升值(折舊)淨變化
第一留置權債務	$	(58,766)	$	(8,557)	$	(52,633)	$	4,894	$	(4,903)	$	(59,374)
第二留置權債務	(228)		(13,965)		—		1,003		2		(3,822)

股權投資	522		1,697		14,257		(7,751)		3,533		3,214
投資基金	—		(3,104)		—		(4,199)		—		(7,971)
總計	$	(58,472)	$	(23,929)	$	(38,376)	$	(6,053)	$	(1,368)	$	(67,953)

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度，我們投資的未實現折舊淨變化，主要是由於與受新冠肺炎疫情影響更嚴重的投資相關的未實現折舊，加上市場收益率上升。與2018年同期相比，我們投資截至2019年12月31日的未實現折舊的淨變化主要是由於Dimension Dental Management、LLC和皮膚病協會的未實現折舊，被Product Quest Manufacturing，LLC和SolAero Technologies Corp.的前期未實現折舊沖銷所抵消。未實現增值(折舊)的淨變化也受到我們估值方法下使用的其他投入的變化的推動，這些投入包括但不限於市場利差、企業價值倍數、借款人槓桿。

中端市場信貸基金有限責任公司

概述

於二零一六年二月二十九日，本公司與Credit Partners訂立經修訂及重述的有限責任公司協議，其後於2016年6月24日及2021年2月22日(經修訂後為“有限責任公司協議”)修訂及重述，以共同管理Credit Fund，該有限責任公司為特拉華州一間並未併入本公司合併財務報表的有限責任公司。信貸資金主要投資於中端市場公司的第一留置權貸款。信貸資金由一個由六名成員組成的管理委員會管理，公司和信貸通合夥人在其中各有平等的代表。建立信用基金管理委員會的法定人數需要至少四名成員出席一次會議，其中包括至少兩名公司代表和兩名信用合作夥伴代表。本公司和Credit Partners各自擁有Credit Fund 50%的經濟所有權，並承諾不時為各自提供高達25萬美元的資本。此類承諾的資金一般需要徵得信貸基金董事會(包括由本公司任命的董事會成員)的批准。由於其會員權益，本公司和信貸通合夥人各自間接承擔信貸資金的所有費用和其他義務的可分配份額。

公司與信用合作夥伴通過信用基金共同投資。信貸基金的投資機會主要來自本公司及其聯屬公司。與信用基金有關的投資組合和投資決定必須由信用基金投資委員會的法定人數一致批准，該委員會由公司和信用合作夥伴的同等人數的代表組成。因此，雖然本公司擁有信貸基金超過25%的有表決權證券，但本公司並不相信其對信貸基金擁有控制權(投資公司法的目的除外)。中端市場信貸基金SPV，LLC(“信貸資金子公司”)，MMcf CLO 2017-1 LLC(“2017-1發行者”)，MMcf CLO 2019-2，LLC(“2019-2發行者”，前身為MMcf Warehouse，LLC(“信貸資金倉庫”))和MMcf Warehouse II，LLC(“信貸資金倉庫II”)，每個都是特拉華州的一家有限責任公司信貸基金Sub、2019-2發行人和信貸資金倉庫II是信貸基金的全資子公司，從各自成立之日起在信貸基金的合併財務報表中合併。2020年12月，2017-1發行者全額贖回，未償還票據全額償還。信貸資金子公司、2019-2發行商和信貸資金倉庫II主要投資於中端市場公司的第一留置權貸款。信保基金及其全資子公司遵循與本公司相同的內部風險評級制度。有關該等全資附屬公司訂立的信貸安排及發行的票據的討論，請參閲下文的“債務”。

信貸資金、本公司及信貸通合夥人與信貸資金的行政代理凱雷環球信用管理有限責任公司(以該身份稱為“信貸資金管理代理”)訂立管理協議，據此信貸資金管理代理獲授權在董事會的批准下，以信貸基金的費用訂立分管理協議，並授權信貸資金管理代理承擔若干行政及非酌情職能。

信貸資金由信貸資金管理人支付，並由信貸資金報銷其成本和開支以及信貸資金管理代理在履行其義務時產生的間接費用的可分配部分。

選定的財務數據

自信用基金成立以來，截至2020年和2019年12月31日，本公司和信用合夥人分別向信用基金提供了1美元和1美元的成員權益出資額，以及分別為216,000美元和123,500美元的次級貸款。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日信用基金的某些彙總綜合信息。


	截止到十二月三十一號，
	2020		2019
資產
按公允價值計算的投資(攤餘成本分別為1080538美元和1258157美元)	$	1,056,381	$	1,246,839
現金和現金等價物	119,796		64,787
其他資產	7,553		9,369
總資產	$	1,183,730	$	1,320,995
負債和會員權益
擔保借款	$	514,261	$	441,077
(應付票據，扣除未攤銷債務發行成本分別為1,559美元和3,441美元)	253,933		528,407
夾層貸款(1)	—		93,000
其他負債	15,543		32,383
次級貸款和會員權益(1)	399,993		226,128
總負債和會員權益	$	1,183,730	$	1,320,995

(1)於2020年及2019年12月31日，本公司於附屬貸款及會員權益中的所有權權益的公允價值分別為205,891美元及111,596美元，夾層貸款中的公允價值分別為0美元及93,000美元。


	截至12月31日止年度，
	2020		2019
總投資收益	$	83,476	$	94,092
費用
利息和信貸費用	40,238		59,228
其他費用	2,034		2,230
總費用	42,272		61,458
淨投資收益(虧損)	41,204		32,634
投資已實現淨收益(虧損)	—		(8,285)
投資未實現增值(折舊)淨變化	(12,839)		13,711
經營淨增(減)	$	28,365	$	38,060

以下是信用基金投資組合的摘要，後面是截至2020年12月31日和2019年12月31日信用基金投資組合中的貸款列表：


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
高級擔保貸款(1)	$	1,084,491		$	1,260,582
基於攤餘成本的優先擔保貸款加權平均收益率(2)	6.03		%	6.51		%
基於公允價值的優先擔保貸款加權平均收益率(2)	6.15		%	6.55		%
信用基金的投資組合公司數量	54			61
每個投資組合公司的平均金額(1)	$	20,083		$	20,665
非權責發生狀態的貸款數量	—			1
非權責發生制貸款的公允價值	$	—		$	21,150
浮動利率貸款的百分比(3)(4)	97.7		%	98.3		%
固定利率貸款百分比(4)	2.3		%	1.7		%
計入PIK撥備的貸款的公允價值	$	24,113		$	21,150
包含PIK撥備的投資組合百分比(4)	2.3		%	1.7		%

(1)按面值/本金計算。

(2)加權平均收益率包括貼水增加和溢價攤銷的影響，以2020年12月31日和2019年12月31日的利率為基礎。按公允價值計算的債務和收益證券的加權平均收益率為：(A)按公允價值計算的年度規定利率或收益加上此類證券所含應計債務的年度攤銷淨額和市場折價，除以(B)此類證券按公允價值計算的第一留置權和第二留置權債務總額。按攤銷成本計算的債務和收益型證券的加權平均收益率的計算方法是：(A)按年規定的利率或收益加上此類證券所含應計債務的年度攤銷淨額和市場折價，除以(B)此類證券所含的第一留置權債務和第二留置權債務總額(按攤銷成本計算)。每項投資在整個生命週期內獲得的實際收益可能與上述收益有很大不同。

(3)浮動利率債券投資一般有利率下限。

(4)以公允價值為基礎的百分比。


截至2020年12月31日的投資綜合日程表
投資(1)		腳註	行業	參考匯率和利差(2)	利息：利率(2)	成熟性日期	PAR/ 校長金額		攤銷成本支出(4)		公平價值(55)
第一留置權債務(公允價值的97.47%)
Acrisure，LLC	\#	(2)(3)	銀行、金融、保險和房地產	L + 3.50%	3.65%	2/15/2027	$	25,634	$	25,606	$	25,104
ALKU，LLC	+#	(2)(3)	商業服務	L + 5.50%	5.75%	7/29/2026	23,666		23,466		23,512
阿爾法包裝控股公司	+\	(2)(3)	容器、包裝和玻璃	L + 6.00%	7.00%	11/12/2021	16,378		16,378		16,378
美國人壽控股有限責任公司	#	(2)(3)	銀行、金融、保險和房地產	L + 4.00%	4.15%	3/18/2027	9,951		9,929		9,802
Analogic公司	^+	(2)(3)(6)	資本設備	L + 5.25%	6.25%	6/22/2024	18,857		18,837		18,857
錨定包裝公司	+#	(2)(3)	容器、包裝和玻璃	L + 4.00%	4.15%	7/18/2026	24,723		24,617		24,656
API Technologies Corp.	+\	(2)(3)	航空航天與國防	L + 4.25%	4.49%	5/9/2026	14,775		14,713		13,999
Aptean，Inc.	+\	(2)(3)	軟體	L + 4.25%	4.40%	4/23/2026	12,281		12,227		12,077
AQA收購控股公司	+\	(2)(3)(6)	高科技產業	L + 4.25%	5.25%	5/24/2023	18,759		18,752		18,757
阿斯特拉收購公司(Astra Acquisition Corp.	+#	(2)(3)	軟體	L + 5.50%	6.50%	3/1/2027	28,783		28,392		28,783
Avalign Technologies，Inc.	+\	(2)(3)	醫療保健與製藥	L + 4.50%	4.73%	12/22/2025	14,592		14,481		14,334
大屁股粉絲，LLC	+\#	(2)(3)	資本設備	L + 3.75%	4.75%	5/21/2024	13,766		13,714		13,766
BK醫療控股公司	^+	(2)(3)(6)	醫療保健與製藥	L + 5.25%	6.25%	6/22/2024	24,165		23,951		22,363
化學計算集團ULC(加拿大)	^+	(2)(3)(6)	軟體	L + 5.00%	6.00%	8/30/2023	14,055		13,378		14,055
Clarity Telecom LLC。	+	(2)(3)	媒體：廣播和訂閲	L + 4.25%	4.40%	8/30/2026	14,813		14,773		14,813
Clearent Newco，LLC	^	(2)(3)(6)	高科技產業	L + 6.50%	7.50%	3/20/2025	4,079		4,079		3,907
Clearent Newco，LLC	^+\	(2)(3)	高科技產業	L + 5.50%	7.50%	3/20/2025	29,486		29,236		28,722
DecoPac，Inc.	^+\	(2)(3)(6)	非耐用消費品	L + 4.25%	5.25%	9/29/2024	12,336		12,253		12,318
勤奮公司	^+	(2)(3)(6)	電信	L + 6.25%	7.25%	8/4/2025	8,683		8,411		8,819
DTI Holdco，Inc.	^+\	(2)(3)	高科技產業	L + 4.75%	5.75%	9/30/2023	18,690		18,642		16,655
埃利亞森集團有限責任公司	+\	(2)(3)	商業服務	L + 4.25%	4.40%	11/5/2024	7,543		7,516		7,483
EvolveIP，LLC	^+	(2)(3)(6)	電信	L + 5.75%	6.75%	6/7/2023	19,800		19,759		19,775
Exactech，Inc.	+\#	(2)(3)	醫療保健與製藥	L + 3.75%	4.75%	2/14/2025	21,528		21,416		20,422
Exel Fitness Holdings，Inc.	+#	(2)(3)	酒店、博彩和休閒	L + 5.25%	6.25%	10/7/2025	24,750		24,546		22,780
前線科技控股有限公司	+	(2)(3)	軟體	L + 5.75%	6.75%	9/18/2023	14,886		14,198		14,589
金西包裝集團有限責任公司	+\	(2)(3)	容器、包裝和玻璃	L + 5.25%	6.25%	6/20/2023	29,012		28,896		28,974
HMT控股公司	+\	(2)(3)(6)	能源：石油和天然氣	L + 5.00%	6.00%	11/17/2023	32,821		32,458		30,984
誠信營銷收購有限責任公司	^+	(2)(3)(6)	銀行、金融、保險和房地產	L + 6.25%	7.25%	8/27/2025	7,836		7,701		7,956
詹森·休斯公司(Jensen Hughes，Inc.)	+\	(2)(3)(6)	公用事業：電力	L + 4.50%	5.50%	3/22/2024	34,584		34,489		33,424
KAMC控股公司	+#	(2)(3)	能源：電力	L + 4.00%	4.23%	8/14/2026	13,825		13,768		12,531
KBP投資有限責任公司	^+	(2)(3)(6)	飲料、食品和煙草	L + 5.00%	6.00%	5/15/2023	9,292		9,059		9,350
Marco Technologies，LLC	^+\	(2)(3)(6)	媒體：廣告、印刷和出版	L + 4.00%	5.00%	10/30/2023	7,332		7,293		7,332
Mold-Rite Plastic，LLC	+\	(2)(3)	化學品、塑料和橡膠	L + 4.25%	5.25%	12/14/2021	14,520		14,501		14,520


截至2020年12月31日的投資綜合日程表
投資(1)		腳註	行業	參考匯率和利差(2)	利息：利率(2)	成熟性日期	PAR/ 校長金額		攤銷成本支出(4)		公平價值(55)
紐波特集團控股二號有限公司(Newport Group Holdings II，Inc.)	+\#	(2)(3)	銀行、金融、保險和房地產	L + 3.50%	3.75%	9/13/2025	23,475		23,285		23,405
奧德賽物流技術公司	+\#	(2)(3)	運輸：貨物	L + 4.00%	5.00%	10/12/2024	$	38,897	$	38,773	$	37,766
輸出服務組	^+\	(2)(3)	媒體：廣告、印刷和出版	L + 4.50%	5.50%	3/27/2024	19,421		19,382		14,178
帕斯捷爾納克企業公司	+\	(2)(3)	資本設備	L + 4.00%	5.00%	7/2/2025	22,524		22,513		22,218
藥學控股公司(Pharmalogic Holdings Corp.)	+\	(2)(3)	醫療保健與製藥	L + 4.00%	5.00%	6/11/2023	11,205		11,189		11,158
Premise Health Holding Corp.	+\#	(2)(3)	醫療保健與製藥	L + 3.50%	3.75%	7/10/2025	13,584		13,538		13,503
Propel Insurance Agency，LLC(Propel Insurance Agency，LLC)	^+\	(2)(3)(6)	銀行、金融、保險和房地產	L + 5.00%	6.00%	6/1/2024	38,134		37,662		37,716
Q控股公司	+\#	(2)(3)	汽車	L + 5.00%	6.00%	12/31/2023	21,735		21,604		20,229
QW控股公司	+	(2)(3)(6)	環境產業	L + 6.25%	7.25%	8/31/2022	11,566		11,465		10,727
放射合作伙伴公司(Radiology Partners，Inc.)	+\#	(2)(3)	醫療保健與製藥	L + 4.25%	4.81%	7/9/2025	27,686		27,581		27,193
RevSpring Inc.	+\#	(2)(3)	媒體：廣告、印刷和出版	L + 4.25%	4.40%	10/11/2025	29,449		29,265		29,199
思特斯集團控股公司	+\	(2)(3)	銀行、金融、保險和房地產	L + 4.75%	5.75%	6/28/2025	14,781		14,689		14,636
T2系統公司	^+	(2)(3)(6)	交通：消費者	L + 6.75%	7.75%	9/28/2022	29,119		28,743		29,118
最初的蛋糕有限公司(加拿大)	+\	(2)(3)(6)	飲料、食品和煙草	L + 4.50%	5.50%	7/20/2022	6,295		6,281		6,289
最初的蛋糕有限公司(加拿大)	+	(2)(3)	飲料、食品和煙草	L + 5.00%	6.00%	7/20/2022	8,837		8,815		8,829
ThoughtWorks，Inc.	\#	(2)(3)	商業服務	L + 3.75%	4.75%	10/11/2024	11,704		11,683		11,704
美國急性護理解決方案有限責任公司	+\	(2)(3)	醫療保健與製藥	L + 6.00%	7.00%	5/15/2021	31,211		31,184		29,104
美國電信控股公司(U.S.TelePacific Holdings Corp.)	+\	(2)(3)	電信	L + 5.50%	6.50%	5/2/2023	26,660		26,585		23,984
VRC Companies，LLC	+	(2)(3)(6)	商業服務	L + 6.50%	7.50%	3/31/2023	30,582		29,464		30,582
水務控股收購有限責任公司	^+	(2)(3)(6)	公用事業：水	L + 5.25%	6.25%	12/18/2026	26,316		25,520		25,516
Welocalize，Inc.	+	(2)(3)(6)	商業服務	L + 4.50%	5.50%	12/23/2023	22,629		22,414		22,584
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)	^+	(2)(3)(6)	環境產業	L + 5.25%	6.25%	1/3/2023	8,367		8,336		8,252








第一留置權債務總額									$	1,051,406	$	1,029,687
第二留置權債務(公允價值的2.28%)
DBI Holding，LLC	^	(2)	運輸：貨物	9.00%PIK	9.00%	2/1/2026	$	24,113	$	23,768	$	24,113

第二留置權債務總額									$	23,768	$	24,113
股權投資(公允價值的0.24%)
DBI Holding，LLC	^		運輸：貨物				2,961		$	—	$	—
DBI Holding，LLC	^		運輸：貨物				13,996		5,364		2,581
股權投資總額									$	5,364	$	2,581
總投資									$	1,080,538	$	1,056,381

^表示全部或部分資產由Credit Fund擁有。信貸基金已訂立循環信貸安排(“信貸基金安排”)。因此，信用基金Sub、2019-2發行商或信用基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。

+表示全部或部分資產由信貸資金子公司擁有。信貸基金附屬公司已訂立循環信貸安排(“信貸基金附屬安排”)。信貸資金附屬機構的貸款人對信貸資金附屬機構的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此，信貸基金、2019-2發行商或信貸基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。

\表示全部或部分資產由2019-2年度發行人擁有，並確保與信用基金於2019年5月21日完成的399,900美元定期債務證券化相關的票據的安全(“2019-2年度債務證券化”)。因此，信貸資金、信貸資金子公司或信貸資金倉庫II的債權人不能獲得此類資產。

#表示全部或部分資產由信貸資金倉庫II擁有。信貸資金倉庫II已訂立循環信貸安排(“信貸資金倉庫II”)。信貸基金倉庫II設施的貸款人對信貸基金倉庫II的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此，信貸基金、信貸基金子公司或2019-2發行商的債權人不能獲得這些資產。

(1)除非另有説明，否則信貸基金所持投資的發行人均以美國為本籍。截至2020年12月31日，加拿大和美國的投資地理構成佔公允價值的百分比分別為2.76%和97.24%。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。

(2)向投資組合公司提供的可變利率貸款的利息由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)確定，後者通常每季度重置一次。對於每筆此類貸款，信貸資金都表明了使用的參考利率，並提供了截至2020年12月31日的有效利差和利率。截至2020年12月31日，信保基金浮動利率貸款參考利率為30天期LIBOR為0.15%，90天期LIBOR為0.25%，180天期LIBOR為0.26%。

(3)貸款包括利率下限功能，一般為1.00%。

(4)攤銷成本指原始成本，包括按實際利息法按債務投資的折讓/溢價(視何者適用而定)累加/攤銷(視何者適用而定)調整後視為收益調整的發端費用及前期費用。

(5)根據信貸基金的估值政策，公允價值由信貸基金管理委員會真誠地確定，所有投資的公允價值使用重大不可觀察投入確定，這與本表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註3(公允價值計量)中提供的本公司估值政策基本相似。

(6)截至2020年12月31日，信用基金和信用基金子公司有以下資金不足的承諾，為延遲提取和循環優先擔保貸款提供資金：


第一留置權債務-無資金延遲提取和循環定期貸款承諾	類型	未使用的服務費		票面/本金金額		公允價值
Analogic公司	左輪手槍	0.50	%	$	1,975	$	—
AQA收購控股公司	左輪手槍	0.50		2,459		—
BK醫療控股公司	左輪手槍	0.50		2,609		(176)
化學計算集團ULC(加拿大)	左輪手槍	0.50		873		—
Clearent Newco，LLC	延遲抽籤	1.00		2,549		(66)
DecoPac，Inc.	左輪手槍	0.50		2,143		(3)
勤奮公司	延遲抽籤	1.00		2,109		25
勤奮公司	左輪手槍	0.50		703		8
EvolveIP，LLC	延遲抽籤	1.00		1,904		(2)
EvolveIP，LLC	左輪手槍	0.50		1,680		(2)
HMT控股公司	左輪手槍	0.50		6,173		(291)
誠信營銷收購有限責任公司	延遲抽籤	1.00		4,144		41
詹森·休斯公司(Jensen Hughes，Inc.)	延遲抽籤	1.00		1,127		(35)
詹森·休斯公司(Jensen Hughes，Inc.)	左輪手槍	0.50		1,364		(43)
KBP投資有限責任公司	延遲抽籤	1.00		503		1
KBP投資有限責任公司	延遲抽籤	1.00		10,190		30
Marco Technologies，LLC	延遲抽籤	1.00		7,500		—
Propel Insurance Agency，LLC(Propel Insurance Agency，LLC)	左輪手槍	0.50		1,905		(19)
Propel Insurance Agency，LLC(Propel Insurance Agency，LLC)	延遲抽籤	1.00		1,733		(17)
QW控股公司	左輪手槍	0.50		5,498		(268)
QW控股公司	延遲抽籤	1.00		161		(8)
T2系統公司	左輪手槍	0.50		1,955		—
最初的蛋糕有限公司(加拿大)	左輪手槍	0.50		1,665		(1)
VRC Companies，LLC	左輪手槍	0.50		858		—
水務控股收購有限責任公司	延遲抽籤	1.00		8,421		(168)
水務控股收購有限責任公司	左輪手槍	0.50		5,263		(105)
Welocalize，Inc.	左輪手槍	0.50		2,250		(4)
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)	左輪手槍	0.50		852		(10)
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)	延遲抽籤	1.00		563		(7)


未提供資金的承付款總額				$	81,129	$	(1,120)


截至2019年12月31日的投資綜合時間表
投資(1)		腳註	行業	參考匯率和利差(2)	利息：利率(2)	成熟性日期	PAR/ 校長金額		攤銷成本支出(5)		公平值(6)
第一留置權債務(公允價值的98.11%)
阿喀琉斯收購有限責任公司	\+#	(2) (3)	銀行、金融、保險和房地產	L + 4.00%	5.75%	10/13/2025	$	17,865	$	17,776	$	17,763
Acrisure，LLC	+\	(2) (3)	銀行、金融、保險和房地產	L + 3.75%	5.85%	11/22/2023	11,820		11,810		11,805
Acrisure，LLC	+\#	(2) (3)	銀行、金融、保險和房地產	L + 4.25%	6.35%	11/22/2023	20,674		20,639		20,674
先進儀器公司(Advanced Instruments，LLC)	^+\*	(2) (3) (7)	醫療保健與製藥	L + 5.25%	6.99%	10/31/2022	35,610		35,536		35,466
ALKU，LLC	+#	(2) (3)	商業服務	L + 5.50%	7.44%	7/29/2026	25,000		24,754		24,624
阿爾法包裝控股公司	+*\	(2) (3)	容器、包裝和玻璃	L + 4.25%	6.35%	5/12/2020	16,684		16,676		16,601
美國人壽集團有限責任公司	^#	(2) (3) (7)	銀行、金融、保險和房地產	L + 4.50%	6.20%	6/5/2026	16,627		16,557		16,558
錨定包裝公司	^#	(2) (3) (7)	容器、包裝和玻璃	L + 4.00%	5.70%	7/18/2026	20,462		20,363		20,457
API Technologies Corp.	\+	(2) (3)	航空航天與國防	L + 4.25%	5.95%	5/9/2026	14,925		14,853		14,807
Aptean，Inc.	+\	(2) (3)	軟體	L + 4.25%	6.34%	4/23/2026	12,406		12,344		12,385
AQA收購控股公司	^*\	(2) (3) (7)	高科技產業	L + 4.25%	6.16%	5/24/2023	18,954		18,922		18,860
Avalign Technologies，Inc.	+\	(2) (3)	醫療保健與製藥	L + 4.50%	6.70%	12/22/2025	14,741		14,610		14,626
大屁股粉絲，LLC	+*\	(2) (3)	資本設備	L + 3.75%	5.85%	5/21/2024	13,909		13,841		13,903
博爾徹公司	+*\	(2) (3) (7)	化學品、塑料和橡膠	L + 4.50%	6.60%	11/1/2024	15,116		15,072		15,085
布魯克斯設備公司	*	(2) (3)	建築與建築	L + 5.00%	6.91%	8/29/2020	5,144		5,141		5,141
Clarity Telecom LLC。	+	(2) (3)	媒體：廣播和訂閲	L + 4.50%	6.20%	8/30/2026	14,963		14,915		14,902
Clearent Newco，LLC	^+\	(2) (3) (7)	高科技產業	L + 5.50%	7.44%	3/20/2025	29,738		29,436		29,134
Datto，Inc.	+\	(2) (3)	高科技產業	L + 4.25%	5.95%	4/2/2026	12,438		12,375		12,420
DecoPac，Inc.	+*\	(2) (3) (7)	非耐用消費品	L + 4.25%	6.01%	9/29/2024	12,336		12,233		12,292
凹痕精靈國際公司	+\	(2) (3)	汽車	L + 4.00%	5.70%	4/7/2020	36,880		36,843		36,717
DTI Holdco，Inc.	+*\	(2) (3)	高科技產業	L + 4.75%	6.68%	9/30/2023	18,885		18,771		17,611
埃利亞森集團有限責任公司	+\	(2) (3)	商業服務	L + 4.50%	6.20%	11/5/2024	7,581		7,548		7,579
EIP合併子公司，LLC(演進IP)	+^	(2) (3) (7)	電信	L + 5.75%	7.45%	6/7/2023	19,661		19,605		19,661
Exactech，Inc.	+\#	(2) (3)	醫療保健與製藥	L + 3.75%	5.45%	2/14/2025	21,772		21,634		21,751
Exel Fitness Holdings，Inc.	+#	(2) (3)	酒店、博彩和休閒	L + 5.25%	6.95%	10/7/2025	25,000		24,758		24,875
金西包裝集團有限責任公司	+*\	(2) (3)	容器、包裝和玻璃	L + 5.75%	7.45%	6/20/2023	29,464		29,303		29,072
HMT控股公司	^+*\	(2) (3) (7)	能源：石油和天然氣	L + 5.00%	6.74%	11/17/2023	33,157		32,678		32,972
詹森·休斯公司(Jensen Hughes，Inc.)	\+^*	(2) (3) (7)	公用事業：電力	L + 4.50%	6.24%	3/22/2024	33,909		33,757		33,550
KAMC控股公司	+#	(2) (3)	能源：電力	L + 4.00%	5.91%	8/14/2026	13,965		13,899		13,881
美國麥格DS公司(Magg DS Corp.)	^+\	(2) (3) (7)	航空航天與國防	L + 4.75%	6.46%	6/6/2025	28,471		28,242		28,286
Maravai Intermediate Holdings，LLC	+\#	(2) (3)	醫療保健與製藥	L + 4.25%	6.00%	8/2/2025	29,625		29,378		29,400
Marco Technologies，LLC	^+\	(2) (3) (7)	媒體：廣告、印刷和出版	L + 4.25%	6.16%	10/30/2023	7,463		7,410		7,463


截至2019年12月31日的投資綜合時間表
投資(1)		腳註	行業	參考匯率和利差(2)	利息：利率(2)	成熟性日期	PAR/ 校長金額		攤銷成本支出(5)		公平值(6)
Mold-Rite Plastic，LLC	+\	(2) (3)	化學品、塑料和橡膠	L + 4.25%	5.95%	12/14/2021	$	14,557	$	14,519	$	14,524
MSHC，Inc.	^+*\	(2) (3) (7)	建築與建築	L + 4.25%	5.95%	12/31/2024	38,251		38,138		38,166
紐波特集團控股二號有限公司(Newport Group Holdings II，Inc.)	\+#	(2) (3)	銀行、金融、保險和房地產	L + 3.75%	5.65%	9/13/2025	23,715		23,487		23,663
奧德賽物流技術公司	+*\#	(2) (3)	運輸：貨物	L + 4.00%	5.70%	10/12/2024	39,013		38,859		38,763
輸出服務組	^+\	(2) (3) (7)	媒體：廣告、印刷和出版	L + 4.50%	6.20%	3/27/2024	19,621		19,570		19,469
Pai Holdco，Inc.	+*\	(2) (3)	汽車	L + 4.25%	6.35%	1/5/2025	19,532		19,458		19,532
Park Place Technologies，Inc.	+\#	(2) (3)	高科技產業	L + 4.00%	5.70%	3/28/2025	22,566		22,489		22,566
帕斯捷爾納克企業公司	+\	(2) (3)	資本設備	L + 4.00%	5.70%	7/2/2025	22,755		22,742		22,653
路徑獸醫聯盟有限責任公司	+\	(2) (3) (7)	消費者服務	L + 4.50%	6.21%	12/20/2024	19,085		18,708		19,217
藥學控股公司(Pharmalogic Holdings Corp.)	+\	(2) (3)	醫療保健與製藥	L + 4.00%	5.70%	6/11/2023	11,320		11,296		11,302
Premise Health Holding Corp.	^+\#	(2) (3) (7)	醫療保健與製藥	L + 3.50%	5.60%	7/10/2025	13,723		13,665		13,501
Propel Insurance Agency，LLC(Propel Insurance Agency，LLC)	^+\	(2) (3) (7)	銀行、金融、保險和房地產	L + 4.25%	6.35%	6/1/2024	22,532		22,056		22,395
Q控股公司	+*\#	(2) (3)	汽車	L + 5.00%	6.70%	12/31/2023	21,955		21,777		21,922
QW控股公司(Quala)	^+*	(2) (3) (7)	環境產業	L + 5.75%	7.73%	8/31/2022	11,630		11,449		11,531
放射合作伙伴公司(Radiology Partners，Inc.)	+\#	(2) (3)	醫療保健與製藥	L + 4.75%	6.66%	7/9/2025	28,719		28,590		28,768
RevSpring Inc.	+*\#	(2) (3)	媒體：廣告、印刷和出版	L + 4.00%	5.95%	10/11/2025	24,750		24,631		24,608
思特斯集團控股公司	\+^	(2) (3) (7)	銀行、金融、保險和房地產	L + 4.75%	6.45%	6/28/2025	13,715		13,621		13,697
系統維護服務控股公司	+*	(2) (3)	高科技產業	L + 5.00%	6.70%	10/30/2023	23,765		23,672		18,180
外科信息系統有限責任公司	+*\	(2) (3) (6)	高科技產業	L + 4.75%	7.47%	4/24/2023	26,168		26,005		25,715
T2系統公司	^+*	(2) (3) (7)	交通：消費者	L + 6.75%	8.85%	9/28/2022	18,045		17,789		18,045
最初的蛋糕有限公司(加拿大)	+*	(2) (3) (7)	飲料、食品和煙草	L + 5.00%	6.84%	7/20/2022	8,928		8,897		8,887
最初的蛋糕有限公司(加拿大)	^*	(2) (3) (7)	飲料、食品和煙草	L + 4.50%	6.34%	7/20/2022	6,826		6,801		6,790
ThoughtWorks，Inc.	+*\	(2) (3)	商業服務	L + 4.00%	5.70%	10/11/2024	11,824		11,794		11,824
美國急性護理解決方案有限責任公司	+\*	(2) (3)	醫療保健與製藥	L + 5.00%	6.91%	5/15/2021	31,431		31,331		29,869
美國電信控股公司(U.S.TelePacific Holdings Corp.)	+*\	(2) (3)	電信	L + 5.00%	7.10%	5/2/2023	26,660		26,499		25,430
代客垃圾控股公司	+\	(2) (3)	建築與建築	L + 3.75%	5.70%	9/28/2025	11,850		11,825		11,688
Welocalize，Inc.	+^	(2) (3) (7)	商業服務	L + 4.50%	6.21%	12/2/2024	23,038		22,788		22,787
WIRB-哥白尼集團(Copernicus Group，Inc.)	+*\	(2) (3) (7)	醫療保健與製藥	L + 4.25%	5.95%	8/15/2022	20,888		20,822		20,887
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)	^+*	(2) (3) (7)	環境產業	L + 5.00%	6.91%	1/3/2023	7,431		7,372		7,304
Zywave，Inc.	+*\	(2) (3) (7)	高科技產業	L + 5.00%	6.93%	11/17/2022	19,228		19,107		19,211
第一留置權債務總額									$	1,231,436	$	1,223,215


截至2019年12月31日的投資綜合時間表
投資(1)		腳註	行業	參考匯率和利差(2)	利息：利率(2)	成熟性日期	PAR/ 校長金額		攤銷成本支出(5)		公平值(6)
第二留置權債務(公允價值的1.75%)
DBI Holding，LLC	^*	(2) (3) (8)	運輸：貨物	8.00%PIK	8.00%	2/1/2026	$	21,150	$	20,697	$	21,150
Zywave，Inc.	*	(2) (3)	高科技產業	L + 9.00%	10.94%	11/17/2023	666		660		664
第二留置權債務總額									$	21,357	$	21,814
股權投資(公允價值的0.15%)
DBI Holding，LLC	^		運輸：貨物				16,957		$	5,364	$	1,810
股權投資總額									$	5,364	$	1,810
總投資									$	1,258,157	$	1,246,839

^表示全部或部分資產由Credit Fund擁有。信貸基金已訂立循環信貸安排(“信貸基金安排”)。因此，信用基金Sub、2017-1發行者、2019-2發行者或信用基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。

+表示全部或部分資產由信貸資金子公司擁有。信貸基金附屬公司已訂立循環信貸安排(“信貸基金附屬安排”)。信貸資金附屬機構的貸款人對信貸資金附屬機構的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此，信貸基金、2017-1發行人、2019-2發行人或信貸基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。

*表示全部或部分資產由2017-1發行人擁有，並確保與信用基金於2017年12月19日完成的399,900美元定期債務證券化相關的票據的安全(“2017-1債務證券化”)。因此，信貸基金、信貸基金子公司、2019-2發行商或信貸基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。

\表示全部或部分資產由2019-2年度發行人擁有，並確保與信用基金於2019年5月21日完成的399,900美元定期債務證券化相關的票據的安全(“2019-2年度債務證券化”)。因此，信貸基金、信貸基金子公司、2017-1發行商或信貸基金倉庫II的債權人無法獲得此類資產。

#表示全部或部分資產由信貸資金倉庫II擁有。信貸資金倉庫II已訂立循環信貸安排(“信貸資金倉庫II”)。信貸基金倉庫II設施的貸款人對信貸基金倉庫II的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此，信貸基金、信貸基金子公司、2017-1發行者或2019-2發行者的債權人不能獲得這些資產。

(1)除非另有説明，否則信貸基金所持投資的發行人均以美國為本籍。截至2019年12月31日，加拿大和美國的投資地理構成佔公允價值的百分比分別為1.26%和98.60%。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。

(2)向投資組合公司提供的浮動利率貸款的利息可參考倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)確定，後者通常每季度重置一次。對於每筆此類貸款，信用基金都提供了截至2019年12月31日的有效利率。截至2019年12月31日，信用基金的所有LIBOR貸款均與30天期LIBOR為1.75%、90天期LIBOR為1.91%、180天期LIBOR為1.91%掛鈎。

(3)貸款包括利率下限功能，一般為1.00%。

(5)公允價值乃根據信貸資金的估值政策，由信貸基金經理董事會或在其指導下真誠釐定，所有投資的公允價值均採用重大不可觀察投入釐定，與附註3(公允價值計量)所提供的本公司估值政策大致相似。

(6)除了根據這筆貸款的規定利率賺取的利息(即本附表中反映的金額)外，信貸基金還有權因貸款人達成如下協議而獲得額外的利息：EIP Merge Sub，LLC(Evolve IP)(3.75%)和Surgical Information Systems，LLC(0.89%)：EIP Merge Sub，LLC(Evolve IP)(3.75%)和Surgical Information Systems，LLC(0.89%)。根據貸款人就這筆貸款達成的協議，這項投資是第一留置權/最後借出貸款，在本金、利息和其他付款方面，優先於第一留置權/先出貸款。

(7)截至2019年12月31日，信用基金有以下資金不足的承諾，為延遲提取和循環優先擔保貸款提供資金：


第一留置權債務-無資金延遲提取和循環定期貸款承諾	類型	未使用的服務費		票面/本金金額		公允價值
先進儀器公司(Advanced Instruments，LLC)	左輪手槍	0.50	%	$	563	$	(2)
美國人壽集團有限責任公司	延遲抽籤	1.00		298		(1)
錨定包裝公司	延遲抽籤	1.00		4,487		(1)
AQA收購控股公司	左輪手槍	0.50		2,459		(11)
博爾徹公司	左輪手槍	0.50		1,935		(3)
Clearent Newco，LLC	延遲抽籤	1.00		6,636		(110)
DecoPac，Inc.	左輪手槍	0.50		2,143		(7)
EIP合併子公司，LLC(演進IP)	左輪手槍	0.50		1,680		—
EIP合併子公司，LLC(演進IP)	延遲抽籤	1.00		2,240		—
HMT控股公司	左輪手槍	0.50		6,173		(29)
詹森·休斯公司(Jensen Hughes，Inc.)	左輪手槍	0.50		1,136		(11)
詹森·休斯公司(Jensen Hughes，Inc.)	延遲抽籤	1.00		2,365		(23)
美國麥格DS公司(Magg DS Corp.)	左輪手槍	0.50		2,188		(13)
Marco Technologies，LLC	延遲抽籤	1.00		7,500		—
MSHC，Inc.	延遲抽籤	1.00		1,913		(4)
輸出服務組	延遲抽籤	4.25		116		(1)
路徑獸醫聯盟有限責任公司	延遲抽籤	1.00		19,867		68
Premise Health Holding Corp.	延遲抽籤	1.00		1,103		(17)
Propel Insurance Agency，LLC(Propel Insurance Agency，LLC)	左輪手槍	0.50		2,381		(10)
Propel Insurance Agency，LLC(Propel Insurance Agency，LLC)	延遲抽籤	0.50		7,143		(31)
QW控股公司(Quala)	左輪手槍	0.50		5,498		(31)
QW控股公司(Quala)	延遲抽籤	1.00		217		(1)
思特斯集團控股公司	延遲抽籤	1.00		1,216		(1)
T2系統公司	左輪手槍	0.50		1,369		—
最初的蛋糕有限公司(加拿大)	左輪手槍	0.50		1,199		(5)
Welocalize，Inc.	左輪手槍	0.50		2,057		(21)
WIRB-哥白尼集團(Copernicus Group，Inc.)	左輪手槍	0.50		1,000		—
WIRB-哥白尼集團(Copernicus Group，Inc.)	延遲抽籤	1.00		2,592		—
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)	左輪手槍	0.50		441		(6)
WRE控股公司(WRE Holding Corp.)	延遲抽籤	1.00		1,981		(25)
Zywave，Inc.	左輪手槍	0.50		998		(1)
未提供資金的承付款總額				$	92,894	$	(297)

(8)截至2019年12月31日，貸款處於非權責發生狀態。

債務

信貸資金、信貸資金子公司和信貸資金倉庫II是單獨信貸安排的一方，如下所述。此外，在2019年5月15日之前，2019-2發行者(前身為信貸基金倉庫)是信貸基金倉庫機制的一方。截至2020年12月31日和2019年12月31日，信用基金、信用基金子公司和信用基金倉庫II遵守了各自信貸安排協議的所有契約和其他要求。以下是各個時期信貸安排下的借款和償還情況摘要。


	信貸資金設施		信貸資金子設施		信貸資金倉庫設施		信貸資金倉庫II設施

截至2018年12月31日的未償還餘額	$	112,000	$	471,134	$	101,044	$	—
借款	126,200		223,870		34,544		97,571
還款	(145,200)		(351,498)		(135,588)		—
截至2019年12月31日的未償還餘額	93,000		343,506		—		97,571
借款	63,500		269,313		—		54,373
還款	(156,500)		(191,960)		—		(58,542)
截至2020年12月31日的未償還餘額	$	—	$	420,859	$	—	$	93,402

信貸資金安排。信貸資金於2016年6月24日與本公司訂立信貸資金融通，其後於2017年6月5日、2017年10月2日、2017年11月3日、2018年6月22日、2018年6月29日、2019年2月21日、2020年3月20日及2021年2月22日修訂，據此信貸資金可不時向本公司申請夾層貸款。信貸基金貸款的本金上限為175,000元。信貸基金安排的到期日為2021年3月22日(2021年2月22日修正案後為2022年5月21日)。根據信貸基金安排借入的款項，按倫敦銀行同業拆息加9.00釐計算利息。

中國信貸基金子基金。2016年6月24日，信貸資金子公司與貸款人完成了信貸資金子融資，隨後於2017年5月31日、2017年10月27日、2018年8月24日、2019年12月12日和2020年3月11日進行了修訂。信貸基金次級貸款在適用的週轉期內提供金額不超過640,000美元的擔保借款。該貸款以信貸基金子公司持有的幾乎所有證券投資的第一留置權擔保。信貸資金子安排的到期日為2024年5月22日。在信貸基金次級貸款機制下借入的款項，按倫敦銀行同業拆息加2.25釐計算利息。

這是一項信貸基金倉庫設施(Credit Fund Warehouse Facility)。2018年11月26日，信貸資金倉庫與貸款人在信貸資金倉庫設施上關閉。信貸基金倉儲安排在適用的週轉期內提供擔保借款，金額最高可達150,000美元。信貸基金倉庫基金以信貸基金倉庫持有的幾乎所有有價證券投資的第一留置權擔保。信貸資金倉儲工具到期日為2019年11月26日。在信貸資金倉庫機制下借入的款項按倫敦銀行同業拆息加1.05%的利率計息。自2019年5月15日起，Warehouse Facility將其名稱從“MMcf Warehouse，LLC”更名為“MMcf CLO 2019-2，LLC”，並償還了與2019-2年度債務證券化相關的未償還擔保借款。

這是美國信貸基金倉庫II設施的一部分。2019年8月16日，信貸資金倉庫II與貸款人完成了一項循環信貸安排(“信貸資金倉庫II設施”)。信貸基金倉庫二期貸款在適用的週轉期內提供擔保借款，金額最高可達150,000美元。信貸基金倉庫II設施以信貸基金倉庫II設施持有的幾乎所有有價證券投資的第一留置權擔保。信貸基金倉庫II工具的到期日為2022年8月16日。在信貸基金倉庫II設施下借入的款項按倫敦銀行同業拆息加1.15%的利率計息，直至2021年8月。首12個月在信貸基金第二期保税倉貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加1.05%，而最後12個月的借款則按倫敦銀行同業拆息加1.50%計息。

2017-1注

2017年12月19日，信貸資金完成2017-1年度債務證券化。2017-1年度債務證券化發行的票據(“2017-1年度票據”)由2017-1年度發行人發行，2017-1年度發行人是信貸基金的全資合併子公司，由2017-1年度發行人的多元化投資組合擔保，主要由第一留置權和第二留置權優先擔保貸款組成。2017-1年度債務證券化是通過私募2017-1年度債券執行的，包括：

·231,700美元的AAA/AAA級A-1債券，利息為3個月期LIBOR加1.17%；

·48,300美元的Aa2/AA級A-2債券，利息為3個月期LIBOR加1.50%；

·價值15,000美元的A2/A類B-1債券，利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.25%；

·9000美元A2/A類B-2票據，利息為4.30%；

·22,900美元Baa2/BBB級C級債券，利息為3個月期LIBOR加3.20%；以及

·25,100美元的BA2/BB級D級債券，利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加6.38%。

2017-1年度債券原定於2028年1月15日到期。信貸資金於2017-1年度債務證券化結算日收到2017-1年度發行人發行的100%優先權益(“2017-1年度發行人優先權益”)，以換取信貸資金向2017-1年度發行人提供初始結算日貸款組合的貢獻。2017-1年度發行者優先權益不計息，收盤時名義價值為47,900美元。

2017-1期票據在截至2020年12月31日的年度內全部贖回。

2019-2注

2019年5月21日，信貸資金完成2019-2年度債務證券化。2019-2年度債務證券化中提供的票據(“2019-2年度票據”)由信用基金的全資擁有和合並子公司2019-2發行人發行，並由2019-2年度發行人的多元化投資組合擔保，主要由第一和第二留置權優先擔保貸款組成。2019-2年度債務證券化是通過私募2019-2年度債券執行的，包括：

·23.3萬美元的AAA/AAA級A-1債券，利息為3個月期LIBOR加1.50%；

·4.8萬美元的Aa2/AA級A-2債券，利息為3個月期LIBOR加2.40%；

·2.3萬美元A2/A類B類債券，利息為3個月期LIBOR加3.45%；

·2.7萬美元的Baa2/BBB級C級債券，利息為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加4.55%；以及

·2.1萬美元的BA2/BB級D級債券，利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加8.03%。

據報道，2019-2年度債券計劃於2029年4月15日到期。信貸資金於2019-2年度債務證券化結束日收到2019-2年度發行人發行的100%優先權益(“2019-2年度發行人優先權益”)，以換取信保基金向2019-2年度發行人提供的初始截止日期貸款組合的貢獻。2019-2年度發行者優先權益不計息，收盤時名義價值為48,300美元。

截至2020年12月31日，2019-2發行人符合所有契約和其他契約要求。

中端市場信貸基金II，LLC

概述

2020年11月3日，本公司與CCLF簽訂了一項有限責任公司協議，共同管理信貸基金II，這是一家特拉華州的有限責任公司，未在本公司的合併財務報表中合併。信保基金II主要投資於中端市場公司的優先擔保貸款。信貸基金二期由四人組成的董事會管理，公司和CCLF在董事會中擁有平等的代表權。建立信用基金II董事會的法定人數需要至少一名公司代表和一名CCLF代表。本公司和CCLF分別擁有信貸基金II 84.13%和15.87%的經濟所有權。憑藉其會員權益，本公司及CCLF各自間接承擔信貸基金II的所有開支及其他債務的可分配份額。

信貸基金II的初始投資組合包括45筆中端市場公司的優先擔保貸款，本金餘額總計約2.5億美元。信貸基金II的初始投資組合於2020年11月3日由本公司出資的現有優先擔保債務投資提供資金，作為交易的一部分，本公司確定這筆捐款符合ASC 860，轉移和服務的要求。

信貸基金II預計只會對中端市場公司的優先擔保貸款進行有限的新投資。有關信用基金II的投資組合和投資決定必須由至少一名公司代表和一名CCLF代表組成的信用基金II董事會法定人數一致批准。因此，雖然本公司擁有信貸資金II超過25%的有表決權證券，但本公司並不相信其對信貸資金擁有控制權(根據投資公司法的規定除外)。

中端市場信用基金II SPV，LLC(“信用基金II子公司”)是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2020年9月4日。信貸基金II附屬公司為信貸基金II的全資附屬公司，自信貸基金II成立之日起在信貸基金II的綜合財務報表中合併。信貸資金II子公司主要持有中間市場公司第一留置權貸款的投資，這些投資被質押為信用基金II優先債券的抵押品(見下文)。

信貸基金II、本公司及CCLF與信貸基金II的行政代理凱雷環球信用管理有限責任公司(以下簡稱“信貸基金II管理代理”)訂立管理協議，根據該協議，信貸基金II管理代理獲授予若干行政及非酌情權職能，經信貸基金II管理人董事會批准，授權信貸資金II訂立分管協議，並由信貸基金II償還其費用及開支及信貸基金II的可分配部分。(三)本公司及CCLF與信貸基金II的行政代理(以下簡稱“信貸基金II管理代理”)訂立管理協議，授權信貸基金II管理代理行使若干行政及非酌情權職能，並由信貸基金II的管理人董事會批准，由信貸基金II償還其費用及開支及信貸資金II的可分配部分

信貸基金II高級債券

於二零二零年十一月三日，信貸資料基金II附屬公司與貸款人完成發行信貸資料基金II優先票據(“信貸基金II高級票據”)。信貸基金第二期優先債券提供總額為157,500元的抵押借款，分兩批。

A-1和A-2表現突出。該貸款以信貸基金II Sub持有的幾乎所有證券投資的第一留置權擔保。信貸基金II高級債券次級工具的到期日為二零三0年十一月三日。A-1類債券的發行額為147,500美元，計息利率為LIBOR加2.70%；A-2類債券的發行額為10,000美元，計息利率為LIBOR加3.20%。A-1債券被評為AAA級，而A-2債券被DBRS Morningstar評為AA級。信貸基金第二期優先債券的條款規定，在償還貸款時，可從本金收益中撥出最多5萬元作再投資，然後將投資本金收益直接用來償還信貸基金第二期優先債券的本金餘額。截至2020年12月31日，信用基金II Sub遵守了各自信貸協議的所有契約和其他要求。

選定的財務數據

自信用基金II成立至2020年12月31日，本公司和CCLF分別向信用基金II提供了78,096美元和12,709美元的成員權益出資額。以下是截至2020年12月31日的信用基金II的某些彙總綜合信息。


	截止到十二月三十一號，
	2020

資產
按公允價值計算的投資(攤餘成本245312美元)	$	246,421
現金和現金等價物	1,385
其他資產	3,436
總資產	$	251,242
負債和會員權益
負債
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本875美元	$	156,625
其他負債	2,675
總負債	159,300
會員權益
委員的貢獻	90,805
會員分發	(1,718)
累計營業收入	2,855
會員權益合計(1)	91,942
總負債和會員權益	$	251,242

(1)截至2020年12月31日，本公司在成員股權中的所有權權益的公允價值為77,395美元。


	截至12月31日的年度，
	2020

總投資收益	$	3,005
費用
利息和信貸費用	766
其他費用	498
總費用	1,264
淨投資收益(虧損)	1,741

投資未實現增值(折舊)淨變化	1,114
經營淨增(減)	$	2,855

以下是信用基金II的投資組合摘要，下面是截至2020年12月31日信用基金II的投資組合中的貸款列表：


	截止到十二月三十一號，
	2020
高級擔保貸款(1)	$	248,172
基於攤餘成本的優先擔保貸款加權平均收益率(2)	7.32		%
基於公允價值的優先擔保貸款加權平均收益率(2)	7.29		%
信用基金II中的投資組合公司數量	44
每個投資組合公司的平均金額(1)	$	5,640
按浮動利率計算的投資組合百分比(3)(4)	99.1		%
按固定利率計算的投資組合百分比(4)	0.9		%
計入PIK撥備的貸款的公允價值	$	8,856
包含PIK撥備的投資組合百分比(4)	3.6		%

(1)按面值/本金計算。

(2)加權平均收益率包括貼水增加和溢價攤銷的影響，以2020年12月31日的利率為基礎。按公允價值計算的債務和收益證券的加權平均收益率為：(A)按公允價值計算的年度規定利率或收益加上此類證券所含應計債務的年度攤銷淨額和市場折價，除以(B)此類證券按公允價值計算的第一留置權和第二留置權債務總額。按攤銷成本計算的債務和收益型證券的加權平均收益率的計算方法是：(A)按年規定的利率或收益加上此類證券所含應計債務的年度攤銷淨額和市場折價，除以(B)此類證券所含的第一留置權債務和第二留置權債務總額(按攤銷成本計算)。每項投資在整個生命週期內獲得的實際收益可能與上述收益有很大不同。

(3)浮動利率債券投資一般有利率下限。

(4)以公允價值為基礎的百分比。


截至2020年12月31日的投資綜合日程表
投資(1)		腳註	行業	參考匯率和利差(2)	利率水平(2)	到期日	票面/本金金額		攤銷成本表(4)		公允價值(5)
公允價值的第一留置權債務(90.10%)
Airnov，Inc.	^	(2)(3)	容器、包裝和玻璃	L + 5.25%	6.25%	12/19/2025	$	1,500	$	1,481	$	1,501
阿爾卑斯山SG，LLC	^	(2)(3)	高科技產業	L + 5.75%	6.75%	11/16/2022	4,411		4,390		4,378
美國醫師合作伙伴有限責任公司	^	(2)(3)	醫療保健與製藥	L + 6.75%	7.75%	12/21/2021	8,725		8,679		8,265
AMS Group HoldCo，LLC	^	(2)(3)	運輸：貨物	L + 6.50%	7.50%	9/29/2023	8,182		8,096		8,079
Apptio，Inc.	^	(2)(3)	軟體	L + 7.25%	8.25%	1/10/2025	5,357		5,278		5,437
Aurora Lux FinCo S.á.r.l.(盧森堡)	^	(2)(3)	軟體	L + 5.75%	6.75%	12/24/2026	4,400		4,303		4,018
Avenu Holdings，LLC	^	(2)(3)	主權與公共財政	L + 5.25%	6.25%	9/28/2024	997		987		997
BMS Holdings III Corp.	^	(2)(3)	建築與建築	L + 5.25%	6.25%	9/30/2026	3,308		3,239		3,270
自保資源公司Midco，LLC	^	(2)(3)	銀行、金融、保險和房地產	L + 5.75%	6.75%	5/31/2025	8,406		8,297		8,463
Chartis Holding，LLC	^	(2)(3)	商業服務	L + 5.50%	6.50%	5/1/2025	1,496		1,474		1,497
科馬爾控股有限公司	^	(2)(3)	容器、包裝和玻璃	L + 5.50%	6.50%	6/18/2024	8,799		8,692		8,832
Cority Software Inc.(加拿大)	^	(2)(3)	軟體	L + 5.25%	6.25%	7/2/2026	8,800		8,655		8,862
恩索諾，LP	^	(2)(3)	電信	L + 5.25%	5.40%	6/27/2025	6,292		6,246		6,245
民族獸醫健康有限責任公司	^	(2)(3)	消費者服務	L + 4.75%	4.90%	5/15/2026	8,182		8,117		8,070
EvolveIP，LLC	^	(2)(3)	電信	L + 5.75%	6.75%	6/7/2023	8,799		8,784		8,790
創新商業服務有限責任公司	^	(2)(3)	高科技產業	L + 5.50%	6.50%	4/5/2023	2,200		2,162		2,159
K2保險服務有限責任公司	^	(2)(3)	銀行、金融、保險和房地產	L + 5.00%	6.00%	7/1/2024	6,927		6,827		6,928
Kaseya，Inc.	^	(2)(3)	高科技產業	L+4.00%，3.00%PIK	8.00%	5/2/2025	8,822		8,688		8,856
Mailgan Technologies，Inc.	^	(2)(3)	高科技產業	L + 5.00%	6.00%	3/26/2025	8,478		8,347		8,330
國家技術系統公司	^	(2)(3)	航空航天與國防	L + 5.50%	6.50%	6/12/2023	8,800		8,778		8,733
NMI AcquisitionCo，Inc.	^	(2)(3)	高科技產業	L + 5.00%	6.00%	9/6/2022	8,799		8,732		8,711
帕拉米特公司	^	(2)(3)	資本設備	L + 4.50%	5.50%	5/3/2025	1,000		992		980
PPC軟包裝，有限責任公司	^	(2)(3)	容器、包裝和玻璃	L + 6.00%	7.00%	11/23/2024	4,400		4,358		4,386
紅杉服務集團有限責任公司	^	(2)(3)	高科技產業	L + 6.00%	7.00%	6/6/2023	3,300		3,279		3,291
RelaDyne，Inc.	^	(2)(3)	批發	L + 5.00%	6.00%	7/22/2022	6,484		6,431		6,514
Riveron Acquisition Holdings，Inc.	^	(2)(3)	銀行、金融、保險和房地產	L + 5.75%	6.75%	5/22/2025	8,257		8,131		8,312
RSC Acquisition，Inc.	^	(2)(3)	銀行、金融、保險和房地產	L + 5.50%	6.50%	11/1/2026	8,487		8,341		8,572
微笑醫生，有限責任公司	^	(2)(3)	醫療保健與製藥	L + 6.00%	7.00%	10/6/2022	6,509		6,507		6,379
Sovos Brands Intermediate，Inc.	^	(2)(3)	飲料、食品和煙草	L + 4.75%	4.96%	11/20/2025	2,200		2,182		2,181
高級健康亞麻布有限責任公司	^	(2)(3)	商業服務	L + 6.50%	7.50%	9/30/2021	7,199		7,178		7,162
T2系統公司	^	(2)(3)	交通：消費者	L + 6.75%	7.75%	9/28/2022	8,799		8,713		8,799
TCFI Aevex LLC	^	(2)(3)	航空航天與國防	L + 6.00%	7.00%	3/18/2026	1,718		1,688		1,712
TSB採購商，Inc.	^	(2)(3)	媒體：廣告、印刷和出版	L + 6.00%	7.00%	5/14/2024	8,799		8,663		8,729
Turbo Buyer，Inc.	^	(2)(3)	汽車	L + 5.25%	6.25%	12/2/2025	8,174		8,001		8,249


截至2020年12月31日的投資綜合日程表
投資(1)		腳註	行業	參考匯率和利差(2)	利率水平(2)	到期日	票面/本金金額		攤銷成本表(4)		公允價值(5)
美國基礎設施服務買家，有限責任公司	^	(2)(3)	環境產業	L + 6.00%	7.00%	4/13/2026	$	3,300	$	3,240	$	3,292
VRC Companies，LLC	^	(2)(3)	商業服務	L + 6.50%	7.50%	3/31/2023	4,311		4,271		4,311
Zemax Software Holdings，LLC	^	(2)(3)	軟體	L + 5.75%	6.75%	6/25/2024	4,400		4,363		4,294
天頂合併子公司(Zenith Merge Sub，Inc.)	^	(2)(3)	商業服務	L + 5.25%	6.25%	12/13/2023	4,399		4,370		4,367










第一留置權債務總額									$	220,960	$	221,951
公允價值的第二留置權債務(9.90%)
AI車隊S.A.R.L(英國)	^	(2)(3)	航空航天與國防	L + 8.25%	9.25%	1/17/2028	$	5,514	$	5,401	$	5,676
AQA收購控股公司	^	(2)(3)	高科技產業	L + 8.00%	9.00%	5/24/2024	1,000		993		1,000
石英控股公司	^	(2)(3)	軟體	L + 8.00%	8.15%	4/2/2027	4,852		4,771		4,815
坦克控股公司	^	(2)(3)	資本設備	L + 8.25%	8.40%	3/26/2027	5,514		5,436		5,394
終極烘焙食品Midco，LLC	^	(2)(3)	飲料、食品和煙草	L + 8.00%	9.00%	8/9/2026	5,514		5,428		5,257
世界50，Inc.		(6)	商業服務	11.50%	11.50%	1/9/2027	2,365		2,323		2,328




第二留置權債務總額									$	24,352	$	24,470
總投資									$	245,312	$	246,421

^表示全部或部分資產由Credit Fund II Sub擁有。信貸資金II子債券已加入信用基金II子債券。信保基金II附屬債券的貸款人對信保基金II附屬公司的幾乎所有資產擁有第一留置權擔保權益。因此，這類資產不能提供給第二信貸基金的債權人。

(1)除非另有説明，否則信貸基金所持投資的發行人均以美國為註冊地。截至2020年12月31日，投資的地理構成佔公允價值的百分比在加拿大為3.6%，盧森堡為1.6%，英國為2.3%，美國為92.5%。某些投資組合公司的投資受到合同上的銷售限制。

(2)向投資組合公司提供的可變利率貸款的利息由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率(通常基於聯邦基金利率或美國最優惠利率)確定，後者通常每季度重置一次。對於每筆此類貸款，信用基金II都表明了使用的參考利率，並提供了截至2020年12月31日的有效利差和利率。截至2020年12月31日，信用基金II的浮動利率貸款參考利率為30天期LIBOR為0.15%，90天期LIBOR為0.25%，180天期LIBOR為0.26%。

(3)貸款包括利率下限功能，一般為1.00%。

(5)公允價值乃根據信貸資金II的估值政策，由信貸資金II的經理董事會或在其指導下真誠釐定，所有投資的公允價值均採用重大不可觀察投入釐定，與本綜合財務報表附註3(公允價值計量)提供的本公司估值政策大致相似。

(6)代表公司夾層貸款，從屬於投資組合公司的優先擔保定期貸款。

財務狀況、流動性和資金來源

我們從發行普通股的淨收益和運營的現金流中產生現金，包括投資、銷售和償還，以及從投資和現金等價物中賺取的收入。我們還可以通過以下定義的信貸安排下的借款、發行債務以及部分現有投資的證券化來為我們的部分投資提供資金。現有資金和未來籌集的任何資金的主要用途預計將用於對投資組合公司的投資、償還債務、向我們的股東分配現金以及其他一般公司用途。

儘管總體經濟活動在2020年第四季度繼續改善，但各行業和地區的表現差距很大。全球疫苗接種的推出速度慢於預期，再加上有關該病毒新變種的不確定性，將延長今年繼續中斷的風險，我們預計經濟復甦的速度和幅度將是不平衡的。這種持續的市場和業務中斷可能會影響我們流動性的某些方面。我們投資價值的貶值可能會對抵押品資格產生不利影響，這將減少信貸安排下的可獲得性。因此，我們正在持續和嚴格地監測我們的經營業績、流動性和預期的資本需求，並採取行動加強我們的資產負債表和提供資本靈活性。例如，2020年12月，我們額外發行了7500萬美元的優先無擔保票據本金總額，並將所得資金用於償還我們的擔保債務，從而增強了資產負債表的靈活性。我們相信，我們目前的現金狀況、信貸安排下的可用產能-遠遠超過我們未出資的承諾-以及經營活動提供的淨現金將為我們提供足夠的資源

履行我們的義務，繼續支持我們的投資目標，包括為我們的投資組合公司可能出現的資本需求預留資金。

2013年5月24日，SPV結束了一項高級擔保信貸安排(簡稱SPV信貸安排)，該安排隨後於2014年6月30日、2015年6月19日、2016年6月9日、2017年5月26日和2018年8月9日進行了修訂。2020年12月11日，SPV償還了SPV信貸安排下的所有未償還金額，該安排被終止。SPV信貸安排在最高可達275,000美元的適用週轉期內提供擔保借款，但須受投資公司法對借款施加的限制以及SPV信貸安排中規定的某些限制和條件的限制，包括支持此類借款的足夠抵押品。

2014年3月21日，我們完成了一項高級擔保循環信貸安排(以下簡稱“信貸安排”，以及SPV信貸安排，簡稱“安排”)，該安排隨後於2015年1月8日、2016年5月25日、2017年3月22日、2018年9月25日、2019年6月14日和2020年10月28日進行了修訂。信貸安排的最高本金金額為688,000美元，取決於信貸安排下的可獲得性，其依據是某些預付款乘以本公司根據信貸安排條款可能產生的某些其他債務後的組合投資價值(受某些集中度限制)。信貸融資的收益可用於一般企業用途，包括為證券投資提供資金。在符合某些條件的情況下，本公司可以通過行使未承諾的手風琴功能，將信貸安排下的最高額度提高到90萬美元，現有的和新的貸款人可以根據自己的選擇，通過該功能同意提供額外的融資。信貸安排包括50,000美元的Swingline貸款限額和20,000美元的信用證限額。除某些例外情況外，信貸安排以公司持有的幾乎所有有價證券投資的第一留置權擔保。信貸安排包括慣例契諾，包括若干與資產覆蓋範圍、股東權益及流動資金有關的財務契諾、對產生額外債務及留置權的若干限制、以及其他維持契諾，以及這類性質的優先擔保循環信貸安排的慣常及慣常違約事件。

雖然我們相信我們會繼續遵守，但不能保證我們會繼續遵守信貸安排的公約。未能遵守此等契諾可能會導致信貸安排下的違約，如果我們不能從適用的貸款人那裏獲得豁免，可能會導致信貸安排下的到期金額立即加速，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。(C)如果我們不能從適用的貸款人那裏獲得豁免，我們可能會立即加快信貸安排下的到期金額，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

有關特殊目的機構信貸安排和信貸安排的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分中的合併財務報表附註7。

2019年12月30日，本公司完成了本金總額為11500萬美元的非公開發行，2024年12月31日到期的4.750%高級無擔保債券(“2019年債券”)。從2020年3月31日開始，每季度支付一次利息。本公司於2020年12月11日額外發行本金總額7,500萬美元於2024年12月31日到期的優先無抵押票據(“2020年票據”，連同2019年的票據，稱為“高級票據”)。2020年發行的債券息率為4.500釐。除某些例外情況外，如果高級債券不再具有投資級評級，高級債券的利率可能會增加(最多比該等債券的規定利率高出1.00%)。優先債券是本公司的一般無抵押債務，與本公司發行的所有未償還及未來無抵押無附屬債務享有同等地位。

2015年6月26日，我們完成了2015-1年度債務證券化。2015-1年度債券由凱雷直接貸款CLO 2015-1R LLC(前身為Carlyle GMS Finance MM CLO 2015-1 LLC)(“2015-1發行人”)發行，凱雷GMS Finance MM CLO 2015-1是我們的全資合併子公司。2018年8月30日，2015-1年度發行人通過全額贖回2015-1年度債券併發行新票據(“2015-1R債券”)，為2015-1年度債務證券化(“2015-1年度債務證券化再融資”)進行再融資。2015-1R票據由2015-1年度發行人的多元化投資組合擔保，主要由第一留置權和第二留置權優先擔保貸款組成。在2015-1年度債務證券化再融資的截止日期，2015-1年度發行人等：

(A)為已發行的A-1A類債券提供再融資，方法是悉數贖回A-1A類債券，併發行本金總額為234,800元的新AAA A-1-1-R類債券，該等債券的利息為3個月期倫敦銀行同業拆息加1.55%；

(B)為已發行的A-1B類債券提供再融資，方法是悉數贖回A-1B類債券，併發行本金總額為50,000元的新AAA A-1-2-R類債券，該等債券的利息為首24個月的3個月LIBOR加1.48%，其後為3個月LIBOR加1.78%；

(C)為已發行的A-1C類債券提供再融資，方法是悉數贖回A-1C類債券，併發行本金總額為25,000元的新AAA A-1-3-R類債券，利息為4.56%；

(D)為已發行的A-2類債券提供再融資，方法是悉數贖回A-2類債券及發行本金總額為66,000元的新A-2-R類債券，該等債券的利息為3個月期倫敦銀行同業拆息加2.20%；

(E)發行新的單A類B類債券及BBB-C類債券，本金總額分別為46,400元及27,000元，息率分別為三個月期LIBOR加3.15%及三個月LIBOR加4.00%；

(F)將2015-1年度發行者優先權益減少約21,375美元，從面值125,900美元減至收盤時約104,525美元；以及

(G)將適用於2015-1發行人的再投資期結束日期和到期日分別延長至2023年10月15日和2031年10月15日。

關於這筆捐款，我們已經向2015-1年度發行人做出了慣例的陳述、保證和契約。A-1-1-R類、A-1-2-R類、A-1-3-R類、A-2-R類、B類和C類票據包括在本表格第二部分第8項的合併財務報表中。2015-1發行者的優先權益在整合中被取消。

有關高級附註和2015-1R附註的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表附註8。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有68,419美元和36,751美元的現金和現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些設施包括以下內容：


	2020年12月31日
	總計設施		借款出類拔萃		未用第二部分(1)		可用金額(2)

信貸安排	$	688,000	$	347,949	$	340,051	$	207,365
總計	$	688,000	$	347,949	$	340,051	$	207,365


	2019年12月31日
	總計設施		借款出類拔萃		未用第二部分(1)		可用金額(2)
SPV信貸安排	$	275,000	$	232,469	$	42,531	$	4,225
信貸安排	688,000		384,074		303,926		264,198
總計	$	963,000	$	616,543	$	346,457	$	268,423

(1)未使用部分是承諾費所依據的數額。

(2)根據支持借款的抵押品的計算，並在遵守適用的契諾和財務比率的情況下，可供借款。

以下為截至2020年12月31日和2019年12月31日已披露但未按公允價值列賬的高級債券的賬面價值(未扣除債券發行成本)和公允價值：


	2020年12月31日				2019年12月31日
	賬面價值		公允價值		賬面價值		公允價值
2019年筆記	$	115,000	$	116,250	$	115,000	$	115,000
2020年票據	75,000		75,000		—		—
總計	$	190,000	$	191,250	$	115,000	$	115,000

以下為截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已披露但未按公允價值列賬的2015-1R票據的賬面價值(未扣除發債成本)和公允價值：


	2020年12月31日				2019年12月31日
2015-1R説明	賬面價值		公允價值		賬面價值		公允價值
AAA/AAA級A-1-1-R註釋	$	234,800	$	230,996	$	234,800	$	233,053
AAA/AAA級A-1-2-R註釋	50,000		49,645		50,000		49,908
AAA/AAA級A-1-3-R註釋	25,000		25,017		25,000		25,163
AA A-2-R級註釋	66,000		64,895		66,000		66,000
A類B類註釋	46,400		45,291		46,400		46,400
BBB-C類票據	27,000		24,592		27,000		27,000
總計	$	449,200	$	440,436	$	449,200	$	447,524

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的設施(2015-1R票據和高級債券)下的未償還合併債務總額分別為987,149美元和1,180,743美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的年化利息成本分別為2.89%和4.01%，不包括費用(如未提取金額的費用和預付費用的攤銷)。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們分別產生了35,820美元、50,587美元和37,801美元的利息支出，以及分別為1,766美元、1,263美元和1,260美元的未使用承諾費。

股權活動

截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為55,320,309股和57,763,811股。

下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內我們已發行普通股數量的活動：


	截至2013年12月31日的年度，
	2020	2019	2018
已發行普通股，年初	57,763,811	62,230,251	62,207,603

普通股股息的再投資	—	—	361,056
普通股回購	(2,443,502)	(4,466,440)	(338,408)
已發行普通股，年底	55,320,309	57,763,811	62,230,251

2020年5月5日，我們以私募方式向凱雷的一家關聯公司發行並出售了200萬股優先股，每股價格為25美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的優先股分別為200萬股和0股。

合同義務

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的重要合同付款義務摘要如下：


	截止到十二月三十一號，
按期限分期付款	2020		2019
不到1年	$	—	$	—
1-3年	—		—
3-5年(1)	537,949		731,543
5年以上(2)	449,200		449,200
總計	$	987,149	$	1,180,743

(1)包括貸款和高級票據項下的未償還金額。

(2)包括2015-1R年度票據項下的未償還款項。

表外安排

在正常的業務過程中，我們簽訂包含賠償或保證的合同或協議。未來可能發生的事件可能會引起這些條款對我們產生的責任。我們認為，發生這種事件的可能性很小；然而，最大的潛在接觸還不得而知。截至2020年12月31日和2019年12月31日，在本表格10-K第二部分第8項中，這些合併財務報表中沒有任何此類風險敞口的應計項目。

我們在過去和將來都有義務為循環信貸安排、過渡性融資承諾或延遲提取承諾等承諾提供資金。

截至指定日期，我們有以下資金不足的承諾，為延遲提取和循環優先擔保貸款提供資金：


	截至12月31日的本金，
	2020		2019
無資金支持的延遲提款承諾	$	73,292	$	75,874
無資金的循環定期貸款承諾	76,216		74,016
未提供資金的承付款總額	$	149,508	$	149,890

根據我們關於2015-1年度債務證券化的承諾，我們同意持續持有2015-1年度發行人優先權益，總美元購買價至少等於2015-1年度發行人所有未償還抵押品債務總額的5%，只要2015-1年度發行人的任何證券仍未償還。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們遵守了這一承諾。

股息和分配

在2017年7月5日之前，我們有一個普通股股息再投資計劃。自2017年7月5日起，我們將我們的“選擇加入”股息再投資計劃轉換為“選擇退出”股息再投資計劃，該計劃代表我們的普通股股東對我們的股息和其他分配進行再投資，而不是那些已經“選擇退出”該計劃的普通股股東。作為採用該計劃的結果，如果我們的董事會批准並宣佈現金紅利或分配，我們的普通股股東如果沒有選擇“退出”我們的紅利再投資計劃，他們的現金紅利或分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，而不是接受現金。每一個登記在冊的普通股股東可以選擇以現金形式分配該普通股股東的股息和分配，而不是參加該計劃。對於任何沒有選擇的登記普通股股東，我們的計劃管理人道富銀行和信託公司將把這些普通股的分配再投資於額外的普通股。將向普通股股東發行的普通股數量將根據應付現金分配的美元總額(扣除適用的預扣税)確定。我們

打算主要使用新發行的普通股來實施計劃，只要每股普通股的市值等於或大於相關估值日的每股普通股資產淨值。如果每股市值低於相關估值日普通股的每股資產淨值，除非我們另有指示，否則計劃管理人將代表公開市場參與者通過購買普通股的方式實施計劃。

下表彙總了該公司最近三個會計年度宣佈的普通股每股紅利：

宣佈的日期

記錄日期

付款日期

每股收益金額

2018

2018年2月26日

2018年3月29日

2018年4月17日

0.37

2018年5月2日

2018年6月29日

2018年7月17日

0.37

2018年8月6日

2018年9月28日

2018年10月17日

0.37

2018年11月5日

2018年12月28日

2019年1月17日

0.37

2018年12月12日

2018年12月28日

2019年1月17日

0.20

(1)

總計

1.68

2019

2019年2月22日

2019年3月29日

2019年4月17日

0.37

2019年5月6日

2019年6月28日

2019年7月17日

0.37

2019年6月17日

2019年6月28日

2019年7月17日

0.08

(1)

2019年8月5日

2019年9月30日

2019年10月17日

0.37

2019年11月4日

2019年12月31日

2020年1月17日

0.37

2019年12月12日

2019年12月31日

2020年1月17日

0.18

(1)

總計

1.74

2020

2020年2月24日

2020年3月31日

2020年4月17日

0.37

2020年5月4日

2020年6月30日

2020年7月17日

0.37

2020年8月3日

2020年9月30日

2020年10月16日

0.32

(2)

2020年8月3日

2020年9月30日

2020年10月16日

0.05

(1)

2020年11月2日

2020年12月31日

2021年1月15日

0.32

2020年11月2日

2020年12月31日

2021年1月15日

0.04

(1)

總計

1.47

(1)代表特別/補充股息。

(2)公司更新了其股息政策，定期股息為普通股每股0.32美元，從2020年第三季度股息起生效。

優先股具有清算優先權，外加截至(但不包括)分配日期的任何累積但未支付的股息。股息按季度支付，初始金額相當於每股清算優先股每年7.00%的股息，以現金支付，或根據本公司的選擇，以額外優先股支付的清算優先股每年9.00%支付。

下表彙總了該公司2020年在其優先股上宣佈的股息。除非另有説明，否則股息是以現金宣佈和支付的，或者是以現金支付的。

宣佈日期

記錄日期

付款日期

每股收益金額

2020年6月30日

2020年9月30日

0.277

2020年9月30日

0.423

2020年12月31日

0.438

總計

1.138

資產覆蓋範圍

根據“投資公司法”，BDC只有在借款後，其“資產覆蓋率”才能滿足“投資公司法”規定的最低資產覆蓋率。“資產覆蓋範圍”一般是指公司的總資產，減去“投資公司法”中定義的“優先證券”所不代表的所有負債和負債，再除以代表負債的優先證券總額，如果適用的話，再除以優先股。為此，“高級證券”包括從銀行或其他貸款人借款、債務證券和優先股。

在2018年3月23日之前，BDC被要求保持最低200%的資產覆蓋率。2018年3月23日，投資公司法第61(A)條修正案簽署成為法律，允許BDC將最低資產覆蓋率從200%降至150%，只要滿足一定的批准和披露要求。在200%的最低資產覆蓋率下，BDC每1美元的投資者股本可以借入最多1美元的投資資金，而在150%的最低資產覆蓋率下，BDC每1美元的投資者股本可以借入最多2美元的資金用於投資。換言之，經修訂的“1940年法令”第61(A)條，容許BDC潛在地將其債務與權益比率由最高1比1提高至最高2比1。

2018年4月9日和2018年6月6日，董事會(包括“所需多數”(該詞在“投資公司法”第57(O)節中定義)和公司股東分別批准了“1940年法案”第61(A)(2)節規定的150%最低資產覆蓋率的申請。因此，適用於本公司的最低資產覆蓋率從200%降至150%，自2018年6月7日起生效。

2020年4月8日，美國證交會發布了一項命令(版本編號33837)，對BDC的某些投資公司法條款提供了臨時性、有條件的豁免，包括允許BDC在遵守降低的資產覆蓋率的情況下發行額外的優先證券，以滿足流動性需求。該減免受投資者保護條件的約束，包括對優先證券條款進行獨立評估的具體要求。對新投資的限制，以及對BDC獨立董事會多數成員批准的限制，以及在根據降低的資產覆蓋率發行優先證券的情況下的公開披露。這些豁免有效期至2020年12月31日早些時候或BDC不再依賴該命令的日期。公司沒有利用這一減免。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的優先證券總額分別為1,037,149美元和1,180,743美元，包括融資、高級票據、2015-1R票據和優先股項下的擔保借款，資產覆蓋率分別為182.09%和181.01%。有關與這些優先證券相關的主要風險因素的討論，請參閲本表格10-K第I部分第1A項。為了計算資產覆蓋率，優先股被歸類為優先證券。

關鍵會計政策

在編制合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。經濟環境、金融市場和用於確定此類估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果不同。我們的關鍵會計政策，包括與我們的投資組合估值相關的政策，如下所述。關鍵會計政策應與本10-K表第I部分第(1A)項中的“風險因素”相關閲讀。

公允價值計量

該公司根據財務會計準則委員會ASC主題820“公允價值計量”(“ASC 820”)的條款應用公允價值會計。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序轉移出售資產或轉移負債所交換的金額。本公司通過將交易證券/工具的收盤價乘以所持證券/工具的股票數量或金額，對在計量日活躍市場交易的證券/工具進行估值。公司還可以從定價服務機構、經紀商或交易對手處獲得有關其某些投資的報價，例如在活躍市場交易的證券/工具，以及在活躍市場交易的流動證券/工具(即“共識定價”)。在這樣做時，公司將根據美國公認會計原則確定所獲得的報價是否足以確定證券的公允價值。公司可能使用所獲得的報價，也可能使用其他定價來源，包括通常用於非流動性證券/工具的估值技術。

流動性不佳或定價來源未提供估值或方法，或提供投資顧問或董事會認為不代表公允價值的估值或方法的證券/工具，均應在計量日期使用所有在該情況下適當且有足夠數據的技術進行估值。這些估值方法可能因投資而異，包括可比公開市場估值、可比先例交易估值和/或貼現現金流分析。通常用於確定適用價值的過程如下：(I)每個投資組合公司或投資的價值最初由負責該投資組合公司或投資的投資專業人員審查，對於非交易投資，根據可觀察到的市場投入、更新的信用統計數據和無法觀察到的投入，設計近似公平市場價值的標準化模板被用來確定初步價值，該初步價值也與協商一致的定價一起審查。, (Ii)初步估值結論由高級管理層成員組成的估值委員會記錄和審核；(Iii)董事會每季度聘請第三方估值公司為中間市場高級貸款和股權投資組合的部分提供積極保證(以便除信貸基金和信貸基金II以外的每項非交易投資至少由第三方估值公司滾動12個月審核一次)，包括審核管理層的初步估值和關於公允價值的結論；(Iii)董事會每季度聘請第三方估值公司對中間市場高級貸款和股權投資組合的部分提供積極保證(以便除信貸基金和信貸基金II以外的每項非交易投資至少每12個月由第三方估值公司審核一次)；(Iv)董事會審核委員會(“審核委員會”)審核投資顧問及第三方估值公司的評估，並就投資組合內每項投資的公允價值變動向董事會提供任何建議；及(V)董事會討論審核委員會的估值建議，並根據投資顧問及(如適用)第三方估值公司的意見，真誠地釐定投資組合內每項投資的公允價值。

考慮可能對投資價值產生重大影響的所有因素，包括但不限於對以下相關因素的評估：

·任何抵押品的性質和可變現價值；

·催繳特徵、放置特徵和其他相關債務條款；

·投資組合公司的槓桿和支付能力；

·投資組合公司的公共或私人信用評級；

·投資組合公司的實際和預期收益以及貼現現金流；

·類似證券的現行利率和利差以及未來利率的預期波動性；

·投資組合公司開展業務的市場以及最近的經濟和/或市場事件；以及

·與可比交易和公開交易證券的比較。

所使用的投資業績數據是截至衡量日期從投資組合公司收到的最新可用財務報表和合規證書，在許多情況下可能反映信息滯後。

由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，本公司投資的公允價值可能會在不同時期波動。由於估值的固有不確定性，這些估計價值可能與投資存在現成市場時報告的價值大不相同，這種差異很可能是實質性的。

此外，市場環境的變化和投資生命週期內可能發生的其他事件可能導致投資的已實現損益與截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表中目前反映的未實現升值或折舊淨變化不同。

美國公認會計準則(GAAP)建立了一個分層披露框架，對用於以公允價值衡量投資的市場價格投入的可觀察性水平進行排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型和特定於投資和市場狀況的特徵，包括市場參與者之間交易的存在和透明度。具有現成報價或其公允價值可根據活躍市場的報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。

有關公允價值層次、我們確定公允價值的框架以及我們投資組合的構成的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分的合併財務報表附註3，瞭解有關公允價值計量的更多信息。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制本表格10-K第II部分第(8)項的合併財務報表時，管理層需要作出假設和估計，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層的估計是基於歷史經驗和其他因素，包括管理層認為在這種情況下合理的對未來事件的預期。它還要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。有關投資估值及其對基礎管理費和獎勵費用的影響的假設和估計涉及更高程度的判斷和複雜性，這些假設和估計可能對本10-K表第II部分第(8)項的合併財務報表具有重要意義。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

投資

投資交易記錄在交易日。已實現損益以償還或出售的淨收益與採用特定確認方法的投資的攤餘成本基礎之間的差額計量，而不考慮先前確認的未實現增值或折舊，幷包括在扣除回收後在此期間沖銷的投資。第二部分綜合經營報表10-K項所列投資未實現增值或未實現折舊淨變化反映了投資公允價值的淨變化，包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現增值或折舊。

收入確認

投資利息和已實現投資損益

利息收入以權責發生制記錄，包括折扣的增加和保費的攤銷。所購債務投資的折扣價和麪值溢價採用實際利息法在各自證券的有效期內增加/攤銷到利息收入中。債務投資的攤餘成本為原始成本，包括髮端費用和收到的預付費用，這些費用被視為收益率的調整，根據折扣的增加和溢價的攤銷(如果有的話)進行了調整。在退出時，投資的已實現損益是退出時的攤餘成本與退出時收到的現金之間的差額，採用特定的識別方法。

該公司的投資組合中可能有包含PIK條款的貸款。PIK代表按合同利率應計並記錄為利息收入的利息，在各自的資本化日期增加貸款本金，通常在到期時到期。該收入計入本10-K表第II部分第(8)項所列合併經營報表的利息收入。

股息收入

每個投資基金的股息收入記錄在投資基金的記錄日期，只要該等金額由投資基金支付並預計將被收取。

其他收入

其他收入可能包括與公司投資活動相關的同意、豁免、修訂、未使用、辛迪加和預付款等收入，以及公司向投資組合公司提供管理援助服務的任何費用。這些費用在賺取或提供服務時確認為收入。本公司可能因擔保投資組合公司的未償債務而收取費用。這些費用在擔保有效期內攤銷到其他收入中。未攤銷金額(如果有的話)包括在本表格10-K第二部分第(8)項所列合併資產負債表的其他資產中。

非應計收入

當本金或利息支付逾期30天或更長時間，或者當有合理懷疑本金或利息將全部收回時，貸款通常被置於非應計狀態。當一筆貸款處於非應計狀態時，應計利息和未付利息通常被沖銷。非權責發生貸款的利息支付可以確認為收入，也可以根據管理層對收款能力的判斷，計入本金。非權責發生制貸款在逾期本金和利息當期支付時恢復為權責發生制狀態，管理層判斷這種情況可能會繼續存在

電流。如果一筆貸款有足夠的抵押品價值並處於收回過程中，管理層不得將該貸款置於非權責發生狀態。

所得税

出於聯邦所得税的目的，本公司已選擇按照守則的規定被視為RIC，並打算按照守則的規定向其股東進行必要的分配。為了符合RIC的資格，該公司必須滿足一定的最低分配、收入來源和資產多樣化要求。如果符合這些要求，公司通常只需為其未分配的應税收入和收益部分繳納所得税。

適用於RICS的最低分配要求要求本公司每年至少向其股東分配其投資公司應納税所得額(“ICTI”)的90%，根據準則的定義。根據ICTI在一個納税年度的收入水平，公司可以選擇將超出本年度分配的ICTI結轉到下一個納税年度。任何此類結轉的ICTI必須在下一納税年度結束前通過在提交與產生ICTI的年度相關的最終納税申報單之前宣佈的股息進行分配。

此外，根據消費税分配要求，公司應就未分配收入繳納4%的不可抵扣聯邦消費税，除非公司及時分配至少等於(1)每個日曆年普通收入的98%，(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入(包括長期和短期)的98.2%和(3)上一年已實現但未分配的任何收入之和。然而，為此目的，本公司保留的任何應繳納公司所得税的普通收入或資本利得淨收入均被視為已分配。

該公司評估在編制合併財務報表過程中採取或預期採取的税收狀況，以確定這些税收狀況是否“更有可能”由適用的税務機關維持。所有與所得税相關的罰金和利息(如果有的話)都包括在所得税費用中。

特殊目的機構及2015-1年度發行人為免税實體，並與本公司的報税表合併。

向普通股股東分紅和分配

在公司可獲得的應税收入範圍內，公司打算向普通股股東進行季度分配。對普通股股東的股息和分配在記錄日期記錄。每季度分配的金額由董事會決定，通常基於管理層估計的應税收益和可用現金。淨已實現資本利得(如果有的話)一般至少每年分配一次，儘管公司可能決定保留此類資本利得用於投資。

關聯方交易

投資諮詢協議

二零一三年四月三日，本公司董事會(包括大多數並非投資公司法第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”的董事(“獨立董事”))根據投資公司法第15(C)節的規定，並基於令該等董事滿意的評估，批准本公司與投資顧問之間的投資顧問協議(“原投資顧問協議”)。

原投資顧問協議於2017年9月15日經包括多數獨立董事在內的公司董事會在2017年5月30日召開的董事會面對面會議上批准，並經本公司股東在2017年9月15日和2018年8月6日召開的股東特別會議上批准後，於2017年9月15日修訂(修訂後為《第一次修訂和重新簽署的投資諮詢協議》)(修訂後為《投資諮詢協議》)。除非提前終止，否則投資顧問協議將自動續期至連續的年度期間，但須至少每年經董事會投票及獨立董事過半數投票特別批准。2020年5月29日，本公司董事會(包括大多數獨立董事)批准將本公司與該顧問的投資諮詢協議再延長一年。投資顧問協議將在轉讓的情況下自動終止，並可由任何一方在向另一方發出至少60天的書面通知後終止，而不會受到懲罰。在董事會的全面監督下，投資顧問提供投資諮詢服務

公司。為了提供這些服務，投資顧問從公司收取費用，費用由兩部分組成-基本管理費和激勵費。

基數管理費按季度計算，按最近完成的兩個會計季度末總資產平均價值的1.50%的年率拖欠；但自2018年7月1日起，基數管理費按截至最近完成的兩個日曆季度末的總資產平均價值的1.00%的年率計算，超過(A)200%與(B)公司在最近完成的兩個日曆季度末的平均資產淨值的乘積，但自2018年7月1日起，基數管理費已按兩個財務季末的總資產淨值的1.50%的年率計算，並按季度欠款支付；但自2018年7月1日起，基數管理費已按總資產平均價值的1.00%計算，超過(A)200%與(B)公司最近完成的兩個日曆季末的資產淨值的平均值基本管理費將針對該會計季度的任何股票發行或回購進行適當調整，任何部分月份或季度的基本管理費將按比例計算。該公司的總資產不包括任何現金和現金等價物，包括通過債務產生而獲得的資產(見本表格10-K第二部分第8項合併財務報表的附註7，借款和附註8，應付票據)。就這一計算而言，現金和現金等價物包括對現金等價物、美國政府證券和其他高質量投資級債務投資的任何臨時投資，這些投資自投資之日起12個月或更短時間內到期。

獎勵費用分為兩部分。第一部分根據上一個日曆季度的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付欠款。第二部分根據截至每個日曆年末的資本利得確定並支付欠款。

激勵前費用淨投資收入是指日曆季度應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用(提供管理協助的費用除外)，如承諾費、創始費用、結構費用、勤奮和諮詢費或公司從投資組合公司收到的其他費用)減去本季度應計的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付的費用，以及任何信貸安排或未償還債務的任何利息支出或費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的股息，但不包括激勵費用)。對於具有遞延利息特徵的投資，獎勵前費用淨投資收入包括公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。

獎勵前費用淨投資收入，以上一日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示，與適用的每季度1.50%(摺合成年率6%)或每季度1.82%(摺合成年化)的“追趕率”進行比較。

根據投資諮詢協議，公司在每個日曆季度就其獎勵前費用淨投資收入向其投資顧問支付獎勵費用如下：

·任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入不超過1.50%的門檻費率的任何日曆季度均不收取獎勵費用；

·獎勵前費用淨投資收入中超過門檻費率但在任何日曆季度低於1.82%的那部分(年化7.28%)的100%獎勵費用淨投資收入。公司將這部分獎勵前費用淨投資收益(超過門檻費率但不到1.82%)稱為“追趕”。這一“追趕”的目的是向投資顧問提供公司獎勵前費用淨投資收入的約17.5%，就好像在任何日曆季度這一淨投資收入超過1.82%就不適用門檻税率一樣；以及

·獎勵前費用淨投資收入的17.5%(如果有)在任何日曆季度超過1.82%(摺合成年率7.28%)將支付給投資顧問。這反映出，一旦達到門檻比率並實現追趕，此後所有獎勵前費用投資收入的17.5%將分配給投資顧問。

獎勵費用的第二部分是在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時，截至終止日期)確定並拖欠的，等於從開始到確定日期的累計已實現資本利得(如果有)的17.5%，在累計基礎上計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額，條件是：在第一個日曆年結束時確定的獎勵費用的計算期限可以短於12個日曆月，以考慮到在累計基礎上扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊後計算的任何已實現資本利得。

管理協議

2013年4月3日，公司董事會批准了公司與管理人之間的管理協議(《管理協議》)。根據管理協議，管理人提供服務並獲得相當於償還管理人費用和開支的金額以及管理人在履行管理協議項下的義務時產生的公司可分配部分間接費用，包括公司支付給公司高級管理人員(包括首席合規官和首席財務官)和向公司提供服務的相應員工、向公司提供服務的運營人員和任何內部審計人員支付的公司可分配部分的補償或補償分配，只要內部審計在以下方面發揮作用根據“管理協議”，每季度償還欠款。

除非較早前終止，否則管理協議將自動續期至連續年度，惟至少每年須經(I)董事會表決或本公司未償還有表決權證券之多數票及(Ii)本公司過半數獨立董事投票特別批准。於2020年5月29日，本公司董事會(包括大多數獨立董事)批准延續管理協議，為期一年。未經另一方同意，管理協議不得由另一方轉讓，任何一方在向另一方發出至少60天的書面通知後，均可終止該協議而不受處罰。

次行政管理協定

2013年4月3日，管理人與凱雷員工有限公司簽訂了分管協議(“凱雷分管協議”)。根據凱雷分部管理協議，凱雷員工公司為管理人員提供訪問權限。

2013年4月3日，署長與道富銀行和信託公司(“道富銀行”)簽訂了一項分管理協議，該協議於2015年3月11日修訂(經修訂的“道富銀行分管理協議”和與凱雷分管理協議一起的“分管理協議”)。除非早前終止，道富分管理協議將自動續期至連續的年度期間，惟至少每年須經(I)董事會表決或本公司大多數未發行有表決權證券表決及(Ii)本公司過半數獨立董事表決特別批准。2020年5月29日，本公司董事會(包括大多數獨立董事)批准道富銀行分行政管理協議的有效期為一年。道富銀行分管理協議可於至少60天前發出書面通知，由本公司過半數已發行證券投票、董事會表決或道富銀行分管理協議任何一方表決終止，而不會受到懲罰。

許可協議

本公司已與凱雷投資管理有限公司(“CIM”)簽訂免版税許可協議，凱雷投資管理有限公司(“CIM”)全資擁有我們的顧問，是凱雷的全資子公司，根據該協議，CIM授予本公司使用“Carlyle”名稱和標記的非排他性、可撤銷和不可轉讓的許可。

董事會

公司董事會目前由6名成員組成，其中4名為獨立董事。董事會已經設立了審計委員會、董事會提名和治理委員會以及薪酬委員會，並可能在未來設立更多的委員會。

與投資基金的交易

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，本公司分別向信貸基金出售了4項、2項和4項投資，收益分別為62,754美元、34,728美元和85,002美元，實現收益(虧損)分別為2,289美元、208美元和0美元。見本表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註5，中間市場信貸基金有限責任公司。

於2020年11月3日，根據本公司與信貸資金II之間的出資協議，本公司出資45項優先擔保債務投資，本金餘額合計約2.5億美元。

換取信貸基金II約84.13%的會員權益和約1.7億美元的現金收益總額。到2020年12月31日，沒有隨後的轉會。有關信用基金II的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項合併財務報表中的附註6，中間市場信用基金II，LLC。

與凱雷的交易

2020年5月5日，公司以定向增發方式向凱雷關聯公司發行並出售了200萬股優先股，每股價格為25美元。有關優先股的進一步信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項合併財務報表的附註10，淨資產。

2020年12月，本公司向凱雷的一家關聯公司支付了562美元的費用，用於支付與發行2020年債券相關的承銷服務，金額為2020年債券本金總額的0.75%。有關2020年票據的進一步信息，請參閲本表格10-K第II部分第8項合併財務報表附註8“應付票據”。

13.税項

截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據ASC第740條(所得税)的規定，本公司沒有記錄任何不確定的税收頭寸的負債。

在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和某些州、地方和外國税務監管機構的審查。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司已提交納税申報單，因此正在接受審查。

與股東紅利和分配有關的賬面和税基差異以及其他永久性賬面和税收差異在公司的資本賬户中重新分類。此外，要分配的收入和收益的性質是根據所得税規定確定的，這些規定可能不同於美國的公認會計準則(GAAP)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，主要由於不可抵扣消費税造成的永久性差異導致合併資產負債表中可分配收益(虧損)分別淨增加573美元和423美元，超過面值的額外實收資本分別淨減少573美元和423美元。總收益和資產淨值沒有受到影響。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度支付的分配的税收性質如下：


	在過去的幾年裏 12月31日，
	2020		2019		2018
普通收入	$	84,683	$	103,360	$	104,948
資本納税申報單	$	—	$	—	$	—

所得税信息及其對股東的分配

截至2020年12月31日和2019年12月31日，税基累計收益(赤字)構成如下：


	2020		2019
未分配的普通收入	$	16,475	$	11,639
其他賬面/税務暫時性差異(1)	(539)		(1,271)
資本損失結轉	(141,850)		(83,433)
投資未實現淨增值(折舊)(2)	(103,078)		(78,646)
累計收益總額(虧損)	$	(228,992)	$	(151,711)

(1)分別由截至2020年12月31日和2019年12月31日的組織成本未攤銷部分組成。

(2)投資的賬面基礎和税基未實現增值(折舊)之間的差異主要是由於合夥企業投資的税收處理和投資的重大修改。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，用於聯邦所得税目的的投資成本和投資的未實現升值和折舊總額如下：


	2020		2019
投資成本	$	1,922,617	$	2,200,671
投資未實現總增值	21,522		17,094
投資未實現折舊總額	(124,600)		(95,740)
投資未實現淨增值(折舊)	$	(103,078)	$	(78,646)

出於税務目的，淨已實現資本損失可能會結轉以抵消未來的資本收益(如果有的話)。允許基金無限期結轉資本損失，這種損失將保持短期或長期資本損失的性質。截至2020年和2019年12月31日，本公司分別有141,850美元和83,433美元的資本損失結轉，其中21,448美元和11,142美元分別為短期資本損失結轉，120,402美元和72,291美元為長期資本損失結轉。

第四部分

項目15.展品和財務報表明細表

(A)作為本年度報告一部分提交的文件

以下報告和合並財務報表載於原10-K表第二部分第(8)項：


獨立註冊會計師事務所報告書

獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合經營報表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度淨資產變動表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的投資綜合時間表

合併財務報表附註

(B)展品

以下證物作為本報告的一部分存檔，或在此通過引用以前在SEC現場提供的證物而併入本報告：


2.1			TCG BDC，Inc.和Medium Market Credit Fund II，LLC之間的出資協議，日期為2020年11月3日。(27)

3.1			修訂和重述章程(1)

3.2			修訂章程(2)

3.3			TCG BDC，Inc.的補充文章(28)

3.4			修訂及重新制定附例(3)

3.5			修訂及重訂附例的第一修正案(4)

4.1			定向增發認購協議格式(五)

4.2			註冊證券説明(31)

4.3			註冊權利協議，日期為2020年5月5日，由TCG BDC，Inc.和凱雷投資管理有限公司簽署(29)

10.1			凱雷GMS Finance MM CLO 2015-1 LLC作為發行人，與道富銀行和信託公司(State Street Bank And Trust Company)作為受託人之間的契約，日期截至2015年6月26日(6)

10.2			TCG BDC，Inc.股息再投資計劃(7)

10.3			本公司與凱雷全球信貸投資管理有限公司(Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C.)於2018年8月6日簽署的第二次修訂和重新簽署的投資諮詢協議(8)

10.4			凱雷GMS金融公司和道富銀行信託公司之間的託管協議，日期為2012年3月21日，作為託管人(9)

10.5			管理協議，日期為2013年4月3日，由凱雷GMS財務公司和凱雷GMS財務管理有限責任公司作為管理人簽署(10)

10.6			彌償協議格式(11)


10.7			凱雷GMS金融公司(Carlyle GMS Finance SPV LLC)(借款人)、凱雷GMS金融公司(Carlyle GMS Finance，Inc.)作為服務方和轉讓方、管道貸款人、流動性銀行、貸款人代理和機構貸款人各方、北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)作為抵押品和行政代理、富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為賬户銀行、備份服務商和抵押品管理人，以及花旗銀行(Citibank，N.A.)和太陽信託羅賓遜·漢弗萊(SunTrust Robinson Humphrey)作為賬户銀行、備份服務商和抵押品管理人之間的貸款和服務協議，日期為2013年5月24日

10.8			優先擔保循環信貸協議，日期為2014年3月21日，並通過截至2019年6月14日的第5號修正案在凱雷GMS金融公司(Carlyle GMS Finance，Inc.)之間達成，凱雷GMS金融公司作為借款人，貸款方，SunTrust Bank作為行政代理，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為辛迪加代理(13)

10.9			貸款和服務協議的第一修正案，日期為2014年6月30日，凱雷GMS金融SPV LLC作為借款人，凱雷GMS金融公司作為服務方和轉讓方，每一家管道貸款人、流動性銀行、貸款機構代理和機構貸款人作為一方，花旗銀行，N.A.作為抵押品和行政代理，富國銀行全國協會作為賬户銀行、備份服務商和抵押品管理人，以及花旗銀行，N.A.和SunTrust Robinan

10.10			貸款和服務協議第二修正案，截至2015年6月19日，凱雷GMS Finance SPV LLC作為借款人，凱雷GMS Finance，Inc.作為服務方和轉讓方，每一家管道貸款人、流動性銀行、貸款人代理和機構貸款人作為一方，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為抵押品和行政代理，富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為賬户銀行、備份服務商和抵押品管理人，以及花旗銀行(Citibank，N.A.)和SunTrust Robinan

10.11			抵押品管理協議，日期為2015年6月26日，由凱雷GMS Finance MM CLO 2015-1 LLC作為發行人，凱雷GMS投資管理有限公司(Carlyle GMS Investment Management L.L.C.)作為抵押品管理人，並由凱雷GMS Finance MM CLO 2015-1 LLC擔任抵押品管理人(16)

10.12			截至2015年6月26日的出資協議，由凱雷GMS金融公司作為出資人，凱雷GMS金融MM CLO 2015-1 LLC作為出資人(17)

10.13			貸款和服務協議第三修正案，日期為2016年6月9日，凱雷GMS Finance SPV LLC作為借款人，凱雷GMS Finance，Inc.作為服務方和轉讓方，每一家管道貸款人、流動性銀行、貸款人代理和機構貸款人作為一方，花旗銀行作為抵押品和行政代理，富國銀行全國協會作為賬户銀行、後備服務商和抵押品管理人，以及花旗銀行作為牽頭安排

10.14			貸款和服務協議第四修正案，日期為2017年5月26日，TCG BDC SPV LLC作為借款人，TCG BDC，Inc.作為服務方和轉讓方，管道貸款人、流動性銀行、貸款代理和機構貸款人各一方，北卡羅來納州花旗銀行作為抵押品和行政代理，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為賬户銀行、備份服務商和抵押品管理人，以及花旗銀行(Citibank，N.A.)作為主要安排人(19)

10.15			第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2016年6月24日，由凱雷GMS金融公司和Credit Partners USA LLC作為成員(20)

10.16			截至2017年5月3日，TCG BDC，Inc.與NF Investment Corp.之間的合併協議和計劃(21)

10.17			貸款和服務協議第五修正案，日期為2018年8月9日，TCG BDC SPV LLC作為借款人，TCG BDC，Inc.作為服務方和轉讓方，管道貸款人、流動性銀行、貸款代理和機構貸款人各為一方，北卡羅來納州花旗銀行作為抵押品和行政代理，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為賬户銀行、後備服務商和抵押品管理人，以及花旗銀行(Citibank，N.A.)作為主要安排人(22)

10.18			第一份補充契約，日期為2018年8月30日，凱雷直接貸款CLO 2015-1R LLC作為發行人，道富銀行和信託公司作為受託人(23)

10.19			TCG BDC，Inc.與買方之間於2019年12月30日簽訂的票據購買協議(24)

10.20			TCG BDC，Inc.和買方之間於2020年12月8日簽署的主票據購買協議的第一份補編(30)

14.1			TCG BDC，Inc.的道德準則(25)

14.2			凱雷全球信貸投資管理公司道德守則(26)

21.1			子公司名單(31家)

31.1			根據“1934年證券交易法”第13a-14(A)條證明行政總裁(首席行政人員)，而該等規則是對錶格10-K的原有表格作出修訂的。(31)


31.2			根據“1934年證券交易法”第13a-14條證明首席財務官(首席財務官)，該規則對原有表格10-K進行了修訂。(31)

31.3			依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條證明行政總裁(首席行政人員)。*

31.4			根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14條認證首席財務官(首席財務官)。*

32.1			根據“美國法典”第18編第1350條就表格10-K(31)的正本根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節採納的首席執行官(首席執行官)的認證

32.2			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節關於表格10-K(31)正本的首席財務官(首席財務官)證明

99.1			中端市場信貸基金有限責任公司截至2020年和2019年12月31日的合併財務報表。(31)

*在此提交的文件。

(1)公司於2013年4月11日提交的10-12G/A表格附件3.1(文件編號000-54899)

(2)公司於2017年3月22日提交的《公司10-K表格》附件3.2(文號：000-54899)

(3)公司於2013年4月11日提交的《公司10-12G/A表格》附件3.2(文號：000-54899)

(4)公司於2017年3月22日備案的《公司10-K表》附件3.4(文號：00000-54899)

(5)公司於2013年4月11日提交的《公司10-12G/A表格》附件4.1(文號：000-54899)

(6)公司於2015年8月12日提交的公司10-Q表格(檔號814-00995)附件10.2

(7)公司於2017年6月5日提交的公司N-2表格(文件第333-218114號)附件(E)(1)。

(7)公司於2017年6月5日提交的公司N-2表格(文件第333-218114號)附件(E)(2)。

(8)公司於2018年11月6日備案的公司10-Q表附件10.1(檔號：T814-00995)

(9)公司於2017年5月19日提交的公司N-2表格註冊説明書附件(J)(文件第333-218114號)

(10)公司於2013年4月11日提交的公司10-12G/A表格附件10.2(文號：00000-54899)

(11)公司於2013年4月11日提交的公司10-12G/A表格附件10.3(文件編號000-54899)

(12)公司於2013年7月31日提交的公司10-Q表附件10.1(檔號：T814-00995)

(13)公司於2019年8月6日提交的公司10-Q表參看附件10.2成立的股份有限公司(檔號：T814-00995)

(14)公司於2014年8月13提交的公司10-Q表附件10.1(檔號：814-00995)

(15)公司於2015年8月12日備案的公司10-Q表附件10.1(檔號：T814-00995)

(16)公司於2015年8月12日備案的公司10-Q表附件10.3(檔號：T814-00995)

(17)公司於2015年8月12日備案的公司10-Q表附件10.4(檔號：T814-00995)

(18)公司於2016年8月8日提交的公司10-Q表參看附件10.2成立的股份有限公司(檔號：T814-00995)

(19)公司於2017年6月5日提交的公司N-2表格(檔號333-218114)的附件(K)(13)。

(20)公司於2016年11月10提交的公司10-Q表參看附件10.1成立的股份有限公司(檔號：T814-00995)

(21)本公司於2017年5月9日備案的《公司8-K表格》附件2.1(檔號814-00995)

(22)公司於2018年11月6日提交的公司10-Q表見附件10.2(檔號：814-00995)

(23)股份有限公司於2018年11月6日提交的公司10-Q表格(檔號：T814-00995)附件10.3

(24)公司於2019年12月30日提交的公司8-K表參看附件10.1成立的股份有限公司(檔號：814-00995)

(25)公司於2019年2月26日提交的《公司10-K表格》附件14.1(檔號：814-00995)

(26)公司於2019年2月26日備案的公司10-K表附件14.2(檔號814-00995)

(27)公司於2020年11月4日提交的《公司8-K表格》附件2.1(檔號814-00995)

(28)本公司於2020年5月5日提交的公司10-Q表格附件3.1(檔號814-00995)

(29)公司於2020年5月5日提交的公司10-Q表格(檔號814-00995)附件4.1

(30)公司於2020年12月11日提交的公司8-K表格(檔號814-00995)附件10.1

(31)本公司參照本公司於2021年2月23日提交的Form 10-K表格成立。

(C)合併財務報表明細表

未合併子公司的單獨財務報表：

中端市場信貸基金有限責任公司截至2010年12月31日、2020年和2019年的合併財務報表作為原始表格10-K的附件99.1提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

TCG BDC，Inc.

日期：2021年2月25日

通過

/s/琳達·佩斯

琳達·佩斯

董事兼首席執行官
(首席執行官)

日期：2021年2月25日

通過

/s/託馬斯·M·亨尼根(Thomas M.Hennigan)

託馬斯·M·亨尼根

首席財務官
(首席財務官)