CLF-2022123100007640652022財年錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentNetHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentNet已實施236648508516031295P1YHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent00007640652022-01-012022-12-3100007640652022-06-30ISO 4217：美元00007640652023-02-13Xbrli：共享00007640652022-12-3100007640652021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
的過渡期 至
委託文件編號：1-8944
克利夫蘭-克里夫斯公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 俄亥俄州 | | 34-1464672 | |
| (述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) | |
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| 公共廣場200號， | 克利夫蘭, | 俄亥俄州 | | 44114-2315 | |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) | |
註冊人的電話號碼，包括區號：(216) 694-5700
根據該法第12(B)節登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.125美元 | | CLF | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。 是 ☒ 不是的 ☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。 是 ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。 是 ☒ 編號： ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件. 是 ☒ 編號： ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。 是 ☐ *否 ☒
截至2022年6月30日，根據紐約證券交易所綜合指數報告的收盤價每股15.37美元，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為1美元。7,844,058,129(這一數字不包括註冊人的高級職員和董事實益擁有的有表決權的股份)。
註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.125美元，為514,787,304截至2023年2月13日。
以引用方式併入的文件
註冊人2023年年度股東大會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。
目錄
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| 定義 | | 1 | |
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| 第一部分 | | | |
| 第1項。 | 生意場 | | 4 | |
| | 關於我們的執行官員的信息 | | 16 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | | 17 | |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | | 28 | |
| 第二項。 | 特性 | | 29 | |
| 第三項。 | 法律程序 | | 39 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | | 40 | |
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| 第II部 | | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | | 41 | |
| 第六項。 | [已保留] | | 42 | |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | | 42 | |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 58 | |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | | 59 | |
| 第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | | 106 | |
| 第9A項。 | 控制和程序 | | 106 | |
| 項目9B。 | 其他信息 | | 108 | |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 108 | |
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第三部分 | | | |
| 第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | | 109 | |
| 第11項。 | 高管薪酬 | | 109 | |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | | 109 | |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | 109 | |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | | 109 | |
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| 第四部分 | | | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | | 110 | |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | | 115 | |
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| 簽名 | | 116 | |
定義
正文中使用了以下縮寫或首字母縮寫。本報告中提及的“公司”、“我們”、“克利夫蘭-克利夫斯”和“克利夫蘭-克利夫斯”統稱為克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司。“$”指的是美國貨幣。
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| 縮寫或首字母縮寫 | | 術語 |
| 4.625%2029年優先債券 | | 克利夫蘭-克利夫斯公司於2021年2月17日發行的2029年到期的4.625%高級擔保票據，本金總額為5億美元 |
| 4.875%2031年優先債券 | | 克利夫蘭-克利夫斯公司於2021年2月17日發行的2031年到期的4.875%高級擔保票據，本金總額為5億美元 |
| 2012年修訂的股權計劃 | | 克里夫斯自然資源公司2012年激勵股權計劃，經不時修訂或修改和重述 |
| 2020年的收購 | | AK Steel合併和AM USA交易，合計 |
| 2021年股權計劃 | | 克利夫蘭-克里夫斯公司2021年股權和激勵性薪酬計劃 |
| A&R 2015股權計劃 | | 克里夫斯自然資源公司修訂和重新制定了2015年股權和激勵性薪酬計劃 |
| ABL設施 | | 基於資產的循環信貸協議，日期為2020年3月13日，由克利夫蘭-克利夫斯公司、不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行達成，於2020年3月27日、2020年12月9日和2021年12月17日修訂，並可能不時進一步修訂 |
| 調整後的EBITDA | | EBITDA，不包括某些項目，如非控制權益的EBITDA、債務清償、與收購有關的費用和調整、資產減值和其他 |
| AG | | 自磨 |
| AHSS | | 先進的高強度鋼 |
| AK鋼 | | AK Steel Holding Corporation(n/k/a克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵控股公司)及其合併子公司，包括其直接全資子公司AK Steel Corporation(n/k/a克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵公司)，除非另有説明或上下文另有説明 |
| AK鋼鐵公司合併 | | 合併Sub與AK Steel並併入AK Steel，AK Steel作為克利夫蘭-克利夫斯公司的全資子公司繼續存在，符合合併協議中規定的條款和條件，於2020年3月13日完成 |
| 美國客户經理交易記錄 | | 對安賽樂米塔爾美國公司的收購於2020年12月9日完成 |
| 美國運通交易協議 | | 克利夫蘭-克里夫斯公司和安賽樂米塔爾之間的交易協議，日期為2020年9月28日 |
| AOCI | | 累計其他綜合收益(虧損) |
| 安賽樂米塔爾 | | 安賽樂米塔爾公司，一家根據盧森堡法律成立的公司，也是安賽樂米塔爾美國公司的前最終母公司 |
| 安賽樂米塔爾美國 | | 前安賽樂米塔爾美國有限責任公司、其子公司和某些附屬公司以及Kote和Tek的幾乎所有業務 |
| ASC | | 會計準則編撰 |
| ASU | | 會計準則更新 |
| 衝浪板 | | 克利夫蘭-克里夫斯公司董事會。 |
| 轉爐 | | 鹼性氧氣爐 |
| 咖啡館 | | 企業平均燃油經濟性 |
| CARE法案 | | 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法 |
| CERCLA | | 1980年綜合環境響應、賠償和責任法 |
| 《芯片法案》 | | 創造有益的激勵措施來生產半導體和《2022年科學法案》 |
| 《清潔水法》 | | 《聯邦水污染控制法》 |
| CN | | 加拿大國家鐵路公司 |
| 薪酬委員會 | | 董事會薪酬和組織委員會 |
| 新冠肺炎 | | 世界衞生組織於2020年3月宣佈全球大流行的一種新型冠狀病毒株 |
| 董事計劃 | | 克利夫蘭-克利夫斯公司2021年非僱員董事薪酬計劃 |
| 《多德-弗蘭克法案》 | | 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 |
| 無名氏 | | 美國能源部 |
| DR級 | | 直接還原品級 |
| 電弧爐 | | 電弧爐 |
| EBITDA | | 未計利息、税項、折舊及攤銷前收益 |
| EDC | | 加拿大出口發展局 |
| 大英帝國 | | 帝國鐵礦合夥公司擁有的鐵礦石開採財產，帝國鐵礦合夥公司是克里夫斯的間接全資子公司 |
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| 縮寫或首字母縮寫 | | 術語 |
| 環境保護局 | | 美國環保署 |
| 易辦事 | | 每股收益 |
| ERISA | | 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》 |
| 電動汽車 | | 電動汽車 |
| 《交易所法案》 | | 經修訂的1934年證券交易法 |
| FASB | | 財務會計準則委員會 |
| 鐵 | | 鐵 |
| FET | | 全鐵 |
| FIP | | 聯邦實施計劃 |
| Fpt | | 黑色金屬加工貿易公司，包括某些相關實體 |
| FPT採集 | | 根據《FPT收購協議》中規定的條款和條件購買FPT |
| FPT採辦協議 | | 克利夫蘭-克利夫斯公司和Anthony Soave可撤銷信託公司之間的證券購買協議，日期為2021年10月8日，1987年1月14日，經修訂和重述 |
| 公認會計原則 | | 美國普遍接受的會計原則 |
| 温室氣體 | | 温室氣體 |
| 去吧 | | 取向電工鋼 |
| HAP | | 有害空氣污染物 |
| HBI | | 熱壓型鐵 |
| 希賓 | | 由希賓塔康公司擁有的鐵礦石開採財產，該公司是克里夫斯公司和美國鋼鐵公司的子公司成立的非法人合資企業 |
| 人權委員會 | | 熱軋捲鋼 |
| 暖通空調 | | 供暖、通風和空調設備 |
| IAM | | 國際機械師和航空航天工人協會 |
| 《降低通貨膨脹法案》 | | 《2022年通貨膨脹率削減法案》 |
| 《基礎設施和就業法案》 | | 《2021年基礎設施投資和就業法案》 |
| IRB | | 工業收入債券 |
| IRC | | 1986年美國國税法，經修訂 |
| ISO | | 國際標準化組織 |
| 它 | | 資訊科技 |
| JSW鋼 | | JSW Steel(USA)Inc.和JSW Steel USA Ohio，Inc. |
| 科特和特克 | | 克利夫蘭-克里夫科特L.P.和克利夫蘭-克里夫斯泰克L.P. |
| 倫敦銀行同業拆借利率 | | 倫敦銀行間同業拆借利率 |
| 後進先出 | | 後進先出 |
| LOM | | 我的生命 |
| 長噸(Lt) | | 2240英鎊 |
| 合併子 | | Pepper Merge Sub Inc.，在AK Steel合併之前是克里夫斯的直接全資子公司 |
| 公噸(公噸) | | 2205英鎊 |
| 米諾卡島 | | 克利夫蘭-克利夫斯米諾卡礦公司(F/K/a ArcelorMittal Minorca mine Inc.)擁有的鐵礦石開採財產，以及
在AM USA交易中收購的克里夫斯的間接全資子公司 |
| MMBtu | | 百萬英熱單位 |
| MPCA | | 明尼蘇達州污染控制局 |
| MSHA | | 美國勞工部礦山安全與健康管理局 |
| NAV | | 資產淨值 |
| 淨噸(NT) | | 2000英鎊 |
| 否 | | 淨營業虧損 |
| 否決票 | | 無取向電工鋼 |
| 北岸 | | 克里夫斯的直接全資子公司北岸礦業公司擁有的鐵礦石開採財產 |
| NPDES | | 《清潔水法》授權的國家排污消除系統 |
| OPEB | | 其他退休後福利 |
| 職業安全與健康管理局 | | 美國勞工部職業安全與健康管理局 |
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| 縮寫或首字母縮寫 | | 術語 |
| 小靈通 | | 衝壓淬火鋼 |
| 普氏62%價格 | | 普氏IODEX62%Fe罰款CFR North中國 |
| QA/QC | | 質量保證/質量控制 |
| QP | | S-K規則第1300項所指的合格人員 |
| RI/FS | | 補救調查/可行性研究 |
| 標普(S&P) | | 標準普爾 |
| 美國證券交易委員會 | | 美國證券交易委員會 |
| 第232條 | | 1962年《貿易擴張法》(經1974年《貿易法》修訂)第232節 |
| 證券法 | | 經修訂的1933年證券法 |
| 單反 | | SLR諮詢美國有限責任公司(f/k/a SLR International Corporation) |
| 軟性 | | 有擔保的隔夜融資利率 |
| 條帶 | | 證券登記權益與本金的分開交易 |
| SunCoke Middletown | | Middletown Coke Company LLC是SunCoke Energy，Inc.的子公司。 |
| 蒂爾登 | | 克里夫斯的間接全資子公司蒂爾登礦業公司擁有的鐵礦石開採財產 |
| TMDL | | 每日最大總負荷 |
| 工裝和衝壓 | | 克利夫蘭-克里夫斯工具和衝壓控股有限公司(F/K/a PPHC Holdings，LLC)，克里夫斯及其子公司的間接全資子公司 |
| 主題805 | | ASC主題805，企業合併 |
| 主題815 | | ASC主題815，衍生工具和套期保值 |
| TSR | | 股東總回報 |
| 管狀部件 | | 克利夫蘭-克里夫斯管件有限責任公司(f/k/a AK Tube LLC)，克里夫斯的間接全資子公司 |
| 美國 | | 美利堅合眾國 |
| 美國鋼鐵業 | | 美國鋼鐵公司及其子公司統稱，除非另有説明或上下文另有指示 |
| UAW | | 全美汽車工人聯合會 |
| 聯合塔康石 | | 克里夫斯的間接全資子公司聯合塔康公司擁有的鐵礦石採礦權 |
| USMCA | | 美國-墨西哥-加拿大協定 |
| USW | | 美國鋼鐵工人聯合會 |
| VEBA | | 自願員工福利協會信託 |
| VIE | | 可變利息實體 |
| WLT | | 濕長噸 |
第一部分
引言
我們是北美最大的平軋鋼材生產商。我們成立於1847年，是一家礦山運營商，也是北美最大的鐵礦石球團製造商。我們從開採的原材料、直接還原的鐵和黑色金屬廢料，到初級鍊鋼和下游的精加工、衝壓、模具和管材，都是垂直一體化的。我們是北美汽車行業最大的鋼材供應商，由於我們提供全面的平軋鋼材產品，我們服務於其他不同的市場。我們總部設在俄亥俄州克利夫蘭，在美國和加拿大的業務中僱傭了大約27,000名員工。
競爭優勢
作為北美最大的平軋鋼生產商，我們受益於擁有競爭激烈的資本密集型業務所需的規模和規模。我們龐大的運營足跡為我們提供了運營槓桿和靈活性，以在整個商業週期中實現有競爭力的利潤率。我們還擁有獨特的垂直一體化配置，從開採的原材料、直接還原的鐵和含鐵廢料到初級鍊鋼和下游精加工、衝壓、模具和管材。這一定位使我們整個供應鏈的成本更可預測，並更好地控制了我們的製造投入和最終產品目的地。
我們的主要競爭優勢在於我們的汽車鋼材業務。我們是美國最大的汽車級鋼材供應商。與其他鋼材終端市場相比，汽車鋼材通常質量更高，生產操作和技術密集度更高，與其他鋼材終端市場相比，需要更多的精力致力於客户服務。這種對服務和基礎設施的奉獻精神花了幾十年的時間來滿足我們汽車客户的苛刻需求，我們相信這在我們的行業中是無與倫比的。我們繼續投入資金和資源，以滿足服務汽車行業所需的要求，並打算在未來保持我們作為行業領導者的地位。
由於其苛刻的性質，汽車鋼材業務通常產生更高的整個週期利潤率，使其成為一個理想的終端市場。在過去的兩年裏，我們大幅提高了汽車合同的固定價格。由於供應鏈問題和更換舊車而被壓抑的汽車需求，預計未來幾年對我們汽車級鋼材的需求將會增加。
我們的綜合足跡為我們在供應汽車和其他要求苛刻的終端市場方面提供了顯著的競爭優勢，因為我們能夠生產各種高質量的產品。我們的綜合設施使用國內內部來源的鐵礦石作為主要原料，這使我們能夠生產出殘留量低、質量更高的產品。我們還運營電弧爐設施，這讓我們深入瞭解它們的侷限性。主要是電弧爐生產商的公司產品範圍有限，因為它們的設備設計為利用廢鋼作為主要原料，而廢鋼往往含有較高的殘留或不純含量，如銅，這限制了它們滿足某些需要初生鐵的高級鋼材的能力。我們還認為，主要運營EAFs的公司不具備我們在客户服務、技術支持和研發能力方面的廣度和深度。
自收購我們的鍊鋼資產以來，我們投入了大量資源來維護和升級我們的設施和設備。我們的資產質量使我們在產品供應和運營效率方面具有獨特的優勢。2022年，我們使我們的設施和設備達到了維持和提高我們向汽車行業以及其他終端市場供應的質量和可靠性所需的標準。我們在足跡上投入的必要資源預計將使我們的資產在未來幾年保持汽車級的質量和可靠性。
我們行業領先的固定價格合同組合為我們提供了競爭優勢，因為鋼鐵行業經常被視為波動較大，受鋼鐵市場價格的影響。我們的固定價格合同使我們在2022年實現了比2021年更高的平均銷售價格，儘管在此期間國內現貨HRC的價格每淨噸下降了約562美元。我們還預計，2023年固定價格合同的改善將使我們受益。
我們在國內和國內採購主要原料的能力是一種競爭優勢。這種模式減少了我們在價格波動和不可靠的全球採購方面的風險。俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突表明了我們以美國為中心的足跡的重要性，因為我們主要運營電弧爐的競爭對手依賴進口生鐵生產平軋鋼材，而這場衝突已經擾亂了這些鋼材的供應。最好的例子是我們生產鐵礦石球團的遺留業務，這是我們主要的鍊鋼原材料投入。通過控制我們的鐵礦石球團供應，我們的主要鍊鋼原料原料可以以穩定和可預測的成本獲得保障，而不會受到我們控制之外的許多因素的影響。
我們相信，我們提供行業內最全面的平軋鋼產品選擇，以及幾種互補的產品和服務。我們提供的產品樣本包括先進的高強度鋼、熱鍍鋅、鍍鋁、電鍍鋅、電鍍鋅、HRC、冷軋卷板、鋼板、馬口鐵、GO、NOES、不鏽鋼、工具和模具、衝壓部件、鋼軌、板材和鑄錠。在整個質量範圍和供應鏈中，我們的客户經常可以從我們的產品選擇中找到他們需要的解決方案。我們種類繁多的產品也使我們在商業談判中具有競爭優勢，因為我們的客户可以從我們那裏獲得他們大部分(如果不是全部)的鋼鐵產品需求。
我們目前是美國唯一一家同時生產GOES和NOES電工鋼的生產商。美國最近通過的《基礎設施和就業法案》提供了資金，用於電網的現代化和基礎設施的現代化，以提高電動汽車的使用率，這兩者都需要電工鋼。因此，隨着電動汽車對變壓器和電機的需求增加，我們預計將在當前快速增長的市場中受益於這一地位。
我們是大湖區第一家也是唯一一家HBI生產商。我們託萊多直接還原工廠的建設於2020年第四季度完成，並在2021年年中達到了190萬噸的滿負荷運轉銘牌年產能。從這家現代化的工廠，我們生產出高質量、低成本和低碳密集型的HBI產品，可用於我們的高爐作為生產率增強劑，或用於我們的轉爐和電爐作為優質廢鋼替代品。我們使用HBI來擴大我們的鐵水生產，降低碳強度和對焦炭的依賴。由於我們內部使用了HBI，加上我們正在對焦炭使用策略進行評估，我們在2021年第三季度閒置了位於Middletown Works的焦炭工廠，並於2022年第一季度永久關閉了我們的Mountain State碳焦廠。隨着廢鋼和金屬市場日益緊張，再加上我們自身的內部需求，我們預計我們的託萊多直接還原工廠將在未來為我們提供健康的利潤率。
戰略
最大限度發揮我們的商業優勢
我們提供全套扁鋼產品，涵蓋鋼鐵製造過程的所有步驟。我們在汽車行業擁有行業領先的市場份額，我們的高端產品組合為這一備受追捧的客户羣提供了廣泛的差異化解決方案。
由於我們在這些高端市場的敞口，我們擁有業內最高的固定價格合同量。我們大約45%的銷量是根據這些合同銷售的。這些合約降低了波動性，並允許整個週期的利潤率更可預測。與2022年相比，我們的固定合同價值預計在2023年將大幅提高。除了我們的固定價格合同外，我們預計2023年及以後指數掛鈎合同的交易量會更多，這應該會減少我們對現貨銷售的依賴，並使我們能夠通過增加交易量來提高效率。
在我們的資產組合和技術專長的推動下，我們獨特的能力使我們在我們的平軋產品產品中具有優勢。我們為汽車工業提供具有優異成形性、表面質量、強度和耐腐蝕性的產品。此外，我們位於俄亥俄州米德爾敦的最先進的研究和創新中心使我們能夠與客户合作，創造新產品，開發新的高效鋼鐵製造工藝。在2022年期間，我們推出了我們的MOTER-MAX™高頻電機和發電機用NOES產品系列。這些獨特的產品和客户服務能力使我們繼續保持汽車行業領先的鋼材供應商地位。
充分利用我們以美國為中心、內部採購的供應鏈
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突強化了我們垂直整合商業模式的獨特優勢。美國進口的生鐵有三分之二來自俄羅斯和烏克蘭，生鐵是平軋EAFs的關鍵原材料。這種供應在很大程度上仍然中斷，推動了投入成本的波動，並減少了我們競爭對手的鐵質投入的可獲得性。另一方面，我們的生鐵和鋼水完全在美國生產，由內部來源的鐵礦石和HBI提供支持，並輔之以內部來源的廢料。此外，我們國內生產的生鐵比進口生鐵更環保，例如，進口生鐵通常是由燒結鐵礦粉製成的，焦比也更高。當競爭對手被迫爭奪材料時，我們能夠利用我們的垂直整合足跡。
我們於2017年開始建設我們的HBI工廠，部分原因是該行業從俄羅斯和烏克蘭採購金屬材料的不確定性。俄羅斯此前曾在2014年入侵克里米亞半島，我們認為美國需要更多的岸上金屬產能。作為進口生鐵的低碳替代品，HBI現在已成為我們脱碳戰略的關鍵組成部分。
優化我們的全集成鍊鋼足跡
我們是一家完全一體化的鋼鐵企業，其規模和規模足以實現高於平軋鋼行業平均水平的利潤率。我們的重點仍然是實現我們在平軋鋼材方面的固有成本優勢，同時降低碳排放。與必須依賴更多不可預測和不可靠的原材料採購策略的同行相比，我們的有色金屬原材料(包括鐵礦石、廢鋼和HBI)的組合使我們能夠做到這一點。
我們有充足的渠道來處理廢料和內部來源的HBI。我們在高爐和轉爐中優化使用這些原材料的能力最終提高了鋼水產量，減少了焦炭需求，並降低了我們運營的碳排放。由於成功的操作改進，我們宣佈印第安納港#4高爐於2022年第一季度無限期閒置。無限期的閒置使我們運營中的高爐從8座減少到7座。
我們以2022年為契機，通過投入大量資源，使我們的設施和設備達到維持和改善對汽車行業供應所需的標準，從而優化我們的鍊鋼足跡。我們在足跡上投入的必要資源預計將使我們的資產在未來幾年保持汽車級的質量和可靠性。由於我們的設施和設備處於自收購我們的鍊鋼資產以來最好的狀態，預計至少在2025年之前不會進行重大投資，我們處於有利地位，將在未來幾年受益於運營效率和能力的提高。
推進綠色經濟建設
我們正在尋求通過快速增長和令人嚮往的電動汽車市場來擴大我們的客户基礎。目前，隨着乘用車採用電動馬達，我們認為北美汽車業正接近一個結構性拐點。隨着這個市場的增長，它將需要更先進的鋼鐵應用來滿足電動汽車生產商和消費者的需求。這些特點包括我們用於電動汽車電池外殼的平軋鋼的強度和成形性。憑藉我們在汽車行業的獨特技術能力和領先地位，我們相信我們比任何其他北美鋼鐵製造商都更有能力供應滿足這些需求所需的鋼材和零部件。
我們也有合適的產品來滿足對可再生能源以及美國電網現代化的日益增長的需求。我們提供可用於風車的板材產品，我們估計每兆瓦電力含有130噸鋼。此外，太陽能電池板是鍍鋅鋼的大消費者，我們在這方面是領先的生產商。我們估計太陽能電池板每兆瓦電力消耗40噸鋼材。
我們目前是美國唯一的電工鋼生產商，這可以促進美國電網的現代化。除了充電網絡，電動汽車的電機也需要電工鋼。
增強我們的環境可持續性
我們致力於以更環保的方式運營我們的業務，這一承諾始終如一。影響我們的行業、我們的利益相關者和我們的地球的最重要的問題之一是氣候變化。2021年初，我們宣佈了到2030年將温室氣體排放量在2017年基礎上減少25%的承諾。這一目標代表了範圍1(直接排放)和範圍2(購買電力或其他形式能源的間接排放)在我們所有業務中的温室氣體減排。在每噸基礎上，我們將綜合範圍1和範圍2温室氣體強度從2020年的每噸粗鋼1.82降至2021年的1.67。
我們計劃通過專注於可操作的、商業上可行的技術和解決方案來實現我們的温室氣體減排目標，同時支持主要鋼鐵行業的突破性技術研究。為了在我們的温室氣體減排進展的基礎上再接再厲，我們繼續與美國能源部建立夥伴關係，作為2021年12月建立的更好的氣候挑戰倡議的一部分。在整個2022年，我們進一步尋求碳捕獲和在我們的設施中使用氫氣等機會。此外，我們已經開始結成夥伴關係，開發風能、太陽能和氫氣等替代能源，這些能源將有利於我們自己的環境足跡，同時應對氣候變化的全球影響。
我們未來的温室氣體減排預計將通過在高爐中使用直接還原的鐵、用更多的廢鋼拉伸鐵水、從較少的高爐提高生產率、在可能的情況下實施氫氣利用、利用碳捕獲、獲得更多清潔能源和以更高的能源效率運營來推動。
提高我們的財務靈活性
鑑於我們業務的週期性，我們的財務狀況對我們來説很重要，能夠輕鬆承受經濟週期。2022年，我們展示了我們有能力產生健康的自由現金流，並將其用於減少大量債務，通過我們的股票回購計劃向股東返還資本，並進行投資以改善和發展我們的業務。我們亦能利用債務市場的波動，在公開市場以折扣價回購票據。在整個2022年，我們以面值的92%的平均價格進行了3.51億美元的本金總額的公開市場回購。
我們預計在未來幾年將有足夠的機會通過我們自己的自由現金流產生來減少我們的債務。在2022年期間，我們減少了約11億美元的未償債務，同時通過股票回購向股東返還了2.4億美元的資本。
業務運營
我們擁有一個垂直整合的投資組合，從採礦階段開始，一直到鋼鐵產品的製造，包括衝壓、模具和管材。作為一家鋼鐵生產商，我們擁有獨特的優勢，即完全或部分自給自足，生產用於鋼鐵製造的原材料，包括鐵礦石球團、HBI、廢料和焦煤。我們根據不同的產品分為四個運營部門-鍊鋼、管材、模具和衝壓以及歐洲業務。我們主要通過一個可報告的部門運營-鍊鋼部門。
我們的主要鋼鐵生產和精加工設施遍佈伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州。我們運營着7座高爐和5座電爐，具備每年生產約2000萬噸粗鋼的配置能力。粗鋼通常澆鑄成板坯，然後根據客户的規格進行精加工。整理工作在我們的綜合作業現場完成，或在我們的一個獨立的整理設施中完成。
用於生產鋼鐵的鐵原材料來自我們位於密歇根州和明尼蘇達州的鐵礦、我們在俄亥俄州的直接還原工廠以及我們在佛羅裏達州、密歇根州、俄亥俄州、安大略省和田納西州的廢料工廠。我們還在西弗吉尼亞州經營着一個煤礦綜合體，並從我們在俄亥俄州、賓夕法尼亞州和印第安納州的設施生產焦炭。
我們的其他業務主要包括管件及模具和衝壓運營部門，為客户提供碳素和不鏽鋼管材產品、先進的工程解決方案、工具設計和製造、熱衝壓和冷衝鋼部件以及複雜組件的解決方案。
參考第一部分--項目2.財產以獲取更多信息。
產品和市場
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| ◦熱軋 | ◦不鏽鋼和電工 | ◦其他 |
| ◦冷軋 | ◦廢鋼 |
| ◦塗層 | ◦去吧 | ◦鐵礦 |
| ◦滲鋁 | ◦否決票 | ◦HBI |
| ◦電鍍鋅 | ◦Auto Chrome | ◦煤，煤 |
| ◦加爾瓦盧姆 | ◦盤子 | ◦焦炭 |
| ◦Galvanneal | ◦板坯和其他鋼材產品 | ◦非鍊鋼 |
| ◦熱浸鍍鋅 | ◦衝壓部件 |
| ◦馬口鐵 | ◦厚片 | ◦工具和模具 |
| | ◦鐵軌 | ◦管材 |
| | ◦盛開的花 | |
作為一家完全集成的鋼鐵企業，我們擁有全面的鋼鐵解決方案組合。我們主要向四大市場類別的客户銷售我們的產品。下表列出了我們在本年度對上述每個市場的收入所佔的百分比：
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| 市場 | | 銷往終端市場的初級產品 | | 2022 | | 2021 |
| 直達汽車 | | 冷軋、鍍鋅、鍍鋁、無錫和不鏽鋼 | | 31 | % | | 25 | % |
| 基礎設施和製造業 | | 熱軋、冷軋、鍍鋅、鋼板、鋼軌、不鏽鋼、馬口鐵和鋼軌 | | 26 | % | | 27 | % |
| 分銷商和轉換器 | | 所有等級的鋼材 | | 28 | % | | 38 | % |
| 鋼鐵生產商 | | 板坯、廢料、鐵礦石、HBI、煤和焦炭 | | 15 | % | | 10 | % |
與2021年相比，2022年每個市場的收入百分比發生變化，主要是因為我們對直接汽車市場的固定價格合同的銷售價格上升，指數掛鈎銷售的定價降低，現貨銷售減少，以及包括收購FPT的全年業績。
我們的產品主要銷往北美的客户。我們大約45%的平軋鋼材船貨是根據固定基價合同銷售的。這些合同通常為期一年，在全年的不同時間到期。其中一些合同有一個附加費機制，通過投入成本的某些變化來傳遞。我們的部分平軋鋼材船貨是根據現貨市場以現行市場價格出售的，或根據與獨立發佈的鋼材指數掛鈎的可變定價合同出售的。
汽車市場
我們專注於生產高質量、高質量的鋼材，擁有嚴格的交貨性能和一流的客户技術支持。通過我們與汽車製造商的合作關係，我們開發出突破性的鋼鐵解決方案，幫助我們的客户滿足他們的產品要求。我們的鋼材因其強度、表面質量和可成形性而受到終端用户的青睞。電弧爐生產商的設備旨在利用廢鋼作為其主要原料，這些廢料往往含有高殘留或不純含量，限制了他們的生產能力。對汽車市場服務的嚴格要求通常允許向該市場銷售的產品的售價高於向其他市場銷售的商品類型的鋼材的售價。
我們鋼鐵產品的最大終端用户是北美的汽車行業，這使得輕型汽車生產成為需求的關鍵驅動力。2022年，北美輕型車產量為1430萬輛，高於2020年和2021年的1300萬輛。雖然產量較上一年有所改善，但仍低於前十年約1,600萬部的平均產量，主要原因是全球半導體短缺，以及其他材料短缺和供應鏈中斷。汽車行業的長期前景依然樂觀，因為被壓抑的需求依然強勁，庫存水平明顯低於歷史平均水平，美國2022年期間上路車輛的平均車齡達到歷史最高水平。
此外，2022年期間，消費者對運動型多功能車、卡車和跨界車的需求繼續增加，而對小型轎車和緊湊型轎車的需求下降。我們受益於故意瞄準較大的汽車平臺，以利用消費者的偏好，我們一直專注於併成功地在許多大型汽車平臺上採購。因此，我們銷售的很大一部分汽車鋼材用於生產這些廣受歡迎的大型汽車。除了受益於消費者對大型汽車的強勁需求，這些汽車通常也比小型轎車和緊湊型汽車含有更多的鋼材，為我們提供了銷售更多鋼材產品的機會。
汽車製造商繼續探索機會，開發重量更輕的汽車。我們與我們的汽車客户及其供應商合作，利用我們在輕量化、效率、材料強度和成形性方面的開發，結合我們的汽車衝壓和管材，開發創新的解決方案。
製造能力。我們還與我們的客户合作，為排氣系統開發具有更高耐熱性的鋼材，以支持在更高温度下運行的新型節油發動機。我們相信，我們提供的鋼鐵產品比替代材料更堅固、更便宜、重量減輕更有競爭力、更容易維修、更環保。
汽車製造商也一直在加大電動汽車的開發力度，以滿足日益增長的客户對電動汽車的採用。目前在美國銷售的電動汽車使用的許多電機都是從外國供應商那裏進口的，但預計未來會有更多的電機在當地採購和製造。作為北美唯一的高效NOES生產商，這是電動汽車發動機的關鍵部件，我們處於有利地位，有望從未來電動汽車的增長中受益。在2022年期間，我們推出了我們的MOTER-MAX™高頻電機和發電機用NOES產品系列。我們相信，我們在電工鋼材方面的雄厚基礎以及與汽車製造商及其供應商的長期關係將在這個市場不斷髮展和成熟的過程中為我們提供優勢。同樣，越來越多的客户採用電動汽車也可能增加對電網改進的需求，以支持對更廣泛的電池充電的更高需求，而我們的GES可以支持這一需求。
我們對汽車市場的大部分銷售都是根據年度固定價格合同進行的。2023年，由於有利的合同續簽，我們對這一終端市場的銷售價格將顯著高於2022年。
基礎設施和製造業市場
我們向基礎設施和製造市場銷售各種鋼鐵產品，包括熱軋、冷軋、鍍鋅、鋼板、不鏽鋼、電氣、馬口鐵和鋼軌。這一市場包括向暖通空調、家用電器、輸配電變壓器、儲油罐、船舶和軌道車輛、風塔、機械零部件、重型設備、軍用裝甲、食品保鮮和鐵路線製造商的銷售。國內建築活動和老化基礎設施的更換直接影響鋼材對這一市場的銷售。2022年，非住宅建築支出強勁，在《2021年基礎設施和就業法案》和《芯片法案》的支持下，2023年可能會繼續下去。2021年的基礎設施和就業法案可能會增加與可再生能源相關的鋼鐵產品的需求，以及美國電網的現代化。我們的板材產品可用於風車，我們估計每兆瓦發電能力含有130噸鋼。此外，我們估計太陽能電池板每兆瓦發電能力消耗40噸鋼材。我們還應該受益於通脹降低法案，該法案為購買新電動汽車的消費者提供税收抵免，這應該會增加對充電站使用的電工鋼的需求。
對這個終端市場的銷售是根據年度固定價格合同和與指數掛鈎的定價安排相結合的方式進行的。由於有利的續訂，我們的年度固定價格合同下的銷售價格在2023年將顯著高於前一年。
分銷商和轉換器市場
我們生產的幾乎所有牌號的鋼材都銷往鋼鐵經銷商和轉爐市場。這個市場通常代表下游鋼鐵服務中心，這些服務中心從我們那裏採購各種鋼材，並根據客户的需求進行製造。我們的鋼材通常以現貨形式或根據與鋼材價格指數掛鈎的合同出售給這個市場。這一市場的需求和定價可能高度依賴於各種因素，包括全球和國內的大宗鋼鐵產能、製成品的需求、廢鋼價格、全球經濟的相對健康狀況、其他鋼鐵生產國的進出口水平、國際貿易協定的規定以及國際貨幣的波動。
國內HRC是推動我們鍊鋼部門收入和盈利能力的最重要指標，2022年平均價格為每淨噸1,011美元，而2021年為每淨噸1,573美元。價格的主要下降發生在2022年下半年，因為服務中心去庫存，加息促使人們對新業務持謹慎態度，金屬價格下降。
鋼鐵生產商市場
鋼鐵生產商市場代表着對其他鋼鐵生產商的第三方銷售，包括那些經營高爐和電爐的生產商。它包括原材料、半成品和製成品的銷售，包括鐵礦石球團、煤炭、焦炭、HBI、廢鋼、板坯和其他鋼鐵產品。
計入2022年收購FPT的全年業績，是鋼鐵生產商市場收入同比增長的主要驅動力。FPT是該國最大的優質廢料加工商之一。我們在廢品方面的擴張持續增長，因為我們利用了我們長期的平軋汽車和其他客户關係，形成了回收合作伙伴關係。我們的鍊鋼作業消耗了FPT處理的很大一部分黑色金屬廢料。我們也有黑色金屬和有色金屬廢料的第三方銷售。
第三方板坯銷售也是該市場銷售的一大部分，主要是根據與AM USA交易結束時啟動的長期供應協議進行的。
我們鐵礦的產量主要由我們的鍊鋼業務消耗。2022年和2021年，我們分別向第三方銷售了300萬長噸和400萬長噸的鐵礦石產品，其中包括我們在鐵礦生產中所佔份額。我們鐵礦石球團生產的商人部分根據長期供應協議和現貨合同出售。
2022年，蒲式耳廢鋼的價格平均為每長噸533美元，較上年下降11%，但仍遠高於每長噸約380美元的歷史平均水平。蒲式耳廢鋼是美國EAFs生產平軋鋼所必需的投入。我們預計蒲式耳廢料的價格在整個2023年將保持在高於歷史平均水平的水平，原因是
優質廢鋼產量的持續下降和美國電弧爐產能的增長，以及全球擴大廢鋼使用的努力。
應用技術、研究和開發
我們研發能力的利用使我們能夠向市場推出新的鋼鐵產品。我們的研發活動使我們有能力提供廣泛的鋼鐵產品，改進現有的產品和工藝，並開發新的產品和工藝。作為我們保持和提高產品、服務和技術能力的基本戰略的一部分，2022年和2021年的研究和創新支出分別為2400萬美元和1700萬美元。
作為北美汽車行業最大的鋼鐵供應商，我們必須保持世界級的研發團隊，以擴大我們的能力，並將新的鋼鐵產品推向市場。我們的持續努力始於我們位於俄亥俄州米德爾敦的最先進的研究和創新中心，我們在那裏與我們的汽車客户及其供應商合作，開發滿足他們需求的產品。我們有一支客户技術支持團隊，致力於瞭解客户當前和長期的需求，並將其轉化為產品設計。我們在研發方面的投入和資源幫助我們保持了廣泛的產品供應，併為我們的汽車客户提供解決方案，以滿足他們的鋼鐵需求。我們的研發能力將支持我們努力保持汽車行業的領先供應商地位，因為汽車製造商繼續追求電動汽車、更輕的汽車和其他車輛性能的進步。
我們通過研發幫助客户的能力的一個主要例子可以從我們提供的支持和產品中看出，因為汽車製造商已經開始增加電動汽車的開發，以滿足消費者對電動汽車日益增長的採用。我們是北美唯一的高效NOE生產商，這是電動汽車電機的關鍵部件。在2022年期間，我們推出了我們的MOTER-MAX™高頻電機和發電機用NOES產品系列。我們相信，我們在電工鋼材方面的雄厚基礎以及與汽車製造商及其供應商的長期關係將在這個市場不斷髮展和成熟的過程中為我們提供優勢。
競爭
我們的鍊鋼部門主要與國內外平軋碳鋼、鋼板、馬口鐵、不鏽鋼、鋼軌和電工鋼、碳素和不鏽鋼管材產品、鋁、碳纖維、混凝土和其他材料的生產商競爭，這些材料可能在製成品中用作扁鋼的替代品。我們的模具、衝壓和管件業務都在高度分散的市場中與其他利基下游業務競爭。
鋼鐵業通常被視為波動性較大，並受鋼材市場價格的影響。國外鋼鐵產品打折銷往美國的競爭，以及國內外競爭導致國內市場鋼鐵產品供過於求，都會對市場定價產生不利影響。為了限制我們受到市場定價波動的影響，我們構建了我們的業務結構，使其在固定價格合同中佔據行業領先地位。當市場價格波動時，我們的固定價格合同為我們的大部分業務提供了穩定性。
價格、質量、準時交貨、客户服務、技術專長和產品創新是鋼鐵行業的主要競爭因素，其重要性因產品類別和客户要求而異。向汽車市場銷售的鋼鐵生產商被要求滿足嚴格和高質量的產品規格，這些規格要求有強大的技術能力、資本投資和其他資源來管理庫存、客户服務和研發。作為北美汽車行業最大的鋼材供應商，我們將繼續滿足為汽車行業服務所需的所有要求，並在未來保持我們作為行業領導者的地位。某些競爭對手需要在設備、技術和其他資源上進行大量資本投資，以便有效地複製我們的流程，成本可能比我們的更高，以滿足汽車行業所需的所有需求。
隨着汽車製造商試圖開發重量更輕的汽車，鋼鐵行業面臨着來自鋁製造商(以及其他材料，程度較小)的有限競爭。為了滿足鋁行業瞄準的汽車製造商的輕量化需求，我們開發了AHSS牌號，我們認為這些牌號可以提供與鋁類似的重量減輕，同時更堅固、成本更低、更容易維修、更可持續和更環保。鋁的滲透率主要侷限於特定的汽車應用，如外板和蓋子，而不是整個車身設計。此外，我們的汽車客户繼續使用鋼材，而不是鋁和其他替代材料，能夠避免重新加工其製造工藝以適應非鋼鐵材料使用所需的鉅額資本支出。我們預計，汽車中使用鋁作為鋼材的替代品不會構成重大威脅。
EAFs佔美國70%以上的鋼鐵產量和40%以上的平軋鋼產量。EAFs使用的主要原材料包括廢金屬和礦基金屬，這兩種金屬的價格不可預測，而且往往不穩定。此外，這些材料的供應可能不可靠，因為大多數競爭依賴於進口的礦基金屬。由於最近在美國完成和進一步宣佈的平軋電弧爐產能增加，以及對行業脱碳的日益關注，我們預計廢鋼價格將保持在高於歷史平均水平的水平，為我們的綜合足跡提供具有競爭力的成本優勢。與綜合鋼廠相比，主要經營EAFs的公司通常提供的產品範圍更窄，產品質量也受到限制，因為它們的設備設計為利用廢鋼作為主要原料，而廢鋼通常含有較高的殘留含量，如銅，這限制了它們滿足某些需要生鐵原料的高級鋼的能力。我們還認為，主要運營EAFs的公司通常不具備生產綜合設施所提供的產品系列的設備能力，我們也不相信他們擁有我們的客户服務、技術支持以及研究和創新的深度。國內電弧爐競爭帶來的額外產能可能會取代美國的進口。
中國仍是世界上最大的鋼鐵淨進口國，而且國內生產的鋼材一般比進口鋼材更環保。
國內鋼鐵生產商可能面臨來自外國生產商的激烈競爭。在某些情況下，這些外國生產商往往能夠以遠低於國內生產商的價格在美國銷售產品。根據來源國的不同，這些原因可能包括政府補貼；較低的勞動力、原材料、能源和監管成本；不那麼嚴格的環境法規；不那麼嚴格的安全要求；人為地維持對美元的低匯率；以及本國的優惠貿易做法。2022年，成品鋼進口比前一年增加了11%，原因是對某些外國競爭對手的貿易限制不那麼繁重，有時還會出現國內外價格差異。進口量仍低於2013至2018年間的水平，我們認為這至少部分是由於對進口鋼材實施了某些貿易限制，包括有針對性的貿易案件和更廣泛的第232條關税。政府當局對這些貿易限制的進一步修改可能會直接或間接影響未來的進口水平。進口水平也不同程度地受到中國等國鋼鐵產量相對水平、美國以外鋼鐵需求的強勁以及美元對各種外幣的相對強弱的影響。2022年，美國進口的成品鋼材佔國內鋼材市場消費量的24%。
與其他某些國內外鋼鐵生產商相比，我們繼續為更多的退休人員提供可觀的養老金和醫療福利，而其他一些國內外鋼鐵生產商沒有向任何或大多數退休人員提供此類福利，這影響了我們相對於其他某些鋼鐵製造商的整體生產成本。然而，我們已經採取了一系列行動來降低養老金和醫療福利成本，包括利用我們的規模和規模主動重新談判較低的醫療保費，談判累進勞工協議，將不同羣體退休人員的醫療福利責任移交給VEBA，向養老金計劃參與者提供自願一次性結算，以及降低受薪員工的退休福利成本。這些行動不僅減少了與我們的養老金籌資義務相關的一些風險，更重要的是減少了我們對金融市場表現的風險敞口，而金融市場表現是養老金籌資需求的主要驅動因素。我們繼續積極尋找機會，降低養老金和醫療福利成本。
環境問題
我們的運營受到各種環境保護法律法規的約束。我們監控這些隨時間變化的法律和法規，以評估這些變化是否會影響我們的運營。我們以保護公眾健康和環境的方式開展業務。
環境問題及其管理仍然是我們每一項業務的重要重點。從2017年到2021年，我們向託萊多直接還原工廠投資了約10億美元，該工廠為我們的鍊鋼業務提供了一種低碳強度的原材料。與傳統原料相比，該廠生產的HBI需要更少的能源，可以用於高爐，通過提高能源效率和減少鋼鐵生產所需的焦量來減少排放。
在建造和營運我們的設施時，為了符合監管規定和避免對環境造成不必要的影響，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。2022年、2021年和2020年，我們與環境事務相關的資本支出分別為1.33億美元、6200萬美元和3400萬美元。我們目前估計，2023年用於環境改善的資本支出約為9,000萬美元，用於各種水處理、空氣質量、粉塵控制、尾礦管理和其他雜項環境項目。此外，我們預計2024年和2025年用於環境改善的資本支出與2023年的估計支出大體一致。
監管動態
各個政府機構不斷頒佈新的或修訂的法律法規，在許多領域影響我們、我們的客户和我們的供應商，包括空氣和水的排放、廢物管理和處置、材料和產品的分類以及其他環境、健康和安全問題。雖然我們相信我們的環境政策和做法是健全的，並且不預期任何現行法律、法規或許可證的應用將合理地對我們的業務或財務狀況造成重大不利影響，但我們無法預測不斷擴大的法律和法規體系的集體潛在不利影響。此外，由於所有國內鋼鐵、廢鋼和採礦生產商在相同的聯邦環境法規下運營，我們不認為我們在遵守這些法規方面比我們的國內競爭對手更不利。一些外國競爭對手可能會受益於其生產國不那麼嚴格的環境要求，從而降低他們的合規成本，併為這些外國競爭對手的產品提供成本優勢。
具體地説，有幾項值得注意的擬議或潛在的規則制定或活動可能會在未來對我們的設施產生實質性的不利影響，具體取決於它們的最終結果：氣候變化和温室氣體法規；國家環境空氣質量顆粒物標準的變化；臭氧運輸法規的變化；硒排放法規；明尼蘇達州的硫酸鹽野生稻米水質標準；以及明尼蘇達州的汞TMDL和汞減少規則。
氣候變化和温室氣體法規
繼續關注與氣候變化有關的問題、人類活動在影響氣候變化中的作用，以及通過法規和立法可能緩解的問題，可能會對我們的客户和供應商、我們的運營和未來的財務業績產生實質性影響。政策制定者正在評估或制定州、地區、國家和國際層面的碳監管。此外，《巴黎協定》等國際條約或協定可能會影響美國的立法和監管決定。可能影響我們業務的潛在氣候相關法規和立法包括
報告義務、強制性碳減排、碳定價機制和貿易政策，以及與氣候有關的採購和產品標籤要求。這些潛在法規的動態前景給大型工業公司帶來了一個挑戰，即評估碳合規成本對其運營的長期淨影響。在缺乏全面的聯邦碳立法的情況下，許多州、地區和聯邦監管舉措正在制定或正在生效，從而形成了一種脱節的方法來控制温室氣體排放、潛在的碳定價和與氣候有關的採購活動。我們打算繼續積極參與與聯邦和州一級的立法和規章改革有關的討論。
我們在這個問題上的風險敞口既包括與温室氣體排放監管相關的直接和間接金融風險，也包括與氣候變化適應相關的潛在有形風險。我們正在繼續審查與氣候變化有關的有形風險。作為一項能源密集型業務，我們擁有廣泛的温室氣體排放源，如鐵礦石爐窯、移動設備、電爐和綜合鍊鋼設施等。因此，我們最重大的監管風險包括：(1)與現場排放水平相關的成本(直接影響)或減少排放水平；(2)能源供應商和其他供應商轉嫁給我們的間接成本(間接影響)。
在國際上，要求或激勵減排的機制正在不同的國家實施，根據資源、經濟結構和政治，這些機制的設計和嚴格程度各不相同。然而，一些外國競爭對手可能會受益於不那麼嚴格的氣候相關要求，為這些外國競爭對手的產品提供成本優勢。
由於聯邦、州或國際碳限制計劃的潛在多樣性，隨着時間的推移，我們的業務和客户羣可能會因為遵守可能對温室氣體排放施加的限制而增加的能源、環境和其他成本而遭受負面財務影響。我們認為，我們的風險敞口可以通過許多因素來減少，包括與相關利益攸關方和政策制定者就潛在的温室氣體監管和立法進行接觸；減排機會，如能源效率、工業電氣化、碳捕獲、利用和封存；可再生能源和燃料靈活性，如氫；以及其他提高效率的材料投入、產品和技術。
國家環境空氣顆粒物質量標準的變化
2023年1月6日，美國環保局提議對國家環境空氣顆粒物質量標準進行修改。該提案徵求對降低初級年度細顆粒物(PM)的意見2.5)水平從空氣中的12微克/立方米(微克/立方米)降至9-10微克/立方米，同時就降低至8微克/立方米至11微克/立方米的替代年度標準水平發表意見。環保局還提議保留目前的主要24小時PM2.5 標準為35微克/立方米，同時就修訂低至25微克/立方米的水平徵求意見。標準越低，對我們在全國範圍內運營的潛在影響就越大。我們正積極與不同的專家和行業協會接觸，就這項建議提供法律和技術意見。該規定預計將於2023年敲定，之後每個州將有三年時間向環境保護局提交一份州實施計劃，詳細説明它打算如何解決該州的任何未達標地區。我們的工廠為符合新的顆粒物標準而需要對空氣污染控制設備或操作進行的潛在變化目前尚不清楚，潛在成本無法估計，但可能是材料。
更改臭氧運輸條例
2022年，環保局提議對在特定州運營的各種行業(包括鋼鐵和鐵礦石行業)實施新的氮氧化物(一種臭氧前體)標準，包括我們運營的許多州(伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州、明尼蘇達州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州)。雖然我們參與了對擬議規則的評論，指出了其技術和法律缺陷，但最終規則預計將在2023年前六個月發佈，可能會影響我們在所列州的設施。由於環保局最初提出的技術在我們的現場是不可行的，我們設施中可能需要遵守最終規則的任何潛在變化都是未知的，目前也無法評估，但可能是實質性的。
硒排泄調節
在密歇根州，我們的帝國和蒂爾登礦山已經實施了合規計劃，以根據適用的許可條件管理硒。這兩個設施的水處理系統預計將在2028年之前的某個時候建成。截至2022年12月31日，我們的帝國資產報廢債務包括大約1.1億美元的貼現負債，其中包括與帝國部分所需基礎設施建設相關的估計成本和治療設施的預期未來運營成本。此外，我們的蒂爾登未來資本計劃包括大約2000萬美元，用於建設蒂爾登部分所需的基礎設施。我們正在繼續評估和開發潛在的成本效益和可持續的硒處理技術。
2016年7月，美國環保局公佈了新的硒魚組織限制和較低的淡水和淡水水柱濃度標準，如果密歇根州環境、五大湖和能源部採用這些新標準來取代五大湖水質倡議要求的現有限制，有朝一日可能會增加處理成本。因此，我們無法合理估計這些水質標準對我們業務的時間或長期影響。
明尼蘇達州硫酸鹽野生稻水質標準
明尼蘇達州州長於2018年5月根據行政命令成立了野生水稻特別工作組，就野生水稻的恢復和監管提出了建議。現有的含有野生水稻的湖泊和溪流的硫酸鹽水質標準沒有適用於我們的任何排放許可，也沒有被明尼蘇達州歷史上強制執行。此外，該標準可能無法執行，因為立法禁止MPCA在過時的標準根據現代科學進行更新之前執行該標準。
明尼蘇達州在2020年向環保局提交了一份受損水修訂清單。2021年，環保局不同意明尼蘇達州的草案名單，隨後宣佈了其提議的因清潔水下的硫酸鹽而受損的野生水稻水體名單
ACT第303(D)條的程序，這導致2021年11月增加了32個水域。目前，還不清楚MPCA打算如何實施要求，以解決硫酸鹽受損的水域。
由於這些原因，解決我們明尼蘇達州鐵礦石開採和球團作業的某些排放水中硫酸鹽濃度的潛在義務的影響目前無法估計，但如果我們被要求大幅減少某些排放中的硫酸鹽，它可能會產生實質性的不利影響。
明尼蘇達州的汞TMDL和汞減少規則
2014年9月，明尼蘇達州頒佈了《汞空氣排放報告和減少規則》，要求報告和減少某些來源的汞空氣排放，包括塔肯設施。這些規則適用於我們所有的明尼蘇達州鐵礦石開採和球團作業，並要求在2018年向MPCA提交汞減排計劃，計劃實施要求於2025年1月1日生效。在汞減少計劃中，對設施進行評估，看現有的控制技術在技術上能否實現72%的汞減少量。如果現有的控制技術在技術上不能實現72%的汞減少率，這些設施必須提出替代的汞減少措施。在TMDL執行和2014年規則制定程序期間，為評估潛在的汞減少技術，商定的主要原則之一是，所選技術必須滿足以下“適應性管理標準”：技術上必須可行；經濟上必須可行；不得影響球團質量；不得在硬化爐或空氣污染控制設備中造成過度腐蝕。
我們明尼蘇達州工廠的汞減排計劃已於2018年12月提交給MPCA。這些計劃確定，目前還沒有經過驗證的技術，可以在滿足所有適應性管理標準的情況下，以成本效益的方式減少鈣鈣石熔爐的汞排放，以實現72%的目標減排率。這一決定是基於詳細的工程分析和研究測試。2023年1月，MPCA答覆説，某些技術可能是合適的，MPCA要求這些設施提交修訂後的汞減少計劃。對我們的潛在影響目前無法估量，因為修訂後的汞減排計劃仍在制定中。
塔康石和綜合鋼鐵類別的風險和技術評估
根據清潔空氣法，在頒佈國家特定行業類別的危險空氣污染物排放標準後的八年內，環保局必須審查這些標準，以確定它們是否繼續以足夠的安全邊際保護公眾健康，並防止不利的環境影響。此外，環保局還被要求每八年審查和修訂該標準，以考慮到HAP控制技術或方法的改進。
環保局多年來一直與塔可石和綜合鋼鐵行業合作，收集數據，以重新計算每一類HAP排放的風險，並解決這些行業是否存在新技術的問題。2020年，環保局確定這兩個類別的來源的風險都是可以接受的，並在2020年為這兩個部門通過了新的規則。然而，同樣是在2020年，一家法院裁定，環保局必須在其國家危險空氣污染物排放標準風險和技術審查中解決所有HAP問題。見路易斯安那州環境行動網絡等。V.環境保護局和安德魯·惠勒案(《聯邦判例彙編》第3集第955卷第1088頁(哥倫比亞特區巡回法庭))2020)。環保局隨後重新制定了許多來源類別的規則，包括塔可石和綜合鋼鐵，以確認所有HAP都已在這些規則的更新中得到解決。
2022年，環保局向我們發出了與角閃石和綜合鋼鐵來源的HAPS排放有關的信息收集請求，我們已經或正在按照環保局規定的時間完成這些請求。根據法院命令，環保局必須在2023年10月26日之前發佈綜合鋼鐵類別的最終規則，並在2023年11月16日之前發佈塔可石類別的最終規則。由於環保局尚未提出修訂後的規則，因此目前無法估計影響，但在未來幾年可能會產生重大影響。
其他政府法律法規
除了環境法律法規，我們還受制於世界各地的各種法律法規。例如，貿易法規的變化，包括關税或其他進出口限制，可能會導致全球鋼鐵價格更低或更不穩定，影響我們的盈利能力。此外，健康和安全法規，包括OSHA和MSHA法規，已經並可能繼續需要增加運營成本或資本投資，以促進安全的工作環境。我們還被要求遵守複雜的外國和美國法律和法規，其中可能包括《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律，歐盟的一般數據保護法規和其他美國和外國的隱私法規，以及運輸和物流法規。上述法律和法規以及其他適用的法律和法規，或它們的解釋或執行方式，可能要求我們以額外流程、培訓和資本等形式進行實質性投資。有關與某些適用法律法規相關的風險的討論，請參閲第一部分--第1A項，風險因素。
原材料和能源
我們的鍊鋼業務需要鐵礦石、HBI、焦炭、煤炭、黑色金屬和碳以及不鏽鋼廢料、鉻、鎳和鋅作為主要原材料。我們還在運營中消耗天然氣、電力、工業氣體和柴油。作為一家垂直整合的鋼鐵公司，我們能夠在內部供應鍊鋼業務所需的大部分鐵質原材料。我們還試圖通過其他方式降低未來供應短缺和價格波動的風險。如果市場上有我們無法在內部供應的原材料的多年合同，我們可以利用這些合同來確保足夠的供應，以滿足我們的關鍵原材料需求。當多年合同不可用，或不能以可接受的條件獲得時，我們根據年度合同購買剩餘的原材料需求，或進行現貨採購。我們
還定期評估替代來源和替代材料。此外，我們可能會對部分能源和原材料購買進行對衝，以降低波動性和風險。我們相信，我們已經或將能夠確保充足的供應，以滿足我們2023年的原材料和能源需求。
生產一噸鋼所需的原材料將根據最終鋼鐵產品的規格、原材料的質量以及較小程度的鋼鐵生產設備之間的差異而波動。例如，在我們的綜合鍊鋼設施中，一般情況下，我們生產一淨噸焦炭消耗大約1.4淨噸煤。生產一噸粗鋼(一般定義為碳板)的過程需要大約1.4淨噸鐵礦石球團和/或高鐵球團當量、0.3至0.4淨噸焦炭和0.3淨噸廢鋼或廢鋼替代品。在正常運行水平下，我們還在軋製、精加工和進一步加工之前，每生產一噸粗鋼消耗大約5到6 MMBtu的天然氣。此外，我們的電爐平均需要1.1淨噸鐵廢料、不鏽鋼廢料或廢料替代品才能生產1淨噸鋼。雖然這些估計消耗量是為了讓人們對我們的鋼鐵生產中使用的原材料和能源消耗有一個大致的瞭解，但可能會出現很大的差異。
鐵礦石
我們在明尼蘇達州和密歇根州擁有或共同擁有五座活躍的鐵礦。根據我們在這些礦山的所有權，我們在年度額定鐵礦石產能中的份額約為2800萬長噸，供應我們鍊鋼業務所需的所有鐵礦石。參考第一部分--項目2.財產以獲取更多信息。
HBI
我們對HBI生產的投資使我們能夠在需要時獲得清潔的鐵單元，以製造先進的鋼鐵和不鏽鋼產品。這種對我們自己生產的訪問為我們提供了靈活性，並使我們能夠避免進口鐵替代品的風險和碳足跡。進口到美國的鐵替代品傳統上來自世界上經歷過更大政治動盪、污染標準低於美國的地區。我們的投資表明，我們的原材料和公司戰略負責任地管理我們關鍵投入的定價、可獲得性和總體碳足跡風險。我們的年產能為190萬噸HBI。
由於我們內部使用了HBI，加上我們正在對焦炭使用策略進行評估，我們在2021年第三季度閒置了位於Middletown Works的焦炭工廠，並於2022年第一季度永久關閉了我們的Mountain State碳焦廠。
焦炭和煤
我們擁有三個活躍的焦化設施，包括位於我們伯恩斯港設施內的一個焦化廠。這些設施目前為我們的鍊鋼業務提供大約一半的焦炭需求，年額定產能為260萬淨噸。此外，我們還與供應商簽訂了焦炭供應協議，以滿足我們剩餘的需求。我們購買的焦炭是根據年度或多年協議進行的，並定期調整價格。
我們普林斯頓煤礦的年額定焦煤產能為230萬淨噸，供應我們部分焦煤需求。我們通常根據年度固定價格協議購買大部分焦煤。我們相信，有充足的外部焦炭和煤炭供應，以具有競爭力的市場價格來滿足我們的需求。參考第一部分--項目2.財產以獲取更多信息。
廢鋼
我們擁有FPT的資產，這為我們提供了優質和過時廢料的採購和處理能力。這一渠道至關重要，因為隨着新的平軋電弧爐產能將在未來5年投產，主要廢鋼需求預計將增長。FPT包括22個設施，這些設施主要位於中西部，靠近我們的鋼鐵設施。此外，我們對廢鋼的利用進一步推動了我們成為環保、低碳強度的鋼鐵製造商的承諾，因為我們能夠更好地優化我們現有的EAF和BOF的生產率。
我們的大部分廢鋼需求可以從內部來源產生或加工，包括我們的鋼鐵生產設施產生的廢鋼。我們相信，滿足我們鍊鋼業務需求的額外廢鋼供應很容易以具有競爭力的市場價格從外部來源獲得。
其他材料
我們相信，足以滿足我們鍊鋼業務需求的鉻、鎳和鋅的供應很容易以具有競爭力的市場價格從外部來源獲得。
能量
我們消耗了大量的天然氣、電力、工業氣體和柴油，這些都是我們業務的重大成本。我們的大部分能源需求都是從外部購買的。獲得各種形式的長期、低成本能源對我們的業務至關重要。
天然氣為我們的業務採購，採用長期、年度、季度、每月和現貨合同的組合，以市場為基礎的價格從不同的供應商那裏獲得。我們相信，我們可以獲得低成本和可靠的天然氣來源，以滿足我們業務的要求。
我們在受監管或放鬆監管的市場中為我們的所有業務購買電力。由於這些市場的不同性質，我們通過長期或年度合同購買電力。我們的一些業務還使用自產焦爐煤氣和/或高爐煤氣發電，這是一種環保的做法，也減少了我們從外部來源購買電力的需要。我們還密切關注州和聯邦各級可能影響電力供應或成本的事態發展，並將此類變化納入我們的電力供應戰略，以保持可靠的低成本供應。我們目前還在簽訂合同，增加可再生能源的使用，以補充我們現有的供應，這將減少我們的排放狀況。我們相信有足夠的有競爭力的價格電力供應來滿足我們的要求。
我們根據與各種供應商的長期合同購買工業氣體和柴油。我們相信，我們有足夠的工業氣體和柴油供應來滿足我們的需要。
人力資本
克里夫斯在吸引和留住優秀人才方面有着悠久的、久經考驗的歷史。我們相信，我們以員工為中心的管理理念是我們成功的關鍵。儘管許多其他僱主正面臨前所未有的勞動力短缺，但我們在2022年繼續增長。
截至2022年12月31日，我們僱傭了約27,000人，其中約26,000人在美國僱傭。約25,000名員工受僱於生產設施，其餘受僱於企業支持角色。我們大約21,000名小時工中的絕大多數人(大約19,000人)受到與各種工會的集體談判協議的約束。
勞動關係
我們的勞動關係理念是我們人才戰略的基石。在克里夫斯，我們知道 保持與 工會的牢固、積極的關係是 Our Long-Term Growth的關鍵。我們承認並尊重員工自由結社和集體談判的權利，我們不從事騷擾、 恐嚇 或報復他們為集體談判所做的努力。
克里夫斯90%以上的小時工由三個著名的工會代表-USW、UAW和IAM。克利夫斯 的勤奮工作的男男女女是我們公司的命脈。我們的員工 運營和維護我們的設施 和 最終是 負責 安全地在內部提供高質量的產品並負責 我們的客户。因此，我們作為業務合作伙伴與我們的工會接觸， 和我們一起取得了 的許多 成功，使我們的企業和我們的人民都受益。
2022年亮點
•2022年10月12日，與USW簽署了一項新的為期4年的勞動協議。該合同涵蓋USW在13個運營地點的約12,000名員工，有效期為2022年9月1日至2026年8月31日。
•2022年9月30日，與USW簽訂了為期47個月的新勞動協議。該合同涵蓋了我們傳統採礦業務中約2,000名USW代表的員工，有效期為2022年10月1日至2026年8月31日。
•此外，2022年6月24日，與UAW簽署了一項新的為期3年的勞動協議。該合同涵蓋了我們巴特勒工廠約1,100名UAW代表的員工，有效期至2022年6月15日至2025年6月15日。
我們很自豪地向 報告，我們去年沒有經歷任何罷工或停工 。與工會的這種積極合作關係幫助我們在人才方面保持競爭力， 保護我們的客户及其 供應鏈 不受勞資分歧導致的 中斷的影響。
留住人才
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能勞動力的能力。我們為員工提供極具競爭力的薪資、在公司業績良好時提供高於市場水平的薪酬機會的基於激勵的獎金計劃、支持持續學習和成長的發展計劃，以及促進員工生活方方面面福祉的穩健福利方案，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。除了這些計劃外，我們還使用了有針對性的、基於股權的贈款，並附加了授予條件，以促進關鍵人員的留住。這些工具使我們能夠留住關鍵人員，包括我們的公司和現場領導團隊以及關鍵技術人才。
健全的員工福利計劃
我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此，我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件；通過提供工具和資源來幫助他們改善或保持健康，並鼓勵他們參與健康行為，以支持他們的身心健康；以及提供選擇，以便他們可以定製自己的福利，以滿足他們的需求和家庭的需求。
多樣性、公平和包容性
我們繼續在懸崖培養多元化、公平和包容的文化。通過我們的OneCliff經商方式(我們的商業行為和道德準則)，我們勾勒出我們的核心價值觀，其中包括信任、尊重和開放的溝通。對我們來説，這意味着鼓勵和接受不同的觀點，支持和促進性別和種族多樣性。此外，我們的OneCliff經商方式規定，我們不會做出與就業有關的決定，也不會基於種族、膚色、宗教、國籍、年齡、軍人或退伍軍人身份、殘疾、性別(包括性取向和性別認同)、遺傳信息或任何其他受適用法律保護的特徵而歧視。我們努力使克里夫斯成為一個為所有人工作的安全場所。騷擾和/或恐嚇在我們公司的任何地方都是不被容忍的，我們希望我們的員工在克里夫斯從事有意義和具有挑戰性的工作。
安全
安全生產是我們的首要核心價值，因為我們繼續在我們的設施中加強零傷害文化。我們不斷監測我們的安全表現，並不斷改進以實現變化。最佳實踐和事故教訓在整個公司範圍內共享，以確保每個設施都能執行最有效的政策和程序，以加強工作場所安全。實現我們目標的進展是通過專注於積極主動的可持續安全計劃來實現的，結果是根據既定的行業和公司基準進行衡量的，包括我們的全公司總應報告事故率。在2022年，我們的總可報告事故率(包括承包商)為每200,000個工作小時1.36。
參考展品 95煤礦安全信息披露(茲存檔)根據《多德-弗蘭克法案》第1503(A)條要求提供的礦山安全信息。
可用信息
我們的總部位於俄亥俄州克利夫蘭3300200Public Square，郵編44114-2315，電話號碼是(216)694-5700。我們受《交易法》及其規則和條例的報告要求的約束。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。
美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會主頁以電子方式獲得。Www.sec.gov.
我們使用我們的網站，Www.clevelandcliffs.com，作為例行發佈重要信息的渠道，包括新聞稿、投資者介紹和金融信息。我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些文件後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。此外，當我們在我們的網站上發佈新聞稿和金融信息時，我們的網站允許投資者和其他感興趣的人註冊接收自動電子郵件警報。
我們還免費提供審計委員會、戰略和可持續發展委員會、治理和提名委員會、薪酬和組織委員會的章程，以及我們董事會通過的《公司治理準則》和《商業行為和道德準則》。這些文件可通過我們網站上的投資者關係頁面獲得，網址為Www.clevelandcliffs.com。要查看美國證券交易委員會備案文件，請選擇“投資者”，然後選擇“美國證券交易委員會備案文件”；選擇“投資者”，然後選擇“董事會委員會章程”、“公司治理準則”和“商業行為與道德準則”，即可獲得公司治理材料。
對我們網站或美國證券交易委員會網站的引用不構成通過引用納入此類網站上的信息，此類信息也不是本Form 10-K年度報告的一部分。
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克利夫蘭-克利夫斯公司
投資者關係
公共廣場200號，套房3300
俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44114-2315
關於我們的執行官員的信息
以下是截至2023年2月14日該公司高管的姓名、年齡和職位。除非另有説明，否則所有指明的職位都是或曾經在克利夫蘭-克里夫斯公司擔任過。
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| 名字 | 年齡 | 擔任的職位 |
| 洛倫科·貢卡爾維斯 | 64 | 董事長總裁兼首席執行官(2014年8月至今)；美國鋼鐵及其他金屬製造商和加工商Metals USA Holdings Corp.董事長兼首席執行官總裁(2006年5月至2013年4月)。 |
| 克利福德·史密斯 | 63 | 克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵公司執行副總裁總裁和總裁(2021年9月至今)；首席運營官執行副總裁總裁(2019年1月至2021年9月)；業務發展執行副總裁總裁(2015年4月至2019年1月)。 |
| 基思·科奇 | 58 | 克利夫蘭-懸崖服務公司執行副總裁總裁和總裁(2021年9月至今)；首席財務官執行副總裁總裁(2019年2月至2021年9月)；美國金屬控股公司高級副總裁兼首席財務官(2013年至2019年2月)。 |
| 塞爾索·貢卡爾維斯 | 34 | 執行副首席財務官總裁(2021年9月至今)；財務及財務主管高級副總裁(2020年3月至2021年9月)；副財務主管總裁(2018年1月至2020年3月)；助理財務主管(2016年9月至2018年1月)。 |
| 特里·費多爾 | 58 | 負責運營的執行副總裁總裁(2022年10月至今)；東區運營執行副總裁總裁(2021年9月至2022年10月)；鋼廠首席運營官總裁(2020年3月至2021年9月)；運營執行副總裁總裁(2019年2月至2020年3月)；美國鐵礦石執行副總裁總裁(2014年1月至2019年2月)。 |
| Traci Forrester | 51 | 環境與可持續發展部常務副總裁(2021年5月至今)；業務發展部常務副總裁(2019年5月至2021年5月)；副總法律顧問兼助理祕書長總裁(2018年1月至2019年5月)；副總法律顧問兼助理祕書長(2017年1月至2018年1月)。 |
| 詹姆斯·格雷厄姆 | 57 | 人力資源部常務副主任總裁，首席法律和行政官兼祕書(2022年4月至今)；常務副主任總裁，首席法律官兼祕書(2014年11月至2022年4月)。 |
| 金伯利·弗洛裏亞尼 | 40 | 高級副總裁，財務總監兼首席財務官(2021年8月至今)；總裁副財務總監兼首席財務官(2020年4月至2021年8月)；董事，會計與報告(2015年8月至2020年4月)。 |
所有執行幹事均按董事會的意願服務。任何行政人員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，根據該安排或諒解，行政人員獲選為本公司高級人員。塞爾索·貢卡爾維斯，我們的執行副總裁，首席財務官總裁，是我們的董事長兼首席執行官洛倫科·貢卡爾維斯的兒子。我們的任何高管之間或我們的任何高管與我們的任何董事之間沒有其他家族關係。
對我們普通股或其他證券的投資受到我們的業務和我們經營的行業固有的風險的影響。以下是某些風險和不確定因素，這些風險和不確定性的發生可能對我們產生重大不利影響。下面描述的風險和不確定性包括我們目前面臨的已知重大風險，但我們的重大風險在不斷演變，下面的描述可能不包括目前未知、當前不被認為是重大風險或所有業務都常見的未來風險。投資者不應將披露任何風險解讀為暗示此類風險尚未成為現實。儘管我們制定了廣泛的風險管理政策、做法和程序，旨在緩解這些風險，但這些不確定性的發生可能會損害我們的業務運營，並對前瞻性陳述所涉事項的實際結果產生不利影響。這份報告整體上受到這些風險因素的限制。在做出投資決定之前，投資者應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的其他信息。
管理層確定了我們面臨的幾類重大風險，包括：(一)經濟和市場風險；(二)監管風險；(三)財務風險；(四)業務風險；(五)可持續性和發展風險；(六)人力資本風險。雖然風險是按這些標題組織的，而且每個風險都是單獨討論的，但許多風險是相互關聯的。
一、經濟和市場風險
大宗商品價格的波動，包括鋼鐵、鐵礦石和廢金屬，直接和間接影響我們創造收入、維持穩定現金流和為我們的運營提供資金的能力。
我們的盈利能力取決於鋼鐵、鐵礦石和廢金屬的歷史波動市場價格。我們通過客户銷售體驗鋼鐵價格波動的直接影響，通過第三方銷售體驗鐵礦石和廢金屬價格波動的直接和間接影響，以及鐵礦石和廢金屬價格波動對鋼鐵價格的影響。正如本報告其他部分所述，鋼鐵、鐵礦石和廢金屬的價格在最近幾年大幅波動，這些價格是不可預測的，並受到我們無法控制的因素的影響，這些因素包括：國際上對鋼鐵生產所用原材料的需求以及通貨膨脹率上升對鋼鐵生產所用原材料的影響；生鐵等廢金屬替代品的可用性；大宗商品價格投機；全球經濟增長速度，特別是需要大量鋼鐵的建築和基礎設施活動；美國、中國、印度、歐洲和其他工業化或發展中經濟體經濟活動水平的變化，包括俄羅斯-烏克蘭衝突或其他原因；這些因素包括：中國排放政策及環境合規執法做法的變化；其他鋼鐵生產商、鐵礦石供應商、廢金屬加工商和貿易商產能、生產率和庫存水平的變化；貿易法的變化；不公平貿易進口量的變化；徵收或終止影響鋼鐵和鐵礦石市場的關税、關税、進出口管制和其他貿易壁壘；氣候變化和其他與天氣有關的破壞、傳染病爆發、或可能影響鋼鐵、鐵礦石或廢金屬供應的自然災害；以及基礎設施和運輸的鄰近、能力和成本。
因此，我們的收入隨着我們銷售的產品的價格而波動。儘管受固定價格合同和價格機制滯後的影響，2022年我們的鋼鐵產品的平均銷售價格普遍高於2021年，但由於大宗商品價格，包括HRC價格、塗層和其他特種鋼材價格、國際鋼材價格和廢金屬價格在較長一段時間內大幅下降，就像2022年下半年的一般情況一樣，我們可能不得不進一步修改我們的運營計劃，包括削減產量、降低運營成本和推遲資本支出。我們還可能不得不記錄我們的商譽、無形資產、長期資產和/或庫存的減值。持續較低的價格還可能導致我們進一步減少現有的礦產儲量，如果某些儲量不再能夠以現行價格進行經濟開採或加工。特別是在通脹加劇導致投入成本上升的時期，如我們在2022年經歷的那樣，我們可能無法將成本降低到足以抵消收入減少的程度，並可能招致損失。這些事件可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們有很大一部分鋼鐵產品銷往汽車市場，汽車市場的波動或變化可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
我們鋼鐵產品的最大終端用户是北美的汽車行業。除了這些對汽車行業的直接銷售外，我們還向分銷商和轉換器進行額外的銷售，這最終可能會將其中的一部分轉售給汽車市場。除了我們對汽車行業的巨大敞口外，我們還面臨着由於我們相對集中銷售給某些特定汽車製造商而產生的風險，如果我們無法與一個或多個重要的汽車客户續簽固定價格合同，或者如果這些客户選擇將其零部件業務的某些部分轉移到替代供應商，我們的銷售量和收入可能會受到不利影響。汽車生產和銷售是週期性的，對一般經濟狀況和其他因素很敏感，包括利率、消費信貸、支出和偏好，以及供應鏈中斷，如目前的半導體短缺。如果汽車產銷量下降，無論是由於消費者面臨通脹、新加息或其他原因導致的購買力下降，我們對汽車市場的銷售和出貨量可能會相應下降。我們可能承受的不利影響包括但不限於，由於需要向利潤較低的客户和市場銷售我們的鋼鐵而導致利潤率下降，如果我們無法向其他客户和市場銷售相同數量的鋼鐵，則鋼鐵產量下降導致的固定成本上升，以及由於我們的競爭對手面臨類似的挑戰並在我們服務的其他市場進行激烈競爭而導致的銷售、發貨、定價和利潤率普遍下降。這些不利影響可能會對我們的銷售、財務業績和現金流產生負面影響。
此外，儘管我們是北美最大的平軋鋼生產商，但近年來，由於鋼鐵和其他金屬(包括大宗商品)市場的不利條件，鋼鐵生產商和生產替代材料的公司將重點放在奪取和/或擴大汽車業務的市場份額上，對汽車業務的競爭加劇。因此，我們可能會失去市場份額給現有或新進入者，或者汽車製造商將利用定期合同續簽談判期間潛在供應商之間的激烈競爭來向我們的定價和利潤率施壓，以維持或擴大我們與他們的市場份額，這可能會對我們的銷售、財務業績和現金流產生負面影響。
全球鍊鋼產能過剩、鋼鐵進口和鐵礦石供應過剩可能導致全球鋼鐵和鐵礦石價格更低或更波動，直接或間接影響我們的盈利能力。
巨大的現有全球鋼鐵產能，以及近年來新增或擴大的產能，可能會導致全球產能超過需求。儘管我們的某些美國競爭對手在新冠肺炎疫情期間暫時關閉了產能，但許多以前閒置的產能已重新啟動，我們的某些競爭對手已宣佈並正在推進近期內開發新鋼鐵產能的計劃。此外，某些外國競爭對手可能因為被外國政府擁有、控制或補貼而具有成本優勢，它們在過去幾年大幅提高了鋼鐵產能，在某些情況下似乎瞄準了美國市場的進口。更高水平進口的風險可能會持續下去，這取決於外國市場和經濟狀況、影響貿易的貿易協定和條約、法律、法規或政府政策的變化、外國生產商規避美國貿易制裁和政策的能力(包括在錫廠產品和電工鋼市場)、美元相對於其他貨幣的價值以及其他我們無法控制的變量。此外，鋼鐵和鐵礦石產品的持續市場價格上漲可能導致新的生產商進入市場或現有生產商進一步擴大產能，這反過來可能導致鋼鐵價格下降，並導致廢金屬等鍊鋼投入品價格上漲。鋼鐵和鐵礦石供應過剩，再加上全球鋼鐵需求下降，包括中國在內，無論是新的還是正在實施的新冠肺炎封鎖，以及外國進口的增加，都可能導致鋼鐵和鐵礦石價格走低。鋼鐵和/或鐵礦石價格的下行壓力可能會對我們的運營業績、財務狀況和盈利能力產生不利影響。
我們的一個或多個主要客户或主要供應商出現嚴重財務困難或破產，可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
我們大多數客户的銷售和運營對北美汽車、住房、建築、家電、能源、國防和其他行業的一般經濟狀況非常敏感。我們的一些客户槓桿率很高。如果當前的經濟狀況顯著疲軟，無論是由於運營、週期性、供應鏈或其他問題，包括通脹壓力、更高的利率或新冠肺炎疫情引發的當前意想不到的不利事態發展，可能會導致客户減少、推遲或取消與我們的訂單，顯著影響客户的信譽，並導致其他財務困難，甚至客户申請破產。如果不能收到客户對我們交付的產品的付款，可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。客户集中在特定行業，如汽車行業，可能會增加我們的風險，因為情況可能會同時影響多個客户。此類事件可能會導致我們遭遇銷售損失或與潛在無法收回所有未償還應收賬款和減少流動性相關的損失。同樣，如果我們的主要供應商面臨財務困難或需要破產運營，就像我們自2022年以來一直在與我們的一家主要鋼廠爐渣服務提供商一起經歷的那樣，這些供應商可能會經歷運營中斷，甚至面臨清算，這可能會導致這些供應商拖欠對我們的義務，或者導致我們無法及時獲得替代材料或服務，或者根本不能，或者導致我們為此產生更多成本。此類事件可能會對我們的業務連續性、財務業績和現金流產生不利影響。
新冠肺炎疫情和由此引發的經濟波動可能會繼續對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎大流行正在繼續影響國家、社區、供應鏈和市場，儘管總體上沒有2020-2022年那麼嚴重。個人、政府和企業對新冠肺炎疫情不斷變化的發展做出的反應，以及減少其傳播的努力，包括隔離、旅行限制、企業關閉和強制在家工作或在家工作的命令，雖然在2022年基本取消，但如果新的毒株或新變種被證明對現有疫苗具有抗藥性，可能會重新啟動。我們繼續面臨與新冠肺炎疫情相關的經濟復甦動盪所產生的風險，包括通脹壓力，這些壓力普遍增加了我們的勞動力、原材料、能源供應和其他生產投入的成本，對我們的運營結果和盈利能力產生了不利影響。儘管我們進行了廣泛的疫苗接種工作，但我們仍然面臨着持續的風險，即由於新冠肺炎大流行或其他傳染病爆發的不利發展，我們的部分員工或現場承包商可能會生病或無法履行他們的正常工作職能。此外，我們已經並可能繼續遇到供應商或物流供應商的供應鏈中斷或運營問題，因為我們的供應商和承包商面臨着與新冠肺炎疫情相關的類似挑戰，包括中國新的或持續的疫情封鎖所導致的挑戰。由於曠日持久的新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟波動仍在繼續演變，我們無法預測我們的業務、運營業績、財務狀況或流動性最終將受到多大程度的影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務造成不利影響的程度而言，它還可能加劇“風險因素”一節中描述的許多其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。
二、監管風險
美國政府對影響貿易的貿易協定和條約、法律、法規或政策採取的行動可能會導致全球鋼鐵價格更低或更不穩定，影響我們的盈利能力。
近年來，美國政府改變了對國際貿易政策的態度，無論是在總體上還是在直接和間接影響鋼鐵行業的問題上都是如此，包括採取某些影響貿易的單邊行動，重新談判現有的雙邊或多邊貿易協定，以及與外國簽訂新的協定或條約。例如，2018年3月，美國政府根據第232條發佈公告，對進口鋼鐵徵收25%的關税。這些第232條關税是基於國家安全徵收的，針對的是某些外國競爭對手以人為低價進行不公平貿易的進口鋼鐵。為了報復232條款的關税，歐盟隨後對從美國進口的某些鋼鐵產品和其他商品徵收了自己的關税。隨着2020年11月總統選舉導致美國政府領導層的更迭，美國國際貿易政策已經發生了進一步的變化，其他變化可能即將到來。例如，美國政府已同意與歐盟、日本和英國各自修改關税配額制度，允許更多來自這些貿易夥伴的進口商品進入美國市場，而不受第232條關税的影響。美國政府還可能與其他貿易夥伴就降低或取消第232條關税進行談判。如果進一步取消或大幅降低第232條關税，無論是通過法律挑戰、立法、行政行動或其他方式，外國鋼鐵進口可能會增加，美國鋼鐵價格可能會下降，這可能會對我們的收入、財務業績和現金流產生重大不利影響。
此外，在2020年期間，USMCA在美國、墨西哥和加拿大之間實施，取代了北美自由貿易協定。由於我們所有的鋼鐵製造設施都位於北美，我們的主要市場之一是北美的汽車製造，我們相信USMCA有潛力通過激勵汽車製造商和其他製造商增加北美的製造業生產和使用北美的鋼鐵來對我們的業務產生積極影響。然而，很難預測貿易政策變化的短期和長期影響，因此，無論USMCA或其他可能由美國政府實施的新的或重新談判的貿易協議、條約、法律、法規或政策，是否會對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務產生有利或不利的影響。不利影響可能直接來自貿易和商業交易的中斷，和/或通過對美國經濟或某些經濟部門產生不利影響而間接發生，從而影響對我們客户產品的需求，進而對我們產品的需求產生負面影響。我們的一些主要客户，包括汽車製造商，供應鏈的重要環節可能會受到USMCA或其他新的或重新談判的貿易協定、條約、法律、法規或政策的負面影響。
雖然我們目前可能受益於某些反傾銷和反補貼税令，但任何此類救濟都會受到定期審查和質疑，這可能導致命令被撤銷或修改或關税減少。在2022年期間，美國國際貿易委員會審查並繼續審查了從幾個主要貿易夥伴進口的我們一些關鍵產品的反傾銷和反補貼關税命令，包括耐腐蝕鋼、冷軋鋼、熱軋鋼和定尺鋼板。然而，以前批准的和目前懸而未決的貿易救濟申請，如我們最近提起的貿易訴訟，尋求對不公平貿易的錫廠產品進口進行救濟，在防止傾銷和補貼進口造成的損害方面可能並不成功或完全有效。任何這些行動及其直接和間接影響都可能對我們的收入、財務業績和現金流產生重大不利影響。
我們受到廣泛的政府監管，這可能會給我們帶來巨大的成本和責任。未來的法律法規或其解釋和執行的方式可能會增加這些成本和負債，或限制我們生產原材料和產品的能力。
新的法律或法規，或現有法律或法規的變化，或其解釋或執行的方式，可能會增加我們的經營成本，並限制我們經營業務或執行戰略的能力。除其他事項外，這包括：改變MSHA法規，例如可吸入二氧化硅標準；重新評估國家環境空氣質量標準，例如修訂後的二氧化氮、二氧化硫、鉛、臭氧和顆粒物標準；改變OSHA法規的解釋，例如職業接觸噪音、某些化學品或有害物質和傳染病的標準；和税收法律法規的變化，包括根據美國或外國法律可能對全球業務的某些收入徵税，美國對某些公司股票回購徵收1%的消費税(這可能會增加我們現有股票回購計劃下未來活動的成本)和15%的公司替代最低税，這兩項都是作為通脹削減法案的一部分，並於2023年生效，以及根據經濟合作與發展組織的全球反基地侵蝕規則第二支柱的15%的全球最低公司税。歐盟已經通過，要求其成員國實施適用於2023年12月31日或之後的財政年度的國家立法。
我們和我們的業務受各種有關保護環境和人類健康與安全的國際、外國、聯邦、州、省和地方法律和法規的約束，包括與空氣質量、水質和養護、植物、濕地、自然資源和野生動物保護(包括瀕危或受威脅物種)、開墾、修復和修復物業和相關擔保或其他財務保證、土地使用、向環境排放材料、工業運營和採礦對地下水質量和可用性的影響、含有多氯聯苯的電氣設備的管理以及其他相關事宜有關的法律和法規。儘管執行了嚴格的環境協議和管理制度，但我們不能確定我們一直或將在任何時候完全遵守所有這些法律和法規。如果我們違反或未能遵守這些法律或法規，我們可能會被罰款、被要求停止運營、承擔刑事或民事責任，或者受到監管機構的制裁或被禁止參與
政府合同。此外，在發生重大健康和安全事件後的某些情況下，聯邦或州監管機構有權下令暫時或永久關閉礦山或生產設施。遵守我們所受的複雜而廣泛的法律法規會給我們帶來巨大的成本，隨着時間的推移，這些成本可能會增加，因為加強了監管，採用了更嚴格的環境、健康和安全標準，對補救服務的需求增加，導致設備、用品和勞動力短缺，以及其他因素。
具體地説，有幾項值得注意的擬議或最近頒佈的規則或活動將使我們受制於或將進一步監管和/或對我們和我們的客户徵税，這也可能要求我們或我們的客户減少或以其他方式大幅改變運營或產生顯著的額外成本，這可能會限制我們生產我們的原材料和產品的能力，具體取決於最終結果。這些新出現的或最近頒佈的規則、條例和政策指導包括但不限於：貿易法規，如USMCA和/或其他貿易協定、條約或政策；關税政策的變化，包括根據第232條對某些進口鋼材徵收25%關税的變化；氣候變化緩解戰略和温室氣體法規；硒排放法規；硫酸鹽野生稻米水質標準的修訂及其實施；明尼蘇達州的汞TMDL和有關汞空氣排放的相關聯邦規則；區域霧霾FIP規則；臭氧運輸規則；與環境正義倡議有關的機構決定；修訂的國家環境空氣質量標準，特別是臭氧和顆粒物的標準；根據CERCLA，超級基金化學和物質消費税，作為基礎設施和就業法案的一部分，於2022年7月1日恢復。此外，拜登政府通過行政命令和公開聲明表示，將提出更嚴格的環境監管，特別是與氣候變化有關的監管。在州一級，機構正在採用類似的規則，這可能會對我們產生不利影響。任何新的或更嚴格的法律、法規、規則、解釋或命令，在制定和執行時，包括任何與所需的監測和報告或碳排放水平的減少或税收相關的法律、法規、規則、解釋或命令，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或盈利能力產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到最近頒佈和正在審議的與某些與礦山相關的問題的重大聯邦和州法律法規的影響，這些問題包括尾礦池的穩定性、礦山排水和充填活動、地下和露天礦山的回收和安全。例如，關於地下礦山，這些法律和條例包括：建造和維護儲藏室，以便在整個礦山儲存更多的自給自足的自救者；在礦山安裝救援室；不斷跟蹤礦山中的人員並與其溝通；安裝從礦山門户到礦山所有部分的電纜生命線，以協助緊急逃生；提交和批准應急計劃；以及額外的安全培訓。此外，還要求迅速報告事故，並增加對違反這些條例和現有條例的罰款和處罰。這些法律法規可能會導致我們招致大量的額外成本。
此外，我們的某些業務面臨在海外開展業務的風險，我們必須遵守複雜的外國和美國法律和法規，這些法規可能包括但不限於《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律、與進出口和貿易控制相關的法規、歐盟的一般數據保護法規和其他美國和外國的隱私法規，以及運輸和物流法規。這些法律法規可能會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本，並使我們的運營和員工面臨更高的風險。我們要求我們的員工、承包商和代理商遵守這些和所有其他適用的法律和法規，但如果不遵守，可能會導致行政、民事或刑事責任，並對我們和我們的員工造成聲譽損害。
作為聯邦、州和地方公共採購項目的供應商，包括擬議或最近頒佈的有關基礎設施投資的政府立法可能產生的項目，如2021年基礎設施投資和就業法案，我們可能會受到某些嚴格的採購法規的約束，這些法規可能會帶來合規挑戰，或者可能會增加確保某些業務的成本。我們還可能通過影響我們客户的法規變化間接受到影響，這反過來可能會減少他們對我們產品的需求，對他們購買我們產品的條款或他們願意支付的價格產生不利影響。影響我們供應商的監管變化，例如中國的勞工或環境標準的任何變化，可能會減少他們出售給我們的產品或服務的可用性，或者可能會提高他們出售給我們的產品或服務的價格。
我們的運營使用危險材料，無意中可能會影響環境，這可能會導致對我們的重大責任。
我們的業務目前使用並在過去使用過危險材料和物質，我們已經產生並預計將繼續產生固體和危險廢物。根據國際、外國、聯邦、州、省和地方法律和條例，我們一直並可能受到有毒侵權、自然資源損害和其他損害的索賠，以及對土壤、地表水、沉積物、地下水和其他自然資源的調查和清理以及財產的回收。此類損害索賠，以及調查、補救和填海要求，在我們或我們的被收購公司擁有、租賃或經營的地點，以及我們或我們的被收購公司以前擁有、租賃或經營的受污染的地點，以及現在或曾經由我們的合資夥伴擁有、租賃或經營的受污染的地點，已經並可能在未來因當前、未來或以前的條件而產生。我們還可能對我們發送危險廢物的第三方場所的污染承擔責任。我們對這些索賠的責任可能是嚴格的和/或連帶的，因此我們可能要對污染或其他損害承擔超過我們份額的責任，甚至對整個索賠負責，而不考慮過錯。我們未來可能會被指定為其他第三方站點的潛在責任方，我們不能確定與這些額外站點相關的成本不會超過我們已建立的任何儲備或其他實質性成本。
我們可能無法獲得、維護、續簽或遵守我們運營所需的許可證和許可證，或被要求提供額外的財務保證，這可能會減少我們的生產、現金流、盈利能力和可用流動性。
我們必須獲得、維護和遵守大量需要批准運營計劃的許可證和許可證，並對與我們的鋼鐵生產和加工以及採礦和其他作業相關的各種環境、健康和安全事項施加嚴格的條件。這些包括各種聯邦、州、省、外國和地方機構和監管機構頒發的許可和批准，我們可能並不總是能夠遵守這些許可和批准。許可規則很複雜，可能會隨着時間的推移而變化，使我們遵守適用要求的能力變得更加困難，或者可能不切實際和代價高昂，可能會阻止繼續進行中的業務或發展未來的業務。對規則的解釋也可能隨着時間的推移而改變，並可能導致要求，如額外的財務保證，使其遵守成本更高。此外，儘管我們正在努力減少我們的環境足跡並提高我們商業模式的彈性，但重點放在應對氣候變化和產生温室氣體排放的工業活動(如我們的鍊鋼、煉焦和採礦業務)的監管監督水平的提高，可能會影響、推遲或破壞我們獲得新的或續簽許可證或修改現有許可證的能力。
此外，公眾，包括特殊利益集團和個人，根據各種法規和新興的環境司法政策，有一定的權利對許可過程發表評論、提出反對或以其他方式參與，包括提起公民訴訟以挑戰此類許可或活動。因此，所需的許可證可能無法及時或根本無法發出或續期，或已發出或續期的許可證可能包括我們無法滿足的條件，或以其他方式限制我們有效開展生產、採礦和加工活動的能力，或包括我們可能無法按商業合理條款或根本無法提供的額外財務擔保的要求，這可能會降低我們的ABL融資機制下的可用借款能力。這些條件、限制或要求也可能減少我們的產量、現金流或盈利能力。
三、金融風險
我們現有和未來的負債可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，這可能會阻止我們履行優先票據、ABL貸款和其他債務下的義務，我們可能會被迫採取其他行動來履行債務下的義務，這可能不會成功。
截至2022年12月31日，我們有43.06億美元的未償還長期債務本金總額，其中8.29億美元已得到擔保(不包括1.5億美元的未償還信用證和2.15億美元的融資租賃)，以及2600萬美元的綜合財務狀況表上的現金。截至2022年12月31日，我們的優先票據本金總額為24.42億美元。我們的ABL貸款機制下的左輪手槍承諾本金總額為45億美元。截至2022年12月31日，我們的ABL貸款項下未償還的金額為18.64億美元，信用證義務和其他承諾的本金總額為1.5億美元。截至2022年12月31日，我們ABL貸款的可用借款能力為24.86億美元。
我們的運營現金流的一部分用於償還優先票據和ABL貸款項下的債務，從而減少了現金用於資本支出、收購或戰略發展計劃以及其他一般公司目的的可用現金。由於我們繼續償還長期債務，我們優先票據項下償還債務所需的現金金額同比從2021年的2.59億美元下降到2022年的1.93億美元，而由於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近的貨幣政策提高了利率，我們的ABL工具下償還貸款所需的現金從2021年的4400萬美元同比增加到2022年的6500萬美元，部分抵消了這一節省。儘管目前還不確定美聯儲是否會在2023年及以後繼續加息，但除非我們能夠進一步減少ABL工具下的借款金額，否則更高的利率將增加我們需要分配給償還債務利息支出的現金數量。
我們是否有能力對債務的本金、保費和利息進行定期付款，或對債務進行再融資，這取決於我們未來產生現金的能力以及我們的財務狀況和經營業績，這些因素受到當前的經濟和競爭條件以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響，如本“風險因素”部分的其他部分所述。如果我們無法償還債務，我們可能面臨嚴重的流動性問題，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本，包括額外的有擔保或無擔保債務，或重組或再融資我們的債務，我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營。吾等可能無法完成任何建議的資產出售或收回該等資產的賬面價值，而任何所得款項可能不足以支付當時到期的任何償債責任。這些例子中的任何一個都可能對我們的運營結果、盈利能力、股東權益和資本結構產生重大不利影響。此外，如果不遵守管理我們債務的文書中任何適用的公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，將對我們產生實質性的不利影響。
我們的負債水平可能會產生進一步的後果，包括但不限於，增加我們在不利經濟或行業條件下的脆弱性，使我們與我們所在行業中槓桿率較低且可能更有能力抵禦經濟低迷和衰退環境的其他業務相比處於競爭劣勢，限制我們計劃或應對業務和我們所在行業變化的靈活性，並要求我們對現有債務的全部或部分進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法進行再融資，而我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，使我們更難獲得供應商可能要求的擔保債券、信用證或其他財務保證。
或監管機構，特別是在信貸市場疲軟的時期。此外，如果信用評級機構下調我們的評級，我們的融資或再融資成本、進入資本市場的機會以及我們購買商品和服務的條款可能會受到不利影響，無論是由於我們的業務或債務狀況特定的因素、鋼鐵、廢金屬和採礦業的長期週期性低迷或宏觀經濟趨勢(如全球或地區衰退)、養老金和OPEB債務的增加、最近通脹和高利率的不利影響，或者更廣泛的信貸和資本市場的趨勢。
我們的部分借款能力和未償債務以倫敦銀行同業拆息為基礎，按浮動利率計息。根據FCA(金融市場行為監管局：監管LIBOR的機構)，IBA(ICE Benchmark Administration Limited：計算和發佈LIBOR的實體)將在2023年6月之前永久停止發佈每一項LIBOR設置。目前尚不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，以使其在該結束日期後繼續存在，並且在該結束日期之後LIBOR的公佈或代表性存在相當大的不確定性。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)正與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)聯手，尋求用新創建的指數SOFR取代美元LIBOR。當所有美元LIBOR設置不再提供或不再具有代表性時，我們的ABL工具提供了一種自動過渡到基於SOFR的基準的機制。此外，我們的ABL設施包括一個選項，讓我們和代理共同選擇提前過渡到基於SOFR的基準，或在某些情況下，選擇替代基準。無法預測這些變化、其他改革或建立替代參考匯率的影響。只要這些利率上升，我們的利息支出就會增加。如果我們的資金來源減少，資本成本可能會大幅上升。限制進入資本市場和/或增加借貸成本可能會對我們的運營業績、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響。
我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
我們會不時發佈指引，包括在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-展望”中關於我們未來業績的指引。本指南由前瞻性陳述組成，由我們的管理層編制，受到Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的假設和其他信息的限制，並受其約束。我們的指南不是為了遵守美國註冊會計師協會發布的指南而編制的，我們的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立或外部機構都不會編制或審查該指南，因此，該人不會就該指南發表任何意見或提供任何其他形式的保證。
指導依據的是若干假設和估計，這些假設和估計雖然用數字表示，但本質上受到業務、經濟、監管和競爭方面的不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。我們發佈這些數據的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。
指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見的部分或全部假設將不會實現，或將與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的內容的估計。實際結果將與指導意見有所不同。投資者還應該認識到，任何預測的財務數據的可靠性都會隨着預測數據的進一步下降而降低。有鑑於此，我們促請投資者把指引放在適當的背景下考慮，不要過分依賴指引。任何未能成功實施我們的運營戰略或發生我們的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中描述的任何風險都可能導致實際運營結果與指導意見不同，這種差異可能是不利的和重大的。
我們可能會受到各種訴訟、索賠、仲裁或政府程序的影響，這些訴訟、索賠、仲裁或政府訴訟可能會導致鉅額支出。
我們不時面臨各種訴訟、索賠、仲裁或政府訴訟，涉及商業和商業糾紛、反壟斷索賠、環境問題、政府調查、工傷或人身傷害索賠、財產損害、勞工和就業問題，或涉及遺留運營和其他事項的訴訟。例如，我們的某些子公司在聲稱接觸石棉的訴訟中被點名，其中許多已被駁回和/或以非物質金額達成和解。然而，未來可能會繼續提出類似類型的索賠，我們可能會遇到實質性的不利判決，或者為此類索賠或任何其他現有和未來的訴訟、索賠、仲裁或政府訴訟進行辯護而招致鉅額費用。我們維持的保險可能不足以在發生重大索賠時保護我們。
四、經營風險
如果原材料、電力、燃料或其他能源的價格上漲，我們的運營費用可能會大幅增加。
我們的業務需要大量使用能源和原材料。雖然我們在鐵礦石方面完全自給自足，在焦炭、焦煤和廢金屬方面部分自給自足，但我們完全或部分依賴第三方供應商提供某些關鍵原材料和生產投入品，包括工業氣體、石墨電極、鉻、鋅、焦炭、焦煤和廢金屬。電力、天然氣、柴油、石油和原材料的價格可能會隨着其他用户的可獲得性和需求水平而大幅波動，包括最近通脹壓力、供應鏈限制、
俄烏衝突和新冠肺炎大流行。例如，我為應對與氣候有關的實際風險、不利或極端天氣事件以及經濟電氣化，對電網的電力需求增加可能對能源價格產生不利影響。在用電高峯期，雖然一些業務有合同安排，根據合同安排，他們可以獲得某些補償付款，以換取電力負荷的減少，但總體上能源和原材料的供應可能會減少，我們可能無法以歷史價格購買它們。能源傳輸中斷、能源傳輸基礎設施不足或我們的任何能源供應合同終止都可能中斷我們的能源供應，並對我們的運營造成不利影響。雖然我們與電力、天然氣和原材料供應商簽訂了一些長期合同，但我們面臨着能源、天然氣和原材料成本的波動，這可能會影響我們的生產成本。我們簽訂了許多以市場為基礎的電力、天然氣和柴油供應合同，供我們的運營使用。這些合同使我們面臨能源成本的價格上漲，這可能會導致我們的盈利能力大幅下降。例如，我們的託萊多直接還原工廠受到天然氣市場價格變化的影響，天然氣是直接還原鐵礦石球團生產HBI的關鍵投入，自2022年第二季度以來，天然氣的市場價格一直在上漲。此外，美國公用事業公司可能會提高費率，並將與新的或即將出台的美國環境法規或未來可能需要大量資本投資和使用清潔燃料的其他費用相關的額外資本和運營成本增加轉嫁給客户。特別是，美國哥倫比亞特區上訴法院最近做出的騰出和還押《負擔得起的清潔能源規則》的裁決，以及總裁·拜登最近發佈的關於環境和氣候變化的行政命令，表明拜登政府下的新法規或修訂後的法規可能會導致美國公用事業公司提高費率。雖然我們定期監測並不時監測由這些公用事業公司或其他來源發起的挑戰費率案件，這些案件尋求增加我們的設施必須支付的電費、天然氣或水費，但不能保證我們的挑戰將成功地減少或取消擬議的費率上調。
我們的大多數鋼鐵發貨都是根據合同銷售的，這些合同不允許我們轉嫁原材料、供應和能源成本的所有增長。我們的一些客户合同包括可變定價或附加費機制，允許我們根據特定原材料、供應和能源成本的變化調整總銷售價格。然而，這些調整很少反映出我們所有的基本原材料、供應和能源成本變化。調整的範圍也可能受到談判語言條款的限制，包括對調整發生的時間和程度的限制。此外，由於最近的通脹壓力，我們的許多供應商一直在尋求大幅提高價格，以繼續提供關鍵的商品和服務，如果我們被要求為我們的鍊鋼投入支付相對更高的價格，並且無法確認相應的銷售價格上漲，我們將實現產品銷售利潤率的下降，對我們的運營業績產生負面影響。我們需要消耗現有庫存，也可能會推遲原材料或供應品價格變化的影響。原材料成本的重大變化也可能增加在銷售價格下降和我們無法實現庫存成本的情況下庫存值減記的可能性。由於我們從中國處採購一部分關鍵物資和原材料，如耐火材料、電極、化學品和備件，美國和中國之間的現有緊張局勢或進一步的不利地緣政治事態發展觸發或加劇了制裁或貿易限制，可能會導致我們在供應業務方面遇到中斷、延誤或更高的成本。此外，即使我們在廢金屬方面部分自給自足，但如果廢金屬的市場價格持續上漲，我們的鋼鐵生產成本將受到不利影響，這是因為我們需要支付更高的價格來獲得第三方廢金屬以供我們的業務消費，這將對我們在固定價格合同上實現的利潤率產生不利影響。
我們的銷售和競爭地位取決於以具有競爭力的價格及時向客户運輸我們的產品，而我們優化運營足跡的能力取決於在我們的設施之間進行可預測的、經濟高效的內部產品和原材料運輸。
鐵路、卡車運輸、湖泊和其他水路運輸服務因天氣相關問題而中斷，包括五大湖或聖勞倫斯海道的冰凍和冬季天氣條件、氣候變化、罷工、停工、司機短缺和卡車運輸業的其他中斷、火車乘務人員短缺或其他鐵路網絡限制、傳染病爆發或其他事件以及缺乏替代運輸選擇，可能會削弱我們在工廠內部運輸產品的能力，並以具有競爭力的費率或及時向客户供應產品，從而可能對我們的運營、收入、利潤率和盈利能力產生不利影響。例如，如果與歷史水平相比，五大湖的船舶運輸季節被中斷或縮短，無論是由於冬季條件延長、關鍵船閘運行故障或其他原因，我們向我們的鋼廠運輸鐵礦石球團的能力可能受到不利影響，導致潛在的運營中斷和產量減少。此外，疏浚問題和環境變化，特別是在五大湖港口或通航河流沿線，可能會對我們運輸某些產品或導致更高運費的能力產生不利影響。同樣，我們依賴第三方運輸服務向我們交付原材料和其他生產投入品，如果交付失敗或延遲，將對我們維持穩定的生產和加工操作以履行客户義務的能力產生不利影響。
實施戰略性或持續性資本項目的成本或時間可能會比最初預期的要大。
我們的大多數礦山以及生產和加工設施已經運行了幾十年，設備已經老化，這要求我們繼續併成功地實施廣泛且昂貴的維護做法、計劃和升級，這可能需要更長的時間或比預期更高的成本。我們不時地承擔資本項目，以增強、擴大、維持或提升我們的生產、採礦和加工能力，例如我們克利夫蘭工廠的2022年高爐再線項目，或者為了使我們的客户基礎多樣化，例如我們的託萊多直接還原工廠。我們能否實現預期的生產量、收入或以其他方式實現我們可能承擔的資本項目的可接受回報，受到一些風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括各種市場、運營、許可和勞動力-
相關因素。此外，實施任何給定資本項目的成本可能最終被證明比最初預期的更高或可能需要更多時間，包括由於我們的供應商可能遇到的供應鏈問題，以及資本項目的範圍可能擴大或以其他方式修改。資本項目還可能中斷生產能力，這可能會對成本和盈利能力產生不利影響。無法實現資本項目實施的預期結果、產生意外成本或延誤、或無法履行合同義務可能會對我們的運營結果、未來收益和現金流產生不利影響。
自然或人為災難、天氣狀況、能源中斷、意外的地質條件、設備故障、傳染病爆發和其他意外事件可能會導致我們的客户、我們的供應商或我們的設施減產或關閉運營。
我們行業內的運營水平以及我們客户和供應商的行業會受到行業無法控制的意外情況和事件的影響。這些事件，包括傳染病、大範圍疾病或突發公共衞生事件的發生，如新冠肺炎疫情，可能會導致行業成員或其供應商減產或關閉部分或全部業務，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的收入、利潤率和盈利能力產生不利影響。例如，2020年間，由於新冠肺炎疫情的爆發，汽車行業暫時停產，對我們產品的需求也相應減少，這導致我們決定暫時閒置某些鍊鋼設施和鐵礦。
我們的運營水平受到我們無法控制的條件的影響，這些條件可能會推遲交貨或增加生產成本，時間長短不一。可能導致生產中斷的因素可能包括氣候變化或其他原因造成的不利天氣條件(如嚴冬天氣、龍捲風、洪水、極端温度以及乾旱導致缺乏工藝水)以及天災和人為災害、缺乏足夠的原材料、能源或其他供應，以及傳染病爆發，如新冠肺炎大流行。其他可能對我們採礦設施的生產和運營產生不利影響的因素包括尾礦壩坍塌、井壁坍塌、意想不到的地質條件，包括鐵礦石和焦煤礦藏上覆巖土數量的變化以及加工變化。
我們的採礦作業、加工設施、鍊鋼和物流作業都依賴於關鍵設備。有時，該設備可能會因意外故障或計劃外停機而無法使用。未來，由於設備故障或計劃外的維護活動，我們可能會經歷更多的長時間停產或減產。此外，任何產能中斷的補救措施可能需要我們進行鉅額資本支出，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。我們的業務中斷保險可能無法彌補與設備故障或維護困難相關的收入損失。長期的業務中斷可能會導致客户流失，這可能會對我們未來的銷售水平和收入產生不利影響。
我們的許多生產設施和礦山依賴於電力、天然氣、水、工業氣體和/或某些其他原材料或供應的單一來源。由於生產或運輸問題、勞動力困難、恐怖主義或破壞、氣候變化、自然災害、設備故障或任何其他原因可能導致的熱浪等天氣條件，我們的供應商的服務出現重大中斷，可能會導致重大損失，這些損失可能無法從我們的業務中斷保險或負責任的第三方獲得完全賠償。
我們的IT系統(包括與網絡安全相關的系統)的中斷或故障可能會對我們的業務運營、聲譽和財務業績產生不利影響。
我們依賴我們的IT系統的準確性、容量、完整性和安全性來運行我們的許多業務流程，並遵守法規、法律和税務要求。雖然我們維護我們的一些關鍵IT系統，但我們也依賴第三方提供與場外內容託管、我們設施的運營流程技術、人力資源、電子通信和某些財務功能相關的重要IT服務。此外，在我們最近的收購中，我們繼承了某些舊式硬件和軟件IT系統，這些系統只能由市場上數量非常有限的專家提供支持，而我們對這些舊式IT系統的更多依賴可能會增加IT系統中斷或故障的風險，這可能會對我們的運營產生不利影響。
儘管我們已經實施了安全措施，包括與網絡安全和數據隱私相關的措施，但我們的IT系統可能會受到計算機病毒、勒索軟件、自然或人為事件或災難，或未經授權的物理或電子訪問或入侵的破壞或破壞，任何這些都可能導致敏感或必要的業務或個人信息的丟失、被盜或損壞，以及無法訪問或控制我們的IT系統或信息。鑑於我們作為美國商業和國防利益的關鍵鋼鐵供應商的地位，以及美國政府在抵禦俄羅斯入侵方面對烏克蘭的廣泛支持，我們可能會成為俄羅斯或中國政府或其他國家行為者支持的惡意網絡活動的目標，就像美國網絡安全和基礎設施安全局最近發佈的威脅公告中所描述的那樣。儘管我們有控制措施，並定期進行員工培訓，但我們不能保證不會發生網絡攻擊，不會造成損害或業務中斷。此外，儘管我們努力審計某些關鍵供應商的信息安全控制，但第三方服務提供商採用的安全措施可能仍然存在重大風險，最終可能被證明在應對威脅方面無效。
我們的IT系統故障，無論是惡意還是無意造成的，都可能導致我們的業務流程中斷，或導致敏感、機密、個人身份或其他受保護的信息未經授權泄露，或導致數據損壞，每一種情況都可能對我們的業務造成不利影響。例如，網絡安全漏洞可能會導致我們的自動化製造、操作或健康和安全系統的功能中斷，如果受到損害，可能會在持續時間內停止、威脅、延遲或減緩我們生產或處理鋼鐵或任何其他產品的能力
此類中斷或導致意想不到的健康或安全事件，可能導致聲譽損害，並可能對我們的員工、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，a如果我們的IT系統的安全受到損害，可能會導致人們對我們的安全措施失去信心，並使我們面臨訴訟、監管調查和負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和財務狀況造成不利影響。 我們的客户、供應商和供應商還可能在他們的IT系統上訪問或存儲我們的某些敏感信息，如果這些信息被未經授權的人攻破、攻擊或訪問，同樣可能會暴露我們的敏感信息，並對我們的業務造成不利影響。此外，隨着網絡安全威脅不斷演變和變得更加複雜，我們可能需要承擔鉅額成本並投入更多資源，以防範並在必要時補救未來此類中斷或系統故障造成的損害。我們維持和要求我們的供應商維持的保險金額可能不足以支付網絡安全攻擊造成的索賠或責任。
關閉一個運營設施或礦山需要付出巨大的代價。如果我們對關閉成本的應計成本的假設被證明是不準確的，或者我們提前關閉了我們的一個或多個設施或礦山，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果面臨市場產能過剩、監管挑戰或其他不利條件，我們可能會尋求通過出售、臨時關閉、無限期閒置或關閉工廠來使製造和生產資產合理化。如果我們無限期地閒置或永久關閉我們的任何設施或礦山，我們的產量和收入將會減少，除非我們能夠增加我們其他設施或礦山的產量，這可能是不可能的，如果我們尋求將生產轉移到不同的設施，可能會導致客户做出負面反應，奪走我們當前或未來的業務。或者，我們可能無法在產品過渡到的設施中滿足客户的規格，從而導致客户不滿或索賠。如果以前閒置或關閉的工廠向我們的上游生產設施(如最近關閉的Mountain State Carbon焦化工廠)提供關鍵投入物，我們可能需要為此類關鍵投入物確保替代來源，其成本和可用性可能不確定。
關閉鍊鋼或其他經營設施或採礦作業涉及鉅額關閉成本，包括填海和其他環境成本、終止長期債務的成本，包括客户、能源和運輸合同以及設備和不動產租賃的成本，與閒置或關閉的設施的税務狀況改變相關的成本，以及某些會計費用，包括資產減值和加速折舊。此外，永久設施或礦山關閉可能會加速並顯著增加就業遺留成本，包括我們為養老金和OPEB義務以及多僱主養老金提取負債而支付的費用和資金成本。例如，根據適用於鍊鋼設施或礦山關閉的特殊資格規則，許多員工將有資格立即退休。所有在永久關閉時有資格根據養老金計劃立即退休的員工也可以有資格享受OPEB，從而加快了我們提供這些福利的義務。某些關閉將導致養卹金關閉負債大大超過持續經營負債，並可能觸發某些遣散費負債義務。此外，吾等亦為數家與鐵礦石開採、下游鋼鐵加工及廢金屬回收有關的合營企業的訂約方，若我們的合營夥伴在關閉時遇到財務困難或未能履行其義務，吾等可能須代表合營企業承擔重大額外責任，包括環境補救及退休金及OPEB責任的成本。
我們對礦山壽命的假設建立在我們不時進行的詳細研究的基礎上，但這些研究和假設受到不確定性和估計的影響，這些估計可能不準確。我們根據我們物業的預計開採年限確認開墾露天礦坑、庫存、尾礦庫、道路和其他採礦支持區的成本。如果我們對關閉成本(包括填海和其他環境成本)的應計成本的假設被證明是不準確或不充分的，或者我們在任何特定年度的負債大於當前預期，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們要大幅降低我們任何礦山的預計壽命，關閉礦山的成本將適用於較短的生產期，這將增加每噸生產成本，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
當產能閒置時，我們會產生一定的成本，以及以前閒置的設施恢復生產的成本增加。
我們關於運營哪些設施和生產水平的決定在一定程度上是根據客户的產品訂單以及我們運營的質量、性能能力和成本做出的。在市況低迷時，我們可能會因應客户需求或其他原因，集中生產某些設施，而不經營其他設施，因此我們可能會產生閒置成本，以抵銷我們因不經營閒置設施而預期節省的成本。例如，由於我們鍊鋼業務中廢鋼使用量的增加和鐵礦石球團需求的減少，我們的北岸採礦和球團廠自2022年年中以來一直處於暫時閒置狀態，我們在閒置期間繼續在該設施產生某些固定成本。我們無法預測我們的業務在未來是否會經歷更多類似或不同的中斷。當我們重新啟動閒置的設施時，我們會產生一定的成本來補充庫存，準備以前閒置的設施進行運營，執行所需的維修和維護活動，並準備員工安全重返工作崗位和恢復生產責任。任何此類成本的數額都可能很大，這取決於各種因素，如空閒時間、必要的維修和可用的員工，而且很難預測。
我們可能沒有為一些商業風險投保足夠的保險。
我們的業務通常面臨許多危險和風險，可能導致人身傷害或設備、物業或設施的損壞或破壞。根據損失的性質和程度，我們為應對我們業務中常見的風險而維持的保險可能不足以或不能完全保護或補償我們或我們的保險。
承保範圍可能受到限制、取消或以其他方式終止。針對某些風險的保險，如環境污染、尾礦庫破壞、某些危險或某些商業活動中斷的責任，可能無法以經濟合理的成本獲得，或者根本得不到。即使可用，我們也可以在我們認為最具成本效益的情況下，自行投保或維持較高的免賠額。因此，儘管我們承保了保險，但涉及我們的生產、採礦、加工或運輸活動的事故或其他負面發展導致超過保單限額的損失，或因保單未承保或須繳納大量免賠額的事件而產生的損失，可能會對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，由於氣候變化或其他原因可能導致的極端天氣事件的增加，可能會對我們未來獲得具有成本效益的保險產生不利影響。在不利事件導致我們提出保險索賠的情況下，保險成本增加的風險可能會產生更大的影響，我們的保險公司可能會在未來的續保期間通過增加保費或限制承保範圍來收回這筆費用。
五、可持續性和發展風險
隨着我們的客户、競爭對手和投資者尋求減少他們的碳足跡，向碳中性過渡，並增強各自業務的可持續性，我們面臨着更多的財務、監管、法律和聲譽風險，以及潛在的商業機會損失，因為我們的業務使用基於碳的能源併產生温室氣體排放。
如中詳細描述的第一部分--項目1，商業--環境事項--法規發展--氣候變化和温室氣體法規如上所述，由於我們的業務使用碳基能源併產生温室氣體排放，我們面臨着與監管機構和其他利益攸關方作為應對氣候變化潛在影響的全球努力的一部分而採取的脱碳舉措有關的一些風險。例如，作為氣候變化緩解戰略的一部分，聯邦、州或地方政府當局可能會引入強制性的碳定價義務、碳排放限制、碳税或碳交易機制，其中任何一項都可能對我們的運營施加重大成本，包括導致我們招致更高的能源和供應商成本，投資於昂貴且可能未經證實的排放控制或減排技術，以及參與更密集的環境監測和報告工作。此外，遵守當前或未來有關氣候變化和温室氣體排放的國際條約和聯邦、州或地方法律或法規，可能會對我們以及我們的客户和供應商與不受或不符合此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。如果金融機構和投資者提高對減少温室氣體排放的期望，或減少對碳密集型企業或行業的投資，我們還可能面臨更有限的資金獲取機會或更高的資本成本。此外，客户或其他尋求減少間接碳足跡和實現某些整體脱碳目標的業務夥伴施加的壓力增加，包括通過從回收鋼中採購更大比例的鋼鐵產品，如果我們無法滿足他們對碳、温室氣體排放或可持續發展的期望，或者如果我們被認為温室氣體強度高於競爭對手，可能會導致潛在的商業機會喪失。
此外，作為我們脱碳戰略的一部分，我們正在調查，並可能不時考慮對各種可再生能源和清潔能源倡議的投資或與之建立其他關係。例如，我們最近一直在與其他公司、大學和國家研究實驗室進行各種討論，目標是利用美國能源部區域清潔氫氣中心資助機會公告中提供的潛在資金，為我們的工業應用開發和實施清潔氫氣解決方案，以取代碳基天然氣。我們還一直在與可再生能源開發商就清潔能源項目進行接觸，包括最近宣佈的200兆瓦的Headwater III風電場，該風電場正提議在印第安納州建設。雖然我們正在推進這些與能源相關的項目，目的是為建設更綠色的電網做出貢獻，並按照我們宣佈的到2030年將2017年水平減少25%的目標減少温室氣體排放，但不能保證在當前預期的時間框架內或根本不能保證有足夠的資金或必要的先進技術來完成任何這些項目。此外，我們可能無法成功實現我們當前或任何未來的短期、中期或長期温室氣體減排目標，包括任何淨零或接近零的目標，原因是隨着時間的推移，業務狀況發生不利變化，意外的財務挑戰，運營改進努力，如我們某些設施的碳捕獲和封存項目可能不如最初預測的成功，或者這些目標最初宣佈後出現的監管事態發展。
為了保持一致的運營業績並促進業務增長，我們必須保持與利益相關者合作的社會許可證。
保持良好的聲譽和一致的運營、環境和安全記錄對於繼續促進業務增長和保持我們的運營許可至關重要。隨着利益相關者對可持續發展的期望不斷提高，監管要求不斷演變，維持我們的社會運營許可證變得越來越重要。我們維持聲譽和良好經營記錄的能力可能會受到威脅，包括與我們最近收購的整合有關的挑戰，或我們無法控制的情況，如鋼鐵和採礦行業的其他公司造成或遭受的災難。我們的社會經營許可證也可能受到不利影響，如果環境因素對當地社區產生負面影響，如空氣排放、水排放、粉塵、氣味、噪音和其他工業活動固有的因素，如我們的鍊鋼、煉焦、廢金屬加工和採礦作業，即使這些活動是按照法律、法規和許可要求進行的，我們的社會許可證也可能受到不利影響，並可能繼續受到針對我們的索賠。如果我們不能有效地應對這些和其他對我們運營社交許可證的挑戰，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。對我們正在進行的活動的迴應對我們聲譽的損害或第三方索賠可能會對我們的運營連續性、當前和未來的業務關係以及促進增長項目的能力產生不利影響。
我們依賴對我們的可開採礦產儲量的估計，這是複雜的，因為物業的地質特徵和做出的許多假設。
我們定期根據收入和成本對我們的礦產儲量進行評估，並聘請第三方QPS對其進行審核和驗證，並根據《美國證券交易委員會》法規的要求對其進行更新。對礦產儲量和未來淨現金流的估計必然取決於許多可變因素和假設，其中一些是我們無法控制的，例如產能、政府法規的影響、我們開採的礦產的未來價格、未來的行業狀況和運營成本、遣散費和消費税、開發成本以及開採和回收的成本。估計礦產儲量的數量和等級需要我們通過分析地質數據(如鑽孔採樣)來確定礦化體的大小、形狀和深度，以及審查和驗證我們的確定的QP。估計的礦產儲量可能受到未來行業狀況、美國證券交易委員會礦業財產披露要求的未來變化、地質條件的變化以及正在進行的礦山規劃的影響。與我們的儲量有關的實際儲量數量和品位、生產率、第三方銷售收入和支出可能會與估計的不同，如果這種差異是重大的，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。
所有權上的缺陷或我們採礦財產中任何訪問權或租賃權益的損失可能會限制我們開採這些財產的能力，或導致重大的意外成本。
我們的許多業務是在我們租賃、許可或我們擁有地役權或其他佔有權的物業上進行的。我們一般不會為我們的物業維持業權保險，而且我們的某些土地准入安排是多年前談判達成的，一直沒有更新。任何所有權瑕疵、無法協商吾等採礦計劃所需的未來存取權，或任何採礦物業的任何租約、許可證、地役權或其他佔有權權益的損失，均可能對吾等開採任何相關儲量的能力造成不利影響。此外，第三方競相使用鄰近、上覆或下層土地的權利，例如道路、地役權、公共設施或其他採礦活動，不時可能導致糾紛，並影響我們按計劃運作的能力，如果我們的所有權並不優越，或雙方均可接受的安排無法談判的話。任何對我們所有權或使用權的挑戰或無法確立我們的所有權或使用權都可能延誤某些儲量、資源、礦藏或地表權的勘探和開發，導致我們產生意想不到的成本，並最終可能導致我們在這些資產中失去部分或全部權益。如果我們失去儲量、資源、礦藏或地表權，我們可能被要求關閉或重大改變受影響的採礦作業，從而影響未來的生產、內部供應模式、收入和現金流。
六、人力資本風險
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，這些員工的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住、發展和激勵我們的高級管理層和關鍵員工的能力。由於各種因素，包括全球經濟和行業狀況的波動、競爭對手的招聘做法、成本降低活動以及我們薪酬計劃的有效性，實現這一目標可能會有困難。對合格人才的競爭可能會很激烈。我們必須繼續招聘、留住、發展和激勵我們的高級管理層和關鍵人員，以維持我們的業務和支持我們的項目。高級管理層和關鍵人員的流失可能會阻礙我們抓住商機，我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能保持令人滿意的勞資關係，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的生產有賴於員工的努力。我們與代表我們絕大多數業務的員工的各種工會簽訂了勞動協議。此類勞動協議是定期談判的，因此，我們面臨着這些協議可能無法以合理令人滿意的條款續簽的風險。很難預測作為集體談判進程的一部分可能會出現什麼問題，以及關於這些問題的談判是否會成功。由於工會活動或其他員工行動，我們可能會遇到勞資糾紛、停工或生產中的其他中斷，這可能會對我們產生不利影響。雖然我們成功地談判了2022年到期的10項勞動協議，涵蓋了1.5萬多名有代表性的員工，但我們有三項勞動協議將於2023年到期，三項勞動協議將於2024年到期，這些勞資談判的結果尚不確定。如果我們與任何工會簽訂了新的勞動協議，相對於我們的競爭對手大幅增加了我們的勞動力成本，或者在到期時未能達成協議，我們的競爭能力或生產的連續性可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們的基本假設與實際結果不同、法規變化或其他多僱主供款人未能履行與員工養老金計劃相關的義務，我們用於養老金和OPEB義務的支出可能會大大高於我們的預期。
我們為某些符合資格的工會和非工會員工提供固定收益養老金計劃、固定繳費和OPEB。我們的養老金和OPEB費用以及我們對養老金和OPEB計劃的所需繳費直接受到計劃資產的價值、計劃資產的預計和實際回報率以及我們用來衡量固定收益養老金計劃義務的精算假設的影響，包括未來債務的貼現率。我們無法預測不斷變化的市場或經濟狀況、監管變化或其他因素是否會增加我們的養老金和OPEB支出或我們的融資義務，從而將我們原本會用於其他用途的資金轉移到其他用途。
我們根據一些假設計算了我們的無資金支持的養老金和OPEB債務。如果我們的假設沒有像預期的那樣成為現實，我們產生的現金支出和成本可能會大幅上升。此外，我們不能確定
監管改革不會增加我們提供這些或額外好處的義務。如果出現不利的醫療費用趨勢或意外的提前退休比率，這些債務也可能大幅增加，特別是對談判單位的退休人員而言。此外，管理養老金的法律的變化也可能對我們履行養老金義務的成本和能力產生實質性的不利影響。
我們還為某些多僱主養老金計劃繳費，包括鋼鐵工人養老金信託基金，我們是該基金最大的繳費僱主之一。如果其他供款人未能履行向任何此類計劃供款的義務，我們可能會對計劃中額外的無資金支持的供款承擔責任。
此外，我們之前出售或以其他方式處置非核心資產的一些交易包括將某些養老金和其他負債轉移給這些資產的購買者或收購者的條款。雖然我們認為所有此類轉移都已正確完成，並具有法律約束力，但如果購買者未能履行其義務，我們可能面臨法院、仲裁員或監管機構可能不同意的風險，並確定我們仍對我們打算轉移並確實轉移的養老金和其他債務負責。
我們可能會遇到關鍵運營崗位的勞動力短缺，這可能會對我們生產產品的能力產生不利影響。
我們預測，重工業和某些高度專業化的IT行業將長期缺乏熟練工人，如電工，而對可用工人的競爭限制了我們吸引和留住員工以及聘用第三方承包商的能力。由於我們大部分勞動力的高齡，我們可能面臨高級員工自然減員或其他原因造成的潛在勞動力短缺，導致這些經驗豐富的工人失去對我們傳統業務和系統的專業機構知識，我們可能難以以具有競爭力的工資取代他們。
我們沒有來自美國證券交易委員會的懸而未決的評論。
以下地圖顯示了截至2022年12月31日我們的運營和公司總部的位置：
公司辦公室我們租用了俄亥俄州克利夫蘭的公司總部。我們還在俄亥俄州的西切斯特、伊利諾伊州的芝加哥和密歇根州的底特律租用了辦公空間。我們擁有位於印第安納州伯恩斯港的辦公空間和位於俄亥俄州米德爾敦的研究與創新中心。
鍊鋼
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | | 原材料 |
| (單位：百萬噸) | 狀態 | | 鐵礦 | 容量(Lt) | HBI | 容量(公噸) | 焦炭 | 容量(NT) | 煤，煤 | 容量(NT) | 廢鋼 | 容量(公噸) |
| | | | | | | | | | | | |
| 日式塔克石 | 錳 | | l | 7.0 | | | | | | | | |
| 米諾卡島 | 錳 | | l | 3.0 | | | | | | | | |
| 北岸 | 錳 | | l | 5.0 | | | | | | | | |
| 蒂爾登 | 米 | | l | 7.0 | | | | | | | | |
| 聯合塔康石 | 錳 | | l | 6.0 | | | | | | | | |
| 託萊多HBI | 噢 | | | | l | 1.9 | | | | | | |
| 伯恩斯港(可口可樂) | 在……裏面 | | | | | | l | 1.8 | | | | |
| 莫尼森 | 帕 | | | | | | l | 0.3 | | | | |
| 沃倫 | 噢 | | | | | | l | 0.5 | | | | |
| 普林斯頓 | WV | | | | | | | | l | 2.3 | | |
| Fpt | 多重 | | | | | | | | | | l | 不適用 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | | 粗鋼 | | 加工和精加工 |
| (單位：百萬噸) | 狀態 | | 高爐-轉爐 | 電弧爐 | 配置容量(NT) | | 熱軋 | 冷軋 | 塗覆的 | 不鏽鋼和電工 | 盤子 | 樓板和其他 |
| | | | | | | | | | | | |
| 伯恩斯港 | 在……裏面 | | l | | 5.0 | | l | l | l | | | l |
| 伯恩斯港灣板塊 | 在……裏面 | | | | | | | | | | l | |
| 管家 | 帕 | | | l | 0.4 | | | | | l | | |
| 克利夫蘭工程 | 噢 | | l | | 3.4 | | l | l | l | | | l |
| 科茨維爾 | 帕 | | | l | 0.2 | | | | | | l | l |
| 哥倫布 | 噢 | | | | | | | | l | | | |
| Conhohocken | 帕 | | | | | | | | | | l | |
| 科雷克頓 | 噢 | | | | | | | | | l | | |
| 迪爾伯恩作品 | 米 | | l | | 3.0 | | | l | l | | | l |
| 加里·普萊特 | 在……裏面 | | | | | | | | | | l | |
| 印第安納州港口工程 | 在……裏面 | | l | | 4.0 | | l | l | l | | | l |
| 曼斯菲爾德作品 | 噢 | | | l | 0.5 | | | | | l | | |
| 米德爾頓作品 | 噢 | | l | | 3.0 | | l | l | l | l | | l |
| 皮埃蒙特 | NC | | | | | | | | | | l | |
| Riverdale | 伊 | | l | | 0.7 | | l | | | | | |
| Rockport工程 | 在……裏面 | | | | | | | l | l | l | | |
| 斯蒂爾頓 | 帕 | | | l | 0.3 | | | | | | | l |
| Tek&Kote | 在……裏面 | | | | | | | l | l | | | |
| 韋爾頓 | WV | | | | | | | l | l | | | |
| 贊斯維爾 | 噢 | | | | | | | | | l | | |
鍊鋼和精整設施
我們的主要鋼鐵生產和精加工設施遍佈伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州。我們經營着9個物業的7座高爐和5座電爐。精加工在我們的綜合作業現場完成，或在我們10個獨立的加工和精加工設施中的一個完成。總體而言，我們的年配置產能約為2,050萬淨噸粗鋼。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的鍊鋼設施分別淨生產粗鋼1680萬噸和1830萬噸。
我們在2022年第二季度無限期地閒置了我們的印第安納港4號高爐，該高爐的產能為210萬淨噸鐵水。這一決定是基於成功地實施了運營改進，特別是在我們其他高爐的負荷中增加了大量的HBI，並最大限度地提高了轉爐的廢鋼使用量。
我們在2022年第三季度完成了克利夫蘭5號高爐的大修，以及其他重大維修和維護，如廢水處理廠和現場發電站的工作。重修一般每20年才進行一次。
廢料處理設施
我們的廢品業務由我們的子公司FPT組成，該公司在密歇根州、俄亥俄州、田納西州、佛羅裏達州和安大略省擁有22個地點。這些工廠主要位於密歇根州和俄亥俄州，離我們的廢鋼消耗工廠很近。在截至2022年12月31日的年度內，FPT處理了約300萬淨噸廢金屬，其中約50%的總產量是優質金屬。
直接還原裝置
我們的直接還原工廠位於俄亥俄州託萊多，靠近一個現有的碼頭，擁有鐵路通道和重載公路，可用於運營物流。我們正在租用工廠所在的物業。這家工廠生產一種專門的高質量鐵，可以替代廢鐵和生鐵。它的年產能為190萬噸HBI。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的直接還原工廠分別生產了160萬噸和140萬噸HBI。
鐵礦和球團廠
以下有關我們採礦財產的資料是根據S-K法規第(1300)分部的要求編制的，該法規首次適用於截至2021年12月31日的財政年度。這些要求與美國證券交易委員會行業指南7以前適用的披露要求有很大不同。其中，S-K規則第1300分節要求我們披露截至最近結束的財年結束時的礦產資源和礦產儲量，既包括總體披露，也包括個別重大采礦資產的披露。
在本10-K表格年度報告中使用的術語“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”、“推斷礦產資源”、“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”是根據S-K條例第1300款定義和使用的。根據S-K條例第1300款，不得將礦產資源歸類為“礦產儲量”，除非合格投資者已確定該礦產資源可作為
經濟上可行的項目。這裏特別提醒大家，不要想當然地認為這些類別的礦產(包括任何礦產資源)的任何部分或全部都會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。
請注意，除了被歸類為礦產儲量的那部分礦產資源外，礦產資源沒有顯示出經濟價值。對推斷出的礦產資源的估計在一定程度上存在不確定性，可能無法轉換為礦產儲量。因此，告誡您不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，不要認為它可以成為經濟上可行的項目的基礎，也不要認為它永遠都會升級到更高的類別。同樣，告誡你不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將轉化為礦產儲量。
看見第一部分.
以下有關希賓鐵礦、米諾卡礦、北岸鐵礦、蒂爾登鐵礦和聯合塔康鐵礦的資料大多摘自根據S-K條例第601(B)(96)項和第1300分節編寫的與這些礦藏有關的技術報告摘要。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。應參考技術報告摘要的全文，這些摘要作為本年度報告的10-K表格的附件96.1至96.5存檔，並通過引用併入本文。
我們所有的鐵礦石開採業務都是露天礦。根據長期採礦計劃的要求，額外的開發正在進行中。鑽井計劃定期進行，以收集地質建模數據並改進正在進行的操作。
所有礦山都建立了地質模型，以確定主要的礦石和廢石類型。建立了包括所有相關地質和冶金數據的鐵礦石計算機化塊體模型。它們被用來生成品位和噸位估計，然後是詳細的礦山設計和LOM運營時間表。
我們目前在密歇根州和明尼蘇達州擁有或共同擁有和運營五座生產階段的鐵礦，以及密歇根州的一座無限期閒置的鐵礦。繼AM USA的交易後，我們目前的鐵礦石球團年產能總計約為2800萬長噸，其中包括我們在Hibing礦生產中的85.3%份額。我們的鐵礦由Biwabik和Negaunee鐵礦內的礦牀生產，這兩個鐵礦被歸類為Superior湖類型的鐵礦，大約20億年前在淺海盆地類似的沉積條件下形成。磁鐵礦和赤鐵礦是主要的氧化鐵礦石礦物，少量的針鐵礦和褐鐵礦。石英是目前存在的主要廢棄礦物，少量其他主要是含鐵的硅酸鹽和碳酸鹽礦物。礦石礦物在細磨過程中從廢礦中釋放出來。
以下是最近三個財年的鐵礦石產量：
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| 鐵礦石生產 |
| (單位：百萬長噸) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
希賓1 | 5 | | | 7 | | | 2 | |
米諾卡島1 | 3 | | | 3 | | | — | |
北岸2 | 1 | | | 5 | | | 4 | |
| 蒂爾登 | 6 | | | 7 | | | 6 | |
| 聯合塔康石 | 5 | | | 5 | | | 5 | |
| 總計 | 20 | | | 27 | | | 17 | |
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1所示噸位反映了不同時期的所有權百分比。 |
22022年第二季度，我們暫時閒置了北岸業務。預計Northshore礦最早將於2023年第二季度重啟。 |
下面概述了我們的鐵礦石屬性：
開採和加工大量商業鐵礦石所需的所有基礎設施目前已在我們所有的礦場到位。基礎設施項目包括高壓電力供應、連接北美配電系統的天然氣管道、水源、鋪設好的道路和高速公路、運輸原油和成品的鐵路、連接五大湖的港口設施，以及員工住宿。地方和國家基礎設施還包括醫院、學校、機場、設備供應商、燃料供應商、商業實驗室和通信系統。在我們酒店周圍25英里範圍內的主要人口中心，勞動力隨處可得。
我們所有的鐵礦石開採業務為各種目的授予租約、許可證和地役權，包括各種社區土地用途、公用事業基礎設施和其他第三方用途，這些用途阻礙了我們的財產，但不會對業務造成實質性限制。某些資產也用作擔保我們的ABL貸款和優先擔保票據下的債務。我們保持必要的州和聯邦許可，並在實質上遵守所有物質許可。
希賓
希賓(85.3%的股份)位於明尼蘇達州希賓市北部，明尼蘇達州梅薩比鐵嶺的中心。採礦和加工作業位於北緯47°25‘48“和北緯47°31’48”之間，西經93°04‘54“和92°54’36”。
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採礦始於1976年，是伯利恆鋼鐵公司和加拿大鋼鐵公司的合資企業。克里夫斯第一次參與合資企業是在1986年，當時它收購了Pickands Mather公司15%的股份。在AM USA交易之前，我們擁有Hibing 23%的股份，安賽樂米塔爾美國公司擁有62.3%的權益，美國鋼鐵公司擁有14.7%的權益。2020年12月9日，作為AM USA交易的結果，我們額外獲得了Hibping礦62.3%的所有權股份，併成為多數股權所有者和礦山管理人。 希賓擁有30,670英畝的地表權，其中1,150英畝與礦產租賃有關。大部分礦業權都是出租的。這處房產包括6320英畝的礦產租約，租期在2023年至2056年之間。租賃是通過支付最低預付版税來維護的。採礦租約通常會在接近各自的到期日時重新談判和續簽。 該作業包括露天卡車和鏟礦、利用單段破碎的選礦廠、AG磨礦廠和磁選廠，以生產磁鐵精礦，然後將其交付給現場球團廠。從現場，球團礦通過BNSF(Burlington Northern Santa Fe，LLC)鐵路運輸到由BNSF運營的威斯康星州蘇必利爾市的一個裝船港口。 截至2022年12月31日，希賓的長壽資產賬面價值為1.51億美元。 | |
欲瞭解更多信息，請參閲表96.1，即美國明尼蘇達州希賓塔康特礦產的技術報告摘要，由QP，SLR為公司編制，生效日期為2021年12月31日。米諾卡島
Minorca(100%擁有)位於明尼蘇達州梅薩比鐵礦山脈的中心。Laurentian Pit位於明尼蘇達州吉爾伯特市附近，北緯47°30‘0“，西經92°26’30”，東1坑位於北緯47°31‘30“，西經92°23’30”，東2坑位於比瓦比克市以西，北緯47°32‘0“，西經92°22’30”。明尼蘇達州工廠位於明尼蘇達州弗吉尼亞州附近，東北約7英里，北緯47°33‘30“，西經92°31.5’30”。
作為內陸鋼鐵公司的資產，該公司於1976年開始運營。1998年，Ispat International收購了Inland Steel，並於2004年與LNM Holdings和國際鋼鐵集團合併，成立了米塔爾鋼鐵公司，後者於2007年與安賽樂合併，成立了安賽樂米塔爾。自2020年AM USA交易以來，Minorca一直由Cliff全資擁有。
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| 米諾卡州擁有13,690英畝的地表權，其中282英畝與礦產租約有關。100%的礦業權全部出讓。這處房產包括3135英畝的礦產租約，租期在2035年至2056年之間。租賃是通過支付最低預付版税來維護的。採礦租約通常會在接近各自的到期日時重新談判和續簽。 該作業包括一個選礦和球團設施，以及距離加工設施約7英里的兩個露天鐵礦。加工作業包括一個粉碎設施、一個三線選礦設施和一個單線直排球團廠。球團礦通過CN鐵路運輸到蘇必利爾湖的港口。 截至2022年12月31日，美諾卡州長期資產的賬面價值為2.14億美元。 |
欲瞭解更多信息，請參閲表96.2，美國明尼蘇達州明尼蘇達州明尼阿卡州物業的技術報告摘要，由QP，SLR為公司準備，生效日期為2021年12月31日。
北岸
NorthShore礦(100%擁有)位於明尼蘇達州東北部梅薩比鐵嶺的東北邊緣，位於明尼蘇達州巴比特東南約4英里處，北緯47°40‘12.15“，西經91°53’1.28”，加工設施位於東南方約41英里處，緊鄰明尼蘇達州萊克縣的銀灣市，北緯47°17‘38.95“，西經91°15’23.38”。
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經營始於1952年，作為Reserve Mining公司的一項資產，並繼續生產，直到1986年Reserve Mining宣佈破產。塞浦路斯礦業公司於1989年購買了這些設施。塞浦路斯隨後於1994年將這些設施出售給了克里夫斯。 NorthShore擁有28,041英畝的地表權，其中8,966英畝與礦產租約相關。100%的礦業權全部出讓。該地產包括10356英畝的礦產租約。一些租約在礦產儲量耗盡之前不會到期，而另一些租約則在2034年至2075年之間到期。租賃是通過支付最低預付版税來維護的。採礦租約通常會在接近各自的到期日時重新談判和續簽。 | |
此次作業包括一輛露天卡車和一座鏟礦，在那裏進行兩個階段的粉碎，然後將礦石沿着一條全資擁有的47英里鐵路線運輸到銀灣的工廠現場。在工廠現場，在礦石被送到選礦廠之前，還會發生兩個額外的粉碎階段。選礦廠利用棒磨機和磁選生產磁鐵礦精礦，並將其輸送到位於現場的球團廠。該廠可生產標準和DR級球團礦。廠址在蘇必利爾湖上有自己的裝船港口。
截至2022年12月31日，Northshore長壽資產的賬面價值為2.43億美元。
更多信息，見附件96.3，關於美國明尼蘇達州Northshore Property的技術報告摘要，由QP，SLR為公司準備，生效日期為2021年12月31日。
蒂爾登
蒂爾登(100%擁有)位於密歇根州上半島的馬奎特縣，馬奎特鐵嶺上，密歇根州伊什佩明市以南約5英里，北緯46°29‘，西經87°40’。
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| 該物業於1974年開始運營，合作伙伴包括阿爾戈馬鋼鐵公司、Stelco公司、J&L鋼鐵公司、惠靈-匹茲堡鋼鐵公司、沙龍鋼鐵公司和克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵公司。自那以後，該地產至少部分歸克里夫斯的一家子公司所有。2001年，克里夫斯收購了阿爾戈馬鋼鐵公司在Tilden的45%股權。2017年，克里夫斯成為蒂爾登的唯一所有者。 蒂爾登擁有21,100英畝的地表權，並租賃了2,470英畝的礦業權，這些礦業權將於2061年至2070年到期。租賃是通過支付最低預付版税來維護的。採礦租約通常會在接近各自的到期日時重新談判和續簽。 運營包括露天卡車和鏟礦、利用單段破碎的選礦廠、AG磨礦機和浮選生產赤鐵礦精礦，然後供應給現場球團廠。從現場，顆粒通過我們的LS&I(Lake Superior&Ishpeming鐵路公司)鐵路運輸到密歇根州馬奎特的一個裝船港口，由LS&I運營。 |
截至2022年12月31日，蒂爾登長壽資產的賬面價值為2.33億美元。更多信息，請參見附件96.5，美國密歇根州蒂爾登地產的技術報告摘要，由QP，SLR為公司準備，生效日期為2021年12月31日。
聯合塔康石
聯合塔可可(100%擁有)的礦山和辦公室位於明尼蘇達州Eveleth以北的明尼蘇達州Mesabi鐵礦山脈上，位於北緯47°29‘1.62“，西經92°32’23.69”。
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該物業於1965年作為Eveleth塔康公司的一項資產開始運營，2003年12月被聯合塔康(70%的懸崖和30%的萊蕪鋼鐵)收購。自2008年以來，該物業一直是克里夫斯的全資子公司。 聯合塔科特擁有14,199英畝的地表權，其中703英畝與礦產租賃有關。另外145英畝的地表權是從明尼蘇達州租來的。我們100%租賃了2037年至2066年之間到期的4908英畝礦業權，但明尼蘇達州礦產租賃權除外，該租約將於2027年到期。租賃是通過支付最低預付版税來維護的。採礦租約通常會在接近各自的到期日時重新談判和續簽。 運營包括一輛露天卡車和一座鏟礦，在兩個階段進行粉碎，然後由CN運營的鐵路將礦石運輸到工廠現場。在工廠現場，在礦石被送到選礦廠之前，還會有一個額外的破碎階段。選礦廠利用棒磨機和磁選生產磁鐵礦精礦，並將其運往現場球團廠。從工廠現場，球團礦由CN鐵路運輸到位於明尼蘇達州德盧斯的裝船港口，由CN運營。 截至2022年12月31日，聯合塔康的長壽資產賬面價值為5.68億美元。 | |
欲瞭解更多信息，請參閲表96.4，美國明尼蘇達州聯合塔康特產的技術報告摘要，由QP，SLR為公司編制，生效日期為2021年12月31日。礦產資源
S-K條例第1300條將礦物資源定義為地殼中或地殼上具有經濟價值的物質的集中或賦存，其形式、等級或質量以及數量都有合理的經濟開採前景。礦產資源是對礦化的合理估計，考慮到相關因素，如邊際品位、可能的採礦規模、位置或連續性，在假設合理的技術和經濟條件下，很可能全部或部分變得經濟上可開採。
下表列出了不包括礦產儲量的礦產資源的詳細細目。礦產資源的定義和限制在露天礦殼內，由Cliff準備，以90.00美元/wlt球團礦價格為基礎，同時滿足定義的截止品位標準和現有球團礦規格。所有礦產資源評估都通過QP、SLR進行了審查和驗證。
以下為截至2022年12月31日和2021年12月31日的鐵礦石礦產資源量，不包括礦產儲量：
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| 鐵礦礦產資源 |
| 測量的 | 已指示 | 已測量+已指示 | 過程 | 推論 |
| (單位：百萬長噸) | 噸位 | 百分比等級 | 噸位 | 百分比等級 | 噸位 | 百分比等級 | 恢復 | 噸位 | 百分比等級 |
| 全鐵礦 | 1,351 | | 22.5 | | 1,483 | | 23.6 | | 2,834 | | 23.1 | | 31% | 420 | | 32.4 | |
| | | | | | | | | |
| 密西根 | — | | — | | 135 | | 35.5 | | 135 | | 35.5 | | 36% | 350 | | 34.7 | |
| 明尼蘇達州 | 1,351 | | 22.5 | | 1,348 | | 22.4 | | 2,699 | | 22.4 | | 31% | 70 | | 21.0 | |
| | | | | | | | | |
希賓1 | 8 | | 19.2 | | 1 | | 18.7 | | 9 | | 19.2 | | 25% | — | | — | |
| 米諾卡島 | 484 | | 22.9 | | 317 | | 22.9 | | 801 | | 22.9 | | 33% | 30 | | 21.1 | |
| 北岸 | 767 | | 22.1 | | 391 | | 22.4 | | 1,158 | | 22.2 | | 26% | 14 | | 19.8 | |
| 蒂爾登 | — | | — | | 135 | | 35.5 | | 135 | | 35.5 | | 36% | 350 | | 34.7 | |
| 聯合塔康石 | 92 | | 23.6 | | 639 | | 22.2 | | 731 | | 22.4 | | 32% | 26 | | 21.5 | |
| | | | | | | | | |
1根據我們的所有權水平，Hibping的報告比例為85.3%。 | |
選擇的參考點是基於工藝回收的可銷售噸數。 |
流程回收可能會根據所需的可銷售產品組合而改變，並以濕產品百分比報告。 |
礦產資源評估採用以下截止品位：Tilden赤鐵礦為25%的FeT；北岸為15%的磁鐵；Minorca為16%的磁鐵；聯合塔康鐵礦為17%的磁鐵；Hibking為13%的磁鐵。 |
| 報告的噸位以長噸為單位，相當於2240磅，已四捨五入為最接近的10萬磅。 |
| 礦產資源的報告價格為90.00美元/公噸濕標準球團礦運費(FOB)蘇必利爾湖，這是基於採礦規劃模型的已實現產品收益率的三年往績平均值。 |
在2022年期間，我們的礦產資源沒有任何實質性的變化。礦產資源估算所用的重大假設和標準，包括但不限於租約、許可證和巖土坑設計，在本10-K年度報告附件96.1至96.5的相應技術報告摘要的第11至13節中有更詳細的論述。
礦產儲量
根據S-K法規第1300項，礦產儲量被定義為對已指示和已測量礦產資源的噸位和品位或質量的估計，合格投資者認為，這可以作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説，它是已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分，包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。
已探明礦產儲量根據S-K條例第1300項被定義為測量礦產資源的經濟可開採部分，並且只能通過測量礦產資源的轉換而產生。根據S-K條例第(1300)項，可能的礦產儲量被定義為指示的礦產資源的經濟可開採部分，在某些情況下，是可測量的礦產資源。所有礦產儲量都被歸類為已探明或可能的儲量，並得到LOM計劃的支持。
礦產儲量的定價不超過根據實現價格調整後的鐵球團礦三年往績平均指數價格。我們根據我們的礦產政策和美國證券交易委員會的要求對礦產儲量進行評估和分析，並聘請QPS審查和核實礦產儲量，然後完成更新的LOM計劃。下表列出了最新更新的LOM計劃完成的年份。
我們鐵礦的礦產儲量估計受到使用三維建模技術開發的完全設計的露天礦坑的限制。這些露天礦坑結合了設計坡度、實際採礦形狀和通道坡道，以確保我們的礦產儲量估計的準確性。截至2022年底，所有業務的礦產儲量已扣除產量淨額進行了調整。截至2021年12月31日的所有礦產儲量估計都經過了QP，SLR的審查和驗證。
以下為截至2022年12月31日的鐵礦石礦產儲量：
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| 鐵礦礦產儲量 |
截至2022年12月31日 |
| 最後一個LOM平面 | 久經考驗 | 很有可能 | 經過驗證的和可能的 | 過程 |
| (單位：百萬長噸) | 儲量分析 | 噸位 | 百分比等級 | 噸位 | 百分比等級 | 噸位 | 百分比等級 | 恢復 |
| 全鐵礦 | | 593 | | 23.8 | | 1,665 | | 26.5 | | 2,258 | | 25.8 | | 32% |
| | | | | | | | |
| 密西根 | | 4 | | 35.3 | | 500 | | 34.7 | | 504 | | 34.7 | | 37% |
| 明尼蘇達州 | | 589 | | 23.7 | | 1,165 | | 23.0 | | 1,754 | | 23.2 | | 31% |
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希賓1 | 2021 | 67 | | 18.7 | | 8 | | 18.7 | | 75 | | 18.7 | | 26% |
| 米諾卡島 | 2021 | 95 | | 23.7 | | 7 | | 25.1 | | 102 | | 23.8 | | 34% |
| 北岸 | 2020 | 299 | | 25.3 | | 519 | | 24.1 | | 818 | | 24.6 | | 29% |
| 蒂爾登 | 2021 | 4 | | 35.3 | | 500 | | 34.7 | | 504 | | 34.7 | | 37% |
| 聯合塔康石 | 2019 | 128 | | 23.1 | | 631 | | 22.1 | | 759 | | 22.3 | | 33% |
| | | | | | | | |
1根據我們的所有權水平，Hibping的報告比例為85.3%。 |
QP選擇的參考點是基於工藝回收的可銷售噸數。 |
流程回收可能會根據所需的可銷售產品組合而改變，並以濕產品百分比報告。 |
礦物儲量使用以下截止品位進行評估：Tilden赤鐵礦為25%的FeT；北岸為19%的磁鐵；Minorca為16%的磁鐵；聯合塔康鐵礦為17%的磁鐵；Hibering的13%磁鐵。 |
| 報告的噸位以長噸為單位，相當於2240磅，已四捨五入為最接近的10萬磅。 |
| 礦產儲量被歸類為可能儲量，如果沒有計劃在前20年內。 |
| 礦產儲量的報告價格為90.00美元/公噸濕標準球團礦運費(FOB)蘇必利爾湖，這是基於礦山規劃模型的已實現產品收益率的三年往績平均值。 |
用於礦產儲量估算的重大假設和標準，包括但不限於租約、許可證和巖土坑設計，在作為本年度報告10-K表附件96.1至96.5提交的相應技術報告摘要的第11至13節中有更詳細的介紹。
為便於比較，以下為截至2021年12月31日的鐵礦石礦產儲量：
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| 鐵礦礦產儲量 |
截至2021年12月31日 |
| 久經考驗 | 很有可能 | 經過驗證的和可能的 | 過程 |
| (單位：百萬長噸) | 噸位 | 百分比等級 | 噸位 | 百分比等級 | 噸位 | 百分比等級 | 恢復 |
| 全鐵礦 | 638 | | 23.6 | | 1,682 | | 26.6 | | 2,320 | | 25.8 | | 33% |
| | | | | | | |
| 密西根 | 4 | | 35.3 | | 516 | | 34.7 | | 520 | | 34.7 | | 37% |
| 明尼蘇達州 | 634 | | 23.5 | | 1,166 | | 23.0 | | 1,800 | | 23.2 | | 31% |
| | | | | | | |
希賓1 | 85 | | 18.7 | | 8 | | 18.7 | | 93 | | 18.7 | | 25% |
| 米諾卡島 | 103 | | 23.6 | | 7 | | 25.3 | | 110 | | 23.7 | | 34% |
| 北岸 | 303 | | 25.3 | | 519 | | 24.1 | | 822 | | 24.6 | | 29% |
| 蒂爾登 | 4 | | 35.3 | | 516 | | 34.7 | | 520 | | 34.7 | | 37% |
| 聯合塔康石 | 143 | | 23.1 | | 632 | | 22.1 | | 775 | | 22.3 | | 33% |
| | | | | | | |
1根據我們的所有權水平，Hibping的報告比例為85.3%。 |
QP選擇的參考點是基於工藝回收的可銷售噸數。 |
流程回收可能會根據所需的可銷售產品組合而改變，並以濕產品百分比報告。 |
礦物儲量使用以下截止品位進行評估：Tilden赤鐵礦為25%FeT；北岸為19%磁性鐵；Minorca為16%磁性鐵；聯合鈦鐵礦為17%磁性鐵；Hibking為15%磁性鐵。 |
| 報告的噸位以長噸為單位，相當於2240磅，已四捨五入為最接近的10萬磅。 |
| 礦產儲量被歸類為可能儲量，如果沒有計劃在前20年內。 |
| 礦產儲量的報告價格為90.00美元/公噸濕標準球團礦運費(FOB)蘇必利爾湖，這是基於礦山規劃模型的已實現產品收益率的三年往績平均值。 |
總體而言，截至2022年12月31日的礦產儲量估計與上年同期相比下降了3%，這是由採礦枯竭推動的。
內部控制信息披露
我們證明，在公司運營的每個原料鐵礦中，至少40年來我們一再實現年產量和質量目標。本公司在其勘探及礦產資源及儲量評估工作中採用的行業標準方法所使用的內部控制，受其礦產儲量及礦產資源評估政策管轄，並在Cliff的資源評估及戰略礦山規劃的最低運作標準中詳細説明。這些控制包括：確認鑽桿位置和鑽孔軌跡、鑽井記錄和樣本採集及安全、數據庫驗證和安全、QA/QC程序、內部和第三方QP統計分析、第三方QP模型驗證和對賬。公司資源的建模和分析由公司人員或第三方顧問SLR開發，並由內部管理層和外部獨立QP、SLR審查。儲量估算已由公司人員完成，並由內部管理人員和QP、SLR進行審查。
隨着技術的進步，鑽探鑽領的測量方法也在不斷髮展，從光學方法發展到目前正在使用的全球定位系統。對於礦牀類型，所有用於鑽頭位置的測量方法都應為鑽孔位置提供足夠的精度。由於克里夫斯明尼蘇達州採礦作業的鑽孔深度和垂直性質相對較淺，通常不進行井下偏差測量。鑽孔以接近垂直的角度穿透一般淺傾斜的板狀鐵層。在密歇根州地質和結構更復雜的蒂爾登礦，需要鑽探500英尺以上的深度，井下勘測已經從粘土壓痕程序轉變為目前使用的陀螺儀方法。
鑽探承包商或克里夫斯的工作人員將鑽芯直接從鑽機運送到每個現場的巖心測井設施。臨時核心存儲位於每個站點的安全記錄設施中。根據採礦作業的不同，未使用的樣品儲備、部分、精礦和裂解物被安全地儲存在懸崖實驗室設施或伐木設施的標籤箱或桶中，或通過簽約的外部實驗室儲存。
克利夫斯的QA/QC計劃針對不同的現場，範圍從開發中到完善的長期協議，其中包括使用由現場材料制定的原材料標準的正式程序，以及定期插入粗重和精製副本樣本、控制圖分析和報告。克里夫斯通常使用內部和外部實驗室進行幾何分析，這些實驗室通過了ASQ/ANSI ISO-9001：2015(美國質量學會/美國國家標準學會)的質量管理體系認證。在必要的地方監測和頒佈高質量的樣品結果。此外，克里夫斯還實施了演習活動報告實踐，以確保結果被記錄下來，包括定義和説明的故障指標、調查結果、與前一年結果和建議的比較。QP，SLR，審查了克里夫斯的QA/QC做法，併為進一步的工作提出了建議。QA/QC計劃仍在進行的地方
在資源開發和資源評估之前，克里夫斯利用一套盲目的原油標準和LOM計劃內歷史樣本儲量的盲目副本進行了數據核實研究。在未經認證的實驗室提供用於資源估計的數據的情況下，啟動了Check實驗室研究以驗證分析結果。克里夫斯目前正在努力使每個礦山的QA/QC協議與公司目前的最佳實踐保持一致。
克里夫斯將勘探鑽孔數據保存在外部管理、訪問受控的Access數據庫中，該數據庫定期在線備份，以提供數據宂餘和安全性。數據庫完整性的認證是通過目視和統計檢查來完成的，這些檢查將地質、化驗值和調查位置與實驗室數據和地質日誌進行交叉引用。通過參考保存在克里夫斯礦山工程部門檔案櫃中的硬拷貝化驗和巖心日誌信息，糾正發現的任何差異。在建模之前，使用建模軟件中的內置數據驗證例程完成二次驗證檢查。
克里夫斯對每個新的鑽井程序和新的區塊模型進行例行的鑽孔數據庫驗證，包括：檢查唯一的鑽孔標識和巖心座標；檢查超過指定最大鑽孔深度的化驗或巖性點；檢查井下鑽孔測量的異常傾角和方位；檢查負向、重疊和遺漏的井段；以及檢查錯誤的巖性代碼和化驗值。
2020年和2021年，克里夫斯的地質學家在LOM計劃區域內完成了每次採礦作業的數據核查工作。這是由QP，SLR審計的，以評估準確性和完整性。數據庫值對照原始文件進行核對，包括項圈調查、地質記錄和化驗證書。數據驗證包括項圈座標、地質單元深度間隔和化驗樣品，以及用於礦產資源評估和礦山規劃的幾何分析結果。
克里夫斯的礦產資源估計通過QP、SLR進行了驗證，使用了標準的行業技術，包括與複合樣本和平行最近鄰估計的統計比較、條帶圖以及橫斷面和平面圖的視覺審查。在區塊建模工作完成後，進行了比較區塊與鑽孔以尋找關鍵經濟變量的直觀審查，以確保總體巖性和分析一致性。克里夫斯的採礦作業證明，每項作業在40多年的時間裏計劃生產的產品與實際生產的產品之間存在良好的一致性。
克里夫斯主要根據鑽孔間距對礦產資源進行分類，並受地質連續性、經濟標準範圍和協調性的影響。進行了一些後處理，以確保空間一致性並去除孤立的和邊緣的塊。根據實際開採範圍，每項作業的資源區由一個多邊形和隨後的礦坑殼限制。為確保所有礦產資源陳述滿足“合理的經濟開採前景”要求，在S-K條例第1300項下的礦產資源定義中，考慮了對技術可行性和潛在經濟可行性具有重大意義的因素(例如，獲得許可的能力以及法律和土地保有權的考慮)。礦產資源是在優化的露天礦殼內定義和約束的，由Cliff準備，並由QP、SLR進行審查，並基於90.00美元/wlt球團價值和目標球團含鐵量。
等級和噸位核對是根據當前產量與模型產量進行的，這提供了對每個採礦作業的模型化驗數據與實際產量的準確性的洞察。
有關礦產儲量估算中固有的綜合風險的討論，請參見第一部分
煤炭開採和煉焦
普林斯頓是一家位於西弗吉尼亞州的煤炭開採綜合體，專門從事冶金煤的露天和地下開採，以生產焦炭和煤粉噴煤。我們普林斯頓煤礦的年額定焦煤產能為230萬淨噸。2022年，該煤礦淨產煤150萬噸。我們擁有普林斯頓礦100%的股份，該礦自1995年以來一直在運營。我們擁有60%的採礦權，並通過不同到期日的多個礦產租約租賃40%。採礦租約通常會在接近各自的到期日時重新談判和續簽。普林斯頓的業務包括三個露天露天礦、兩個地下礦、一個選礦廠和兩個鐵路裝車。
我們的Monessen和Warren工廠分別在賓夕法尼亞州Monessen和俄亥俄州Warren生產爐焦和相關副產品。我們還在伯恩斯港經營着一家焦化工廠。這些設施的年額定產能總計為260萬淨噸。2022年，我們的煉焦設施生產了210萬淨噸焦炭。
由於我們內部使用了HBI，加上我們正在對焦炭使用策略進行評估，我們在2021年第三季度閒置了位於Middletown Works的焦炭工廠，並於2022年第一季度永久關閉了我們的Mountain State碳焦廠。
其他業務
我們的Tube運營部門包括我們的子公司Tube Components，它在俄亥俄州的沃爾布里奇和印第安納州的哥倫布設有工廠。沃爾布里奇工廠在自有物業上運營着六家電阻焊管廠。哥倫布工廠租用物業，經營五臺電阻焊管廠和四臺高速冷鋸機。
我們的模具和衝壓運營部門由子公司模具和衝壓及其相關公司組成，這些公司在安大略省、阿拉巴馬州、肯塔基州和田納西州的十家工廠為汽車市場提供先進的工程解決方案、工具設計和製造、熱衝壓和冷衝壓鋼件以及複雜的總成，其中一些工廠是長期租賃協議的。它的設施包括8臺大牀位燙金機，提供14條生產線；82台冷衝壓機
衝壓能力從150淨噸到3000淨噸不等的衝壓機；18台具有新工具製造驗證能力的大牀身、高噸位試壓機；以及151個多軸焊接裝配單元。我們在田納西州新建的工廠於2022年第三季度開始投產。
我們的歐洲業務部門由買賣鋼鐵、鋼鐵產品和其他材料的貿易公司組成。
與我們的業務有關的法律程序
JSW鋼鐵訴訟。2021年6月8日，JSW Steel向美國德克薩斯州南區地區法院起訴克利夫蘭-克利夫斯公司、AK Steel Holding Corporation(現為克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵控股公司)、Nucor Corporation和U.S.Steel。JSW Steel聲稱，被告從2018年開始並一直持續到現在，參與了對JSW Steel的集體抵制，違反了聯邦和德克薩斯州的反壟斷法，拒絕向JSW Steel出售半成品鋼板；被告之間存在民事共謀；以及侵權幹擾JSW Steel的合同權利和涉及其供應商和客户的商業關係。JSW Steel的指控涉及美國政府從2018年3月開始根據第232條對鋼鐵進口徵收關税和配額，JSW Steel聲稱這提高了進口板坯的價格，以及就JSW Steel在2018年和2021年提交的豁免請求向美國政府發表的聲明。JSW Steel進一步聲稱，這一被指控的反競爭行為對JSW Steel的成本、產量和收入產生了負面影響，並阻止其在俄亥俄州和德克薩斯州的工廠實施與被告競爭的擴張計劃。JSW Steel正在尋求讓被告承擔超過5億美元的三倍損害賠償的連帶責任和其他救濟。2022年2月17日，地區法院批准了被告的全部駁回動議，並以偏見駁回了JSW的所有索賠。2022年3月16日，JSW向美國第五巡迴上訴法院提出上訴通知，並於2023年2月6日就上訴進行口頭辯論。我們仍然認為針對我們的指控是沒有根據的，我們正在對這些指控進行有力的辯護。
梅薩比金屬隊對手開庭。2017年9月7日，Mesabi Metals Company LLC(f/k/a Essar Steel Minneota LLC)(簡稱Mesabi Metals)在明尼蘇達州Essar Steel LLC和ESML Holdings Inc.特拉華州地區的美國破產法院正在審理破產程序。Mesabi Metals指控其合同權利和業務關係受到侵權幹預，涉及某些供應商、供應商和承包商，通過壟斷違反聯邦和明尼蘇達州反壟斷法，企圖壟斷和限制貿易，違反自動中止，以及與未具名的能源部被告的民事共謀。Mesabi Metals修改了訴狀，增加了其他被告，其中包括我們的子公司克利夫蘭-克利夫斯明尼蘇達土地開發公司(“克利夫斯明尼蘇達土地”)，並增加了其他索賠，包括避免和追回未經授權的請願後房地產權益轉移、索賠駁回、民事藐視法庭和宣告性救濟。除其他事項外，Mesabi Metals尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。克利夫斯和克利夫斯明尼蘇達土地公司對Mesabi Metals、Chippewa Capital Partners(“Chippewa”)和Thomas M.Clarke(“Clarke”)提出了侵權幹擾和民事共謀的反訴，以及對Chippewa和Clarke協助和教唆侵權幹擾的其他索賠，為此，我們尋求損害賠償和禁令救濟。我們對克拉克誹謗的反訴以司法管轄權為由被駁回。雙方就某些索賠提出了各種處理動議，包括要求部分即決判決的動議，以解決明尼蘇達州克里夫斯置地和冰川公園鐵礦石地產有限責任公司(“GPIOP”)之間的房地產交易糾紛。2018年7月23日發佈了有利於克里夫斯、克里夫斯明尼蘇達土地和GPIOP的裁決，裁定Mesabi Metals的租約已經終止，並支持克里夫斯和克里夫斯明尼蘇達土地購買和租賃有爭議的房地產權益。Mesabi Metals提出動議，要求許可提起中間上訴，但於2019年9月10日被駁回。發現正在進行中。我們認為針對我們的索賠是沒有根據的，我們打算繼續積極抗辯訴訟中的所有剩餘索賠。
與我們的鋼鐵業務有關的某些遺留法律程序。自1990年以來，我們被收購的某些子公司在許多其他被點名的被告中被列為被告，這些被告聲稱暴露在石棉中造成了傷害。在美國的各個司法管轄區，尋求金錢救濟的類似訴訟仍在繼續，這些案件都得到了有力的辯護。雖然對未決訴訟結果的預測受到不確定性的影響，但根據目前的瞭解，我們認為這些索賠的總體解決不太可能對我們的綜合運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。
與環境事宜有關的法律程序
美國證券交易委員會法規要求，如果我們有理由相信涉及環境的行政訴訟或司法訴訟可能導致超過規定門檻的罰款，則我們必須披露有關政府當局參與的行政訴訟或司法訴訟的某些信息。根據美國證券交易委員會的規定，我們使用100萬美元的門檻來確定是否需要披露任何此類訴訟程序。我們相信，這一門檻的合理設計是為了披露對我們的業務或財務狀況具有重大意義的任何此類訴訟。
本項目與某些其他環境程序有關的信息可在標題下找到伯恩斯港灣水域問題附註20--#年合併財務報表的承付款和或有事項第二部分--項目8.財務報表和補充數據該信息以引用的方式併入本文。
我們致力於保護每一位員工的職業健康和福祉。安全是我們的核心價值觀之一，我們努力確保安全生產是所有員工的第一要務。我們的內部目標是通過主動識別所需的預防活動、建立標準和評估績效，以減少對人員、設備、生產和環境的任何潛在損失，從而在整個公司實現零傷害和零事故。我們實施了密集的員工培訓，旨在通過發展和協調必要的信息、技能和態度，保持對工作環境中安全和健康問題的高度認識和知識。我們相信，通過這些政策，我們已經制定了一套有效的安全管理體系。
根據多德-弗蘭克法案，煤礦或其他煤礦的每個經營者必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括某些煤礦安全信息。根據《多德-弗蘭克法案》第1503(A)款和S-K法規第104項中的報告要求，《多德-弗蘭克法案》所涵蓋的我們每個礦場的礦山安全和健康或其他監管事項的信息包括在第IV部- 項目15.證物和財務報表附表本年度報告的表格10-K。
第II部
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| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
證券交易所信息
我們的普通股(股票代碼CLF)在紐約證券交易所上市。
持有者
截至2023年2月13日，我們有2528名登記在冊的股東。
股東回報績效
下圖顯示了過去五年期間投資於以下股票的100美元價值的變化：(1)克里夫斯普通股；(2)標準普爾500指數；(3)標準普爾金屬和礦業精選行業指數；(4)標準普爾MidCap 400指數。每項投資的價值是基於價格變化加上向股東報告的所有股息的再投資，基於每月的粒度。
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| | | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 克利夫蘭-克利夫斯公司 | 返還% | | — | | | 6.66 | | 12.60 | | 77.46 | | 49.52 | | (26.00) |
| 累計金額 | | 100.00 | | 106.66 | | 120.09 | | 213.12 | | 318.65 | | 235.81 |
| 標準普爾500指數 | 返還% | | — | | | (4.39) | | 31.48 | | 18.39 | | 28.68 | | (18.13) |
| 累計金額 | | 100.00 | | 95.61 | | 125.70 | | 148.81 | | 191.48 | | 156.77 |
| 標準普爾金屬和礦業精選行業指數 | 返還% | | — | | | (26.76) | | 14.70 | | 15.97 | | 34.94 | | 13.12 |
| 累計金額 | | 100.00 | | 73.24 | | 84.01 | | 97.42 | | 131.46 | | 148.70 |
| 標準普爾中型股400指數 | 返還% | | — | | | (11.10) | | 26.17 | | 13.65 | | 24.73 | | (13.10) |
| 累計金額 | | 100.00 | | | 88.90 | | 112.17 | | 127.48 | | 159.01 | | 138.18 |
發行人購買股權證券
下表介紹了該公司在所述時期內回購我們普通股的情況：
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| 期間 | | 購買的股份(或單位)總數1 | | 每股平均支付價格
(或單位) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數 | | 根據計劃或計劃可購買的股份(或單位)的最大數量(或近似美元價值)2 |
| 2022年10月1日至31日 | | 894 | | | $ | 19.54 | | | — | | | $ | 790,302,500 | |
| 2022年11月1日至30日 | | 28,208 | | | 28.79 | | | — | | | 790,302,500 | |
| 2022年12月1日至31日 | | 2,000,054 | | | 15.06 | | | 2,000,000 | | | 760,216,700 | |
| 總計 | | 2,029,156 | | | $ | 15.25 | | | 2,000,000 | | | |
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1包括2022年10月交付給我們的894股，2022年11月交付給我們的28,208股，以及2022年12月交付給我們的54股，以滿足在歸屬或支付股票獎勵時應支付的預扣税義務。 |
2 2022年2月10日，我們的董事會批准了一項計劃，在公開市場或私下談判的交易中回購我們已發行的普通股，其中可能包括根據規則10b5-1計劃的購買或加速股票回購，最高回購金額為10億美元。我們沒有義務進行任何購買，該計劃可能會在任何時候暫停或終止。股票回購計劃沒有具體的到期日。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在從管理層的角度為我們的財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果、流動性和其他可能影響我們未來業績的因素的敍述。下列討論應與下列綜合財務報表及相關附註一併閲讀第二部分--項目8.財務報表和補充數據本年度報告的表格10-K。
本報告中包括的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析討論了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務狀況和經營業績。關於我們2021年的財務狀況和與2020年相比的運營結果的討論可在第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”我們於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的一部分。
概述
在整個2022年，我們繼續為公司的長期成功定位，我們創造了創紀錄的收入，通過提高我們的平均銷售價格來執行我們的商業計劃，改變了我們的運營足跡，與我們的大多數USW員工簽訂了多年勞動協議，展示了我們以美國為中心的內部來源原料的獨特優勢，並繼續改善我們的資產負債表。
2022年亮點
•創紀錄的230億美元收入
•公司歷史上調整後EBITDA第二高(僅次於2021年)
•養老金和OPEB淨負債減少21億美元
•減少未償債務11億美元，包括3.51億美元的公開市場回購
•儘管大宗商品平軋鋼材價格大幅下降，但鋼材平均銷售價格同比上漲
•通過大幅增加我們的固定價格合同來改善商業合同
•同意與USW簽訂為期4年的勞動協議，涵蓋14,000名員工
•完成主要維護週期，包括克利夫蘭#5高爐的大修
•受益於與俄羅斯入侵烏克蘭有關的原材料短缺的垂直整合足跡
•通過股份回購計劃向股東返還2.4億美元資本
•繼續朝着減少温室氣體排放的目標前進
•慶祝公司成立175週年
我們還從安全和環境的角度繼續我們的最佳做法。在2022年，我們的安全TRIR(包括承包商)是每20萬個工作小時1.36。在整個2022年，我們繼續朝着減少温室氣體排放的目標前進，我們優化了設施中的HBI和廢料的利用，並通過回收尾氣提高了發電效率。我們還與美國能源部建立了夥伴關係，作為更好的氣候挑戰倡議的一部分，我們的目標是在我們的温室氣體減排進展的基礎上再接再厲。我們繼續尋求碳捕獲和在我們的設施內使用氫氣等機會。此外，我們已經開始結成夥伴關係，開發可再生能源--如風能、太陽能和氫氣--這將有利於我們自己的環境足跡，同時應對氣候變化的全球影響。
財務摘要
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| 總收入 | | 淨收益(虧損) | | 調整後的EBITDA | | 稀釋每股收益 |
請參閲下面的“-非GAAP財務衡量標準”，以對我們的淨收益(虧損)調整後的EBITDA。
經濟概述
2022年的鋼鐵市場狀況明顯動盪，原因是俄羅斯和烏克蘭之間的衝突造成的中斷、供應鏈問題的持續、能源價格的大幅上漲以及經濟衰退擔憂導致的需求下降。國內HRC的價格是影響我們收入和盈利能力的最重要指標，2022年平均為每淨噸1,011美元，比2021年低36%，但遠高於之前十年每淨噸712美元的平均水平。2022年第四季度，HRC價格回落至每淨噸700美元以下，為2020年10月以來的最低水平。現貨鋼價的大幅下跌是由服務中心去庫存、加息推動對新業務的謹慎以及金屬價格下跌推動的，這是由國內鋼鐵產量下降和原材料庫存過剩推動的。持續的汽車供應鏈困難也限制了汽車製造商對鋼鐵的需求。展望未來，我們預計隨着進口吸引力下降、服務中心補充庫存、汽車供應鏈問題緩解以及基礎設施和就業法案增加的鋼鐵需求得到實現，國內鋼鐵需求將有所改善。
最近通過的CHIPS法案和通脹降低法案應該會在未來幾年為國內整體鋼鐵需求提供有意義的支持。我們廣泛的產品組合應該會導致我們一些終端市場對鋼鐵的需求增加。芯片法促進了美國的半導體制造，這應該有助於支持非住宅建築。此外，美國的離岸製造應該會降低未來供應鏈問題的風險。《通脹降低法案》為購買新電動汽車的消費者提供税收抵免，這進一步激勵消費者在這樣一個環境中購買汽車：由於最近的供應鏈問題和經銷商庫存水平較低，被壓抑的需求仍然非常強勁。此外，《降低通貨膨脹率法》還為使用國內鋼材投資清潔能源項目提供了激勵措施，包括風能和太陽能項目，這些項目消耗大量鋼材。該立法的更多項目可能會增加對我們的鍍鋅、GO、NOE和其他鋼鐵產品的需求。我們預計將在2023年及以後受益於與最近通過的立法相關的支出。
我們鋼鐵產品的最大市場是北美的汽車行業，這使得輕型汽車生產成為需求的關鍵驅動力。2022年，北美輕型車產量約為1430萬輛，為2019年以來的最高年產量。雖然我們看到了温和的改善，但汽車產量仍低於歷史水平，並繼續受到全球半導體短缺以及其他材料短缺和供應鏈中斷的不利影響。這導致了輕型車製造商的幾次停運。汽車行業的長期前景仍然樂觀，因為由於持續的生產和供應鏈問題，被壓抑的需求強勁。庫存水平最近達到2021年4月以來的最高水平，2022年底總庫存為170萬個單位，但仍顯著低於250萬至300萬個總庫存的歷史平均庫存水平。此外，美國2022年期間上路汽車的平均車齡達到了歷史最高水平，這應該會支持需求，因為需要更換舊車。作為美國最大的汽車級鋼材供應商，我們預計未來幾年將受益於汽車產量的增加。
俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突擾亂了我們的電弧爐競爭對手的原材料採購，並進一步增加了它們鍊鋼投入成本的波動性。美國進口的生鐵約有三分之二來自俄羅斯和烏克蘭，生鐵是生產EAFs平軋鋼材的重要原料。進口生鐵價格
2022年期間平均為每噸687美元，大大高於2017年9月至2021年12月每噸440美元的歷史平均水平。近期定價從創紀錄水平回落，主要是因為國內鋼鐵產量下降，以及原材料庫存過剩，因為競爭對手在俄羅斯和烏克蘭衝突開始時購買了過剩的原材料，以確保在不確定時期有足夠的供應。高於歷史的進口生鐵成本應該會繼續支持更高的HRC價格。與其他平軋生產商不同，我們不依賴進口生鐵，因為我們在自己的高爐裏生產，使用我們自己的鐵礦石作為主要原材料。
蒲式耳廢鋼的平均價格遠高於2022年和2021年每長噸380美元的歷史平均水平。蒲式耳廢鋼是美國EAFs生產平軋鋼所必需的投入。2022年蒲式耳均價為每長噸533美元，2021年為每長噸602美元。2022年第四季度，由於國內鋼鐵產能利用率降至80%以下，以及競爭對手通過過剩的原材料庫存開展工作，定價降至每長噸350美元。由於優質廢鐵是進口生鐵的替代品，我們預計，隨着俄羅斯和烏克蘭進口生鐵的供應繼續中斷，蒲式耳廢鐵價格將繼續保持在或高於歷史平均水平。我們預計，由於原始設備製造商主要廢鋼產量的減少，以及美國電弧爐產能的增長，以及全球範圍內擴大廢鋼使用的推動，蒲式耳廢鋼的供應將進一步收緊。由於我們是完全一體化的，並且主要是在高爐佔地，美國蒲式耳廢鋼價格的上漲增強了我們的競爭優勢，因為我們的大部分鐵原料來自我們在明尼蘇達州和密歇根州的穩定成本採礦和球團業務。
至於鐵礦石，2022年普氏62%的平均價格為每噸120美元，比歷史十年平均價格高出23%。雖然鐵礦石價格上漲對鋼鐵價格上漲起到了一定作用，但我們也直接受益於我們出售給第三方的部分鐵礦石球團的鐵礦石價格上漲。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將利率推至15年來的最高水平，試圖減緩需求，降低通脹。儘管我們堅信美國是世界上最具彈性的製造業經濟體，但利率上升可能會導致經濟大幅下滑，並影響我們服務的各種終端市場和國內整體鋼鐵需求。雖然我們認為美國對被壓抑的輕型車需求強勁，但由於利率上升，汽車銷售可能會受到負面影響。非住宅建築市場也可能出現建設延誤，因為利率上升推動了對新業務的謹慎。如果美國利率持續上升導致經濟衰退，我們認為最終用户對鋼鐵密集型產品的需求可能會受到負面影響，因為經濟衰退可能會導致更高的失業率、更低的工資和消費者可支配收入的減少。
在2022年，由於投入和能源成本的通脹壓力，以及生產量下降和維修和維護支出增加，我們經歷了比前一年更高的成本。我們預計將在2023年及以後受益於較低的成本，因為大多數通脹項目已經開始緩解，生產量改善，維修和維護費用正常化。
鍊鋼結果
2022年與2021年的對比
以下是我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表中包括的鍊鋼部門業績摘要。2021年的業績包括2021年11月18日之後的FPT業務和所有其他鍊鋼業務的全年業績。
以下為鍊鋼板塊經營業績摘要：
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| 總收入 | | 毛利率 | | 調整後的EBITDA | | 鋼材出貨量(NT) |
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| 2021 | 2022 | | 2021 | 2022 | | 2021 | 2022 | | 2021 | 2022 |
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| 鋼鐵產品收入： | | 毛利率%： | | 調整後的EBITDA%： | | 每噸鋼材平均售價： |
| $18,850 | $ | 20,054 | | | 23% | 11% | | 27% | 14% | | $1,187 | $1,360 |
收入
下表代表了我們按產品劃分的鋼鐵出貨量和按市場劃分的總銷售額：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| (單位：千淨噸) | 卷 | % | | 卷 | % | | 更改百分比 |
| 按產品劃分的鋼材發貨量： | | | | | | | |
| 熱軋鋼材 | 4,326 | | 29 | % | | 4,886 | | 31 | % | | (11) | % |
| 冷軋鋼材 | 2,286 | | 16 | % | | 2,790 | | 18 | % | | (18) | % |
| 塗層鋼 | 4,730 | | 32 | % | | 5,056 | | 32 | % | | (6) | % |
| 不鏽鋼和電工鋼 | 763 | | 5 | % | | 674 | | 4 | % | | 13 | % |
| 盤子 | 880 | | 6 | % | | 1,020 | | 6 | % | | (14) | % |
| 板坯和其他鋼材產品 | 1,766 | | 12 | % | | 1,460 | | 9 | % | | 21 | % |
| 按產品劃分的鋼材總出貨量 | 14,751 | | | | 15,886 | | | | (7) | % |
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| (單位：百萬) | 收入 | % | | 收入 | % | | 更改百分比 |
| 按市場劃分的鍊鋼收入： | | | | | | | |
| 直達汽車 | $ | 6,661 | | 30 | % | | $ | 4,726 | | 24 | % | | 41 | % |
| 基礎設施和製造業 | 5,869 | | 26 | % | | 5,380 | | 27 | % | | 9 | % |
| 分銷商和轉換器 | 6,388 | | 29 | % | | 7,671 | | 38 | % | | (17) | % |
| 鋼鐵生產商 | 3,465 | | 15 | % | | 2,124 | | 11 | % | | 63 | % |
| 按市場劃分的鍊鋼總收入 | $ | 22,383 | | | | $ | 19,901 | | | | 12 | % |
收入在截至2022年12月31日的一年中，與上一年相比增長了12%，主要原因是：
•直接汽車市場增長19.35億美元，增幅為41%，主要原因是年度固定價格合同的有利續訂導致銷售價格上漲。
•對鋼鐵生產商市場的銷售額增加13.41億美元，增幅為63%，這主要是由於計入了收購FPT的全年業績。
•這些增長被分銷商和轉爐市場減少12.83億美元或17%所部分抵消，這主要是由於服務中心去庫存、利率上升促使人們對新業務持謹慎態度以及金屬價格下降，導致服務中心對我們的鋼鐵產品需求減弱和現貨鋼材價格大幅下降。
毛利率
在截至2022年12月31日的一年中，與上年相比，毛利率下降了20.53億美元，降幅為45%，主要原因是：
•由於原材料和公用事業成本上漲，包括天然氣、煤炭、焦炭、合金和廢料，以及維護和勞動力成本投資增加，導致生產成本增加(影響約36億美元)；
•銷售量下降(約7億美元)主要是由於需求疲軟導致對分銷商和轉化器終端市場的出貨量減少。
•這部分被有利的年度銷售合同續簽所推動的銷售價格上漲(約25億美元的影響)所抵消。
調整後的EBITDA
與2021年相比，截至2022年12月31日的年度，我們鍊鋼部門的調整後EBITDA減少了21.91億美元，主要是由於我們業務的毛利率下降。此外，我們的鍊鋼調整後EBITDA包括4.39億美元和3.92億美元銷售、一般和行政費用截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。
合併結果
2022年與2021年的對比
收入和毛利率
在截至2022年12月31日的年度內，我們的綜合收入與2021年相比，增加了25.45億美元。這一增長主要是由於鋼鐵產品平均售價每淨噸173美元的上漲，以及計入了收購FPT的全年業績，但被我們鍊鋼部門鋼鐵出貨量減少110萬淨噸所部分抵消。
在截至2022年12月31日的年度內，我們的綜合毛利率比2021年減少了20.16億美元。有關我們經營業績的進一步詳情，請參閲上文“-鍊鋼業績”。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用在截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比增加了4300萬美元。這一增長主要是因為計入了2022年收購FPT的全年業績。此外，與薪金和福利及對外服務費用有關的費用有所增加，但因獎勵薪酬減少而部分抵消。
其他--淨額
其他--淨額與2021年相比，截至2022年12月31日的年度增加了3000萬美元。雜項費用增加的主要原因是與Mountain State Carbon永久關閉相關的2900萬美元資產減值費用和閒置費用增加。這些增長被2021年與收購相關的權益法投資虧損部分抵消，這在2022年沒有重複。
利息支出，淨額
利息支出，淨額與前一年相比，截至2022年12月31日的年度減少了6100萬美元。減少主要是由於2021年至2022年期間的債務削減活動，減少了我們優先票據的利息支出。這一減少被主要由於利率上升而導致的ABL貸款利息支出增加部分抵消。
債務清償損失
截至2022年12月31日止年度的債務清償虧損7,500萬美元，主要是由於於2022年4月贖回本公司未償還的9.875%2025年優先擔保票據本金總額6.07億美元，以及於2022年1月贖回本公司未償還的2025年1.500%可轉換優先票據本金總額2.94億美元。部分損失被我們的未償還國際債券和各種系列優先票據的本金總額4.17億美元回購的淨收益所抵消。
截至2021年12月31日止年度的債務清償虧損8,800萬美元，主要是由於贖回本金總額為5.750%的2025年優先債券、本金總額為4.875%的2024年優先擔保債券及本金總額為3.47億美元的9.875%2025年優先擔保債券所致。
有關詳情，請參閲附註8--債務和信貸安排。
所得税
我們的有效税率受到永久性項目的影響，主要是消耗。它還受到離散項目的影響，這些項目可能出現在任何給定的時期，但在不同時期並不一致。以下是我們的税項撥備和相應的實際税率的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 所得税費用 | $ | (423) | | | $ | (773) | |
| 實際税率 | 23 | % | | 20 | % |
與美國聯邦法定税率相比，可歸因於持續經營的所得税對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | |
| 按美國法定税率徵税 | $ | 377 | | | 21 | % | | $ | 799 | | | 21 | % | | | | |
| 增加(減少)由於： | | | | | | | | | | | |
| 損耗超過成本損耗的百分比 | (49) | | | (3) | | | (99) | | | (3) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 州税，淨額 | 71 | | | 4 | | | 86 | | | 2 | | | | | |
| 聯邦和州規定退還 | 27 | | | 1 | | | (2) | | | — | | | | | |
| 其他項目，淨額 | (3) | | | — | | | (11) | | | — | | | | | |
| 包括離散項目的所得税費用和有效所得税率準備 | $ | 423 | | | 23 | % | | $ | 773 | | | 20 | % | | | | |
與上一年相比，2022年所得税支出的減少直接與税前賬面收入同比減少有關。
詳情見附註11--所得税。
現金流、流動性和資本資源
概述
我們的資本配置決策過程專注於保持健康的流動性水平，同時保持我們資產負債表的實力，並創造財務靈活性，以通過對我們產品的週期性需求和大宗商品價格的波動進行管理。我們專注於最大化我們業務的現金產生，減少債務，向股東返還資本，並使資本投資符合我們的戰略優先事項和我們業務計劃的要求，包括監管和運營許可相關項目。
下表彙總了我們的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 現金流由(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | 2,423 | | | $ | 2,785 | |
| 投資活動 | (936) | | | (1,379) | |
| 融資活動 | (1,509) | | | (1,470) | |
| 現金和現金等價物淨減少 | $ | (22) | | | $ | (64) | |
| | | |
自由現金流1 | $ | 1,480 | | | $ | 2,080 | |
| | | |
1有關我們的自由現金流的對賬，請參閲“-非公認會計準則財務指標”。 |
最近的市場環境為我們提供了減少債務並通過我們自己的自由現金流產生向股東返還資本的機會。我們還繼續研究我們的債務構成，因為我們既有興趣延長我們的平均期限，也有興趣增加我們的無擔保債務與擔保債務的比率，這可以通過經營活動提供的現金來實現。2022年期間，我們根據我們的資本分配優先事項採取瞭如下行動：
•我們贖回了我們1.500%2025年可轉換優先債券的全部未償還本金總額2.94億美元，IRBs的未償還本金總額6600萬美元，以及我們的9.875%2025年優先擔保債券的未償還本金總額6.07億美元；以及
•我們以面值的92%的平均價格回購了各種系列未償還優先票據的本金總額3.51億美元。
•此外，我們還通過股票回購計劃向股東返還資金，回購了1250萬股普通股，總成本為2.4億美元。
這些行動為我們提供了額外的財務靈活性，並將更好地為我們做好準備，使我們能夠更輕鬆地應對未來潛在的動盪行業狀況，同時也謹慎地減少我們的普通股數量。
經營活動
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 方差 |
| 淨收入 | $ | 1,376 | | | $ | 3,033 | | | $ | (1,657) | |
| 對淨利潤的非現金調整 | 1,218 | | | 1,949 | | | (731) | |
| 所得税 | (22) | | | (136) | | | 114 | |
| 養卹金和其他預算外活動預算的支付和繳款 | (204) | | | (343) | | | 139 | |
| 營運資金(應收賬款、存貨、應付賬款和其他負債) | 55 | | | (1,718) | | | 1,773 | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 2,423 | | | $ | 2,785 | | | $ | (362) | |
這種差異是由以下因素造成的：
•扣除非現金項目調整後的淨收入增加16.57億美元，原因是鋼鐵銷售量下降和成本上升導致毛利率下降。有關我們經營業績的進一步詳情，請參閲上文“-鍊鋼業績”。
•由於我們養老金計劃資金狀況的改善，與養老金和OPEB計劃相關的付款和繳款減少了1.39億美元。2021年的養卹金繳費還包括與《關注法》有關的1.18億美元的2020年遞延養卹金繳費。
•用於營運資本的現金減少17.73億美元，主要是由於應收賬款和庫存增加較少。2021年，由於安賽樂米塔爾美國保理協議的解除以及收入的增加，應收賬款增加。由於全球半導體短缺以及原材料成本上漲，2021年庫存也增加了更多。2022年期間，我們的庫存單位有所下降，但這主要被更高的成本所抵消。
投資活動
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 方差 |
| 購置房產、廠房和設備 | $ | (943) | | | $ | (705) | | | $ | (238) | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | (31) | | | (707) | | | 676 | |
| 其他 | 38 | | | 33 | | | 5 | |
| 投資活動使用的現金淨額 | $ | (936) | | | $ | (1,379) | | | $ | 443 | |
這種差異是由以下因素造成的：
•用於資本支出的現金增加2.38億美元，主要與持續資本支出有關，包括在2022年第三季度完成克利夫蘭工廠5號高爐的大修。可持續的資本支出包括基礎設施、移動設備、固定設備、產品質量、環境和健康以及安全。
•用於收購的現金減少6.76億美元，主要與2021年進行的FPT收購有關。
融資活動
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 方差 |
| B系列可贖回優先股 | $ | — | | | $ | (1,343) | | | $ | 1,343 | |
| 債務淨額償還 | (1,358) | | | (372) | | | (986) | |
| 信貸安排項下的淨借款 | 255 | | | 73 | | | 182 | |
| 普通股淨髮行(回購) | (240) | | | 322 | | | (562) | |
| 其他 | (166) | | | (150) | | | (16) | |
| 融資活動使用的現金淨額 | $ | (1,509) | | | $ | (1,470) | | | $ | (39) | |
這種差異是由以下因素造成的：
•2022年因2021年B系列可贖回優先股贖回而使用的現金減少13.43億美元。
•與前一年相比，2022年淨償債增加導致現金使用量增加8.04億美元，但部分被我們ABL貸款的借款增加所抵消。
•2022年用於回購1250萬股普通股的現金增加了5.62億美元，而2021年發行的普通股為2000萬股。
流動資金和資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，我們業務產生的現金、ABL融資機制下的可獲得性以及進入資本市場的機會。我們通常保持最低的現金餘額，並利用我們對ABL設施的訪問來彌補我們現金需求的波動。截至2022年12月31日，現金和現金等價物總計2,600萬美元，包括手頭現金和存款。截至2022年12月31日，我們的ABL貸款機制下的現金和可用性相結合，為我們提供了25億美元的流動性。我們相信，我們的流動性和進入資本市場的機會將足以滿足我們在未來12個月和可預見的未來的現金需求。
ABL貸款將於2025年3月到期，最高借款基數為45億美元，通過對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備應用慣例預付款來確定。ABL貸款包括5.55億美元用於簽發信用證和2億美元用於Swingline貸款。截至2022年12月31日，未償還信用證總額為1.5億美元，這降低了可獲得性。我們向某些金融機構開具備用信用證，以支持商業義務，包括但不限於工人補償、僱員遣散費、保險、經營協議和環境義務。ABL設施協議包含各種金融和其他契約。截至2022年12月31日，我們遵守了所有ABL設施契約。
如果我們選擇進入債務資本市場，我們有能力發行額外的無擔保票據，並在符合我們現有優先票據契約中規定的限制的情況下，發行額外的有擔保債務。然而，我們發行額外票據的能力可能會受到市場狀況的限制。我們打算不時以手頭現金、從現有信貸來源借款或新的債務融資及/或債務或股權證券交換、公開市場購買、私人協商交易或其他方式贖回或購回我們的未償還優先票據。此類贖回或回購(如有)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，所涉及的金額可能是重大的。
有關我們的ABL貸款和債務的更多信息，請參閲附註8-債務和信貸安排。
物資現金需求
我們對下列已知的合同義務和承諾有大量現金需求：
資本支出
我們預計未來12個月用於資本支出的現金總額將在7億至7.5億美元之間，其中主要包括持續資本支出。鑑於我們的設施和設備處於收購以來的最佳狀態，我們預計至少在2025年之前不會有任何重大投資。
購買義務
在正常業務過程中，我們是某些表外安排的一方，這些安排沒有在我們的綜合財務狀況表中反映出來。這些安排包括“要麼接受要麼支付”的最低購買承諾，例如最低電力需求電費、最低煤炭、柴油和天然氣購買承諾、最低鐵路運輸承諾和最低港口設施使用量承諾。有關進一步情況，請參閲附註20--承付款和或有事項。
債務
我們有43.06億美元的長期本金債務，2025年開始到期。有關我們的長期債務和利息的進一步信息，請參閲附註8-債務和信貸安排。
租賃義務
根據不可取消的融資和經營租賃，我們有未來的最低租賃付款。截至2022年12月31日，我們租賃義務的流動負債和長期負債分別為1.36億美元和3.17億美元。有關進一步信息，請參閲附註12--租賃義務。
退休後僱員福利
我們既有必要的養老金繳費，也有可自由支配的養老金繳費。所需捐款以ERISA條例規定的最低供資要求為基礎。我們預計在2023年做出3200萬美元的貢獻。未來幾年的繳費可能會發生重大變化，並將取決於實際資產回報率、貼現率、政府法規、通過勞動協議對員工福利的變化以及其他人口統計因素。我們的OPEB計劃的現金需求包括VEBA捐款和來自公司資產的直接付款，主要是醫療和藥品成本。在2022年期間，我們談判了優惠的Medicare Advantage處方藥醫療費率，該費率於2023年1月1日生效。作為2022年USW勞資談判的一部分，我們還暫停了對克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵有限責任公司VEBA計劃的貢獻要求。退休人員醫療費率的降低和VEBA資金要求的暫停預計將使我們使用的現金從2022年的1.98億美元減少到2023年的7300萬美元。有關進一步信息，請參閲附註9--養卹金和其他退休後福利。
環境和資產報廢債務
關於我們的環境和資產報廢債務的進一步信息，請參閲附註20--承付款和或有事項以及附註13--資產報廢債務。
股份回購計劃
2022年2月10日，我們的董事會批准了一項計劃，在公開市場或私下談判的交易中回購已發行的普通股，其中可能包括根據規則10b5-1計劃的購買或加速股票回購，最高可達10億美元。截至2022年12月31日，授權剩餘7.6億美元。我們沒有義務進行任何購買，該計劃可能會在任何時候暫停或終止。股票回購計劃沒有具體的到期日。
非公認會計準則財務衡量標準
調整後的EBITDA
我們根據調整後的EBITDA(一種非公認會計準則的衡量標準)在運營部門以及綜合基礎上評估業績。管理層、投資者、貸款人和我們財務報表的其他外部使用者使用這一指標來評估我們的經營業績，並將經營業績與鋼鐵行業的其他公司進行比較。此外，管理層認為，調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。
下表提供了對我們的淨收益(虧損)調整後的EBITDA：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | $ | 1,376 | | | $ | 3,033 | | | $ | (81) | |
| 更少： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (276) | | | (337) | | | (238) | |
| 所得税優惠(費用) | (423) | | | (773) | | | 111 | |
| 折舊、損耗和攤銷 | (1,034) | | | (897) | | | (308) | |
| EBITDA合計 | $ | 3,109 | | | $ | 5,040 | | | $ | 354 | |
| 更少： | | | | | |
來自非控股權益的EBITDA1 | $ | 74 | | | $ | 75 | | | $ | 56 | |
| 清償債務所得(損) | (75) | | | (88) | | | 130 | |
| 與收購有關的費用和調整 | (1) | | | (197) | | | (148) | |
| 資產減值 | (29) | | | — | | | — | |
| 其他，淨額 | (29) | | | (27) | | | (37) | |
| 調整後EBITDA合計 | $ | 3,169 | | | $ | 5,277 | | | $ | 353 | |
| | | | | |
1 非控股權益的EBITDA包括以下內容： | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | 41 | | | $ | 45 | | | $ | 41 | |
| 折舊、損耗和攤銷 | 33 | | | 30 | | | 15 | |
| 非控股權益的EBITDA | $ | 74 | | | $ | 75 | | | $ | 56 | |
下表按部門彙總了我們調整後的EBITDA：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 調整後的EBITDA： | | | |
| 鍊鋼 | $ | 3,089 | | | $ | 5,280 | |
| 其他業務 | 69 | | | 9 | |
| 公司和淘汰 | 11 | | | (12) | |
| 調整後EBITDA合計 | $ | 3,169 | | | $ | 5,277 | |
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則計量，定義為營運現金流減去購買物業、廠房和設備。管理層認為，這是評估可用於償還債務、戰略舉措或其他融資活動的現金產生的一項重要措施。
下表提供了我們的運營現金流與自由現金流的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 營運現金流 | $ | 2,423 | | | $ | 2,785 | |
| 購置房產、廠房和設備 | (943) | | | (705) | |
| 自由現金流 | $ | 1,480 | | | $ | 2,080 | |
有關我們擔保證券的擔保人和發行人的信息
隨附的財務信息摘要是根據美國證券交易委員會S-X規則3-10《已登記或正在登記的有擔保證券的擔保人和發行人的財務報表》和規則13-01《關於有擔保證券的擔保人和發行人及其證券以註冊人的證券為抵押的關聯公司的財務披露》編制和提交的。本公司若干附屬公司(“擔保人附屬公司”)已就(A)克利夫蘭-克利夫斯公司發行的5.875%2027年優先票據、7.000%2027年優先票據、4.625%2029年優先票據及4.875%2031年優先票據(以優先無抵押基準發行)及(B)6.750%2026年優先抵押票據(以優先抵押基準)項下的責任提供全面及無條件及共同及個別擔保。進一步資料見附註8--債務和信貸安排。
以下是克利夫蘭-克里夫斯公司(擔保債券的母公司和發行人)和擔保人子公司(統稱為債務集團)在合併基礎上的財務信息摘要。債務集團之間的交易已被取消。非擔保人子公司的信息不包括在債務集團的合併彙總財務信息中。
截至2022年12月31日，每個擔保人子公司都由克利夫蘭-克里夫斯公司合併。參考附件22，以引用方式併入本文，以獲取截至2022年12月31日包括在義務集團內的實體的詳細列表。
擔保附屬公司對克里夫斯的6.750%2026年優先擔保票據、5.875%2027年優先債券、7.000%2027年優先債券、4.625%2029年優先債券及4.875%2031年優先債券的擔保將自動及無條件地解除和解除，而該擔保附屬公司在擔保及相關契據(“契據”)下的義務，將在發生下列任何情況時自動及無條件免除及解除，並連同高級人員證明書及大律師意見交付受託人，各聲明已遵守適用契約中有關解除和解除擔保人子公司擔保的所有先例條件：
(A)出售、交換、移轉或處置該擔保附屬公司(藉合併、合併或出售)或該擔保附屬公司的股本，之後適用的擔保附屬公司不再是本公司的附屬公司，或將該擔保附屬公司的全部或幾乎所有資產(租賃除外)出售予不是本公司或本公司附屬公司的人，不論該擔保附屬公司是否該項交易中尚存的實體；但條件是(I)該等出售、交換、轉讓或處置符合適用的契約，包括有關合並、合併和出售資產的契諾，以及(如適用)處置構成票據抵押品的資產，及(Ii)該擔保附屬公司根據本公司或其附屬公司的所有債務所承擔的所有義務，在交易完成後終止；
(B)將任何擔保子公司指定為“除外子公司”(定義見契約)；或
(C)假牙的失效或清償和清償。
彙總合併財務信息中的每個實體遵循合併財務報表中描述的相同會計政策。隨附的綜合財務資料並不反映負債集團對非擔保人附屬公司的投資。債務集團的財務信息是在合併的基礎上列報的；公司間結餘和債務集團內的交易已被註銷。負債集團的應收款項、應付款項及與非擔保人附屬公司及關聯方的交易均列於單獨的分項項目內。
發行人和擔保人子公司的綜合財務信息摘要
下表彙總了債務集團簡明綜合財務狀況報表中的綜合財務信息：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 流動資產 | $ | 7,063 | | | $ | 6,539 | |
| 非流動資產 | 9,935 | | | 12,693 | |
| 流動負債 | (3,866) | | | (3,222) | |
| 非流動負債 | (6,630) | | | (9,081) | |
| | | |
下表彙總了債務集團簡明合併業務報表中的綜合財務信息：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：百萬) | 2022年12月31日 |
| 收入 | $ | 21,376 | |
| 銷貨成本 | (19,008) | |
| 持續經營收入 | 1,107 | |
| 淨收入 | 1,109 | |
| 克里夫斯股東應佔淨收益 | 1,109 | |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，債務集團與非擔保人子公司和其他關聯方的餘額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 與非擔保人子公司的餘額： | | | |
| 應收賬款淨額 | $ | 163 | | | $ | 199 | |
| 應付帳款 | (527) | | | (186) | |
| | | |
| 與其他關聯方的餘額： | | | |
| 應收賬款淨額 | $ | 8 | | | $ | 3 | |
| | | |
| 應付帳款 | (13) | | | (7) | |
| | | |
此外，在截至2022年12月31日的一年中，義務小組收入1.33億美元和銷貨成本1.03億美元，在每個案件中與其他關聯方。
市場風險
我們面臨着各種各樣的風險，包括大宗商品價格和利率變化造成的風險。我們制定了管理此類風險的政策和程序，但某些風險是我們無法控制的。
定價風險
在正常業務過程中，我們面臨與產品銷售相關的市場風險和價格波動，這主要受到HRC市場價格的影響，以及我們業務中使用的能源和原材料的購買，受電力、天然氣、黑色金屬和不鏽鋼廢料、鉻、冶金煤、焦炭、鎳和鋅的市場價格的影響。我們應對市場風險的策略通常是為我們的產品和服務獲得具有競爭力的價格，並允許經營結果反映供求關係所決定的市場價格變動；然而，我們進行遠期實物購買並簽訂對衝合同，以管理與購買生產過程中使用的某些原材料和能源相關的價格風險。
由於市場價格的波動，我們的業務的財務結果可能會有所不同。我們試圖通過調整客户定價合同、供應商採購協議和衍生金融工具中的固定和可變部分來降低這些風險。
一些客户合同有固定定價條款，這增加了我們對原材料和能源成本波動的敞口。為了減少我們的風險敞口，我們簽訂了某些原材料的年度固定價格協議。我們現有的一些多年原材料供應協議要求最低購買量。在不利的經濟條件下，這些最低要求可能會超出我們的需求。除不可抗力和其他影響協議法律可執行性的情況外，這些最低採購要求可能迫使我們購買的原材料數量可能大大超過我們的預期需求，或者因短缺而向供應商支付損害賠償金。在這種情況下，我們會嘗試就新的採購量談判協議。然而，無論是通過談判還是訴訟，我們都有可能無法成功地減少採購量。如果發生這種情況，我們很可能會被要求在特定年份購買比我們需要的更多的特定原材料，對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
我們的某些客户合同包括可變定價機制，可根據某些原材料和能源成本的變化調整銷售價格，而我們的其他客户合同則排除了此類機制。我們可能會以類似的可變價格機制簽訂某些原材料的多年採購協議，使我們能夠在客户合同和供應商採購協議之間實現自然對衝。因此，在某些情況下，能源(特別是天然氣和電力)、原材料(如廢料、鉻、鋅和鎳)或其他商品的價格波動可能會部分轉嫁給客户，而不是完全由我們吸收。然而，存在一個風險，即銷售合同中的可變價格機制可能不一定隨着我們採購協議中的可變價格機制而改變，從而對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
我們應對天然氣價格和電價波動的戰略包括提高能源使用效率、尋找替代供應商和使用成本最低的替代燃料。如果我們無法調整客户合同和供應商採購協議之間的固定和可變部分，我們將使用現金結算的大宗商品價格掉期來對衝與購買我們某些原材料和能源需求相關的市場風險。此外，我們經常使用這些衍生品工具來對衝部分天然氣和鋅需求。2022年，我們啟動了電力和錫的套期保值計劃。我們的對衝策略旨在保護我們免受過度定價波動的影響。然而，由於我們通常不會100%對衝我們的風險敞口，這些大宗商品市場中任何一個市場的異常價格上漲仍可能對運營成本產生負面影響。
下表彙總了我們截至2022年12月31日未償還衍生品工具公允價值假設變化的負面影響，原因是每種指定商品的市場價格分別變化了10%和25%：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | (單位：百萬) |
| 商品衍生品 | | 10%的變化 | | 25%的變化 |
| 天然氣 | | $ | 54 | | | $ | 136 | |
| 電 | | 3 | | | 6 | |
| | | | |
| 錫 | | — | | | 1 | |
任何由此產生的公允價值變動將被記錄為對AOCI的調整、所得税淨額或視情況在淨收益中確認。這些假設的損失將被為相關商品支付的較低價格的好處部分抵消。
商譽和其他長期資產的估值
商譽
我們將被收購公司產生的商譽分配給預計將從收購的協同效應中受益的報告單位。商譽按年度(10月1日)在報告單位層面進行減值的定性或定量測試，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則在兩次年度測試之間進行測試。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分的重大變化。我們有一個無條件的選擇，可以繞過任何報告單位在任何時期的定性測試，直接進行定量測試。如果我們的定性測試顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們將進行量化測試，以確定報告單位的賬面價值及其相關商譽的減值金額(如有)。
應用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及是否認為有必要進行量化評估以確定每個報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值採用上市公司準則法、貼現現金流量法或兩者相結合的方法估計，該方法考慮了按估計加權平均資本成本折現的預測現金流量。評估我們商譽的可回收性需要對估計的未來現金流量和其他因素做出重大假設，以確定報告單位的公允價值，其中包括與未來收入預測、預期調整後EBITDA、預期資本支出和營運資本需求相關的估計，這些估計是基於我們的長期計劃估計。用於計算報告單位公允價值的假設可能會根據經營業績、市場狀況和其他因素而每年發生變化。這些假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
對於我們已確定的報告單位，並未確認與我們的年度商譽減值測試相關的減值費用。然而，截至2022年12月31日，我們的模具和衝壓報告單位的公允價值並未大幅超過其賬面價值。與阻礙汽車業的全球半導體短缺有關的供應鏈問題的解決速度慢於預期，高於預期的資本要求，和/或貼現率的增加可能會導致未來的減值指標。我們確定，截至2022年12月31日，我們確定的其他報告單位沒有未能通過商譽減值測試的風險。
其他長壽資產
長期資產於發生顯示資產賬面值可能無法收回之事件或情況變化時，會就減值進行審核。這些指標可能包括：預期未來現金流大幅下降；市場定價持續大幅下降；法律或環境因素或商業環境發生重大不利變化；對我們可採儲量的估計發生變化；以及意料之外的競爭。這些因素的任何不利變化都可能對我們長期資產的可回收性產生重大影響，並可能對我們的綜合經營報表和財務狀況報表產生重大影響。
每一資產組別的賬面價值與預期因使用資產而產生的估計未貼現未來現金流量淨額(包括處置成本)的比較，被用來確定資產是否可收回。預計的未來現金流反映了管理層對預計期間的經濟和市場狀況的最佳估計，包括收入和成本的增長率，以及對未來營業利潤率和資本支出預期變化的估計。如果該資產組的賬面價值高於其未貼現的未來現金流量淨額，則該資產組按公允價值計量，差額計入長期資產的減值。我們使用市場法、收益法或成本法來估計公允價值。在截至2022年12月31日的一年中，我們得出的結論是，沒有其他觸發事件導致需要
減值評估，但宣佈永久關閉Mountain State Carbon，導致產生2,900萬美元的資產減值費用。
利率風險
我們優先票據的應付利息是固定利率的。我們的ABL貸款項下的應付利息是根據適用的基本利率加上適用的基本利率加適用的基本利率差額而定的浮動利率，具體取決於超額可獲得性。截至2022年12月31日，我們的ABL貸款下有18.64億美元的未償還資金。現行利率的增加將增加利息支出，以及根據我們的ABL貸款機制為任何未償還借款支付的利息。例如，在2022年12月31日的借款水平上，我們的ABL工具下的利率變化100個基點將導致每年的利息支出變化1900萬美元。有關隨之而來風險的討論，請參見第一部分--項目1A，風險因素--三.金融風險 -我們現有和未來的債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，這可能會阻止我們履行優先票據、ABL貸款和其他債務下的義務，我們可能會被迫採取其他行動來履行債務下的義務，這可能不會成功。
供應集中風險
我們的許多作業和礦山的電力和天然氣都依賴於一個來源。我們的能源供應商的服務或費率的重大中斷或變化可能會對我們的生產成本、利潤率和盈利能力產生重大影響。
最近發佈的會計聲明
有關近期會計聲明的説明，請參閲附註1-綜合財務報表的列報基礎和主要會計政策，包括採用日期以及對經營業績和財務狀況的影響。
關鍵會計估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制財務報表要求管理層作出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關的或有事項的披露。管理層的估計是基於各種假設和歷史經驗，相信這些假設和歷史經驗是合理的；然而，由於估計的固有性質，實際結果可能會因條件或假設的變化而大不相同。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。管理層認為，下列重要的會計估計和判斷對我們的財務報表有重大影響。
企業合併
在企業合併中收購的資產和承擔的負債按其在收購日的估計公允價值確認和計量，而與收購相關的成本在發生時計入費用。購買對價與所購入的有形和無形資產淨值的公允價值相比的任何超額部分均計入商譽。我們聘請了獨立的估值專家協助確定收購的資產、承擔的負債、非控股權益和商譽的公允價值。如果在發生收購的報告期結束時，企業合併的初始會計核算不完整，則將記錄估計。在收購日期之後及不遲於收購日期起計一年內，吾等將根據所取得的截至收購日期已存在的新資料，記錄對初始估計的任何重大調整。根據所獲得的信息作出的任何調整，如在收購之日尚不存在，都將記錄在調整發生的期間。
商譽和其他長期資產的估值
商譽和其他長期資產的估值包括各種假設，被認為是關鍵的會計估計。有關更多信息，請參閲上面的“-市場風險”。
礦產儲量
我們定期評估，並聘請QPS來審查和驗證我們的礦產儲量，並根據S-K法規第1300分節的要求進行更新。除了例行的年度評估外，我們還定期對我們的礦產儲量估計進行深入評估。在釐定礦產儲量時，吾等及第三方QPS須就主要投入作出重大估計及假設，包括但不限於：(1)通過技術建模釐定鐵礦石礦體的規模及範圍；(2)對未來鐵礦石價格、生產成本及資本開支的估計；及(3)管理層對已探明及可能的礦產儲量的開採計劃。重大估計和假設可能會受到未來行業條件、地質條件和正在進行的礦山規劃的影響。為了維持有效的生產能力，可能需要額外的資本和發展支出。一般來説，隨着採礦作業的進行，運輸距離會增加。或者，經濟條件的變化或礦產資源和儲備的預期質量可能會降低有效生產能力。技術進步可以緩解這些因素，或增加礦產儲備的能力。
我們使用我們的礦產儲量估計，結合我們的估計年產量水平，來確定礦山關閉日期，用於記錄我們正在運營的礦山的資產報廢債務的公允價值負債。有關進一步信息，請參閲附註13--資產報廢債務。由於負債代表預期未來債務的現值，礦產儲量或礦山壽命的重大變化可能會對已記錄的債務產生重大影響。我們亦利用礦產儲量評估商譽及礦產資產組別的潛在減值，因為它們預示未來的現金流，並用以釐定用於計算長期礦產資產的折舊、損耗及攤銷的最大使用年限。截至2022年12月31日，合併資產報廢債務餘額為5.2億美元，其中1.96億美元與活躍的鐵礦運營有關。截至2022年12月31日，與我們的鍊鋼可報告部門相關的商譽餘額總額為9.56億美元。截至2022年12月31日，與我們的鍊鋼可報告部門相關的總資產餘額為180.7億美元，其中15.59億美元與我們合併後的鐵礦資產組相關的長期資產有關。在截至2022年12月31日的一年中，我們合併後的鐵礦資產組的折舊、損耗和攤銷費用為1.61億美元。礦產儲量或礦井壽命的增加或減少可能會對這些項目產生重大影響。
資產報廢債務
應計關閉債務主要與我們無限期閒置和關閉的鐵礦石開採業務有關，並規定了與最終關閉這些業務相關的合同和法律義務。除了例行的年度評估外，我們每三年對負債進行一次深入評估。2020年，我們聘請了第三方專家協助評估。我們的債務是根據市場參與者會考慮的因素(如通脹、管理費用和利潤)進行調整的詳細估計確定的，這些估計按假設的通貨膨脹率上升到估計的關閉日期，然後使用當前信用調整後的無風險利率進行貼現。這一估計還計入了關閉成本估計的遞增和我們活躍礦場的採礦壽命估計的變化。我們每個現役礦場的關閉日期是根據剩餘礦產儲量的耗盡日期確定的，而剩餘礦產儲量的耗盡日期取決於我們對礦產儲量的估計。鑑於通貨膨脹率和貼現率之間的差異，我們現役礦場的估計債務對礦山生活變化的影響特別敏感。我們大部分鍊鋼設施的關閉日期是不確定的，因此，資產報廢債務按現值記錄，使用相關資產的經濟壽命的估計範圍。由於法律或合同要求、現有技術、通貨膨脹、間接費用或利潤率的變化，法律和合同關閉費用基本估計數的變化也可能對已記錄的債務產生重大影響。有關進一步信息，請參閲附註13--資產報廢債務。
環境修復成本
我們有一項正式的環境保護和補救政策。根據對每個設施的調查和補救費用的估計，我們在現役和封閉式作業中對已知環境問題的義務已得到確認。如果債務只能估計為一個可能數額的範圍，而沒有更有可能的具體數額，則應計該範圍中的最小數額。管理層每季度審查其環境補救地點，以確定是否需要額外的成本調整或披露。環境補救義務的特點是，不能立即獲得關於清理活動的性質和範圍的信息，而且可能會改變監管要求，這導致義務在到期時有很大的增加風險。除非無法合理估計現金支付的數額和時間，否則預期的未來支出將貼現到現值。
所得税
我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計未來將支付的税款的最佳評估。我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定綜合所得税費用時，需要作出重大判斷和估計。
遞延所得税產生於税收和財務報表對收入和費用的確認之間的暫時性差異。在評估我們收回遞延税項資產的能力時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的財務操作。在預測未來的應税收入時，我們從歷史結果開始，對非持續經營的結果和會計政策的變化進行了調整，並納入了一些假設，包括未來州、聯邦和外國税前營業收入的金額、暫時差異的逆轉以及可行和審慎的税務籌劃策略的實施。這些假設需要對未來應税收入的預測做出重大判斷，並與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，針對我們的遞延税項資產，我們分別有3.9億美元和4.09億美元的估值津貼。截至2022年和2021年12月31日，我們在美國的遞延税項資產分別為4800萬美元和7000萬美元，我們的海外遞延税項資產分別為3.42億美元和3.39億美元。
我們最近在盧森堡的損失提供了足夠的負面證據，要求對該司法管轄區的遞延税項資產進行全額估值撥備。我們打算對與該等經營虧損相關的遞延税項資產維持估值撥備，除非及直至有足夠的正面證據支持該等資產的變現。
税法和税率的變化也可能影響未來記錄的遞延税資產和負債。在計算我們的納税義務時，涉及處理在我們全球業務的各個司法管轄區適用複雜的税收法律和法規時的不確定性。由於解釋和假設的變化以及可能發佈的額外監管指導，美國所得税改革立法的最終影響可能與我們目前的估計不同。
對財務報表中確認的所得税中的不確定性進行會計處理時，要求確認來自不確定税收狀況的税收利益，前提是該狀況很可能會在審查後得以維持，包括基於技術實質對任何相關上訴或訴訟程序的解決。
我們根據以下規定確認納税義務ASC 740，所得税，當我們的判斷因評估以前不可用的新信息而發生變化時，我們會調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致支付與我們目前對納税義務的估計有很大不同。這些差異將在確定期間反映為所得税支出的增加或減少。有關詳細信息，請參閲附註11--所得税。
僱員退休福利義務
我們為某些現有員工和退休人員提供各種固定收益養老金計劃和OPEB計劃。出於會計目的，我們使用各種精算假設和方法來衡量計劃債務、資產和相關的定期福利支出淨額。這些假設包括貼現率、計劃資產的預期回報率、死亡率、補償增長率、醫療保健趨勢比率和某些人口統計假設。假設和計算由管理層審查，並反映我們的最佳估計和判斷。假設的未來變化或實際與預期之間的差異可能會對我們計劃未來的資金狀況及其相關的定期福利支出淨額產生重大影響。
我們認為，貼現率和預期資產回報率是最關鍵的假設。用於衡量截至12月31日衡量日期的計劃負債的貼現率是為每個計劃單獨確定的。貼現率是通過將用於確定計劃負債的預計現金流與計量日期可獲得的優質公司債券的預計收益率曲線相匹配來確定的。費用的貼現率是使用每個計劃的細粒度方法計算的。
計劃資產的預期收益是在逐個計劃的基礎上計算的，並考慮了每個計劃的戰略資產配置。按資產類別計算的利率主要基於我們未來的預期回報，並考慮到現金流、積極管理和費用的持續時間。我們對計劃資產的預期回報假設和實際回報之間的差額記錄在AOCI中，並最終影響隨後幾年的未來收益。儘管我們的實際回報可能會與我們對任何給定年份的估計不同，但長期回報預計將與我們的假設相符。2023年，我們的養老金和OPEB計劃的加權平均預期資產回報率將分別從6.87%和4.86%提高到7.66%和5.87%。這一增長主要是由於我們29億美元的養老金和OPEB資產的投資戰略和資產組合發生了轉變，以進一步與公司範圍的投資戰略保持一致。
累計精算損益將使用走廊法攤銷為費用，如果損益超過計劃資產公允價值或計劃福利義務的10%，則確認損益。攤銷期限將因計劃而異。
以下是截至2022年12月31日估計的2023年養老金和OPEB支出以及養老金和OPEB債務的這些關鍵假設可能進一步變化的敏感性：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 費用增加(減少) | | 增加福利義務 |
| (單位：百萬) | 養老金 | | OPEB | | 養老金 | | OPEB |
| 降低貼現率0.25% | $ | (2) | | | $ | 2 | | | $ | 92 | | | $ | 28 | |
| 資產回報率下降1.00% | 41 | | | 7 | | | 不適用 | | 不適用 |
有關進一步信息，請參閲附註9--養卹金和其他退休後福利。
前瞻性陳述
本報告包含構成聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。一般而言，前瞻性陳述涉及的是預期趨勢和預期，而不是歷史問題。前瞻性陳述會受到與我們的運營和商業環境相關的不確定性和因素的影響，這些不確定性和因素很難預測，可能超出我們的控制範圍。這些不確定性和因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些聲明僅在本報告日期發表，除法律規定的義務外，我們不承擔任何更新這些聲明的持續義務。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。可能影響我們未來業績並導致結果與本報告中的前瞻性陳述不同的不確定性和風險因素包括但不限於：
•鋼鐵、鐵礦石和廢金屬市場價格的持續波動，直接和間接影響我們向客户銷售的產品的價格；
•與高度競爭和週期性的鋼鐵行業相關的不確定性，以及我們對汽車行業對鋼鐵需求的依賴，汽車行業一直在經歷供應鏈中斷，如半導體短缺，以及消費者利率上升，這可能導致鋼鐵需求下降；
•全球經濟狀況的潛在弱點和不確定性、全球鍊鋼產能過剩、鐵礦石供應過剩、鋼鐵進口盛行以及市場需求下降，包括通脹壓力、新冠肺炎疫情、衝突或其他原因造成的；
•我們的一個或多個主要客户(包括汽車市場的客户、主要供應商或承包商)的嚴重財務困難、破產、臨時或永久關閉或運營挑戰，以及其他不利影響，可能擾亂我們的運營或導致對我們產品的需求減少，收款困難增加，以及客户和/或供應商聲稱不可抗力或其他原因未能履行對我們的合同義務；
•與傳染病爆發或新冠肺炎大流行相關的業務中斷，包括員工挑戰和新變種疫苗被證明對現有疫苗具有抗藥性的風險，或者中國新的或持續的大流行封鎖將影響我們及時和可預測地獲得某些關鍵供應的能力；
•與美國政府在第232條、USMCA和/或其他貿易協定、關税、條約或政策方面的行動有關的風險，以及獲得和維持有效的反傾銷和反補貼税令以抵消不公平貿易進口的有害影響的不確定性；
•現有和不斷增加的政府監管的影響，包括與氣候變化和碳排放有關的潛在環境監管，以及相關費用和責任，包括未能收到或維持任何政府或監管當局所需的經營和環境許可、批准、修改或其他授權，以及與實施改進以確保遵守監管變化有關的費用，包括潛在的財務保證要求，以及開墾和補救義務；
•我們的運營可能對環境造成影響或暴露在危險物質中；
•我們保持充足流動性的能力、我們的負債水平和資本的可用性可能會限制我們為營運資本、計劃中的資本支出、收購和其他一般公司目的或我們業務的持續需求提供資金所需的財務靈活性和現金流；
•我們有能力在當前預期的時間框架內或根本不減少債務或向股東返還資本；
•信用評級、利率、外幣利率和税法的不利變化，包括《降低通貨膨脹法》造成的不利影響；
•與商業和商業糾紛、反壟斷索賠、環境事項、政府調查、工傷或人身傷害索賠、財產損害、勞工和就業事項、或涉及遺留業務和其他事項的訴訟有關的訴訟、索賠、仲裁或政府訴訟的結果和產生的費用；
•由於通貨膨脹或其他原因，關鍵製造設備和備件的可獲得性或成本不確定；
•供應鏈中斷或能源的成本、質量或可獲得性發生變化，包括電力、天然氣和柴油，或關鍵原材料和供應，包括鐵礦石、工業氣體、石墨電極、廢金屬、鉻、鋅、焦炭和焦煤；
•與向我們的客户運輸產品、在我們的工廠內部轉移製造投入物或產品、或向我們運輸原材料的供應商相關的問題或中斷；
•實施戰略性或持續性資本項目的成本或時間可能證明比最初預期的更大的風險；
•與自然或人為災害、不利天氣條件、意料之外的地質條件、關鍵設備故障、傳染病暴發、尾礦庫坍塌和其他意外事件有關的不確定性；
•與我們或託管或訪問我們的數據和系統的第三方管理的信息技術系統有關的網絡安全事件，包括敏感或關鍵業務或個人信息的丟失、被盜或損壞，以及無法訪問或控制系統；
•與暫時或無限期閒置或永久關閉經營設施或礦山的任何業務決定有關的負債及成本，可能對相關資產的賬面價值產生不利影響，併產生減值費用或關閉及回收責任，以及與重啟任何先前閒置的經營設施或礦山有關的不確定性；
•我們的自我保險水平以及我們獲得足夠的第三方保險的能力，以充分涵蓋潛在的不利事件和商業風險；
•與我們實現客户和供應商的脱碳目標和減少我們的温室氣體排放與我們自己宣佈的目標保持一致的能力相關的不確定性；
•維持我們與利益相關者共同運營的社會許可證面臨的挑戰，包括我們的運營對當地社區的影響，在產生温室氣體排放的碳密集型行業運營的聲譽影響，以及我們培養一致的運營和安全記錄的能力；
•我們的實際經濟礦產儲量或當前礦產儲量估計的減少，以及任何採礦財產的任何租約、許可證、地役權或其他佔有性權益的任何所有權缺陷或損失；
•我們有能力與工會和員工保持令人滿意的勞動關係；
•由於計劃資產價值變化或無供資債務所需繳款增加而產生的與養卹金和其他預算外債務有關的意外費用或更高的費用；
•由於有經驗的員工自然減員或其他原因，以及我們吸引、聘用、發展和留住關鍵人員的能力，導致關鍵運營職位和潛在勞動力短缺的熟練工人的可用性或成本不確定；
•任何回購我們普通股的金額和時間；以及
•我們對財務報告的內部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷。
有關影響我們業務的其他因素，請參閲：第I部分--第1A項。風險因素。我們敦促您仔細考慮這些風險因素。
本年度報告中關於我們的温室氣體減排計劃和目標的10-K表格中的前瞻性陳述和其他陳述並不表明這些陳述對投資者來説一定是實質性的，也不表明這些陳述必須在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露。此外，與温室氣體有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能以衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和進程以及未來可能發生變化的假設為基礎。
有關我們的市場風險的資料載於“市場風險”的標題下，該標題載於項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析並以引用的方式併入本文併成為其一部分。
綜合財務狀況表
克利夫蘭-克里夫斯公司。及附屬公司
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| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬，不包括共享信息) | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 26 | | | $ | 48 | |
| 應收賬款淨額 | 1,960 | | | 2,154 | |
| 盤存 | 5,130 | | | 5,188 | |
| 其他流動資產 | 306 | | | 263 | |
| 流動資產總額 | 7,422 | | | 7,653 | |
| 非流動資產： | | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 9,070 | | | 9,186 | |
| 商譽 | 1,130 | | | 1,116 | |
| 養老金和OPEB，資產 | 356 | | | 223 | |
| | | |
| 其他非流動資產 | 777 | | | 797 | |
| 總資產 | $ | 18,755 | | | $ | 18,975 | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,186 | | | $ | 2,073 | |
| 應計僱傭成本 | 429 | | | 585 | |
| | | |
| | | |
| 其他流動負債 | 934 | | | 903 | |
| 流動負債總額 | 3,549 | | | 3,561 | |
| 非流動負債： | | | |
| 長期債務 | 4,249 | | | 5,238 | |
| 養老金負債，非流動 | 473 | | | 578 | |
| OPEB負債，非流動 | 585 | | | 2,383 | |
| 遞延所得税 | 590 | | | 112 | |
| 其他非流動負債 | 1,267 | | | 1,329 | |
| 總負債 | 10,713 | | | 13,201 | |
| 承付款和或有事項(見附註20) | | | |
| 股本： | | | |
普通股--面值$0.125每股 | | | |
授權-1,200,000,000股票(2021年-1,200,000,000股份)； | | | |
已發出-531,051,530股票(2021年-506,832,537股份)； | | | |
傑出的-513,340,779股票(2021年-500,158,955股份) | 66 | | | 63 | |
| 超過股票面值的資本 | 4,871 | | | 4,892 | |
| 留存收益(虧損) | 1,334 | | | (1) | |
成本17,710,751國庫普通股(2021年-6,673,582股份) | (310) | | | (82) | |
| 累計其他綜合收益 | 1,830 | | | 618 | |
| 總懸崖股東權益 | 7,791 | | | 5,490 | |
| 非控股權益 | 251 | | | 284 | |
| 總股本 | 8,042 | | | 5,774 | |
| 負債和權益總額 | $ | 18,755 | | | $ | 18,975 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併經營報表
克利夫蘭-克里夫斯公司。及附屬公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬，每股除外) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 22,989 | | | $ | 20,444 | | | $ | 5,354 | |
| 運營成本： | | | | | |
| 銷貨成本 | (20,471) | | | (15,910) | | | (5,102) | |
| 銷售、一般和行政費用 | (465) | | | (422) | | | (244) | |
| 與收購相關的成本 | (4) | | | (20) | | | (90) | |
| 其他--淨額 | (110) | | | (80) | | | (60) | |
| 總運營成本 | (21,050) | | | (16,432) | | | (5,496) | |
| 營業收入(虧損) | 1,939 | | | 4,012 | | | (142) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (276) | | | (337) | | | (238) | |
| 清償債務所得(損) | (75) | | | (88) | | | 130 | |
| 除服務成本部分外的淨定期福利抵免 | 212 | | | 210 | | | 54 | |
| 其他營業外收入(虧損) | (4) | | | 6 | | | 3 | |
| 其他費用合計 | (143) | | | (209) | | | (51) | |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | 1,796 | | | 3,803 | | | (193) | |
| 所得税優惠(費用) | (423) | | | (773) | | | 111 | |
| 持續經營的收入(虧損) | 1,373 | | | 3,030 | | | (82) | |
| 非持續經營所得的税後淨額 | 3 | | | 3 | | | 1 | |
| 淨收益(虧損) | 1,376 | | | 3,033 | | | (81) | |
| 可歸因於非控股權益的收入 | (41) | | | (45) | | | (41) | |
| 克里夫斯股東應佔淨收益(虧損) | $ | 1,335 | | | $ | 2,988 | | | $ | (122) | |
| | | | | |
| 克里夫斯股東應佔普通股每股收益(虧損)-基本 | | | | | |
| 持續運營 | $ | 2.57 | | | $ | 5.62 | | | $ | (0.32) | |
| 停產經營 | — | | | 0.01 | | | — | |
| $ | 2.57 | | | $ | 5.63 | | | $ | (0.32) | |
| 克里夫斯股東應佔普通股每股收益(虧損)-攤薄 | | | | | |
| 持續運營 | $ | 2.55 | | | $ | 5.35 | | | $ | (0.32) | |
| 停產經營 | — | | | 0.01 | | | — | |
| $ | 2.55 | | | $ | 5.36 | | | $ | (0.32) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
綜合全面收益表
克利夫蘭-克里夫斯公司。及附屬公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | $ | 1,376 | | | $ | 3,033 | | | (81) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 扣除税項後的養卹金和OPEB變動 | 1,298 | | | 684 | | | 181 | |
| 衍生金融工具的變動，税後淨額 | (84) | | | 69 | | | 2 | |
| 外幣換算的變化 | (2) | | | (2) | | | 3 | |
| 其他全面收入合計 | 1,212 | | | 751 | | | 186 | |
| 綜合收益 | 2,588 | | | 3,784 | | | 105 | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 | (41) | | | (45) | | | (41) | |
| 克里夫斯股東應佔全面收益 | $ | 2,547 | | | $ | 3,739 | | | $ | 64 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併現金流量表
克利夫蘭-克里夫斯公司。及附屬公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 1,376 | | | $ | 3,033 | | | $ | (81) | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊、損耗和攤銷 | 1,034 | | | 897 | | | 308 | |
| 庫存遞增攤銷 | — | | | 161 | | | 96 | |
| 遞延所得税 | 90 | | | 767 | | | (101) | |
| 養老金和OPEB積分 | (132) | | | (103) | | | (23) | |
| 清償債務的損失(收益) | 75 | | | 88 | | | (130) | |
| 長期資產減值準備 | 29 | | | 1 | | | — | |
| 其他 | 122 | | | 138 | | | (70) | |
| 扣除業務合併後的營業資產和負債淨額變化： | | | | | |
| 應收賬款和其他資產 | 177 | | | (722) | | | (91) | |
| 盤存 | 64 | | | (1,370) | | | (146) | |
| 所得税 | (22) | | | (136) | | | 50 | |
| 養卹金和其他預算外活動預算的支付和繳款 | (204) | | | (343) | | | (75) | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | (186) | | | 374 | | | 5 | |
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | 2,423 | | | 2,785 | | | (258) | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購置房產、廠房和設備 | (943) | | | (705) | | | (525) | |
| 收購FPT，扣除收購現金後的淨額 | (31) | | | (761) | | | — | |
| 收購安賽樂米塔爾美國公司，扣除收購的現金 | — | | | 54 | | | (658) | |
| 收購AK Steel，扣除收購現金後的淨額 | — | | | — | | | (869) | |
| 其他投資活動 | 38 | | | 33 | | | 10 | |
| 投資活動使用的現金淨額 | (936) | | | (1,379) | | | (2,042) | |
| 融資活動 | | | | | |
| B系列可贖回優先股 | — | | | (1,343) | | | — | |
| 發行普通股所得款項 | — | | | 322 | | | — | |
| 普通股回購 | (240) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 發行債券所得款項 | — | | | 1,000 | | | 1,763 | |
| 發債成本 | — | | | (20) | | | (76) | |
| 償還債務 | (1,358) | | | (1,372) | | | (1,023) | |
| 信貸安排下的借款 | 5,749 | | | 5,962 | | | 2,060 | |
| 信貸安排項下的還款 | (5,494) | | | (5,889) | | | (550) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他融資活動 | (166) | | | (130) | | | (115) | |
| 融資活動提供(使用)的現金淨額 | (1,509) | | | (1,470) | | | 2,059 | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物淨減少 | (22) | | | (64) | | | (241) | |
| 年初現金及現金等價物 | 48 | | | 112 | | | 353 | |
| 年終現金及現金等價物 | $ | 26 | | | $ | 48 | | | $ | 112 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併權益變動表
克利夫蘭-克里夫斯公司。及附屬公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 克里夫斯股東 | | | | |
| (單位：百萬) | 數
的
普普通通
未償還股份 | | 普通股票面價值
已發行股份 | | 資本流入
超過
面值
的股份 | | 留存收益
(赤字) | | 普普通通
股票
在……裏面
財務處 | | AOCI
(虧損) | | 非-
控管
利息 | | 總計 |
| 2019年12月31日 | 271 | | | $ | 37 | | | $ | 3,873 | | | $ | (2,842) | | | $ | (391) | | | $ | (319) | | | $ | — | | | $ | 358 | |
| 綜合收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | (122) | | | — | | | 186 | | | 41 | | | 105 | |
| 股票和其他激勵計劃 | 2 | | | — | | | (24) | | | — | | | 37 | | | — | | | — | | | 13 | |
| 收購AK制鋼公司 | 127 | | | 16 | | | 602 | | | — | | | — | | | — | | | 330 | | | 948 | |
| 收購安賽樂米塔爾美國公司 | 78 | | | 10 | | | 980 | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | 1,003 | |
普通股股息(美元0.06每股) | — | | | — | | | — | | | (25) | | | — | | | — | | | — | | | (25) | |
| 對非控股權益的淨分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (61) | | | (61) | |
| 2020年12月31日 | 478 | | | $ | 63 | | | $ | 5,431 | | | $ | (2,989) | | | $ | (354) | | | $ | (133) | | | $ | 323 | | | $ | 2,341 | |
| 綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 2,988 | | | — | | | 751 | | | 45 | | | 3,784 | |
| 發行普通股 | 20 | | | — | | | 78 | | | — | | | 244 | | | — | | | — | | | 322 | |
| 股票和其他激勵計劃 | 2 | | | — | | | (8) | | | — | | | 28 | | | — | | | — | | | 20 | |
| B系列可贖回優先股 | — | | | — | | | (604) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (604) | |
| 1.500%2025年可轉換優先債券贖回 | — | | | — | | | (5) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | |
| 收購安賽樂米塔爾美國公司-測算期調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | (22) | |
| 對非控股權益的淨分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (62) | | | (62) | |
| 2021年12月31日 | 500 | | | $ | 63 | | | $ | 4,892 | | | $ | (1) | | | $ | (82) | | | $ | 618 | | | $ | 284 | | | $ | 5,774 | |
| 綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 1,335 | | | — | | | 1,212 | | | 41 | | | 2,588 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票和其他激勵計劃 | 2 | | | — | | | 7 | | | — | | | 12 | | | — | | | — | | | 19 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 1.500%2025年可轉換優先債券贖回 | 24 | | | 3 | | | (28) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25) | |
| 普通股回購 | (13) | | | — | | | — | | | — | | | (240) | | | — | | | — | | | (240) | |
| 對非控股權益的淨分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (74) | | | (74) | |
| 2022年12月31日 | 513 | | | $ | 66 | | | $ | 4,871 | | | $ | 1,334 | | | $ | (310) | | | $ | 1,830 | | | $ | 251 | | | $ | 8,042 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
克利夫蘭-克里夫斯公司。及附屬公司
附註1--列報基礎和重要會計政策
業務、合併和展示
業務性質
我們是北美最大的平軋鋼材生產商。我們成立於1847年，是一家礦山運營商，也是北美最大的鐵礦石球團製造商。我們從開採的原材料、直接還原的鐵和黑色金屬廢料到一次鍊鋼和下游的精加工、衝壓、模具和管材的垂直一體化。我們是北美汽車行業最大的鋼材供應商，提供全面的平軋鋼材產品，服務於不同的市場。總部設在俄亥俄州克利夫蘭的我們僱傭了大約27,000我們在美國和加拿大的業務部門的員工，其中大約19,000根據各種協議由工會代表。我們90%以上的小時工由三個著名的工會代表-USW、UAW和IAM。
除非另有説明，本10-K表格年度報告中對本公司業務和經營結果的討論指的是本公司的持續經營。
業務運營
我們被組織成四基於差異化產品、鍊鋼、管材、模具和衝壓以及歐洲業務的運營部門。我們主要通過一可報告的板塊包括鍊鋼板塊。
鞏固的基礎
簡明綜合財務報表綜合了我們的賬目和我們全資擁有的子公司、我們擁有控股權的所有子公司以及我們是其主要受益人的VIE的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
對附屬公司的投資
我們在幾項業務中的投資都是用權益會計方法核算的。這些投資包括在我們的鍊鋼部門。當情況顯示低於賬面價值的損失並非暫時性時，我們會對投資進行減值審查。
我們對附屬公司的投資為$133百萬美元和美元128截至2022年和2021年12月31日，分別為其他非流動資產。
重大會計政策
我們認為以下政策有助於理解編制我們的綜合財務報表所涉及的判斷以及可能影響我們的財務狀況、經營結果和現金流的不確定性。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們的礦產儲量；未來可變現現金流；環境、復墾和關閉債務；企業合併、商譽、長期資產、庫存、税務資產和離職後、退休後和其他員工福利負債的估值；或有和訴訟準備金需要使用各種管理估計和假設。實際結果可能與估計的不同。管理層不斷審查其估計數。事實和情況的變化可能會改變這些估計，並影響未來一段時期的經營結果和財務狀況。
企業合併
在企業合併中收購的資產和承擔的負債按其在收購日的估計公允價值確認和計量，而與收購相關的成本在發生時計入費用。購買對價與所購入的有形和無形資產淨值的公允價值相比的任何超額部分均計入商譽。我們聘請了獨立的估值專家協助確定收購的資產、承擔的負債、非控股權益和商譽的公允價值。如果在發生收購的報告期結束時，企業合併的初始會計核算不完整，則將記錄估計。在收購日期之後及不遲於收購日期起計一年內，吾等將根據所取得的截至收購日期已存在的新資料，記錄對初始估計的任何重大調整。根據所獲得的信息作出的任何調整，如在收購之日尚不存在，都將記錄在調整發生的期間。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金及存款，以及以一般流動資金為主要目的而持有的所有短期證券。我們定期監測和評估與持有我們的短期投資證券的金融機構相關的交易對手信用風險。在存在抵銷權的地方，我們報告現金餘額淨額。
應收貿易賬款和信用損失準備
應收貿易賬款在控制轉讓點入賬，代表我們預期以轉讓貨物換取的、不計息的對價金額。我們根據歷史經驗、客户信用質量和預測的經濟狀況，在記錄應收賬款時就應收賬款的預期終身損失建立準備金。我們定期審查我們的應收賬款餘額和信貸損失撥備，並根據需要使用特定的識別方法建立或調整撥備。我們評估應收賬款池的集合和風險特徵，並制定反映歷史收款、我們面臨信用風險的時間範圍內對未來經濟狀況的當前預測以及可能對未來預測產生重大影響的付款條款或條件的損失率。
庫存
存貨一般按成本或可變現淨值中的較低者列報，使用平均成本，不包括折舊和攤銷。某些鐵礦石庫存採用後進先出法，以成本或市價中較低者為準。
衍生金融工具和套期保值活動
我們面臨與業務持續運營相關的某些風險，包括大宗商品價格和能源價格變化造成的風險。我們已制定政策和程序，包括使用某些衍生工具來管理此類風險。
衍生金融工具在綜合財務狀況表中確認為資產或負債，並按公允價值計量。在執行符合資格的對衝工具之日，我們將該套期保值工具指定為與預測交易(現金流量對衝)相關的應收或應支付現金流量變異性的對衝工具。我們正式記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係，以及我們進行各種對衝交易的風險管理目標和戰略。這一過程包括將所有被指定為現金流對衝的衍生品與特定的公司承諾或預測交易聯繫起來。我們亦於對衝開始時及持續進行正式評估，以確定在對衝交易中使用的衍生工具在抵銷相關對衝項目現金流變動方面是否非常有效。當確定衍生工具作為對衝工具不是非常有效時，我們將終止前瞻性的對衝會計，並在該工具的損益期間記錄所有未來的公允價值變化。
對於已被指定為現金流量對衝的衍生工具，公允價值的變動計入累計其他綜合收益。記錄的金額為累計其他綜合收益在標的對衝交易影響盈利期間或當標的對衝交易不再合理地可能發生時，重新分類為收益或虧損。
對於未被指定為現金流量套期保值的衍生工具，公允價值變動計入該工具的損益期間。
財產、廠房和設備
我們的財產是按成本減去累計折舊計算的。廠房設備折舊主要採用基於估計使用年限的直線法計算。當業務暫時閒置時，繼續確認折舊。折舊和損耗在下列估計使用年限內記錄：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 資產類別 | | 基礎 | | 生命 |
| 土地、土地改良和礦業權 | | | | |
| 土地和礦業權 | | 生產單位 | | 我的生命 |
| 土地改良 | | 直線 | | 20至45年份 |
| 建築物 | | 直線 | | 20至45年份 |
| 裝備 | | 直線/雙倍遞減餘額 | | 3至45年份 |
商譽
商譽代表收購所支付的超出淨資產公允價值的購買價格。商譽不在財務報表中攤銷，但每年在10月1日對其進行減值評估(如有必要，可更頻繁地進行評估)。
其他無形資產和負債
無形資產和負債在其估計使用年限內按直線進行定期攤銷。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否包含租約。我們根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認與租賃相關的使用權資產和租賃負債。租賃條款反映了在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。短期租賃(初始租賃期限為12個月或以下的租賃)、使用權資產和租賃負債不在綜合財務狀況表中確認。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。
資產減值
當事件和情況顯示資產組別的賬面價值可能無法收回時，我們會監控可能影響我們長期有形和無形資產賬面價值的情況。為了確定資產是否已減值，對資產進行分組，並在可識別的獨立現金流的最低水平(“資產組”)進行測試。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。公允價值可以採用市場法、收益法或成本法來確定。
在截至2022年12月31日的年度內，我們的結論是，除了宣佈永久關閉Mountain State Carbon外，沒有任何觸發事件導致需要進行減值評估，這導致了$29年內計提百萬元資產減值準備。
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，並無減值指標顯示我們任何資產組別的賬面價值可能無法收回；因此，並無需要進行減值評估。
公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量和披露，建立了公允價值計量分類的三級估值層次結構。估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。投入泛指市場參與者在為一項資產或負債定價時將使用的假設。輸入可以是可觀測的，也可以是不可觀測的。可觀察到的投入是反映市場參與者將在根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的假設的投入。不可觀察的投入是反映我們自己對市場參與者將使用的假設的看法的投入，這些假設是根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價的。投入的三級層次摘要如下：
•第1級-估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
•第2級-估值基於活躍市場中類似資產和負債的報價，或該資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的其他投入。
•第三級--估值基於對公允價值計量有重大意義的其他不可觀察的投入。
資產和負債在估值層次結構內的分類是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
退休金和其他退休後福利
我們提供固定收益養老金計劃、固定繳費養老金計劃和OPEB計劃，主要由退休人員醫療福利組成，作為我們總補償和福利計劃的一部分。
在綜合財務狀況表上，我們根據計劃資產的市值與退休債務的精算現值之間的差額，逐個計劃地確認我們的養卹金和OPEB債務的有資金或無資金狀況。如果計劃資產超過養老金和OPEB債務，盈餘金額記為資產；如果養老金和OPEB債務超過計劃資產，資金不足的債務金額記為負債。年終對養卹金和OPEB資產和債務的資產負債表調整記為累計其他綜合收益關於合併財務狀況表。
PBO(預計福利債務)和APBO(退休後累計福利債務)的精算估計納入了各種假設，包括貼現率、補償增長率、醫療成本趨勢比率、死亡率、退休時間和員工流失率。貼現率是根據高等級公司債券的現行年終利率確定的，其存續期與來自各種計劃的福利支付的預期現金流時間相匹配。其餘的假設是基於我們對未來事件的估計，納入了歷史趨勢和未來預期。合併業務表中記錄的定期成本淨額由若干部分組成，包括服務成本、利息成本、計劃資產的預期回報率以及以前未確認的金額的攤銷。服務成本是指參與者在本年度獲得的福利價值。利息成本代表與時間流逝相關的成本。某些項目，如影響計劃債務和資產的人口和經濟因素的實際結果與假設結果之間的差異造成的計劃修訂、收益和(或)損失，以及其他假設的變化，均須為收入和支出目的遞延確認。計劃資產的預期回報是根據每個計劃的戰略資產配置和我們預期的長期資本市場回報假設逐個計劃計算的。服務成本分類在貨物銷售成本、銷售費用、一般費用和行政費用和其他--淨額而利息成本、預期資產回報率、先前服務成本/信貸的攤銷、淨精算損益和其他成本則歸入除服務成本部分以外的淨定期福利積分。
累計精算損益將使用走廊法攤銷為費用，如果損益超過計劃資產公允價值或計劃福利義務的10%，則確認損益。攤銷期限將因計劃而異。
資產報廢債務
如果可以對公允價值作出合理估計，資產報廢債務在發生時確認，並最初按公允價值計量。負債的公允價值被確定為預期未來現金流量的貼現價值。資產報廢債務通過定期計入收益而隨着時間的推移而增加。此外，資產報廢成本將在相關資產的壽命內資本化和攤銷。填海成本會定期調整，以反映估計現值因時間流逝而產生的變動，以及對填海成本的時間或金額的估計作出修訂。除非另有必要，我們每年都會根據下列規定審查每項適用業務的資產報廢義務ASC主題410，資產報廢和環境義務。除了例行的年度評估外，我們每三年對負債進行一次深入評估。
非活動作業的未來填海費用是根據管理層在每個工地預計發生的費用期末作出的最佳估計數計提的。此類費用估計數在適用情況下包括日常維護和監測費用。非活躍業務的估計變化反映在估計修訂期間的收益中。
環境修復成本
我們的經營活動受到各種環境保護法律法規的約束。我們的行動旨在保護公眾健康和環境，並相信我們的行動在所有實質性方面都符合適用的法律和法規。我們的環境責任，包括已知環境補救暴露的義務，已根據每個地點的調查和補救的估計成本確認。如果成本只能被估計為一個可能的金額範圍，而該範圍內的任何點都不是更有可能的，則應計該範圍的最小值。除非無法合理估計現金支付的數額和時間，否則今後的支出將被貼現。可能會產生額外的環境義務，但其程度無法評估。在確定負債時，沒有反映潛在的保險賠償。
收入確認
當我們的業績義務得到履行時，就會確認銷售額。一般來説，當根據運輸條款發貨的產品的所有權轉移給我們的客户時，我們履行了履行義務，轉移了對我們產品的控制權，並在一個時間點確認了收入。向客户收取的運輸和其他運輸成本被視為履行活動，並在控制權移交給客户時記錄在銷售收入和成本中。
維修和保養
部件的維修、維護和更換在發生時計入費用。主要設備大修的費用在估計使用年限內資本化並折舊，這是直到下一次預定大修的期間。所有其他計劃內和計劃外的維修和維護費用在發生時計入。
基於股份的薪酬
每個業績股票授予的公允價值在授予之日使用蒙特卡羅模擬來估計，以預測相對的TSR業績。為該公司及其預先確定的金屬和礦業公司同業集團編制了歷史股價和預測股價的相關矩陣。公允價值假設業績目標將會實現。補助金的預期期限是指從補助金之日起到服務期結束為止的時間。我們使用所有公司的每日價格區間來估計我們的普通股以及金屬和礦業公司同行的普通股的波動性。無風險利率為授予日零息國債利率，期限與剩餘履約期相稱。
限制性股票單位的公允價值是根據我們普通股在授予日的收盤價確定的。
在授予以股份為基礎的薪酬獎勵時，我們先從庫存股發行股票，然後再發行新股。沒收行為在發生時予以確認。
股票期權的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯模型，使用我們普通股的授予日價格、期權行權價格、期權的預期期限、我們普通股的波動性、無風險利率和期權預期期限內的股息收益率來估計。
所得税
所得税以財務報告的收入為基礎，按司法管轄區的税率計算，並反映本年度納税申報單上估計的應付或可追回的税款和遞延税款的預期年度變化的當前納税負債或資產。所得税的任何利息或罰款都被確認為所得税優惠(費用).
我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在以下範圍內確認淨收益(虧損)在包括頒佈日期的期間內。
我們記錄遞延税金淨資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出此等決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期的經營財務業績。
對財務報表中確認的所得税中的不確定性進行會計處理時，要求確認來自不確定税收狀況的税收利益，前提是該狀況很可能會在審查後得以維持，包括基於技術實質對任何相關上訴或訴訟程序的解決。
外幣
我們的財務報表以美元為報告貨幣，所有子公司的本位幣都是美元，但我們的歐洲業務除外，其本位幣是歐元。
每股收益
我們列出了持續經營和非持續經營的基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益總額通過除以克里夫斯股東應佔淨收益(虧損)減去分配給我們任何已發行的B系列參與贖回優先股的收益，減去報告期內已發行普通股的加權平均數量。
稀釋後的每股收益總額通過除以克里夫斯股東應佔淨收益(虧損)以普通股的加權平均數、按庫存股方法計算的普通股計劃下的普通股等價物、B系列參與可贖回優先股的普通股等價物 使用IF轉換方法和計算的普通股等價物超過使用庫存股方法的1.500%2025年可轉換優先票據的轉換率。普通股等價物在具有反攤薄作用的期間不計入每股收益計算。
可變利息實體
我們評估我們在與我們有財務關係的法人實體中是否擁有可變權益，如果是，則評估這些實體是否為VIE。VIE是指存在風險的股本不足的實體，該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或股權投資者缺乏控股財務權益的特徵。如果一個實體被確定為VIE，我們將評估我們是否為主要受益者。主要受益者分析是基於權力和經濟學的定性分析。我們的結論是，我們是VIE的主要受益者，如果我們有(I)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，以及(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大影響的利益，則我們將鞏固VIE。
最近的會計聲明
印發並通過
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)。這一更新要求將某些可轉換票據作為按攤銷成本計量的單一負債進行會計處理。此外，更新要求在計算稀釋股份時使用“如果轉換”方法，去掉庫存股方法。我們採用了修改後的追溯採納法；利用這一方法，指導意見適用於截至通過修正案的會計年度開始時的未完成交易。2022年1月18日，我們贖回了所有未償還的2025年1.500%可轉換優先票據；因此，我們採用這一更新的影響微乎其微。
已發佈但尚未生效
2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2022-04，負債-供應商財務計劃(分主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露。該指導要求每年和中期披露未完成的供應商融資計劃的關鍵條款，並對相關義務進行前滾。新標準不影響供應商財務計劃債務的確認、計量或財務報表的列報。這些修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，但關於前滾信息的修正案除外，該修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效。在採用時，我們可能被要求包括額外的披露，只要我們有材料供應商融資計劃的義務。
附註2--補充財務報表資料
信貸損失準備
以下是我們與以下相關的信貸損失準備的前滾應收賬款淨額:
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 1月1日起計提信貸損失準備 | $ | (4) | | | $ | (5) | |
| 免税額減少 | — | | | 1 | |
| 截至12月31日的信貸損失準備 | $ | (4) | | | $ | (4) | |
庫存
下表詳細介紹了我們的盤存關於綜合財務狀況表：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 產品庫存 | | | |
| 成品和半成品 | $ | 2,971 | | | $ | 2,814 | |
| | | |
| 原料 | 1,794 | | | 2,070 | |
| 產品總庫存 | 4,765 | | | 4,884 | |
| 製造用品和關鍵備件 | 365 | | | 304 | |
| 盤存 | $ | 5,130 | | | $ | 5,188 | |
鐵礦石庫存的當前成本比後進先出成本多出#美元。1691000萬美元和300萬美元124分別為2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日，鐵礦石庫存的產品庫存餘額減少，導致2022年後進先出層被清算。庫存減少的影響是增加了銷貨成本共$36截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的600萬美元。截至2021年12月31日，鐵礦石庫存的產品庫存餘額增加，導致2021年後進先出增量。庫存增加的影響是增加了盤存共$45截至2021年12月31日的年度綜合財務狀況報表700萬美元。
現金流信息
資本增加與為資本支出支付的現金的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 增資 | $ | 1,033 | | | $ | 857 | | | $ | 483 | |
| 更少： | | | | | |
| 非現金應計項目 | 35 | | | 102 | | | (86) | |
| 使用權資產--融資租賃 | 55 | | | 50 | | | 44 | |
| | | | | |
| 為資本支出支付的現金，包括存款 | $ | 943 | | | $ | 705 | | | $ | 525 | |
此外，還包括在其他投資活動在合併現金流量表上，是與政府資助的資本項目有關的贈款償還。截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，贈款償還金額為#美元。271000萬美元和300萬美元2分別為2.5億美元和2.5億美元。
利息和所得税的現金支付(收據)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按所得繳納的税款 | $ | 334 | | | $ | 166 | | | $ | 5 | |
| 所得税退税 | (3) | | | (16) | | | (120) | |
債務支付的利息扣除資本化利息後的淨額1 | 249 | | | 299 | | | 170 | |
| | | | | |
1 資本化利息為$9百萬，$6百萬美元和美元53截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。 |
其他非現金投融資活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 1.500%2025年可轉換優先債券贖回 | $ | 25 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 作為與收購FPT有關的對價的一部分，對既有關係的和解的公允價值 | — | | | (20) | | | — | |
| 作為與AM USA交易相關的部分對價發行的普通股的公允價值 | — | | | — | | | 990 | |
| 作為與AM USA交易相關的部分對價發行的B系列參與可贖回優先股的公允價值 | — | | | — | | | 738 | |
| 作為與AM USA交易相關的對價的一部分，已有關係的和解的公允價值 | — | | | — | | | 237 | |
| 與AK Steel合併相關的作為代價發行的普通股的公允價值 | — | | | — | | | 618 | |
| 與AK Steel合併相關的股權獎勵的公允價值 | — | | | — | | | 4 | |
附註3--收購
在2020年，我們收購了二主要鋼鐵製造商，AK Steel和美國安賽樂米塔爾，垂直整合我們傳統的鐵礦石業務和鋼鐵生產。2021年，我們還通過收購FPT進入了廢品業務。我們從開採的原材料、直接還原的鐵和黑色金屬廢料到一次鍊鋼和下游的精加工、衝壓、模具和管材的垂直一體化。我們現在的業務遍及整個鋼鐵製造過程，從採礦到球團礦再到高價值鋼材成品的開發和生產。AK Steel合併後，將歷史悠久的鐵礦石球團生產商克里夫斯與平軋碳、不鏽鋼和電工鋼材生產商AK Steel合併，創建了一家垂直整合的增值鐵礦石和鋼鐵產品生產商。AM USA的交易將我們轉變為一家完全整合的鋼鐵企業，其規模和規模足以擴大產品供應並提高整個週期的利潤率。收購FPT為我們在採購優質廢鋼方面提供了競爭優勢，這是我們鍊鋼設施的關鍵原材料。
FPT採集
概述
2021年11月18日，根據FPT收購協議，我們完成了FPT收購，我們是收購方。收購FP T之後，FP T的經營結果將包含在我們的綜合財務報表中。在收購FPT之後的一段時間(2021年11月18日至2021年12月31日)，FPT生成收入共$1531000萬美元，虧損1美元18萬美元包含在克里夫斯股東應佔淨收益(虧損)，其中包括$221,000,000美元與公允價值庫存遞增攤銷有關。
總購買對價的公允價值確定如下：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| 現金對價： | |
| 根據FPT收購協議的現金對價 | $ | 778 | |
| 支付與IRC第338(H)(10)條有關的現金代價 | 23 | |
| 總現金對價 | 801 | |
| 解決既有關係的公允價值 | (20) | |
| 購買總對價 | $ | 781 | |
我們根據IRC第338(H)(10)條對與收購FPT相關的實體進行了某些選擇，這些實體於2022年第三季度最終敲定，這改變了最終的現金對價。
估值假設和購進價格分配
與收購FPT相關的有形和無形資產淨額以及承擔的負債的對價分配是基於2021年11月18日的估計公允價值，並在截至2022年12月31日的季度內最終確定。以下是對收購中收購的資產和承擔的負債的收購價格分配摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 初始對價分配 | | 量測
期間調整 | | 截至2022年12月31日的最終對價分配 |
| 現金和現金等價物 | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 9 | |
| 應收賬款淨額 | 233 | | | 2 | | | 235 | |
| 盤存 | 137 | | | (2) | | | 135 | |
| 其他流動資產 | 4 | | | (1) | | | 3 | |
| 財產、廠房和設備 | 179 | | | 12 | | | 191 | |
| 其他非流動資產 | 74 | | | (2) | | | 72 | |
| 應付帳款 | (122) | | | — | | | (122) | |
| 應計僱傭成本 | (8) | | | — | | | (8) | |
| | | | | |
| 其他流動負債 | (9) | | | 3 | | | (6) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他非流動負債 | (21) | | | — | | | (21) | |
| | | | | |
| 取得的可確認淨資產 | 476 | | | 12 | | | 488 | |
| 商譽 | 279 | | | 14 | | | 293 | |
| 收購的總淨資產 | $ | 755 | | | $ | 26 | | | $ | 781 | |
收購FPT所產生的商譽主要是指為我們垂直整合的鋼鐵業務提供大量優質廢鋼的增量收益，以及我們鋼鐵部門內通過收購FPT將實現的任何協同效益。我們有$2962000萬美元的商譽，可從收購FPT的交易中扣除。
分配給所收購的可識別無形資產的購買價格為：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 加權平均壽命(年) |
| 客户關係 | $ | 13 | | | 15 |
| 供應商關係 | 29 | | | 18 |
| 商品名稱和商標 | 7 | | | 15 |
| 可確認無形資產總額 | $ | 49 | | | 17 |
無形資產被分類為其他非流動資產關於合併財務狀況表。
收購安賽樂米塔爾美國公司
概述
2020年12月9日，根據AM USA交易協議的條款，我們從ArcelorMittal手中收購了ArcelorMittal USA。根據AM USA交易協議的條款，隨着AM USA交易的完成，ArcelorMittal在Kote和Tek的前合資夥伴根據Kote和Tek合資協議的條款行使了認沽權利。因此，我們購買了該合資夥伴在Kote和Tek的所有權益。在AM USA交易完成後，我們擁有Kote和Tek的100%權益。
我們產生了與收購有關的成本，不包括遣散費，為#美元3百萬美元和美元26截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別與AM USA交易相關的百萬美元，這些交易記錄在與收購相關的成本在合併業務報表中。
總購買對價的公允價值確定如下：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| 已發行的克里夫斯普通股的公允價值 | $ | 990 | |
| 參與發行的可贖回優先股的公允價值 | 738 | |
| 解決既有關係的公允價值 | 237 | |
| 現金對價 | 639 | |
| 購買總對價 | $ | 2,604 | |
已發行的克里夫斯普通股的公允價值計算如下：
| | | | | |
| 已發行的克里夫斯普通股數量 | 78,186,671 |
| 截至2020年12月9日的克里夫斯普通股收盤價 | $ | 12.66 | |
| 已發行克里夫斯普通股的公允價值(單位：百萬) | $ | 990 | |
克里夫斯B系列參與可贖回優先股的公允價值計算如下：
| | | | | |
| 參與發行的懸崖B系列可贖回優先股數量 | 583,273 | |
| 截至2020年12月9日的每股贖回價格 | $ | 1,266 | |
| 參與發行的可贖回優先股的公允價值(單位：百萬) | $ | 738 | |
現金對價的公允價值包括以下內容：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| 根據AM USA交易協議的現金對價 | $ | 505 | |
| 購買剩餘合資夥伴在Kote和Tek的權益的現金對價 | 182 | |
| 根據營運資金調整的現金對價 | (48) | |
| 總現金對價 | $ | 639 | |
收購價的現金部分須按慣例進行週轉資金調整，並在2021年第二季度完成周轉資金調整。對於與AM USA交易相關的實體，我們根據IRC第338(H)(10)條做出了某些選擇，這並沒有改變最終的現金對價。
解決既有關係的公允價值由以下部分組成：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| 應收賬款 | $ | 97 | |
| 獨立於客户供應協議的衍生資產 | 140 | |
| 解決既有關係的總公允價值 | $ | 237 | |
估值假設和購進價格分配
與AM USA交易相關的有形和無形資產淨額以及承擔的負債的對價分配是基於2020年12月9日的估計公允價值，並在截至2021年12月31日的季度內最終敲定。以下是在AM USA交易中收購的資產和承擔的負債的購買價格分配摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 初始對價分配 | | 量測
期間調整 | | 截至2021年12月31日的最終分配考慮 |
| 現金和現金等價物 | $ | 35 | | | $ | — | | | $ | 35 | |
| 應收賬款淨額 | 349 | | | (3) | | | 346 | |
| 盤存 | 2,115 | | | 14 | | | 2,129 | |
| 其他流動資產 | 34 | | | 2 | | | 36 | |
| 財產、廠房和設備 | 4,017 | | | 387 | | | 4,404 | |
| 遞延所得税 | — | | | 285 | | | 285 | |
| 其他非流動資產 | 158 | | | 7 | | | 165 | |
| 應付帳款 | (736) | | | 8 | | | (728) | |
| 應計僱傭成本 | (271) | | | 5 | | | (266) | |
| 州税和地方税 | (76) | | | — | | | (76) | |
| 其他流動負債 | (453) | | | 23 | | | (430) | |
| | | | | |
| 養老金負債，非流動 | (730) | | | — | | | (730) | |
| OPEB負債，非流動 | (2,465) | | | — | | | (2,465) | |
| 其他非流動負債 | (598) | | | (171) | | | (769) | |
| 非控股權益 | (13) | | | 21 | | | 8 | |
| 取得的可確認淨資產 | 1,366 | | | 578 | | | 1,944 | |
| 商譽 | 1,230 | | | (570) | | | 660 | |
| 收購的總淨資產 | $ | 2,596 | | | $ | 8 | | | $ | 2,604 | |
於AM USA交易後期間，由於釐清用以釐定公允價值的資料，吾等對所承擔的收購資產及負債作出若干計量期調整。計量期調整與公司以前持有的權益法投資重估有關，該投資現正在收購後合併，導致虧損#美元。311000萬美元，在其他--淨額截至2021年12月31日的年度。
收購安賽樂米塔爾美國公司產生的商譽主要代表汽車、建築、家電、基礎設施和機械設備市場的增長機會，以及AM美國交易將實現的任何協同效益，並分配給我們鍊鋼部門的扁鋼業務。
收購AK鋼鐵公司
概述
2020年3月13日，根據AK Steel合併協議(截至2019年12月2日，克利夫蘭-克利夫斯公司、AK Steel和Merge Sub之間的合併協議和計劃)，我們完成了對AK Steel的收購，其中我們是收購人。作為AK Steel合併的結果，在AK Steel合併生效之前發行和發行的每股AK Steel普通股(排除在外的股票除外)被轉換為收受的權利0.400克利夫斯普通股，如果適用，現金代替任何零碎的克利夫斯普通股。
我們產生了與收購有關的成本，不包括遣散費，為#美元11000萬美元和300萬美元26截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分別與AK Steel合併有關，記錄在與收購相關的成本在合併業務報表中。
總購買對價的公允價值確定如下：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| AK鋼鐵公司債務的公允價值 | $ | 914 | |
| 為AK Steel已發行普通股發行的克里夫斯普通股公允價值 | 618 | |
| 其他 | 3 | |
| 購買總對價 | $ | 1,535 | |
為AK Steel普通股的流通股發行的Cliff普通股以及在AK Steel合併完成時授予的轉換AK Steel股權獎勵的Cliff普通股的公允價值計算如下：
| | | | | |
| (單位：百萬，每股除外) | |
| AK Steel已發行和已發行普通股數量 | 317 | |
| 兑換率 | 0.400 | |
| 向AK Steel股東發行的克里夫斯普通股 | 127 | |
| 克里夫斯普通股每股價格 | $ | 4.87 | |
| 為已發行AK鋼鐵普通股發行的克里夫斯普通股的公允價值 | $ | 618 | |
包括在對價中的AK Steel債務的公允價值計算如下：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| 信貸安排 | $ | 590 | |
| 7.500%高級擔保票據，2023年7月到期 | 324 | |
| 計入對價的債務的公允價值 | $ | 914 | |
估值假設和購進價格分配
與AK Steel合併相關的有形和無形資產淨額以及承擔的負債的對價分配是基於2020年3月13日的估計公允價值，並在截至2021年3月31日的季度內最終確定。以下是在AK Steel合併中收購的資產和承擔的負債的收購價分配摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 初始對價分配 | | 測算期調整 | | 截至2021年3月31日的最終對價分配 |
| 現金和現金等價物 | $ | 38 | | | $ | 1 | | | $ | 39 | |
| 應收賬款淨額 | 666 | | | (2) | | | 664 | |
| 盤存 | 1,563 | | | (243) | | | 1,320 | |
| 其他流動資產 | 68 | | | (16) | | | 52 | |
| 財產、廠房和設備 | 2,184 | | | 90 | | | 2,274 | |
| 遞延所得税 | — | | | 69 | | | 69 | |
| 其他非流動資產 | 475 | | | (4) | | | 471 | |
| 應付帳款 | (636) | | | (8) | | | (644) | |
| 應計僱傭成本 | (94) | | | 1 | | | (93) | |
| 州税和地方税 | (35) | | | 4 | | | (31) | |
| 其他流動負債 | (276) | | | 2 | | | (274) | |
| 長期債務 | (1,179) | | | — | | | (1,179) | |
| 養老金負債，非流動 | (473) | | | 10 | | | (463) | |
| OPEB負債，非流動 | (400) | | | (8) | | | (408) | |
| 其他非流動負債 | (507) | | | 72 | | | (435) | |
| 非控股權益 | — | | | (1) | | | (1) | |
| 取得的可確認淨資產 | 1,394 | | | (33) | | | 1,361 | |
| 商譽 | 141 | | | 33 | | | 174 | |
| 收購的總淨資產 | $ | 1,535 | | | $ | — | | | $ | 1,535 | |
於AK Steel合併後期間，由於釐清用以釐定公允價值的資料，吾等對所承擔的收購資產及負債作出若干計量期調整。
收購AK Steel所產生的商譽分配給我們下游的管材、模具和衝壓業務部門。商譽按購買價格超過已確認淨可識別資產計算，主要代表面向汽車客户的輕量化解決方案的增長機會，以及將實現的任何協同效益。
分配給所獲得的可識別無形資產和負債的購買價格為：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 加權平均壽命(年) |
| 無形資產： | | | |
| 客户關係 | $ | 77 | | | 18 |
| 發達的技術 | 60 | | | 17 |
| 商品名稱和商標 | 11 | | | 10 |
| 可確認無形資產總額 | $ | 148 | | | 17 |
| 無形負債： | | | |
| 高於市場的供應合同 | $ | (71) | | | 12 |
無形資產被分類為其他非流動資產關於合併財務狀況表。無形負債歸類為其他非流動負債關於合併財務狀況表。
高於市場的供應合同涉及與SunCoke Energy的長期焦炭和能源供應協議，其中包括合併後的VIE公司SunCoke Middletown。有關進一步信息，請參閲附註18--可變利益實體。
形式結果
2020年的收購
下表提供了根據主題805編制的未經審計的備考財務信息，假設安賽樂米塔爾美國公司和AK Steel已於2019年1月1日被收購：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：百萬) | 2020年12月31日 |
| 收入 | $ | 12,837 | |
| 克里夫斯股東應佔淨虧損 | (520) | |
未經審計的備考財務信息是在應用我們的會計政策並通過減税後的備考調整調整歷史結果後計算出來的，假設2020年的收購發生在2019年1月1日。重大的預計調整包括以下內容：
1.克里夫斯與安賽樂米塔爾美國公司和AK Steel之間的公司間收入減少了美元844在截至2020年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。
2.2020年預計淨虧損經調整不包括#美元。96在截至2020年12月31日的年度內發生的非經常性庫存收購會計調整。
3.消除克里夫斯、AK Steel和安賽樂米塔爾美國公司與2020年收購相關的非經常性交易成本為93在截至2020年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。
4.對2020年預計淨虧損進行了調整，不包括重組成本#美元。1,820安賽樂米塔爾美國公司在AM美國交易之前發生的非經常性成本。
5.2020年預計淨虧損經調整不包括#美元。140截至2020年12月31日的年度，用於抵消與前母公司簽訂的工業特許經營協議下收取的管理、財務和法律服務費用的影響。
6.其他備考調整包括減少的費用#美元。32截至2020年12月31日的年度，主要由於折舊費用以及養老金和OPEB費用減少，但利息和攤銷費用的增加部分抵消了這一影響。
7.預計交易調整對所得税的影響克里夫斯股東應佔淨收益(虧損)以法定利率24.3%導致收益增加所得税優惠(費用)共$170在截至2020年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。
FPT採集
下表提供了根據專題805編制的未經審計的備考財務信息，好像截至2020年1月1日已購得財務報表：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 21,701 | | | $ | 13,549 | |
| 克里夫斯股東應佔淨收益(虧損) | 3,074 | | | (526) | |
未經審計的備考財務信息是在應用我們的會計政策並通過備考調整調整歷史結果後計算出來的，假設收購FPT發生在2020年1月1日。收購FPT的交易沒有進行重大的形式調整。
未經審計的備考財務信息不反映協同增效的潛在實現或成本節約，也不反映與被收購公司整合有關的其他成本。這一未經審計的備考財務信息不應被視為指示如果2020年收購於2019年1月1日完成或如果FPT收購於2020年1月1日完成將實際產生的結果，也不能指示未來的結果。
注4--收入
我們通過產品銷售獲得收入，發貨條款表明我們何時履行了履行義務並將產品控制權移交給客户。我們的收入交易包括轉讓承諾貨物的單一履約義務。我們與客户簽訂的合同規定了確定銷售價格的機制，通常是在控制權移交時確定的，但合同通常不會對任何一方施加具體數量。要交付給客户的數量是在接近交貨日期時通過採購訂單或我們從客户那裏收到的其他書面指示來確定的。現貨市場銷售是通過採購訂單或其他書面指示進行的。我們認為我們的履約義務是完整的，當控制權根據運輸條款轉移時，我們確認收入。
收入是指我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額。我們根據預期實現的價值，減少為估計回報和其他客户信用確認的收入金額，如折扣和數量回扣。付款條款與我們所服務的市場的標準條款一致。從客户那裏收取的銷售税不包括在收入中。
下表代表了我們的收入按市場劃分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 鍊鋼： | | | | | |
| 直達汽車 | $ | 6,661 | | | $ | 4,726 | | | $ | 2,062 | |
| 基礎設施和製造業 | 5,869 | | | 5,380 | | | 784 | |
| 分銷商和轉換器 | 6,388 | | | 7,671 | | | 696 | |
鋼鐵生產商 | 3,465 | | | 2,124 | | | 1,423 | |
| 全鍊鋼 | 22,383 | | | 19,901 | | | 4,965 | |
| 其他業務： | | | | | |
| 直達汽車 | 478 | | | 426 | | | 329 | |
| 基礎設施和製造業 | 52 | | | 47 | | | 34 | |
| 分銷商和轉換器 | 76 | | | 70 | | | 26 | |
| 其他業務合計 | 606 | | | 543 | | | 389 | |
| 總收入 | $ | 22,989 | | | $ | 20,444 | | | $ | 5,354 | |
下表代表了我們的收入按產品線劃分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 鍊鋼： | | | | | |
| 熱軋鋼材 | $ | 4,529 | | | $ | 5,615 | | | $ | 386 | |
| 冷軋鋼材 | 3,193 | | | 3,186 | | | 490 | |
| 塗層鋼 | 6,905 | | | 5,864 | | | 1,747 | |
| 不鏽鋼和電工鋼 | 2,284 | | | 1,622 | | | 868 | |
| 盤子 | 1,651 | | | 1,316 | | | 46 | |
| 板坯和其他鋼材產品 | 1,492 | | | 1,247 | | | 46 | |
| 其他 | 2,329 | | | 1,051 | | | 1,382 | |
| 全鍊鋼 | 22,383 | | | 19,901 | | | 4,965 | |
| 其他業務： | | | | | |
| 其他 | 606 | | | 543 | | | 389 | |
| 總收入 | $ | 22,989 | | | $ | 20,444 | | | $ | 5,354 | |
附註5--分部報告
我們從開採的原材料和直接還原的鐵和黑色金屬廢料到一次鍊鋼和下游精加工、衝壓、模具和管材的垂直一體化。我們被組織成四根據我們差異化的產品-鍊鋼、管材、模具和衝壓以及歐洲業務-經營細分市場。我們有一可報告的部門--鍊鋼。我們的管材、模具和衝壓以及不構成可報告部門的歐洲業務的經營部門結果被合併並在其他業務類別中披露。我們的鍊鋼部門是全球最大的平軋鋼材生產商，同時也是北美最大的鐵礦石球團生產商和領先的優質廢鋼加工商，主要服務於汽車、基礎設施和製造以及分銷商和轉爐市場。我們的其他業務主要包括為客户提供碳素和不鏽鋼管材產品解決方案的運營部門、先進的工程解決方案、工具設計和製造、熱衝壓和冷衝鋼部件以及複雜的組裝。所有部門間交易在合併中被取消。
我們根據調整後的EBITDA(一種非公認會計準則的衡量標準)在運營部門以及綜合基礎上評估業績。管理層、投資者、貸款人和我們財務報表的其他外部使用者使用這一指標來評估我們的經營業績，並將經營業績與鋼鐵行業的其他公司進行比較。此外，管理層認為，調整後的EBITDA是在不受資本結構影響的情況下評估業務盈利能力的有用指標，可以用來評估我們償還債務和為業務未來的資本支出提供資金的能力。
我們按細分市場劃分的結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 鍊鋼 | $ | 22,383 | | | $ | 19,901 | | | $ | 4,965 | |
| 其他業務 | 606 | | | 543 | | | 389 | |
| 總收入 | $ | 22,989 | | | $ | 20,444 | | | $ | 5,354 | |
| | | | | |
| 調整後的EBITDA： | | | | | |
| 鍊鋼 | $ | 3,089 | | | $ | 5,280 | | | $ | 316 | |
| 其他業務 | 69 | | | 9 | | | 47 | |
淘汰1 | 11 | | | (12) | | | (10) | |
| 調整後EBITDA合計 | $ | 3,169 | | | $ | 5,277 | | | $ | 353 | |
| | | | | |
1 2022年，我們開始分配企業銷售、一般和行政費用到我們的運營部門。對以前的期間進行了調整，以反映這一變化。抵銷行現在只包括細分市場之間的銷售額。 |
下表提供了我們合併後的淨收益(虧損)要合計調整後的EBITDA，請執行以下操作：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | $ | 1,376 | | | $ | 3,033 | | | $ | (81) | |
| 更少： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (276) | | | (337) | | | (238) | |
| 所得税優惠(費用) | (423) | | | (773) | | | 111 | |
| 折舊、損耗和攤銷 | (1,034) | | | (897) | | | (308) | |
| 3,109 | | | 5,040 | | | 354 | |
| 更少： | | | | | |
來自非控股權益的EBITDA1 | 74 | | | 75 | | | 56 | |
| 清償債務所得(損) | (75) | | | (88) | | | 130 | |
| 與收購有關的費用和調整 | (1) | | | (197) | | | (148) | |
| 資產減值 | (29) | | | — | | | — | |
| 其他，淨額 | (29) | | | (27) | | | (37) | |
| 調整後EBITDA合計 | $ | 3,169 | | | $ | 5,277 | | | $ | 353 | |
| | | | | |
1 非控股權益的EBITDA包括以下內容： | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | 41 | | | $ | 45 | | | $ | 41 | |
| 折舊、損耗和攤銷 | 33 | | | 30 | | | 15 | |
| 非控股權益的EBITDA | $ | 74 | | | $ | 75 | | | $ | 56 | |
下表按部門彙總了我們的折舊、損耗、攤銷和資本增加：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 折舊、損耗和攤銷： | | | | | |
| 鍊鋼 | $ | (994) | | | $ | (860) | | | $ | (281) | |
| 其他業務 | (40) | | | (37) | | | (27) | |
| 折舊、損耗和攤銷總額 | $ | (1,034) | | | $ | (897) | | | $ | (308) | |
| | | | | |
增資1: | | | | | |
| 鍊鋼 | $ | 997 | | | $ | 787 | | | $ | 436 | |
| 其他業務 | 30 | | | 52 | | | 45 | |
| 公司 | 6 | | | 18 | | | 2 | |
| 增資總額 | $ | 1,033 | | | $ | 857 | | | $ | 483 | |
| | | | | |
1 有關更多信息，請參閲附註2--補充財務報表信息。 |
以下按細分市場彙總了我們的資產：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 資產： | | | |
| 鍊鋼 | $ | 18,070 | | | $ | 18,326 | |
| 其他業務 | 315 | | | 306 | |
| 部門總資產 | 18,385 | | | 18,632 | |
| 公司/淘汰 | 370 | | | 343 | |
| 總資產 | $ | 18,755 | | | $ | 18,975 | |
合併財務報表中包括根據產品目的地與地理位置有關的下列金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 美國 | $ | 20,991 | | | $ | 18,881 | | | $ | 4,580 | |
| 加拿大 | 963 | | | 803 | | | 602 | |
| 其他國家 | 1,035 | | | 760 | | | 172 | |
| 總收入 | $ | 22,989 | | | $ | 20,444 | | | $ | 5,354 | |
| 財產、廠房和設備，淨額： | | | | | |
| 美國 | $ | 8,981 | | | $ | 9,092 | | | $ | 8,647 | |
| 加拿大 | 88 | | | 93 | | | 91 | |
| 其他國家 | 1 | | | 1 | | | 5 | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 9,070 | | | $ | 9,186 | | | $ | 8,743 | |
附註6--財產、廠房和設備
下表顯示了我們每一類主要折舊資產的賬面價值：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 土地、土地改良和礦業權 | $ | 1,388 | | | $ | 1,291 | |
| 建築物 | 921 | | | 889 | |
| 裝備 | 9,289 | | | 8,709 | |
| 其他 | 238 | | | 229 | |
| 在建工程 | 552 | | | 408 | |
財產、廠房和設備合計1 | 12,388 | | | 11,526 | |
| 計提折舊和損耗準備 | (3,318) | | | (2,340) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 9,070 | | | $ | 9,186 | |
| | | |
1 包括與融資租賃有關的使用權資產#美元408百萬美元和美元411分別截至2022年和2021年12月31日。 |
我們記錄的折舊費用為#美元。988百萬，$848百萬美元和美元298截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年12月31日的年度折舊費用包括美元23與決定無限期閒置米德爾頓工廠的焦炭設施有關的加速折舊1.5億美元，以及68與印第安納港4號高爐無限期閒置有關的加速折舊1.8億美元。
在截至2022年12月31日的一年中，我們宣佈永久關閉Mountain State Carbon，這導致了$292000萬美元的資產減值準備。
礦業權和土地權的賬面淨值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 礦業權： | | | |
| 成本 | $ | 780 | | | $ | 780 | |
| 耗盡 | (225) | | | (187) | |
| 淨礦業權 | $ | 555 | | | $ | 593 | |
| | | |
| 土地權 | $ | 434 | | | $ | 406 | |
我們記錄的損耗費用為#美元。38百萬，$46百萬美元和美元8截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
附註7--商譽及無形資產和負債
商譽
以下是以下內容摘要商譽按細分市場劃分：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 鍊鋼 | $ | 956 | | | $ | 942 | |
| 其他業務 | 174 | | | 174 | |
| 總商譽 | $ | 1,130 | | | $ | 1,116 | |
美元的漲幅14300萬美元的餘額商譽截至2022年12月31日我們的鍊鋼部門，與2021年12月31日相比，是由於收購FPT的收購價格分配的計量期調整導致估計已確認商譽發生變化。有關詳細信息，請參閲附註3--採購。
無形資產和無形負債
以下是我們的無形資產和負債的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：百萬) | 總金額 | | 累計攤銷 | | 淨額 | | 總金額 | | 累計攤銷 | | 淨額 |
無形資產1: | | | | | | | | | | | |
| 客户關係 | $ | 90 | | | $ | (13) | | | $ | 77 | | | $ | 95 | | | $ | (8) | | | $ | 87 | |
| 發達的技術 | 60 | | | (10) | | | 50 | | | 60 | | | (6) | | | 54 | |
| 商品名稱和商標 | 18 | | | (4) | | | 14 | | | 18 | | | (2) | | | 16 | |
| 採礦許可證 | 72 | | | (27) | | | 45 | | | 72 | | | (26) | | | 46 | |
| 供應商關係 | 29 | | | (1) | | | 28 | | | 18 | | | — | | | 18 | |
| 無形資產總額 | $ | 269 | | | $ | (55) | | | $ | 214 | | | $ | 263 | | | $ | (42) | | | $ | 221 | |
無形負債2: | | | | | | | | | | | |
| 高於市場的供應合同 | $ | (71) | | | $ | 19 | | | $ | (52) | | | $ | (71) | | | $ | 14 | | | $ | (57) | |
| | | | | | | | | | | |
1 無形資產被分類為其他非流動資產。與採礦許可證相關的攤銷確認為銷貨成本。所有其他無形資產的攤銷確認為銷售、一般和行政費用. |
2 無形負債歸類為其他非流動負債。所有無形負債的攤銷確認為銷貨成本. |
與無形資產相關的攤銷費用為#美元131000萬美元和300萬美元10截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。與無形資產相關的預計未來攤銷費用為#美元。13從2023年到2027年，每年有100萬人。
與無形負債有關的攤銷收入為#美元。51000萬美元和300萬美元7截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。與無形負債有關的估計未來攤銷收入為#美元。5從2023年到2027年，每年有100萬人。
附註8--債務和信貸安排
以下是我們長期債務的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) |
| 債務工具 | | 發行人1 | | 年利率 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 高級擔保票據： | | | | | | | | |
9.875%2025高級擔保票據 | | 懸崖 | | 10.57% | | $ | — | | | $ | 607 | |
6.750%2026高級擔保票據 | | 懸崖 | | 6.99% | | 829 | | | 845 | |
| 優先無擔保票據： | | | | | | | | |
1.500%2025可轉換優先票據 | | 懸崖 | | 6.26% | | — | | | 294 | |
7.000%2027高級債券 | | 懸崖 | | 9.24% | | 73 | | | 73 | |
7.000%2027 AK高級票據 | | AK鋼 | | 9.24% | | 56 | | | 56 | |
5.875%2027高級債券 | | 懸崖 | | 6.49% | | 556 | | | 556 | |
4.625%2029高級債券 | | 懸崖 | | 4.63% | | 368 | | | 500 | |
4.875%2031高級債券 | | 懸崖 | | 4.88% | | 325 | | | 500 | |
6.250%2040高級債券 | | 懸崖 | | 6.34% | | 235 | | | 263 | |
| IRBs | | AK鋼 | | 五花八門 | | — | | | 66 | |
| | | | | | | | |
ABL設施3 | | 懸崖2 | | 變量3 | | 1,864 | | | 1,609 | |
| 債務總額 | | | | | | 4,306 | | | 5,369 | |
| 未攤銷折扣和發行成本 | | | | | | (57) | | | (131) | |
| 長期債務總額 | | | | | | $ | 4,249 | | | $ | 5,238 | |
| | | | | | | | |
|
1除非另有説明，在本欄和本附註8--債務和信貸融資中，提及“克利夫蘭-克利夫斯”是指克利夫蘭-克利夫斯公司，提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵公司)。 |
2 指克利夫蘭-克利夫斯公司作為我們的ABL貸款的借款人。 |
3 我們的ABL貸款的年有效利率是5.60%和1.87分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。 |
未償還優先擔保票據
這個6.750%2026高級擔保票據的利息為6.750年息%，每半年支付一次，在每年的3月15日和9月15日拖欠。這個6.750%2026高級擔保票據將於2026年3月15日到期。
這個6.750%2026高級擔保票據由我們幾乎所有的主要國內子公司以優先擔保的基礎上共同及個別、全面及無條件地擔保，並以(I)對我們的幾乎所有資產及擔保人的資產(ABL抵押品除外，定義見下文)的第一優先留置權及(Ii)ABL抵押品的第二優先留置權為抵押(在每種情況下均受某些例外情況及準許留置權的規限)，以及(Ii)ABL抵押品的第二優先留置權，以使我們的ABL貸款安排下的貸款人受益。
我們可以贖回6.7506.750%2026年優先擔保票據全部或部分，在不少於30天且不超過60天的提前通知發送給2026年優先擔保票據持有人後，按吾等的選擇在任何時間發出。利率為6.750的2026年優先擔保票據將於2022年3月15日贖回，贖回價格相當於105.063%的本金，並減至103.3752023年3月15日，101.6882024年3月15日%，2025年3月15日開始按面值贖回。在每一種情況下，我們支付贖回保費加上應計和未付利息(如果有)到贖回日(但不包括)。
此外，如果契約中定義的控制觸發事件相對於6.750%2026高級擔保票據，我們將被要求以相當於以下購買價格購買票據101本金的%，另加應計利息和未付利息，直至(但不包括)購買之日。
本協議的條款6.750%2026高級擔保票據包含某些習慣契諾；但沒有金融契諾。
未償還優先無擔保票據
克利夫蘭-克里夫斯公司。無擔保優先票據
以下是我們其他無擔保優先票據的到期日和應付利息到期日的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 債務工具 | | 成熟性 | | 應付利息
(直至到期) |
| 7.000%2027年優先債券 | | 2027年3月15日 | | 3月15日和9月15日 |
| 5.875%2027年優先債券 | | 2027年6月1日 | | 6月1日和12月1日 |
| 4.625%2029年優先債券 | | 2029年3月1日 | | 3月1日和9月1日 |
| 4.875%2031年優先債券 | | 2031年3月1日 | | 3月1日和9月1日 |
| 6.250%2040年優先債券 | | 2040年10月1日 | | 4月1日和10月1日 |
優先票據是無抵押債務，與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的償債權利。7.000%2027年優先債券、5.875%2027年優先債券、4.625%2029年優先債券及4.875%2031年優先債券由我們的主要直接及間接全資擁有的本地附屬公司按優先無抵押基準提供擔保，因此，在結構上優先於我們的任何現有及未來債務，而該等債務並非由該等擔保人擔保，並在結構上從屬於不擔保該等票據的附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債。6.250釐2040優先債券的利息及本金金額並無附屬擔保。
這個7.000%2027優先債券可在不少於30天且不超過60天的提前通知持有人的情況下，隨時根據我們的選擇贖回全部或部分優先債券。利率7.000的2027年優先債券將於2022年3月15日贖回，贖回價格相當於103.500%的本金，並減至102.3332023年3月15日，101.1672024年3月15日%，2025年3月15日開始按面值贖回。在每一種情況下，我們支付贖回保費加上應計和未付利息(如果有)到贖回日(但不包括)。
這個5.875%2027優先債券於2022年6月1日可贖回，贖回價格相當於102.938%的本金，並減至101.9582023年6月1日，100.9792024年6月1日%，2025年6月1日開始按面值贖回。在每一種情況下，我們支付贖回保費加上應計和未付利息(如果有)到贖回日(但不包括)。
這個4.625%2029優先債券可在向債券持有人發出不少於10天但不超過60天的提前通知後贖回全部或部分債券。該批年利率4.625的優先債券可於2024年3月1日前贖回，贖回價格相當於本金的100%另加契據所載的“整體”溢價。我們亦可在2024年3月1日前贖回本金總額4.625釐的優先債券，贖回價格相當於104.625本金的%與一次或多次股權發行的現金淨收益。年利率4.625的優先債券可於2024年3月1日開始贖回，贖回價格相當於102.313本金的%，減至101.1562025年3月1日起可按面值贖回，2026年3月1日起按面值贖回。在每一種情況下，我們都會在贖回當日(但不包括贖回當日)支付贖回和“補足”保費以及應計和未付利息(如果有的話)。
這個4.875%2031優先債券可在向債券持有人發出不少於10天但不超過60天的提前通知後贖回全部或部分債券。該批面息率4.875的2031年優先債券可於2026年3月1日前贖回，贖回價格相當於本金的100%另加契據所載的“整體”溢價。我們亦可在2026年3月1日前贖回本金總額高達4.875釐的2031年優先債券，贖回價格相當於104.875本金的%與一次或多次股權發行的現金淨收益。利率為4.875的2031年優先債券可於2026年3月1日開始贖回，贖回價格相當於102.438本金的%，減至101.6252027年3月1日100.8132028年3月1日起可按面值贖回，2029年3月1日起按面值贖回。在每一種情況下，我們都會在贖回當日(但不包括贖回當日)支付贖回和“補足”保費以及應計和未付利息(如果有的話)。
這個6.250%2040優先債券可在不少於30天但不超過60天的提前通知發送給持有人後，隨時按我們的選擇贖回。該批6.250釐2040優先債券可按贖回價格贖回，贖回價格相等於(1)的較大者。100將贖回的票據本金的%或(2)將贖回的票據的剩餘預定本金及利息的現值之和，每半年按國庫利率加40個基點貼現至贖回日，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有的話)。
此外，如適用契約所界定的控制權變更觸發事件與無抵押票據有關，吾等將被要求以相等於以下收購價購買適用系列票據。101本金的%，加上應計利息和未付利息，直至(但不包括)購買之日。
無擔保票據的條款包含某些習慣契諾；然而，沒有金融契諾。
AK Steel Corporation無擔保優先票據
截至2022年12月31日，AK Steel的未償債務總額為$56本金總額為7.000釐2027年AK優先債券。這些優先票據是無擔保債務，與AK Steel對克里夫斯的無擔保和無從屬債務的擔保並列償付權。這些紙幣不包含任何金融契約。
這個7.000%2027 AK高級債券可在不少於30天、不超過60天的提前通知持有人的情況下，隨時根據我們的選擇贖回全部或部分債券。利率7.000的2027年AK優先債券將於2022年3月15日贖回，贖回價格相當於103.500%的本金，並減至102.3332023年3月15日，101.1672024年3月15日%，2025年3月15日開始按面值贖回。在每一種情況下，我們支付贖回保費加上應計和未付利息(如果有)到贖回日(但不包括)。
ABL設施
我們有一個ABL設施，提供高達$4.510億美元的借款，其中包括555百萬美元用於簽發信用證和#美元200為Swingline貸款提供100萬歐元的再提升。ABL貸款將於2025年3月13日或某些其他重大債務到期前91天到期。ABL貸款機制的可獲得性僅限於適用的符合條件的借款基數，該借款基數是通過對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備適用慣例預付款確定的。
ABL貸款以及某些銀行產品和對衝義務由我們現有的某些全資擁有的美國子公司提供擔保，並要求我們未來的某些美國子公司提供擔保。ABL貸款項下的未償還款項以(I)應收賬款及其他付款權利、存貨、提取的抵押品、若干投資物業、存款賬户、證券賬户、若干一般無形資產及商業侵權債權、若干流動設備、商品賬户及其他相關資產、其他借款人及擔保人，以及上述各項的收益及產品(統稱為“ABL抵押品”)作為抵押；及(Ii)對吾等的幾乎所有資產及其他借款人及擔保人的資產(ABL抵押品除外)擁有第二優先權的抵押權。
在ABL貸款機制下的借款，根據我們的選擇，按基本利率計息，如果滿足某些條件，則按LIBOR利率計息，在每種情況下，外加適用的保證金。我們可能會修訂我們的ABL安排，以一個或多個有擔保的隔夜融資利率或替代基準利率取代LIBOR利率，並考慮任何演變中的或當時存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，以提供此類替代基準。如果我們不修改或替換ABL工具，當所有美元LIBOR設置不再提供或不再具有代表性時，ABL工具提供了一種自動過渡到基於SOFR的基準的機制。
ABL融資機制包含慣常的陳述、保證及肯定及否定的契諾，當中包括有關在某些情況下維持若干財務比率的契諾、有關財務報告的契諾、有關支付本公司股本股息或購買或贖回本公司股本的契諾、有關某些債務的產生或預付的契諾、與產生留置權或產權負擔有關的契諾、與遵守法律有關的契諾、與聯屬公司交易有關的契諾、有關合並及出售吾等全部或幾乎所有資產的契諾，以及對吾等業務性質改變的限制。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們遵守了ABL設施的流動性要求，因此，新興的金融契約要求最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0並不適用。
ABL貸款規定了常規違約事件，包括但不限於不支付本金、利息、費用或其他金額、作出陳述或擔保時被證明是重大不正確的、未能在指定時間內履行或遵守某些契諾、對某些重大債務的交叉違約、公司及其某些子公司的破產或無力償債、指定金額的貨幣判斷違約、任何貸款文件失效、公司控制權變更以及ERISA違約導致指定金額的債務。如果存在違約事件(超過任何適用的寬限期或救濟期)，行政代理可以在必要數量的貸款人的指示下，宣佈所有在ABL貸款機制下的欠款立即到期和應付，終止這些貸款人在ABL貸款機制下提供貸款的承諾和/或行使ABL貸款機制下的任何和所有補救措施和其他權利。對於與破產和接管有關的某些違約事件，貸款人的承諾將自動終止，所有未償還貸款和其他金額將立即到期和應付。
以下是我們在ABL貸款機制下的借款能力摘要：
| | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 |
基於ABL貸款的可用借款基礎1 | $ | 4,500 | |
| 借款 | (1,864) | |
信用證義務2 | (150) | |
| 可供借用的能力 | $ | 2,486 | |
| |
1 截至2022年12月31日，ABL貸款的最大可用借款基數為$4.5十億美元。借款基數是通過對符合條件的應收賬款、庫存和某些移動設備適用慣例預付款來確定的。 |
2 我們向某些金融機構開具了備用信用證，以支持商業義務，包括但不限於工人補償、僱員遣散費、保險、經營協議和環境義務。 |
債務清償--2022年
2022年1月18日，我們通過合併結算方式贖回了所有未償還的2025年1.500年利率可轉換優先債券，本金總額為$2941000萬美元以現金支付，以及242000萬股普通股，公允價值為1美元4991,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
在截至2022年12月31日的年度內，我們贖回了所有607我們9.875%2025年高級擔保票據的未償還本金總額為100萬美元66具有可用流動資金的IRBs的未償還本金總額為100萬美元。
此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們回購了$351我們發行的各批未償還優先票據本金總額為百萬元，平均價格為92面值的%。
以下是已清償的債務及其各自對清償的影響的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) | 已清償債務 | | 滅火損益 |
| 9.875%2025年高級擔保債券 | $ | 607 | | | $ | (85) | |
| 6.750%2026年高級擔保債券 | 16 | | | (1) | |
| 1.500%2025年可轉換優先債券 | 294 | | | (16) | |
| 4.625%2029年優先債券 | 132 | | | 9 | |
| 4.875%2024年高級擔保債券 | 175 | | | 13 | |
| 6.250%2040年優先債券 | 28 | | | 3 | |
| IRBs | 66 | | | 2 | |
| 總計 | $ | 1,318 | | | $ | (75) | |
債務到期日
以下是基於2022年12月31日未償還本金的債務工具到期日摘要(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 | | 總計 |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,864 | | | $ | 829 | | | $ | 685 | | | $ | 928 | | | $ | 4,306 | |
附註9--養卹金和其他退休後福利
我們為我們的大部分員工和退休人員提供固定收益養老金計劃、固定繳費養老金計劃和OPEB計劃。還通過多僱主計劃為某些工會成員提供福利。
固定收益養老金計劃
固定收益養老金計劃在很大程度上是非繳費的，參與有限。大多數計劃對新參與者關閉，只有傳統的鐵礦石計時和受薪計劃仍然開放。養卹金福利的計算因計劃而異，但通常以僱員的服務年限和補償或固定費率和服務年限為基礎。某些受薪計劃使用現金餘額公式計算福利，該公式根據工資的百分比賺取利息抵免和分配。
OPEB計劃
我們通過各種基金和非基金計劃為退休人員提供退休後醫療保健和人壽保險福利。我們的絕大多數計劃都不對新參與者開放。代替退休人員醫療保險，許多工會代表的員工每工作小時獲得401(K)繳費到受限的退休人員醫療保健賬户。僱主和退休人員之間的成本分擔功能因計劃而異，有幾個計劃包括僱主上限。退休人員的醫療保險是通過保險公司管理的計劃提供的，保險公司的收費是基於支付的福利。某些勞動協議要求為VEBA提供資金，根據資金水平，這些資金可能被用來補償僱主的有償福利。
USW勞動協議
2022年9月30日，一個新的47個月與USW簽訂的勞動協議已獲批准。該合同於2022年10月1日生效，內容包括2,000USW代表我們的聯合塔康礦、希賓塔康礦、蒂爾登礦和帝國礦的員工。對於受影響的固定收益養老金計劃，我們同意將2023年前的服務乘數提高到#美元。115以及適用於2023年開始的服務的服務乘數至$1262023年1月1日後退休。對於受影響的OPEB計劃，我們向符合聯邦醫療保險資格的退休人員推出了新的聯邦醫療保險優勢計劃。自2023年1月1日起，本協議涵蓋的所有符合聯邦醫療保險條件的退休人員將改用該計劃。Medicare Advantage計劃將提供與之前的醫療計劃類似的福利，但由於政府補貼的增加以及我們成功地利用Scale與供應商談判更好的醫療費率，保費將大幅降低。
2022年10月12日，一個新的四年制與USW的勞動協議，包括12,000USW代表的員工在13已經批准了工作地點的規定。對於受影響的固定收益養老金計劃，我們同意將2023年前的服務乘數提高到#美元。115以及適用於2023年開始的服務的服務乘數至$1262023年1月1日後退休。對於受影響的OPEB計劃，我們對2026年1月1日後退休的員工實施了醫療費用上限。除了勞動協議，我們還就優惠的Medicare Advantage處方藥醫療費率進行了談判，該費率將於2023年1月1日生效。此外，我們暫停了對克利夫蘭-懸崖鋼鐵有限責任公司VEBA的貢獻要求，這是基於與USW的勞動協議剩餘部分的收入，該協議將於2026年9月到期。
此外，我們將向鋼鐵工人養老金信託基金的繳款率增加了1美元。0.50至$4.00兩個協議的每合格小時數。此次上調自2022年11月1日起生效。
這些勞工協議在批准日期引發了臨時重新測量。所有受影響的計劃都在2022年12月31日再次進行了重新測量。
債務和供資狀況
以下表格和信息提供了更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 養老金福利 | | OPEB |
| 福利義務的變化： | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 福利義務--年初 | $ | 6,036 | | | $ | 6,565 | | | $ | 3,254 | | | $ | 3,757 | |
| 服務成本 | 45 | | | 56 | | | 35 | | | 51 | |
| 利息成本 | 144 | | | 103 | | | 72 | | | 74 | |
| 圖則修訂 | 122 | | | — | | | (163) | | | 8 | |
| 精算收益 | (1,236) | | | (131) | | | (1,781) | | | (456) | |
| 已支付的福利 | (431) | | | (456) | | | (232) | | | (227) | |
| 參與者的貢獻 | — | | | — | | | 47 | | | 47 | |
| 授產安排的效力 | (34) | | | (101) | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | 1 | | | — | |
| 福利義務--年終 | $ | 4,646 | | | $ | 6,036 | | | $ | 1,233 | | | $ | 3,254 | |
| | | | | | | |
| 計劃資產變動： | | | | | | | |
| 計劃資產的公允價值-年初 | $ | 5,606 | | | $ | 5,332 | | | $ | 812 | | | $ | 783 | |
| 計劃資產的實際回報率 | (809) | | | 668 | | | (97) | | | 29 | |
| 參與者的貢獻 | — | | | — | | | 47 | | | 47 | |
| 僱主供款 | 6 | | | 163 | | | 198 | | | 180 | |
| 已支付的福利 | (431) | | | (456) | | | (232) | | | (227) | |
| | | | | | | |
| 授產安排的效力 | (34) | | | (101) | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 計劃資產公允價值--年終 | $ | 4,338 | | | $ | 5,606 | | | $ | 728 | | | $ | 812 | |
| 資金狀況 | $ | (308) | | | $ | (430) | | | $ | (505) | | | $ | (2,442) | |
| | | | | | | |
| 財務狀況表中確認的金額： | | | | | | | |
| 非流動資產 | $ | 195 | | | $ | 153 | | | $ | 161 | | | $ | 71 | |
| 流動負債 | (30) | | | (5) | | | (81) | | | (130) | |
| 非流動負債 | (473) | | | (578) | | | (585) | | | (2,383) | |
| 確認的總金額 | $ | (308) | | | $ | (430) | | | $ | (505) | | | $ | (2,442) | |
| | | | | | | |
| 在累計其他綜合損失(收益)中確認的金額： | | | | | | | |
| 淨精算收益 | $ | (361) | | | $ | (286) | | | $ | (1,996) | | | $ | (392) | |
| 前期服務成本(積分) | 121 | | | 5 | | | (156) | | | 4 | |
| 確認淨額 | $ | (240) | | | $ | (281) | | | $ | (2,152) | | | $ | (388) | |
所有固定福利養卹金計劃的累計福利義務為#美元。4,628百萬美元和美元6,013分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
定期收益淨成本的構成部分(信貸)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | OPEB |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 服務成本 | $ | 45 | | | $ | 56 | | | $ | 23 | | | $ | 35 | | | $ | 51 | | | $ | 8 | |
| 利息成本 | 144 | | | 103 | | | 64 | | | 72 | | | 74 | | | 19 | |
| 計劃資產的預期回報 | (355) | | | (359) | | | (140) | | | (37) | | | (40) | | | (20) | |
| 攤銷： | | | | | | | | | | | |
| 淨精算損失(收益) | 13 | | | 32 | | | 27 | | | (43) | | | 3 | | | 3 | |
| 以前的服務成本(積分) | 5 | | | 1 | | | 1 | | | (3) | | | (2) | | | (2) | |
| 聚落 | (8) | | | (22) | | | (6) | | | — | | | — | | | — | |
| 定期收益淨成本(信用) | $ | (156) | | | $ | (189) | | | $ | (31) | | | $ | 24 | | | $ | 86 | | | $ | 8 | |
2023年，我們估計定期收益淨成本(信貸)如下：
| | | | | |
| (單位：百萬) | |
| 固定收益養老金計劃 | $ | (29) | |
| OPEB計劃 | (130) | |
| 總計 | $ | (159) | |
其他綜合損失(收入)構成
以下詳細説明瞭影響福利義務的重大精算損失(收益)和其他全面損失(收入)的其他組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | OPEB |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 貼現率 | $ | (1,143) | | | $ | (224) | | | $ | (441) | | | $ | (117) | |
| 人口統計更新 | (102) | | | 76 | | | (7) | | | 3 | |
| 死亡率 | 17 | | | 19 | | | — | | | 13 | |
人均醫療費用1 | — | | | — | | | (1,328) | | | (350) | |
| 其他 | (8) | | | (2) | | | (5) | | | (5) | |
| 福利債務的精算收益 | (1,236) | | | (131) | | | (1,781) | | | (456) | |
| 低於(超過)預期的資產實際收益 | 1,165 | | | (309) | | | 134 | | | 11 | |
| 精算淨收益(損失)攤銷 | (13) | | | (32) | | | 43 | | | (3) | |
| 攤銷以前的服務貸項(費用) | (5) | | | (1) | | | 3 | | | 2 | |
| 聚落 | 8 | | | 22 | | | — | | | — | |
圖則修訂2 | 122 | | | — | | | (163) | | | 8 | |
| 在其他綜合損失(收入)中確認的合計 | $ | 41 | | | $ | (451) | | | $ | (1,764) | | | $ | (438) | |
| | | | | | | |
12022年與我們的OPEB計劃相關的人均醫療成本的增長主要是由於談判了優惠的Medicare Advantage處方藥醫療費率，該費率將於2023年1月1日生效。此外，我們將聯邦醫療保險優勢計劃擴大到其他一些計劃的退休人員，這增加了額外的儲蓄。談判後的費率將持續到2025年。 |
2與我們的養卹金計劃有關的計劃修訂損失是由於將2023年前的服務乘數增加到#美元。115以及適用於2023年開始的服務的服務乘數至$1262023年1月1日後退休。與我們的OPEB計劃相關的計劃修訂收益歸因於我們的一項克利夫蘭-克里夫斯鋼鐵有限責任公司計劃對2026年1月1日之後退休的員工實施了醫療費用上限，以及將Medicare Advantage產品擴展到以前沒有該計劃的計劃。 |
投稿
我們既有必要的養老金繳費，也有可自由支配的養老金繳費。所需捐款以ERISA條例規定的最低供資要求為基礎。資助的OPEB計劃不受最低監管資金要求的約束，而是根據談判協議提供資金。對沒有資金的OPEB計劃的貢獻是直接從公司資產中支付。我們預計在2023年、2022年和2021年支付的公司捐款和付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 養老金福利1 | | OPEB |
| (單位：百萬) | | VEBA2 | | 直接付款 | | 總計 |
| 2021 | | $ | 163 | | | $ | 67 | | | $ | 113 | | | $ | 180 | |
| 2022 | | 6 | | | 85 | | | 113 | | | 198 | |
| 2023年(預計) | | 32 | | | — | | | 73 | | | 73 | |
| | | | | | | | |
12021年的養老金繳費包括#美元。1182021年1月4日支付的與《CARE法案》有關的2020年遞延養老金繳款為1.6億美元。 |
2根據適用的談判協議，可以從某些資金至少為70%的VEBA中支付福利(截至2022年12月31日，所有VEBA的資金超過70%)。與持有VEBA資產的計劃達成的某些協議限制了醫療成本。對於克利夫蘭-克利夫斯鋼鐵有限責任公司VEBA，我們被要求根據收入做出貢獻，我們可以從VEBA計劃中提取資金，只要資金可用於支付超過上限的成本。VEBA的提款是扣除直接付款後的淨額。根據與USW剩餘勞動協議的收入，將不會向克利夫蘭-懸崖鋼鐵有限責任公司VEBA提供進一步的捐款，該協議將於2026年9月到期。 |
預計未來的福利支付
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 養老金福利 | | OPEB1 |
| 2023 | $ | 502 | | | $ | 115 | |
| 2024 | 450 | | | 110 | |
| 2025 | 428 | | | 103 | |
| 2026 | 421 | | | 99 | |
| 2027 | 410 | | | 96 | |
| 2028-2032 | 1,826 | | | 451 | |
| | | |
1OPEB福利付款顯示為扣除參與者繳費後的淨額。 |
假設
用於衡量截至12月31日衡量日期的計劃負債的貼現率是為每個計劃單獨確定的。貼現率是通過將用於確定計劃負債的預計現金流與計量日期可獲得的優質公司債券的預計收益率曲線相匹配來確定的。費用的貼現率是使用每個計劃的細粒度方法計算的。
根據計劃，我們要麼使用公司特定的基本死亡率表，要麼使用精算師協會發布的表。對於精算師協會發布的表格，我們使用PRI-2012死亡率表格，根據計劃調整藍領、白領或非白領的死亡率。使用MP-2021比例尺對所有計劃的死亡率進行預測，並對兩年進行世代預測。
以下是用於確定福利義務的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金和福利 | | OPEB |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 貼現率 | 5.47 | % | | 2.75 | % | | 5.52 | % | | 3.01 | % |
| 利息貸記利率 | 5.39 | | | 5.35 | | | 不適用 | | | 不適用 | |
| 提高補償率 | 3.00 | | | 2.52 | | | 3.00 | | | 3.00 | |
以下是用於確定淨收益成本的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | OPEB |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 債務貼現率 | 3.21 | | % | | 2.32 | | % | | 3.02 | | % | | 3.33 | | % | | 2.46 | | % | | 3.28 | | % |
| 服務成本貼現率 | 3.49 | | | | 2.78 | | | | 3.34 | | | | 3.91 | | | | 3.28 | | | | 3.35 | | |
| 利息成本貼現率 | 2.75 | | | | 1.64 | | | | 2.53 | | | | 3.01 | | | | 2.04 | | | | 2.51 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息貸記利率 | 5.39 | | | | 5.35 | | | | 5.50 | | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | |
| 計劃資產的預期回報 | 6.87 | | | | 6.84 | | | | 7.69 | | | | 4.86 | | | | 5.20 | | | | 6.82 | | |
| 提高補償率 | 2.74 | | | | 2.54 | | | | 2.56 | | | | 3.00 | | | | 3.00 | | | | 3.00 | | |
以下是假定的加權平均醫療費用趨勢比率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
假設明年的醫療成本趨勢比率1 | 5.44 | | % | | 2.36 | | % |
| 最終醫療費用趨勢率 | 4.50 | | % | | 4.50 | | % |
| 達到最終利率的年份 | 2030 | | | 2031 | |
| | | | | |
1 明年的醫療保健趨勢比率是根據我們的所有OPEB計劃和我們Medicare Advantage處方藥定價安排中的因素進行加權的。 |
計劃資產
我們關於養老金和OPEB資產的投資目標是在合理和審慎的風險水平下最大化投資回報，並保持足夠的流動性，以在每個計劃的生命週期內履行福利義務。資產分配是為每個單獨的計劃量身定做的，並通過分析每個計劃的福利義務期限、資金狀況和風險狀況來確定。我們的投資策略利用股票、固定收益和另類投資的廣泛組合來產生回報和管理風險。美國和世界各地的大盤股、中盤股和小盤股公司的股票投資都是多元化的，偏向於美國公司。固定收益投資主要包括公司債券和政府債務證券，通常根據計劃的債務期限進行定製。為了增強我們的多元化，我們還投資於對衝基金、私募股權、結構性信貸、房地產和絕對回報固定收益。
我們每季度審查一次投資業績、資產配置和政策遵從性。在2022年第四季度，我們增加了對我們一個較成熟的養老金計劃的固定收益配置，該計劃總計為1.22022年12月31日，10億美元。我們還轉換了$2.930億美元的養老金和OPEB資產將由一名外部投資顧問以委託方式管理。由於這一過渡的時機，2023年的目標配置將與我們2022年12月31日的實際資產組合不匹配，因為投資戰略將要求我們在2023年第一季度開始重新配置資產。我們資產配置的預期變化將反映在我們2023年的預期資產回報率中。
計劃資產的預期收益是在逐個計劃的基礎上計算的，並考慮了每個計劃的戰略資產配置。按資產類別計算的利率主要基於我們未來的預期回報，並考慮到現金流、積極管理和費用的持續時間。
OPEB計劃的資產包括根據談判協議成立的VEBA信託，這些信託可用於為退休員工的人壽保險義務和醫療福利提供資金。下表反映了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日養老金和VEBA資產的實際資產配置情況，以及2023年加權平均目標資產配置情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 養老金資產 | | VEBA資產 |
| 資產類別 | | 2023
目標
分配 | | 12月31日的實際資產配置， | | 2023
目標
分配 | | 12月31日的實際資產配置， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 股權證券 | | 33.3 | % | | 36.1 | % | | 47.6 | % | | 21.9 | % | | 22.0 | % | | 22.5 | % |
| 固定收益 | | 41.6 | | | 40.9 | | | 34.6 | | | 73.7 | | | 67.4 | | | 66.4 | |
| 對衝基金 | | 9.2 | | | 2.7 | | | 2.2 | | | 2.2 | | | 1.9 | | | 1.8 | |
| 私募股權 | | 3.3 | | | 3.3 | | | 2.7 | | | — | | | — | | | — | |
| 結構性信貸 | | 2.6 | | | 6.9 | | | 5.6 | | | 1.1 | | | 1.2 | | | 1.2 | |
| 房地產 | | 10.0 | | | 8.2 | | | 5.6 | | | 1.1 | | | 1.7 | | | 2.1 | |
| 絕對收益固定收益 | | — | | | 1.9 | | | 1.7 | | | — | | | 5.8 | | | 6.0 | |
| 總計 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
公允價值計量
被歸類為一級的投資主要包括基於活躍交易所的可觀察到的報價市場價格的股票投資和固定收益共同基金。被歸類為2級的固定收益投資包括每天通過債券定價供應商定價的美國國債，以及公司債券、抵押貸款支持證券和非美國債券，這些債券的估值基於其買賣價差或具有類似特徵的證券的報價。
對衝基金、私募股權、結構性信貸和房地產投資被歸類為第三級，原因是沒有報價市場價格和固有的缺乏流動性。這些投資一般根據我們的投資顧問、投資經理或第三方評估師的財務投入按估計公允價值進行估值。
在私人股本基金中做出投資承諾，並在基金的整個生命週期內進行資本金募集，為這些承諾提供資金。截至2022年12月31日，我們私募股權投資的剩餘承諾總額為117百萬美元用於我們的養老金和OPEB計劃。在進行資本募集時，承諾金額由計劃資產提供資金。
作為一項實際的權宜之計，根據ASC 820-10，使用每股資產淨值按公允價值計量的某些投資並未歸類於以下公允價值層次。資產淨值是基於基金擁有的標的資產的價值減去其負債，然後除以其流通股數量。
我們的養老金資產按資產類別的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | | 重要的和其他可觀察到的輸入
(2級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(3級) | | 按資產淨值計量的投資 | | 總計 |
| 資產類別 | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| 股權證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國股市 | $ | 564 | | $ | 1,157 | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | | $ | 569 | | $ | 775 | | | $ | 1,133 | | $ | 1,932 | |
| 全球股市 | 328 | | 617 | | | — | | — | | | — | | — | | | 106 | | 117 | | | 434 | | 734 | |
| 固定收益： | | | | | | | | | | | | | | |
美國政府證券1 | 87 | | 140 | | | 380 | | 310 | | | — | | — | | | 63 | | 50 | | | 530 | | 500 | |
| 美國公司債券 | 574 | | 502 | | | 266 | | 371 | | | — | | — | | | 373 | | 503 | | | 1,213 | | 1,376 | |
| 非美國債券和其他債券 | — | | — | | | 32 | | 66 | | | — | | — | | | — | | — | | | 32 | | 66 | |
| 對衝基金 | — | | — | | | — | | — | | | 115 | | 125 | | | — | | — | | | 115 | | 125 | |
| 私募股權 | — | | — | | | — | | — | | | 143 | | 151 | | | — | | — | | | 143 | | 151 | |
| 結構性信貸 | — | | — | | | — | | — | | | 298 | | 315 | | | — | | — | | | 298 | | 315 | |
| 房地產 | — | | — | | | — | | — | | | 356 | | 313 | | | — | | — | | | 356 | | 313 | |
| 絕對收益固定收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 84 | | 94 | | | 84 | | 94 | |
| 總計 | $ | 1,553 | | $ | 2,416 | | | $ | 678 | | $ | 747 | | | $ | 912 | | $ | 904 | | | $ | 1,195 | | $ | 1,539 | | | $ | 4,338 | | $ | 5,606 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
1包括現金等價物。 |
我們的VEBA資產按資產類別的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 相同資產在活躍市場上的報價
(1級) | | 重要的和其他可觀察到的輸入
(2級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(3級) | | 按資產淨值計量的投資 | | 總計 |
| 資產類別 | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| 股權證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國股市 | $ | 24 | | $ | 26 | | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | | $ | 89 | | $ | 103 | | | $ | 113 | | $ | 129 | |
| 全球股市 | 5 | | 6 | | | — | | — | | | — | | — | | | 42 | | 48 | | | 47 | | 54 | |
| 固定收益： | | | | | | | | | | | | | | |
美國政府證券1 | 149 | | 111 | | | 79 | | 80 | | | — | | — | | | — | | — | | | 228 | | 191 | |
| 美國公司債券 | 146 | | 219 | | | 117 | | 129 | | | — | | — | | | — | | — | | | 263 | | 348 | |
| 對衝基金 | — | | — | | | — | | — | | | 14 | | 15 | | | — | | — | | | 14 | | 15 | |
| 私募股權 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 結構性信貸 | — | | — | | | — | | — | | | 9 | | 10 | | | — | | — | | | 9 | | 10 | |
| 房地產 | — | | — | | | — | | — | | | 12 | | 17 | | | — | | — | | | 12 | | 17 | |
| 絕對收益固定收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 42 | | 48 | | | 42 | | 48 | |
| 總計 | $ | 324 | | $ | 362 | | | $ | 196 | | $ | 209 | | | $ | 35 | | $ | 42 | | | $ | 173 | | $ | 199 | | | $ | 728 | | $ | 812 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
1包括現金等價物。 |
以下是使用重大不可觀察投入(第3級)對計劃資產變動進行的公允價值計量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金資產 | | VEBA資產 |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額-1月1日 | $ | 904 | | | $ | 670 | | | $ | 42 | | | $ | 38 | |
| 計劃資產的實際回報率： | | | | | | | |
| 與在報告日期仍持有的資產有關 | (6) | | | 124 | | | 1 | | | 6 | |
| 與期內出售的資產有關 | 15 | | | 8 | | | 1 | | | — | |
| 購買 | 28 | | | 142 | | | — | | | — | |
| 銷售額 | (29) | | | (40) | | | (9) | | | (2) | |
| 通過業務合併獲得 | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 期末餘額-12月31日 | $ | 912 | | | $ | 904 | | | $ | 35 | | | $ | 42 | |
固定繳款計劃
大多數員工都有資格參加各種固定繳款計劃。這些計劃中的某些計劃具有基於我們的財務結果的匹配繳費或其他公司繳費的功能。公司對這些計劃的貢獻在發生時計入費用。這些計劃的總支出為$52百萬，$55百萬美元和美元222022年、2021年和2020年分別為100萬。
多個實施計劃
我們根據涵蓋某些工會代表的員工的集體談判協議，為多僱主養老金計劃繳費。參加這些多僱主計劃的風險與參加單僱主養老金計劃的風險在以下方面不同：
•一個僱主為多僱主計劃貢獻的資產可用於向其他參加僱主的僱員提供福利。
•如果參與僱主停止向多僱主計劃繳費，則該計劃的資金不足的義務可能由剩餘的參與僱主承擔。
•如果多僱主計劃資金嚴重不足或無法支付其福利，我們可能需要支付高於集體談判協議所要求的比率的額外金額。
•如果我們選擇停止參加多僱主計劃，我們可能會被要求根據計劃的資金不足狀態向該計劃支付一筆金額，稱為提取負債。
關於我們參加的多僱主計劃的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老基金 | EIN/養老金計劃編號 | 《養老金保護法》區域狀態1 | FIP/RP狀態掛起/已實施2 | 投稿 | 徵收附加費3 | 集體談判協議的到期日4 |
| | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 | 2020 | | |
| 鋼鐵工人養老金信託基金 | 23-6648508/499 | Green | Green | 不是 | $ | 93 | | $ | 88 | | $ | 14 | | 不是 | 2025年4月1日至2026年9月1日 |
| IAM國家養老基金的國家養老金計劃 | 51-6031295/002 | 紅色 | 紅色 | 是 | 22 | | 16 | | 16 | | 是 | 2023年5月15日至2025年6月15日 |
其他計劃5 | | | | | — | | — | | — | | | |
| 總計 | | | | | $ | 115 | | $ | 104 | | $ | 30 | | | |
| | | | | | | | | |
12022年和2021年提供的最新養老金保護法區域狀態是每個計劃在2021年12月31日和2020年12月31日的年終狀態。該計劃的精算師證明瞭該區域的狀態。一般來説，紅區計劃的資金不足65%，黃區的計劃在65%至80%之間，綠區的計劃至少有80%的資金。IAM國家養老基金的國家養老金計劃於2019年4月自願選擇將自己置於“紅區”，並實施了一項恢復計劃，以解決其資金不足的狀況。作為恢復計劃的一部分，將需要額外的捐款，直到該計劃離開“紅區”。 |
2“FIP/RP狀態待定/已實施”一欄指出，按照ERISA的定義，財務改善計劃或恢復計劃正在待定或已實施的計劃。 |
3附加費是由於該計劃的供資狀況危急而應繳的額外繳款。 |
4我們是六個要求向鋼鐵工人養老金信託基金繳費的集體談判協議的締約方，以及三個要求向IAM國家養老金基金的國家養老金計劃繳款的集體談判協議的締約方。 |
5對我們公司沒有個別意義的計劃是彙總列出的。 |
隨着我們的USW勞工協議在2022年獲得批准，我們向鋼鐵工人養老金信託基金的繳費率增加了美元。0.50至$4.00每符合條件的小時。此次上調自2022年11月1日起生效。
我們是鋼鐵工人養老金信託基金的最大捐贈者之一。2022年和2021年，我們的捐款佔總捐款的5%以上。截至2022年1月1日(我們掌握的最後一個日期)，鋼鐵工人養老金信託基金的精算負債總額為#美元。6,170百萬美元和市值為美元的資產6,871百萬美元，資金比率約為111%.
附註10--股票薪酬計劃
截至2022年12月31日，我們在三個基於股票的薪酬計劃下擁有未償還的獎勵：2021年股權計劃、2015年A&R股權計劃和2012年修訂後的股權計劃。2021年4月28日，我們的股東批准了2021年股權計劃，該計劃接替了A&R 2015股權計劃並提供26.0百萬股新普通股外加2.5根據A&R 2015股權計劃，剩餘可用股票為100萬股。截至2022年12月31日，有25.0根據2021年股權計劃，剩餘可供授予的股份為100萬股。在2021年股權計劃獲得批准之日之後，2012年修訂股權計劃或A&R 2015股權計劃沒有發放額外的贈款；然而，之前根據先前計劃授予的所有獎勵將繼續按照未完成獎勵的條款進行。
基於股票的薪酬費用
下表彙總了為基於股票的報酬獎勵確認的報酬費用總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬，每股除外) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 銷貨成本 | $ | (5) | | | $ | (2) | | | $ | (2) | |
| 銷售、一般和行政費用 | (23) | | | (16) | | | (13) | |
| 與收購相關的成本 | — | | | — | | | (2) | |
| 基於股票的薪酬費用 | (28) | | | (18) | | | (17) | |
| 所得税優惠 | 7 | | | 4 | | | 4 | |
| 基於股票的薪酬費用，扣除税後的淨額 | $ | (21) | | | $ | (14) | | | $ | (13) | |
| | | | | |
| 普通股每股基本收益減少 | $ | (0.04) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.03) | |
| 普通股稀釋後每股收益減少 | $ | (0.04) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.03) | |
與尚未確認的未支付賠償有關的賠償費用總額為#美元。40截至2022年12月31日，為2.5億美元。這筆費用預計將在#年的剩餘加權平均期內確認1.8好幾年了。
業績股
下表總結了績效獎勵活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (百萬股) | 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 年初未清償債務 | 2.4 | | | $ | 14.04 | | | 2.5 | | | $ | 10.34 | | | 1.9 | | | $ | 15.58 | |
| 授與 | 1.0 | | | 28.46 | | | 0.7 | | | 25.12 | | | 1.0 | | | 6.93 | |
| 已授予-替換獎 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.6 | | | 4.59 | |
| 分佈式 | (1.1) | | | 17.04 | | | (1.3) | | | 11.74 | | | (1.9) | | | 12.23 | |
| 績效調整 | 0.5 | | | 17.84 | | | 0.6 | | | 11.93 | | | 0.5 | | | 15.63 | |
| 被沒收/取消 | (0.1) | | | 23.74 | | | (0.1) | | | 11.27 | | | (0.6) | | | 5.70 | |
| 年終未清償債務 | 2.7 | | | $ | 18.53 | | | 2.4 | | | $ | 14.04 | | | 2.5 | | | $ | 10.34 | |
2020年3月13日，我們授予1.0百萬長期績效計劃獎和0.5100萬股業績股作為AK Steel的替代獎。長期業績計劃獎勵是基於三年調整後的EBITDA指標。
我們在授權日使用蒙特卡洛模擬對我們的業績股票進行估值。流通股在一段時間內授予三年並打算以普通股的形式支付。業績以期內相對TSR為基準，並以標普金屬及礦業ETF指數成分股為基準來衡量。三年期末實際賺取的股票數量將根據業績不同而有所不同0%至200已授予的業績股票數量的%。
限制性股票單位
下表彙總了受限庫存單位活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (百萬股) | 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 年初未清償債務 | 2.1 | | | $ | 10.31 | | | 2.1 | | | $ | 7.12 | | | 2.1 | | | $ | 9.10 | |
| 授與 | 1.0 | | | 19.41 | | | 0.7 | | | 17.45 | | | 1.0 | | | 4.87 | |
| 已授予-替換獎 | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.2 | | | 4.87 | |
| 分佈式 | (0.6) | | | 10.47 | | | (0.6) | | | 7.31 | | | (1.1) | | | 8.58 | |
| 被沒收/取消 | (0.1) | | | 17.82 | | | (0.1) | | | 9.50 | | | (0.1) | | | 7.31 | |
| 年終未清償債務 | 2.4 | | | $ | 13.66 | | | 2.1 | | | $ | 10.31 | | | 2.1 | | | $ | 7.12 | |
我們使用我們普通股在授予日的收盤價來評估我們的限制性股票單位。所有已發行的限制性股票單位均可繼續受僱，以留任為基礎，並在某些情況下按薪酬委員會酌情決定的時間以普通股或現金支付。大多數限制性股票單位是在三年制懸崖歸屬條款。
股票期權
下表彙總了股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (百萬股) | 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 股份數量 | | 加權平均行權價 |
| 年初未清償債務 | 1.0 | | | $ | 12.75 | | | 2.5 | | | $ | 11.60 | | | 0.6 | | | $ | 10.42 | |
| 已授予-替換獎 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.0 | | | 11.86 | |
| 已鍛鍊 | (0.3) | | | 16.55 | | | (1.5) | | | 10.36 | | | (0.1) | | | 7.01 | |
| 被沒收/取消 | (0.1) | | | 22.78 | | | — | | | 36.48 | | | — | | | 41.04 | |
| 年終未清償債務 | 0.6 | | | $ | 10.39 | | | 1.0 | | | $ | 12.75 | | | 2.5 | | | $ | 11.60 | |
| | | | | | | | | | | |
| 可在年底行使 | 0.6 | | | $ | 10.52 | | | 0.9 | | | $ | 13.35 | | | 2.2 | | | $ | 11.86 | |
迄今授予的股票期權通常在從一至三年到期日為十年自授予之日起生效。2020年3月13日，我們授予2.0作為AK鋼替代獎的百萬個選項。轉換期權的加權平均公允價值為#美元。0.51每股收益，並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行計算。
2022年行使的期權總內在價值為#美元。3百萬美元，2021年的金額為$13百萬美元。對於截至2022年12月31日的未償還期權，加權平均剩餘合同期限為2.6年，合計內在價值為$4百萬美元。對於在2022年12月31日可行使的期權，加權平均剩餘合同期限為2.4年，合計內在價值為$4百萬美元。
非僱員董事
根據董事計劃，我們的非僱員董事有權獲得限制性股票獎勵。在2022年、2021年和2020年，非僱員董事被授予一定數量的限制性股票，價值相當於$140,000, $120,000及$100,000，分別為。股份數目以本公司普通股於股東周年大會當日的收市價為基準。根據董事計劃發行的限制性股份獎勵一般於授出日期起計12個月內授予。獎勵須視乎任何延期選舉及董事計劃及獎勵協議的條款而定。
附註11--所得税
所得税前持續經營的收入(虧損)包括以下組件：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美國 | | $ | 1,803 | | | $ | 3,827 | | | $ | (201) | |
| 外國 | | (7) | | | (24) | | | 8 | |
| 總計 | | $ | 1,796 | | | $ | 3,803 | | | $ | (193) | |
關於持續經營的所得税撥備(福利)的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前撥備(福利)： | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | 201 | | | $ | 14 | | | $ | (2) | |
| 美國州立大學和地方大學 | | 131 | | | 55 | | | — | |
| 外國 | | 1 | | | — | | | (1) | |
| | 333 | | | 69 | | | (3) | |
| 遞延準備金(福利)： | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | 117 | | | 683 | | | (95) | |
| 美國州立大學和地方大學 | | (22) | | | 31 | | | (11) | |
| 《紐約時報》外國版 | | (5) | | | (10) | | | (2) | |
| 持續經營的所得税撥備(收益)總額 | | $ | 423 | | | $ | 773 | | | $ | (111) | |
按美國聯邦法定税率計算的持續業務所得税對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按美國法定税率徵税 | | $ | 377 | | | 21 | % | | $ | 799 | | | 21 | % | | $ | (41) | | | 21 | % |
| 增加(減少)由於： | | | | | | | | | | | | |
| 損耗超過成本損耗的百分比 | | (49) | | | (3) | | | (99) | | | (3) | | | (42) | | | 22 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 州税，淨額 | | 71 | | | 4 | | | 86 | | | 2 | | | (11) | | | 6 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 聯邦和州規定退還 | | 27 | | | 1 | | | (2) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他項目，淨額 | | (3) | | | — | | | (11) | | | — | | | (17) | | | 8 | |
| 計提所得税費用(福利)和含離散項目的有效所得税率 | | $ | 423 | | | 23 | % | | $ | 773 | | | 20 | % | | $ | (111) | | | 57 | % |
與上一年相比，2022年所得税支出的減少直接與税前賬面收入同比減少有關。
2021年所得税支出因2020年所得税優惠而增加，與税前賬面收入同比增長直接相關。
除持續經營業務外，所得税的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | |
| 養老金和OPEB | | $ | (425) | | | $ | (206) | | | $ | (52) | |
| 衍生金融工具 | | 26 | | | (21) | | | (1) | |
| 總計 | | $ | (399) | | | $ | (227) | | | $ | (53) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 營業虧損和其他結轉 | $ | 389 | | | $ | 379 | |
| 養卹金和其他支出項目負債 | 244 | | | 584 | |
| | | |
| | | |
| 環境 | 96 | | | 58 | |
| | | |
| 產品庫存 | 54 | | | 28 | |
| | | |
| 州和地方 | 14 | | | 109 | |
| 租賃負債 | 62 | | | 65 | |
| 其他負債 | 135 | | | 136 | |
| 估值扣除前的遞延税項資產總額 | 994 | | | 1,359 | |
| 遞延税項資產估值準備 | (390) | | | (409) | |
| 遞延税項淨資產 | 604 | | | 950 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 對企業的投資 | (195) | | | (191) | |
| | | |
| 租賃資產 | (38) | | | (93) | |
| 財產、廠房和設備以及礦業權 | (827) | | | (641) | |
| 其他資產 | (122) | | | (123) | |
| 遞延税項負債總額 | (1,182) | | | (1,048) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | (578) | | | $ | (98) | |
我們有國內(包括各州)和國外的總NOL為$2,278百萬美元和美元1,444分別為2022年12月31日的100萬。我們有國內(包括各州)和國外的總NOL為$2,081百萬美元和美元1,407分別為2021年12月31日的100萬。美國聯邦NOL將於2034年開始到期，州NOL將於2023年開始到期。外國NOL將於2035年開始到期。我們結轉的總利息開支限額為#美元。77百萬美元和美元18截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。這筆利息支出可以無限期結轉。
估值免税額的變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初餘額 | $ | 409 | | | $ | 836 | | | $ | 441 | |
| 估值免税額的變動： | | | | | |
| 包括在所得税優惠中 | (19) | | | (82) | | | (3) | |
| | | | | |
| 收購帶來的增加(減少) | — | | | (345) | | | 398 | |
| 年終餘額 | $ | 390 | | | $ | 409 | | | $ | 836 | |
在2022年和2021年12月31日，我們有記錄的估值免税額為$342百萬美元和美元339分別與外國遞延税項資產有關的100萬美元和額外的#美元48百萬美元和美元70分別針對某些州的NOL，這些NOL預計將在使用前到期。
2021年期間，我們記錄的估值免税額減少了#美元。345與選舉相關的100萬美元提交給我們的2020年聯邦納税申報單，以免除根據IRC第382條限制的收購前NOL。在同一時期，NOL遞延税項資產錄得抵消性減少。這些金額與美元的一部分有關。3982020年通過期初資產負債表調整記錄的百萬估值津貼，以反映根據通過AK Steel合併獲得的IRC第382條限制的聯邦和州NOL部分。
在2022年和2021年12月31日，我們有不是境外子公司累計未分配收益計入留存收益。因此，沒有為與未來匯回收益有關的美國遞延税款撥備。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 截至1月1日的未確認税收優惠餘額 | $ | 35 | | | $ | 107 | | | $ | 29 | |
| | | | | |
| 本年度税種增加情況 | 24 | | | 4 | | | 7 | |
| | | | | |
| 因上一年度的納税狀況而減少 | (1) | | | (66) | | | (4) | |
| 訴訟時效的失效 | — | | | (10) | | | — | |
| 收購帶來的增長 | — | | | — | | | 75 | |
| 截至12月31日的未確認税收優惠餘額 | $ | 58 | | | $ | 35 | | | $ | 107 | |
下表列出了合併財務狀況表上未確認的税收優惠的分類：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 資產負債表位置(單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 其他流動負債 | | — | | | $ | 1 | |
| 其他非流動負債 | | 58 | | | 34 | |
如果確認了未確認的税收優惠，則全額58百萬美元將影響實際税率。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款為$3在截至2022年12月31日的一年中，我們預計未確認福利的金額在未來12個月內不會發生重大變化。
2016年及以後的納税年度仍需對美國進行審查，2018年及以後的納税年度仍需對加拿大進行審查。
附註12--租賃義務
我們的經營租賃主要包括土地、辦公空間、軌道車輛和儲油罐的租賃。我們的融資租賃主要包括採礦設備、現場焦炭電池和軌道車輛。我們使用遞增借款利率作為貼現率來確定租賃付款的現值，因為我們的租賃沒有隨時可確定的隱含貼現率。我們的增量借款利率是指在類似的經濟環境下，我們必須以抵押為基礎在類似的期限和金額內借入的利率，以支付我們的租賃義務。我們通過調整當地無風險利率和與我們的信用評級相對應的信用風險溢價來確定租賃的增量借款利率。我們可能會不時訂立建造或購買資產的安排，然後訂立融資安排以租賃該資產。當我們獲得對資產的控制權時，我們確認這些安排下的租賃資產和負債。
租賃費如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 經營租約 | $ | 64 | | | $ | 70 | |
| 融資租賃： | | | |
| 使用權資產攤銷 | 103 | | | 94 | |
| 租賃負債利息 | 8 | | | 9 | |
| 短期租約 | 160 | | | 66 | |
| | | |
| 總計 | $ | 335 | | | $ | 239 | |
與租約有關的其他資料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 經營活動現金流內的經營租賃 | $ | 62 | | $ | 70 |
| 經營活動現金流內的融資租賃 | $ | 8 | | $ | 9 |
| 融資活動現金流內的融資租賃 | $ | 96 | | $ | 94 |
以新的融資租賃負債換取的使用權資產1 | $ | 55 | | $ | 50 |
| 加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) | 9 | | 8 |
| 加權平均剩餘租賃期限-融資租賃(年) | 5 | | 5 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | 8 | % | | 7 | % |
| 加權平均貼現率-融資租賃 | 5 | % | | 4 | % |
| | | |
1 在收購中獲得的使用權資產不包括在這個數字中。 |
截至2022年12月31日，不可取消融資和經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 融資租賃 | | 經營租約 |
| 2023 | $ | 101 | | | $ | 56 | |
| 2024 | 36 | | | 48 | |
| 2025 | 32 | | | 40 | |
| 2026 | 24 | | | 35 | |
| 2027 | 13 | | | 30 | |
| 此後 | 63 | | | 123 | |
| 未來最低租賃付款總額 | 269 | | | 332 | |
| 減去：推定利息 | 54 | | | 94 | |
| 租賃付款總額 | 215 | | | 238 | |
| 減去：租賃負債的當期部分 | 93 | | | 43 | |
| 長期租賃負債 | $ | 122 | | | $ | 195 | |
我們的融資和經營租賃負債的當前和長期部分包括在其他流動負債和其他非流動負債，分別為。
附註13--資產報廢債務
應計的關閉債務規定了與我們無限期閒置和關閉的業務有關的合同和法律義務，以及我們正在進行的業務的最終關閉。我們每個現役礦場的關閉日期是根據剩餘礦產儲量的耗盡日期確定的，相關資產的攤銷和負債的增加將在估計的礦山壽命內確認。為履行我們對無限期閒置或關閉礦山的義務，關閉日期和預期資本要求的預期時間是根據每個財產的獨特情況確定的。對於無限期閒置或關閉的礦山，賠償責任的增加應在預期的補救時間內確認。由於我們鍊鋼業務的大部分資產報廢債務具有不確定的結算日期，資產報廢債務已按相關資產的經濟壽命的估計範圍按現值入賬。
根據我們的會計政策，我們最近一次是在2020年對與我們現有業務相關的資產報廢債務進行了詳細評估，這要求我們在常規年度評估之外，每三年對負債進行一次深入評估。2020年，我們聘請了第三方專家協助評估。
以下是我們的資產報廢義務摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
資產報廢債務1 | $ | 520 | | | $ | 449 | |
| 減：當前部分 | 21 | | | 35 | |
| 長期資產報廢債務 | $ | 499 | | | $ | 414 | |
| | | |
1包括$277百萬美元和美元293分別與我們截至2022年和2021年12月31日的活躍運營相關的百萬美元。 |
以下是我們的資產報廢義務負債的前滾：
| | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | |
| 截至1月1日的資產報廢義務 | $ | 449 | | | $ | 342 | | |
| 收購帶來的收益 | — | | | 116 | | |
| 從環境義務中重新分類 | 63 | | | — | | |
| 吸積費用 | 26 | | | 18 | | |
| 補救費用 | (40) | | | (29) | | |
| 修訂估計現金流 | 22 | | | 2 | | |
| 截至12月31日的資產報廢債務 | $ | 520 | | | $ | 449 | | |
經修訂的估計現金流增加主要是由於與賓夕法尼亞州關閉的煤礦相關的所需水管理系統相關的電力成本上升。
附註14--金融工具的公允價值
某些金融工具的賬面價值(例如應收賬款淨額, 應付帳款和其他流動負債)約公允價值，因此已從下表中剔除。有關我們的衍生工具的資料，請參閲附註15-衍生工具及對衝，該等衍生工具按公允價值按經常性基礎入賬。
其他金融工具的賬面價值和公允價值摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：百萬) | 分類 | | 攜帶
價值 | | 公允價值 | | 攜帶
價值 | | 公允價值 |
| 高級筆記 | 1級 | | $ | 2,385 | | | $ | 2,311 | | | $ | 3,561 | | | $ | 3,911 | |
| IRBs | 1級 | | — | | | — | | | 68 | | | 66 | |
| ABL貸款--未償還餘額 | 2級 | | 1,864 | | | 1,864 | | | 1,609 | | | 1,609 | |
| 總計 | | | $ | 4,249 | | | $ | 4,175 | | | $ | 5,238 | | | $ | 5,586 | |
第2級金融資產的估值是根據活躍市場中類似資產的報價或其他可觀察到的投入，採用市場方法確定的。
附註15--衍生工具和對衝
我們受到原材料和能源市場價格波動的影響。我們可以使用現金結算的商品掉期來對衝與購買某些原材料和能源需求相關的市場風險。我們的對衝策略是減少這些不同大宗商品風險敞口的價格波動對收益的影響，包括我們產生原材料大宗商品成本和我們根據這些原材料從客户那裏收到銷售附加費之間的時間差。與任何對衝活動無關，任何這些大宗商品市場的價格變化都可能對運營成本產生負面影響。
出於會計目的，我們的商品合同被指定為現金流對衝，我們將衍生品的收益和損失記錄在累計其他綜合收益直到我們將它們重新分類為銷貨成本當我們確認相關的基本運營成本時。詳情請參閲附註17--累計其他全面收益(虧損)。
我們的商品合約被歸類為第二級，因為價值是根據活躍市場中類似資產的報價或其他可觀察到的投入使用市場方法確定的。
下表列出了我們未平倉對衝合約的名義金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 名義金額 |
| | | | | | 十二月三十一日， |
| 商品合同 | | 計量單位 | | 到期日 | | 2022 | | 2021 |
| 天然氣 | | MMBtu | | 2023年1月至2025年5月 | | 127,790,000 | | 92,591,000 |
| 鋅 | | 公噸 | | 不適用 | | — | | 16,092 |
| 電 | | 兆瓦時 | | 2023年1月至2023年12月 | | 432,043 | | — |
| 錫 | | 公噸 | | 2023年1月至2023年12月 | | 180 | | — |
下表顯示了我們的現金流量對衝的公允價值和綜合財務狀況報表的分類：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 資產負債表位置(單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 其他流動資產 | | $ | 15 | | | $ | 40 | |
| 其他非流動資產 | | 30 | | | — | |
| 其他流動負債 | | (87) | | | (10) | |
| 其他非流動負債 | | (10) | | | (4) | |
附註16--股本
股份回購計劃
2022年2月10日，我們的董事會批准了一項計劃，在公開市場或私下談判的交易中回購已發行的普通股，其中可能包括根據規則10b5-1計劃的購買或加速股票回購，最高金額為$11000億美元。我們沒有義務進行任何購買，該計劃可能會暫停或
在任何時候停產。股票回購計劃沒有具體的到期日。在截至2022年12月31日的年度，我們回購了12.52000萬股普通股，成本為$240總計一百萬美元。
1.500%2025年可轉換優先票據贖回
2021年12月1日，我們發佈了所有美元的贖回通知294我們1.500%2025年可轉換優先債券的未償還本金總額為1百萬美元。我們的1.500%2025年可轉換優先債券已於2022年1月18日通過合併結算方式贖回，本金總額為$2941000萬美元以現金支付，以及242000萬股普通股，公允價值為1美元4991,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
承銷的公開發行
2021年2月11日，我們出售了202000萬股我們的普通股和40安賽樂米塔爾的一家附屬公司在承銷的公開發行中出售了1.2億股普通股。在每種情況下，股票都是以每股$1的價格出售的。16.12。在此次出售之前，安賽樂米塔爾持有大約78800萬股我們的普通股，作為與AM USA交易相關的部分代價發行。我們沒有收到任何出售的收益40代表安賽樂米塔爾出售了1.5億股普通股。我們用這次發行的淨收益，加上手頭的現金，贖回了$322我們未償還的本金總額為百萬美元9.875%2025高級擔保票據。
B系列參與可贖回優先股贖回
我們有583,273截至2020年12月31日，我們B系列參與贖回優先股的已發行和流通股。在2021年第三季度，我們贖回了所有583,273B系列參與贖回優先股的股份，贖回價格為$1.3200億美元使用我們的ABL貸款機制下的借款。
修訂公司章程
2021年4月29日，我們提交了經修訂的第四次修訂公司章程修正案證書，以增加授權普通股總數，從600,000,000至1,200,000,000.
優先股
我們有3,000,000A類系列優先股，無面值，經授權，其中無截至2022年12月31日已發行或未償還。我們也有4,000,000B類系列優先股，無面值，經授權，其中無截至2022年12月31日已發行或未償還。
附註17--累計其他全面收益(虧損)
的組件累計其他綜合收益在Cliff內部，分配給每個人的股東權益和相關税收影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 外幣折算 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 1 | | | $ | 3 | | | $ | — | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (2) | | | (2) | | | 3 | |
| 期末餘額 | $ | (1) | | | $ | 1 | | | $ | 3 | |
| | | | | |
| 衍生工具 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 68 | | | $ | (1) | | | $ | (3) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | 146 | | | 151 | | | (7) | |
| 所得税 | (33) | | | (34) | | | 1 | |
| 税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 | 113 | | | 117 | | | (6) | |
虧損(收益)從AOCI重新分類為淨收益1 | (256) | | | (61) | | | 10 | |
所得税支出(福利)2 | 59 | | | 13 | | | (2) | |
| 淨虧損(收益)從AOCI重新分類為淨收益 | (197) | | | (48) | | | 8 | |
| 期末餘額 | $ | (16) | | | $ | 68 | | | $ | (1) | |
| | | | | |
| 養老金和OPEB | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 549 | | | $ | (135) | | | $ | (316) | |
改敍前的其他全面收入4 | 1,759 | | | 878 | | | 210 | |
| 所得税 | (434) | | | (203) | | | (47) | |
| 改敍前的其他綜合收入，税後淨額 | 1,325 | | | 675 | | | 163 | |
虧損(收益)從AOCI重新分類為淨收益3 | (36) | | | 12 | | | 23 | |
所得税支出(福利)2 | 9 | | | (3) | | | (5) | |
| 淨虧損(收益)從AOCI重新分類為淨收益 | (27) | | | 9 | | | 18 | |
| 期末餘額 | $ | 1,847 | | | $ | 549 | | | $ | (135) | |
| | | | | |
| AOCI期末餘額合計 | $ | 1,830 | | | $ | 618 | | | $ | (133) | |
|
1確認的金額銷貨成本在合併業務報表中。 |
2確認的金額所得税優惠(費用)在合併業務報表中。 |
3確認的金額除服務成本部分外的淨定期福利抵免在合併業務報表中。 |
4有關進一步信息，請參閲附註9--養卹金和其他退休後福利。 |
附註18--可變利息實體
SunCoke Middletown
我們根據長期供應協議購買SunCoke Middletown工廠產生的所有焦炭和電力，並承諾在2032年之前從該工廠購買所有預期產量。我們合併SunCoke Middletown作為VIE是因為我們是主要受益者，儘管我們在SunCoke Middletown沒有所有權權益。SunCoke Middletown的所得税前收入為#美元。47百萬美元和美元52截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1000萬美元，包括在我們的綜合所得税前持續經營的收入(虧損).
合併VIE的資產只能用於清償合併VIE的債務，而不能用於償還本公司的債務。SunCoke Middletown的債權人對本公司的資產或一般信貸沒有追索權以償還VIE的債務。綜合財務狀況報表包括SunCoke Middletown的以下金額：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| | | |
| 盤存 | $ | 28 | | | $ | 20 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 288 | | | 300 | |
| 應付帳款 | (19) | | | (12) | |
| 其他資產(負債)，淨額 | (27) | | | (12) | |
| 非控制性權益 | (270) | | | (296) | |
附註19-每股收益
下表總結了基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬，每股除外) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 持續經營的收入(虧損) | $ | 1,373 | | | $ | 3,030 | | | $ | (82) | |
| 可歸因於非控股權益的持續經營收入 | (41) | | | (45) | | | (41) | |
| 可歸屬於克里夫斯股東的持續經營淨收益(虧損) | 1,332 | | | 2,985 | | | (123) | |
| 非持續經營所得的税後淨額 | 3 | | | 3 | | | 1 | |
| 克里夫斯股東應佔淨收益(虧損) | $ | 1,335 | | | $ | 2,988 | | | $ | (122) | |
| | | | | |
| 加權平均股數： | | | | | |
| 基本信息 | 519 | | | 498 | | | 379 | |
| 可贖回優先股 | — | | | 33 | | | — | |
可轉換優先票據1 | 2 | | | 22 | | | — | |
| 員工股票計劃 | 3 | | | 5 | | | — | |
| 稀釋 | 524 | | | 558 | | | 379 | |
| | | | | |
克里夫斯普通股股東應佔普通股每股收益(虧損)-基本2: | | | | | |
| 持續運營 | $ | 2.57 | | | $ | 5.62 | | | $ | (0.32) | |
| 停產經營 | — | | | 0.01 | | | — | |
| $ | 2.57 | | | $ | 5.63 | | | $ | (0.32) | |
| 克里夫斯普通股股東應佔普通股每股收益(虧損)-稀釋後： | | | | | |
| 持續運營 | $ | 2.55 | | | $ | 5.35 | | | $ | (0.32) | |
| 停產經營 | — | | | 0.01 | | | — | |
| $ | 2.55 | | | $ | 5.36 | | | $ | (0.32) | |
| | | | | |
1 2022年1月1日，我們通過了ASU 2020-06、債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)。我們採用了修改後的追溯法；使用這一方法，指導意見適用於截至本財政年度開始的未清償交易。 |
2 截至2021年12月31日的年度，每股基本收益是通過除以克里夫斯股東應佔淨收益(虧損)，減去$187B系列參與贖回優先股的收益，除以本報告所述期間已發行的基本普通股的加權平均數。 |
附註20--承付款和或有事項
購買承諾
我們根據年度和多年協議購買我們鋼鐵製造業務所需的主要原材料的一部分，其中一些協議有最低數量要求。我們還在鋼鐵製造業務中使用大量天然氣、電力和工業氣體。根據多年協議，我們就購買的大部分鉻、工業氣體和部分電力進行談判。我們購買焦炭是根據年度或多年協議進行的。
定期進行價格調整。我們通常根據年度固定價格協議購買煤炭。我們還根據多年合同購買某些運輸服務，並有最低數量要求。
無條件購買義務，包括接受或支付協議，如下(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 |
| $ | 2,503 | | | $ | 1,072 | | | $ | 766 | | | $ | 225 | | | $ | 117 | | | $ | 785 | |
或有事件
我們目前是各種索賠和法律程序的主體或當事人，這些索賠和法律程序是我們當前和歷史上的業務附帶的。這些索賠和法律程序受到內在不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害賠償、額外的資金要求或禁令。如果出現不利的裁決，可能會對我們在裁決發生期間或未來期間的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。然而，根據目前掌握的信息，我們不認為任何未決的索賠或法律程序會對我們的綜合財務報表造成重大不利影響。
環境意外情況
儘管我們認為我們的運營做法與現行行業標準一致，但過去可能曾在運營地點或第三方地點釋放危險材料，包括我們不再擁有的運營地點。如果可以，我們會根據已確定的條件、監管要求或因出售企業或設施而產生的合同義務，估計未來可能採取補救措施的地點的潛在補救費用。對於涉及政府要求的調查的地點，我們通常只有在調查完成後，以及在我們更好地瞭解補救的性質和範圍後，才會對潛在的補救支出進行估計。總體而言，這些估計中的重要因素包括與調查、劃定、風險評估、補救工作、政府反應和監督、現場監測以及編寫提交給適當環境機構的報告有關的費用。
以下是我們的環境義務摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 環境義務 | $ | 141 | | | $ | 207 | |
| 減：當前部分 | 23 | | | 20 | |
| 長期環境義務 | $ | 118 | | | $ | 187 | |
環境債務的減少涉及#美元的改敍。63截至2022年12月31日，從環境債務到資產報廢債務的債務為1.5億美元。
由於調查和補救過程的演變性質，我們不能肯定地預測每個地點的最終成本。相反，為了估計可能的成本，我們必須做出某些假設。這些假設中最重要的是調查和補救特定地點所需的工作的性質和範圍，以及這項工作的費用。其他重要假設包括將使用的清理技術、任何其他締約方是否將參與支付調查和補救費用以及在多大程度上參與支付調查和補救費用、政府機構對過去的反應費用和未來的監督費用的補償，以及主管環境機構對擬議工作計劃的反應。未來調查和補救的費用不會折現到其現值，除非現金支付的數額和時間很容易知道。就吾等已能夠合理估計未來負債而言，吾等並不認為吾等因下文所討論的環境事項而產生的一項或多項虧損有合理的可能性，而該等虧損或虧損會個別或合計對吾等的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，由於我們根據公認會計原則在綜合財務報表中確認的金額不包括不可能或當前可能無法評估的潛在損失，因此這些環境事項的最終成本可能高於我們目前在綜合財務報表中記錄的負債。
根據管理危險廢物處理、處理和處置的RCRA(資源保護和回收法案)，環境保護局和授權的州環境機構可以對RCRA監管的設施進行檢查，以確定有危險廢物或危險成分排放到環境中的區域，並可命令這些設施採取糾正行動以補救此類排放。同樣，環境保護局或各州可能要求關閉或關閉剩餘、工業和危險廢物管理單位的關閉後護理。環境監管機構有權檢查我們的所有設施。雖然我們無法預測這些監管機構未來的行動，但他們可能會在未來對這些設施的檢查中確定他們認為需要糾正行動的條件。
根據CERCLA，環保局和州環境當局已經對我們的一些設施和其他第三方設施進行了現場調查，其中部分設施以前可能被用於處置目前受監管的材料。這些調查的結果仍在等待中，我們可能會接到指示，將資金用於以前的棄置區的補救活動。然而，由於這些調查的狀況不確定，我們無法合理地預測是否或何時可能需要此類支出或其規模。
伯恩斯港的水問題
2019年8月，安賽樂米塔爾Burns Harbor LLC(n/k/a克利夫蘭-懸崖Burns Harbor LLC)高爐冷卻水循環系統出現故障，導致氰化物和氨的排放超過伯恩斯港工廠的NPDES許可限值。自那時以來，該設施採取了許多步驟，以防止再次發生，並保持對其NPDES許可證的遵守。我們與美國司法部、環境保護局和印第安納州進行了和解談判，以解決2019年8月事件引發的任何涉嫌違反環境法律或法規的問題。和解討論的後期階段包括環境法律與政策中心(ELPC)和Hoosier環境委員會(HEC)，它們於2019年12月20日向美國印第安納州北區地區法院提起訴訟，指控2019年8月事件和其他《清潔水法》索賠造成的違規行為。2022年2月14日，美國和印第安納州提出申訴和擬議的同意法令，2022年4月21日，美國在各方同意的情況下，提出動議，尋求法院最終批准同意法令。法院批准了這項同意法令，生效日期為2022年5月6日。同意法令要求對工廠的廢水處理系統進行具體的增強，並要求我們支付$31000萬美元的民事罰款，以及其他條款和條件。同意法令的其他各方包括美國、印第安納州、ELPC和HEC。ELPC/HEC的民事訴訟於2022年5月12日被有偏見地駁回。此外，ArcelorMittal Burns Harbor LLC於2019年12月5日收到美國印第安納州北區地區法院關於2019年8月事件的傳票，並已迴應傳票請求，包括後續請求。隨着同意法令下的貨幣制裁和禁令救濟要求的解決，我們不相信解決2019年8月事件可能產生的任何其他第三方索賠(包括潛在的自然資源損害索賠)的成本可能單獨或總體上對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
除上述事項外，我們正在或可能與各種監管機構進行訴訟，可能要求我們支付罰款、遵守更嚴格的標準或其他要求，或因環境合規而招致資本和運營費用。我們相信，任何此類訴訟的最終處置將不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，無論是個別還是整體。
税務事宜
在計算我們的税務負擔時，涉及處理複雜税務規則應用中的不明朗因素。我們根據我們對是否應繳納額外税款以及應繳税款的程度的估計，確認預期税務審計問題的負債。如果我們最終確定不需要支付這些金額，我們將撤銷債務，並在我們確定不再需要該債務的期間確認税收優惠。我們還承認税收優惠的程度，即當我們的地位受到税務當局的質疑時，我們的地位更有可能得到維持。如果我們在已確定負債或被要求支付的金額超過我們的負債的事項上佔上風，我們在特定時期的實際税率可能會受到重大影響。不利的税務結算將需要使用我們的現金，並導致在解決年度我們的實際税率增加。有利的税務結算將被視為在解決年度內我們的有效税率的降低。有關詳細信息，請參閲附註11--所得税。
其他或有事項
除上述事項外，針對本公司及其附屬公司的各項未決及潛在索償，涉及產品責任、人身傷害、商業、僱員福利及其他在正常業務過程中產生的事宜。由於任何索賠都存在相當大的不確定性，如果索賠人勝訴，很難可靠或準確地估計損失數額。如果我們用來評估這些或有事件風險的重大假設或事實理解被證明是不準確的或以其他方式改變，我們可能被要求記錄對不利結果的責任。然而，如果我們已合理評估所有這些或有事項(包括上文更具體描述的事項)的潛在未來負債，我們認為，除非我們另有説明，否則這些或有事項的最終負債，無論是個別或整體，不應對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註21--後續活動
自財務報表發佈之日起，我們對後續事件進行了評估。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
克利夫蘭-克利夫斯公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況報表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合業務、全面收益、現金流量和權益變動表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2023年2月14日的報告，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
礦產儲備--資產報廢債務、商譽和長期資產的估值以及財產、廠房和設備的折舊、耗盡和攤銷--見財務報表附註5、6、7和13
關鍵審計事項説明
鐵礦石礦產儲量估計數與估計年產量水平相結合，用於確定鐵礦關閉日期，用於記錄運營中鐵礦的資產報廢負債的公允價值負債。由於負債代表預期未來債務的現值，鐵礦石礦產儲量或鐵礦壽命的重大變化可能會對已記錄的債務產生重大影響。鐵礦石礦產儲量估計也被用於評估商譽和鐵礦資產組的潛在減值，因為它們表明未來的現金流，並用於確定用於計算長期鐵礦石礦資產的折舊、損耗和攤銷的最大使用年限。
除例行年度評估外，該公司還定期對其鐵礦石礦產儲量估計按鐵礦進行深入評估。確定鐵礦石礦產儲量需要管理層在管理層專家的支持下做出與主要投入相關的重大估計和假設，包括(1)通過技術建模確定鐵礦石礦體的大小和範圍，(2)對未來鐵礦石價格的估計，確認價格不得超過根據公司實現價格、生產成本和資本支出調整後的三年鐵礦石往績平均指數價格，以及(3)管理層關於已探明和可能的鐵礦石儲量的採礦計劃(統稱為“鐵礦石儲量投入”)。與鐵礦石礦產儲備投入有關的任何判斷或假設的改變，可能對資產報廢債務的應計項目、商譽和長期資產組的減值以及折舊、損耗和攤銷費用的金額產生重大影響。截至2022年12月31日，合併資產報廢債務餘額為5.2億美元，其中1.96億美元與活躍的鐵礦運營有關。截至2022年12月31日，與該公司應報告的鍊鋼部門相關的商譽餘額總額為9.56億美元。截至2022年12月31日，與公司應報告的鍊鋼部門相關的總資產餘額為180.7億美元，其中15.59億美元與與公司合併後的鐵礦資產組相關的長期資產有關。
在截至2022年12月31日的一年中，公司合併後的鐵礦資產組的折舊、損耗和攤銷費用為1.61億美元。
鑑於管理層為估計鐵礦石礦產儲量而作出的重大判斷和假設，以及本公司已記錄的資產報廢債務、商譽和長期資產減值考慮因素以及計算的折舊、損耗和攤銷費用對鐵礦石礦產儲量估計的變化的敏感性，執行審計程序以評估管理層對鐵礦石礦產儲備投入的判斷和估計的合理性需要審計師高度的判斷和更大的努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層關於鐵礦石礦產儲量和相關鐵礦關閉日期的重大判斷和假設，包括以下內容：
•我們測試了與本公司估計鐵礦石礦產儲量和相關鐵礦石礦山關閉日期相關的內部控制的運作有效性。
•我們對管理層專家的經驗、資格和客觀性進行了評估，包括內部鐵礦工程師和第三方合格人員。
•對於接受公司例行年度評估的鐵礦，我們通過以下方式評估管理層的評估：
◦瞭解管理層用來調查和分析當年鐵礦生產的地質和運營狀況的過程。
◦評估管理層技術模型與鐵礦石礦山實際生產結果的歷史準確性。
◦根據最新的技術報告摘要(根據本年度消耗情況更新)，將鐵礦石開採計劃與：
▪向審計委員會介紹情況。
▪資產報廢債務估值模型、商譽減值分析、資產組提供的信息以及折舊、損耗和攤銷費用的計算。
/s/德勤律師事務所
俄亥俄州克利夫蘭
2023年2月14日
自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
沒有。
我們維持披露控制及程序，旨在確保在交易法報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內記錄、處理、總結及報告，並累積此類信息並傳達至我們的管理層，包括總裁及首席執行官及財務總監(視情況而定)，以便完全根據交易法頒佈的第13a-15(E)規則“披露控制及程序”的定義及時作出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
截至本報告所述期間結束時，我們在管理層(包括總裁、首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的總裁和首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，因為這一術語是根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)定義的。
財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制公司的綜合財務報表。
財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制綜合財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的適當授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層使用下列框架對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了評估內部控制--綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會出版。
基於這樣的評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效。
公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由德勤律師事務所(PCAOB ID號34)，一家獨立的註冊公共會計師事務所，如本報告所述。
2023年2月14日
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制或上一財季發生的其他因素沒有發生變化，這些因素已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
克利夫蘭-克利夫斯公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對克利夫蘭-克利夫斯公司及其子公司(“公司”)截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年2月14日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
俄亥俄州克利夫蘭
2023年2月14日
沒有。
不適用。
第三部分
本項目需要提供的信息將在本公司2023年年度股東大會的最終委託書(“委託書”)中列明，該委託書的標題為“董事會會議和委員會-審計委員會”、“商業行為和道德準則”、“獨立和關聯方交易”、“關於董事被提名人的信息”和“拖欠16(A)條報告”，並通過引用併入本文，併成為委託書的一部分。本項目所要求的高管信息列於第一部分--項目1.業務該信息通過引用併入本文，併成為本文的一部分。
本項目需要提供的信息將在委託書《董事薪酬》、《薪酬討論與分析》、《薪酬委員會報告》、《薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與》、《薪酬相關風險評估》和《高管薪酬》標題下列出，並通過引用併入本文，成為委託書的一部分。
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| 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
本項目需要提供的信息將在委託書中以“公司股權證券所有權”和“股權補償計劃信息”的標題列出，並通過引用併入本文，並從委託書中構成本委託書的一部分。
本條款要求提供的信息將在委託書中以“獨立性和關聯方交易”的標題列出，並以引用的方式併入本文，併成為委託書的一部分。
本項目要求提供的信息將在委託書“獨立註冊會計師事務所的認可”標題下列出，並通過引用併入本文，並從委託書中構成本委託書的一部分。
第四部分
報告(A)(1)--財務報表清單
克利夫蘭-克利夫斯公司的以下合併財務報表載於項目8.財務報表和補充數據 上圖：
•綜合財務狀況表-2022年和2021年12月31日
•綜合業務報表--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度
•綜合全面收益表--截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
•合併現金流量表--截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度
•綜合權益變動表-截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度
•合併財務報表附註
(A)(2)--財務報表附表
美國證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有附表都不是相關指示中要求的或不適用的，因此已被省略或包含在適用的財務報表或附註中。
(A)(3)展品清單
除非另有説明，以下引用的所有文件均由克利夫蘭-克利夫斯公司根據1934年《證券交易法》歸檔，文件編號1-09844。
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| 展品編號 | 展品 |
| 克利夫蘭-克里夫斯公司的公司章程和條例。 |
3.1 | 2020年9月25日提交給俄亥俄州州務卿的第四次修訂的克里夫斯公司章程(2020年9月28日作為克里夫斯公司表格8-K的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。 |
3.2 | 2020年12月7日提交給俄亥俄州州務卿的《第四次修訂的克里夫斯公司章程修正案證書》(2020年12月9日作為克里夫斯公司表格8-K的附件3.1提交，通過引用併入本文)。 |
3.3 | 於2021年4月29日提交給俄亥俄州州務卿的《第四次修訂的克利夫斯公司章程修正案證書》(於2021年4月30日作為克利夫斯公司表格8-K的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
3.4 | 《懸崖條例》(作為截至2011年12月31日的《懸崖公司10-K表格》附件3.2提交，並通過引用併入本文)。 |
| 界定擔保持有人權利的文書，包括契據 |
4.1 | 合同，日期為2010年3月17日，由克利夫斯自然資源公司(N/k/a克利夫蘭-克利夫斯公司)和美國銀行協會，作為受託人(作為2013年2月12日提交的作為克里夫斯註冊聲明的附件4.3提交的S-3表格(註冊號333-186617)，並通過引用併入本文)。 |
4.2 | 第三補充契約，日期為2010年9月20日，由克利夫斯自然資源公司(N/k/a克利夫蘭-克利夫斯公司)和作為受託人的美國銀行全國協會，包括2040年到期的6.25%票據的表格(作為2010年9月17日提交的Cliff‘Form 8-K的附件4.4，通過引用併入本文)。 |
4.3 | 第五補充契約，日期為2011年3月31日，由克利夫斯自然資源公司(N/k/a克利夫蘭-克利夫斯公司)和美國銀行全國協會，作為受託人(作為截至2011年6月30日的Clff‘Form 10-Q表格的附件4(B)提交，並通過引用併入本文)。 |
4.4 | 第七補充契約，日期為2013年5月7日，由克利夫斯自然資源公司(N/k/a克利夫蘭-克利夫斯公司)和美國銀行全國協會，作為受託人(作為截至2013年6月30日的克里夫斯10-Q表格的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。 |
4.5 | 契約，日期為2019年5月13日，由克利夫蘭-克里夫斯公司、其擔保方和美國銀行全國協會作為受託人，包括2027年到期的5.875%優先票據的表格(作為附件4.1於2019年5月14日提交給克里夫斯的8-K表格，並通過引用併入本文)。 |
4.6 | 第一補充契約，日期為2020年3月13日，由克利夫蘭-克利夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(作為截至2020年3月31日的克利夫斯10-Q表格的附件4.4提交，通過引用併入本文)。 |
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| 展品編號 | 展品 |
4.7 | 第二補充契約，日期為2020年5月22日，由克利夫蘭-克里夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(作為截至2020年6月30日的克里夫斯10-Q表格的附件4.6提交，通過引用併入本文)。 |
4.8 | 第三補充契約，日期為2020年12月9日，由克利夫蘭-克里夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(作為截至2020年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件4.24提交，通過引用併入本文)。 |
4.9 | 第四補充契約，日期為2020年12月18日，由克利夫蘭-克里夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(作為截至2020年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件4.25提交，通過引用併入本文)。 |
4.10 | 第五補充契約，日期為2021年12月22日，由克利夫蘭-克利夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(作為截至2021年12月31日的克利夫斯10-K表格的附件4.11提交，通過引用併入本文)。 |
4.11 | 作為受託人和第一留置權票據抵押品代理人的克利夫蘭-克里夫斯公司、其擔保方克利夫蘭-克里夫斯公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年3月13日，包括2026年到期的6.75%高級擔保票據的形式(作為截至2020年3月31日的克里夫斯10-Q表格的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。 |
4.12 | 第一補充契約，日期為2020年5月22日，由克利夫蘭-克里夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人和第一留置權票據抵押品代理(作為截至2020年6月30日的克里夫斯10-Q表格的附件4.9提交，通過引用併入本文)。 |
4.13 | 第二份補充契約，日期為2020年6月19日，由克利夫蘭-克利夫斯公司、其擔保方和美國銀行全國協會作為受託人和第一留置權票據抵押品代理人，包括2026年到期的6.75%高級擔保票據的形式(作為截至2020年6月30日期間的克利夫斯10-Q表格的附件4.10提交，並通過引用併入本文)。 |
4.14 | 第三補充契約，日期為2020年12月9日，由克利夫蘭-克利夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人和第一留置權票據抵押品代理(作為截至2020年12月31日期間的克利夫斯10-K表格4.29提交，通過引用併入本文)。 |
4.15 | 第四補充契約，日期為2020年12月18日，由克利夫蘭-克利夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人和第一留置權票據抵押品代理人(作為截至2020年12月31日期間的克利夫斯10-K表格的附件4.30提交，通過引用併入本文)。 |
4.16 | 第五補充契約，日期為2021年12月22日，由克利夫蘭-克利夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人和第一留置權票據抵押品代理(作為截至2021年12月31日的克利夫斯10-K表格的附件4.17提交，通過引用併入本文)。 |
4.17 | 由克利夫蘭-克里夫斯公司、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年3月16日，包括2027年到期的7.00%優先票據的形式(作為截至2020年3月31日期間的克里夫斯10-Q表格的附件4.7提交，並通過引用併入本文)。 |
4.18 | 第一補充契約，日期為2020年5月22日，由克利夫蘭-克里夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(作為截至2020年6月30日的克里夫斯10-Q表格的附件4.7提交，通過引用併入本文)。 |
4.19 | 第二補充契約，日期為2020年12月9日，由克利夫蘭-克里夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(作為截至2020年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件4.38提交，通過引用併入本文)。 |
4.20 | 第三補充契約，日期為2020年12月18日，由克利夫蘭-克里夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(作為截至2020年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件4.39提交，通過引用併入本文)。 |
4.21 | 第四補充契約，日期為2021年12月22日，由克利夫蘭-克利夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(作為截至2021年12月31日期間的克利夫斯10-K表格的附件4.22提交，通過引用併入本文)。 |
4.22 | 克利夫蘭-克利夫斯公司、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年2月17日，包括2029年到期的4.625%的優先擔保票據和2031年到期的4.875%的優先擔保票據(作為截至2021年3月31日的克里夫斯10-Q表格的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。 |
4.23 | 第一補充契約，日期為2021年12月22日，由克利夫蘭-克利夫斯公司、其額外擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(作為截至2021年12月31日的克利夫斯10-K表格的附件4.30提交，通過引用併入本文)。 |
4.24 | 普通股證書表格(作為截至2019年9月30日的Clff‘Form 10-Q表格的附件4.1存檔，並通過引用併入本文)。 |
4.25 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明(隨函存檔)。 |
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| 展品編號 | 展品 |
| 材料合同 |
10.1 | *《控制權轉讓協議變更表格》(涵蓋新聘人員)(2014年9月16日作為《克里夫斯表格8-K/A》的附件10.4提交，並通過引用併入本文)。 |
10.2 | *2016年控制權變更協議表格(作為截至2016年9月30日的Clff‘10-Q期間的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
10.3 | *克利夫蘭-克利夫斯公司2012年非合格遞延補償計劃(修訂並重新啟動，自2021年10月26日起生效)(作為截至2021年12月31日的克利夫斯10-K表格的附件10.3提交，並通過引用併入本文)。 |
10.4 | *克利夫蘭-克里夫斯公司與董事和高級管理人員之間的董事和高級職員賠償協議表格(作為截至2019年3月31日的克里夫斯10-Q表格的附件10.2存檔，並通過引用併入本文)。 |
10.5 | *克利夫蘭-克里夫斯公司2021年非僱員董事薪酬計劃(作為克里夫斯公司8-K表格的附件10.2於2021年4月30日提交，並通過引用併入本文)。 |
10.6 | *非僱員董事限制性股份協議表格(作為截至2021年6月30日期間的Clff‘Form 10-Q表格的附件10.3提交，並以參考方式併入本文)。 |
10.7 | *非僱員董事遞延股份協議表格(作為截至2021年6月30日期間的Clff‘Form 10-Q表格的附件10.4提交，並以參考方式併入本文)。 |
10.8 | *第1號信託協議(1997年6月1日修訂和重新簽署)，日期為1997年6月12日，由克利夫蘭-克利夫斯公司和KeyBank National Association受託人之間簽訂，涉及克利夫蘭-克利夫斯公司補充退休福利計劃、關鍵員工的Severance薪酬計劃和某些高管協議(作為截至2011年12月31日期間克利夫蘭-克利夫斯公司10-K表格的附件10.10提交，並通過引用併入本文)。 |
10.9 | *由克利夫蘭-克利夫斯公司和KeyBank National Association作為受託人對展品的第1號信託協議修正案，自2000年1月1日起生效(作為截至2011年12月31日的克利夫斯10-K表格的附件10.11提交，通過引用併入本文)。 |
10.10 | *信託協議第一修正案，2002年9月10日生效，由克利夫蘭-克利夫斯公司和KeyBank National Association作為受託人(作為截至2011年12月31日期間克利夫斯公司10-K表格的附件10.12提交，通過引用併入本文)。 |
10.11 | *克里夫斯自然資源公司(克利夫蘭-克里夫斯公司)與KeyBank National Association受託人之間的第1號信託協議第二修正案於2008年12月31日生效(作為截至2008年12月31日的克里夫斯公司10-K表格的證據10(Y)提交，並通過引用併入本文)。 |
10.12 | *克里夫斯自然資源公司(F/k/a克利夫斯-克里夫斯公司)與KeyBank National Association受託人之間的第1號信託協議第三修正案，於2014年7月28日生效(作為截至2014年12月31日的克里夫斯10-K表格10.15提交，通過引用併入本文)。 |
10.13 | *克利夫蘭-克利夫斯公司和KeyBank National Association，受託人之間修訂和重新簽署的第2號信託協議，涉及與公司董事和某些官員的執行協議和賠償協議，公司關鍵員工的服務金薪酬計劃，以及受薪員工的留任計劃(作為截至2011年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件10.14提交，通過引用併入本文)。 |
10.14 | *克里夫斯自然資源公司(F/k/a克利夫蘭-克里夫斯公司)與KeyBank National Association受託人之間修訂和重新簽署的第2號信託協議的第二修正案，於2008年12月31日生效(作為截至2008年12月31日的克里夫斯公司10-K表格的證據10(AA)提交，並通過引用併入本文)。 |
10.15 | *克里夫斯自然資源公司(F/k/a克利夫斯-克里夫斯公司)與KeyBank National Association受託人之間修訂和重新簽署的第2號信託協議的第三修正案，於2014年7月28日生效(作為截至2014年12月31日的克里夫斯10-K表格10.18的附件提交，並通過引用併入本文)。 |
10.16 | *克利夫蘭-克利夫斯公司和KeyBank National Association，受託人之間關於克利夫蘭-克利夫斯公司補充退休福利計劃的第7號信託協議，日期為1991年4月9日(作為截至2011年12月31日的克利夫斯公司10-K表格的附件10.23提交，通過引用併入本文)。 |
10.17 | *克利夫蘭-克利夫斯公司和KeyBank National Association，受託人之間的第7號信託協議第一修正案，日期為1992年3月9日(作為截至2011年12月31日的克利夫斯表格10-K的附件10.24提交，通過引用併入本文)。 |
10.18 | *克利夫蘭-克利夫斯公司和KeyBank National Association，受託人之間於1994年11月18日簽署的第7號信託協議第二修正案(作為截至2011年12月31日的克利夫斯10-K表格10.25的附件提交，通過引用併入本文)。 |
10.19 | *克利夫蘭-克里夫斯公司和KeyBank National Association，受託人之間於1997年5月23日簽署的第7號信託協議第三修正案(作為截至2011年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件10.26提交，通過引用併入本文)。 |
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| 展品編號 | 展品 |
10.20 | *克利夫蘭-克里夫斯公司和KeyBank National Association，受託人之間於1997年7月15日簽署的第7號信託協議第四修正案(作為截至2011年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件10.27提交，通過引用併入本文)。 |
10.21 | *克利夫蘭-克里夫斯公司和KeyBank National Association受託人之間對第7號信託協議的證物修正案，自2000年1月1日起生效(作為截至2011年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件10.28提交，通過引用併入本文)。 |
10.22 | *克利夫斯自然資源公司(克利夫蘭-克利夫斯公司)和KeyBank National Association受託人之間的第7號信託協議第六修正案於2008年12月31日生效(作為截至2008年12月31日的克利夫斯10-K表格的附件10(OO)提交，並通過引用併入本文)。 |
10.23 | *克里夫斯自然資源公司(F/k/a克利夫斯公司)與KeyBank National Association受託人之間的第7號信託協議修正案於2014年7月28日生效(作為截至2014年12月31日的克里夫斯10-K表格10.34的附件提交，並通過引用併入本文)。 |
10.24 | *關於克利夫蘭-克利夫斯公司非僱員董事補償計劃的第10號信託協議，日期為1996年11月20日，由克利夫蘭-克利夫斯公司和KeyBank National Association受託人簽署(作為截至2011年12月31日的克利夫斯公司10-K表格的附件10.36提交，通過引用併入本文)。 |
10.25 | *克里夫斯自然資源公司(F/k/a克利夫蘭-克里夫斯公司)與KeyBank National Association受託人之間的第10號信託協議第一修正案於2008年12月31日生效(作為截至2009年2月26日的克里夫斯10-K表格的證據10(WW)提交，通過引用併入本文)。 |
10.26 | *克里夫斯自然資源公司(F/k/a克利夫斯-克里夫斯公司)與KeyBank National Association受託人之間的第10號信託協議第二修正案，於2014年7月28日生效(作為截至2014年12月31日的克里夫斯10-K表格10.45提交，通過引用併入本文)。 |
10.27 | *莫里斯·D·哈拉皮亞克和克利夫蘭-克利夫斯公司之間的分離和釋放協議，2022年4月22日生效(作為截至2022年6月30日的克利夫斯10-Q表格的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
10.28 | *Lourenco Goncalves和Cliff Natural Resources Inc.於2014年9月11日簽署的Lourenco Goncalves和Cliff Natural Resources Inc.之間的信函協議(2014年9月16日作為Cliff的Form 8-K/A的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
10.29 | *克利夫蘭-克里夫斯公司及其子公司管理層績效激勵計劃摘要，2004年1月1日生效(作為截至2011年12月31日的克里夫斯10-K表格的附件10.47提交，並通過引用併入本文)。 |
10.30 | *克里夫斯自然資源公司2017年高管管理業績激勵計劃於2017年1月1日生效(2017年4月27日作為克里夫斯8-K表格的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 |
10.31 | *克里夫斯自然資源公司2015年股權和激勵性薪酬計劃(於2015年5月21日作為克里夫斯8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
10.32 | *克里夫斯自然資源公司修訂和重新啟動了2015年股權和激勵薪酬計劃(2017年4月27日作為附件10.1提交到克里夫斯的8-K表格中，並通過引用併入本文)。 |
10.33 | *克利夫蘭-克里夫斯公司修訂和重新發布的2015年股權和激勵薪酬計劃限制性股票單位獎勵備忘錄和限制性股票單位獎勵協議(作為截至2018年3月31日的克里夫斯10-Q表格的附件10.2存檔，並通過引用併入本文)。 |
10.34 | *克利夫蘭-克里夫斯公司修訂和重新發布的2015年股權和激勵薪酬計劃績效股票獎勵備忘錄和績效股票獎勵協議(作為截至2018年3月31日的克里夫斯10-Q表格的附件10.3存檔，並通過引用併入本文)。 |
10.35 | *克利夫蘭-克里夫斯公司修訂和重新修訂的2015年股權和激勵薪酬計劃現金激勵獎勵備忘錄(TSR)和現金激勵獎勵協議(TSR)(作為截至2018年3月31日的克里夫蘭10-Q表格的附件10.4存檔，並通過引用併入本文)。 |
10.36 | *克利夫蘭-克里夫斯公司2021年股權和激勵薪酬計劃(作為克里夫斯公司8-K表格的附件10.1於2021年4月30日提交，並通過引用併入本文)。 |
10.37 | *克利夫蘭-克里夫斯公司2021年股權和激勵薪酬計劃限制性股票單位獎勵備忘錄和限制性股票單位獎勵協議的表格(作為截至2022年3月31日的克里夫斯表格10-Q的附件10.1存檔，並通過引用併入本文)。 |
10.38 | *克利夫蘭-克里夫斯公司2021年股權和激勵薪酬計劃績效股票獎勵備忘錄(TSR)和績效股票獎勵協議(作為截至2022年3月31日的克里夫斯10-Q表格的附件10.2提交，通過引用併入本文)的形式。 |
10.39 | *克利夫蘭-克里夫斯公司2021年股權和激勵薪酬計劃現金激勵獎勵備忘錄(TSR)和現金激勵獎勵協議(TSR)(作為截至2022年3月31日的克里夫斯10-Q表格的附件10.3提交，通過引用併入本文)。 |
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| 展品編號 | 展品 |
10.40 | *克利夫蘭-克利夫斯公司補充退休福利計劃(經修訂和重新設定，於2021年10月26日生效)(作為截至2021年12月31日的克利夫斯10-K表格的附件10.40提交，並通過引用併入本文)。 |
10.41 | 基於資產的循環信貸協議，日期為2020年3月13日，由不時作為貸款人的克利夫蘭-克利夫斯公司和作為行政代理人的美國銀行(作為截至2020年3月31日的克利夫斯10-Q表格的附件10.1提交，通過引用併入本文)。 |
10.42 | 《基於資產的循環信貸協議第一修正案》，日期為2020年3月27日，由克利夫蘭-克利夫斯公司、不時的貸款人和北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理人(作為截至2020年3月31日的克利夫斯10-Q表格的附件10.2提交，通過引用併入本文)。 |
10.43 | 《基於資產的循環信貸協議第二修正案》，日期為2020年12月9日，由克利夫蘭-克里夫斯公司、不時的貸款人和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人(作為截至2020年12月31日的克里夫斯10-K表格10.42的附件提交，通過引用併入本文)。 |
10.44 | 《基於資產的循環信貸協議第三修正案》，日期為2021年12月17日，由克利夫蘭-克利夫斯公司、不時的貸款人和美國銀行作為行政代理人(作為克利夫斯公司8-K表格的附件10.1於2021年12月23日提交，通過引用併入本文)。 |
21 | 註冊人的子公司(隨函存檔)。 |
22 | 責任集團的附表，包括已擔保克利夫蘭-克利夫斯公司發行的6.750%2026年優先擔保債券、5.875%2027年優先債券、7.000%2027年優先債券、4.625%2029年優先債券和4.875%2031年優先債券項下義務的母公司和發行人以及附屬擔保人(隨函提交)。 |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意書(茲存檔)。 |
23.2 | SLR Consulting US LLC(f/k/a SLR International Corporation)關於美國明尼蘇達州希賓塔康特產的同意書(茲提交)。 |
23.3 | SLR Consulting US LLC(f/k/a SLR International Corporation)關於美國明尼蘇達州明尼阿波利斯物業的同意書(茲提交)。 |
23.4 | SLR Consulting US LLC(f/k/a SLR International Corporation)關於美國明尼蘇達州Northshore Property的同意書(茲提交)。 |
23.5 | SLR Consulting US LLC(f/k/a SLR International Corporation)對美國明尼蘇達州聯合塔康物業的同意(茲提交)。 |
23.6 | SLR Consulting US LLC(f/k/a SLR International Corporation)關於美國密歇根州Tilden Property的同意書(茲提交)。 |
24 | 授權書(隨函存檔)。 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15編第7241條的證明，由Lourenco Goncalves於2023年2月14日簽署並註明日期(隨函提交)。 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15編第7241條的證明，由小Celso L.Goncalves Jr.簽署並註明日期。自2023年2月14日起(茲備案)。 |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的認證，由克利夫蘭-克利夫斯公司董事長、總裁兼首席執行官洛倫科·貢卡爾維斯簽署並註明日期，截至2023年2月14日(茲提交)。 |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條的認證，由克利夫蘭-克里夫斯公司首席財務官小塞爾索·L·貢卡爾維斯簽署並註明日期，截至2023年2月14日(特此提交)。 |
95 | 礦場安全披露(茲存檔)。 |
96.1 | 由SLR International Corporation為本公司編制的關於美國明尼蘇達州Hibing塔康鐵礦的技術報告摘要，生效日期為2021年12月31日(於2022年2月11日作為Cliff Form 8-K的附件96.1提交，並通過引用併入本文)。 |
96.2 | 關於美國明尼蘇達州明尼蘇達州Minorca地產的技術報告摘要，由SLR International Corporation為公司準備，生效日期為2021年12月31日(作為Cliff‘Form 8-K於2022年2月11日提交的附件96.2，通過引用併入本文)。 |
96.3 | 關於美國明尼蘇達州Northshore Property的技術報告摘要，由SLR International Corporation為公司準備，生效日期為2021年12月31日(作為Cliff‘Form 8-K於2022年2月11日提交的證據96.3，通過引用併入本文)。 |
96.4 | 關於美國明尼蘇達州聯合塔科特地產的技術報告摘要，由SLR International Corporation為公司編制，生效日期為2021年12月31日(作為Cliff‘Form 8-K於2022年2月11日提交的附件96.4，通過引用併入本文)。 |
| | | | | |
| 展品編號 | 展品 |
96.5 | 關於美國密歇根州Tilden Property的技術報告摘要，由SLR International Corporation為本公司編制，生效日期為2021年12月31日(作為截至2021年12月31日的Cliff Form 10-K表格的附件96.5存檔，並通過引用併入本文)。 |
| 101 | 克利夫蘭-克利夫斯公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的以下財務信息包括：(I)綜合財務狀況表，(Ii)綜合經營表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合現金流量表，(V)綜合權益變動表，(Vi)綜合財務報表附註。 |
| 104 | 本年度報告的封面為Form 10-K，格式為內聯XBRL。 |
_______________
*表示管理合同或其他補償安排。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 克利夫蘭-克里夫斯公司。 |
| | | | |
| | | 發信人： | | /s/K.A.弗洛裏亞尼 |
| | | | | 姓名： | 金伯利·A·弗洛裏亞尼 |
| | | | | 標題： | 高級副總裁，主計長兼
首席會計官 |
| 日期： | 2023年2月14日 | | | | | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| /s/C.L.貢薩爾維斯 | 董事長總裁和
首席執行官
(首席行政主任) | 2023年2月14日 |
| C.L.貢薩爾維斯 |
|
| /s/C.L.Goncalves Jr. | 常務副總裁，
首席財務官
(首席財務官) | 2023年2月14日 |
| C.L.貢卡爾維斯Jr. |
|
| /s/K.A.弗洛裏亞尼 | 高級副總裁，主計長
&首席會計官
(首席會計主任) | 2023年2月14日 |
| K·A·弗洛裏亞尼 |
|
| * | 董事 | 2023年2月14日 |
| J·T·鮑德温 |
| * | 董事 | 2023年2月14日 |
| 小R.P.費舍爾 |
| * | 董事 | 2023年2月14日 |
| W.K.Gerber |
| * | 董事 | 2023年2月14日 |
| S.M.格林 |
| * | 董事 | 2023年2月14日 |
| R·S·邁克爾，III |
| * | 董事 | 2023年2月14日 |
| J·L·米勒 |
| * | 董事 | 2023年2月14日 |
| G.Stoliar |
| * | 董事 | 2023年2月14日 |
| D.C.泰勒 |
| * | 董事 | 2023年2月14日 |
| A.M.Yocum |
*以下籤署人在此簽名，即根據代表註冊人的上述董事籤立的授權書籤署和籤立本表格10-K的年度報告，並作為附件24代表註冊人存檔。
| | | | | |
| 發信人： | /s/C.L.Goncalves Jr. |
| (C.L.Goncalves Jr.，事實律師) |
