本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書涉及AGM Group Holdings, Inc.（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）共發行2,898,552股A類普通股，面值為每股0.001美元（“A類普通股”）。

在同時進行的私募中，我們還出售認股權證，以購買我們總共不超過1,449,276股的A類普通股（“認股權證”）。每份認股權證的持有人有權以每股8.30美元的行使價購買一股A類普通股。認股權證可立即行使，自發行之日起三年半（3.5）年內到期。認股權證和認股權證所依據的A類普通股（“認股權證”）是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或該法令D條所載的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的豁免而發行的。認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，我們預計認股權證的流動性將受到限制。

我們的A類普通股、認股權證和認股權證股份的出售將根據自2021年12月 10日起由我們與其中提及的投資者簽訂的某份證券購買協議（“證券購買協議”）進行。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “AGMH”。2021年12月9日，上次公佈的我們在納斯達克的A類普通股的銷售價格為8.67美元。我們的股價波動不定。在 2021年1月1日至2021年12月9日期間，我們的A類普通股的交易價格為7.38美元，高點為16.61美元。

我們是經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》所定義的 “新興成長型公司”，也是《證券法》第405條和經修訂的1934年《交易法》（ “交易法”）第3b-4c條所定義的 “外國私人發行人”，因此受降低的上市公司報告要求的約束。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股和B類普通股或公眾持有的總市值約為1.24億美元，這是根據非關聯公司持有的14,256,290股A類普通股和0股B 普通股以及我們的收盤價為8.67美元計算得出的} 2021 年 12 月 9 日在納斯達克上市 A 類普通股。因此，我們不受F-3表單一般指令 I.B.5 中規定的限制。

我們聘請了FT Global Capital, Inc.（“配售代理人”）作為我們與本次發行有關的獨家配售代理。配售代理人沒有購買或出售根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的任何證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “分配計劃”。

AGM Group Holdings, Inc. 是一家控股公司，自己沒有業務，主要通過其在英屬維爾京羣島、英屬維爾京羣島、新加坡、香港香港和中華人民共和國或中國的運營子公司開展業務。我們A類普通股的投資者應該意識到，他們可能永遠不會直接持有中國運營實體的股權，而是隻購買英屬維爾京羣島控股公司AGM Group Holdings Inc. 的股權。我們在本次發行中發行的A類普通股是英屬維爾京羣島控股公司的股票，不是我們在中國的子公司的股份。由於我們的公司結構，由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們和我們的投資者都面臨着獨特的風險。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動，我們也面臨不確定性的風險。如果我們未能遵守其規章制度，我們還可能受到包括中國證券監督管理委員會或中國證監會在內的中國監管機構的制裁。如果中國監管機構將來不允許我們的運營結構，則可能會導致我們的財務業績以及我們的經營業績和/或我們的A類普通股價值發生重大不利變化，這可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

此外，我們面臨着各種法律和運營風險及不確定性，這些風險和不確定性與我們的基本所有業務都設在中國有關。 PRC 政府擁有重大權力，可以對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市其證券的能力施加影響。中國政府對我們的業務行為也有很大的自由裁量權，可以在其認為適當時幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了新政策，對某些行業產生了重大影響，例如教育和互聯網行業，未來可能會發布有關我們行業的法規或政策，這可能會對的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和外國對像我們這樣的中國公司的投資進行更多的監督和控制。任何此類的行動一旦被中國政府採取，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。有關在中國經商的相關風險的詳細描述，請參閲2021年9月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的6-K表最新報告附錄99.3中的 “風險因素” 和 “第3項” 中的 “風險因素”。關鍵信息——D. 風險因素”，見我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告（“2020年年度報告”）。

我們和我們的任何子公司均未獲得中國證監會或中國網絡空間管理局（CAC）的批准，我們也不打算就本次發行獲得中國證監會或CAC的批准，因為我們認為在這種情況下或目前不需要此類批准。但是，我們無法向您保證，中國監管機構不會採取相反的觀點，也不會隨後要求我們接受批准程序，也不會因違規行為而對我們進行處罰。由於這些聲明和監管行動是新的，因此尚不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，修改或頒佈哪些現有或新的法律法規或詳細實施和解釋（如果有），以及此類修改或新法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯交易所上市我們的證券的能力產生的潛在影響。

投資我們的證券涉及高度的風險。在接受任何A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的文件。本招股説明書提供的證券涉及高度風險，包括但不限於我們股價的波動性。有關投資我們證券的風險的描述，請參閲S-7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及隨附的基礎招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的事項。

美國證券交易委員會、英屬維爾京羣島或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以美元支付的A類普通股將在2021年12月14日左右交付。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應該假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

2020年3月5日，我們在F-3表格（文件編號333-236897）上向美國證券交易委員會提交了一份的註冊聲明，使用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的 “空格” 註冊程序，經修訂的註冊聲明由美國證券交易委員會於2020年5月28日宣佈生效。根據這種 “上架” 註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售不超過1億美元的A類普通股、股票購買合同形式的A類普通股、股票購買單位、債務證券、認股權證、權利、單位或其任何組合，如隨附的基本招股説明書中所述。

本文件分為兩部分，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們使用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。

本文件的兩部分包括：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了有關本次發行的A類普通股和私募認股權證的具體細節以及其他與我們有關的事項；以及（2）隨附的基本招股説明書，其中概述了我們可能發行的證券，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是兩份文件的合併。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應參考本招股説明書補充文件。您應該閲讀本招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以獲得更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或納入本招股説明書補充文件或以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他也以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述都將被視為不構成本招股説明書補充文件的一部分。此外，如果本招股説明書補充文件中的陳述與以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何先前提交的報告中的類似陳述之間存在任何不一致之處，則招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改和取代了先前的此類陳述。我們將在本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案、招股説明書補充文件或未來向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入本招股説明書的文件中披露我們事務的任何重大變化。

包含本招股説明書補充文件（包括註冊聲明附錄和以引用方式納入的信息）的註冊聲明包含有關本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，標題為 “在哪裏可以獲得更多信息”。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，並且我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您收到任何其他信息，則不應依賴它。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售我們的A類普通股，正在尋求購買我們的A類普通股。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成要約或招攬購買除本招股説明書補充文件所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書也不構成向在該司法管轄區向任何非法要約或招攬任何人出售購買證券的要約。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行我們的A類普通股或任何的私募認股權證，也未允許持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的人必須瞭解並遵守對本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附的適用於該司法管轄區的基本招股説明書的分發的任何限制。

您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書補充文件封面上註明的日期以外的任何其他日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能發生了變化。

您不應依賴或假設我們就本次發行提交的任何協議中的任何陳述或保證的準確性，或者我們將來可能公開提交的任何陳述或保證的準確性，因為任何此類陳述或保證都可能受到例外情況和限制可能代表適用各方在特定交易中的風險分配，可能受與可能被視為重要內容的不同的重要性標準的限制出於證券法的目的或者可能不是從任何給定日期起仍然是正確的。

除非上下文另有要求，並且僅就本招股説明書而言，“我們”、“我們”、“我們的公司” 和，“公司” 是指：

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和我們納入本招股説明書補充文件的美國證券交易委員會文件包含或以引用方式納入前瞻性陳述。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和納入本招股説明書補充文件中的所有陳述，歷史事實陳述除外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。此類陳述受風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，這要歸因於各種因素，包括但不限於在2021年9月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.3中，在標題為 “Item 3” 的部分中作為附錄99.3提交的 “風險因素” 中確定的因素。關鍵信息—3.D.2020年年度報告中的風險因素”，本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的基本招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可用的信息以及我們管理層當前的預期、預測和假設，，涉及許多判斷、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。因此，從隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新、添加或以其他方式更正此處包含的任何前瞻性陳述，以反映這些陳述發表之日後的事件或情況，無論是新信息、未來事件、在本陳述之日之後顯而易見的不準確之處還是其他原因造成的。

儘管我們認為我們在本招股説明書中所反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會實現。由於已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致我們的實際業績、未來業績和行動與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素。此外，COVID-19 病毒的傳播及其可能對公司運營、對公司產品的需求、全球供應鏈和整個經濟活動產生的影響尚不確定。本招股説明書中的前瞻性陳述、適用的招股説明書補充文件或其任何修正案以及本招股説明書中以引用方式納入的信息代表了我們截至此類陳述發表之日的觀點。自此類陳述發表之日以後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。除法律要求外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他地方包含的更詳細的信息、隨附的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的文件，應與之一起閲讀。您應仔細閲讀整個文件，包括我們的財務報表和相關附註，以瞭解我們的業務、A類普通股以及對您決定投資A類普通股很重要的其他考慮因素。您應特別注意本招股説明書補充文件第S-7頁和隨附的基本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分。

公司概述

我們是一家科技公司。我們的產品和服務包括：1）為使用MetaTrader 5的客户提供服務的期貨交易解決方案；2）以零售為導向的在線交易教育網站 FXSC；3）向中國以外的金融機構提供服務的外匯（“外匯”）交易系統；4）技術硬件的研發、製造和銷售。我們的使命是成為全球技術硬件供應鏈和金融科技區塊鏈生態系統的主要參與者和貢獻者之一。

期貨交易系統

2019年9月，我們通過AGM Defi Lab完成了期貨交易軟件的開發，該軟件將未來的交易API與著名的高級交易軟件MetaTrader 5集成在一起。但是，在2020年第三季度，大多數期貨經紀人開始接受新的第三方軟件API連接方法，以便遵守中國新頒佈的有關交易終端API直通監管的期貨法規和政策，該法規要求 “直通監控”。經紀人需要確切地知道誰應該從哪個第三方軟件中使用API，因為傳統上，經紀人不需要收集此類信息。市場上的所有其他軟件產品都必須遵守新規則。因此，我們有義務升級和改造系統以啟用這種新的 API 連接方法。我們在 2021 年第一季度末完成了系統的升級和改造。我們計劃根據反饋進行新的試驗並改進解決方案。

FXSC，以零售為導向的在線交易教育網站

2020 年 7 月，我們通過 AGM Defi Lab 推出了 FXSC，這是一個面向外匯交易者的訂閲型在線交易教育和社交交易網絡平臺。FXSC 通過交互式交易模擬和交易競賽向用户提供交易教育，使用户能夠選擇和參加可用的競賽，並在實時流媒體的交互式模擬交易環境中爭奪獎品。FXSC 還提供模擬交易，也稱為虛擬交易、紙面交易或交易模擬，旨在為用户，尤其是那些知識和技能有限的用户，提供一個無風險的交易環境，以熟悉市場和交易工具。我們計劃直接向使用該平臺社交和教育功能的最終用户收取訂閲費用。此外，通過與將其賬户管理系統與FXSC集成在一起的經紀商合作，我們計劃使用FXSC向經紀人收取每位客户的月度服務費。FXSC的推出有望建立我們的品牌。我們計劃將本次發行的部分收益用於投資FXSC的大規模營銷。

外匯交易系統

在 2018 年 9 月之前，我們通過 AGM Defi Lab 提供外匯交易服務，包括計算機程序技術支持和解決方案服務以及交易平臺應用程序服務，這些服務由內部開發的系統和應用程序以及許可的交易平臺 MetaTrader 相結合。此外，我們還從事Forex 交易經紀業務，並從交易的收益和損失以及外匯經紀費和佣金中獲得收入。當時，我們的客户是位於中國的零售客户和經紀公司。我們自願終止了外匯交易系統，因為中國政府的政策立場將不再支持外匯交易相關業務，並將限制持有應付存款的某些賬户。2021 年 12 月，我們開始向我們的經紀客户和合作夥伴出售我們的交易系統軟件。

技術硬件研發、製造和銷售

在2021年第三季度，我們制定了公司的新增長戰略，並決定通過AGM HK進行ASIC芯片研發。2021 年 8 月，我們宣佈推出我們的第一個 ASIC 加密礦機——KOI Miner C16（“C16”）。 C16 配備了由半導體制造國際公司的 N+1 工藝製造的 C3012 芯片。C16的哈希率高達113 TH/s，功率效率比為30 J/T，支持比特幣、比特幣現金（BCH）和其他加密貨幣的開採。

近年來，加密貨幣採礦設備的競爭變得越來越激烈。我們的主要競爭對手是跨國的半導體公司比特大陸、超級計算解決方案提供商迦南和基於區塊鏈和人工智能的科技公司microBT，所有這些公司都位於中國，在中國既有 ASIC 的研發能力，也有深度供應鏈的聯繫。

C16 的參數已經超過了競爭對手的模型，包括：比特大陸的 Antminer S19 pro，它的功耗為 3250W ，哈希率為 104^第四/S，還有 Canaan 的 AvalonMiner1246，它的 A1246 哈希率為 90^第四/S，功耗為 3420W，功率效率為 38J/T，以及 microBT 的 Whatminer M30S ++，哈希率為 112^第四/S，功耗為 3472 W，功率效率為 31 J/T。自 C16 推出以來，我們收到了美國、加拿大和歐洲買家的訂單。

我們計劃將本次發行的部分收益用於發展科技硬件業務。

近期發展

與HighSharp（深圳高瑞）電子科技有限公司建立戰略合作伙伴關係

作為我們擴展硬件生產業務計劃的一部分，於 2021 年 9 月，我們與 HighSharp（深圳高瑞）電子技術有限公司（“HighSharp”）簽訂了戰略合作協議，是一家為超級計算硬件提供先進半導體解決方案的無晶圓集成電路設計商，根據該協議，HighSharp 將在2022年3月25日之前的六個月內提供最新的ASIC芯片為我們提供技術和製造服務，我們將負責全球範圍內的客户開發，目標是在截至2022年3月25日的六個月期限內產生至少1億美元的訂單。如果我們和HighSharp實現各自的目標，我們和HighSharp計劃成立一家合資企業，由 HighSharp 的主要研發團隊成員加入，目標是將下一代產品的研發整合到為超級計算硬件提供先進半導體解決方案的無晶圓集成電路設計能力中。AGM Group Holdings, Inc.將擁有 60％的股權，HighSharp將擁有合資企業40％的股權。

終止與玉樹金戈城房地產開發有限公司的股權轉讓協議

2020年1月16日，AGM 天津與玉樹金戈城房地產開發有限公司（“玉樹金戈”）的所有股東簽訂了股權轉讓協議（“股權轉讓協議”），根據該協議，AGM Tianjin同意支付玉樹金戈100％的股權，作為交換玉樹金戈100％的股權 20,000,000股現金，並促使AGM Holdings發行2,000,000股A類普通股，價值每股15美元，但須遵守協議的條款和條件。AGM Tianjin支付了4,937,663.72美元的預付款（“預付款”）。

2021年4月6日，天津股東大會， Yush Kingo及其股東簽訂了股權轉讓協議的補充協議（“補充協議”）。根據補充協議，如果AGM天津決定不繼續進行股權轉讓協議所設想的收購，並在2021年10月31日當天或之前終止該協議，Yushu Kingo的股東應退還預付款並向AGM Tianjin額外支付 10％的利息。如果Yushu Kingo的股東無法支付此類款項，Yushu Kingo的股東同意將玉樹金戈不動產的所有權轉讓給AGM Tianjin，其價值為市場價格的20％。雙方還同意對玉樹金戈的資產進行新的評估，並在此評估的基礎上籤訂補充協議。

由於 COVID-19 疫情、中國的隔離和旅行限制以及由此造成的大規模經濟混亂，玉樹金戈無法完成其建築項目，對玉樹金戈的審計和盡職調查也未能按時完成。2021 年 10 月 4 日，AGM 天津終止了與玉樹金戈及其股東的股權轉讓協議和補充協議。2021 年 10 月 20 日，AGM Tianjin 與非關聯第三方（“買方”）簽訂了債權人權利轉讓協議。根據轉讓協議，AGM Tianjin同意向買方出售其在《股權轉讓協議》和《補充協議》下的所有權利和義務，即獲得預付款加上利息的權利，總收購價為5,000,000美元（“購買價格”），其中2,500,000美元將在2021年12月31日當天或之前支付，剩餘的2,500,000美元將在2021年12月31日當天或之前支付 br} 2022 年 6 月 30 日。買方同意，如果買方未能按時支付購買價格，則支付相當於到期購買價格的四倍的中國貸款優惠利率 (LPR) 的作為違約損害賠償。

控股公司 結構

AGM Group Holdings, Inc. 是一家在英屬維爾京羣島成立的控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在英屬維爾京羣島、新加坡、香港和中國的運營子公司開展業務。本招股説明書中提供的A類普通股是控股公司AGM Group Holdings, Inc. 的普通股。AGM Group Holdings, Inc.的股東沒有直接投資於運營子公司的股權，也可能永遠不會持有運營子公司的股權。我們目前的公司結構如下：

企業信息

我們於2015年4月27日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於香港灣仔康諾商業大廈 15 樓 c/o 創意顧問（香港）有限公司 1502-3 室。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉 Road Town Wickhams Cay 1 的 OMC Chambers。我們在美國的註冊代理人是Vcorp Agent Services, Inc.，位於紐約州蒙西 10952 號羅伯特·皮特大道 25 號 Suite 204。我們在 www.agmprime.com 上維護一個網站。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的的一部分。

向我們的子公司和從我們的子公司轉移現金

英屬維爾京羣島法律允許AGM Group Holdings, Inc. 通過貸款或資本出資向我們在英屬維爾京羣島、新加坡和香港註冊的子公司提供資金，資金金額不受限制。英屬維爾京羣島、新加坡和香港的相應法律允許我們的子公司通過股息分配向 AGM Group Holdings, Inc. 提供資金，對資金金額沒有限制。AGM Group Holdings, Inc. 只能通過貸款或資本出資向我們的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於業務的運營和擴展，預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定，並受任何未來融資工具中包含的限制。

根據不時修訂的2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的董事會可以在股東基於合理的理由確信分紅後我們的資產價值將立即超過負債，並且我們將能夠償還債務，則可以在股東認為合適的時間和金額分配股息因為它們到期了。對於我們可能通過股息分配的資金數額，英屬維爾京羣島沒有進一步的法定限制。

如果向我們的中國子公司出資，資本出資額應僅限於我們的 PRC 子公司的註冊資本。但是，我們的中國子公司可以隨時增加其在當地市場監管管理局 (AMR) 的註冊資本。實際上，在我們的中國子公司準備好完整材料的情況下，當地通常會在幾個工作日內批准申請，本地銀行對註冊資本匯入的批准也可以在幾個工作日內完成。

對於向我們的中國子公司提供貸款，根據中國人民銀行頒佈的《綜合跨境融資宏觀審慎管理有關事項》、或中國人民銀行第9號通知，公司的跨境融資總額應使用風險加權方法計算，不得超過上限。上限應計算為資本或資產（對於企業，應適用淨資產）乘以跨境融資槓桿比率，再乘以宏觀審慎監管參數。宏觀審慎監管參數目前為1，未來可能會由中國人民銀行和國家外匯管理局進行調整，企業跨境融資槓桿率為2。因此，中國公司可以向外國公司借款的貸款上限應按借款人淨資產的2倍計算。當我們的PRC 子公司共同申請借入外債時，借款上限應為合併財務報表中淨資產的2倍。

此外，我們的中國子公司作為外商投資企業，也可以選擇根據核查部門批准的項目投資總額與註冊資本之間的盈餘來計算外債借款的上限。我們可以在盈餘範圍內向我們的中國子公司發放貸款。

除了在控股公司層面獲得融資外，AGM Group Holdings, Inc. 向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的子公司支付的股息。如果我們的任何子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向AGM Group Holdings, Inc.支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須向某些法定儲備基金撥款，這些資金不能作為現金分紅分配，除非公司進行有償付能力的清算。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們在香港的間接子公司支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須至少預留其税後利潤的10％（如果有），為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤來為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有）由子公司董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本和消除未來超過各自公司留存收益的損失，但除非發生清算事件，否則儲備金不能作為現金分紅分配。

PRC 政府還對將人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出 PRC 實施管制。因此，在完成必要的行政程序方面，我們可能會遇到困難，以獲取和匯出外幣以支付我們的利潤分紅（如果有）。

根據香港税務局的現行做法，我們支付的股息無需在香港繳税。目前，中國法律法規對從AGM Group Holdings, Inc. 向香港子公司轉移現金或從香港子公司向AGM Group Holdings, Inc.轉移現金沒有任何實質性影響。香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港香港沒有任何限制或限制，對外國也沒有任何限制交易所在 AGM Group Holdings, Inc. 及其子公司之間通過邊境向美國轉移現金投資者，在向AGM Group Holdings, Inc.和美國投資者分配我們的業務和子公司的收益以及欠款方面也沒有任何限制和限制。

COVID-19 疫情對我們業務和運營的影響

COVID-19 疫情導致世界各地的隔離、旅行限制、社交或公共集會限制以及的商業場所和設施暫時關閉。中國境內的許多檢疫和封鎖措施已經放鬆。儘管如此，放鬆對經濟和社會活動的限制可能會導致新的案例，從而導致限制措施的恢復。COVID-19 疫情對我們業務的負面影響包括：(i) 不確定的經濟狀況可能使客户無法使用我們的服務；(ii) 隔離阻礙了我們聯繫現有和新客户的能力，因為旅行限制限制了其他方親自拜訪和會見我們的能力；儘管大多數溝通可以通過視頻通話實現，但這種形式的遠程通信在建立信任和與我們溝通方面可能不太有效現有和新客户；以及 (iii) 我們客户的運營已經並可能繼續受到 COVID-19 疫情的負面影響，這反過來可能對他們的業務表現產生不利影響，並導致對我們服務的需求減少。

儘管 COVID-19 疫情預計不會對我們的業務產生重大影響，但 COVID-19 疫情的長期現象和病毒突變的影響，包括疫情的範圍和強度，以及它們對我們行業和宏觀經濟形勢的影響，仍然難以預料，可能會帶來重大的不確定性。如果經濟環境沒有改善，或者我們為客户提供服務或運營的地區沒有顯著復甦，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

本次發行

我們發行的A類普通股數量：		2,898,552 股 A 類普通股。

發行價格：		每股A類普通股6.90美元。

發行前已發行的A類普通股和B類普通股數量：		21,356,290股A類普通股和2,1萬股B類普通股。

發行後已發行的A類普通股和B類普通股：		24,254,842股A類普通股（假設未行使認股權證或配售代理人的認股權證，定義見下文）和2100,000股B類普通股。

同步私募配售：		在同時進行的私募中，我們將向本次發行認股權證的購買者發行認股權證，購買多達1,449,276股A類普通股。我們將從同時進行的私募交易中獲得收益，前提是此類認股權證是為了獲得現金而行使的。認股權證的行使價為每股8.30美元，但需進行某些調整。認股權證將從發行之日起開始可行使，並將自發行之日起三年半（3.5）年內到期。認股權證只能對整數的A類普通股行使。認股權證和認股權證不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的，而是根據《證券法》的註冊豁免發行的。參見第 S-12 頁開頭的 “認股權證的私募配售” 本招股説明書補充文件的。

總收入：		$20,000,000.

所得款項的用途：		我們打算將淨收益的約80％用於發展我們的技術硬件業務，包括研發、採購設備和招聘頂尖人才，剩餘的20％淨收益用於金融科技業務和一般營運資金以及其他一般公司用途，包括FXSC的大眾營銷、人才招聘和研發投資，使其處於業務的最前沿。參見 S-11 頁上的 “所得款項的用途” 有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件。

配售代理：		英國《金融時報》全球資本有限公司

配售代理人的認股權證：		我們已同意向配售代理髮行認股權證，購買最多202,899股A類普通股（相當於本次發行中出售的A類普通股的7％，不包括認股權證）（“配售代理人的認股權證”）。此類配售代理人的認股權證可從發行之日起以每股8.30美元的價格行使，但須進行某些調整，並將自發行之日起三年半（3.5）年後到期。根據本招股説明書補充文件，配售代理人的認股權證和標的A類普通股在開始銷售後的一百八十（180）天內不得轉讓或處置。參見第 S-13 頁開始的 “分配計劃” 本招股説明書補充文件的。

我們的A類普通股市場：		我們的A類普通股目前在納斯達克上市，代碼為 “AGMH”。

風險因素：		參見本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的 “風險因素” 部分、隨附的基本招股説明書第 4 頁和其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

您應仔細考慮以下 “第 3 項” 的 “風險因素” 中描述的事項。關鍵信息——D. 風險因素”，在作為2021年9月29日提交的6-K表報告附錄的 “風險因素” 中，所有信息都包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件，然後決定是否購買我們的A類普通股。我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到任何這些風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。參見 “關於前瞻性陳述的特別聲明”。

我們可能無法在合理的時間範圍內完全實現與HighSharp（深圳高瑞）電子科技有限公司（“HighSharp”）組建合資企業的目標，或者根本無法完全實現目標， 這可能會對我們的業務擴展產生負面影響。

2021 年 9 月，我們與 HighSharp 簽訂了戰略合作協議，根據該協議，如果我們實現在 2022 年 3 月 25 日的六個月期限內產生至少 1 億美元訂單的目標，並且受其他慣例條件的限制，我們和 HighSharp 將組建合資企業，由 HighSharp 的主要研發團隊成員加入，目標是將下一代產品研究和開發整合到無晶圓廠中集成電路設計能力，為超級計算硬件提供先進的半導體解決方案。我們將擁有60％的股權，HighSharp將擁有合資企業40％的股權。

但是，我們無法保證我們能否在合理的時間範圍內實現這些目標，或者根本無法保證，因此我們可能無法組建合資企業。由於合資企業是我們發展科技硬件業務總體戰略的重要組成部分，未能繼續與HighSharp建立戰略合作伙伴關係可能會對我們的業務擴張產生負面影響。如果合資企業延期，我們將無法按計劃將業務擴展到技術硬件，管理層的注意力可能會分散注意力。

此外，即使我們與HighSharp成立合資企業，我們也可能無法實現這種戰略夥伴關係的預期收益，而且合資企業的運營可能會擾亂我們的業務並轉移管理層的時間和注意力。計劃中的合資可能要求我們花費可用現金的很大一部分，發行股票，承擔債務或其他負債，攤銷與無形資產相關的費用，或者註銷商譽或其他資產。它還可能使我們面臨股東和第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠和爭議，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與合資企業相關的額外成本和支出。此外，在整合業務、產品、技術、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出。如果我們負債或向此類合資企業提供資金發行大量股權證券，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到重大限制，而且財務維護契約和此類股權證券可能會稀釋我們現有股東，每股收益可能減少。

對於本次發行收益的使用，管理層將擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於我們的技術硬件業務、金融科技業務和一般營運資金以及其他一般公司用途。我們使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金數量以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利回報或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於發行價格高於每股A類普通股的賬面價值，因此您在本次發行中購買的 A類普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據每股A類普通股6.90美元的發行價格，如果您購買本次發行中發行的 A類普通股，您將立即遭受A類普通股有形賬面淨值的每股大幅稀釋。

未來出售或以其他方式稀釋我們的股權可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的A類普通股、認股權證、債務證券或上述任何組合，或者認為可能進行此類出售，可能會對我們的A類普通股的價格產生負面影響。我們有許多機構和個人股東擁有大量普通股。如果這些股東中的一個或多個出於流動性或其他原因在相對的短時間內出售大部分持股，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，我們可能需要尋求額外資金。如果這筆額外融資是通過發行股權證券、可轉換為股權的債務或收購股權證券的期權或認股權證獲得的，則我們現有的股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會受到大幅稀釋。

下表列出了截至 2021 年 9 月 30 日的實際現金和現金等價物以及我們的市值：

您應在我們的6-K表報告（包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的中期財務報表）中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的部分一起閲讀本表以及我們於2021年12月8日向美國證券交易委員會提交的未經審計的合併財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，該報告以引用方式納入此處。此外，5,000,000股B類普通股於2021年8月13日被取消，這導致額外實收資本增加了5,000美元。公司打算對2021年12月8日提交的6-K 表格提出修正案，以反映此類取消。

上述討論和表格中反映的 A類普通股和B類普通股總數基於截至2021年9月30日已發行的21,356,290股A類普通股和2,100,000股B類普通股，但不包括 (i) 作為私募認股權證基礎的1,449,276股A類普通股；以及 (ii) 202,899 股A類普通股。

如果您投資我們的A類普通股 A類普通股，則您在我們的A類普通股中的權益將攤薄至本次發行後每股A類普通股的發行價格與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的結果是因為特此發行的每股A類普通股大大超過了我們目前已發行的A類普通股歸屬於現有股東的每股A類普通股的賬面價值。截至2021年9月30日，我們歸屬於股東的有形賬面淨值為3,291,158美元，約合每股0.15美元。

截至2021年9月30日，我們的A類普通股的預計有形淨賬面價值在扣除配售代理人費用和預計發行費用之前，以每股6.90美元的發行價格出售我們的A類普通股。假設沒有行使認股權證或配售代理人的認股權證，本次發行完成後，我們將有24,254,842股A類普通股已發行。截至2021年9月30日，我們的預計有形賬面淨值在收到本次發行的淨收益和本次發行中額外發行A類普通股後生效，但假設沒有行使認股權證或配售代理人的認股權證，也不考慮2021年9月30日之後我們的有形賬面淨值的任何其他變化，將約為23,291,167美元，或每股0.96美元。這將導致投資者稀釋本次發行的每股約5.94美元，約合86％。由於投資者在本次發行中購買了A類普通股，每股有形賬面淨值將增加每股 0.81美元，使現有股東受益。

下表列出了本次發行後的估計每股有形賬面淨價值，以及根據上述發行假設對在本次發行中購買 A類普通股的人的攤薄。

如上所述，下表按預估方式彙總了截至2021年9月30日的A類普通股數量、總對價和每股平均價格 (1) 我們現有股東支付給我們的以及 (2) 本次發行中以每股6.90美元的發行價格向個人發行，然後扣除我們應支付的估計發行費用：

上述討論和表格中反映的 A類普通股和B類普通股總數基於截至2021年9月30日已發行的21,356,290股A類普通股和2,100,000股B類普通股，但不包括 (i) 作為私募認股權證基礎的1,449,276股A類普通股；以及 (ii) 配售代理認股權證背後的202,899股A類普通股。

如果我們將來額外發行A類普通股或B類普通股，則本次發行中發行A類普通股的人將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則此類證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們估計，扣除配售代理人費用和我們應支付的估計發行費用，本次發行的淨收益將約為1,800萬美元。

我們打算將淨收益的約80％用於發展我們的科技硬件業務，包括研發、採購設備和招聘頂尖人才，剩餘的20％淨收益用於金融科技業務和一般營運資本和其他一般公司用途，包括FXSC的大眾營銷、人才招聘和研發投資，使得處於業務的最前沿。

使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的運營產生或使用的現金數量以及我們業務的增長率（如果有）。因此，在分配本次發行的淨收益時，我們將保留廣泛的自由裁量權。

我們將發行2,898,552股A類普通股。截至本招股説明書發佈之日，我們獲準發行面值為每股0.001美元的2億股A類普通股股和每股面值0.001美元的2億股B類普通股。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的A類普通股為21,356,290股，B類普通股為2,100,000股。

有關在此發行的A類普通股的更多信息，請參閲隨附的基礎招股説明書第7頁開頭的 “股票描述”。您還應參閲我們的經修訂和重述的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程是作為本招股説明書補充文件的一部分註冊聲明的附錄和我們的 2020 年年度報告。

在本次發行中出售A類普通股的同時，我們將發行並出售給本次發行的認股權證，以每股8.30美元的行使價購買最多1,449,276股A類普通股。每份認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起三年半（3.5）年後到期。

如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們A類普通股的類似事件，以及向我們的股東分配資產，包括現金、股票或其他財產，，則認股權證的行使價有待適當調整。認股權證的條款可能使我們在未來難以按現行市場條件籌集額外資金。

持有人不得行使任何認股權證，並且公司不得在行使任何認股權證時發行任何認股權證，如果持有人在行使任何認股權證後立即實益擁有已發行A類普通股數量的4.99％或9.99％，則公司不得在行使任何認股權證時發行A類普通股行使認股權證時可發行的A類普通股。

認股權證和行使認股權證時可發行的A類普通股將根據《證券法》或州證券法，無需註冊即可發行和出售，其依據是根據《證券法》頒佈的D條規定的豁免，也依賴適用州法律下的類似豁免。因此，投資者只能根據《證券法》關於轉售這些股票的有效註冊聲明、《證券法》第 144條規定的豁免或《證券法》規定的另一項適用豁免，行使認股權證並出售標的A類普通股。

沒有既定的認股權證交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

我們必須在本次發行結束之日起30天內提交註冊聲明，規定轉售在行使認股權證時發行和可發行的A類普通股。我們必須盡最大努力使此類註冊聲明在此發行結束後的 60 天（如果美國證券交易委員會審查此類註冊聲明並提出評論意見則為 120 天）內生效，並保持此類註冊聲明始終有效，直到證券購買協議簽名頁上確定的買家不擁有任何認股權證或認股權證股份為止。

根據我們與配售代理人於2021年12月10日簽訂的特定配售代理協議（“配售代理協議”），FT Global Capital，，我們稱之為配售代理人，已同意擔任本次發行的獨家配售代理人。

配售代理人沒有購買本招股説明書補充文件提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量的或美元數額的證券，但配售代理人已同意根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，盡最大努力安排直接出售本次發行中的所有證券。

我們於2021年12月10日與某些投資者簽訂了證券購買協議，並且我們只會向簽署證券購買協議的投資者出售證券。

我們預計將在2021年12月14日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的{ br} A類普通股，但須遵守慣例成交條件。

我們已同意在本次發行結束時向配售代理支付相當於本次發行總收益7.5％的現金費用。我們還同意向配售代理人報銷不超過 80,000 美元的費用。

下表顯示了假設購買了在此發行的所有A類普通股，根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們將向配售代理支付的每股A類普通股和現金配售代理人費用總額，與根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售相關的A類普通股：

在扣除應付給配售代理的某些費用和開支以及我們的估計發行費用（包括報銷配售代理人的應計費用、配售代理人的不可問責費用補貼以及我們的法律、打印和其他各種成本、費用和開支）後，我們預計本次發行的淨收益約為1,800萬美元。

我們已同意向配售代理髮行認股權證，購買最多202,899股A類普通股（相當於本次發行中出售的A類普通股的7％（7％））。此類配售代理人的認股權證可按每股價格 8.30美元行使。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配資產，包括股票或其他財產，則行使價可能會進行適當調整。

配售代理人的認股權證可以自發行之日起隨時以現金或無現金行使方式行使，並將在發行之日四十二個月週年之日終止。配售代理人的認股權證和標的股票將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110（e）的約束。根據FINRA規則 5110 (e) (1)，除非 FINRA 規則另行允許，配售代理人的認股權證和我們在行使配售代理人認股權證時發行的任何股票均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何可能導致有效經濟處置的套期保值、空頭出售、衍生品、看跌或看漲交易的標的任何人提供的此類證券，自本次發行開始銷售之日起一百八十 (180) 天內。此外，我們還授予了配售代理人提供給認股權證接收者的註冊權，包括一項即期註冊權和無限制 piggyback 註冊權。這些註冊權適用於行使配售代理人認股權證時可直接和間接發行的所有證券。根據FINRA規則5110 (g) (8)，一次性要求註冊權和無限次搭便車註冊權利將分別在本次發行開始銷售五年和七年後到期。

我們已同意在配售代理協議終止後的12個月內完成的任何融資向配售代理人提供額外的尾薪補償，前提是此類融資是由投資者向我們提供的，以至於配售代理人代表我們與本次發行有關 “越界”。

未經配售代理人事先書面同意，自本次發行截止之日起九十 (90) 天內，我們的每位高級管理人員、董事和某些現有股東均同意不發售、發行、出售、抵押、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或其他可轉換為的普通股或其他證券的期權根據配售機構協議，或者根據配售機構協議，自本次發行截止之日起一百二十 (120) 天到證券購買協議。

在封鎖期到期之前，配售代理人可隨時自行決定釋放部分或全部受封鎖協議約束的股票，恕不另行通知。在決定是否解除封鎖協議中的股票時，配售代理人將考慮證券持有人申請解鎖的原因、申請解鎖的股票數量以及當時的市場狀況。

我們已同意，在本次發行結束後一百二十 (120) 天內，除某些有限的例外情況外，不發行、不簽訂任何協議發行或宣佈發行或宣佈發行或擬議發行可轉換、交換或行使或包括獲得額外普通股的權利（“普通股票等價物”）或向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明或其修正案或補充。

此外，我們還同意證券購買協議簽名頁上確定的買方的觀點，即從該協議簽訂之日起到（x）登記認股權證和認股權證基礎的A類普通股的初始轉售註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效之日以較早者為準，而且 (y)) 所有認股權證持有人可以出售所有 A 類股票的日期根據第144條（包括但不限於數量限制），認股權證所依據的普通股不受限制（包括但不限於的數量限制），也無需提供第144 (c) (1) 條（或第144（i）（2）條，如適用）所要求的最新公開信息，我們不會生效或簽訂協議，使我們或我們的任何子公司發行任何可行使或轉換為普通股的普通股或證券（或其單位的組合）涉及 “浮動利率交易”，是指我們（i）發行的交易或者出售任何普通股等價物的債務或股權證券，即 (A) 以的轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格和/或變化的其他價格，或者 (B) 轉換價、行使價或交易價格可能會在未來的某個日期重置此類債務或股權證券的首次發行或發生特定事件或偶發事件時直接發行或與我們的業務或普通股市場間接相關，或 (ii) 根據任何協議訂立或進行交易，包括但不限於股權信貸額度或在場發行額度，我們可以根據該協議以未來確定的價格發行證券。

此外，我們同意證券購買協議簽名頁上確定的買方的觀點，即在上述 (x) 或 (y) 較早的一週年之前，我們不會發行或簽訂任何發行任何普通股或普通股等價物的協議，除非這些買家獲得參與權，但須遵守證券購買協議中規定的某些條款和條件，按比例認購此類發行中發行的多達50％的證券。

我們已同意向配售代理人和指定其他人賠償某些民事責任，包括《證券法》和《交易法》規定的負債，並支付配售代理人可能被要求為此類負債支付的款項。

配售代理人可能被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其收到的任何佣金都可能被視為承銷佣金。作為承銷商，配售代理人將被要求遵守《證券法》和《交易法》，包括但不限於《交易法》下的第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售A類普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理：

Placement Agent 及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時為我們和我們的關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理人及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸。但是，除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前沒有與配售代理商就任何進一步服務達成任何安排。

Ortoli Rosenstadt LLP 是就美國證券法事務擔任我們公司的法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP 的當前地址是紐約州紐約麥迪遜大道 366 號三樓 10017。Mourant Ozannes是我們的英屬維爾京羣島法律顧問。Mourant Ozannes 的當前地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆礁二世子午線廣場沃特斯邊緣大廈五樓。 Morgan、Lewis & Bockius LLP是配售代理人與本次發行有關的法律顧問。摩根、Lewis 和 Bockius LLP 的當前地址是 20004 年華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 1111 號。

我們在截至2020年12月31日的三年中，每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書，並是根據獨立註冊會計師事務所JLKZ CPA LLP作為會計和審計專家授權的獨立註冊會計師事務所JLKZ CPA LLP的報告納入的。 JLKZ CPA LLP 的當前地址是 39-01 Main Street Suite 501，紐約州法拉盛 11354。

SEC 允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交或提供的文件 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

在本招股説明書發佈之日以及終止發行本招股説明書之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件均以提及方式納入本招股説明書，自提交或提供這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日之後，我們在表格6-K上向美國證券交易委員會提供的任何文件都將以引用方式納入本招股説明書，僅在6-K表格中具體規定的範圍內。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他也被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。修改的或取代語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也無需包含其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。

應的要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（未以引用方式特別納入文件中的文件的附錄除外）。請向提出書面或口頭申請，向我們的創意顧問（香港）有限公司，地址：香港灣仔灣仔道 185 號康諾商業大廈 15 樓 1502-3 室。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券的註冊聲明（如適用）。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（構成該註冊聲明的一部分）不包含該註冊聲明及其附錄中列出的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其附錄。

我們受《交易法》（）的信息要求的約束，根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像美國公司那樣立即公佈財務報表。但是，我們向美國證券交易委員會提交了20-F表的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並在6-K表中向美國證券交易委員會提交了未經審計的中期財務信息。

SEC 維護着一個互聯網網站（www.sec.gov），該網站提供我們以電子方式向其提交或提供的報告和其他信息。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行A類普通股、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位，我們統稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能發行和出售的證券的總髮行價格將不超過1億美元。我們可能會按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的任意組合證券，其數量、價格和條件將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向買方發行。任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）將包含在本招股説明書的補充文件中。有關發行證券分配的一般信息，請參閲 “分配計劃”。

我們根據F-1表格（編號333-218020）的註冊聲明發行的A類普通股票在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “AGMH”。2020年5月20日，納斯達克資本市場公佈的我們的A類普通股的收盤價為每股A類普通股20.67美元。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利和單位將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。無論本招股説明書或任何證券的出售時間如何，包含或包含在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的。

投資根據本招股説明書發行的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分。

英屬維爾京羣島證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或拒絕的這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供不同的或不一致的信息，你不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面所示之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們使用 “空格” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價不超過1億美元。

每次出售證券，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

我們可能會向承保集團或交易商，或通過承銷集團或交易商，通過代理人或直接向買家提供和出售證券。每次證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

在與任何證券發行有關時（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在比公開市場上可能存在的更高的水平。此類交易一旦啟動，可隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及此處 “以引用方式註冊” 下以引用方式納入的文件以及下文 “在哪裏可以獲得更多信息” 下描述的其他信息。

潛在的投資者應意識到，收購本文所述的證券可能會產生税收後果。您應該閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的税收討論，並就自己的特定情況諮詢您的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書在某些司法管轄區或的分發或持有可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區或向任何不允許要約或出售的人提出購買這些證券的要約，也不是向任何不允許要約或出售的人徵求購買這些證券的要約。無論本招股説明書何時交付或出售任何證券，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息截至以引用方式納入的適用文件之日都是準確的。自之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，並且僅就本招股説明書而言，“我們”、“我們的公司”、“公司”、 “我們的” 和 “AGM Holdings” 是指：

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英屬維爾京羣島股份有限公司AGM Group Holdings Inc.（“AGM Holdings”）；

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AGM Technology Limited，（“AGM HK”），一家香港特別行政區有限公司，也是AGM Holdings的全資子公司；

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AGM 天津建設開發有限公司（“AGM Tianjin”）（在中國也被稱為 tazjinzian Construction ），前身為 AGM 天津建設發展有限公司（或中國境內為 AGM 天津建設發展有限公司），是一家成立的外商獨資企業（“WFOE”）中國人民共和國（“中國”）和AGM HK的全資子公司的法律；

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北京 angaomeng 技術服務有限公司（“AGM Beijing”）（在中國也稱為 AGM Beijing），一家中國公司，也是AGM Tianjin的全資子公司；

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AGM Software Service LTD（“AGM Software”），一家英屬維爾京羣島股份有限公司，也是AGM Holdings的全資子公司；

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Anyi Network Inc.（“Anyi Network”），一家開曼羣島豁免公司，也是AGM Holdings的全資子公司；

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Anyi Technology Limited（“Anyi Technology”），一家香港香港特別行政區有限公司，也是安怡網絡的全資子公司；

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江蘇安易網互聯網技術有限公司（“江蘇安易網”）（也簡稱 JiangsuSuawnet（中國），一家根據中華人民共和國法律成立的外商獨資企業，也是Anyi Technology的全資子公司；

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北京安易王科技有限公司（“北京安易網”）（又稱 bigbeygawang（中國），一家中國公司，也是江蘇安易王的全資子公司；

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常州安易網互聯網科技有限公司（“常州安易網”）（也簡稱江蘇安易旺的全資子公司），一家中國公司，也是江蘇AnyiWang的全資子公司；

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連雲港安易網軟件有限公司（“連雲港安易網”）（又稱中國境內 AnyiWang 的全資子公司），一家中國公司，也是江蘇安易王的全資子公司；

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通山納泉科技服務有限公司（“通山納泉”）（又稱中國全資子公司），一家中國公司，也是江蘇安易王的全資子公司；以及

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湖北安易網互聯網技術有限公司（“湖北安易網”）（又稱北京安易王網是一家中國公司，也是北京AnyiWang的全資子公司。

我們依賴於各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據。我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的出版，除本招股説明書中特別提及的範圍外，這些材料未納入本招股説明書。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並認為本招股説明書中提供的統計數據仍然是最新和可靠的，除了本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料未納入本招股説明書。

根據喬布斯法案的定義，我們符合 “新興成長型公司” 的資格。與通常適用於上市公司的報告和監管要求相比，新興成長型公司可以利用規定的減少報告和監管要求。這些條款包括但不限於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條在評估我們對財務報告的內部控制時豁免審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些減少的報告和其他監管要求，以至於我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，成為1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）第12b-2條所定義的 “大型加速申報者”，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興成長型公司。此外，《喬布斯法》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

我們是 “外國私人發行人”，定義見經修訂的1934年《證券交易法》、或《交易法》第3b-4條。因此，我們的代理請求不受《交易法》第14A 條的披露和程序要求的約束，我們的高管和董事對我們的股票證券的交易不受交易法第16條的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。

關於公司

根據英屬維爾京羣島（“BVI”）的法律，我們於2015年4月27日成立，將自己定位為一家軟件公司，目前經營三項主要業務：1）會計和ERP軟件，2）金融科技軟件，以及 3）交易教育軟件和網站服務。

會計和企業資源規劃軟件

通過Anyi Network，我們從事企業應用程序軟件的開發和銷售，包括會計軟件和企業資源規劃 (ERP) 軟件，以及中國與軟件相關的售後服務。我們的使命是提供易於使用和有效的解決方案，以最大限度地減少錯誤，遵守日益增加的監管複雜性，適應各種規模的企業的交易量，從而簡化其會計和財務業務。

我們目前提供七種會計和 ERP 軟件，使用户能夠簡化財務結算流程的各個方面，包括賬户對賬、賬户餘額的方差分析、日記賬錄入能力、數據匹配能力、庫存管理、人力資源管理、供應鏈管理、預算和合同管理。該軟件的不同版本是根據針對不同行業和實體類型的不同會計原則設計的，我們的軟件有助於自動化這些流程，使我們的客户能夠持續運作，使他們能夠提高財務報告的完整性並提高效率。我們的軟件還允許客户在各個部門共享數據，包括製造、採購、銷售、會計、等，以高效地管理訂單和庫存、供應鏈、人力資源和薪資以及公司內部的其他部門。我們還根據客户的特定需求提供定製軟件開發。

金融科技軟件

我們為中小型經紀商和機構客户提供社交交易軟件和多賬户交易管理系統。我們在 2019 年 9 月開發了基於中國交易所的期貨/商品交易軟件的第一個版本。我們的目標是向中國的中小型金融機構提供解決方案，以增強他們向最終用户提供的服務。我們已經在一小部分用户中進行了試驗，並正在根據反饋改進軟件。我們計劃收取交易軟件的訂閲費。

交易教育軟件和網站服務

我們開發了一個基於訂閲的互動交易教育網站，經紀人可以將其用作白標系統。我們向經紀人收取月費。

COVID-19 疫情更新

我們正在監測新型冠狀病毒菌株 (COVID-19) 的全球爆發和傳播，並採取措施努力識別和緩解其傳播以及政府和社區對此的反應對我們的業務（包括但不限於我們的員工、客户、其他業務合作伙伴、我們的製造能力和產能以及我們的分銷渠道）造成的不利影響和風險。在這場疫情的背景下，我們將繼續評估和更新我們的業務連續性計劃，包括採取措施，努力幫助我們的員工保持健康和安全。COVID-19 的傳播導致我們修改了我們的業務慣例（包括員工旅行、某些情況下員工的工作地點，以及取消親自參與某些會議、活動和會議），我們希望根據政府機構或的要求或建議採取進一步行動，這符合我們的員工、客户和其他業務合作伙伴的最大利益。我們還在與供應商合作，以瞭解我們供應鏈的現有和未來負面影響，並採取行動減輕此類影響。由於 COVID-19 形勢的發展速度、其蔓延的全球廣度以及政府和社區對此的反應範圍，其持續時間和最終影響存在不確定性；因此，目前無法合理地估計對我們整體財務和經營業績（包括但不限於我們的流動性）的負面影響，但疫情可能導致經濟活動長期中斷並影響我們的金融和運營結果可能是實質性的。參見本招股説明書中以引用方式納入的 2019 年年度報告中的 “風險因素——COVID-19 疫情對我們的業務產生了不利影響並構成了風險，其性質和程度高度不確定和不可預測”

您應仔細考慮下文和 “第 3 項” 中的 “風險因素” 中描述的問題。關鍵信息——經修訂的截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2019年年度報告”）中的D.風險因素”，以及在決定是否購買我們的普通股之前，包含或以引用方式納入本招股説明書的所有信息。我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到任何這些風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。見 “關於前瞻性陳述的特別聲明”。

由於疫情，我們的管理層已確定不太可能收購玉樹金戈城房地產開發有限公司（“玉樹金戈”），我們無法完成收購，我們無法完成收購可能會對我們的業務擴張產生不利影響，從而對我們的財務業績產生不利影響。COVID-19

在全球爆發新型冠狀病毒（COVID-19）之後，全球經濟危機的嚴重程度和範圍是前所未有的，我們沒有看到任何證據表明這種經濟活動的突然嚴重衰退已經觸底。由於中國國內和國際上都存在旅行限制，我們的員工很難完成對收購進行盡職調查、財務評估和其他評估的工作。從2020年3月28日起，中國還禁止將近所有外國人進入該國，這將使對收購目標的審計幾乎不可能。我們於 2020 年 1 月 16 日簽訂了收購玉樹金戈的某些收購協議，但沒想到 COVID-19 疫情及其全球影響。我們相信”不可抗力” 由於這種不可預見的疫情，購買協議中的條款將為我們提供終止協議的選項。出於這些原因，我們的管理層已確定目前不太可能進行潛在的收購。

鑑於我們認為收購不太可能，我們可能無法執行2020財年的商業計劃，包括向房地產開發和業務的擴張。由於我們已經投資了最初的擴張計劃，現在將無法實現計劃收購的預期收益，因此我們的財務業績可能會因此受到不利影響。

你不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、績效或成就。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，或者沒有義務更新這些陳述以使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

我們的資本和負債將在招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會提供並以引用方式特別納入此處的6-K表報告中列出。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。

有關證券出售收益使用情況的更多詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑，將在任何適用的招股説明書補充文件中描述。根據本招股説明書的招股説明書補充文件，我們也可能不時發行除以外的證券。

我們的股息政策列在 “第 8.A 項” 標題下。合併報表和其他財務信息” 載於我們的2019年年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，並在我們隨後根據《交易法》提交的文件中進行了更新。

我們可能會不時發行和發行 A類普通股、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位或其任何組合，根據本 shelf 招股説明書進行的一筆或多筆交易，總髮行價格不超過1億美元。所發行證券的價格將取決於發行時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

自2018年4月20日以來， A類普通股已在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AGMH”。

下表列出了提交本招股説明書之前在納斯達克資本市場上報告的A類普通股在所述時期內的最高和最低交易價格。

2020年1月31日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（3），該規則要求公司至少有300名公眾持有人才能在納斯達克繼續上市。該通知對公司在納斯達克的上市沒有立即生效。

隨後，我們向納斯達克提交了恢復合規的計劃。3月26日，我們收到了延期至2020年7月29日的通知，以恢復對《上市規則》5550 (a) (3) 的遵守。在合規期內，公司的普通股將繼續上市並在納斯達克資本市場上市。要恢復合規，公司必須在這180天的寬限期內至少有300名公眾持有人。

如果我們在2020年7月29日之前不恢復對第5550 (a) (3) 條的遵守情況，納斯達克將發出通知，説明該公司的A類普通股將被退市。然後，我們將有權向納斯達克聽證會小組對納斯達克的決定提出上訴，要求舉行聽證會。

我們打算在2020年7月29日之前完成融資，從而獲得足夠數量的公眾持有人來證明遵守了 5550 (a) (3) 規則。無法保證我們能夠重新遵守第5550 (a) (3) 條規則，也無法保證我們將能夠重新遵守納斯達克的其他上市標準。

AGM Holdings於2015年4月27日根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（“英屬維爾京羣島法案”）作為股份有限公司註冊成立。截至本招股説明書發佈之日，公司獲準發行面值為每股0.001美元的2億股A類普通股和每股面值0.001美元的 2億股B類普通股。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的B類普通股為21,791,055股 A類普通股和7,100,000股B類普通股。

我們的備忘錄和章程不允許董事決定他或她將獲得多少報酬。所有關於董事薪酬的決定都將在薪酬委員會成立後提出建議，並由董事會作為一個整體批准，兩者都只有在有法定成員出席時才採取行動。

以下是我們的備忘錄和公司章程中將在本次發行結束時生效的重大條款的摘要以及《英屬維爾京羣島法案》中與我們的A類普通股重要條款有關的條款。我們的備忘錄和公司章程的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

我們所有發行的 A類普通股均已全額支付且不可徵税。代表 A 類普通股的證書以註冊形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票其A類普通股份。

公司每股 B 類普通股賦予股東在公司股東大會上獲得五票的權利或任何股東決議。我們的B類普通股持有人將與我們的A類普通股持有人一起就提交給股東表決批准的所有事項進行單一類別投票。

B類普通股不得出售、轉讓、轉讓、轉讓、折算、預期或以其他方式處置（包括通過遺囑或血統和分配法則），也不得作為貸款抵押品或作為履行任何債務的擔保進行質押或抵押，也不得以其他方式抵押，不受扣押、扣押、執行或其他法律或公平程序的約束，任何這樣做的企圖都將是無效的.

每股 B 類普通股只能發行給公司或其子公司的員工或其主要股東是公司或其子公司僱員的實體。股東終止與公司或其子公司的僱傭應立即導致該股東在解僱之日持有的 B類普通股的所有已發行和流通股份被註銷。

普通股股東對B類普通股的出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置B類普通股應立即導致相同數量的B類普通股在處置之日被註銷。

A類普通股和B類普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC，18 Lafayette Pace，Woodmere， NY 11598。

A類普通股的持有人有權獲得我們董事會可能授權的股息或其他分配，須遵守英屬維爾京羣島法案以及我們的備忘錄和公司章程。

股東要求採取或允許採取的任何行動都必須在有權對這種行動進行表決的正式召開的股東大會上採取。在每次股東大會上，每位親自出席或通過代理人出席的股東（或者，如果股東是公司，則由其正式授權的代表）對每股A類普通股有一票，或者對該股東持有的每股B類普通股有五張選票。股東在會議上可能採取的行動也可以通過股東書面同意的決議採取。

只有在公司註冊證書中明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為我們的董事當選設定累積投票權。在英屬維爾京羣島，累積投票不是一個普遍接受的概念，而且我們在備忘錄和公司章程中沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

我們的任何董事均可隨時以任何方式召集股東大會，並在董事認為必要或可取的地點召集股東大會。召集會議的董事必須至少提前 7 天向在通知發佈之日以股東名義出現在股東名冊上並有權在會議上投票的人員以及其他董事發出會議通知。我們的董事會必須在收到書面請求後的 28 天內，應有權對要求召開會議的事項行使30％或更多表決權的股東的書面要求召開股東大會。如果在會議上對待審議的所有事項擁有至少 90% 的總表決權的股東放棄了會議通知，則違反發出通知要求的股東大會是有效的，為此，股東出席會議應構成對該股東持有的所有股份的豁免。

如果在會議開始時，有不少於股票（或股票類別或系列股份）親自出席或通過代理人出席會議，則股東會議的法定人數已正式構成。法定人數可以包括單一股東或代理人。如果自指定會議時間起兩小時內未達到法定人數，則如果應股東的要求召開會議，則會議將解散。在任何其他情況下，將延期至本應舉行會議的司法管轄區的下一個工作日，或者延期至董事可能確定的其他時間和地點，並且，如果在延期會議上，自指定會議時間起一小時內有不少於股份或各類別選票的三分之一出席或一系列有權就待會議審議的事項進行表決的股票，出席會議的人將構成法定人數，但否則將構成法定人數會議將解散。

身為股東的個人以外的個人可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的任何個人在任何股東大會上擔任其代表。經正式授權的代表應有權代表他或她所代表的人行使與該人是個人股東時所能行使的權力相同的權力。

我們的業務和事務由我們的董事會管理，董事會將通過對董事決議進行表決來做出決定。我們的董事可在認為必要或理想的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外自由開會。董事必須至少提前 3 天收到董事會議通知。在任何董事會議上，如果出席人數不少於董事總數的一半，將達到法定人數，除非只有 2 名董事，在這種情況下，法定人數為 2。董事在會議上可能採取的行動也可以通過獲得大多數董事書面同意的董事決議來採取。作為股東的個人以外的個人可以通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的任何個人在任何股東大會上擔任其代表。經正式授權的代表有權代表他所代表的人行使與該個人所代表的權力相同的權力。

我們通常預計英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法先例，允許少數股東以我們的名義提起代表訴訟或衍生訴訟，質疑 (1) 越權或非法行為，(2) 對控制我們的各方構成欺詐少數股東個人權利的行為，(3) 侵犯少數股東個人權利的行為，例如例如投票權和先發制人的權利，以及 (4) 通過需要特別或股東的特別大多數。

根據英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄和公司章程，任何先發制人權利均不適用於我們發行新的A類普通股。

在遵守我們的備忘錄和公司章程以及適用的證券法中的限制的前提下，我們的任何股東都可以通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名和地址的書面轉讓文書，轉讓其全部或任何 A類普通股。我們的董事會不得決定拒絕或推遲股東未能支付A類普通股到期金額的任何A類普通股的轉讓。

如果我們已清盤，可供股東分配的資產足以償還因清盤前夕發行股票而向我們支付的所有款項，則超出部分應分別根據清盤前所持股份清盤前已支付的金額按比例在這些股東之間平價分配。如果我們已清盤，可供股東分配的資產本身不足以償還因發行股票而向我們支付的全部款項，則應分配這些資產，以便最大限度，損失應由股東分別按照清盤前夕支付的金額的比例分別承擔。如果我們被清盤，我們任命的清算人可以根據英屬維爾京羣島法案在我們的股東之間以實物或實物形式分割我們的全部或任何部分資產（無論它們是否應由同類財產組成），並且可以為此目的對待分割的任何財產設定清算人認為公平的價值，並可以決定如何在股東之間進行此類分割或不同類別的股東。

我們的董事會可以在指定付款日期前至少14天向股東發出的書面通知中不時要求股東支付其A類普通股的任何未付款項。如果已發佈此類通知但其要求未得到遵守，則董事可以在招標付款之前的任何時候沒收和取消該通知所涉及的 A類普通股。

在不違反英屬維爾京羣島法案規定的前提下，我們的董事會可以授權向此類人發行 A 類普通股，其對價和條件由他們通過董事決議決定，但須符合《英屬維爾京羣島法案》、我們的備忘錄和公司章程以及美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或不時規定的任何適用要求我們的證券上市的證券交易所。

根據英屬維爾京羣島法案的規定以及我們的備忘錄和公司章程，未經要贖回A類普通股的股東的同意，我們不得贖回股東持有的A類普通股。

在不違反《英屬維爾京羣島法案》規定的情況下，任何類別股份所附的全部或任何權利只能在獲得該類別已發行股份50％以上的持有人書面同意或根據該類別已發行股份的持有人在會議上通過的決議進行更改。

根據英屬維爾京羣島法案， A類普通股的持有人在向我們發出書面通知後，有權檢查（i）我們的備忘錄和公司章程，（ii）股東名冊，（iii）董事登記冊和（iv）會議記錄和股東決議，並複印和摘錄這些文件和記錄。但是，如果我們的董事確信允許此類訪問違揹我們的利益，他們可以拒絕訪問權限。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

下列描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們在本招股説明書和相關認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄或作為根據《交易法》提交的報告的附錄。

我們可能會發行認股權證，使持有人有權購買A類普通股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與A類普通股、債務證券或其任何組合一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在這種行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將變為無效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證的持有人可以通過以下方式行使認股權證來行使認股權證，並用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室收到所需款項和正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行並交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，認股權證持有人可以交出證券，作為認股權證行使價的全部或部分。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份發行認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

根據信託契約法，任何認股權證協議都不會被視為契約，也不要求任何認股權證代理人獲得受託人資格。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得到《信託契約法》的保護。

在以下情況下，認股權證協議可能允許我們和認股權證代理人（如果有）在未經認股權證持有人同意的情況下補充或修改協議：

正如本招股説明書中使用的，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，將在隨附的招股説明書補充文件中具體説明。優先債務證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券將根據次級契約發行。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時被統稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，不聲稱完整，受契約所有條款（以及每份契約允許的修正案或補充）的約束，並完全受其限定債務證券，包括其中某些術語的定義。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是AGM Holdings的直接無抵押債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先債務和非次級債務同等地位。次級債務證券將是任何優先債務的償付權的次級和次要債券。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時按面值或折扣發行債務證券，對於，則在一個或多個系列中發行到期日相同或不同的新契約（如果有）。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時該類系列未償債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成適用契約下的單一系列債務證券。

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市，並將以完全註冊的形式發行，無需息票。

債務證券可以以低於其規定本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果和適用於任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為索引證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，如與任何特定債務證券有關的招股説明書補充文件中有更詳細的描述。與特定債務證券有關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊考慮因素和某些其他税收注意事項。

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充文件將描述具體的次級條款。但是，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券將是任何現有優先債務的次級和次要償還權。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則，根據次級契約，“優先債務” 是指與以下任何一項有關的債務的所有到期金額，無論是在次級契約執行之日未償還的，還是之後產生或創立的款項：

優先債務應繼續為優先債務，無論對此類優先債務的任何期限進行任何修改、修改或豁免，都有權享受次級條款的好處。

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，如果我們在任何優先債務到期和應付時拖欠其本金（或溢價，如果有）或任何優先債務的利息，無論是在到期日，還是在預付款的固定日期或通過申報或其他方式拖欠支付，除非此類違約得到糾正、免除或不復存在，否則我們不會直接支付或對次級債務證券的本金或利息的間接付款（現金、財產、證券、抵消或其他方式）或關於任何次級債務證券的任何贖回、存回、購買或其他申購。

在中，如果任何次級債務證券的到期時間提前，在加速到期時所有未償還的優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得任何本金（和溢價，如果有）或利息的付款次級債務證券。

如果發生以下任何事件，我們將全額償還所有優先債務，然後再向任何次級債務證券持有人支付或分配次級債務證券，無論是現金、證券還是其他財產：

在此類情況下，次級債務證券項下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，本來可以支付或交付的次級債務證券（除非是次級債務條款），都將根據此類持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直到所有優先債務都已償還完畢完整。如果受託人違反次級契約的任何條款收到任何次級債務證券下的任何付款或分配，則在所有優先債務全額償還之前，此類付款或分配將以信託形式收取，以造福當時的優先債務持有人，並向其支付或交付和轉讓按照待定，且此類持有人當時在申請支付所有老年人補助金時存在的優先順序在全額償還所有此類優先債務所必需的範圍內，仍未償還債務。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容應構成每系列債務證券的契約下的 “違約事件”：

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，如果任一契約下任何系列未償債務證券的違約事件發生並持續下去，則該契約下的受託人或至少為25％（或至少為10％，即與支付股息）總本金有關的某些違約事件的補救措施（加速除外）的持有人根據適用契約中的規定，可以通過通知申報該系列未償債務證券的金額，該系列所有未償債務證券的本金（或該系列系列債務證券中可能規定的較低金額），應立即到期和償還；前提是，在涉及破產、破產或重組中某些事件的違約事件中，加速是自動的；而且，除了，在此類加速之後，在基於加速的判決或法令之前，a的持有人該系列未償債務證券的本金總額佔多數在某些情況下，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則可以撤銷和取消此類加速。原始發行的折扣證券加快到期後，少於其本金的金額將到期和應付。參見與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件，以及與加速到期有關的特定條款。

過去在任一契約下對任何系列債務證券的違約以及由此產生的任何違約事件，可由該契約下該系列所有未償債務證券本金多數的持有人免除，除外 (1) 拖欠支付任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息此類系列或 (2) 與支付股息有關的某些違約事件。

對於任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求），受託人必須在發生違約（受託人已知且仍在繼續）後的90天內向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間有責任按照必要的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是指示應不得與任何法律規則或適用的契約發生衝突，受託人可以採取任何其他協議受託人認為適當的行動，這與該指示並不矛盾。

任何系列債務證券的任何持有人都不得根據任一契約對我們提起任何訴訟（除非是支付此類債務證券的逾期本金（和溢價，如果有）或利息，或者根據其條款轉換或交換這種債務證券的訴訟），除非 (1) 持有人已就違約事件向受託人發出書面通知根據適用契約的要求，該系列的債務證券指明瞭違約事件，(2)當時在該契約下未償還的該系列債務證券的本金總額至少為25％的持有人應要求受託人提起此類訴訟，並向受託人提供對其合理滿意的賠償，以彌補根據該要求產生的成本、費用和負債；(3) 受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟，並且 (4) 未發出任何指示在這60天的時間內，受託人向受託人提出了與此類書面的請求不一致持有該系列債務證券本金佔多數的持有人。我們需要每年向受託人提供關於我們遵守每份契約下所有條件和契約的聲明。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以按照下文所述履行或履行我們在契約下的義務。

我們可以解除根據優先契約或次級契約發行的尚未交付給受託人取消的任何系列債務證券的持有人的某些債務，方法是不可撤銷地向受託人存入足以支付和清償先前未交給受託人取消的此類債務證券的全部債務、本金和任何溢價以及截至此類存款之日的利息（就已到期的債務證券而言）以及應付款）或到規定的到期日或贖回日期（視情況而定），我們或任何擔保人（如果適用）已支付了適用契約下的所有其他應付款項。

如果在適用的招股説明書補充文件中註明，我們可以選擇 (1) 免除和解除與任何系列或任何系列內債務證券有關的所有債務（相關契約中另有規定的所有情況）（“法律辯護”）或（2）免除我們對適用於債務證券的某些契約的義務在任何系列（“盟約抗辯”）中，在向相關契約受託人以信託形式存入資金和/或政府後這些債務通過按照的條款支付本金和利息，提供的資金將足以支付到期或贖回這種債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息，以及任何強制性償債基金或其類似付款。由於是合法抗辯或抗辯契約的條件，我們必須向受託人提供律師的意見，大意是此類債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認因這種法律辯護或盟約抗辯而產生的收入、收益或損失，並將按相同金額和相同的方式繳納聯邦所得税，以相同的方式繳納聯邦所得税，以相同的方式繳納聯邦所得税如果沒有發生這種違法行為或違約行為，情況本來會是這樣。就上述第 (i) 條規定的法律抗辯而言，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局局的裁決或相關契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法的變更。此外，在案中，無論是法律抗辯還是違約，我們都應向受託人 (1) 交付官員的證書，其大意是相關債務證券交易所已通知我們，此類債務證券和任何其他同系列債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因此而退市交存和 (2) 官員的證明和律師的意見，每份證明都説明與此類法律辯護有關的所有先決條件或盟約違約已得到遵守。

儘管我們之前行使了契約抗辯權，但我們仍可能對此類債務證券行使辯護選擇權。

根據契約，除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則我們和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，這不會對系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響。我們和適用的受託人還可以以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約，前提是徵得根據契約發行的每個受影響系列未償債務證券本金總額的至少持有人的同意。但是，契約需要獲得每位債務證券持有人的同意，這些債務證券將受到任何修改的影響，這些修改將：

契約允許持有人在契約下發行的任何系列的未償債務證券的本金總額中至少佔多數，該系列受修改或修正的影響，從而放棄我們對契約中中包含的某些契約的遵守。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則將在任何利息支付日向在利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券的利息。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管有上述規定，但我們可以選擇通過支票支付任何利息，將支票郵寄到安全登記冊中顯示的地址。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款的付款代理人。我們最初為特定系列債務證券指定的所有付款代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們將被要求在特定系列債務證券的每個付款地點保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理支付的所有款項將在本金、利息或溢價到期和應付兩年後仍無人認領應要求償還給我們，此後此類債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一份或多份以存託信託公司（DTC）被提名人名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移只能通過 DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，的債務證券持有人才能將全球證券的實益權益交換為以持有人名義註冊的憑證證券：

如果債務證券以憑證形式發行，則只能以隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以這種最低面額進行的轉讓和交換。憑證形式的債務證券轉讓可以在受託人的公司辦公室登記，也可以在我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券兑換成相同本金總額的不同面額的債務證券。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，除非適用信託契約法或經其各方另行同意。

契約下的受託人或受託人將在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換為我們的A類普通股或其他債務證券或將其兑換成我們的A類普通股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。這些條款可能允許或要求調整此類債務證券的持有人收到的我們的A類普通股或其他證券的股份數量。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英國維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程。

我們可以以任意組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的單位。將發行每個單位，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期或發生之前，不得在任何時候或任何時候單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明補充文件中對單位的任何描述均不完整，全部受提及單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存管安排（如果適用）的約束和全面限定。

我們可能會簽發股票購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買股票的合同，並規定我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的A類普通股或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票購買合同”。證券的每股價格和證券的數量可以在發行股票購買合同時固定，也可以通過參照根據股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合約可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、認股權證或其他證券組成的單位的一部分發行，我們在此處將其稱為 “股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無抵押的或在某種程度上退還的。

與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同以及抵押品或存託安排（如果適用）將就股票購買合同或股票購買單位的發行向美國證券交易委員會提交。與股票購買合同或股票購買單位的特定發行有關的招股説明書補充文件將描述這些股票購買合同或股票購買單位的條款，包括以下內容：

我們可能會發行購買我們可能向證券持有人提供的A類普通股的權利。購買或獲得權利的人可以或可能無法轉讓這些權利。對於任何供股，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人達成備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每個系列的權利將根據一份單獨的權利代理協議發行，該協議由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中將其命名為。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括其他事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買債務證券或A類普通股票的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日之前營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果的行使權少於任何供股中發行的所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的個人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商的組合發行任何未認購的證券，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

有關税收的信息列在 “第 10.E 項” 標題下。税收” 在我們的2019年年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書，並根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

我們可能通過承銷商或交易商、代理人出售本招股説明書中描述的證券，或者直接出售給一個或多個購買者或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述發行證券的條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商，則承銷商要麼以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一筆或多筆交易轉售證券，或者在承銷商同意盡最大努力向承銷商出售證券時，以 “盡最大努力，最低/最大基準” 出售股票公眾。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。任何公開發行價格以及允許的、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，則證券將作為委託人直接出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，由交易商在轉售時確定。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除A類普通股外，都將是新發行的沒有既定交易市場的證券。任何承銷商均可將作為這些證券的市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可以申請上市我們在交易所提供的任何系列的認股權證或其他證券，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列的證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與發行和證券出售的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向代理人支付的任何佣金。

我們可以授權代理人或承銷商根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價向我們徵求購買證券的要約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

在與出售證券有關時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們充當代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商出售或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，都可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括證券法規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易（包括寫入期權），或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方借出或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，涉及參與發行的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果回購與穩定交易有關的承銷商或交易商出售的證券，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時在終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不做任何陳述或預測。

下表列出了我們為發行註冊證券而應支付的估計成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費用外，顯示的所有金額均為估計值。

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（如適用）。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成該註冊聲明的一部分，不包含該註冊聲明及其附錄中列出的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其附錄。

我們受《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像美國公司那樣立即發佈財務報表。但是，我們向美國證券交易委員會提交了20-F表的年度報告，其中包含由獨立的註冊會計師事務所審計的財務報表，並在6-K表中向美國證券交易委員會提交了未經審計的中期財務信息。

你可以在華盛頓特區東北 100 F 街 100 號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。 SEC 還維護着一個互聯網網站（www.sec.gov），該網站提供我們以電子方式向其提交或提供的報告和其他信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新，取代了本招股説明書中的任何信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書終止發行之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均以提及方式納入本招股説明書，自提交或提供這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日之後，我們在6-K表格上向美國證券交易委員會提供的的任何文件都將以引用方式納入本招股説明書，但僅在表中具體規定的範圍內。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他也被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。修改或取代語句無需聲明其修改或取代了先前的語句，也無需包含其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。

應的要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（未以引用方式特別納入文件中的文件的附錄除外）。請直接向我們的創意顧問（香港）有限公司索取副本，地址：香港灣仔道185號Connuaght Commercial 大廈 15 樓 1502-3 室。

我們根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，承擔有限責任。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為成為英屬維爾京羣島公司會帶來某些好處，例如政治和經濟的穩定性、有效的司法體系、有利的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及可獲得的專業和支持服務。但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法不夠發達，為投資者提供的保護也較少。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外其他國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人員送達訴訟，也難以對他們或我們執行美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定 Vcorp Agent Services, Inc. 作為我們的代理人，負責就根據美國州或美國任何州的聯邦證券法在紐約州各地區聯邦證券法對我們的任何訴訟或紐約州最高法院根據紐約州證券法對我們提起的任何訴訟獲得訴訟服務。

尚不確定中國法院是否會 (1) 承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人員作出的判決，或 (2) 有權審理在每個司法管轄區對我們或以美國或其任何州證券法為依據的此類人員提起的初審訴訟。

承認和執行外國判決是《中國民事訴訟法》規定的。中國法院可以承認並根據中國《民事訴訟法》的要求執行外國判決，該判決要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠性。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他協議。因此，尚不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任一的法院做出的判決。

美國和英屬維爾京羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事務上的判決的條約，而且美國任何普通法院或州法院基於民事責任作出的最終裁決，無論是否僅基於美國聯邦證券法，都可能無法在英屬維爾京羣島強制執行。在美國聯邦或州法院獲得的最終和最終判決，根據該判決支付一筆款項作為補償性損害賠償（即，不是税務局就政府機構類似性質的税收或其他費用要求的金額，也不是就罰款或罰款或多項或懲罰性賠償金而要求的金額），可以成為英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟的主體。

除在我們的 2019 年年度報告、我們根據《交易法》提交或提交的、在此以引用方式納入以及本招股説明書中披露的 6-K 表報告中另有描述外，自 2019 年 12 月 31 日以來沒有發生任何可報告的重大變化。

Ortoli Rosenstadt LLP擔任我們公司關於美國證券法事務的法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP的當前地址是紐約麥迪遜大道366號，三樓，10017。 Mourant Ozannes 擔任我們的英屬維爾京羣島法律顧問。Mourant Ozannes 的當前地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城子午線廣場 Waters Edge 大樓 5 樓，郵政信箱 4857 號。

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年中每年的合併財務報表均以引用方式納入了本招股説明書，並依據兩家獨立註冊會計師事務所JLKZ CPA LLP和MaloneBailey, LLP的報告作為會計和審計專家發表。MaloneBailey， LLP被公司任命為其獨立註冊會計師事務所，其財年截至2017年12月31日。JLKZ CPA LLP被公司任命為截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。MaloneBailey, LLP 的當前地址是德克薩斯州休斯敦市韋斯特海默路 9801 號 1100 套房 77042。 JLKZ CPA LLP 的當前地址是 39-01 Main Street Suite 501，紐約州法拉盛 11354。

我們的任命的專家或顧問均未被臨時僱用，也未擁有我們一定數量的股份（或我們的子公司的股份），這些股份對該人來説是重要的，或者對我們有物質、直接或間接的經濟利益或取決於發行成功與否。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償的範圍內，註冊人被告知，證券和交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。

		Per A 類普通的共享		總計
公開發行價格	$	6.90	$	20,000,000
配售代理的費用和佣金⁽¹⁾	$	0.52	$	1,500,000
向我們收取的款項，扣除費用⁽²⁾	$	6.38	$	18,500,000

招股説明書補充文件		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的特別通知		s-iv
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-7
資本化和負債		S-9
稀釋		S-10
所得款項的使用		S-11
我們提供的證券的描述		S-12
私募認股權證		S-12
分配計劃		S-13
法律事務		S-15
專家們		S-16
以引用方式納入		S-17
在那裏你可以獲得更多信息		S-18

	作為 2021 年 9 月 30 日的
	實際的（未經審計）			如果已調整（未經審計）
	美元$			美元$
現金和現金等價物	$	1,403,534		$	21,403,543

股東權益
A類普通股（授權的2億股，面值為0.001美元，已發行和流通的21,356,290股；經調整後已發行和流通的24,254,842股）	$	21,356		$	24,255
B類普通股（已授權的2億股股票，面值為0.001美元，已發行和流通2,1萬股）		2,100			2,100
額外的實收資本		8,373,266			28,370,376
法定儲備金		47,169			47,169
累計赤字		(5,300,800	)		(5,300,800	)
累計其他綜合收益		157,070			157,070
股東權益總額	$	3,300,161		$	23,300,170

資本總額	$	3,300,161		$	23,300,170

	購買的 A 類普通股					總計考慮					平均值價格
	數字		百分比			金額		百分比			每股
現有股東		21,356,290		88.0	%	$	9,199,176		31.5	%	$	0.43
新投資者		2,898,552		12.0	%	$	20,000,009		68.5	%	$	6.90
總計		24,254,842		100.0	%	$	29,199,185		100.0	%	$	1.20

	每個 A 類普通的分享		總計
發行價格	$	6.90	$	20,000,000
配售代理費	$	0.52	$	1,500,000
扣除其他費用前的收益	$	6.38	$	15,500,000

招股説明書		頁面
關於這份招股説明書		1
關於該公司		3
風險因素		4
關於前瞻性陳述的特別通知		5
資本化和負債		5
所得款項的使用		5
股息政策		5
報價和上市詳情		5
股票描述		7
認股權證的描述		10
債務證券的描述		11
單位描述		18
股份購買合同和單位的描述		19
權利的描述		19
税收		19
分配計劃		20
費用		21
在那裏你可以獲得更多信息		21
以引用方式納入		22
民事責任的可執行性		22
物質變化		23
法律事務		23
專家們		23
專家和律師的利益		23
委員會在證券法負債賠償問題上的立場		23

	提供
每股公開發行價格 ($)	$	6.90
本次發行前的每股淨有形賬面價值	$	0.15
每股增長歸因於新投資者的付款	$	0.81
本次發行後的預計每股有形賬面淨值	$	0.96
向新投資者攤薄每股	$	5.94

	市場每股價格
	高		低
每季度：
2018 年 7 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日	$	39.00	$	12.34
2018 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日	$	52.00	$	18.00
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日	$	35.90	$	18.05
2019 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日	$	20.94	$	12.46
2019 年 7 月 1 日至 9 月 30 日 2019	$	19.40	$	14.06
2019 年 10 月 1 日至 12 月 31 日， 2019	$	24.49	$	13.95
2020 年 1 月 1 日至 3 月 31 日， 2020	$	17.55	$	14.32
2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日（直到 2020 年 5 月 20 日）	$	21.00	$	14.87

	●	有權獲得公司支付的的任何股息；

	●	有權在公司清算時分配剩餘資產。

	●	修改我們的組織備忘錄，增加或減少我們有權發行的最大股票數量；

	●	根據我們的組織備忘錄，將我們的授權和已發行股份分成更多股份；以及

	●	根據我們的組織備忘錄，將我們的授權和已發行股份合併為較少數量的股份。

	●	可以購買認股權證的貨幣，如果不是美元；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每筆本金髮行的認股權證數量；

	●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

	●	在中，就購買A類普通股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的A類普通股的數量以及行使認股權證時可以購買這些股票的價格；

	●	在就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及以美元美元計價和貨幣（如果不是美元），其中行使時可以購買這筆本金的債務證券；

	●	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

	●	就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或執行適用契約中的契約；或

	●	更正或補充任何可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的條款；或

	●	債務證券的所有權以及它們是次級債務證券還是高級債務證券；

	●	債務證券計息的利率或利率（如果有），可以是固定利率或可變利率，或者確定此類利率的方法（如果有）；

	●	產生任何利息的一個或多個日期，或者確定該日期或日期的方法；

	●	延長利息支付期和任何此類延期期限的權利（如果有），包括可以延長利息支付期的最大連續期限；

	●	債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息的支付金額是否可以參照任何指數、公式或其他方法，例如，例如一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數，以及確定此類付款金額的方式；

	●	我們支付債務證券利息的日期，以及用於確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期；

	●	支付債務證券本金（和溢價，如果有）和利息的一個或多個地點，在那裏可以交出任何證券進行轉讓、交換或轉換登記（如適用），通知和要求可以根據契約送達給我們或交給我們；

	●	如果我們有權這樣做，根據可選贖回條款和任何此類條款的其他條款和條件，贖回全部或部分債務證券的期限和價格；

	●	我們的有義務（如果有）通過定期向償債基金付款或通過類似準備金或由債務證券的持有人選擇來贖回、償還或購買債務證券，以及根據此類債務贖回、償還或購買全部或部分債務證券的期限和價格以及其他條款以及這種義務的條件;

	●	發行債務證券時將採用的面額，如果不是面額為 1,000 美元的和 1,000 美元的整數倍數；

	●	與違約事件（如下所述）相關的債務證券本金部分或確定債務證券本金部分的方法，如果不是全額本金，我們必須在加速到期時支付該部分的債務證券；

	●	貨幣、貨幣或貨幣單位，我們將使用它來支付債務證券的本金（以及溢價，，如果有）或利息（如果有），如果不是美元；

	●	條款，（如果有），在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利；

	●	對違約事件或我們與適用系列債務證券有關的契約的任何刪除、修改或增加，以及此類違約事件或契約是否與適用契約中包含的違約事件一致；

	●	對我們承擔債務、贖回股票、出售資產的能力的任何限制或其他限制；