招股説明書

根據規則424(B)(3) 提交

註冊號： 333-218020

年度股東大會 集團控股有限公司

最低發行：100萬股 A類普通股

最高發行：140萬股 A類普通股

這是英屬維爾京羣島公司安高盟的A類普通股首次公開發行。我們將提供最少1,000,000股，最多1,400,000股A類普通股。

A類普通股是本次發行中唯一提供的 類普通股。A類普通股每股一票，B類普通股每股五票。

於本公告日期，董事及行政人員實益擁有大部分已發行A類普通股及全部已發行B類普通股。本次發售完成後，假設我們完成1,000,000股A類普通股的最低發售，我們的董事和高管將直接和間接持有合計投票權的約51.43%，如果我們完成1,400,000股A類普通股的最高發售，我們的董事和高管將直接和間接持有合併投票權的約50.54%。我們的董事長蔣振濤對所有已發行的B類普通股擁有投票權和處分權。假設我們完成1,000,000股A類普通股的最低發售 ，蔣先生將持有合併投票權的約17.89%，如果我們完成1,400,000股A類普通股的最高發售，則合計約持有合併投票權的17.80%。

見《普通股説明》和《風險因素-與公司結構和經營有關的風險--我們普通股的雙重股權結構 具有將投票控制權集中到那些在本次發行完成前持有我們股票的股東的效果，包括我們的高管、員工和董事及其附屬公司，這將限制您 影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更.”

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開募股價格預計為每股5美元，最低認購金額為500.00美元(公司可能會免除認購)。我們已申請並獲得了 有條件上市批准書，將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGMH” ，前提是我們必須支付入場費餘額，並且在我們的第一個交易日 之前，我們將擁有至少300名輪盤股東。此外，我們還需要向納斯達克提供確認書，確認我們在納斯達克交易之前已出售至少1,000,000股A類普通股 。除非滿足這些條件，否則我們的A類普通股不會在納斯達克資本市場上市。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。投資我們的A類普通股涉及風險。見第12頁開始的“風險因素”。

我們預計，本次發行的總現金支出 ，包括支付給我們的承銷商Network 1 Financial Securities Inc.(“承銷商”)的現金支出， 上述合理的非責任費用和責任費用，將高達約145,000美元，不包括上述佣金。承銷商必須出售所發行證券的最低數量(如果有的話)(1,000,000)。承銷商 只需盡其最大努力銷售最大數量的證券(1,400,000)。發售將於(I)吾等及承銷商均可接受的日期(提高吾等發售的最低發售金額後)或(Ii)自注冊 聲明的生效日期(“生效日期”)起計90天(及如本公司與承銷商協議延長，則最多延長60天)截止或終止(視乎情況而定)( “終止日期”)。最低認購金額為500.00美元，公司可免除認購金額。在我們出售至少1,000,000股股票之前，所有投資者資金將存放在紐約州紐約Signature Bank的託管帳户中。如果我們在終止日期前沒有出售至少1,000,000股股票，所有資金將在本次發售終止後五(5)個業務 天內立即返還給投資者，不收取任何費用、利息或扣減。如果我們完成此次發售，淨收益將在成交日 交付給我們。我們計劃將所得款項用於我們在英屬維爾京羣島、伯利茲、香港及人民Republic of China(“中國”)的附屬公司，但在我們完成在中國的某些匯款手續前，我們將不能使用該等所得款項。如果我們完成本次發行，那麼在截止日期，我們將在本次發行中出售的A類普通股上向投資者發行A類普通股。我們通過承銷商出售任何證券的義務的條件之一是，在此次發行結束時，A類普通股將有資格 在納斯達克資本市場上市。我們已申請並獲得有條件上市批准書，將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGMH”，前提是我們必須支付入場費餘額 ，並且在我們的第一個交易日之前，我們將有至少300名輪盤股東。此外，我們還需要向 納斯達克提供確認信息，確認我們在納斯達克交易之前已售出至少1,000,000股A類普通股。我們的A類普通股不會在納斯達克資本市場上市，除非我們在首日交易前滿足這些條件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017年11月28日。

目錄

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，本公司和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的 日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

此初步 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。除參與我們計劃的首次公開募股外，任何人不得將本文檔中包含的信息用於任何 目的，我們僅授權2017年11月28日發佈的初步招股説明書用於與我們計劃的首次公開募股相關的用途。初步招股説明書將僅由本公司和此處指定的承銷商分發，本公司未授權其他任何人使用本文檔 提供或出售本公司的任何證券。

在2017年12月23日(我們的首次公開募股開始後25天)之前，所有購買、出售或交易我們的A類普通股的交易商，無論是否參與我們的首次公開募股，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充 。

風險因素

在您決定購買我們的 A類普通股之前，您應該瞭解其中涉及的高度風險。您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下降，可能會大幅下降。

與我們業務和行業相關的風險

我們在一個新的不斷髮展的市場中的運營歷史有限 ，這使得我們很難評估我們的未來前景。

中國的金融技術交易系統的市場是新的，可能不會像預期的那樣發展。這個市場的監管框架也在發展 ，在可預見的未來可能仍然不確定。潛在機構客户和經紀人可能不熟悉金融技術服務，因此可能難以將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在的新機構客户和經紀商相信我們服務的價值，對於增加通過我們的交易平臺促進的交易量和我們業務的成功至關重要。

我們公司成立於2015年4月27日，運營歷史有限。隨着業務的發展或為應對競爭，我們可能會繼續推出新功能或調整現有技術和業務模式。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期效果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 因此，很難有效評估我們的未來前景。您應該根據我們在這個發展中和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰 包括我們在以下方面的能力：

如果我們未能讓潛在投資者瞭解我們的交易平臺和服務的價值，如果我們的交易平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者 如果我們未能滿足目標市場的需求，或者其他風險和挑戰，我們的業務和運營結果將受到損害。

對現有核心交易平臺和組件的定製開發可能會受到限制或禁止。

我們的服務主要基於設計用於核心交易平臺的組件 和定製開發。我們獲得了使用核心交易平臺的許可，並通過其API進行了定製開發。目前，核心交易平臺允許被許可方進行定製開發。 然而，未來這種形式的開發是否會受到限制或禁止還不確定。如果不再允許定製 開發，我們可能會失去主營業務。

我們的大部分收入依賴我們的主要客户 。失去一個或多個重要客户可能會對我們的財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。

在截至2016年12月31日的一年中，我們的兩個最大客户合計約佔總收入的53.43%。如果我們在相對較短的時間內失去幾個關鍵聯盟 ，或者如果我們最大的客户之一未能支付或延遲支付大量未付應收賬款，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。此外，客户所有權的變更可能會導致這些客户失去或減少業務 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的供應商，交貨延遲或成本增加可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們能否滿足客户對我們服務的 需求取決於及時獲得充足的供應。我們已與有限的 家供應商建立了關係。截至2016年12月31日的年度，我們最大的三家供應商合計約佔總成本的92.65%。如果我們現有的任何供應商無法提供服務或未能以可接受的價格和質量及時交付，我們將不得不從替代供應來源 確定並保證替換產品的質量。但是，為複雜部件的新供應商提供資格的過程也很漫長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，成本增加可能會對我們的服務需求或業務運營結果產生不利影響。

如果我們不能繼續創新 或者如果我們不能適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的 和不利影響。

互聯網行業的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、新服務推出和客户需求不斷變化。此外，我們的競爭對手不斷在互聯網搜索、在線營銷、通信、社交網絡和其他服務方面進行創新，以提升用户的在線體驗。我們繼續在我們的基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以增強我們的平臺技術和現有服務，並推出新的 高質量服務，以吸引更多參與者進入我們的市場。我們 行業正在發生的變化和發展可能還需要我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃進行重大調整。如果我們不能創新並適應這些變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法維持現有客户、吸引新客户或拓寬市場，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

自我們成立以來，通過我們的交易平臺促進的客户基礎和交易量 迅速增長。為了保持高增長勢頭，我們必須 通過留住現有參與者和吸引更多客户來不斷擴大客户基礎和交易量。我們 打算繼續投入大量資源用於我們的客户收購工作，包括建立新的收購渠道，特別是在我們不斷髮展和推出新服務的情況下。客户總數和交易量可能會受到幾個因素的影響，包括我們的品牌認知度和美譽度，我們風險控制的有效性，我們平臺的效率 ，宏觀經濟環境和其他因素。目前，我們通過與潛在客户和推薦人的直接溝通來宣傳我們的品牌。我們還計劃在營銷方面投入更多資金，並將我們的服務引入東南亞和澳大利亞。 然而，我們不熟悉這些司法管轄區的市場或法律環境，也沒有足夠的人力資源 來營銷我們的服務。這些因素和不確定性將導致運營成本的增加。如果我們無法擴大我們的市場或吸引新客户，或者如果現有客户不能繼續使用我們的交易平臺，我們可能無法 如我們預期的那樣增加我們的客户基礎、交易量和收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

如果我們不進行有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

在線交易平臺市場是一個快速增長的新興行業。由於實際需求和預測需求的快速增長，在線交易平臺提供商的數量正在增加。因此，市場競爭變得更加激烈。由於我們的運營歷史有限，我們還沒有遇到 競爭對手對我們提供的所有三條服務線進行研發，或在亞洲提供相同或類似的服務 。我們主要與亞洲以外的傳統金融機構和其他交易平臺服務提供商競爭，其中包括傳統銀行和經紀商/交易商。我們的競爭對手以不同的商業模式運營， 有不同的成本結構或有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、市場營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户羣、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的 競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。 我們的競爭對手可能更擅長開發新服務，提供更具吸引力的投資回報或更低的費用，更快地對新技術做出反應，以及開展更廣泛和有效的營銷活動。為了應對競爭，為了擴大或保持客户羣，我們可能不得不在平臺上提供更多功能或收取更低的服務費，這 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法與此類公司競爭並滿足行業創新需求，對我們服務的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的服務可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功 。很可能，我們未來的營銷工作將需要我們產生顯著的額外費用 。這些努力可能不會在短期內或根本不會帶來收入的增加，即使會，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

如果不能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

我們正在不斷升級我們的服務 ，以便為我們的在線用户提供更大的規模、更高的性能、更多的內置功能和更多的容量。 採用新服務和升級我們的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源，包括 添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術 基礎設施需要大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、較慢的響應時間、用户體驗質量受損以及報告準確的運營和財務信息方面的延遲。 此外，我們使用的大部分軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們遇到軟件或平臺的功能和有效性問題，或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的聲譽可能會受到重大不利影響。

我們的季度業績可能會有很大波動 ，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而變化很大 ，其中一些因素是我們無法控制的，我們運營業績的期間比較 可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績都不一定是未來業績的指標。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

此外，我們的業務具有季節性 ，反映了互聯網使用量的季節性波動。例如，在中國的國慶假期，特別是每年第一季度的春節假期，我們在交易平臺上的成交金額普遍較低 。雖然季節性很温和，我們的快速增長在一定程度上掩蓋了這種季節性，但我們的運營結果可能會在未來受到此類季節性的影響。

我們保護用户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的 中斷的不利影響。

我們的平臺收集、存儲和 處理來自我們用户的某些個人和其他敏感數據，這使其成為一個有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞 或未經授權訪問系統的技術經常更改，通常在針對目標啟動之前無法識別， 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致機密客户信息被竊取並用於犯罪目的 。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。此外，我們尚未購買 保險來覆蓋存儲在服務器上的數據或雲中的數據備份，如果安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用， 我們與用户的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會產生重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

第三方平臺或我們計算機系統服務的任何重大中斷 ，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們的客户在我們的平臺上下單和處理交易，降低我們平臺的吸引力，並導致我們的客户流失。

我們依賴第三方Core Trading 平臺軟件提供商。我們所有的交易量都來自利用核心交易平臺的交易。第三方服務的任何中斷，或性能或質量的惡化，都可能對我們的業務產生不利影響。如果發生平臺中斷和物理數據丟失，我們履行服務義務或流程交易的能力將受到重大影響。我們平臺和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性 對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力至關重要。 我們的大部分系統硬件託管在位於北京的租賃設施中，該設施由我們的IT員工運營。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。 如果我們租用的北京設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷 以及安排新設施時的延誤和額外費用。

如果我們與任何第三方的協議終止，我們可能無法及時或按合理的商業條款找到替代系統或服務提供商。我們服務中的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與客户的關係和我們的聲譽。此外， 我們尚未購買任何保險來承保運營過程中的任何損壞或中斷。我們可能沒有足夠的容量 在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止客户在我們的平臺上下單處理交易，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，讓我們承擔責任，並導致 我們的客户放棄我們的平臺，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統 依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，而且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現 以供外部或內部使用。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致負面的用户體驗、延遲新功能或增強功能的推出、導致錯誤或損害我們保護用户的 數據或我們的知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能對我們的聲譽、客户流失或損害賠償責任造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

未經授權披露敏感的 或機密客户信息，或我們的失敗，或我們的客户認為我們未能遵守隱私法或妥善解決隱私問題，可能會損害我們的業務和在客户中的地位。

我們在業務中收集、存儲、處理和使用 某些個人信息和其他用户數據。與我們的業務相關的一個重大風險是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們必須確保我們負責的任何數據的處理、收集、使用、存儲、傳播、傳輸和處置都符合相關的數據保護和隱私法。保護我們的客户、員工和公司數據對我們來説至關重要。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控 來提供機密客户信息的安全處理、傳輸和存儲。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。任何安全漏洞、 或任何涉及挪用、丟失或以其他未經授權的方式披露機密信息的明顯失誤，以及任何未能或明顯未能遵守有關數據隱私和保護的法律、政策、法律義務或行業標準，無論是我們還是我們的供應商，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟風險和責任， 使我們受到負面宣傳，擾亂我們的運營，損害我們的業務。我們不能向您保證我們的安全措施 將防止安全漏洞，或者未能阻止它們不會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外， 我們不投保網絡安全保險，以補償任何安全漏洞可能導致的任何損失。因此，如果我們現有的一般責任政策不涵蓋安全漏洞，我們的 運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

新業務線或新服務 可能會給我們帶來額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務和/或新服務方面，我們可能會投入大量的時間和資源。新業務線和/或新服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新服務的成功實施 。此外，任何新業務線和/或新服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務線或新服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已購買並向中華人民共和國國家版權局登記了某些版權。請參閲“商業-知識產權”。儘管採取了這些措施， 我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法 以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術，甚至根本不能。

在中國，知識產權往往很難登記、維護和執法。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能違反保密性、發明轉讓和競業禁止協議，因此我們可能沒有足夠的補救措施 。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟 可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工 或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到法律訴訟和與他人知識產權相關的索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權被我們的服務或業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮它們的 是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的風險管理政策和程序 可能無效，並可能使我們面臨不明或意外的風險。

我們依賴我們的風險管理政策 。我們的政策、程序和實踐用於識別、監控和控制各種風險，包括與人為錯誤、客户違約、市場波動、欺詐和洗錢有關的風險。我們管理風險的一些方法 本質上是可自由支配的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及 依賴標準行業實踐。這些方法可能無法充分防止損失，特別是當它們與極端的市場波動有關時，而極端的市場波動可能比市場價格的歷史變化大得多。如果我們的測試和質量控制實踐不能有效防止 軟件或硬件故障，我們的風險管理方法也可能無法充分防止因技術錯誤造成的損失。此外，我們可能會選擇調整風險管理政策，以提高風險容忍度 ，這可能會使我們面臨更大損失的風險。我們的風險管理方法依賴於技術 和人為控制和監督的組合，這些控制和監督容易出錯和失敗。這些方法可能無法保護我們免受所有風險，或者 可能保護我們的程度低於預期，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響 。

我們可能會不時評估和 潛在地完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略性投資、合併、收購或聯盟，以進一步增加我們服務的價值並更好地服務於我們的客户。 如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定 合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購 將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能無法產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外， 我們不能向您保證未來對新業務或技術的任何投資或收購將導致新服務或增強服務的成功開發 ，也不能保證任何新服務或增強服務在開發後將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會產生額外的費用來招聘、培訓和留住合格的人員。 此外，儘管我們與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議 或者我們可能根本無法執行。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些擁有 經驗豐富員工的公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的 聘用條款。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和我們為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

缺乏保險可能會使我們 面臨巨大的成本和業務中斷。

我們尚未購買保險 來覆蓋我們業務的資產和財產，這可能會使我們的業務不能充分保護免受損失。如果我們 因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或責任， 我們的運營結果可能會受到重大不利影響。此外，中國的保險公司目前還沒有像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，我們沒有 任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們 購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們招致鉅額費用。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障 ，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力產生不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室 進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務 運營和研發都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景 受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接資源配置、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政府的參與對中國在過去30年的顯著增長起到了重要作用。 為了應對最近的全球和中國經濟低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國經濟或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括一般利率環境和失業率， 可能會影響我們客户參與外匯交易。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。 自2008年以來，全球金融市場經歷了重大幹擾，美國、歐洲等經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，存在新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級和中國自2012年以來經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動亂也引起了人們的擔憂，這導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們的許多客户可能會 減少他們需要我們提供的服務。不利的經濟狀況也可能減少尋求我們服務的客户數量， 以及他們的付款能力。如果發生上述任何情況，我們的淨收入將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中國的勞動法可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府 頒佈了新的勞動法，即《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日進一步修訂(2013年7月1日生效)。《勞動合同法》要求僱主承擔更大的責任，並顯著影響僱主裁員決定的成本。此外，它要求某些離職必須基於資歷，而不是功績。如果我們決定大幅變更或裁減員工隊伍，《勞動合同法》可能會 不利地影響我們以對業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類變更的能力，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。勞動合同法還 要求用人單位向所有員工提供社會福利待遇，增加了我們的勞動力成本。如果中國以外的競爭對手不受這些要求的影響，我們可能處於相對劣勢。

匯率波動可能會 導致外幣兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣兑美元緩慢升值，自2010年6月以來升值超過10%。2012年4月，中國政府宣佈將允許更多人民幣匯率波動。2015年8月11日，中國政府將人民幣匯率中間價較前一天下調近2%，並宣佈開始考慮前一交易日的匯率中間價。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。我們幾乎所有的收入和成本都以美元計價，而我們的一些資產和負債則以人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的流動性和現金流產生重大和不利的影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們 決定將我們的人民幣兑換成美元用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。

根據企業所得税法， 我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國通過了《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理主體”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，可以按照類似於中國企業的方式處理。 企業所得税法實施細則將事實上的管理界定為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於認定離岸設立的中資企業為境內企業的有關問題的通知》或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據《通知》，在境外設立的、由中國企業或集團控股的企業，如果(一)其負責日常經營的高級管理人員 居住或履行職責主要在中國；(二)其財務或人事決策由 在中國的機構或個人作出或批准；(三)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國 ；以及(Iv)至少半數有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將按25%的税率徵收企業所得税，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。然而，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定 税務居住地。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額的企業所得税以及中國企業所得税申報義務。在我們的案例中，這將意味着非中國來源的收入將 按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們大約94%的收入是非中國來源的收入， 因此可能會受到不利影響。其次，根據《企業所得税法》及其實施細則，我們在中國的子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税的情況。

如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在美國和中國納税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣我們在美國繳納的税款。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局75號通知》的通知。外匯局第37號通知要求，中國居民直接設立或間接控制離岸實體進行境外投資和融資，須向外滙局當地分支機構登記。此外，不遵守各種外管局登記要求可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《2015年通知》)，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

吾等此前並無代表身為中國居民的股東提交外管局第75號通函報告。本公司的中國居民實益擁有人 未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及後續實施規則規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款 及法律制裁。此外，由於外管局第37號通函和2015年通知是最近頒佈的，目前尚不清楚中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些 法規和任何未來有關離岸或跨境交易的法規 ，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司提供大部分服務。雖然我們在中國的子公司不受適用於在中國的外國投資的法律法規的約束 ，但我們在中國的業務受中國法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用先前法院的裁決作為參考，但其先例價值有限。

中國還沒有形成一個完全完整的法律體系 最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 因此，中國的法律法規對金融科技行業的指導作用很小。特別是，由於這些法律法規 是比較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且它們的非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能要在違反這些政策和規則之後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任。

對於此次發行，我們將受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項或提供 付款。我們還受到中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有運營，與第三方達成協議，有銷售， 可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的 員工、顧問或經銷商之一未經授權付款或提出付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的控制。我們正在實施反腐敗計劃，禁止以獲取或保留業務為目的，直接或間接向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並且 他們每年都要證明自己遵守我們的政策。它還要求，所有涉及向外國政府和政府所有或控制的實體進行銷售促銷的招待都應符合特定的指導方針。與此同時，我們 相信到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。

然而，我們現有的保障措施和 任何未來的改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或經銷商可能會 從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

由於我們的業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

我們的業務和資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國完成程序 的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。見“民事責任的可執行性”。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

本公司可能會不時收到某些美國機構的請求，要求對本公司的運營進行調查或檢查，或以其他方式提供信息。 雖然本公司將遵從這些監管機構的這些請求，但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體會 履行此類請求，尤其是這些實體位於中國。 此外，任何這些監管機構對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全被禁止的。此類檢查雖然得到了公司及其關聯公司的允許，但受中國執法人員反覆無常的影響，因此可能無法提供便利。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。

對我們中國子公司的任何貸款 均受中國法規的約束。例如，我們借給我們在中國的子公司的貸款，這些子公司是外商投資公司，為他們的活動提供資金， 不能超過法定限額，必須在國家外匯管理局或外匯局登記。2008年8月29日，外匯局發佈了第142號通知(後於2011年7月18日發佈，並於2011年8月1日起生效的第88號通知補充)，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣。通知要求，外商投資企業的外幣資本折算成的人民幣，只能用於政府有關部門批准的經營範圍內，不得用於境內的股權投資，但在經營範圍內另有規定的除外。外幣計價資本兑換成人民幣前，應當經會計師事務所核實。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。外商投資企業將該資本轉換為人民幣，必須向銀行報告該人民幣的使用情況，並按申報用途使用人民幣。根據第142號通知，未經批准，禁止改變人民幣的用途 。此外，該等貸款所得款項尚未使用的，不得用該等人民幣償還人民幣貸款。違反142號通告的行為可能會受到嚴厲處罰，包括《外匯管理局規則》中規定的鉅額罰款。

此外，外管局於2010年11月19日發佈了59號通知，要求政府當局密切審查離岸發行淨收益結算的真實性。特別是，特別要求境外發行結算的任何淨收益應 按照發售文件中所述的方式使用。

2013年5月10日，外管局發佈《第21號通知》，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯出等外匯管理程序。

此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第十九號通知》，禁止外商投資企業將其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款，或購買非自用房地產。

第142號通函、第59號通函、第21號通函和第19號通函可能會大大限制我們轉換、轉移和使用本次發行所得款項淨額以及在中國發行任何額外股權證券的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的 子公司融資。出資須經中國商務部、商務部或地方有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准(如果有的話)，因為我們對我們中國子公司的未來出資 。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法 使用此次發行的收益並將我們的中國業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力 產生不利影響。

我們必須將發售所得款項 匯回中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間。

本次發行所得資金必須 匯回中國，此次發行結束後可能需要數月時間才能將所得匯回中國。我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務，直到我們在中國收到這些收益。為了 將募集資金匯回中國，我們將採取以下行動：

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常，這一過程需要幾個月的時間 才能完成，但法律要求在申請後180天內完成。在上述批准之前，本次發行的收益將保留在我們在美國開設的計息賬户中。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系 可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院 宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、公安部參與)。 這個新機構的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和 協調有關部門有關在線內容管理的事宜，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事務。

互聯網信息服務由國務院於2000年9月25日公佈，2011年1月8日修訂，由《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網信息服務管理辦法》管理。“互聯網信息服務”是指通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網信息服務提供商，也稱為互聯網內容提供商或互聯網內容提供商。提供商業性服務的ICP須取得工信部或省級主管部門頒發的經營許可證。提供非商業性服務的ICP需向工信部或省級主管部門備案。我們在中國境內提供的主要是研發的服務被歸類為非商業服務。

除了我們的公司網站(Www.agmprime.com)， 我們對我們的網站只有合同控制權，因為域名由我們的子公司持有。在擁有 域名的子公司中，北京股東周年大會受中國法律法規的約束。北京AGM已向工信部提交了其持有的所有域名的ICP備案文件。然而，北京年度股東大會可能被視為提供商業互聯網信息服務，這將 要求年度股東大會北京辦事處獲得互聯網內容提供商許可證。互聯網內容提供商許可證是提供商業性互聯網信息服務所需的增值電信業務經營許可證。此外，由於我們通過移動應用程序 向移動設備用户提供服務，因此不確定AGM北京公司是否需要在獲得ICP許可證的同時獲得單獨的運營許可證。儘管我們認為不獲得互聯網內容提供商許可證或此類單獨許可證符合當前市場慣例 ，但不能保證我們未來不需要為我們的移動應用程序申請運營許可證 。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，也不能保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。 如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營，或頒佈新的法律和法規要求額外的審批或許可證，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照、並要求 我們停止相關業務或對受影響的業務部分進行限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

支付給我們外國投資者的股息 和我們外國投資者出售我們普通股的收益可能受中國税法的約束。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設立或營業地點但股息與其設立或營業地點沒有有效關聯的投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預提税金。同樣，如果該等投資者轉讓我們的普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益也須按現行税率10%繳納中國税項，但須受相關税務條約規定的任何減税或豁免所規限。如果吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息及轉讓吾等普通股所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。請參閲“法規-有關税收的法規”。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓吾等普通股所得的任何收益，可按現行税率 按20%的税率繳納中華人民共和國税，但須受適用税務條約所載任何減免的規限。目前尚不清楚，如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業，我們普通股的持有人將能夠 要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給我們的非中國投資者的股息 ，或該等投資者轉讓我們普通股的收益需要繳納中國税，您在我們普通股中的投資價值可能會大幅下降。

對貨幣兑換的限制可能會限制中國投資者的投資能力。

針對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公民向海外轉移外匯的更嚴格審查程序，以及對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，即《外匯局通知3》，對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施，包括：(I)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件；(Ii) 境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易實施更多限制和嚴格的審查程序 。對我們中國投資者向我們出資或支付其他款項的能力的任何限制都可能對我們的增長能力造成實質性和不利的限制 。

與我們的公司結構和運營相關的風險

我們普通股 的雙重股權結構將投票權集中到在本次發行完成前持有我們股票的股東手中，包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司，這將限制您影響 重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

從第83頁開始的“普通股説明”部分披露，我們的B類普通股每股有五(5)個投票權，我們發行的普通股A類普通股每股有一個投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為5：1，本次發行完成後，我們B類普通股的持有人 將集體繼續控制我們普通股的多數合併投票權 ，因此即使B類普通股的股份佔我們A類普通股和B類普通股所有流通股的少數，我們也能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。我們B類普通股的這些持有人 也可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，而 可能不利於您的利益。截至本公告日期，董事及行政人員實益擁有大部分已發行A類普通股及全部已發行B類普通股。本次發售完成後，假設我們完成1,000,000股A類普通股的最低發售，我們的董事和高管將直接和間接持有總計約51.43%的合併投票權 ，如果我們完成1,400,000股A類普通股的最高發售，我們的董事和高管將直接和間接持有總計約50.54%的合併投票權。我們的董事長蔣振濤對所有已發行的B類普通股擁有投票權和處置權。假設我們完成1,000,000股A類普通股的最低發售，蔣先生將持有合併投票權的約17.89% ，如果我們完成1,400,000股A類普通股的最高發售，則總計約17.80%的投票權。 這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東作為本公司出售的一部分獲得其普通股溢價的機會，並最終可能 影響我們A類普通股的市場價格。

我們的淨利潤可能會下降。

與我們的支出相比，我們的服務產生了可觀的 收入。然而，我們2015年和2016年的費用較低的原因是 大部分研發費用以及營銷費用都是在公司成立之前發生的，因此沒有反映在財務報表中。此外，與西方國家的勞動力成本相比，中國的勞動力成本相對較低。未來，由於業務的擴大和人力成本的可能增加，我們可能會產生更多費用。如果我們的業務擴張不成功，或者在短期內不能產生巨大的收入，我們的淨利潤可能會下降。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的對美國不利的判決；在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中，根據美國證券法的某些刑事責任條款，對我們施加責任。 英屬維爾京羣島沒有法律承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院 通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律對小股東幾乎沒有提供什麼保護，因此，如果小股東對我們的事務處理不滿意，他們將幾乎沒有追索權 。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島商業公司法》(“英屬維爾京羣島公司法”)涉及股東救濟的規定外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是， 股東可以提起訴訟，強制執行公司的公司章程大綱和章程細則。股東有權根據一般法律以及公司的章程大綱和公司章程 處理公司事務。

由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法權利保護股東，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理 這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是， 每個股東都有權依法和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一貫無視公司法的要求或公司組織章程大綱和章程細則的規定，法院將給予救濟。一般説來，法院將介入的領域包括：(1)被申訴的行為超出授權業務的範圍，或者違法或不能得到多數人的認可；(2)違法者控制公司的少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東人身權利的行為，如表決權；以及 (4)如果公司沒有遵守需要獲得特別多數股東或非常多數股東批准的條款， 這些權利比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。

與我們的首次公開發行和A類普通股所有權相關的風險

如果我們的財務狀況惡化 作為一家納斯達克上市公司，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

2017年11月7日，我們收到了 有條件上市批准函，批准了我們最初的A類普通股在納斯達克資本市場上市的申請 。我們將需要支付入場費的餘額，並且在我們的第一個交易日之前，我們將至少有300名輪迴股東。此外，我們還需要向納斯達克提供確認書，確認我們在納斯達克交易之前已售出至少1,000,000股A類普通股。我們的A類普通股不會在納斯達克資本市場上市，除非我們 滿足這些條件。納斯達克資本市場還要求企業滿足特定要求，其股票才能繼續上市。如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們的A類普通股將開始在場外交易市場交易。場外交易市場通常被認為是效率低於納斯達克資本市場的市場。此外，我們的A類普通股可能會 受到“細價股”規定的約束。這些規則對經紀-交易商施加了額外的銷售慣例要求，即 向現有客户和機構認可投資者以外的其他人出售低價證券，並要求提交 解釋細價股票市場的性質和風險的披露時間表。因此，經紀自營商出售或做市我們A類普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的A類普通股沒有這麼 上市，或者以後從納斯達克資本市場退市，或者受到細價股監管，那麼我們的股票很可能會價格下跌，我們的股東會發現很難出售他們的股票。此外， 我們還依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。在納斯達克資本市場上市的證券 為“備兑證券”。如果我們無法滿足上市的最終條件， 那麼我們將不能依靠藍天註冊要求的“擔保證券”豁免，我們 將需要在我們計劃出售股票的每個州註冊發行。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到 報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。 例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的 個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告所持股權，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們 還將不受FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍將受制於 美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的義務不同，您 不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

我們是一家“新興成長型公司”， 我們無法確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股 對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10億美元，如果我們在 三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何 6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者 因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則豁免我們的公司，因此， 將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂後的會計準則。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

本次發行後，我們的董事和高級管理人員將實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克資本市場規則4350(C)，由個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司 是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 要求我們的大多數董事必須是獨立的(如“納斯達克”資本市場規則所定義)，以及 我們的薪酬和提名以及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們 不打算依賴納斯達克資本市場規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來 依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，雖然我們仍然是一家依賴豁免的受控公司，但在我們不再是受控公司之後的任何過渡 期間，您將不會獲得受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東 所獲得的同等保護。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以 或高於首次公開募股的價格轉售您的股票。

我們A類普通股的首次公開募股價格 將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們A類普通股的市場價格 不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的A類普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們A類普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格， 將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的股票交易價格。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。在過去，股東會在市場波動後提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。

如果(I)我們籌集的資金超過“收益的使用”一節所述用途所需的資金 ，或(Ii)我們確定該部分所載的建議 用途不再符合本公司的最佳利益，我們不能確定地具體説明我們將從首次公開募股中獲得的該等淨收益的具體 用途。我們的管理層在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途，我們 可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效使用這些 資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們不打算在可預見的未來 派息。

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才能獲得回報。

我們的A類普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。本次發行後，我們A類普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票。首次公開募股價格是由我們與承銷商根據一系列因素進行談判確定的。首次公開募股的價格可能不能代表交易市場上的主流價格。

投資者有可能在發售期間失去用於購買的資金的使用，沒有任何返回權。

我們不能向您保證將出售所有或任何 股票。我們的承銷商Network 1 Financial Securities，Inc.將以“盡最大努力、最小--最大”的原則發售我們的股票。我們沒有從任何人那裏得到購買所有或任何提供的股份的堅定承諾。如果在註冊聲明生效之日起90天或之前沒有收到購買最少1,000,000股股票的要約(如果公司和承銷商同意延長，則可延長最多60天)，託管條款要求立即退還收到的所有資金 。如果退款，投資者的資金將不會獲得任何利息。在發售期間，投資者 將無權使用或返還資金。

我們將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

完成此次發行後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他 費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計 這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多公司活動 更加耗時和成本高昂。

我們預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們未能遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 ，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告等。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯， 我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功 ，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

此次發行完成後，我們將成為一家在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向美國證券交易委員會提交定期報告。在 某些情況下，我們將需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司的競爭中獲得優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律會在一定程度上增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營業績 。

未來有資格出售的股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會 下降。此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行A類普通股 籌集資金的難度。如果提高最高發行量，此次發行後將立即有21,410,000股流通股。在此次發行中出售的所有股票將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘的 股票將是規則144中定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票未來可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售 。請參閲“符合未來出售條件的股票 ”。

您將立即體驗到大量的 稀釋。

我們股票的首次公開發行價格 大大高於我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值。假設 最低發售完成，如果您在本次發售中購買股份，您將從您購買股票的每股價格中立即攤薄約 美元或每股有形賬面淨值約90%。 假設最大發售完成，如果您在本次發售中購買股份，您將立即從您購買A類普通股的每股有形賬面淨值中立即攤薄約4.43美元或約89%。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即大幅稀釋 。請參見“稀釋”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性的 陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分中描述的風險、不確定性和假設。 此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能沒有實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求外，我們不承擔 在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符的責任。

收益的使用

在扣除我們應支付的估計配售折扣和發售費用後，我們預計，如果出售最低發售，我們將從此次發售中獲得約3,862,000美元的淨收益，如果出售最高發售，我們預計將獲得約5,682,000美元的淨收益。本次發行的淨收益 必須匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。在本次發行完成後，匯款程序可能需要 個月，在匯款完成之前，我們將無法使用中國的資金。請參閲“風險 因素-與在中國做生意相關的風險-我們必須將募集資金匯回中國，然後才能將其用於我們在中國的業務，這個過程可能需要幾個月的時間。”

我們打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益 ，我們已按優先順序 對收益的具體用途進行了排序。我們預計，如果我們在此次發行中籌集的資金超過最低發售規模但低於最高發售規模，我們的資金分配優先順序不會改變。我們預計將把超過最低發售金額的任何資金用於我們的營運資金需求，包括將進一步的資源用於以下收益的用途。如果我們在最低發行量和最高發行量之間籌集 金額，則如上所述為每次使用分配的淨收益百分比將保持不變。

在淨收益使用之前，我們 打算將淨收益投資於短期、有息、投資級債券。這些投資可能會對投資我們A類普通股的美國聯邦所得税產生實質性的不利影響。對於美國聯邦所得税納税人來説，我們有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給您帶來負面的税收後果 。這些後果在“税收”一書中有更詳細的論述。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的A類普通股任何 現金股息。我們預計，我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景，以及董事會 可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則，董事會只有在董事基於合理理由信納緊接股息或其他分派後，公司資產的價值將超過負債，且公司有能力在到期時償還債務的情況下，才可授權支付股息或另一次分派。授權支付股息或其他分派的董事決議必須包含一項聲明，即根據董事 的意見，公司將在支付股息或其他分派後立即滿足這兩項標準。

如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們運營的 子公司獲得資金。香港現行法規允許我們的香港子公司AGM HK只能從可供分配的利潤中向AGM Holdings支付股息 。在香港，有關股息的預扣税是免税的。

伯利茲現行法規允許我們的子公司伯利茲股東周年大會以現金、股票或其他財產支付股息，但只能從盈餘中支付。任何股息均不得宣佈 並支付，除非董事確定在股息支付後，(I)公司在正常業務過程中到期時將能夠償付其負債；以及(Ii)公司資產的可變現價值將不少於賬簿所示的遞延税項以外的負債總額及其資本。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向AGM香港支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。我們在中國的每一家子公司也被要求進一步從税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。

此外，根據《企業所得税法》 及其實施規則，我們的中國子公司在2008年1月1日後向我們分配的股息應按10%的税率徵收預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，只要符合某些程序要求，就可以用外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在未經外匯局 事先批准的情況下，中國業務產生的現金可用於向我公司支付股息。

匯率信息

我們的財務報表以美元列報，這是公司的報告貨幣。AGM Holdings、AGM Belize和AGM HK的本位幣為美元。北京年度股東大會、深圳年度股東大會和南京年度股東大會的本位幣為人民幣。 對於本位幣為人民幣的子公司，經營業績和現金流按期間平均匯率折算 ，資產負債按期末匯率折算，權益按歷史匯率折算。由此產生的換算調整計入確定其他全面收益或虧損。 交易損益反映在綜合損益表中。

2016年12月31日和2015年12月31日的綜合資產負債表餘額，除權益外，分別折算為人民幣6.9437元和人民幣6.4907元。 權益賬户按歷史匯率列報。截至2016年12月31日的年度及自成立以來(2015年4月27日)至2015年12月31日期間，適用於綜合收益表和現金流量表的平均換算率分別為人民幣6.6430元和人民幣6.2175元。

大寫

下表列出了我們截至2017年9月30日的預計資本化情況，按調整後的基準進行調整，以實現以每股5.00美元的假定公開發行價出售最低和最高發售，並反映扣除估計配售費用後所得資金的運用。您應將本表與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註以及“收益的使用”和“普通股説明”一併閲讀。

最低發行量(100萬股A類普通股)
美元

最高發行額(1,400,000股普通股)
美元

稀釋

如果您投資我們的A類普通股 ，您的權益將被稀釋至發行後每股普通股的首次公開發行價格 與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股普通股發行價大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值 我們目前已發行的A類普通股。截至2017年9月30日，我們的股東應佔有形賬面淨值為3,879,873美元，或每股普通股約0.19美元。截至2017年9月30日的每股普通股有形賬面淨值是總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行的A類普通股數量 。

如果最低發行額售出，我們 將有21,010,000股A類普通股在發行完成後發行。我們的預計有形賬面淨值將約為9,521,573美元，或每股普通股0.48美元，這將使收到發售和發行額外股票的淨收益生效，但不考慮2017年9月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致本次發行對投資者的攤薄約為每股普通股4.52美元，或假設發行價每股普通股5.00美元的約90%。每股普通股的有形賬面淨值將因本次發行的投資者購買A類普通股而為現有股東增加每股0.29美元。

如果最高發行量售出，我們 將有21,410,000股A類普通股在發行完成後發行。我們的預計有形賬面淨值將約為 11,341,573美元，或每股普通股0.57美元，這將使收到發售和發行額外股票的淨收益生效，但不考慮2017年9月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致本次發行對投資者的攤薄約為每股普通股4.43美元，或較假定發行價每股普通股5.00美元稀釋約89%。每股普通股的有形賬面淨值將因本次發行的投資者購買A類普通股而為現有股東增加每股0.38美元。

下表載列按上述最低及最高發售假設計算的每股普通股估計有形賬面淨值，以及按上述最低及最高發售假設向購買A類普通股的人士攤薄後的每股有形賬面淨值。

上市後所有權

下圖顯示了我們在替代最低和最高發售假設下完成發售後，當前股東和投資者在此次發售中的 預計比例所有權與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了截至收到對價之日現有股東支付的款項，以及本次發行中投資者按發行價支付的款項，而不扣除佣金或費用。圖表進一步假設有形賬面淨值沒有變化，但發行產生的變化 。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與我們的合併財務報表和本招股説明書中的相關説明一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論 包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下以及本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。本文中包括的截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月(“中期財務報表”)的所有金額均來自本招股説明書其他部分包括的截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月的未經審計的 綜合財務報表。截至2016年12月31日的財政年度以及自成立之日(2015年4月27日)至2015年12月31日的期間(“年度財務報表”)中包含的所有金額 均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。這些中期財務報表和年度財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

我們於2015年4月27日成立，根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律，我們將自己視為一家金融技術公司和金融解決方案提供商，專注於提供創新的交易平臺解決方案和技術，使經紀商和機構客户 能夠獲得更好的用户體驗。我們致力於成為專注於為經紀商和機構客户提供金融科技服務的一站式解決方案提供商。我們主要從事三大核心業務：(I)面向機構客户的在線交易平臺應用服務；(Ii)外匯交易經紀服務；以及(Iii)程序交易應用技術和管理 服務。

我們通過子公司AGM香港、AGM北京和AGM南京為機構客户提供在線交易平臺和財富管理服務，並通過AGM伯利茲提供外匯交易經紀服務。

面向機構客户的在線交易平臺應用服務

在線交易平臺應用服務佔總收入的89.5%。我們通過雲計算或通常稱為軟件即服務(“SaaS”)的方式提供交易平臺應用服務。我們在線交易平臺應用程序服務的收入由三部分組成：1)基於外匯交易交易量使用在線交易應用程序的服務費；2)初始交易應用程序安裝費用；以及3)持續服務支持費用。基於交易量的服務費用佔收入的大部分，初始設置費用和持續服務支持費用僅佔此服務產品線收入的一小部分 。

伯利茲AGM持有核心交易平臺MetaTrader(“核心交易平臺”)的許可證，我們認為該平臺是用於外匯交易、分析金融市場和使用自動編程工具的最廣泛的平臺 。AGM伯利茲 與MetaQuotes Software Corp.(“MetaQuotes”)之間關於核心交易平臺的許可協議是非獨家許可，有權下載、安裝和使用核心交易平臺。向AGM伯利茲交付的MetaQuotes主服務器、代理服務器、 歷史服務器、訪問服務器、經理/經銷商工作站、管理員工作站、客户端、備份複製服務 以及管理器API、服務器API、數據饋送API、報告API、網關API和Web API。AGM伯利茲獲得了基於API開發程序的許可 。

AGM伯利茲與AGM HK簽訂合同，後者與我們的客户簽署合同，然後與AGM北京和AGM南京簽訂合同，進行定製開發和整合。我們將核心交易平臺與功能模塊整合在一起，以適應當地客户不斷變化的需求。定製開發的產品包括但不限於使客户能夠擁有多賬户管理系統的模塊和應用程序、直接將訂單直接處理到清算對手的橋樑引擎，以及複雜的 客户關係管理系統。一旦客户向AGM HK請求在線交易訪問應用程序服務，AGM HK將 將該服務外包給AGM北京公司，由AGM北京公司負責初始在線交易軟件應用程序設置、服務 監控和維護及支持等。我們的客户可以在我們的交易平臺上交易80多種產品，包括 外匯、貴金屬等，這些產品都是基於現貨交易合同的。

外匯交易經紀服務

我們的子公司AGM伯利茲是一家零售外匯經紀商，獲得伯利茲國際金融服務委員會(IFSC)的許可，提供外匯交易服務，許可證編號為IFSC/60/448/FX/17(“IFSC許可證”)。我們還為我們的用户提供現貨貴金屬和現貨石油交易，因為現貨貴金屬和現貨石油通常被歸類為現貨外匯。在現貨市場，貴金屬現貨和現貨石油通常被歸類為現貨外匯，因為現貨貴金屬和現貨石油交易通常以一種以上貨幣計價，這導致對現貨貴金屬和現貨石油合約以及現貨外匯合約適用相同的利潤計算和保證金計算規範。此外，IFSC只提供兩種類型的經紀交易服務許可證，即外匯交易服務和證券交易服務。請參閲http://www.ifsc.gov.bz/licensed-service-providers/.由於我們認為現貨貴金屬和現貨石油不應被歸類為證券，我們的外匯交易國際金融服務中心許可證應包括現貨貴金屬和現貨石油。 此外，根據國際金融服務中心許可證中的第11項和第18項，作為附件10.6，我們可以根據我們獲得許可的清算對手提供的產品來提供我們的產品。倫敦多種資產交易所(“LMAX交易所”)是英國FCA監管的領先多邊外匯交易機構，也是我們的清算對手方之一，提供包括現貨貴金屬和現貨油在內的產品，並將其歸類為現貨外匯。最後但並非最不重要的一點是，將現貨貴金屬和現貨石油歸類為現貨外匯是外匯交易行業的普遍做法。例如，伯利茲的Koderan International Markets Limited(at http://www.koderan.com/en-us/trade/forex.php))和伯利茲的ZB Forex Ltd.(at http://www.zbforex.com/en/)， 和Decode Global Ltd.伯利茲(http://www.decfx.com/))都提供貴金屬和現貨石油現貨交易，但它們只有國際金融服務中心頒發的外匯經紀服務許可證。因此，IFSC允許我們提供現貨金屬和現貨石油交易。

一般來説，我們的伯利茲IFSC許可證允許我們在一個司法管轄區提供外匯交易服務，除非該司法管轄區需要為此目的獲得當地許可證。伯利茲國際金融服務中心許可條款21規定，“未取得當地許可，被許可人不得提供或與法律要求當地許可的國家的居民進行任何貿易或交易。”基本上，AGM伯利茲的所有客户都是中國居民，中國現行法律並不要求零售外匯經紀提供外匯交易服務的當地牌照 。我們的每一家中國子公司僅向客户提供由我們的香港子公司AGM Technology Limited外包的軟件解決方案服務，並不在中國從事外匯交易經紀服務，因此中國許可要求 不適用於我們的中國子公司。此外，我們的子公司澳大利亞AGM正在向澳大利亞當局申請必要的許可證。我們不認為我們在馬來西亞需要許可證，因為我們計劃設立我們的馬來西亞辦事處 只為香港AGM和伯利茲AGM提供IT服務。外匯交易經紀業務收入包括外匯交易經紀手續費和佣金。

程序交易應用技術和管理服務

我們通過將我們內部的算法應用程序與核心交易系統集成，並將其打包為核心交易系統的一個模塊，來提供我們的程序交易應用程序 技術和管理服務。我們打包到當前核心交易系統中的模塊稱為Expert Advisors。它 使交易員能夠自動在活動賬户上執行交易。Expert Advisors非常靈活，可以考慮核心交易平臺上提供的任何信息 。程序交易應用技術和管理服務的收入是指我們的智能交易系統管理的基於客户投資利潤的佣金。

我們通過以下技術為我們的機構客户和經紀商提供清算所連接服務：FIX4.0-4.4協議、CQG API、Integral API、Currenex API，我們支持的流動性提供商包括但不限於：巴克萊、OANDA、互動經紀商、CFH清算、LMAX交易所、DukasCopy瑞士外匯銀行和市場、盛寶資本市場和Sucden Financial等。

我們的服務也適用於移動設備上的用户。用户可以下載核心交易平臺的移動應用程序，在“AGM Group”下搜索我們的品牌名稱 並訪問我們的服務。

為了確保我們能夠提供獨特的在線交易應用程序服務，我們擁有一支專業的工程師團隊，致力於網絡服務和軟件開發、 集成和定製。我們集成和定製開發的管理支持系統、用户辦公管理軟件和多賬户交易系統與核心交易系統。截至2016年12月31日，北京AGM已購買並向中國國家版權局登記了三項版權：(I)管理支持系統，授權使用時間從2016年12月7日起為50年 ，(Ii)用户辦公管理軟件，授權使用時間為50年，從2016年12月7日起 ，以及(Iii)多賬户交易系統，授權使用時間為50年，從2016年12月30日起。 版權保護在中國授予。這些版權的購買價格總計為1,747,060美元。我們利用受版權保護的 軟件來設計和集成我們的服務和界面。

我們的管理團隊由一批在金融、IT、軟件研發和營銷領域經驗豐富的人員組成。我們共有111名全職員工 在五個部門提供支持。我們在研發部門有76名員工，這是我們創新和業務的核心，由財務部的5名員工和人力資源和行政部的6名員工提供支持。此外，我們的所有服務都通過我們的運營部進行營銷和宣傳， 運營部由市場部7名員工、交易組8名員工、風險管理組4名員工和業務組4名員工組成。最後，我們的合規部有1名員工，負責審查伯利茲年度股東大會提供的外匯交易經紀服務。

在過去的幾年中，我們看到了我們的收入和市場份額的顯著增長。總而言之，在截至2016年12月31日的一年中，我們的收入和淨收入分別為7,704,820美元和3,133,530美元，而從公司成立以來(2015年4月27日)至2015年12月31日，我們沒有產生任何收入，因此虧損150,620美元。截至2017年6月30日的6個月，我們的收入和淨收入分別為5,890,588美元和1,941,409美元，而截至2016年6月30日的6個月的收入和淨虧損分別為1,334,866美元和486,228美元。

我們的業務大部分 由我們的在線交易平臺應用服務組成，不受中國外商投資和所有權限制 。我們幾乎所有的業務運營和研發都是在中國進行的。另外，我們的員工基本上 都在中國。

經營成果

截至2016年12月31日的會計年度與自啟動(2015年4月27日)至2015年12月31日期間的比較

下表概述了截至2016年12月31日的年度以及自公司成立(2015年4月27日)至2015年12月31日期間的運營結果：

(以美元表示的金額)

收入：

我們在2015年沒有產生收入，因為我們是在2015年註冊成立的，而我們的大部分活動都集中在2015年的研發上。我們在截至2016年12月3日的財年中創造了7,704,820美元的收入。收入主要來自：

在線交易平臺應用服務 佔總收入的89.5%。它由三部分組成：1)使用在線交易應用程序的服務費 根據外匯交易交易量計算；2)初始交易應用程序安裝費用；以及3)持續服務支持費用 。

我們的子公司AGM伯利茲是一家零售外匯經紀商，獲得伯利茲國際金融服務委員會(IFSC)的許可，提供外匯交易服務，許可證編號為IFSC/60/448/FX/17(“IFSC許可證”)。它提供外匯、貴金屬和石油現貨合約的交易服務。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--如果伯利茲的年度股東大會沒有獲得在現貨貴金屬或現貨石油交易中提供經紀服務的許可證，我們的IFSC執照可能會被吊銷。”外匯交易經紀業務收入包括外匯交易經紀手續費和佣金。

我們通過將我們內部的算法應用程序與核心交易系統集成，並將其打包為核心交易系統的模塊 ，來提供我們的程序交易應用技術 和管理服務。我們打包到當前核心交易系統中的模塊稱為Expert Advisors。它使 交易員能夠自動在實時賬户上執行交易。Expert Advisors非常靈活，可以將核心交易平臺上提供的任何信息納入 帳户。程序交易應用技術和管理服務的收入 是指我們的智能交易系統管理的客户投資利潤的佣金。

我們的在線交易訪問應用程序 服務在2016年產生了最多的收入。這項服務的收入佔我們截至2016年12月31日的年度總收入的89.5%。外匯交易經紀業務收入佔截至2016年12月31日止年度總收入的9.5%。來自專家諮詢服務的收入佔截至2016年12月31日的年度總收入的5.5%。

一般和行政費用

在截至2016年12月31日的財年中，我們總共產生了1,983,407美元 和管理費用，而從開始(2015年4月27日)到2015年12月31日期間的支出為39,313美元。截至2016年12月31日的財年，一般和行政費用增加了1,944,094美元 。這一顯著增長主要是由於我們業務的擴大以及監管合規性和備案的增加。

研究和開發費用

在截至2016年12月31日的財年，我們產生了1,283,103美元的研究和開發費用，而從公司成立(2015年4月27日)到2015年12月31日期間的研發費用為111,135美元。與自成立(2015年4月27日)至2015年12月31日期間相比，截至2016年12月31日的財年研發費用增加了1,171,968美元。這一增長主要是由於僱用了額外的研發人員。

營業收入

由於上述因素 ，截至2016年12月31日的財年，營業收入為3,136,614美元，而從成立(2015年4月27日)至2015年12月31日期間的營業虧損為150,448美元，營業收入增加了3,287,062美元。

其他費用

截至2016年12月31日的財年，我們的其他支出總額為3,084美元，而從開始(2015年4月27日)至2015年12月31日期間的其他支出總額為172美元，增加了2,912美元。

所得税

本公司於中國的附屬公司錄得 淨虧損，而香港股東周年大會及伯利茲股東周年大會於截至二零一六年十二月三十一日止年度及自成立(二零一五年四月二十七日)至二零一五年十二月三十一日期間獲豁免繳納所得税。然而，由於截至2016年12月31日止年度我們的非中國實體在中國居住的不確定性，我們已記錄了783,382美元與不確定税收頭寸有關的負債 。由於業務活動有限，我們 從成立(2015年4月27日)到2015年12月31日期間沒有產生所得税支出。

淨收入

由於上述因素，截至2016年12月31日的財年，我們的淨收益為2,350,148美元，而自成立(2015年4月27日)至2015年12月31日期間淨虧損150,620美元，淨收益增加2,500,768美元。

外幣折算

我們的財務報表以美元列報，這是公司的報告貨幣。AGM Holdings、AGM Belize和AGM HK的本位幣為美元。北京年度股東大會、深圳年度股東大會和南京年度股東大會的本位幣為人民幣。 對於本位幣為人民幣的子公司，經營業績和現金流按期間平均匯率折算 ，資產負債按期末匯率折算，權益按歷史匯率折算。由此產生的換算調整計入確定其他全面收益或虧損。 交易損益反映在綜合損益表中。

2016年12月31日和2015年12月31日的綜合資產負債表餘額，除權益外，分別折算為人民幣6.9437元和人民幣6.4907元。 權益賬户按歷史匯率列報。截至2016年12月31日的年度及自成立以來(2015年4月27日)至2015年12月31日期間，適用於綜合收益表和現金流量表的平均換算率分別為人民幣6.6430元和人民幣6.2175元。

截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月

下表概述了截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月的運營結果：

(以美元表示的金額)

收入：

在線交易平臺應用服務在截至2017年6月30日的6個月中佔總收入的98.4%，而2016年同期為100%。 2016年上半年仍是我們業務的初創階段。因此，所有收入都來自在線交易訪問 應用服務線路。

在截至2017年6月30日的六個月中，該服務僅產生了我們總收入的0.4%，並且在2016年同期沒有產生任何收入。

在截至2017年6月30日的六個月中，此服務僅產生了我們總收入的1.2%，並且在2016年同期沒有產生任何收入。

一般和行政費用

截至2017年6月30日的6個月，我們產生了1,257,861美元的一般和行政費用，而截至2016年6月30日的去年同期為739,939美元，一般和行政費用增加了517,922美元。這一顯著增長主要是由於我們在2017年的業務擴張，以及與2016年上半年相比，我們的合規性和備案增加。 我們的業務仍處於初創階段。

研究和開發費用

截至2017年6月30日的6個月，我們的研發支出為950,089美元，而截至2016年6月30日的去年同期為552,809美元。 研發支出增加了397,280美元。這一增長主要是由於我們2017年的業務增長導致需要更多的研發人員 。

壞賬支出

在截至2017年6月30日的6個月中，由於與客户的業務中斷，我們產生了35,000美元的壞賬支出，與2016年同期相比增加了35,000美元。增加的原因是沒有類似的問題，所有應收賬款都已在2016年同期全部收回。

銷售費用

由於業務擴張，我們在截至2017年6月30日的六個月中產生了少量銷售費用， 6,599美元，與2016年同期相比增加了6,599美元。增長的原因是我們仍處於初創階段，2016年同期僅有少量業務活動。

營業收入

由於上述因素 ，截至2017年6月30日的六個月的營業收入為2,673,809美元，而2016年同期的營業虧損為485,882美元，營業收入增加3,159,691美元。

其他費用

截至2017年6月30日的6個月，我們的其他支出總額為70,119美元，而截至2016年6月30日的去年同期其他支出總額為346美元，其他支出增加69,773美元。增加的主要原因是我們在外匯交易中產生了81,685美元的投資收入損失。本公司可不時自行投資於外幣交易，但本公司不打算將此視為本公司的主要業務活動。截至2017年6月30日，投資中只剩下非實質性的 個頭寸。截至2017年6月30日止六個月產生的投資虧損由截至2017年6月30日止六個月期間錄得的若干無形其他收入抵銷。

所得税

我們於中國的附屬公司錄得 淨虧損，於截至2017年及2016年6月30日止六個月內，股東周年大會香港股東周年大會及伯利茲股東周年大會獲豁免繳交所得税。然而，在截至2017年6月30日的六個月內，由於我們的非中國實體在中國居住的不確定性，我們 已就不確定的税務狀況記錄了662,281美元的負債。本公司於截至2016年6月30日止六個月期間並無產生所得税開支，原因是本公司於此期間於綜合集團內錄得整體淨虧損。

淨收入

由於上述因素 ，截至2017年6月30日的6個月，我們的淨收益為1,941,409美元，而截至2016年6月30日的去年同期淨虧損486,228美元，淨收益增加2,427,637美元。

外幣折算

隨附的合併財務報表 以美元列報，美元是公司的報告貨幣。AGM 控股、AGM伯利茲、AGM HK和AGM Software的本位幣為美元。北京年度股東大會、深圳年度股東大會和南京年度股東大會的本位幣為人民幣(“人民幣”)。對於本位幣為人民幣的子公司，經營成果和現金流量按期間平均匯率折算，資產負債按期末匯率折算 ，權益按歷史匯率折算。由此產生的換算調整計入確定其他全面收益或虧損中。交易損益反映在收入的合併報表中。

截至2017年6月30日和2016年12月31日的綜合資產負債表餘額，除權益外，分別折算為人民幣6.7769元和人民幣6.9437元。 權益賬户按歷史匯率列報。截至2017年和2016年6月30日止期間，適用於綜合損益表和現金流量表的平均換算率分別為人民幣6.8743元和人民幣6.1128元。

流動性與資本資源

截至2016年12月31日和2015年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為4,244,353美元和8,989美元。截至2017年6月30日，我們擁有8,717,124美元的現金和現金等價物。因此，我們相信我們目前的現金和運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本需求。我們不依賴於從關聯方借款。 我們也不依賴此次發行來滿足我們未來12個月的流動資金需求。然而，我們計劃擴大我們的業務以實施我們的增長戰略，以擴大我們的服務並加強我們在市場中的地位。要做到這一點，我們將需要更多的資本通過股權融資來增加我們的產量，滿足市場需求。

根據適用的香港法規，AGM HK只能從可供分派的利潤中向AGM Holdings支付股息。在香港，有關股息的預扣税可獲豁免。

根據適用的伯利茲條例，伯利茲年度股東大會允許以貨幣、股票或其他財產支付股息，但只能從盈餘中支付。任何股息均不得宣佈 並支付，除非董事確定在股息支付後，(I)公司在正常業務過程中到期時將能夠償付其負債；以及(Ii)公司資產的可變現價值將不少於賬簿所示的遞延税項以外的負債總額及其資本。

根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，我們的每一家中國子公司每年都必須根據中國會計準則將至少10%的税後利潤 撥備為一般準備金，直到此類準備金的累計金額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。我們的董事會 還有權將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金，除非發生清算，否則不得分配給股權所有者 。

截至2016年12月31日，我們的現金及現金等價物共計4,244,353美元，其中246,955美元(人民幣1,714,781元)在中國境內持有，3,997,398美元在中國境外持有。截至2017年6月30日，本公司共有現金及現金等價物8,717,124美元，其中1,033,762美元(人民幣7,005,702元)在中國境內持有，7,683,362美元在中國境外持有。我們沒有也不打算將我們的人民幣現金轉移到中國境外，以避免不必要的貨幣兑換成本。我們在中國的子公司不時發生費用 ，我們已經並計劃用人民幣現金支付這些費用。

對於在該日期後應計的留存收益，我們的董事會可能會在考慮到我們的運營、收益、財務狀況、現金需求和可獲得性以及它認為相關的其他因素後宣佈分紅。任何股息的宣佈和支付，以及股息的數額，都將受到我們的章程、章程以及適用的中國和美國州和聯邦法律和法規的約束，包括每一家打算宣佈此類股息的子公司的股東的批准(如果適用)。 請參閲“風險因素--與我們的首次公開募股和A類普通股所有權有關的風險--我們在可預見的未來不打算支付股息。”

本次發行的淨收益 必須匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。在本次發行完成後，匯款程序可能需要 個月，在匯款完成之前，我們將無法使用中國的資金。請參閲“風險 因素-與在中國做生意相關的風險-我們必須將募集資金匯回中國，然後才能將其用於我們在中國的業務，這個過程可能需要幾個月的時間。”

現金流摘要

截至2016年12月31日的年度和從初創(2015年4月27日)至2015年12月31日的期間

我們在以下國家(地區)的銀行賬户中有現金和現金等價物 ：

經營活動：

截至2016年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1,390,666美元，這主要歸因於淨收益2,350,148美元以及25,984美元的折舊和攤銷。截至2016年12月31日的年度淨收入的主要驅動因素是我們的在線交易應用服務產品線的收入，佔2016年總收入的89.5%。

對非現金 週轉資金變動的調整主要包括：(1)與最近服務訂閲有關的應收賬款1,700,318美元，(2)關聯方 與最近服務訂閲相關的應收賬款247,000美元，(3)遞延資產128,801美元，(4)其他應收賬款 208,118美元，(V)其他資產--按金54,448美元，(6)預付款給供應商2,114美元，(7)應付賬款 175,248美元，(8)預付款201,828美元，(9)應付工資165,891美元，(X)應付税款13,756,000美元(十一)交易 為客户持有的貨幣資產為900,498美元，(十二)應付存款為900,498美元，(十三)其他負債為794,382美元，(十四) 折舊和攤銷為25,984美元。從應付保證金收到的現金將代表我們的客户持有，用於支付與交易頭寸相關的客户債務。這筆資金不能為公司的運營提供資金。

自成立(2015年4月27日)至2015年12月31日期間在經營活動中使用的現金淨額為29,344美元，這主要是由於淨虧損150,620美元。對非現金週轉金變動的調整包括：(1)預付款給供應商2,258美元，(2)其他應收賬款116美元，(3)應付工資115,312美元和(4)應付税款8,338美元。

投資 活動：

截至2016年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,931,187美元。主要原因是：(1)以89 698美元購買辦公設備；(2)以1 841 489美元購買無形資產。

自成立以來(2015年4月27日)至2015年12月31日期間，投資活動沒有使用或提供現金。這主要是由於投資活動有限。

資助 活動：

截至2016年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為4,787,271美元。主要歸因於關聯方借款3,957,271美元及股東出資830,000美元。

從開始(2015年4月27日)到2015年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額約為38,728美元。主要歸因於關聯方借款38,718美元，外加股東出資10美元。

信貸 貸款

我們 主要通過從關聯方借入的收益來為我們的運營提供資金。應付關聯方賬款包括：

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司與鎮桃江訂立三項預先協議，使本公司可借入無抵押及免息貸款。三個貸款預付款協議的餘額和實質性條款摘要 如下：

借款只能用於借款人的經營活動。

2016年度貸款額度不得超過15,000,000元人民幣(2,160,232美元)。

這筆貸款是免息的，不會隨着國家利率的變化而變化。

貸款期限為兩年，自2016年1月1日至2017年12月31日。

還款日為2017年12月31日。

截至2016年12月31日，從預先協議提取的餘額為1,843,964美元。

借款只能用於借款人的經營活動。

2016年批准借款的貸款金額不得超過1,200,000美元。

貸款是免息的，不會隨着國家利率的變化而變化。

貸款期限為兩年，從2016年7月3日至2018年7月2日。

還款日為2018年7月2日。

截至2016年12月31日，從預先協議提取的餘額為1,003,166美元。

借款只能用於借款人的經營活動。

2016年批准借款的貸款金額不得超過人民幣800萬元(合1152124美元)。

貸款是免息的，不會隨着國家利率的變化而變化。

貸款期限為兩年，從2016年7月3日至2018年7月2日。

還款日為2018年7月2日。

截至2016年12月31日，從預先協議提取的餘額為892,896美元。

於2017年5月4日，本公司向江振濤償還了1,003,166美元的關聯方貸款。

於2017年1月1日，本公司與本公司行政總裁兼股東唐文基訂立為期兩年的預先協議，允許本公司於2017財政年度向行政總裁借款最高人民幣15,000,000元(2,160,232美元)的無抵押及免息貸款。公司應向首席執行官償還截至2018年12月31日到期日的任何未償還金額。

租賃 承付款

我們 租賃或租賃位於北京和南京的各種辦公用房和宿舍中國。這些租賃協議 在2017年12月4日至2019年3月5日之間到期。

此外，公司還承諾承擔為員工租用的宿舍費用。

我們截至2017年6月30日的租賃承諾摘要如下。

截至2017和2016年6月30日的6個月

我們 在以下國家(地區)的銀行賬户中持有現金和現金等價物：

運營活動 ：

截至2017年6月30日的六個月期間，經營活動提供的現金淨額為3,426,326美元，主要歸因於淨收益1,941,409美元、非現金營運資本變動調整1,300,814美元和非現金項目184,103美元，包括折舊、攤銷和投資損失。截至2017年6月30日的6個月期間，淨收入的主要驅動因素是我們的在線交易應用服務產品線收入，佔同期總收入的98.4% 。

對非現金營運資金變動的調整主要包括(I)與服務訂閲有關的應收賬款 $811,876，(Ii)與服務訂閲有關的關聯方應收賬款$53,687，(Iii)其他應收賬款$22,980， (Iv)應付賬款$41,370，(V)客户預付款$201,827，(Vi)代客户持有的交易貨幣資產$1,646,939，(Vii)應付按金$1,646,939，及(Viii)其他負債$690,304。從保證金收到的現金 應付現金是代表我們的客户持有的，用於支付與交易頭寸相關的客户債務。此資金不可用於為公司的運營提供資金 。

在截至2016年6月30日的六個月期間，用於經營活動的現金淨額主要是由於淨虧損486,228美元。非現金營運資金變動的調整主要包括(I)應收關聯方款項1,335,366美元，(Ii)其他應收款項217,885美元，(Iii)應付帳款528,000美元，及(Iv)應付薪金314,949美元。

投資 活動：

截至2017年6月30日的六個月期間，投資活動中使用的現金淨額為93,122美元。主要原因是： (1)投資損失81685美元；(2)購買辦公設備8137美元；

截至2016年6月30日的六個月期間，用於投資活動的現金淨額為41,629美元。原因是購買辦公室設備的費用為41629美元；

資助 活動：

截至2017年6月30日的六個月期間，融資活動提供的現金淨額為1,149,851美元。這是由於淨償還關聯方借款20,149美元和股東出資1,170,000美元所致。

截至2016年6月30日的六個月期間，融資活動提供的現金淨額為1,327,016美元。這是由於關聯方借款1,327,016美元。

信貸 貸款

我們 主要通過從關聯方借入的收益來為我們的運營提供資金。應付關聯方賬款包括：

於截至二零一七年六月三十日止六個月內，本公司向鎮桃江淨償還1,025,846美元，主要涉及與鎮桃江先前於2016年簽訂的各項預售協議有關，並根據與文街堂於2017年1月1日簽訂的預付協議向文街堂借款1,005,697美元。該等與姜振濤及唐文傑訂立的預售協議均不收取利息，還款日期為2017年12月31日至2018年12月31日。

隨後 至2017年6月30日及截至2017年9月30日，本公司償還應付鎮桃江的款項1,170,137美元，並淨償還應付文傑堂的款項 120,874美元。

表外承諾和安排

對於截至2016年12月31日的財政年度、自成立(2015年4月27日)至2015年12月31日的期間以及截至2017年6月30日和2016年6月30日的兩個六個月期間，沒有 資產負債表外安排，或者管理層認為 可能對我們的財務狀況或運營結果產生當前或未來重大影響的安排。

關鍵會計政策

我們 相信這有助於投資者瞭解作為我們財務報表基礎的關鍵會計政策。請 參閲本招股説明書中我們的合併財務報表附註2，以瞭解我們的關鍵會計政策的詳細信息。

關於市場風險的定量和定性披露

截至截至二零一六年十二月三十一日止最近一個財政年度，我們擁有無形衍生金融工具(未平倉外匯頭寸，公允價值合共34,652美元)，並無任何衍生商品工具。我們的其他金融工具(例如現金等價物、為客户持有的交易貨幣資產、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、相關 方和其他應付賬款)面臨一定的市場風險，如外幣風險和利率風險。我們的整體風險管理計劃 側重於資本保存和金融市場的不可預測性，並試圖將對我們財務業績和狀況的潛在不利影響降至最低。我們的其他金融工具主要包括現金和 現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於這些餘額的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。因此，我們預計我們的其他金融工具不會受到市場風險的實質性影響。然而，我們仍將相關市場風險及其對我們其他金融工具的潛在影響總結如下：

外幣兑換風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們的一些合併金融負債工具是以人民幣的本位幣 。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的運營結果可能會受到美元對人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣負債價值將會下降。資產和負債按匯率折算，資產負債表日期和收入及支出按平均匯率折算，股東權益按歷史匯率折算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收益中，但 包括在確定其他全面收益(股東權益的一個組成部分)時。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯風險。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。自2005年7月以來，人民幣不再盯住美元，雖然中國的人民銀行定期幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元或歐元可能大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。儘管人民幣兑美元在過去五年中走強，但人民幣兑美元自2015年7月以來的顯著疲軟在很大程度上抵消了此前的漲幅。

我們 估計，截至2016年12月31日，人民幣對美元升值/貶值10%將導致我們的金融負債增加/減少396,125美元(2015：15,234美元1以人民幣計價，並將導致我們的綜合綜合收益相應減少/增加。截至2016年12月31日和2015年12月31日，我們以人民幣計價的金融資產為無形資產2，因此不會受到重大市場風險的影響。

利率風險

公司對市場利率變化的風險，主要與公司在金融機構的現金存款賺取的利息收入有關。本公司在現金資產的流動資金和其利息回報之間保持平衡。金融資產的賬面金額，扣除任何損失準備金，代表本公司對信用風險的最大風險敞口。

截至2016年12月31日，我們擁有現金和現金等價物4,244,353美元。由於儲蓄利率較低，這些現金和現金等價物並未獲得可觀的利息收入，因此不會受到重大市場風險的影響。如果這些利率立即變化100個基點，將導致這些現金和現金等價物的市值變化42,444美元。截至2015年12月31日，我們擁有無形的現金和現金等價物。因此，它們受到無形市場風險的影響。

截至2016年12月31日，我們有三筆長期貸款，都是從關聯方那裏墊付的。這些長期貸款的總餘額為3,740,026美元，全部免息，於2017年12月31日或2018年7月2日支付。由於這些貸款是免息的，因此不會受到利率風險的影響。截至2015年12月31日，我們沒有任何長期貸款或其他長期借款 。

業務

概述

根據英屬維爾京羣島(“BVI”)的法律，我們於2015年4月27日成立，致力於成為專注於為經紀商和機構客户提供金融技術服務的一站式商店。我們主要從事三大核心業務：(一)面向機構客户的在線交易平臺應用服務；(二)外匯交易經紀服務；(三)程序交易應用技術與管理服務。我們通過子公司AGM香港、AGM北京和AGM南京為機構客户提供在線交易平臺應用服務，通過AGM伯利茲提供程序交易應用技術和管理服務，通過AGM伯利茲提供外匯交易經紀服務。作為一個團隊，我們將創新與高質量的服務融為一體。我們認為自己是一家金融技術公司和金融解決方案提供商，專注於提供創新的解決方案和技術，使經紀商和機構客户能夠獲得更好的用户體驗。

我們的業務，其中大部分由我們的在線交易平臺應用服務組成，不受中國 外國投資和所有權限制。我們幾乎所有的業務運營和研發都是在中國進行的。此外，我們幾乎所有的員工都位於中國。我們的團隊由一羣在金融、IT、軟件研發和營銷領域 經驗豐富的人員組成。我們共有111名全職員工，在五個部門為 提供支持。我們在研發部門有76名員工，這是我們創新和業務的核心，由財務部的5名員工和人力資源和行政部門的6名員工提供支持。此外，我們的所有服務都通過運營部進行營銷和宣傳，運營部由市場部7名員工、交易組8名員工、風險管理組4名員工和業務組4名員工 組成。最後，我們的合規部有一名員工，負責審查由AGM伯利茲提供的外匯交易經紀服務。

我們 通過與潛在客户的直接溝通和推薦來推廣我們的品牌。此外，我們根據客户的需求定製我們的服務，併為他們提供具有競爭力的價格，以建立長期的業務關係。我們為尖端技術和卓越的服務質量感到自豪。

我們為機構客户提供的服務主要是提供外匯接入服務。這些機構客户 包括外匯經紀商、貴金屬經紀商和小型資產管理公司，他們交易的現貨合約與外匯現貨合約的交易規則和計算方法相同。我們的客户不進行股票、期貨或任何其他資產類別的交易。具體來説，外匯經紀商通常提供貴金屬現貨合約的交易，因為貴金屬現貨合約和外匯現貨合約的交易規則和計算方法幾乎相同。另一方面，在亞洲，經紀商的客户更容易接受貴金屬交易。這就是為什麼貴金屬經紀商通過使用我們的交易系統和交易准入服務，向那些 客户提供貴金屬現貨合約交易，而不是外匯現貨合約交易。此外，小型資產管理公司專門通過我們的交易系統軟件和服務進行外匯現貨合約交易。

行業 概述

外匯市場是世界上最大、流動性最強的金融市場。外匯市場交易量持續增長。這一增長是由於一系列因素：外匯作為一種資產類別的重要性日益增長，高頻交易者的交易活動增加，以及散户投資者成為一個重要的市場細分市場。電子在線交易的增長 和交易場所的多樣化選擇降低了交易成本，增加了市場流動性 並吸引了不同客户類型的更多參與。通過在線門户進行交易使散户交易者更容易在外匯市場進行交易。由於巨大的市場需求，越來越多的經紀商和機構開始提供外匯交易平臺。

另一方面，經紀商和機構還需要滿足最終客户對使用社交網絡和手機的不斷變化的需求。此類技術使消費者能夠訪問他們無法從傳統金融機構中找到的高質量信息。經紀商和傳統金融機構正在與金融科技公司整合 因為我們能夠滿足客户的需求，並用創新的技術為客户提供更好的體驗。

金融科技 是一個快速發展的行業。2010年至2015年，全球對金融科技的投資總額為497億美元，其中2015年前兩個季度的投資總額為127億美元，佔總投資的25%。金融科技的全球投資持續增長，2013年為30億美元 ，2014年超過120億美元，2015年為190億美元，到2016年8月中旬為150億美元。另一方面，超過80%的金融機構認為金融科技創新者的業務面臨風險，其中82%的機構預計在未來三到五年內增加金融科技的合作伙伴 。

企業結構

下面 是説明我們當前公司結構的圖表：

AGM集團控股有限公司(“AGM控股”)於2015年4月27日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立。

AGM(Br)科技有限公司(“AGM HK”)於2015年5月21日根據香港法律註冊成立。AGM HK是AGM Holdings的全資附屬公司，其主要業務是為客户提供核心服務。

AGM(Br)集團有限公司(“AGM伯利茲”)於2015年8月28日根據伯利茲法律註冊成立。AGM伯利茲是AGM Holdings的全資子公司，其主要業務是外匯服務交易。

深圳市安高夢金融科技服務有限公司(“深圳市年度股東大會”)於2015年10月13日在深圳註冊成立 根據人民Republic of China的法律。根據中國法律，作為AGM HK的全資附屬公司及外商獨資實體，AGM深圳公司的註冊資本為人民幣1,000,000元。深圳股東周年大會註冊成立的目的是 成為中國股權的控股公司。除現金、微不足道的開支及於北京股東周年大會及南京股東周年大會100%的股權外，深圳股東周年大會並無進行任何業務或擁有任何重大資產或負債。深圳AGM在深圳註冊是因為深圳地理上靠近香港，我們的子公司AGM HK就是在香港註冊成立的。 AGM深圳未來將依靠AGM香港開展業務。

北京安高夢科技服務有限公司(“北京年度股東大會”)於2015年11月13日根據人民Republic of China的法律在北京註冊成立。北京年度股東大會的註冊資本為人民幣500萬元。透過股權轉讓，北京AGM為深圳AGM的全資附屬公司，其主要業務包括(I)技術推廣及(Ii)數據處理 。北京年度股東大會為我們的綜合在線交易平臺提交了一份ICP備案文件。北京AGM之所以在北京成立，是因為我們幾乎所有的員工過去和現在都在北京。為了遵守中國關於員工社會福利的法律，每個城市或省份都有單獨的規定，我們更實際的做法是將辦公室設在 北京，以便我們可以向當地政府機構支付員工的社會福利。

南京新高盟軟件科技有限公司(“南京年度股東大會”)於2016年9月28日根據《Republic of China法》在南京註冊成立。南京年度股東大會的註冊資本為人民幣100萬元。通過股權轉讓，南京AGM為深圳AGM的全資子公司，其主要業務包括(I)軟件設計、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣及(Ii)數據處理。AGM南京之所以在南京成立，是因為 南京地處長江三角洲，靠近上海。我們計劃通過南京年度股東大會將我們的服務擴展到長三角市場。

AGM 軟件服務有限公司(“AGM Software”)於2017年6月14日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立。AGM Software是AGM Holdings的全資附屬公司，其主要業務將是協助AGM HK為客户提供核心技術服務。

AGMTrade(英國)有限公司。(“AGM UK”)於2017年7月18日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。AGM UK是AGM Holdings的全資子公司，其主要活動將是在全球範圍內進行廣告宣傳，併為我們的客户提供我們的核心技術服務和諮詢服務。AGM UK之所以在英國註冊，是因為我們在英國發現了潛在的 客户。

AGM Trade Global Pty Ltd(“AGM Australia”)於2017年7月25日根據澳大利亞法律註冊成立。AGM Australia 是AGM Holdings的全資子公司。它的成立是為了儘可能地將我們的服務擴展到位於澳大利亞的客户。

動漫俱樂部服務有限公司(“動漫俱樂部”)於2017年8月14日根據香港法律註冊成立。AGMClub是AGM控股的全資子公司，其主要活動是在全球範圍內提供在線營銷，包括更大的中國 地區。

我們在中國的子公司之所以成立，是因為我們幾乎所有的員工和管理層都位於中國。我們的大部分收入 來自我們的子公司AGM科技有限公司(一家香港特別行政區有限責任公司(“AGM HK”))的業務，以降低業務成本。然後AGM HK將軟件解決方案服務外包給我們在中國的子公司 ，那裏的運營成本(包括租賃和勞動力)比香港低得多。通過將這些 子公司納入我們的公司結構，我們能夠通過我們的合併財務報表保留AGM HK簽署的合同的所有收入，同時大幅削減我們的運營成本。這種公司 結構為我們提供了保持盈利能力的競爭優勢。此外，我們的中國子公司深圳AGM、北京AGM和南京AGM僅提供軟件解決方案服務，並不從事金融服務或互聯網服務。由於香港股東周年大會不在中國境內，我們認為我們的業務不受中國外商投資和所有權限制的限制。

我們的 核心服務

我們通過三條服務線路提供服務：(I)面向機構客户的在線交易平臺應用服務；(Ii)外匯交易經紀服務；(Iii)程序交易應用技術和管理服務。

為機構客户提供網上交易平臺申請服務

在線交易平臺應用服務佔總收入的89.5%。我們通過雲計算或通常稱為軟件即服務(“SaaS”)的方法提供我們的交易平臺應用程序服務。我們在線交易平臺應用服務的收入由三部分組成：1)基於外匯交易交易量使用在線交易應用的服務費；2)初始交易應用安裝費用；以及3)持續服務支持費用。服務 基於交易量的費用佔收入的大部分，初始設置費用和持續服務支持費用僅佔該服務產品線收入的一小部分。

AGM 伯利茲擁有MetaTrader(“核心交易平臺”)的核心交易平臺許可證，我們認為該平臺是使用最廣泛的外匯交易、金融市場分析和使用自動編程工具的平臺。伯利茲AGM與MetaQuotes Software Corp.(“MetaQuotes”)之間關於核心交易平臺的許可協議是 非獨家許可，有權下載、安裝和使用核心交易平臺。MetaQuotes交付給年度股東大會伯利茲 主服務器、代理服務器、歷史服務器、訪問服務器、經理/經銷商工作站、管理員工作站、客户端、備份複製服務和管理器API、服務器API、數據饋送API、報告API、網關API和Web API。AGM伯利茲獲得許可 開發基於API的程序。

AGM 伯利茲與AGM HK簽訂合同，後者與我們的客户簽署合同，然後與AGM北京和南京AGM簽訂合同， 進行定製開發和整合。我們將核心交易平臺與滿足本地 客户不斷變化的需求的功能模塊集成在一起。定製開發的產品包括但不限於使 客户擁有多賬户管理系統的模塊和應用程序，直接將訂單直接處理到清算對手的橋樑引擎，以及複雜的客户關係管理系統。一旦客户向AGM HK請求在線交易訪問應用程序服務，AGM HK將把該服務外包給AGM北京公司，由AGM北京公司負責初始在線交易軟件應用程序設置、服務監控和維護與支持等。我們的客户可以在我們的交易平臺上交易 80多種產品，包括外匯、貴金屬等，這些產品都是基於現貨交易 合同。

外匯交易經紀服務

我們的子公司AGM伯利茲是一家零售外匯經紀商，獲得伯利茲國際金融服務委員會(IFSC)的許可，提供外匯交易服務，許可證編號為60/448/FX/17(“IFSC許可證”)。我們還為我們的用户提供現貨貴金屬和現貨石油交易 ，因為現貨貴金屬和現貨石油通常被歸類為現貨外匯。 在現貨市場，現貨貴金屬和現貨石油交易通常被歸類為現貨外匯，因為現貨貴金屬和現貨石油交易通常以一種以上的貨幣計價，這導致了相同的利潤計算和保證金計算 規範適用於現貨貴金屬和現貨石油合約以及現貨外匯合約。此外，國際金融服務中心只提供兩種經紀業務牌照，即外匯服務交易和證券服務交易。請參閲http://www.ifsc.gov.bz/licensed-service-providers/.由於我們認為現貨貴金屬和現貨石油不應被歸類為證券，我們的國際金融服務委員會外匯交易許可證應涵蓋現貨貴金屬和現貨石油。此外，根據IFSC許可證中的第11項和第18項，作為附件10.6， 我們可以根據我們獲得許可的清算對手提供的產品提供我們的產品。倫敦多種資產交易所(“LMAX交易所”)是英國FCA監管的領先多邊外匯交易機構，也是我們的結算對手之一，提供包括現貨貴金屬和現貨油在內的產品，並將其歸類為現貨外匯。最後但並非最不重要的一點是，將現貨貴金屬和現貨石油歸類為現貨外匯是外匯交易行業的普遍做法。例如，伯利茲科德蘭國際市場有限公司(在http://www.koderan.com/en-us/trade/forex.php))和伯利茲ZB外匯有限公司(在http://www.zbforex.com/en/)，)和伯利茲譯碼全球有限公司(http://www.decfx.com/))都提供現貨貴金屬和現貨石油交易，但他們只有國際金融服務公司頒發的外匯經紀服務許可證。因此，IFSC允許我們提供現貨金屬和現貨石油交易。

一般來説，我們的伯利茲IFSC許可證允許我們在一個司法管轄區提供外匯交易服務，除非該司法管轄區需要 用於此目的的當地許可證。伯利茲國際金融服務中心許可條款21規定：“未取得當地許可，被許可人不得與法律要求獲得當地許可的國家的居民進行任何交易。”基本上 伯利茲AGM的所有客户均為中國居民，而中國現行法律並不需要零售外匯經紀提供外匯交易服務的本地牌照。我們的每家中國附屬公司只向客户提供由我們的香港附屬公司AGM Technology Limited外包的軟件解決方案服務 ，並不在中國從事外匯交易經紀服務 ，中國的許可要求不適用於我們的中國附屬公司。此外，我們的子公司澳大利亞AGM正在向澳大利亞當局申請必要的許可證。我們認為我們在馬來西亞不需要許可證，因為 我們計劃在馬來西亞設立辦事處，僅為香港AGM和伯利茲AGM提供IT服務。外匯交易經紀業務收入包括外匯交易經紀手續費和佣金。

計劃 交易應用技術和管理服務

我們 通過將我們內部的算法應用程序與核心交易系統 集成在一起，並將其打包為核心交易系統的一個模塊，來提供我們的程序交易應用技術和管理服務。我們打包到當前核心交易系統中的模塊稱為Expert Advisors。它使交易員能夠自動在一個實時賬户上執行交易。Expert Advisors非常靈活，可以考慮核心交易平臺上提供的任何信息。程序 交易應用技術和管理服務的收入是指由我們的智能交易系統管理的基於客户投資利潤的佣金。

我們通過以下技術向機構客户和經紀商提供清算所連接服務：FIX4.0-4.4協議、CQG API、Integral API、Currenex API，我們支持的流動性提供商包括但不限於：巴克萊、OANDA、互動經紀商、CFH清算、LMAX交易所、DukasCopy瑞士外匯銀行和市場、盛寶資本市場和Sucden Financial， 等。

我們的 服務也適用於用户的移動設備。用户可以下載核心交易平臺的移動應用程序，在“AGM Group”下搜索我們的品牌名稱，並訪問我們的服務。

我們 擁有一支從事網絡服務和軟件開發的專業工程師團隊，為我們的三條服務線提供支持。我們開發了管理支撐系統、用户辦公管理軟件和多賬户交易系統。截至2016年12月31日，北京AGM已購買並在中國國家版權局登記了三項版權：(I)管理配套 系統，授權使用時間為50年，自2016年12月7日開始；(Ii)用户辦公管理軟件，授權使用時間為50年， 從2016年12月7日開始；以及(Iii)多賬户交易系統，授權使用時間為50年，從2016年12月30日開始 。著作權保護在中國實行。這些版權的購買價值總計1,761,742美元。 我們利用受版權保護的軟件來設計和集成我們的服務和界面。

我們的 增長戰略

為了 保持我們業務的增長並保持我們在市場上的領先地位，我們預計將依靠這些關鍵驅動因素作為我們增長戰略的一部分：

我們計劃在2018年推廣我們的社交交易平臺AGMTrade.com，用户可以在AGMTrade.com上分享他們的交易活動， 查看其他用户的交易活動，接收反饋，聊天，執行推薦，並關注朋友和領導者的交易策略。 此外，用户還可以複製大師級交易員的交易活動和策略，在平臺上找到排名靠前的交易員或策略，查看他們的個人資料和交易狀態等。用户可以選擇複製一個或多個交易員或策略。用户可以 設置他或她想要分配用於複製的資金百分比和他或她想要複製的批次。 根據用户的風險偏好、預期收益等，計算複製的交易金額。我們提供兩種類型的帳户，激活帳户的最低金額為500美元或10,000美元。賬户 能夠同時複製的交易數量分別為1或5。複製用户利潤的20%將每月從賬户中扣除，作為佣金支付給agmtrade.com和主交易商或策略所有者。

IT 基礎設施

根據適用的中國法律，中國幾乎所有的互聯網接入都是由國有電信運營商在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下保持的。“互聯網信息服務”被定義為通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網信息服務提供商，也稱為互聯網內容提供商或互聯網內容提供商。提供商業服務的ICP必須獲得工信部或省級主管部門頒發的經營許可證。提供非商業性服務的ICP必須向工信部或省級對口單位提交備案文件。我們在中國境內提供的服務，主要是研發，被歸類為非商業服務。我們的子公司北京AGM已經為其持有的所有域名提交了 個域名的ICP備案。我們一直在開發並計劃分階段推出電子在線社交交易平臺 ，以允許我們的客户分享他們的交易活動並訪問其他人的交易活動。有關更多信息，請參閲《我們的增長戰略》 。

銷售 渠道和長期機會

為了將我們的服務和品牌推廣到中國內部的其他地區，我們在市場部設置了7名員工。由於我們的經營歷史有限，我們尚未制定全面的營銷戰略。目前，我們正在通過與潛在客户和推薦人的直接溝通來營銷我們的服務。我們相信，對於我們的專業服務來説，口碑是一種特別有效的營銷工具。為了進一步推廣我們的品牌，我們還利用互聯網，通過互聯網向我們的客户介紹基本服務信息、市場研究和最新情況。我們計劃利用此次發行的收益投資於營銷，以推廣我們的品牌並擴大公司的地理覆蓋範圍。特別是，我們計劃在馬來西亞和澳大利亞開設辦事處，並招聘15名額外的銷售和營銷人員，以擴大我們的國際市場和客户基礎。我們 非常熟悉市場，並與主要金融機構和經紀商有着良好的關係。我們預計，隨着我們重視營銷和簽約新客户，我們的長期機會將會增加。

客户 和供應商

顧客

我們的主要客户是機構客户和經紀人。我們認為我們的主要客户是那些銷售收入佔比超過10%的客户。在截至2016年12月31日的財年，我們有兩個這樣的客户，分別是IIG有限公司和瑞星國際管理有限公司。

以IIG有限公司為例，在2015年12月15日AGM HK(許可方)與IIG有限公司(被許可方)簽訂的《技術服務協議》中，

我們 從開始(2015年4月27日)到2015年12月31日期間沒有任何主要客户。

供應商

我們 認為我們的主要供應商是那些佔總採購量10%以上的供應商。在截至2016年12月31日的財年中，我們有三家這樣的供應商 ，分別是遠宇實業科技有限公司、凱生銀和董毅。

以遠宇實業科技有限公司為例，在2015年12月12日AGM HK(被許可方)與遠宇實業科技有限公司(“許可方”)簽訂的MT4 MT5軟件平臺維護與技術許可協議中，

我們 從成立(2015年4月27日)到2015年12月31日期間沒有任何主要供應商。

研究和開發

我們 致力於研發適用於不同金融產品交易平臺的金融科技服務。我們相信，創新將幫助我們公司實現其長期戰略目標。我們的研發工作是我們業務不可分割的一部分，也是我們競爭優勢和差異化戰略的核心。

研發團隊由專注於軟件定製開發的工程師、研究人員和分析師組成。

我們的 財產

知識產權

我們 依靠我們的軟件版權來保護我們國內的商業利益，並確保我們在行業中的競爭地位。

版權

我們擁有的 軟件版權如下：

截至2015年12月31日，我們沒有無形資產。在截至2016年12月31日的年度內，攤銷支出為15,346美元。 截至2016年12月31日的年度，該等無形資產並無計提減值準備。

域

我們持有的 域如下。

裝備

截至2016年12月31日和2015年12月31日，物業包括以下內容：

截至2015年12月31日，我們沒有任何財產。截至2016年12月31日，我們擁有價值75,706美元的電子設備和價值10,108美元的辦公設備。截至2016年12月31日的年度折舊費用為10,638美元。該物業總價值為75,637元。

租賃 承付款

我們 在2015年沒有任何租賃承諾，主要原因是運營活動有限。截至2016年12月31日，我們的租賃承諾 包括以下內容

於二零一六年十二月二十七日，本公司與北京紫如生活資產管理有限公司訂立租賃協議，租賃位於中國北京市朝陽區百子園6號樓606室的一間約75平方米的宿舍。租期從2016年12月27日開始，租期為一年。根據協議，房租是每月6290元。

於二零一六年十二月二十五日，本公司與北京金橋利達投資顧問有限公司訂立租賃協議，租賃位於中國北京市朝陽區京華南街二號萬宮東樓2211室及2212室的377平方米寫字樓。租賃從2016年12月25日開始，租期6個月。根據協議，租金為 5萬元/月。2017年6月5日，雙方以相同的租金將租期延長12個月。租約將於2018年6月24日結束 。

於二零一六年十一月十五日，本公司與Gang劉訂立租賃協議，租賃位於中國北京市朝陽區京華南街二號萬宮大廈東樓2111室一幢186平方米的寫字樓。租期自2016年12月5日起，租期6個月。根據協議，房租是每月2.75萬元。2017年5月10日，雙方以相同的租金將租期延長12個月。租約將於2018年6月4日結束。

於二零一六年八月十六日，本公司與劉書林訂立租賃協議，租賃位於中國北京市朝陽區建國路93號6座2103室的124平方米寫字樓。租期為2016年9月1日至2018年8月31日。根據租約，租金為每月22,500元人民幣。

於二零一六年三月十八日及二零一六年六月三日，本公司分別與北京東方傳媒置業有限公司訂立租賃協議及補充租賃協議，租賃位於中國北京市朝陽區光華路4號傳媒中心C座2605,2606室及2607室一個479平方米的辦公空間。租期為2016年4月1日至2018年3月31日。 根據租約，租金為每月161,620元。

於二零一六年三月六日，本公司與竹棉宮訂立租賃協議，租賃位於中國北京市經濟技術開發區榮華中路8號的420平方米寫字樓。租期為2016年3月6日至2019年3月5日。根據租約，房租為每月56162元。

於2016年4月15日，本公司與北京泰瑞恆基房地產經紀有限公司訂立租賃協議，租賃位於中國北京市朝陽區京華南街2號萬宮東樓2112室的187平方米寫字樓。租賃從2016年4月15日開始，租期一年。根據協議，租金為每月2.5萬元。

於2016年底，本公司為員工簽訂了六份宿舍租賃合同，其中五間位於南京市，另一間位於北京市，每月租金合共人民幣54,200元。這些租賃的租期從六個月到一年不等。

我們截至2017年6月30日的租賃承諾摘要如下。

我們的 員工

截至2017年9月，公司共有專職員工111人，其中研發部76人，人力資源行政部6人，財務部5人，合規部1人，運營部23人，其中市場部7人，交易部8人，事業部4人，風險管理部4人。

我們的 員工不是勞工組織的代表，也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。按照中國的規定， 我們參加了地方政府組織的各種職工社會保障計劃。我們為111名全職員工中的84人繳納社會保險，包括住房公積金和養老、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等五種社會保險。所有的月度付款都是按時支付的。其餘29名員工在其他地方領取社會福利，不想將他們已經支付的社會福利轉移到北京年度股東大會或南京年度股東大會。

中國法律法規

互聯網信息服務條例

互聯網信息服務由國務院於2000年9月25日發佈，2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網信息服務管理辦法》規範。“互聯網信息服務”被定義為通過互聯網向在線用户提供信息的服務。互聯網信息服務提供商，也被稱為互聯網內容提供商，或互聯網內容提供商，提供商業服務，需要獲得工信部或其省級對應部門的經營許可證。

要 所提供的互聯網信息服務涉及某些事項，包括新聞、出版、教育或醫療 和醫療保健(包括藥品和醫療設備)，還必須根據管理這些行業的法律、規則和法規獲得相關行業監管機構的批准。

互聯網內容管理條例

中國政府已通過工信部、國務院新聞辦公室、文化部和新聞出版總署等多個部委和機構頒佈了互聯網內容管理辦法。除了各種審批和許可要求外，這些措施還特別禁止傳播 任何被發現含有色情、宣揚賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國文化傳統或危害國家安全或祕密的內容的互聯網活動。ICP必須監控其網站上發佈的信息 。如果發現任何違禁內容，必須立即刪除，並進行記錄，並向有關部門報告 。違反本辦法的，中國政府可以處以罰款，吊銷相關業務許可證。

互聯網安全條例

中國人民代表大會2000年12月28日發佈的《關於保護互聯網安全的決定》規定，對通過互聯網進行下列活動的，依法給予刑事處罰：

公安部於1997年12月16日發佈並於2011年1月8日修訂的《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定內容的方式使用互聯網。違反本辦法規定的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

有關隱私保護的第 條規定

根據ICP措施，禁止ICP製作、複製、發佈或傳播羞辱或誹謗他人的信息或侵犯他人合法權益的信息。根據違規行為的性質，ICP可能會因此類行為面臨中國安全部門的刑事指控或制裁，並可能被勒令暫時停止其服務或吊銷其執照。

根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》， 未經用户同意，互聯網服務提供商也不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。ICPS必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的此類信息。ICP還被要求 妥善維護用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，ICP 必須立即採取補救措施，並向電信監管機構報告重大泄漏。

此外，全國人民代表大會常務委員會於2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求ICP制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策，並採取必要措施確保信息的安全，防止泄露、損壞或丟失。此外，工信部2013年7月16日頒佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》 對個人信息的使用和收集以及互聯網服務提供商應採取的安全措施 進行了詳細的要求。

如果互聯網用户通過互聯網發佈任何被禁止的內容或從事任何非法活動，中國政府保留責令互聯網服務提供商提供該用户個人信息的權力和權限。

知識產權條例

專利。中國境內的 專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

版權所有。 在中國的版權 ，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規則和條例的保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

商標。 註冊的商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章制度的保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批在相同或者類似類別的商品或者服務中使用的商標相同或者相似的商標 可以駁回註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的 十年，除非另行撤銷。我們正在中國註冊我們的商標，我們已經在香港註冊了一些商標。

域名 名稱. 域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。

股利分配條例

根據中國法律，我們的一家中國子公司深圳AGM是一家外商獨資企業。管理外商獨資企業股利分配的主要規定包括：

根據本規定，中國境內的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般公積金，直至累計公積金總額達到註冊資本的50%。我們公司的公積金還沒有達到這個水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其 員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，2007年12月6日，國務院發佈了《企業所得税法實施條例》，兩部《企業所得税法實施條例》均於2008年1月1日起施行。 根據本法及其實施條例，外商投資企業在中國境內支付給其境外非居民企業投資者的股息，將按10%的預提税率徵收預提税金，除非外國投資者註冊成立的司法管轄區與中華人民共和國簽訂了規定較低預提税率的税收條約。請參閲“徵税”。

然而，深圳股東周年大會目前並無資產或業務營運，我們目前並無計劃宣佈派息及計劃 保留我們的盈利以繼續發展我們的業務。

税務條例

中華人民共和國 企業所得税

中國企業所得税是根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則確定的應納税所得額計算的。企業所得税法對中國的所有居民企業，包括外商投資企業，統一實行25%的企業所得税税率。

企業所得税法如何適用於我們的納税居住地身份和我們的離岸子公司，存在不確定性 。根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，也就是説，就企業所得税而言，其待遇類似於中國企業。 雖然《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”界定為對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產實施實質性的全面管理和控制的管理機構，目前關於這一定義的唯一官方指導意見載於國家税務總局發佈的第82號通知，該通知就確定中控離岸註冊企業的納税居留地位提供了指導意見。離岸註冊企業是指根據外國或地區的法律註冊成立的企業，並且 有中國企業或企業集團作為其主要控股股東。

根據第82號通告，中國控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民，因為其在中國擁有“事實上的管理機構”，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税 ：

吾等 相信吾等符合上一段所述條件，並應被視為中國税務方面的“居民企業”，前提是第82號通函所載“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定 ，而“事實上的管理機構”一詞在解釋為適用於我們的離岸實體方面仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。見“風險因素-與人民Republic of China做生意有關的風險”根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的居民企業。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果.”

如果我們或我們的任何離岸子公司被認為是中國居民企業：(1)我們或我們的離岸子公司(視情況而定)可能按我們的全球應納税所得額的25%繳納中國企業所得税；(2)我們或我們的離岸子公司從我們的中國子公司獲得的股息 收入可以免除中國的預扣税 ；以及(3)支付給非中國居民企業的海外股東的股息以及該等股東從轉讓我們的股票中獲得的收益可被視為來自中國的收入，因此應按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税 ；同樣，支付給我們的非中國居民個人的海外股東的股息以及該等股東通過轉讓我們的股票實現的收益可被視為來自中國的收入，因此 應按20%的税率繳納中國預扣税。以任何適用的避免雙重徵税協議的規定為前提。

根據《中華人民共和國税務總局第698號通知》和《公告7》的規定，非居民企業在無合理商業目的的情況下，通過處置境外非上市控股公司股權間接轉讓中國居民企業“中華人民共和國應納税資產”的， 間接轉讓中華人民共和國應税資產的當事人和間接轉讓股權的中國居民企業，可以向中國居民企業的中國主管税務機關報告該股權轉讓事項。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種處置中獲得的收益可能 被徵收高達10%的中國預提税率。第698號通知還規定，非中國居民企業以非公平價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方，導致應納税所得額減少的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額作出合理調整。第698號通告追溯至2008年1月1日生效。2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局公告7》，對698通知有關問題進行了修改和澄清。根據《中華人民共和國應納税資產公報》7，“中華人民共和國應納税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資；在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值 是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國； 離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓的税收情況和適用的税收條約或類似安排來證明。如果698號通函和7號公報被税務機關確定為適用於我們、我們的離岸子公司和我們的非居民企業投資者，我們、我們的離岸子公司和我們的非居民企業投資者可能需要花費寶貴的資源來遵守本通知，這可能會對我們或我們的非居民企業投資者造成重大的 不利影響。見“風險因素--在人民Republic of China中經營業務的風險 -我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或歸屬於中國設立的非中國公司的其他資產方面面臨不確定因素。”

根據適用的中國法律，向非中國居民支付來自中國的收入的付款人通常有義務從支付中扣繳中國所得税。 未代扣代繳的，非中國居民需自行繳納。非中國居民未能履行納税義務將受到懲罰，包括全額繳納應繳税款、罰款和該等税款的違約利息。

中華人民共和國 增值税

根據財政部、國家税務總局於2011年11月16日發佈的《交通運輸業、航運業和部分現代服務業增值税替代試點辦法》(以下簡稱《試點辦法》)，凡從事現代服務業經營業務的單位和個人，如我們從事的服務業，一般要按該服務收入的6%徵收增值税或增值税。納税人可以將應税購進的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的產出品增值税抵扣。

2016年3月30日，財政部、國家税務總局發佈《財政部、國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知》。根據本通知，自2016年5月1日起，在全國範圍內普遍徵收增值税，以取代建築業、房地產業、金融業、消費服務業等行業的營業税。

外管局 通函37

外管局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了原外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局75號通知》的通知。外匯局第37號通函要求中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局當地分支機構登記，該等中國居民合法擁有的資產或在境內企業或離岸資產或權益中的股權，在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下修訂登記 ，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動， 該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果 未能遵守上述各種外匯局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。

共享 選項規則

根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯 ，均須經外匯局或其授權分支機構批准。根據國家外匯管理局第37號通知，在境外非上市公司參與股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留合格的中國代理人，其可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構， 代表參與者辦理股票激勵計劃的安全登記等手續， 和(Iii)聘請境外機構處理其行使股票期權、買賣股份或權益和資金轉移的相關事宜。

就業法律

根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和經2012年修訂後於2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同才能建立僱傭關係。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的薪酬。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，中國的用人單位有義務 為職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。我們已經繳納了基本和最低社會保險計劃 。由於我們行業的員工流失率很高，我們很難完全遵守法律。 雖然我們認為我們已經在我們的財務 報表中為此類計劃撥備了足夠的未償還供款，但如果我們沒有為此類計劃支付足夠的款項，將違反適用的中國法律法規 ，如果我們被發現違反了此類法律法規，我們可能被要求補繳此類計劃的供款，並支付滯納金和罰款。

伯利茲的法律法規

股利分配條例

根據現行的《國際商業公司法》，伯利茲股東周年大會允許以貨幣、股票或其他財產支付股息，但只能從盈餘中支付。不得宣佈和支付任何股息，除非董事確定，在股息支付後，(I)公司將能夠在其正常業務過程中到期時償還債務； 和(Ii)公司資產的可變現價值將不少於其總負債(賬簿所示遞延税項除外)及其資本的總和。

外匯交易規則

伯利茲的金融服務受國際金融服務委員會國際金融服務委員會監管。國際金融服務中心頒發了《證券交易或外匯交易標準條件》許可證。除其他事項外，受監管的經紀商必須

伯利茲AGM是一家獲得IFSC許可的經紀公司，提供外匯交易服務。它由國際金融服務中心管理，並要求遵守伯利茲和國際金融服務中心通過的任何法律和規則。

税收

伯利茲 頒佈了《國際商業公司法》，允許國際投資者在伯利茲設立離岸公司。IBCS不得在伯利茲擁有不動產權益，也不得與伯利茲居民開展銀行或保險業務。然而，國際商業銀行受益於所有收入的免税；向伯利茲或其他地方居民支付的股息；向非伯利茲居民支付的利息、租金、特許權使用費和補償；以及非伯利茲居民以國際商業銀行的股票、債務或其他證券變現的資本收益。銀行交易沒有貨幣限制 ，對董事、高級管理人員或股東的公民身份或居留要求也沒有限制。 所有IBC必須通過國際商業公司註冊局授權的IBC代理註冊。

伯利茲公司雖然在伯利茲註冊成立，但在伯利茲既不開展業務，也不擁有任何財產。因此，根據伯利茲法律，伯利茲年度股東大會有資格 為IBC。

香港的法律法規

股利分配條例

現行的《香港公司條例》和適用的法規只允許我們的香港子公司AGM HK從可供分配的利潤中向AGM Holdings支付股息 。在香港，有關股息的預扣税是免税的。

税收

根據香港《税務條例》，任何法團如(I)在香港經營某一行業、專業或業務；(Ii)該行業、專業或業務賺取利潤；及(Iii)該等利潤來自香港(即該等利潤來自香港)，則須繳交16.5%的利得税。對於服務性業務，收入來源為提供服務的地點。如果服務是在香港進行的，收入的來源就是香港。如果服務收入是由在香港經營業務的公司賺取的，但服務完全在香港以外進行，則服務費在香港無須繳税。

此外，股息、利息或特許權使用費不徵收預扣税(“WHT”)。然而，就商標、專利、外觀設計、版權材料、祕密 製程或其他類似性質的財產，或因在香港使用電影或電視錄影帶或任何錄音製品，或因在香港使用電影或電視錄影帶或任何錄音製品而向非香港居民支付或累算 因在香港或香港以外使用或權利使用商標、專利、外觀設計、版權材料、祕密 工藝或其他類似財產而支付或累算的專利權使用費， 視為在香港應課税。對非居民收取的特許權使用費徵收4.95%/16.5%的公司税，實際上類似於西隧。

管理

執行官員和董事

下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的信息：

每位高級管理人員和董事的辦公地址為北京市王作廣場東樓2112室京華南路1號，郵編：中國100020。

姜振濤。 蔣先生是我們公司的聯合創始人，從一開始就擔任董事會主席。蔣先生 擁有豐富的金融行業經驗。在共同創立本公司之前，蔣先生於2011年至2014年擔任深圳智誠新股權投資基金管理有限公司首席執行官，並於2010年至2011年擔任北京豐榮保險經紀有限公司董事首席財務官兼首席財務官。蔣先生本科畢業於四川大學。 蔣先生在私募股權、商業模式設計、保險經紀人、保險代理人和保險評估方面經驗豐富。 他對金融科技行業的未來有着系統的思想。我們相信，他在行業中的影響力和專業知識將極大地促進公司和行業的發展。

唐文傑。 Mr.Tang是我們公司的聯合創始人，從一開始就擔任首席執行官。在共同創立我們的子公司北京AGM之前，他於2011年至2015年在北京米特克科技有限公司共同創立並擔任首席執行官職位，並於2009年至2011年在美智皇丘北京科技有限公司擔任首席代表兼首席商務官 。Mr.Tang在波士頓塔夫茨大學獲得經濟學碩士學位，在上海復旦大學獲得經濟學學士學位。他是註冊金融分析師(3級)，並已通過美國國家商品期貨考試3系列。Mr.Tang有12年的外匯交易經驗，15年以上的股票和期貨投資經驗。他還對運作原理、市場微觀結構、微觀交易、交易制度和風險控制有深刻的理解。

國富 張。 Mr.Zhang從一開始就擔任首席財務官。2013年至2015年，他是中國客户關係中心有限公司的高級會計顧問。2009年至2012年，他擔任美國上市公司天利農業科技的財務經理，並於2012年4月至2013年7月擔任該公司的首席財務官。Mr.Zhang從中國人民大學那裏獲得了會計學學士學位。他在財務分析、審計和會計內部控制方面經驗豐富。2015年12月，當他幫助中國保監會在納斯達克上市時，他也有IPO的經驗。

程春 張。 Mr.Zhang從一開始就擔任首席營銷官。他自2012年9月起擔任南京巨龍股權投資基金有限公司和環路投資諮詢(上海)有限公司的總經理。2009年至2012年在北京豐榮保險經紀有限公司擔任董事長執行助理。Mr.Zhang在南昌保險學校獲得學士學位。在中國獲得保險評估師證書、保險經紀人證書、保險代理人證書。他在IPO的策劃和準備方面擁有豐富經驗。

宇峯[br]Mi. 米先生從一開始擔任首席技術官。在共同創建我們的子公司北京AGM之前， 他與唐文傑共同創立了北京米特克科技有限公司，並於2011至2015年間擔任北京美智皇丘科技有限公司的IT部門經理。米先生在Pierre et Marie Currie大學獲得計算機科學碩士學位，在Dauphine大學獲得金融碩士學位，並在上海交通大學獲得通信技術學士學位。他是美國註冊金融分析師(一級)和金融風險經理。 米先生在B2C電子商務、外匯交易系統和系統設計方面經驗豐富。

劉斌。 Mr.Liu自2017年2月起擔任首席風險官。在加入團隊之前，Mr.Liu在2010年至2014年期間擔任蘭登交易集團的業務合夥人和首席風險官。Mr.Liu在浙江大學獲得學士學位。他已經在風險管理領域工作了10多年。他在股票、ETF、期貨和外匯交易方面的交易和風險管理方面尤其經驗豐富。

 石晨曦先生自2016年9月起擔任董事會祕書。自2016年9月以來，他一直擔任Aventech資本公司的董事和總裁。在加入年度股東大會之前，施正榮在2014年11月至2016年1月期間是併購控股公司董事和總裁的創始人。2014年4月至2016年6月，他是泛美教育集團有限公司的創始人、董事和總裁。2013年11月至2014年5月，他也是加拿大國家玉石交易中心有限公司的創始人、董事公司和首席財務官。此外，在2012年6月至2016年8月期間，他是亞太傳媒有限公司的創始人、董事和總裁 。施先生擁有北方交通大學計算機科學學士學位和北京大學工商管理碩士學位。施先生在計算機技術和企業管理方面擁有30年的經驗。

創 陳。 Mr.Chen自2017年3月以來一直擔任我們的獨立董事和審計委員會主席。他一直是這18個國家的商業夥伴^這是自2015年起在瑞達會計師事務所擔任審計部，是11家會計師事務所的業務合作伙伴^這是瑞華會計師事務所審計部2012-2015年。Mr.Chen在邯鄲農學院獲得會計學學士學位，2004年成為中國註冊的公共賬號。他 在IPO方面經驗豐富，曾協助多家公司在中國上市。他還為在美國上市的公司提供專業服務。作為專業顧問，他成功協助環中國太陽醫藥機械股份有限公司和四川金石東方新材料設備有限公司在深圳證券交易所中國上市。Mr.Chen 是一位金融專家。他在審計、會計和建立內部控制制度方面經驗豐富。

劉嘉林  Mr.Liu自2017年3月起擔任我們的獨立董事和薪酬委員會主席。他自2006年以來一直擔任利潤井黃金投資(北京)有限公司董事會主席。他在中央財經大學獲得學士學位。他在行政管理和財務方面很有經驗。

謝廷富  謝先生自2017年3月起擔任我們的獨立董事和提名委員會主席。自2015年以來，他一直是冀商資本集團的總裁。2011年至2014年，他擔任中國金融智庫首席執行官。謝先生在北京大學獲得EMBA碩士學位，在吉林大學獲得經濟學碩士學位和金融學學士學位。謝先生在金融領域有37年的實踐和研究經驗。

選舉官員

我們的高管由包括江振濤在內的董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會和董事會委員會

我們的 董事會目前由四名董事組成，其中大部分是獨立的，因為這個術語是由納斯達克資本市場定義的 資本市場。我們預計所有現任董事將在此次發行後繼續任職。

董事將在2018年的股東大會上重新選舉，此後每三年重新選舉一次。

董事可就其有利害關係的任何合同或交易投票，但條件是董事在任何此類合同或交易中的權益性質應在審議該合同或交易時或之前披露，並對該事項進行任何 表決。向董事發出關於董事利益性質的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 ，即屬充分披露 ，在發出該等一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。董事 就他將與我們公司簽訂的任何合同或安排或在他如此感興趣的 中提出動議並可對該動議進行表決時，可計入法定人數。

出於上述原因，我們 沒有首席獨立董事，也因為我們認為鼓勵我們的獨立董事 在相對較小的公司董事會自由發表意見。我們認為這種領導結構是適當的 ，因為我們是一家正在上市過程中的相對較小的公司；因此，我們認為 能夠受益於蔣先生(董事長)和Mr.Tang(首席執行官)的指導是合適的。我們的董事會在我們的風險監督中發揮着關鍵作用。董事會負責公司的所有相關決策。作為一家擁有較小董事會的較小 公司，我們認為讓我們所有董事參與並投入風險監督事務是合適的 。

董事會 委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。我們的委員會章程副本將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係網站http://www.agmprime.com上。

各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。 我們的審計委員會由莊晨先生、劉家林先生和謝廷富先生組成。莊臣先生是我們審計委員會的 主席。我們已確定莊臣先生、劉家林先生和謝廷富先生符合納斯達克規則5605和1934年證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。本公司董事會已確定Mr.Chen具有審計委員會財務專家資格，並具備S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由劉家林先生、莊晨先生和謝廷富先生組成。劉嘉林先生是我們薪酬委員會的主席。我們已確定劉嘉林先生、創晨先生和謝廷富先生滿足 納斯達克規則5605項下的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。 我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

提名委員會。 我們的提名委員會由謝廷富先生、莊晨先生和劉家林先生組成。謝廷福先生是我們提名委員會的主席。我們已確定謝廷富先生、創晨先生和劉嘉林先生滿足 納斯達克規則5605項下的“獨立性”要求。提名委員會將協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。 提名委員會將負責除其他事項外：

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的 董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似 情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。有關我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任的其他信息，請參閲“普通股説明-公司法差異”。在履行對我們的注意義務時，我們的董事 必須確保遵守我們的組織章程大綱和細則。如果我們的 董事的責任被違反，我們有權要求賠償。

我們董事會的職權包括，其中包括：

受控 公司

我們的 董事和高級管理人員目前擁有，並將在發行後實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權 。根據納斯達克資本市場規則4350(C)，由個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司稱為“受控公司”，可以選擇不遵守某些 公司治理要求，包括要求我們的大多數董事必須是獨立的，如 納斯達克資本市場規則所定義的那樣，以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會 必須完全由獨立董事組成。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。請參閲風險因素-作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會豁免公司遵守某些可能會 對公眾股東造成不利影響的公司治理要求。

感興趣的 筆交易

A 董事可以代表我們就 他或她感興趣的任何合同或交易進行投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她對我們已經達成或將要達成的交易感興趣這一事實後，立即向所有其他董事披露利益。向 董事會發出一般通知或披露，或在會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中以其他方式表明 董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高管或受託人，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露，且在發出該一般通知後，將無需 就任何特定交易發出特別通知。

薪酬 和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權 償還或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理或預期產生的所有差旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，每當借入資金或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時，發行債券、債券和其他證券 。

資格

沒有董事的會員資格。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上確定 。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。

董事 薪酬

所有 董事的任期直至下一屆年度股東大會，屆時他們將再次當選，並直至他們的繼任者 正式當選並獲得資格。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事 有權因其服務獲得報酬。非僱員董事擔任董事有權獲得固定數額的現金費用 。此外，非僱員董事有權就其每次出席董事會會議的實際差旅費用獲得補償 。我們已經與我們的董事姜振濤、創晨、劉家林和謝廷福簽訂了協議。

鎮濤 江

我們 與我們的董事蔣振濤先生簽訂了僱傭協議，從2016年1月1日起生效，一直持續到2018年1月1日，年薪為18萬美元。

創 陳

我們 與董事創晨先生簽訂了僱傭協議，自2017年3月16日起生效，一直持續到2020年3月15日，年薪為人民幣72,000元。

劉嘉林

我們 與我們的董事劉嘉林先生簽訂了僱傭協議，從2017年3月16日起生效，一直持續到2020年3月15日，年薪6萬元人民幣。

謝廷富

我們 與我們的董事謝廷富先生簽訂了僱傭協議，從2017年3月16日起生效，一直持續到2020年3月15日，年薪7.2萬元。

董事 薪酬-截至2016年12月31日的會計年度和自離職(2015年4月27日)至2015年12月31日

如下表所示，2015財年，我們的董事會成員均未獲得董事身份的薪酬 。在截至2016年12月31日的財年裏，蔣振濤以董事的身份獲得了18萬美元。

董事 薪酬-非僱員董事

除根據僱傭協議支付的年度薪酬外，我們還將報銷所有董事因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用 。此外，截至2016年12月31日止年度及自成立(2015年4月27日)至2015年12月31日期間，我們並無任何非僱員董事。

董事和高級管理人員責任限制

根據英屬維爾京羣島法律，我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時，都必須誠實行事 ，本着我們的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下 將行使的謹慎、勤勉和技能。英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院可能裁定任何賠償違反公共政策(例如，對民事欺詐或犯罪後果作出賠償的規定)。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和合理產生的與民事、行政或調查程序有關的金額， 他們是刑事、行政或調查程序的一方，或因 他們作為我們的民事、管理人員或清算人而受到威脅。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們必須 沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。在沒有欺詐的情況下，我們的董事會決定該人是否誠實和真誠地行事以期達到公司的最佳利益，以及該人是否沒有合理的 理由相信他或她的行為是非法的，這就足以達到賠償的目的， 除非涉及法律問題。以任何判決、命令、和解、定罪或記入中止起訴書本身並不推定董事的行為不誠實和善意且不是為了我們的最大利益，或者董事人有合理的理由相信他或她的行為是非法的。 這種責任限制不影響獲得公平補救措施，如禁令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法，這些條款不會限制董事的責任。

我們 可以應我們的請求為另一實體的董事服務的任何人賠償所有費用，包括律師費，以及 因和解而支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理產生的所有判決、罰款和金額。要有權獲得賠償，此人必須誠實誠信地行事，以維護我們的最佳利益，並且在刑事訴訟中，必須沒有合理的理由相信他或她的行為 是非法的。我們的董事會就此人是否誠實誠信地行事以期 我們的最大利益，以及董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的做出的決定， 就足以達到賠償的目的，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或不認罪而終止任何訴訟程序，其本身並不構成推定 該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於我們的最佳利益，或者該人有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

我們 可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以承擔董事或高級管理人員因此而產生的任何責任，無論我們是否有或將有 權力就我們的組織章程大綱和章程細則中規定的責任向董事或高級管理人員進行賠償。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制本公司的人員對證券法下產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會已通知我們，該賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

參與某些法律程序

據我們所知，我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)，也沒有在過去五年中參與任何司法或行政訴訟， 導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但 在未經批准或和解的情況下被解僱的情況除外。除我們在下文“關聯方交易”中的討論中所述外， 我們的董事和高級管理人員從未與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司進行根據美國證券交易委員會規則和法規必須 披露的任何交易。

內幕交易政策

董事會還採取了內幕交易政策，允許內部人士根據預先安排的交易計劃出售公司證券。

之所以出臺這一內幕交易政策，是因為自2000年10月23日起，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 採納了與內幕交易相關的規則。其中一項規則，即修訂後的1934年《證券交易法》規則10b5-1， 以肯定抗辯的形式對內幕交易規則規定了豁免。規則10b5-1承認創建 正式計劃，根據該計劃，高管和其他內部人士可以根據在計劃參與者不知道重大非公開信息且在其他方面符合規則10b5-1要求的情況下籤訂的書面計劃，定期出售上市公司的證券。

《企業行為和道德守則》及其他公司治理政策

截至本招股説明書發佈之日，我們 已採納了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的標準是書面的，並將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的網站www.agmprime.com上。 以下是我們通過的《道德守則》的要點摘要：

高管薪酬

我們的董事會根據我們的財務和經營業績和前景，以及高級管理人員對我們成功的貢獻來決定支付給我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會批准了我們的 工資和福利計劃。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準對每位被點名的官員進行衡量。這些標準將根據某些客觀參數制定，如工作特徵、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。

我們的董事會尚未通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們高管的薪酬金額。董事會將根據管理層的意見，對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會對高管薪酬計劃、政策和計劃進行監督。

彙總表 薪酬表

下表提供了截至2016年12月31日的年度以及從開始(2015年4月27日)至2015年12月31日期間，每位指定的 高管因向我們提供的服務而獲得、賺取或支付的總薪酬信息。