附件4.5

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根據《交易所法令》第12條登記的證券説明

Structure Treateutics Inc.，或“我們”、“我們”和“我們的”，根據修訂後的“證券交易法”(“交易法”)第12(B)節登記了以下一系列證券：

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美國存托股票(ADS)自2023年2月2日起通過美國存託憑證(ADR)計劃在美國上市，每股相當於三股普通股，面值為0.0001美元。該計劃是根據我們與摩根大通銀行(“JPMorgan”)簽訂的存款協議建立的，該協議是作為存託機構或“存款協議”而設立的。我們的美國存託憑證自2023年2月起在納斯達克全球市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“GPCRO”。關於本次上市(但不用於交易)，股票根據《交易法》第12(B)節進行登記。本展品描述了(I)普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關股票由託管機構摩根大通持有，美國存託憑證持有人不會被視為股票持有人。

以下摘要受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(“公司法”)及開曼羣島普通法的規限及規限。這並不是條款、《公司法》或開曼羣島普通法的所有重要條款的摘要，也沒有聲稱是完整的。本文中使用但未定義的大寫術語具有我們在S-1/A表格中的註冊聲明和存款協議中賦予它們的含義，該協議是我們於2023年1月30日提交給美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的S-1/A表格註冊聲明的證物。

普通股的説明

一般信息

本公司為開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司，本公司的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。

吾等的法定股本為60,000美元，分為(I)500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及(Ii)100,000,000股，每股面值0.0001美元，由本公司董事會根據本公司組織章程細則第9條釐定的一個或多個類別(不論如何指定)。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們經修訂的組織章程大綱和重述的組織章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的款項，作為一項或多於一項儲備，並由董事行使絕對酌情權，應用於應付或有可能出現的情況或將股息相等，或用於該等資金可適當運用的任何其他用途。根據開曼羣島的法律，我們可以從我們股票溢價賬户的利潤或信用中支付股息，前提是在任何情況下都不能支付股息。

將導致我們無法償還我們的債務，因為它們在正常業務過程中緊隨分配或股息支付日期之後到期。

投票權。我們普通股的持有者有權每股一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。該會議的主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決，而該等股東合共持有親身或委派代表出席會議的普通股總數不少於10%的投票權。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

股東大會。股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少10個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於我們所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的不少於三分之一。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份附帶不少於三分之一投票權的股東有權在股東大會上投票，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。股東如欲在股東周年大會上提出業務或提名候選人進入本公司董事會，須於股東周年大會預定日期前第90天或之前遞交通知。

普通股轉讓。在以下所列限制的限制下，我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓全部或任何該等股東的普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人分別發出拒絕登記的通知。

在遵照納斯達克要求的任何通知後，我們可以在董事會不時決定的時間和期間暫停轉讓登記和關閉登記冊，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被要求贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。我們的普通股不受贖回條款的約束。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。我們也可以按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(I)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回任何股份；(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份，或(Iii)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份的附帶權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可經該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利，不得被視為因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改。

增發新股。我們修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司的公司紀錄副本(本公司的組織章程大綱及章程細則、本公司通過的任何特別決議案及本公司的按揭及押記登記冊除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的綜合財務報表。見第一部分，第1項。在我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“商業可用信息”。

反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

《公司法》的差異：

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司的法律

以及他們的股東。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，只要持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使，將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院裁定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約的情況下，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權接受現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案以及其例外情況)，以便允許非控股股東在下列情況下以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰訴訟：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，吾等將就董事或主管人員因處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，向本公司高級職員及董事作出彌償，但因該人士的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與《特拉華州公司法》允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議為這些人提供了超出我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士對責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事公司本着善意行事，以一個通常謹慎的人會行使的謹慎態度行事

在類似的情況下。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事採取他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有下列義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

股東通過書面決議採取行動。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，股東不得采取任何行動，除非是在根據吾等經修訂及重述的組織章程細則召開的年度或特別股東大會上，且股東不得以書面同意或電子傳輸方式採取行動。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程細則允許持有合共不少於三分之一有權在股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們可以但不受法律約束召開股東周年大會。請參閲我們於2023年2月6日根據規則424(B)(4)提交的招股説明書中題為“我們經修訂和重新修訂的組織章程和章程--​股東大會”一節，以瞭解有關我們的股東向年度股東大會提交提案的權利的更多信息。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，董事

只有在我們的股東通過普通決議的情況下才能解除。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定而被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律沒有規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有任何條款規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

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美國存托股份説明書。

摩根大通銀行是本公司美國存托股份的託管銀行。每股美國存托股份代表三股吾等普通股的擁有權，吾等根據吾等、託管人、證明美國存託憑證的美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，以及所有於美國存託憑證所證明的美國存託憑證權益的實益擁有人，向作為託管銀行代理人的託管人存放該等普通股。

託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

美國存托股份與股份的比例可能會受到美國存託憑證形式的修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是指在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則它必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人，才能根據存款協議主張任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人應被視為具有代表任何和所有美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權，該憑證由登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證證明，用於存款協議和美國存託憑證項下的所有目的。根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的存託憑證上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上將是股份的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀作為我們於2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明的證物的押金協議的副本，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

股票分紅和其他分配。

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

(i)如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人；或

(Ii)如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售此類權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許此類權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將什麼也得不到，權利可能失效。

如果保管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人是不可行的，則保管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法的或合理可行的，則保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。證券的所有買賣將由保管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由保管人不時更新，adr.com)上有規定。

存款、取款、註銷。

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有某些交付文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證的持有人受益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將為該賬户持有所有已存入的股份，並按照託管人的順序，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目稱為“存入的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管機構、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以其本人的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表ADR持有人持有的已交存證券的任何實益所有權權益。

在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則所有發行的美國存託憑證都將是託管人直接登記系統的一部分，登記持有人將獲得

保管人的定期報表，其中將顯示以該持有人的名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管機構的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存入的證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您可能要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制已交存證券的提取：

這項提存權不得受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期：

如可行，託管銀行可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們規定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

一切均以存款協議的規定為準。

投票權：

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的股份持有人有權參加的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期前至少30天，託管公司應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(2)在託管人確定的記錄日期，每個ADR持有人在符合開曼羣島法律任何適用規定的情況下，有權指示託管人行使與該ADR持有人的ADR所證明的ADS所代表的已交存證券有關的投票權(如有)

以及(Iii)根據存款協議的條款發出或視為發出指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證一般的ADR持有人和實益所有人或特別是任何持有人或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管人。

在負責委託和表決的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表託管信託公司(“DTC”)代名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應按照託管機構為此目的設立的方式和時間或之前，儘可能按照該等指示並根據存託憑證持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的存入證券進行表決或安排表決。

如果(I)我們已向託管機構提供了至少35天的會議通知，(Ii)所有美國存託憑證持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到表決通知，以及(Iii)託管機構未及時收到美國存託憑證持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體)關於特定議程項目的指示，該ADR持有人應被視為該ADR持有人，並且在託管協議中，該託管機構被指示視為該ADR持有人，已指示託管機構就該等議程項目向吾等指定的人士發出全權委託委託書，以表決所有該等美國存託憑證持有人並未就該等議程項目作出實際指示的美國存託憑證所代表的已交存證券，但除非(I)吾等以書面通知託管機構(並同意立即向託管機構提供該書面指示)，否則不得視為已發出該等指示，亦不得給予酌情委託委託書；(B)對此類議程項目沒有實質性的反對意見，(C)此類議程項目如獲批准，將不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(2)保管人以令保管人滿意的形式和實質獲得律師的意見，確認(A)授予這種全權委託不會使保管人承擔開曼羣島的任何報告義務，(B)授予這種委託不會導致違反開曼羣島的法律、規則、條例或許可，(C)根據開曼羣島的法律、規則及規例，本協議所述的投票安排及視為指示將生效，及(D)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或規例被視為受託管理人的資產。

保管人可隨時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關該等情況的補充信息。採取任何此類行動，不應以任何方式被視為或推定保存人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(I)託管銀行將完全及完全依賴吾等告知其上述任何情況，及(Ii)託管銀行、託管銀行或其任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管銀行的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)我們未能確定上述任何情況存在或未能及時將任何此類情況通知託管人；或(Ii)如果在會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示返回給託管銀行，因此，在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為指示託管機構向我們指定的人提供酌情委託，在這種情況下，託管機構、託管人或其各自的任何代理人都不會對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，負責委託書和表決的託管機構的美國存託憑證部門必須按照規定的方式並在規定的時間或之前收到這些指示，儘管此類指示可能已經

保管人在該時間之前收到的實物。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式(包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書)、任何表決方式(包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為已根據存款協議的條款指示)所投的任何票)或任何此類投票的效果，概不負責。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，在美國存託憑證上市的證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內，託管銀行可以向美國存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人宣傳如何取回該等資料或應要求接收該等資料的指示，以代替分發與該存託憑證持有人的任何會議或徵求存入證券持有人同意或委託書有關的資料(即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

吾等已告知保管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的管治文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非會議主席或任何持有出席該會議股份所附最少百分之十投票權的股東要求(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)以投票方式表決。如果根據我們的管理文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不會投票和提供任何委託書(視為或不作為)，託管人從ADR持有人收到和視為收到的投票指示將失效。無論ADR持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或加入要求投票的行列。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，也有可能您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人將沒有機會行使投票權。

報告和其他通信：

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供存託持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供 的副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。

費用和開支：

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於，針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股份分拆而進行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而進行的發行，以及每名因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、註銷或退回100份美國存託憑證(或其任何部分)，或據此作出或提供股份分派或選擇性分派，每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5元。視情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(以公開或私下出售)在這種存款之前就股份分配、權利和/或其他分配而收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、實益擁有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據吾等宣佈的股息或股份拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股份交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可與摩根大通和/或其關聯公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與摩根大通或關聯公司(視情況而定)達成的。對於其他貨幣，外匯交易直接發送給獨立的當地託管人(或其他第三方當地流動性提供商)並由其管理，摩根大通及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(I)公佈的基準匯率，或(Ii)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、摩根大通或其任何關聯公司均無義務確保該匯率不會)不同於與其他客户達成可比交易的利率和利差，或不同於摩根大通或其任何關聯公司在

外匯交易當日的相關貨幣對。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，摩根大通及其關聯公司可能會以其認為適當的方式管理其市場頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對託管機構、美國、持有人或實益所有人的影響。適用的利差不反映摩根大通可能賺取或發生的任何收益或損失 作為風險管理或其他套期保值相關活動的結果。 

儘管如此，只要我們向存託機構提供美元，摩根大通及其任何關聯公司都不會執行存款協議中規定和本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管機構將分配從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每一持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，而吾等各自承認並同意，適用於在美國存託憑證網站不時披露的外匯交易的條款，將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。

保管人收取費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

上述費用及收費可經吾等與託管銀行協議不時修訂。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和/或在保管人申報欠款時支付。

繳税：

美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人代表託管人或託管人應就任何ADR支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，其所證明的由ADS代表的任何存款證券或其上的任何分配，包括但不限於，在適用或以其他方式適用時所欠的任何中國企業所得税，包括但不限於，根據國家税務總局發佈的關於根據事實管理機構將中國控制的離岸公司確定為中國税務居民企業的通知(“SAT第82號通知”)或任何其他發佈和不時修訂的通知、法令、命令或裁決。上述税款或其他政府收費應由美國存託憑證持有人向託管機構支付，並通過持有或擁有、或持有或擁有由此證明的美國存託憑證或任何美國存託憑證，美國存託憑證持有人及其所有實益所有人，以及所有先前的美國存託憑證持有人及實益所有人共同和各自同意就該税項或其他政府收費向託管機構及其代理人提供無害的賠償、辯護和保全。儘管託管人有權通過持有或擁有或曾經持有或擁有美國存託憑證，向現在和以前的實益所有人索要付款，但 的美國存託憑證持有人(以及之前的美國存託憑證持有人)承認並同意，寄存人沒有義務要求付款。

任何現任或前任實益所有人欠下的。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，保管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，以保管人認為必要和可行的金額和方式出售分配的財產或證券(以公開或私下出售)，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税項後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、因退税、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息索賠而受到損害。

重新分類、資本重組和合並。

如果吾等採取了某些影響存款證券的行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售吾等全部或實質所有資產，則託管人可選擇，並應吾等的合理要求：

如果存託機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已存入證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對此類財產的比例權益。

修改和終止。

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在Form F-6上登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不會增加或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費而有合理需要(經吾等與託管銀行同意)，應被視為不損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或

要求修改或補充存款協議或美國存託憑證格式以確保遵守的法規，吾等和保管人可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的該等修訂或補充可在向美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在任何其他合規所需的時間內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何該等通知中説明具體修改並不使該通知無效；但在每一種情況下，發給美國存託憑證持有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收該修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索，或應託管銀行的請求檢索)。

如何終止押金協議？

託管人應在我方書面指示下，在按照存款協議確定的終止日期前至少30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存款協議和美國存託憑證。託管機構也可在終止日期前至少30天向美國存託憑證的登記持有人郵寄終止通知，條件是：(I)自託管機構提供辭職通知後45天已過，(Ii)根據託管協議的定義，在移除通知日期後60天到期，(Iii)本公司破產或資不抵債，(Iv)本公司的美國存託憑證不再在國際公認的證券交易所上市，(Iv) ，(V)吾等贖回(或將贖回)全部或幾乎所有已存放證券或現金或股份分派，相當於已存放證券全部或幾乎全部價值的返還，或(Vi)吾等進行合併、合併、出售資產或其他交易，從而交付證券或其他財產以交換或取代已存放證券。此外，如果與任何政府當局或機構的制裁有關的任何法律、規則或條例要求，或者如果託管人將根據或依照任何法律、規則或條例承擔責任，或者如果任何政府當局或機構另有要求，或者如果任何政府當局或機構另有要求，託管人可以立即終止存管協議，而無需事先通知ADR的持有人或受益所有人或我們，在每種情況下，由託管人以其合理的酌情決定權確定。

如果美國存託憑證於終止日起在證券交易所或證券市場掛牌或報價交易，而託管人認為能夠且切實可行地迅速出售已交存的證券而不作不當努力，則在終止日期後，除接收和持有(或出售)已存入的證券的分配和交付正在提取的已存入的證券外，託管人及其代理人將不再根據存管協議或美國存託憑證進行任何進一步的行為。在終止日期後，託管人應在切實可行的範圍內儘快作出合理努力出售已交存的證券，此後(只要它合法地這樣做)，應在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)中持有這種出售的淨收益，連同它當時根據存款協議持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及此前未交出的美國存託憑證持有人。在進行此類出售後，除對此類淨收益和其他現金進行核算外，託管人應解除與存款協議和本美國存託憑證有關的所有債務。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。

但是，如果美國存託憑證在終止日尚未在證券交易所或證券市場上市或報價交易，或者如果託管人出於任何原因認為不適當地迅速出售交存的證券是不可能或不可行的，則在終止日之後，(1)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證；(2)寄存人應盡其合理努力確保該美國存託憑證不再具有DTC資格，使DTC或其任何被指定人此後都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證的登記持有人時，託管銀行應(I)指示其託管人將所有股份連同一般股份權力一併交付予吾等，而一般股份權力指的是由託管銀行所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(Ii)向吾等提供一份由託管銀行備存的美國存託憑證登記冊副本。吾等於收到該等股份及存託憑證持有人所保存的美國存託憑證登記冊後，同意盡最大努力向每名已登記美國存託憑證持有人發行一份代表該等已登記美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份的股票，並按該登記美國存託憑證持有人所維持的美國存託憑證登記冊上所載的地址將該股票交付予已登記美國存託憑證持有人。

在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊的副本交付給我們之後，託管機構及其代理人將不再執行存款協議或ADR項下的進一步行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。

儘管有任何相反規定，對於任何此類終止，託管機構可在不通知吾等的情況下，全權酌情為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(按託管機構可能決定的條款)，並向ADR持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將該等股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，受託管理公司均須酌情收取存款協議規定的費用、收費和開支，以及適用於無擔保的美國存托股份計劃的費用、收費和開支。

對ADR持有人的義務和責任的限制：

對我們的義務和託管機構的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制。

在任何美國存託憑證的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當保管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

然而，存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但《證券法》下的責任免責並不意味着存款協議中的任何責任限制條款。存款協議規定，我們每個人、託管人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司將：

保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不對並非摩根大通銀行分行或關聯公司破產的任何託管人的破產負責，也不承擔任何與之相關的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管人也不對以下情況負責，也不承擔任何責任，託管人的任何作為或不作為，除非任何登記的美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準使用合理的謹慎措施。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行無義務通知美國存託憑證持有人或實益擁有人開曼羣島、香港特別行政區、人民解放軍Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管當局、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或規例的要求或其任何變更。

此外，對於任何登記的美國存託憑證持有人或受益所有人未能獲得抵免或退還針對該美國存託憑證持有人或受益所有人的所得税義務所支付的非美國税款的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能招致的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管機構或其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議的條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為根據存款協議的條款被指示)所投的任何一票，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。

對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不承擔責任，無論是否可預見，也不論可提起此類索賠的訴訟類型。

在存託協議中，協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益擁有人)在適用法律允許的最大範圍內，不得放棄因股份或其他存託證券、美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反 (無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的任何規定均不構成對美國存託憑證持有人或任何實益所有人根據《交易法》可能享有的任何權利的放棄或限制。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司的任何類別的證券和美國存託憑證。

披露美國存託憑證的權益：

在任何存款證券的條款或管理條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內，您作為ADR持有人或實益擁有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

《存託書》

託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可

在任何合理時間在託管辦公室查閲此類記錄，但僅出於與其他ADR持有人就本公司業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下，或者在ADR登記簿的發行賬簿部分僅為使我們能夠遵守適用法律的情況下，當我們提出合理要求時，可以隨時或不時地關閉該登記冊。

託管機構將維持ADR的交付和接收設施。

預約時間：

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在任何情況下都將被視為：

依法治國

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，也可由託管銀行在開曼羣島、香港特別行政區、美國的任何有管轄權的法院和/或任何其他有管轄權的法院對我們提起。

根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，由吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此擬進行的交易，可以不可撤銷地在紐約州或聯邦法院提起。

放棄他們可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，美國存託憑證持有人或實益所有人對我方和/或託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此擬進行的交易而產生或基於，僅可在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約州法院提起訴訟)：(I)紐約南區美國地區法院對某一特定爭議缺乏事由管轄權，或(Ii)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭議的獨家法院是無效、非法或不可執行的)。

儘管有上述規定，(I)保管人可自行酌情選擇直接或間接基於或與存託協議、存託憑證、存託憑證或存託憑證中擬進行的交易或由此產生的或與存託協議有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序，包括但不限於關於存託協議的存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題(包括但不限於針對存託協議的任何其他一方或多方(包括但不限於存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)提起訴訟或訴訟)，將該事項提交併最終通過存款協議規定的仲裁解決。(2)保管人可自行酌情向有關一方或多方當事人發出書面通知，要求存款協議任何一方當事人(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)對保管人提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交存款協議所規定的仲裁併最終予以解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行，或根據聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則在香港以英語進行。

陪審團放棄審判。

在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證的權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在針對託管銀行和/或我們的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟中由陪審團審判的任何權利，這些訴訟、訴訟、索賠或訴訟直接或間接地產生於、基於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易有關，或違反 (無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。存款協議中放棄陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。