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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》(修訂號：          )
由註冊人提交：☒
由註冊人以外的另一方提交：☐
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
PRIMORIS服務公司
 
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/lg_pscprimoris-pn.jpg]
我們主席的口信
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_davidlking-4clr.gif]
 ​ ​
​
我們致力於通過始終如一地執行我們的戰略來提供長期的股東價值，同時忠於我們的核心價值觀。這些措施包括通過安全地建設具有創新、質量和卓越服務的可持續基礎設施來支持我們社區日益增長的需求。“​
​ ​
尊敬的股東們：​
我很高興代表董事會邀請您出席2023年5月3日(星期三)上午9：00舉行的特拉華州公司Primoris Services Corporation(Nadsaq：PRIM)2023年股東年會。中部時間。今年，我們在達拉斯總部以外的地方舉行會議，會議被確定為最佳利用財政資源，同時確保所有股東都能方便地參加會議。2023年3月24日，Primoris宣佈將其普通股從納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)轉移到紐約證券交易所(簡稱紐交所)上市。Primoris預計，其普通股將於2023年4月4日在紐約證券交易所開盤交易，目前的股票代碼為“Prim”。該公司的普通股將繼續在納斯達克交易，直到2023年4月3日收盤。預計轉讓將是無縫的，Primoris的投資者和股東不需要採取任何行動。
要虛擬參與，請在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2023/註冊。中部時間2023年4月28日。您需要輸入您的信息，包括代理卡上的控制號，才能收到參加會議的密碼。
一如既往，我們鼓勵您在股東周年大會之前，填妥並寄回隨附的委託書，投票表決您的股份。
於股東周年大會期間，我們將討論隨附的2023年股東周年大會通告及委託書中所述的各項事項。我們鼓勵您仔細閲讀這些材料和美國證券交易委員會年度股東報告Form 10-K。此郵件中包括一份年度報告副本。這些材料也可以在我們的網站www.prim.com上找到。
無論您是否計劃參加會議，您的投票對於確保法定人數都很重要。請通過簽署、註明日期並及時郵寄隨附的代理卡，確保您的股票得到代表和投票。如果您虛擬出席股東年會，您將有權在會議期間投票，如果您願意的話。如果您通過經紀人、代名人、受託人或其他託管人的賬户持有您的股票，請遵循他們的指示投票您的股票。
感謝您對Primoris Services Corporation的持續支持和持續關注。
​
根據董事會的命令，​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/sg_davidlking-bw.jpg]
David L.金
董事會主席
 
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​
《2023年公告》
股東周年大會
三月24, 2023
致我們的股東：
2023年特拉華州公司Primoris Services Corporation股東年會將於2023年5月3日(星期三)中部時間上午9點左右舉行。
只有在2023年3月13日收盤時持有我們普通股的股東才有權在年會上投票。我們的股東名單將在年會前10天的正常營業時間內，在我們的主要執行辦公室提供，地址為德克薩斯州達拉斯75201號Suite 1900，N.field Street 2300號。該名單還將在虛擬會議期間通過向登記參加虛擬會議的股東提供的安全鏈接提供。
在年會上，我們將審議以下提議，這些提議在隨附的委託書中有詳細描述：
1.
選舉9名董事，任期一年，至2024年召開的股東年會或選出繼任者為止；
​
2.
批准公司任命的高管薪酬計劃的諮詢、不具約束力的投票；
​
3.
就公司任命的高管薪酬的諮詢投票頻率進行的不具約束力的諮詢投票；
​
4.
批准任命摩斯·亞當斯有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
​
5.
批准採納本公司2023年股權激勵計劃；以及
​
6.
處理在股東周年大會及其所有延會或延期舉行前可能適當處理的其他事務。
​
以虛擬方式出席年會
我們創建並實施了虛擬格式，以促進股東出席和參與，使股東能夠在世界各地免費充分、平等地參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東(無論大小、資源或實際位置)能夠更快地直接獲取信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢，特別是在實際出席會議的人數減少的情況下。我們還相信，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提出問題。在年會的現場問答環節中，在時間允許的情況下，我們可以在與年會事務相關的範圍內回答問題。
登記在冊的股東和以“街頭名義”持有股份的股東都需要註冊，才能通過音頻網絡直播出席年會，提交他們的問題，並按照以下説明在年會上以電子方式投票。股東的問題除了在年會期間外，還可以在年會之前通過會議網站提交。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_calendrpn.gif]
會議是什麼時候？
​
​ ​
2023年5月3日星期三
中部時間上午9：00
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_virtualpn.gif]
我如何訪問虛擬會議？
​
​ ​
登錄http：//​Www.viewproxy.com/Primoris/​2023/VM，並使用您通過註冊確認電子郵件收到的密碼和代理卡上的控制號
 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d1-icon_votepn.gif]
誰有投票權？​
​
​ ​
僅限在交易結束時持有我們普通股股票的股東
2023年3月13日
有權投票
   
​
 
目錄
 
如果你是記錄在案的股東，你必須：
​ ​
•
在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2023/註冊中部時間2023年4月28日。作為註冊過程的一部分，您需要輸入您的姓名、電話號碼、控制號碼(包括在您的代理卡上)和電子郵件地址，之後您將收到一封電子郵件，確認您的註冊並提供您參加年會的密碼。
​
 ​
​ ​
•
在年會當天，如果您已正確註冊，您可以登錄https://www.viewproxy.com/Primoris/2023/vm並使用您通過註冊確認電子郵件收到的密碼和代理卡上的控制號碼進入年會。
​
 ​
​ ​
•
如果您希望在年會上以電子方式投票，您需要在投票開放時訪問年會期間提供的鏈接，並且您需要在代理卡上找到您的控制號碼。
​
 ​
如果你的股票是以“街名”持有的，你必須：
​ ​
•
從你的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書。
​
 ​
​ ​
•
在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2023/註冊中部時間2023年4月28日。作為註冊過程的一部分，您需要輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址，並提供法定委託書的副本(可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送到VirtualMeeting@viewproxy.com)，之後您將收到一封電子郵件，確認您的註冊，並提供您的密碼和虛擬控制號碼以參加年會。請注意，如果您不提供法定委託書的副本，您仍可出席股東周年大會，但您將不能在股東周年大會期間以電子方式投票。
​
 ​
​ ​
•
在年會當天，如果您已正確註冊，您可以登錄https://www.viewproxy.com/Primoris/2023/vm並使用您通過註冊確認電子郵件收到的密碼和註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼來進入年會。
​
 ​
​ ​
•
如果您希望在年會上以電子方式投票，您需要在投票開放時訪問年會期間提供的鏈接，並且您需要在註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼。
​
 ​
技術難題
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術困難。請務必在上午8：30之前辦理登機手續。中部時間2023年5月3日，年會當天，所以我們可以在年會現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。如果您在簽到或會議期間收聽年會現場音頻網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致電866-612-8937。
請立即投票-您的委託書是可撤銷的，如果您願意，您可以親自在會議上投票。
除非另有説明，本通知和隨附的委託書中提及的“Primoris”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Primoris Services Corporation及其子公司和關聯公司。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​ ​ 根據董事會的命令， ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/sg_johnmperisich-bw.jpg]
 ​
​ 約翰·M·佩裏西奇
常務副首席法務官兼祕書總裁 		​
關於為2023年5月3日召開的股東大會提供代理材料的重要通知：本委託書和我們的年度報告可在https://www.cstproxy.com/Primoris/2023，免費獲得，該網站沒有識別網站訪問者身份的“Cookie”。
 
目錄​
 
目錄
​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
投票事項、投票建議和理由
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
2022年商業亮點
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
我們的薪酬亮點
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公司治理亮點
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
環境社會治理亮點
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​
​
建議1
​ ​
董事的選舉​
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事會的建議
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
關於董事提名者的信息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​
​
建議2
​ ​
批准公司任命的高管的諮詢、不具約束力的投票
薪酬​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
董事會的建議
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ ​ ​
​
建議3
​ ​
對指定的 上的諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票
高管薪酬​
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
董事會的建議
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​
​
建議4
​ ​
認可選擇獨立註冊會計師事務所​
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事會的建議
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ ​ ​
​
建議5
​ ​
批准2023年股權激勵計劃​
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事會的建議
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
公司管治原則及董事會事宜​
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
董事會獨立性
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
董事會結構和委員會組成
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
管理局轄下的委員會
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
董事會在風險監管中的作用
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
董事會提名人選的遴選
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
理事會和委員會的年度評價
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
行為規範
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
關於董事出席股東年會的政策
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
股東與董事會的溝通
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易​
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
董事薪酬​
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
股權​
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
5%或以上的股東、董事、董事被提名人和高管的證券所有權
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
關於審計費用和服務的信息​
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所收費及服務
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
高級管理人員信息​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
高管薪酬​
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
薪酬問題的探討與分析
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
淨收入構成部分
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
新的業務生成組件
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
現金管理組件
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
安全性能組件
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
其他補償項目
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
獲任命的行政人員的聘用協議
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
 
目錄​
 
​
薪酬委員會報告​
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
補償表​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
授予基於計劃的獎勵、財政年末的傑出股權獎勵、行使的期權和授予的股票
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
終止合同後可能支付的款項
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
薪酬比率披露
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
退休計劃
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
2013股權激勵計劃
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
薪酬與績效披露
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
我們2024年年會的股東提案​
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
其他事項​
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
附錄A-2023年股權激勵計劃​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
 
目錄​​
代理語句摘要
 
​
投票事項、投票建議和理由
​
投票權事項
​ ​ 董事會投票
推薦 		​
​
建議1：選舉董事
董事會相信，董事的每一位被提名人都擁有監督我們的業務和保護股東利益所需的一套合適的技能、經驗和背景。
​ ​
為每位被提名者
(參見第10頁)
​
​
提案2：諮詢、不具約束力的投票批准公司任命的高管薪酬​
董事會和薪酬委員會認為，薪酬政策和程序具有競爭性，並與我們股東的長期利益密切相關。
​ ​
為​
​
​
提案3：諮詢、不具約束力的投票，核準關於指定的執行幹事薪酬的諮詢投票的頻率​
股東將有機會就股東對高管薪酬的投票是否應該每三年、兩年還是一年進行一次諮詢投票。
​ ​
每一年​
​
​
建議4：批准選擇獨立註冊會計師事務所​
董事會及審計委員會相信，保留Moss Adams LLP符合本公司及其股東的最佳利益。
​ ​
為​
​
​
提案5：批准2023年股權激勵計劃​
董事會相信，根據2023年股權激勵計劃授予的股權獎勵將有助於吸引、激勵和留住有才華的員工，並協調員工和股東的利益。
​ ​
為
​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   1
目錄
Proxy語句摘要
如何投票
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm2130832d1-icon_virtualpn.jpg]
 ​ ​
線上
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_mailpn.jpg]
 ​ ​
郵寄投票
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_changepn.jpg]
 ​ ​
更改您的
投票後
退還您的
代理卡
​ ​
​ ​ 登記在冊的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
會前：
準備好您的代理卡並訪問www.cstproxyvote.com，然後按照提示投票您的股票。
會議期間：
如果您已正確註冊，您可以使用通過註冊確認電子郵件收到的密碼和代理卡上的控制號碼登錄https://www.viewproxy.com/Primoris/2023/vm，從而進入年會。
然後，您可以在投票開放時，通過年會期間提供的鏈接進行投票。您需要在代理卡上找到您的控制號碼
​ ​ ​
請填妥隨附的代理卡，並簽署並註明日期，並將其放在隨附的預先註明地址的信封內交回轉帳代理。
​ ​ ​
在會議上行使委託書之前，您可以通過以下方式撤銷委託書：
•
於年會前向本公司祕書遞交撤銷委託書的書面通知；
​
•
籤立並向我們的祕書遞交註明日期較晚的委託書；或
​
•
出席年會並以電子方式投票。
​
 ​ ​
​ ​ 實益擁有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
會前：
準備好您的投票指導表並訪問www.cstproxyvote.com，然後按照提示投票您的股票。
會議期間：
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得合法代表，然後在適當註冊後，您可以登錄https://www.viewproxy.com/Primoris/2023/vm，使用您通過註冊確認電子郵件收到的密碼和註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼登錄到年會。
然後，您可以在投票開放時，通過年會期間提供的鏈接進行投票。您需要在註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼。
​ ​ ​
請遵循您的經紀人、銀行或代理人提供的説明。您可以郵寄投票，填寫、簽署和註明您的經紀人、銀行或代理人提供的投票指示卡的日期，並將卡郵寄到隨附的預先寫好地址的信封中。
​ ​ ​
您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指示。你也可以在年會上投票。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_electricpn.jpg]
 ​ ​
公司
配置文件
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Primoris Services Corporation是一家領先的專業承包商，為美國和加拿大的公用事業和能源市場提供關鍵的基礎設施服務。該公司為多元化的藍籌客户羣提供工程、採購、施工和維護服務。對多年主服務協議的關注，以及在利潤率更高、增長更快的市場(如公用事業規模的太陽能設施安裝、可再生燃料、電力輸送系統和通信基礎設施)的擴大，也增加了公司的長期增長潛力。
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
Proxy語句摘要​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_solarpn.jpg]
 ​ ​
我們的
歷史​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
該公司的歷史可以追溯到1960年，當時ARB公司(“ARB”)是一家位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德的管道建設公司。ARB滿足了西方20世紀中葉石油繁榮時期對能源基礎設施日益增長的需求，並迅速建立了高質量和高可靠性的聲譽。ARB的工作和聲譽推動了顯著的增長，併為Primoris奠定了基礎，Primoris目前是該國最大的專業承包商之一。
Primoris成立於2003年，2008年7月與一家特殊目的收購公司(一家非經營性空殼公司)合併後，成為特拉華州的一家上市公司。自那時以來，該公司通過戰略收購實現了有機增長，這使其能夠擴大其服務能力和地理足跡。Primoris的交易代碼是Prim。
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_safetypn.jpg]
 ​ ​
我們的​
人民​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
由於Primoris相信員工是成功完成項目的最寶貴資源，公司僱傭了動態的人員組合，以創建儘可能強大的公司。截至2022年12月31日，Primoris僱傭了2,509名受薪員工和10,293名小時工。(僱用的小時工總數因工作量的不同而不同。)
Primoris的核心價值觀之一是為員工提供安全健康的工作場所。安全、工業衞生和防止損失是所有管理層成員的直接責任，員工接受適當的培訓、設備和其他必要的資源，以安全和有效的方式完成分配的任務。Primoris以高於平均水平的工作場所安全而自豪。可記錄事故總數(“TRIR”)跟蹤工作場所安全事故的總數，即在一年期間每100名全職工作人員報告的工作場所安全事故數量。在截至2022年12月31日的一年中，該公司的TRIR為0.5，而美國勞工局建築業統計的行業平均水平為2.5。
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   3
目錄​
Proxy語句摘要
2022年商業亮點
​
Primoris在2022年保持其高標準的質量和安全性能的同時，順利度過了通脹、供應鏈和管道許可的挑戰。該公司通過收購PLH擴大了其電力輸送能力，通過有機和收購B Comm發展了其通信業務，並擴大了其在可再生能源市場的存在。Primoris以強勁的第四季度結束了這一年，反映了我們在整個2022年建立的勢頭。
​
​
該公司2022年全年收入為44億美元，受能源/可再生能源部門收入和公用事業部門收入的推動，能源/可再生能源部門收入同比增長48%，公共事業部門收入同比增長22%。該公司全年淨收入為133.0美元，較2021年增長15%。Primoris截至2022年的每股收益(EPS)為2.47美元。
​
​
Primoris以創紀錄的55億美元的積壓進入2023年，比前一年增加了37%。這包括36億美元的固定積壓和19億美元的主服務協議(MSA)積壓。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tb_overview-bw.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/fc_keytakeaw-pn.jpg]
 
4   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​
Proxy語句摘要
薪酬亮點
​
我們薪酬計劃的目標是調整薪酬，使整個管理團隊致力於公司的公司目標，即在不鼓勵或獎勵過度冒險的情況下實現短期和長期盈利增長。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
我們所擁有的
​
​ ​
•
​ ​ 基於業績的現金和股權激勵 ​
​ ​
•
​ ​ 基於公司目標實現情況的高管薪酬 ​
​ ​
•
​ ​ 在因嚴重疏忽或不當行為導致會計重述的情況下追回賠償的能力 ​
​ ​
•
​ ​ 高管和董事的持股指導方針 ​
​ ​
•
​ ​ 薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問 ​
​ ​
•
​ ​ 薪酬委員會的所有董事都是獨立的。 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_crossmarkbw.jpg]
 ​ ​
我們沒有的是什麼
​
​ ​
•
​ ​ 我們沒有為我們的高管提供不是所有員工都能獲得的額外退休福利 ​
​ ​
•
​ ​ 董事和高管之間不允許進行投機性交易。 ​
​ ​
•
​ ​ 沒有過多的額外津貼 ​
​ ​
•
​ ​ 對於我們同齡人羣體中的特定百分比，沒有嚴格的薪酬基準 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度獎勵計劃
本公司的高級領導和高管年度激勵計劃旨在根據以下績效獎勵公式提供現金支付的年度獎勵：
績效獎勵公式
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/fc_performance-pn.jpg]
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   5
目錄​
Proxy語句摘要
公司治理亮點
我們相信，良好的公司治理實踐使我們能夠實現財務、運營和戰略目標，同時促進我們股東的長期利益，並促進董事會和公司管理團隊的責任感和響應性。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
首席執行官和董事會主席的不同角色
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
繼任規劃流程
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
所有委員會均由獨立的董事擔任主席。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
董事及高級職員持股指引
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
董事會和委員會年度評估
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
退還政策
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
本公司董事會成員與任何其他董事會成員之間不存在連鎖關係
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
強制性董事會退休年齡為75歲
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
董事會風險監督
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.gif]
 ​ ​
企業行為準則
​
建議的董事會概述
​
獨立
​ ​
終身教職
​ ​
年齡
​ ​
性別和民族
多樣性
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-pc_independentpn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/pc_tenure-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/pc_age-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/pc_diverse-pn.jpg]
 ​
下表提供了每個董事提名者的摘要信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委員會
​
​ 董事和
主要職業 		​ ​
年齡
​ ​
董事
自
​ ​
審計
​ ​
補償
​ ​
提名
和
企業
治理
​ ​
戰略
和
風險
​
​
Michael E.Ching
投資研究實踐全球主管，
評估服務
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​
​
史蒂夫·C·庫克(獨立董事首席執行官)
總裁和Fieldstone的主要股東
合作伙伴
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 2008 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​
​
M
​ ​
​
David·金(董事會主席)
Primoris Services Corporation前首席執行官
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
卡拉·S·馬辛斯基
卡梅隆液化天然氣公司前首席財務官
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​
​
C
 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
特里·D·麥卡利斯特
前首席執行官，
WGL控股公司董事長和華盛頓天然氣公司
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​
​
M
​ ​
​
託馬斯·E·麥考密克
總裁和濱海服務公司首席執行官
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
何塞·R·羅德里格斯
畢馬威會計師事務所前高級審計合夥人
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
約翰·P·紹爾曼
Primoris Services Corporation前首席財務官
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​
​
帕特里夏·K·瓦格納
前美國公用事業集團總裁
Sempra Energy
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
 ​ ​
C=椅子
M=成員
 
6   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​
Proxy語句摘要​
環境社會治理亮點
Primoris服務公司(“Primoris”或“公司”)相信，對環境、社會和治理(“ESG”)事項的主動監督可以改善公司的內部業績，並對其與所有利益相關者--員工、客户、投資者、供應商和社區--的關係產生積極影響。
Primoris為我們在環境、社會和治理問題上的記錄感到自豪。2020年，我們在董事會和管理團隊的支持下成立了環境、社會和治理委員會，正式將我們的重點放在這些領域。2022年，我們在每個領域都取得了進展。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_environmpn.jpg]
 ​ ​
環境​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
我們致力於在可行的情況下減少或消除對環境的負面影響。更重要的是，我們正在積極尋找有助於低碳未來的項目。2022年，這包括宣佈的12億美元的新太陽能項目，目標是在未來幾年內完成。此外，我們還承擔了幾個支持生物燃料生產的項目，並正在與客户合作，探索氫和碳捕獲技術的選擇，預計這些技術將在減少温室氣體排放方面發揮作用。
在我們自身的環境影響方面，我們在我們的許多設施中實施了節能技術，並採用了可持續發展框架，幫助我們的可再生能源客户跟蹤和衡量其項目的環境影響。
​ ​ ​
$1.2B
在新的太陽能項目中
於2022年宣佈
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   7
目錄
Proxy語句摘要
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_socialpn.jpg]
 ​ ​
社交​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
我們的社會責任重點領域包括Primoris員工隊伍和供應鏈中的多樣性和包容性，以及在我們運營的社區中成為良好的企業公民。2020年，我們成立了一個多樣性和包容性委員會，向首席執行官彙報工作。該委員會促進對多樣性和包容性問題的認識，並協助制定推動Primoris增加多樣性的倡議。我們已經在各個業務部門進行了標準化的多樣性和反騷擾培訓，現在正在跟蹤整個組織中的女性和少數族裔代表。我們新成立的員工資源小組在整個組織和行業內促進多樣性和包容性。這些團體允許我們的員工基於共同的特徵或生活經歷聚集在一起，以提高對歷史上代表性不足的員工羣體的認識，促進個人和職業發展，創建社區，併為我們的願景和價值觀做出貢獻。
多樣性是我們採購和分包決策中的一個重要因素。我們維護着一個供應商多樣性數據庫，該數據庫提供了信息，以管理我們與小型和多元化公司的持續關係發展。我們的積極進取方式包括開發關鍵供應商和與各種不同的商業企業供應商建立戰略聯盟。我們的方法增加了多樣性，同時為供應鏈和我們的核心業務創造了長期價值。我們目前與2700家不同的供應商合作，佔我們第三方總支出的15%。
我們還通過志願服務和財政支持來踐行良好的企業公民意識。通過向當地組織捐贈食物和玩具，與學校和大學合作，以及贊助和參與慈善活動，我們與社區建立聯繫、支持和參與。我們鼓勵符合條件的員工每年通過有償社區服務日回饋社會，我們積極與客户、同行和合作夥伴合作，支持他們的慈善努力，這些努力符合我們的公司價值觀，並對我們的社區產生積極影響。
​ ​ ​
48%
佔員工總數的比例
被認定為少數民族
12%
佔員工總數的比例
被確認為女性
2,700
被公認為多元化的供應商
8
新員工資源組
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
8   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
Proxy語句摘要​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_governanpn.jpg]
 ​ ​
治理​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
2019年進行的治理更新包括髮布我們的公司治理準則和行為準則。董事會採取的其他行動包括董事會解密，強制董事會退休年齡75歲，董事股權要求，以及禁止對衝和賣空Primoris股票。
維護信息安全和降低網絡風險對於維護我們的專有信息以及客户和員工的信任至關重要。我們有幾層保護措施，均由我們的安全指導委員會(“SSC”)監督，該委員會定期向執行領導團隊、我們的審計委員會和我們的董事會通報情況。高級領導層每季度向董事會簡要介紹信息安全。董事會審計委員會對包括網絡安全風險在內的信息技術安全風險事項進行合規監督。
Primoris的網絡安全努力確保其客户和員工的安全。SSC由網絡安全戰略專家組成，並持續保持對威脅和漏洞的政策和認識。此外，SSC通過安全意識培訓、安全公告和網絡釣魚模擬對員工進行網絡安全教育，以加強每季度的培訓。網絡安全培訓通過在線培訓門户網站向所有員工提供。
Primoris進行漏洞掃描和滲透測試，並與第三方合作執行網絡計劃的年度基線評估，以衡量改進情況並評估公司的事件響應計劃和相關解決方案。美國國家科學技術研究院(NIST)網絡安全框架是公司網絡安全框架的基礎，董事會審計委員會定期審查和討論與信息技術網絡安全風險和管理計劃相關的任何關鍵問題。
該公司還擴大和更新了其幾項公司治理政策，包括其行為準則和人權政策，以納入關於我們的現代奴隸制和人權販運政策、其數據安全憲章和其企業風險管理憲章的措辭。所有這些都可以在公司的網站上找到。
​ ​ ​
5.2年。
平均任期
Primoris董事會成員
78%
%的董事是獨立的
100%
的委員會由獨立董事擔任主席。
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   9
目錄​​​
提案1 - 董事選舉​
 
​
一般信息
​ ​ 我被要求投票表決什麼？ ​ ​
​ ​ 你被要求投票選舉9名董事，任期一年。每一位董事提名者的經歷和資格都包括在這一部分的傳記中。 ​ ​
​
公司董事會的每名董事成員每年選舉產生，任期一年。根據美國證券交易委員會規則，我們現任董事中有七名為獨立董事。
本公司在其公司治理指引中有強制性的董事會退休政策，要求不得任命或提名任何年齡超過75歲的人擔任董事職位。該公司目前沒有符合這些標準的成員。
董事會提名和公司治理委員會建議董事會提名董事提名的每一位董事候選人蔘選，任期一年，至2024年股東周年大會結束，或直至他們的繼任人獲得資格並當選或他們較早去世、辭職或免職為止。董事會一致通過了這些建議。如被提名人因任何原因不能獲提名，或如於2024年股東周年大會選舉前出現任何空缺(儘管我們並無理由預期會出現此情況)，委託書可投票選出董事會指定的替代被提名人。
每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並同意在當選後任職。如果出席並有權就董事選舉進行表決，獲得多數票的被提名人將當選為董事。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響；但是，棄權和中間人反對票將被算作出席的股份，以確定是否有法定人數。
董事會的建議
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我們的董事會建議投票選舉九名董事提名人中的每一人為董事，任期至2024年召開的年度股東大會或他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格或他們較早去世、辭職或被免職時為止。
​ ​
​
 
10   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​
建議1--選舉董事​
關於董事提名者的信息
下表列出了在年會上提名的每一位董事候選人的相關信息。本公司任何董事、被提名人或獲提名的行政人員之間並無家族關係。據我們所知，並無任何重大法律程序令董事或其高管成為不利本公司的一方或擁有對本公司不利的重大利益。
​
名字
​ ​
在我們公司的職位
​ ​
年齡
​ ​
董事自
​
​
Michael E.Ching
​ ​
獨立董事
​ ​
60
​ ​
2022
​
​
史蒂夫·C·庫克
​ ​
獨立領銜董事
​ ​
73
​ ​
2008
​
​
David L.金
​ ​
董事與董事會主席
​ ​
70
​ ​
2015
​
​
卡拉·S·馬辛斯基
​ ​
獨立董事
​ ​
60
​ ​
2019
​
​
特里·D·麥卡利斯特
​ ​
獨立董事
​ ​
67
​ ​
2020
​
​
託馬斯·E·麥考密克
​ ​
董事、總裁和首席執行官
​ ​
60
​ ​
2019
​
​
何塞·R·羅德里格斯
​ ​
獨立董事
​ ​
64
​ ​
2021
​
​
約翰·P·紹爾曼
​ ​
獨立董事
​ ​
66
​ ​
2016
​
​
帕特里夏·K·瓦格納
​ ​
獨立董事
​ ​
60
​ ​
2020
​
在隨附的委託書中點名的人將投票選舉董事的每一位被提名人為董事，除非您通過在委託書上註明這一點來拒絕投票支持任何或所有被提名人的當選。
董事提名者亮點
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/pc_dirhigh-pn.jpg]
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   11
目錄
建議1--選舉董事
董事提名者的技能和經驗
我們的董事會根據他們不同的技能和經驗選擇被提名人，這些技能和經驗符合我們的業務戰略，並有助於對Primoris的有效監督。
所有董事提名者擁有的核心資格
​
100%
最高誠信
​ ​ ​
100%
行政領導力
​ ​ ​
100%
商業敏鋭性
​
擁有額外技能和經驗的董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tb_director-pn.jpg]
我們認為，我們的董事會應該由個人組成，反映我們的員工、客户和我們所在的社區所代表的多樣性。下表提供了與我們董事會成員和被提名人的組成相關的信息。下表中列出的每個類別都具有在納斯達克規則5605(F)中使用的含義。
董事會多元化矩陣(截至3月2日4, 2023)
​
董事總數：9人
​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二進制
​ ​
沒有
披露
性別
​
​
第一部分：性別認同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
董事
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
第二部分：人口統計背景
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
阿拉斯加原住民或原住民
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
亞洲人
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
12   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
建議1--選舉董事
​
董事總數：9人
​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二進制
​ ​
沒有
披露
性別
​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
白色
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
兩個或兩個以上種族或民族
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
沒有透露人口統計背景
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   13
目錄
建議1--選舉董事
董事提名者傳記與特長
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_michaeleching-4c.jpg]
​
年齡
•
60
​
董事自
•
2022
​
委員會
•
審計
​
•
戰略與風險
​
 ​
​
Michael E.Ching
​
​
專業經驗
​
​ Michael Ching在投資銀行和科技行業擁有超過35年的經驗。自2022年1月至今，他一直擔任Evalueserve投資研究業務主管。Evaleserve是一家領先的全球公司，為其客户提供人工智能驅動的產品和解決方案。其投資研究業務為領先的賣方和買方研究機構提供先進的數字平臺和全球人才。2002年至2019年，他擔任董事董事總經理兼瑞銀股票研究部副主管，在那裏他幫助管理了一個由150名股票研究分析師和助理組成的部門。在此之前，李青先生曾在美林擔任排名技術分析師。他還在貝爾實驗室擔任了近十年的地區經理和系統工程師，專注於數據和光纖網絡。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、斯坦福大學的電氣工程碩士學位和羅格斯大學的電氣工程學士學位。 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我們相信，陳慶先生在我們董事會任職的資格包括他對資本市場、股票研究、金融建模和數據分析的深入知識，以及他對系統工程的理解。董事會已確定李青先生符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tb_joserodriguez-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_stephenccook-4clr.jpg]
​
年齡
•
73
​
董事自
•
2008
​
委員會
•
審計
​
•
提名企業和企業
治理
​
•
戰略與風險
​
 ​
​
史蒂夫·C·庫克
​
​
專業經驗
​
​ 史蒂芬·庫克自2008年7月以來一直擔任我們的董事之一，並於2010年5月被董事會任命為公司董事的負責人。自1990年以來，他一直擔任總裁和Fieldstone Partners的主要股東，Fieldstone Partners是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的投資銀行公司，主要專注於企業併購諮詢服務。他在投資銀行業務方面擁有超過45年的經驗，其中包括在德克薩斯州地區投資和承銷商Rotan Mosle，Inc.工作的10年，他曾在那裏擔任公司財務部門聯席主管和董事公司的董事。庫克先生擁有普林斯頓大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。庫克先生還在阿爾茨卡生物科學公司、Solid Surface Care，Inc.和BTU Research LLC的董事會任職，這些公司都是私人持股公司。 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我們相信，庫克先生在我們董事會任職的資格包括他的商業和投資銀行經驗以及他豐富的併購知識。董事會認定，庫克先生符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm2130832d1-tbl_skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
14   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
建議1--選舉董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_davidlking-4clr.jpg]
​
年齡
•
70
​
董事自
•
2015
​
 ​
​
David L.金
​
​
專業經驗
​
​ David·金自2019年5月起擔任我們的董事長，並自2015年5月起擔任我們的董事之一。他於2015年8月至2019年11月擔任我們的首席執行官，並於2015年8月至2019年4月擔任我們的總裁。在此之前，金先生是我們的執行副總裁總裁，自2014年3月起擔任首席運營官。在加入Primoris之前，金先生在芝加哥橋樑鋼鐵公司(“CB&I”)工作了幾年，該公司是一家在紐約證券交易所上市的大型建築公司，被麥克德莫特國際公司收購，最近的職務是2013年至2014年3月擔任Lummus Engineering Products的總裁。2010年至2013年，他是總部位於荷蘭海牙的CB&I項目工程建設公司的總裁，負責全球業務。2009年至2010年，他在位於德克薩斯州伍德蘭茲的CB&I Lummus公司擔任下游運營副總裁總裁。2008年，金先生還管理並幫助建立了CB&I全球服務集團。他在能源相關項目、液化天然氣、近海、管道、煉油、石化、天然氣加工、油砂、合成氣和氣轉液等領域擁有豐富的工程、採購、製造和建築行業經驗。金先生被美國國家公司董事協會認可為NACD董事，他擁有德克薩斯理工大學的機械工程學士學位，得克薩斯大學泰勒分校的工商管理碩士學位，以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院的高級執行管理學位。 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 金先生在行業和我們的業務方面擁有豐富的知識和經驗，對我們的員工、文化、競爭對手以及各種政府政策對我們業務的影響有着深入的瞭解。我們相信，他的歷史和經驗證明，金先生完全有資格在我們的董事會任職。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tb_terrymccallister-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   15
目錄
建議1--選舉董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_carlasmashinski-4clr.jpg]
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年齡
•
60
​
董事自
•
2019
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委員會
•
審計(主席)
​
•
補償
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 ​
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卡拉·S·馬辛斯基
​
​
專業經驗
​
​
Carla Mashinski自2019年3月起擔任我們的董事之一。自2015年7月起，馬辛斯基女士擔任墨西哥灣附近的天然氣液化終端卡梅隆液化天然氣公司的首席財務官；從2017年2月起，她的頭銜擴展為首席財務和行政官，直到2022年5月退休。2014年至2015年7月，擔任國際綜合能源公司薩索爾北美業務首席財務官兼財務與信息管理副總裁。2008年至2014年，馬辛斯基女士受僱於近海能源行業浮式生產系統租賃供應商SBM Offshore，Inc.；2008年至2014年2月，擔任財務與行政部副總裁美國首席財務官；2014年2月至8月，擔任商業及合同經理。2004年至2008年擔任總裁副董事長兼灣標離岸公司首席財務官兼財務總監。在此之前，馬辛斯基女士曾在杜克能源公司(1999-2004)和殼牌石油公司(1985-1998)或其附屬公司擔任各種財務和會計職位。馬辛斯基女士是一名註冊會計師、註冊管理會計師和註冊項目管理專業人士，擁有田納西大學諾克斯維爾分校會計學學士學位和德克薩斯大學達拉斯分校高管工商管理碩士學位。
馬辛斯基女士被國家公司董事協會認可為NACD董事，她也是BKV公司的董事會成員，BKV公司是一傢俬人持股的天然氣勘探和生產公司，致力於提供可靠、可持續的能源。她之前曾在Unit Corporation(紐約證券交易所股票代碼：UNT)和CARBO Ceramics(OTCQB：CRRT)的董事會任職，前者是一家總部位於美國的能源公司，從事石油和天然氣勘探和生產、合同鑽探和天然氣收集和加工，後者是一家向石油和天然氣及工業市場提供產品和服務的全球性技術公司。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/lg_nacddirect-bw.gif]
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提名理由
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​ ​ 我們相信，馬辛斯基女士在董事會任職的資格包括她在多家上市公司擔任董事的經驗，她作為註冊會計師、註冊管理會計師和項目管理專業人士的會計和財務專業知識，她在企業財務、人力資源和信息管理活動方面的高管經驗，以及她在戰略規劃、風險管理、薪酬、併購、合資企業和財務領導方面的行業經驗。董事會認定，馬辛斯基女士符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm2130832d1-tbl_skillexppn.jpg]
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16   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
建議1--選舉董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_terrydmccallister-4clr.jpg]
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年齡
•
67
​
董事自
•
2020
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委員會
•
提名和企業
治理(主席)
​
•
戰略與風險
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 ​
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特里·D·麥卡利斯特
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​
專業經驗
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​
特里·麥卡利斯特自2020年7月以來一直擔任我們的董事之一。麥卡利斯特先生在能源行業的幾乎所有方面都有40年的歷史，包括公用事業、管道、清潔能源以及勘探和生產努力。從2009年到2018年退休，他一直擔任WGL控股公司和華盛頓天然氣公司的董事長兼首席執行官。在此之前，麥卡利斯特先生曾在WGL和華盛頓天然氣公司擔任總裁兼首席運營官，並於2000年加入華盛頓天然氣公司，擔任運營副總裁總裁。他還曾在南方天然氣公司和大西洋裏奇菲爾德公司擔任過各種領導職務。麥卡利斯特先生擁有密蘇裏大學羅拉分校工程管理學士學位，畢業於弗吉尼亞大學達頓商學院高管項目。
麥卡利斯特先生自2018年以來一直在AltaGas Ltd.(TO：ALA)董事會任職，他是環境、健康和安全委員會的成員。他的董事會經驗包括在2018年被收購之前擔任WGL Holdings的董事長。他曾在國家石油委員會、美國天然氣協會、天然氣技術研究所和南方天然氣協會任職，並是公司董事協會的成員。
​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我們認為，麥卡利斯特先生在我們董事會任職的資格包括他在各種上市公司擔任董事的經驗以及他對能源行業的深入瞭解。他還為董事會帶來了寶貴的高級領導力。董事會認定，麥卡利斯特先生符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tb_terrymccallister-pn.jpg]
 ​ ​
​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_thomasemccormick-4clr.jpg]
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年齡
•
60
​
董事自
•
2019
​
 ​
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託馬斯·E·麥考密克
​
​
專業經驗
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​ 託馬斯·麥考密克自2019年11月起擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2019年8月起擔任我們的董事之一。麥考密克先生負責公司的管理、戰略、盈利增長和運營。他專注於與領導層和董事會合作，建立、發展和實施Primoris的使命、願景、戰略、目標和政策。2019年4月被任命為公司總裁，2016年4月加入公司擔任執行副總裁兼首席運營官總裁，同年11月出任首席執行官。在加入本公司之前，麥考密克先生從2007年開始在芝加哥橋樑鋼鐵公司擔任過各種高管職位。這些職位包括總裁-石油天然氣、高級副總裁-天然氣加工和油砂、全球副總裁總裁-下游運營和總裁運營。在2007年前，麥考密克先生在BE&K Engineering&Construction工作了17年多，參與了各種重工業項目。麥考密克先生擁有佛羅裏達州立大學土木工程學士學位和法國楓丹白露歐洲工商管理學院的高級行政管理學位。 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 麥考密克先生在我們的行業和業務方面擁有豐富的知識和經驗，並對我們的員工、文化、競爭對手以及各種政府政策對我們業務的影響有深入的瞭解。我們相信，他的歷史和經驗證明，麥考密克先生完全有資格在我們的董事會任職。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tb_terrymccallister-pn.jpg]
 ​ ​
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2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   17
目錄
建議1--選舉董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_joserrodriguez-4clr.jpg]
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年齡
•
64
​
董事自
•
2021
​
委員會
•
審計
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•
提名和企業
治理
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何塞·R·羅德里格斯
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​
專業經驗
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何塞·羅德里格斯自2021年5月以來一直擔任我們的董事之一。他是畢馬威的退休高級審計合夥人，在那裏服務了25年以上。在畢馬威任職期間，他擔任過各種領導職務，其中包括擔任畢馬威董事會成員和董事首席執行官；畢馬威國際會計師事務所全球審計業務首席運營官；辦公室管理合夥人；審計委員會研究所負責人；東區專業合夥人，最近還擔任申訴專員。作為審計合夥人，羅德里格斯先生在大型跨國公司和中型私營和上市公司擁有豐富的經驗，主要關注工業製造；消費市場(零售、汽車和分銷業務)；製藥；農業綜合企業；石油和天然氣以及併購。此外，羅德里格斯是NACD研究員，並被列入NACD的D-100榜單，該榜單表彰了董事會內外最有影響力的人物。
羅德里格斯先生自2021年6月起在凱馬仕公司(納斯達克代碼：CMAX)董事會任職，擔任董事會主席、審計委員會主席和合規委員會成員。羅德里格斯先生目前還在Popular，Inc.(納斯達克代碼：BPOP)董事會任職，自2021年6月以來，他在審計委員會和風險委員會任職
羅德里格斯先生在馬裏蒙特大學董事會、拉丁企業董事協會董事會(第一副主席)、SECU家庭之家(主席)、北卡羅來納州註冊會計師協會(當選主席)、邁阿密大學赫伯特商學院院長諮詢委員會(主席)以及維克森林大學商學院顧問委員會任職。他是一名註冊會計師(在佛羅裏達州、北卡羅來納州和紐約州有執照)。羅德里格斯先生擁有邁阿密大學會計專業的學士學位。
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/lg_nacddirect-bw.gif]
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​ ​
提名理由
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​ ​ 我們認為，羅德里格斯先生在董事會任職的資格包括他對公認會計原則的深入瞭解和理解，他在審計和美國證券交易委員會報告、併購方面的經驗，對審計委員會職責和職能的理解，以及在制定公司治理戰略以推動企業長期價值創造以增強投資者信心方面的經驗。Rodriquez先生在推動創新增長、將風險與戰略保持一致以及發展充滿活力的人才和正確的文化方面擁有40年的專業知識，以釋放多樣性、包容性和公平的力量。董事會認定，羅德里格斯先生符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此有資格成為獨立董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tb_joserodriguez-pn.jpg]
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18   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
建議1--選舉董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_johnpschauerman-4clr.jpg]
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年齡
•
66
​
董事自
•
2016
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委員會
•
補償
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•
戰略與風險(主席)
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約翰·P·舒爾曼
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專業經驗
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​ John Schauerman自2016年11月以來一直擔任我們的董事之一。他於2009年2月至2012年12月擔任本公司企業發展執行副總裁總裁，負責制定和整合Primoris的整體戰略計劃，包括對新業務機會和收購的評估和架構。在此之前，舒爾曼先生曾在2008年2月至2009年2月期間擔任我們的首席財務官。他亦曾於2008年7月至2013年5月3日出任本公司董事董事，並於1993年7月至2008年7月出任本公司前身ARB，Inc.(“ARB”)的董事董事。舒爾曼先生於1993年加入ARB，擔任公司的高級副總裁。此前，他曾擔任韋德布什摩根證券公司的高級副總裁，這是一家專注於中端市場公司融資活動的地區性投資銀行(n/k/a韋德布什證券公司)。舒爾曼先生自2021年6月以來一直擔任納斯達克(ACNT)董事會成員。朔爾曼先生還曾於2016年3月至2016年11月擔任MYR集團(納斯達克：MYRG)董事會成員，於2015年3月至2017年7月擔任空白支票投資公司Harmony Merger Corp.(納斯達克：HRMNU)董事會成員，並於2014年8月至2018年2月擔任領先的金融服務和投資公司韋德布什證券公司董事會成員。舒爾曼先生是加州大學洛杉磯分校工程學院院長執行董事會成員。Schauerman先生擁有紐約哥倫比亞大學金融碩士學位和加州大學洛杉磯分校電氣工程學士學位。 ​
​ ​
提名理由
​ ​
​ ​ 我們認為，朔爾曼先生在董事會任職的資格包括他在多家上市公司擔任董事的經驗、他在一家建築公司擔任首席財務官的經驗、他豐富的業務系統知識和對公認會計原則的理解、財務報表分析經驗、對財務報告內部控制的理解以及他對上市公司規章制度的理解和了解。董事會認定，朔爾曼先生符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm2130832d1-tbl_skillexppn.jpg]
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2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   19
目錄
建議1--選舉董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_patriciakwagner-4clr.jpg]
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年齡
•
60
​
董事自
•
2020
​
委員會
•
薪酬(主席)
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•
戰略與風險
​
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帕特里夏·K·瓦格納
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專業經驗
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帕特里夏·瓦格納自2020年7月以來一直擔任我們的董事之一。瓦格納女士在公用事業和工業市場擁有30多年的經驗，在公司和運營子公司層面都有領導經驗。在2019年退休之前，她一直是森普拉能源(紐約證券交易所股票代碼：SRE)美國公用事業部門的總裁集團。她在Sempra的職業生涯跨越了近25年，擔任過SoCal Gas首席執行官和Sempra美國天然氣和電力公司首席執行官等領導職務，其中包括Sempra的可再生能源基礎設施投資組合以及其他基礎設施資產。她還在會計、信息技術和審計方面擔任領導職務。在進入Sempra之前，她曾在福陸、Allergan製藥和American McGaw擔任過職務。
瓦格納女士目前是Apogee Enterprise，Inc.(納斯達克股票代碼：APOG)的董事會成員，薪酬委員會主席和提名與公司治理委員會成員，以及加州水務集團(紐約證券交易所代碼：CWT)的財務與投資委員會主席和審計委員會成員。瓦格納女士擁有加州理工州立大學化學工程學士學位和佩珀丁大學工商管理碩士學位。
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​ ​
提名理由
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​ ​ 我們認為，瓦格納女士在我們董事會任職的資格包括她在各種上市公司擔任董事的經驗，以及她對受監管的公用事業公司的深入瞭解，以及對加州監管環境的熟悉。她還為董事會帶來了寶貴的會計和財務、高級領導和運營經驗。董事會認定，瓦格納女士符合美國證券交易委員會的獨立規則，因此是獨立的董事。 ​ ​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm2130832d1-tbl_skillexppn.jpg]
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20   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​​​
 
提案2- - 諮詢，不具約束力的投票批准公司任命的高管薪酬
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一般信息
​ ​ 我被要求投票表決什麼？ ​ ​
​ ​ 你被要求就一項關於公司被任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票。 ​ ​
​
我們相信，我們的薪酬政策和程序具有競爭力，並與我們股東的長期利益緊密相連。這一顧問性股東投票，通常被稱為“薪酬發言權”，使您作為股東有機會通過投票支持或反對以下決議，對我們向被任命的高管支付的薪酬表示批准或拒絕批准：
根據美國證券交易委員會的披露規則(該披露包括薪酬討論和分析、薪酬摘要表和其他高管薪酬表及相關討論)，股東批准公司2023年委託書中披露的公司指定高管的薪酬。
本公司和薪酬委員會繼續致力於本委託書中“薪酬討論和分析”標題下概述的薪酬理念、政策和目標。薪酬委員會將繼續審查高管薪酬計劃的所有要素，並採取其認為必要的任何步驟，以繼續實現該計劃的目標。
鼓勵股東仔細閲讀本委託書中的“高管薪酬”部分，以詳細討論公司的高管薪酬計劃。
由於您的投票是諮詢投票，因此不會對公司或董事會具有約束力。然而，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。
董事會的建議
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我們的董事會建議投票批准關於公司被任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢提案。
​ ​
​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   21
目錄​​​
 
提案3- - 就指定高管薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的投票
​
一般信息
​ ​ 我被要求投票表決什麼？ ​ ​
​ ​ 您被要求就一項不具約束力的諮詢提案進行投票，該提案涉及顧問股東對被任命的高管薪酬進行投票的頻率。 ​ ​
​
股東將有機會就股東對高管薪酬的投票是否應該每三年、兩年還是一年進行一次諮詢投票。股東也可以對此事投棄權票。
由於您的投票是諮詢投票，因此不會對公司或董事會具有約束力。然而，董事會在考慮顧問股東就被任命的高管薪酬進行投票的頻率時，將考慮投票結果。
我們認為，這種方法提供了最有效的溝通形式，並有利於我們管理層薪酬計劃的長期性。投票結果與隨附的年度股東大會委託書中提供的信息一致。我們強調，您不會投票批准或反對董事會的建議。相反，您的代理卡為您提供了關於此諮詢、非約束性提案的四個選項。你可以投一張諮詢票，支持股東每三年、每隔一年或每一年就高管薪酬進行一次投票，也可以投棄權票。
薪酬委員會和董事會認為，批准本公司高管薪酬的諮詢投票應每年進行，因為他們相信這一頻率將允許我們的股東每年就委託書中披露的我們的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見。為此，我們認為股東應該經常有機會就我們的高管薪酬計劃發表意見，這與我們與股東就高管薪酬和其他事項進行持續對話的努力是一致的。出於這些原因，我們要求我們的股東每年投票一次。
董事會的建議
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我們的董事會建議每年就被任命的高管薪酬進行顧問股東投票。
​ ​
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22   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​​​
 
提案4 - 批准獨立註冊會計師事務所
​
一般信息
​ ​ 我被要求投票表決什麼？ ​ ​
​ ​ 現請您投票批准審計委員會選擇Moss Adams LLP作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。 ​ ​
​
我們要求股東批准審計委員會選擇Moss Adams LLP作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案和上市公司會計監督委員會(PCAOB)的規定，該事務所是一家註冊會計師事務所，並自2006年以來一直擔任我們的審計師。如果股東未能批准這一任命，審計委員會將重新考慮這一任命。如委任獲批准，核數委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所，而核數委員會認為有關改變將符合本公司及我們的股東的最佳利益。
Moss Adams LLP的一名代表預計將出席2023年股東年會。如果代表願意發言，他或她將有機會發言，並將有機會回答適當的股東問題。
有權在年會上投票的出席的普通股大多數股份(親自或由受委代表投票)的贊成票需要批准批准任命Moss Adams LLP為我們2023年的獨立註冊公共會計師事務所。
董事會的建議
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我們的董事會建議投票批准任命Moss Adams LLP為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。
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2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   23
目錄​​
 
提案5 - 批准2023年股權激勵計劃。
​
一般信息
​ ​ 我被要求投票表決什麼？ ​ ​
​ ​ 現要求您投票批准公司2023年股權激勵計劃的通過。 ​ ​
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概述
董事會要求股東投票贊成通過Primoris Services Corporation 2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)。董事會認為，2023年計劃符合股東和公司的最佳利益，因為根據2023年計劃授予的股權獎勵將有助於吸引、激勵和留住有才華的員工、非員工董事和顧問；將有助於協調員工和股東的利益；將有助於將員工薪酬與公司業績掛鈎；將保持我們的員工持股文化。
2023年計劃旨在取代我們的股東於2013年5月通過的公司2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃目前是向符合條件的員工、非員工董事和顧問提供股權激勵薪酬的唯一計劃，根據其條款，該計劃將於2023年5月3日到期。如果股東不批准2023年計劃，我們將沒有股權激勵計劃，根據該計劃，我們可以在2023年5月3日之後向員工、非員工董事和顧問發放股權獎勵。因此，股東對2023年計劃的批准對公司的成功至關重要。如果股東批准了2023年計劃，我們將不會在批准之日之後根據2013年計劃提供任何進一步的贈款。
以下對擬議的2023年規劃的主要特徵的摘要通過參考本委託書附錄中包含的2023年規劃的實際文本進行了完整的限定。
受2023年計劃影響的股票
一般信息
我們的董事會根據預計的新員工股權獎勵、員工和非員工董事的年度股權獎勵、員工表彰和晉升獎勵，以及對計劃下我們的股東可能認為可以接受的股票儲備規模的評估，確定了2023計劃所需的股票數量。受股票拆分、股票股息及類似事件的調整，根據2023年計劃可供發行的股份數目等於(I)6,500,000股Primoris普通股，面值0.0001美元，加上(Ii)截至2023年計劃生效日期須受2013年計劃獎勵的已發行股票數目，而於該生效日期後因獎勵被沒收、被取消、終止、失效或以其他方式失效而未行使(在適用範圍內)，或以現金結算。
稀釋度、懸垂度和燃燒率
於二零二三年三月十三日止，(I)於二零一三年計劃下共有835,590股已發行股份及95,909股已發行股份單位；(Ii)並無其他股權獎勵；及(Iii)尚有26,452股股份可供根據二零一三年計劃授予新獎勵。
在確定2023年計劃下可用股票的數量時，我們考慮了稀釋、懸而未決和三年平均燒傷率的影響。攤薄是指授予的股權獎勵總額減去註銷，除以年初已發行的普通股等值股票總數。自2013年以來，每年的稀釋幅度都在0.6%以下。剩餘部分是指已發行但未行使的股權獎勵，加上可授予的股權獎勵，除以年末已發行的普通股等值股票總數。截至2022年12月31日，我們的餘額為2.0%。如果計入根據2023年計劃申請發行的股票，我們截至2022年12月31日的剩餘股份將為12.5%。我們在2020年、2021年和2022年的股權計劃份額使用量代表了三年的平均總消耗量
 
24   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
提案5 - 批准2023年股權激勵計劃
0.6%的比率，計算方法是參考某一財政年度授予的股權獎勵總數除以
該會計年度我們股票的加權平均流通股數量。
我們預計2023年計劃下擬議的股票池將允許我們在大約10年內繼續以我們的歷史利率授予股權獎勵，但股票池的實際持續時間可能會根據參與情況、我們的股價和市場實踐的變化而有所不同。請注意，如果這項提議未獲批准，我們將保留根據2013年計劃的條款進行股權獎勵的能力，直到該計劃到期。
推廣良好管治做法
我們在2023年計劃中納入了一些條款，以保護股東並反映公司治理最佳做法，包括：
•
不是常青樹：*2023年計劃不包括根據該計劃可供授予的股票數量的“常青樹”或其他自動增加，因此，增加2023年計劃下可供授予的最大股票數量須經我們的股東批准，從而允許我們的股東對我們的股權補償計劃擁有發言權。
​
•
沒有重新定價*《2023年計劃》禁止未經股東批准對股票期權和股票增值權重新定價，禁止用一項獎勵交換或替代具有降低行使或購買價格效果的另一項獎勵，禁止取消或交換現金、另一項獎勵或其他財產的水下獎勵，但控制權變更交易或與發行替代獎勵有關的除外。
​
•
最低歸屬要求：2023年計劃下的獎勵將不早於授予之日的一週年，但替代獎勵、在一週年或上一次年度會議後至少50周後的下一次股東年會上授予非僱員董事的獎勵、與參與者死亡、殘疾、退休或控制權變更有關的獎勵，以及根據2023年計劃保留的最高5%的股票份額除外。
​
•
自由流通股份回收的限制*《2023年計劃》禁止重新授予(I)為滿足獎勵的行使價或履行預扣義務而扣留或交付的股票，(Ii)受特別行政區管轄且未在結算或淨行使該獎勵時發行的股票，以及(Iii)使用行使獎勵的收益在公開市場回購的股票。
​
•
非僱員董事薪酬限額：*2023年計劃包含每年可支付或授予非僱員董事的現金和股權薪酬上限，無論是否根據2023年計劃，均為500,000美元(或任何非僱員董事在他或她第一次加入董事會的當年或任何非僱員董事被指定為董事會主席或首席執行官董事)。
​
•
追回條款：2023年計劃下的獎勵受下文所述的追回條款的約束。
​
•
期權期限和行權限價與SARS：根據2023計劃授予的期權和SARS的最長期限為十年，並且期權和SARS的授予不得低於授予日我們股票的適用公平市值。
​
•
沒有重載獎*2023年計劃下的無獎勵可規定在行使選擇權或特別行政區時自動“重新加載”額外獎勵的授予。
​
•
材料修改需要股東批准：*在修訂2023年計劃之前，必須獲得股東批准，該修訂將(I)增加計劃下授權的股票數量(某些公司活動或替代獎勵除外)，(Ii)擴大有資格根據計劃獲得獎勵的人員類別，或(Iii)實施根據任何適用的法律、法規或規則，包括我們股票交易所在的任何證券交易所或市場系統的規則，需要股東批准的任何其他修訂。
​
擬議的2023年計劃的主要條款
以下是2023年規劃的部分規定摘要：
​
計劃任期：
​ ​ 2023年5月3日至2033年5月3日。 ​
​
符合條件的參與者：
​ ​ 獎項只能授予員工、顧問和董事。 ​
​
可用的股份：
​ ​
6,500,000股Primoris普通股，面值0.0001美元，加上截至2013年計劃生效日期須根據2013年計劃授予任何獎勵的股票數量
​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   25
目錄
提案5 - 批准2023年股權激勵計劃
​ ​ ​ ​ 2023年計劃，在該生效日期之後，不會因該獎勵被沒收、被取消、終止、過期或以其他方式失效而未被行使(在適用的範圍內)，或以現金結算。如果股東批准2023年計劃，將不會在2013年計劃下授予任何獎勵。 ​
​
獎項類型：
​ ​
(1)
股票期權
​
 ​
​ ​ ​ ​
(2)
股票增值權(SARS)
​
 ​
​ ​ ​ ​
(3)
股票獎勵
​
 ​
​ ​ ​ ​
(4)
限制性股票單位(RSU)獎
​
 ​
​ ​ ​ ​
(5)
表演獎
​
 ​
​ ​ ​ ​
(6)
其他基於股票的獎勵
​
 ​
​
期權/搜索結果條款：
​ ​ 股票期權和SARS的期限將不超過10年。 ​
​
裁決的歸屬：
​ ​ 由董事會薪酬委員會或董事會其他委員會或小組委員會(委員會)決定，但最少須歸屬一年(除若干例外情況外)。 ​
​
不允許：
​ ​
(1)
授予股票期權或特別提款權，價格低於授予當日本公司股票的適用公平市價。
​
(2)
除非得到股東批准，取消股票期權或特別提款權並授予新的行權價較低的期權或特別提款權，或修改未完成的股票期權或特別提款權協議以降低其行權價。
​
 ​
​
每個日曆年度對非僱員董事的獎勵限制：
​ ​ 根據2023年計劃或其他方式授予或支付給任何非僱員董事的現金和股權(基於授予日期公允價值)薪酬的年度限額為500,000美元，對於任何非僱員董事來説，在他或她第一次加入董事會的當年，這一年度限額增加到800,000美元，對於任何被指定為董事會主席或董事首席執行官的非僱員董事來説，這一年度限額增加到800,000美元，但此外，本公司代表任何非僱員董事支付的與監管合規相關的費用以及支付給非僱員董事作為支出報銷的任何金額均不計入上述限額。董事會可酌情決定個別非僱員董事在非常情況下不受這一限制的限制，但獲得該等額外補償的非僱員董事不得參與頒授該等補償的決定。為免生疑問，本限制不適用於以董事顧問或顧問身份授予非僱員的現金或獎勵。 ​
資格
Primoris及其子公司和附屬公司的員工以及非員工董事有資格獲得獎勵。此外，受聘為公司提供諮詢或諮詢服務(員工或董事會成員除外)的人有資格獲得獎勵。截至2023年3月13日，約有14,000名員工(包括4名高管)和8名非員工董事有資格參與。
分紅
就股票獎勵所涉及的股票支付的任何股息以及委員會就受限股票單位獎勵授予的任何股息等價物，在每一種情況下都應遵守與授予獎勵相同的歸屬、沒收條款和轉讓限制。期權、SARS和業績單位沒有資格獲得股息等價物。
績效衡量標準
對於以業績為基礎的獎勵，委員會將就一個或多個業務、財務、業務或個人業績衡量指標或任何其他業績衡量標準確定要達到的一個或多個目標的業績目標。這些業績衡量標準可單獨、交替或任意組合地適用於整個公司或業務部門或子公司。它們可個別、另選或以任何組合方式釐定，適用於本公司整體或業務單位或附屬公司，並可按年或按年累計、按絕對基準或按預先設定的目標、按前幾年的業績或按指定的比較組別進行計量。
 
26   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
提案5 - 批准2023年股權激勵計劃
獎項
《2023年計劃》規定了以下類型的獎勵：期權(激勵性股票期權或非法定股票期權)、SARS、股票獎勵、限制性股票單位、業績單位、業績股票和股利等價權。2023年計劃下的獎勵可在完成指定的服務期和/或實現預先設定的業績目標後授予。
《2023年計劃》授權的各類獎勵的主要特點如下：
•
股票期權期權代表有權以指定的行使價購買指定數量的本公司股票，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。不打算成為“激勵性股票期權”的期權是“非法定股票期權”。不得以低於授予日我們股票公平市價100%的行權價格授予期權。根據現行法律，在授予持有我們所有類別股票或我們任何子公司總投票權10%以上的參與者的股票期權的情況下，激勵性股票期權的行使價不得低於公平市場價值的110%。根據2023年計劃的條款，期權的授予期限不得超過十年(根據現行法律，如果授予持有我們所有類別股票或任何子公司總投票權超過10%的參與者的激勵性股票期權，則不得超過五年)。依據激勵股票期權的行使，根據《2023計劃》可發行的我公司股票的最大合計數量不得超過650萬股，2033年2月22日之後不得授予任何激勵股票期權。
​
2023年計劃允許在適用的期權協議規定的範圍內，並在符合2023年計劃條款的情況下，通過以下一種或多種方法支付根據任何期權購買的股票的行使價：(I)以現金或支票或現金等價物的形式支付，(Ii)通過向公司投標或證明參與者擁有的股票的所有權，其公平市場價值不低於行使價，(Iii)向經紀遞交妥為籤立的行使通知連同不可撤回的指示，規定向本公司轉讓在行使購股權時收購的部分或全部股份的出售或貸款所得款項；(Iv)在適用法律允許的範圍內，透過委員會不時批准的其他代價；或(V)通過上述各項的任何組合。不得就期權支付股息等價物。
•
股票增值權(SARS)*香港特別行政區代表在行使時有權收取若干本公司股票或現金(或本公司股票及現金股份的組合)的股份，該等股份或現金(或本公司股票及現金的組合)於授出日期起及之後按本公司股票的公平市價較行使價升值而釐定。《2023年規劃》規定，香港特別行政區的行權價格不得低於香港股票在被授予特別行政區之日的公平市值的100%，特別行政區的任期不得超過10年。SARS可與一項選擇權同時授予，在這種情況下，只能行使選擇權或特區，或單獨行使。如果在特區到期或終止之日，特區仍可在緊接該到期或終止之前行使，而任何該等行使將導致向特區持有人支付股份或現金，則特區應自到期或終止之日起自動行使。不得支付與SARS有關的股息等價物。
​
•
股票大獎股票獎勵使參與者有權收購我們的股票，但我們有權在為該獎勵設定的適用限制期結束之前未能滿足適用獎勵中規定的條件時，按股票發行價或其他明文規定或公式價格回購全部或部分此類股票(或要求在免費發行時沒收此類股票)。吾等就受股票獎勵的股份宣佈及支付的任何股息(不論以現金、股票或財產支付)，只有在該等股份不受適用於該等股份的可轉讓及可沒收限制的情況下及當該等股份不再受適用於該等股份的限制時，才會支付予參與者。
​
•
限制性股票單位(RSU)獎*A RSU使參與者有權獲得我們股票或現金的股票或現金，相當於該等股票的公平市場價值，或其組合，在授予該獎項時交付，或根據委員會制定的條款和條件以遞延方式交付。參賽者對任何RSU沒有投票權，除非與該獎勵相關的股份已發行給參賽者。RSU獎勵協議可能使參與者有權獲得相當於宣佈和支付同等數量的我們股票流通股的任何股息或其他分配的金額。任何此類股息等價物可以現金和/或我們股票的形式結算，並將受到與授予此類股息等價物的RSU相同的轉讓和沒收限制。
​
•
表演獎績效獎勵可採用績效股份、績效單位或《2023年計劃》允許授予的任何其他類型獎勵的形式授予。業績獎勵應適用如上所述的業績衡量標準，適用於委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的每種情況下的業績期限。應支付給
​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   27
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提案5 - 批准2023年股權激勵計劃
為結清業績獎而領取業績獎的人將取決於在委員會確定的業績期間內實現委員會確定的業績目標的程度。委員會可在發放獎金時或其後的任何時間對績效獎勵進行積極或消極的調整，以反映參與者的個人表現或委員會可能決定的其他因素。作為業績股份授予的業績獎勵只有在適用於相關股份的業績目標實現的範圍內才有權獲得股息。不得就業績單位支付股息等價物。
•
其他以股票為基礎的獎勵委員會可根據《2023年計劃》授予委員會認為符合《2023年計劃》宗旨的其他股票獎勵，包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股票的其他權利、可轉換為股票或可交換為股票的其他權利、可轉換為股票的其他權利以及參考股票賬面價值或指定子公司、附屬公司或業務部門或其他單位的證券價值估值的獎勵，這些獎勵以股票計價或支付，全部或部分參考我們的股票，或以其他方式基於我們的股票，或與之相關。委員會可決定這種基於股票的其他獎勵的條款和條件，這些獎勵可以單獨獎勵，也可以與計劃下的任何其他獎勵一起或同時獎勵。
​
一般條文
可轉讓性
一般而言，2023年計劃下的獎勵只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，或在委員會酌情決定的範圍內轉讓，但受修訂後的1933年證券法下S-8登記聲明表格的説明的限制。
最小歸屬
根據2023年計劃的獎勵將不早於授予日期的一週年，但替代獎勵除外，即在一週年或上一次股東年會後至少50周後的下一次年度股東大會上授予非僱員董事的獎勵，與參與者的死亡、殘疾、退休或控制權變更有關的獎勵，以及根據2023年計劃保留的最多5%的股份。
行政管理
2023年計劃將由董事會的薪酬委員會或董事會的其他委員會或小組委員會(委員會)管理。2023年計劃或任何裁決的所有解釋問題應由委員會決定。在符合《2023年計劃》規定的情況下，委員會擁有完全和最終的權力和權力，酌情決定獎勵的對象和時間；決定適用於每項獎勵的條款、條件和限制；決定是否以股票、現金或兩者的任何組合解決獎勵；批准一種或多種形式的獎勵協議；修訂、修改、擴大、取消或更新任何獎勵或放棄適用於任何獎勵或根據其獲得的任何股份的任何限制或條件；加速、繼續、延長或推遲任何裁決或據此獲得的任何股份的可行使性或歸屬；規定、修訂或廢除與2023年計劃有關的規則、指導方針和政策，或通過2023年計劃的次級計劃、補充計劃或替代版本，包括但不限於委員會認為遵守或適應其公民可能獲得獎勵的外國司法管轄區的法律或法規或適應其税收政策、會計原則或習慣所必需或適宜的內容；並糾正2023年計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並就2023年計劃或任何獎勵作出委員會認為適當的所有其他決定和採取委員會認為適當的其他行動，但不得與2023年計劃或適用法律的規定相牴觸。委員會可酌情授權由公司一名或多名高級管理人員或員工組成的委員會根據2023年計劃授予獎勵的權力，但須受2023年計劃和適用法律的限制。
追回條款
如果由於證券法規定的任何財務報告要求導致公司重大不合規，公司被要求編制會計重述，任何參與者故意或由於重大疏忽參與不當行為，或故意或由於重大疏忽未能阻止不當行為，以及任何參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節被自動沒收的個人之一，應向公司償還任何為解決獎金而獲得的付款。
 
28   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
提案5 - 批准2023年股權激勵計劃
或在首次公開發布或向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)提交載有這種財務報告要求的財務文件後12個月期間應計。
根據2023年計劃授予的獎勵也將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，或委員會認為必要或適當的其他規定，根據本公司採用或要求採用的任何追回政策予以退還。
需要股東批准的計劃和修正案
董事會可隨時終止、修訂或暫停2023年計劃，前提是董事會在未經股東批准的情況下不得采取行動(“資本結構變化的調整”中所述者除外)：
•
增加根據2023年計劃可能發行的股票數量；
​
•
授予股票期權或SARS，其行權價格低於授予當日我們股票的公允市值；
​
•
回購、回購或互換股票期權或非典“沒錢了”；
​
•
延長2023年規劃期限；
​
•
更改有資格參加2023年計劃的人員；或
​
•
否則，在公司股票可能上市的任何證券交易所或市場制度下，執行任何需經股東批准的修訂。
​
對資本結構變化的調整
如果發生影響我們股票的股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股票合併、股票交換、現金或資產的非常股息、重組、再註冊或任何類似的股權重組交易(如ASC 718中使用的術語)，委員會將適當調整2023年計劃下可授予的股票數量和種類，並受2023年計劃規定的限制和限制的約束，2023年計劃下須予獎勵的股份數量和種類，以及已發行股票期權和獎勵的行使或結算價。
控制權的變更
Primoris的控制權變更、合併或其他重組對未決裁決的影響將在與合併或重組有關的協議中具體説明，或將在委員會發布裁決時確定，但須符合2023年計劃的規定。這些協議或裁決文件可規定承擔未決裁決、加速歸屬、加速終止未決裁決或以現金結算未決裁決。
在美國證券交易委員會註冊
如果2023年計劃得到公司股東的批准，公司打算根據1933年證券法向證券交易委員會提交一份登記聲明，其中包括根據2023年計劃為發行而保留的股票份額。
美國聯邦税收後果
以下是適用於我們和根據本委託書發表之日生效的聯邦所得税法根據2023計劃獲得獎勵的參與者的美國聯邦所得税待遇摘要。本摘要並不打算詳盡無遺，也不會根據特定參與者的具體情況處理與其有關的所有事項。摘要明確不討論任何州、市或非美國税收管轄區的所得税法，或贈與、遺產、消費税(包括根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)第409a節適用於遞延補償的規則)，或美國聯邦所得税法以外的税法。由於個別情況可能有所不同，我們建議所有參與者就2023年計劃下授予的獎勵的税收影響諮詢自己的税務顧問。
•
股票期權。根據2023年計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，滿足守則第422節的要求，也可以是不打算滿足此類要求的非法定股票期權
​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   29
目錄
提案5 - 批准2023年股權激勵計劃
要求，轉而受《守則》第83節管轄。美國聯邦政府對這兩種選擇的所得税待遇不同。一般情況下，授予股票期權時不會發生應税事項，本公司在此期間無權扣除。根據現行税法，行使非法定股票期權的參與者的應税收入將等於股票在行使日的公平市場價值與行使價格之間的差額。我們有權對這些收入進行相應的扣除。參與者在行使激勵性股票期權時將不會有應税收入(除非可能適用替代最低税額)，當行使激勵性股票期權時，我們將無權扣除。在處置通過行使激勵性股票期權獲得的我們的股票時，税收待遇取決於股票持有的時間。我們可能有權在適用的納税持有期屆滿之前處置根據激勵性股票期權獲得的股票時扣除。
•
股票增值權(SARS)。*一般情況下，在授予特區時不會發生應税事件，本公司在此期間無權扣除。在香港特別行政區行使權力時，參與者的收入相當於我們股票在行使權力日的公允市值超出行使權力價格的數額。該公司有權就該等收入扣除。
​
•
股票獎、限制性股票單位(RSU)獎、表現獎。通常情況下，當授予股票獎勵、限制性股票單位或業績獎勵時，參與者不應納税，但當獎勵不再受到“重大沒收風險”​(成為既得或可轉讓的)或股票發行時，參與者有收入。該公司有權就該等收入扣除。
​
•
《守則》第162(M)節除上述扣減項目受守則第(162)(M)節限制外，本公司不會就根據該計劃授予的獎勵承擔任何税務後果。
​
新計劃：福利
根據2023年計劃授予的獎勵由委員會酌情決定。此外，2023年計劃沒有規定非僱員董事的固定福利或贈款金額。
委員會已根據2023年計劃批准了PSU和RSU的贈款，自2023年3月1日起生效，並取決於股東對2023年計劃的批准，如下表所示：
​
新計劃：福利
​
​
擬議的Primoris Services Corporation 2023年股權激勵計劃
​
​
姓名和職位
​ ​
美元
價值(美元)(1)
​ ​
編號
個單位
​
​ 託馬斯·E·麥考密克
總裁&首席執行官 		​ ​ ​ $ 2,130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77,455(2) ​ ​
​ 肯尼思·M·道根
首席財務官執行副總裁總裁 		​ ​ ​ $ 1,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59,638(3) ​ ​
​ 約翰·F·莫雷諾
首席運營官執行副總裁總裁 		​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇
常務副首席法務官總裁 		​ ​ ​ $ 870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,638(4) ​ ​
​ 高管團隊 ​ ​ ​ $ 4,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 168,731(5) ​ ​
​ 董事集團非執行董事 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 非執行幹事員工組 ​ ​ ​ $ 890,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,366(6) ​ ​
​
1
根據單位總數乘以授予日期，2023年3月1日每單位的公允價值為27.5美元。授予日的公允價值是根據授予日前一天我們普通股的收盤價確定的。
​
2
包括19364個RSU和58,091個PSU。
​
3
包括14,910個RSU和44,728個PSU。
​
4
包括7,910個RSU和23,728個PSU。
​
5
包括42,184個RSU和126,547個PSU。
​
6
包括8092個RSU和24274個PSU。
​
除上述外，根據2023年計劃將授予或支付的未來福利目前無法確定。
 
30   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​
提案5 - 批准2023年股權激勵計劃
如下文“董事薪酬”一節所述，委員會酌情決定，每位非員工董事目前可獲得一筆Primoris股票獎勵，每季度總價值約為32,500美元(高於2022年8月生效的28,500美元)。此外，請參閲下面的“薪酬討論與分析”和相關的薪酬表格，以瞭解我們的高管薪酬理念的討論，以及有關2022財年我們任命的高管的股權獎勵的信息。
截至2023年3月13日，Primoris普通股的收盤價為每股25.02美元。
董事會的建議
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我們的董事會建議投票批准2023年股權激勵計劃。
​ ​
​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   31
目錄​
公司治理
 
​
​ ​
我們董事會的使命。董事會由股東選舉產生，以監督股東對企業及其財務實力的長期健康和整體成功的利益。董事會是本公司的最終決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。董事會挑選並監督執行管理層成員，他們由董事會負責處理公司的業務。
​ ​
我們相信，有效的公司治理是我們長期成功和有能力為我們的股東創造價值的重要因素。我們的董事會定期審查我們現有的公司治理政策和實踐，以及2002年薩班斯-奧克斯利法案的相關條款，美國證券交易委員會的現行和擬議規則，以及我們主要上市交易所的公司治理要求。根據審查結果，董事會批准了章程、政策、程序和控制，我們認為這些章程、政策、程序和控制措施可以促進和加強我們的公司治理、問責和責任，並促進誠實和正直的文化。
我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略和風險委員會的章程，以及我們的公司治理準則和行為準則，都可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是：Www.prim.com，如有要求，可免費向我們的祕書Primoris Services Corporation索取，地址為德克薩斯州達拉斯，郵編：75201，北菲爾德街2300N，Suite 1900。
​ ​ 企業
治理
亮點 		​ ​
​ ​     ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
解密的董事會
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
強制退休年齡
​ ​
​ ​
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 ​ ​
董事董事會持股要求
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
禁止用Primoris股票進行對衝和賣空
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
出版企業管治指引及行為守則
​ ​
​
   
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
我們所做的
​
​ ​
•
​ ​ 董事年度自我評估 ​
​ ​
•
​ ​ 獨立領銜董事 ​
​ ​
•
​ ​ 完全獨立的審計、薪酬、提名和公司治理，以及戰略和風險委員會 ​
​ ​
•
​ ​ 年度董事選舉 ​
​ ​
•
​ ​ 董事強制退休年齡為75歲 ​
​ ​
•
​ ​ 對董事的股權要求 ​
​ ​
•
​ ​ 高管獎金薪酬的追回政策 ​
​ ​
•
​ ​ 發佈的適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則 ​
​ ​
•
​ ​ 出版《企業管治指引》 ​
​ ​
•
​ ​ 《行為準則》和《員工手冊》明確規定了反賄賂政策 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-icon_crossmarkbw.jpg]
 ​ ​
我們不做的事
​
​ ​
•
​ ​ 無毒丸 ​
​ ​
•
​ ​ 反套期保值政策禁止對衝或賣空Primoris股票 ​
​ ​
•
​ ​ 不計消費税總額 ​
​ ​
•
​ ​ 沒有確定的福利計劃 ​
​ ​
•
​ ​ 無保證的最低年度現金獎勵付款 ​
​ ​
•
​ ​ 沒有過多的額外津貼 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
32   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​​
公司治理​
董事會獨立性
納斯達克和紐交所的上市標準要求，公司必須有獨立董事至少佔多數的董事會。要確定董事的獨立性，董事會必須肯定地確定董事與我們沒有任何實質性關係，無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管，而董事會認為這種關係會干擾董事會在履行董事責任時行使獨立判斷。
為了幫助其做出獨立性決定，董事會採納了獨立性標準，其中包括納斯達克對獨立董事所要求的標準。根據這些標準，董事在以下情況下不是獨立的：
​ ​
•
董事現在或過去三年內是我們或我們子公司的員工之一，或者董事有直系親屬是或過去三年內是我們的高管之一；
​
 ​
​ ​
•
董事已經收到或有直系親屬在過去三年內的任何12個月內從我們那裏收到了超過12萬美元的補償(不包括董事會或委員會服務的補償，對僱員但不是高管的家庭成員的補償，或符合税務條件的退休計劃下的福利或非酌情補償)；
​
 ​
​ ​
•
董事是指，或有一名家庭成員，即我們在本年度或過去三年中任何一年就財產或服務向我們作出付款或從其收取付款的任何組織的合夥人、控股股東或高管，而付款金額超過受贈人當年綜合總收入的5%或200,000美元，以較大者為準，但僅來自我們證券投資的付款或根據非酌情慈善捐款配對計劃支付的款項除外；
​
 ​
​ ​
•
董事或其直系親屬目前受僱於或在過去三年內受僱於另一家公司擔任高管，而我們的任何現任高管目前或曾經擔任該公司的薪酬委員會成員；或
​
 ​
​ ​
•
董事是或有一名家庭成員，即我們外部審計師的現任合夥人，或曾是我們外部審計師的合夥人或僱員，在過去三年內的任何時間參與我們的審計工作。
​
 ​
根據上述董事會獨立性標準，以及董事會可能不時考慮的其他因素，董事會已肯定地決定Ching先生、Cook先生、McCallister先生、Rodriguez先生、Schauerman先生和MSS先生。馬辛斯基和瓦格納是獨立的。
董事會結構和委員會組成
董事會設有：(I)審核委員會、(Ii)薪酬委員會、(Iii)提名及企業管治委員會及(Iv)策略及風險委員會。董事會及其委員會全年按既定時間表舉行會議，並舉行特別會議，包括電話會議和麪對面會議，並酌情不時以書面同意的方式行事。2022年，董事會共召開了9次會議，審計委員會召開了4次會議，薪酬委員會召開了3次會議，提名和公司治理委員會舉行了4次會議，戰略與風險委員會舉行了4次會議。獨立董事在必要時在執行會議期間在董事會和委員會的會議上開會。在2022年期間，所有獨立董事在沒有任何管理層成員的情況下在執行會議上舉行了四次董事會會議。
​ ​ 分開
董事長
和CEO
個角色 		​ ​
​ ​ 董事會分別擔任董事長和首席執行官，馬丁·金先生自2019年11月以來一直擔任我們的董事會非執行主席，當時李·麥考密克先生成為我們的首席執行官。2010年5月，庫克先生被董事會任命為董事的負責人，在董事長缺席的情況下負責主持董事會會議，主持獨立董事的執行會議，擔任董事長與獨立董事之間的主要聯絡人，並擔任股東聯繫董事的角色。董事會認為，董事會應擁有在特定時間建立最適合本公司的領導結構的靈活性，並不時審查該結構，包括在領導層變動的情況下。董事會認為，其目前的領導結構最符合董事會此時對管理層進行有效監督的目標，並使麥考密克先生能夠主要專注於公司的運營和管理，同時利用麥考密克先生的經驗領導董事會。 ​ ​
​
聯委會和薪酬委員會不會在執行幹事在場的情況下就該執行幹事的薪酬作出決定。我們首席執行官和所有其他高管的薪酬建議提交董事會，由薪酬委員會批准。董事會在非執行董事會成員的執行會議期間舉行的只有獨立董事參加的投票中對建議採取行動。
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   33
目錄
公司治理
董事的被提名者由提名和公司治理委員會確定並推薦給董事會推選。
各董事於2022年期間，至少出席其擔任董事期間所服務的董事會及董事會委員會(如有)會議的75%。
該公司在其公司治理準則中有一項強制退休政策，要求不得任命或提名年齡超過75歲的人擔任董事職位。本公司沒有符合這些標準的成員競選連任。
董事會委員會的現任成員如下表所示：
​
董事(1)
​ ​
審核
委員會
​ ​
薪酬
委員會
​ ​
提名和
企業
治理
委員會
​ ​
戰略和
風險委員會
​
​ Michael E.Ching ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​
​ 史蒂夫·C·庫克 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​
​ 卡拉·S·馬辛斯基 ​ ​
C
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 特里·D·麥卡利斯特 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
M
​
​ 何塞·R·羅德里格斯 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​
​ 約翰·P·紹爾曼 ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
C
​
​ 帕特里夏·K·瓦格納 ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
M
​
​
1
Ching，Cook，McCallister，Rodriguez，Schauerman和MSS。馬辛斯基和瓦格納是獨立董事。
​
C=椅子
M=成員
 
34   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​
公司治理
管理局轄下的委員會
​ ​
審計委員會
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_carlasmashinski-4clr.jpg]
 ​ ​
會議： 4
主席：卡拉·S·馬辛斯基
其他成員：
Michael E.Ching
史蒂夫·C·庫克
何塞·R·羅德里格斯
​ ​
本委員會的主要作用是：
審計委員會的主要作用是監督我們的會計和財務報告程序、內部控制系統、獨立審計師關係、對我們財務報表的審計以及網絡安全監督。
​ ​
​ ​
主要職責：
•
選擇和聘用我們的獨立註冊會計師事務所
​
•
評估我國獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績
​
•
審查和批准我們的獨立註冊會計師事務所將進行的審計和非審計服務，並確定該等服務的表現是否符合會計師事務所的獨立性
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查年度和季度財務報表。獨立審計委員會成員每季度在管理層不在場的情況下與審計員會面。在這些獨立會議期間，審計委員會和審計師討論了公司的會計原則、關鍵會計政策、關鍵會計估計的可接受性，以及在美國公認會計原則(“GAAP”)範圍內對財務信息的任何替代處理。
​
•
監督管理流程的設計，並審查為財務、會計、合規和道德職能建立的內部控制的充分性、實施情況和有效性
​
•
審查管理層對內部控制的評估，以及為監測和控制我們的財務風險敞口而採取的步驟
​
•
監督管理層的行政程序，以審查關鍵會計和財務政策的設計、充分性、實施和有效性
​
•
審查財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷或重大弱點，以及涉及管理層或其他財務報告人員的任何舞弊
​
•
建立接收、保留和處理有關內部控制、會計和任何審計事項的投訴的程序，包括由我們的員工或其他關注這些事項的人提交的機密報告
​
•
監督和監督我們的財務報表和收益新聞稿(包括非公認會計原則信息)的完整性，以及我們遵守與財務報表中的會計事項有關的法律和法規要求的情況
​
•
審查我們內部審計職能的表現以及年度內部審計計劃的範圍和結果
​
•
審議有關風險評估和風險管理的政策，包括信息技術安全風險和網絡安全風險
​
•
審核和批准任何物料關聯方交易
​
•
定期審查和討論與信息技術、網絡安全風險和管理計劃有關的任何關鍵問題
​
 ​ ​
​ ​ 審計委員會由四名人士組成，根據納斯達克和紐交所上市標準，他們都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的額外獨立性要求，該要求規定，他們不得直接或間接接受本公司以董事成員身份支付的薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或以其他方式成為我們的“關聯人”。董事會認定，審計委員會成員馬辛斯基女士(主席)以及庫克先生、羅德里格斯先生和朔爾曼先生均符合適用的美國證券交易委員會獨立性要求。 ​ ​
​ ​ 審計委員會財務專家。董事會亦認定馬辛斯基女士、陳靜先生及羅德里格斯先生為美國證券交易委員會規章制度所界定的審計委員會“財務專家”。 ​ ​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   35
目錄
公司治理
​ ​
薪酬委員會
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_patriciakwagner-4clr.jpg]
 ​ ​
會議： 3
主席：帕特里夏·K·瓦格納
其他成員：
卡拉·S·馬辛斯基
約翰·P·紹爾曼
​ ​
本委員會的主要作用是：
薪酬委員會的主要職責是監督和協助董事會確定高管和董事的薪酬。
​ ​
​ ​
主要職責：
•
審查我們高管薪酬計劃的目標和目標，並向董事會建議對這些目標和目標的任何更改
​
•
審查我們的高管薪酬計劃，包括激勵計劃、股權計劃和福利計劃，並向董事會建議採用新計劃或對現有計劃進行修訂
​
•
每年評價首席執行官的業績，並根據這一評價向董事會獨立成員建議他或她的薪酬水平
​
•
每年評估本公司及其子公司其他高管的業績，並根據評估結果向董事會獨立成員建議每位高管的薪酬水平
​
•
與董事會審計委員會同時審查並向董事會獨立成員建議與本公司或其子公司的任何高管達成的任何僱用、遣散費或解僱安排
​
•
評估非僱員董事為董事會和委員會服務的適當薪酬水平和類型，並向董事會建議任何變化
​
 ​ ​
​ ​ 董事會薪酬委員會的成員為MSS。瓦格納(主席)、馬辛斯基和舒爾曼先生。薪酬委員會所有成員均符合納斯達克和紐交所上市標準的獨立性要求。 ​ ​
​ ​ 薪酬委員會監督並協助董事會確定高管和董事的薪酬。聯委會和薪酬委員會不會在執行幹事在場的情況下就該執行幹事的薪酬作出決定。薪酬委員會在分析與我們的首席執行官和其他高管相關的薪酬問題後，向董事會的獨立董事提出建議，由獨立董事投票決定，只有獨立董事參與投票。 ​ ​
​ ​ 補償委員會有權為其認為適當的任何目的成立小組委員會，並可將補償委員會認為適當的權力及權限轉授予該小組委員會，但該委員會不得將任何法律、規例或上市準則所規定須由整個補償委員會行使的權力或權限轉授予小組委員會。薪酬委員會在釐定本公司及其附屬公司行政人員的薪酬水平時，可考慮本公司行政總裁的建議。薪酬委員會有權聘請其認為必要和適當的獨立顧問或顧問，包括薪酬顧問，就高管或董事的薪酬金額或形式向委員會提供建議，並可依賴任何此類顧問的誠信和建議。薪酬委員會亦有權聘請薪酬顧問協助履行其職責，包括批准顧問的費用及其他保留條款、由我們承擔的費用，以及解僱任何此類顧問。 ​ ​
​ ​ 薪酬委員會從2012年開始聘請薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)作為其獨立顧問。在他們簽約之前，薪酬管理公司沒有為公司提供任何服務。薪酬委員會考慮了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)和納斯達克規則下的獨立因素，並得出結論，薪酬治理公司所做的工作不存在任何利益衝突。應薪酬委員會的要求，薪酬治理不時就薪酬問題、薪酬設計和趨勢向薪酬委員會提供建議和諮詢，並向薪酬委員會通報與高管薪酬有關的監管、立法和會計方面的發展和競爭做法。薪酬管理由薪酬委員會酌情審查薪酬水平、趨勢和做法。薪酬管理並不決定高管薪酬的確切數額或形式。見“高管薪酬--薪酬討論與分析”。薪酬治理直接向薪酬委員會報告，薪酬治理的一名代表應要求出席薪酬委員會的會議，可參加執行會議，並在會議之外直接與薪酬委員會主席或其成員溝通。薪酬管理不為公司做任何其他工作。 ​ ​
 
36   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
公司治理
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2022年間，MSS。瓦格納和馬辛斯基以及舒爾曼先生在我們的薪酬委員會任職。本公司董事會任何成員或任何高管與任何其他公司的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的任何高管或成員之間不存在任何連鎖關係，過去也不存在任何此類連鎖關係。
​ ​
提名和公司治理委員會
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_terrydmccallister-4clr.jpg]
 ​ ​
會議： 4
主席：特里·D·麥卡利斯特
其他成員：
史蒂夫·C·庫克
何塞·R·羅德里格斯
​ ​
本委員會的主要作用是：
提名及公司管治委員會的主要角色是協助董事會物色合資格成為董事的人士，以符合董事會確立的標準。
​ ​
​ ​
主要職責：
•
評估董事會及其委員會的組成、規模和管治，並就未來規劃和董事進入董事會委員會的任命提出建議
​
•
執行一項政策，以評估和審議理事會選舉的提名人
​
•
支持繼任人選的繼任規劃和人才發展
​
•
審查執行管理層成員和首席執行官的繼任計劃和管理髮展方案，並向董事會提交關於繼任規劃和管理髮展進展情況的報告
​
•
監督對我們董事會的整體評估
​
•
檢討我們的企業管治原則，並就可能的改變向董事會提供建議
​
•
制定和審查我們的行為準則，並確保它適合我們
​
•
監督公司的ESG事務
​
 ​ ​
​ ​ 提名和公司治理委員會的成員是麥卡利斯特先生(主席)、庫克和羅德里格斯。提名和公司治理委員會的所有成員都符合納斯達克和紐交所上市標準的獨立性要求。 ​ ​
​ ​ 提名和公司治理委員會確定合格的個人後，向董事會的獨立董事提出建議。董事的被提名人是由董事會多數獨立董事投票選出的，只有獨立董事參與。 ​ ​
​ ​
戰略與風險委員會
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_johnpschauerman-4clr.jpg]
 ​ ​
會議： 4
主席：約翰·P·紹爾曼
其他成員：
史蒂夫·C·庫克
特里·D·麥卡利斯特
帕特里夏·K·瓦格納
Michael E.Ching
​ ​
本委員會的主要作用是：
戰略與風險委員會的主要職責是監督我們的財務政策、收購戰略、財務戰略和企業風險管理職能。
​ ​
​ ​
主要職責：
•
審查公司與收購和資產剝離相關的戰略計劃，包括資本結構、擬議的融資方法和投資戰略
​
•
審議和批准公司的某些合併、收購和資產剝離
​
•
監控與某些收購、處置和投資相關的持續活動
​
•
跟蹤某些已完成的收購和投資
​
•
監督公司的企業風險管理職能
​
•
監督公司的業務組合
​
 ​ ​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   37
目錄​​
公司治理
董事會在風險監管中的作用
審計委員會認為，建立風險管理系統並根據我們的風險概況和風險敞口實施戰略是及時識別具體重大風險的最佳方式，但我們不能保證能夠預先識別或減輕所有可能的風險。公司在識別和降低信息安全風險方面有明確的方法，董事會中有四名董事具有信息安全經驗。該公司還簽訂了信息安全風險保險單。雖然董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但其下屬委員會負責監督某些特定領域的風險：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-fc_oversightpn.jpg]
董事會提名人選的遴選
董事會認為，董事會作為一個整體，應該包括具有不同背景和經驗的個人，以使董事會在代表的各種技能組合中具有深度和廣度，以造福於我們的股東。董事會努力讓一羣代表不同背景(包括性別、種族、民族和年齡)的董事組成，並在其整體構成中包括一系列相輔相成的有針對性的技能，而不是要求每個董事擁有相同的技能、視角和興趣。因此，董事會及提名及公司管治委員會會個別考慮董事及董事被提名人的資格，並在董事會整體組成及本公司當前及未來需要的更廣泛背景下考慮董事及獲提名人的資格。
董事會及提名及公司管治委員會亦明白董事會更新的重要性，並致力於在長期任職董事會所帶來的知識與增加董事所帶來的新經驗、新想法及新精力之間取得平衡。為此，我們的《企業管治指引》規定，如果董事在年滿75歲後當選，則不得競選連任。此外，董事會和提名及企業管治委員會認為，持續關注董事會成員標準、董事會組成和規模，以及對空缺的預期，是董事會更新不可或缺的一部分。
我們的公司治理準則包含適用於現任董事和董事會提名人的董事會成員標準。提名和公司治理委員會定期評估
 
38   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
公司治理​
以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計或出現任何空缺，提名和公司治理委員會將考慮現任董事會成員、管理層、第三方獵頭公司和其他人推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會還將審議符合我們章程的股東對董事的提名。本公司收到的所有董事會成員申請、推薦或擬議提名將提交提名和公司治理委員會。如果被提名人是由股東推薦的，那麼評價被提名人的資格的方式沒有什麼不同。
提名和公司治理委員會對候選人的考慮包括評估個人對我們業務的瞭解、個人的專業和教育背景、技能、專長、潛在的時間投入以及提名和公司治理委員會不時制定的其他標準。要為我們做出這樣的貢獻，董事通常還必須具備以下一項或多項條件，此外還有個人和職業操守：
​ ​
•
有企業管理經驗；
​
 ​
​ ​
•
在我們行業的經驗；
​
 ​
​ ​
•
在上市公司擔任董事會成員或高級管理人員的經歷；
​
 ​
​ ​
•
有財務和會計方面的經驗；
​
 ​
​ ​
•
在與我們的業務相關的實質性事務上的專業知識和經驗的多樣性；以及
​
 ​
​ ​
•
實踐和成熟的商業判斷。
​
 ​
提名和公司治理委員會已經採用了自己的程序來評估潛在的董事被提名人的適宜性，包括審計委員會的“財務專家”和精通財務的成員的資格。
提名和公司治理委員會將考慮董事會候選人的所有股東推薦，這些建議應發送給提名和公司治理委員會，抄送地址為Primoris Services Corporation，2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201。
提名和公司治理委員會將使用上述標準，以同樣的方式評估董事、管理層或合格股東提交的對董事被提名人的推薦。作為提名過程的一部分，所有董事和董事被提名人都必須提交一份完整的董事和高管問卷。根據提名和公司治理委員會的自由裁量權，這一過程還可能包括面試以及對非現任被提名人進行額外的背景和背景調查。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-fc_selectionpn.jpg]
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   39
目錄​​​​
公司治理
理事會和委員會的年度評價
普里莫里斯認為，董事會的定期評價是建立和維持一個強大和有效的董事會的重要組成部分。每年，提名和公司治理委員會與公司的公司祕書一起協調董事會的業績評估，以幫助董事會確定董事會、其委員會和每一位董事會成員是否有效運作。這一進程還協助審計委員會確定如何改進其進程和效力。這些評價是通過正式和非正式程序相結合的方式進行的，包括在匿名基礎上收集開放式和坦率反饋的問卷、面談和電話訪談。綜合評級和評論被彙編、彙總並提交給董事會及其委員會，並就一系列主題向董事會提供寶貴信息，包括新的董事搜索、委員會組成和董事會持續教育的主題。此外，公司還定期聘請第三方諮詢公司進行全面的董事會有效性審查。
行為規範
本公司擁有符合美國證券交易委員會、納斯達克及紐約證券交易所上市標準所採納的規章制度的行為守則，適用於本公司所有董事、高級管理人員及員工。行為準則還包括適用於公司首席執行官、首席財務官和所有高級財務官的附加政策的補充。《行為準則》可在我們網站的投資者關係/治理部分獲得，網址為Www.prim.com。我們打算在我們的網站上的這個位置發佈對我們的行為準則的修訂或豁免(如果有的話)(在適用於我們的董事或首席執行官、首席財務官或首席會計官的範圍內)。除其他事項外，本《行為守則》旨在促進：
​ ​
•
誠實守信，品行端正；
​
 ​
​ ​
•
避免利益衝突；
​
 ​
​ ​
•
在我們提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及我們的其他公共通信中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；
​
 ​
​ ​
•
遵守適用的政府法律法規和證券交易所規則；
​
 ​
​ ​
•
及時向《行為守則》中確定的一名或多名適當人士報告違反《行為守則》的行為；
​
 ​
​ ​
•
對遵守《行為準則》的問責。
​
 ​
通過董事訪問官員、員工和信息
董事可以完全和自由地接觸高級管理人員、員工以及公司的賬簿和記錄。預期董事將運用他們的判斷，確保任何該等接觸不會對本公司的業務運作造成幹擾。非董事會成員員工可受邀參加全部或部分董事會和/或委員會會議。
關於董事出席股東年會的政策
強烈鼓勵董事出席我們的年度股東大會。所有董事出席了2022年年會。
股東與董事會的溝通
股東可以通過寫信給我們的任何董事，無論是單獨的還是集體的，寫信給Primoris服務公司，c/o祕書，2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201。請具體説明你的信件應該寄給誰。祕書將迅速向董事會或任何特定的委員會成員轉發所有信件，如信件中所示，但羣發郵件、求職詢問、調查、招商或廣告、或明顯令人反感或其他不適當的材料除外。我們的祕書可能會在公司內部的其他地方轉發某些通信，例如與產品相關或與服務相關的詢問，以供審查和可能的答覆。
 
40   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
公司治理​
聘請獨立顧問
董事會及各董事會委員會擁有全權及授權在必要時聘請獨立的財務、會計、法律或其他顧問以履行其職責，費用由本公司承擔，而無須徵詢或取得本公司任何高級人員的批准，而本公司應支付或應向委員會支付聘用及補償該等顧問所需的所有資金。聘請獨立顧問的決定必須由董事會或董事會委員會做出，而不是由董事的個人或董事做出。
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   41
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
​
本公司董事會通過了一項書面政策，要求審查、批准和批准任何重大關聯方交易，包括根據S-K法規第404項要求披露的交易，涉及“相關人士”​(定義見S-K法規第404(A)項，包括實益擁有我們普通股5%以上的證券持有人)。所有重大關聯方交易只有在審核相關事實及情況後，審核委員會已批准或批准該等交易，並確定與該等交易相關而將獲得的條款或將支付或收取的代價(如適用)與與獨立第三方的公平交易的可用條款或將支付或收取的金額相若時，才可完成及繼續進行。
自2022年1月1日起，再無美國證券交易委員會《關聯人交易規則》要求申報的關聯方交易。
 
42   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​
董事薪酬
 
​
兼任本公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。僱員董事的薪酬由董事會薪酬委員會決定，並在本委託書的薪酬討論和分析部分進一步討論。
2022年8月，薪酬委員會批准了公司獨立董事的變動，包括以下組成部分：
•
每季度現金支付22,500美元。
​
•
普通股，每季度總價值約為32,500美元。普通股自發行之日起一年內不得交易。股票數量是根據本季度初前一個月本公司普通股在原則上市交易所的平均收盤價確定的。根據股東於二零一三年五月三日批准的Primoris二零一三年股權激勵計劃(“二零一三年股權計劃”)發行股份。
​
•
額外的年度現金補償如下：
​
•
給董事會主席120,000美元；
​
•
30,000美元給領先的獨立董事公司；
​
•
20,000元予審計委員會主席；及
​
•
向董事會設立的任何其他委員會的非僱員主席支付15,000美元。
​
在這一變化之前，公司獨立董事的薪酬包括以下組成部分：
•
每季度19,000美元的現金支付。
​
•
普通股，每個季度的總價值約為28,500美元，限制和決定與上文相同。
​
•
額外的年度現金報酬如下：
​
•
給董事會主席120,000美元；
​
•
20,000美元給領先的獨立董事公司；
​
•
20,000元予審計委員會主席；及
​
•
向董事會設立的任何其他委員會的非僱員主席支付15,000美元。
​
此外，董事還可報銷與董事會及董事會委員會會議和任務有關的費用。
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   43
目錄
董事薪酬
下表詳細介紹了我們的非僱員董事在2022年獲得的薪酬。
​
非員工董事
​ ​
費用
掙得或
實收金額
現金
​ ​
庫存
獎項(1)
​ ​
總計
​
​ Michael E.Ching ​ ​
$41,500
​ ​
$61,563
​ ​
$103,063
​
​ 史蒂夫·C·庫克 ​ ​
102,000
​ ​
117,686
​ ​
219,686
​
​ David L.金 ​ ​
199,500
​ ​
117,686
​ ​
317,186
​
​ 卡拉·S·馬辛斯基 ​ ​
99,500
​ ​
117,686
​ ​
217,186
​
​ 特里·D·麥卡利斯特 ​ ​
94,500
​ ​
117,686
​ ​
212,186
​
​ 何塞·R·羅德里格斯 ​ ​
79,500
​ ​
117,686
​ ​
197,186
​
​ 約翰·P·紹爾曼 ​ ​
94,500
​ ​
117,686
​ ​
212,186
​
​ 羅伯特·A·廷斯曼 ​ ​
38,000
​ ​
56,123
​ ​
94,123
​
​ 帕特里夏·K·瓦格納 ​ ​
94,500
​ ​
117,686
​ ​
212,186
​
​
1
代表2022年期間作為補償向每位非僱員董事發行的普通股股份的總授予日期公允價值。這些股份是根據2013年股權計劃發行的，自發行之日起須遵守一年的合同持股要求。本公司從未發行過作為董事補償的股票期權，截至2022年12月31日，也沒有未償還的股權獎勵。
​
 
44   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​​
股權
 
​
5%或以上的股東、董事、董事被提名人和高管的證券所有權
下表列出了下列人士的普通股實益擁有權信息：(A)公司管理層已知實益擁有5%或以上普通股的人士(高管和董事除外)，(B)董事和董事的每位被提名人，(C)列在“高管薪酬”一欄中的被點名高管，以及(D)作為一個整體的我們所有高管和董事。高級管理人員和董事的信息是截至2023年3月13日提供的，5%或以上機構股東的信息是截至下表所示的美國證券交易委員會的最新備案文件。本公司不知道普通股的任何安排或質押可能導致本公司控制權的變更。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。
​
名字
​ ​
金額和
性質
有益的
所有權(1)
​ ​
百分比：
普通股
突出(2)
​
​ 5%或更大股東(高管和董事除外)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 先鋒集團(3) ​ ​ ​ ​ 5,436,419 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
​ 貝萊德股份有限公司(4) ​ ​ ​ ​ 4,731,781 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​
​ 惠靈頓管理集團有限公司(5) ​ ​ ​ ​ 3,857,157 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
​ 維基基金顧問有限責任公司(6) ​ ​ ​ ​ 2,938,505 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
​ 獲任命的行政人員及董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Michael E.Ching ​ ​ ​ ​ 4,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 史蒂夫·C·庫克 ​ ​ ​ ​ 23,962 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ David L.金 ​ ​ ​ ​ 32,354 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 卡拉·S·馬辛斯基 ​ ​ ​ ​ 19,174 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 特里·D·麥卡利斯特(7) ​ ​ ​ ​ 22,208 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 何塞·R·羅德里格斯 ​ ​ ​ ​ 8,802 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 約翰·P·紹爾曼(8) ​ ​ ​ ​ 313,916 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 帕特里夏·K·瓦格納 ​ ​ ​ ​ 12,208 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​ ​ ​ 29,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ ​ 86,678 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾 ​ ​ ​ ​ 19,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇(9) ​ ​ ​ ​ 162,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 所有董事、被提名人和高級管理人員為一組(12人) ​ ​ ​ ​ 735,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
​
*
表示實益所有權不到已發行普通股總數的1%。
​
1
該表列出了有投票權的證券，包括登記在冊的股份、銀行、經紀人或個人權益被提名人持有的股份，以及通過家族信託安排持有的股份。除非另有説明並在適用的社區財產法的規限下，上表所指名的行政人員及董事對其實益擁有的所有本公司股票擁有獨家投票權及投資權。
​
2
對於表中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是：該個人或集團實益擁有的股份數量除以該個人或集團在2023年3月13日或之後60個交易日或之後60個工作日內有權收購的普通股數量除以2023年3月13日已發行的53,273,552股普通股的總和，加上該個人或集團有權在2023年3月13日或之後60個交易日或之後60個交易日內有權收購的普通股數量。
​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   45
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S托克 OWNERSHIP
3
根據先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中列出的信息，先鋒集團對49,217股擁有投票權，對5,333,109股擁有唯一處分權，對
​
103,310股。先鋒集團的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
4
根據貝萊德股份有限公司於2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中列出的信息，該公司對4,562,058股擁有唯一投票權，對4,731,781股擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。
​
5
根據2023年2月14日母公司控股公司惠靈頓管理集團及其三家附屬公司：惠靈頓管理集團控股有限公司擁有的惠靈頓集團控股有限責任公司；惠靈頓投資顧問控股有限責任公司擁有的惠靈頓投資顧問控股有限責任公司；以及惠靈頓投資顧問控股有限責任公司控制的投資顧問公司惠靈頓管理公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會聯合提交的附表中列出的信息(這四家聯合提交人統稱為惠靈頓)。惠靈頓報告説，13G/A時間表提交的股票由某些惠靈頓投資顧問公司的客户備案擁有。據惠靈頓稱，除惠靈頓管理公司外，每個聯合申請者都擁有3,015,507股的投票權和3,857,157股的處分權。惠靈頓管理公司擁有3,015,507股的投票權和3,654,701股的處分權。惠靈頓的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。
​
6
根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G附表中列出的信息，由Dimensional Fund Advisors LP提供，該公司對2,885,227股擁有唯一投票權，對2,938,505股擁有唯一處置權。Dimension Fund and Advisors LP的主要業務地址。是德克薩斯州奧斯汀一號樓蜜蜂洞路6300號，郵編：78746。
​
7
包括2013年6月14日由特里·D·麥卡利斯特信託直接持有的10,000股普通股，以及作為該信託受託人的特里·D·麥卡利斯特間接持有的10,000股普通股。
​
8
包括日期為2010年8月12日的John P.Schauerman和Claudia H.Schauerman家族信託直接擁有的313,916股普通股，以及作為該信託受託人的John P.Schauerman間接擁有的普通股。
​
9
由日期為2007年7月11日的Perisich家族信託直接擁有的162,477股普通股組成，間接由作為該信託受託人的John M.Perisich擁有。
​
違法者組第16(A)段報告
經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%(10%)的人向美國證券交易委員會提交證券所有權和所有權變更報告。
截至本委託書日期，僅根據吾等對提交給吾等的此類報告副本的審閲以及吾等執行董事和董事的書面陳述，吾等認為，自2022年1月1日以來，現行第(16)位報告人需要提交的所有報告都是及時提交的，而不是向Stephen C.Cook提交的涵蓋普通股處置的Form 4。
 
46   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​​​
 
關於審計費用和服務的信息
​
獨立註冊會計師事務所收費及服務
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年專業服務收費摘要：
​
費用類別
​ ​
2022年費用
​ ​
2021年費用
​
​ 審計費(1) ​ ​ ​ $ 2,447,014 ​ ​ ​ ​ $ 2,111,249 ​ ​
​ 審計相關費用(2) ​ ​ ​ ​ 190,500 ​ ​ ​ ​ ​ 246,000 ​ ​
​ 税費(3) ​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ ​ 35,230 ​ ​
​ 總費用 ​ ​ ​ $ 2,644,014 ​ ​ ​ ​ $ 2,392,479 ​ ​
​
1
過去兩個財政年度每年的審計服務費用包括與我們的10-Q表格季度報告的年度審計和審查相關的費用。
​
2
過去兩個財年每年的審計相關費用包括委託書提交、註冊聲明、員工福利計劃審計和Primoris子公司的獨立審計費用。
​
3
過去兩個財年每年的税費包括為税務諮詢和税務規劃提供的專業服務。
​
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會通過了關於預先批准Moss Adams LLP在審計、審計相關和税務服務方面的業績的政策和程序，但法律或法規另有允許的除外。Moss Adams LLP也已接到指示，必須事先獲得任何其他服務的批准。每一次預先核準都詳細説明瞭具體的服務或服務類別，而且一般都有特定的預算。摩斯·亞當斯有限責任公司和管理層必須定期向審計委員會報告獨立審計師根據本預先批准提供的服務。上述所有服務和所有費用都事先得到審計委員會的批准。
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   47
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審計委員會報告
 
​
以下審計委員會的報告不構成徵集材料，不應被視為已提交或通過引用納入我們根據證券法或交易法提交的任何其他文件，除非我們通過引用特別納入本報告。
審計委員會的主要目的是協助董事會履行其職責，監督(I)我們財務報表的完整性，(Ii)獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(Iii)我們的會計和財務報告程序，(Iv)我們對財務、法律和監管要求的遵守情況，以及(V)我們財務報表的審計。審計委員會直接負責任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作。獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。
管理層主要負責編制財務報表和報告流程，並使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)的控制標準框架對公司財務報告內部控制的有效性進行評估和評估。我們的管理層已向審計委員會表示，截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，公司對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效。除了審核及與管理層討論經審核的綜合財務報表及履行內部控制的監督職能外，審計委員會亦與管理層審核及討論編制綜合財務報表時所採用的重要會計政策，以及首席執行官及首席財務官的認證程序。
我們的獨立註冊會計師事務所負責審計截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表，併發布關於截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的意見。審計委員會討論了獨立註冊會計師事務所的工作結果。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求需要討論的事項，包括PCAOB AS 1301(與審計委員會的溝通)。此外，審計委員會從獨立註冊會計師事務所收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的溝通的適用要求所要求的書面披露，並與他們討論了獨立於本公司及其管理層的獨立性。審計委員會還評估了獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性，並確定其獨立性是一致的。審計委員會成員在執行會議上(沒有管理層出席)在年內每個季度與獨立註冊會計師事務所開會。
董事會認定，審計委員會成員符合交易所法案規則10A-3和適用的納斯達克獨立性規則的獨立性要求。
根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會並獲董事會批准，將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報，以供美國證券交易委員會存檔。
審計委員會
卡拉·馬辛斯基(主席)
Michael E.Ching
史蒂夫·C·庫克
何塞·R·羅德里格斯
 
48   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​
行政領導力
 
​
截至2023年3月13日，Primoris的高管如下：
關於麥考密克先生的商業經驗的描述，請參閲《Proposal 1 - 選舉董事》。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_kennethmdodgen-4clr.jpg]
 ​ ​
肯尼思·M·道根
執行副總裁總裁，首席財務官(首席財務官)
年齡：57歲
​
​ ​ 道根先生自2018年11月起擔任我們的執行副總裁總裁首席財務官。他此前從2017年5月起擔任我們的高級副總裁和公司總監。道根先生在許多不同行業擁有30多年的財務和會計經驗，包括管道、發電廠和電力傳輸建設，以及零售和電力營銷。在加入本公司之前，Dodgen先生於2016-2017年間擔任Baker Hill Solutions的首席財務官，2011-2015年間擔任PLH Group，Inc.的首席財務官，2006-2011年間擔任Fulcrum Power Services的首席財務官。1996年至2006年，道根先生在摩根大通和美林投資銀行部門工作了十年，主要從事併購業務。在加入投行業務之前，道根先生在達拉斯的附屬計算機服務公司工作，他的職業生涯始於普華永道。Dodgen先生擁有德克薩斯A&M大學會計學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。他是有執照的註冊會計師。 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_johnfmorenojr-4clr.jpg]
 ​ ​
小約翰·F·莫雷諾
常務副首席運營官總裁
年齡：54歲
​
​ ​ 莫雷諾先生自2019年4月起擔任我們的執行副總裁首席運營官總裁。他在工程和建築行業擁有30多年的經驗，並在能源相關市場擁有豐富的經驗。從2010年10月到2019年3月，他在PCL工業建設有限公司擔任總裁，這是一傢俬營重工業建築公司。在此之前，自2000年以來，他在PCL擔任過多個職位，包括運營經理和總經理。莫雷諾先生擁有佐治亞理工學院機械工程理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​ ​
約翰·M·佩裏西奇
常務副首席法務官兼祕書總裁
年齡：58歲
​
​ ​ 佩裏西奇先生自2013年5月以來一直擔任我們的常務副總裁兼首席法務官。他之前在2008年7月擔任我們的高級副總裁和總法律顧問。在此之前，他從2006年2月開始擔任Primoris Corporation副總裁兼總法律顧問，在此之前是Primoris Corporation及其前身ARB，Inc.的副總裁兼總法律顧問。在加入ARB之前，佩裏西奇先生在韋吉斯克萊因律師事務所執業，這是一家總部設在加利福尼亞州貝克斯菲爾德的全方位服務律師事務所。他於1987年在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位，並於1991年在聖克拉拉大學獲得法學博士學位。 ​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   49
目錄​​
高管薪酬
 
​
薪酬問題的探討與分析
本節討論董事會薪酬委員會對我們高管薪酬計劃的監督，並討論我們被任命的高管(NEO)在2022年獲得的薪酬。我們2022年的近地天體包括以下內容：
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_thomasemccormick-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_kennethmdodgen-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_johnfmorenojr-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​
​ ​ Thomas E.
麥考密克 		​ ​ ​ Kenneth M.
道根 		​ ​ ​ 約翰·F·
小莫雷諾 		​ ​ ​ John M.
佩裏西奇 		​
​ ​ 總裁與首席執行官(CEO) ​ ​ ​ 常務副首席財務官總裁首席財務官 ​ ​ ​ 常務副首席運營官總裁 ​ ​ ​ 常務副首席法務官兼祕書總裁 ​
概述
我們的管理薪酬計劃廣泛適用於公司的所有高級管理人員和管理人員，並進行了修改，以反映不同的管理水平、經驗水平和責任類型。該公司的目標是調整薪酬，以便整個管理團隊致力於實現公司的公司目標，即實現短期和長期盈利增長。
2019年，薪酬委員會批准了激勵性薪酬計劃，確立了更公式化的年度激勵計算，並在總薪酬結構中增加了對股權獎勵的重視。國際比較方案確定了年度總獎勵，其中75%以現金支付，25%以股權支付。2022年，薪酬委員會用年度激勵計劃(AIP)取代了國際比較方案，並增加了長期激勵計劃(LTIP)。AIP規定了基於公司業績指標的年度激勵計算，並以現金支付。LTIP規定每年授予股權獎勵。LTIP下的第一筆贈款發生在2023年3月。我們相信，我們的薪酬實踐將進一步提高我們股東的價值。
股東“薪酬話語權”投票
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-pc_sayonpaypn.jpg]
 ​ ​
在我們於2020年5月召開的年度股東大會上，就高管薪酬諮詢投票(“薪酬話語權提案”)投票的85.2%投票贊成該提案，我們的薪酬委員會在設計和向我們的近地天體發放薪酬時考慮了該提案。與我們的股東在2017年年會上就尋求高管薪酬諮詢投票的建議頻率進行的投票一致，我們歷來每三年提交一次薪酬話語權提案給股東投票。展望未來，我們建議股東支持舉行年度薪酬話語權投票。見“提案3：關於指定執行幹事薪酬的諮詢投票頻率的非約束性投票.”
​
 
50   |**PRIMORIS 2023年委託書
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薪酬理念
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/tm212391d2-fc_philospypn.jpg]
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   51
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高管薪酬
確定高管薪酬的流程和程序
下文介紹了主要參與者在確定薪酬過程中的作用和信息來源。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/fc_process-pn.jpg]
 
52   |**PRIMORIS 2023年委託書
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高管薪酬​
近地天體補償的構成部分
下表總結了我們目前針對近地天體的補償和福利計劃的主要內容。每個組成部分都在激勵和獎勵出色的業績以及留住提供這種業績的近地天體方面發揮着關鍵作用。
​
補償元素
​ ​
績效/付款標準
​ ​
目的
​
​
基本工資
現金
​ ​
•
個人表現；
​
•
具體的角色和職責；以及
​
•
在角色中的經驗
​
 ​ ​
•
提供固定水平的現金補償；以及
​
•
吸引和留住關鍵高管
​
 ​
​
年度獎勵計劃
現金
​ ​
總獎金是根據薪酬委員會確定的與以下方面有關的業績目標的完成情況而定的：
•
淨收入；
​
•
產生新業務；
​
•
現金管理；以及
​
•
安全性能
​
 ​ ​
•
為實現年度財務和運營業績目標提供激勵，這些目標側重於盈利增長和安全執行；
​
•
獎勵達到這些目標的人；以及
​
•
吸引和留住關鍵高管
​
 ​
​
長期激勵計劃
業績存量單位(PSU)
限制性股票單位(“RSU”)
​ ​
•
PSU在三年內授予，但須繼續服務，並與實現與(一)淨收入和(二)營業利潤率有關的業績目標掛鈎，每種情況均由薪酬委員會制定
​
•
RSU在三年內授予，但須繼續服務
​
 ​ ​
•
激勵我們實現長期財務業績目標
​
•
吸引和留住主要行政人員；以及
​
•
協調管理層和股東的利益
​
 ​
​
退休福利
401(K)匹配
​ ​ — ​ ​
•
提供有競爭力的薪酬方案
​
 ​
​
額外津貼
醫療福利
自動免税額
飛機使用情況
​ ​ — ​ ​
•
維護管理人員的健康和安全；以及
​
•
提供有競爭力的薪酬方案
​
 ​
薪酬委員會薪酬決定
基本工資金額
根據公司慣例，員工的基本工資每年都會進行審查。對於近地天體，除首席執行官外，薪酬委員會審查了麥考密克先生在年度審查時提出的建議。下表顯示了經董事會批准的變化，自2022年2月27日起生效：
​
名字
​ ​
2022年基本工資
​ ​
2021年基本工資
​ ​
百分比增長
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​ ​ ​ 530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾。 ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​ ​ ​ 530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   53
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高管薪酬
年度獎勵計劃
公司針對高級領導層和高管的年度激勵計劃(“AIP”)旨在提供以現金支付的年度獎勵。
在業績年度開始工作的符合條件的NEO通常需要等待一年才能進入AIP，除非首席執行官另行決定並經薪酬委員會批准。一般情況下，公司必須在支付任何現金獎勵薪酬之日僱用一名新員工。否則，NEO將喪失獲得此類補償的任何及所有權利，除非合同條款規定NEO有權獲得全額或按比例分配的金額，或由首席執行官(本人除外)以其他方式確定並經薪酬委員會批准。
可衡量的績效獎
AIP下每個近地組織的可衡量績效獎勵計算為該近地組織在該年度內賺取的基本工資的一個百分比(“AIP目標”)，然後乘以與公司業績指標相關的加權業績百分比，如以下計算所示：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/fc_performance-pn.jpg]
 
54   |**PRIMORIS 2023年委託書
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高管薪酬
薪酬委員會為每個近地天體制定了2022年業績年的以下AIP目標：
​
名字
​ ​
賺取的基本工資
​ ​
AIP目標
(基本工資的%)
​ ​
AIP目標金額
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 833,461 ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ $ 1,000,154 ​ ​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​ ​ ​ 518,423 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 518,423 ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾。 ​ ​ ​ ​ 593,385 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 593,385 ​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​ ​ ​ 525,039 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 525,039 ​ ​
淨收入構成部分
AIP的淨收入部分以年度淨收入為基礎。只有當實際淨收入大於門檻金額，並且這一構成部分的支出受最高業績和百分比限制時，才會發生支出。根據薪酬委員會通過的2022年業績年度業績表，近地天體可就AIP的這一部分獲得以下獎勵(當業績落在指定支付點高於門檻金額時，獎勵通過插值法確定)：
​
如果淨利潤為(百萬美元)
​ ​
目標的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 低於89.9美元(門檻) ​ ​
低於75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ $89.9 ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 119.9美元(目標) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 143.9美元或以上(最高) ​ ​
120%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
對於2022年業績年度，薪酬委員會確定了非洲投資促進計劃的目標淨收入為119.9-10萬美元。薪酬委員會得出的結論是，執行情況年度的實際非洲投資協議淨收入為117.7美元，約為目標的98.2%，績效百分比為94.5%。
下表詳細説明瞭與AIP淨收入部分相關的實際支出：
​
名字
​ ​
AIP目標
金額
​ ​
AIP淨收入
組件
​ ​
成就
百分比
​ ​
AIP淨收入
獲獎(1)
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 1,000,154 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 94.5% ​ ​ ​ ​ $ 566,951 ​ ​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​ ​ ​ 518,423 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 94.5 ​ ​ ​ ​ ​ 293,876 ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾。 ​ ​ ​ ​ 593,385 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 94.5 ​ ​ ​ ​ ​ 336,369 ​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​ ​ ​ 525,039 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 94.5 ​ ​ ​ ​ ​ 297,626 ​ ​
​
1
由於計算中使用的成績和百分比輸入的四捨五入，計算可能不準確
​
新的業務生成組件
AIP的新業務產生部分基於執行的新合同，其中範圍得到充分定義，以及在2022計劃年度期間範圍未得到充分定義的合同下產生的收入。只有當實際產生的新業務大於閾值金額，並且此組成部分下的支出受最高業績和百分比限制時，才會發生支出。根據薪酬委員會通過的2022年業績年度業績表，近地天體可就AIP的這一部分獲得以下獎勵(當業績落在指定支付點高於門檻金額時，獎勵通過插值法確定)：
​
如果接受新業務(以百萬為單位)
​ ​
目標的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 低於3,246.2美元(門檻) ​ ​
低於75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ $3,246.2 ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 4,328.3美元(目標) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 5,193.9美元或以上(最高) ​ ​
大於120%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   55
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高管薪酬
對於2022年業績年度，薪酬委員會制定了AIP新業務產生43.283億美元的目標。薪酬委員會的結論是，業績年度實際產生的AIP新業務為52.799億美元，約佔目標的122.0%，實現百分比為150.0%。
下表詳細説明瞭與AIP新業務生成組件關聯的實際支出：
​
名字
​ ​
AIP目標
金額
​ ​
AIP新增
業務
已生成
組件
​ ​
成就
百分比
​ ​
AIP新增
業務
已生成
獲獎(1)
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 1,000,154 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 150.0% ​ ​ ​ ​ $ 300,046 ​ ​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​ ​ ​ 518,423 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 150.0 ​ ​ ​ ​ ​ 155,527 ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾。 ​ ​ ​ ​ 593,385 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 150.0 ​ ​ ​ ​ ​ 178,015 ​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​ ​ ​ 525,039 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 150.0 ​ ​ ​ ​ ​ 157,512 ​ ​
​
1
由於計算中使用的成績和百分比輸入的四捨五入，計算可能不準確
​
現金管理組件
AIP的現金管理部分是基於公司在2022年計劃年度管理現金的能力。現金管理的衡量標準是應收賬款的平均未付天數加上未開賬單合同收入的平均未付天數減去遞延合同收入未付的平均天數。只有在實際現金管理好於門檻金額，並且這一構成部分的支出受最高業績和百分比限制的情況下，才會發生支付。根據薪酬委員會通過的2022年業績年度業績表，近地天體可就AIP的這一部分獲得以下獎勵(當業績落在指定支付點高於門檻金額時，獎勵通過插值法確定)：
​
如果現金管理為(以天為單位)
​ ​
目標的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 超過87.5(門檻) ​ ​
大於125%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 87.5 ​ ​
125%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 70(目標) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 等於或低於56.0(最大值) ​ ​
低於80%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
對於2022年業績年度，薪酬委員會確立了70天的AIP現金管理目標。薪酬委員會得出的結論是，執行情況年度的實際執行年度現金管理天數為57天，約佔目標的81.4%，實現百分比為146.4%。
下表詳細説明瞭與AIP現金管理組件關聯的實際支出：
​
名字
​ ​
AIP目標
金額
​ ​
AIP現金
管理
組件
​ ​
成就
百分比
​ ​
AIP現金
管理
獲獎
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 1,000,154 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 146.4% ​ ​ ​ ​ $ 146,451 ​ ​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​ ​ ​ 518,423 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 146.4 ​ ​ ​ ​ ​ 75,912 ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾。 ​ ​ ​ ​ 593,385 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 146.4 ​ ​ ​ ​ ​ 86,888 ​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​ ​ ​ 525,039 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 146.4 ​ ​ ​ ​ ​ 76,881 ​ ​
 
56   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​
高管薪酬
安全性能組件
AIP的最終組成部分是基於公司實現可衡量的安全績效目標。這部分的業績是通過公司業績年度的綜合總可記錄事故率(“TRIR”)來衡量的。TRIR的定義是工作年度的工傷人數乘以200,000除以可報告的工作時數。只有當實際TRIR低於門檻金額，並且根據這一構成部分支付的金額受最高業績和百分比限制時，才會發生支付。根據薪酬委員會通過的2022年業績年度業績表，近地天體可就AIP的這一部分獲得以下獎勵(當業績落在低於門檻金額的指定支付點之間時，獎勵通過插值法確定)：
​
如果TRIR為
​ ​
目標的百分比
​ ​
成就百分比
​
​ 高於0.73(門檻) ​ ​
大於125%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 0.75 ​ ​
125%
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 0.58(目標) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 低於0.46(最大值) ​ ​
低於80%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
對於2022年業績年度，薪酬委員會將AIP TRIR的目標定為0.58。薪酬委員會得出的結論是，業績年度的實際工作收入指標為0.5%，約為目標的86.2%，績效百分比為132.9%。
下表詳細説明瞭與AIP安全組件關聯的實際支出：
​
名字
​ ​
AIP目標
金額
​ ​
AIP安全
組件
​ ​
成就
百分比
​ ​
AIP安全
獲獎
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 1,000,154 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 132.9% ​ ​ ​ ​ $ 132,902 ​ ​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​ ​ ​ 518,423 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 132.9 ​ ​ ​ ​ ​ 68,889 ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾。 ​ ​ ​ ​ 593,385 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 132.9 ​ ​ ​ ​ ​ 78,850 ​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​ ​ ​ 525,039 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 132.9 ​ ​ ​ ​ ​ 69,768 ​ ​
可自由支配金額
根據以前的國際比較方案，根據賠償委員會的評估和批准，每個近地天體年度總賠償金的25%是可自由支配的。並不要求可衡量的績效和可自由支配的績效之間存在關係。例如，即使大部分或全部可衡量的業績目標沒有實現，也可以酌情給予業績獎金。同樣，優秀的可衡量績效並不一定會導致授予最高可自由支配的績效金額。根據2022年設立的AIP，所有年度獎項都是基於可衡量的表現。
下表列出了2021年可自由支配的績效獎勵金額。
​
名字
​ ​
2021
可自由選擇
性能
金額
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 352,387 ​ ​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​ ​ ​ 178,747 ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾 ​ ​ ​ ​ 193,274 ​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​ ​ ​ 206,578 ​ ​
股權獎
根據以前的比較方案，所有近地天體的總賠償金(可衡量和可自由支配的)75%以現金支付，25%以RSU支付。RSU一般在三年內按年度等額分期付款，只要近地業務由本公司僱用，但須在報告人無故終止、死亡、殘疾或從本公司退休時加速歸屬。RSU的數量是根據Primoris股票2021年12月至2021年12月的平均收盤價折讓25%來確定的。
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   57
目錄​
高管薪酬
下表顯示了2021年《比較方案》規定的每個近地天體在2021年和2022年3月獲得的近地天體收入總額：
​
名字
​ ​
已批准的RSU
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ ​ 18,021 ​ ​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​ ​ ​ 8,774 ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾 ​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​ ​ ​ 9,759 ​ ​
其他補償項目
持股準則
2019年8月，我們的提名和公司治理委員會為高管制定了最低持股指導方針，目的是促進股權所有權，並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。所有權準則目前確定在以下最低級別：
​
名字
​ ​
指導方針
​
​ 首席執行官 ​ ​
3倍基本工資
​
​ 其他行政主任 ​ ​
2倍基本工資
​
官員們將有五年的時間來採用這些股權指導方針，或者自聘用或晉升之日起五年的時間來獲得滿足股權指導方針所需的股份。公司祕書將在每年4月至29日之前每年對合規性進行評估，而不是定期評估。如果一名高管在任何一年的4月29日遵守了這些股權指導方針，如果該高管沒有出售任何股票，則該高管不會被視為在任何未來一年的4月29日因公司股價下跌而未能遵守這些指導方針。祕書將在年度執行官員選舉之前向提名和公司治理委員會提交一份合規報告。
為了本指南的目的，在確定股票所有權時使用了以下內容：
​ ​
•
由該人員單獨擁有或與其居住在同一家庭的直系親屬共同或單獨擁有的股份；
​
 ​
​ ​
•
為該官員或其直系親屬的利益而以信託形式持有的股份；
​
 ​
​ ​
•
在公開市場上購買的股票；
​
 ​
​ ​
•
通過公司長期保留計劃(“長期保留計劃”)購買或授予的股份；
​
 ​
​ ​
•
既得和非既得以時間為基礎的限制性股票或以限制性股票為單位；以及
​
 ​
​ ​
•
股息等值股份。
​
 ​
反套期保值政策
本公司禁止董事和高管對Primoris證券進行投機性交易，如預付可變遠期、遠期銷售合同、賣空、股權互換、套頭、零成本套頭和其他衍生品交易。我們相信，這些禁令確保根據我們的股權指導方針的股權水平有效地使每個人的利益與我們股東的利益保持一致。
退還(退款)政策
該公司採用以下適用於近地天體的退還政策。如果由於證券法規定的任何財務報告要求導致公司重大不合規，公司被要求編制會計重述，任何參與者故意或由於重大疏忽參與不當行為，或故意或重大疏忽未能阻止不當行為，以及任何參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節被自動沒收的個人之一，應償還本公司在首次向美國證券交易委員會公開發布或提交財務文件(以最先發生者為準)後十二(12)個月期間為結清所賺取或累積的賠償金而支付的任何款項。根據這項政策，董事會有權作出任何和所有決定。
美國證券交易委員會採用了將影響公司追回政策的新規則。當新規則生效時，公司將更新其政策，以符合這些新規則。
 
58   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​
高管薪酬​
風險評估
薪酬委員會審議了與公司高管薪酬政策和做法相關的風險，並確定沒有發現任何合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。這一結論是基於以下考慮：
​ ​
•
薪酬委員會將高級管理層的薪酬安排為固定薪酬和浮動薪酬。高級管理人員的基本工資通常設定在市場水平，旨在提供穩定的收入，以便高級管理人員不會感到有壓力將重點放在股價表現上，而損害其他重要的商業指標。薪酬的可變部分通常用於獎勵按照若干財務和業務業績衡量標準衡量的短期和長期業績。此外，PSU和RSU通常在三年內授予，薪酬委員會認為，這鼓勵高級管理層專注於股票的持續增值，並促進留住。薪酬委員會認為，薪酬的可變要素是薪酬總額的一個足夠高的百分比，以激勵短期和長期成果，而固定要素也是足夠的，因此不鼓勵高級管理人員在這樣做時承擔不必要或過度的風險。
​
 ​
​ ​
•
薪酬委員會認為，根據我們的激勵計劃確定現金和股權獎勵的財務和運營業績指標與公司的短期和長期運營和戰略計劃保持一致，這些措施的目標設定在適當的水平，不鼓勵不必要或過度的風險承擔。
​
 ​
​ ​
•
董事會為我們的高管採納了股權指導方針，薪酬委員會認為，這為管理層考慮公司的長期利益提供了相當大的激勵，因為他們的個人投資組合中有相當大一部分是由公司普通股組成的。
​
 ​
​ ​
•
根據我們的AIP，個人獎勵是有上限的，薪酬委員會認為這可以減輕過度的風險。
​
 ​
​ ​
•
公司有一項追回政策，允許我們從高管和其他高級管理人員那裏獲得某些激勵性薪酬，以實現後來需要重述的某些公司財務業績。
​
 ​
税務事宜
一般而言，《國內税收法典》第162(M)條規定，上市公司每年對每名受保員工的薪酬扣減額不得超過100萬美元。《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)第162(M)條修正案自2018年1月1日或之後的納税年度起生效。經修訂後，第162(M)條不再允許績效薪酬豁免扣除限制。此外，從2018年1月1日或之後開始的納税年度，扣除限制適用於上市公司首席執行官、首席財務官和薪酬最高的三名高管的薪酬。從2017年開始，成為承保員工的員工將一直是承保員工，直到與公司離職。本公司制定2013年股權計劃的目的是，根據該計劃作出的某些業績獎勵將有資格享受減税。由於税法的變化，績效獎勵現在與其他薪酬一起受到扣除限制。
獲任命的行政人員的聘用協議
自2022年4月1日起，公司與託馬斯·E·麥考密克簽訂了一份僱傭協議，規定了他的年度基本工資，外加績效獎金機會。如果因死亡、殘疾或控制權變更而被無故解僱，將支付某些遣散費福利，包括一次性支付基本工資的200%，按比例支付獎金，最多一年支付員工在眼鏡蛇醫療福利保費中的份額，以及加速授予任何RSU。
自2022年4月1日起，公司與Kenneth M.Dodgen、John F.Moreno，Jr.和John M.Perisich簽訂了僱傭協議，規定了他們的年度基本工資，外加績效獎金機會。如果因死亡、殘疾或控制權變更而被無故解僱，將支付某些遣散費福利，包括一次性支付基本工資的100%，按比例支付獎金，最多一年支付員工在眼鏡蛇醫療福利保費中的份額，以及加速授予任何RSU。
所有僱傭協議都包含某些限制性契約，禁止高管披露對我們和我們的子公司保密的信息，並一般禁止他們在聘用期內及之後的兩年內招攬或聘用我們的員工或我們的子公司員工，以及使用我們的機密信息轉移我們的任何客户業務，或以其他方式改變客户與我們做生意的方式。
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   59
目錄​
薪酬委員會報告
 
​
董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本文件，並以參考方式納入公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。
薪酬委員會
帕特里夏·K·瓦格納(主席)
卡拉·S·馬辛斯基
約翰·P·紹爾曼
 
60   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​​
補償表
 
​
薪酬彙總表
下表和附註提供了關於我們或我們的子公司向我們的近地天體賺取或支付的總補償的彙總信息。
​
名稱和主要職位
​ ​
年
​ ​
薪金(1)
​ ​
獎金(2)
​ ​
庫存
獎項(3)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬(4)
​ ​
所有其他
薪酬(5)
​ ​
總計
​
​
託馬斯·E·麥考密克
總裁和科長
執行主任
​ ​
2022
​ ​
$833,461
​ ​
$—
​ ​
$475,214
​ ​
$1,146,351
​ ​
$130,561
​ ​
$2,585,587
​
​
2021
​ ​
737,019
​ ​
264,291
​ ​
1,644,586
​ ​
694,236
​ ​
106,506
​ ​
3,446,638
​
​
2020
​ ​
653,365
​ ​
261,857
​ ​
223,121
​ ​
909,188
​ ​
103,620
​ ​
2,151,151
​
​
肯尼思·M·道根
常務副總裁，
首席財務官
​ ​
2022
​ ​
$518,423
​ ​
$—
​ ​
$231,370
​ ​
$594,204
​ ​
$86,844
​ ​
$1,430,841
​
​
2021
​ ​
453,960
​ ​
134,060
​ ​
673,805
​ ​
332,584
​ ​
64,821
​ ​
1,659,230
​
​
2020
​ ​
421,956
​ ​
131,532
​ ​
122,462
​ ​
456,689
​ ​
36,374
​ ​
1,169,013
​
​
小約翰·F·莫雷諾
常務副總裁，
首席運營官
​ ​
2022
​ ​
$593,385
​ ​
$—
​ ​
$272,455
​ ​
$680,122
​ ​
$67,540
​ ​
$1,613,502
​
​
2021
​ ​
552,212
​ ​
144,956
​ ​
844,824
​ ​
404,566
​ ​
57,467
​ ​
2,004,025
​
​
2020
​ ​
514,519
​ ​
160,385
​ ​
112,888
​ ​
556,871
​ ​
61,160
​ ​
1,405,823
​
​
約翰·M·佩裏西奇
常務副總裁，
首席法務官
​ ​
2022
​ ​
$525,039
​ ​
$—
​ ​
$257,345
​ ​
$601,786
​ ​
$86,659
​ ​
$1,470,829
​
​
2021
​ ​
497,029
​ ​
154,933
​ ​
719,659
​ ​
364,138
​ ​
46,113
​ ​
1,781,872
​
​
2020
​ ​
481,749
​ ​
150,170
​ ​
147,175
​ ​
521,403
​ ​
36,550
​ ​
1,337,047
​
​
1
工資包括支付給近地天體的所有常規工資以及近地天體根據我們的401(K)計劃自願遞延的任何金額。
​
2
本欄所示金額為根據本公司以前的國際比較方案賺取的可自由支配現金獎勵，上一節“薪酬討論與分析-概覽”對此進行了更詳細的討論。
​
3
本欄顯示的金額代表我們董事會授予的RSU的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，如我們的審計財務報表附註16所述，該報表包含在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。公允價值是基於授予日期前一天我們股票的市場收盤價。這一數額反映了我們將在授予的RSU的歸屬期內確認的會計費用，與近地天體將確認的實際價值不相符。這些獎項於2022年3月1日根據公司前一次國際比較方案下的2021年業績授予。
​
4
本欄顯示的金額反映了根據公司的AIP獲得的可衡量的現金獎勵，這在上一節“薪酬討論和分析-年度激勵計劃”中有更詳細的討論。
​
5
對近地天體的所有其他補償包括：
​
​ ​ ​ ​
年
​ ​
自動
津貼
​ ​
個人使用
公司
飛機(a)
​ ​
公司支付的費用
份量
健康的
關懷
福利
​ ​
公司支付的費用
投稿
致員工
401(K)節省
帳户
​ ​
其他合計
薪酬
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​
2022
​ ​
$12,000
​ ​
$93,196
​ ​
$13,165
​ ​
$12,200
​ ​
$130,561
​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​
2022
​ ​
$11,800
​ ​
$49,679
​ ​
$13,165
​ ​
$12,200
​ ​
$86,844
​
​ 小約翰·F·莫雷諾 ​ ​
2022
​ ​
$12,000
​ ​
$28,113
​ ​
$15,227
​ ​
$12,200
​ ​
$67,540
​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​
2022
​ ​
$12,000
​ ​
$49,294
​ ​
$13,165
​ ​
$12,200
​ ​
$86,659
​
​
a
該公司使用公司的總增量成本來確定個人飛機使用的價值，包括燃料成本、與旅行相關的維護、機組人員旅行費用、着陸費、與旅行相關的成本和其他可變成本。出於納税目的，根據SIFL税率的倍數將收入計入高管的非商務旅行。
​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   61
目錄​
 
授予基於計劃的獎勵、財政年末的傑出股權獎勵、行使的期權和授予的股票
下表列出了2022年期間向我們的近地天體逐一發放基於計劃的獎勵的情況。
基於計劃的獎勵的授予
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在 項下估計未來支出
非股權激勵計劃獎勵(1)
​ ​
所有其他
股票獎勵：
數量：
股票數量：
庫存或單位(2)
​ ​
授予日期
公允價值
庫存的 個
獎項(3)
​
​ ​ ​ ​
贈款
日期
​ ​
閥值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
極大值
($)
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​
不適用
​ ​
208,365
​ ​
1,000,154
​ ​
1,205,192
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3/1/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
18,021
​ ​
$475,214
​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​
不適用
​ ​
129,606
​ ​
518,423
​ ​
777,635
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3/1/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8,774
​ ​
$231,370
​
​ 小約翰·F·莫雷諾 ​ ​
不適用
​ ​
148,346
​ ​
593,385
​ ​
890,077
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3/1/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10,332
​ ​
$272,455
​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​
不適用
​ ​
131,260
​ ​
525,039
​ ​
787,558
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3/1/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9,759
​ ​
$257,345
​
​
1
這些欄中的門檻、目標和最高金額顯示了2022年的目標現金支出範圍，這些現金支出是根據實現AIP下的業績目標而獲得的，這將在“薪酬討論和分析-薪酬委員會薪酬決定-年度獎金”中進行更詳細的討論。實際支付金額在《薪酬彙總表》的非股權激勵計劃及薪酬一欄中説明。
​
3
本欄中顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的董事會授予的RSU的總授予日期公允價值。
​
財政年度結束時的傑出股票獎勵
​ ​ ​ ​
股票大獎
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
股數或單位數
有 個庫存沒有
已授權
​ ​
市場價值
股份或單位
庫存的 個
尚未授予(1)
​ ​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​
68,564(2)
​ ​
$1,504,294
​ ​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​
29,172(3)
​ ​
640,034
​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾 ​ ​
35,374(4)
​ ​
776,106
​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​
31,489(5)
​ ​
690,869
​ ​
​
1
市值的計算方法是將尚未歸屬的RSU數量乘以我們普通股在2022年12月30日(我們最近完成的財年的最後一個工作日)的收盤價，即每股21.94美元。
​
2
包括RSU的未歸屬獎勵，涵蓋(I)2023年2月28日歸屬的3,782股；(Ii)2023年3月1日歸屬的12,427股；(Iii)2023年6月29日歸屬的8,481股；(Iv)2024年3月1日歸屬的12,426股；(V)2024年6月29日歸屬的25,441股；以及(Vi)2025年3月1日歸屬的6,007股。
​
3
包括RSU的未歸屬獎勵，涵蓋(I)2023年2月28日歸屬的2,076股；(Ii)2023年3月1日歸屬的6,149股；(Iii)2023年6月29日歸屬的2,969股；(Iv)2024年3月1日歸屬的6,150股；(V)2024年6月29日歸屬的8,904股；以及(Vi)2025年3月1日歸屬的2,924股。
​
4
包括RSU的未歸屬獎勵，涵蓋(I)2023年2月28日歸屬的1,913股；(Ii)2023年3月1日歸屬的7,376股；(Iii)2023年6月29日歸屬的3,817股；(Iv)2024年3月1日歸屬的7,376股；(V)2024年6月29日歸屬的11,448股；以及(Vi)2025年3月1日歸屬的3,444股。
​
5
包括RSU的未歸屬獎勵，涵蓋(I)2023年2月28日歸屬的2,494股；(Ii)2023年3月1日歸屬的6,935股；(Iii)2023年6月29日歸屬的2,969股；(Iv)2024年3月1日歸屬的6,934股；(V)2024年6月29日歸屬的8,904股；以及(Vi)2025年3月1日歸屬的3,253股。
​
 
62   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​​
 
2022年歸屬的股票
下表列出了2022年期間授予近地天體的股票獎勵的數量和價值。
​ ​ ​ ​
股票大獎
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
股份數量
收購日期：
歸屬
​ ​
在 上實現的價值
歸屬(1)
​ ​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​
10,200
​ ​
$248,112
​ ​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​
5,301
​ ​
129,306
​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾 ​ ​
30,204
​ ​
735,192
​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​
6,176
​ ​
150,898
​ ​
​
1
所顯示的金額反映了股票在歸屬日期的市值。
​
終止合同後可能支付的款項
公司與McCormick、Dodgen、Moreno和Perisich先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議的條款規定，如果近地天體被我們終止，我們必須支付一定的遣散費，而不是“因由”，包括12個月的工資續期。
下表顯示了在行政人員因控制權變更而被無故終止或因死亡或殘疾而離職的情況下，應向下列每個近地天體支付的數額。該表假設終止事件發生在2022年12月31日，並且NEO返回了一份已執行的索賠釋放書(因死亡離職除外)，這些終止付款是以此為條件的。
​ ​ ​ ​
基地
工資(1)
​ ​
權益(2)
​ ​
獎金(3)
​ ​
健康狀況
關懷
福利(4)
​ ​
應計費用
休假(5)
​ ​
總計
​
​ 託馬斯·E·麥考密克 ​ ​ ​ $ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,504,294 ​ ​ ​ ​ $ 1,146,351 ​ ​ ​ ​ $ 28,586 ​ ​ ​ ​ $ 81,731 ​ ​ ​ ​ $ 4,460,962 ​ ​
​ 肯尼思·M·道根 ​ ​ ​ ​ 530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 640,034 ​ ​ ​ ​ ​ 594,204 ​ ​ ​ ​ ​ 25,460 ​ ​ ​ ​ ​ 50,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,660 ​ ​
​ 小約翰·F·莫雷諾 ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 776,106 ​ ​ ​ ​ ​ 680,122 ​ ​ ​ ​ ​ 27,104 ​ ​ ​ ​ ​ 57,692 ​ ​ ​ ​ ​ 2,141,294 ​ ​
​ 約翰·M·佩裏西奇 ​ ​ ​ ​ 530,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690,869 ​ ​ ​ ​ ​ 601,786 ​ ​ ​ ​ ​ 22,710 ​ ​ ​ ​ ​ 50,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896,327 ​ ​
​
1
按相當於麥考密克先生基本工資的200%以及多根、莫雷諾和佩裏西奇先生一年基本工資的一次性付款計算。
​
2
代表截至2022年12月31日對授予每個近地天體的RSU的加速歸屬。該價值是基於我們普通股在2022年12月30日(我們最近完成的財年的最後一個工作日)的收盤價。
​
3
在無故終止或因死亡或殘疾終止的情況下，作為一筆相當於該日曆年應支付的目標獎金金額的一次性付款計算。
​
4
如果高管在無故或無殘疾的情況下被解僱，他有權獲得長達一年的醫療福利。這一數額反映了員工和僱主在醫療保費成本中的份額。
​
5
每一位高管都有最多五週的假期。就本表而言，假定在終止合同時支付全部五個星期的工資。
​
薪酬比率披露
我們提供以下信息，以符合多德-弗蘭克法案第2953(B)節和S-K法規第402(U)項。在2022年，也就是我們最後一個完成的財年，我們確定了首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率。在確定員工中位數時，根據截至2022年12月31日的W-2薪酬，準備了我們所有員工(首席執行官除外)的排行榜。這類員工包括所有全職、兼職、季節性和臨時工。基於我們服務地區業務的多樣性，W-2收入為我們整個企業提供了固定和公平的薪酬代表，因此是確定員工中位數的適當衡量標準。在確定中位數員工時，沒有做出任何其他假設、調整或估計，包括任何生活費調整。為了報告首席執行官的年度總薪酬和首席執行官的年度總薪酬與中位數員工的比率，首席執行官和中位數員工的年度總薪酬都是根據薪酬摘要表中關於高管薪酬的披露要求來計算的。
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   63
目錄​​
 
在應用上述方法後，使用匯總補償表要求的員工薪酬中值為50,709美元。我們CEO在薪酬摘要表中披露的薪酬為2,585,587美元。根據這些信息，2022年我們首席執行官的薪酬與員工中位數的比例估計為51：1。這一比例是我們公司特有的，可能無法與其他公司披露的任何比例相比較。
退休計劃
我們為集體談判協議未涵蓋的符合條件的員工提供多個固定繳款計劃。我們的計劃包括各種功能，如自願員工税前和基於Roth的繳費，以及我們做出的匹配繳費。除了向所有員工提供的福利外，這些計劃不為任何高管提供任何福利。
2013股權激勵計劃
背景資料。2013年5月，股東批准，公司通過了2013年股權計劃。
我們2013年股權計劃的主要目的是為我們的高級管理人員、員工和顧問以及我們任何子公司的高級管理人員、員工和顧問提供激勵。除了向高級管理人員、員工或顧問授予獎勵外，2013年股權計劃還允許我們向董事授予期權或其他股權證券。
下表提供了根據公司現有的股權補償計劃，在行使期權、認股權證和權利或RSU結算時可能發行的普通股的信息，截至2022年12月31日。本公司目前可根據其授予新的股權獎勵的唯一計劃是2013年股權計劃。
​
計劃類別
​ ​
將要發行的證券數量
行權後簽發
未完成的選項，
認股權證和權利
在權益項下
計劃(1)
(a)
​ ​
加權平均
每股行權價
未完成的選項，
認股權證和權利
(b)
​ ​
證券數量
剩餘可用時間
以備將來發行
在權益項下
薪酬
計劃(不包括
證券
反映在 中
欄(A))
(c)
​
​ 股權薪酬計劃
由證券持有人批准 		​ ​
508,877
​ ​
$—
​ ​
551,239
​
​ 未經證券持有人批准的股權補償計劃 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 總計 ​ ​
508,877
​ ​
$—
​ ​
551,239
​
​
1
所列股權獎勵為2013年股權計劃下通過RSU協議授予的RSU。
​
 
64   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​
 
2022年薪酬與績效披露
​
下表包括與公司首席執行官(“PEO”)和非PEO任命的高管的薪酬相關的信息，以及2020至2022年間的財務業績。
本披露是根據交易法下S-K法規第(402)(V)項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決定。有關我們的薪酬委員會在做出薪酬決定時如何使薪酬與績效保持一致的討論，請從第50頁開始查看薪酬討論和分析。
​ ​ ​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO(1) (b)
​ ​
補償
實際上
付給
聚氧乙烯(1)(2) (c)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體(1) (d)
​ ​
平均值
補償
實際上
付給
非PEO
近地天體(1)(2) (e)
​ ​
最初定額100美元的價值
基於以下條件的投資
​ ​
網絡
收入(H)
​ ​
運營中
收入 (i)
​
​
年份(A)
​ ​
總計
股東
返回(3) (f)
​ ​
同級組
總計
股東
返回(4) (g)
​
​ 2022 ​ ​
$2,585,857
​ ​
$2,406,439
​ ​
$1,505,057
​ ​
$1,419,644
​ ​
$101.97
​ ​
$249.65
​ ​
$133,021
​ ​
$195,338
​
​ 2021 ​ ​
3,446,638
​ ​
3,072,011
​ ​
1,815,042
​ ​
1,312,950
​ ​
110.16
​ ​
209.89
​ ​
115,739
​ ​
170,151
​
​ 2020 ​ ​
2,151,151
​ ​
2,241,376
​ ​
1,303,961
​ ​
1,236,365
​ ​
125.72
​ ​
138.69
​ ​
104,983
​ ​
163,949
​
​
1
麥考密克先生在2022年、2021年和2020年擔任我們全年的PEO。2022年、2021年和2020年，我們的非PEO近地天體包括恩多根先生、恩莫雷諾先生和佩裏西奇先生。
​
2
2022年、2021年和2020年，本欄所列實際支付給我們的近地天體的補償額和實際支付給非近地天體的平均補償額分別反映了對(B)欄和(D)欄所列數值的以下調整：
​
麥考密克先生
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
PEO的薪酬彙總表合計(b列)
​ ​
$2,585,857
​ ​
$3,446,638
​ ​
$2,151,151
​
​ --薪酬彙總表“股票獎勵”列值 ​ ​
$(475,214)
​ ​
$(1,644,586)
​ ​
$(223,121)
​
​
+在所涵蓋年度授予的、年終未清償和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值
​ ​
$395,381
​ ​
$1,275,256
​ ​
$313,346
​
​
+/-在過去幾年授予的、年終未歸屬的股權獎勵的公允價值同比變化
​ ​
$(103,108)
​ ​
$(27,465)
​ ​
$—
​
​
+/-截至歸屬日期的股權獎勵的公允價值的同比變化，該股權獎勵是在涵蓋的財政年度內授予的任何前幾個年度授予的
​ ​
$3,523
​ ​
$22,168
​ ​
$—
​
​
實際支付給PEO的補償(c欄)
​ ​
$2,406,439
​ ​
$3,072,011
​ ​
$2,241,376
​
非近地天體的平均值
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
薪酬彙總表非PEO近地天體平均合計(第d欄)
​ ​
1,505,057
​ ​
1,815,042
​ ​
1,303,961
​
​ --薪酬彙總表“股票獎勵”列值 ​ ​
(253,723)
​ ​
(746,096)
​ ​
(311,289)
​
​
+在所涵蓋年度授予的、年終未清償和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值
​ ​
$211,099
​ ​
$285,862
​ ​
$179,069
​
​
+/-在過去幾年授予的、年終未歸屬的股權獎勵的公允價值同比變化
​ ​
$(45,676)
​ ​
$(44,952)
​ ​
$72,787
​
​
+/-截至歸屬日期的股權獎勵的公允價值的同比變化，該股權獎勵是在涵蓋的財政年度內授予的任何前幾個年度授予的
​ ​
$2,887
​ ​
$3,094
​ ​
$(8,163)
​
​
實際支付給非近地天體的平均賠償金(e欄)
​ ​
$1,419,644
​ ​
$1,312,950
​ ​
$1,236,365
​
用於計算公允價值的估值假設與授予時用於計算公允價值的估值假設並無重大差異，如我們的薪酬彙總表金額所反映。
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   65
目錄
 
3
根據美國證券交易委員會規則，報告的總股東回報金額假設初始固定投資為100美元，所有股息都進行了再投資。公司和同業集團2020年的總股東回報是2020年1月1日至2020年12月31日的一年回報；2021年的回報是2020年1月1日至2021年12月31日的兩年回報；2022年的回報是2020年1月1日至2022年12月31日的三年回報。
​
4
就此薪酬與績效的披露而言，我們的同級組由五家公司組成，它們是：MasTec，Inc.、Matrix Service Company、Quanta Services，Inc.、Sterling Construction Company，Inc.和Granite Construction，Inc.。此同級組與我們的2022 Form 10-K表格第5項中使用的同級組一致。
​
薪酬與績效的關係
以下圖表比較説明瞭2022年、2021年和2020年每年的薪酬與績效表中某些數字之間的關係，包括：(A)我們實際支付給PEO的薪酬與我們的非PEO NEO實際支付的平均薪酬之間的比較；以及(Ii)股東總回報、淨收益和營業收入之間的比較；以及(B)我們累計股東總回報與Peer Group股東總回報之間的比較。
實際支付薪酬與股東總回報的關係
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/bc_relations-4c.jpg]
實際支付的薪酬與(一)淨收入和(二)營業收入的關係
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/bc_netincome-4c.jpg]
 
66   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
 
下表列出了財務和非財務業績指標，我們認為這些指標代表了用於將2022年實際支付給我們的PEO和非PEO近地天體的薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的業績指標：
​ ​
淨收入
​ ​
​ ​
營業收入
​ ​
​ ​
調整後的EBITDA
​ ​
​ ​
已生成新業務
​ ​
​ ​
總可記錄事故率
 ​ ​
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   67
目錄​
 
我們2024年年會的股東提案
​
美國證券交易委員會規則規定了將股東提案納入上市公司委託書的資格要求和必須遵循的程序。根據這些規則，提交用於納入我們2024年代理材料的提案必須在2023年11月25日營業結束或之前收到。包含在我們的2024代理材料中的提案必須符合《交易法》規則第14a-8條規定的程序。
本公司經修訂及重新修訂的附例(下稱“附例”)規定，為使提名的董事人選及業務建議能妥善地提交股東周年大會，必須是：(1)在本公司發出的會議通知中指明，(2)由本公司董事會或在其指示下以其他方式提交會議，或(3)由有權在大會上投票的股東適當地提交大會，並符合以下通知程序：(I)股東必須就提交大會的提名或業務及時向我們的祕書發出書面通知，及(Ii)根據特拉華州公司法，該等業務必須是股東應採取適當行動的事項。此外，根據本公司附例的預先通知要求提交的美國證券交易委員會對董事被提名人的通用委託書規則，如果股東打算徵集委託書，則必須遵守規則第14a-19條的額外要求，包括提交書面通知，其中列出了交易法規則第14a-19(B)條所要求的所有信息。我們的章程規定，為了及時，股東通知必須在我們首次郵寄上一年年會的代表材料的一週年日之前不少於45天提交給我們的主要執行辦公室的祕書。如下一年度股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期更改超過30天，股東必須在本公司郵寄下一年度股東周年大會代表材料前的“合理時間”內，將下一年度股東周年大會通知送交本公司祕書。要在2024年年會之前妥善提交，必須不遲於2024年2月8日收到通知。
任何打算在2024年股東年會上向董事會提交建議或提名候選人蔘加選舉的股東必須通過標準郵件、隔夜遞送或其他快遞服務向Primoris Services Corporation發送通知，以及所有必要的信息，地址為Primoris Services Corporation，地址：2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201，收件人：祕書。
 
68   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​
其他事項
 
​
本委託書已郵寄並以電子方式提供(請登錄本公司網站：Www.prim.com) 在3月2日左右向股東發出4，2023年，由Primoris Services Corporation董事會(“董事會”)就我們2023年股東年會(“年會”)向您發送。年會將於上午9：00舉行。中部時間，2023年5月3日，星期三。誠邀閣下出席股東周年大會，並請閣下就本委託書中所述之建議投票。
年會的目的
在年會上，我們的股東將投票選出9名董事，任期一年，在2024年舉行的股東年會上屆滿，或直到選出繼任者並獲得資格為止，將在諮詢、非約束性基礎上就公司高管薪酬計劃和未來尋求高管薪酬的擬議時間表進行投票，將投票批准任命莫斯·亞當斯有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並將投票批准採用公司擬議的2023年股權激勵計劃。此外，管理層將對股東提出的任何問題作出迴應。
提供的材料
董事會現寄上本委託書及隨附的委託卡，以徵求閣下的委託書在股東周年大會上表決閣下的股份。作為股東，您被邀請出席會議，並有權就本委託書中描述的事務項目進行投票。
年度會議出席人數
截至2023年3月13日(“記錄日期”)的所有股東或其正式指定的代理人均可出席年會。您需要註冊才能參加虛擬年會。能否獲準參加年會取決於您的股票所有權如何在我們的轉讓代理--大陸股票轉讓信託公司(“轉讓代理”)登記。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，並且您計劃參加年會，請從您的經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，並在註冊參加虛擬會議時提供。如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理註冊的，您需要在註冊虛擬會議時提供代理卡上的控制號碼。
在年會上投票
在記錄日期收盤時持有本公司普通股(“普通股”)的持有者將有權在年會上投票。在記錄日期，已發行的普通股有53,273,552股，每股普通股有權就年度會議表決的每一事項投一票。股東並無就將於股東周年大會上表決的任何事項作出評估或提出異議的法定權利。
法定人數要求
有權在股東周年大會上投票的所有已發行普通股的過半數投票權持有人親身或委派代表出席股東周年大會，即構成處理事務的法定人數。在股東採取行動的任何事項上，標記為棄權的委託書(包括包含經紀人無投票權的委託書)將被視為出席會議，以確定法定人數。
記錄的股東和實益所有人
所有股東均獲邀出席週年大會。所有經過適當投票且未被撤銷的股票將在年會上投票表決。我們的大多數股東通過股票經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在區別。
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   69
目錄
 
記錄的儲存人
如果您的股票直接以您的名義在轉讓代理登記，您將被視為登記在冊的股東，這些代理材料將由我們直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們或親自在股東周年大會上投票。我們隨函附上了一張代理卡，供您使用。
在年會上以電子方式投票-您可以在年會上以電子方式投票，方法是在投票開放時訪問年會期間提供的鏈接，並提供您的代理卡上的控制號碼。即使您計劃出席股東周年大會，我們建議您按以下説明提前投票，以便在您稍後決定不出席股東周年大會時計算您的投票。
在沒有出席週年會議的情況下投票-請填妥隨附的代理卡，並簽署並註明日期，並將其放在隨附的預先註明地址的信封內交回轉帳代理。
在退還你的委託書後更改投票-在會議上行使委託書之前，您可以通過以下方式撤銷委託書：
•
於年會前向本公司祕書遞交撤銷委託書的書面通知；
​
•
籤立並向我們的祕書遞交註明日期較晚的委託書；或
​
•
出席年會並以電子方式投票。
​
股份實益擁有人
如果您的股票由銀行或其他代名人在股票經紀賬户中持有，則您被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或代名人轉發給您，就您的股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為實益所有人，您有權指示登記在冊的股東如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或被提名人已附上投票指導卡供您使用。
在沒有出席週年會議的情況下投票-請遵循您的經紀人、銀行或代理人提供的説明。您可以郵寄投票，填寫、簽署和註明您的經紀人、銀行或代理人提供的投票指示卡的日期，並將卡郵寄到隨附的預先寫好地址的信封中。
在退還你的委託書後更改投票-您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以按照下一節的説明，親自在年會上以電子方式投票。
在年會上以電子方式投票-您可以在年會上以電子方式投票，方法是在投票開放時訪問年會期間提供的鏈接，並在註冊確認電子郵件中提供分配給您的虛擬控制號碼。
批准每個項目所需的票數
每一股已發行普通股有權在年會上對每一項提議投一票。所有事項都需要在年會上達到法定人數。所有建議均需親自或委派代表的大多數股份投贊成票，並有權就標的事項投票，但董事選舉除外，董事選舉由親自或委派代表的多數股份決定。在每個職位上獲得最多選票的個人將當選。
在對提案1--董事選舉進行投票時，您可以對被提名人投“贊成票”，也可以對被提名者投“棄權票”。在對任何其他提案進行投票時，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。對於任何其他提案，簽有“棄權”字樣的委託書將不會被投票表決，儘管它將被計算以確定是否有足夠的法定人數。棄權將產生對該問題投反對票的效果。如果您是實益擁有人，在確定是否有法定人數時，由經紀人非投票權(經紀人表示他們沒有客户的指示如何投票，也沒有酌情決定權投票)所代表的股票將被計算在內，但不會被計入經紀人表示他們沒有酌情投票權的任何提案上的投票。作為紐約證券交易所會員的經紀人和其他被提名人預計只對提案4擁有酌情投票權，即批准Moss Adams LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，但對任何其他提案沒有投票權。因此，如果您不向您的記錄持有人提供具體的投票指示，紐約證券交易所規則將僅允許記錄持有人對提案4進行投票，而不允許對提案1、2、3或5進行投票。
 
70   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄
 
選舉督察
我們的常務副主任總裁，首席法律官兼祕書約翰·M·佩裏西奇將擔任選舉督察，監督投票結果。選舉檢查專員還將決定是否達到法定人數。
週年大會投票結果
我們將在年會上宣佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 8-K表格的當前報告中公佈最終結果。
董事會建議
董事會建議進行表決：
•
對於1號提案，選舉九名董事被提名人中的每一位，任期一年，至2024年舉行的股東年會結束，或直到選出繼任者並具備資格為止。
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•
對於第2號提案，不具約束力的諮詢性投票批准了公司任命的高管薪酬。
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•
對於第3號提案，“每年”就公司任命的高管薪酬舉行諮詢、不具約束力的投票。
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•
對於第4號建議，批准任命Moss Adams LLP為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
​
•
對於第5號提案，批准通過本公司2023年股權激勵計劃。
​
除非您在委託卡上提供其他指示，否則委託卡上指定為委託書持有人的個人將按照董事會的建議投票。
徵求委託書的費用
我們將支付徵集委託書的費用，包括準備和郵寄本委託書的費用。委託書主要通過郵寄方式徵集，但郵寄徵集可由我們的正式員工親自或通過電話或傳真進行徵集，而無需為此類委託書徵集活動或由委託書徵集公司提供額外補償。我們將補償經紀人、銀行和其他託管人和被指定人因向我們的股東發送代理材料而產生的合理的自付費用。
有關Primoris Services Corporation的信息
我們維護着一個公司網站：Www.prim.com。訪問我們網站投資者關係部分的訪問者可以查看和打印我們的美國證券交易委員會備案文件的副本，包括本委託書和10-K、10-Q和8-K表格。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略和風險委員會的章程副本，以及我們的行為準則、公司治理準則和可持續發展信息也可以在我們的網站上獲得。我們還提供了其他公司章程和政策，如我們的網絡安全指導委員會章程、人權政策、企業環境政策、多樣性和包容性委員會章程和ESG委員會章程。或者，股東也可以通過寫信給公司總部的投資者關係部，免費獲得所有這些文件的副本。
並非以引用方式併入的文件
審計委員會的報告和薪酬委員會的報告不被視為已在美國證券交易委員會提交，除了題為“2022年薪酬與績效披露”一節中包含的信息外，不得被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或1934年證券法(經修訂的“交易法”)提交的任何先前或未來的備案文件，除非我們以書面明確以參考方式將此類信息納入其中。本文檔全文中的網絡鏈接僅為方便起見而提供，我們網站或其他網絡鏈接上包含的信息未通過引用併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。
其他信息
除上述擬在2023年年會上採取行動的材料中討論的事項外，我們不瞭解任何其他事項。閣下委託書所指名的人士將根據董事會的建議，就舉行股東周年大會所附帶或以其他方式適當提交股東周年大會的任何其他事宜投票。他們這樣做的自由裁量權包含在委託書中。
 
2023年委託書 PRIMORIS表示支持。|   71
目錄
 
美國證券交易委員會規則允許公司、經紀商、銀行或其他中介機構向兩個或兩個以上股東居住的家庭交付本委託書和年報的一份副本。這種做法被稱為“家政”，旨在減少重複郵寄，並節省大量的打印和郵資成本以及自然資源。共享地址的股東如果事先得到其經紀人、銀行或其他中介機構的通知，並同意持有房屋，則只能收到我們的委託書和年度報告的一份副本。如果您希望在以後的郵寄中選擇不使用這種做法，並收到每個共享相同地址的股東的單獨委託書和年度報告，請聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構。
共享一個地址並收到多份委託書或年度報告的股東可以通過聯繫他們的經紀人、銀行或其他中介機構或向公司發送書面請求，或向公司發送書面請求，地址為：Primoris Services Corporation，2300N.field Street，Suite1900，Dallas，75201，注意：投資者關係部，或致電(214)7405600聯繫我們。您也可以通過向上述地址發送書面請求，免費獲取單獨的委託書或年度報告。我們將在收到委託書或年度報告的請求後，立即發送額外的副本。
我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告將與本委託書一起郵寄給所有登記在冊的股東。表格10-K的年度報告不構成也不應被視為本委託書徵集材料的一部分。
如需免費提供我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，請書面要求：
Primoris服務公司
菲爾德街北2300號，1900號套房
德州達拉斯郵編：75201
注意：投資者關係
任何股東或股東代表，如因殘疾需要特殊協助或住宿以參加年會，可聯絡Primoris Services Corporation，地址：2300N.field Street，Suite1900，郵編：75201，或致電(214)7405600，尋求我們的合理協助或住宿。為了讓我們有足夠的時間安排合理的幫助或住宿，請在2023年4月26日之前提交所有請求。
無論閣下是否有意出席股東周年大會，我們懇請閣下儘快交回已簽署的委託書。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465923036623/sg_johnmperisich-bw.jpg]
約翰·M·佩裏西奇
常務副首席法務官兼祕書總裁
 
72   |**PRIMORIS 2023年委託書
目錄​
 
附錄A​
濱海服務公司
2023年股權激勵計劃
1.
計劃的設立、目的和期限。
​
1.1   編制。支持Primoris Services Corporation 2023年股權激勵計劃(The平面圖)自2023年          經本公司股東批准之日起生效(生效日期“)。生效日期後：(I)不得根據本公司2013年股權激勵計劃(“計劃”)授予額外獎勵先前的計劃“)；及(Ii)所有根據先期計劃批出的尚未發放的賠償，將繼續受先期計劃的條款所規限。
1.2   目的該計劃的目的是通過提供激勵，吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進參與公司集團及其股東的利益。該計劃旨在通過規定以期權、股票增值權、股票獎勵、受限股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵的形式來實現這一目的。
1.3   計劃期限3.本計劃應持續有效，直至生效之日起或理事會或委員會終止之日起10年前。
2.
定義和構造。
​
2.1   定義以下術語在本協議中使用時，應具有以下各自的含義：
(a)   “附屬公司“指(I)直接或通過一個或多箇中介實體直接或間接控制本公司的實體，包括母公司；或(Ii)由本公司直接或間接控制的實體，包括子公司。為此目的，術語“控制”(包括術語“受控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導有關實體的管理層和政策的權力；或應具有為《證券法》之下的表格S-8登記的目的而賦予該術語的其他含義。
(b)   “授獎指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、股票獎勵、受限股票單位、績效股票、績效單位或其他基於股票的獎勵。
(c)   “授標協議“指公司與參與者之間的書面或電子協議，列出授予參與者的獎勵的條款、條件和限制。
(d)   “衝浪板“指本公司的董事會。
(e)   “緣由除非參賽者的獲獎協議或書面僱傭或服務合同另有規定，否則指下列任何行為：(I)參賽者盜竊、不誠實、故意的不當行為、違反受託責任謀取個人利益或偽造參賽公司的任何文件或記錄；(Ii)參賽者實質上未能遵守參賽公司的行為準則或其他政策(包括與保密和合理工作場所行為有關的政策)；(Iii)參與者未經授權使用、挪用、銷燬或挪用參與公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息)；(Iv)參與者的任何故意行為，對參與公司的聲譽或業務產生重大損害；(V)參與者在收到參與公司的書面通知後，一再未能或無法履行任何合理分配的職責，並有合理機會進行補救；(Vi)參與者實質性違反參與者與參與公司之間的任何僱傭、服務、保密、競業禁止、競業禁止或其他類似協議，違反行為未根據該協議的條款得到糾正；或(Vii)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的刑事行為，或損害參與者在參與公司履行其職責的能力。
(f)   “控制權的變化除非參與者的授獎協議或適用的書面僱傭或服務合同對授獎另有定義，否則指發生下列任何情況：
 
目錄
 
(I)發佈一個所有權變更事件或一系列相關的所有權變更事件(統稱為交易記錄“)緊接交易前的本公司股東在交易後沒有立即直接或間接保留超過本公司未發行有表決權證券總投票權的50%的直接或間接實益所有權，或如發生第2.1(X)(Iii)節所述的所有權變更事件，則不保留本公司資產轉移至的實體(”受讓方“)，視屬何情況而定；或
(Ii)完成本公司的清盤或解散。
就上一句而言，間接實益擁有權包括直接或透過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或透過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有本公司或受讓人(視情況而定)的一個或多個公司或其他商業實體的有投票權證券所產生的權益。委員會有權決定本公司有投票權證券的多次出售或交換或多次所有權變更事件是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
(g)   “代碼“指經修訂的1986年國內税法，以及根據該法規頒佈的任何適用條例。
(h)   “委員會“指董事會的薪酬委員會或董事會的其他委員會或小組委員會(如有)，該等委員會或小組委員會獲正式委任以管理該計劃，並在每宗個案中擁有董事會指定的權力。如在任何時間並無委員會，董事會應行使本章程賦予委員會的所有權力，而在任何情況下，董事會可酌情行使任何或全部該等權力。
(i)   “公司指Primoris服務公司、特拉華州的公司或其任何後續公司。
(j)   “顧問“指受僱向參與公司提供諮詢或顧問服務(僱員或董事除外)的人士，但該人士的身份、該等服務的性質或獲提供該服務的實體並不妨礙該公司根據證券法下的S-8表格登記聲明，根據本計劃向該人士提供或出售證券。
(k)   “董事“指管理局成員。
(l)   “殘疾“指《守則》第(22)(E)(3)節所指的參與者的永久性和完全殘疾。
(m)   “股息等值“指由委員會酌情決定或本計劃另有規定的應計項目，其數額相當於以一股股票換取該參與者持有的獎勵所代表的每股股票的現金股息。期權、特別提款權和業績單位沒有資格獲得股息等價物。
(n)   “員工“指在參與公司的記錄中被視為僱員的任何人士(包括在參與公司的記錄中被視為僱員的高級職員或董事人員)，以及就授予該人士的任何獎勵股票期權而言屬僱員的任何人士，亦指根據守則第422節的規定屬僱員的任何人士；但董事的服務或支付董事的費用均不足以構成本計劃的僱傭關係。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃條款下的權利(如有)而言，在本公司確定該個人是否為僱員時，本公司的所有該等決定對該等權利(如有)具有最終約束力及決定性，即使本公司或任何法院或政府機構其後就該名個人的僱員身份作出相反決定。
(o)   “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
(p)   “公平市價“指截至任何日期，由委員會酌情決定或公司酌情決定的股票或其他財產份額的價值，如果該決定在本協議中明確分配給公司的話，但須符合下列條件：
(I)除委員會另有決定外，如果股票在該日在國家或地區證券交易所或市場系統上市，股票的公平市值應為股票在紐約證券交易所或其他國家或地區證券交易所報價的收盤價(或股票在紐約證券交易所報價時的收盤價和要價的平均值)
 
A-2
目錄
 
構成股票一級市場的交易所或市場系統，如《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源所報道的。如有關日期並非於該證券交易所或市場系統進行交易的日期，則公平市價的設立日期應為該證券在有關日期之前最後一次交易的日期，或委員會酌情決定的其他適當日期。
(Ii)儘管有前述規定，委員會仍可酌情根據參與者於該日期、上一交易日或下一個交易日或一段交易日釐定的平均價，釐定公平市價。委員會可根據本計劃的不同目的，改變本節規定的確定公平市價的方法。
(Iii)如股份於該日期並非於國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股份的公平市價應由委員會真誠釐定，不受任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制除外。
(q)   “激勵性股票期權“指擬(如獎勵協議所述)並符合守則第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。
(r)   “內線“指高級職員、董事或任何其他人士，其股票交易須受《證券交易法》第(16)節約束。
(s)   “內幕交易政策“指公司關於董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者購買、出售、轉讓或以其他方式處置公司股權證券的書面政策，他們可能掌握有關公司或其證券的重要、非公開信息。
(t)   “非法定股票期權“指並非(如獎勵協議所述)本守則第422(B)節所指的激勵性股票期權。
(u)   “軍官“指董事會指定為本公司高級人員的任何人士。
(v)   “選擇權“指根據第(6)節授予的激勵股票期權或非法定股票期權。
(w)   “其他股票獎勵“指根據第11條作出的獎勵，其全部或部分以股票為參考或以其他方式為基礎。
(x)   “所有權變更事件“指與本公司有關的下列任何事項的發生：(I)本公司股東在一次或一系列相關交易中直接或間接出售或交換超過50%的本公司有表決權股份；(Ii)本公司參與的合併或合併；或(Iii)出售、交換或轉讓本公司全部或幾乎全部資產(出售、交換或轉讓給本公司的一家或多家附屬公司除外)。
(y)   “母公司指守則第(424)(E)節所界定的本公司現時或未來的任何“母公司”。
(z)   “參與者“指任何已獲一項或多項獎項的合資格人士。
(Aa)“。”參股公司“指本公司或任何聯屬公司。
(Bb)“”。“參股公司集團“指在任何時間點，當時作為參與公司的所有實體。
(抄送)“。”表演獎“指業績股票或業績單位獎勵。
(DD)“”績效目標“指委員會確定的業績目標，其基礎可以是一項或多項業務、財務、業務或個人業績指標或任何其他業績指標所要達到的目標。該等業績目標可個別、另選或以任何組合方式訂立，適用於本公司整體或業務單位或附屬公司，並可按年或按年累計、按絕對基準或按預先設定的目標、按前幾年的業績或按指定的比較組別進行計量。
(EE)“。”表演期“是指委員會根據第10.3節確定的一個期限，在該期限結束時應衡量一個或多個業績目標。
(FF)“”。“性能份額“指記賬分錄，代表根據第(10)節授予參與人的權利，可根據業績收取相當於委員會確定的業績份額價值的付款。
 
A-3
目錄
 
(GG)“。”績效單位“指記賬分錄，代表根據第(10)節授予參與人的權利，可根據業績收取與委員會根據業績確定的業績單位價值相等的付款。
(HH)“”。“限售股單位“指代表根據第(9)節分別授予參與者的權利的簿記分錄，以在根據第(9)節(適用)的規定確定的日期獲得股票份額，以及參與者的獎勵協議。
(Ii)“是”。“限制期“指根據第8.5節設立的期間，在此期間，受股票獎勵的股份須受歸屬條件所規限。
(JJ)“”。“規則16B-3指根據不時修訂的《交易法》或任何後續規則或條例制定的規則16b-3。
(KK)“”。“撒爾“或”股票增值權“是指就受該特別行政區規限的每股股票而言，代表根據第(7)節授予參與者的權利，以收取相當於香港特別行政區行使當日股票公平市價高於行使價的款額(如有的話)的付款。
(Ll)“”。“第409A條“指守則第409A條(包括其下的條例或行政指引)。
(Mm)“”。“證券法“指經修訂的1933年證券法。
(NN)“”。“服務“是指參與者在參與公司集團的僱傭或服務，無論是以僱員、董事或顧問的身份。參與者的服務不應僅僅因為參與者提供該服務的身份的改變或參與者提供該服務的參與公司的改變而被視為終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。此外，如果參賽者休了軍假、病假或公司批准的其他真正的休假，參賽者的服務不應被視為終止。但是，如果參與者休的任何此類假期超過90天，則在該假期開始後的第91天，參與者的服務應被視為已終止，除非參與者的重返服務的權利受到法規或合同的保障。儘管有上述規定，除非公司另有指定或法律要求，就確定參與者獎勵協議下的歸屬而言，請假不應被視為服務。參與者的服務應被視為在服務實際終止或參與者為其提供服務的實體不再是參與公司時終止。在符合上述規定的情況下，公司應酌情決定參與者的服務是否已終止以及終止的生效日期。
(Oo)“”。“庫存“指根據第(4.3)節不時調整的本公司普通股。
(PP)“”。“股票獎“指根據第(8)節授予參與者的股票獎勵。
(QQ)“”。“子公司“指本公司目前或未來的任何”附屬公司“，如守則第(424)(F)節所界定。
(RR)“。”代替獎“指公司授予的獎勵或發行的股票，以取代或交換任何參與公司收購的公司或與之合併的公司以前授予的獎勵，或未來獎勵的權利或義務。
(SS)“”。“10%的所有者“指在向參與者授予期權時，擁有超過本公司或守則第422(B)(6)節所指的任何母公司或附屬公司所有類別股票總投票權10%的股票的參與者。
(TT)“。”歸屬條件“指根據本計劃確定的條件，在該條件得到滿足之前，接受獎勵的股票仍可被沒收或以公司為受益人的回購選擇權可在參與者終止服務時以參與者對該等股票的購買價行使。
2.2   施工本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(如“無限制”、“但不限於”或類似含義的詞語)，而應視為指所有
 
A-4
目錄
 
可合理地屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍的其他事項或事項。此處提及的任何協議、文書或其他文件，是指在本計劃的規定允許的範圍內，經不時修訂、補充和修改的該等協議、文書或其他文件。
3.
行政部門。
​
3.1   委員會的行政管理3.本計劃由委員會管理。對本計劃或任何裁決的所有解釋問題應由委員會決定，這些裁決是最終的，對所有與本計劃或該裁決有利害關係的人具有約束力。
3.2   高級船員的權力*任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇，惟該高級人員須就該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯權力。董事會或委員會可酌情授權由一名或多名高級職員或僱員組成的委員會授予一名或多名僱員一項或多項獎勵，而無須董事會或委員會的進一步批准，但在計劃條款及適用法律的規限下，授予時為內部人士的僱員除外。
3.3   對內部人士的管理對於內部人士參與本計劃，本公司任何類別的股權證券在任何時候根據《交易所法》第12條登記，本計劃的管理應遵守規則第16b-3條的要求(如果有的話)。
3.4   委員會的權力除《計劃》規定的任何其他權力外，在符合《計劃》規定的情況下，委員會擁有充分和最終的權力和權力，酌情決定：
(A)有權決定將獎項授予誰，以及何時頒發獎項，以及每一獎項應持有的股票、單位或貨幣價值的股份數量；
(B)有權確定授予的獎項類型；
(C)有權確定股票或其他財產股份的公平市值；
(D)決定適用於每個獎勵(不必相同)和根據獎勵獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括：(I)根據任何獎勵行使或購買股份的價格，(Ii)根據任何獎勵購買的股份的支付方法，(Iii)履行與獎勵有關的任何預扣税義務的方法，包括扣留或交付股票，任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使或歸屬的時間、條款和條件，適用於任何獎勵的績效期限和績效目標以及達到該等績效目標的程度；(Iv)任何獎勵到期時；(V)參與者終止服務對上述任何一項的影響；以及(Vi)適用於任何獎勵或根據獎勵獲得的股份的所有其他條款、條件和限制，且不與本計劃的條款相牴觸；
(E)有權決定是否以股票、現金或兩者的任何組合來解決獎勵；
(F)有權批准一種或多種形式的授標協議；
(G)有權修訂、修改、擴大、取消或續期任何裁決，或放棄適用於任何裁決或根據該裁決獲得的任何股份的任何限制或條件；
(H)允許加快、繼續、延長或推遲任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使性或歸屬，包括參與者終止服務後的期間；
(I)在未經受影響參與者同意的情況下，即使任何授標協議有相反的規定，也不得在任何時間單方面以規定完全以股票股份結算的股票增值權取代任何未償還期權，但條件是該股票增值權涵蓋與被替換的期權相同數量的股票，並規定與被替換的期權相同的行使價(在每種情況下均須根據第4.3節進行調整)，並在其他方面提供與被替換的期權基本相同的條款和條件；
(J)有權規定、修訂或廢除與《計劃》有關的規則、準則和政策，或通過《計劃》的次級計劃或補充計劃或其替代版本，包括委員會認為有必要或適宜遵守或適應其公民可獲獎勵的外國司法管轄區的法律或法規或税務政策、會計原則或習慣；及
 
A-5
目錄
 
(K)同意糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並在不與計劃或適用法律的規定相牴觸的範圍內，就計劃或任何授標作出所有其他決定，並採取委員會認為適當的其他行動。
3.5   未經股東批准不得重新定價未經股東批准，董事會及委員會不得(A)降低未行使購股權或特別行政區的行權價，或(B)在未行使購股權或特別行政區的行使價高於股份公平市價的任何時間，批准、取消及重新授予或以較低(或無)行使價的現金或新獎勵交換尚未行使的購股權或特別行政區，或(C)採取根據任何證券交易所或市場制度的適用規則被視為重新定價的任何其他行動。第3.5節不得解釋為適用於守則第424(A)節所指的“在第424(A)節適用的交易中發行或承擔股票期權”，或適用於與根據第4.3節進行的調整相關的任何行動。
3.6   賠償除作為董事會或委員會成員或作為參與公司集團的高級職員或僱員所享有的其他賠償權利外，董事會或委員會成員以及代表董事會、委員會或公司行事的參與公司集團的任何高級職員或僱員，應由公司賠償因任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關而實際和必要產生的所有合理費用，包括律師費。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或未能採取任何行動，以及針對他們為了結該計劃而支付的所有金額(只要該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項而成為一方，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定該人對重大疏忽、不誠信或故意不當行為負有責任的事項除外；但在提起該訴訟、訴訟或法律程序後60天內，該人應以書面形式向公司提供處理和抗辯的機會，費用自費。
4.
股份以計劃為準。
​
4.1   可發行的最大股數根據第4.2節和第4.3節規定的調整，根據本計劃可發行的最大股票總數應等於(I)6500,000股股票，加(Ii)於生效日期前，因獎勵被沒收、被取消、終止、失效或以其他方式失效而未行使(在適用範圍內)，或以現金結算的，於生效日期後仍未發行的須受先前計劃下任何獎勵所規限的股票數目。根據本計劃可發行的股票應包括授權但未發行或重新收購的股票或其任何組合。
4.2   股份會計*如果未完成的獎勵被沒收、取消、終止、失效或以其他方式失效而未被行使(在適用的範圍內)，或以現金結算，或由公司以不高於參與者原始購買價格的金額回購，則可分配給該獎勵終止部分的股票或該等被沒收或回購的股票應再次可根據本計劃發行。儘管有上述規定，本公司為履行第(14.2)節規定的預扣税款義務或為支付期權的任何行使價而扣留或重新收購的股份將不再可根據該計劃發行。在根據特別行政區或期權的行使支付股票時，根據本計劃可供發行的股份數量應減去行使特別行政區或期權的股份總數。公司在公開市場上使用行使獎勵的收益回購的股票數量不應增加未來授予本獎勵的可用股票數量。
4.3   對資本結構變化的調整*除本公司股東要求採取的任何行動外，如果在本公司沒有收到任何考慮的情況下發生任何股票變動，無論是通過合併、合併、重組、重新註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、股票反向拆分、拆分、剝離、剝離、股份合併、股份交換或類似的公司資本結構變化，或如以股票以外的形式向本公司股東支付股息或分派(正常現金股息除外)，而該股息或分派對股票的公平市價有重大影響，則須對受本計劃及任何已發行獎勵的股份數目及種類，以及在任何已發行獎勵項下的每股行使或收購價作出適當調整，以防止稀釋或擴大本計劃下參與者的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在本公司未收到對價的情況下完成”。如果與接受流通股獎勵的股份屬於同一類別的大部分股份被交換、轉換為或以其他方式成為(無論是否根據所有權變更事件)另一家公司(該新股“)，委員會可單方面修訂尚未發行的獎勵，以規定該等獎勵為新股獎勵。如有任何該等修訂，適用於已發行獎勵的股份數目及每股行使或收購價應以公平及公平的方式調整為
 
A-6
目錄
 
由委員會酌情決定。根據第4.3節進行調整而產生的任何零碎股份應向下舍入到最接近的整數，在任何情況下，任何獎勵項下的行權或購買價格不得低於受該獎勵約束的股票的面值(如果有)。委員會亦可全權酌情在任何獎項的條款中作出調整，以反映其認為適當的本公司資本結構或分配的變化，或與該等變化有關，包括修改業績目標及業績期間。委員會根據第4.3節確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。
4.4   代替獎替代獎勵不應減少根據本計劃授權發行的股票份額。此外，如果被任何參與公司收購或與任何參與公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式進行調整，以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權發行的股票股份；但使用該等可用股份的獎勵(A)不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，如無收購或合併，(B)只可向在收購或合併時不是任何參與公司的僱員或服務提供者的個人作出，及(C)須符合任何證券交易所或證券交易所或市場制度的規定。
5.
資格、參與和獎勵限制。
​
5.1   有資格獲獎的人員工獎只能授予員工、顧問和董事。
5.2   參與計劃3.所有獎項的頒發完全由委員會酌情決定。合資格人士可獲頒發多個獎項。但是，根據本節規定的資格不應使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。
5.3   獎勵限制.
(a)   激勵股票期權的限制.
(i)   根據激勵性股票期權可發行的最大股票數量除第4.3節規定的調整外，根據激勵股票期權的行使，根據本計劃可發行的股票總數最高不得超過6,500,000股。根據激勵股票期權以外的所有獎勵，根據本計劃可發行的股票的最大總數量應為根據第4.1節確定的股票數量，受第4.2節和第4.3節規定的調整。
(Ii)工作人員。合資格人士*激勵股票期權只能授予在授予生效日期是本公司、母公司或子公司(均為符合ISO標準的公司“)。在授予期權的生效日期，任何人如果不是符合ISO資格的公司的僱員，則只能被授予非法定股票期權。授予潛在員工的獎勵股票期權，條件是該人成為符合ISO資格的公司的員工，應被視為在該人開始為符合ISO資格的公司服務之日起授予，行權價格自該日期起根據第8.2節確定。
(三)工作人員。公平市價限制如果被指定為激勵性股票期權的期權(根據參與公司集團的所有股票期權計劃，包括該計劃)在任何日曆年度內首次可由參與者對公平市值超過100,000美元的股票行使，則超過該金額的該等期權的部分應被視為非法定股票期權。就本節而言，被指定為激勵性股票期權的期權應按授予的順序予以考慮，股票的公平市價應在授予該股票的期權時確定。如果修改《準則》以規定與本節規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自對《準則》的修訂所要求或允許的選項之日起在本文中生效。如果由於本節規定的限制，期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，參與者可以指定參與者正在行使此類期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，參與者應被視為已首先行使了期權的激勵股票期權部分。行使時，根據上述各部分發行的股份應單獨標識。
 
A-7
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(四)工作人員。批地日期.儘管第1.3條另有規定，2033年2月22日之後將不授予任何激勵性股票期權。
(b)   最小歸屬3.儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃頒發的獎項應不早於授予該獎項之日的一週年；然而，下列獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：(I)替代獎勵；(Ii)非僱員董事的獎勵，在授予之日的一週年紀念日和緊接前一年的年度會議後至少50周的下一次股東年會上較早的時間授予；(Iii)與參與者的死亡、殘疾、退休或控制權變更有關的獎勵；以及(Iv)委員會可能授予的根據附加獎勵發行的任何股票。最高不超過根據本計劃第4.1節授權發行的可用股份儲備的5%(可根據第4.2節和第4.3節進行調整)。
(c)   非僱員董事薪酬限額*在任何日曆年度內，根據本計劃或以其他方式授予任何非僱員董事的股權(以股權獎勵的公平市值為基礎)和現金薪酬的美元總價值不得超過500,000美元；但是，在非僱員董事首次加入董事會的日曆年或非僱員董事被指定為董事會主席或首席執行官的任何日曆年，在任何日曆年度內，授予非僱員董事的股權薪酬和現金薪酬的最高美元價值最高可達800,000美元；但前提是，公司代表任何非僱員董事支付的與監管合規相關的費用以及作為費用報銷而支付給非僱員董事的任何金額均不計入上述限額。董事會可酌情決定個別非僱員董事在非常情況下不受這一限制的限制，但獲得該等額外補償的非僱員董事不得參與頒授該等補償的決定。為免生疑問，本限制不適用於以董事顧問或顧問身份授予非僱員的現金或獎勵。
(d)   不提供重裝津貼3.任何獎項的任期不得規定在行使選擇權或特別行政區時自動“重新加載”額外獎勵的授予。
(e)   可轉讓性在參與者在世期間，期權、SARS和股票購買權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。獎勵不得以任何方式受制於債權人對參與者或參與者的受益人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。儘管有上述規定，但在委員會允許的範圍內，獎勵(獎勵股票期權除外)應可轉讓或轉讓，但須遵守證券法下形成S-8註冊聲明的一般指示中所述的適用限制(如有)；然而，獎勵不得轉讓或轉讓給任何第三方金融機構。
6.
股票期權。
​
期權應由授予協議證明，該協議應以委員會不時制定的形式規定所涵蓋的股票數量。任何期權或聲稱的期權都不是公司的有效和具有約束力的義務，除非有全面簽署的授標協議證明。證明選項的授標協議可通過引用方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
6.1   行權價格*每項購股權的行權價應由委員會酌情決定；但條件是：(A)購股權的每股行權價不得低於購股權授予生效日每股股票的公平市價，以及(B)授予百分之十的股東的獎勵股票購股權的每股行使價不得低於購股權授予生效日股票公平市值的110%。儘管有上述規定，如一項購股權(不論是獎勵購股權或非法定購股權)是根據另一項購股權的假設或替代而以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則該等購股權可獲授予的行權價低於上文所述的最低行權價。
6.2   可行使性與期權期限購股權可於委員會釐定並載於獎勵協議內證明購股權的條款、條件、表現準則及限制下，於有關時間或時間行使，但(A)於購股權授予生效日期後十年屆滿後不得行使；及(B)授予百分之十擁有人的獎勵股票購股權不得於購股權授予生效日期起計五年屆滿後行使。除上述規定外，除非委員會在授予期權時另有規定，否則每一期權應在授予期權生效日期後10年終止，除非按照其規定提前終止。
 
A-8
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6.3   行權價款的支付.
(a)   授權的代價表格除下文另有規定外，根據任何期權購買的股票數量的行使價應(I)以現金或支票或現金等價物的形式支付，(Ii)通過向公司投標或證明參與者擁有的股票的所有權不低於行使價，(Iii)向經紀交付妥為籤立的行使通知連同不可撤銷的指示，規定將因行使期權而獲得的部分或全部股份的出售或貸款收益轉讓予公司(包括透過符合聯邦儲備系統理事會不時頒佈的規例T的規定的行使)(a“無現金鍛鍊“)，(4)在適用法律允許的範圍內，通過委員會不時批准的其他審議，或(5)通過上述任何組合。委員會可隨時或不時授予不允許上述所有形式的對價用於支付行使價或以其他方式限制一種或多種形式的對價的期權。
(b)   對代價形式的限制.
(i)   股票招標3.儘管有上述規定，認購權不得以向本公司收購或證明股票股份所有權的方式行使，只要該收購或認證將構成違反任何限制贖回本公司股票的法律、法規或協議的規定。除非委員會另有規定，否則不得以向本公司投標或見證股份擁有權的方式行使購股權，除非該等股份由參與者擁有超過六個月(或委員會可能準許的其他期間(如有))，且在該期間內並未以核籤方式行使另一項購股權，或並非直接或間接從本公司收購。
(Ii)工作人員。無現金鍛鍊*本公司保留在任何時候以公司唯一絕對酌情權制定、拒絕批准或終止以無現金方式行使期權的任何計劃或程序的權利，包括針對本公司指定的一個或多個參與者，即使該計劃或程序可能對其他參與者可用。
6.4   服務終止的效果.
(a)   選項可執行性在本合同另有規定和委員會另有規定的情況下，在提前終止期權的情況下，期權應在參與者終止服務時立即終止，但以當時未授予的範圍為限，並應在參與者終止服務後僅在獎勵協議規定的適用時間段內授予的範圍內行使。
(b)   法律禁止行使的延期3.儘管有前述規定，除因故終止外，如以下第(13)節的規定阻止在授標協議規定的適用期限內行使購股權，該購股權應保持可行使狀態，直至公司通知參與者該購股權可行使之日起三個月(或委員會酌情決定的較長期限)，但在任何情況下不得遲於該期權原來的到期日。
(c)   如果參與者受第16(B)節的約束，則延期*儘管有上述規定，除因故終止外，如在授予協議所載的適用期間內出售因行使購股權而獲得的股份會令參與者承擔交易所法令第(16)(B)節下的責任，則購股權仍可行使，直至(I)參與者出售該等股份將不再承擔該等責任之日後第10天，(Ii)參與者終止服務後第190天，或(Iii)購股權原到期日(以較早者為準)。
7.
股票增值權。
​
股票增值權應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股票的數量，其形式由委員會不時制定。任何特別行政區或聲稱的特別行政區均不是公司的有效和具有約束力的義務，除非有全面簽署的授標協議證明。證明SARS的授標協議可通過引用方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
7.1   認可的嚴重急性呼吸系統綜合症類別。-SARS可與相關選項(A)的全部或任何部分一起授予串列合成孔徑雷達“)或可獨立於任何選項(a”獨立的搜救小組“)。串聯特區只能在授予相關選擇權的同時獲得批准。
7.2   行權價格*每個特別行政區的行使價格應由委員會酌情確定；但條件是：(A)受串聯特別行政區限制的每股行使價格應為每股行使價格
 
A-9
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根據相關購股權及(B)，受獨立特別行政區規限的每股股份行使價不得低於香港特別行政區授出生效日期股份的公平市價。
7.3   非典的可治性和長期性.
(a)   連環SARS連環特別行政區只可在有關購股權可行使的時間及範圍內行使，惟須受委員會就少於受相關購股權規限的全部股份數目而授出的串聯特別行政區的規定所規限。委員會可酌情在任何證明串聯特別行政區的授予協議中規定，未經本公司事先批准，不得行使該項特別行政區，如未獲批准，則仍可根據其條款行使選擇權。串聯特別行政區的終止和停止行使不得遲於有關選擇權期滿、終止或取消之日。在對受該特別行政區管轄的部分或全部股份行使串聯特別行政區時，就行使該特別行政區的股份數目而言，相關的認購權應自動取消。在對受該期權約束的部分或全部股份行使與串聯特別行政區有關的期權時，就行使相關期權的股份數量而言，相關串聯特別行政區應自動註銷。
(b)   獨立的SARS*獨立的特別行政區可在委員會確定並在證明該特別行政區的授予協議中列出的條款、條件、表現標準和限制的情況下，在一個或多個時間或在該等事件發生時行使；但在該特別行政區授予生效日期後10年屆滿後，不得行使任何獨立的特別行政區。
7.4   SARS的演練根據香港特別行政區行使(或根據第7.5節被視為行使)，參與者(或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使特別行政區權利的其他人士)有權就行使特別行政區的每股股份獲得一筆款項，金額相當於香港特別行政區行使特別行政區行使之日股票的公平市價超出行使價格的部分(如有)。該等款項須於(A)如屬串聯特別行政區，則於特別行政區行使權力日期後，在實際可行範圍內儘快以一次過的股票形式支付，及(B)如屬獨立特別行政區，則以現金、股票或委員會根據第409A節釐定的任何組合支付。除非授標協議另有規定證明香港特別行政區是獨立的，否則應在香港特別行政區行使權力之日起在切實可行的範圍內儘快一次性支付。以股票支付時，發行的股票數量應以香港特別行政區行使權力之日股票的公平市價為基礎。就第7節而言，在本公司收到參與者的行使通知之日或第7.5節另有規定的日期，應視為行使了SAR。
7.5   被視為行使非典型肺炎如果在特區以其他方式終止或期滿之日，根據其條款，特區在緊接該終止或期滿之前仍然可以行使，並且如果這樣行使，將導致向該特區的持有人付款，則該特區以前未行使的任何部分應自動被視為在該日期就該部分行使。
7.6   服務終止的效果除本合同另有規定的特別行政區提前終止外，在參與者終止服務後，只有在《授標協議》規定的範圍內和適用的時間內，特別行政區才可行使。
8.
股票獎勵。
​
股票獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股票數量，其格式由委員會不時制定。任何股票獎勵或聲稱的股票獎勵均不是本公司的有效和具有約束力的義務，除非有全面簽署的獎勵協議證明。證明股票獎勵的授標協議可通過引用方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
8.1   授予股票獎勵所有股票獎勵可按委員會決定的條件授予。在第5.3(B)節的規限下，股票獎勵可(但不必)受歸屬條件的約束，該條件基於委員會應確立並在證明該獎勵的授予協議中闡明的服務要求、條件、限制或績效標準(包括績效目標)的滿足程度。
8.2   購進價格*根據每個股票獎勵可發行的股票的收購價(如果有的話)應由委員會酌情確定。儘管如此，如果適用的州公司法要求，參與者應以現金或過去服務的形式向參與公司提供對價，或為其利益提供價值不低於股票面值的對價
 
A-10
目錄
 
獎品。支付股票獎勵的購買價格(如有)應(A)以現金或支票或現金等價物支付，(B)以委員會不時批准的其他代價支付(在適用法律允許的範圍內)，或(C)通過兩者的任何組合。委員會可隨時或不時授予不允許上述所有對價形式用於支付購買價格的股票獎勵，或以其他方式限制一種或多種對價形式的股票獎勵。
8.3   投票權；分紅和分配*除第8.3節及任何獎勵協議另有規定外，在適用於受股票獎勵的股份的任何限制期內，參與者應享有持有股票的公司股東的所有權利，包括投票及收取與該等股份有關的所有股息及其他分派。然而，如有股息或分派，該等股息或分派須立即受與支付該等股息或分派的受股票獎勵股份相同的歸屬條件所規限。
9.
限制性股票單位。
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限制性股票單位的獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的限制性股票單位的數量，其格式由委員會不時制定。除非有一份全面籤立的獎勵協議證明，否則限制性股票單位的獎勵或聲稱獎勵不是本公司的有效和具有約束力的義務。證明限制性股票單位的授予協議可以引用的方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
9.1   授予受限制的股份單位*限制性股票單位可按委員會決定的條件授予。在第5.3(B)節的規限下，限制性股票單位可(但不必)受到歸屬條件的約束，該條件基於委員會應確立並在證明該授予的授予協議中闡明的服務要求、條件、限制或績效標準(包括績效目標)的滿足程度。
9.2   購進價格*不需要支付任何金錢(適用的預扣税金除外，如有)作為獲得限制性股票單位獎的條件，其代價應為實際向參與公司或為其利益提供的服務。儘管有上述規定，如果適用的州公司法要求，參與者應以現金或過去服務的形式向參與公司提供對價，或為其利益提供價值不低於受限股票單位結算時發行的股票面值的對價。
9.3   投票權、股利等價權和分配*在以限制性股份單位為代表的股份發行日期(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，參與者對該等股份沒有投票權。然而，委員會可酌情在證明任何受限股票單位的獎勵協議中規定，參與者有權在授予獎勵之日起至受獎勵限制的特定股份於獎勵結算日期或終止日期(以較早者為準)結束時，就股票支付現金股息而應計股息等價物。該等股息等價物(如有)可由委員會釐定，以額外的限制性股票單位或名義賬户中無資金來源的現金結餘的形式應計。應計股息等價物(如有)只會在與該等應計股息等價物有關的限制性股票單位成為歸屬或以其他方式結算的範圍內支付。
9.4   限售股的結算。*本公司應於限制性股票單位歸屬日期或授出協議所載的其他日期向參與者發行一股股份，以換取在該日期歸屬或以其他方式結算的每個限制性股票單位，但須預扣適用税項。儘管有上述規定，委員會仍可酌情規定以現金方式向參與者支付相當於支付日公平市價的金額，以結算任何受限股票單位，該股票或其他財產的股票或其他財產可根據本節9.4發行。委員會可酌情在任何證明受限制股票單位的授出協議中規定，如任何股份的獎勵和解發生在出售該等股份違反本公司內幕交易政策的日期，則有關該等股份的和解應在該等股份出售不違反內幕交易政策的翌日進行。
10.
表演獎。
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績效獎應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由委員會不時制定。除非完全簽署了獎勵協議，否則任何績效獎或聲稱的績效獎都不是公司的有效和具有約束力的義務。證明績效獎的授獎協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
 
A-11
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10.1   獲授權的服務表現獎類別績效獎可以績效股、績效單位的形式授予，也可以本計劃下符合績效目標的任何其他形式的獎勵形式授予。每一份證明績效獎的獲獎協議應明確適用於該獎項的績效目標和績效期限，以及該獎項的其他條款、條件和限制。
10.2   業績份額和業績單位的初值除非委員會在授予業績獎時另有規定，否則每股業績股的初始貨幣價值應等於一股股票的公平市價，但須按第4.3節的規定在業績股授予生效日進行調整，並且每一業績單位應具有委員會在授予時確定的初始貨幣價值。為結清業績獎而支付給參加者的最後價值將取決於在委員會確定的適用業績期間內實現委員會確定的業績目標的程度。
10.3   工作表現獎的結算.
(a)   最終價值的確定在適用於業績獎的業績期限結束後，委員會應在可行的情況下儘快以書面形式證明達到適用的業績目標的程度，以及由此產生的參與者獲得並在結算時支付的獎金的最終價值。
(b)   對獎勵公式的調整根據其酌情決定權，委員會可在頒發績效獎時或之後的任何時間對績效獎進行積極或消極的調整，以反映參與者在公司的個人表現或委員會可能確定的其他因素，包括對制定績效目標時發生的意外事件或事件或其他不尋常或非經常性事件進行調整。
(c)   參賽者須知。在委員會根據第10.3(A)和(B)節作出決定和認證後，公司應在切實可行的範圍內儘快將委員會的決定通知每一參與者。
(d)   為解決業績獎勵而支付的款項根據《獎勵協議》第10.3(A)和(B)節的規定，委員會根據第10.3(A)和(B)節的規定確定和認證後，應向每名符合條件的參與者支付最終參賽者績效獎的最終價值。
10.4   投票權；股利等價權和分配*在以履約股份為代表的股份的發行日期(如有)(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)之前，參與者對該等股份沒有投票權。然而，委員會可酌情在證明任何業績股份的獎勵協議中規定，參與者有權在授予獎勵之日起至業績股份結算日期或業績股份被沒收之日(以較早者為準)結束時，就股票支付現金股息而應計股息等價物。該等股息等價物(如有)可由委員會釐定，以額外履約股份或名義賬户的形式應計。應計股息等價物(如有)只會在原始業績股份相關的業績目標已達到，而與該等股息等價物有關的業績股份已歸屬或將由委員會釐定的其他情況下支付。股息等價物的結算可採用現金、股票或委員會決定的現金、股票或兩者的組合，並可按結算相關履約股份的相同基準支付。
11.   其他基於股票的獎勵*在受適用法律限制的規限下，委員會獲授權授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他以股票計值或應付、全部或部分參照股票估值、或以其他方式基於股票或與股票有關的股票獎勵，包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股票的其他權利、可轉換為股票的其他權利、可轉換為股票的其他權利、參考股票賬面價值或指定附屬公司、聯屬公司或業務分部或其他單位的證券價值估值的其他基於股票的獎勵。委員會可決定其他基於股票的獎勵的條款和條件，這些獎勵可以單獨授予，也可以與本計劃下的任何其他獎勵一起授予。
12.
控制權的變化。
​
如果控制權發生變化，委員會可規定下列任何一項或多項規定：
12.1   加速歸屬。*委員會可全權酌情在任何授標協議中作出規定，或以其他方式採取其認為適當的行動，以規定加快可行使性和歸屬權或限制期限的終止(視情況而定)，以對任何或所有
 
A-12
目錄
 
按照委員會決定的條件，包括在控制權變更之前、之後或之後終止參與者的服務，以及在委員會決定的範圍內，未完成的獎勵。
12.2   假設或替代對尚存的、繼續的、繼任者或採購實體或其母公司(視情況而定)(“收購心理“)，可不經任何參與者同意，承擔或繼續本公司在未清償獎勵項下的權利及義務，或取代實質上等同於收購方股票的未清償獎勵。
12.3   套現。委員會可全權酌情決定，未經任何參與者同意，在控制權變更發生時，應取消緊接控制權變更之前尚未完成的每一項或任何獎勵，以換取關於每股既得股票(以及每股未歸屬股票，如果委員會如此決定)的付款，但被取消的獎勵須為(I)現金，(Ii)本公司或作為控制權變更一方的公司或其他商業實體的股票，或(Iii)在任何情況下，金額應為公平市價，相等於在根據該獎勵(“該獎勵”)對行使價或每股收購價(如適用)的控制權變更中所支付的每股股票代價的公平市值的超額部分。傳播“)。如果委員會做出這樣的決定，應在控制權變更之日之後，在實際可行的情況下儘快向參與者支付其已取消獎勵的既得部分的價差(減去適用的預扣税，如果有)，但須遵守第409A節的規定，並應根據在控制權變更之前有效的適用於此類獎勵的歸屬時間表，支付給參與者已被取消的獎勵的未歸屬部分，但須符合委員會在第12.1節中規定的授權。為免生疑問，任何行權價或每股收購價等於或高於控制權變更所支付每股股份代價的購股權或特別行政區，如未經任何參與者同意，可被取消而不作任何代價。
在任何情況下，不得根據第(12)款採取任何行動，改變賠償金的支付或結算日期，從而導致根據第(409a)款徵收任何附加税或罰款。
13.
遵守證券法。
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授予獎勵和根據任何獎勵發行股票應符合聯邦、州和外國法律關於此類證券的所有適用要求，以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。此外，不得行使獎勵或根據獎勵發行股份，除非(A)根據證券法作出的登記聲明在行使或發行時對根據獎勵可發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為，根據獎勵可發行的股份可根據適用豁免證券法登記規定的條款發行。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等責任並未獲得該等必要授權。作為發行任何股票的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保。
14.
預扣税金。
​
14.1   一般預繳税金*公司有權從根據本計劃支付的任何和所有款項中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金支付、經紀人協助銷售或其他方式，為參與公司集團根據法律規定必須就獎勵或根據獎勵獲得的股份扣繳的聯邦、州、地方和外國税(如果有)預留足夠的準備金。在參與者履行參與公司集團的預扣税義務之前，公司沒有義務交付股票、從根據授標協議建立的第三方託管中釋放股票、或根據計劃以現金支付任何款項。
14.2   扣留股份*如果獎勵規定或董事會批准，參與者可以通過交付(實際交付或認證)股票來全部或部分履行納税義務，包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份，其價值為其公平市值(以公司確定或批准的方式估值)；然而，除非董事會另有規定，否則股票用於履行納税義務的預提税款總額不得超過公司的最低法定預提義務(基於適用於此類補充應税收入的聯邦和州税收的最低法定預提税率，包括工資税)，但如果公司能夠保留股票的公平市值(由公司確定或批准)，且沒有財務會計影響，或者公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預提，則除外。公司可保留該數量的股票(最多為公平市值等於
 
A-13
目錄
 
最高個人法定税率(由本公司確定或批准)，由本公司確定為履行與任何獎勵相關的納税義務所必需。用於滿足預扣税款要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
15.
計劃的修改或終止。
​
委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃。然而，未經本公司股東批准，(A)根據本計劃可發行的最高股份總數不得增加(根據第(4.3)及(4.4)節條文的實施除外)，(B)有資格獲得獎勵的人士類別不得改變，及(C)根據任何適用法律、法規或規則(包括證券上市的任何證券交易所或市場制度的規則)，本計劃不得作出任何其他須經本公司股東批准的修訂。除非委員會明確規定，本計劃的任何修改、暫停或終止都不應影響任何當時未完成的獎勵。未經參與者同意或其他充分考慮(由委員會全權酌情決定)，計劃的修改、暫停或終止不得對當時未完成的授標產生不利影響；但是，即使計劃中有任何其他相反的規定，委員會仍可在未經任何參與者同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情權修改計劃或任何授標協議，以追溯或以其他方式生效，以使計劃或授標協議符合現行或未來適用於計劃的任何法律、法規或規則，包括第409A節。
16.
遵從第409A條。
​
16.1   延期付款3.委員會可在獎勵協議或其他方式中，規定在歸屬或與受限股票單位、業績獎勵或其他以股票為基礎的獎勵有關的其他事件時，延遲交付股票或現金。即使本協議有任何相反規定，如委員會全權酌情決定延遲交付股票或任何其他與任何獎勵有關的款項會導致根據守則第409A(A)(1)(B)節徵收附加税，則在任何情況下均不允許任何選擇延遲交付股票或任何其他有關獎勵的付款。
16.2   委員會權威；不承擔任何責任即使本計劃中有任何相反規定，對於符合第409a條規定的“遞延補償”的任何裁決，委員會應以使此類裁決符合或豁免第409a條的要求的方式行使其自由裁量權。在不限制前述規定的情況下，除非持有此類獎勵的參與者明確書面同意，否則委員會不得對構成(A)修改Treas意義上的股權的任何獎勵採取任何行動。註冊§1.409A-1(B)(5)(V)(B)，以構成新的股權的授予，(B)股權的延伸，包括在Treas的含義內增加延期賠償的特徵。註冊§1.409A-1(B)(5)(V)(C)，或(C)不允許加速付款日期或隨後推遲股票權利，但須受Treas意義上的第409a節的限制。註冊§1.409A-1(B)(5)(V)(E)。本公司、已存在或以後存在的任何聯營公司、董事會、委員會或其代表不對參與者或任何其他方承擔責任，如果旨在豁免或遵守第409A節的獎勵不是如此豁免或遵守，或董事會或委員會就此採取的任何行動。
16.3   指定的員工延遲*在本計劃下的任何付款被視為遞延補償的範圍內，受第409A節所載限制的限制，該等付款不得在指定僱員離職後六個月(或指定僱員去世後六個月內)“離職”​(第409A節所指)時支付予指定僱員(根據本公司就受第409A條所規限的所有安排所採取的統一政策而釐定)。本應在這段延遲期間支付的任何款項應在指定僱員離職後第六個月加一天(或如較早，則在指定僱員死亡後在行政上可行的情況下儘快)累積並支付。
17.
雜項條文。
​
17.1   回購權根據本計劃發行的股份可能須受一個或多個回購選擇，或委員會在授予獎項時酌情決定的其他條件和限制所規限。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票的任何及所有股票，以便將證明任何此類轉讓限制的適當傳奇放置在該等證書上。
 
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目錄
 
17.2   追回；沒收事件.
(A)委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生指定事件時應予以減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括因某種原因終止服務或參與者的任何行為，無論是在服務終止之前還是之後，這些行為都會構成服務終止的原因。
(B)如果由於公司的不當行為而導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述，任何參與者故意或通過重大疏忽從事不當行為，或故意或重大疏忽未能防止不當行為，以及任何參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節被自動沒收的個人之一，應在首次公開發布或向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)提交財務文件後12個月內，向公司償還為結清賠償金而獲得或累積的任何款項。
(C)根據本計劃授予的獎勵也將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而採用或要求採用的任何追回政策予以退還。此外，委員會可在授標協議中實施委員會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括在發生不當行為時對以前收購的股票或其他現金或財產的重新收購權。根據該等追回政策或第17.2(B)條追討補償，將不會導致因“充分理由”而辭職或被視為“推定終止”​(或任何類似條款)的權利，因為該等條款在任何參與者與本公司之間的任何協議中使用。
17.3   作為員工、顧問或董事的權利任何人，即使根據第5節有資格，也無權被選為參與者，或在被選為參與者後，再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。在參與公司以外的公司的員工根據本計劃獲得獎勵的範圍內，該獎勵在任何情況下都不得被理解或解釋為公司是該員工的僱主或該員工與該公司有僱傭關係。
17.4   作為股東的權利參賽者對獎勵所涵蓋的任何股份並無股東權利，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。除第4.3節或本計劃另有規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利進行調整。
17.5   股份所有權的交付在任何管轄規則或規例的規限下，本公司應發行或安排發行根據獎勵獲得的股票，並應通過以下一項或多項方式向參與者交付該等股票或為參與者的利益交付該等股票：(A)向參與者交付記入賬簿的股票的證據，(B)為參與者的利益將該等股票存放在與參與者有賬户關係的任何經紀處，或(C)以證書形式向參與者交付該等股票。
17.6   零碎股份3.在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。
17.7   退休和福利計劃根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的股票或現金份額，在計算任何參與公司的退休計劃(包括有條件和不符合條件的)或福利福利計劃下應付予任何參與者的福利時，均不得列為“補償”，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應將該等補償計算在內。
17.8   受益人指定。在符合當地法律和程序的情況下，每名參與者均可在該參與者獲得任何或全部此類福利之前，以公司決定的形式和方式向公司提交受益人的書面指定，該受益人將在該參與者死亡的情況下獲得該參與者有權獲得的任何福利。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果一名已婚參與者指定了其他受益人
 
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除參與者的配偶外，此類指定的效力還需徵得參與者的配偶的同意。如果參與者去世時沒有有效的受益人指定，本公司將向參與者的遺產支付任何剩餘的未付撫卹金。
17.9   可分割性如果本計劃的任何一項或多項條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該條款進行修改，使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
17.10   對公司行動沒有限制*本計劃的任何規定不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響本公司或其他參與公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制本公司或另一參與公司採取該實體認為必要或適當的任何行動的權利或權力。
17.11   無資金來源的債務參與者應具有本公司一般無擔保債權人的地位。根據該計劃應支付給參加者的任何款項，在任何情況下都應是無資金和無擔保債務，包括1974年《僱員退休收入保障法》第一章。參與公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或創建任何信託基金，或設立任何與此類義務有關的特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或任何信託或任何參與者賬户的創建或維護，不得在委員會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與公司的任何資產中創建任何參與者或參與者債權人的任何既得利益或實益權益。參保人不得就公司可能投資或再投資於本計劃的任何資產價值的任何變化向任何參與公司索賠。
17.12   法律的選擇除適用的聯邦法律所規定的範圍外，計劃和每個授標協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州法律管轄，而不受其法律衝突規則的制約。
 
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你們的投票很重要。請今天投票。通過互聯網投票-QUICKEASYIMMEDIATE-一天24小時、一週7天或通過郵寄PRIMORIS服務投票您的互聯網投票授權指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您標記、簽署並退還代理卡一樣。通過互聯網提交的電子投票必須在東部時間2023年5月2日晚上11：59之前收到。使用互聯網投票您的代理人。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票。在會議上投票-要參加虛擬在線年會，請訪問：https://www.viewproxy.com/Primoris/2023/vmMAIL-Mark，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在提供的已付郵資的信封中返回。請不要返回您正在投票的代理心臟。請不要在此處分開·在信封中插入PROVIDED請註明董事會建議投票給所有候選人。您的投票像這個建議1-董事選舉-董事會建議投票給每個列出的提名人，任期一年，至2024年屆滿：提名人：FORWITHHOLD1-Michael E.Ching2-Stephen C.Cook3-​David·L·金4-卡拉·S·馬辛斯基5-特里·D·麥考利斯特6-託馬斯·E·麥考密克7-何塞·R·羅德里格斯8-約翰·P·肖爾曼9-帕特里夏·K·瓦格納提案3-諮詢、不具約束力的建議投票批准顧問的頻率YARYEARSYEARSABSTAIN就任命的高管薪酬進行表決。董事會建議避免每年就指定的高管薪酬進行諮詢股東投票。提案4-批准選擇MossFORAGAINSTABAINAdams LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。董事會讚揚投票批准Moss Adams，LLP為公司的獨立註冊公共會計師。建議5-批准公司2023年的股權激勵計劃。董事會建議投票贊成批准2023年股權激勵計劃。請在此處標記地址更改或評論-參見背面提案2-諮詢，不具約束力的投票反對批准公司任命的高管薪酬。審計委員會建議“避免”批准關於公司指定的執行幹事控制人數薪酬的不具約束力的諮詢提案
Signature______________________________Signature，如果持有jointly__________________________________Date_____________，2023年，請在委託書上註明日期，並與上面顯示的您的姓名完全相同地在其上簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果股份由公司持有，請由總裁或其他授權人員以公司全名簽名。如股份由合夥持有，請由獲授權人士簽署合夥全名。
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關於股東年會將於2023年5月3日召開的代理材料供應的重要通知委託書、10-K年度報告和我們提交給股東的2022年年度報告可在https://www.cstproxy.com/primoris/2023FOLD網站上獲得·請勿分開·在信封中插入PROVIDEDTHIS委託書是代表DIRECTORSPRIMORIS服務公司董事會為2023年5月3日召開的股東年會徵集委託書簽署的人特此任命David·金為代理持有人，有權任命他的繼任者，並授權他在背面代表Primoris Services Corporation的所有符合條件的普通股並投票由簽署人於2023年3月13日登記在案，簽署人有權在2023年5月3日(星期三)中部時間上午9點在https://www.viewproxy.com/Primoris/2023/vm，舉行的2023年股東周年大會上投票，其任何延續、延期或休會均將根據您的指示進行表決。如果未給出任何指令，但代理已簽名，則將對此代理進行投票
對於提案1、提案2、提案3、提案4和提案5中列出的所有被提名人。委託書持有人有權對在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事務進行投票。重要-請在背面簽名並註明日期，並返回PROMPTLY地址更改/評論(在反面的side)–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––上勾選相應的方框––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––(另一面註明日期及簽署)
定義14A錯誤000136153800013615382022-01-012022-12-3100013615382021-01-012021-12-3100013615382020-01-012020-12-310001361538Prim：股票獎勵成員普里姆：麥考密克先生成員2022-01-012022-12-310001361538Prim：股票獎勵成員普里姆：麥考密克先生成員2021-01-012021-12-310001361538Prim：股票獎勵成員普里姆：麥考密克先生成員2020-01-012020-12-310001361538Prim:YearendFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearThatAreOutstandingAndUnvestedAtYearendMember普里姆：麥考密克先生成員2022-01-012022-12-310001361538Prim:YearendFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearThatAreOutstandingAndUnvestedAtYearendMember普里姆：麥考密克先生成員2021-01-012021-12-310001361538Prim:YearendFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearThatAreOutstandingAndUnvestedAtYearendMember普里姆：麥考密克先生成員2020-01-012020-12-310001361538Prim:YearoveryearChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatAreOutstandingAndUnvestedAtYearendMember普里姆：麥考密克先生成員2022-01-012022-12-310001361538Prim:YearoveryearChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatAreOutstandingAndUnvestedAtYearendMember普里姆：麥考密克先生成員2021-01-012021-12-310001361538Prim:YearoveryearChangeAsOfTheVestingDateInFairValueOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorYearsWhichVestedDuringTheCoveredFiscalYearMember普里姆：麥考密克先生成員2022-01-012022-12-310001361538Prim:YearoveryearChangeAsOfTheVestingDateInFairValueOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorYearsWhichVestedDuringTheCoveredFiscalYearMember普里姆：麥考密克先生成員2021-01-012021-12-310001361538Prim：股票獎勵成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001361538Prim：股票獎勵成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001361538Prim：股票獎勵成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001361538Prim:YearendFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearThatAreOutstandingAndUnvestedAtYearendMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001361538Prim:YearendFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearThatAreOutstandingAndUnvestedAtYearendMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001361538Prim:YearendFairValueOfEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearThatAreOutstandingAndUnvestedAtYearendMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001361538Prim:YearoveryearChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatAreOutstandingAndUnvestedAtYearendMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001361538Prim:YearoveryearChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatAreOutstandingAndUnvestedAtYearendMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001361538Prim:YearoveryearChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatAreOutstandingAndUnvestedAtYearendMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001361538Prim:YearoveryearChangeAsOfTheVestingDateInFairValueOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorYearsWhichVestedDuringTheCoveredFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001361538Prim:YearoveryearChangeAsOfTheVestingDateInFairValueOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorYearsWhichVestedDuringTheCoveredFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001361538Prim:YearoveryearChangeAsOfTheVestingDateInFairValueOfEquityAwardsGrantedInAnyPriorYearsWhichVestedDuringTheCoveredFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000136153812022-01-012022-12-31000136153822022-01-012022-12-31000136153832022-01-012022-12-31000136153842022-01-012022-12-31000136153852022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純