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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則14A-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《公司法》第14(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

(修正案編號：)

由註冊人提交的文件。☒

由註冊人以外的一方提交的：☐

選中相應的框：

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Axon Enterprise，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

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各位股東：

人類渴望一個Epic的故事。作為鬥爭、毅力和勝利的典範，暴力往往會讓飢餓得到滿足。

在文化上，無論是在藝術、書籍、電影還是電影中，我們頌揚暴力，就好像中世紀的戰鬥審判是人類成就的終極表達。我們可能不再聚集在體育場觀看角鬥士的生死搏鬥，但暴力很容易滿足電影中尋求衝突和意義的情節--從劍戰到槍戰再到星際鬥士。

在現實世界中，讓暴力吸引我們是很有誘惑力的。儘管我們討厭它，但我們還是被它迷住了。當好人贏了我們就慶祝。但我們不會問是否有更好的方法。相反，就像電影一樣，我們專注於情節和勝利--為什麼壞人表現不好，好人是如何克服的？*在現實世界中，生活比故事情節更復雜。那個壞人真的很邪惡嗎？我們多次瞭解到，他是一名有嚴重心理健康問題的退伍軍人，或者是一個有毒癮和毒品問題的青少年。每個人都是某人的孩子、親戚或朋友，故事情節比藝術中的要複雜得多。這並不是要為暴力行為開脱或接受它們。但暴力會導致悲傷和失落。這是我們的真實世界。

在Axon，我們不斷詢問是否有更好的方法。我們質疑，為什麼當有人現身殺人時，跑進來阻止襲擊的英雄們必須冒着生命危險拯救他人。今天，阻止持槍歹徒的唯一方法就是槍戰。我們不否認這是當今世界的現狀。但我們同樣可以想象一個我們擁有先進技術的世界，這些技術不需要讓我們穿着制服的兒女以危險的方式阻止致命威脅。今天慶祝他們的犧牲和英勇行為並不矛盾，並希望賦予他們更好的能力，讓每個人明天都更安全。

我們如何才能消除鬥爭，停止犧牲？我們怎樣才能使旅途更輕鬆呢？我們能否以一種佔主導地位的方式扭轉局面，擊敗暴力，以至於我敢説，暴力變得不再有趣了？

我們已經看到其中一些已經發生了。幾年前，我和一位治安官談過，他告訴我，在前幾年，囚犯每月都會在他的監獄裏多次襲擊懲教人員。他解釋説，許多囚犯來自暴力背景。在那個監獄社區裏，與警察打架被視為一種榮譽徽章，如果你傷害了他們，那就是成就的標誌。你是最強大的勇士之一，你站出來反抗制度，給俘虜你的人帶來痛苦和苦難。然而，泰瑟槍設備的引入改變了監獄的動態。與獄警發生爭執是一回事，在那裏你可能會受到一些打擊並獲得一些分數，但曝光泰瑟槍會導致不光彩的投降。使用者從安全距離展開探頭，這會導致受試者的肌肉不由自主地鎖定，無論他們多麼想抵抗或戰鬥。對警察的襲擊從每月多次下降到每年只有幾次。現在每個人都更安全了，環境也不那麼暴力了。我們讓暴力變得不那麼有趣。

如果我們要真正改變暴力遭遇的性質，我們需要消除直接將人類送入危險之路的風險。我們正在以重大承諾追求的一個關鍵領域是機器人安全。如果我們能夠將機器人系統送入高風險地區，我們就會創造更多的距離和時間，這兩個關鍵因素可以徹底改變結果，使結果變得更好。我們可以創造創新的新能力，這些能力對每個人來説都比派遣一羣全副武裝的人要安全得多，他們受到自己的恐懼，受到自己戰鬥或逃跑的生物反應的影響。

考慮到濫用的可能性，我們理解最初對在公共安全環境中使用機器人持保留態度。然而，正如我們已經用我們的泰瑟槍設備和人體相機產品證明的那樣，濫用好的技術往往可以通過更好的技術和政策控制來減少。我們打算不僅在機器人安全方面引領世界，而且在這一重要領域的道德框架和技術控制方面的發展也是如此。

現在，讓我們把注意力轉向我們這一類型的Epic故事。那些鼓舞人類、推動我們前進的故事。歌頌人類最美好的故事--我們的愛、關懷、創新和探索新的可能性。太空計劃登上月球的故事，治癒疾病的故事，人們在地球上努力做出積極貢獻的故事。

我們正在寫一篇這樣一個積極的Epic故事。我們設想的未來，企圖暴力只會引起一個哈欠--不是因為我們對這場瘟疫麻木了，而是因為每次發生它，結果都是可以預見的，而且是佔主導地位的中和。暴力演員沒有在自己構思不周的光輝中倒下，而是粗魯而不光彩地喪失了行為能力，並被逮捕--沒有掙扎--被送進監獄，接受審判，並由同行評判。

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我想讓現代世界的暴力不再值得拍電影情節。暴力不是人類鬥爭的終極表現。這簡直是糟糕和愚蠢的；我們應該盡我們所能把它擠出我們的社會。

我並不天真地認為要將致命的暴力從人性中剔除--這個故事由來已久。更深層次的衝突不是與其他人的衝突，也不是與他們本能的改變--而是與技術的衝突，這些技術還沒有進步到足以取代暴力作為制止暴力的最佳解決方案。我們可能無法阻止一場激烈的爭端，但我們可以努力在我們的政府和被統治者之間的人際交易中消除暴力。

我們正在與執法部門和社區領導人聯手實現一個登月目標，在未來10年內將警察和公眾之間與槍支有關的死亡人數減少一半。Axon實現這個登月目標的主要目的是將殺戮作為一個技術問題來處理。《星際迷航》的創造者吉恩·羅登貝裏展望了未來，在那裏，科技提升了人類的品格，解決了人與人之間的暴力問題，方法是將相位器設置為眩暈，在那裏，實時視頻交流無處不在，計算機、軟件和機器人幫助人們解決危險和不確定的情況。這就是我們正在創造的未來--生活模仿藝術的美好一面。

我們知道，僅靠技術並不能解決涉及複雜社會動態的問題。這將需要技術、培訓、政策、公眾接受和監督。在這一領域，我們是幸運的--因為來自社會不同部分的利益攸關方分享我們的使命，並尋求共同解決這一問題。

為什麼是艾克森？

我們經常被問到，為什麼我們是寫這篇報道的合適人選，為什麼一項得到如此普遍支持的事業是由一家營利性企業帶頭的。雖然我們為建立了一個盈利的、不斷增長的業務而感到自豪，但利潤不是我們的使命-我們的利潤是我們必須實現的結果，以支持我們的使命。收入增長、盈利能力和現金流都是經營一家強大企業的標誌-而健康的商業模式是實現保護生命最終目標的最有力手段。

當你發現一個問題，你可以用一種商業模式來解決它，這會迫使你考慮專注於開發如此有價值的產品，人們會購買這些產品。當我決定把我的生活集中在減少暴力上時，我本可以創辦一個非營利性組織。但實際上，這意味着我會把大部分時間都花在打電話給尋求捐款的人身上。通過專注於解決我所關心的問題的技術，並圍繞我們的解決方案包裝成功的商業模式，我們的使命變得自負盈虧，並能夠以任何其他組織模式無法想象的速度和影響前進。今天，我們有3000名員工在執行我們的使命。我們已經為股東創造了超過150億美元的財富。我們的產品成功地拯救了數十萬處於高風險情況下的人，否則這些情況可能會升級為致命的後果。

我全力以赴地相信使命驅動的資本主義是可行的。在過去兩個世紀裏，資本主義在幫助人類擺脱貧困方面所做的貢獻比任何其他方法都要大。我們現在有能力集中更多的時間和精力來解決更高層次的問題。我們的使命思維將我們從一家車庫裏的初創公司帶到了今天，我們在未來的願景中還有更大的問題(產生更大的價值)。

你可能還記得，在2020年，我們做出了戰略決策，加快了對進一步推進泰瑟槍技術的投資，以更好地服務於公共安全和社區。在2021年和2022年期間，我們在泰瑟槍細分市場的研發上投入了近1億美元。我們對結果感到非常自豪：2023年1月24日，Axon發佈了泰瑟10號--這是一種改變遊戲規則、拯救生命的武器，是人類智慧和工程技術的壯舉。

泰瑟槍10代表着創新的巨大飛躍，與以前的版本相比，有幾個階躍函數改進，包括兩倍的射程和更大的容量。泰瑟槍10是迄今為止最先進、最準確、最有效的泰瑟槍能量武器。子孫後代可能只是想當然地認為這種殺傷力較低的技術的存在--就像它一直存在一樣--就像所有推動社會前進的技術進步一樣，這是我們的目標。我們為能成為創新型品類創造者而自豪。

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您對我們公司和使命的投資是更廣泛故事中的一個重要元素。我們感到自豪的是，我們的使命和專注也適用於股東。我們是一家“兩全其美”的公司，我們不認為一方必須以犧牲另一方的利益為代價來贏得勝利。我們相信真正的價值創造對每個人都有幫助。通過投資和努力完成我們的使命，我們

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打造我們公司、我們的產品和我們的員工的價值。當我們的所有利益相關者-我們的員工、我們的股東以及我們的客户和他們所服務的社區-加入我們的生態系統時，我們會讓他們過得更好。

也就是説，2022年，Axon的收入增長了38%，達到11.9億美元，淨收入為1.47億美元(淨利潤率為12.4%)，支持調整後的EBITDA為2.32億美元，或19.5%的調整後EBITDA利潤率。我們的Axon Cloud軟件業務在前一年增長38%的基礎上，在2022年又增長了50%，在我們的業務中所佔的份額越來越大。Axon Cloud的收入為3.68億美元，佔總收入的31%，推動年度經常性收入增長45%，達到4.73億美元。

2018年，股東批准了一項CEO薪酬計劃，該計劃授予了基於業績的股票期權，該期權的授予與公司在10年內的業績增長10倍掛鈎。當時，這些目標被視為極具挑戰性。坦率地説，我的妻子反對我接受挑戰，因為她認為這太冒險了。當我坐在這裏寫這封信的時候，我們的市值已經增長了近12倍，從13.5億美元增長到今天的超過160億美元。而且，按照目前的進程和速度，我們正在按部就班地在未來幾個月內完成最後的業務里程碑。Net，我們將在5年多一點的時間內完成一個大膽的10年計劃，在此期間我們的股價以每年超過50%的複合年增長率增長。這些結果遠非易事。但它們是我們以使命為導向的專注的結果，是我們對客户的關懷，是我們在員工招聘和薪酬方面投入的創新和關懷，以及我們產品解決實際問題的價值。

接下來是什麼？

展望未來，我們的努力集中在繼續提供強勁的財務業績，同時我們正在朝着登月的方向前進。我們最初對2023年的展望是又一個強勁的一年，收入增長20%，EBITDA利潤率擴大。我們提出了更長期的目標，規劃了2025年實現20億美元收入的道路。我們計劃繼續投資於我們現有的產品、我們的銷售隊伍，並擴展到更新的產品領域，以進一步改善我們服務的利益相關者的生活體驗。

我們的目標是開拓、創造和發明。我們相信，我們處於最有利的地位，能夠在公共安全範圍內乃至更遠的地方推動下一波技術採用。他説：

在我們踏上前進的征程之際，我們感謝你們的不懈支持和賦權。未來十年，我們Epic故事的書寫將結出碩果和新突破，你們選擇參與其中，我們感到自豪。我們不會讓你失望的。事實上，我們會一起提升。

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下面是我們故事中激動人心的下一章，

-瑞克

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Axon Enterprise，Inc.

北85街17800號

亞利桑那州斯科茨代爾，85255

股東周年大會的通知

2023年5月31日

致我們的股東：

2023年Axon Enterprise，Inc.(以下簡稱“公司”或“Axon”)股東年會(簡稱“年會”)將於上午10：00舉行。(當地時間)2023年5月31日(星期三)今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會。您將能夠參加年會，以電子方式投票您的股票，並在網絡直播期間提交您的問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AXON2023。您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含您的16位控制號碼。年會將為下列目的而舉行：

只有在2023年4月3日收盤時登記在冊的公司普通股股東才有權通知年會及其任何延期或延期，並在會上投票。只有擁有有效16位控制號碼的股東才能參加年會並投票、提出問題，並在年會記錄日期的交易結束時獲取股東名單。

您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快投票。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲題為“有關年會及投票的一般資料”以及您從經紀人、銀行或其他中介機構收到的代理卡或投票指令卡上的説明。請注意，如果您在不同的帳户中持有股票，請務必投票每個帳户所代表的股票。

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如果您對提案或本委託書有任何問題，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票您持有的Axon股票，請聯繫Axon的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號

紐約州紐約市，郵編：10022

股東免費電話：(888)750-5834

國際來電：+1(412)232-3651

銀行和經紀人電話：(212)750-5833

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亞利桑那州斯科茨代爾

[l]

你們的投票很重要。無論您是否期望以虛擬方式參加年會，請在網上、電話或標記上簽名、註明日期，並立即將您的委託書或投票指示卡放在隨附的信封中返還。

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Axon Enterprise，Inc.

北85街17800號

亞利桑那州斯科茨代爾，85255

2023年股東周年大會委託書

關於年會和表決的一般信息

為什麼我會收到這些代理材料？

我們的董事會(“董事會”或“董事會”)已在互聯網上向您提供這些材料，或已將這些材料的印刷版郵寄給您，與董事會徵集委託書以供年會使用有關，年會將於當地時間2023年5月31日(星期三)上午10點舉行。您將能夠參加年會，以電子方式投票您的股票，訪問截至記錄日期收盤時的股東名單，並在網絡直播期間提交您的問題，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/AXON2023。您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含您的16位控制號碼。我們建議您在開始時間之前登錄會議。本委託書描述了您作為股東有權投票的事項。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您能夠在知情的情況下做出決定。此委託書於以下日期或前後首次提供或發送給股東[l].

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

·本股東周年大會委託書；及

·本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報(以下簡稱“年報”)。

如果您通過郵寄收到這些材料的印刷版，這些材料還包括年度會議的委託卡或投票指導表。

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，內容是網上可以獲得代理材料，而不是印刷的代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們沒有將我們的委託書打印副本郵寄給我們的所有股東，而是選擇通過互聯網提供這些文件的訪問權限，以向股東提供此類材料。因此，在[l]吾等已向登記在冊的股東及實益擁有人發出網上可取得代理資料的通知(“通知”)。股東有權按照通知中的指示訪問通知所指網站上的代理材料，或要求接收一套印刷版或電子代理材料。本公司鼓勵您利用互聯網上的代理材料，以幫助降低年會的成本和對環境的影響。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 1

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我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？

該通知就如何：(1)在互聯網上查看我們的年度大會的代理材料；(2)在您查看我們的代理材料後投票您的股票；(3)要求打印或電子副本的代理材料；以及(4)指示我們通過電子郵件向您發送我們未來的代理材料。代理材料的副本也可在公司網站的投資者關係頁面上查閲，網址為：http://investor.axon.com.。

年會將表決哪些提案，董事會如何建議我投票？

股東將在年會上就以下事項進行投票：

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股東亦將於股東周年大會或其任何延續、延期或續會前就任何其他事務的適當處理進行表決。在美國證券交易委員會委託書規則允許的最大範圍內，委託書持有人將自行決定其他事項，對您的股票進行投票表決。

公司的主要執行辦公室設在哪裏？公司的主要電話號碼是多少？

公司的主要執行辦公室位於北85號17800號這是亞利桑那州斯科茨代爾街，郵編：85255。該公司的主要電話號碼是(480)-991-0797。

誰可以在年會上投票？

截至2023年4月3日(“記錄日期”)，公司普通股流通股為73,879,573股。每一股普通股使持有者有權就年度會議可能適當提出的每一事項投一票。所有有權投票、親身出席或由受委代表出席的股份的大多數投票權持有人將構成股東周年大會處理事務的法定人數。在董事選舉中，股東無權累積投票權。只有截至記錄日期收盤時為止的股東才有權收到股東周年大會的通知、出席股東周年大會和在股東周年大會上投票。

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益所有者之間有什麼區別？

登記在冊股東

如果您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且通知或印刷材料由公司直接發送給您。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您還將收到一張打印的代理卡。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 2

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以街道名義持有的股份的實益擁有人

如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且通知或打印的代理材料是由該組織轉發給您的。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您還將收到一份打印的投票指示表格。

如果我是本公司股份的登記股東，我如何投票？

有多種投票方式：

:通過互聯網。如果您收到通知，您可以通過互聯網進行投票：

會前：訪問http://www.proxyvote.com並輸入通知中的控制編號。

會議期間：訪問http://www.annualshareholdermeeting.com/AXON2023並輸入通知中的控制編號。

如果我是以街道名義持有的股份的實益擁有人，我該如何投票？

你的銀行或經紀人會給你發送如何投票的説明。有多種投票方式：

:通過互聯網。如果您收到通知，您可以通過互聯網進行投票：

會前：訪問http://www.proxyvote.com並輸入通知中的控制編號。

會議期間：訪問http://www.annualshareholdermeeting.com/AXON2023並輸入通知中的控制編號。

要出席和參加年會，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。如果你的股票是以街道的名義持有的，你應該聯繫你的經紀人，以獲得你的16位數字控制號碼，或者通過你的經紀人投票。只有持有有效16位數字控制號碼的股東才能參加年會並進行投票、提問和查閲截至股東大會記錄日期收盤時的股東名單。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 3

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在年會上舉行和處理事務的法定人數是多少？

根據特拉華州法律及本公司附例，所有有權於會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股份的多數投票權持有人構成法定人數。棄權和中間人反對票將被視為出席，以確定是否已確定法定人數。一旦本公司普通股為任何目的在某一會議上派代表出席會議，該股份即被視為在會議剩餘時間及任何續會的法定人數範圍內出席。如果出席人數不足法定人數，年會可休會，直至達到法定人數。

委託書是如何投票的？

在年會之前收到的所有有效委託書將被投票表決。所有由委託書代表的股份都將投票表決，如果股東通過委託書就將採取行動的任何事項指定了選擇，則股份將按照股東的指示進行投票。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

登記股東如閣下為登記在冊股東，且閣下於互聯網或電話投票時表示希望按董事會建議投票，或在沒有發出具體投票指示的情況下籤署及退回委託書，則委託書持有人將按董事會建議的方式就本委託書所載的所有事項投票，並按委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定。

以街道名義持有的股份的實益所有人如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，則持有您的股票的組織可以就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，則持有您股票的組織將通知選舉檢查人員，它無權就您的股票的此類事項投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

哪些投票措施被認為是“常規”或“非常規”？

第4號提案(批准任命均富會計師事務所為公司2023財年的獨立註冊公共會計師事務所)被認為是“例行公事”。經紀人或其他被提名人通常可以對日常事務進行投票，因此不會有經紀人不投票。

1號、2號、3號、5號和6號提案(董事選舉、批准公司指定高管薪酬的諮詢投票、建議股東投票頻率批准公司指定高管薪酬的諮詢投票、批准2023年CEO業績獎的股東提案以及停止開發非致命性泰瑟槍無人機系統的股東提案)被視為“非常規”。經紀人或其他被提名人在沒有實益所有者具體指示的情況下不能就非常規事項投票，因此我們預計將有經紀人不投票與提案1、2、3、5和6有關。

我投票後可以更改我的投票嗎？

於股東周年大會進行最終投票前，閣下可隨時撤銷委託書及更改投票，方法是透過互聯網或電話再次投票(只計算閣下於股東周年大會前遞交的最新互聯網或電話委託書)、簽署及寄回新的委託卡或投票指示表格，或於會議期間虛擬出席股東周年大會並投票。但是，除非您在虛擬會議期間再次投票，或通過向公司公司祕書(電話：17800 North 85)明確要求撤銷您先前的代表，否則您出席年會不會自動撤銷您的代表資格這是亞利桑那州斯科茨代爾斯科特斯代爾街85255年會前發出書面撤銷通知.

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 4

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我的投票是保密的嗎？

確定個人股東身份的委託書、選票和投票表將以保護您投票隱私的方式進行處理。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非為滿足適用的法律要求、允許製表和驗證投票以及促進成功的委託書徵集而有必要。

批准每一項提案的投票要求是什麼？

選舉董事

對於提案1，根據我們的附例，假設年會上有足夠的法定人數，每一位董事將由適當投票贊成和反對該被提名人當選的多數票贊成和反對下選出。如果有法定人數，棄權和中間人反對票將不會對本提案的結果產生影響。

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諮詢投票批准公司被任命的高管的薪酬

關於提案2，假設年會上有法定人數，則需要在年會上親自或委派代表投贊成票或反對票的總票數中獲得多數贊成票，才能獲得批准。如果有法定人數，棄權票和中間人反對票對這項提案的結果沒有任何影響。

建議股東投票頻率的諮詢投票，以批准公司被任命的高管的薪酬(“頻率發言權”)

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對於第三號提案，多數票將決定股東就被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的首選頻率。這意味着可以每一年、兩年或三年舉行一次諮詢投票，獲得最多投票的選項將被視為我們股東的首選頻率。如果有法定人數，棄權票和中間人反對票對這項提案的結果沒有任何影響。

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認可獨立註冊會計師事務所

關於第4號提案，假設年會上有法定人數，則需要在年會上親自或由受委代表投贊成票或反對票的總票數中獲得多數贊成票，才能獲得批准。如果有法定人數，棄權票和中間人反對票對這項提案的結果沒有任何影響。

2023年CEO績效獎獲批

對於第5號提案，假設年會上的法定人數存在，則需要在年會上親自或委託代表對提案投下適當贊成票或反對票的過半數贊成票才能獲得批准。如果有法定人數，棄權票和中間人反對票對這項提案的結果沒有任何影響。

股東提議停止開發非致命性泰瑟槍無人機系統

對於第6號提案，假設年會上有法定人數，則需要親自或委託代表在年會上以總票數中適當地贊成或反對該提案的多數票投贊成票或反對票，以獲得批准。如果有法定人數，棄權票和中間人反對票對這項提案的結果沒有任何影響。

誰將擔任選舉督察？

公司內部法律部門的一名成員將擔任選舉檢查員。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 5

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我在哪裏可以找到年會的投票結果？

最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並在股東周年大會後四個工作日內，公司預計將以Form 8-K與美國證券交易委員會報告最終結果。

誰來支付這次委託書徵集的費用？

本公司將承擔為股東周年大會徵集委託書的費用。我們代表我們的董事會徵集您的委託書。除了使用郵件外，我們的官員、董事和其他員工還可以通過個人面談、電話、傳真、電子方式(包括電子郵件)或其他方式徵求委託書。他們將不會因這些活動獲得任何額外的補償。我們已聘請InnisFree併購公司協助徵集代理人，估計費用高達50,000美元，外加合理費用的報銷，我們已同意就某些損失、成本和費用向Innisfree併購公司進行賠償。我們亦會要求其他實益擁有人以其名義或以其代名人的名義持有股份的人士、商號及公司，向該等實益擁有人寄送或安排向該等實益擁有人寄送或安排向該等實益擁有人寄送或取得委託書，並將償還該等持有人在此過程中的合理開支。

誰能幫助回答我的其他問題？

閲讀本委託書後，如果您對年會或提案有更多疑問，請聯繫我們的代理律師InnisFree M&A Corporation，地址為：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號

紐約州紐約市，郵編：10022

股東免費電話：(888)750-5834

國際來電：+1(412)232-3651

銀行和經紀人電話：(212)750-5833

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Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 6

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治理

董事會

董事提名

提名及企業管治委員會(“非上市公司管治委員會”)負責物色及評估董事的獲提名人，並負責在每年股東周年大會上向董事會推薦一份供選舉的獲提名人名單。被提名者可以由董事、管理層成員、股東推薦，在某些情況下，也可以由NCG委員會聘請的第三方公司推薦。

希望國家協調委員會考慮他們對董事職位提名人的推薦的股東應將他們的建議以書面形式提交給國家協調委員會，C/o Axon Enterprise，Inc.，17800 North 85這是斯科茨代爾街，亞利桑那州85255。按照這些程序提出的股東推薦，將得到NCG委員會與其他建議被提名者相同的考慮。

2022年1月，董事會批准了對我們的章程的一項修正案，在無競爭的選舉中從多數票標準轉變為多數票標準。根據新的標準，沒有競爭對手的董事必須獲得適當的贊成票和反對票的多數，如果他們不這樣做，他們必須提交辭呈，供董事會審議。對於董事提名人數超過董事會空缺席位的競爭性選舉，每名被提名為董事候選人的人應以適當投票的多數票當選。

如果現任董事在無競爭對手的選舉中獲得有關董事選舉的票數低於半數，該董事應立即向全國人大常委會提出辭職。*於接獲任何該等遞交的辭呈後不遲於90天，(A)董事會須經考慮NCG委員會的任何建議，就該等建議採取正式行動(該行動可包括接受或拒絕該遞交的辭呈，或採取其他認為適當的行動)及(B)本公司應公開披露董事會的決定，如董事會不接受該遞交的辭呈，則披露作出該決定的理由。董事提出辭職的，不得參加全國人大常委會的推薦和董事會關於其辭職的決定。國家協調委員會在提出任何建議時，董事會在作出任何決定時，可以考慮他們認為適當或相關的任何因素或其他信息。如果董事會接受提交的辭呈，董事會可以填補由此產生的空缺，也可以縮小董事會的規模。

所有董事應具備的資格

NCG委員會在評估每名潛在候選人(包括股東推薦的候選人)時，會考慮潛在被提名人表現出的品格、判斷力、相關的業務、職能和行業經驗，以及他們是否具備高度的商業、技術、醫療、軍事、政治或執法敏鋭性、獨立性，以及NCG委員會認為與董事會當前需要相關的其他因素。NCG委員會還考慮潛在被提名人是否有能力投入必要的時間和精力來履行其對董事會的職責。雖然NCG委員會沒有正式的多樣性政策，但它努力在董事會的組成中實現各種技能和背景的全面平衡。

我們認識到，任何一羣人都不僅僅是其各個部分的總和，傳記並不總是定義身份，在一個由獨特個人組成的世界裏，試圖量化多樣性是一種不完美的做法，我們也承認並讚揚我們的董事會故意反映了人類廣泛的經歷和身份。

在我們的董事會，四認同為女性和六認同自己是男人，一認為自己是伊朗裔美國人，二確認為黑人， 七認同白人或高加索人，以及一自2023年3月31日起確定為LGBTQ+社區的成員。

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Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 7

目錄表

國家協調委員會確定和評估被提名人的過程通常包括一系列內部討論、審查有關候選人的信息和與選定候選人的面談。該公司歷來沒有付錢給第三方來確定或協助確定或評估潛在的被提名者，但保留這樣做的權利。

董事會應代表的具體資格、屬性、技能和經驗

董事會已確定其認為重要的特定資歷、屬性、技能和經驗在整個董事會中的代表，以便為公司戰略目標的執行提供建議和作出貢獻。每名董事會成員都是按照上述董事遴選和提名程序選出的。因此，董事會認為，公司的每一位董事會成員都帶來了無數的屬性，這些屬性對公司及其股東來説是共同的利益。下表概述了本公司業務的某些關鍵特徵以及已被確定為必須在董事會中體現的相關屬性。

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2023年董事提名名單

阿德里安·布朗

自2020年以來的董事

年齡：64歲

董事會委員會：薪酬委員會、NCG委員會(主席)和併購與資本結構委員會

其他上市公司董事會：美國航空集團、eBay Inc.和KKR&Co Inc.

布朗女士是專注於技術的風險投資公司飛魚合夥公司的管理合夥人，從2021年開始擔任該公司的管理合夥人，並於2018年以風險投資合夥人的身份加入。在此之前，布朗女士於2010年1月至2017年7月期間擔任總裁和發明商業化投資公司Knowledge Ventures(簡稱IV)的首席運營官，並擔任高級顧問至2018年12月。在加入IV之前，布朗女士擔任總裁

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 8

目錄表

霍尼韋爾運輸系統公司(“霍尼韋爾”)首席執行官。在霍尼韋爾的10年裏，她擔任過全球航空航天和汽車市場的領導職位。在霍尼韋爾之前，布朗女士在康寧公司工作了19年，最終擔任副總裁和環境產品部總經理，她的職業生涯始於那裏的輪班主管。布朗女士還在eBay Inc.、美國航空集團(American Airlines Group Inc.)和KKR&Co Inc.的董事會任職。布朗還在國際婦女論壇(International Women‘s Forum)的董事會任職。此前，她分別在Allergan Plc和雷神公司擔任董事至2020年，在哈曼國際工業公司任職至2017年6月。布朗女士擁有舊道明大學環境健康榮譽博士學位和環境健康學士學位，是該校傑出校友獎的獲得者。她還擁有麻省理工學院的管理學碩士學位，在那裏她是斯隆研究員。

具體資格、屬性、技能和經驗：

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邁克爾·加恩賴特，董事長

自2006年以來的董事

年齡：71歲

董事會委員會：審計委員會(主席)、薪酬委員會和NCG委員會

其他上市公司董事會：Knight-Swift Transportation Holdings和Amtech Systems

加恩賴特先生最近擔任的職務是三葉草食品的財務副總裁兼財務主管，該公司是一傢俬營食品及食品相關產品的製造商和分銷商。他於2015年12月從這一職位上退休。2010年1月至2012年8月，加恩賴特先生擔任鳳凰城訴訟和金融諮詢公司菲尼克斯金融取證公司的董事董事總經理。2002年4月至2006年6月，加恩賴特先生擔任Main Street餐飲集團執行副總裁、財務主管兼財務總監總裁。加恩賴特先生曾於1974年至2002年3月在國際會計師事務所安達信(Arthur Andersen)任職，職責越來越重，最終成為合夥人。此外，加恩賴特自2003年以來一直在Knight Swift Transportation Holdings的董事會任職，自2007年以來也一直在Amtech Systems的董事會任職。加恩賴特先生擁有加州州立大學長灘分校會計學學士學位，是一名註冊公共會計師。

具體資格、屬性、技能和經驗：

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Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 9

目錄表

哈迪·帕爾託維

自2010年以來的董事

年齡：50歲

董事會委員會：薪酬委員會(主席)、NCG委員會和併購與資本結構委員會

其他上市公司董事會：無

帕爾託維先生是非營利性教育組織Code.org的首席執行官兼聯合創始人，也是Mountain董事會的董事成員。帕爾託維先生是許多科技公司的過去或現在的戰略顧問或早期投資者，包括Facebook、Dropbox、優步、愛彼迎、SpaceX和Zappos。從2009年到2010年，帕爾託維先生是MySpace(通過收購)技術部門的高級副總裁；從2006年到2009年，他是總裁和iLike，Inc.的聯合創始人，該公司於2009年被MySpace收購。2002年至2005年，帕爾託維先生擔任微軟MSN娛樂和MSN.com總經理，1999年至2001年，他是Tellme Networks，Inc.的聯合創始人兼產品和專業服務副總裁。1994年至1999年，他是微軟Internet Explorer的項目經理。*Partovi先生擁有計算機科學學士和碩士學位，以優異成績取得總成績，來自哈佛大學。

具體資格、屬性、技能和經驗：

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馬克·W·克羅爾，博士。

自2003年以來的董事

年齡：70歲

理事會委員會：企業風險與信息安全委員會、國家協調委員會、科學醫學委員會(主任委員)

其他上市公司董事會：血液公司

Kroll博士於2005年7月從St.Jude Medical，Inc.退休，自1995年以來一直在該公司擔任各種高管職位，最近擔任的職務是心臟節律管理部高級副總裁和首席技術官。Kroll博士擁有明尼蘇達大學電氣工程系的數學學士學位、碩士和博士學位以及聖託馬斯大學的工商管理碩士學位。Kroll博士也是350多項已頒發的美國專利的著名發明人，並且是美國心臟病學會、心臟節律學會、電子電氣工程研究所(IEEE)和美國醫學和生物工程研究所(AIMBE)的院士。自2006年以來，克羅爾博士一直擔任創新醫療技術解決方案提供商血液科技公司的董事會成員。

具體資格、屬性、技能和經驗：

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Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 10

目錄表

馬修·R·麥克布雷迪博士

自2016年以來的董事

年齡：52歲

董事會委員會：企業風險和信息安全委員會以及併購和資本結構委員會(主席)

其他上市公司董事會：無

1998年8月至2000年1月，麥克布雷迪博士在總裁·克林頓的經濟顧問委員會和美國財政部擔任國際經濟學家。2002年至2006年，麥克布雷迪博士先後在賓夕法尼亞大學沃頓商學院和弗吉尼亞大學達頓工商管理研究生院擔任金融學教授(2002年9月至2003年5月)和弗吉尼亞大學達頓工商管理研究生院(2003年5月至2006年12月)。離開學術界後，麥克布雷迪博士加入了貝恩資本北美私募股權部門，從2007年1月至2009年1月擔任投資專業人士，之後加入Silver Creek Capital Management，LLC，擔任董事管理董事兼投資戰略和風險管理主管。2014年1月，麥克布雷迪博士加入貝萊德公司，在2014年1月至2016年9月期間擔任董事董事總經理兼多策略對衝基金首席投資長。麥克布雷迪博士於2017年9月至2019年1月擔任囊性纖維化基金會投資管理董事董事總經理，並於2017年1月至2019年12月擔任卡拉維資本的高級顧問兼聯席首席信息官。McBrady博士於2022年8月回到達頓工商管理研究生院擔任實踐教授，教授企業財務戰略、影響和ESG投資等課程。除了在私營部門和學術界的工作外，McBrady博士目前還擔任多個影響力投資基金的顧問，目前還擔任全球夥伴關係投資委員會主席，這是一個非營利性的Impact Investor，已經部署了近5億美元的優惠貸款，以改善生活在中南美洲和非洲金字塔底部的人們的生活。邁克爾·麥克布雷迪博士擁有哈佛大學經濟學學士學位和理學碩士學位。擁有牛津大學(英國)國際經濟學學士學位和哈佛大學商業經濟學博士學位。邁克爾·麥克布雷迪博士曾在2001年1月至2014年6月期間擔任該公司的董事顧問。

具體資格、屬性、技能和經驗：

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 11

目錄表

格雷厄姆·史密斯

自2023年以來的董事

年齡：63歲

其他上市公司董事會：Splunk Inc.和ProCore Technologies，Inc.

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史密斯先生自2019年3月以來一直擔任Splunk Inc.的董事會主席，並自2011年以來擔任董事會成員。他還在2021年11月至2022年4月期間擔任Splunk Inc.的臨時首席執行官。自2020年以來，史密斯還一直擔任基於雲的建築管理軟件提供商ProCore Technologies，Inc.的董事會成員。2007年至2015年，史密斯先生在企業雲計算軟件提供商Salesforce.com，Inc.(“Salesforce”)擔任多個領導職位，包括擔任首席財務官，最近擔任執行副總裁總裁。在加入Salesforce之前，Smith先生曾在2003至2007年間擔任投資組合會計軟件公司Advent Software Inc.的首席財務官。史密斯先生曾於2015年至2022年擔任基於雲的財務和會計解決方案提供商BlackLine，Inc.的董事會成員；於2015至2018年擔任企業軟件公司Citrix Systems，Inc.的董事會成員；於2015至2019年擔任基於雲的健康服務市場MindBody，Inc.的董事會成員(被Vista Equity Partners收購)；於2015至2020年擔任在線會計軟件公司Xero Limited的董事會成員；於2018年至2021年擔任基於雲的專業協作工具提供商Slack Technologies，Inc.的董事會成員；並於2021年6月至2021年12月擔任特殊收購公司Elliott Opportunity II Corp.的董事會成員。

史密斯先生擁有理科學士學位。畢業於英格蘭布裏斯托爾大學，在英格蘭和威爾士取得特許會計師資格。

具體資格、屬性、技能和經驗：

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首席執行官帕特里克·W·史密斯

自1993年以來的董事

年齡：52歲

其他上市公司董事會：無

史密斯先生自1993年以來一直擔任本公司的首席執行官(以下簡稱首席執行官)和董事的董事。他也是該公司的聯合創始人。從哈佛大學以優異成績畢業後，僅用了三年時間(1991屆)，史密斯先生直接進入了芝加哥大學的工商管理碩士課程。在兩年的時間裏，他以優異的成績完成了比利時魯汶大學國際金融碩士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位，以班級前5%的成績畢業。1993年夏天完成研究生學業後，他與人共同創立了Axon Enterprise，Inc.(F.K.A.泰瑟國際公司)1993年9月與他的兄弟託馬斯·P·史密斯。

在其他資歷中，史密斯先生是公司的創始人和遠見卓識的人，他為董事會帶來了在技術行業的廣泛的行政領導經驗，包括管理全球運營、銷售、服務和支持以及技術創新，因為他目前擁有45項美國專利。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 12

目錄表

具體資格、屬性、技能和經驗：

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傑瑞·威廉姆斯

自2023年以來的董事

年齡：57歲

其他上市公司董事會：無

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李·威廉姆斯女士於2016年至2022年擔任鳳凰城警察局警察局長，她是首位領導該市警力的女性。在部門任職期間，她在部門內提出了多項進步策略，包括社區參與和專業標準等關鍵領域。此前，她在加利福尼亞州奧克斯納德擔任警察局長近六年。威廉姆斯女士對執法的奉獻精神獲得了廣泛讚譽，包括被亞利桑那州百年遺產項目評為亞利桑那州最吸引人的女性之一，並因其領導力和傑出成就而被評為加州議會第44區年度最佳女性。2016年，總裁·奧巴馬任命威廉姆斯女士為英勇勛章評審委員會成員。

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她還擔任過大城市市長協會的第一位女總裁。威廉姆斯女士擁有亞利桑那州立大學的美術學士學位和北亞利桑那大學的教育學碩士學位。

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具體資格、屬性、技能和經驗：

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2023年現任董事

朱莉·A·卡利文

自2017年以來的董事

C類

年齡：57歲

董事會委員會：審計委員會和企業風險與信息安全委員會(主席)

其他上市公司董事會：沒有。

最近，卡利文女士擔任ForeScout Technologies，Inc.(以下簡稱ForeScout)的首席技術和人員官，向首席執行官彙報工作，負責領導公司的商業模式轉型、信息技術戰略、安全風險和合規計劃、客户生產運營以及人力資源。她於2017年7月加入ForeScout，通過成功的首次公開募股，幫助ForeScout從一家營收1.6億美元的私人公司擴大到一家營收3.3億美元、估值15億美元的上市公司。除了專注於規模，庫利文女士還領導ForeScout從家電和許可軟件業務向雲訂閲業務的運營轉型。ForeScout於2020年被私募股權公司Advent International收購，庫利文於2021年1月離職。在ForeScout之前，庫利文女士是一名高管

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 13

目錄表

業務運營副總裁兼火眼公司首席信息官總裁和邁克菲公司首席信息官高級副總裁。此外，庫利文女士還曾在歐特克公司、EMC公司和甲骨文公司擔任高管職務。

具體資格、屬性、技能和經驗：

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凱特琳·卡里諾夫斯基

2019年以來的董事

C類

年齡：42歲

董事會委員會：審計委員會、企業風險和信息安全委員會、併購和資本結構委員會

其他上市公司董事會：無

凱特琳·卡林諾夫斯基是Meta現實實驗室AR眼鏡硬件團隊的負責人。此前，她領導虛擬現實硬件部門，負責Meta Quest 2和Touch控制器，以及Oculus Rift、Go和Rift S。在為Meta工作之前，卡里諾夫斯基是蘋果Mac Pro和MacBook Air產品的技術主管，也是最初的一體化MacBook Pro團隊的成員。卡林諾夫斯基女士也是世界上最大的LGBTQ技術組織Listans Who Tech&Alliance的戰略董事會成員。卡林諾夫斯基女士擁有斯坦福大學機械工程學士學位。

具體資格、屬性、技能和經驗：

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2023年即將上任的董事

埃裏卡·艾爾斯

2023年6月1日開通董事

年齡：47歲

其他上市公司：一家也沒有

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艾爾斯女士於2016年被任命為巴斯托爾體育的首任首席執行官，在她任職期間，作為互聯網上增長最快的數字創新、體育、娛樂和生活方式媒體品牌之一，該公司經歷了巨大的品牌和業務增長。在加入巴斯托爾體育公司之前，艾爾斯女士曾在微軟公司、美國在線、Leaf集團(前身為Demand Media，Inc.)等媒體平臺擔任過各種高管職務。和雅虎！她在將初創企業組織轉變為多行業運營方面擁有豐富的經驗。她也是時尚和音樂行業兩家早期初創公司的成員，並擔任Premiere Lacrosse League和Food52的顧問委員會成員。 艾爾斯曾在2020年10月至2022年9月期間擔任世界摔跤娛樂公司的董事會成員。 艾爾斯女士擁有科爾比學院的社會學和心理學學士學位。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 14

目錄表

具體資格、屬性、技能和經驗：

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董事會和委員會治理

董事會的角色

董事會的主要職責是監督管理和評估戰略。董事的基本責任是行使他們的商業判斷，按照他們合理地認為對本公司及其股東最有利的方式行事。我們的治理結構旨在促進紀律嚴明的行動、有效的決策以及對合規和業績的適當監督。

Axon的關鍵治理文件，包括我們的公司治理指南，可在以下網址獲得：http://investor.axon.com/governance/documents-and-charters.

董事會領導結構

公司的治理文件為董事會提供了為公司選擇適當領導結構的靈活性。在作出領導層架構決定時，董事會會考慮多項因素，包括業務的具體需要及最符合本公司股東利益的因素。目前的領導結構是由一位非管理層的董事擔任董事會主席。董事會認為，這一結構在強大的公司領導力和獨立董事的適當保障和監督之間提供了非常良好和有效的平衡。

董事會主席的主要職責是管理公司董事會併為其提供領導。董事長向董事會負責，並通過首席執行官擔任董事會與公司管理層之間的直接聯絡人。在適當的情況下，主席充當董事會決定的溝通者。將主席的角色與行政總裁的角色分開是基於董事會的觀點，即主席應不受任何可能幹擾主席判斷的利益及任何業務或其他關係的影響，但公司持股及薪酬所產生的利益除外。

董事會對董事會及其各常設委員會的業績進行年度評估，包括對每個董事的同行評估。

董事會會議

在截至2022年12月31日的 年度內，董事會舉行了八次會議。董事會成員出席的董事會會議次數(在其擔任董事期間舉行)與該董事所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數(於該董事服務期間舉行)的總和不得少於75%。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 15

目錄表

董事會各委員會

下表彙總了我們的常設非管理委員會委員會目前的成員情況，並確定了每個委員會的主席和在2022財年舉行的委員會會議次數：

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X=成員

*=主席

根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》) 3(A)(58)(A) 節設立的審計委員會，對選擇公司的獨立註冊會計師事務所及其聘用條款行使獨家權力；審查公司和管理層在保存公司賬簿和記錄方面的政策和程序；審查並就公司監督法律法規遵守情況和公司道德政策的制度的有效性向董事會提供建議；審查並考慮所有關聯方交易和/或其他涉及公司與其任何董事、高管或其他關聯方之間潛在利益衝突的交易，如果此類交易金額超過120,000美元；建立處理公司收到的關於會計、內部控制或審計事項的投訴的程序，並制定公司員工祕密提交關於內部會計控制、可疑會計或審計事項的程序；與管理層討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括公司的風險評估和風險管理政策；在獨立註冊會計師事務所完成審核後，與獨立註冊會計師事務所進行審核，審核結果以及獨立註冊會計師事務所可能對本公司的財務、會計或審計制度提出的任何其他發現或建議；以及在獨立註冊會計師事務所完成對本公司財務報表的季度審核後，與獨立註冊會計師事務所進行審核，以及獨立註冊會計師事務所可能就該等季度審核提出的任何其他建議。審計委員會關於截至2022年12月31日的 年度的報告包含在本委託書中。

薪酬委員會釐定薪金、股票及花紅獎勵，並審議本公司委任高級管理人員的僱傭協議；審議及檢討根據本公司薪酬計劃授出的期權及其他股權獎勵及管理該等計劃；以及審議董事薪酬、福利及其他形式的薪酬事宜。薪酬委員會關於截至2022年12月31日的 年度的報告包含在本委託書中。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析”。

NCG委員會負責物色符合資格的候選人蔘加董事會選舉，並提名這些候選人蔘加選舉；以及就董事會及其委員會的組成和規模進行審查並向董事會提出建議。委員會亦監察評估董事會成效的程序，並主要負責監督公司管治，以及制定和更新我們的

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 16

目錄表

公司治理準則。最近，董事會更新了Axon的公司治理指南，以進一步加強我們的承諾，即提供一個對所有提名股東公平公正的董事提名過程。

併購和資本結構委員會負責處理與公司管理層確定的任何擬議的合併、收購或其他戰略投資活動或計劃有關的問題。它還為公司的融資決策提供指導和監督。

企業風險和信息安全委員會負責識別、監控和緩解公司業務中固有的運營、戰略和外部環境風險。委員會還負責設計、實施和管理有效的信息安全系統，包括審查和監督公司與公司產品、服務、信息技術基礎設施和相關業務相關的網絡安全和數據保護風險的政策、程序和計劃。

審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會都通過了章程，規範各自的權力、責任和運作。這些委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址是：https://investor.axon.com/documents-and-charters.

審計委員會財務專家

董事會認定，根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則，本公司獨立董事、董事財務專家加恩賴特先生為該詞所指的審計委員會財務專家。有關加恩賴特先生過去的商業和教育經驗的信息包括在這份委託書中，標題為“治理--董事會”。董事會已認定，審核委員會每名現任成員均具備財務知識，而GARNREITER先生符合納斯達克現行上市標準下的財務水平要求。

董事獨立自主

截至本委託書日期，根據每名董事提交的資料，董事會已決定本公司現任董事會的大部分成員是獨立的，該詞由納斯達克上市標準定義，而我們董事會委員會的所有成員也符合適用於該董事所服務的任何委員會的任何額外特定獨立性標準，包括更嚴格的審計委員會和薪酬委員會獨立委員會的標準。2022年，公司確定除帕特里克·W·史密斯和馬修·麥克布雷迪外，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，所有董事會成員都是獨立的。除帕特里克·W·史密斯外，我們每一位董事也是“非僱員董事”(根據交易所法案第16b-3條的涵義)和根據美國國税法第(162)(M)節和相關財政部條例的涵義的“非僱員董事”。

帕特里克·W·史密斯和馬修·麥克布雷迪並不是獨立的。

在作出獨立決定時，董事會認為Mark W.Kroll博士為本公司提供諮詢服務。在截至2022年12月31日的一年中，與這些服務有關的費用(不包括差旅報銷)約為114,000美元。董事會認定，這些諮詢服務不會損害Kroll博士的獨立性，因為這些費用的數額對Kroll博士或公司來説並不重要，而且與他的標準費用相比有很大的減少。

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董事會在風險監管中的作用

公司的風險管理流程旨在確保在知情的情況下有目的地承擔風險。審計委員會已將風險監督責任的主要責任分配和授權給三個委員會：審計委員會、企業風險和信息安全委員會以及科學和醫學委員會。

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Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 17

目錄表

審計委員會每季度至少召開一次會議，負責監督本公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括本公司的風險評估和風險管理政策。本公司維持內部審計職能，直接向審計委員會主席報告，並每季度向審計委員會報告內部控制的狀況和健康狀況，以及任何潛在的關聯方交易。首席法務官每季度向審計委員會報告潛在的道德投訴以及公司未決訴訟的狀況。審計委員會每季度至少一次向董事會全體成員報告財務風險和內部控制的狀況。

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企業風險和信息安全委員會至少每季度召開一次會議，負責監督公司的合規、信息安全和企業風險，但審計委員會監督的財務風險除外。具體地説，企業風險和信息安全委員會監督公司的合規實踐(包括但不限於進口合規、出口合規、《反海外腐敗法》和反賄賂和腐敗合規、ATF合規、工作場所安全、數據隱私、現代奴隸制和反人口販運合規、勞工和僱傭合規、遊説合規和反壟斷合規)。企業風險和信息安全委員會還對公司的信息安全和系統完整性實踐和風險進行監督。企業風險和信息安全委員會會議由管理層通知，他們維護風險儀錶板，以監控公司範圍的風險，並根據對公司的潛在可能性和潛在嚴重程度確定風險的優先順序。管理層至少每季度跟蹤一次風險緩解策略並向企業風險和信息安全委員會報告。同樣，企業風險和信息安全委員會至少每季度一次向全體董事會報告最優先的風險和緩解策略。

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科學和醫學委員會通常每年至少召開兩次會議，對Axon的泰瑟牌電子武器的安全性、有效性和潛在風險進行全面監督。科學和醫學委員會還向Axon的科學和醫學諮詢委員會(SMAB)提供監督，該委員會是一個獨立的委員會，由電氣工程、心臟電生理學、急救醫學和法醫病理學領域的許多世界領先的醫學和科學專家組成，涉及泰瑟槍電子武器。SMAB通常每年召開兩次會議，就泰瑟槍電子武器的設計、安全性和有效性向公司和科學和醫學委員會提供反饋。科學和醫學委員會每年至少兩次向董事會報告SMAB的工作，以幫助監督與泰瑟槍相關的風險。

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道德守則

本公司已通過適用於本公司所有員工、董事及顧問的《商業行為及道德守則》(以下簡稱《道德守則》)。本公司還通過了《高級財務官職業道德準則》，適用於美國證券交易委員會首席執行官、首席財務官、公司財務總監、總裁副董事長及其他履行類似職能的人員。公司道德準則和高級財務官道德準則的副本已公佈，並可在公司網站的投資者部分獲得，網址為https://investor.axon.com/documents-and-charters.。除非納斯達克規則要求在Form 8-K中披露該事件，否則公司打算在修訂或豁免之日起四個工作日內在公司網站上披露對道德守則的任何未來修訂或豁免。

董事出席股東周年大會

本公司鼓勵董事在日程許可的情況下出席每一次年度股東大會。我們所有的董事，不包括2023年新任命的董事，都出席了2022年股東年會。

股東與董事的溝通

股東可通過郵寄方式與董事會成員溝通，地址為董事長或董事會任何其他成員、董事會全體成員或董事會特定委員會。在每種情況下，此類通信都應發送到公司總部，地址為17800 North 85這是斯科茨代爾街，亞利桑那州85255。一般而言，送交祕書以轉交董事會或指定成員的任何有關本公司誠意事項的股東通訊，將會按照股東指示轉發。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 18

目錄表

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董事薪酬

作為本公司僱員的董事會成員不會因在董事會任職而單獨獲得補償。董事會薪酬由公司薪酬委員會定期審查。2022年3月，薪酬委員會批准了最新的董事會薪酬水平。公司所有非僱員董事的季度薪酬為10,000美元，並有資格獲得公司股票的限制性股票單位(“RSU”)的年度授予，授予日期公允價值約相當於授予一年週年時歸屬的200,000美元。新的董事會成員有資格獲得初始授予的RSU，授予日期公允價值在其服務的第一個年度內相當於200,000美元，在三個年度內分成相等的年度分期付款。董事會主席額外獲得(I)每季度5,000美元的現金和(Ii)每年授予的RSU，其授予日期公允價值相當於一年內歸屬的20,000美元。董事會成員以董事會成員的正式身份(董事會和委員會會議除外)提供任何特別董事會諮詢的，按每天2,500美元或半天1,250美元的費率支付報酬，不支付每天的旅費。所有董事因出席會議而招致的合理開支均獲發還。

此外，以主席或成員身份在各委員會任職的董事會成員收取下表彙總的費用：

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年度RSU獎勵通常在公司年度股東大會當天授予。董事可以選擇將全部或部分現金薪酬推遲到非限定遞延薪酬計劃中。

2021年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Compensia，該公司為其董事提供調整薪酬的研究、數據分析、基準和設計專業知識。康彭西亞基於其專有數據庫為年銷售額在4.35億美元到17億美元之間的上市科技公司提供了董事的薪酬數據，市值在24億到376億美元之間。該委員會的薪酬理念是，通常將董事的薪酬設定在同行薪酬基準的50%左右，每三年調整一次。結果於2021年實施，2022年和2023年保持不變。

下表彙總了截至2022年12月31日的財年支付給非僱員董事的薪酬。

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Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 19

目錄表

2022年該獎項在2023年5月20日贈款一週年時頒發。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與服務歸屬條件相關的估計沒收的影響。計算授予日期股票獎勵公允價值時使用的假設包括在我們的合併財務報表附註1中，該附註1包含在我們2022財年的Form 10-K年度報告中。

下表顯示了截至2022年12月31日，每個董事的未完成RSU總數。

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某些關係和相關交易

本公司審查本公司及其董事、董事被提名人、高管或其直系親屬參與的所有關係和交易，以確定此等人士是否有直接或間接的重大利益。管理層主要負責制定及實施程序及控制，以從董事及行政人員取得有關關聯方交易的資料，然後根據事實及情況決定本公司或關聯方在交易中是否直接或間接擁有重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，被確定為對吾等或關聯方直接或間接具有重大意義的交易將在我們的委託書中披露。

本公司擁有書面關聯方政策，包括在審計委員會章程中，根據該政策，審計委員會根據納斯達克規則審查、批准或批准關聯方交易。本公司與其董事、高級管理人員、5%股東及其聯營公司之間所有超過120,000美元的擬議交易，只有在對本公司有利的條款不低於其從非關聯方獲得的條款、合理地預期對本公司有利並向審計委員會披露的情況下，才應進行或批准。審計委員會有權在決定是否批准任何此類交易時諮詢獨立法律顧問，費用由本公司承擔。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 20

目錄表

股份所有權

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公司股權證券的所有權

下表列出了截至2023年3月31日，每一位現任董事或董事的被提名人、我們每一位被點名的高管(定義見S-K條例第402(A)(3)項)(“近地天體”)、所有董事和高管作為一個整體以及本公司所知的持有公司已發行普通股超過5%的實益擁有人對公司普通股的實益擁有權的信息。本公司相信，除下文另有描述外，每名指定實益擁有人對上市股份擁有唯一投票權及投資權。

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Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 21

目錄表

計算該個人或團體的實際所有權百分比，但在計算任何其他個人或團體的實際百分比所有權時，不被視為未清償。

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Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 22

目錄表

高管薪酬

行政人員

帕特里克·W·史密斯也是我們的首席執行官，有關他的個人資料，請參閲《治理--董事會》。

布列塔尼·巴格利

職務：首席財務官兼首席商務官

2022年加入Axon

年齡：39歲

現年39歲的巴格利女士自2019年4月以來擔任Sonos，Inc.的首席財務官，於2022年9月加入公司管理團隊。巴格利女士還曾在2017年9月至2019年4月期間擔任Sonos，Inc.的董事會成員。2017年12月至2019年4月，巴格利女士擔任全球投資公司Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(及其聯屬公司“KKR”)的董事董事總經理，並於2007年7月至2017年12月在KKR擔任其他職務。在加入KKR之前，巴格利是投資銀行公司高盛的分析師。巴格利自2021年7月以來一直擔任自動駕駛技術公司Aurora Innovation，Inc.的董事會成員。巴格利女士擁有布朗大學經濟學學士學位，以優異成績獲得學士學位。

約書亞·M·伊斯納

頭銜：首席運營官

於2009年加入Axon

年齡：37歲

伊斯納先生於2009年作為我們領導力發展計劃的成員來到Axon。在輪換了公司的幾個部門後，他最終執掌了我們的國內視頻和雲銷售團隊，並在2014年帶領該團隊取得了創紀錄的業績。伊斯納先生現在負責監督我們的運營職能，包括業務運營和執行。伊斯納先生此前曾擔任董事領導力發展首席營收官、東北地區銷售主管、視頻和雲銷售副總裁以及Axon全球銷售執行副總裁。伊斯納先生擁有哈佛大學政府學和政治學學士學位。

傑弗裏·C·庫寧

職務：首席產品官兼首席技術官

2019年加入Axon

年齡：48歲

蘇庫寧先生於2019年9月加入本公司。最近，他在2018年2月至加入Axon之前擔任亞馬遜Alexa Entertainment的副總裁。2014年3月至2018年2月，王庫寧先生在亞馬遜擔任Kindle副總裁總裁。在加入亞馬遜之前，他曾在Skype擔任產品和設計總經理(GM)，在微軟擔任Windows Live Messenger總經理，並在Tellme Networks，Inc.擔任產品副總裁。

每名高管由我們的董事會酌情決定，任何高管均不受要求其為公司服務特定年限的協議的約束。我們已經與上述每一位執行幹事簽訂了與僱用有關的協議。這些協議要求公司在某些情況下發出終止通知，這些情況在本委託書中“薪酬討論和分析--僱傭協議和其他安排”的標題下有更詳細的描述。

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Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 23

目錄表

薪酬問題探討與分析

本次薪酬討論與分析旨在提供有關我們薪酬目標和政策的重要信息，並解釋和提供本委託書中關於我們指定的高管(“NEO”)薪酬的披露的重要元素的背景。

2022財年公司亮點和薪酬概述

我們2022財年的財務和業務亮點包括：

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Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 24

目錄表

公司管理層使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估公司與上一季度相比的業績。我們相信，管理層和投資者在評估其業績以及規劃和預測我們的未來時期時，都能從參考這些非公認會計準則財務指標中受益。

正如下文和薪酬討論和分析之後的薪酬表格中更詳細地描述的那樣，我們適用於我們被任命的高管的薪酬結構在2022年期間沒有顯著變化。

我們的薪酬理念

薪酬委員會(在本節中稱為“委員會”)負責處理與我們的近地天體和非僱員董事的公平和有競爭力的薪酬有關的事項，以及與我們的其他福利計劃有關的事項。委員會認為，高管薪酬應與公司的價值觀、目標和財務業績保持一致。

我們NEO薪酬計劃的目標包括：

我們的薪酬計劃

CEO業績獎

2018年5月24日，我們的股東批准董事會向我們的首席執行官帕特里克·W·史密斯授予6,365,856份業績股票期權獎勵(“CEO業績獎”)。首席執行官業績獎由12個授予部分組成，授予時間表完全基於運營目標(業績條件)和市值目標(市場條件)的實現情況，假設在每個達到目標日期期間繼續擔任首席執行官或執行主席和首席產品官並提供服務。CEO績效獎的12個授予部分中的每一個都有10年的合同期，並將在董事會薪酬委員會認證後授予：(I)該部分的市值目標(第一批開始為25億美元，此後增加10億美元)和(Ii)以下八個專注於收入的運營目標或八個側重於調整後EBITDA的運營目標中的任何一個在之前連續四個會計季度都已實現。首席執行官業績獎的調整後EBITDA(“調整後EBITDA(首席執行官業績獎)”)被定義為普通股股東扣除利息支出、利息和其他收入(如股息)之前的淨收益(虧損)，這些收入來自對有價證券的投資、所得税、折舊和攤銷準備金(收益)以及基於股票的薪酬支出。

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Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 25

目錄表

截至2022年12月31日，前十個市值目標已經實現。第十一個市值目標於2023年3月23日實現，相關運營目標截至2022年12月31日實現。截至2022年12月31日，已有530萬份股票期權獲得薪酬委員會認證並授予。由於12個運營目標已經實現或被認為可能實現，我們記錄了從授予之日至2022年12月31日與CEO績效獎勵相關的2.439億美元的基於股票的薪酬支出。與剩餘未歸屬部分相關的股票期權數量約為110萬股。截至2022年12月31日，我們有210萬美元的未確認股票薪酬支出用於被認為有可能實現的業績目標，這將在0.2年的加權平均期間確認。

當我們的董事會於2018年2月批准CEO績效獎並由史密斯先生接受時，期權的公允價值約為7240萬美元。由於Axon的普通股價格在2018年2月至2018年5月期間大幅上漲，當我們的股東批准CEO績效獎時，授予日期的會計公允價值增加到2.46億美元。

史密斯先生2022年、2021年和2020年的薪酬包括符合最低工資要求的年度基本工資和CEO績效獎。

指數型股票業績計劃

2019年2月12日，我們的股東批准了2019年股票激勵計劃(“2019計劃”)，董事會通過了該計劃，以預留足夠數量的股票，以促進我們的指數股票業績計劃(“XSPP”)和根據該計劃授予指數股票單位(“XSU”)。董事會建議股東批准2019年計劃的主要原因有五個。2019年計劃下的XSPP和股權激勵獎勵：

根據XSPP，所有符合條件的全職美國員工在2019年1月獲得了60個XSU的獎勵，某些員工有機會選擇在2019年至2027年的九年期間以額外XSU的形式獲得目標薪酬價值的一定比例。對於選擇獲得XSU的員工，XSU贈款是在2019年1月作為一筆預付的一次性贈款發放的，旨在取代他們選擇在未來九年以XSU形式獲得的目標薪酬部分。因此，他們的年度前進目標薪酬已減少到2027年，減去了員工選擇以2019年1月底XSU贈款的形式獲得的此類薪酬金額。

除 Smith先生外，每個近地天體在獲得3倍風險倍數和9倍時間倍數之前，都獲得了1,000,000美元目標值的特別服務合同贈款。授予的股份數量是根據相應授予日期的收盤價計算的。2019年1月2日， Ahsan、Isner和Larson分別獲得了XSU授予的598,537股。 Kurins先生於2019年9月23日收到XSU授予的432,000股股票。巴格利還獲得了XSU授予的42,996股，目標價值為1,000,000美元，之後在2022年9月26日獲得了2倍的風險乘數和2.5倍的時間乘數。齊託在擔任臨時首席財務長期間，於2022年6月2日獲得了XSU授予的4,757股股票。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 26

目錄表

XSU是限制性股票單位(“RSU”)的授予，每個RSU的期限約為九年，分為12個等額部分。這12個部分的每一部分都將在董事會薪酬委員會證明(I)該部分的市值目標(第一部分開始為25億美元，此後增加10億美元)和(Ii)前四個連續四個會計季度的八個側重於收入的運營目標或八個側重於調整後EBITDA(首席執行官業績獎勵)的運營目標中的任何一個都已達到。營業收入和調整後的EBITDA目標與CEO績效獎的目標相同如上表“-CEO績效獎”所示。從截至2021年6月30日的季度開始，新的XSU贈款將根據員工資格和當前市值成就分為較少的部分。巴格利女士和齊託先生2022年的XSU贈款被分成剩下的三部分。

XSPP包含一項基於股東反饋納入計劃的反稀釋條款，這影響了計劃中市值目標的計算。該計劃規定了可用於計算市值目標的最大流通股數量(“XSU最大值”)。如果實際流通股數量超過XSU最大流通股數量，則使用XSU最大流通股中較低的預定義股票數量，而不是較高的實際流通股數量來計算市值，以確定XSPP中的市值目標，該目標與運營目標一起決定XSU是否對參與計劃的員工進行授權。

XSU最高限額定義為XSU最初授予日期(2019年1月2日)的實際流通股數量，在XSPP期限內按年率增加3%，以及行使CEO業績獎勵期權時發行的股票。XSU的最高限額也會根據收購、剝離或普通股流通股數量的其他變化進行調整，如果這些變化對市值目標有相應的調整。

因任何其他原因發行的新股，包括在歸屬XSU、RSU和績效股票單位(“PSU”)時發行的股份，以及通過股權發行或其他交易籌集資本的股份，不會增加XSU的最高限額。

市值和運營目標與CEO業績獎相同，但如果已發行股票超過XSU最高限額，則使用不同數量的股票來計算市值目標。此外，由於授予日期與CEO績效獎的授予日期不同，市值的衡量期限也不相同。截至2022年12月31日，實際流通股超過了XSU的最高限額。因此，為實現額外的XSPP市值目標而計算的市值使用較低的XSU最高股份金額，而不是實際流通股

截至2022年12月31日，前九個市值目標已經實現。第一批XSU於2021年3月歸屬，第二批和第三批歸屬於2021年5月，五批歸屬於2021年9月，一批歸屬於2021年12月。由於所有12個運營目標都已經實現或被認為有可能實現，我們記錄了從各自的授予日期到2022年12月31日與XSU獎勵相關的1.862億美元的基於股票的薪酬支出。與剩餘三批股票相關的XSU獎勵數量約為120萬股。截至2022年12月31日，我們有1,470萬美元的未確認股票薪酬支出，這筆支出將在1.2年的加權平均期間確認。

在2022年12月31日之後，第十個市值目標於2023年3月實現並歸屬，而第十一個市值目標於2023年4月實現，等待賠償委員會的認證。

Axon在推出XSPP之前的股東接觸包括與機構的投資組合經理、分析師和公司治理代表交談，這些機構是Axon普通股持有者比例最高的機構之一，目的是收集意見並瞭解最佳做法和股東對基於股票的薪酬計劃的偏好。股東傾向於支持基礎廣泛的員工範圍的計劃，而不是高級管理層的高度集中的計劃，並傾向於使用基於業績的股份薪酬，而不是現金，以提供具有市場競爭力的總薪酬。Axon通過在XSPP中採用上述XSU最大值來解決股東的稀釋擔憂，這消除了管理層通過將股票數量增加到

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 27

目錄表

實現市值目標。我們感謝我們的股東外展努力，幫助我們設計了一個全員工範圍的基於股份的薪酬計劃，以推動股東、高級管理層和每一名員工之間的協調。

其他高管薪酬

除了傳統的基於現金的薪酬方法外，我們還利用各種非現金薪酬計劃。具體地説，我們利用了基於股票的獎勵。

我們近地天體(首席執行官除外)2022年和2023年薪酬的主要組成部分如下：

任何大幅增加薪酬的決定都是基於上述目標，並考慮到所有形式的薪酬，以及基於個人業績目標的實現情況。這些目標包括收入和收益目標以及具體的運營目標。關於首席執行官薪酬的決定由委員會作出，並反映了對其他近地天體使用的相同考慮因素。

持股準則

董事會於2018年12月通過了股權指導方針。股權指導方針要求非僱員董事持有的公司股票相當於其基本現金薪酬美元價值的五倍；2022年，這相當於20萬美元。新的非僱員董事有最多三年的時間來滿足這一要求。如果董事低於這一要求，他或她將不被允許出售股票，直到滿足這一要求。被任命的高管必須擁有至少50,000股本公司股票。就本準則而言，股權包括高管或董事直接或間接擁有或控制的股票，包括Axon普通股加上既有和未授予的Axon股票期權和RSU，包括未授予的基於業績的RSU和XSU。一旦高管獲得了足夠的贈款，加起來達到了所需的最低要求，預計他們就會達到他們的所有權指導方針。

有關套期保值交易的政策

公司的內幕交易政策適用於所有員工和董事，禁止旨在降低與持有公司證券相關的風險的套期保值和類似交易。

退還政策

2022年11月，美國證券交易委員會發布最終規則制定，指示包括納斯達克在內的上市交易所採用規則，要求上市公司實施追回政策，要求追回在上市公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內錯誤支付的激勵薪酬，以糾正對上市公司先前發佈的重大錯誤

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 28

目錄表

財務報表。當納斯達克有關退款政策的規則制定生效時，公司打算採取符合納斯達克規則的追回政策。

考慮和確定高管薪酬的流程和程序

委員會協助董事會處理與我們的近地天體和非僱員董事的公平和有競爭力的薪酬有關的事項，以及與我們的其他福利計劃有關的事項。委員會目前由三名獨立董事組成：哈迪·帕託維(主席)、阿德里安·布朗和邁克爾·加恩賴特。委員會就首席執行官和每一名近地天體的薪酬問題作出唯一決定。

委員會在2022年舉行了15次會議。

管理層成員也出席了會議。首席執行官和近地天體在投票或審議其薪酬時沒有出席。本次會議的議程是由委員會成員在會議前確定的。委員會一般在每次會議之前收到和審查材料。根據特定會議的議程，材料可能包括：

委員會的主要職責是：

委員會的章程反映了這些責任，委員會和董事會定期審查和修訂章程。委員會章程全文可在我們的網站http://investor.axon.com/governance/Documents-and-Charters上查閲。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 29

目錄表

管理層和顧問在確定高管薪酬中的作用；獨立薪酬顧問

我們的執行管理層支持委員會履行其職責，初步概述了近地天體的補償水平，管理我們的福利和其他福利計劃，並向委員會提供數據以供分析。每年，薪酬最初由首席執行官為每位高管(不包括首席執行官)提出，包括基本工資、年度和長期績效薪酬以及長期股權薪酬，然後提供給委員會審查和批准。

本委員會有權在履行其職責時認為必要或適當時，聘請外部顧問和顧問提供服務。委員會有預算權力授權並支付外部顧問和顧問的服務費用，這些顧問和顧問直接向委員會報告。

該委員會的薪酬理念是，通常將高管和董事的薪酬設定為同行大約50%的基準，並聘請薪酬諮詢公司提供研究、數據分析、基準和設計專業知識，以每三年審查和構建高管薪酬計劃，從2018年開始。薪酬研究之間的過渡年度薪酬大致保持不變，但可能會根據個人業績、公司業績、相對股東回報和其他相關考慮因素進行適當調整。

根據委員會從2018年開始每三年聘請一家薪酬諮詢公司的目標，委員會於2021年聘請了薪酬諮詢公司Compensia Inc.(“Compensia”)。在2021年調整我們的近地天體和主任的薪酬方面，Compensia提供了研究、數據分析、基準和設計方面的專門知識，2022年也使用了這個比較組，預計2023年將保持不變。Compensia基於其專有數據庫提供了每個NEO職位的高管薪酬數據，這些公司的年銷售額在4.35億美元到17億美元之間，市值在24億美元到376億美元之間。他説：

同級比較器組

Compensia在2021年的審查範圍包括確定一個適當的比較組來比較公司的高管薪酬，主要基於以下標準：技術行業、收入和市值。Compensia選擇了年銷售額在4.35億美元到17億美元之間的上市科技公司，市值在24億美元到376億美元之間。

根據Compensia的分析，委員會在審查2022年高管薪酬時選擇了以下比較組：

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除了比較組外，在公開披露的信息有限的情況下，為了補充高管薪酬信息，Compensia根據其專有的技術公司數據庫提供了近地天體高管薪酬信息，這些公司主要是互聯網和軟件即服務公司，收入在4.35億美元至17億美元之間，市值在24億美元至376億美元之間。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 30

目錄表

下表顯示了每個近地天體2022年目標直接賠償總額的構成：

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下表顯示了每個近地天體2023年目標直接補償總額的構成：

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 31

目錄表

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年薪

對近地天體的薪金進行年度審查，並在晉升或職責發生其他變化時進行審查。與我們的整體薪酬目標一致，我們將薪酬設定在具有競爭力的水平，以確保我們能夠吸引和留住高管。我們使用的市場沒有固定的百分位數，高管薪酬在市場定位上有所不同，這取決於可能包括在公司的任期、個人、部門和公司業績的結果、高管責任的複雜性和範圍，以及高管離職可能對公司造成的預期不利影響等事實。除首席執行官外，我們近地天體的基本工資是由首席執行官提出的，由委員會設立，並由獨立董事根據薪酬調查和來自比較集團公司的薪酬數據考慮薪酬趨勢、總體責任水平、總績效和薪酬水平後批准。

年度績效激勵計劃

年度現金激勵計劃的目標一直是為高管提供具有競爭力的總薪酬機會，並使高管薪酬與公司業績保持一致。

2022年結構

2022年的高管薪酬結構包括：根據年度現金激勵計劃支付的薪酬，以及伊斯內爾的收入和預訂佣金，按季度支付。每個組成部分都旨在激勵特定的公司業務目標。

Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 32

目錄表

2022年年度現金激勵計劃下的支出是基於以下年度財務目標和運營指標的實現：收入、調整後的EBITDA、新產品和市場預訂量、新產品採用、淨收入保留、回報率降低和淨推廣者得分。

委員會認為，年度現金獎勵計劃的標準具有挑戰性，但是可以實現的。

銷售佣金是根據伊斯納的具體銷售目標賺取的。

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Axon Enterprise，Inc.|2023代理聲明| 33

目錄表

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2022年績效現金激勵計劃指標是在公司確定2022年年度收益後進行衡量和支付的。收入和調整後的EBITDA指標都有一個門檻和目標，對應的基本支出分別為目標的50%和100%，沒有指定的最高限額。新產品和市場預訂量、國際預訂量和新產品採用率指標都有一個門檻、目標和最大目標，相應的基本支出分別為目標的75%、100%和150%。淨收入留存、回報率降低和淨推廣者得分指標都有一個門檻、目標和最大目標，對應的基本支出分別為目標的50%、100%和150%。2022年績效現金激勵計劃實現的加權平均支出為150.4%。

根據2022年年度現金激勵計劃，伊斯納先生的支出是基於2022年總收入以及與2021年相比的新產品、新市場、聯邦和國際預訂量的增長，總計淨佣金支出1,013,583美元。