美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

因弗內斯大道南 345 號

C 樓，310 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

(303) 858-8358

2023年年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 22 日舉行

致Gevo, Inc. 的股東：

Gevo, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於2023年5月22日星期一下午 2:00 在山區時間下午 2:00 舉行。年會將通過網絡音頻完全在線舉行，以增加股東的出席率，並減少前往和親自出席年會所需的碳足跡。年會可在www.virtualShareholdermeeting.com/gevo2023上觀看，在那裏你可以現場收聽年會、提交問題和投票。我們設計虛擬年會是為了向股東提供與面對面舉行年會一樣的參與機會。

年度會議將出於以下目的舉行：

1. 選舉兩名I類董事進入我們的董事會，任期至2026年年度股東大會；

2. 批准Gevo, Inc.經修訂和重述的2010年股票激勵計劃的修正和重述；

3.批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年；

4. 進行諮詢（不具約束力）投票，批准我們指定執行官的薪酬；

5. 就未來的諮詢投票頻率進行諮詢（不具約束力）投票，以批准我們指定執行官的薪酬；以及

6. 處理在年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。

如果您在2023年3月27日營業結束時擁有我們的普通股，則可以虛擬地參加年會並在會上投票。有資格在年會上投票的股東名單將在我們位於科羅拉多州恩格爾伍德的總部的正常工作時間內公佈，供我們在年會之日前十天在科羅拉多州恩格爾伍德總部進行審查，用於與年會有關的任何目的。股東名單也將在年會期間通過年會網站向選擇參加的股東公佈。

我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。2023年4月10日左右，我們將開始郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是本委託書和我們在10-K表上的2022年年度報告的紙質副本。我們相信，這一過程使我們能夠更及時地為股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件的説明，這些文件可在www.proxyvote.com上查閲。該通知還包含有關如何索取我們代理材料的紙質副本的説明，包括本委託書和代理卡或投票指導卡。

你的投票很重要。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們都希望您能儘快投票。您可以通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡，則可以通過在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡或投票指導卡來提交代理卡或投票指示卡。即使您已經歸還了代理卡或投票指導卡，任何虛擬參加年會的股東都可以在年會上進行電子投票。

2023年4月10日

科羅拉多州恩格爾伍德

關於將於2023年5月22日舉行的年會代理材料的互聯網可用性的重要通知：通知、2022年年度報告、委託書和代理卡可在www.proxyvote.com上在線查閲。

目錄

因弗內斯大道南 345 號

C 樓，310 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

(303) 858-8358

委託聲明

有關招標和投票的信息

Gevo, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）正在為將於2023年5月22日星期一下午2點舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。年會將通過網絡音頻完全在線直播。通過訪問：www.virtualShareholdermeeting.com/gevo2023，然後輸入通知（定義見下文）、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位數控制號，即可在年會期間通過網絡直播參加虛擬年會、投票和提交問題。

2023 年 4 月 10 日，我們將開始郵寄代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包含有關如何通過互聯網訪問本委託書和我們的2022年10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的説明，這些報告可在www.proxyvote.com上查閲。該通知還包含有關如何索取我們代理材料的紙質副本的説明，包括本委託書、2022年年度報告以及代理卡或投票説明卡。該通知將發送給在2023年3月27日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時擁有我們普通股的股東。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對年會之前提出的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀。

關於年會的問題和答案

問：誰可以在年會上投票？

答：我們的董事會已將2023年3月27日定為年會的記錄日期。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。每位股東有權就所有待表決事項持有的每股普通股獲得一票。截至記錄日，237,261,164股普通股已流通，有權在年會上投票。

問：年會將對哪些提案進行表決？

答：計劃在年會上對五項提案進行表決：

1. 選舉兩名I類董事候選人進入我們的董事會，任期至2026年年度股東大會（“提案1”）；

2. 批准Gevo, Inc.經修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“提案2” 或 “股權計劃提案”）的修正和重述；

3. 批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年（“提案3”）；

4. 進行諮詢（不具約束力）投票，批准我們指定執行官的薪酬（“提案4”）；以及

5. 就未來諮詢投票頻率進行諮詢（不具約束力）投票，以批准我們指定執行官的薪酬（“提案5”）。

我們還將考慮在年會之前妥善處理的任何其他事項。截至本文發佈之日，我們還不知道有任何其他事項需要提交年會審議。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理卡或選民指示卡中點名的人員將根據自己的最佳判斷對他們所代表的股票進行投票。

問：年會的法定人數要求是多少？

答：舉行有效的股東大會需要達到法定股東人數。如果我們的大多數已發行普通股中至少有大多數親自出席，包括通過遠程通信或通過代理人出席年會，則將達到法定人數。在記錄日營業結束時，已發行普通股為237,261,164股。因此，共有237,261,164股股票有權在年會上投票，獲得至少118,630,582張選票的普通股持有人必須親自出席年會，包括通過遠程通信或通過代理人才能達到法定人數。董事會為年會任命的選舉檢查員將親自計算所代表的股份，包括通過遠程通信或通過代理人蔘加年會，以確定是否有法定人數出席。

如果您符合以下條件，您的股票將被視為出席年會：

•出席年會並有權以電子方式進行投票；或

•已通過互聯網或電話投票，或正確提交了代理卡或投票説明卡。

棄權票和經紀人不投票（如下所述）都將包含在考慮出席年會的股票數量的計算中，以確定法定人數的存在。如果我們無法獲得法定人數，則年會主席或出席年會的多數股份可以將年會延期至其他日期。

問：年會上的選票是如何計算的？

答：在董事選舉（提案1）中，你可以對所有被提名人投贊成票，或者你對一名或多名被提名人的投票可能 “保留”。對於第2、3和4號提案，你可以投贊成票，“反對” 或 “棄權”。對於提案 5，你可以投票 “一年”、“兩年”、“三年” 或 “棄權”。

如果您在代理卡或投票説明卡中提供有關特定項目的具體説明，則您的股票將按照您對此類項目的指示進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。見 “董事會的建議是什麼？”下面。

問：在年會上選舉董事和批准其他提案需要多少票？

答：對於提案1，即董事選舉，董事會成員由多數票選出。因此，獲得 “贊成” 票數最多的兩名候選人將被選為董事。“拒絕” 投票和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。不允許對董事選舉進行累積投票。

提案2，即股權計劃提案，要求親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

提案3是批准我們的獨立註冊會計師事務所，要求親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

提案4是關於我們指定執行官薪酬的諮詢表決，要求親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權與對該提案投反對票的效果相同。經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

對於提案5，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票頻率，在年會上親自投票（包括通過遠程通信）或通過代理人就此事獲得最高票數的投票頻率選項將被視為股東推薦的頻率。棄權和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

問：哪些投票措施被視為 “常規” 還是 “非常規”？

答：根據適用規則，關於批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所的第3號提案被視為例行事項，該提案被視為例行公事。經紀商、銀行或其他記錄持有人通常可以對例行事項進行投票，因此預計不會出現與提案3有關的經紀人不投票的情況。

根據適用規則，關於董事選舉的提案1、提案2、股權計劃提案、提案4（批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票）和提案5（批准未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票）通常被視為非例行事項。經紀人、銀行或其他代理人如果沒有關於非常規事項的指示，就無法進行投票，因此經紀人可能不對提案1、2、4和5進行表決。

如果您以街道名義持有股份，並且沒有指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何對第1、2、4和5號提案進行投票，則不會代表您對第1、2、4和5號提案進行投票。因此，如果你想計算你的選票，就必須表明你對這些提案的投票。

問：董事會的建議是什麼？

答：董事會建議您按以下方式進行投票：

• “贊成” 每位被提名為董事會的一類董事（提案1）；

• “贊成” 股權計劃提案（提案2）；

• “贊成” 批准任命Grant Thornton LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所（提案3）；

• “贊成” 諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬（提案4）；以及

• 就未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票的頻率為 “兩年”（提案5）。

問：如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

答：如果您收到多份通知（或全套印刷代理材料），每份通知都包含不同的控制號，這意味着您有多個賬户持有我們的普通股。這些賬户可能包括我們的過户代理機構美國股票轉讓和信託公司的賬户，以及經紀商、銀行或其他記錄持有人的賬户。請對收到通知（或全套印刷代理材料）的所有代理卡進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

問：我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？

答：你可以在互聯網上查看代理材料，網址為www.proxyvote.com。請提供您的控制號碼。您的控制號可以在您的通知或全套代理材料中包含的代理卡上找到。

問：我如何參加年會併為我的股票投票？

答：今年的年會將通過網絡音頻完全在線直播。我們設計了虛擬年會，為股東提供與年會基本相同的機會

被當面關押。任何股東都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/gevo2023上在線參加年會。如果您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理機構美國股票轉讓和信託公司註冊的，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。如果您在年會記錄之日為股東，並且在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號，則可以在年會上投票。

下面提供了在線參加年會所需的信息摘要：

•要參加和參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。

•年會網絡直播將在山區時間下午 2:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加年會。在線辦理登機手續將在山區時間下午 1:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

•運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。參與者無論打算參加年會的地方都應確保他們有強大的互聯網連接。參與者還應留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前能夠聽到流媒體音頻。

•有關如何通過互聯網參加和參與的説明發布在 www.virtualShareholdermeeting.com/gevo2023 上。

•有關如何通過互聯網參加和參與的問題，將在年會當天通過www.virtualShareholdermeeting.com/gevo2023提供幫助。

•如果你想在年會期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺www.virtualShareholdermeeting.com/gevo2023，在 “提問” 字段中鍵入你的問題，然後單擊 “提交”。

•與年會事項有關的問題將在年會期間得到解答，但須視時間限制而定。有關個人事務的問題，包括與就業、產品或服務問題或產品創新建議有關的問題，與年會事務無關，因此不會得到解答。如果我們收到基本相似的問題，我們可以將這些問題組合在一起，提供單一答案以避免重複。由於時間限制而無法在年會期間回答的與年會事項相關的任何問題都將在網上發佈，並在我們網站www.gevo.com的 “投資者關係” 部分進行解答。問題和答案將在年會之後儘快公佈，並將持續到發佈後一週。

如果您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人、受託人、銀行或其他記錄持有人，以獲取您的16位數控制號，或者通過經紀人、受託人、銀行或其他記錄持有人進行投票。截至年會記錄日營業結束時，只有擁有有效的16位控制號的股東才能參加年會並投票、提問和訪問股東名單。

問：如果在辦理登機手續或年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

答：我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

問：我如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

答：無論您是直接以登記在冊股東的身份持有股票，還是以街道名義持有股票，您都可以在不參加年會的情況下進行投票。您可以通過授予代理人進行投票，或者對於以街道名義實益持有的股票，您可以向您的經紀人、銀行或其他代理人提交投票指示。在大多數情況下，如果您收到了一套印刷版的代理材料，則可以通過使用互聯網、電話或郵件來完成此操作。

通過互聯網 — 如果您可以訪問互聯網，則可以通過登錄安全網站對股票進行投票，該網站將在您的通知或代理卡上列出，並按照提供的説明進行投票。

通過電話 — 如果您有電話接入，則可以通過撥打通知或代理卡上列出的免費電話並按照提供的説明對股票進行投票。

郵寄——如果您索取代理材料的印刷副本，則可以通過在代理卡上簽名（如果您的股票已註冊）通過郵寄方式提交委託書，或者對於以街道名義實益持有的股票，請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票説明進行郵寄。如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。

通過互聯網或電話提交的選票必須在東部夏令時間 2023 年 5 月 21 日晚上 11:59 之前收到。如果您稍後決定以虛擬方式參加年會，則通過互聯網或電話提交代理不會影響您在年會上進行電子投票的權利。即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也鼓勵您在年會之前提交代理人對股票進行投票。

我們為互聯網和電話代理投票提供的程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網和電話接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

問：如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

答：登記在冊的股東 — 如果在記錄日營業結束時，你是登記在冊的股東，並且你在互聯網或電話上投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，或者在不給出具體投票指示的情況下籤署並退回代理卡，則代理持有人將按照董事會建議的方式對你的股票進行投票，也由代理持有人自行決定尊重在年度會議上妥善提交表決的任何其他事項會議。

以街道名稱持有的股份的受益所有人——如果在記錄日期營業結束時，您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，則持有您股票的組織通常可以自行決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。如果持有你股份的組織沒有收到你關於如何就非常規事項對你的股票進行投票的指示，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就此事對你的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人不投票的股票無權對該提案進行表決。

問：在我退回代理卡後，如何撤銷我的代理並更改我的投票？

答：在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷代理人並更改投票。如果您是登記在冊的股東，您可以簽署並提交新的代理卡，稍後再提交；使用互聯網或電話進行投票，其中任何一種都必須在2023年5月21日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前完成（您的最新互聯網或電話代理將計算在內）；或者通過虛擬方式參加年會並進行電子投票。除非你特別要求撤銷代理人，否則單獨參加年會不會撤銷你的代理人。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有股票，則必須直接聯繫該經紀商、銀行或其他代理人，撤銷先前的任何投票指示。

問：誰來支付這次代理招標的費用？

答：我們將承擔徵集代理人的全部費用，包括維護用於訪問代理材料的互聯網網站；維護用於投票的互聯網網站；以及編寫、組裝、打印和郵寄本委託書、代理卡和向索取此類材料紙質副本的股東提供的任何其他信息。我們聘請了 D.F. King 來協助招攬代理人。我們預計將向D.F. King支付9,500美元的費用，外加合理開支的報銷。我們和我們的董事、高級職員和普通員工可以通過郵件、個人、電話或其他適當方式徵求代理人。不會就此類服務向董事、高級管理人員或其他正式僱員支付額外報酬。招標材料的副本將提供給以其名義持有我們普通股的銀行、經紀行、信託人和託管人，供其他人向此類股票的受益所有人發送代理材料並從中獲得代理人，我們可能會補償他們向此類受益所有人轉交招標材料的費用。

問：為什麼要舉行虛擬年會？

答：我們認為，舉辦虛擬年會符合公司及其股東的最大利益。我們相信，虛擬年會可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界任何地方參加，同時減少股東前往和參加面對面會議所需的碳足跡。

問：在哪裏可以找到年會的投票結果？

答：初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在表8-K的最新報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

提案 1

董事選舉

概述

我們的董事會分為三個類別，分別是 I 類、II 類和 III 類。每個類別儘可能地佔整個董事會董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和獲得資格之時起至選舉後的第三次年會為止。

目前有七名董事在董事會任職。我們的經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）規定，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數。只有獲得我們所有股東在年度董事選舉中有權投的至少多數選票的持有人投贊成票，才能有理由罷免董事。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，即使低於法定人數，也只能通過當時在職的多數董事的投票來填補。每位被選出的董事應任職至下次選出該董事的類別為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

在本次年會上，以下一類董事的任期將屆滿：露絲·德雷森和帕特里克·格魯伯。提名和公司治理委員會建議選舉卡羅爾·巴特謝爾和帕特里克·格魯伯在年會上擔任一類董事。德雷森女士尚未被提名連任一類董事。2023年1月，巴特舍爾女士被董事會任命為三級董事，直到2025年年度股東大會。鑑於德雷森女士沒有被再次提名，在年會之後，董事會將由六名董事組成。根據我們的經修訂和重述的公司註冊證書，如果董事人數發生變化，則必須對減少的董事人數進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。為了分配董事會的職級，巴特謝爾女士被提名為I類董事，一旦她當選，她將不再是III類董事。與此相關的是，巴特謝爾女士同意辭去III類董事的職務，前提是她獲得公司股東必要數量的選票才能當選為I類董事。如果巴特謝爾女士沒有獲得公司股東必要數量的選票，則根據公司的經修訂和重述的公司註冊證書，她將在剩餘的任期內繼續擔任三類董事，或者直到任命繼任者，或者她提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

我們的股東將投票選出上述第一類董事候選人，任期至我們的2026年年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職或被免職。作為二類和三類董事的董事會成員將分別被考慮在2024年和2025年提名參選。

提名第一類董事候選人，任期將於2026年屆滿

提名和公司治理委員會已推薦下列被提名人當選為I類董事。我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。如果其中一位董事候選人無法或拒絕擔任董事，董事會可能會指定另一位被提名人來填補空缺，代理人將被投票支持該被提名人。

卡羅爾·巴特謝爾現年61歲，自2023年1月起擔任公司董事。自2019年以來，巴特謝爾女士一直擔任能源諮詢公司Battersea Energy LLC的首席執行官，她是一位經驗豐富的高管，在美國和國際能源領域工作了近40年。從 2008 年 6 月到 2018 年 7 月，她在美國能源部（“DOE”）工作了十年。她在DOE的最後一個職位是政策辦公室的首席副主任，在擔任該職位之前，巴特謝爾女士曾擔任過其他日益複雜的職務，負責多個數十億美元的項目。Battershell女士的職業生涯始於煉油廠工程師，並在BP工作的25年中晉升為英國石油公司替代能源業務的副總裁。巴特謝爾女士目前在私人可再生能源開發商和運營商BluEarth Renewables Inc. 的董事會任職並擔任人力資源委員會主席；此前曾在2016-2017年期間在便攜式能源解決方案和培訓模擬器公司Arotech Corporation的董事會任職，擔任提名委員會主席和

作為審計委員會的成員。我們認為，巴特謝爾女士擔任董事會成員的資格包括她在能源行業的多年經驗和在能源部的經驗。

Patrick R. Gruber，62 歲，自 2007 年起擔任公司首席執行官兼董事。在加入公司之前，格魯伯先生曾在2005年至2007年期間擔任Outlast Technologies, Inc.（“Outlast Technologies”）的總裁兼首席執行官。Outlast Technologies是一家主要服務於紡織行業的技術和營銷公司，負責Outlast Technologies業務的各個方面。此前，格魯伯先生與他人共同創立了NatureWorks LLC（前身為嘉吉陶氏有限責任公司）（“NatureWorks”），並在 1997 年至 2005 年期間擔任技術和運營副總裁兼首席技術官，負責業務的各個方面，包括項目、應用和工藝技術開發。2007 年至 2012 年 5 月，格魯伯先生在 Segetis, Inc. 的董事會任職。2007 年至 2012 年 1 月，格魯伯先生在 Green Harvest Technologies, LLC 的董事會任職，2007 年至 2008 年，他在 Outlast Technologies 的董事會任職。2011 年，格魯伯先生被授予明尼蘇達大學傑出成就獎。2008 年，格魯伯先生被授予有史以來第一個喬治·華盛頓·卡佛獎，以表彰個人在工業生物技術及其在生物工程、環境科學、生物精煉和生物基產品中的應用所做的重大貢獻。我們認為，格魯伯先生擔任董事會成員的資格包括他對我們公司及其運營的日常瞭解以及他在我們行業的豐富經驗。

需要投票和董事會推薦

選舉Carol J. Battershell和Patrick R. Gruber為I類董事，任期至2026年年度股東大會，需要親自投出的多數票（包括通過遠程通信或在年會上通過代理人投出的贊成票）。在董事選舉方面，“多元化” 是指在年會上獲得最多的 “贊成” 票數的董事候選人將當選。棄權和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

任期將於 2023 年屆滿的現任 I 類董事

露絲·德雷森，67歲，自2012年3月起擔任公司董事，並在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。德雷森女士的職業生涯始於摩根大通證券有限責任公司及其前身公司，在那裏她工作了21年，最終被任命為化學品投資銀行董事總經理。離開摩根大通後，她被任命為西湖化學公司的高級副總裁兼首席財務官，然後被任命為TPC集團公司的執行副總裁。除了財務和行業經驗外，德雷森女士還在2010年至2018年12月期間擔任專注於化工行業的私募股權公司Lion Chemical Partners的合夥人，她目前是私募股權公司Triten Energy Partners的運營合夥人。德雷森女士自2020年10月起在上市的多元化控股公司DMC Global, Inc. 的董事會任職，此前她曾在2018年1月至2019年7月期間擔任上市中游物流公司Andeavor Logistics L.P. 的董事兼審計委員會主席。之前的其他董事會包括Targa Resources LP、Versar, Inc.、佐治亞海灣公司、西湖化學公司和Better Minerals & Aggregates Corporation（美國二氧化硅）。我們認為，德雷森女士擔任董事會的資格包括她在化工行業擔任高管的多年經驗以及她在其他上市公司董事會任職的經歷。

任期將於 2024 年屆滿的現任 II 類董事

Andrew J. Marsh 現年 67 歲，自 2015 年 2 月起擔任董事，並在我們的薪酬委員會（主席）任職。自 2008 年 4 月以來，Marsh 先生一直擔任 Plug Power Inc. 的總裁兼首席執行官。Plug Power Inc. 是一家替代能源技術提供商，從事全球工業越野市場燃料電池系統的設計、開發、製造和商業化。此前，馬什先生是Valere Power（“Valere”）的聯合創始人，從Valere於2001年成立到2007年將其出售給Eltek ASA，他一直擔任該公司的首席執行官和董事會成員。在創立Valere之前，Marsh先生在朗訊貝爾實驗室工作了將近18年，擔任過各種銷售和技術管理職位。馬什先生是領導氫氣和燃料電池行業的傑出代言人。在全國範圍內，馬什先生是燃料電池和氫能協會主席，也是氫氣和燃料電池戰術委員會的成員。我們認為，馬什先生擔任董事會成員的資格包括他在替代能源行業擔任高管的多年經驗。

海梅·吉倫，61歲，自2021年8月起擔任公司董事，並在審計委員會（主席）任職。自2014年以來，吉倫先生一直擔任Faros Infrastructure Partners LLC的管理合夥人，該公司是一家在英國、美國和墨西哥設有辦事處的投資公司。吉倫先生還是墨西哥基礎設施合作伙伴的資產管理主管，在股權投資、項目融資、項目開發、商業合同談判以及能源、交通、自然資源、私募股權和基金管理等多個領域的公司運營方面擁有約30年的經驗。在職業生涯的早期，吉倫先生曾在大型國際公司工作，包括擔任Alterra Partners的首席執行官、Bechtel Enterprises的董事總經理和Bechtel Financing Services的副總裁。吉倫先生目前擔任Polaris Infrastructure Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：PIF）的董事會主席。Polaris Infrastructure Inc. 是一家總部位於多倫多的上市公司，從事拉丁美洲可再生能源項目的運營、收購和開發。我們認為，吉倫先生擔任董事會成員的資格包括他多年擔任高管和參與項目融資的經驗。

任期將於 2025 年屆滿的現任 III 類董事

威廉·鮑姆現年78歲，自2016年1月起擔任公司董事。鮑姆先生擔任董事會獨立主席和提名和公司治理委員會主席。自2015年1月以來，鮑姆先生一直經營一家諮詢公司，就各種商業問題為小型生物燃料和可再生化學品公司提供諮詢。鮑姆先生在 2010 年 9 月至 2014 年 4 月期間擔任 Genomatica, Inc. 的首席業務發展官。從1997年8月到2010年9月，鮑姆先生在專注於生物燃料開發的生物技術公司Diversa Corporation（現名為Verenium Corporation）擔任過各種職務，包括1997年8月至1999年11月的銷售和營銷副總裁，1999年11月至2002年7月的業務發展高級副總裁，以及2002年7月至2010年8月的業務發展執行副總裁。在加入Diversa之前，鮑姆先生曾在特種化學品公司國際特種產品公司擔任全球銷售和營銷副總裁，並在特種化學品公司Betz Laboratories, Inc. 在美國和國際上擔任過各種高管職務。鮑姆先生目前擔任CanbioCin Inc.、Watt Companies, Inc.和Arzeda Corporation的董事會董事。此前，鮑姆先生於2017年6月至2022年7月在Leaf Resources Limited（澳大利亞證券交易所股票代碼：LER）的董事會任職。我們認為，鮑姆先生擔任董事會成員的資格包括他在生物燃料和生物技術行業的業務發展經驗。

Gary W. Mize，現年 72 歲，自 2011 年 9 月起擔任公司董事，並在審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會任職。自2009年10月以來，Mize先生一直擔任MR & Associates的合夥人兼所有者。自 2021 年 3 月起，Mize 先生一直擔任 Darling Ingredients, Inc.（“Darling”）的首席董事，也是其提名和公司治理委員會主席。Mize先生自2016年5月起擔任Darling的董事，此前曾擔任其審計委員會、薪酬委員會和環境、社會和治理委員會的成員。自2020年10月以來，Mize先生一直擔任United Malt Group Limited的董事，並擔任其環境、健康和安全委員會主席以及提名和薪酬委員會的成員。米茲先生還在2007年12月至2010年4月期間擔任Ceres Global AG的非執行董事長，在2013年10月至2021年12月期間擔任Ceres Global AG的獨立董事，並擔任其審計委員會成員（主席）。此外，Mize先生在2003年7月至2005年12月期間在香港諾布爾集團擔任全球首席運營官兼執行董事，並於2005年12月至2006年12月擔任非執行董事。此前，他曾擔任 Conagra Foods, Inc. 穀物加工集團總裁、康納格拉麥芽公司總裁兼首席執行官，並在嘉吉公司擔任過各種職務。Mize 先生曾在瑞士、巴西和香港擔任外籍職務，為董事會帶來國際商業經驗。我們認為，米茲先生擔任董事會成員的資格包括他的國際經驗，以及他在農業綜合企業數十年的經驗。

提案 2

修正和重申

GEVO, INC.經修訂和重述的 2010 年股票激勵計劃

2023 年 4 月 7 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了 Gevo, Inc. 經修訂和重述的 2010 年股票激勵計劃（經修訂和重述於 2021 年 6 月 9 日生效，即 “2010 年計劃”）的修正和重述，但須經股東在年會上批准，以增加在 2010 年計劃下預留髮行的股票數量，進一步限制公司在 2010 年計劃下回收股票的能力，在2010年計劃下的股權獎勵中增加一年的最低歸屬期，但有限的例外情況除外，以及包含某些常規更新。董事會要求股東批准2010年計劃（“經修訂的2010年計劃”）的修正和重述。

截至2023年3月27日，根據2010年計劃，有4,109,441股股票可供發行，董事會認為這不足以實現公司的業務目標和戰略。我們正在尋求股東批准經修訂的2010年計劃，將可供授予的股票數量增加15,000,000股，這將使我們能夠制定股權激勵計劃，使我們能夠與同行競爭關鍵人才。股東批准經修訂的2010年計劃將使我們能夠在董事會或薪酬委員會確定的適當水平上授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他獎勵，以保障和保留員工、董事和顧問的服務，並提供長期激勵措施，使員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。董事會認為，公司未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力，而股權獎勵的發放是留住關鍵員工的重要因素。

為什麼要投票批准經修訂的 2010 年計劃

股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分

作為我們人力資本管理戰略的一部分，我們認為，基礎廣泛的股權薪酬計劃對於吸引、留住和激勵具有必要人才和經驗的人才以及為實現我們的短期和長期業務目標提供額外激勵至關重要。我們相信，我們的股權計劃在我們的員工和股東的利益之間建立了牢固的聯繫。股權薪酬促進員工所有權文化，激勵員工創造股東價值，並且由於獎勵通常受歸屬和其他條件的約束，因此促進了對長期價值創造的關注。

我們的董事會和薪酬委員會認為，我們必須繼續提供有競爭力的股權薪酬待遇，以吸引和激勵我們在越來越依賴股權薪酬作為員工整體薪酬關鍵組成部分的行業中持續增長和成功所必需的人才。董事會和薪酬委員會進一步認為，根據2010年計劃，目前可供未來授予的股份將不足以滿足我們預期的留用和招聘需求。經修訂的2010年計劃將使我們能夠繼續利用股權獎勵作為長期激勵措施，根據我們的薪酬理念和行業的常見薪酬慣例，確保和留住員工、董事和顧問的服務。我們希望僱用更多員工來幫助我們作為一家公司繼續發展，因此，需要能夠吸引人才並能夠使用股權薪酬來做到這一點。因此，我們的董事會認為，經修訂的2010年計劃符合我們的業務和股東的最大利益，並一致建議對該提案2投贊成票。

我們的股票儲備申請規模合理，我們負責任地管理我們的股權使用

我們的薪酬理念反映了獲得股權獎勵的廣泛資格。但是，我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們注意負責任地管理股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們相對於行業和更廣泛的市場規範的股權薪酬份額儲備，以確保我們通過發放適當數量的股權獎勵來吸引、獎勵和留住員工、董事和顧問，從而最大限度地提高股東價值。

截至2023年3月27日，受未償還獎勵約束的普通股和2010年計劃中剩餘的用於未來補助的普通股（不包括擬議的15,000,000股增量）佔公司已發行普通股的百分比約為1.73％。受未償還獎勵約束的普通股以及經修訂的2010年計劃（包括擬議計劃）中剩餘的留作未來補助的普通股

截至2023年3月27日，按公司已發行普通股的百分比計算，15,000,000股）將佔公司已發行普通股的約8.05％。

目前，我們預計，我們正在尋求股東批准的額外15,000,000股股票將足以支付我們在未來兩年左右的股權薪酬計劃。

授權股份的擬議增加是通過將我們過去向關鍵員工和新僱員提供的期權和其他股權激勵補助金與我們目前的招聘和留用計劃、過去向獨立董事提供的期權和其他股權激勵補助金、計劃向某些關鍵員工提供補助金作為留用工具、某些執行官僱傭協議中包含的合同公允價值金額、作為薪酬一部分的計劃向獨立董事提供的補助金以及目前的交易價格來確定的我們的普通股。

截至2023年3月27日，大約有99人有資格獲得2010年計劃下的獎勵，其中包括我們的指定執行官和非僱員董事。2023年3月27日，公司普通股的收盤價為1.54美元。

其他修正案

目前，2010年的計劃計劃於2031年終止。經修訂的2010年計劃還將把2010年計劃的期限延長至自經修訂的2010年計劃生效之日起十年。如果經修訂的2010年計劃在年會上獲得批准，則經修訂的2010年計劃的期限將延長至2033年5月22日。

擬議的經修訂的2010年計劃也已修訂，以（1）進一步限制公司回收股票的能力，因此以下股票將無法用於新的獎勵：在授予股票增值權（“SAR”）時保留髮行的股票，前提是預留股份的數量超過行使SAR時實際發行的股票數量，作為行使股票期權的報酬而向公司投標的股票，以及扣留或投標給公司的股票公司將履行預扣税義務，並且（2）增加一年的預扣税額最低歸屬期，但允許的權益池最多為根據經修訂的2010年計劃批准發行的股票數量的百分之五（5％），該股份可在不考慮一年最低歸屬要求的情況下發放。公司打算在2023年5月22日之後對根據經修訂的2010年計劃授予的任何溢價股票期權的授予協議增加一項要求，要求在受讓人行使股票期權之前，該期權的股價在至少20天內保持在該期權的行使價或以上。

經修訂的 2010 年計劃的摘要描述

以下是擬議的經修訂的2010年計劃的簡要描述。我們提議的經修訂的2010年計劃的副本作為本委託書的附錄A附後，並以引用方式納入此處。以下對擬議的經修訂的2010年計劃的描述是某些重要條款的摘要，並不意味着對擬議的經修訂的2010年計劃的完整描述。有關更多詳細信息，請參閲附錄 A。

背景

擬議的經修訂的2010年計劃旨在實現以下目的：（i）提高公司吸引高素質人員的能力；（ii）加強其留住能力；（iii）提高公司的長期業績和競爭力；（iv）使計劃參與者的利益與公司股東的利益保持一致。

儘管未來獎勵的金額和性質尚未確定，但擬議的經修訂的2010年計劃授權以股票期權、SAR、限制性股票或單位、非限制性股份、遞延股份單位、績效獎勵和股息等值權利的形式進行全權獎勵。

股票儲備

根據擬議的經修訂的2010年計劃第3（b）條和第13節，根據擬議的經修訂的2010年計劃下的獎勵可以發行的股票總數為（i）37,980,074股加上（ii）截至2011年2月8日根據Gevo, Inc.2006綜合證券和激勵計劃（“2006年計劃”）授予的任何普通股之和，或在未發行股份的情況下被沒收、取消、結算或無法行使。根據擬議的經修訂的2010年計劃獲得獎勵的任何普通股都將

如果出於任何原因永遠不會根據該獎勵向參與者發行股份（例如，由於其以現金而不是股票結算），或者如果該獎勵在根據該獎勵發行股票之前失效、到期、終止或取消，或者如果根據擬議的經修訂的2010年計劃向參與者發行股票然後被沒收給公司，則可以再次獲得未來的獎勵。根據擬議的經修訂的2010年計劃，以下股票將無法用於後續獎勵：（i）參與者在行使股票期權時作為全額或部分付款向公司投標的股票；（ii）預留在授予SAR時發行的股票，前提是預留股份數量超過行使SAR時實際發行的股票數量，以及（iii）公司為滿足參與者的要求而扣留或以其他方式招標的股票與裁決有關的預扣税負債。儘管有其他相反的規定，但行使激勵性股票期權時可以發行的最大普通股數量應等於3,000,000股，因為該數量可以根據經修訂的2010年計劃進行調整。此外，儘管經修訂的2010年計劃中有任何相反的規定，但根據經修訂的2010年計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年度向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過100萬美元。

行政

擬議的 2010 年修正計劃將由我們的薪酬委員會管理；前提是我們的董事會可以隨時代替薪酬委員會行事。我們的薪酬委員會或董事會可以將其根據擬議的經修訂的2010年計劃將其權力下放給一名或多名官員，但不得將其向受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條約束的個人發放獎勵的權力。在本摘要中，“管理員” 一詞是指薪酬委員會，或者代表董事會或其代表（如果代替委員會）。擬議的經修訂的2010年計劃規定，我們和我們的關聯公司將賠償行政委員會成員及其代表因真誠履行擬議的2010年修正計劃規定的職責而產生的任何索賠、負債或費用。擬議的經修訂的2010年計劃將免除這些人對與擬議的2010年修正計劃管理相關的善意行為的責任。

根據擬議的經修訂的2010年計劃的條款，管理人有權確定獲得獎勵的合格人員、每項獎勵涵蓋的普通股數量以及獎勵的條款和條件。署長擁有廣泛的自由裁量權，可以規定、修改和廢除與擬議的經修訂的2010年計劃及其管理有關的規則，解釋和解釋擬議的經修訂的2010年計劃和所有授標協議的條款，並採取一切必要或可取的行動來管理擬議的經修訂的2010年計劃。在擬議的經修訂的2010年計劃的範圍內，管理人可以加快任何獎勵的歸屬，允許行使未歸屬的獎勵，並可以修改、替換、取消或續訂任何獎勵。此外，管理人可以收購或替換任何獎勵，包括行使價高於標的股票的當前公允市場價值的股票期權或SAR，如果作為重新定價的一部分授予或修改期權或特別提款協議，則通常需要股東批准。

除非作為公司或關聯公司收購另一實體的條件而取代的獎勵、只能以現金結算的獎勵或對某些資本變動的調整，否則根據擬議的2010年修訂計劃在2023年5月22日當天或之後發放的獎勵的任何部分都不得在授予之日一週年之前歸屬，但必須提前全部或部分歸屬於與控制權變更或參與者的控制權變更有關的死亡或殘疾；但是，前提是公司可以授予以下獎勵在不考慮最低歸屬要求的情況下，不超過擬議的經修訂的2010年計劃授權發行的股票數量的百分之五（5％）。在控制權變更或參與者死亡或殘疾以外的其他情況下，管理人可以加快獎勵的授予或行使，前提是這種加速不會導致受該最低歸屬要求約束的獎勵在補助金髮放之日一週年之前歸屬或可以行使。

獎項的類型

管理員可以僅向員工授予旨在獲得激勵性股票期權（我們稱之為ISO）資格的期權，也可以向任何符合條件的人發放所有其他獎勵，包括已經或正在向其提供就業機會的顧問、董事、員工和非員工。根據擬議的經修訂的2010年計劃授予的股票期權將賦予獲獎者或參與者以預先確定的行使價購買我們普通股的權利。管理員可以授予旨在獲得ISO資格的股票期權，或者不打算獲得ISO資格的股票期權，我們稱之為非ISO。擬議的經修訂的2010年計劃還規定，在任何日曆年首次可行使的股票期權不得享受ISO待遇，前提是其價值為

根據我們普通股在期權授予日的公允市場價值，股票期權標的股票超過100,000美元。

特區通常允許收到普通股的參與者在行使時獲得現金和/或普通股，其價值等於特區行使特區所涉及的普通股在行使之日超過特區行使價的公允市場價值。管理員可以同時授予 SAR，也可以單獨授予 SAR。獨立於期權的SAR可能會將行使期權的應付價值限制在一定百分比內。

ISO、非ISO和SAR的行使價不得低於授予日我們受授予的普通股公允市場價值的100％，儘管對於在授予日擁有我們普通股10％以上的參與者，ISO的行使價可能不低於該公允市場價值的110％。在授予股票期權的協議所規定的既得和可行使的範圍內，股票期權或特別行政區可以在期限內不時全部或部分行使，但須提前終止與持有人終止僱用或服務有關的規定。對於股票期權，除非獎勵協議中另有規定，否則行使價的支付可以通過以下任何一種形式或兩種形式組合支付：現金或美元支票、我們的某些普通股或管理人批准的計劃下的無現金行權。

參與者行使股票期權和SAR的期限自授予之日起不得超過10年；對於授予時擁有我們已發行普通股10％以上的員工的ISO，則為五年。在擬議的經修訂的2010年計劃的期限內，任何參與者都不得獲得超過擬議的經修訂的2010年計劃授權授予的最大普通股數量的20％的股票期權和特別提款權。在任何日曆年中，任何參與者都不得獲得超過擬議的經修訂的2010年計劃授權授予的最大普通股數量的20％的ISO或獎勵（包括ISO）。

根據擬議的經修訂的2010年計劃，管理人可以授予在滿足某些歸屬要求之前可沒收的限制性股票，可以授予限制性股票單位（“RSU”），即在滿足某些歸屬要求後獲得我們的普通股（或在某些情況下為現金）的權利，也可以授予數量有限的非限制性股票，參與者的權益立即歸屬。對於限制性獎勵，擬議的經修訂的2010年計劃賦予管理人自由裁量權，以確定參與者在此類獎勵中的既得利益的條款和條件。擬議的經修訂的2010年計劃還授權授予遞延股份單位，以允許某些董事、高級職員、顧問或部分管理層成員推遲領取本應以現金或普通股支付的薪酬，包括原本將在限制性股票和限制性股票歸屬時發行的股票。遞延股份單位代表未來獲得我們普通股的權利。

根據擬議的經修訂的2010年計劃，署長可以發放基於績效的獎勵，包括績效單位。績效獎勵將根據在規定時間內實現適用於個人、我們或任何關聯公司的績效目標來授予和/或支付。績效獎勵將以普通股、現金或兩者的某種組合形式支付，但每個績效期的個人參與者限額為200萬美元（績效單位以現金結算），根據擬議的經修訂的2010年計劃獲準授予獎勵的普通股最大數量的20％。管理員將決定績效期的長度。

擬議的經修訂的2010年計劃要求管理人以書面形式具體説明該獎勵所涉及的績效期，以及根據一項或多項績效衡量標準所獲得的績效水平來衡量該獎項是否和在多大程度上獲得的客觀公式。

在適用範圍內，每項績效衡量標準將根據我們一貫適用的公認會計原則或署長適用的其他標準確定。績效衡量標準可能因績效期而異，也可能因參與者而異，可以單獨制定，也可以同步制定，也可以在替代基礎上制定。

作為根據獎勵發行普通股的條件，擬議的經修訂的2010年計劃要求履行與授予或發行我們的普通股有關的任何適用的聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

最後，擬議的經修訂的2010年計劃授權向任何符合條件的人授予股息等值權利。這些權利可能獨立於其他獎勵，也可能附屬於獎勵（股票期權和特別提款除外），在任何情況下，都代表參與者有權獲得與我們在股息等值權利期限內向股東申報和支付的任何股息相關的現金支付或其他獎勵。除非獎勵協議另有規定，否則歸屬於其他獎勵的股息等值權利的分配應在我們的普通股發行以結算標的獎勵時進行。

除非管理人允許終身轉移給慈善機構、某些家庭成員或相關信託，或者經管理人另行批准，否則不得出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，除非管理人允許終身轉移給慈善機構、某些家庭成員或相關信託。

獎勵調整

管理人將公平地調整每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量，以及根據擬議的經修訂的2010年計劃獲準發行但尚未授予獎勵的股份數量，或在獎勵取消、沒收或到期時退回擬議的2010年修正計劃的股票數量，以及每項此類未償還獎勵所涵蓋的行使或其他每股價格，可能的股份數量上限在行使激勵性股票期權時發行，個人獎勵限額，以反映由於股票分割、反向股票分割、股票分紅、合併、資本重組或普通股重新分類而導致的已發行股票數量的任何增加或減少，或我們在沒有收到對價的情況下對已發行股票數量的任何其他增加或減少。如果發生任何此類交易或事件，管理人可以提供替代對價，包括任何倖存實體的證券，以替代擬議的經修訂的2010年計劃下的任何或所有未償還的期權，因為管理人可能真誠地認為在這種情況下是公平的，並可能要求交出與此相關的所有裁決。無論如何，這種替代不需要任何根據擬議的經修訂的2010年計劃獲得獎勵的人的同意。

控制權變更

如果控制權發生變化（如擬議的經修訂的2010年計劃所定義），管理人可以在未經我們股東或任何參與者對其未償獎勵的批准或同意的情況下，自行決定採取以下一項或多項行動：(i) 安排或以其他方式規定假設或以其他方式取代每項未償獎勵繼任者做出的基本等同的裁決公司或此類繼承公司的母公司或子公司；(ii) 在任何時期內加快獎勵的歸屬，以便獎勵將原本未歸屬的普通股歸屬（並在適用範圍內，可行使），並規定我們在行使獎勵時發行的普通股的回購權將失效，而受此類回購權約束的普通股的回購權將失效；(iii) 安排或以其他方式規定向參與者支付現金或其他對價以換取兑現和取消未償獎勵；(iv) 終止所有或部分獎勵，前提是管理人應規定自控制權變更完成前一天起全額授予此類獎勵；或 (v) 對未償獎勵或擬議的經修訂的2010年計劃進行管理人認為必要或適當的其他修改、調整或修改。

除非獎勵協議或僱傭相關協議另有規定，否則如果持有由繼承公司在控制權變更中承擔或取代的獎勵的參與者因控制權變更而被繼任公司非自願終止，則被解僱的參與者在解僱時持有的任何假定或替代獎勵將加速並完全歸屬和可行使如果是，則為全部期權和特別提款權，以及適用於我們任何普通股的任何回購權都將完全失效。上一句中規定的加速歸屬和回購權的失效應發生在參與者終止生效日期之前。

最後，如果我們解散或清算不是控制權變更的一部分，則所有獎勵將立即終止，但前提是管理員能否行使管理員在控制權變更時可能行使的任何自由裁量權。

收回獎勵

除非獎勵協議中另有明確規定，在適用法律允許的範圍內，管理人可以在未經公司股東或任何參與者的批准或同意的情況下，自行決定要求任何參與者向公司償還根據擬議的經修訂的2010年計劃授予的任何獎勵的全部或任何部分，或者管理人可以要求終止或撤銷任何獎勵或收回與之相關的任何獎勵，因為和在擬議修正案規定的範圍內2010 年計劃。

此外，根據擬議的經修訂的2010年計劃授予的所有獎勵都將根據公司的回扣或補償政策進行補償，該政策可能會不時通過和/或修改，包括公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者組織另有要求採用（和/或修改）的任何此類政策保護法或其他適用法律。

任期

如果我們的董事會不早終止，擬議的經修訂的2010年計劃將在2033年5月22日終止。我們的董事會可以不時修改、修改、暫停、終止或終止擬議的經修訂的2010年計劃；前提是擬議的經修訂的2010年計劃的任何修正、暫停或終止都不會對已經授予的獎勵產生重大和不利影響，除非它涉及根據某些改變我們資本的交易進行的調整，或者參與者與管理人以其他方式達成協議。如果修正案允許聯邦證券法所指的 “重新定價”，或者增加根據擬議的經修訂的2010年計劃可能預留髮行的普通股數量（如上所述為反映某些公司交易和資本變動而進行的變更除外），則該修正案未經股東批准就不會生效。儘管如此，管理人可以修改擬議的經修訂的2010年計劃，以適應税收或證券法律或法規或其解釋的變化。

美國聯邦所得税信息

以下是經修訂的2010年計劃對美國聯邦所得税的重大後果的簡要摘要，該計劃通常適用於公司和作為美國公民或出於美國聯邦所得税目的的居民的2010年修正計劃參與者。該摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、適用的《財政條例》及其行政和司法解釋，每項解釋均在本委託書發佈之日生效，因此可能具有追溯效力，可能具有追溯效力。該摘要本質上是一般性的，並不聲稱是法律或税務建議。此外，該摘要未涉及與任何美國贈與税或遺產税後果或任何州、地方或外國税法的後果有關的問題。

不合格股票期權（非 ISO）

參與者通常不會在授予或歸屬非ISO時確認應納税所得額。行使非ISO時，參與者通常將確認普通薪酬收入，其金額等於行使時的價差（即非ISO標的股票在行使之日公允市場價值超過非ISO行使價的部分）。當參與者出售行使非ISO時獲得的股票時，參與者將視情況確認短期或長期資本收益或損失，等於出售股票實現的金額與出售股票的税基之間的差額。股票的税基通常等於行使日股票的公允市場價值或非ISO的行使價中的較大者。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

激勵性股票期權 (ISO)

除非可能適用替代性最低税，否則參與者通常不會在授予、授予或行使ISO時確認應納税所得額。如果參與者在：(a) 自參與者行使ISO之日起一年，以及 (b) 自ISO授予之日起兩年（即 “所需持有期”）之後出售或以其他方式處置在行使ISO時獲得的股份，則參與者通常將確認的長期資本收益或損失等於參與者在出售或處置中獲得的金額與ISO行使價之間的差額。如果參與者在規定的持有期結束之前出售或以其他方式處置在行使ISO時獲得的股份，則出售或處置將構成 “取消資格的處置”，參與者通常會承認

出售或處置當年的普通薪酬收入，等於行使之日股票的公允市場價值超過國際標準化組織行使價的部分（或者，如果較少，則為出售或處置股票實現的金額超過國際標準化組織行使價的部分）。參與者在取消資格處置中獲得的收益餘額（如果有）將視情況作為短期或長期資本收益徵税。

股票增值權 (SAR)

參與者通常不會在授予或授予特別行政區時確認應納税所得額。行使特區後，參與者通常將確認普通補償收入，其金額等於就特區獲得的現金或任何股票的公允市場價值。對於收到的任何股票，在出售股票時，參與者通常將確認短期或長期資本收益或損失，視情況而定，等於出售股票實現的金額與股票的税收基礎之間的差額。股票的税收基礎通常等於股票在收到之日的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票

參與者通常不會在授予未歸屬的限制性股份後確認應納税所得額。相反，除非參與者在授予時根據《守則》第83（b）條（“第83（b）條的選擇”）做出了徵税選擇，否則參與者將在股份歸屬時確認的普通薪酬收入等於股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的任何金額之間的差額。如果參與者根據第83（b）條就限制性股票做出選擇，則參與者將在授予時確認的普通薪酬收入等於該日股票的公允市場價值與參與者為股票支付的任何金額之間的差額。如果做出選擇，則不允許參與者扣除與隨後要求沒收給公司的股票有關的任何已確認收入。在參與者收到時，就未歸屬的限制性股票獎勵而獲得的任何股息都將被視為普通薪酬收入，而不是股息收入。如果根據第83（b）條就限制性股票做出選擇，則收到的任何股息通常都將被視為股息收入，可以按較低的税率納税。出售收到的股票後，參與者通常將確認短期或長期資本收益或損失，視情況而定，等於出售股票實現的金額與參與者在股票中的税收基礎之間的差額，後者通常等於為股票支付的金額加上參與者確認的任何普通薪酬收入。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。參與者對股票的持有期通常從參與者確認與股票相關的收入時開始。

限制性股票單位 (RSU)

參與者通常不會在授予RSU獎勵（包括受績效要求約束的RSU）後確認應納税所得額。相反，在根據RSU獎勵交付股票或現金時，參與者將確認等於股票公允市場價值或收到的現金金額的普通薪酬收入。出售收到的任何股票後，參與者將視情況確認短期或長期資本收益或損失，等於出售股票所得金額與參與者在股票中的税收基礎之間的差額，後者通常等於轉讓給參與者之日股票的公允市場價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

非限制性股票

參與者通常將在收到非限制性股票後確認普通薪酬收入，其金額等於股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的任何金額之間的差額。出售收到的任何股票後，參與者將視情況確認短期或長期資本收益或損失，等於出售股票所得金額與參與者在股票中的税收基礎之間的差額，後者通常等於轉讓給參與者之日股票的公允市場價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

遞延股份單位

參與者通常不會在授予遞延股份單位獎勵後確認應納税所得額。此類獎勵結算後，參與者通常將在結算當年確認普通薪酬收入，其金額等於遞延股份單位收到的任何股份的公允市場價值。很久以前

出售收到的任何股份，參與者將視情況確認短期或長期資本收益或損失，等於出售股票所得金額與參與者在股票中的税收基礎之間的差額，後者通常等於轉讓給參與者之日股票的公允市場價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

以現金結算的獎勵

參與者通常會在根據現金績效獎勵或其他現金結算獎勵收到現金後確認普通薪酬收入。

股息等值權利

參與者通常會在根據股息等值權利收到現金或股票後確認普通薪酬收入。對於收到的任何股票，在出售股票時，參與者將確認等於銷售收益減去參與者在股票中的税收基礎的資本收益或損失，後者通常等於收到股票之日的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

對公司的税收後果

總的來説，除了《守則》（包括第280G和162（m）條規定的某些限制）外，如果參與者確認與授予、行使、歸屬或處置獎勵相關的普通薪酬收入，則公司將有權獲得相當於參與者確認的收入金額的相應扣除額。

預扣税款

公司有權從根據經修訂的2010年計劃授予的任何獎勵或到期款項中扣除或預扣任何應繳的預扣税，或要求參與者匯出與獎勵或付款有關的任何應繳預扣税金額，並採取其他必要行動來履行繳納適用預扣税的所有義務。在所有預扣税義務得到履行之前，公司無需發行任何股票或以其他方式結清經修訂的2010年計劃。

計劃福利

根據擬議的經修訂的2010年計劃發放獎勵是自由裁量的，我們現在無法確定將來向任何特定個人或團體發放的獎勵數量或類型。

下表列出了截至2023年3月27日，根據2010年計劃在2022年向以下個人發放的股權獎勵：

(1) 這些欄目中報告的獎勵的授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718 “股票薪酬” 計算得出的。

需要投票和董事會推薦

該提案的批准將需要親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權將被視為出席並有權表決的股份，因此與對該提案投反對票具有相同的效果。經紀人不投票不會對該提案產生任何影響。

股權薪酬計劃信息表

下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息：

(1) 僅包括未償還的股票期權。

(2) 根據2010年計劃可發行的獎勵可能包括股票期權、SAR、限制性股票、RSU 和其他股票類獎勵。

提案 3

批准任命

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年，並敦促您投票批准Grant Thornton LLP的任命。自截至2016年12月31日的財年以來，Grant Thornton LLP一直是我們的獨立註冊會計師事務所。我們的第二修正和重述的章程（“章程”）或其他規定不需要股東批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司治理問題，董事會正在將Grant Thornton LLP的任命提交股東批准。如果股東不批准該選擇，董事會和審計委員會將重新考慮是否保留Grant Thornton LLP。即使甄選獲得批准，如果董事會和審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

我們希望Grant Thornton LLP的代表以虛擬方式參加年會，並能夠回答股東的適當問題。此外，如果Grant Thornton LLP的代表願意，他們將有機會發表聲明。

首席會計師費用和服務

下表列出了Grant Thornton LLP在過去兩個財年中提供的專業服務收取或應計的總費用：

審計費 — 這些費用包括為審計我們的年度財務報表、審查註冊報表和向美國證券交易委員會提交的季度報告中包含的財務報表而提供的專業服務，以及通常由獨立審計師提供的與公司在這些財政年度提交的其他法定和監管文件有關的服務。審計費用還包括安慰信、對美國證券交易委員會其他文件的同意以及對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。

税費 — 這些費用由税收轉讓定價服務組成。

審計委員會的預批准政策和程序

在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，每項此類聘用都必須得到我們的審計委員會的批准。我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受到最高金額的限制。審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所在 2022 和 2021 財年提供的所有服務以及向其支付的審計費用。

我們的審計委員會可以將批准我們的註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務的權力下放給一個或多個小組委員會（包括由單一成員組成的小組委員會）。我們的審計委員會小組委員會根據該授權對服務的任何批准都將在我們的審計委員會下次會議上報告。

需要投票和董事會推薦

股東批准Grant Thornton LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權將被視為出席並有權表決的股份，因此與對該提案投反對票具有相同的效果。

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行對公司財務報告流程的監督職責。公司管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。Grant Thornton LLP是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的財務報表進行審計。

我們已經與管理層和Grant Thornton LLP審查並討論了公司經審計的財務報表。我們與Grant Thornton LLP討論了他們的總體審計範圍和計劃。無論管理層是否在場，我們都會見了Grant Thornton LLP，討論了其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

關於截至2022年12月31日的財年，審計委員會（i）與管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日以及截至該日止年度的經審計的合併財務報表；（ii）與格蘭特·桑頓律師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會適用要求所要求的事項；（iii）收到了格蘭特·桑頓的書面披露和信函 PCAOB 對 Grant Thornton LLP 通信的適用要求所要求的有限責任合夥企業與審計委員會討論了獨立性問題；(iv) 與Grant Thornton LLP討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

上述審計委員會報告不構成徵集材料，除非公司以提及方式特別納入了審計委員會報告，否則不應將其視為根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年證券交易法提交或以提及方式納入公司的任何其他文件。

提案 4

諮詢投票以批准補償

我們的指定執行官的

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供就一項不具約束力的諮詢決議（通常稱為 “薪酬説話” 投票）進行表決的機會，以批准我們指定執行官的薪酬，如本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分的薪酬表中所述，以及本委託書中包含的任何相關敍述性討論。該提案使我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性發表看法。雖然本次股東對高管薪酬的投票是一項諮詢性投票，對我們公司或董事會沒有約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決策時考慮投票結果。批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票需要大多數在場普通股的贊成票，包括通過遠程通信，或者由代理人代表並有權在年會上投票。

在我們的 2021 年年度股東大會上，我們對一項諮詢決議進行了先前的投票，以批准我們指定執行官的薪酬。我們在2021年委託書中報告的指定執行官的薪酬在2021年年度股東大會上獲得了約86％的選票的批准。我們的董事會和薪酬委員會認為，這證實了我們的股東對我們高管薪酬方針的支持。董事會和薪酬委員會在為我們指定的執行官做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮我們的薪酬發言權投票的結果。

我們鼓勵股東閲讀本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 的部分，包括薪酬表和相關的敍述性披露，這些披露描述了我們指定執行官在2022財年的薪酬結構和金額。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，以便在競爭激烈的環境中成功領導我們。薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬在利用負責任、謹慎的薪酬做法和有效激勵我們的指定執行官全力致力於為股東創造價值之間取得了適當的平衡。

因此，以下決議將在年會上提交給股東表決：

“決定，根據S-K法規第402項，包括本委託書中的薪酬表和本委託書中的敍述性討論，股東在諮詢和非約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。”

需要投票和董事會推薦

本次投票的目的不是為了解決薪酬的任何具體內容，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和實踐。批准上述決議需要親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。棄權將被視為出席並有權表決的股份，因此與對該提案投反對票具有相同的效果。經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

提案 5

就未來批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們的股東每六年就有機會就是否應每一、兩年或三年進行一次諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。

董事會建議股東投票決定每兩年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，或每兩年舉行一次投票。該建議基於這樣的前提，即我們的長期戰略旨在實現異丁醇的初始商業化，而針對我們的指定執行官的薪酬計劃最能支持該戰略的執行，該計劃將考慮更長時間的業績。在決定建議股東每兩年投票一次時，董事會得出結論，以這種頻率進行諮詢投票將使我們的股東有足夠的時間在相應時期的長期業務業績背景下評估我們的整體薪酬理念、政策和做法的有效性，同時避免過分強調薪酬和業務業績的短期變化。每兩年進行一次諮詢投票將使我們的股東能夠觀察和評估我們的高管薪酬政策和做法的任何變更的影響，包括根據先前高管薪酬諮詢投票結果所做的更改，同時確保股東有足夠的時間評估此類政策和做法的有效性。

此外，每兩年進行一次投票將使我們有時間深思熟慮地迴應股東的觀點並實施任何必要的變革。我們會仔細審查高管薪酬計劃的變更，以確保該計劃適當地使我們指定執行官的利益與股東的長期利益保持一致，並確保該計劃適當地平衡風險和回報。因此，我們認為，每兩年進行一次投票是適當頻率，這樣可以有足夠的時間深思熟慮地考慮股東的意見，並對我們的高管薪酬計劃進行任何適當的修改。

我們的薪酬委員會負責管理我們的高管薪酬計劃，重視股東在這些投票中表達的觀點，並將在做出高管薪酬決定時考慮這些投票的結果。

需要投票和董事會推薦

您可以通過選擇一年、兩年、三年來對自己的首選投票頻率進行投票，或者在對本提案進行投票時投棄權票。

獲得股東最高票數的投票頻率選項將被視為股東選擇的頻率。但是，由於本次投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有任何約束力，因此董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，更頻繁地就高管薪酬進行諮詢投票符合我們公司和股東的最大利益。棄權和經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會和公司治理

普通的

本節描述了我們採用的關鍵公司治理指導方針和實踐。下文所述的公司治理準則、董事會委員會章程以及我們的《商業行為與道德準則》的完整副本可在我們的網站 https://investors.gevo.com/ 上查看，標題為 “治理”。或者，您可以寫信給我們的祕書 c/o Gevo, Inc.，免費索取其中任何文件的副本，c/o Gevo, Inc.，科羅拉多州恩格爾伍德市因弗內斯大道南345號，C樓，310套房，80112。

我們的董事會已通過公司治理準則，以協助董事會行使其職責和責任，為我們公司和股東的最大利益服務。公司治理準則可在我們的網站 https://investors.gevo.com/ 上查閲，標題為 “治理”。這些公司治理準則為董事會開展業務提供了框架，提供：

•董事會的主要職責是監督公司的管理（包括人力資本管理）；

•董事會成員資格的標準；

•董事會的大多數成員應為獨立董事；

•對董事在其他上市公司董事會任職的限制；

•用於任命首席獨立董事；

•獨立董事定期舉行執行會議；

•董事會及其委員會將至少每年進行一次自我評估；

•董事可以完全訪問所有高級職員和員工；以及

•董事會負責監督公司的環境、健康、安全和可持續發展事務，包括與氣候變化有關的、與公司活動和業績有關的事項。

導演獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，董事會的大多數成員必須符合董事會明確確定的 “獨立人士” 資格。董事會與我們的法律顧問協商，以確保其決定與有關 “獨立” 定義的所有相關證券和其他法律法規一致，包括適用的納斯達克上市標準中規定的法律法規。

董事會一致決定，除帕特里克·格魯伯外，我們所有現任董事都是 “獨立” 董事，該術語由納斯達克上市標準定義。在做出這一決定時，董事會廣泛考慮了與每位獨立董事有關的所有相關事實和情況，肯定地確定沒有一位獨立董事與我們有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東、高級管理人員或附屬機構）。此外，根據這些標準，董事會確定格魯伯先生不是 “獨立的”，因為他是我們的首席執行官。

董事會領導結構

董事會認為，其目前的獨立董事長結構對我們公司最有利，並提供了良好的公司治理和問責制。董事會沒有關於董事會主席和首席執行官角色分離的固定政策，因為它認為董事會應該能夠根據其認為符合公司及其股東最大利益的標準自由選擇董事長。董事會的職能由董事會全體成員行使，如果獲得授權，則由董事會各委員會行使。每位董事都是我們公司重大戰略和政策決策的全面平等參與者。

董事會認為，根據當前情況做出這一決定符合我們的最大利益。但是，董事會已確定，目前由獨立董事擔任董事長符合我們股東的最大利益。這種結構確保了獨立董事在積極監督我們的業務（包括風險管理監督）以及制定議程和確定董事會優先事項和程序方面發揮更大的作用。這種結構還使首席執行官能夠在更大程度上專注於管理我們的日常運營。董事會認為，這種分拆結構承認了首席執行官在當前商業環境中為該職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾。威廉·H.

鮑姆是我們董事會的獨立主席，格魯伯先生是我們的首席執行官。董事會認為，目前獨立董事長兼首席執行官的結構是公司目前的最佳結構。

董事會在風險監督中的作用

董事會的風險監督職能由董事會全體成員和董事會各委員會履行。董事會定期審查有關環境、健康和安全及可持續性問題的信息，以及我們的信貸、流動性和運營以及與之相關的風險。我們的審計委員會定期與管理層會面，討論我們的主要財務和運營風險敞口，以及已採取或實施的與風險評估和風險管理有關的步驟、指導方針和政策。審計委員會還審查網絡安全風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會負責管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但委員會向整個董事會通報此類風險。

董事會會議和年度股東大會

董事會負責監督我們業務的管理。我們通過會議以及向董事會和董事會委員會提交的報告和分析，讓董事瞭解我們的業務情況。除董事會和董事委員會會議外，我們的董事與管理層之間還會定期進行溝通。2022 年，董事會舉行了 13 次會議。每位董事至少出席了董事會會議總數（在其擔任董事期間舉行）和他或她任職的董事會委員會會議總數（在他或她任職期間）總數的75％。雖然我們沒有要求董事出席股東大會的正式政策，但我們邀請並鼓勵董事參加所有股東會議。除格魯伯先生外，沒有董事出席2022年年度股東大會。

有關董事會委員會的信息

我們的董事會成立了常設審計委員會、常設薪酬委員會和常設提名和公司治理委員會，專門關注特定問題並協助董事會履行職責。這三個委員會均根據董事會通過的書面章程運作，每個章程均可在我們的網站 https://investors.gevo.com/ 上查閲，標題為 “治理”。下表提供了截至2023年4月10日的成員資格以及每個董事會委員會的2022年會議信息。

(+) 委員會主席

以下是我們董事會每個委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合有關 “獨立性” 的適用規則和條例，並且每位成員不存在任何可能幹擾其個人對公司行使獨立判斷力的關係。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會任命獨立註冊會計師事務所；評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；確定獨立註冊會計師事務所的聘用情況；審查和批准年度審計範圍和審計費；與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度合併財務報表審查的結果；批准保留獨立註冊會計師事務所提供任何擬議的允許的非審計服務；監督獨立註冊會計師事務所合夥人根據法律要求輪換我們的參與團隊；審查我們的合併財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這些討論和分析將納入我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中；審查我們的重要會計政策和估計；每年審查審計委員會章程和委員會的表現。

我們審計委員會的現任成員是露絲·德雷森、海梅·吉倫和加里·W·米茲，他們都是我們董事會的非僱員成員。2021 年 12 月，吉倫先生被任命為審計委員會主席。我們的董事會已確定，審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對獨立性和財務知識的要求。我們的董事會進一步確定，吉倫先生和德雷森女士都是審計委員會的財務專家，該術語是根據美國證券交易委員會的適用規則定義的，並且具有納斯達克適用的規章制度所定義的必要財務複雜性。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站 https://investors.gevo.com/ “治理” 標題下找到。審計委員會每年審查和評估其書面章程以及委員會及其成員的業績，包括委員會遵守其書面章程的情況。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查並建議與我們的高管和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會審查和批准與我們的首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估這些高管的績效，並根據此類評估確定這些高管的薪酬。薪酬委員會由獨立董事組成，負責批准我們股權激勵計劃下的所有股票期權和其他獎勵的發行。委員會可酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會，包括但不限於由一名或多名董事會成員組成的小組委員會，負責根據公司的股權激勵計劃向當時不受交易法第16條約束的人發放股票獎勵。

我們薪酬委員會的現任成員是 Ruth I. Dreessen、Andrew J. Marsh 和 Gary W. Mize，他們都是我們董事會的非僱員成員。馬什先生擔任薪酬委員會主席。根據美國證券交易委員會、納斯達克和經修訂的1986年《美國國税法》中與薪酬委員會獨立性有關的適用規章制度，我們的董事會已確定，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立董事或外部董事。董事會還考慮了薪酬委員會中是否有任何成員與我們有關係，這對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括該董事的薪酬來源，包括我們向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，以及該董事是否隸屬於我們、我們的子公司還是我們一家子公司的關聯公司。董事會得出結論，沒有任何業務關係會干擾我們的薪酬委員會任何成員行使獨立判斷力。

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站 https://investors.gevo.com/ 上找到，標題為 “治理”。薪酬委員會每年審查和評估其書面章程以及委員會及其成員的業績，包括委員會遵守其書面章程的情況。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司

治理委員會負責監督我們的公司治理政策，並就治理事宜向董事會報告和提出建議。

我們提名和公司治理委員會的現任成員是 William H. Baum 和 Gary W. Mize，他們都是我們董事會的非僱員成員。鮑姆先生擔任提名和公司治理委員會主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克與提名和公司治理委員會獨立性有關的適用規章制度，我們的提名和公司治理委員會的每位成員均為獨立董事。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站 https://investors.gevo.com/ 上找到，標題為 “治理”。提名和公司治理委員會每年審查和評估其書面章程以及委員會及其成員的業績，包括委員會遵守其書面章程的情況。

董事會多元化

下表列出了我們董事會成員構成的某些要點：

考慮董事候選人

董事資格

董事會沒有要求推薦擔任董事會職位的董事候選人必須具備的最低資格，除滿足適用於我們的規章制度要求外，董事會一名或多名成員也不需要具備任何特定的素質或技能。提名和公司治理委員會考慮潛在董事候選人的經驗、專業領域以及與董事會及其委員會整體構成相關的其他因素，包括以下特徵：經驗、判斷力、承諾（包括有足夠的時間專注於公司）、適合公司的技能、多元化和專業知識。在評估潛在董事時，提名和公司治理委員會可能會考慮董事會和公司當前的需求，以保持各個領域的知識、經驗和能力的平衡。

股東提名

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述標準。希望在年度股東大會上推薦個人作為董事會選舉候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東必須在我們章程規定的期限內向提名和公司治理委員會 c/o Gevo, Inc. 提交書面建議，c/o Gevo, Inc.，C樓，310套房，科羅拉多州恩格爾伍德80112，收件人：祕書。見 “股東提案和董事提名”。

除我們的章程中規定的其他信息外，每項書面建議都必須列出：

•登記在冊的股東和代表其提名的任何受益所有人的姓名和地址；

•公司普通股的類別、系列和數量，以及公司的任何可轉換證券，這些證券由登記在冊的股東和任何受益所有人實益擁有；

•該登記在冊股東和任何代表其提名的受益所有人直接或間接進行的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易；

•任何代理人、協議、安排、諒解或關係，根據這些委託書、協議、安排、諒解或關係，該登記在冊的股東和代表其提名的任何受益所有人擁有或共享對公司任何類別或系列的任何股份進行投票的權利；

•任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，由該登記在冊的股東和任何代表其提名的受益所有人直接或間接訂立的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排；

•陳述該登記在冊的股東是公司的股票登記持有人，有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議提名該擬議董事；

•擬議董事候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

•擬議董事候選人的完整傳記信息，包括擬議董事候選人的主要職業或至少過去五年的工作和商業經驗；

•截至書面推薦之日，擬議董事候選人實益擁有的公司普通股的類別和數量，以及董事候選人實益擁有的任何公司可轉換證券；

•描述過去三年中任何此類提名股東與每位擬議被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司以及與該擬議被提名人（或其各自的關聯公司和關聯公司）共同行事的任何其他人（定義見章程）之間的所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他重大關係，包括但不限於以下所有信息如果該提名股東是該規則的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，則必須根據第S-K條第404項進行披露；

•董事候選人填寫並簽署的問卷、陳述和同意，如我們的章程所述；以及

•根據根據《交易法》頒佈的第14A條，要求在徵求董事選舉代理人時披露的與擬議董事候選人有關的任何其他信息。

股東的董事候選人提名必須以書面形式提供，並且必須包括每位被提名人的書面同意，如果當選為董事，則必須獲得每位候選人的書面同意。建議股東查看我們的章程，其中包含有關董事提名的額外要求。

如果股東根據上述程序要求推薦了擬議的董事候選人，則祕書將向提名和公司治理委員會提供上述信息。

評估董事候選人

我們的提名和公司治理委員會考慮根據章程中規定的要求提交建議的委員會成員、董事會其他成員、管理層成員、顧問和股東推薦的董事候選人，如上所述。我們的董事會過去曾聘請第三方搜索公司來尋找潛在候選人，供提名和治理委員會考慮並選舉我們的董事會成員。提名和公司治理委員會將來可能會保留

第三方搜尋公司將根據提名和公司治理委員會可接受的條款和條件確定董事會候選人，以協助識別或評估董事候選人。提名和公司治理委員會使用相同的方法對所有董事候選人進行評估，無論他們是由股東推薦還是由其他來源推薦。提名和公司治理委員會根據董事會和委員會的當前構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人候選人進行審查。在進行本次評估時，提名和公司治理委員會會根據董事會、委員會和公司當前的需求，考慮被提名董事的資格、多元化、技能及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗、多元化和能力的平衡。對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內對董事會、委員會和公司的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害此類董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將決定被提名人是否必須是納斯達克獨立的，該決定將基於適用的納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則和法規。儘管我們沒有正式的多元化政策，但在評估董事候選人時考慮多元化時，提名和公司治理委員會重點關注被提名人能否為董事會貢獻不同的視角、技能、經驗和專業知識。

提名和公司治理委員會將評估擬議的董事候選人資格，包括股東推薦的擬議候選人，並建議董事會是否應提名擬議的董事候選人供我們的股東選舉。

股東與董事會的溝通

任何想要聯繫我們的董事會或董事會特定成員的股東或利益相關方都可以通過向以下地址發送電子郵件以電子方式進行聯繫：directors@gevo.com。或者，股東可以通過寫信聯繫我們的董事會或董事會的特定成員：Gevo, Inc.，因弗內斯大道南345號，C樓，310套房，科羅拉多州恩格爾伍德80112，收件人：祕書。所有這些來文將首先由我們的祕書辦公室接收和處理。有關會計、審計、內部會計控制和其他財務事項的通信將提交給審計委員會主席。其他事項將酌情提交給董事會、非僱員董事或個人董事。

董事會已指示祕書審查以此方式收到的所有來文，並行使酌處權，不向董事會轉交不恰當的信件，例如商業招標、輕率的通信和廣告、日常業務問題和個人申訴。但是，任何董事均可隨時要求祕書轉交祕書收到但未轉交給董事的任何和所有來文。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高管（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員）、董事和顧問。除其他外，該守則涉及商業慣例和行為原則，這些行為和原則支持我們對維持最高商業行為和道德標準的承諾。該守則還反映了我們對卓越的環境、健康、安全和可持續發展實踐和績效的承諾。我們的《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站 https://investors.gevo.com/ 上，標題為 “治理”。我們預計，該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

股票所有權準則

我們的董事會認為，公司董事和高級管理層成員的股票所有權更能使他們的利益與股東的利益保持一致。根據董事會制定的股票所有權指導方針，公司高級管理團隊和董事會的每位成員都有公司普通股的所有權目標

只要他或她仍然是執行官或董事，平均市場價值等於以下數額：

預計所有受這些指導方針約束的個人將保留根據公司股權激勵計劃下的股權激勵獎勵獲得的所有股票的百分之五十（50％）的所有權（税後），直到該個人的適用所有權水平達到為止。高級管理團隊的每位成員都應在（i）2016年4月14日和（ii）聘用之日後五年內達到股票所有權指導方針。每位董事會成員都應在 (i) 2016 年 4 月 14 日以及 (ii) 他或她首次成為董事會成員之日後五年內達到股票所有權指導方針。由於測量時股價低迷，截至2023年3月27日，除鮑姆先生、德雷森女士、馬什先生、米茲先生和威廉姆斯先生外，所有受指導方針約束的個人均遵守了指導方針。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

與去年以及我們的獨立薪酬顧問的建議一致，我們的董事會薪酬政策規定向非僱員董事提供以下薪酬：

年度股權補助金。根據我們的2010年計劃，每位非僱員董事將獲得價值12.5萬美元的年度股權補助，但須經薪酬委員會批准。

年度現金儲備金。我們董事會的每位非僱員成員每年將獲得85,000美元的現金預付金。董事長每年額外獲得25,000美元的現金預付金；審計委員會主席額外獲得15,000美元的年度現金預付金；薪酬委員會主席額外獲得15,000美元的年度現金預付金；提名和公司治理委員會主席額外獲得10,000美元的現金預付金。董事會委員會的每位成員（此類委員會的主席除外）每參與一個委員會都會額外獲得5,000美元的現金預付金。從2022年開始，我們每季度支付拖欠的年度現金預付款。

薪酬委員會定期審查支付給非僱員董事的薪酬，以確保薪酬符合董事的利益與股東的長期利益。在考慮像公司這樣規模和類型的公司所需的工作時，薪酬委員會還會考慮向非僱員董事支付的薪酬是否公平地補償了公司董事。此外，薪酬委員會還考慮其他相關因素，包括定期的獨立市場評估、董事招聘考慮因素和非僱員董事的同行羣體薪酬，以確定公司的非僱員董事薪酬是否合理且具有競爭力。

每位非僱員董事還可報銷與出席董事會會議及其任職的任何委員會會議有關的合理差旅費和其他費用。

我們不向我們的首席執行官格魯伯先生在董事會任職的報酬。

2022 年董事薪酬表

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬的信息：

(1) 從 2022 年 6 月 1 日起，我們開始按季度拖欠支付年度現金預付款。該金額代表（i）自2022年6月1日以來以現金賺取或支付的所有費用，以及（ii）2021年支付的年度現金預付金中適用於2022年的按比例分配的部分，這些費用也包含在去年我們2022年年會的委託書中，因為這些費用以前是一次性支付的。

(2) 代表根據FASB ASC Topic 718計算的限制性股票的授予日公允價值，不包括估計沒收的影響。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲我們2022年年度報告中包含的合併財務報表附註16。

截至2022年12月31日，我們每位非僱員董事未償還的股票期權和限制性股票獎勵總數如下：

執行官員

下表列出了截至2023年4月10日有關我們執行官的某些信息：

作為提案1——董事選舉的一部分，本委託書上面提供了帕特里克·格魯伯先生的傳記信息。

克里斯托弗·瑞安自 2011 年 6 月起擔任公司總裁兼首席運營官，此前曾在 2012 年 9 月至 2021 年 3 月期間擔任公司首席技術官，並在 2009 年 6 月至 2011 年 6 月期間擔任公司業務發展執行副總裁。在加入公司之前，他於1997年與他人共同創立了NatureWorks。瑞安先生在2008年至2009年期間擔任NatureWorks的首席運營官，並在2005年至2008年期間擔任NatureWorks的首席技術官，在那裏他參與了該公司新的生物基聚合物的開發和商業化，該聚合物從1992年的實驗室規模生產到3億美元的世界規模生產設施的完工。1992 年之前，Ryan 先生在特種化學品公司 HB Fuller Company 的企業研發部門工作了四年。他在生物基材料的戰略領導、業務開發以及研究和產品開發方面擁有超過23年的經驗。

L. Lynn Smull自2019年12月起擔任公司的首席財務官。在加入公司之前，斯穆爾先生於2018年4月至2019年8月擔任風力發電開發商、建造商和所有者One Energy Enerprises的首席財務官。2016年9月至2018年3月，他擔任美國WeLink Energy, LLC的總裁，該公司是一家太陽能發電開發商、建造商和所有者。在加入美國WeLink Energy, LLC之前，Smull先生曾在2015年3月至2016年8月期間擔任Foresight Group US, LLC的負責人，該公司是一家可再生能源私募股權投資者，並於2013年4月至2015年3月在LLS Consulting擔任私募股權投資顧問。斯穆爾先生在籌資、投資、貸款和併購方面擁有30多年的經驗，曾在Table Rock Capital、Bechtel、Salomon Brothers、美國銀行和Calpine等公司工作。

蒂莫西·切薩雷克自2018年3月起擔任公司的首席商務官。在加入公司之前，Cesarek先生曾擔任廢物轉化化學品和燃料公司Enerkem的全球業務發展高級副總裁，他在2012年至2018年期間負責領導商業和項目開發工作。從2009年到2012年，切薩雷克先生擔任廢物管理公司有機增長集團和有機回收業務的董事總經理，負責直接投資廢物管理機會，以優化其管理的廢物的價值，特別是通過將廢物轉化為生物燃料、可再生化學品、能源以及草坪和園藝產品。在從事廢物管理之前，切薩雷克先生曾在2001年至2009年期間擔任科赫工業公司的投資部門Koch Genesis Company LLC的總裁，專門從事石化、林業產品、聚合物、樹脂和消費品行業的商業企業、許可和早期投資。Cesarek先生擁有超過30年的業務發展和私募股權經驗，其中超過15年在可再生燃料、化學品和能源領域。

Paul D. Bloom 自 2021 年 9 月起擔任公司的首席碳官兼首席創新官，此前曾在 2021 年 3 月至 2021 年 9 月期間擔任公司的首席技術官。在加入公司之前，布魯姆先生在2020年3月至2021年3月期間擔任上市食品加工和大宗商品貿易公司Archer-Daniels-Midland Company（“ADM”）的可持續材料副總裁。從2013年11月到2020年3月，布魯姆先生在ADM擔任工藝和化學研究副總裁，在此之前，布魯姆先生在2001年至2013年間在ADM擔任過一系列商業和技術職務，職責越來越多。

小杰弗裏·威廉姆斯自2020年10月起擔任公司副總裁兼總法律顧問兼祕書，此前自2016年1月起擔任公司總法律顧問兼祕書。在加入公司之前，他在2011年12月至2014年2月期間在上市金礦開採公司Alacer Gold Corp. 擔任首席法務官兼祕書。2009年5月至2011年11月，他擔任上市礦業公司Intrepid Potash, Inc. 的助理總法律顧問兼祕書。在加入Intrepid Potash之前，Williams先生曾在多家大型律師事務所從事公司法工作，他的執業重點是公共和私人併購、公司融資、證券發行以及監管和公司治理事務。

金伯利·鮑倫自2021年9月起擔任公司的首席人事官，此前曾在2021年6月至2021年9月期間擔任首席人力資源官。在加入公司之前，鮑倫女士曾於2018年11月至2021年6月擔任私人化工公司德克薩斯石化集團（“TPC集團”）的人力資源總監。從2017年到2018年，鮑倫女士在私人產品和服務公司Health Consultants Incorporated擔任人力資源副總裁。從2014年到2016年，鮑倫女士在私營網絡安全公司Alert Logic, Inc. 擔任人力資源高級副總裁，從2007年到2014年，她擔任多元化油田服務公司Cadre Services Inc. 的首席行政官。

阿利舍爾·努爾馬特自2021年10月起擔任公司的副總裁兼財務總監。此前，努爾馬特先生曾在2019年11月至2021年9月期間擔任上市黃金和白銀礦業公司黃金資源公司的財務副總裁兼公司財務總監。從2014年7月到2019年11月，努爾馬特先生擔任黃金資源公司的公司財務總監。努爾馬特先生在2012年4月至2014年4月期間擔任上市金礦開採公司Alacer Gold Corporation的助理財務總監。努爾馬特先生此前還曾在德勤會計師事務所和普華永道會計師事務所擔任過各種與審計相關的職務。

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析提供了有關我們的高管薪酬計劃的信息，因為它涉及以下 “指定高管”，他們的薪酬信息在本次討論後的表格和隨附敍述中列出：

導言

Gevo, Inc. 是一家以增長為導向的公司，其使命是解決交通行業中不適合電氣化或氫氣的行業的温室氣體排放。我們專注於將可再生能源轉化為能量密集的液態碳氫化合物，這些液態碳氫化合物可用作可再生燃料，例如可持續航空燃料，並有可能實現 “淨零” 温室氣體（“GHG”）足跡。我們認為，這滿足了全球通過 “減少使用” 石油燃料的可持續替代品來減少温室氣體排放的需求。我們使用阿貢國家實驗室的 GREET（温室氣體、管制排放和運輸中的能源使用）模型（“GREET 模型”）來測量、預測和驗證我們產品生命週期內的温室氣體排放。“淨零” 概念意味着我們期望，通過使用可持續種植的原料（即低耕種、免耕和幹玉米種植）、可再生和大幅度脱碳的能源，可以生產出具有淨零的碳氫化合物燃料，其整個生命週期足跡從捕獲可再生碳到燃燒來衡量。

我們的每位指定執行官在Gevo或相關行業都有多年的經驗，並且對我們的業務模式和增長戰略有深入的瞭解。擁有一支高度敬業的高級領導團隊，能夠成功執行我們的業務戰略，對於我們的長期目標和績效仍然至關重要。為了支持我們商業模式的執行和我們的長期成功，我們仍然高度關注在Gevo內部培養和留住人才，並保持穩健的繼任規劃實踐。

執行摘要

我們的高管薪酬計劃的主要目標是通過實現戰略目標、提高盈利能力和保持強勁的財務狀況來激勵高管創造長期股東價值。我們制定了薪酬計劃，以確保高管因表現出色而獲得適當的獎勵，同時對錶現不佳承擔責任。我們通過使用基於績效的激勵措施和在3年內歸屬的溢價股票期權來實現這一目標，這將高管薪酬與公司的長期成功聯繫起來。此外，吸引和留住優秀的高管人才對於知識連續性和確保組織穩定至關重要，這對於良好的員工和客户關係很重要。我們還認為，對我們行業的濃厚興趣使我們的高管團隊備受追捧，因為他們在獨特而複雜的領域擁有多年的經驗。

2022 年公司業績

2022 年，我們的財務和業務表現反映了持續增長，突出表現如下：

•2022 年 1 月，我們宣佈在愛荷華州西北部啟動可再生天然氣 (“RNG”) 設施。

•2022 年，我們與英國航空公司（5 年內每年 3000 萬加侖（“MGPY”）可持續航空燃料（“SAF”）簽訂了燃料銷售協議）；達美航空公司（7 年內持有 SAF 的 75 MGPY）；日本航空公司（5 年內持有 SAF 的 5.3 MGPY）；Aer Lingus（6.3 MGPY）5 年以上）；美國航空公司（5 年內持有 SAF 100 MGPY）；阿拉斯加航空（5 年內持有 37 MGPY SAF）；卡塔爾航空（5 年內 SAF 每年 5 MGPY）；以及伊比利亞航空（5 年內 SAF 每年 6 MGPY）。

•2022年4月，我們與數字農業領域的全球領導者Farmers Edge Inc. 簽署了一份諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），以共同提供獨一無二的碳投入管理計劃。

•2022 年 6 月，我們宣佈與 Google Cloud 簽訂合作伙伴協議，通過全生命週期可持續發展數據跟蹤來衡量和驗證下一代生物燃料在整個供應鏈中的功效。

•2022 年 6 月，我們宣佈我們在愛荷華州西北部的 RNG 項目開始升級並向天然氣管道注入 RNG。

•2022年7月，我們完成了對南達科他州普雷斯頓湖附近約245英畝土地的購買，用於我們的第一個商業規模的SAF設施Net-Zero 1（“NZ1”）。

•2022 年 9 月，我們宣佈我們在愛荷華州西北部的 RNG 項目已獲得環境保護署的註冊批准，允許該項目參與可再生燃料標準計劃。

•2022 年 9 月，我們宣佈我們的 NZ1 工廠破土動工並開始了場地準備工作。

•2022 年 9 月，我們宣佈美國農業部選擇 Gevo 的 Climate-Smart Farm to Flight 提案作為資助，獎勵上限最高為 3,000 萬美元。

•2022年11月，我們宣佈與Summit Carbon Solutions（“峯會”）簽署了一項協議，根據該協議，Summit有望安全地從其NZ1工廠捕獲、運輸和永久儲存Gevo的可再生二氧化碳，這將進一步降低在NZ1生產的燃料的碳強度，從而提高相關環境效益的預期價值。

•截至2022年，我們的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券為4.828億美元。

高管薪酬要點

我們認為，我們的高管薪酬計劃結構合理，可以支持我們的業務目標，我們還認為，我們的薪酬計劃和政策反映了與股東長期利益密切相關的整體績效薪酬理念。由於我們仍處於商業模式的啟動/成長階段，因此我們不依賴或根據傳統財務指標來衡量我們的高管薪酬。取而代之的是，我們的成功是根據年度的戰略目標和決策來衡量的，我們努力將其與我們的薪酬計劃（包括年度獎金目標）保持一致。

2022 年，我們向所有指定執行官支付了目標獎金的 50%，這反映了我們 2022 年的許多（但不是全部）運營和財務目標的實現。如果在2023年底之前實現某些運營和財務目標，我們的指定執行官就有機會獲得2022年的額外年度激勵獎金薪酬。薪酬委員會通常將現金薪酬總額定在同行羣體的第50個百分位，但要根據績效、任期、組織重要性和內部公平因素進行調整。我們的年度激勵獎金機會取決於我們的財務和業務業績。

2022 年，薪酬委員會根據每種獎勵的價值，向我們的指定執行官授予了 50% 的溢價股票期權和 50% 限制性股票的大致股權組合，這些獎勵在授予日的前三週年之際分三期等額發放。2022年授予的溢價股票期權的行使價比授予之日我們股票的收盤價高出約62％。薪酬委員會為每位執行官設定了年度股權薪酬目標。這些目標是根據對同行羣體和類似公司薪酬做法的調查得出的。薪酬委員會不針對我們的同行羣體設定特定的百分位數排名，可能會根據包括個人績效在內的各種因素在區間的較高處發放長期激勵獎勵，但通常將基本工資和獎金的目標定在第50個百分位，而股權薪酬的目標是第50個百分位。授予的股權薪酬的實際授予日期價值由薪酬委員會自行決定。考慮個人的技能、經驗和未來可能對公司的業績、前幾年的獎勵價值、公司的股權所有權水平以及個人和公司在上一年的業績產生積極影響。我們認為，溢價股票期權是一種基於績效的激勵性薪酬，因為它們需要股價升值才能為持有人帶來價值，從而使獲得的薪酬與股東在同一業績期內獲得的價值保持一致。股權補助的最終價值取決於我們在行使之日的股票價格，這反映了薪酬委員會試圖進一步激勵和調整我們高管的長期利益與股東的長期利益，同時提供強有力的留住工具。2023年，我們預計將對股權薪酬進行各種調整，詳見下文 “高管薪酬理念和目標——我們的高管薪酬計劃要素——股權激勵獎勵”。

薪酬治理要點

為了進一步使管理層的長期利益與股東的長期利益保持一致，使我們的薪酬計劃與最佳實踐保持一致，薪酬委員會制定了以下政策和實踐：

2021 年 Say-on-Pay 投票

在 2021 年 6 月的年度股東大會上，我們舉行了一次股東顧問投票，以批准我們指定執行官的薪酬，即按薪表決。在2021年年度股東大會上，約有86％的選票批准了我們在2021年委託書中報告的指定執行官的薪酬。

目前，我們每兩年舉行一次對薪酬的表決，因此我們沒有在2022年6月的年度股東大會上進行對薪酬的表決。由於那次會議上沒有進行薪酬表決，我們認為在會議上獲得的董事候選人選票很好地代表了股東對我們的高管薪酬計劃的批准。在那次會議上，兩名董事候選人分別以89.9％和83.7％的選票再次當選。

薪酬委員會認為，這證實了我們的股東對我們高管薪酬方針的支持。在為我們的指定執行官做出未來薪酬決策時，薪酬委員會將繼續考慮我們的薪酬表決諮詢結果和股東的反饋。此外，薪酬委員會正在增加投資者在高管薪酬方面的影響力，並將繼續徵求這方面的反饋。

高管薪酬理念和目標

我們在高管薪酬方面的主要目標是吸引、留住和激勵具有成功執行業務戰略的技能和經驗的卓越高管人才。我們的高管薪酬計劃旨在：

•提供短期競爭激勵措施，獎勵關鍵目標的實現，這些目標與長期戰略的實現和股東價值的提高直接相關；

•利用長期股權激勵措施，通過公司的成功來獎勵業績，使高管的利益與股東的利益保持一致，最終目標是增加長期股東價值；

•提供長期激勵措施，促進留住高管；以及

•使我們的高管與董事會批准的長期戰略目標和目的保持一致。

為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃將每位指定執行官的現金薪酬的很大一部分與關鍵的公司財務目標聯繫起來。從歷史上看，我們還以股票獎勵的形式提供部分高管薪酬，這些獎勵會隨着時間的推移而授予，我們認為這有助於留住我們的指定執行官，使他們的利益與股東的利益保持一致，這體現在我們的普通股交易價格中。

薪酬委員會、管理和薪酬顧問的作用

我們的薪酬委員會就我們指定的執行官做出所有薪酬決定。除其他外，我們的薪酬委員會負責審查我們的指定執行官的薪酬政策和做法。

我們的首席執行官每年審查除他本人以外的每位指定執行官的業績，並根據這些審查，就此類指定執行官的薪資調整、年度激勵獎金支付和股權激勵向我們的薪酬委員會提出建議。薪酬委員會認為，考慮我們的首席執行官就這些問題提出的建議是有價值的，因為鑑於他對我們的運營以及我們指定執行官的日常職責的瞭解，他處於獨特的地位，可以根據我們的業務向薪酬委員會提供有關我們執行官在給定時間點表現的視角。在薪酬委員會考慮首席執行官的審查和建議的同時，薪酬委員會決定我們指定執行官的薪酬，還會考慮公司和個人業績、同行羣體數據和薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議等，詳見下文。

作為 2022 年薪酬流程的一部分，我們的薪酬委員會聘請了 Aon plc（“Aon”）旗下的 Aon 人力資本解決方案業務作為其獨立薪酬顧問。怡安自 2021 年 3 月起擔任此職務。怡安按照薪酬委員會的指示提供有關高管和股權薪酬的諮詢服務。怡安不時在非執行薪酬領域向管理層提供額外服務，所有此類服務在提供任何服務之前都要經過薪酬委員會主席的批准。在聘請怡安之前，我們的薪酬委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會規定的適用法規考慮了怡安的獨立性。在進行評估後，我們的薪酬委員會沒有發現與怡安有關的任何利益衝突。

薪酬委員會在確定我們行業的競爭性市場慣例時，參考了怡安對同行羣體的比較分析結果（如下所述），以及怡安就我們指定執行官的薪酬組成部分和水平提供的考慮因素。薪酬委員會在制定和批准我們2022年高管薪酬計劃的各項內容時，考慮了對同行羣體市場薪酬的評估、歷史薪酬水平、對個人績效和價值的主觀評估以及其他主觀因素。在考慮了怡安提供的數據和信息後，薪酬委員會自行決定了2022年向我們的首席執行官、其他指定執行官和非僱員董事發放的薪酬。

同行小組

我們的薪酬委員會在怡安的協助下確定了某些同行羣體的數據。我們的同行公司是從總部位於美國的類似或鄰近行業的上市公司中選出的，然後根據收入、市值、員工人數和對高管人才的競爭進行進一步完善，使其與我們更緊密地保持一致。薪酬委員會還考慮了我們的發展階段、淨收入（虧損）、其他關鍵財務指標，以及我們行業中缺乏許多直接同行和人才競爭對手的情況。在同行羣體獲得薪酬委員會批准時，我們的市值約為同行羣體的第 33 個百分位，我們的年收入約為同行羣體的第 29 個百分位。薪酬委員會認為，入選同行羣體的公司與我們具有廣泛的可比性，代表了我們的關鍵領導職位人才的勞動力市場。我們的薪酬委員會與怡安一起審查我們的同行羣體，以確定是否需要進行調整以確保其繼續保持相關性，或者是否需要其他同行公司或團體來提供有關市場慣例和薪酬水平的適當信息。薪酬委員會根據怡安的分析和建議，於 2021 年 7 月批准了我們的同行小組。

出於2022年的薪酬目的，我們的同行羣體是：

我們的高管薪酬計劃的要素

我們的薪酬計劃由以下直接補償要素組成：

基本工資

我們使用有競爭力的基本工資來吸引和留住具有成功履行工作職責所需的知識、技能和能力的合格高管，以幫助我們實現增長和績效目標。基本工資旨在表彰指定執行官對我們組織的直接貢獻，以及他或她的經驗、知識和責任。

我們的薪酬委員會每年評估指定執行官的基本工資水平，包括：

•我們的首席執行官的建議（適用於除他本人以外的指定執行官）；

•指定執行官的技能和經驗；

•指定執行官的職位對我們的特別重要；

•指定執行官的個人表現；

•指定執行官在其職位上的發展；以及

•怡安對同行公司可比職位基本工資的比較評估結果。

2022 年我們指定執行官的基本工資如下：

(1) 這是十多年來格魯伯先生的工資首次增加。2022 年，只有另外一名高級管理層成員獲得了加薪，其他所有成員都與上一年相比保持不變。格魯伯先生的基本工資在2022年增加了25％，使他在同行羣體中的職位基本工資達到大約第50個百分位。

年度現金激勵

薪酬委員會認為，根據公司和個人績效目標向我們的指定執行官發放的年度激勵獎金為我們的指定執行官提供了額外的激勵，使他們超越我們的財務目標，提高股東價值，並確保我們吸引和留住有才華的指定執行官。每年，薪酬委員會都會根據各種因素，包括怡安對同行公司可比職位的年度激勵獎勵目標、個別指定執行官的估計貢獻和責任以及市場慣例的比較評估結果，為每位指定執行官設定年度激勵獎勵的目標獎勵，以高管基本工資的百分比表示。

2022年，我們指定執行官的目標和實際支出如下：

(1) 使用截至2022年12月31日指定執行官的基本工資計算。對於在年內獲得基本工資變動的指定執行官，年度激勵金是根據指定執行官在2022年獲得的平均基本工資的百分比支付的。

我們的薪酬委員會在每個財政年度結束時評估企業和個人目標及績效的實現情況，以確定每位指定執行官的適當獎金。薪酬委員會根據以下因素批准了年度激勵獎金，金額為目標金額的50％：

(1) 薪酬委員會確定，如果Net-Zero 1項目在2023年12月31日之前實現財務結算，則指定執行官將有資格因完成該目標而獲得2022年的額外年度激勵獎金。

股權激勵獎勵

我們相信，通過向我們的指定執行官提供股權獎勵，我們的長期業績將得到提高。股權獎勵旨在獎勵我們的指定執行官隨着時間的推移實現股東價值最大化，保留指定執行官的服務，確保專注於長期價值創造和戰略目標，並將指定執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。授予我們指定執行官的所有股權激勵獎勵均由我們的薪酬委員會批准。向我們的指定執行官和首席執行官的其他直接下屬發放的股權激勵獎勵以溢價股票期權的形式發放，行使價高於授予之日普通股的收盤價和限制性股票獎勵，每項獎勵在授予日的頭三週年之際分三次等額分期發放。我們認為股權激勵獎勵：

•通過加強我們的指定執行官對長期決策的問責制，為他們提供與我們的長期績效的密切聯繫。由於股票期權只能通過股價升值實現價值，因此行使既得股票期權所實現的價值直接使獲得的薪酬與股東同期獲得的價值保持一致；

•通過調整我們指定執行官的利益與為股東創造長期價值來創造所有權文化；以及

•進一步實現我們留住高管的目標。

2022 年授予我們指定執行官的股權獎勵如下：

(1) 溢價股票期權和限制性股票獎勵在授予日的頭三週年之際等額分三次授予。

我們將向指定執行官提供的溢價股票期權授予視為績效期權，因為它們的行使價等於我們在授予日股票的收盤價加上1.50美元的溢價，比授予之日我們股票的收盤價高出約62％。33％的期權股和限制性股票獎勵在授予日一週年時歸屬，其餘的期權股和限制性股票獎勵則按年度分期授予在隨後的兩年中，前提是被命名的自每個授予之日起，執行官將繼續在我們這裏工作。

2023 年的預期變化

2022 年，我們聯繫了各種投資者和顧問，徵求了對我們計劃的反饋。根據收到的反饋，我們預計，在2023年，我們的指定執行官和首席執行官的其他直接下屬將以績效期權形式獲得至少 50% 的股權獎勵。薪酬委員會認為，在推動公司股票表現方面，這將進一步使公司的整個高管團隊與公司股東保持一致。此外，預計在2023年，薪酬委員會將對公司員工行使股票期權獎勵的方式和時間增加各種限制，這將進一步調整激勵措施與公司股東的激勵措施。如上文 “提案2” 所述，限制措施包括修改公司的股權激勵計劃，以進一步限制公司根據該計劃自由回收股票的能力，以及將該計劃下的股權獎勵的最低歸屬期延長一年，但有限的例外情況除外。該公司還計劃修改根據該計劃授予的溢價股票期權的未來獎勵協議，該協議要求股票價格在歸屬前至少連續20個交易日（或30個日曆日）內保持在該期權的行使價或以上。一旦實現了這一障礙，受贈方可以在此後的每批股票歸屬時行使股票期權。

其他薪酬政策與實踐

其他員工福利

我們為所有員工提供廣泛的福利，包括我們的401（k）退休計劃、醫療、牙科和視力保健計劃、人壽保險、短期和長期殘疾政策、帶薪休假、帶薪病假和公司假期。我們的指定執行官有資格在與非執行員工相同的條件下參與每個項目。

企業公寓 Perquisite

格魯伯先生獲得了公司公寓費用的報銷，其中包括相關的工資税。這項福利是在格魯伯先生首次在公司工作時與他談判的，被視為合理的開支，也是他在公司工作的必要誘因。薪酬委員會定期審查這項福利，並確定這是一筆合理的費用。

遣散費和控制安排變更

我們已經與某些指定的執行官簽訂了僱傭協議。這些協議中的每一項都向適用的指定執行官提供與控制權變更之前和之後的某些高管離職有關的遣散費。2022 年，薪酬委員會批准並通過了 Gevo, Inc. 針對公司符合條件的員工的控制權變更遣散費計劃（“CIC 計劃”）。CIC計劃的參與者包括與公司沒有僱傭協議的某些公司執行官以及公司高級管理層的某些其他成員。CIC 計劃為適用的參與者提供與雙觸發變更相關的某些遣散費

控制權（即在控制權變更之前的30天或之後的12個月內，公司無故終止對高管的僱用（定義見CIC計劃），或者高管在控制權變更之前的30天或之後的12個月內出於正當理由（定義見CIC計劃）辭去公司的職務））。薪酬委員會認為，合理的遣散費和對指定執行官的控制權變更保護通過為我們提供招聘和留用補助金來加強我們有競爭力的薪酬待遇，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並確保在可能導致個人不確定性的控制變化中繼續致力於為公司服務。

回扣政策

2022 年 4 月，我們的薪酬委員會和董事會通過了一項薪酬回撥政策，涵蓋公司執行官在 2022 年 4 月 1 日當天或之後獲得的任何年度激勵或其他基於績效的薪酬獎勵。該政策規定，在以下情況下，每位執行官應在法律允許的最大範圍內並按照董事會的指示償還或沒收激勵措施或其他基於績效的獎勵：(i) 獎勵的支付、授予或歸屬是基於財務業績的實現情況，而財務業績是隨後向美國證券交易委員會提交的公司財務報表的重報的主題；(ii) 董事會本着誠意自行決定決定執行官參與了導致或促成需求的欺詐或不當行為用於重報；(iii) 如果正確報告財務業績，執行官本應獲得的薪酬金額將低於實際收到的金額；(iv) 董事會自行決定，執行官償還或沒收全部或任何部分獎勵符合公司及其股東的最大利益。

反套期保值和反質押政策

作為公司內幕交易政策的一部分，公司通過了一項政策，禁止公司的所有董事、高級職員和員工就公司普通股進行任何套期保值或質押交易。還禁止在交易所或任何其他有組織市場上對公司普通股進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

税收注意事項

我們的董事會和薪酬委員會將考慮高管薪酬計劃的税收影響，但保留設計和管理符合公司及其股東最大利益的薪酬計劃的靈活性。

經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條適用於規定延期補償的計劃、協議和安排，如果這些計劃、協議和安排不符合第409A條，則對僱員徵收罰款。我們試圖調整我們的高管薪酬安排，使其不受第409A條的約束或遵守該條款。

《守則》第162（m）條通常不允許任何上市公司在任何應納税年度向某些執行官提供超過100萬美元的個人薪酬的税收減免。我們的薪酬委員會和董事會在考慮了適用《守則》第162（m）條的潛在影響之後，已經而且將來可能會向執行官提供可能無法抵税的薪酬，前提是它認為提供薪酬符合公司及其股東的最大利益。

會計注意事項

ASC Topic 718，薪酬——股票薪酬（簡稱 ASC Topic 718）要求我們確認基於股權薪酬獎勵的公允價值的支出。根據我們的股權激勵獎勵計劃授予的股票期權和限制性股票將計入ASC Topic 718。我們將考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標保持一致。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析，並根據該審查和討論，向董事會建議上述內容

薪酬討論和分析應包含在公司與2023年年度股東大會有關的委託書中。

上述薪酬委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別以提及方式納入了公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交或以提及方式納入公司的任何其他文件。

高管薪酬

2022 年薪酬摘要表

下表彙總了我們的指定執行官在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中獲得的薪酬：

______________________

(1) “獎金” 列代表根據我們的年度激勵獎金計劃獲得的全權獎金。根據各自的僱傭協議條款，每位高管都有資格根據董事會每年設定的某些業務目標的實現情況獲得獎金。

(2) 代表根據FASB ASC Topic 718計算的限制性股票和期權獎勵的授予日公允價值，不包括估計沒收的影響。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲我們2022年年度報告中包含的合併財務報表附註16。

(3) 期權獎勵和限制性股票獎勵通常計劃在授予日的頭三週年之際等額分三次授予，前提是指定執行官在歸屬日繼續任職。有關歸屬期的更多信息，請參閲下方的 “財年年末傑出股權獎勵” 表。

(4) 對格魯伯先生而言，分別為34,060美元、3萬美元和34,102美元，用於在2022年、2021年和2020年維護公司公寓的費用，以及2022年、2021年和2020年的相關税收總補助金分別為26,740美元、30,573美元和29,027美元。對於切薩雷克先生來説，這意味着在2021年維護公司公寓的費用為14,345美元，在2021年用於相關的税收總補助為10,114美元。對於布魯姆先生來説，這意味着2021年將獲得59,900美元的搬遷獎金。

(5) 布魯姆先生於2021年4月加入本公司。

2022 年基於計劃的獎勵表撥款

下表彙總了有關在2022年根據2010年計劃向每位指定官員提供的補助金的某些信息：

_______________________

(1) 期權和限制性股票計劃在授予日的頭三週年之際等額分三次授權，前提是執行官在授予日繼續任職。

(2) 2022年授予每位指定官員的期權均為溢價期權。有關更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——高管薪酬理念和目標——我們的高管薪酬計劃的要素——股權激勵”。

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2022年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵：

______________________

(1) 基於2022年12月31日公司普通股在納斯達克資本市場1.90美元的收盤價。

(2) 假設持續就業，股票期權將在2023年7月26日、2024年7月26日和2025年7月26日以33.33％的增量歸屬。

(3) 假設持續就業，股票期權將在2022年8月20日、2023年8月20日和2024年8月20日以33.33％的增量歸屬。

(4) 假設繼續就業，限制性股票獎勵將按以下方式授予：2023年7月26日為218,774股；2023年8月20日為348,600股；2024年7月26日為218,774股；2024年8月20日為348,600股；2025年7月26日為218,774股。

(5) 假設繼續工作，限制性股票獎勵將按以下方式授予：2023年7月26日為52,754股；2023年8月20日為130,725股；2024年7月26日為52,755股；2024年8月20日為130,725股；2025年7月26日為52,755股。

(6) 假設繼續就業，限制性股票獎勵將按以下方式授予：2023年7月26日為78,237股；2023年8月20日為174,300股；2024年7月26日為78,237股；2024年8月20日為174,300股；2025年7月26日為78,237股。

(7) 假設繼續工作，限制性股票獎勵將按以下方式授予：2023年7月26日為53,409股；2023年8月20日為130,725股；2024年7月26日為53,409股；2024年8月20日為130,725股；2025年7月26日為53,409股。

(8) 假設繼續工作，限制性股票獎勵將按以下方式授予：2023年4月7日14,068股；2023年7月26日49,387股；2023年8月20日130,725股；2024年7月26日49,387股；2024年8月20日130,725股；2025年7月26日49,387股。

(9) 代表一項特別行政區獎勵，可由公司自行決定通過授予現金或普通股來結算。

2022 年的期權行使和股票歸屬表

下表彙總了有關在2022年向每位指定執行官歸屬限制性股票的某些信息。2022 年，我們的指定執行官沒有行使任何股票期權。

______________________

(1) 歸屬時實現的價值是通過將股票數量乘以歸屬日標的股票的市值來計算的。

養老金福利

我們目前沒有涵蓋任何指定執行官的固定福利養老金計劃。

不合格的遞延薪酬

目前，我們沒有涵蓋任何指定執行官的不合格遞延薪酬計劃。

就業安排

帕特里克·R·格魯伯

2010 年 6 月，我們與格魯伯先生簽訂了僱傭協議，該協議在我們的首次公開募股結束時生效。根據格魯伯的僱傭協議（於2011年12月和2015年2月修訂），格魯伯先生的基本工資最初定為每年50萬美元，有待董事會進行年度審查和調整。根據董事會設定的某些業務目標的實現情況，格魯伯先生有資格獲得不超過其基本工資50％的年度獎金，並且他可以由董事會自行決定獲得額外的獎金金額。根據僱傭協議的條款，格魯伯先生有資格獲得年度激勵獎勵，其公允市場價值等於授予之日為85萬美元，包括限制性股票和/或股票期權，並且他有資格獲得董事會酌情獲得額外的股票獎勵。格魯伯先生還有權參與或領取我們所有現有和未來激勵計劃的福利，並將繼續有資格參與所有員工福利計劃，包括退休計劃、醫療保健計劃和附帶福利計劃，這些計劃通常提供給我們的執行官。

如果格魯伯先生因殘疾或死亡而被解僱，他或他的遺產將有權在解僱之日之前領取全額基本工資，以及一筆額外的一次性付款，等於按解僱時的有效費率計算的年度基本工資。如果格魯伯先生無故解僱（定義見其僱傭協議）（死亡或傷殘除外），或者他有正當理由（定義見僱傭協議）終止在我們的工作，則他將有權在解僱之日之前領取全額基本工資，該獎金等於解僱前三年中每年支付給他的年度獎金的平均值，按比例分配到解僱之日，而且，前提是他在60天內全面解除對公司有利的索賠自解僱之日起，他還將獲得一筆一次性付款，等於其當時的兩年基本工資加上上一年度符合條件的獎金的200％。此外，格魯伯先生及其家人將在解僱之日後的12個月內繼續獲得公司贊助的任何團體健康計劃，保險期限為他在解僱之日起的12個月，並且在解僱日期之前，他所有未歸還的未歸屬股票期權和其他股權獎勵應立即歸屬。

格魯伯先生的僱傭協議還在涉及控制權變更的情況下向格魯伯先生提供某些補助金和福利，如下文題為 “——解僱和控制權變更後的潛在付款” 一節所述。

L. Lynn Smull

2019 年 11 月，我們與 Smull 先生簽訂了要約書協議。根據要約書協議，Smull先生的基本工資最初定為30萬美元，有待董事會進行年度審查和調整。斯穆爾先生有資格獲得不超過其基本工資40％的年度獎金和不超過其年薪30％的年度股權激勵獎勵，每項獎勵可能由董事會自行決定，也可能不發放。

Smull 先生是公司的隨意員工，他或我們都可以隨時以任何理由終止他的僱傭關係，無論是否通知，有無原因。斯穆爾先生因任何原因終止在公司的僱用後，他將獲得截至解僱之日應計和賺取的所有未付工資和未使用的帶薪休假的補助金，只要此類計劃和政策的條款和適用法律的要求，他的福利將根據公司當時現有的福利計劃和保單繼續有效。如果Smull先生因任何原因（控制權變更除外）被解僱，Smull先生將有權獲得三個月的年基本工資。

在涉及控制權變更的情況下，斯穆爾先生還可能有權獲得某些補助金和福利，如下文題為 “——終止和控制權變更後的潛在付款” 一節所述。

克里斯托弗·瑞安

2010 年 6 月，我們與瑞安先生簽訂了僱傭協議，該協議在我們的首次公開募股結束時生效。根據僱傭協議，瑞安先生的基本工資最初定為每年32.5萬美元，有待董事會進行年度審查和調整。根據董事會每年設定的某些業務目標的實現情況，瑞安先生有資格獲得不超過其基本工資40％的年度獎金，並可能由董事會自行決定獲得額外的獎金金額。根據僱傭協議的條款，瑞安先生有資格獲得年度激勵獎勵，其公允市場價值等於授予之日200,000美元，包括限制性股票和/或股票期權，並且有資格獲得董事會酌情獲得額外的股票獎勵。瑞安先生還有權參與或領取我們所有現有和未來激勵計劃的福利，並將繼續有資格參與所有員工福利計劃，包括退休計劃、醫療保健計劃和附帶福利計劃，這些計劃通常提供給我們的執行官。

如果瑞安先生因殘疾或死亡而被解僱，他或他的遺產將有權在解僱之日之前領取全額基本工資，以及一筆額外的一次性付款，等於按解僱時的有效費率計算的年度基本工資。如果瑞安先生無故解僱（定義見其僱傭協議）（死亡或傷殘除外），或者他有正當理由（定義見僱傭協議）終止在我們的工作，則他將有權在解僱之日之前領取全額基本工資，該獎金等於解僱前三年中每年支付給他的年度獎金的平均值，按比例分配到解僱之日，以及，前提是他在60天內全面解除對公司有利的索賠自解僱之日起，他還將獲得一筆一次性付款，等於其當時實際基本工資的一年加上上一年符合條件的獎金的100％。此外，瑞安先生及其家人將在解僱之日起六個月內繼續獲得公司贊助的任何團體健康計劃，保險期限為他在解僱之日起的六個月，並且在解僱日期之前，他所有未歸還的未歸屬股票期權和其他股權獎勵應立即歸屬。

瑞安先生的僱傭協議還在涉及控制權變更的情況下向瑞安先生提供某些補助金和福利，如下文題為 “——解僱和控制權變更後的潛在付款” 的部分所述。

蒂莫西 J. 切薩雷克

2018 年 2 月，我們與切薩雷克先生簽訂了僱傭協議，該協議在 2018 年 3 月 26 日他開始在公司工作時生效。根據僱傭協議，切薩雷克先生的基本工資最初定為每年32.5萬美元。Cesarek先生有資格獲得不超過其基本工資40％的年度獎金

以實現董事會每年設定的某些業務目標為依據，董事會可能會酌情獲得額外的獎勵金額。

Cesarek先生是公司的隨意員工，他或我們都可以隨時以任何理由終止他的僱傭關係，無論是否通知，有無原因。切薩雷克先生因任何原因終止在公司的僱用後，他將獲得截至解僱之日應計和賺取的所有未付工資和未使用的帶薪休假的補助金，只要此類計劃和政策的條款以及適用法律的要求，他的福利將根據公司當時現有的福利計劃和保單繼續有效。如果切薩雷克先生在任職第一年週年之後因任何原因被解僱，但因故或控制權變更而被解僱，並且這種解僱導致切薩雷克先生遭受經修訂的1986年《美國國税法》第409條所指的 “離職”，則切薩雷克先生將有權一次性獲得相當於其九個月年基本工資的補助金，公司將將其終止時所有未歸屬的股票期權或股權獎勵（如果有）歸屬，前提是在解僱後的60天內，Cesarek先生簽署分離和解僱協議並將其退還給公司。

在涉及控制權變更的情況下，切薩雷克先生還可能有權獲得某些補助金和福利，如下文題為 “——終止和控制權變更後的潛在付款” 一節所述。

保羅 D. 布魯姆

2021 年 2 月，我們與布魯姆先生簽訂了要約書協議。根據要約書協議，布魯姆先生的基本工資最初定為36萬美元，有待董事會進行年度審查和調整。布魯姆先生有資格獲得不超過其基本工資40％的年度獎金和不超過其年薪70％的股權年度激勵獎勵，每項激勵獎勵可能由董事會自行決定，也可能不發放。

布魯姆先生是公司的隨意員工，他或我們都可以隨時以任何理由終止他的僱傭關係，無論是否通知，有無原因。布魯姆先生因任何原因終止在公司的僱用後，他將獲得截至解僱之日應計和賺取的所有未付工資和未使用的帶薪休假的補助金，只要此類計劃和政策的條款以及適用法律的要求，他的福利將根據公司當時存在的福利計劃和保單繼續有效。如果布魯姆先生因任何原因（控制權變更除外）被解僱，布魯姆先生將有權獲得六個月的年基本工資和不超過目標獎金的50％（前提是我們的董事會確定的獎金目標已經實現）。

在涉及控制權變更的情況下，布魯姆先生還可能有權獲得某些補助金和福利，如下文題為 “——終止和控制權變更後的潛在付款” 一節中所述。

終止和控制權變更後的潛在付款

根據與格魯伯和瑞安先生簽訂的僱傭協議，如果控制權發生變化，每位高管（如果仍受僱於公司）都有權獲得一筆一次性付款，等於（i）控制權變更前一年的年基本工資和（ii）控制權變更前一年的合格獎金的100％。如果在控制權變更後的 90 天內，格魯伯先生或 Ryan 先生無故被解僱，或者出於正當理由終止在我們的工作，他將保留上述控制權變更補助金，他和他的家人將有權在解僱之日起六個月（如果是先生，則為十二個月）內繼續獲得他在解僱時參加的任何公司贊助的團體健康計劃的保險。Gruber），但他無權獲得任何其他解僱補助金。在格魯伯或瑞安先生有權獲得控制權變更補助金之日，他所有未償還的未歸屬股票期權和其他股票獎勵應立即歸屬。在格魯伯先生和瑞安先生的僱傭協議中，控制權變更定義為任何個人或團體通過出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置收購我們的全部或幾乎全部資產，或者任何個人或團體收購我們40％以上的已發行有表決權股票的實益所有權。

截至2022年11月29日，薪酬委員會批准並通過了針對公司符合條件的員工的CIC計劃。CIC計劃的參與者將包括公司的某些執行官和公司的某些其他高級管理層成員。Smull、Cesarek 和 Bloom 先生都是 CIC 計劃的參與者。根據CIC計劃，如果發生控制權變更（定義見CIC計劃），並且公司（定義見CIC計劃）或先生無故解僱了Smull、Cesarek或Bloom先生

Smull、Cesarek或Bloom在控制權變更前30天或之後的12個月內出於正當理由（定義見CIC計劃）辭去公司職務，Smull、Cesarek或Bloom先生除了在解僱生效之日尚未支付的任何應計和應計基本工資、休假時間和其他應計福利外，還有權獲得以下補助金和福利：

•參與者持有的任何未歸屬股權獎勵將全部歸屬，可行使或支付（對於基於績效的股權獎勵，這意味着像在目標績效水平上實現績效目標一樣進行歸屬），

•自解僱生效之日起12個月的每月持續工資補助金，

•支付終止僱傭關係的財政年度的目標年度獎金，以及

•公司按比例向參與者以及參與者的配偶和受撫養子女報銷公司團體健康計劃下COBRA（定義見CIC計劃）延續保險的應付保費，在停止工作後的12個月內，以及參與者不再有權在公司團體健康計劃下獲得COBRA延續保險之日。

Smull、Cesarek或Bloom先生根據CIC計劃領取控制權變更補助金的權利取決於並取決於參與者在不隨後撤銷的情況下及時執行免責聲明（定義見CIC計劃）。

下表彙總了 (i) 無故解僱或因正當理由辭職和 (ii) 控制權變更（無需解僱）時向格魯伯和瑞安先生支付的潛在補助金和福利，以及在控制權變更時或控制權變更後90天內無故解僱或無正當理由辭職時可獲得的額外補助金，在每種情況下，均假設此類解僱和控制權變更（如適用）發生在2022年12月31日。

______________________

(1) 根據截至2022年12月31日我們的普通股公允市場價值超過此類獎勵總行使價的總金額計算的金額。

下表彙總了在 (i) 無故解僱（控制權沒有變化）和（ii）無故解僱或（ii）無故解僱或

在控制權變更之前的30天內或控制權變更後的12個月內有正當理由辭職，在每種情況下，均假設此類終止和控制權變更（如適用）發生在2022年12月31日。

______________________

(1) 根據截至2022年12月31日我們的普通股公允市場價值超過此類獎勵總行使價的總金額計算的金額。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和美國證券交易委員會條例S-K第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的首席執行官帕特里克·格魯伯的年度總薪酬與 “中位員工” 的年度總薪酬之間的關係。

2022 年，我們最後一個已完成的財政年度：

•我們首席執行官的年總薪酬為3,459,754美元；以及

•我們的中位員工的年總薪酬為132,362美元。

根據這些信息，2022年，我們首席執行官的年度總薪酬與員工中位數的比率為26比1。該比率是合理的估計值，其計算方式與美國證券交易委員會法規S-K第402（u）項一致。

我們使用以下重要假設、調整和估計值來確定員工中位數，並確定首席執行官和員工中位數的年度總薪酬：

•我們確定，截至2022年12月31日，我們的員工人數約為129人（不包括首席執行官），他們在公司及其合併子公司工作。這些人羣包括我們的全職、兼職和臨時員工。

•為了從我們的員工羣體中確定員工中位數，我們首先確定了截至2022年12月31日每位員工的基本工資。對於任何僱用時間少於整個財政年度的員工，我們將他們整個財年的基本工資按年計算。然後，我們確定了在我們的工資記錄中反映的2022財年支付的加班收入和年度現金獎勵，以及2022財年授予的限制性股票和股票期權的授予價值。然後，我們根據此薪酬衡量標準從員工羣體中確定了我們的員工中位數。

•根據美國證券交易委員會的規定，我們確定首席執行官2022年的年度總薪酬等於3,459,754美元，這代表了上述 “彙總薪酬表” 的 “總計” 欄中我們首席執行官在2022財年報告的金額。

•根據美國證券交易委員會的規定，我們確定員工2022年的年薪總額中位數等於132,362美元，這代表瞭如果該員工是2022財年的指定執行官，則根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，該員工本應在我們的 “薪酬彙總表” 中報告的2022財年的薪酬金額。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。本節中包含的披露是由美國證券交易委員會規則規定的，而且確實如此

不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與公司指定執行官薪酬之間聯繫的看法一致。

下表列出了我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“NEO”）的薪酬與2022年和2021年的某些績效指標的比較信息。這些指標不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。美國證券交易委員會的規定要求使用 “實際支付的補償” 一詞。實際支付的薪酬和上述 2022 年薪酬彙總表中報告的總金額均未反映適用年度內實際支付、獲得或收到的薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，實際支付的薪酬是通過調整2022年彙總薪酬表適用年份的總值來計算的，如表腳註所述：

(1) 2022年和2021年的首席執行官是格魯伯先生。本表中列出了2022年和2021年平均薪酬的非PEO近地天體是斯穆爾先生、瑞安先生、切薩雷克先生和布魯姆先生。

(2) 實際支付的補償反映了PEO和非PEO近地物體的某些金額的排除和包括在內，如下所示。股票價值是根據FASB ASC Topic 718計算的。

根據S-K法規第402（v）項，我們以以下圖形描述了薪酬與績效表中提供的有關實際支付薪酬的信息與每項信息之間的關係

的股東總回報（“TSR”）和淨收益（虧損）。我們在高管薪酬計劃中不使用股東總回報率和淨收益（虧損）。正如上文 “薪酬討論與分析” 部分所詳細描述的那樣，我們的指定執行官有資格獲得的部分薪酬包括年度現金獎勵，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現既定的年度公司目標，並獎勵我們實現這些目標的高管。此外，我們認為作為我們高管薪酬計劃一部分的溢價股票期權與公司業績有關，儘管與股東總回報率沒有直接關係，因為只有當我們的普通股市場價格上漲以及執行官在歸屬期內繼續工作時，它們才會提供價值。這些股票期權獎勵旨在通過提供持續的經濟激勵措施來最大限度地提高股東的長期價值，並鼓勵我們的執行官長期繼續工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

實際支付的薪酬與基於初始100美元固定投資的公司股東總回報率（“每100美元的股東總回報率”）之間的關係

實際支付的補償與淨收入（虧損）之間的關係

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月27日通過以下方式獲得的普通股實益所有權信息：

•我們已知是我們5％以上普通股的受益所有人的每個人或一組關聯人員；

•每位指定執行官和每位董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非下文另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址均為c/o Gevo, Inc.，因弗內斯大道南345號，C樓，310套房，科羅拉多州恩格爾伍德80112。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非以下腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

該表基於我們的高管、董事以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G提供的信息，這些信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權在2023年3月27日後的60天內通過行使任何股票期權或特別行政區獲得實益所有權的任何股份。但是，納入此類股份並不等於承認指定股東是此類股票的直接或間接受益所有者或從中獲得經濟利益，我們認為這些股票已發行並不是為了計算任何其他人的所有權百分比。所有未歸屬的限制性股票獎勵都包含在每位持有人的實益所有權中，因為持有人在發行限制性股票獎勵時有權獲得投票權。適用的百分比基於2023年3月27日已發行的237,261,164股普通股。

_________________

*表示實益所有權少於 1%。

(1) 僅基於State Street Corporation於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。股東的地址是位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號的State Street Financial Center 02111。

(2) 僅基於貝萊德公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。股東的地址為紐約州紐約東52街55號10055。

(3) 僅基於Vanguard集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。股東的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 19355。

(4) 包括根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可發行的348,778股股票。

(5) 包括根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可發行的130,725股股票。

(6) 包括 (i) 根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可發行的174,456股股票以及 (ii) 在2023年3月27日後的60天內可行使的64,327股股票。公司可自行決定通過授予現金或普通股來結算。

(7) 包括 (i) 根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可發行的130,725股股票，以及 (ii) 在2023年3月27日後的60天內可行使的3,412股股票。公司可自行決定通過授予現金或普通股來結算。

(8) 包括根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可發行的32,943股股票。

(9) 包括根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可發行的32,978股股票。

(10) 包括根據2023年3月27日起60天內可行使的股票期權可發行的2,331,992股股票以及 (ii) 在2023年3月27日後的60天內可行使的67,739股股票。公司可自行決定通過授予現金或普通股來結算。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易的政策與程序

董事會持續對所有關聯方交易進行適當審查和監督，並酌情審查潛在的利益衝突情況。董事會尚未採用正式標準來審查、批准或批准任何關聯方交易。但是，董事會遵循了以下標準：(i) 所有關聯方交易對公司來説都必須公平合理，其條件必須與董事會授權時就相同商品和/或服務與獨立第三方達成的合理預期的條件相當；(ii) 所有關聯方交易均應獲得與任何此類關聯無利害關係的大多數董事的贊成票授權、批准或批准派對交易。

與關聯人的交易

自2022年1月1日以來，除了上文 “高管薪酬——就業安排” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬安排外，沒有發生過我們作為當事方或將要成為一方的交易，涉及金額超過或將超過12萬美元，並且董事、執行官、持有我們5％以上普通股的持有人或其任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。

與董事和執行官的賠償協議

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在協議規定的情況下和範圍內，向這些個人提供賠償，包括費用、損害賠償、判決、罰款、和解以及他們因擔任我們的董事、高級管理人員或其他代理人而成為或可能成為當事方的訴訟、訴訟或訴訟中可能需要支付的任何其他款項，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內以及我們的章程。我們還為我們的董事和執行官提供某些負債的保險單，包括根據《證券法》或其他方式產生的負債。我們認為，這些條款和保險範圍對於吸引和留住合格的董事、高級管理人員和其他關鍵員工是必要的。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向兩名或更多股東提供一份委託書來滿足有關共享相同地址的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是公司股東的經紀人可能會 “持有” 我們的代理材料。代理材料的單一副本可以交付給共享地址的多位股東，除非

已收到受影響股東的相反指示。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將與您的地址進行住户通信，則在另行通知您或撤銷您的同意之前，住所將一直繼續。如果您在任何時候不想再參與家庭持股，而是希望單獨獲得代理材料的副本，請（1）通知您的經紀人，（2）將書面申請直接提交給科羅拉多州恩格爾伍德市因弗內斯大道南345號C棟310套房80112 或（3）致電投資者關係部致電 (303) 8558-8358。目前在其地址收到多份代理材料副本並想要求保管通信的股東應聯繫經紀人。此外，在向上述地址或電話號碼提出書面或口頭要求後，我們將立即將代理材料的單獨副本分發給共享地址上的任何股東，文件副本已送達該共享地址。

股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條，股東可以提出適當的提案，以納入我們的委託書，並在我們的下一次年度股東大會上審議。根據第14a-8條，我們必須在2023年12月12日之前收到任何打算納入我們2024年年度股東大會委託書的股東提案，除非我們的2024年年度股東大會的日期在2024年5月22日之前或之後超過30天，在這種情況下，提案必須在我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間內收到。所有提案均應提交給我們的祕書，地址為科羅拉多州恩格爾伍德市因弗內斯大道南345號C棟310套房 80112。

根據我們的《章程》條款，希望提交提案或董事提名供我們的2024年年度股東大會審議的股東，包括未包含在此類委託書和委託書中的提案，必須及時以書面形式通知我們的祕書，地址為科羅拉多州恩格爾伍德市因弗內斯大道南345號，C棟310套房，80112。根據我們的章程，為了及時起見，股東通知必須不遲於2024年2月22日營業結束時或不早於2024年1月23日送達我們的主要執行辦公室，或者郵寄和接收到我們的主要行政辦公室；但是，如果2024年年度股東大會的日期比該週年日早於30天或之後的70天以上，則必須及時發出股東通知，或者郵寄和收到，不得早於該年會前第 120 天營業結束時且不得晚於該年會結束時郵寄和收到超過該年會之前的第90天營業結束時間，如果晚於該年度會議日期，則為首次公開披露該年度會議日期之後的第10天營業結束時間。建議股東查看我們的章程，其中包含有關股東提案和董事提名的提前通知的其他要求。

除了滿足我們的章程中關於任何提名的提前通知的要求外，任何打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東都必須遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條的所有要求。

年度報告

我們將免費向任何有權在年會上投票的股東提供我們的2022年年度報告的副本，包括其中包含的財務報表。申請應直接發送至：Gevo, Inc.，收件人：總法律顧問兼祕書，因弗內斯大道南345號，C樓，310套房，科羅拉多州恩格爾伍德，80112，電話 (303) 858-8358。

其他事項

董事會知道沒有其他事項需要提交我們的年會審議。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷就此類事項進行表決。

2023年4月10日

附錄 A

GEVO, INC.

經修訂和重述

2010 年股票激勵計劃

計劃文檔

（經修訂並重述生效，2023 年生效）

1. 導言。

(a) 目的。Gevo, Inc.（“公司”）特此制定這項基於股權的激勵性薪酬計劃，被稱為 “Gevo, Inc.修訂和重述的2010年股票激勵計劃”（“計劃”），其目的如下：(i) 增強公司吸引高素質人員的能力；(ii) 加強其留住能力；(iii) 提高公司的長期業績和競爭力；(iv) 使計劃參與者的利益與公司股東的利益保持一致。

(b) 保留。

(c) 定義。計劃及其附錄中以首字母開頭的術語具有附錄一或本計劃其他地方規定的定義含義，除非其使用背景明確表明了不同的含義。

(d) 對其他計劃、獎勵和安排的影響。本計劃無意影響也不得影響公司或其關聯公司根據獨立於本計劃的任何協議、計劃或計劃可能提供的或將來可能單獨提供的任何股票期權、股權薪酬或其他福利。

2. 獎勵的類型。該計劃允許根據此處列出的計劃部分發放以下類型的獎勵：

第 5 節股票期權

第 6 節股份增值權（“SAR”）

第 7 節限制性股份、限制性股票單位（“RSU”）和非限制性股票

第 8 節遞延股份單位（“DSU”）

第 9 節績效獎勵和現金結算獎勵

第 10 節股息等值權利

3.可用於獎勵的股票；最高獎勵。

(a) 一般而言。在不違反下文第3 (b) 條和第13節的前提下，根據本計劃獎勵可能發行的股票總數為 (i) 37,980,074股股票，加上 (ii) 截至2011年2月8日根據先前計劃獲得獎勵的任何股份，這些獎勵隨後被沒收、取消、結算或失效，但未行使。根據獎勵可交付的股份應為經授權但未發行的股份，或公司以其他方式在國庫或信託中持有的股份。儘管本第 3 節中有其他相反的規定，但行使時可以發行的最大股份數量

的激勵性股票期權應等於3,000,000股，因為該數量可以根據下文第13節進行調整。

(b) 補充；股份清點。如果出於任何原因永遠不會根據獎勵向參與者或受益人發行股份（例如，由於其以現金而不是股份結算），或者如果獎勵在根據計劃獎勵發行股份之前失效、到期、終止或取消，或者如果根據獎勵向參與者發行股份然後沒收公司，則為計劃獎勵保留的任何股份將再次用於未來的獎勵。根據本計劃，以下股票不得用於未來獎勵：(i) 參與者在行使股票期權時作為全額或部分付款向公司投標的股票；(ii) 在授予 SAR時保留髮行的股份，前提是預留股份數量超過行使SAR時實際發行的股票數量；(iii) 公司為償還參與者的預扣税義務而預扣或以其他方式向公司投標的股份關於獎勵的授予、授予或行使。此外，在適用法律允許的範圍內，根據本計劃發行的任何股份不得通過結算、承擔或替代未償還的獎勵或發放未來獎勵的義務作為公司或關聯公司收購另一實體的條件，減少本計劃下可供交付的最大股份數量。

(c) 對非僱員董事的最高獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年度向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過100萬美元。就此限制而言，任何獎勵的價值均應為其授予日的公允價值，根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款有關的估計沒收的影響。

4. 資格。

(a) 一般規則。在不違反本計劃的明確規定的前提下，委員會應從符合條件的人的類別中確定哪些人可以獲得獎勵。每項獎勵均應以一份獎勵協議為證，該協議規定了其授予日期和獎勵的所有其他條款和條件，該協議由代表公司簽署（或由授權代理人通過電子媒體交付），如果委員會要求，則由符合條件的人簽署，表示接受該獎項。獎勵的授予不應使公司或任何關聯公司有義務繼續僱用或為任何符合條件的人提供服務，也不得在此後的任何時候提供任何未來的獎勵或其他報酬。

(b) 每人獎勵限額。在本計劃期限內，任何參與者均不得獲得超過本計劃第3（a）條規定的最大可發行股份數量的20％的期權和特別提款權，因為該數量可以根據下文第13節進行調整。在任何日曆年內，任何參與者均不得獲得超過本計劃第3（a）條規定的最大可發行股份數量的20％的總激勵性股票期權或獎勵（包括激勵性股票期權），因為該數字可以根據下文第13節進行調整。

(c) 替代獎勵。在遵守適用法律（包括任何關聯股東批准要求）的前提下，委員會可自行決定並根據其認為適當的條款，要求參與者同意交出參與者根據本計劃或其他方式獲得的部分或全部獎勵或其他補助金作為向參與者授予獎勵的條件。以此類放棄為條件的獎勵可能與退出獎勵的類型相同（或更少或更多），可能包含與退出獎勵相同（或更少或更多）的股份，可能有其他條款，這些條款是在不考慮此類退出獎勵的條款或條件的情況下確定的，並且可能包含任何其他條款

這是委員會認為適當的。就期權和SAR而言，除非公司的股東批准了補助金本身或根據本計劃提供補助金的計劃，否則這些其他條款所涉及的行使價不得低於放棄的期權或SAR的行使價。

(d) 最低授權。儘管本計劃有任何其他規定，除非與作為公司或關聯公司收購另一實體的條件而取代的獎勵、只能以現金結算的獎勵或第 13 (a) 節規定的調整有關的條款，否則2023年5月23日當天或之後授予的獎勵的任何部分都不得在授予之日一週年之前歸屬，但必須提前全部或部分歸屬與控制權變更有關或者在參與者死亡或殘疾時；但是，前提是公司可以發放獎勵不考慮本第 4 (d) 節規定的最低歸屬期，不超過根據第 3 (a) 條預留髮行的股份數量的百分之五 (5%)。在控制權變更或參與者死亡或殘疾以外的情況下，委員會可以加快獎勵的授予或行使，前提是這種加速不會導致受本第 4 (d) 節最低歸屬要求約束的獎勵在補助之日一週年之前歸屬或可以行使。

5. 股票期權。

(a) 補助金。在遵守下一段中規定的ISO特別規則的前提下，委員會可根據獎勵協議向符合條件的人授予期權，這些條款和條件與本計劃不矛盾，可以立即行使，也可以根據未來的事件或條件全部或部分行使，其中可能包括對行使期權的歸屬或其他要求，並且可能因任何原因在符合條件的人或符合條件的人員類別之間有所不同，在所有情況下均規定：

(i) 通過行使期權購買的股份的行使價不得低於授予日標的股份公允市場價值的100％；以及

(ii) 任何期權在授予日後超過十年的期限內均不可行使。

(b) 國際標準化組織的特殊規定。以下規定應控制任何名為ISO的期權授予；前提是ISO的授予不得超過董事會批准計劃後的十 (10) 年。

(i) 資格。委員會只能向公司員工（包括身為員工的官員）或作為《守則》第424條所指的 “母公司” 或 “子公司” 的關聯公司授予ISO。

(ii) 文件。在獎勵協議中，每個打算成為 ISO 的期權都必須指定為 ISO，前提是如果該期權不符合《守則》第 422 條的要求或本第 5 (b) 節的規定，則指定為 ISO 的任何期權都將是非 ISO。對於ISO，委員會應在授予之日確定支付股票行使價的可接受方法，並應將其包含在適用的獎勵協議中。

(iii) 100,000 美元限額。前提是參與者在任何日曆年（根據本計劃和公司或任何其他計劃）首次可以行使ISO的股票的總公允市場價值

關聯公司）超過 100,000 美元，此類超額期權應視為非 ISO。為了確定是否超過了100,000美元的限額，受ISO約束的股票的公允市場價值應自授予之日起確定。在減少被視為ISO的期權數量以達到100,000美元限額時，應首先減少最近授予的期權。如果修訂《守則》第 422 條以修改其中規定的限制，則自《守則》第 422 條修正案生效之日起，本段的限額以及本計劃中相應提及的100,000美元限額將自動進行相應調整。

(iv) 向 10% 持有人提供補助金。如果向在授予日持有百分之十的員工發放ISO，則ISO的期限自授予之日起不得超過五年，行使價應至少為授予日標的股票公允市場價值的110％。如果修訂《守則》第 422 條以更改其中規定的限制，則應自動相應調整本段的限制。

(v) 期權的替代。如果公司或關聯公司（無論是通過收購、合併還是其他方式）收購另一家公司的全部或基本全部已發行股本或資產，或者發生任何符合守則第424條資格的重組或其他交易，則委員會可以根據該節的規定，用ISO取代先前在被收購公司計劃下授予的ISO，前提是 (A) 受收購公司計劃約束的股份的總公允市場價值的部分 ISO 在替換後立即取代此類股票的總行使價不超過此類替代前夕的類似超額部分，並且（B）新的ISO不為參與者提供額外福利，包括延長行使期。

(vi) 取消資格通知。通過執行ISO獎勵協議，每位參與者同意在參與者出售、轉讓或以其他方式處置通過行使ISO獲得的任何股份後立即以書面形式通知公司，前提是此類處置發生在 (A) 授予之日兩年或 (B) 行使ISO一年後，以較早者為準。每位參與者還同意提供公司可能要求的任何有關股票處置的信息，以協助其遵守任何適用的税法。

(c) 運動方法。每種期權可以在到期前隨時不時全部或部分行使（前提是公司無需發行部分股份），但只能根據適用的獎勵協議的條款，並遵守適用的獎勵協議中包含的行使時間、情況和條件。行使應通過以公司批准的形式（可能是電子形式）向公司交付行使通知和支付所購買股份的全額行使價來實現的。委員會可自行決定在獎勵協議中接受或承諾接受的付款方式包括：

(i) 應付給公司的現金或支票（以美元計）；

(ii) (A) 由根據期權購買股票的參與者擁有的其他股份，(B) 在退出之日的公允市場價值等於行使期權的股票的總行使價，(C) 在交出時均不存在任何和所有索賠、質押、留置權和抵押權或任何限制

將以任何方式限制向公司轉讓此類股份或由公司轉讓此類股份（公司向該參與者發行此類股份之前可能存在的限制除外），並且 (D) 已正式批准向公司轉讓；

(iii) 通過向公司交出行使期權時本應收的股份而產生的淨行使量；

(iv) 委員會可不時酌情批准的無現金行使計劃，根據該計劃，參與者可以選擇同時向該參與者的經紀人或交易商提供不可撤銷的指示 (A)，要求立即出售所購買的股份，並從結算日的可用出售收益中向公司匯出足夠的資金來支付期權的行使價以及需要預扣的所有適用税款公司以此類行使為由，以及 (B) 向公司交付將購買的股票的證書直接發給該經紀人或交易商，以完成出售；或

(v) 上述付款方式的任意組合。

在公司獲得足夠的資金來支付到期的全部行使價和行使期權所需的所有適用預扣税之前，公司無需根據行使期權交付股份。

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但任何身為《交易法》第13 (k) 條所指的公司董事或 “執行官” 的參與者均不得為根據本計劃發放的任何獎勵付款，也不得繼續通過公司貸款或公司違反《交易法》第13 (k) 條安排的貸款為此類付款提供任何信貸。

(d) 行使未歸屬期權。委員會可自行決定允許參與者行使未歸屬期權，在這種情況下，隨後發行的股票應為限制性股票，其歸屬限制與未歸屬期權類似。

(e) 終止連續服務。委員會可以在適用的獎勵協議中制定和規定參與者終止持續服務後繼續行使期權的條款和條件（如果有的話）。委員會可隨時放棄或修改這些條款。如果參與者在終止持續服務之日無權行使期權，或者如果參與者（或其他有權行使期權的人）沒有在獎勵協議或以下（如適用）規定的時間內行使期權，則期權將終止，期權未行使部分所依據的股份將恢復到計劃並可用於未來的獎勵。

如果獎勵協議未規定參與者終止持續服務時期權終止所依據的條款和條件，則以下條款應適用：

如果美國證券交易委員會規定了封鎖期（或委員會規定的封鎖期），禁止在任何期權到期之前的十天期限的任何部分內買入或賣出股票（如上所述），則行使期權的期限應延長至該封鎖期結束後的十天。無論本協議或獎勵協議中有任何規定，在獎勵協議規定的原始期限到期後，任何期權均不可行使。

(f) 買斷。在不違反第19節規定的前提下，委員會可隨時提出收購期權，以換取現金或股份付款，具體條款和條件由委員會在提出要約時制定並告知參與者。此外，在遵守適用法律的前提下，如果受任何期權或期權約束的股票的公允市場價值在連續30個工作日內比其行使價低50％以上，則委員會可以單方面宣佈終止該期權，自委員會向參與者或其他期權持有人提供書面通知之日起生效。委員會可對本計劃下授予的任何或所有期權以及任何個人期權持有人或一類或多類期權持有人採取此類行動，除非適用法律要求（包括重新定價或類似期權取消計劃的任何適用的股東批准要求），否則委員會沒有任何義務在處境相似的期權持有人類別之間保持統一、一致或非歧視性。

6. SARS。

(a) 補助金。委員會可根據規定與本計劃不矛盾的條款和條件的獎勵協議向符合條件的人發放 SAR；前提是：

(i) 受每股特別行政區約束的股份的行使價不得低於授予日標的股份公允市場價值的100％；

(ii) 任何特區不得在其授予日後超過十年的期限內行使；以及

(iii) 除非特區獎勵協議另有規定，否則每個特區均應遵守第5 (e) 條關於以下效力的規定

終止參與者的持續服務以及與收購有關的第 5 (f) 條，在每種情況下，都用 “SAR” 代替 “期權”。

(b) 和解。根據本計劃的條款，特區應授權參與者在行使特區時獲得在行使之日具有公允市場價值的股份，等於特區行使的股份數量和該日行使特區所涵蓋股份的公允市場價值超過 (ii) 特區獎勵協議中指定的行使價的乘積。儘管如此，特區獎勵協議可能會限制參與者在行使特區時有權獲得的總結算價值，並可能規定以現金或委員會根據獎勵協議可能批准的任何現金或股份組合進行結算。如果在SAR或其部分到期之日，標的股份的公允市場價值超過該SAR的總行使價，則SAR應被視為行使，參與者應在此後的十天內收到如果參與者在該日以肯定方式行使SAR本應在該日期發行的股份。

(c) 與期權有關的可疑報告。委員會可以在授予期權的同時授予SAR或就未償還的期權授予SAR，在這種情況下，SAR應擴展到相關期權所涵蓋的全部或部分股份，並且行使價應不低於相關期權的行使價。特區應授權持有相關期權的參與者在行使特區並交出相關期權或部分期權，前提是特區及相關期權先前均未行使，獲得根據上文第6（b）節確定的金額。任何與 ISO 同時授予的 SAR 都將包含遵守《守則》第 422 條規定所需的條款。

7.限制性股票、限制性股和非限制性股票獎勵。

(a) 補助金。在任何情況下，委員會均可根據規定與計劃不矛盾的條款和條件的獎勵協議向符合條件的人發放限制性股票、RSU或非限制性股票獎勵。委員會應就每股限制性股票或RSU獎勵確定可交付或受獎勵約束的股份數量（該數字可通過書面公式確定），以及獎勵協議中規定的所有或部分限制失效的一段或多段時間（“限制期”），參與者應獲得無限制股份（或獎勵協議中規定的現金）以結算獎勵。此類限制可能包括但不限於對投票權和可轉讓性的限制，此類限制可能在特定時間和根據委員會選擇的標準單獨失效或合併失效，包括但不限於基於參與者在公司、個人、團體或部門績效標準、公司績效標準或公司績效標準、公司業績或委員會選擇的其他標準的標準。委員會可以在要求支付現金或其他對價的情況下發放限制性股票和RSU獎勵。此外，委員會可在本協議項下以非限制性股份的形式授予獎勵，這些獎勵應在授予日或委員會可能確定的其他日期全額歸屬，或者委員會可能根據任何計劃發放該獎勵，根據該計劃，一名或多名符合條件的人（由委員會自行決定選出）選擇支付此類股份或獲得非限制性股份以代替本應支付的現金獎勵。

(b) 歸屬和沒收。委員會應在授予限制性股票或限制性股票的獎勵協議中規定參與者在限制性股票或受限制性股票約束的股份中的權益歸屬和不可沒收的條款和條件。除非適用的獎勵協議或委員會另有規定

以其他方式決定，在參與者因任何原因終止持續服務後，參與者應沒收其限制性股票和限制性股份，前提是參與者在該終止日期當天或之前的權益尚未歸屬；前提是，如果參與者購買限制性股票並出於任何原因沒收限制性股票，則公司應在獎勵協議中規定的或適用法律要求的範圍內將購買價格退還給參與者。

(c) 限制性股票證書。除非獎勵協議中另有規定，否則公司應持有代表限制性股票的證書和與之相關的股息（無論是股票還是現金），直到限制失效，參與者應向公司提供以空白形式背書的適當股票權力。如果參與者未能在公司提出書面要求後的十天內提供此類股票權力，則委員會有權單方面宣佈沒收參與者的全部或部分限制性股份。

(d) 第 83 (b) 條：選舉。參與者可以根據《守則》第 83 (b) 條（“第 83 (b) 條選舉”）就限制性股票做出選擇。獲得 RSU 獎勵後的十天內，獲得 RSU 獎勵的參與者可向委員會發出書面通知，表示他或她希望就受此類限制性單位約束的股份作出第 83 (b) 條的選擇。委員會可自行決定以一比一的方式將參與者的限制性股票單位轉換為限制性股票，以完全滿足參與者的RSU獎勵。然後，參與者可以根據第 83 (b) 條就這些限制性股票做出選擇。如果未在限制性股份授予之日後的30天內向公司和相應的美國税務機關提交，則第83（b）條選舉將無效，限制性股隨後被限制性股份或最初的限制性股票獎勵（如果不適用）所取代。

(e) 限制性單位的延期選舉。在獎勵協議中具體規定的範圍內，參與者可以根據下文第8節，不可撤銷地選擇在參與者延期選擇之日起超過12個月後以及RSU獎勵授予後，推遲收到本應轉讓給參與者的全部或一定百分比的股份。如果參與者做出此選擇，則公司應將受該選擇約束的股份以及任何歸屬於該獎勵所附股息等值權利的關聯股份存入根據下文第8節設立的DSU賬户，該賬户應在根據本節本應向參與者交付此類股份之日存入根據下文第8節開設的DSU賬户。

(f) 歸屬時發行股份。在歸屬參與者的限制性股份（或獲得標的限制性股票的權利）後，除非獎勵協議另有規定，並且受關於預扣税的第11條的約束，否則公司應在沒有歸屬限制的情況下儘快向參與者交付一股股票（或在不受每股既得限制的限制性股份的歸屬限制的情況下交付一股）。不得分配任何部分股份，並應以現金代替。

8.dsus。

(a) 推遲選舉。委員會可根據獎勵協議（無論合格人員的薪酬是否延期）向符合條件的人發放 DSU 獎勵，並可允許部分符合條件的人在委員會提供且可接受的表格（“選舉表”）上不可撤銷地選擇放棄獲得現金或其他補償（包括根據任何 RSU 獎勵可交付的股份），取而代之的是公司將公允市場價值等於股票的許多DSU存入內部計劃賬户，以及其他補償已推遲。這些抵免額將在遞延補償的每個日曆季度（或委員會確定的其他時期）結束時支付。儘管有上述句子，但參與者選擇表

對於參與者在選舉表生效之日之前獲得的任何報酬，將無效。對於任何需要繳納美國所得税的參與者，委員會只能批准本節規定的延期選舉 (i) 根據書面程序，使用書面選舉表格，符合《守則》第409A條的要求，以及 (ii) 只能由擔任董事、顧問或特定管理層成員或高薪員工（ERISA 所指的）的合格人員進行。

(b) 授權。除非獎勵協議另有明確規定，否則每位參與者應始終100％歸屬於受DSU約束的任何股份。

(c) 股票的發行。除非獎勵協議另有明確規定，否則公司應通過分五次基本相等的年度分期支付參與者的DSU獎勵來結算參與者的DSU獎勵，分五期分期發放，這些分期在參與者因任何原因結束持續服務之日之後結束的五個日曆年度的最後一天之前發放，前提是—

(i) 參與者有權選擇另一種分配形式，只能使用委員會提供且委員會可以接受的表格，該表格允許參與者選擇一次性付款和年度分期付款的任意組合，這些分期付款由參與者持續服務的最後一天觸發並在之後的十年內完成，以及

(ii) 公司接受在參與者根據第 8 (a) 條選擇推遲領取現金或其他補償時簽署的參與者的分配選擇表，前提是 (A) 參與者在根據參與者的初始分配選擇原定開始分配之日前至少一年向公司交付的任何後續選擇來更改分配選擇，以及 (B) 推遲開始分配至少在五年之前分配從最初預定的分發開始日期開始。

部分股份不得發行，而應以現金支付。

(d) 緊急提款。如果參與者在本節所考慮的範圍內遇到不可預見的緊急情況，則參與者可以向委員會申請立即分配參與者的全部或部分 DSU。不可預見的緊急情況必須源於參與者、參與者的配偶或參與者的受撫養人（根據《守則》第 152 條的含義）突然發生的意外疾病或事故、參與者財產的意外損失或參與者無法控制的其他類似的特殊和不可預見的情況。委員會應自行決定參與者是否存在符合條件的不可預見的緊急情況，可能需要對緊急情況進行獨立驗證，並可決定是否向參與者提供現金或股份。不被視為不可預見的緊急情況的目的示例包括中學後教育費用或購買住房的願望。在任何情況下，只要無法預見的緊急情況可以通過保險或其他方式的報銷或補償來緩解，也不得通過清算參與者的非必要資產來緩解不可預見的緊急情況，前提是這種清算本身不會造成嚴重的財務困難。本協議項下的任何分配金額均應限於緩解參與者不可預見的緊急情況所需的金額，加上繳納因分配而合理預期的税款所需的金額。受參與者DSU獎勵約束的股份數量應減去分配給參與者的任何股份，以及分配之日公允市場價值等於根據本節支付給參與者的任何現金的股份數量。對於授予的所有 DSU

作為美國納税人的參與者，“不可預見的緊急情況” 一詞應根據《守則》第 409A 條進行解釋。

(e) 終止服務。就本節而言，只有當參與者出現《財政部條例》第 1.409A-1 (h) 節所指的 “離職” 時，參與者的 “持續服務” 才會結束。當事實和情況表明 (i) 在特定日期之後不會為公司或任何關聯公司提供進一步的服務，或者 (ii) 有理由預計參與者在該日期（無論是作為員工、董事還是顧問）之後將提供的善意服務水平永久降至不超過該參與者提供的善意服務平均水平的50％，則應視為參與者已終止持續服務（無論是作為員工、董事還是顧問）在之前的36個月內（如果參與者提供此類服務的時間少於36個月，則為公司及其關聯公司提供服務的完整期限）。

9. 績效獎勵和現金結算獎勵。

(a) 績效獎。委員會可自行決定向任何符合條件的人發放績效獎勵，包括績效單位獎勵，包括 (i) 與期權、SAR、RSU 或 DSU 具有基本相同的財務福利和其他條款和條件，但 (ii) 僅以現金結算。所有績效獎勵均應根據獎勵協議發放，該協議規定了與本計劃不矛盾的條款和條件。

(b) 績效獎的認證。只有在實現該獎勵的績效衡量標準且適用於該績效衡量標準的績效公式 (e) 確定該參與者獎勵的全部或部分是在績效期內獲得的情況下，參與者才有資格獲得績效獎勵的報酬。在每個績效期結束後，委員會應在切實可行的情況下儘快以書面形式審查和核證績效期績效指標是否以及在多大程度上已實現，如果已實現，則以書面形式確定和認證向參與者支付的績效獎勵金額。

(c) 對裁決的限制。任何參與者在任何一個績效期內可以獲得的最高績效獎勵，無論授予時間或可行使性如何，加在一起不得超過上文第4（b）節規定的上限，該限額根據下文第13節進行了調整（或者，對於以現金結算的績效單位，在授予日確定的2,000,000,000美元）。委員會可自由決定在任何獎勵協議中規定，任何超過這些限額的收入將記作DSU或公司另一項計劃下的遞延現金薪酬（前提是此類遞延薪酬要麼具有合理的利率，要麼其價值基於一項或多項預先確定的實際投資）。根據前一句推遲向參與者付款的任何款項均應在未來一年或幾年內支付給參與者，但前提是參與者在業績期內獲得的薪酬要麼沒有超過這些限額，要麼不受守則第162 (b) 條規定的限制。

(d) 定義。

(i) “績效公式” 是指委員會在績效期內製定的一個或多個客觀公式或標準，目的是根據一項或多項績效衡量標準所取得或將要達到的績效水平來確定獎勵是否或在多大程度上獲得。性能公式可能與性能有所不同

從績效期到績效期以及從參與者到參與者的時期，可以單獨確定，也可以同時確定，也可以替代確定。

(ii) “績效衡量標準” 是指委員會選擇的一項或多項財務或其他衡量標準，用於衡量公司、關聯公司和/或業務部門在業績期內的表現，無論是絕對值還是相對值（包括但不限於與同行羣體或指數相關的術語）。在適用範圍內，每項此類衡量標準均應根據公司一貫適用的公認會計原則（或委員會適用的其他標準）確定。績效衡量標準可能因績效期而異，也可能因參與者而異，可以單獨制定，也可以同步制定，也可以在替代基礎上制定。

(iii) “績效期” 是指委員會可能指定的一個或多個時段，在此期間將衡量一項或多項績效衡量標準的實現情況，以確定參與者在獎勵方面的權利。

(e) 推遲選舉。在績效獎勵績效期（或委員會選擇的較短或更長時期）結束前至少六個月，並且當時授予或付款尚不確定性的日期，委員會可允許屬於精選管理層或高薪員工（根據ERISA的含義）的參與者以不可撤銷的方式進行選擇委員會，推遲收到全部或一定比例的現金或股份否則將在授予此類獎勵後移交給參與者。如果參與者做出此選擇，則受選擇約束的現金或股份以及任何相關的利息和分紅應記入根據本協議第8節設立的賬户，該賬户應在根據本節本應向參與者發放或發行此類現金或股份之日記入根據本協議第8節開設的賬户。

10. 股息等值權利。委員會可以向任何符合條件的人授予股息等值權利，也可以根據獨立於任何其他獎勵的獎勵協議，也可以通過其他獎勵（期權或特別行政區除外）中的條款授予獎勵所依據的股份的股息等效權。例如，但不限於，委員會可以授予每股股息等值權利，但須獲得限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、遞延股份單位或績效獎勵。

(a) 權利的性質。每項股息等值權利應代表根據委員會確定的股息等值權期限內截至所有股息支付日的股票申報的股息獲得款項的權利。除非委員會另有決定，否則股息等值權利將在參與者的持續服務終止時失效，前提是作為另一項獎勵的一部分授予的股息等值權利只有在獎勵結算或以其他方式沒收時才會失效。

(b) 和解。除非獎勵協議中另有規定，否則股息等值權利應在 (i) 如果獎勵是獨立進行的，則應在股息的記錄日支付；(ii) 如果股息等值權利是作為另一項獎勵的一部分授予，則應在其他獎勵的歸屬日或以後的結算日支付。根據本節確定的所有金額均應以股份支付，以現金代替部分股份，前提是委員會可以在獎勵協議中規定以現金結算

全部或部分股息等值權利。只有根據股息等值權實際發行的股份才計入上文第3節規定的限額。

(c) 其他條款。委員會可酌情對授予股息等值權利施加其認為適當的其他條款和條件，如獎勵協議條款所反映的那樣。委員會可以制定一項計劃，根據該計劃，股息等值權利可以與其他獎勵一起授予。委員會還可以為任何參與者或參與者羣體批准一項計劃，根據該計劃，可以根據上文第9節確定的條款和條件推遲支付與股息等值權利有關的款項。

11. 税收；預扣税。

(a) 一般規則。參與者對支付可能產生的所有與獎勵有關的所有税收和罰款承擔全部責任和責任，公司、任何關聯公司或其任何員工、董事或代理人均無義務減輕、賠償或以其他方式使任何參與者免受任何或全部此類税收的影響。公司根據獎勵向參與者交付股份（或支付現金）的義務始終以參與者事先或同時滿足所有必需的預扣税為前提。除非獎勵協議中另有規定或委員會隨後授權另有規定，否則公司或任何關聯公司將繳納參與者在到期日之前未以其他方式安排結清的必需預扣税—

(i) 首先扣留根據獎勵本應支付給參與者的現金；

(ii) 然後，扣留和取消參與者對 (A) 本應根據該獎勵向參與者交付的多股股票的權利，以及 (B) 的總公允市場價值等於預扣税（此類預扣股份應根據預扣之日的總公允市場價值進行估值）；以及

(iii) 最後，扣留公司本應支付給參與者的現金。

為繳納參與者預扣税而預扣和取消的股份數量將四捨五入到足以繳納此類税款的最接近的整股，向參與者支付的現金金額等於此類股票的公允市場價值超過預扣税的金額。

(b)《美國法典》第 409A 條。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用範圍內，應根據《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導來解釋計劃和獎勵協議，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍可通過本計劃和適用的獎勵協議修正案，或通過委員會認為必要或適當的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動（i）使該獎勵免受《守則》第 409A 條的約束和/或保留獎勵所提供福利的預期税收待遇，或 (ii) 遵守要求《守則》第 409A 條及相關部門的財政部的指導方針，從而避免根據該條款徵收任何罰款。

(c) 無準備金的税收狀況。該計劃旨在成為一項 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向個人支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予該人任何大於公司或任何關聯公司普通債權人的權利，參與者在本計劃下的權利在任何時候都構成對公司普通資產的無擔保索賠，用於收取到期福利。參與者和參與者的正式授權的受讓人或受益人均不得對公司的任何特定資產、股份或其他資金提出任何索賠或權利。

12. 獎勵不可轉讓。

(a) 一般情況。除非本節另有規定或委員會另有批准，否則不得以遺囑或血統或分配法則以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵。參與者指定死亡受益人不構成轉移。在獎勵持有人的一生中，獎勵只能由該持有人、殘疾持有人的正式授權法定代表人或本節允許的受讓人行使。

(b) 有限的可轉讓權。委員會可酌情在獎勵協議中規定，以非 ISO、股票結算的 SAR、限制性股份或績效獎勵的形式提供的獎勵可以按照委員會認為適當的條款和條件轉讓給參與者的 “直系親屬”（定義見下文），(ii) 通過文書轉讓給擬通過獎勵的生前或遺囑信託（或其他實體）贈送給參與者的指定受益人，或（iii）向慈善機構捐款。參與者權利的任何受讓人均應繼任，並受適用的獎勵協議和計劃的所有條款的約束。“直系親屬” 是指任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、兒婆、姐夫或小姐，並應包括收養關係。

(c) 死亡。如果參與者死亡，向參與者發放的任何未償獎勵應自動轉移給參與者的受益人（或者，如果沒有指定或倖存的受益人，則轉移給參與者根據遺囑或血統和分配法則享有獎勵權利的一個或多個人）。

13.資本結構變動；控制權變動；等等

(a) 資本變動。委員會應公平調整每項未償獎勵所涵蓋的股份數量，以及根據本計劃獲準發行但尚未授予獎勵或在獎勵取消、沒收或到期時退還給計劃的股票數量，以及每項此類未償獎勵所涵蓋的行使或其他每股價格、行使激勵性股票時可能發行的股份數量上限選項和個人獎勵限額，以反映以下方面的任何增加或減少股票分割、反向股票分割、股票分紅、合併、資本重組或股份重新分類、合併、合併、合併、組織形式變更或公司在未收到對價的情況下對已發行股份數量進行的任何其他增加或減少所產生的已發行股票數量。如果發生任何此類交易或事件，委員會可提供任何或所有未償獎勵（包括任何倖存實體的現金或證券）的替代對價，前提是委員會在當時情況下真誠地認為是公平的，並可能要求交出與此有關的所有獎勵。無論如何，這種現金或證券的替代都不需要徵得根據本計劃獲得獎勵的任何人的同意。除非本文或獎勵協議中明確規定，否則如果公司發行任何類別的股票或可轉換為任何股票的證券作為對價

類別，發行不影響受任何獎勵約束的股票數量或價格，也無需以此為由進行任何調整。

(b) 解散或清算。如果公司的解散或清算不是控制權變更的一部分，則每項獎勵將在此類解散或清算完成之前立即終止，但前提是委員會能夠行使控制權變更時授權的任何自由裁量權。

(c) 控制權的變更。如果控制權發生變更，但須遵守公司或任何關聯公司與任何參與者之間的任何獎勵協議或僱傭相關協議的條款，則應在交易完成後，假設每項未償還的獎勵或由倖存公司或繼任公司或該繼任公司（在每個情況下均為 “繼承公司”）的母公司或子公司取代基本等效的獎勵。儘管有上述規定，委員會可以在未經公司股東或任何參與者就其傑出獎勵獲得的批准或同意的情況下，自行決定採取以下一項或多項行動（針對任何或所有獎項，並可出於任何原因自由裁量權和權力），採取以下一項或多項行動：

(i) 加快獎勵的歸屬，使獎勵歸屬（並在適用範圍內，可行使）原本未歸屬的股份，並規定公司對根據獎勵發行的股票的回購權將失效，而受該回購權約束的股份，則公司對根據獎勵發行的股票的回購權將失效；

(ii) 安排或以其他方式規定向參與者支付現金或其他對價，以換取支付和取消未償獎勵（委員會根據委員會選擇的任何合理估值方法，根據控制權變更之日取消獎勵的公允市場價值確定應支付給每位參與者的金額）；

(iii) 在交易完成後終止全部或部分獎勵，前提是委員會應規定自控制權變更完成前一天起全額授予此類獎勵。如果在未假設或替代獎勵的交易完成之前未行使獎勵，則該獎勵應在交易完成後終止；

(iv) 對未償獎勵或本計劃進行委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修改，但須遵守上文第13節的條款。

如果署長選擇了旨在符合《財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) (iv) 條的付款方式，則署長可以規定，在控制權變更事件發生五週年之後本應支付的任何款項都將被沒收。

除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何僱傭相關協議中另有明確規定，否則如果參與者在控制權變更後的12個月（或獎勵協議中規定的其他期限）內或之內被非自願解僱，則假設或替代的任何獎勵

根據本節，應加速並完全歸屬（期權和特別提款權可全部行使），適用於該獎勵所依據的任何股份的任何回購權均將完全失效。前一判決中規定的加速歸屬和回購權的失效應發生在參與者非自願終止生效之日之前。

14. 終止、撤銷和收回獎勵。

(a) 本計劃下的每項獎勵旨在使參與者的長期利益與公司的長期利益保持一致。因此，在獎勵協議規定的範圍內，如果參與者不遵守規定，公司可以終止任何未兑現、未行使、未到期、未支付或延期的獎勵（“終止”），撤銷根據該獎勵行使任何行使、付款或交付（“撤銷”），或收回參與者出售根據該獎勵發行的股份所得的任何股份（“收回”）符合本協議 (b)、(c) 和 (e) 小節的條件（統稱為 “條件”）。

(b) 未經公司事先書面授權，參與者不得向公司以外的任何人披露任何專有或機密信息或材料，也不得在公司業務以外的任何專利、保密、發明、保密或其他協議中使用任何專有或機密信息或材料，因為參與者與公司就任何此類專有或機密信息或材料達成的任何適用專有或機密信息或材料均使用這些或其他類似條款。

(c) 根據參與者與公司之間關於知識產權（包括但不限於專利、商標、版權、商業祕密、發明、開發、改進、專有信息、機密業務和人事信息）的任何協議，參與者應立即向公司或其指定人員披露此類知識產權的所有權利、所有權和權益，並應採取一切合理措施使公司能夠獲得所有權利、所有權和利益在這樣的智力上在美國和任何外國的財產。

(d) 在根據獎勵行使、支付或交付現金或普通股後，參與者應在公司可接受的表格上證明他或她遵守了本計劃的條款和條件，如果出於任何原因終止了持續服務，則應説明參與者當時的僱主或參與者為其提供業務服務的任何實體的名稱和地址以及參與者的頭銜，並應註明任何組織或參與者擁有超過五份股份的企業股權利息百分比。

(e) 如果公司自行決定 (i) 參與者違反了任何條件，或者 (ii) 在其持續服務期間，或者在因任何原因終止服務後的一年內，參與者 (x) 已向公司自行判斷正在或正在努力與之競爭的任何組織或企業提供服務或以其他方式直接或間接參與或協助任何組織或企業公司；(y) 已要求公司的任何非管理人員解僱在公司工作；或 (z) 從事過對公司利益有重大損害或衝突的活動，包括任何違反信託義務或忠誠義務的行為，則公司可自行決定終止、撤銷和/或收回參與者的任何或全部相關獎勵、股份及其收益。

(f) 在收到公司關於上文第14 (e) 節所述任何此類活動的通知後的十天內，參與者應向公司交付根據該獎勵收購的股份，或者，如果參與者出售了股份，則向公司交付已實現的收益，或

因撤銷行使、付款或交割而收到的款項；前提是，如果參與者退還參與者通過行使期權購買的股票（或出售此類普通股所獲得的收益），則公司應立即退還參與者為股票支付的行使價，不包括收益。參與者根據本節向公司支付的任何款項均應以現金支付，也可以通過向公司退還參與者因撤銷行使、付款或交付而獲得的股份數量來支付。如果參與者終止持續服務後，參與者以投資或其他形式購買此類組織或企業的股票或其他證券，則不應作為終止、撤銷或收回的依據，前提是 (i) 此類股票或其他證券在認可的證券交易所上市或場外交易，並且 (ii) 此類投資在該組織或企業中佔的股權不超過百分之五 (5%)。

(g) 儘管有本節的上述規定，但公司擁有不要求終止、撤銷和/或收回的唯一絕對自由裁量權，其不要求對特定參與者的任何特定行為或獎勵進行終止、撤銷和/或收回的決定不得以任何方式削弱或取消公司要求終止、撤銷和/或收回任何其他行為或參與者或獎勵的權力。本節中的任何內容均不得解釋為規定參與者有義務在解僱後不與公司進行不違反本節 (b)、(c) 或 (e) 小節的合法競爭，但作為公司與參與者之間任何單獨協議的一部分或適用法律規定的任何義務除外。

(h) 本節賦予公司的所有行政和自由裁量權均應由公司最高級的人力資源主管或委員會可能不時指定的其他人或委員會（包括但不限於委員會）行使。

(i) 如果根據任何適用法律，本節中的任何條款被確定為不可執行或無效，則此類條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標和適用法律要求的任何限制的方式進行了修訂。儘管有上述規定，但在任何獎勵協議中規定的任何相反條款的前提下，本節不適用於任何參與者在控制權變更後終止持續服務。

15. 收回獎勵。除非獎勵協議中另有明確規定，在適用法律允許的範圍內，委員會可以在未經公司股東或任何參與者的批准或同意的情況下，自行決定要求任何參與者向公司償還根據本計劃授予的任何獎勵（“補償”）的全部或任何部分，或者在以下情況下，委員會可以要求終止或撤銷任何獎勵，或收回與之相關的任何獎勵在某種程度上——

(a) 此類獎勵的發放、歸屬或支付是以某些財務業績的實現為前提的，這些財務業績隨後是重大財務重報的主題；

(b) 委員會認為，參與者要麼從後來被證明存在重大不準確的計算中受益，要麼參與了欺詐或不當行為，導致或部分導致公司或任何關聯公司需要進行重大財務重報；以及

(c) (根據本節 (b) 條所述的行為，本來會減少授予、歸屬或支付此類獎勵。

在每種情況下，委員會都將在適用法律允許的範圍內要求償還、終止或撤銷授予參與者的任何此類獎勵，或收回與之有關的任何此類獎勵；前提是公司不會尋求補償、終止或撤銷在適用重報期第一個日期前三年以上支付或歸屬的任何此類獎勵。

除本第15節的規定外，根據本計劃授予的所有獎勵都將根據公司的回扣或補償政策進行補償，該政策可能會不時通過和/或修訂，包括公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克牆以其他方式要求採用（和/或修改）的任何此類政策《街頭改革和消費者保護法》或其他適用法律。

16. 與其他福利的關係。在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休金、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除非在該其他計劃或其下的協議中另有書面明確規定，否則不得考慮根據本計劃支付的任何款項。

17. 計劃的管理。委員會應根據其條款管理計劃，前提是董事會可以在任何事項上代替委員會行事。委員會應在其可能確定的時間和地點舉行會議，並可規定、修改和撤銷其認為適宜的業務規則、條例和程序。在沒有正式任命的委員會的情況下，董事會應作為委員會行使本計劃所有目的的職能。

(a) 委員會的組成。董事會應任命委員會成員。在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權一名或多名執行官向本人以外的合格人員頒發獎勵。董事會可隨時任命更多委員會成員，在有理由或無理由的情況下罷免和替換委員會成員，並以任何方式填補委員會空缺。

(b) 委員會的權力。在不違反本計劃規定的前提下，委員會有權自行決定：

(i) 授予獎勵並確定應不時向其授予獎勵的合格人員，以及每項獎勵所涵蓋的股份、單位或美元數量；

(ii) 不時確定股票的公允市場價值；

(iii) 確定並在獎勵協議中規定所有獎勵的條款和條件，包括任何適用的行使或購買價格、獎勵歸屬（可能基於績效）、終止、到期、取消或替換的分期付款和條件，以及授予加速或放棄沒收限制的情況，以及其他限制和限制；

(iv) 批准獎勵協議的形式以及與之有關的所有其他文件、通知和證書，這些文件、通知和證書在獎勵類型上或參與者之間不必相同；

(v) 解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議的條款，確定其條款的含義，並規定、修改和廢除與本計劃及其管理有關的規則和程序；

(vi) 在符合本計劃目的的範圍內，在不修改本計劃的情況下，修改、取消或放棄公司對任何獎勵的權利，根據適用法律的變化調整或修改獎勵協議，以及承認外國法律、税收政策或習俗的差異；

(vii) 作為根據任何獎勵授予、歸屬、行使、結算和/或發行股份的先決條件，要求參與者同意全面解除索賠（採用委員會可能自行決定要求的任何形式，哪種形式可能包括公司使用或預計使用的一般索賠解除協議中的任何其他條款，例如保密和競爭限制）；

(viii) 如果公司為自己建立或使用第三方服務建立用於記錄、授予、結算或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，以實現無紙化文檔、授予、結算或行使獎勵，則可以通過使用此類自動化系統來實現參與者授予、結算或行使獎勵；以及

(ix) 作出所有解釋，並採取委員會可能認為必要或可取的所有其他行動來管理計劃或實現其宗旨。

在遵守適用法律和計劃中規定的限制的前提下，委員會可以將管理職能委託給身為董事或僱員的個人。

(c) 當地法律調整和次級計劃。為了便於根據本計劃發放任何獎勵，委員會可通過規則並規定委員會認為必要或適當的特殊獎勵條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異，向位於美國境內、外國人或受僱於公司或美利堅合眾國以外的任何關聯公司的參與者。在不限制上述內容的前提下，公司被特別授權通過有關當地貨幣兑換、税收、預扣程序和股票證書處理的規則和程序，這些規則和程序因特定國家的習俗和要求而異。公司可根據需要或適用於特定地點和國家，採用子計劃並建立託管賬户和信託，並以現金代替股份結算獎勵。

(d) 委員會採取的行動。除非董事會或委員會任何章程另有規定，否則委員會的多數成員構成法定人數，出席任何有法定人數出席的會議的過半數成員的行為，以及委員會所有成員以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每位成員都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的高級管理人員或其他員工、公司的獨立認證公共賬户或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息或採取行動，以協助管理本計劃。

(e) 尊重委員會的決定。委員會應自行決定以其認為適當的任何方式自由解釋或解釋模稜兩可、不明確或暗示（但省略）的條款，並得出管理計劃或獎勵協議所需的任何事實調查結果。委員會事先行使其自由裁量權不應使其有義務在此後以類似方式行使其權力。委員會對本計劃或任何獎勵或獎勵協議任何條款的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃作出的所有決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。如果在法庭、仲裁或任何其他論壇上對任何此類解釋、解釋、決定或認定提出質疑，則不得對任何此類解釋、解釋、決定或認定的有效性進行重新審查，除非明確作出惡意或受到欺詐的重大影響，否則應予以維持。

(f) 不承擔責任；賠償。董事會、任何委員會成員，以及任何按董事會或委員會指示行事的人，均不對本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議真誠地作出的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任。公司及其關聯公司應向委員會任何成員以及真誠地代表本計劃採取行動的任何董事、員工或顧問支付或償還與本計劃有關的所有費用，並應在適用法律允許的最大範圍內，就因真誠地代表本計劃履行職責而產生的任何索賠、負債和費用（包括合理的律師費）向他們每人提供賠償、負債和費用（包括合理的律師費）該計劃。公司及其關聯公司可以但不應被要求為此目的購買責任保險。

(g) 開支。管理本計劃的費用應由公司及其關聯公司共同和單獨承擔。

18.修改獎勵和替換期權。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改獎勵，以加快期權或SAR的行使速度，加快任何獎勵的歸屬，延長或續訂未償獎勵，在以前未行使的範圍內接受取消未償獎勵，或者對計劃允許頒發新獎勵進行任何修改。但是，除非與控制權變更有關或在受《交易法》報告要求約束的任何時期內獲得公司股東的批准，否則委員會不得為了以較低的行使價向參與者重新發行期權或SAR，或授予其他類型的替代獎勵或以其他方式允許 “取消時行使價高於公允市場價值的未償還期權或特別行政區” 適用的聯邦政府所指的 “重新定價”證券法。儘管如此，除非 (i) 參與者對修改提供書面同意，或 (ii) 在控制權變更之前，委員會真誠地確定修改不會對參與者產生重大不利影響，否則對未償獎勵的任何修改都不會對參與者產生重大不利影響。

19. 計劃的修改和終止。董事會可以酌情修改或終止本計劃；前提是除非公司股東授權進行任何變更，否則不得進行任何變更以增加根據獎勵（上文第13節除外）預留髮行的股份總數。除非參與者以書面形式同意終止或修改，否則本計劃的終止或修改不得對參與者在先前授予的獎勵下的既得權利產生重大和不利影響。儘管如此，委員會仍可修改本計劃，以適應税收或證券法律或法規或其解釋的變化。此外，未經股東批准，公司和委員會均不得 (a) 允許適用於委託書披露的聯邦證券法所指的 “重新定價”，或 (b) 取消取消取消在取消時行使價高於公允市場價值的未償還期權，目的是以較低的行使價向參與者重新發行期權或授予其他類型的替代獎勵。

20. 計劃期限。該計劃應在公司股東批准計劃之日（“生效日期”）生效。如果董事會沒有提前終止，則本計劃將在生效之日十年後的營業結束之日終止。本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

21. 適用法律。本計劃的條款應受美利堅合眾國特拉華州法律的管轄，不考慮該州的法律衝突規則。

22. 法律和法規。

(a) 一般規則。本計劃、授予獎勵、行使期權和特別提款以及公司在本計劃下的義務（包括支付現金或交付、出售或接受交出其任何股份或其他證券的義務）應受所有適用法律的約束。如果在根據獎勵要求交付任何股份之前未根據任何適用法律進行登記，則公司可以要求發行或交付股份的人員作出任何書面陳述和保證（例如，參與者收購此類股份是為了投資用於參與者自己的賬户，而不是為了轉售與股份有關或與之相關的轉售）直接或間接參與任何分發的意圖委員會可能合理要求的此類股份），委員會可自行決定在代表根據本計劃發行或交付的任何股份的證書上附上大意如此的説明。

(b) 停電期。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的條款，但委員會應擁有絕對的自由裁量權，對任何或所有參與者（包括持續服務已終止的參與者）行使任何期權或特別行政區以及任何獎勵的結算施加 “封鎖” 期，前提是委員會認為為了遵守適用的證券法，這樣做是可取的或必要的。

23. 沒有股東權利。在根據公司的管理文書和適用法律向該參與者、受讓人或受益人發行股份之前，參與者、參與者的任何受讓人或受益人均不得作為公司股東對任何獎勵所依據的任何股份享有任何權利。在根據獎勵發行股份或限制性股票之前，參與者無權就獎勵所依據的股份進行投票或獲得股息或任何其他權利（除非限制性股票的獎勵協議中另有規定），儘管限制性股票的獎勵協議中另有規定），儘管在期權和特別提款中行使了限制性股份。除非本計劃或獎勵協議中另有明確規定，否則不會對根據發行日期之前的記錄日期確定的股息或其他權利進行調整。在適用法律或任何證券交易所適用規則未禁止的範圍內，股票的發行可以在無憑證基礎上進行。

附錄一

定義

在本計劃中，以下術語的含義在計劃中以首字母大寫字母開頭時所示：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人或由該人控制或受其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制權” 用於任何人時，是指直接或間接擁有直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，或通過合同或其他方式選舉董事的權力；“關聯公司”、“控制權” 和 “受控權” 等術語的含義與上述內容相關。

“適用法律” 是指根據美國、任何其他國家以及任何省、州或地方分支機構的任何適用法律、任何適用的證券交易所或自動報價系統規則或法規，與期權和股票計劃管理有關的法律要求，因為此類法律、規則、法規和要求應不時出臺。

“獎勵” 是指根據本計劃作出的任何獎勵，包括以期權、SAR、限制性股份、RSU、非限制性股份、DSU、績效獎勵或股息等價權利或其任何組合（無論是替代還是累計）的形式發放的獎勵。

“獎勵協議” 是指經委員會授權的規定獎勵條款的任何書面文件。委員會應確定要使用的一種或多種文件形式，並可出於任何原因不時對其進行更改。

“受益人” 是指參與者以公司批准的形式指定的個人或實體，用於在參與者去世後行使參與者對獎勵的權利或根據獎勵收取款項或和解。

“董事會” 是指公司的董事會。

“原因” 的含義見公司與參與者之間任何未到期的僱傭協議。在沒有此類協議的情況下，“原因” 是指 (i) 參與者在履行職責時犯下的重大過失、故意不當行為、違抗命令或其他重大過失或不當行為；(ii) 參與者未經授權披露有關公司的機密信息；(iii) 參與者嚴重違反了參與者與公司之間的任何僱傭、諮詢、保密、不披露、不競爭或類似協議；(iv) 參與者對參與者的定罪、無異議的抗辯或書面認罪承認犯有重罪；(v) 參與者在公司職責方面的任何涉及欺詐或虛假陳述的行為，已導致或可能對公司造成物質損失；(vi) 參與者的任何構成不遵守公司首席執行官或董事會指示的行為，前提是董事會就此類失職向參與者發出書面通知，並且這種失敗持續十五年 (15) 在行政部門收到此類通知後的幾天；(vii)參與者嚴重違反本計劃或任何獎勵協議的任何條款；(viii) 參與者涉及道德敗壞的任何行為，對參與者為公司服務的能力產生不利影響；(ix) 參與者違反適用於公司或其業務的任何聯邦、州或地方法律或法規，這些法律或法規對公司造成重大損害（包括但不限於公司的聲譽）或參與者故意或故意違反適用於公司的任何法律或法規公司；或 (x) 參與者的

嚴重違反任何法定或普通法對公司的忠誠義務的行為。就本款而言，如果參與者的任何作為或不作為是出於善意，並且有理由認為該作為或不作為符合公司的最大利益，或者是在董事會的指導下發生的，則參與者的任何作為或不作為均不應被視為 “故意”。上述定義不以任何方式限制公司隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，此處 “公司” 一詞將在適當時解釋為包括其任何關聯公司或繼任者。此外，如果在任何時候（無論是在參與者的持續服務終止之前、之中還是之後）發現了有理由因故終止的事實或情況，則參與者的持續服務應被視為本協議所指的因故終止。

“控制權變更” 是指以下第一項發生在生效日期之後，除非獎勵協議中另有定義：

(i) 收購控股權。任何人（在交易前一年以上的任何時候都是僱員的人除外）直接或間接成為公司證券的受益所有人，這些證券佔公司當時未償還證券合併投票權的50％或以上。在適用前一句時，(i) 不得考慮由個人或為該人從公司收購的證券，以及 (ii) 除非根據董事會的合理決定，其最終目的是導致控制權變更，否則不得考慮該協議。

(ii) 董事會控制權的變化。在本計劃通過之日起的任何連續兩年內，在本計劃開始時組成董事會的個人（或其經批准的替代者，定義見下一句）因任何原因停止構成董事會多數成員。如果新董事的選舉（或當選提名）獲得至少大多數當時仍在任的董事的投票通過，這些董事要麼在本期開始時是董事，要麼本人是經批准的替代董事，則應將其視為 “經批准的替代董事”，但無論哪種情況，都不包括任何因實際或威脅徵求代理人或代表任何其他人徵求代理人或同意而首次就任的董事董事會。

(iii) 合併。公司將完成公司與任何其他公司的合併或合併，除非：(a) 合併或合併前夕未償還的公司有表決權的證券將繼續代表公司或此類倖存實體在合併或合併後立即未償還的有表決權的證券總和的至少 50%；以及 (b) 任何人（不包括以下個人）是否是任何員工在交易前超過一年的時間）直接或間接成為公司證券的受益所有者，佔公司當時未償還證券合併投票權的50％或以上。

(iv) 出售資產。公司股東批准一項協議，由公司出售處置公司全部或幾乎全部資產。

(v) 清算或解散。公司的股東批准公司清算或解散的計劃或提案。

儘管有上述規定，但不得視為 “控制權變更” 是由於 (i) 公司首次公開發行股票或 (ii) 緊接着進行的任何交易或一系列綜合交易而發生的，在此交易或一系列交易之前，公司普通股的記錄持有人繼續對任何擁有公司全部或基本全部資產的實體擁有基本相同的比例所有權緊隨其後交易或一系列交易。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 是指董事會或其繼任者的薪酬委員會，前提是 “委員會” 一詞是指 (i) 董事會在任何時候代替委員會行事，以及 (ii) 就與申報人有關的任何決定而言，申報人委員會僅由兩名或多名與第16b-3條所指無利益的董事組成。

“公司” 是指特拉華州的一家公司 Gevo, Inc.；前提是，如果公司重組到另一個司法管轄區，則所有提及 “公司” 一詞的內容均指該新司法管轄區的公司。

“公司股票” 是指公司的普通股。如果公司資本結構的變化影響了普通股（如第13節所規定），則普通股變動產生的股份應被視為本計劃所指的公司股票。

“顧問” 是指公司或任何關聯公司聘請提供服務並因此類服務獲得報酬的任何人（員工或董事除外），包括顧問。

“持續服務” 是指參與者在沒有任何中斷或終止的情況下作為員工、董事或顧問的服務期限。在以下情況下，連續服務不應被視為中斷：(i) 病假；(iii) 委員會批准的任何其他缺勤假，前提是此類休假的期限不超過 90 天，除非合同或法規保障此類休假到期後的再就業，或者除非根據公司不時通過的政策另有規定；(iv) 身份從董事變更為顧問董事或副總裁身份；或 (iv) 在公司所在地之間或公司與公司之間進行轉移關聯公司。如果個人繼續為公司提供善意的服務，則在作為員工、董事和顧問的服務之間身份的變化不會構成持續服務的中斷。委員會應自行決定在任何帶薪或無薪休假期間是否以及在多大程度上收取任何獎勵的授予；但是，在沒有做出此類決定的情況下，所有獎勵的授予均應在任何此類無薪休假（但不包括帶薪休假）期間收取。儘管本計劃中有任何相反的規定，但只要投資者董事提供者至少提供一名向該投資者或其任何關聯公司提供服務、擁有股權或以其他方式受僱的個人作為董事會成員提供服務，則該投資者董事提供者應被視為持續服務。

“遞延股份單位” 或 “DSU” 是指根據本計劃第8節發放的獎勵。

“董事” 是指董事會成員或關聯公司的董事會成員。

“禁用” 是指 (i) 對於 ISO，參與者被禁用《守則》第 22 (e) (3) 節，以及 (ii) 對於其他獎勵，在此條件下，參與者 —

(i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何可預期導致死亡或預計會持續不少於12個月的實質性有報酬的活動，或

(ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，根據涵蓋公司員工的事故或健康計劃領取了不少於三個月的收入替代補助金。

“股息等值權利” 是指根據本計劃第10節發放的獎勵，該獎勵可能附在其他獎勵中。

“合格人員” 是指任何顧問、董事、投資者董事提供者或員工，包括已經或正在向其提供就業機會的非員工。

“員工” 是指公司或任何關聯公司出於就業税目的將其歸類為員工（包括高管）的任何人，無論該分類是否正確。公司向董事支付的董事費不足以構成公司 “僱用” 該董事。

“僱主” 是指公司以及僱用一名或多名參與者的每家子公司和關聯公司。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公允市場價值” 是指截至該日的公司股票的公允市場價值，該公允市場價值基於當時在紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克或當時上市交易的其他證券交易所的公司股票的現行價格（如果沒有，則由委員會根據相關事實和情況真誠地確定）。

“授予日期” 是指 (i) 獎勵協議中指定為 “授予日期” 的日期和 (ii) 委員會確定獎勵關鍵條款的日期中較晚的日期，前提是委員會在合理可行的情況下儘快將獎勵通知合格人員並與符合條件的人簽訂獎勵協議。

“激勵性股票期權”（或 “ISO”）是指有資格獲得《守則》第422條規定的所得税優惠待遇的期權。

“投資者董事提供商” 是指公司（或該投資者的關聯公司）的任何投資者（a）擔任董事的員工、直接或間接所有者或服務提供商，以及（b）對於哪位投資者，該董事和該投資者（或關聯公司）同意該投資者（或關聯公司）將獲得該董事本應獲得的任何獎勵。

“非自願終止” 是指在控制權變更之日或之後在以下情況下終止參與者的持續服務：

(i) 公司或關聯公司或其繼任者酌情無故終止；或

(ii) 參與者通過以下行動自願辭職：(1) 參與者在下文 (A) 至 (C) 條中列出的未經參與者同意而發生的事件之一的存在向公司提供書面通知；(3) 公司未能在發出此類通知之日後的三十 (30) 天內糾正此類事件；(3) 參與者選擇在事件發生後的九十 (90) 天內立即自願終止僱用。這些事件包括：(A) 大幅削減參與者的權力、職責和責任；(B) 參與者被要求搬遷工作地點，除非在控制權變更時搬遷到距離參與者主要工作地點五十 (50) 英里以內；或 (C) 大幅減少參與者的基本工資，但與處境相似的參與者的工資普遍減少相關的任何此類削減除外。

“非僱員董事” 是指不是僱員的董事。

“非 ISO” 是指適用的獎勵協議中指定的不符合激勵性股票期權資格的期權。

“期權” 是指以根據本計劃確定的價格購買根據本計劃授予的公司股票的權利。

“參與者” 是指任何持有傑出獎項的合格人士。

“績效獎” 是指根據第 9 條授予的獎勵。

“績效單位” 是指根據本計劃第9（a）條授予的獎勵，該獎勵可以以現金、股份或委員會自行決定的現金和股份組合支付。

“個人” 是指任何自然人、協會、信託、商業信託、合作社、公司、普通合夥企業、合資企業、股份公司、有限合夥企業、有限責任公司、房地產投資信託、監管機構、政府機構或機構、非法人組織或組織實體。

“計劃” 是指這份 Gevo, Inc. 2010 股票激勵計劃。

“先前計劃” 是指 Gevo, Inc. 2006 年綜合證券和激勵計劃。

“奪回” 和 “撤銷” 的含義見計劃第14節。

“補償” 的含義見本計劃第 15 節。

“申報人” 是指受規則16b-3規定的報告要求約束的員工、董事或顧問。

“限制性股份” 是指根據第7條的限制授予的公司股票。

“限制性股份單位” 或 “RSU” 是指在第7條規定的限制失效後授予參與者獲得股份或現金的權利。

“退休” 是指參與者在 65 歲後終止工作。

“規則16b-3” 是指根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條或任何後續條款。

“股份” 是指根據本計劃第13節調整的公司普通股。

“SAR” 或 “股份增值權” 是指根據第6條獲得授予的金額的權利。

“百分之十持有人” 是指擁有（根據《守則》第422條的含義）股票的人，該股票佔公司所有類別股票合併投票權的百分之十（10％）以上。

“非限制性股份” 是指根據本計劃第7節授予的股份（無限制）。

“預扣税” 是指公司和任何關聯公司必須預扣的與任何獎勵相關的聯邦、州、地方和國外收入、工資和其他税款的最低總額。