附錄 1.1

安置機構 協議

四月 [__], 2023

公共風險投資有限責任公司

4209 Meadowdale Lane

得克薩斯州達拉斯 95220

注意：投資銀行

女士們、先生們：

導言。在 遵守本文的條款和條件（本 “協議”）的前提下，特拉華州的一家公司 HeartBeam, Inc.（“公司”） 特此同意通過發行 股票（“股份”）每股面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”），出售總額不超過25,000,000美元的註冊證券（“證券”）， 作為配售代理人（“配售代理人”）通過 Public Ventures, LLC（“PV”）直接向各種投資者（每位投資者 “投資者”，統稱為 “投資者”）發放。公司和投資者簽署和交付的與 “發行”（定義見下文）相關的 文件，包括但不限於證券 購買協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易 文件”。每股對投資者的購買價格為 $[____]，最初存入托管賬户，直到 本次發行 “關閉”（定義見下文）。配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商充當與本次發行有關的次級代理人 或特定交易商。本次發行是盡最大努力的，沒有最低限度的基礎。

公司特此確認 與配售代理人的協議如下：

第 1 部分。 同意擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，在遵守本協議的所有條款和 條件的前提下，配售代理人應是 公司根據公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-269717）（“註冊 聲明”）發行和出售證券的獨家配售代理人，本次發行（“發行”）的條款將視市場條件以及公司、配售代理人和 之間的談判而定潛在的投資者。配售代理人將在商業上、合理的 盡力而為基礎行事，公司同意並承認，無法保證在潛在發行中成功配售證券或其任何 部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司” （定義見下文）都沒有義務以自己的賬户承銷或購買任何證券，也無義務以其他方式向公司提供任何融資 。配售代理人應僅充當公司的代理人，而不是委託人。配售代理人 無權就任何潛在的證券購買要約約約束公司，公司擁有接受證券購買要約的唯一權利 ，也可以全部或部分拒絕任何此類提議。根據本協議的條款和條件 ，證券的購買價款和交割應在一次收盤時支付（“收盤日” ，收盤日為 “收盤日”）。結算應通過 “交貨與 付款” 進行，即在截止日期。公司應直接向由 配售代理人指定的一個或多個賬户發行證券，配售代理在收到證券後，如果已代表投資者收到任何證券， 應以電子方式將證券交付給適用的投資者。證券的付款應通過配售代理人和公司會籤 的指示，從持有投資者認購金額的託管賬户中通過電匯向公司支付，該賬户以特拉華信託公司作為託管代理人持有的公司 的名義持有投資者的認購金額。作為對所提供服務的補償，公司應在收盤日 向配售代理人支付以下費用和開支：

(b) 現金費用等於公司在發行結束時 （“收盤價”）出售證券所獲得的總收益的6.8％。

(c) 在 收盤時向PV或其指定人員發行的購買普通股認股權證（“光伏認股權證”）的數量等於本次發行中出售的股票總數的10.0％。光伏認股權證的行使價應為每股公開發行價格的125％，自注冊聲明生效之日起 的到期日為5年。除非金融業監管局（“FINRA”）規則5110（e）（2）允許 ，否則光伏認股權證自發行之日起六個月內不得轉讓。光伏認股權證將有配售代理認股權證的其他慣用術語 ，包括註冊權和無現金行使權。

(d) 已保留。

(e) 配售代理人的獨家參與期限將持續到發行完成（“獨家 期限”）；但是，配售代理人可以在向其他方發出10天 書面通知後隨時終止與自己的合作。儘管此處包含任何相反的內容，但此處包含的有關保密、 賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效， 有義務支付實際賺取和應付的費用，以及 有義務根據本協議第 1 節償還實際發生和可報銷的費用，FINRA 規則允許報銷 110 (f) (2) (D) (i) 將在任何到期後繼續存在或本協議的終止。本協議中的任何內容均不得解釋為限制 配售代理人或其關聯公司與公司以外的個人（定義見下文）追求、調查、分析、投資或參與投資銀行、金融 諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受其控制或受共同控制的任何個人 對個人而言，這些術語在經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第405條中使用和解釋 法案”）。

第 2 部分。 公司的陳述、保證和契約。截至本文發佈之日及截止日期，公司特此向配售 代理人陳述認股權證和契約如下：

(a) 證券法文件。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了《證券法》下的註冊聲明，該聲明於2023年2月10日提交，並於2023年______宣佈根據《證券法》對證券進行 註冊生效。確定證券定價後，公司將根據《證券法》第430A和424 (b) 條以及據此頒佈的委員會規則和條例（“規則和 條例”）向委員會提交與證券配售、 定價及其分配計劃有關的最終招股説明書，並將向配售代理人通報所有進一步信息（財務）以及其他），其中 必須列出與公司有關的。此類註冊聲明，包括當時提交的證物 ，經當時修訂，以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書（生效時出現在註冊聲明中的形式）以下稱為 “基本招股説明書”； 和最終招股説明書，其形式將根據第 430A 條向委員會提交和/或 424 (b)（包括可能修改或補充的 基本招股説明書）以下稱為 “最終招股説明書”招股説明書。”最初生效時的註冊 聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中任何提及註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書 的 均應視為指幷包括其中以提及方式納入的文件（“公司文件”）， （如果有），這些文件是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的，視情況而定；以及本協議中對註冊聲明的 “修改”、“修改” 或 “補充” 等術語的任何提及，即原件註冊聲明、基本招股説明書 或最終招股説明書應被視為指幷包括本 協議簽訂之日或基本招股説明書或最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他類似進口的參考文獻）中 “包含”、“描述”、“提及”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為 是指和包括所有此類財務報表和附表以及其他已納入或被視為已納入的信息視情況而定，在註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書中提及 。正如本段和本協議其他地方 所使用的，“銷售時披露套餐” 是指基本招股説明書以及該法第433條所定義的任何發行人自由書面招股説明書 （每份招股説明書，均為 “發行人自由寫作招股説明書”），如果有，本協議各方應以書面形式明確同意將其視為銷售時披露套餐的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞應指基本招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司 沒有收到任何通知，表明委員會已經或打算髮布暫停註冊 聲明的有效性或基本招股説明書的使用，也沒有打算為此目的提起訴訟。

(b) 保證。經修訂的原始註冊聲明（以及以引用方式納入原始註冊聲明的向委員會 提交的任何其他文件）包含《證券 法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時在所有重大 方面都符合《證券法》和適用的規則和條例，沒有包含任何對重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。基本招股説明書 和最終招股説明書自各自的日期起均符合或將要在所有重大方面符合《證券法》和 適用的規則和條例。從發佈之日起， 和經修訂或補充的每份基本招股説明書和最終招股説明書都沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，這不具有誤導性。合併文件在 向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》和據此頒佈的適用規則和條例 的要求，此類文件在向委員會提交時均未包含任何關於 重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中陳述必要的重要事實（關於以提及方式納入基地的註冊文件）招股説明書或最終招股説明書），視情況而定他們沒有使人產生誤解.無需向委員會提交反映註冊聲明發布之日之後出現的任何事實或事件的 生效後修正案，這些事實或事件代表 中所述信息的根本變化。 除本協議外，無需就本協議所考慮的交易向委員會提交任何文件 ，證明 (x) 未按照《證券法》的要求提交，或 (y) 未在必要的時限內提交。 除本協議外，無需在基本招股説明書或最終招股説明書 中描述任何合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的附錄或附表提交，這些合同或其他文件未按要求進行描述或提交。

(c) 提供材料。除銷售時間 披露包外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發與證券發行和出售有關的任何發行材料，也不會在截止日期之前分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。

(d) 子公司。如果有，公司的所有直接和間接子公司（“子公司”） 均在公司文件中列出。在公司擁有任何子公司的情況下，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不包括任何留置權、費用、擔保權益、抵押權、 優先拒絕權、優先購買權或其他限制（統稱為 “留置權”），並且每家子公司的所有已發行和 已發行股本均有效發行和 已全額支付，不可徵税，不享有認購或購買證券的優先權和 類似權利。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中提及子公司或 任何子公司的所有其他內容，但在陳述、 保證或契約適用於本協議之後的某個時間內，未來的子公司不得被忽視。

(e) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司或其他實體 的聲譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其 所擁有的財產的性質使得這種資格或信譽良好， 無法或合理地預期會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響，本協議 或公司之間簽訂的任何其他協議的有效性或可執行性和投資者，(ii) 對公司和子公司的經營業績、 資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司及時履行本協議 規定的義務或招股説明書補充文件（(i) 中任何一項所設想的交易）的能力產生重大不利影響，(ii) 或 (iii)，“重大不利影響”） 並且不提起訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括，沒有任何此類司法管轄區均已提起限制、非正式調查或部分訴訟（ ，例如證詞），無論已啟動還是威脅提起（“訴訟”）， 撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(f) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議和銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易 ，以及以其他方式履行其在本協議和 下的義務。 公司執行和交付本協議的每項協議以及完成本協議及由此以及基本招股説明書所設想的交易 均已獲得 公司採取所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“ 董事會”）或公司股東無需就此採取進一步行動需要 批准（定義見下文）。本協議已由公司正式執行，根據本協議 條款交付，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和 其他普遍適用法律的限制，(ii) 受與 相關的法律的限制，(ii) 受與 相關的法律的限制} 具體履行、禁令救濟或其他措施的可用性公平補救措施以及 (iii) 只要賠償和 繳款條款可能受到適用法律的限制.

(g) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據銷售時間披露套餐 設想的交易、證券的發行和出售以及完成本協議及其作為一方的交易 不會 (i) 與公司 或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織中的任何條款發生衝突或違反或章程文件，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或事件）根據通知或時間流失，或兩者兼而有之），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、 加速或取消（無論是否通知、時間失效或兩者兼而有之）的權利 （證明公司或子公司的債務或其他工具）或公司或任何子公司作為一方的其他諒解，或者 對公司的任何財產或資產或其他任何財產或資產的其他諒解子公司受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與公司或子公司受任何法院或政府 權限的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反 ，或公司或子公司的任何 財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 不可能或合理地預計 會導致重大不利影響。

(h) 申報、同意和批准。除了：(i) 向委員會提交與公司執行、交付和履行本協議以及根據基本招股説明書所考慮的交易有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人的同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人發出任何通知，或向其提交任何文件或登記：(i) 向委員會申報最終招股説明書，(ii) 向納斯達克資本 市場（“交易市場”）申請上市因此，按照 所要求的時間和方式進行交易的證券，以及 (iii) 適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “必需 批准”）。

(i) 發行 證券；註冊。證券已獲得正式授權，根據最終 招股説明書發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，免除公司徵收的所有留置權。光伏認股權證所依據的 股按照光伏認股權證的條款發行後，將有效發行，已全額支付 且不可評估，免除公司施加的所有留置權。根據最終招股説明書，公司已從其正式授權的資本 股票中預留了可發行的最大普通股數量。

(j) 資本化。 公司的資本如公司文件所述。自 最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃 行使員工股票期權、根據公司股權 激勵計劃以及根據公司或子公司轉換和/或行使證券向員工發行普通股，這將使 持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利， 期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換成或行使或交換為，或以其他方式使 持有人有權獲得截至最近根據《交易法》提交的 定期報告之日未償還的普通股（“普通股等價物”）。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、 參與權或任何類似權利參與本協議所設想的交易和根據基本招股説明書 設想的交易。除非買入和賣出證券或根據 美國證券交易委員會報告中的規定，否則不存在與任何普通股或任何子公司股本有關的未償還期權、認股權證、認股權證、任何性質的看漲期權、看漲期權或承諾 ，也沒有任何性質的看漲期權、看漲期權或承諾。，或公司或任何子公司正在或可能遵守的合同、 承諾、諒解或安排有義務發行額外的普通股 或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（投資者除外）發行普通股或其他證券 ，也不會導致任何公司證券持有人有權調整 任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。除美國證券交易委員會報告另有規定外，公司或 任何子公司的未償還證券或票據均不包含任何贖回或類似條款，也沒有規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券的合同、承諾、諒解或 安排。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議，也沒有任何類似的計劃或 協議。公司所有已發行股本均已獲得正式授權。公司 股本的所有已發行股份均為有效發行、已全額支付且不可徵税，其發行符合所有聯邦和 州證券法，此類已發行股票的發行均未違反 認購或購買證券的任何優先權或類似權利。發行和出售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。就公司作為一方的公司股本而言，沒有股東協議、投票協議或其他類似的 協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有與 達成任何類似的 協議。

(k) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）內提交了 要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和合並文件其中以提及，連同招股説明書和 任何招股説明書補充文件，統稱為（以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 有效延長的申報時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。自 各自發布之日起，美國證券交易委員會報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，鑑於 發表的情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略在報告中陳述或必要的 重要事實，不是誤導性。該公司從未是《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規章制度 。此類財務報表是根據 編制的，在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及經營業績和現金對於未經審計的報表， 的流量將根據正常的、非實質性的年終審計調整而定。

(l) 重大 變更；未披露事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 包含在美國證券交易委員會報告中，除非在本報告發布之日之前提交的美國證券交易委員會報告中特別披露並將 納入基本招股説明書，(i) 沒有任何事件、發生或可以合理預期 會導致重大不利影響，(ii) 公司沒有承擔任何其他重大負債（或有或其他負債）br} than (A) 在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計費用與過去的做法一致，並且 (B) 負債無需根據公認會計原則反映在公司的財務報表中或在 向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或支付任何 分紅或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何贖回協議其任何股本以及 (v) 公司未向任何高管、董事或 關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股權激勵計劃。該公司沒有向委員會提交任何 關於對信息進行保密處理的請求懸而未決。除基本招股説明書或 基本招股説明書中披露的 所考慮的證券外，公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、 財產、運營、資產或財務狀況尚未發生或存在公司根據適用的 證券法要求披露的事件、負債、事實、情況、事件或發展，也未發生或存在 在作出或認為作出此陳述時，尚未作出在本陳述作出之日前至少 1 個交易日 公開披露。

(m) 訴訟。 在任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 為 “行動”）面前或受到（i）不利影響或不利影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查懸而未決，據公司所知， 是 “行動”）質疑本 協議中任何協議以及根據該協議設想的交易的合法性、有效性或可執行性如果 做出不利決定，出售時間披露包或證券或 (ii) 可能會或合理地預期會產生重大不利影響。無論是公司、 任何子公司，還是其任何董事或高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或 責任的指控或涉及違反信託義務的指控的訴訟的對象。據公司所知，委員會從未進行過任何涉及公司或公司任何現任或 前任董事或高級管理人員的調查，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性 。

(n) 勞資關係。對於公司的任何 名員工，不存在重大勞資糾紛，據公司所知，該糾紛迫在眉睫，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或 其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司 認為他們與員工的關係良好。據公司所知 ，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露 或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用並不影響公司或其任何子公司 承擔與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及 工資和工時有關的所有美國聯邦、 州、地方和外國法律法規，除非無法合理地預期不遵守規定會單獨或總體上產生 重大不利影響。

(o) 合規性。公司和任何子公司都不是：(i) 違約或違反（也未發生 未經豁免的事件，如果發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司根據任何證券 發行協議違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何證券 發行協議的索賠的通知，契約、貸款或信貸協議或其所加入或約束其或 其任何財產的任何其他協議或文書（無論是或者此類違約或違規行為未被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令 或命令，或（iii）已經或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規 ，包括但不限於與證券法、税收、 環境保護、職業健康和安全、產品有關的所有外國、聯邦、州和地方法律質量和安全以及就業和勞工問題，除非每個 個案不可能或合理地如此預計會導致重大不利影響。

(p) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面 或地下層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律 ，包括與化學品、污染物、 或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或者與製造、加工、分銷、使用有關的 ，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理， 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、 命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； （ii）已獲得適用的環境要求他們獲得的所有許可、執照或其他批准開展各自的 業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在每條 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(q) 監管許可。公司和子公司擁有 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以便按照 銷售時間披露一攬子計劃所述開展各自的業務，除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致 重大不利影響（“物質許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與 相關的訴訟通知撤銷或修改任何材料許可證。

(r) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權， 對公司和 子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好的可銷售所有權，在每種情況下均不含所有留置權，留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，而且 不會對此類財產的價值產生重大影響， 不會對已作出和擬議的用途進行重大幹預由公司及其子公司和留置權 用於繳納聯邦、州或其他税收的留置權已根據GAAP 為此預留了哪些適當的儲備金，這些儲備金的支付既沒有拖欠也沒有受到處罰。 公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租賃持有，公司和 子公司在所有重大方面都遵守這些租約。

(s) 專利 和商標。公司和子公司擁有或有權使用 SEC 報告中描述的所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 權利以及與其各自業務相關的必要或材料的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權 ”} 權利”）。除美國證券交易委員會報告所述外，自本協議簽訂之日起的兩 (2) 年內，任何一項、公司和任何子公司均未收到 通知（書面或其他形式），表明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或者 預計將到期或終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何 子公司均未收到索賠通知 （書面或其他形式），也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人 的權利，除非不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 都是可強制執行的，除非無法或合理預期會導致重大不利影響，否則 不存在其他人侵犯任何知識產權。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但 除外，因為不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(t) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的此類損失和風險和 金額，包括但 不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時， 將無法續訂現有保險範圍，也無法從 類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(u) 與關聯公司和員工的交易。除銷售時間披露一攬子計劃中另有規定外，公司或任何子公司的高管 或董事，據公司所知，公司或任何子公司 的員工目前都不是與公司或任何子公司（僱員、高級職員和董事服務除外）的任何交易的當事方， 包括任何規定向公司或由其提供服務的合同、協議或其他安排，規定向或向外出租不動產 或個人財產，規定借用來自或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員或 付款的款項，或者據公司所知，來自任何高管、董事或任何此類 員工擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的款項，均超過12萬美元，但用於：(i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表 公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權根據公司任何股票期權計劃達成的協議。

(v) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司遵守自本文發佈之日起生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》中所有適用的 要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的任何和所有適用規章制度 。除非 SEC 報告中另有規定，否則公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證 ：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易 以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的規定才允許獲取 資產的一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在案的在合理的時間間隔內將資產的責任 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） ，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在交易法規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至 公司最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的認證人員評估了公司和子公司披露控制和程序的有效性 。 公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於 披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來， 對公司 及其子公司財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些子公司對公司及其子公司財務報告 的內部控制沒有變化，這些子公司對公司及其子公司財務報告 的內部控制沒有變化。

(w) 某些 費用。除基本招股説明書中另有規定外， 公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人就本協議所設想的交易以及根據基本招股説明書設想的交易向任何經紀人或發現者支付任何經紀費或佣金。 投資者對本協議所設想的交易和 根據基本招股説明書所設想的交易可能到期的任何費用或由他人或代表他人就本節所述類型的 費用提出的任何索賠沒有義務。

(x) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會立即成為或成為該公司的關聯公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(y) 註冊權。除Maverick Capital Partners, LLC和A.G.P./Alliance Global Partners外，任何人都無權 促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。 公司已履行任何未履行的註冊義務下的所有義務，並在履行過程中遵守了 所有法律、規章和法規。

(z) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 普通股在《交易法》下的註冊或據其所知可能具有效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告另有規定外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知 ，其大意是公司不符合 該交易市場的上市或維護要求。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則該公司現在和現在都沒有 理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司 進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(aa) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使 不適用任何控制股收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或 由於投資者和 而對投資者適用的或可能適用於投資者的任何類似反收購條款 br} 公司履行其義務或行使其在此項下的權利協議和根據 招股説明書補充文件考慮的交易，包括但不限於公司發行證券以及 投資者對證券的所有權所產生的交易。

(bb) 披露。除本協議 所設想的交易的重要條款和條件以及根據基本招股説明書所考慮的交易外，公司確認，公司和任何其他代表其 行事的人均未向任何投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成 重要的非公開信息，這些信息未在銷售時披露一攬子計劃中披露。公司瞭解並且 證實，投資者將依靠上述陳述進行公司證券交易。鑑於 的情況，由公司或代表公司向投資者提供的關於公司及其子公司 及其各自業務 以及本協議所設想的交易的所有 披露都是真實和正確的，不包含任何 對重大事實的不真實陳述，也未省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實是製造的，沒有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月 內發佈的新聞稿總體上不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略説明其中必須陳述的或在其中發表聲明所必需的 重要事實，不得具有誤導性。

(cc) 沒有 集成產品。公司及其任何關聯公司以及任何代表公司或其行事的人均未直接 或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下 會導致本次證券發行與公司先前的發行整合，以符合公司任何證券上市或指定交易市場的任何適用的 股東批准條款。

(dd) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售證券的收益後，(i) 公司資產 的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小資本，不足以繼續經營 其目前和擬議的業務其運作包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在 考慮到現金的所有預期用途之後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付其現金或與其有關的所有款項當需要支付 此類金額時的負債。公司無意承擔超出其償還到期債務的能力（考慮到 為其債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）。公司對任何事實或 情況一無所知，這些事實或 情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法 申請重組或清算。銷售時間披露一攬子計劃包括截至本文發佈之日公司或任何子公司或任何子公司承諾的所有 未償的有擔保和無抵押債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或超過 50,000 美元 的欠款（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和 其他或有債務，無論相同是否反映在公司 合併資產負債表中 (或其附註), 但通過背書為存款或託收 的流通票據或類似交易提供的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據 租賃到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值都必須根據公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未在任何債務方面違約。

(ee) 税收 狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有重要的税款和其他政府攤款和費用此類 申報表、報告和申報中顯示或確定應付的金額，以及 (iii) 有在其賬面上留出足夠用於繳納此類申報表、報告或申報期之後的時期內所有重要的 税的合理準備金。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何 重大金額均不存在未繳税款，公司或任何子公司 的官員不知道任何此類索賠的依據。

(ff) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法 款項或者來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人繳納的違法捐款），或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》的任何條款。

(gg) FDA。至於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品（“FDCA”），即由公司或其任何子公司製造、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的 產品（每種此類產品均為 “製藥 產品”）由 公司按照 FDCA 的所有適用要求製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交有關的類似法律、規章和法規，除非 不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起 訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，公司或其任何子公司均未收到來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信 或其他通信，(i) 對上市前許可提出異議、許可、註冊、 或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標以及 促銷，(ii) 撤回其批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回 或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀研究，(iii) 暫停臨牀 ，(iv) 禁止生產在公司或 任何子公司的任何設施中，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或其任何 子公司發出的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，以及 個別或總體上會產生重大不利影響。公司 的財產、業務和運營在所有重大方面一直且正在根據美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規進行。美國食品和藥物管理局沒有告知 公司將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用該公司擬開發、生產或銷售的任何產品 ，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售 公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股權獎勵 計劃授予的每項股票期權和其他股權獎勵是 (i) 根據公司股權獎勵計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於公認會計原則和適用的 法律視為授予該獎勵之日普通股的公允市場價值。根據公司股權獎勵計劃或計劃授予的股權獎勵均未追溯到過去。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司 或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股權獎勵， 也沒有故意授予股權獎勵或以其他方式故意協調授予股權獎勵 的政策或慣例。

(ii) 會計師。公司的會計師事務所載於公司文件。據公司所知和信念 ，此類會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就截至2021年12月31日 和2022年12月31日 的財年財務報表表達 意見。

(jj) M法規的合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事 (i) 直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬的行動 ，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他 證券而向任何人支付或同意支付任何報酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理人 支付的與證券配售有關的補償。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據投資者的要求進行認證。

(mm) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司 法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “聯邦儲備委員會”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的 百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均未對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為 “洗錢 法”）的適用財務記錄保存和報告要求，也未由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起訴訟、訴訟或訴訟 涉及公司的洗錢活動法律懸而未決，據公司所知，法律正受到威脅。

(oo) 證書。任何由公司高管簽署並交給配售代理人或 配售代理人 法律顧問的證書均應被視為公司就其中所述 事項向配售代理人提供的陳述和保證。

(pp) Reliance。公司承認，配售代理人和投資者將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性 ，並特此同意這種依賴。

(qq) 前瞻性陳述。在沒有合理依據的情況下，沒有作出或重申銷售時披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義），也未披露過任何前瞻性陳述，除非是出於善意披露。

(rr) 統計或市場相關數據。 參考資料在銷售時間披露包中包含或納入的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於或衍生自公司合理而真誠地認為 可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致。

(ss) FINRA 附屬機構。公司的高級職員、董事與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係，據公司所知，該公司任何百分之五（5％）或以上的股東與任何FINRA成員公司均不存在任何隸屬關係。

第 3 部分。 配送和付款。收盤將在第三大道 711 號 Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP 的辦公室舉行， 17^第四Floor，紐約市，紐約 10017（“PV Counsel”）（或 PV 和公司商定的其他地點 ）。根據本協議的條款和條件，在收盤時，在該收盤日出售的證券 的購買價格應通過聯邦基金電匯支付，證券應在證券交付後支付，證券應以 這樣的名稱和麪額註冊，因為PV可以在購買 （定義見下文）前至少一個工作日提出申請。

有關購買證券的文件 的交付（如果有）應在PV Counsel的辦公室交付。收盤時採取的所有行動均應視為同時發生 。

第 4 部分。 公司的契約和協議。公司還與配售代理人作出以下承諾和協議：

(a) 註冊聲明事項。公司將在收到註冊聲明任何修正案提交或生效或基本招股説明書 或最終招股説明書任何補充文件提交的通知後，立即通知配售代理人，並將向配售代理人提供其副本。在任何招股説明書發佈之日之後，只要與發行有關的 需要提交招股説明書，公司將根據《交易法》第13 (a)、 14或15 (d) 條立即提交所有報告 以及公司要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到配售代理人的通知後立即通知配售代理人 (i) 委員會要求修改註冊聲明 或修改或補充任何招股説明書或提供更多信息，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案 或任何針對任何公司文件（如果有）的命令，或任何修正或補充命令或任何阻止或 暫停使用基地的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件 或註冊聲明生效後的任何修正案、暫停證券在任何司法管轄區發行或 出售的資格、該機構或受威脅機構出於任何此類目的提起任何訴訟，或者 委員會提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息的任何請求。公司 應盡最大努力防止發佈任何此類停止令或防止或暫停此類使用。如果委員會 在任何時候下達任何此類停止令、命令或禁止或暫停通知，公司將盡最大努力使 儘早解除該命令，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使 此類新的註冊聲明儘快宣佈 生效。此外，公司同意遵守 適用《證券法》第424 (b)、430A、430B和430C條的規定，包括根據該法及時提交 文件，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該法第424 (b) 條提交的任何文件。

(b) 藍天合規。公司及其法律顧問將根據配售代理人等 司法管轄區（美國和國外）的證券法使證券有資格出售，投資者可以合理地要求並提出申請， 提交此類文件，並提供為此目的可能合理需要的信息，前提是不得要求公司 具有外國公司的資格或就送達任何司法管轄區提交普遍同意書現在沒有那麼資格 ，也不需要提交這樣的同意，而且此外，前提是公司無需出示任何新的披露文件。 公司將不時準備和提交現有或可能需要的聲明、報告和其他文件，以便在配售代理人可能合理要求分配證券的期限內延續 此類資格。 公司將立即向配售代理人通報所請求司法管轄區證券的資格，以及暫停 證券在任何司法管轄區發行、出售或交易 的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況，公司應使用 註冊或豁免它盡最大努力爭取儘早撤出該部隊時刻。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會據此制定的規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成證券 的分配。如果在法律要求提交與公司文件或任何招股説明書 所設想的證券分配有關的招股説明書期間（“招股説明書交付期”），則根據公司判斷或 PV或PV法律顧問的看法，任何事件都將因此而發生，PV或PV法律顧問認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書 視情況而定，在其中作出陳述，不是具有誤導性，或者如果 需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書，或者根據《交易法》提交任何 註冊文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費 向配售代理人和分代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或註冊 聲明的補充文件，即公司文件或任何必要的《招股説明書》中陳述合併文件 和任何經如此修改或補充的招股説明書，視情況而定，可能不具有 誤導性，也不會使經如此修改或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書符合法律規定。在修改註冊聲明或補充與 本次發行有關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交PV合理反對的任何 此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書任何修正案和補充文件的副本 。公司將在自本協議發佈之日起至發行截止日的這段時間內 免費向配售代理人提供任何招股説明書或招股説明書補充文件 及其任何修正案和補充文件的副本，只要配售代理人合理要求即可。

(e) 免費 寫作招股説明書。公司承諾，除非事先獲得PV的書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的 要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書或構成《證券法》第 433 條要求公司向委員會提交或由公司保留的 “自由寫作招股説明書” （定義見《證券法》第405條）。如果 PV 以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的 自由寫作招股説明書”），公司承諾將 (i) 將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司 自由寫作招股説明書，以及 (ii) 遵守適用於此類允許的 自由寫作招股説明書的《證券法》第 164 條和第 433 條的要求，包括及時提交的要求委員會，傳奇和記錄保存。

(f) 轉移 代理。公司將保留普通股的註冊商和過户代理人，費用由其承擔。

(g) 收益 報表。公司將盡快按照《證券法》的適用要求，但無論如何不得遲於截止日期後18個月 ，向證券持有人和配售代理人普遍提供符合《證券法》第11 (a) 條第 和《證券法》第158條規定的 收益表，涵蓋自截止日期之後的至少連續12個月內。

(h) 定期 報告義務。在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》要求的時限和方式，及時向委員會和 交易市場正式提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(i) 其他 文件。公司將在配售代理人或投資者 認為必要或適當的情況下籤訂任何認購、收購或其他慣例協議，以完成本次發行，所有這些協議的形式和實質內容都將為配售 代理人和投資者合理接受。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、認購或其他協議中規定的陳述 和擔保以及適用契約，並且是其第三方受益人。

(j) 不能 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。 公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司 董事會的利益和使用，未經PV事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發行公告 。公司承認並同意，配售代理人可以在收盤後公開其參與本次發行的情況 。

(m) 對他人的依賴 。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究 事項。通過簽訂本協議，配售代理人沒有明確或隱含地承諾對公司進行有利的 或持續的研究報道，公司特此承認並同意，選擇PV作為本次發行的配售代理人 絕不以配售代理人提供公司的任何優惠或任何研究報道 為條件。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售代理人沒有直接或 間接向公司提供有利的研究、特定的評級或特定的價格目標，也沒有威脅要改變研究、評級或價格 目標，也沒有為獲得業務或報酬提供誘因。

(o) 隨後的 股權出售；公司封鎖。

(i) 在截止日期一年後 之前，公司代表本身、其子公司及其任何繼承實體， 同意，未經配售代理人事先書面同意，在截止日期後的12個月內（ “公司封鎖期”），(i) 要約、質押、出售、簽訂賣出合同、賣出任何期權或合約購買、購買任何 期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接方式購買、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置 any公司股本或任何可轉換成或可行使或可兑換為公司股本 的證券；(ii) 向委員會提交或安排提交與發行公司任何 股本股份或任何可轉換成公司股本或可行使或可交換為公司股本 股本的證券有關的註冊聲明（S-8 表上的註冊聲明除外）；(iii) 完成公司的任何債務證券發行，但將 輸入以下內容除外向傳統銀行信貸或 (iv) 訂立任何互換或其他安排，將公司股本所有權的任何經濟後果全部或 轉移給另一家銀行，無論上述 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條款所述的任何此類交易均應通過交付現金 或否則。

(ii) 在截止日期一年後 之前，公司代表本身、子公司及其任何繼承實體同意， 同意，未經配售代理人事先書面同意，在公司封鎖期內，它不會根據與A.G.P. 的銷售協議提供的 “場內發行”（“ATM”）安排發行 普通股} Alliance Global Partner，在使用 自動櫃員機的當天，任何此類普通股的自動櫃員機每股價格將至少為3.00美元，以下交易量限制：(1) 公司將限制當天銷售量不超過公司 普通股當天交易量的10％；或（2）如果當天普通股 股票的每日交易量至少為300,000股，則最高為15％

(iii) 第 4 (o) (i) 節中包含的 限制不適用於上述情況：

a) 根據本協議出售的 證券和光伏認股權證及其標的證券；

b) 公司在行使公司2015年和2022年股權 激勵計劃下的股票獎勵時發行 普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類股票獎勵進行過修改，以增加 此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長這些 證券的期限；

c) 經 獲得股東批准，公司可以將2022年股權激勵計劃的授權股份增加至總計500萬股 股，並提交修訂後的S-8表格；

d) 公司根據公司2022年股權激勵計劃發放 的公司股票獎勵；以及

e) 公司和AGP可以向委員會提交或促使提交任何與 自動櫃員機設施的使用和維護有關的註冊聲明。

f) PV 可以隨時不時地放棄本第 4 (o) 節的規定。

第 5 部分。配售代理人義務的條件 。配售代理人在本協議第 2 節中的義務應視公司在本協議第 2 節中作出的 陳述和保證的準確性為準，每種陳述和保證均自本文發佈之日起截止日期 ，取決於每家公司在此日期當天及時履行其在本協議 下的契約和其他義務，以及以下每項附加條件:

(a) 會計師的 安慰信。在本協議發佈之日，配售代理人應已收到弗裏德曼律師事務所和Marcum LLP（公司的獨立註冊會計師事務所） 寫給配售代理人的一封或多封信，其日期為配售代理人 ，其形式和實質內容令配售代理人滿意。該信函 不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中列出的 的任何變化，根據PV的唯一判斷，這些變化是重要的 且不利的，因此根據PV的唯一判斷，繼續發行證券 是不切實際或不可取的由此類招股説明書提出。

(b) 遵守註冊要求；無停止令；FINRA不提出異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條）和 “免費 書面招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條）（如有）均應酌情正式提交委員會； 不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，委員會也不得為此目的提起或威脅提起訴訟 ；任何命令應已發佈防止或暫停使用任何招股説明書 ，也不得為此目的啟動任何訴訟或受到委員會的威脅；任何 證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有 停止或暫停發行公司證券或任何其他證券的 效果的命令，任何證券委員會、證券監管機構或 證券交易所均未為此目的提起任何訴訟 待審，據公司所知，所有申請委員會的補充資料本應是已遵守；而且 FINRA 應 沒有對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司 訴訟。與本協議、註冊聲明和每份 招股説明書以及證券和光伏認股權證（和標的證券）的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項均應以 以令PV律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向此類律師提供其可能合理要求的文件 和信息，以使此類律師能夠轉交所提及的問題轉到本節第 5 節。

(d) 無 重大不利變化。在本協議執行和交付之後，在截止日期之前，根據PV在與公司協商後作出的唯一的 判斷，自注冊聲明和招股説明書中規定該條件的最新日期起，不得發生任何重大不利影響 或涉及公司 狀況或業務活動（財務或其他活動）可能發生重大不利變化的任何重大不利影響 或事態發展 不利變化”）。

(e) 公司法律顧問的意見 。在本協議發佈之日，配售代理人應已收到美國法律顧問 對公司的贊成意見，包括但不限於致PV的負面保證信，其形式和實質內容令配售代理人滿意。

(f) 軍官的 證書。配售代理人應在截止日期收到公司首席執行官兼首席財務官簽署的日期為 的公司證書，其大意是 ，配售代理人應 確信，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書補充文件、 和本協議，進一步而言：

(i) 公司在本協議中作出的 陳述和保證是真實和正確的，就好像在該截止日期當天做出的陳述和保證一樣，並且 公司已遵守所有協議，並滿足了在 該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或使用任何招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟 ，也未根據《證券法》提起或待審，據公司所知，任何證券委員會、證券監管機構都沒有發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的命令 美國當局或證券交易所，尚未為此提起訴訟 由美國任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所發起或待審，據公司所知，已在考慮之中；

(iii) 當 註冊聲明生效時、出售時以及隨後在交付此類證書之前的所有時間， 註冊聲明和公司文件（如果有），此類文件生效或向委員會提交時， 和任何招股説明書都包含《證券法》和《交易法》要求包含的所有重要信息，以及 適用的規則和條例委員會視情況而定，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求 以及委員會根據該法制定的適用規則和條例（視情況而定）， 和註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書，沒有也不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，或者省略陳述其中必須陳述或陳述其中必須陳述的重大事實作出這些陳述的情況並無誤導性（但是，前提是前述陳述和本款 (iii) 中包含的擔保 不適用於依靠配售代理人以書面形式向公司提供的信息 （明確用於此類信息）所作的任何陳述或遺漏），而且，自注冊 聲明生效之日起，沒有發生《證券法》和委員會根據該法提出的規則和條例要求在公司文件中規定的任何事件沒有這樣規定；以及

(iv) 自 截至註冊聲明、合併文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後， 沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 任何對公司和子公司整個 重要的交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接或有義務，即重大債務 公司或任何子公司向公司和整個子公司承擔的責任，但公司或任何子公司產生的債務除外普通 業務流程；(d) 股本的任何重大變化（因行使未償還股票 期權或認股權證而產生的變動）或公司或任何子公司的未償債務；(e) 對公司股本申報、 支付或進行的任何形式的股息或分配；或 (f) 公司財產的任何損失或損害（無論是否投保） 任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) Bring-down Comfort Letter。在截止日期，配售代理人應根據需要收到弗雷德曼律師事務所、Marcum LLP或公司其他獨立 註冊會計師事務所發出的截至該截止日期的信函，其形式和實質內容令配售代理人滿意 ，大意是他們重申了根據本 第 5 節 (a) 小節提供的信函中的陳述，但指定的提及日期除外前往該處執行程序的時間不得超過該截止日期之前的兩個工作日 。

(h) 刪除 法律意見。在截止日期，配售代理人應收到美國法律顧問對 公司的贊成意見，包括但不限於截至截止日期的負面保證信，其日期與本協議簽訂之日向PV提交的 意見基本相同，或者一封表示PV可能依賴於截至本協議簽訂之日之前向PV提供的法律意見和負面保證 信函而且形式和實質內容令安置 代理人滿意。

(i) 股票 交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市，公司 未採取任何旨在終止或可能具有終止普通股 在《交易法》下的註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易的行動，公司也未收到 任何表明委員會或交易市場正在考慮終止普通股的信息此類登記或列名。

(j) 封鎖 協議。在截止日期，配售代理人應已收到公司每位董事和高級職員（及關聯公司）以附錄A的形式簽署的封鎖協議，該協議以附錄A的形式附於此 。封鎖協議將規定，董事和高級管理人員在公司持有的證券 在發行完成後的180天內不得出售。 銷售限制不適用於在發行中購買的證券或 發行完成後在公開市場購買的任何證券，也不適用於任何董事和高管（以及 關聯公司）持有的限制性股票單位的標的證券。PV將有權自行決定發行受封鎖條款約束的任何證券。

(k) 其他 文件。在截止日期當天或之前，配售代理人和PV法律顧問應收到他們可能合理要求的信息和文件 ，目的是使他們能夠按照本文所述 順利發行和出售證券，或者證明此處包含的任何陳述和保證的準確性或任何條件 或協議的滿足。

(l) 發行後 董事會構成。截止日期之後，公司和PV將共同審查公司董事會成員 和公司董事人數，以確定發行結束後 董事會的成員構成和董事人數是否應發生任何變化。

(m) 投資者 通訊；投資者電話會議。在截止日期後的兩 (2) 年內，公司將為投資者、分析師和其他人舉辦季度 公開電話會議。在公佈之前，公司將向 PV 提供所有重要新聞稿的副本，例如 季度財務業績或新業務公告，供 PV 合理地提前審查和發表評論。

如果本第 5 節中規定的任何條件在 和要求得到滿足時未得到滿足，PV 可以在截止日期 之日或之前隨時通知公司終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 6 節（費用支付）、 第 7 節（賠償和繳款）和第 8 節（陳述和賠償）除外 Ties to Survive（交付）應始終有效 ，並將在此類終止後繼續有效。

第 6 部分。支付 費用。公司同意支付公司因履行本協議下的 義務以及與本協議所考慮的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券的發行、交付和資格認證有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 普通股註冊商和過户代理人 的所有費用和開支；(iii) 與 的發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或註冊公眾 會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、印刷、提交、運輸和 分發註冊聲明（包括財務報表、附錄、附表、同意書和專家證書）、 基本招股説明書、最終招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本聲明的所有修正案和補充文件有關的所有成本和開支協議；(vi) 所有申請費、合理的 律師費和由此產生的開支公司或配售代理人根據國家證券 、藍天法或任何其他國家的證券法對要約和出售的全部或任何部分證券進行資格或註冊（或獲得 豁免），並根據配售代理人的要求準備和打印 “Blue Sky 調查”、“國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充文件，向配售代理人通報此類資格、註冊和豁免；(vii) 如果適用的是 FINRA 審查和批准配售代理人蔘與證券發行和分銷時產生的申報費；(viii) 與將股票納入交易市場相關的 費用和開支；(ix) 公司員工參加 “路演” 的差旅和住宿 所產生的所有費用和開支（如果有）以及（x）所有其他費用、成本和開支參見注冊聲明第二部分中的 。

第 7 部分。賠償 和捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和控制配售代理人（在《證券法》第 15 條的含義範圍內）的每個人，以及配售代理人、其關聯公司 的董事、高級職員、代理人和僱員（配售代理人和每個此類實體或個人，“受賠償人”），並使其免受損害任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應予以賠償每位受賠償人承擔所有費用和開支（包括所有 受賠人員一名律師的合理費用和開支，除非本文另有明確規定）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支，因為這些費用和開支是受賠償人在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時產生的，無論任何受賠償人是否是該訴訟的當事方 ，(i) 由或起因於 或與註冊聲明中包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述有關，任何合併文件或任何招股説明書，或者根據所作陳述的情況在其中陳述作出陳述所必需的 重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，除了該受賠償人或代表該受賠人以書面形式提供的與受賠者 有關的信息中的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏，不具有誤導性（ 除外）用於註冊聲明、任何公司 文件或任何招股説明書）或 (ii) 以其他方式使用因任何 受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受賠償人 在任何此類建議、服務或交易方面的作為或不作為而產生或與之有關的；但是，前提是，僅就第 (ii) 條而言，公司 不對任何受賠償人的任何負債或費用負責最終經司法判定僅由此類受賠人 (x) 的重大過失造成 或與上述任何建議、行動、不作為 或服務有關的故意不當行為，或 (y) 使用與發行要約 或出售證券有關的任何與公司有關的發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權使用此類材料，構成重大過失 或故意不當行為。公司還同意向每位受賠償人償還他們因執行本協議規定的此類受保人的權利而產生的所有費用。

(b) 在 收到針對此類受保人提起訴訟的實際通知後， 可能根據本協議尋求賠償，該受賠償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠人 人未通知公司並不能免除公司因該賠償而可能承擔的任何責任 } 或以其他方式向該受賠償人發放，除非公司因此類失誤而受到損害。應PV的要求， 公司應承擔任何此類訴訟的辯護責任，包括聘請Placement 代理人合理滿意的律師，該律師也可以是公司的法律顧問。任何受賠償人都有權在任何 此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠人 個人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師或 (ii) 任何此類訴訟 的指定當事方（包括任何受阻方）包括此類受賠人員和公司，而且 中應向此類受賠償人告知律師的合理觀點，即存在實際衝突利息使公司選定的律師無法同時代表公司（或此類律師的另一客户）和任何受賠人；前提是在這種 情況下，除任何當地法律顧問外，公司在本協議項下不承擔與 任何訴訟或相關訴訟有關的所有受償人多於一家獨立律師事務所的費用和開支。公司對未經其書面同意 採取的任何和解均不承擔任何責任（不得無理拒絕）。此外，未經配售代理人事先 書面同意（不得無理拒絕），公司不得就任何待決或威脅的訴訟 達成和解、妥協或同意作出任何判決 或以其他方式尋求終止任何可根據本協議尋求賠償或繳款的未決或威脅訴訟，除非此類和解、妥協或同意或終止包括無條件解除每位受保人 因以下原因產生的所有責任可以在下文中尋求賠償或繳款的此類訴訟 。特此要求的賠償應通過在調查 或辯護過程中定期支付相應金額的方法支付，因為此類費用、損失、損害或責任已產生且到期應付。

(c) 如果 除非根據本協議，否則受賠償人無法獲得上述賠償，則公司 應按適當的比例向該受保人支付或應支付的負債和費用分攤比例，以反映 (i) 公司以及另一方面向配售代理人和任何其他受保人帶來的相關收益， 本協議所考慮的事項或 (ii) 如果不允許進行前一條款規定的分配 根據適用法律，不僅包括此類相對福利，還包括公司、配售代理人 和任何其他受賠人在此類負債或費用所涉及的事項上的相對過失，例如 以及任何其他相關的衡平考慮；前提是公司的出資在任何情況下都不得低於確保所有賠償所必需的金額 總的來説，個人對超過費用金額的任何負債和支出不承擔任何責任 實際由配售代理人根據本協議收到。就本段而言，本協議所考慮的事項一方面給公司 和配售代理人帶來的相對收益應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的一筆或多筆交易中向公司 支付或計劃支付或計劃獲得的總價值的比例相同 或任何此類交易未完成，均承擔 至 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述 的人都無權從對欺詐性虛假陳述無罪 的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務 有關的或與之相關的任何受償人對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，無論是合同責任還是侵權行為或其他責任） 或除公司負債（和相關費用）以外的交易，這些負債（及相關費用）最終被司法確定為完全由此產生 來自此類受保人與任何此類建議、行動、不作為或 服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司的 報銷、賠償和繳款義務應適用於對本協議 的任何修改，無論受賠償人在本協議下或與本協議相關的服務 是否終止或完成，均應保持完全效力。

第 8 部分。陳述 和在交付後繼續提供的賠償。無論配售代理人、公司或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人進行或代表配售代理人進行任何調查 公司或任何控制公司的人員、其高管和配售代理人各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將完全有效本協議下出售的證券的交付和付款 以及任何情況都可能如此，並且將在交付和付款後繼續存在本協議的終止。PV 的繼任者，或公司的董事或高級職員 或控制公司的任何人，均有權享受本協議 中包含的賠償、繳款和報銷協議的好處。

第 9 部分。通知。 本協議下的所有通信均應採用書面形式，應郵寄、親自交付、通過電子郵件或電傳方式向本協議各方 確認，如下所示：

如果是 PV，則發送到上面列出的地址，另外 到下面列出的聯繫信息：

公共風險投資有限責任公司

c/o MDB 資本控股有限責任公司

4209 Meadowdale Lane

得克薩斯州達拉斯 95220

電子郵件：d@MDB.com

附上副本至：

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe，LLP

第三大道 711 號 — 17^第四地板

紐約，紐約 10017

電子郵件：ahudders@golenbock.com

如果是寄給公司，請發送到以下地址和電子郵件 ：

HeartBeam, Inc

沃爾什大道 2118 號，210 套房

加利福尼亞州聖克拉拉 95050

注意：布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇

電子郵件：vajdic@gmail.com

附上副本至：

Soyoung Lee，Esq

盧科斯基·布魯克曼

百老匯 111 號，807 套房

紐約，紐約 10006

電子郵件：slee@lucbro.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 部分。繼任者。 本協議將為本協議各方的利益和約束力，有利於本協議第 7 節中提及的員工、高級管理人員和 董事和控制人，以及他們各自的繼任者和個人代表， 其他人在本協議項下沒有任何權利或義務。

第 11 節。部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為 無效或不可執行，則應視為進行了使 有效和可執行所必需的微小更改（僅限微小的更改）。

第 12 部分。適用 法律條款。本協議應被視為在紐約市簽訂和交付，本約定書和 所設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面 均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。配售代理人和 公司：(i) 同意，因本約定書和/或本協議所考慮的交易 而引發或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均應僅在紐約縣紐約縣最高法院或紐約南區美國地方法院 提起，(ii) 放棄其可能提出的或此後對任何此類訴訟地點提出的任何異議，訴訟 或訴訟，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約縣紐約最高法院的管轄權，以及美國 紐約南區地方法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中。配售代理人和公司進一步 同意接受並確認在紐約縣新約克最高法院或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或程序中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意將通過掛號信郵寄到公司地址的 在各方面均被視為有效的服務 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，向公司提起的訴訟程序，以及配售時送達的訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟中，通過經認證的 郵件郵寄到PV地址的代理人均應被視為有效的服務流程。儘管本聘用函中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司，以及配售代理人、其關聯公司 的相應高管、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的， 在合同或侵權行為或其他方面）。本文所述的參與和交易， 任何此類責任除外用於我們蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任，這些損失、索賠、損害賠償或責任最終被司法判定是由 此類個人或實體的故意不當行為或重大過失造成的。如果任何一方提起訴訟或程序以 執行本協議的任何條款，則另一方 應向此類訴訟或程序中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴 此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。 一般條款。

(a) 本 協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議以及所有同期的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反規定， 公司與PV於2022年11月29日簽訂的訂約協議（“訂約協議”）將繼續有效 ，其中的條款將繼續有效，並可由PV根據其條款執行，前提是，如果訂約協議與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。 本協議可由兩個或多個對應文件執行，每個對應文件均為原件，其效力與其簽名 和本協議在同一文書上的簽名相同。除非本協議所有各方以書面形式 ，否則不得修改或修改本協議，除非各方 以書面形式放棄本協議，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為方便各方使用，不得影響本協議 的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人與本協議中規定的 保持距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 配售代理人僅欠本協議中規定的職責和義務，(iii) 配售代理人可能擁有權益這與 的不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與發行證券有關的信託義務而對配售代理人 提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述安置機構 協議。

公共風險投資有限責任公司

附錄 A

Public VENTURES,

封鎖 協議

2023 年 4 月 __

女士們、先生們：

為了促使Public Ventures, LLC（“Public Ventures”）與HeartBeam, Inc.（“公司”） 就公開發行（“發行”）面值為每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）簽訂配售代理協議，下列簽署人同意，在自本文發佈之日起至結束 的期限內自發行截止之日起 180 天（“封鎖期”），下列簽署人不會 ，(i) 出借；要約；質押；賣出；賣出合同；賣出任何期權或購買合同；購買任何期權或出售合同； 授予任何購買期權、權利或認股權；或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司 普通股的任何股份（統稱為 “下籤人的股份”）或（ii）達成任何互換或其他安排，將 全部或部分轉讓給他人，將下述簽署人所有權的任何經濟後果的股票，無論上文第 (i) 或 (ii) 條中描述的任何此類交易 都應通過交付普通股或其他股票來結算證券、現金或其他形式。

上述限制 經明確同意，即使下述簽署人的股份將由下述簽署人以外的人處置 ，也不得參與任何旨在或合理地 會導致或導致出售或處置下述簽署人股份的套期保值或其他交易。此類違禁的套期保值或其他交易將包括但不限於 任何賣空或任何與下列簽名人的任何 股份有關的任何賣空或購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權），包括但不限於任何以下簽字人的股份。

儘管有上述規定， 下列簽署人可以轉讓下述簽署人的股份，前提是就下文 (i) 至 (vii) 項而言，任何此類轉讓 均不涉及有價處置，並且前提是任何受讓人均同意受本 Lockup 協議條款的約束：

就本封鎖協議而言，“ 直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠。

儘管本 Lock-up 協議中有任何違背規定，但本封鎖協議中的任何內容均不得阻止轉讓在發行中購買的任何普通股 (i) 在發行完成後在公開市場購買的任何普通股，或 (iii) 作為下述簽署人持有的任何限制性股票單位的標的普通股。

為了執行本協議， 公司應下達停止轉賬指令，防止其過户代理人（“過户代理人”）採取任何違反本封鎖協議的行動。除非遵守上述限制，否則下列簽署人同意並同意向轉讓代理人 下達停止轉讓指令，禁止轉讓下述簽署人的股份。

除非本封鎖協議的條款另有許可，否則本協議 中的任何條款均不得視為限制或禁止下述簽署人行使、交換或轉換任何可行使、交換或轉換成普通股的證券（如適用）；前提是，除非本封鎖協議的條款另行允許，否則下列簽署人不得轉讓在封鎖期內通過此類行使、交換或轉換獲得的 普通股。

下列簽署人承認 ，本封鎖協議的執行、交付和履行是Public Ventures完成本次發行所設想的交易 的實質性誘因，Public Ventures都有權具體履行下述簽署人在本協議項下的義務 。下列簽署人特此表示，下列簽署人擁有執行、交付和履行本 Lockup 協議的權力和權限，因此，下列簽署人已獲得足夠的報酬，下述簽署人將間接受益於與本次發行簽訂的配售代理協議所設想的交易 的完成。Public Ventures 自行決定，以下籤署人的部分或全部股份可能會被解除本封鎖協議的限制。

下列簽署人理解 並同意本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人、 和受讓人具有約束力。

本 封鎖協議可以分成兩個對應文件執行，每份協議都應被視為原件，但兩者都應被視為同一個文書。

本《封鎖協議》將 受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不影響任何可能導致適用特拉華州 之外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突的 條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的法律）。根據上述規定，特拉華州的內部法律將控制本封鎖協議的解釋 和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，通常適用其他司法管轄區的實體法 。

[頁面的其餘部分故意留空。 簽名頁面待關注。]

同意並且 已確認：

PUBLIC 風險投資有限公司

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