XRX-202304100001770450定義14A錯誤00017704502022-01-012022-12-310001770450XRX：StevenBandrowczakMember2022-01-012022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交x*o
選中相應的框：
| | | | | |
| o | 初步委託書 |
| |
| o | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| |
| x | 最終委託書 |
| |
| o | 權威的附加材料 |
| |
| o | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
_______________________________________________________________
施樂控股公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
_______________________________________________________________
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| | | | | |
| x | 不需要任何費用。 |
| |
| o | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| |
| o | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
施樂控股公司
您的投票非常重要
尊敬的股東們：
誠摯邀請您出席2023年施樂控股公司(Xerox)2023年股東年會(年會)，大會將於美國東部時間2023年5月25日(星期四)上午8點在康涅狄格州諾沃克市梅里特7號501號舉行。你們的董事會和管理層期待着迎接那些能夠出席的股東。
在年會上，您將被要求考慮並表決以下建議：(I)選舉八名董事進入我們的董事會；(Ii)批准任命普華永道有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(Iii)在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的2022年薪酬；(Iv)在諮詢基礎上選擇未來就我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率；(V)批准對我們的業績激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃授權和可供發行的股票總數；及(Vi)考慮一項股東建議，賦予股東批准離職薪酬的權利(如在股東周年大會上適當提交)。
2022年6月，我們宣佈我們的前首席執行官兼副董事長約翰·維森丁意外去世。在施樂任職期間，約翰是一位富有遠見的領導者，帶領公司渡過了前所未有的時代和挑戰。作為創新的倡導者，他擁抱並加強了施樂作為印刷和服務提供商的傳統，並開始了一段革命性的旅程，拓寬了公司的專業知識和產品。我們感謝John在幫助指導我們公司轉型方面做出的許多重大貢獻y.
我們的董事會一致建議您投票支持董事的所有提名人，批准任命普華永道有限責任公司為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，投票支持不具約束力的高管薪酬提案，投票支持未來就我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率，投票支持增加我們業績激勵計劃下授權發行的股票總數的修正案，以及反對股東關於股東有權批准終止薪酬的提議，如果在年會上適當提出的話。
你的投票很重要--無論你擁有多少股份或多少股份。無論您是否計劃出席年會，請儘快提交您的委託書。您可以通過互聯網、電話或(如果適用)簽署、註明日期和郵寄代理卡的方式提交委託書。對於希望使用互聯網或電話代理程序的登記在冊股東的具體説明包含在所附的代理聲明中。出席股東周年大會的任何股東均可在股東周年大會上投票，即使委託書已交回。
隨附的會議通知和委託書提供了有關年會的具體信息，並解釋了各種建議。請仔細閲讀這些材料。
感謝您對施樂的持續支持。
對於董事會來説，
| | | | | |
詹姆斯·L·納爾遜 | 史蒂文·J·班德羅扎克 |
董事長兼董事會主席 | 首席執行官兼首席執行官 |
隨附的委託書日期為2023年4月10日，並於2023年4月10日。
關於2023年股東周年大會的通知
誠摯邀請您出席2023年施樂控股公司2023年股東年會，大會將於美國東部時間2023年5月25日(星期四)上午8：00在康涅狄格州諾沃克06851號梅里特7號501號舉行。我們期待着與能夠參加會議的股東見面。
股東將被要求：
1.選出每一位八 所附委託書中點名的董事；
2.批准任命普華永道會計師事務所(PwC)為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢的基礎上，核準我們提名的執行幹事的2022年薪酬；
4.在諮詢的基礎上，選擇今後就我們任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票的頻率；
5.批准對公司績效激勵計劃的修正案，該修正案通過
2021年10月21日，增加根據該計劃授權和可供發行的普通股總數；以及
6.考慮一項股東提案，如果在年度會議上適當提出，股東有權批准解僱薪酬。
股東還將被要求考慮在股東周年大會之前可能適當提出的其他事務。
投票：
如果您在2023年3月31日收盤時是登記在冊的股東，您就有資格投票。
通過以下幾種方式之一進行投票，確保您的股票在會議上獲得代表：
即使您計劃出席股東周年大會，也請查閲網上提供的代理資料通知或隨附的投票指示委託卡，並儘快提交您的委託書，以確保您的股份得到代表。現在投票不會限制您更改投票或參加年會的權利。
關於提供代理材料的重要通知
年度股東大會將於2023年5月25日舉行。
委託書和2022年年報可在
Www.xerox.com/Investors.
如果您在投票時有任何疑問或需要幫助，請致電HKL&Co.，LLC，HKL&Co.，LLC。HKL&Co.，LLC是施樂在年會上的代理律師，免費電話：(844)218-8384(美國和加拿大)或(212)468-5380(其他地點)(銀行和經紀公司可撥打對方付費電話(212)468-5380)。或者，你也可以給HKL&Co.，LLC發電子郵件至xerox@hklco.com。
根據董事會的命令，
弗洛·M·科隆
副總法律顧問兼公司祕書
康涅狄格州諾沃克
2023年4月10日
目錄
| | | | | |
| 關於2023年股東周年大會的通知 | |
關於年會的一般信息 | 1 |
年會 | 1 |
年會的目的是什麼？ | 1 |
我該怎麼投票？ | 1 |
董事會如何建議我投票？ | 2 |
哪些人可以參加年會？我如何出席年會？ | 2 |
我如何登記參加年會並領取入場券？ | 3 |
建議1--選舉董事 | 4 |
多樣性和終身制 | 4 |
董事會技能和多樣性矩陣 | 5 |
2021年提名和停滯協議 | 12 |
企業社會責任 | 13 |
到2040年實現淨零 | 13 |
我們的企業社會責任目標 | 13 |
多樣性、包容性和歸屬感 | 14 |
環境、社會和治理倡議(ESG) | 14 |
公司治理 | 18 |
商業行為和道德準則 | 18 |
董事提名流程 | 18 |
董事會多樣性 | 18 |
股東代理訪問 | 19 |
股東召開特別大會的權利 | 19 |
股東書面同意訴訟 | 19 |
董事會領導結構 | 19 |
風險監督 | 20 |
董事獨立自主 | 20 |
某些關係和關聯人交易 | 21 |
董事會和董事會委員會 | 22 |
委員會的職能、成員和會議 | 22 |
董事出席會議 | 25 |
董事年度薪酬摘要 | 25 |
2022年董事薪酬 | 25 |
| |
證券所有權 | 27 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 29 |
高管薪酬 | 30 |
薪酬問題的探討與分析 | 30 |
委員會主席的信 | 30 |
執行摘要 | 32 |
薪酬話語權和股東參與度 | 32 |
我國高管薪酬指導原則 | 39 |
2022年賠償行動 | 42 |
高管薪酬計劃的治理 | 48 |
設置補償的流程 | 49 |
養老金和儲蓄計劃 | 54 |
額外津貼和個人福利 | 55 |
控制權利益的變化 | 56 |
就業與分居 | 57 |
| | | | | |
我們高管薪酬計劃的其他特點 | 58 |
高管薪酬的某些税收影響 | 59 |
薪酬委員會報告 | 59 |
薪酬彙總表 | 60 |
2022年基於計劃的獎項的授予 | 63 |
2022財年年底的未償還股權獎勵 | 65 |
2022年期權行權和股票歸屬 | 67 |
2022財年的養老金福利 | 67 |
2022財年不合格遞延補償 | 68 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 69 |
股權薪酬計劃信息 | 72 |
CEO薪酬比率 | 73 |
薪酬與績效 | 74 |
其他信息 | 78 |
賠償訴訟 | 78 |
董事及高級職員責任保險及賠償 | 78 |
非公認會計準則財務衡量標準 | 78 |
建議2-批准獨立註冊會計師事務所的委任 | 83 |
首席核數師費用及服務 | 83 |
審計委員會報告 | 83 |
提案3--在諮詢的基礎上核準我們提名的執行幹事2022年薪酬的提案 | 85 |
建議4--建議在諮詢的基礎上，選擇今後就我們提名的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率 | 86 |
提案5-修改施樂控股公司業績獎勵計劃以增加總股份的提案 | 87 |
提案6-股東批准離職薪酬的權利的股東提案，如果在年度會議上適當提出的話 | 95 |
其他事項 | 101 |
關於年會的問答 | 102 |
誰有權投票？ | 102 |
作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？ | 102 |
什麼是代理？ | 102 |
在我退回委託書後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？ | 102 |
我的委託書將如何投票？ | 103 |
召開股東周年大會需要出席多少股份？ | 103 |
每項提案需要多少票數才能通過？ | 103 |
什麼是經紀人無投票權？它將如何影響投票？ | 104 |
誰來計票？我的投票是保密的嗎？ | 104 |
投票結果將於何時公佈？ | 104 |
如何徵集委託書？ | 105 |
為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套打印的代理材料？ | 105 |
我如何才能以電子方式獲取代理材料？ | 105 |
提出行動(董事提名除外)提交2024年股東年會審議的截止日期是什麼時候？ | 105 |
我如何推薦個人擔任董事？董事推薦的截止日期是什麼時候？ | 106 |
| | | | | |
我如何提名個人擔任董事？董事提名的截止日期是什麼？ | 106 |
我怎樣才能與董事會聯繫？ | 106 |
如果多個股東擁有相同的地址怎麼辦？ | 106 |
我怎樣才能獲得更多的代理材料副本？ | 107 |
是否有權在年會上投票的股東名單？ | 107 |
附件A-截至2023年5月25日修訂和重申的施樂控股公司業績激勵計劃 | A-1 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本委託書包含1995年私人證券訴訟改革法所指的某些“前瞻性陳述”，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“將”、“計劃”、“應該”、“目標”、“預測”、“駕駛”以及類似的表述，涉及我們、我們的業務或運營、我們的業績和/或我們的技術，旨在識別前瞻性表述。這些陳述反映了管理層當前的信念、假設和預期，受許多可能導致實際結果大不相同的因素的影響，包括施樂和施樂公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2022年12月31日的10-K表格的合併年度報告中闡述的那些因素。這些前瞻性陳述僅在委託書發表之日或其涉及的日期發表，施樂和施樂公司不承擔因新信息或未來事件或發展而更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。
委託書
關於年會的一般信息
以下是您對此委託書(委託書)可能會有的一些問題以及對這些問題的回答。本節中的信息並未提供與本委託書相關的對您可能很重要的所有信息。因此，我們鼓勵您閲讀2023年4月10日左右首次提供的完整委託書，以瞭解有關這些主題的更多信息。
年會
施樂控股公司(施樂或本公司)2023年年度股東大會將於美國東部時間2023年5月25日(星期四)上午8點在康涅狄格州諾沃克市梅里特7號501分開始舉行。
年會的目的是什麼？
股東將在年度大會上審議和表決以下事項：
1.選舉本委託書中提名的八名董事，每人任期一年；
2.批准任命普華永道會計師事務所(普華永道)為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢的基礎上，批准我們提名的執行幹事的2022年薪酬；
4.在諮詢的基礎上，選擇今後就我們提名的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率；
5.批准對公司業績激勵計劃的修訂，修訂至2021年10月21日，以增加根據該計劃授權和可供發行的普通股總數；以及
6.審議要求股東批准離職薪酬的股東提案，如果在年度會議上適當提出的話。
股東還將被要求考慮可能在年會之前適當提出的任何其他業務。此外，我們的管理層將回答股東提出的適當問題。
我該怎麼投票？
實益擁有人將從持有普通股(面值為每股1.00美元的公司普通股)或A系列優先股(面值為每股1.00美元)的銀行、經紀商或其他記錄持有者那裏收到另一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(通知)，必須遵循這些通知才能進行投票。受益所有人應遵循其銀行、經紀人或其他記錄持有人的指示，才能對其股票進行投票。如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有您的股票，並希望在年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代名人(而不是您的經紀人、銀行或代名人)那裏獲得“法定委託書”，以便您在年會上投票。
登記股東可以通過以下四種方式中的任何一種進行投票：
| | | | | |
| 通過互聯網 | 通過電話 |
如果您可以上網，您可以按照通知中或您可能收到的代理卡上的“通過互聯網投票”的説明投票您的股票。如果你通過互聯網投票，請務必不退還你的代理卡。 | 如果您收到書面材料，您可以按照隨附的代理卡上的“電話投票”説明投票您的股票。如果你用電話投票，請務必不退還你的代理卡。 |
| 郵寄 | 在年會上 |
| 如果您收到書面材料，您可以通過填寫並簽署本委託書隨附的代理卡並迅速將其郵寄到隨附的郵資已付信封中進行投票。您擁有的股票將根據您在郵件代理卡上的説明進行投票。如閣下籤署並交回委託書，但並未就所列一項或多項事項表明閣下的投票指示，閣下所持有的股份將由指定的委託書根據本公司董事會的建議投票表決。 | 我們將向任何希望親自在年會上投票的登記股東或登記股東的授權代表分發書面選票，而不是委託代表投票。如果你通過互聯網、電話或郵件提交委託書或投票指示，你就不需要在年會上投票。親自投票將撤銷之前提供的任何委託書。如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有您的股票，您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得法定委託書，以便您在年會上投票。見下文“我怎樣才能出席年會？” |
如果您通過互聯網、電話或郵件投票，則您授權三位董事(其姓名列在本委託書附帶的代理卡上)作為您的代理人，代表您並按照您的指示投票。
董事會如何建議我投票？
董事會建議你投票表決：
•“For”本委託書中提名的八名董事的每一位的選舉；
•“For”批准任命普華永道為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•“For”在諮詢的基礎上，批准我們提名的執行幹事的2022年薪酬；
•“一年”在諮詢的基礎上，選擇今後就我們提名的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率；
•“For”批准對公司業績激勵計劃的修訂，以增加根據該計劃授權和可供發行的普通股總數； 和
•“反對”要求股東批准離職薪酬的股東提案，如果在年度會議上適當提交的話。
哪些人可以參加年會？我如何出席年會？
只有於2023年3月31日(“記錄日期”)收市時登記在冊的本公司普通股及A系列優先股股東或持有股東大會有效代表的人士才有權出席股東周年大會。出席年會的人數有限，先到先得，額滿即止。對於出於安全或健康安全原因可能獲準參加會議的任何實體，我們保留限制會議入場或限制代表人數的權利，由我們自行決定。
登記股東只要提供有效形式的政府頒發的照片身份證明，如駕照或護照，就可以參加年會。你的名字將在你被接納為股東周年大會之前的記錄日期與登記在冊的股東名單核對。
實益擁有人只要提供您最新的經紀聲明，以及有效形式的政府頒發的照片身份證明，如駕駛執照或護照，以及
入場券。請看“我如何登記參加年會並領取入場券？”如果你以街頭名義持有股票，並希望在年會上投票，你必須從你的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得“法定委託書”。
年會不允許攜帶相機、錄音設備、大包或包裹。年會期間嚴禁以任何理由使用手機、智能手機、平板電腦等個人通訊設備。
希望作為嘉賓收聽年會的股東可以在www.news.xerox.com/Investors上收看年會的純音頻網絡直播。如果您通過網絡直播收聽會議，您將無法在會議期間投票您的股份或提交問題。
倘若本公司不可能或不適宜親身舉行股東周年大會，吾等將於可行的情況下儘快在提交予美國證券交易委員會幷包括在本公司投資者網站www.news.xerox.com/Investors上的其他代表委任材料中公佈有關會議的替代安排，當中可能包括僅以遠距離通訊方式舉行會議。請關注www.news.xerox.com/Investors網站，瞭解最新信息。
如果您對年會有任何疑問，請致電施樂股東服務部，電話：(203)849-2315。
我如何登記參加年會並領取入場券？
為了確保我們能夠在有序地執行我們的特別健康和安全協議的同時，能夠容納所有尋求出席的股東，我們要求希望親自參加年會的受益人提前致電施樂股東服務部，致電(203)8492315，或通過郵寄書面請求，連同您在記錄日期擁有我們的普通股或A系列優先股的證據，發送到施樂控股公司，股東服務部，201Merritt 7，諾沃克，CT 06851-注意-公司祕書。
所有電話和書面門票要求必須在不晚於2023年5月15日營業結束前收到。
建議1--選舉董事
股東每年選舉董事，任期一年，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。根據下文所述的董事提名程序，傳記如下的八名人士已根據公司管治委員會的推薦，由董事會提名為董事。董事提名的人中有6人目前在董事會任職。董事還有兩位新的提名人選，班德羅查克於2022年8月被任命為董事會成員，佐丹諾被史蒂文·D·米勒推薦為董事候選人，最終於2022年7月被任命為董事會成員。
自2017年以來一直在董事會任職的董事約瑟夫·J·埃切瓦里亞對施樂的方向和未來充滿信心，他決定不再競選連任。我們感謝他在幫助指導我們公司轉型方面做出的許多重大貢獻。根據我們的附例，董事會已將董事會人數由九人減至八人，由週年大會起生效。
根據董事公司與卡爾·C·伊坎及其某些關聯公司於2021年1月26日簽訂的提名與停頓協議，董事會將提名三位董事被提名人：傑西·A·林恩、史蒂文·D·米勒和詹姆斯·L·納爾遜。Scott Letier先生由董事會根據本公司與Darwin Deason於2021年1月26日簽訂的提名及停頓協議提名。看見2021年提名和停滯協議以獲取更多信息。
每一位被提名者都為我們帶來了來自不同領域的寶貴經驗。根據每位被提名者的具體經歷、資歷、屬性和技能提供的簡歷信息，我們的董事會得出了他或她應該擔任董事的結論。我們相信，每一位被提名者都表現出了商業頭腦、獨立和穩健的判斷能力、對公司商業環境的瞭解以及為公司和董事會服務的承諾。我們也重視他們在其他上市公司董事會和董事會委員會中的重要經驗。董事會已確定，根據納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)的公司治理規則和公司的獨立性標準，每位被提名人(本公司首席執行官Steven Bandrowczak除外)都是獨立的。
預計所有由我們的董事會提名的候選人如果當選，都將能夠在董事會任職。雖然沒有預料到，但如果被提名人因任何原因不能任職，代理人可以使用他們的自由裁量權投票選舉董事會提名的替補人選。
多樣性和終身制
董事會正在不斷尋找高素質、多樣化的候選人，以增加我們董事會所代表的技能和經驗的範圍。在我們的2023年年會上提名的八名個人為董事會帶來了寶貴的多樣性。在八位董事提名者中，有兩位是女性。我們的提名者之一是西班牙裔或拉丁裔，還有一位是非裔美國人。八位董事提名者的年齡從34歲到73歲不等。此外，每一位董事提名人都提供了不同的視角、個人和專業經驗以及背景，從而促進了董事會的整體多樣性。參加本次年會選舉的董事的平均任期約為兩年。
董事會技能和多樣性矩陣
作為納斯達克上市公司，本公司必須使用納斯達克授權的矩陣形式披露董事會層面的多樣性統計數據。下面的矩陣中提供的信息包括董事提名的每一位候選人所擁有的與提名他或她進入董事會的決定最相關的關鍵資格、技能和屬性。沒有標誌並不意味着董事不具備這種資格或技能，或者其他素質沒有被考慮；相反，標誌表明董事會最依賴的特定重點領域或專業知識。下面每一位董事提名人的簡歷都更詳細地描述了他或她的資格和相關經驗。
董事會技能和多樣性矩陣
(截至2023年4月10日)
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| Bandrowczak | 佐丹奴 | 萊蒂埃 | 林恩 | 梅納德-埃利奧特 | 米勒 | 尼爾森 | 帕拉烏-埃爾南德斯 |
| 技能和經驗 | | | | | | | | |
| 技術 | • | • | • | | | • | • | |
| 領導力 | • | | • | | • | | • | • |
| 全球商業 | • | • | • | | • | | • | • |
| 金融 | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 業務運營 | • | • | • | | • | | • | • |
| 公共/私營公司董事會與治理 | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 終身教職與獨立 | | | | | | | | |
| 任期(年) | 1 | 1 | 5 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 獨立 | | • | • | • | • | • | • | • |
| 多樣性 |
| (截至2023年4月10日) |
| 人口統計 | | | | | | | | |
| 年齡 | 62 | 41 | 62 | 52 | 54 | 34 | 73 | 66 |
| 性別 | M | M | M | M | F | M | M | F |
| 自我確定的多樣性類別 | | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | • | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | • |
| 白色 | • | • | • | • | | | • | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | |
| 董事沒有透露 | | | | | | • | | |
除上述資歷、技能及屬性外，我們還在下文中提供了主要職業以及董事會認為每位被提名人有資格擔任本公司董事所具備的相關經驗、資歷、屬性或技能的其他信息。每一位董事提名人都同意在這份委託書中點名，並同意在當選後任職。傳記中使用的某些術語你可能不熟悉，所以我們在這裏對它們進行定義。
施樂擁有的證券指公司普通股，包括根據修訂後的2004年非僱員董事股權薪酬計劃(2004年董事計劃)的《2021年修訂和重述》發佈的既有遞延股票單位(DSU)。
選項/權利指根據二零零四年董事計劃發行的未授股權單位和受限制股票單位，以及根據經修訂的《施樂控股公司業績激勵計劃》(2004年業績激勵計劃)及/或施樂控股公司業績激勵計劃(經修訂的2020年業績激勵計劃)的《2019年修訂及重述》(2004年業績激勵計劃)及/或施樂控股公司業績激勵計劃(2020年業績激勵計劃)(視乎適用而定)授予的未授與業績單位、賺取的業績股份單位(PSU)及股票期權。
直系親屬指配偶、未成年子女以及與被提名人同住的任何親屬。
除非另有説明，否則所持有的所有施樂證券均由被提名人實益擁有。實益所有權意味着他或她對證券擁有或分享投票權和/或投資權，即使公司的記錄中可能出現另一個名字(例如經紀人的名字)。所有所有權數據均為截至2023年3月31日。
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| STeven J.Bandrowczak 年齡：62董事自：2022年 施樂擁有的證券：214,272股普通股 選項/權利：41,990個股票期權；486,916個RSU 職業：施樂控股公司首席執行官 教育：長島大學計算機科學學士；哥倫比亞大學技術管理碩士 董事會委員會：無--首席執行官 |
其他董事職位(過去5年)：富士施樂(2019年4月至2019年11月)。
其他背景：Bandrowczak先生被任命為施樂控股公司的首席執行官，自2022年8月起生效。2018年加入施樂，擔任總裁兼首席運營官。在加入施樂之前，Bandrowczak先生在Alight Solutions擔任首席運營官和首席信息官，負責該組織的應用程序組合和技術基礎設施。在整個職業生涯中，Bandrowczak先生還在多家價值數十億美元的全球公司擔任過高級領導職務，包括Avaya、北電、聯想、DHL和Avnet。他在哥倫比亞大學教授理科碩士課程《引領數字經濟的顛覆性變革》，同時也是哥倫比亞大學技術管理中心的導師。
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| 菲利普·V·佐丹諾 年齡：41歲自：2022年加入董事 施樂擁有的證券：0個既得 選項/權利： 16,225 未授權的DSU 職業：Livello Capital Management創始人兼首席投資官 教育：紐約大學金融與會計學士學位 董事會委員會：金融、技術 |
其他背景：佐丹諾是他於2019年創立的註冊投資顧問公司Livello Capital Management的首席投資官。此前，他曾在高盛擔任困境研究主管(2015-2018)，這是該公司內部的一個專有風險承擔職位。在這一職位上，佐丹諾先生領導了不良投資努力和企業信貸方面的所有工作流程，向全球信貸主管彙報工作。作為困境研究部門的負責人，佐丹諾先生和他的團隊負責確定關鍵的可投資主題和機會、交易執行以及投資組合和風險管理。在加入高盛之前，佐丹諾先生在德意志銀行工作了11年(2004-2015年)，最近擔任不良產品部的高級分析師，涵蓋汽車、航空、工業和金融等行業。佐丹諾的職業生涯始於花旗集團投資銀行部門的分析師。
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| 斯科特·萊蒂埃 年齡：62歲2018年起加入董事 施樂擁有的證券：4,384股普通股，44,428股既得利益單位 選項/權利：18,919 未授權的DSU 職業：迪森資本服務有限責任公司董事管理 教育：南衞理公會大學考克斯商學院會計專業工商管理學士學位 董事會委員會：財務(主席)，科技 | |
其他董事職位(過去5年)：Conduent Inc.(自2018年以來)；在各種私人公司董事會任職，包括MV Transportation，Inc.；Colvin Resources Group；Gardenuity，Inc.；Griffis Residential基金顧問委員會。
其他背景：自2014年7月以來，萊蒂爾一直在管理達爾文·迪森的家族理財室--迪森資本服務公司的董事。在加入DC之前，Letier先生在2006年9月至2014年7月期間擔任詹森家族理財室JFO Group，LLC的董事董事總經理。萊蒂埃先生有20多個
他曾擔任私募股權投資專業人士和首席財務官多年，並在安永(Ernst&Whinney，現為安永)審計組開始了他的職業生涯。萊蒂埃先生過去曾在多個董事會任職，目前擔任業務流程外包服務提供商Conduent Inc.的董事會主席。他還擔任幾家私人公司的董事會成員：園藝和健康技術零售商Gardenuity，Inc.的董事會主席；美國領先的輔助運輸服務提供商和美國最大的私人客運合同公司MV Transportation，Inc.；達拉斯的搜索和人力資源公司Colvin Resources Group；以及丹佛的多家族房地產管理和投資公司Griffis Residential的基金顧問委員會。萊蒂埃先生還在達拉斯學院基金會擔任董事長達21年(2001年3月至2022年12月)，包括擔任財務主管、基金會執行委員會成員以及審計和財務/投資委員會主席。萊蒂埃先生是一名註冊會計師。
Letier先生在其他公司董事會和委員會擔任領導職務和服務超過25年，為董事會帶來了與施樂相關的專業知識，包括他豐富的審計經驗以及擔任私募股權投資專業人士和首席財務官的投資和財務專業知識。
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| 傑西·A·林恩 年齡：52歲自：2021年加入董事 施樂擁有的證券：9,368個既得利益相關單位 選項/權利：18,766個未授權的DSU 職業：伊坎企業公司總法律顧問 教育：密歇根大學學士；波士頓大學法學院法學博士 董事會委員會：薪酬、公司治理 |
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其他董事職位(過去5年)：皇冠控股有限公司(自2022年以來)；FirstEnergy Corp.(自2021年以來)；Conduent Inc.(自2019年以來)；Cloudera，Inc.(2019-2021年)；康寶萊營養有限公司(2014-2021年)；馬尼託瓦克公司(2015-2018年)。
其他背景：Jesse A.Lynn自2014年以來一直擔任伊坎企業有限公司(納斯達克：IEP)的總法律顧問，該公司是一家多元化控股公司，從事各種業務，包括投資、能源、汽車、食品包裝、房地產、家居時尚和製藥。林恩先生還擔任過首席運營官
自2021年4月以來，擔任卡爾·C·伊坎管理投資基金的實體伊坎資本有限公司的高級管理人員。2004年至2014年，林恩先生擔任伊坎企業的助理總法律顧問。在加入伊坎企業之前，林恩先生於2000年至2004年在明茨律師事務所、萊文律師事務所、科恩律師事務所、費里斯律師事務所、格洛夫斯基律師事務所和Popeo律師事務所擔任助理律師，並於1996年至2000年在Gordon Altman Buowsky Weitzen Shalov&Wein律師事務所擔任助理律師。林恩先生自2022年12月以來一直在董事任職：皇冠控股有限公司，一家消費品和工業產品包裝產品的供應商；FirstEnergy Corp.，一家電力公用事業公司，自2021年3月起；以及Conduent Inc.，一家業務流程外包服務提供商，自2019年4月以來。林恩之前在董事任職：Cloudera，Inc.是一家企業數據雲服務提供商，任期為2019年8月至2021年10月；康寶萊營養有限公司，一家營養公司，任期為2014年4月至2021年1月；以及The Manitowoc Company，Inc.，Inc.，一家資本品製造商，任期為2015年4月至2018年2月。卡爾·C·伊坎通過證券所有權擁有或以前擁有皇冠控股、FirstEnergy、Conduent、Cloudera、康寶萊和Manitowoc各自的非控股權益。
林恩先生為董事會帶來了在私人執業中獲得的法律和金融專業知識，以及他在伊坎企業公司的職位，以及他在其他上市公司擔任董事的經驗。
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| Nichelle Maynard-Elliott 年齡：54歲自：2021年加入董事 施樂擁有的證券：13,940個既有DSU 選項/權利：19,832 未授權的DSU 職業：前董事高管，併購，為普萊克斯公司(林德公司的全資子公司) 教育：布朗大學經濟學學士；哥倫比亞大學法學院法學博士 董事會委員會：審計、薪酬(主席) |
其他董事職位(過去5年)：Element Solutions Inc.(自2018年以來)；Lucid Group公司(自2021年以來)。
其他背景：2011年7月至2019年5月，梅納德-埃利奧特曾在全球工業氣體公司普萊克斯擔任董事併購業務高管，期間她曾為普萊克斯2018年與林德集團價值900億美元的合併交易提供諮詢服務。她負責評估和談判全球收購、資產剝離、合資企業和其他業務合併。梅納德-埃利奧特於2003年加入Praxair。在加入Praxair之前，Maynard-Elliott女士曾在Kelley Drye&Warren LLP、Pryor Cashman LLP和Weil，Gotshal&Manges LLP律師事務所擔任合夥人。自2018年以來，梅納德-埃利奧特女士一直擔任全球特種化學品公司Element Solutions Inc.的獨立董事董事，目前擔任該公司審計委員會主席。梅納德-埃利奧特女士自2021年以來一直擔任電動汽車製造商Lucid Group公司的獨立董事董事，目前是該公司提名和治理委員會的成員。她還擔任顧問核心圈基金III的受託人及其治理委員會主席，以及中國資本配置基金有限公司的董事及其治理委員會主席。
Maynard-Elliott女士在合併和收購、業務發展和戰略聯盟方面擁有超過25年的豐富財務和法律經驗，在創造股東價值方面擁有公認的記錄，這使她成為董事會的寶貴補充。此外，在她的行政和法律職業生涯中，梅納德-埃利奧特女士一直積極參與在傳統上白人男性佔主導地位的環境中影響和發展多樣化和包容性的文化。
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| 史蒂文·D·米勒 年齡：34歲自：2021年加入董事 施樂擁有的證券：13,944個既有DSU 選項/權利：18,918個未授權的DSU 職業：投資組合經理，伊坎資本公司 教育：杜克大學理學士學位 董事會委員會：金融部、科技部(主席) | | |
其他董事職位(過去5年)：Herc控股公司(2022年5月至2023年3月)；Conduent Inc.(自2021年2月以來)；博世健康公司(自2021年3月以來)。
其他背景：Mr.Miller自2020年10月以來一直擔任伊坎資本有限公司的投資組合經理，伊坎資本有限公司是伊坎企業有限公司的子公司，伊坎企業有限公司是一家多元化控股公司，從事各種業務。他負責分析和參與伊坎資本對公共證券的投資。在加入伊坎資本之前，Mr.Miller於2013年至2019年在藍山資本管理有限責任公司紐約辦事處擔任分析師。Mr.Miller自2021年2月起擔任董事風險委員會主席及審計委員會成員；自2021年3月起擔任博世健康公司風險與交易委員會及審計委員會主席；於2022年5月至2023年3月出任赫克控股有限公司審計委員會觀察員。卡爾·C·伊坎擁有Conduent Inc.和Bausch Health Companies Inc.的非控股權益。Mr.Miller為董事會帶來了他的投資和金融專業知識、複雜債務問題的經驗以及作為投資專業人士的經驗。
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| 詹姆斯·L·納爾遜 年齡：73歲自：2021年起加入董事 施樂擁有的證券：12,778個既有RSU 選項/權利：24,899個未歸屬RSU 職業：環球網租公司首席執行官兼董事 教育：斯坦福大學法學院董事學院項目；芝加哥大學布斯商學院董事項目 董事會委員會：董事會主席；審計、技術、公司治理(主席) | | | |
其他董事職位(過去5年)：Chewy，Inc.(自2021年以來); 羅曼DBDR科技收購公司(2020-2021年)；康寶萊營養有限公司(2014-2021年)；賭場娛樂公司凱撒娛樂公司(2019-2020年)；伊坎企業GP(2001-2019年)；紐約房地產投資信託公司(2015-2017年)。
其他背景：尼爾森先生目前擔任上市房地產投資信託公司Global Net Lease，Inc.(GNL)的首席執行官，自2017年7月以來一直擔任該職位，並自2017年3月以來擔任GNL的董事首席執行官。他之前是GNL審計委員會的成員。他目前還擔任Chewy，Inc.的董事董事，Chewy，Inc.是寵物食品和其他寵物相關產品的在線零售商，他是審計委員會主席。納爾遜之前曾在羅曼DBDR Tech Acquisition Corp.擔任董事顧問，該公司是一家特殊目的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個業務的業務合併，重點是科技、媒體和電信行業的公司；2014年至2021年1月，他擔任康寶萊營養有限公司的董事主管，2019年至2021年1月，他在該公司擔任審計委員會成員；凱撒娛樂公司，一家賭場娛樂公司，於2019年3月至2020年10月，他在該公司擔任審計委員會成員；2001年6月至2019年3月，他是審計委員會成員；2015年11月至2017年6月，擔任紐約房地產投資信託基金公司；2003年4月至2010年4月，Viskase Companies，Inc.；2003年12月至2013年3月，美國娛樂地產公司；2010年3月至2014年5月；Orbitex金融服務集團，1995年8月至2001年3月；2008年4月至2012年11月，Cequel Communications，大型有線電視系統的所有者和運營商；2010年4月至2013年11月，Take Interactive Software，Inc.，視頻遊戲和視頻遊戲外圍設備的出版商、開發商和製造商；和Voltari Corporation(F.k.a.Motricity Inc.)2011年6月至2015年9月，他於2012年1月至2015年9月擔任Voltari董事會主席。卡爾·C·伊坎在康寶萊營養有限公司、凱撒娛樂公司和Tropicana Entertainment Inc.擁有控股權。納爾遜先生還曾在1986年至2009年擔任專業投資銀行、諮詢和財富管理公司Eaglescliff Corporation的董事長兼首席執行官；從1998年3月至2003年擔任Orbit Aviation，Inc.董事長兼首席執行官，該公司致力於為私人和企業客户收購和完成波音商務機；以及從1995年8月至1999年7月擔任共同基金領域的金融服務公司Orbitex Management，Inc.的首席執行官兼聯席董事長。
Nelson先生在其他公司董事會和委員會擔任領導職務和服務超過25年，為董事會帶來了與施樂相關的專業知識，包括他豐富的審計經驗以及擔任董事和首席執行官期間的投資和財務專業知識。
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| 瑪格麗塔·帕拉烏-埃爾南德斯 年齡：66歲自：2021年加入董事 施樂擁有的證券：15,500股普通股，14,287股既得利益單位 選項/權利：18,766個未授權的DSU 職業：Hernández Ventures創始人兼首席執行官 教育：聖地亞哥大學學士；加州大學洛杉磯分校法學院法學博士 董事會委員會：薪酬、公司治理 |
其他董事職位(過去5年)：Conduent Inc.(自2019年以來)；康寶萊營養有限公司(2018-2021年)；西方石油(自2020年以來)；ALJ Region Holdings，Inc.(2015年至2019年)；公寓收入REIT公司(自2021年以來)。
其他背景：1988年，帕拉烏-埃爾南德斯女士創立了Hernández Ventures，目前擔任首席執行官。Hernández Ventures是一傢俬人持股實體，涉足西班牙媒體、商業和房地產企業。在創立Hernández Ventures之前，Paláu-Hernández女士是McCutcheon，Black，Verleger&Shea律師事務所的律師。帕拉烏-埃爾南德斯女士於2018年至2019年擔任美國駐聯合國大會第73屆會議代表，個人職級為大使。Paláu-Hernández女士自2019年以來一直擔任以下機構的董事成員：Conduent Inc.，一家業務流程外包服務提供商，自2019年以來擔任公司治理委員會主席和薪酬委員會成員；以及公寓收入房地產投資信託公司，自2021年以來，她是該公司審計、薪酬與人力資源、治理與企業責任委員會的成員。從2018年到2021年，她擔任康寶萊營養有限公司的董事，在那裏她是薪酬、審計和環境、社會與治理委員會的成員。從2020年到2022年，她擔任西方石油公司的董事，在那裏她是高管薪酬和環境健康與安全委員會的成員。從2015年到2019年，她在ALJ Region Holdings，Inc.擔任董事的一員，這是一家專注於收購和運營基於客户服務的業務的公司，在那裏她是薪酬、提名和公司治理委員會的成員。
Paláu-Hernández女士目前還在下列董事會任職：自2021年起擔任史密森美國國家拉美裔博物館副主席；自2016年起擔任耶魯大學管理學院全球顧問委員會主席；自2016年起擔任耶魯大學管理學院顧問委員會當然董事；自2020年起擔任加州大學洛杉磯分校醫學顧問委員會成員。Paláu-Hernández女士是加州大學洛杉磯分校法學院顧問委員會和聖地亞哥大學董事會的名譽理事。
擁有30多年經驗的Paláu-Hernández女士為董事會帶來了與施樂相關的專業知識，包括她在成立公司方面的豐富創業經驗，以及她在其他上市公司董事會任職時的領導力、全球業務和金融專業知識。
董事會一致建議進行投票
為
董事會提名的八名董事中的每一人的選舉。
2021年提名和停滯協議
於二零二一年一月二十六日，本公司與卡爾·C·伊坎及其若干聯營公司(統稱“伊坎集團”及該等協議，“伊坎提名協議”)訂立提名及停頓協議，並與Darwin Deason訂立單獨的提名及停頓協議(“Deason”及該等協議，“Deason提名協議”及連同伊坎提名協議，稱為“提名協議”)。
根據伊坎提名協議，現任董事傑西·A·林恩和史蒂文·D·米勒被指定為董事會的“伊坎指定人士”，現任董事的詹姆斯·L·納爾遜被指定為董事會的“獨立指定人士”。此外，根據迪森提名協議，現任董事的斯科特·萊蒂爾被指定為董事會的“指定董事”。
倘任何伊坎指定人士、獨立指定人士或戴森指定人士於其當選或獲委任後辭任或不在董事會任職(除因未獲本公司於股東周年大會上提名參選或於任何股東周年大會上未獲股東推選外)，則伊坎集團或戴森(視何者適用而定)有權指定經本公司批准及不得無理扣留且以其他方式符合適用提名協議規定的繼任者。
本公司不需要在2021年年會之後的任何董事名單中包括伊坎指定人、獨立指定人或Deason指定人。然而，就2021年股東周年大會後舉行的任何股東周年大會而言，本公司已同意於細則所載預告截止日期不少於四十五天前通知伊坎集團或迪森(視何者適用而定)，以決定本公司會否提名伊坎指定人士、獨立指定人士或戴森指定人士中的任何一位於該股東周年大會上當選為董事成員。
根據伊坎提名協議，如果伊坎集團並無持有至少19,838,590股普通股的淨多頭頭寸(定義見伊坎提名協議)，則一名伊坎指定人士須辭任董事會職務，而如果伊坎集團並無持有至少9,919,295股普通股的淨多頭頭寸，則兩名伊坎指定人士均須辭去董事會職務，均須受適用的反攤薄調整所規限。根據Deason提名協議，如Deason在至少9,919,295股普通股中並無淨多倉，則Deason指定人士須辭任董事會職務，惟須受適用的反攤薄調整所規限。每份提名協議均包括對委員會人數的若干特定限制，但須受該等協議的條款規限。根據適用的提名協議，Icahn Group、Deason及其各自的受控聯屬公司已同意在各自的提名協議所載的特定指定期間內作出若干停頓及投票承諾。
以上對提名協議的描述並不完整，且參考該等提名協議的全文而有所保留，該等提名協議分別作為本公司日期為2022年1月26日的8-K表格的附件10.1及10.2存檔於美國證券交易委員會。
企業社會責任
幾代人以來，施樂一直代表着創新、質量和卓越的客户體驗。在我們創始人半個多世紀前建立的核心價值觀的引領下，我們努力以道德和環保和社會意識的方式開展業務。我們是這樣一家公司，它徹底改變了辦公室，創造了按需打印，並反覆重新發明和轉型，以跟上我們客户和市場的需求。我們設定目標，跟蹤進度，交流和分享最佳實踐，以提高工作和生活質量，恪守企業公民的核心價值觀。
今天，我們通過將創新投資轉化為產品和服務來尊重這一傳統，幫助我們的客户和客户提高生產率、盈利和可持續發展。我們正在幫助定義工作的未來，並通過旨在顛覆市場並改變我們對工作流程和信息流程的思考方式的新技術，使打印超越紙張。這是我們對一個更可持續的世界的貢獻。
到2040年實現淨零
由於氣候變化是我們這個時代的決定性問題之一，我們將淨零目標加快了10年，至2040年，並將與氣候變化相關的風險和機遇納入我們的企業風險管理。我們在2022年企業社會責任報告(CSR)中分享了實現淨零的路線圖。我們的路線圖覆蓋了我們的整個價值鏈，並專注於改善流程和能源效率，以及設計對環境負責的產品和清潔技術，超越印刷。我們的中期目標是到2030年將範圍1和範圍2的温室氣體(GHG)排放量減少至少60%，而不是公司2016年的基線。這與雄心勃勃的基於科學的全球變暖目標是一致的，該目標得到了基於科學的目標倡議(SBTI)的驗證和批准。我們的温室氣體排放是根據國際標準化組織14064-3：2019年由第三方保證的，並在我們的進度摘要中隨着新數據的獲得而更新。2022年，施樂被評為CDP年度氣候變化透明度和績效榜單。CDP是一個非營利性組織，負責運營全球信息披露系統，為投資者、公司和地區管理其環境影響。
施樂長期以來一直將其技術與可持續發展相結合，不僅影響了我們的行業，也影響了其他行業。作為能源之星憲章合作伙伴，施樂幫助美國環境保護局(EPA)制定了標準，至今仍與該機構合作。自1993年以來，已有500多款施樂®產品獲得能源之星註冊。2022年，我們符合條件的新產品100%實現了能源之星和EPEAT註冊。能源之星的要求是其他生態標籤的基礎，如電子產品環境評估工具(EPEAT)，它由跨越公司和產品要求的標準組成。EPEAT產品標準結合了對設計、生產、能源使用和回收的全面要求，以及對製造商索賠的持續獨立驗證。
循環經濟倡議仍然是我們商業戰略的一部分。我們在1959年推出的第一款商用產品--施樂914，在“循環經濟”這個詞流行之前很久就引入了電子再製造。我們的願景是將施樂的製造、運營、辦公室和設施轉變為無廢物的工作場所。我們對客户的工作場所有着同樣的願景：在這個世界裏，電子產品和用品在使用壽命結束時將回到原點，成為未來技術的原材料。在這種模式下，質量和性能不會受到影響，寶貴的自然資源得到保護，浪費變得過時。六十年後，我們繼續證明，循環經濟可以帶來環境、經濟和社會效益。為了履行這一承諾，我們開發了幾個收集和減少廢物的計劃，同時也設計了與循環經濟的關鍵要素相一致的技術。通過施樂客户回收計劃綠色世界聯盟退回的大部分廢碳粉盒和其他消耗品都是回收、再利用或再製造的。我們在增加符合環保標籤資格的設備中的消費後回收含量方面繼續取得進展。
我們的企業社會責任目標
我們在企業社會責任報告中報告我們的環境和社會目標以及實現這些目標的進展情況，該報告可以在我們的網站www.xerox.com/en-us/about/corporate-social-responsibility，上獲得，也可以在我們的企業社會責任進展摘要中找到，也可以從施樂網站的關於施樂-企業信息-企業社會責任下獲得。有關施樂的環境、健康、安全和可持續發展的信息，包括我們在碳足跡、紙張、清潔空氣和水、廢物、化學品管理以及健康和安全方面的倡議的詳細信息，請訪問我們的網站www.xerox.com/en-us/About/ehs。施樂網站上的信息，包括上述引用的信息和材料，並未通過引用併入本委託書。
多樣性、包容性和歸屬感
我們知道擁有一支全球化和多樣化的團隊的力量。這也是施樂115多年來取得成功的原因之一。通過擁有多樣化的員工隊伍，我們從看待業務的不同方式中獲益，為我們的客户帶來創新突破，為我們的員工提供更有吸引力的工作。研究表明，多樣化的公司擁有更投入、更有生產力和更具創新性的員工隊伍，反過來也會在財務上表現得更好。
2022年，女性約佔施樂員工總數的26%，佔我們執行委員會的38%，這反映了我們在最高層對性別多樣性和包容性的承諾。我們繼續致力於提高女性在專業角色中的代表性，並在施樂和我們的董事會內為女性創造更多的領導機會。
這些成就是我們多樣性、包容性和歸屬感(DIB)路線圖的直接結果，該路線圖反映了我們首位現代首席執行官(CEO)約瑟夫·威爾遜(Joseph Wilson)建立的基礎。多虧了他的願景，社會責任、多樣性和包容性成為我們價值體系的一部分，並幫助我們塑造了今天的我們--一個每個人都能蓬勃發展並充分發揮潛力的工作場所。
隨着世界的變化，我們不斷髮展，將今天的挑戰轉化為機遇，在我們的DIB戰略中融入新的元素，包括教育和培養歸屬感的員工傾聽會議。
我們的DIB路線圖繼續將重點放在我們可以帶來最有意義影響的領域：
•多樣化的管道:我們的目標是在全球範圍內招聘、聘用和提拔更多女性，以及在美國國內擔任專業級別工作職位的人數不足的人才。我們的產品線由施樂被稱為威爾遜規則的多樣性政策管理。
•夥伴關係：我們與外部組織建立關係，以幫助確保我們的人才庫反映我們所服務的市場和社區。例如，我們正在與人工智能供應商合作，使用他們獨特的算法來增加我們空缺職位的女性和代表性不足的候選人的人數。
•文化變革: 我們通過舉辦組織範圍的DIB學習活動和聆聽會議，並將員工資源組(ERG)的數量擴大到10個，歡迎名為Enable All的專注於殘疾的ERG，從而提升了我們的文化凝聚力。2022年，我們舉辦了第三屆我們大家在一起的DIB年度活動。這次全球活動是由我們的ERG成員策劃的，對所有施樂員工開放。
•社區外展服務：我們培養與合作伙伴的關係，以反映我們服務的社區。這些夥伴關係的例子包括我們與A Better Chance和瑟古德·馬歇爾學院基金會領導力研究所的合作，為有色人種青年提供指導、贊助和獎學金支持，為更成功的職業發展提供平等機會。在英國，我們與黑人青年專業人員網絡合作，指導黑人專業人員並提供職業機會。
•問責制：我們致力於對我們的DIB進展情況保持透明。我們根據我們的環境、社會和治理(ESG)指標衡量進展情況，並利用我們的企業社會責任報告向公眾公佈我們的戰略和進展情況。2022年，我們完成了針對社會關鍵績效指標的保證審計，證實了我們的方法的準確性。
欲瞭解更多有關我們的全球DIB倡議和戰略的信息，請訪問我們的網站www.xerox.com/en-us/Jobs/多樣性。施樂網站上的信息，包括上述信息，並未通過引用併入本委託書。
環境、社會和治理(ESG)倡議
我們的核心是對ESG的深刻和持久的承諾，承諾激勵和支持我們的員工，在整個價值鏈上合乎道德地開展業務，並保護我們的地球。這一承諾源於我們60多年前建立的企業價值觀，其中包括：通過滿意的客户取得成功；在我們所做的一切中提供優質和卓越；要求資產溢價回報；利用技術培養市場領導者；重視和賦予員工權力；以及作為企業公民負責任地行事。
我們通過創造產品和服務來延續這一傳統，幫助我們的客户提高生產率、盈利和可持續發展。我們提供的解決方案能夠推動客户的成功並創造一個新的、更美好的世界。
我們在自己的運營中，以及在世界各地的工作場所、社區和城市都這樣做。我們認識到氣候變化和人權等世界挑戰，並理解我們所發揮的作用。
我們承諾激勵和支持我們的人民，以道德的方式開展商業活動，保護我們的地球，這仍然是我們所做的一切的核心。在施樂，我們相信不斷改進，我們將這種心態應用於確保我們始終在尋找方法來提高我們業務的可持續性。
這個 施樂2022企業社會責任 報告描述了我們與ESG相關的管理方法。我們的工作與聯合國可持續發展目標(SDGs)相一致，這些目標提供了一個框架，以消除貧困，保護地球，改善世界各地每個人的生活和前景。為了確保我們對所有利益相關者做出迴應，施樂還一直按照可持續發展會計準則委員會(SASB)和氣候變化相關披露特別工作組(TCFD)的要求進行報告。
我們網站的內容，包括上述信息，並未以引用的方式併入本委託書。
施樂的企業社會責任報告要點包括：
我們的員工
截至2022年12月31日，我們約有20,500名員工，與2021年12月31日相比減少了約2,800人(12.0%)。人員編制減少的原因是淨自然減員(減去總僱用人數)、結構調整以及組織變革的影響，包括與共享事務安排有關的僱員調動。
在地理位置上，約10,300名員工位於美國，約10,200名員工位於美國境外。我們約有11,900名員工，約佔員工總數的60%，從事向客户提供服務(直接服務和託管服務)，約3,000名員工從事直銷。
我們大約20%的員工由工會或類似組織(如工人委員會)代表，其中大約90%位於美國以外。截至2022年12月31日，我們大約25%的員工是女性，30%的美國員工自認為是多元化的。
員工安全
在施樂，我們致力於為員工維護安全的工作環境。我們有事故報告流程、工作場所安全檢查和危險分析，可以在我們可以減少或預防事故的領域進行改進。還使用了幾種方法來提高員工的安全意識，包括現場特定的危險管理、非工作安全信息和關於安全問題的溝通。2022年，施樂休假工傷發生率為0.39，比2021年的0.37上升了5.4%，比2022年0.44的目標率提高了11.4%。
人才管理和勞動力發展
人才管理和勞動力發展對施樂的未來以及推動業務增長和創新至關重要。我們使用高影響力的實踐和技術來推動全球員工的能力，並將學習與工作相結合。我們的組織和人才規劃流程包括與企業領導人進行審查，以建立我們的人才渠道。更廣泛地説，人力資源(HR)為管理層提供了一個論壇，以審查組織的未來需求，指出優勢、差距和戰略，為施樂的下一章建立強大的團隊。在我們最近的組織和人才規劃過程中，我們確定了關鍵角色的潛在繼任者。我們利用第三方在線學習平臺，所有施樂員工都可以使用該平臺進行自我指導學習，從而支持技能和職業發展。
該公司還致力於加快高潛力、多樣化員工和女性的職業生涯，併為開放職位確定更多樣化的候選人。例如，我們的高潛力發展計劃Vista最近完成了第二個年頭，我們正準備在2023年初啟動第三個隊列。這是一個為期一年的項目，為我們全球最具潛力的員工提供機會，通過教育、經驗和接觸來加快他們的職業發展。該計劃還包括與執行委員會和高級領導層成員的個性化職業指導、指導和網絡機會，從而加快了我們的人才管道，留住了早期人才，並提高了員工參與度。
此外，我們的領導人支持並支持威爾遜規則，該規則要求每三名專業職位的最終候選人中就有一人是多元化的。最後，我們為管理人員提供持續的多元化培訓課程，以加強多元化員工隊伍的重要性。
全球學習創新
我們採用以技術為主導的混合學習模式來推動施樂的業務和人才戰略。我們使用適當的方式向員工提供學習，以支持整個公司的專業發展和能力建設，按時並以經濟高效的方式進行。我們的學習和發展(L&D)職能側重於業務敏捷性和推動我們員工隊伍的數字化轉型。
我們的員工可以訪問全球學習平臺，其中包括廣泛的在線課程、虛擬課堂活動、模擬、工作幫助以及其他學習和發展資源。學習主題包括關鍵的具體工作信息和技術提升技能、管理髮展和專業效率、項目管理的生產力工具、客户服務、談判、技術解決方案、道德、多樣性和包容性，以及信息安全。隨着業務的發展，我們將繼續利用技術來確定新的技能或能力，以確保我們在全球市場上保持競爭力。我們的L&D職能部門與施樂業務領導人合作設計能力建設計劃，施樂高級領導層倡導不斷髮展員工技能的長期願景。
總獎勵
我們的成功取決於吸引、留住和激勵一支高生產率的全球員工隊伍。為了實現這一目標，我們自豪地為我們的員工提供全面的全面獎勵計劃，其中包括各種薪酬、福利和工作-生活計劃。我們的計劃旨在實現以下目標：
•提升股東價值：支持我們的業務戰略和文化。
•與績效保持一致：激勵正確的行為-當公司獲勝時，我們的員工也會獲勝。
•支持我們的人才戰略：吸引、留住和激勵高效的員工隊伍。
與大多數跨國公司一樣，我們的薪酬和福利根據員工資格以及當地做法和法規而有所不同。我們對我們的計劃進行基準評估，以確保我們與同行和我們所服務的市場保持競爭力，並與我們的短期和長期業務目標保持一致。
我們的薪酬方案包括基本工資、短期和長期激勵計劃。我們的短期計劃包括：管理激勵計劃(MIP)，旨在推動施樂的績效薪酬文化，並激勵我們的領導人幫助施樂實現可持續增長；銷售薪酬計劃，將我們的銷售隊伍與業務目標緊密結合；以及利潤分享計劃(PSP)，旨在讓廣大員工有機會分享組織的成功。長期激勵(LTI)股權計劃加強了我們的領導者和關鍵人才與股東的一致性。
我們的福利產品為我們的員工提供了選擇和靈活性，以幫助他們實現他們的健康和財務目標。我們提供的服務包括以下核心計劃：醫療保健、健康、退休、帶薪休假、人壽保險和殘疾保險，以及獲得自願福利。
慈善事業與社區參與
從我們作為一家公司的早期開始，施樂就表現出了對企業社會責任的堅定承諾。我們最大的目標是促進員工驅動的慈善事業。施樂和我們的員工一起，為更大的利益創造真正的影響和可持續的變化。2022年，施樂員工自願工作了大約24,400小時。
我們的努力集中在四個戰略領域，以最大限度地實現變革：
•充滿活力的社區: 施樂在我們的員工和客户生活和工作的社區進行投資，加強與我們的利益相關者的聯繫，並將施樂嵌入世界各地的社區結構。我們鼓勵我們的員工回饋他們所信仰的事業，每年為員工提供一天的時間，讓他們為自己選擇的事業做志願者。施樂還為某些慈善組織提供有限的員工配對。
•教育和勞動力準備：施樂通過學院、大學、科學、技術、工程和數學(STEM)教育計劃以及培養下一代領導者、發明家和科學家的勞動力發展計劃，支持教育在社會中的作用。
•科學技術：施樂投資於科學研究和合作夥伴關係，以服務於公司和我們世界的長期戰略利益。
•救災: 施樂在自然災害期間為我們的員工和他們的鄰居提供幫助。
淺談ESG的公司治理
董事會的公司治理委員會對ESG進行監督。委員會審查重要的股東關係問題以及環境和企業社會責任問題，確保我們的行動與我們的核心價值觀和公民優先事項保持一致。CSR理事會由管理特定CSR主題領域的高級管理人員組成，對公司的管理方法進行集中監督，包括推動進步的政策、目標、戰略和行動。CSR理事會的主要使命是在施樂全球範圍內推動以客户為中心的戰略，以推動我們在企業公民方面的領導傳統。採取的行動必須滿足我們利益相關者的期望，包括客户、員工、投資者、監管機構和世界各地的社區。
我們通過以下方式展示我們的董事會和執行人員對ESG的承諾：
•投資者拓展業務：施樂每年都會定期與我們的投資者進行接觸，以促進對我們的業務和戰略的坦率討論。2022年，該公司主持了與12家不同投資者的25次電話會議，就ESG報告指標、多樣性和高管薪酬實踐提供反饋。我們將ESG指標納入所有高級管理人員的薪酬標準，涵蓋氣候變化、勞動力平衡、繼任計劃、董事會更新和工作場所安全。
•投資者日：施樂於2022年2月與我們的投資者和分析師舉辦了投資者日活動-現在和下一個。在這次活動中，施樂高管概述了公司的戰略重點，其中包括討論ESG的優先事項，如我們的淨零路線圖，以及討論使客户的日常工作更好的業務解決方案和金融服務。
我們的所有員工都需要每年接受道德、隱私、DIB和安全方面的培訓。某些角色需要額外的專業培訓，並且有許多培訓計劃可供員工主動承擔。
各種專有和領先的行業安全功能也用於保護施樂®設備免受惡意攻擊。施樂強大的安全和教育市場解決方案獲得KeyPoint Intelligence頒發的2021-2022年全球文檔影像安全生產和辦公解決方案標兵獎以及北美教育市場獎。
施樂非常重視數據保護。施樂的信息安全和隱私計劃旨在遵守適用的法律法規，並基於行業標準和最佳實踐，如美國國家理工學院網絡安全框架、ISO 27001。施樂隱私政策通知確保個人數據的處理基於當事人的同意，因為個人有權隨時撤回或更改同意以供未來處理。請參閲施樂隱私網站：
有關更多信息，請訪問www.xerox.com/Privacy。除非明確説明，否則本公司網站的內容，包括上述信息，不會以參考方式併入本委託書。
遵守我們管理數據保護的政策和程序是通過對我們的系統和設施的技術和手動保護、對員工的紀律處分、審核權和針對我們供應商的其他合同權利的組合來執行的。
公司治理
商業行為和道德準則
施樂致力於最高標準的商業誠信和公司治理。我們的所有董事、高管和員工都必須在我們的行為準則下遵守道德行為準則。此外，我們的董事必須按照我們董事會成員的商業行為和道德準則行事；我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官等人必須按照我們的財務行為準則行事；我們的所有高管和員工必須按照我們的商業行為準則行事。這些行為準則中的每一項都可以通過我們的網站xerox.com/治理(在董事會行為和道德下)、xerox.com/en-us/about/corporate-social-responsibility/finance-code-of-conduct，和xerox.com/治理(在商業行為守則下)分別訪問。我們的公司治理準則和審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會和財務委員會的章程可以通過我們的網站xerox.com.cn訪問。任何股東如有書面要求，均可向施樂控股公司索要，郵編：06851，郵編：06851，郵編：201 Merritt 7，收件人：公司祕書。我們將根據適用的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和納斯達克規則，在可行的情況下儘快在我們的網站上披露未來對我們的董事會成員的商業行為和道德準則、我們的商業行為準則和我們的高級職員的金融行為準則的任何條款的任何修訂或豁免。董事會的企業管治委員會定期檢討及重新評估我們的整體企業管治、企業管治指引及委員會章程是否足夠。
董事提名流程
公司治理委員會考慮由董事會成員、管理層、股東和其他人推薦的董事會成員候選人(見下文)。《公司治理準則》要求董事會中的絕大多數成員由獨立董事組成，董事會中的管理層代表應僅限於公司高級管理層。公司治理委員會認為未來的候選人沒有必須符合的具體最低資格；然而，公司治理委員會採用我們的公司治理準則中規定的標準。這些標準包括候選人的廣闊視野、誠信、獨立判斷、經驗、專業知識、多樣性、進行獨立分析調查的能力、對公司商業環境的瞭解，以及願意投入足夠的時間和精力履行董事會的職責。公司治理委員會不會對特定的標準給予特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名者。
根據上文討論的伊坎提名協議，現任董事Jesse A.Lynn及Steven D.Miller為伊坎指定人，James L.Nelson為獨立指定人，伊坎集團有權在伊坎提名協議涵蓋期間，以伊坎集團挑選並有待公司批准的個人取代其任何董事指定人。根據上文討論的迪森提名協議，現任董事斯科特·萊蒂埃為迪森的指定人，迪森有權在迪森提名協議涵蓋的期間內用一名由迪森挑選並有待公司批准的個人取代其董事指定人。此外，2022年7月，在公司治理委員會的推薦下，在幾周的時間裏考慮了多名候選人後，菲利普·V·佐丹諾被任命為董事會成員。Bandrowczak先生在被任命為公司首席執行官後，於2022年8月被任命為董事會成員。
董事會多樣性
我們的公司治理準則規定，公司治理委員會應在董事的遴選和提名過程中考慮多樣性。儘管董事會沒有就多樣性確立具體目標，但董事會的整體多樣性是董事提名過程中的一個重要考慮因素。這意味着公司治理委員會尋找的被提名者將帶來
不同的商業背景、經驗和對董事會的看法。2020年2月，董事會修訂了我們的公司治理準則，要求公司治理委員會挑選管理層支持的新董事被提名人的初始候選人名單應包括但不限於合格女性和少數族裔候選人。我們認為，作為一個整體，董事的背景和資歷應提供豐富多樣的經驗、專業、技能、地理表現、知識和能力，使董事會能夠履行其職責。看見董事會技能和多樣性矩陣.
股東如欲推薦個別人士以供公司管治委員會考慮，可向施樂控股公司祕書提交書面建議，地址為康涅狄格州諾沃克06851號，地址為201 Merritt 7。提交的材料必須包括關於推薦的個人的足夠的簡歷信息，包括年齡、工作和目前的董事會成員身份(如果有)，供公司治理委員會考慮。提交的意見書必須附有被提名人的書面同意，如獲董事會提名參選，則須獲提名參選；如獲股東選舉，則須獲提名參選。在不早於2023年11月12日和不遲於2023年12月12日收到的建議，將在2024年股東年會上考慮提名。
股東代理訪問
董事會於2020年3月通過修訂及重訂細則，於細則第一條加入第13節，準許連續持有本公司已發行普通股百分之三(3%)或以上最少三(3)年的股東或最多二十(20)名股東提名董事候選人，並將其包括在本公司的委託書材料內，惟股東及被提名人須符合章程所指明的條件，以較大者為準。包括要求及時向公司發出代理訪問提名通知。為了及時考慮2024年股東年會，公司必須不早於2023年11月12日至不遲於2023年12月12日收到代理訪問提名通知。附例可在我們的網站www.xerox.com/治理處(根據附例)查閲。
召開特別股東大會的股東權利
2022年2月，董事會修訂了公司的章程，允許持有公司合計20%有表決權股票的股東召開特別股東大會。細則可在我們的網站上查閲，網址為xerox.com.cn(根據章程)。
股東書面同意訴訟
在2022年股東周年大會上，公司股東批准了一項修訂和重述的公司註冊證書修正案，允許有權在所有有權就此投票的股東出席並投票採取根據適用的紐約州法律和我們的章程允許股東採取的任何行動的會議上採取行動所需的最低票數的股東。
董事會領導結構
董事會的目標是實現最佳的董事會領導結構，以有效監督和管理公司的事務。董事會認為，沒有一種單一的、普遍接受的方法來提供董事會領導，每一種可能的領導結構都必須根據所涉個人和公司面臨的具體情況來考慮。因此，董事會認為正確的董事會領導結構可能會因情況需要而有所不同。
公司的治理文件為董事會提供了為公司選擇適當領導結構的靈活性。我們的政策並不排除首席執行官(CEO)兼任董事會主席。這種靈活性使董事會能夠利用其經驗和知識任命最合格的董事為董事會主席，同時保持在必要時將董事長和首席執行官的角色分開的能力。
在董事會評估其領導架構期間，董事會考慮了許多因素，包括董事會和業務的具體需求、我們的公司治理準則以及我們股東的最佳利益。根據公司管治委員會的建議，董事會非僱員董事的結論是，目前的領導架構仍然是本公司的合適領導架構。
主席和首席執行官的角色保持不變，這符合股東的最大利益。這種結構使我們的首席執行官能夠專注於我們業務的運營，而獨立董事長則專注於領導董事會履行其職責。董事會認為這一整體董事會治理結構是適當的，因為它受益於首席執行官對公司運營的瞭解和豐富的董事會經驗，同時保持董事長角色的董事會獨立性。我們的獨立主席通過履行以下職責來領導董事會履行其職責：主持獨立董事的執行會議；根據需要召開獨立董事的特別會議；根據需要處理個別董事會成員的業績問題；以及在獨立董事和首席執行官之間就董事會範圍的問題擔任聯絡人。
根據我們的公司治理指引，每一次定期安排的董事會會議必須包括一次由所有董事和首席執行官參加的執行會議，以及一次僅由獨立董事出席的單獨執行會議。
我們的董事會目前89%由符合獨立董事資格的董事組成。我們有一位獨立的主席，我們的每個常務董事會委員會都完全由獨立董事組成，包括我們的公司治理委員會，該委員會制定我們的公司治理政策，並在董事會層面監督這一政策的有效性。
風險監督
我們的董事會對我們的企業風險管理(ERM)過程負有最終監督責任。董事會通過審計委員會監督我們的企業風險管理過程，該委員會預覽企業風險管理的評估和過程，供董事會隨後審查。我們的企業風險管理流程旨在加強我們的風險管理能力，並評估、監控和管理所有類別的業務風險，包括戰略、運營、合規和財務報告。公司首席財務官(CFO)通過企業風險指導委員會負責公司的企業風險管理職能，該委員會包括向首席執行官以及我們的首席信息官、財務總監和首席審計長直接報告的大部分人。企業風險指導委員會檢查風險緩解計劃和進度，識別和應對新出現的風險，並在整個公司範圍內分享緩解最佳實踐。此外，為了確保ERM與我們的業務管理相結合，公司的管理委員會、商業道德和合規辦公室以及各種內部控制委員會監測風險敞口以及我們如何管理這些風險的有效性。
雖然審計委員會對風險管理進程負有最終監督責任，但審計委員會各委員會已受權負責監督風險管理的某些方面。除了監督整個機構風險管理流程外，審計委員會還關注財務風險，包括與內部控制、審計、財務報告和披露事項相關的風險，以及對我們的道德、訴訟、信息和網絡安全風險緩解計劃和進展的監督。此外，薪酬委員會尋求以一種不鼓勵不必要或不適當的冒險行為的方式激勵高管員工，同時鼓勵與公司業務戰略一致的冒險行為。同時，董事會財務委員會監督全球經濟風險的各個方面，並根據需要成立專門的小組委員會，專注於特定的業務風險。
我們相信，我們的領導結構支持董事會的風險監督職能。我們的首席執行官在董事會任職，能夠促進管理層和董事之間關於風險的公開溝通。此外，每個董事會委員會完全由獨立董事組成，所有董事都積極參與風險監督職能。
董事獨立自主
除非董事會認定董事與本公司並無重大關係，否則該名董事並不被視為獨立。董事會採用了明確的標準，以幫助其確定和公司治理委員會就每個董事的獨立性提出的建議。根據這些分類標準，董事在以下情況下將被推定為與公司沒有實質性關係：
(1)他或她滿足納斯達克上市標準和所有其他有關董事獨立性的適用規則下的明確獨立性和其他適用要求，在每種情況下均不時生效；
(2)他或她並非已向本公司或其任何合併附屬公司付款或從本公司或其任何合併附屬公司收取款項的公司的現任僱員(且其“直系親屬”均未受僱為“納斯達克”規則所界定的“主管人員”)
在本財政年度或過去三個財政年度的任何一個財政年度內，超過受助人該年度綜合總收入的5%或20萬元的財產或服務，兩者以較多者為準；及
(3)如果他或她擔任某慈善組織的高管或董事，本公司及其合併子公司向該慈善機構支付的款項不超過該慈善機構收入的5%或200,000美元。
我們的董事會已經決定，根據納斯達克規則和我們的公司治理準則，除首席執行官Steven Bandrowczak外，所有提名為董事的候選人都是獨立的。
此外，公司管治委員會會檢討涉及董事會成員、其直系親屬及聯營公司的關係，以及董事會成員、其直系親屬及聯營公司與本公司有直接或間接利益關係的交易，以確定該等關係或交易是否屬重大並可能損害董事的獨立性。董事會在作出獨立性決定時，會從董事及與董事有關係的人士或組織的角度考慮所有相關事實及情況，包括上文討論的2022年提名協議所涵蓋的董事。看見某些關係和關聯人交易。
根據上述審查結果，我們提名的董事候選人中有87.5%被視為獨立人士。
某些關係和關聯人交易
關聯人交易政策
董事會通過了一項政策，規定了本公司關於審查、批准和批准根據修訂後的1933年證券法S-K條例(S-K條例)第404(A)項要求披露的“關聯人交易”的程序。該政策規定，本公司將參與或已參與的任何交易、安排或關係或一系列類似交易，以及“關連人士”(定義見S-K規例第(404)(A)項)擁有或將會擁有直接或間接重大利益，且總額超過120,000美元，均須接受審核(每項該等交易均為關連人士交易)。在審核關連人士交易時，公司管治委員會會審閲交易的重大事實及情況，並在適當情況下，根據特定事實及情況考慮若干因素，包括：(I)“關連人士”於交易中的權益的性質；(Ii)交易對本公司及“關連人士”的重要性；及(Iii)交易是否可能損害“關連人士”以本公司最佳利益行事的判斷。
公司治理委員會的任何成員都不能參與審查、批准或批准與他或她有關的交易。
若干僱傭安排
我們積極招聘合格的應聘者，以滿足我們的就業需求。我們高級管理人員和其他員工的親屬有資格被聘用。2022年，我們有一名非執行員工，他是一名前高管的家人，受僱於施樂，獲得了超過12萬美元的年薪(工資、獎勵現金獎勵、股權獎勵和佣金)。這是在正常業務過程中達成的例行僱傭安排，薪酬與員工的同行相稱，僱傭條款與公司的人力資源政策一致。2022年，我們的前首席會計官小約瑟夫·H·曼奇尼的配偶金伯利·芬利的薪酬為43.3536美元，他於2022年5月6日退休。芬利女士是董事，施樂税務會計，已經在施樂工作了30多年。公司管治委員會根據本公司的關連人士交易政策，審閲及批准此項安排。
董事會和董事會委員會
委員會的職能、成員和會議
我們的董事會有五個常設委員會：審計、薪酬、公司治理、財務和技術。以下是董事會各委員會的職責摘要、2022年期間各委員會召開的委員會會議次數以及各委員會的成員名單。董事會還不時或在必要時成立特別委員會，對具體事項進行監督和/或審查。
審計委員會(13次會議)
審計委員會章程的副本已張貼在公司網站上，網址為xerox.com/治理處。
審計委員會的職責包括：
•監督公司財務報表的完整性；
•監督公司遵守法律和法規的要求；
•監督公司的風險評估政策和做法，包括企業風險管理流程，並預覽企業風險管理評估和流程，供董事會隨後審查；
•評估本公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；
•評估公司獨立註冊會計師事務所的業績和內部審計職能；
•審查公司經審計的財務報表，包括公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，並建議董事會將其納入公司年度報告Form 10-K；
•與管理層一起審查營運資金政策和程序的變化；以及
•審查和批准公司的商業行為準則。
審計委員會還負責準備審計委員會的報告，該報告包括在本委託書中，從第頁開始 83.
成員：Nichelle Maynard-Elliott和James L.Nelson。
主席：埃切瓦里亞先生
董事會已決定審核委員會所有成員均為(1)根據本公司企業管治指引及適用的美國證券交易委員會及納斯達克規則而獨立，及(2)通曉財務知識。埃切瓦里亞、納爾遜以及梅納德-埃利奧特都是美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。指定或識別一名人士為審計委員會財務專家，並不會施加任何責任、義務或責任大於該人士作為審計委員會成員及董事會成員(如無指定或識別)所須承擔的責任、義務及責任。
薪酬委員會(11次會議)
薪酬委員會章程的副本張貼在該公司的網站上，網址為xerox.com/治理處。
賠償委員會的職責包括：
•監督公司高管薪酬計劃的制定和管理；
•確定CEO和其他高管的薪酬；
•審查和批准與CEO和其他高管的薪酬相關的績效目標和目的；
•監督對CEO和其他高管的評估；
•有權保留和終止受聘協助薪酬委員會評估首席執行官和其他高管薪酬的諮詢公司；
•直接負責監督薪酬顧問的工作，包括確定公司應支付給任何此類顧問的薪酬；
•對薪酬委員會的任何薪酬顧問進行獨立性評估，包括考慮美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準要求的六個獨立因素；以及
•審查和批准高管人員的僱用、遣散費、控制權變更、解僱和退休安排。
薪酬委員會亦負責與管理層審閲及討論薪酬討論及分析(CD&A)，並已向董事會建議將該CD&A納入本公司的委託書(從第30頁開始)，並以參考方式納入本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報。CD&A討論了公司薪酬目標、政策和實踐的實質性方面。賠償委員會的報告見本委託書第59頁。
薪酬委員會沒有下放主管人員薪酬的權力。然而，薪酬委員會已根據公司的股權計劃向首席執行官授予權力，向不是高管或直接向首席執行官報告的高管的員工授予股權獎勵。首席執行官還負責審查目標、評估績效，併為不是執行官員或直接向首席執行官報告的官員設定薪酬。
薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)作為薪酬委員會的獨立顧問。FW Cook不向管理層提供任何服務，並就其獨立性向薪酬委員會提供年度信函，薪酬委員會審查並確定是否存在任何利益衝突。根據對2022年的審查，薪酬委員會認定FW Cook的工作沒有引起任何利益衝突，該公司是獨立的。顧問的責任從本委託書第48頁開始討論。
成員：Jesse A.Lynn、Nichelle Maynard-Elliott和Margarita Paláu-Hernández。
主席：梅納德-埃利奧特女士
董事會已決定，根據公司的《企業管治指引》及納斯達克的企業管治規則，薪酬委員會的所有成員均屬獨立。此外，委員會的每名成員都是“非僱員董事”，如1934年證券交易法(交易法)第16b-3條規則所界定。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會並無任何成員過去或現在是本公司或其任何附屬公司的高級人員或僱員。此外，本公司董事會並無任何成員或其家庭成員受聘為另一實體的高管，而在過去三年的任何時間，本公司的任何高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員。
企業管治委員會(6次會議)
公司治理委員會章程的副本張貼在公司網站www.xerox.com/治理處。
企業管治委員會的職責包括：
•確定並向董事會推薦個人擔任公司董事和董事會委員會成員；
•就董事會的組成、程序和委員會向董事會提供建議；
•制定、向董事會推薦並每年審查適用於公司的公司治理準則；
•審查重大的環境和企業社會責任事項；
•管理公司的關聯交易政策；
•評估並向董事會推薦董事薪酬；以及
•監督董事會和委員會的年度評估過程。
公司管治委員會向董事會推薦選舉為本公司董事的提名人選，並考慮現任董事的表現，以決定是否推薦其提名。
成員：傑西·A·林恩、詹姆斯·L·納爾遜和瑪格麗塔·帕拉烏-埃爾南德斯。
主席：尼爾森先生
董事會已決定，根據本公司的企業管治指引及納斯達克規則，企業管治委員會的所有成員均為獨立成員。
財務委員會(6次會議)
財務委員會章程的副本張貼在該公司的網站上，網址為xerox.com.cn。
財務委員會的職責包括：
•審查公司的現金狀況、資本結構和戰略、融資戰略、保險覆蓋範圍和股息政策；
•根據公司的目的，審查公司出資的退休計劃和福利計劃的資金充足程度；以及
•審查本公司的衍生品政策，每年確定本公司及其子公司是否應進行未經《商品交易法》註冊清算機構清算的掉期和基於證券的掉期交易。
成員：菲利普·V·佐丹諾、斯科特·萊蒂埃和史蒂文·D·米勒。
主席：埃裏克·萊蒂埃先生
董事會已決定，根據本公司的企業管治指引及納斯達克規則，財務委員會所有成員均為獨立成員。
技術委員會(5次會議)
技術委員會章程的副本張貼在該公司的網站上，網址為xerox.com/治理權。
技術委員會的職責包括：
•審查公司創新業務部門(PARC)和公司軟件業務(CareAR)在技術、創新和資本分配方面的戰略方向，並就此向董事會提供建議，包括對研發和商業舉措的投資；以及
•確定可能對帕洛阿爾託研究中心和/或CareAR的業務和戰略目標產生重大影響的風險和機會，並就此向董事會提供建議。
成員：菲利普·V·佐丹諾、斯科特·萊蒂爾、史蒂文·D·米勒和詹姆斯·L·納爾遜。
主席：米勒先生
董事會已決定，根據本公司的企業管治指引及納斯達克規則，技術委員會的所有成員均為獨立成員。
董事出席會議
十三(13)董事會會議和董事會委員會於2022年舉行了41次會議。董事們在擔任施樂董事公司董事期間，出席了董事會會議和他們所服務的董事會委員會會議總數的約98.5%，除非他們被迴避從…那次會議。到En勇氣、透明度和信息自由交換，所有董事通常都出席了所有董事會委員會會議，無論他們是否是正在開會的委員會的成員。本公司的政策一般是讓所有董事會成員出席股東周年大會。我們相信出席會議只是董事為本公司有效管理作出貢獻的其中一種方式，而所有董事的貢獻都是重大的，並受到高度重視。
董事年度薪酬摘要
2022年董事薪酬
我們董事的薪酬由公司治理委員會決定，並由全體董事會批准。作為我們員工的董事不會因為擔任董事的員工而獲得額外的補償。因此，Bandrowczak先生在2022年期間在董事會任職期間沒有獲得任何額外報酬。
2022年期間，董事的年度現金聘用金為85,000美元(從2022年年會至2023年年會期間)；董事的年度股權聘用金價值為200,000美元(從一次年會到下一次年會期間)；審計委員會主席額外獲得30,000美元；審計委員會成員每人額外獲得15,000美元；薪酬委員會主席額外獲得25,000美元；薪酬委員會成員每人額外獲得12,500美元；公司治理委員會主席額外獲得20,000美元；財務委員會和技術委員會主席額外獲得15,000美元；公司治理委員會、財務委員會和技術委員會的成員分別獲得了額外的1萬美元。董事會獨立(非執行)主席的額外費用為每年100,000美元。此外，每個非員工董事的年總薪酬上限為75萬美元。因為我們有一位獨立的董事會主席，我們沒有一位獨立的首席董事。
董事目前以RSU的形式獲得年度股權聘用金，除非他們選擇接受DSU(新的DSU)(如下所述)而不是RSU，這種選擇應在獲得新的DSU的當年之前進行。RSU通常在授予之日起一年內以普通股的形式在授予之日起30天內支付。新的DS U通常在授予之日起一年內授予，但直到董事董事會服務終止後30天才支付。
自2021年5月20日起，直至董事會另行更改前，每年85,000美元的現金費用、擔任董事會獨立(非執行)主席的現金費用和各種委員會現金費用將以個人董事選舉的額外RSU或額外新的DSU的形式支付，並按年度會議至年度會議的服務支付。董事獲得現金補償，以支付與其在董事會任職有關的自付費用。該計劃的這一變化從2021年5月開始由董事會通過，並將一直有效，直到董事會另行修改。
預計所有非僱員董事將在本公司建立有意義的股權所有權權益，目前的價值相當於年度董事會現金保留額的五倍。這一要求應在最初當選為董事之日起五年內實現，並可通過持有RSU、DSU(包括如下所述的舊DSU)或兩者的組合的董事來實現。
在2019年之前，董事的年度股權預留金是由施樂公司以DSU(舊的DSU)支付的。通過在董事會任職約一年半，董事將持有價值相當於(授出之日)至少三倍於董事當前年度現金預留額的舊存託憑證。這個
董事在董事會任職的時間越長，並獲得以舊數字單位形式支付的股權預聘金，其在本公司的股權權益將變得越大，因為根據其條款，所有舊的數字單位必須由董事持有，直至董事會任期終止日期或去世日期後一年中較早的日期。如果公司的控制權發生變化，2004年董事計劃的條款規定，在可行的情況下儘快以現金支付債務單位(舊的和新的)。
各董事不得從事與施樂股票看跌期權和看漲期權有關的短期交易和交易，不得使用任何策略或產品來對衝施樂股票價值的潛在變化(統稱為對衝)。“賣空”也是被禁止的。根據本公司的內幕交易政策，董事只能在“窗口期”內買賣施樂公司的證券，“窗口期”指的是自公佈季度盈利後的一個完整交易日起至(包括)公佈盈利的季度最後一個月的第15天止的期間。這一限制的唯一例外是根據美國證券交易委員會規則10b5-1制定了交易計劃的董事。此外，根據公司的內幕交易政策，董事不得質押施樂股票，包括將施樂證券存入經紀公司的保證金賬户，或將施樂股票用作抵押品。
記賬分錄是一種記賬分錄，代表在未來某一日期獲得一股普通股的權利。既得利益單位包括獲得股息等價物的權利，這些紅利等價物以額外的利益單位的形式記入貸方，與持有同等數量普通股的持有者有權獲得股息的時間和金額大致相同。歸屬的RSU(在歸屬後以普通股的形式發行)與其他股東在相同的時間和相同的金額獲得定期現金股息，但須受歸屬的限制。對於尚未歸屬的DSU或RSU，不計入股息等價物；然而，當DSU或RSU最初歸屬時，它們將計入與歸屬期間本應支付的股息相等的股息等價物。DSU股息等價物以增加DSU的形式支付，RSU股息等價物以現金形式支付。DSU和RSU是根據2004年董事計劃發佈的，該計劃由施樂公司股東在2004年年度股東大會上批准，於2019年由施樂控股公司在完成將施樂公司合併為施樂子公司(重組)後通過，並於2021年經股東批准修訂和重述。重組前尚未支付的獎金將以施樂股票的形式支付。
就個人而言，根據我們的董事薪酬計劃，2022年每個非員工董事的薪酬如下：
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| 董事的名稱 | 費用 掙來 或已支付 在現金中 $ (1)(2) | 庫存 獎項 $ (2) | 選擇權 獎項 $ | 非股權 激勵計劃 補償 $ | 更改中 養老金 價值和 不合格 延期 $ | 所有其他 補償 $ (3) | 總計 $ |
| 約瑟夫·J·埃切瓦里亞 | 125,000 | 200,000 | — | — | — | — | 325,000 |
菲利普·佐丹諾(4) | 87,500 | 166,667 | | | | | 254,167 |
| 斯科特·萊蒂埃 | 110,000 | 200,000 | — | — | — | — | 310,000 |
| 傑西·A·林恩 | 107,500 | 200,000 | — | — | — | — | 307,500 |
| Nichelle Maynard-Elliott | 125,000 | 200,000 | — | — | — | — | 325,000 |
| 史蒂文·D·米勒 | 110,000 | 200,000 | — | — | — | — | 310,000 |
| 詹姆斯·L·納爾遜 | 230,000 | 200,000 | — | — | — | — | 430,000 |
| 瑪格麗塔·帕拉烏-赫爾南德斯 | 107,500 | 200,000 | — | — | — | — | 307,500 |
_____________________
(1)雖然現金費用的數額列在本欄中，但所有現金費用將由個別董事選擇以RSU或DSU的形式支付。本欄反映為支付現金費用而判給的RSU或DSU(視情況而定)的價值。
(2)本欄目反映了以直接或間接補償單位形式給予的補償的價值。本欄中的金額反映了2022年期間授予的DSU和RSU的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718-補償-股票補償計算，不包括在此期間應計的股息等價物。在計算此類獎勵的公允價值時使用的假設的討論可以在我們2022年的附註23(基於股票的薪酬)中找到，該附註是我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的經審計的10-K表格年度報告的財務報表。
從2019年1月1日起，我們從每季度預先獎勵DSU改為在年度股東大會當天每年獎勵DSU和/或RSU。每年授予的決策支持單位和/或迴應單位是在年會到年會期間，而不是它們被授予的財政年度，並在董事從一個年會到下一次年會的服務年度結束時完全授予。2022年，除一家董事外，所有支付寶都選擇接受DSU，而不是RSU作為其薪酬的公平部分。
截至2022年12月31日，董事持有的存託憑證總數(既有及未歸屬，包括存託憑證股息等值單位)如下：埃切瓦里亞先生，74,622股；佐丹諾先生，16,225股；萊蒂埃先生，63,347股；林恩先生，28,134股；梅納德-埃利奧特女士，33,772股；Mr.Miller，32,862股；帕拉亞烏-埃爾南德斯女士，33,053股。截至2022年12月31日，納爾遜持有的RSU總數為24,899個。
(3)根據適用的美國證券交易委員會規則，2022年應計的對DSU和RSU的股息等價物不包括在“所有其他補償”中，因為這些金額已計入授予日期的DSU和RSU的公允價值。
(4)佐丹諾先生所列數額是按比例計算的，因為他於2022年7月加入董事會。
有關董事用户兼施樂首席執行官班德羅扎克的薪酬信息，請參閲薪酬彙總表從第59頁開始。
證券所有權
公司證券的所有權
根據對提交給美國證券交易委員會的文件的審查，公司確定以下人士持有公司流通股的5%以上。適用的所有權百分比基於截至2023年3月1日的156,954,674股流通股。據我們所知，除下表所示外，任何人士或實體均不是本公司股票投票權超過5%的實益擁有人。(1)
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| 普通股 | 首輪A股優先股 | 百分比： 當前總流量 投票 電源 (3) |
公司名稱及地址 實益擁有人 | 金額和
性質：
有益的
所有權 | 百分比
班級成員 | 金額和
性質：
有益的
所有權 | 百分比 屬於班級 (2) |
卡爾·C·伊坎先生
C/o Icahn Capital LP
柯林斯大道16690號，郵編：PH-1
佛羅裏達州陽光島海灘，郵編：33160 | 34,245,314 (4) | 21.82% | — | — | 21.73% |
達爾文·迪森
5956 Sherry Ln.，800套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75225 | 15,283,657 (5) | 9.74% | 180,000 | 100% | 10.12% |
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055 | 14,336,874 (6) | 9.13% | — | — | 9.10% |
先鋒集團。
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | 13,116,464 (7) | 8.36% | — | — | 8.32% |
| Dimension Fund Advisors LP6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX 78746 | 9,426,609 (8) | 6.00% | — | — | 5.98% |
_____________________
(1) “集團”和“受益”兩個詞在美國證券交易委員會發布的規定中有定義。這種定義下的受益所有權是指擁有唯一的投票權、共享的投票權、唯一的處分權或共享的處分權。本表中提供的信息僅根據被點名實體提交給美國證券交易委員會的最近附表13G或13G/A(或就伊坎先生和迪森先生而言，是最近的附表13D/A)所載信息。貝萊德股份有限公司是根據1940年經修訂的《投資顧問法》註冊的投資顧問，其子公司也是《投資顧問法》下的投資顧問，實益擁有申報股份。
(2)表中我們A系列優先股的持股百分比是基於截至2023年3月1日已發行的180,000股A系列優先股。
(3) 截至2023年3月1日，我們有156,954,674股普通股和180,000股A系列優先股流通股，並有權在年會上投票。普通股每股有權就每一項表決事項投一票。A系列優先股的持有者有權與普通股的持有者一起投票，作為一個單一類別。截至2023年3月1日，A系列優先股可轉換為6741,571股普通股，每10股可轉換為普通股有權投一票。因此，A系列優先股的股票有權獲得總計674,157票。本欄旨在顯示當前總投票權，不包括根據A系列優先股轉換可能在2023年3月1日起60天內收購的我們普通股的股份。
(4) 僅根據2022年4月30日提交的附表13D/A，代表卡爾·C·伊坎和以下與伊坎先生有聯繫的實體集團持有的普通股：伊坎合夥人大師基金有限公司(伊坎大師)、伊坎離岸有限責任公司(伊坎離岸)、伊坎合夥人有限責任公司(伊坎合夥人)、伊坎岸上有限責任公司(伊坎在岸)、伊坎資本有限責任公司(伊坎資本)、IPH GP LLC(IPH)、伊坎企業控股有限公司(伊坎企業控股)、伊坎企業公司(伊坎企業)、貝克頓公司(Beckton Corp.)和伊坎先生(統稱為伊坎)報告人)。伊坎大師、伊坎離岸公司、伊坎合夥人公司、伊坎岸上公司、伊坎資本公司、IPH公司、伊坎企業控股公司、伊坎企業公司、貝克頓公司和伊坎先生各自的營業地址是科林斯大道16690號，PH-1，陽光島海灘，FL 33160。報告人可被視為共34,245,314股普通股的實益擁有人。
伊坎·馬斯特對14,246,924股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。伊坎離岸對此類股份擁有共同的投票權和處分權。伊坎合夥公司對19,998,390股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。伊坎在岸擁有共同的投票權和共同的處分權。伊坎資本、IPH、伊坎企業控股公司、伊坎企業GP、貝克頓和伊坎先生各自擁有34,245,314股普通股的投票權和處置權。
(5)僅根據2021年5月3日提交的附表13D/A，Darwin Deason對15,283,657股普通股(包括通過轉換180,000股A系列優先股可發行的6,741,572股普通股)擁有唯一投票權和唯一處置權，對任何股份都沒有共享處置或共享投票權。
(6)僅根據2023年2月1日提交的附表13G/A，貝萊德股份有限公司及其子公司擁有唯一投票權ER為14,019,525股普通股，唯一處分權為14,336,874股普通股。
(7)僅根據2023年2月9日提交的附表13G/A，先鋒集團及其子公司對0股普通股，12,874,479股普通股的唯一處置權，133,046股普通股的共享投票權，241,985股普通股的共享處分權。
(8) 僅根據2023年2月10日提交的附表13G/A，Dimension Fund Advisors L.P.及其附屬公司對9,302,734股普通股擁有唯一投票權，對9,426,609股普通股擁有唯一處分權，對0股普通股擁有共享投票權，對0股普通股擁有共享處分權。
截至2023年3月1日，由董事董事和被提名人、概要薪酬表中點名的每位高管以及所有董事和現任高管作為一個整體實益擁有的公司普通股股份為下面是。
| | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | 金額
有益的
擁有 | 總計
庫存
利息 |
| 史蒂文·J·班德羅扎克 | 214,272 | 743,178 |
| 約翰·布魯諾 | 0 | 301,886 |
| 約瑟夫·J·埃切瓦里亞 | 0 | 74,622 |
| 菲利普·佐丹諾 | 0 | 16,225 |
| 澤維爾·海斯 | 86,000 | 292,545 |
| | |
| A·斯科特·萊蒂埃 | 4,384 | 67,731 |
| 傑西·A·林恩 | 0 | 28,134 |
| Nichelle Maynard-Elliott | 0 | 33,772 |
| 史蒂文·D·米勒 | 0 | 32,862 |
| 詹姆斯·L·納爾遜 | 12,778 | 37,667 |
| 路易斯·J·帕斯特 | 62,881 | 239,144 |
| 瑪格麗塔·帕拉烏-埃爾南德斯 | 15,500 | 48,553 |
| | |
| 全體董事和高級管理人員(17) | 593,266 | 2,392,255 |
董事和高管擁有的百分比：每名董事和高管實益擁有的普通股總數不到2023年3月1日已發行普通股總數的1%。所有董事及行政人員作為一個集團實益擁有的金額約為0.38%。
實益擁有的款額：所示數字為根據美國證券交易委員會規則被確認為“指名高管”的董事和高管實益擁有的普通股股份。董事和高管有權在2023年3月1日起60天內行使期權或權利，或在績效股單位、遞延股票單位或限制性股票單位歸屬時收購的普通股股份，按毛額計入。然而，埃切瓦里亞、佐丹諾、萊蒂爾、林恩、米勒和納爾遜以及梅斯。梅納德-埃利奧特和帕拉烏-埃爾南德斯各自持有作為該個人董事薪酬的一部分授予的遞延股票單位，在董事會服務終止後支付之前，不允許對施樂普通股的相關股票進行投票，因此不包括在實益擁有金額欄(但包括在總股票權益欄)。還包括由授予人留存年金信託基金或由家庭成員和既得股份持有的股份，這些股份的接收已根據一個或多個股權補償計劃推遲。在計算該人士實益擁有的已發行普通股百分比時，所有這些均被計算為未償還普通股(但在計算表中所示任何其他人士的所有權百分比時，不被視為未償還普通股)。
總股本權益：顯示的數字包括實益擁有金額一欄中顯示的金額，以及董事和高管在2023年2月28日起60天內不可行使或支付的股票期權、履約股份、限制性股票單位和遞延股票單位。
地址：除非另有説明，否則表格中列出的每個人的地址都是康涅狄格州諾沃克06851號梅里特7號施樂控股公司。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求公司的董事、高管和持股10%或以上的股東向美國證券交易委員會提交公司普通股所有權和所有權變更報告。僅根據吾等審閲該等報告及不需要提交其他報告的書面陳述，本公司相信其董事及行政人員的所有第(16)款報告均於2022年內及時提交。
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
委員會主席的來信
尊敬的施樂股東：
作為薪酬委員會的新任主席，我想自我介紹一下。我自2021年以來一直是董事會成員，在審計委員會任職。去年5月，除了我目前在審計委員會的角色外，我還接受了薪酬委員會主席的角色。施樂鼓勵所有董事參加所有委員會會議的獨特做法，對我過渡到薪酬委員會來説是非常寶貴的。在參加了以前的薪酬委員會會議後，我知道正在考慮的問題、過去收到的股東意見、我們針對這些反饋所做的修改，以及我們仍在討論的修改。
去年6月，我們的前任首席執行官不幸突然去世，這是我們原本希望不要面對的事件。雖然我們仍然對這一損失感到悲痛，但我也為董事會在施樂危機時期所做的工作感到非常自豪。我們的繼任計劃啟動了，管理層的連續性保持不變。整個董事會和管理團隊不知疲倦地進行廣泛的工作，以評估我們的選擇，每個成員都參加會議，討論和辯論這次活動帶來的各種挑戰和機遇。薪酬委員會與管理層及其顧問合作，並考慮了股東前幾年的反饋，確保新的CEO薪酬方案不包括過去受到批評的某些條款，包括單次觸發遣散費和簽約現金獎金。決策過程中的團隊合作和效率證明瞭施樂的治理原則和董事會的獨特運作方式。
薪酬委員會的重點是維持一個符合我們股東利益的薪酬計劃。我們致力於使該計劃與盈利、可持續增長和為股東創造價值的驅動力保持一致。我們相信我們的高管薪酬計劃將隨着時間的推移而發展，以反映我們公司戰略和競爭環境的變化，我們將繼續從這一角度評估施樂的薪酬計劃。
作為這一重點的一部分，我們考慮到我們通過與股東的直接對話收到的反饋，以及我們年度薪酬話語權投票的結果。在我們2022年年會之前的幾周，以及在我們最近的股東外聯計劃中，我有機會直接與你們中的許多人交談，我們已經將你們的反饋納入了薪酬委員會的討論。
雖然我們參與的許多股東對2022年薪酬計劃的變化感到滿意，但仍有幾個股東表示傾向於在我們的高管長期激勵計劃(E-LTIP)中採用相關指標。這是薪酬委員會一段時間以來一直在討論的問題。我們以前認為，絕對指標的使用為公司在過渡時期提供了簡化。然而，對於2023年，薪酬委員會通過將整個PSU贈款(我們高管總長期激勵(LTI)機會的60%)與相對總股東回報(RTSR)指標聯繫起來，採用了施樂2023年E-LTIP的相對指標。此外，我們的少數股東仍然對繼續使用一次性現金保留激勵獎勵的可能性感到擔憂。2020年頒發這些獎項的決定並不是輕率的，只是在施樂面臨全球新冠肺炎疫情和供應鏈中斷的意外和非常情況下才做出的。除非發生不可預見和非常事件，否則公司預計未來不會授予類似的酌情獎勵。最後，我們的一些股東認為，關於施樂交易獎金框架的披露不清楚。我們加強了披露，以提供關於這一獨特計劃的更多細節和清晰度，該計劃旨在提供股權激勵，以創建具有不同於我們的主要印刷和服務業務的特點和價值主張的新業務線。
我們相信，去年和今年高管薪酬計劃的重大變化將支持我們的戰略和舉措，確保我們的人才安全，並推動股東價值創造。薪酬委員會知道，我們的工作永遠不會完成，我們將繼續致力於使施樂的薪酬計劃與上述核心原則保持一致。
我們邀請您考慮本委託書的薪酬討論和分析(CD&A)中包含的有關我們的薪酬理念和決定的其他信息。我們的“薪酬話語權”建議(建議4)可在第頁找到。30董事會建議你投票支持這項提議。我們重視股東的意見，薪酬委員會在作出未來薪酬決定時，會考慮這次投票的結果。
真誠地
Nichelle Maynard-Elliott
薪酬委員會主席
執行摘要
薪酬發言權投票和股東參與度
每年，施樂都會與股東接觸，解釋薪酬委員會關於高管薪酬的決定，並瞭解股東對我們高管薪酬計劃和政策的看法，以及股東對我們薪酬結構和組織的看法。
去年，我們的外聯工作--在大多數情況下包括薪酬委員會主席的參與--在我們年度會議之前的春季進行，在我們年度會議之後的冬季再次進行。我們積極與持有我們約50%股份的股東進行接觸。就像我們每次參與的情況一樣，出席這些會議的董事們發現，股東在廣泛的話題上的反饋是坦率和有力的。委員會繼續一如既往地在做出與我們的高管薪酬計劃相關的決定時考慮股東的反饋。
在我們的2022年年度股東大會上，大約70%的人投票支持薪酬話語權提案，支持我們的高管薪酬計劃和政策。儘管這一結果表明股東對我們的高管薪酬計劃和做法有很大的支持，但它低於我們預期的水平。根據股東的反饋，投資者普遍支持我們高管薪酬計劃和做法的設計和結構，但他們對缺乏使用相關指標和缺乏關於交易獎金框架的詳細披露表示質疑。
我們相信，我們與股東公開接觸的方式增加了公司的責任感，改善了決策，並最終創造了長期價值。我們致力於：
•問責制：推動和支持領先的公司治理和董事會做法，以促進監督、問責和良好決策。
•透明度：在一系列財務、治理和企業責任問題上保持高度透明度，以建立信任並保持雙向對話，以支持我們的業務成功。
•強大的參與度：與股東和利益攸關方團體積極接觸，就一系列主題進行對話，以確定指導我們思考和採取方法的新趨勢和問題。
•納入反饋：由於我們與股東的接觸，我們收到了關於我們的治理和薪酬實踐的寶貴評論和見解。我們改進我們的計劃，以平衡來自股東的反饋和我們認為有效激勵我們的高管和實現我們的目標所需的東西。
作為對股東反饋的直接回應，公司採取了以下重大而深思熟慮的行動：
•專注於向股東宣傳我們的高管薪酬計劃，並在與股東的大部分對話中包括董事會薪酬委員會主席；
•全面審查獎勵計劃設計，導致2023年發生重大變化；以及
•加強對我們薪酬理念、實踐和計劃設計選擇的某些元素的披露。
2022/2023年股東參與度週期
我們的董事會和管理團隊保持着強大和持續的股東參與計劃。我們的計劃要求全年與我們的機構股東中的大部分人就他們希望討論的任何話題進行積極的接觸。主題通常不僅包括與高管薪酬有關的問題，還包括與業務成果和倡議、人力資本管理以及環境、社會和治理(ESG)事項有關的問題。然而，今年，我們承認，重要的是將我們的努力集中在做出有意義的改變上，以增加股東的支持，使我們在2022年薪酬話語權投票中獲得的支持率超過約70%。我們利用本應是秋季外展期的時間，根據股東的反饋，重新審查和重新設計了我們的年度和長期激勵計劃。我們在2023年冬季開始積極主動地宣傳計劃的變化，並徵求股東的反饋。
雖然我們的董事會和管理團隊經常就業務業績和運營與股東保持聯繫，但今年我們將薪酬、治理和企業責任相關的外展工作集中在2022年秋冬初的幾個月。這一時機使我們能夠更好地傳達年度和長期激勵計劃的重要新設計變化，並以更有意義的方式迴應之前的股東反饋。
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| 股東外展--2022 |
| 聯繫百分比74.45% | 訂婚百分比49.65% |
我們尋求多種股東參與渠道，包括與接受我們邀請的股東舉行視頻和電話會議。
薪酬委員會主席和直接參與薪酬設計、ESG/可持續性、多樣性和人力資本事務的管理團隊成員參加了關於這些主題的股東大會，就各方進行了高度建設性的對話。我們全年從股東那裏收到的反饋定期與所有董事會成員分享。我們將繼續接觸我們的股東，並考慮如何最好地使我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致。下表總結了我們從股東那裏聽到的要點以及我們如何迴應。
對投資者參與的承諾
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| 我們從投資者那裏聽到了什麼 | 我們的觀點/採取的行動 | |
對2020年留任獎勵使用積極自由裁量權表示關切。
| •2020年，薪酬委員會認定，以現金和RSU的形式發放特別獎勵是應對全球新冠肺炎疫情帶來的挑戰的必要和合理的迴應，也是確保留住繼續推動公司轉型所需的關鍵員工的最有效工具。 •得益於股東的接觸，管理層和董事會認為，一些在2022年拒絕支持的股東這樣做是為了迴應對2020年向上自由裁量權適用的擔憂。 •薪酬委員會認為，在2020年留任賠償金中使用酌處權是針對史無前例和完全不可預見的情況採取的非常行動，而不是施樂高管薪酬的常規特徵。賠償委員會今後使用任何類似的裁量權，只會對非常和史無前例的情況作出反應。
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對交易紅利框架的困惑。
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•我們加強了與交易獎金框架相關的披露語言，以強調：(I)潛在需要激勵領導者為個別業務部門制定和執行戰略，而這些戰略不一定會增加施樂年度和長期激勵計劃中使用的財務指標；(Ii)任何潛在派息與已實現股東價值之間的直接聯繫；以及(Iii)沒有被點名的高管或第16條高管在該框架下獲得任何獎勵。 | |
更改薪酬計劃以支持業務扭虧為盈戰略，包括在LTI計劃中優先使用相對指標。
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•根據股東對相對指標偏好的反饋，我們重新設計了2023年年度現金激勵計劃(管理層激勵計劃或MIP)，刪除了過去與絕對收入相關的指標(1)調整後的(1)營業利潤率和自由現金流(1)贊成調整後的(1)EBITDA努力增強與我們重新定義的業務戰略相關的盈利能力和股東價值創造的視線。 | |
•我們還重新設計了2023年E-LTIP，刪除了與絕對股價相關的2022年E-LTIP指標(1)障礙和累計調整(1)每股收益傾向於相對的TSR設計，以提高與市場實踐的一致性，並加強高管薪酬和股東價值創造之間的關係。 | |
對施樂高管繼任計劃的興趣。
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•我們加強了對董事會繼任計劃的披露。
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對CEO薪酬計劃的興趣。
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•我們加強了對新CEO薪酬計劃的披露。
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對人力資本管理的興趣。
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•我們在年度現金管理激勵計劃(MIP)中加強了關於ESG指標的披露，在委託書中包括了我們的EEO-1數據，並將在未來的CSR報告中包括股東參與度數據。
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| 對激勵指標的興趣。 | •消除了重疊的指標。 •採用相對最小二乘法。 •將ERG度量從修飾符轉換為加權度量。
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(1)關於非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
我們將繼續接觸我們的股東，並考慮如何最好地使我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致。
2023財年戰略重點
我們的長期戰略目標是通過擴大現有解決方案的滲透率和開發新的數字解決方案，增加客户技術支出的份額，以及總可尋址市場(TAM)。我們相信，施樂的全球知名品牌、我們對客户行業和業務的深入瞭解以及客户的信任，為我們提供了在IT和數字服務領域取勝的途徑--我們已經在這些市場擁有領先的解決方案，並正在投資開發未來的垂直解決方案。
我們2023年的戰略重點是： 客户成功，關注盈利能力和股東回報。
這些優先事項是我們如何實現長期可持續、可盈利增長的基礎。
客户成功: 我們正在採用全面的、以客户為中心的方法來提供基本的產品和服務，以應對混合工作場所和分散的勞動力帶來的生產率挑戰。全球新冠肺炎疫情加速了工作場所向更靈活、混合環境的轉型。作為迴應，我們繼續投資於創新，以支持和多樣化我們針對混合工作場所環境的產品組合，包括對工作流中心和數字服務(如捕獲和內容以及客户參與服務)的投資，這些服務使工作能夠在辦公室和家庭之間無縫流動。通過將我們的銷售努力集中在提供與客户需求密切相關的解決方案上，而不是產品上，我們相信我們可以在提高客户效率的同時增加收入.
關注盈利能力:我們正在實施更靈活的成本基礎和運營模式，以擴大利潤率，並將投資直接投向利潤率更高的增長機會，獲得更短期的回報。從2018年到2022年，該項目實現了約22億美元的總成本節約，該計劃灌輸的行為和流程仍深深植根於我們的DNA中。正如我們將專注於使與施樂開展業務變得更容易一樣，我們將通過投資於提高組織效率的流程並實現為客户提供整體解決方案所需的協作類型，來尋求使在施樂內部開展業務變得更容易.
股東回報s:我們管理業務的目的是優化自由現金流(1)產生，並至少返還50%的自由現金流(1)向股東致敬。我們預計將專注於推動更高的利潤，但我們也仍專注於產生更多每美元利潤的現金流。2022年，FITTLE簽訂了應收賬款融資協議，我們預計該協議將改善施樂的現金流狀況，同時繼續支持FITTLE的增長。我們還打算專注於庫存效率，我們預計隨着供應鏈狀況正常化，庫存效率將有所改善.
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(1) 關於非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
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| 2023年戰略舉措 |
| 客户成功 | 關注盈利能力 | 股東回報 |
| 採用全面的、以客户為中心的方法來交付基本產品和服務。 投資於創新，以支持我們針對混合工作場所環境的產品組合並使其多樣化。
將我們的銷售努力集中在提供與客户需求緊密結合的解決方案上，以改善客户的結果。
| 實施更靈活的成本基礎和運營模式，並將直接投資投向利潤率較高的增長機會，獲得較短期的回報。
繼續確定由Project Owner It灌輸的行為和流程的優先順序。
投資於可提高組織效率的流程，並實現為客户提供整體解決方案所需的協作類型。
| 優化自由現金流(1) 產生，並至少返還50%的自由現金流(1)向股東致敬。
通過改善營運資金和FITTLE的應收賬款融資協議等機制，產生更多每美元利潤的現金流。
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(1) 關於非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
2022財年的成就
2022財年是充滿挑戰的一年，因為收入和盈利能力受到不確定和不可預測的宏觀經濟環境的影響，其中包括不斷上升的通脹和更高的利率、供應鏈挑戰、貨幣中斷和烏克蘭戰爭。這些挑戰，特別是供應鏈中斷對產品供應和物流成本的影響，對公司的業績產生了全面的負面影響，主要是在2022年的前三個季度。通過這些挑戰，我們的管理團隊仍然專注於穩定業務併為未來的增長奠定基礎，同時優先努力繼續推進我們的ESG目標。以下是2022財年的一些關鍵成就：
•在擁有它的項目下，2022年實現了4.5億美元的總成本節約，幫助抵消了前所未有的產品和服務成本通脹。自2018年下半年啟動以來，Project Owner It已產生約22億美元的總成本節約，騰出現金再投資於我們的運營、目標鄰接和新市場。我們還開始將內部開發的某些效率商業化，例如機器人過程自動化(RPA)和高級安全解決方案。
•調整後的回報率約為200%(2.87億美元)(1)2022年通過股票回購和股息為股東帶來的自由現金流，同時將我們的債務餘額減少5.2億美元，包括提前償還7億美元的長期票據。
•按不變貨幣計算，設備收入增長約7%(1)，反映了更高的需求，主要是對我們的中端產品，以及產品可用性的改善。顯著減少了訂單積壓(2)按年計算，但仍高於大流行前的水平。合同印刷服務也有所增長(3)按不變貨幣計算的收入較低的個位數(1)，包括最近收購的好處。
•我們的IT服務業務實現了兩位數的增長，包括RPA和Master Data Management等高級服務的進一步商業化，以及我們的數字服務業務，包括通過收購Go Inspire提供的增量客户參與服務。
•FITTLE原創數量增長至個位數。FITTLE與HPS Investment Partners的一家關聯公司簽訂了應收賬款融資解決方案(應收賬款融資協議)，以銷售未來應收租賃資金池，主要涵蓋截至2024年1月的美國直接租賃(包括通過xB發起的租賃)。應收賬款融資協議預計2023年FITTLE應收賬款銷售額約為6億美元，代表着公司方法的戰略轉變
為FITTLE的發展提供資金。使FITTLE能夠專注於成為一家輕資產、同類最佳的設備租賃提供商和服務商，同時釋放施樂的運營現金。
•派生出了兩家在帕洛阿爾託研究開發中心孵化的企業：節能暖通空調技術開發企業Mojave和工業預測性維護企業Novity。這兩家公司都是作為獨立的獨立企業剝離出來的，施樂繼續持有非控股的少數股權。這些交易使施樂能夠保持自由現金流(1) 由於莫哈韋和諾維特都在為增長而投資，同時保持着從未來成功中實現價值的機會。
•利用我們的多樣性、包容性和歸屬感(DIB)路線圖，我們能夠擴大我們對員工和社會的影響，我們繼續在五個重點領域執行關鍵優先事項：建立多元化渠道；加強與外部組織的關係；加強全公司的歸屬感文化；將我們的觸角伸向我們服務的社區；通過對照我們的ESG指標衡量我們的進展來促進問責。我們正在通過我們的十個員工資源小組和員工傾聽會議，讓我們的員工參與我們的DIB旅程。
•施樂員工在2022年自願工作了大約24,400小時。我們全公司的志願者努力集中在四個戰略領域，以最大限度地實現變革：建立強大和充滿活力的社區；投資於教育和勞動力準備；為我們的公司和世界支持科學研究和技術；以及在危機中為我們的員工和鄰居提供援助。
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(1) 關於非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
(2) 訂單積壓是指從等待安裝的客户那裏收到的未完成的已發貨和未發貨銷售訂單的價值，包括具有未來安裝日期的訂單。它包括打印設備以及與我們的IT服務產品相關的IT硬件。截至2022年12月31日，積壓的2.46億美元不包括來自俄羅斯的銷售訂單，以及2022年第一季度收購的Powerland Computers，Ltd.
(3)反映來自服務、維護和租賃的收入。
首席執行官換屆
2022年6月28日，我們的副董事長兼首席執行官Giovanni(John)Visentin因持續疾病的併發症意外去世。在正常業務過程中，薪酬委員會積極審查公司的高管繼任計劃。由於認識到管理層連續性重要性的強有力程序已經到位，薪酬委員會啟動了加緊努力，就其長期和精心規劃的管理層繼任計劃採取行動，以確保其員工、客户和股東的平穩過渡。薪酬委員會舉行了幾次會議，與外部顧問和管理層成員進行了磋商，並用盡了所有解決CEO過渡問題的選擇。在韋森丁先生去世和薪酬委員會的管理評估結束後，自2018年起擔任我們的總裁和首席運營官的史蒂夫·班德羅查克被任命為臨時首席執行官(他還擔任總裁和首席運營官的職務)。
作為廣泛評估過程的一部分，包括董事會對外部候選人的考慮，Bandrowczak先生被要求介紹他對施樂的戰略願景。2022年8月2日，董事會基於包括業務連續性和穩定性、願景和戰略在內的關鍵原因，最終任命Bandrowczak先生為公司永久首席執行官和董事董事。由於被任命為常任首席執行官，班德洛扎克先生辭去了總裁和首席運營官的職務。
新的首席執行官薪酬
關於Bandrowczak先生被任命為首席執行官一事，Bandrowczak先生和施樂公司簽署了一份“隨意”的聘書，列出了他擔任首席執行官的條件。根據聘書，Bandrowczak有權獲得100萬美元的年度基本工資，並有資格獲得目標為基本工資150%的年度獎金。此外，Bandrowczak先生還收到了一項特別的一次性促銷限制性股票單位授予，授予日期公允價值為300萬美元，將在授予日期後的三年內授予，條件是他在適用的歸屬日期之前繼續受僱。這一促銷贈款旨在為進入新角色的員工提供更大的直接所有權。這筆贈款的價值被確定為彌合他最初在2022年因擔任首席運營官而獲得的股權贈款(410萬美元)與他因擔任首席執行官而獲得的750萬美元獎勵之間的差距。在施樂2023年年度授予週期內，Bandrowczak先生將有權獲得長期獎勵，授予日期公允價值為750萬美元。
下表比較了Visentin和Bandrowczak各自的年度基本工資、獎金和LTI目標：
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| 名字 | 年基本工資$ | 年度獎金目標率 | 年度獎金目標金額$ | LTI目標$ | 直接薪酬總額(美元) |
| 喬瓦尼(約翰)維森丁，前副董事長兼首席執行官 | 1,200,000 | | 150 | % | 1,800,000 | | 10,000,000 | | 13,000,000 | |
| 首席執行官Steven J.Bandrowczak(2022年8月2日生效) | 1,000,000 | | 150 | % | 1,500,000 | | 7,500,000 | | 10,000,000 | |
2022年獲委任行政主任
這份薪酬討論和分析解釋了我們公司被任命的高管(NEO)薪酬的關鍵要素，並描述了我們公司2022年高管薪酬計劃的目標和原則。2022年，我們的近地天體是：
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| 執行人員 | 當前標題 |
| 史蒂文·J·班德羅扎克 | 首席執行官 |
約翰·布魯諾(1) | 總裁和首席運營官 |
| 澤維爾·海斯 | 執行副總裁總裁，首席財務官 |
| 路易斯·J·帕斯特 | 執行副總裁總裁，首席企業發展官兼首席法務官 |
| 喬安妮·柯林斯·斯密 | 執行副總裁總裁、總裁美洲區 |
喬瓦尼(約翰)維森丁(2) | 前副董事長兼首席執行官 |
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(1)布魯諾先生自2022年11月14日起受聘為總裁兼首席運營官，接替於2022年8月2日被任命為常任首席執行官的班德羅扎克先生。
(2)原副董事長兼首席執行官維森丁先生於2022年6月28日逝世。
我國高管薪酬指導原則
以下核心原則反映了我們關於近地天體補償的理念。這些原則是由賠償委員會不時制訂和修訂的，目的是：
•獎勵完成財務業績目標的高級管理人員；
•讓我們的高級管理人員對他們所負責的業務部門、部門或職能的表現負責；以及
•激勵我們的高級管理人員集體做出關於公司的決策，從長遠來看，這將為我們的股東帶來更大的價值。
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| 高管薪酬指導原則 |
強化我們的業務目標和價值 • 獎勵增加利潤、收入、現金流和股東價值的貢獻。 • 發展並維護我們客户和員工的承諾。 • 繼續致力於多樣性、包容性和歸屬感，同時支持我們的人才戰略。 |
在不引發不必要風險的情況下將薪酬與公司業績掛鈎 • 我們的NEO薪酬中平均有80%以上是有風險的，實際薪酬每年都會根據業績和股票增值而有所不同。 • 通過獨立的風險分析，薪酬委員會監控我們的薪酬計劃是否激勵高管承擔可能危及公司財務健康和未來的不必要風險。 •基於年度和長期激勵計劃目標的 激勵機會旨在促進強勁的年度業績以及公司的長期生存和成功。 • 近地天體必須持有公司股票，以便進一步將其財務風險和回報與我們股東的財務風險和回報保持一致。 |
要公平和有競爭力 • 薪酬委員會每年審查同行組薪酬數據以及其他第三方薪酬調查，以確保我們的高管薪酬計劃具有競爭力。 • 我們的薪酬計劃確保薪酬水平與績效、個人貢獻和其他因素保持一致。 • 我們用來為近地天體設定基本工資、退休和儲蓄以及醫療和福利福利的做法與我們用來為其他高級員工設定薪酬和福利的做法大體一致。 |
高管薪酬最佳實踐
薪酬委員會定期審查高管薪酬最佳做法，並對公司的計劃進行適當的修改。我們的計劃反映瞭如下最佳實踐：
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| 我們所做的 | 我們不做的事 |
✓強調績效薪酬，使高管薪酬與我們的業務戰略保持一致，促進長期股東價值的創造。 ✓使用包括同齡人組和調查信息在內的多個數據來源作為參考點，以評估目標薪酬總額。 ✓要求在控制權發生變化時雙重觸發股權獎勵。 ✓實施追回條款，允許在發生有害活動的情況下追回年度和長期激勵薪酬、不合格的養老金福利和官員離職計劃下的遣散費。 ✓維持行政人員的股票所有權和退休後的股票持有要求。 ✓在當地法律允許的情況下，要求在僱傭期間和僱傭後簽訂競業禁止和競業禁止協議。 ✓提供最低限度的高管福利。 ✓設計有控制措施的薪酬計劃，以降低風險。 ✓聘請獨立薪酬顧問，就高管薪酬和非員工董事薪酬事宜向薪酬委員會提供建議，且不為施樂提供其他服務。 ✓進行持續的股東接觸，討論與高管薪酬和公司治理相關的問題。 | ✗在授予RSU或賺取PSU之前，不支付股息或股息等價物。此外，不支付股票期權的股息或股息等價物，或盈利超過目標業績的PSU。 ✗我們的非合格養老金計劃在2012年被凍結，沒有額外福利應計，我們的非合格遞延薪酬計劃沒有公司供款，該計劃在2018年後關閉了新的供款。 ✗除搬遷和國際派任津貼的税收均衡化外，不支付額外津貼的税收總額。 ✗在控制變更安排中沒有消費税總收入。 ✗高管不得對施樂股票進行對衝或質押。 ✗沒有僱傭協議(除非根據適用法律或與新的僱傭安排有關的習慣)。 |
薪酬結構
我們的薪酬結構包括基本工資、年度現金激勵(管理層激勵計劃或MIP)和長期股權激勵(高管長期激勵計劃或E-LTIP)獎勵。
總體而言，我們近地天體的總目標賠償額在同行羣體和調查中位數的競爭範圍內。此外，薪酬要素佔總目標薪酬的百分比與我們的同齡人相似。
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| 薪酬類型 | 目的 | 主要特徵 |
| 基本工資 |
| 固定 | • 的固定現金薪酬是根據個人的經驗、技能和能力，相對於競爭性市場價值的角色。 | • 反映了競爭激烈的市場狀況和個人表現。 • 與職責範圍、職位的內部價值以及對公司的影響相稱，體現了內部薪酬公平。 |
| 年度現金獎勵(MIP) |
| 基於性能的 | • 可變現金薪酬以客觀、預先確定的財務和戰略指標衡量，激勵實現年度戰略目標。 | • 目標機會以市場數據為基礎，反映了對公司的影響。 • 指標旨在通過衡量我們當前戰略的成功執行來推動持續增長和股東價值創造。 • 將ESG指標納入其中，以可衡量和客觀的方式強調了我們的環境、安全和人的重要性。 • 的實際獎勵是基於可衡量的績效目標的完成情況。 |
| 長期激勵(E-LTIP) |
| 限制性股票單位(RSU) | • 符合市場慣例。 • 在競爭激烈的市場中促進留任。 | • 佔LTI贈款的40%。 • 基於服務的分級授予時間表(33%、33%和34%，在授予日期的第一、二和三週年)。 |
| 基於業績的限制性股票單位(PSU) | • 將薪酬與我們戰略成功的關鍵指標保持一致。 • 鼓勵關注通過盈利增長和隨着時間的推移股價上漲來創造長期股東價值。 • 通過長期業績成就和歸屬要求來促進留存。 • 與繼任規劃目標保持一致。 | • 佔LTI補助金的60%。 • 懸崖歸屬-自授予之日起三年。 •根據反映股東價值創造的業績指標進行 支付。 |
將薪酬與績效掛鈎
2022年，我們的薪酬計劃證明瞭支付給我們指定的高管的薪酬與他們提供的公司業績之間的一致性。我們的高管薪酬計劃旨在：
•按績效付費
•吸引和留住一流人才
•獎勵過去的業績
•激勵未來的業績
我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略保持一致，旨在創造長期的股東價值。通過將業績作為薪酬的重要組成部分，我們將高管的利益與股東的利益聯繫在一起。當公司實現短期和長期業績目標時，我們獎勵近地天體，當公司沒有實現這些目標時，我們減少或取消基於業績的薪酬。
2022年賠償行動
基本工資
| | | | | |
| 執行人員 | 每年一次
基本薪金(美元) |
史蒂文·J·班德羅扎克(1) | 1,000,000 |
約翰·布魯諾(2) | 750,000 |
澤維爾·海斯(3) | 511,733 |
| 路易斯·J·帕斯特 | 550,000 |
喬安妮·柯林斯·斯密(4) | 575,000 |
| 喬瓦尼(約翰)維森丁 | 1,200,000 |
________
(1)Bandrowczak的基本工資反映了他在2022年8月2日晉升為首席執行長後的變化。在晉升之前，班德洛扎克的基本工資是65萬美元。
(2)布魯諾被聘為總裁兼首席運營官，自2022年11月14日起生效。
(3)海斯先生的基本工資是以歐元計價和支付的；以美元顯示的金額反映了2022年12月1歐元兑1.0573美元的平均匯率。
(4)柯林斯·斯密女士的基本工資反映了她於2022年6月3日晉升為美洲執行副總裁兼總裁後的變化。在此次晉升之前，柯林斯·斯密女士的基本工資為55萬美元。
績效指標、結果和支出：2022 MIP
2022年，我們消除了年度和長期激勵計劃設計中的指標重疊，這與高管薪酬最佳實踐以及機構股東和代理顧問指導方針保持一致。在2021年引入ESG作為修飾符之後，我們還引入了ESG作為加權指標，以進一步加強這些目標的重要性和重要性。2022年的MIP目標在制定時與我們的2022年戰略規劃和財務預測保持一致。
對於每個指標，取決於該指標的權重：(I)實現目標水平績效的支出是目標激勵金額的100%；(Ii)實現最高水平績效的支出是目標激勵金額的200%；(Iii)達到門檻績效的支出是目標激勵金額的50%；以及(Iv)如果指標的績效結果低於門檻水平，則該指標的績效為零，並在總體支出係數計算中進行加權。
除非至少有一項指標達到或超過賠償委員會確定的門檻水平，否則不支付任何款項。績效支出按比例在門檻和目標之間以及目標和最高水平之間進行。
我們的MIP的2022年績效衡量標準和(權重)是：
•自由現金流(1) (40%)
•絕對收入(未經貨幣調整)(1) (20%)
•調整後的(1)營業利潤率(20%)
•環境、社會和治理(ESG)(20%)
這些指標直接將大約1,300名符合MIP資格的領導者的利益與我們股東的利益保持一致。在2022年，我們沒有達到自由現金流的門檻業績(1)。對於絕對收入，業績介於目標和最大值之間，導致派息係數為目標的144.8%(加權派息為29.0%)。調整後的(1)營業利潤率表現介於門檻和目標之間，導致派息係數為目標的53.3%(加權派息為10.7%)。關於MIP的ESG部分，薪酬委員會相對於以下目標(權重)對業績進行了評估：
ESG目標：
•環境(5%)-為全公司所有在職的全職員工實施氣候變化意識培訓
•安全(5%)-提高全球非工作天數(DAFW)病例比率
•社會性(10%)--提高女性和不同職業層次員工的代表性
相對於所述ESG目標的總體業績高於目標，加權後，總體支出為目標的26.5%。
總體而言，2022年，由於未能達到自由現金流的門檻(1)，MIP支出明顯低於目標，支出係數為目標的66.2%。摘要顯示在下表中。
2022年MIP結果(單位為百萬，數據百分比除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
性能
量測 | 重量 | 閥值
(50%
派息) | 目標
(100%
派息) | 極大值
(200%
派息) | 實際2022年
性能
結果 | 派息範圍
(派息因素) | 加權
派息
因素 |
自由現金 流動(1) | 40.0% | $320 | $425 | $520 | $102 | 下面是：
閥值
(0)% | 0% |
絕對收入(1) | 20.0% | $5,400 | $7,200 | $7,800 | $7,469 | 在Target和Max之間
144.8% | 29.0% |
調整後的(1)營業利潤率 | 20.0% | 4.5% | 6.0% | 7.0% | 4.6% | 在門檻和目標之間
53.3% | 10.7% |
| ESG | 20.0% | | | | | 高於目標 | 26.5% |
| 66.2% |
________(1)關於非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
2022年MIP支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 執行人員 | 每年一次
基本工資(美元) | 目標MIP
激勵
(工資的%) | 目標
MIP
激勵
($) | 派息
因素 | 2022年實際
MIP
派息
($) |
史蒂文·J·班德羅扎克(1) | 1,000,000 | 125% / 150% | 1,500,000 | 66.2% | 679,929 |
約翰·布魯諾(2) | 750,000 | 125% | 937,500 | —% | — |
澤維爾·海斯(3) | 511,733 | 100% | 511,733 | 66.2% | 372,144 |
| 路易斯·J·帕斯特 | 550,000 | 100% | 550,000 | 66.2% | 355,825 |
喬安妮·柯林斯·斯密(4) | 575,000 | 100% | 575,000 | 66.2% | 365,480 |
| 喬瓦尼(約翰)維森丁 | 1,200,000 | 150% | 1,800,000 | 66.2% | 595,800 |
_____________________
(1) 在Bandrowczak先生晉升為首席執行官後，他的目標MIP佔基本工資的百分比從基本工資的125%增加到150%；他的目標MIP值代表他在以前的職位和現在的職位上的按比例計算的價值。
(2)布魯諾在2022年11月被錄用，因此沒有資格參加2022年的MIP。
(3)海斯先生的基本工資以歐元計價並支付；按2022年12月的平均匯率1.0573美元兑歐元顯示為美元。
(4) 在晉升為美洲執行副總裁和總裁後，Collins Smee女士的基本工資從550,000美元增加到575,000美元；她的MIP目標值是她在之前職位和現在職位上的服務按比例計算的價值。
績效指標、結果和支出：2022年E-LTIP
我們的E-LTIP獎每年頒發一次，並根據施樂控股公司業績激勵計劃頒發。
我們的2022年E-LTIP設計包括以業績分享單位(PSU)(60%)和時間授予限制性股票單位(RSU)(40%)的形式授予的獎勵。這些獎項的授予日期為2022年1月12日，以密切配合PSU的基本業績期間。從授予之日起三年內獲得的PSU懸崖背心，取決於薪酬委員會對業績結果的認證。作為對股東反饋的直接回應，薪酬委員會重新設計了2022年贈款的PSU財務指標。絕對收入(未經貨幣調整)和自由現金流(1)已由調整後的(1)每股收益(EPS)，強調盈利能力，同時消除與MIP的重疊指標。RSU在授予日一週年時授予33%，在授予日兩週年時授予33%，在授予日三週年時授予34%。PSU是根據在三年績效期間(2022至2024)內實現預先設定的績效目標來賺取的。
在歸屬RSU以及PSU的任何收益和歸屬之後，股息等價物將以現金形式支付給既有股份，股息等價物的金額相當於高管在整個歸屬期間擁有相同數量的施樂普通股股份(但不超過PSU的目標股份數量)時應收到的股息。
我們的電子長途電話2022年的表現量度和(權重)為：
2022年E-LTIP
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 車輛 | 性能
量測 | 混料 | 加權 | 性能
期間 | 歸屬 | 理理 |
性能份額
單位
(PSU) | 調整後的(1) 每股收益 | 60% | 50% | 2022年1月至2024年12月(累計) | 贈與日三週年時的懸崖歸屬(視業績結果而定) | 關注盈利能力，同時消除重疊指標(絕對收入和自由現金流(1) 使用MIP |
|
絕對股價(1) | 50% | 業績期末最後20個交易日平均收盤價(2024年12月)，加上3年業績期內累計股息的價值 | 專注於股價升值和實現股東回報最大化(包括累計股息)的目標，這在組織的轉型時期是合適的 |
限售股單位
(RSU) | 基於服務的 | 40% | 北美 | 2022年1月至2024年12月 | 在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分別為33%、33%和34%的歸屬時間表 | 與市場實踐保持一致，並在競爭激烈的市場中促進留住 |
________
(1)關於非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
2022年E-LTIP資助額
| | | | | | | | | | | |
| 執行人員 | 2022年-E-LTIP版本(美元) | PSU：(60%)：(美元) | RSUS(40%)和($) |
| 史蒂文·J·班德羅扎克 | 4,100,000 | 2,460,000 | 1,640,000 |
| 約翰·布魯諾 | — | — | — |
| 澤維爾·海斯 | 2,500,000 | 1,500,000 | 1,000,000 |
| 路易斯·J·帕斯特 | 1,900,000 | 1,140,000 | 760,000 |
| 喬安妮·柯林斯·斯密 | 1,400,000 | 840,000 | 560,000 |
| 喬瓦尼(約翰)維森丁 | 10,000,000 | 6,000,000 | 4,000,000 |
2022年非週期E-LTIP獎
正如之前披露的那樣，Bandrowczak先生在被任命為首席執行官後，在我們的前副董事長兼首席執行官去世後，獲得了300萬美元的RSU推廣贈款。300萬美元的獎金代表着市場調整，以反映他作為首席執行官的新角色，這將使他在2022年獲得710萬美元的LTI贈款總價值。2023年，他將獲得LTI年度贈款，目標值為750萬美元。布魯諾在11月份被錄用後，獲得了300萬美元的RSU新員工補助金。這項裁決旨在誘使布魯諾先生
加入施樂。這是布魯諾在2022年獲得的唯一一項股權獎勵。2023年，他將獲得LTI年度贈款，目標值為450萬美元。
績效結果和支出：2020年E-LTIP
2020年E-LTIP基於三年的業績(2020年至2022年)，所有財務衡量標準均基於公司總業績。有關2020 E-LTIP績效衡量標準和定義的更多信息，請參閲附件10(e)(43) 截至2019年12月31日的財年，施樂公司年報10-K表，於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會。
三個財務指標中的任何一個都沒有達到門檻業績水平：絕對股價(1)，絕對收入(未經貨幣調整)(1) 和自由現金流(1)，導致沒有支付。
薪酬委員會沒有修改或調整任何週期內業績獎勵，以反映企業面臨的挑戰，以確保高管薪酬與股東經驗保持一致。摘要顯示在下表中。
2020年PSU業績(單位為百萬，不包括股價)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
性能
量測 | 重量 | 閥值
(50%
派息) | 目標
(100%
派息) | 極大值
(200%
派息) | 2020年實際 PSU獎 性能 結果(2) | 性能
結果 | 加權
派息
因素 | | | | | | |
絕對股價(1) | 50 | % | $37.00 | | $40.00 | | $45.00 | | $18.35 | | 低於閾值(0)% | 0% | | | | | | |
絕對收入(1) | 25 | % | $25,157 | | $25,607 | | $26,207 | | $21,167 | | 低於閾值(0)% | 0% | | | | | | |
自由現金流(1) | 25 | % | $3,310 | | $3,610 | | $3,910 | | $1,226 | | 低於閾值(0)% | 0% | | | | | | |
| 實際2020年E-LTIP PSU獎績效係數 | 0% | | | | | | |
________
(1)關於非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
(2)絕對收入的實際結果反映了公司2022年年報Form 10-K中綜合(虧損)收益表中報告的三年累計收入(2020-2022年)。自由現金流量的實際結果反映了三年累計自由現金流量(2020-2022年)，反映在“非公認會計準則財務計量”一節中，按各自的業績年度分列。
新業務部門貨幣化的交易獎金框架
施樂正在對業務進行戰略轉型。認識到為股東創造價值的重要性，施樂正在積極尋求新業務部門的發展和貨幣化。這些努力要求施樂領導人制定和執行業務戰略，這些戰略可能不一定反映在我們的年度和長期激勵計劃中使用的財務指標中，也不一定會增加到這些指標中。2022年1月12日，經過半年的審議和討論，薪酬委員會批准了新業務單位貨幣化交易獎金框架。交易紅利框架的目的是創建一個計劃，以激勵高管通過任何數量的潛在流動性事件(例如，剝離給施樂股東、出售給戰略買家或出售給財務買家)成功地將新的業務部門概念貨幣化。
交易獎金框架允許委員會靈活獎勵施樂高管(首席執行官除外)，有機會根據成功的流動性活動創造的股東價值賺取獎金。該等框架容許按指定百分比釐定交易紅利，但不得超過指定業務單位在(I)授出授予文書時間至(Ii)流動資金事件發生時間之間的公平市價增幅(如有)的1%，並根據資本結構的相關變動作出調整。獲得付款的權利將取決於與繼續受僱和不從事某些活動有關的額外條件。付款一般是一次性付款，付款的形式，無論是現金還是有價證券，將在付款前確定。
如果流動性事件在10年內沒有發生，這一激勵框架將失效。此外，如果流動性事件未能為股東創造價值，將不會獲得激勵性薪酬。薪酬委員會完全有權決定應將多少創造的價值獎勵給參與者，以確保公平和與所提供的價值保持一致。
重要的是，有(1) 沒有任何贈款可以披露，也沒有任何與此獎金框架相關的當前薪酬價值與任何指定的高管或第16條官員相關。然而，薪酬委員會認為，如果委員會在未來的某個時候決定獎勵與業務部門成功貨幣化相關的激勵措施，股東瞭解該計劃如何運作是重要的。
展望2023年
薪酬委員會在不斷徵求、反思和納入股東反饋意見的過程中，為支持公司的長期業務戰略，在2023年採取了以下行動：
1.MIP的演進: 2023年，該公司將啟動一項重塑計劃，這將需要極大的關注和精力。我們認識到，擁有正確的管理團隊和正確的激勵結構對於這段旅程非常重要。因此，2023年MIP進行了重新設計，以與我們的新戰略計劃保持一致。新的設計將推動年度績效薪酬文化，以實現戰略和職能目標。2023年MIP將利用調整後的(1)EBITDA作為其主要衡量標準(首席執行官的權重為80%，其他近地天體的權重為60%)。我們認為，調整後的(1)EBITDA是一個極好的財務指標，因為它與TSR密切相關，並反映了公司的運營盈利能力。
在2022年，我們將ESG添加為指標，而不是修飾符，併為其分配了20%的權重。2023年，ESG的四個目標是：
•氣候變化：建立温室氣體清單和數據收集系統
•安全：提高工作場所安全
•多樣性、包容性和歸屬感：提高有色人種在專業水平上的代表性
•多樣性、包容性和歸屬感：提高婦女在專業級別的代表性
我們相信，繼續將ESG納入MIP對於與股東和利益相關者的利益保持一致至關重要。
近地天體其餘20%的MIP權重(不包括首席執行官)將與業務和職能目標有關，這將因高管的角色和職責而有所不同。賠償委員會不打算行使任何酌處權，而是打算將付款限制在對加權業績結果的公式化應用上。
2.回到相對績效目標:2023年E-LTIP設計繼續高度重視基於績效的獎勵，60%的目標獎勵是PSU，40%是RSU。作為對股東反饋的直接回應，委員會重新設計了PSU，以側重於使用相對指標。PSU將衡量施樂在三年業績期間相對於兩個指數的相對總股東回報率(RTSR)。這兩個指數是標準普爾科技硬件精選行業指數(90%權重)和標準普爾400信息技術板塊(10%權重)。我們選擇使用兩個指數來反映我們的長期戰略，即在我們擴大軟件和服務產品的同時，超越硬件公司。與2022年E-LTIP獎類似，PSU將接受為期3年的基於績效的懸崖歸屬，而RSU將分別在授予日期的第一、第二和第三週年紀念日按33%、33%和34%的時間表進行基於服務的歸屬。
3.加強股東聯繫和反應能力:我們將繼續接觸我們的股東，並考慮如何最好地使我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致。
________
(1) 關於非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
高管薪酬方案的管理
監督
薪酬委員會代表董事會和我們的股東管理高管薪酬計劃。
根據適用的納斯達克標準，所有在薪酬委員會任職的董事都是獨立董事，包括薪酬委員會成員的獨立性要求提高。他們的傳記出現在第頁的開頭。7這份委託書。
薪酬委員會的職責從第頁開始討論21 這份委託書。薪酬委員會的職責和職能的完整説明見其章程，可在我們的網站www.xerox.com/治理處找到。.
獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會聘請了一家獨立的薪酬諮詢公司FW Cook提供服務，以協助履行其職責。薪酬顧問一般出席薪酬委員會的會議，並向薪酬委員會提供意見。薪酬顧問還在管理層不在場的情況下定期與薪酬委員會成員會面。FW Cook只向薪酬委員會報告，自被聘請為薪酬委員會的獨立顧問以來，沒有為公司執行任何其他工作。根據其章程的規定，薪酬委員會有權決定FW Cook的服務範圍，並可隨時終止合同。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則審查了FW庫克的獨立性，並確定不存在利益衝突。
在2022財年，FW Cook提供了以下服務：
•定期向薪酬委員會通報高管薪酬趨勢的最新情況，並主動就新出現的趨勢和最佳做法提出諮詢意見，包括全球新冠肺炎大流行病對業績和薪酬設計的長期影響；
•審查高級管理人員薪酬水平和公司的整體業績，與由公司可能與之競爭管理專長和/或在一個或多個領域與公司共享類似業務模式的組織組成的同級組織進行比較；
•審查MIP和E-LTIP計劃的激勵性薪酬設計；
•就同業集團公司的薪酬和業績比較向薪酬委員會提供諮詢；
•審閲了該委託書的薪酬討論和分析以及相關的薪酬表格；
•在分發之前，審查薪酬委員會與管理層和委員會主席的會議材料；
•出席薪酬委員會會議，並根據要求參加執行會議；
•提供對CEO薪酬的獨立分析和意見；
•由於前首席執行官去世的不尋常情況，FW Cook就新任命的首席執行官的薪酬問題向委員會提供了建議；以及
•根據需要，就其他薪酬事宜提供建議。
設置補償的流程
競爭性市場信息
每年，薪酬委員會都會收到並審查一份報告，將我們近地天體的薪酬與我們同行中公司的近地天體薪酬進行比較。此比較包括以下薪酬要素的最新委託書中的同級組薪酬數據：
•基本工資
•績效年度管理激勵計劃(MIP)
•現金薪酬總額(基本工資加MIP)
•基於績效的高管長期激勵計劃(E-LTIP)
•總薪酬(現金總薪酬加E-LTIP)
薪酬委員會審查每個近地天體同業羣體的總目標薪酬(包括上文所述的個別要素)。競爭性同業羣體市場數據由薪酬委員會的獨立薪酬顧問FW Cook準備、分析並提交給薪酬委員會。FW Cook還提供了一組更廣泛的調查數據，這些數據經過規模調整，以反映收入範圍相似的公司。
在確定薪酬時，薪酬委員會還審查公司相對於同行羣體的表現以及每個NEO的個人表現和貢獻。
同級組
薪酬委員會定期審查薪酬同級小組的組成，並酌情作出修改。在FW Cook的評估和指導下，2021年7月，薪酬委員會批准了2021年的同齡人小組，沒有做出任何改變。
薪酬委員會已確定，這些同業集團公司總體上是：
•規模適當(考慮收入、市值、息税前利潤、企業價值和資產)；
•在業務複雜性和行業重點方面具有可比性；
•施樂可能與之爭奪高管人才的公司；和/或
•在一個或多個領域與我們的傳統業務共享類似業務模式和/或業務內容的公司。
隨着我們在戰略相鄰業務中的地位不斷提高，投資於創新，並擴大新業務的規模，薪酬委員會將繼續重新評估同行羣體，並根據需要做出改變。
| | | | | | | | |
| 2022對等組 |
| 應用材料公司 | 瞻博網絡公司 | 西部數據公司 |
| CGI Group Inc. | Keysight科技公司 | 斑馬科技 |
| DXC科技公司 | 摩托羅拉解決方案公司 | |
| Flex Ltd. | NCR公司 | |
| 惠普收購美國企業技術公司 | NetApp，Inc. | |
| 惠普公司 | 希捷科技公司 | |
| 捷普公司 | TE連接有限公司 | |
CEO和NEO業績目標
在對外部市場、業務前景、業務計劃和預算進行徹底審查後，薪酬委員會為首席執行官設定業績目標。反過來，首席執行官為其他近地天體設定與他的目標一致的業績目標。對於2022年，Bandrowczak先生的業績目標與所有其他近地天體相同。
補償確定
如下圖所示，賠償委員會遵循一個全面和多方面的程序，確定對我們的近地天體的賠償。
| | | | | | | | | | | | | | |
補償
委員會評估 | | 薪酬委員會
考慮因素 | | 最後幾步 |
• 公司整體業績 • 過去的貢獻 • 預期未來的貢獻 • 繼任規劃目標 • 保留目標 • 內部薪酬公平 • 對等組數據 | | • 對首席執行官相對於特定績效目標的績效評估 • 首席執行官對管理團隊、他們的貢獻和業績的評價 • 首席執行官對其他近地天體採取賠償行動的建議 • 具有競爭力的高管薪酬實踐 • 財務可行性 • 首席執行官的自我評估 | | •薪酬委員會獨立顧問提供的 意見 • 對不斷髮展的市場實踐、監管發展、高管人才市場以及薪酬委員會獨立顧問的薪酬理念的審查 • 在收到首席執行官的意見後，薪酬委員會進行自己的評估並制定薪酬金額；一旦確定了薪酬的所有組成部分，薪酬委員會將核實每個近地天體的總薪酬是否適當和具有競爭力 |
目標薪酬總額
如前所述，賠償委員會遵循一個徹底和多方面的程序，為我們的近地天體確定總的目標賠償。以下是賠償委員會批准的2022年近地天體目標賠償總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每年一次 基本工資 ($)(1) | 目標 MIP (工資的%)(1) | 目標 MIP ($)(1) | E-LTIP
(RSU)和
目標(PSU)
($) | 總計：目標
補償
(基本目標+目標)
MIP(+E-LTIP)($) |
史蒂文·J·班德羅扎克(2) | 1,000,000 | | 150% | 1,500,000 | | 7,500,000 | | 10,000,000 | |
約翰·布魯諾(3) | 750,000 | | 125% | 937,500 | | 4,500,000 | | 6,187,500 | |
澤維爾·海斯(4) | 511,733 | | 100% | 511,733 | | 2,500,000 | | 3,523,466 | |
| 路易斯·J·帕斯特 | 550,000 | | 100% | 550,000 | | 1,900,000 | | 3,000,000 | |
喬安妮·柯林斯·斯密(5) | 575,000 | | 100% | 575,000 | | 1,400,000 | | 2,550,000 | |
| 喬瓦尼(約翰)維森丁 | 1,200,000 | | 150% | 1,800,000 | | 10,000,000 | | 13,000,000 | |
___________
(1)反映年度基本工資和目標激勵；實際支出基於每個角色的NEO服務。
(2)對於Bandrowczak先生-代表他在2022年8月被任命為首席執行官後的總目標薪酬(按年率計算)。
(3)對布魯諾先生來説--是指他在2022年11月受聘時的目標薪酬總額(按年計算)。他在2022年沒有參加MIP，並將在2023年獲得他的第一個年度E-LTIP。
(4)海斯先生的基本工資和MIP是以歐元計價和支付的。以美元表示的金額反映了2022年12月1.0573美元兑1歐元的平均匯率。
(5)對於Collins Smee女士-代表她在2022年6月晉升為美洲總裁後的目標薪酬總額(按年率計算)。
目標薪酬組合
下面的圖表顯示了我們近地天體2022年的薪酬組合以及它們總薪酬中面臨風險的部分。圖表中的目標薪酬代表基本工資、目標MIP獎勵獎勵和目標E-LTIP獎勵獎勵(包括PSU和RSU部分)。
•我們首席執行官89%的薪酬面臨風險，並與股東保持一致
•我們其他近地天體84%的薪酬面臨風險，並與股東保持一致
設定MIP目標並確定支出
下面的圖表顯示了我們設定MIP目標和確定前一年獎勵支付的年度流程。這一過程通常發生在每年的第一季度。
| | | | | | | | |
| 角色 | | 責任 |
| | |
董事會成員 董事 | | • 審查公司上一年的業績 • 考慮本年度的年度運營計劃 |
| | |
首席執行官 | | • 與首席財務官(CFO)一起評估前一年的業績 • 建議根據上一年的業績採取與獎金支付相關的行動 • 向薪酬委員會建議本年度的業績衡量標準 • 建議為其他近地天體設立本年度最不發達國家獎勵目標獎 |
| | |
補償 委員會 | | • 在首席執行官和首席財務官的參與下，對照目標評估上一年的業績 • 在首席執行官的參與下，確定上一年獲得的獎勵 • 設置本年度的績效指標和權重，包括每個指標的門檻、目標和最高目標、支出範圍、潛在調整類別和總體設計 |
設定E-LTIP目標和確定補助金
下面的圖表顯示了我們設定E-LTIP目標和確定贈款的年度程序。這一過程通常發生在每年的第一季度。
| | | | | | | | |
| E-LTIP規劃流程 |
| | |
關於賠償的行動 委員會每年舉行一次 關於… E-LTIP獎項 | | • 對於已完成的業績期間，根據業績期間的結果確定每個近地業務實體賺取的PSU數量(如果有)。 •新工作方案股週期的 ，確定了總體設計、業績衡量和權重；每項衡量標準的門檻、目標和最高成就水平，以及相關的支出範圍。 |
| | |
為此採取了具體的行動 2022年E-LTIP補助金 | | • 為近地天體批准了新的E-LTIP授權值和授權日。 • 批准的計劃設計、績效衡量和權重；為每個衡量標準設置門檻、目標和最高成就水平，以及相關的支出範圍。 |
確定MIP和E-LTIP結果和支出的流程
在每個財政年度結束後，首席財務官對薪酬委員會用來做出薪酬決定的財務結果進行認證。首席財務官出席薪酬委員會會議，討論CD&A中描述的年度管理激勵計劃(MIP)和高管長期激勵計劃(E-LTIP)的財務目標和結果。高管薪酬決定由薪酬委員會在與首席執行官和首席人力資源官討論建議後做出。薪酬委員會在執行會議上開會，審查和批准CEO的薪酬行動。
MIP
•每項績效衡量標準都是單獨評估和計算的。如果每項指標的加權結果至少達到閾值水平，則將其相加，以確定總體支出係數。
•根據薪酬委員會的審查和批准，任何重大的不尋常或不常見的費用或收益/(損失)可被排除在MIP獎勵計算之外，以獲得業務的正常運營結果。
•即使實現了預先確定的業績衡量標準，薪酬委員會仍有權根據施樂的整體業績，酌情調整其認為適當的計算出的獎勵支出。薪酬委員會可使用其酌情權，根據個人表現調整薪酬，但個別高管的獎勵不得超過該高管目標獎勵機會的2倍。
E-LTIP
•根據該指標的權重，綜合每個PSU績效指標的績效結果，以確定獲得的PSU數量佔授予的PSU目標數量的百分比，如下所示：(I)達到閾值績效相當於目標的50%；(Ii)實現目標績效相當於目標的100%；(Iii)達到最大績效相當於目標的200%；以及(Iv)如果指標的績效結果低於閾值水平，則在計算獲得的PSU百分比時，該指標使用零績效。
•支出是在門檻和目標之間以及目標和最大值之間按比例支付的。如果績效低於薪酬委員會確定的所有績效指標的閾值水平，則不賺取任何PSU。PSU的支付以實際達到預先確定的業績衡量標準和滿足基於服務的歸屬要求為條件。
•授予我們近地天體的PSU和RSU的目標數量是通過將批准的E-LTIP授權日價值(美元金額)除以授權日(或授權日前最後一個交易日，如果授權日休市)的公允價值來確定的。
•對於RSU，公允價值是施樂普通股在授予之日的收盤價。
•對於2022年，PSU，公允價值確定如下：根據施樂普通股在授予日的收盤價的一半(累計，調整後(1)每股收益指標)，以及基於蒙特卡洛估值的一半(絕對股價(1)公制)。
•任何賺取的PSU將作為股份支付，在批准或PSU歸屬日期較晚的日期後，在實際可行的情況下儘快支付。
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(1)關於非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
風險評估
薪酬委員會的獨立顧問FW Cook對公司薪酬計劃產生的風險進行了評估。評估包括對我們的薪酬組合、激勵計劃指標和目標設定、績效評估和其他風險緩解政策的審查。
根據對2022年涵蓋我們高管的計劃的評估，薪酬委員會確定，我們的薪酬計劃、計劃和做法不會激勵可能對公司產生重大不利影響的行為。薪酬委員會認為，我們的計劃鼓勵適當的行為，同時平衡風險和回報，符合我們股東的利益。
養老金和儲蓄計劃
養老金和儲蓄計劃
2022年唯一參加養老金計劃的NEO是海斯先生，如下所述。其他近地天體有資格參加公司的符合納税條件的固定繳費計劃，即施樂公司儲蓄計劃，如下所述。
施樂公司儲蓄計劃(401(K)-儲蓄計劃)
Bandrowczak先生、Bruno先生、Pastor先生和Visentin先生以及Collins Smee女士有資格參加公司的401(K)儲蓄計劃，其方式與該計劃涵蓋的所有其他美國員工相同。除了帕斯特先生和海斯先生(他不符合資格)外，這些近地天體都參加了2022年的401(K)儲蓄計劃。這些近地天體有資格在遞延納税或Roth的基礎上繳納一部分符合資格的薪酬，但須受美國國税局有條件的計劃薪酬限制、美國國税局對401(K)遞延繳費的年度限制以及該計劃對獲得高額補償的僱員貢獻的薪酬百分比的限制。該公司將員工繳費的50%與參與近地天體的合資格補償的前6%進行匹配，其方式與與所有其他合資格參與者的繳款相匹配的方式相同。匹配的繳款於2023年1月存入，並根據401(K)儲蓄計劃條款100%歸屬。
施樂公司補充儲蓄計劃是一項不受限制的遞延補償計劃，2018年後停止接受新繳款，但Visentin先生的現有賬户餘額繼續按照適用於該計劃中現有賬户餘額的所有參與人的條款產生收入，直到他於2022年6月去世。看見2022財年不合格遞延補償以獲取更多信息。
法國養老金和退休計劃
法國公民、法國施樂公司員工海斯先生在2022年有資格參加以下養老金或退休計劃：
•法國施樂公司董事固定繳費養老金計劃
•對該計劃的貢獻基於年收入上限為205,680歐元
•付款由計劃管理員AXA管理，在退休時(但不是在62歲之前)支付
•收入根據參與者選擇的市場投資記入參與者的賬户
•退休保障計劃
•《公司法國子公司與某些法國工會之間的集體談判協議》(XF-CBA)(2015年12月10日)規定的法國養老金計劃
•如果僱員在62歲之前離職，福利將被沒收。
海斯先生不在美國税務合格或不合格計劃的覆蓋範圍內(也不包括他之前任職的施樂其他地點的任何退休計劃)。
額外津貼和個人福利
一般福利
該公司通常為所有員工提供醫療和牙科保險、人壽保險、意外死亡保險和殘疾福利計劃或計劃，以及常規休假、缺勤假和其他類似政策。除非另有規定，近地天體有資格在與所有其他受薪員工相同的基礎上參加這些計劃和計劃。
額外津貼
賠償委員會定期審查向近地天體提供的津貼。賠償委員會認為，與其他公司相比，其關於額外津貼的政策是保守的。本公司不支付與額外津貼有關的税款總額(以下所述的國際派任津貼的税收均衡除外)：
•財務規劃：所有近地天體都有資格獲得公司支付的財務規劃援助(每兩年最多10,000美元)。由專家進行的可靠的財務規劃減少了近地天體在財務上投入的時間和注意力，並最大限度地提高了補償的價值。
•包機：出於安全、生產力和效率的目的，董事會要求首席執行官使用包機進行商務旅行。在首席執行官事先授權的情況下，員工完全可以出於商務目的在公司包機上陪同首席執行官。
•首席執行官還有資格使用公司包機進行私人旅行，並允許由家人和客人陪同。首席執行官(前Visentin先生和現任Bandrowczak先生)完全負責與任何個人使用公司包機有關的税收後果。該公司不提供與個人使用包機有關的毛收入或其他税收保護。
•家庭安全：直到2022年6月去世，維森丁先生一直接受家庭安全服務，以解決他作為我們的副董事長兼首席執行官的職位帶來的安全問題。Bandrowczak先生自2022年8月被任命為首席執行官後，就有資格獲得家庭安全服務。
•國際派任津貼A Heiss先生，法國公民，2022年期間執行國際任務。按照施樂員工執行國際任務的慣例，海斯先生在2022年獲得了國際任務津貼，這與公司的政策一致。
有關更多信息和公司在2022財年向近地天體提供額外津貼和個人福利的總成本，請參閲薪酬彙總表.
控制權利益的變化
我們目前所有的近地天體都有控制權遣散費協議的變化。這些協議符合本公司和我們的股東的最佳利益，因為它們促進了關鍵管理層的持續聘用和奉獻，而不會潛在地分散注意力或個人擔憂，如果施樂是潛在的收購對象或其他控制權變更事件。薪酬委員會根據基準數據定期審查我們對控制權遣散費協議的變更，以確保我們的安排與市場慣例一致。
根據控制權變更遣散費協議，如果僱傭在控制權變更後兩年內非自願(因其他原因、死亡或殘疾)或出於充分理由自願終止，近地僱員將有權：
•年度基本工資和目標年度獎勵之和的兩倍；
•按在職僱員比率繼續領取指定福利，為期24個月；及
•加速授予未償還的股權獎勵。
這些協議要求高管同意在“可能的控制權變更”(如其中所定義)之後的九個月內，或直到近地天體首次有權獲得上述福利之日(如果較早)。控制權變更後向近地天體支付的遣散費一般不以競業禁止或非邀約義務為條件。充分的理由在控制權離職協議的變化中得到了定義。
施樂不向任何近地天體提供遣散費的消費税退還。
其他信息以及支付給近地天體的估計付款和福利金額(假設施樂的控制權發生變化並有資格終止僱用)列在終止或控制權變更時的潛在付款桌子。
就業和離職
近地天體根據理事會的意願提供服務。這使董事會能夠在符合本公司最佳利益的情況下，依照適用法律將新僱員免職，並由薪酬委員會酌情決定適當的遣散費方案(已歸屬的福利或控制權變更的情況除外)。當一名新主管被免職時，薪酬委員會會行使其商業判斷，以決定任何特別遣散安排是否適當，並會考慮所有相關情況，包括在本公司服務的年資、過往成就、離職原因及適用當地法律的要求。
薪酬委員會於2018年7月批准了一項軍官離職計劃，該計劃的期限於2022年12月延長，對現有計劃的設計沒有實質性改變。除非薪酬委員會採取行動進一步延長，否則高級公務員離職計劃將於2024年12月31日到期。根據公務員離職計劃，因符合資格的離職而有資格參加該計劃的公務員，將有權獲得：
•一年(Bandrowczak先生為兩年)連續領取薪金，並按在職僱員費率繼續領取特定的健康和福利福利；
•終止年度按比例分配的年度獎勵；以及
•在Bandrowczak先生的一年(Bandrowczak先生為兩年)薪金延續期內，根據薪酬委員會的酌處權，繼續授予尚未支付的股權獎勵。
高級職員離職計劃包括一項不從事對公司有害的活動的契約，該計劃下的付款和福利以NEO執行鍼對公司的索賠和競業禁止/競業禁止協議為條件。
近地天體一般有資格參加軍官離職方案，但軍官離職方案除外：
(1)凡有書面協議規定離職時可獲得遣散費的人員，將不符合資格；及
(2)它包含一項不重複的條款，根據該條款，根據另一項安排或通過法律實施，根據該計劃支付給該人員的遣散費和福利將被扣減。因此，海斯先生在警官離職方案下的待遇如下：
•應付給海斯先生的任何款項將減去根據《Xerox S.A.S.(2015年12月10日)公約》(XF-CBA)收到的遣散費，該公約是本公司法國子公司與若干法國工會(XF-CBA)之間的集體談判協議。(請參閲終止或控制權變更時的潛在付款部分以獲取更多信息)。
除非如上所述，如果薪酬委員會不批准根據高級公務員離職計劃為被終止僱用的NEO作出的遣散費安排，則該高級員工將受公司在離職時適用的標準美國遣散費政策所保障。
我們高管薪酬計劃的其他特點
股權要求
我們要求每個近地天體建立並維持有意義的股票持有量。
| | | | | |
| 水平 | 所有權要求 |
| 首席執行官 | 基本工資的5倍 |
| 其他近地天體 | 基本工資的3倍 |
近地天體必須保留通過授予其年度E-LTIP獎勵而獲得的至少50%的股份(扣除税收)，直到它們達到所需的所有權水平。一旦實現，近地天體必須繼續持有該數量的股票，只要它們仍然留在公司。在首席執行官離職(包括退休)六個月和其他近地天體離職三個月後，他們仍須遵守持有要求。持股要求基本上限制了CEO在離職後的兩次收益公告之前(其他近地天體在一次收益公告之前)出售這些股票。在分離後的六個月內，近地天體只能在“窗口期”內出售股票(定義見下文交易、對衝和質押)。首席執行官有權允許所有權和持股要求的酌情困難例外情況(他自己除外)，以使有財務需要的參與者能夠獲得其既得股份；到目前為止，還沒有人要求這種例外情況。
計入所有權要求的股份包括(I)完全擁有的股份(無論是否以街道名義持有)，(Ii)已發行的未歸屬限制性股票和RSU，以及(Iii)在業績結果確定後出售PSU。
交易、對衝和質押
根據公司的內幕交易政策，高管只能在“窗口期”內買賣施樂公司的證券，“窗口期”指的是從公佈季度收益後的一個完整交易日開始，到(包括)公佈收益的季度最後一個月的第15天為止的這段時間。上一句中描述的窗口期限制的唯一例外是根據美國證券交易委員會規則10b5-1制定交易計劃的高管。
高管不得從事短期交易和期權交易(包括看跌、看漲和跨期交易)，也不得以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消施樂證券市值下降的交易。“賣空”也是被禁止的。我們的反套期保值政策和做法也適用於董事。此外，高管不得質押施樂證券，包括將施樂證券存入經紀公司的保證金賬户，以及將施樂證券用作抵押品。
補償追回政策(追回)
軍官離職計劃(見就業與分居)，通常，任何與NEO的個人離職安排都包括一項條款，即如果接受者從事對公司有害的活動，則取消遣散費。追回安排也可能包括在與高管的信函協議中。
此外，下列計劃規定了追回賠償金的規定。
•根據2004年績效激勵計劃和施樂控股公司績效激勵計劃(已修訂和重述)，如果薪酬委員會認定一名NEO從事了對公司有害的活動，它可以取消授予該個人的任何獎勵。此外，如果這一決定是在施樂控制權發生任何變化之前做出的，薪酬委員會可以撤銷從有害活動前六個月開始支付或交付的任何股權或年度現金獎勵。為此，有害活動可能包括：
•違反與公司的競業禁止協議；
•披露機密信息(受《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act，簡稱：多德-弗蘭克法案)的“舉報人”條款保護的報告和其他通信除外)；
•請求員工終止受僱於本公司的；
•招攬客户降低其與公司的業務水平；以及
•從事被確定為損害、損害或損害公司任何利益的任何其他行為或行為。
如果一項付款或獎勵被撤銷，NEO將向公司支付已實現的任何收益的金額，或以薪酬委員會或其代表要求的方式收到的付款。
•我們的E-LTIP股權獎勵協議，根據2004年業績激勵計劃和施樂控股公司業績激勵計劃(迄今已修訂和重述)，包括一項追回條款，適用於需要會計重述以糾正多德·弗蘭克要求的任何重大不遵守財務報告要求的情況。根據這項規定，本公司可在前三個年度向行政人員或前行政人員追討任何超額的獎勵薪酬(超過根據會計重述應支付的薪酬)。
•根據MIP對近地天體的年度獎勵也受上述追回條款的約束。
•根據施樂公司補充儲蓄計劃，如果包括NEO在內的參與者被發現從事了有害活動，計劃管理員可以減少或取消匹配的繳款賬户餘額，並且不向該個人支付此類金額。
高管薪酬的某些税收影響
經修訂的1986年《國內税法》第162(M)節(第162(M)節)將公共公司在任何財政年度支付給公司首席執行官和其他近地天體以及某些前近地天體的補償的聯邦所得税減免限制在每年100萬美元。因此，支付給我們每個近地天體超過100萬美元的補償通常不能扣除。
薪酬委員會報告
薪酬委員會與施樂管理層審查和討論了薪酬討論和分析。根據審議及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析以參考方式納入本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報，並納入2023年股東周年大會的委託書。
Nichelle Maynard-Elliot，主席
傑西·A·林恩
瑪格麗塔·帕拉烏-埃爾南德斯
薪酬彙總表
下面的薪酬彙總表提供了CEO、CFO以及在截至2022年12月31日的財年中任職的三名薪酬最高的高管(統稱為NEO)的薪酬信息。該表包括基本工資、獎金、股票和期權獎勵的美元價值、賺取的非股權激勵計劃薪酬、養老金價值的變化(如果有)、高於市場的非合格遞延薪酬收入(如果有)以及所有其他薪酬，無論是已支付的還是遞延的。
有關賠償委員會就2022財年向我們的近地天體支付的賠償的決定摘要，請參閲從第31頁開始的CD&A。
薪酬彙總表
此彙總薪酬表中報告的薪酬元素及其附註以美元表示，並四捨五入為最接近的美元。對於海斯先生，股票獎勵以外的薪酬以歐元計價和支付；以美元顯示的金額反映了2022年12月1歐元兑1.0573美元的平均匯率：
•2022年1歐元兑1.0573美元
•2021年1歐元兑1.1348美元
•2020年1歐元兑1.2295美元
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和名稱
本金
職位 | 年 | 薪金
($) (A) | 獎金
($) (B) | 股票大獎
($) (C) | 期權大獎
($) (D) | 非股權
激勵計劃
補償
($) (E) | 更改日期：
養老金
價值和
NQDC
收益
($) (F) | 所有其他
補償
($) (G) | 總計
($) |
史蒂文·J·班德羅扎克
首席執行官 | 2022 | 763,315 | | — | | 7,100,017 | | — | | 679,929 | | — | | 18,006 | | 8,561,267 | |
| 2021 | 525,000 | | — | | 3,650,020 | | — | | 340,200 | | — | | 159 | | 4,515,379 | |
| 2020 | 525,000 | | 262,500 | | 5,105,099 | | — | | — | | — | | 6,899 | | 5,899,498 | |
| 約翰·布魯諾·總裁和首席運營官 | 2022 | 99,432 | | — | | 3,000,003 | | — | | — | | — | | 938 | | 3,100,373 | |
澤維爾·海斯
常務副總裁，
首席財務官 | 2022 | 500,997 | | — | | 2,500,033 | | — | | 372,144 | | — | | 156,133 | | 3,529,307 | |
| 2021 | 499,312 | | — | | 2,000,014 | | — | | 323,554 | | — | | 562,799 | | 3,385,679 | |
| 2020 | 468,619 | | 222,148 | | 1,610,141 | | — | | — | | 447,575 | | 358,526 | | 3,107,009 | |
| 路易·J·帕斯特執行副總裁總裁，首席企業發展官兼首席法律官 | 2022 | 537,500 | | — | | 1,900,044 | | — | | 355,825 | | — | | 95 | | 2,793,464 | |
| 2021 | 500,000 | | | 1,550,021 | | — | | 324,000 | | — | | — | | 2,374,021 | |
| 2020 | 500,000 | | 250,000 | | 2,120,090 | | — | | — | | — | | 116,057 | | 2,986,147 | |
| 喬安妮·柯林斯·斯密執行副總裁總裁和總裁，美洲 | 2022 | 551,894 | | — | | 1,400,028 | | — | | 365,480 | | — | | 9,150 | | 2,326,552 | |
喬瓦尼(約翰)維森丁
前副董事長兼首席執行官 | 2022 | 590,090 | | — | | 10,000,047 | | — | | 595,800 | | — | | 6,399 | | 11,192,336 | |
| 2021 | 1,200,000 | | — | | 10,000,023 | | — | | 1,166,400 | | — | | 52,454 | | 12,418,877 | |
| 2020 | 1,200,000 | | | 16,000,092 | | — | | — | | — | | 44,268 | | 18,144,360 | |
_____________________
(A)2022年：Bandrowczak被任命為首席執行官，從2022年8月2日起生效；他的基本工資漲幅按比例分配到本財年結束。布魯諾被聘為首席運營官，從2022年11月14日起生效；他的基本工資是從受聘之日起賺取的基本工資。Collins Smee女士被提升為美洲執行副總裁和總裁，從2022年6月3日起生效；她的基本工資增長按比例分配到財年結束。維森丁於2022年6月28日去世。
2021年：海斯先生被提升為首席財務官，自2021年1月1日起生效。
(B)年度MIP獎勵在E欄中顯示為“非股權激勵計劃薪酬”。對於2020年，所示金額代表薪酬委員會批准的作為2020年12月特別激勵獎的一部分的特別一次性管理層保留獎；2020年的MIP沒有支付任何款項。
(C)本欄所示金額為授予日以PSU和RSU形式授予我們的近地天體的股權獎勵的公允價值合計，按照FASB ASC主題718“補償--股票補償”計算。關於計算此類獎勵的公允價值所使用的假設的討論，可以在我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的2022年經審計財務報表的附註23(基於股票的補償)中找到。2022年E-LTIP下的PSU獎項於2022年1月12日授予，並以目標業績報告。這些PSU獎項在最高業績時的授予日期公允價值如下：Bandrowczak先生--4,920,000美元；Heiss先生--3,000,019美元；Pastor先生--2,280,046美元；Collins Smee女士--1,680,042美元；以及Visentin先生--12,000,047美元。
(D)2020年、2021年或2022年都沒有授予股票期權。
(E)薪酬委員會於2023年2月批准了基於2022年業績的2022年MIP下的非股權激勵計劃付款。每個近地天體的實際支出佔目標的百分比為66.2%。有關更多信息，請參見2022年績效年度管理激勵計劃部分在CD&A中。
(F)海斯先生參與了退休補償計劃，這是一項法國養老金計劃，根據我們與法國員工的集體協議，我們必須維護該計劃。本欄中顯示的養老金價值變化是通過確定2021年12月31日至2022年12月31日期間福利現值的變化來計算的(但如果福利現值的變化為負值，則不會顯示)。現值是使用FASB ASC主題715假設在相應的財政年度結束時有效，並假設福利是在支付未減少的福利的最早退休日期(62歲)支付的。請參閲2022財年的養老金福利部分了解更多詳細信息。
•對於2022年的海斯先生-這些假設包括退休賠款計劃的貼現率為0.75%，社會費率為46.5%。退休補償計劃不向62歲前終止僱傭的參與者支付任何福利。
•對於2021年的Heiss先生-這些假設包括退休補償計劃的貼現率為0.35%，社會費率為46.5%。
(G)以下標題為“所有其他報酬表”的表格提供了關於“所有其他報酬”一欄下所列數額的補充數據。
所有其他薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年 | 個人
使用
飛機
($) (A) | 國際
賦值
津貼
($) (B) | 搬遷
費用
($) (C) | 與税收相關的
報銷
($) (D) | 401(K)、SSP、
DC(&DC)
僱主
貢獻
($) (E) | 移動性
津貼
($) | 雜類
($) (F) | 所有其他項目合計
補償
($) (G) |
| 史蒂文·J·班德羅扎克 | 2022 | — | | — | | — | | — | | 9,150 | | — | | 8,856 | | 18,006 | |
| 2021 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 159 | | 159 | |
| 2020 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,899 | | 6,899 | |
| 約翰·布魯諾 | 2022 | — | | — | | — | | — | | 938 | | — | | — | | 938 | |
| 澤維爾·海斯 | 2022 | — | | 83,598 | | — | | 58,738 | | 6,524 | | — | | 7,273 | | 156,133 | |
| 2021 | — | | 147,156 | | 28,307 | | 373,226 | | 7,002 | | — | | 7,108 | | 562,799 | |
| 2020 | — | | 170,769 | | 22,042 | | 151,184 | | 7,587 | | — | | 6,944 | | 358,526 | |
| 路易斯·J·帕斯特 | 2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 95 | | 95 | |
| 2021 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 2020 | — | | — | | 48,861 | | 42,196 | | — | | 25,000 | | — | | 116,057 | |
| 喬安妮·柯林斯·斯密 | 2022 | — | | — | | — | | — | | 9,150 | | — | | — | | 9,150 | |
| 喬瓦尼(約翰)維森丁 | 2022 | 4,814 | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,585 | | 6,399 | |
| 2021 | 50,333 | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,121 | | 52,454 | |
| 2020 | 42,278 | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,990 | | 44,268 | |
此表中報告的薪酬以美元為單位，並四捨五入為最接近的美元。對於海斯先生，薪酬是以歐元計價和支付的；以美元顯示的金額反映了2022年12月1歐元兑1.0573美元的平均匯率：
•2022年歐元兑美元1.0573美元
•2021年1歐元兑1.1348美元
•2020年1歐元兑1.2295美元
(A)出於生產力、安全和效率的原因，公司要求首席執行官(前VISENTIN先生，現任Bandrowczak先生)使用公司包機進行商務旅行。首席執行官還可以使用公司包機進行私人旅行。個人使用公司包機的補償價值是根據公司的總增量成本計算的，使用基於所用飛行小時數的增量飛機運行率計算，主要包括燃料、維護和其他可變成本(如着陸費、機組人員在道路上的費用、與旅行相關的服務和維護、機場税費和費用)。首席執行官還被允許攜帶客人，如家庭成員，乘坐公司包機。本公司不提供與CEO個人使用公司包機有關的毛利或其他税收保護。
(B)法國公民海斯因在美國執行國際任務而獲得了某些福利。本專欄包括海斯的派任津貼28,453歐元(30,084美元)、汽車津貼10,646歐元(11,256美元)、養老金包含9,765歐元(10,325美元)、他遞增的住房津貼成本30,202歐元(31,933美元)，以及包括移民在內的其他與任務相關的成本。
(C)對於2022年，沒有搬遷成本。
(D)2022年，為海斯先生顯示的金額反映了施樂國際分配政策下的納税準備費用，金額為55,555歐元(58,738美元)。
(E)對於美國員工，此列包括401(K)儲蓄計劃和施樂公司補充儲蓄計劃(SSP)下的僱主繳費(如果有)。對於海斯先生，本欄目包括施樂法國公司董事固定繳款養老金計劃下的僱主繳費。請參閲養老金和儲蓄計劃部分了解更多信息。
(F)本欄中2022年的金額包括身份盜竊保護、財務規劃援助和附帶福利。對於維森丁和班德洛扎克來説，這包括家庭安全服務，以解決他們的職位帶來的安全問題(分別為1,585美元和8,856美元)。對於海斯來説，它還包括一筆6,879歐元(合7,273美元)的資歷獎金，這是法國的慣例年薪。
(G)根據適用的美國證券交易委員會規則，2022年向PSU和RSU支付的股息等價物不包括在“所有其他薪酬”中，因為這些金額已計入PSU和RSU在授予日的公允價值。
2022年基於計劃的獎勵的授予
下表提供了關於根據《2022年最低收入管制計劃》授予每個近地天體的RSU和PSU以及根據《2022年最低收入管制計劃》可能支付的金額的更多細節。如果適用，為PSU和MIP提供門檻、目標和最大獎勵機會。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 預計未來的支出
在非股權激勵獎下
(B) | 預計未來的支出
在股權激勵下
獲獎名單(C) | 所有其他
庫存
獎項：
數
的
股票
或
庫存
單位
(#) (D) | 格蘭特
日期
公平
價值
關於股票獎勵的
($) (E) |
| 名字 | 授獎 | 格蘭特
日期
(A) | 日期：
行動
(A) | 瑟雷什。
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 瑟雷什。
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
| 史蒂文·J·班德羅扎克 | 2022年-MIP | | | 513,542 | | 1,027,083 | | 2,054,166 | | | | | | |
2022年：E-LTIP
(PSU) | 1/12/2022 | 1/12/2022 | | | | 46,875 | 93,750 | 187,500 | | 2,460,000 | |
2022年E-LTIP
(RSU) | 1/12/2022 | 1/12/2022 | | | | | | | 69,433 | 1,640,007 | |
2022年E-LTIP
(RSU) | 8/2/2022 | 8/2/2022 | | | | | | | 176,679 | | 3,000,009 | |
| 約翰·布魯諾 | 2022年MIP | | | | | | | | | | |
2022年E-LTIP
(RSU) | 11/14/2022 | 10/27/2022 | | | | | | | 194,679 | 3,000,003 | |
| 澤維爾·海斯 | 2022年-MIP | | | 255,867 | | 511,733 | | 1,023,466 | | | | | | |
2022年：E-LTIP
(PSU) | 1/12/2022 | 1/12/2022 | | | | 28,583 | 57,165 | 114,330 | | 1,500,010 | |
2022年E-LTIP
(RSU) | 1/12/2022 | 1/12/2022 | | | | | | | 42,338 | 1,000,024 | |
| 路易斯·J·帕斯特 | 2022年MIP | | | 275,000 | | 550,000 | | 1,100,000 | | | | | | |
2022年：E-LTIP
(PSU) | 1/12/2022 | 1/12/2022 | | | | 21,723 | 43,446 | 86,892 | | 1,140,023 | |
2022年E-LTIP
(RSU) | 1/12/2022 | 1/12/2022 | | | | | | | 32,177 | 760,021 | |
| 喬安妮·柯林斯·斯密 | 2022年-MIP | | | 267,042 | | 552,084 | | 1,104,168 | | | | | | |
2022年：E-LTIP
(PSU) | 1/12/2022 | 1/12/2022 | | | | 16,007 | 32,013 | 64,026 | | 840,021 | |
2022年E-LTIP
(RSU) | 1/12/2022 | 1/12/2022 | | | | | | | 23,709 | 560,007 | |
| 喬瓦尼(約翰)維森丁 | 2022年-MIP | | | 900,000 | | 1,800,000 | | 3,600,000 | | | | | | |
2022年：E-LTIP
(PSU) | 1/12/2022 | 1/12/2022 | | | | 122,400 | 244,799 | 489,598 | | 6,000,023 | |
2022年E-LTIP
(RSU) | 1/12/2022 | 1/12/2022 | | | | | | | 169,349 | 4,000,023 | |
(A)“授予日期”是股權獎勵的生效日期。“行動日期”是賠償委員會批准賠償金價值的日期，對於Visentin先生和Bandrowczak先生，則是董事會批准的日期。
(B)這些列反映了薪酬委員會設定的2022年MIP的門檻、目標和最大支付機會。2022年的MIP衡量標準和權重為自由現金流(1)(40%)，絕對收入 (未經貨幣調整)(1)(20%)，調整後(1)營業利潤率(20%)和ESG(20%)。就本表而言，顯示為“門檻”支付額的數額是假設達到最低業績水平確定的。如果在業績衡量方面沒有達到門檻業績，就不會有MIP支付。2022年，MIP支出為目標的66.2%。看見績效指標、結果和支出： 2022MIP在CD&A中。
(C)2022年E-LTIP PSU獎的門檻、目標和最高支付機會，以及確定2022年E-LTIP PSU獎的設計和方法，已由
補償委員會。授予我們每個近地天體的PSU的目標數量是通過將批准的E-LTIP目標獎勵價值除以(1)施樂普通股在授予日(或授予日休市前最後一個交易日)對調整後股票的收盤價的相等權重來確定的(1)每股收益(EPS)指標，以及(2)施樂普通股在授予日的收盤價乘以蒙特卡洛公允價值係數(確定基於市場的指標的公允價值係數的常用方法)相對於絕對股價的乘積(1)度量值，四捨五入到最接近的整數部分。
2022年E-LTIP獎中作為PSU授予的部分的績效衡量和權重調整如下：(1)每股收益(累計)(50%)和絕對股價(1)(50%).
2022年E-LTIP下的PSU可以通過實現至少在門檻水平上的三年業績目標來賺取。調整後的績效期間(1)EPS(累積)衡量標準為2022年1月1日至2024年12月31日。絕對股價(1)是根據三年業績期末的20個交易日平均價加上三年業績期內累計股息的價值來計算的。PSU的服務期和歸屬日期為自授予之日起三年；賺取的PSU將在2024年業績結果經CFO認證並經薪酬委員會批准後確定並支付。
閾值列反映瞭如果只有一個性能度量的性能達到閾值水平，可以獲得的最低PSU數量。如果在任何性能指標上都沒有達到閾值性能，則不會獲得任何PSU。看見薪酬委員會與E-LTIP獎勵有關的行動有關更多信息，請參閲CD&A。目標列反映瞭如果在所有業績衡量指標上都實現了目標業績，可以獲得的PSU數量。最大值列反映瞭如果在所有三個性能指標上都達到最大或更高性能，可以獲得的最大PSU數量。如果公司的業績在薪酬委員會確定的門檻和目標之間或目標和最大值之間，則收入的PSU數量是內插的。
(D)本欄目包括2022年授予我國近地天體的E-LTIP RSU獎。2022年E-LTIP RSU將在授予日一週年時授予33%，在授予日兩週年時授予33%，在授予日三週年時授予34%。授予的RSU數量是通過將批准的授予價值除以授予日(或授予日前最後一個交易日，如果股票在授予日休市)的收盤價，並四捨五入到最接近的整體股份來確定的。
(E)本欄所載有關(C)欄所載PSU獎勵的授出日期公允價值，乃根據按目標及公允價值蒙特卡羅估值(26.24美元)所授股份數目(如註腳(C)所述)計算。如腳註(D)所述，本欄所載有關(D)欄所載RSU獎勵的價值，是根據目標授出的股份數目及授出日期的收市價23.62美元計算。
________
(1)關於非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
2022財年末未償還的股權獎勵
下表顯示了每個近地天體在2022年12月31日持有的未歸屬股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | 股票大獎 |
| 名字 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
(#) (A) | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#) (B) | 選擇權
鍛鍊
價格(美元) | 選擇權
期滿
日期 | 數
的
股票
或其他單位
的
庫存
那
有
不
既得
(#) (C) | 市場
價值評估：
股票
或單位
的庫存
那
還沒有
既得
($) (C) | 權益
激勵
平面圖
獎項：
數
的
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
(#) (D) | 權益
激勵
平面圖
獎項：
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
($) (D) |
| 史蒂文·J·班德羅扎克 | 41,990 | — | 24.00 | | 7/1/2028 | 305,933 | 4,466,622 | | 234,929 | 3,429,963 | |
| 約翰·布魯諾 | — | — | — | — | 194,679 | 2,842,313 | | — | — |
| 澤維爾·海斯 | 12,349 | — | 27.98 | | 4/5/2028 | 71,389 | 1,042,279 | | 124,000 | 1,810,400 | |
| 路易斯·J·帕斯特 | 14,177 | — | 27.08 | | 10/1/2028 | 57,459 | 838,901 | | 103,055 | 1,504,603 | |
| 喬安妮·柯林斯·斯密 | 11,058 | — | 27.08 | | 10/1/2028 | 43,950 | 641,670 | | 80,047 | 1,168,686 | |
| 喬瓦尼(約翰)維森丁 | 269,314 | — | 28.51 | | 6/28/2023 | — | — | — | — |
_____________________
(A)本欄目提供的獎勵包括2018年授予的可行使E-LTIP股票期權。
(B)沒有不可行使的股票期權。
(C)這些欄目中提供的獎項包括未授予的RSU(截至2022年12月31日)。這些獎勵的價值是基於施樂普通股在2022年12月30日，也就是2022年最後一個交易日的14.60美元收盤價。這些欄目包括以下獎項：
2022個RSU：
作為2022年E-LTIP的一部分，於2022年1月12日授予的未授權RSU如下：Bandrowczak先生--69,433；Heiss--42,338；牧師--32,177；Collins Smee--23,709。這些RSU的歸屬時間表為一週年33%，二週年33%，三週年34%。
未授權的RSU於2022年8月2日授予，作為Bandrowczak先生2022年8月2日晉升的一部分-176,679。這些RSU的歸屬時間表為一週年33%，二週年33%，三週年34%。
未授權的RSU於2022年11月14日授予，作為布魯諾招聘的一部分--194,679人。這些RSU的歸屬時間表是在授予日的一週年和兩週年各佔50%。
2021個RSU：
作為2021年E-LTIP的一部分，2021年1月11日授予的其餘未授權RSU如下：Bandrowczak先生-41,732；Heiss先生-22,867；牧師先生-17,722；Collins Smee-13,720。這些RSU的歸屬時間表為一週年33%，二週年33%，三週年34%。
2020個RSU：
作為2020年E-LTIP的一部分，2020年1月13日授予的剩餘未授權RSU如下：Bandrowczak先生-18,089；Heiss先生-4,320；Pastor先生-7,560；Collins Smee-4,509。2020年1月13日，RSU的授予時間表為一週年25%，二週年25%，三週年50%。
剩餘的未授權RSU於2020年2月29日授予，作為海斯先生2020年2月29日晉升-1,864的一部分。這些RSU的歸屬時間表為一週年25%，兩週年25%，以及授予日三週年50%。
剩餘的未授權RSU於2020年2月3日授予，作為Collins Smee女士2020年2月3日促銷活動的一部分-2,012。這些RSU的歸屬時間表為一週年25%，兩週年25%，以及授予日三週年50%。
(D)這些欄目中提供的獎項由未賺取的PSU(截至2022年12月31日)組成，並在TARGET上顯示。如果有的話，所賺取的業績單位的數目是由賠償委員會核準有關業績期間經核證的業績結果而確定的。這些獎勵的價值是基於施樂普通股在2022年12月31日，也就是2022年最後一個交易日的14.60美元收盤價。
2022年PSU大獎:
作為2022年E-LTIP的一部分，PSU於2022年1月12日授予班德羅查克先生-93,750人；海斯先生-57,165人；牧師先生-43,446人；以及柯林斯·斯米女士-32,013人；獎勵自授予之日起三年，根據適用的業績指標的完成情況，獲得的股份數量(如果有的話)。演出期限為2022年1月1日至2024年12月31日。
2021年PSU大獎:
作為2021年1月11日E-LTIP的一部分，PSU於2021年1月11日授予班德羅查克先生-90,124人；海斯先生-49,383人；牧師先生-38,272人；以及柯林斯·斯米女士-29,630人，獎勵自授予之日起三年，根據適用的業績指標的完成情況，確定可賺取的股份數量。演出期限為2021年1月1日至2023年12月31日。
2020年PSU大獎:
作為2020年E-LTIP的一部分，PSU於2020年1月13日授予Bandrowczak先生-51,055；Heiss-12,193；Pastor先生-21,337；和Collins Smee-12,726，授予自授予日期起三年，根據適用業績指標的成就賺取的股份數量(如果有的話)。演出時間為2020年1月1日至2022年12月31日。這些PSU獎勵導致零支出，因為三項績效指標都沒有達到門檻水平。看見績效結果和支出：2020年E-LTIP在CD&A中。
PSU獎勵於2020年2月29日授予，作為Heiss先生2020年2月29日晉升的一部分，-5,259，授予自授予日期起三年，根據適用的業績指標的成就獲得的股票數量(如果有的話)。演出時間為2020年1月1日至2022年12月31日。
PSU獎於2020年2月3日授予，作為Collins Smee女士2020年2月3日晉升的一部分-5,678，授予自授予日期起三年，並根據適用的業績指標的實現情況確定將賺取的股票數量(如果有)。演出時間為2020年1月1日至2022年12月31日。
有關這些獎項的更多詳細信息，請參閲基於表現的高管長期激勵計劃CD&A部分。
2022年期權行權和股票歸屬
下表顯示了近地天體在2022年期間獲得股票獎勵時實現的金額。我們所有的近地天體，除了布魯諾先生，在2022年都持有可行使的股票期權，但沒有一個被行使。
| | | | | | | | |
| 股票大獎 |
| 名字 | 新股數量： 在資產歸屬上獲得的股份 (#) (A) | 實現的價值 論歸屬 ($) (B) |
| 史蒂文·J·班德羅扎克 | 90,408 | 1,844,738 |
| 約翰·布魯諾 | — | — |
| 澤維爾·海斯 | 30,893 | 642,249 |
| 路易斯·J·帕斯特 | 37,227 | 760,069 |
| 喬安妮·柯林斯·斯密 | 30,318 | 614,621 |
| 喬瓦尼(約翰)維森丁 | 1,286,027 | 21,731,909 |
__________
(A)此列包括根據2019年、2020年和2021年E-LTIP歸屬於RSU和PSU的股份。所有股票都可能受到一段持有期的限制。近地天體必須保留至少50%通過授予其年度E-LTIP PSU和RSU獎勵而獲得的股份(扣除税收)，直到他們達到我們的股權指導方針所要求的所有權水平。一旦實現，近地天體必須繼續持有該數量的股票，只要它們仍然留在公司。在首席執行官離職(包括退休)六個月和其他近地天體離職三個月後，他們仍須遵守持有要求。
(B)歸屬時實現的總美元金額包括為納税而扣留的股票價值。
2022財年的養卹金福利
下表反映了截至2022年12月31日，我們的近地天體根據其參加的固定收益養老金計劃(如果有的話)估計的福利信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 計劃名稱 | 數量：
幾年來
記入貸方
服務
(#) | 現值為
累積收益
($) | 在此期間的付款記錄
上一財年
($) |
| 史蒂文·J·班德羅扎克 | — | — | — | — |
| 約翰·布魯諾 | — | — | — | — |
| 澤維爾·海斯(A) | 退休補償金計劃 | 34 | 536,433 | — |
| 路易斯·J·帕斯特 | — | — | — | — |
| 喬安妮·柯林斯·斯密 | — | — | — | — |
| 喬瓦尼(約翰)維森丁 | — | — | — | — |
_____________________
(A)退休金是海斯先生根據退休賠償計劃在2022年期間應計的。累積撫卹金的現值是在計劃最早未降低退休年齡(62歲)時應支付的累積撫卹金的現值。關鍵假設是：(I)貼現率為0.75%；(Ii)社會收費比率為46.5%；(Iii)匯率為1歐元兑1.0573美元，即2022年12月的平均匯率。該計劃只一次性支付福利，按月薪乘以倍數計算，根據服務年限從0到8不等，外加這筆付款的社會費用。月薪為年度基本工資的十二分之一，外加年度獎勵。按34年工齡計算，月薪倍數為7.25。62歲退休時，海斯的市盈率將為8倍。
2022財年不合格遞延薪酬
非限定遞延補償表披露了施樂公司補充儲蓄計劃(SSP)和法國施樂公司董事固定繳款養老金計劃(法國DC計劃)下的高管和僱主繳費(如有)、提款和收入(如果有)以及財政年終餘額。Visentin先生參加了SSP。SSP在2019年後不再接受新的捐款。2022年期間，以前的繳款繼續產生收入，賬户餘額如下所示。海斯先生在2022年參與了法國DC計劃，如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 平面圖
名字 | 執行人員
投稿
在上一財年
($) | 註冊人
投稿
在上一財年
($) | 集料
年收益增長
上一財年
($)(A) | 集料
提款/
分配(美元) | 集料
平衡點：
上一財年
($) |
| 史蒂文·J·班德羅扎克 | SSP | — | — | — | — | — |
| 約翰·布魯諾 | SSP | — | — | — | — | — |
| 澤維爾·海斯 | 法國DC(B) | 2,175 | | 6,524 | | — | — | 233,126 | |
| 路易斯·J·帕斯特 | SSP | — | — | — | — | — |
| 喬安妮·柯林斯·斯密 | SSP | — | — | — | — | — |
| 喬瓦尼(約翰)維森丁 | SSP | — | — | 282 | | — | 31,394 | |
_____________________
(A)本欄中顯示的金額的任何部分都不會在薪酬彙總表作為高於市場的利息。
(B)法國DC計劃以歐元計價和支付。以美元表示的金額反映了2022年12月的平均匯率，即1歐元兑1.0573美元。
補充儲蓄計劃(SSP)
SSP是一個沒有資金、不受税務限制的固定繳款遞延補償計劃，允許符合條件的美國員工推遲超過美國國税侷限制的補償。在2019年底關閉之前，SSP為超過美國國税局合格計劃限制的員工延期提供了100%的僱主匹配，最高可達工資的3%。
SSP在2019年後不再接受新的捐款。如上表所示，參與者的賬户餘額在2022年期間繼續產生收入。在產生利息的任何期間的第一天之前，利息將按公司定義的利率貸記參與者賬户。利率必須是財政部監管第31.3121(V)(2)-1(D)節定義的合理利率，對於任何NEO，不得高於根據17 C.F.R.第229.402節不受披露的可能使用的最高利率。
所有SSP餘額均已完全歸屬。每位參與者的SSP賬户餘額將在參與者離開服務之日起六個月後一次性發放。
法國施樂SAS董事固定繳費養老金計劃(法國DC計劃)
施樂法國公司的董事有資格參加這項計劃。每年的總貢獻相當於年度總薪酬的4%(包括獎金的20%)，2022年的最高薪酬為每年205,680歐元。公司貢獻了年度總貢獻的75%，員工貢獻了25%。累積的儲蓄在退休較晚或年滿62歲時開始轉換為年金。
終止或控制權變更時可能支付的款項
施樂已經簽訂了某些協議，並維持了某些計劃，要求公司在僱傭終止或控制權變更的情況下向近地天體提供補償。下表反映了假設表中列出的每個假設終止或控制變化事件發生在2022年12月31日，應向每個近地天體支付的賠償額。本表中的股權獎勵價值反映了截至2022年12月31日近地天體持有的未歸屬贈款，並基於截至2022年12月30日(2022年最後一個交易日)施樂普通股的收盤價14.60美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 塊
付款
($) | 非-
權益
激勵
獎項
($) | 權益
激勵
獎項
($) | 醫療保健/
生命
保險
/其他
優勢
($) | 總計
終端
效益
($) |
| 史蒂文·J·班德羅扎克 | | | | | |
| 自願終止/退休(A) | — | — | — | — | — |
| 非因由非自願終止(B) | 2,000,000 | | 976,500 | | 7,654,094 | | 20,512 | | 10,651,105 | |
| 控制權變更後非自願或有充分理由終止(C) | 5,000,000 | | — | 7,896,585 | | 20,512 | | 12,917,097 | |
| 死亡(D) | — | 976,500 | | 7,896,585 | | — | 8,873,085 | |
| 約翰·布魯諾 | | | | | |
| 自願終止/退休(A) | — | — | — | — | — |
| 非因由非自願終止(B) | 750,000 | | — | 2,190,949 | | 2,172 | | 2,943,121 | |
| 控制權變更後非自願或有充分理由終止(C) | 3,375,000 | | — | 2,842,313 | | 4,344 | | 6,221,657 | |
| 死亡(D) | — | — | 2,842,313 | | — | 2,842,313 | |
| 澤維爾·海斯 | | | | | |
| 自願終止/退休(A) | — | — | 1,658,794 | | — | 1,658,794 | |
| 非因由非自願終止(B) | 906,735 | | 374,325 | | 2,562,475 | | 149,747 | | 3,993,282 | |
| 控制權變更後非自願或有充分理由終止(C) | 1,925,675 | | 374,325 | | 2,852,679 | | 188,844 | | 5,341,524 | |
| 死亡(D) | — | 374,325 | | 2,852,679 | | 1,437,500 | | 4,664,504 | |
| 路易斯·J·帕斯特 | | | | | |
| 自願終止/退休(A) | — | — | — | — | — |
| 非因由非自願終止(B) | 550,000 | | 358,050 | | 2,031,152 | | 5,459 | | 2,944,661 | |
| 控制權變更後非自願或有充分理由終止(C) | 2,200,000 | | — | 2,343,504 | | 10,918 | | 4,554,422 | |
| 死亡(D) | — | 358,050 | | 2,343,504 | | — | 2,701,554 | |
| 喬安妮·柯林斯·斯密 | | | | | |
| 自願終止/退休(A) | — | — | — | — | — |
| 非因由非自願終止(B) | 575,000 | | 374,325 | | 1,579,486 | | 9,800 | | 2,538,611 | |
| 控制權變更後非自願或有充分理由終止(C) | 2,300,000 | | — | | 1,810,356 | | 19,599 | | 4,129,955 | |
| 死亡(D) | — | 374,325 | | 1,810,356 | | — | 2,184,681 | |
在上述終止事件發生後，除了上表所反映的福利外，每個NEO還將有權根據我們的非限定遞延補償計劃獲得其遞延補償賬户的餘額(如果有的話)。遞延補償餘額在“上一財年彙總餘額”一欄中報告非限定延期補償上表。
根據美國證券交易委員會規則，上表反映了我們的近地天體在2022年12月31日發生假設終止事件時有權獲得的估計遣散費和福利。該等金額僅代表估計數字，而NEO在終止受僱於本公司時可能有權獲得的實際付款及福利，則取決於表中未有反映的若干因素。
________
(A)截至2022年12月31日，Bandrowczak先生、Bruno先生、Pastor先生和Collins Smee女士沒有退休資格，如果自願離職，他們將不會收到任何付款。
根據我們的股權獎勵協議條款，海斯先生符合退休資格，如果他於2022年12月31日退休，將按比例獲得未償還股權獎勵的按比例歸屬(基於授予開始的歸屬期間作為僱員的完整月數
日期)，包括根據實際業績結果但在表中反映在目標業績中的PSU。
(B)根據公司的高級職員離職計劃(如就業與分居Bandrowczak先生、Bruno先生、Pastor先生和Collins Smee女士每人將獲得一年(Bandrowczak先生為兩年)當前年度基本工資。上表中報告的數額假定這種福利是一次性支付的，儘管它通常是定期支付的，與正常的工資發放週期一致。此外，這些近地天體中的每一個都將獲得：
•根據官員離職方案的條款，根據業績目標的實際成績(如2022年所述)，近地組織2022年的年度激勵(非股權激勵獎)賠償訴訟CD&A部分)；
•根據我們的股權獎勵協議的條款，按比例分配未完成的股權獎勵，並根據歸屬期間(由薪酬委員會酌情決定，包括一年(Bandrowczak先生為兩年)薪金延續期)作為僱員的完整服務月數按比例分配。PSU獎勵將根據實際業績獲得，但上表反映了目標業績。上表假設按比例計算到薪金續留期結束時為止；以及
•在一年連續薪資期內，按在職僱員比率繼續發放指定福利。
這些付款和福利將以近地天體執行對該公司的索賠和競業禁止/競業禁止協議為條件。
海斯先生將不會獲得軍官離職方案下的福利，因為該方案規定福利不會重複。相反，根據公司法國子公司與若干法國工會之間的集體談判協議《企業施樂集體法》(2015年12月10日)(XF-CBA)，海斯先生將獲得福利。根據XF-CBA，海斯先生將有權獲得3個月的通知期，在此期間，他的基本工資和福利將繼續，在此期間，他將獲得相當於其月平均毛薪12個月的解僱賠償金(其計算將包括他2021年的實際收入、短期獎勵付款和2022年期間支付給他的某些其他金額)。此外，海斯先生還將獲得：
•2022年年度激勵(非股權激勵獎)，基於績效目標的實際業績(如2022年賠償行動CD&A部分)；
•根據我們的股權獎勵協議的條款，按比例授予未完成的股權獎勵，並根據歸屬期間(包括3個月通知期和薪酬委員會酌情決定的任何適用的薪金連續/解僱補償期)作為僱員的完整服務月數按比例分配。PSU獎勵將根據實際業績獲得，但上表反映的是目標業績。上表假定按比例計算到15個月通知/解僱補償期結束時的比例；以及
•在3個月通知期結束後，規定的福利最多延續一年。
(C)Bandrowczak先生、Bruno先生、Heiss先生、Pastor先生和Collins Smee女士的控制權變更(CIC)離職協議規定，如果在CIC離職後兩年內發生非自願終止(原因、殘疾或死亡除外)或有充分理由自願終止(在任何一種情況下，均為“合格終止”)，則可獲得以下遣散費：
•一次性支付相當於年度基本工資和年度獎勵目標總和兩倍的現金；
•按在職僱員費率繼續領取規定的福利達24個月；
•支付合理的法律費用和支出，如果近地實體真誠地捲入糾紛，同時尋求執行CIC遣散費協議提供的利益和權利；以及
•此外，根據2004年業績獎勵計劃和施樂控股公司業績獎勵計劃的條款，如果其中規定的控制權發生變化，這些近地天體將有權獲得全部尚未支付的股權獎勵。
Bandrowczak先生、Bruno先生、Heiss先生、Pastor先生和Collins Smee女士的中投公司的遣散費協議都包含一項補償條款，根據該條款，根據任何其他協議或計劃，或在通知期間，根據任何其他協議或計劃，或由於法律的實施，任何支付或福利必須支付給NEO作為遣散費或福利，從而減少支付和福利。因此，如果符合資格的終止也是根據警官服務計劃或XF-CBA(視情況而定)進行的非自願終止，Bandrowczak先生、Bruno、Heiss、Pastor和Collins Smee女士將收到上文(B)中所述的非因由非自願終止，並且只有在中投公司的遣散費協議規定的較高金額的範圍內，才能根據中投公司的遣散費協議獲得付款或福利。
對於所有近地天體而言，如果根據《守則》第280G和4999條應繳納消費税，公司將把近地天體的CIC支付降至不會觸發該等消費税的水平，前提是確定這樣做將導致近地天體的税後淨額增加。
(D)在近地天體死亡的情況下，近地天體的遺產(或就某些類型的付款和選舉而言，近地天體的配偶)將獲得：近地天體2022年的短期激勵，基於相對於業績目標的實際業績；加速授予未完成的股權獎勵；對於海斯先生，根據計劃條款和XF-CBA的人壽保險單收益支付其既得養卹金福利(如果有的話)。
Visentin先生於2022年6月28日去世，因此不包括在上表中，因為他因去世而終止在本公司工作。與他的離職有關，Visentin先生的遺產根據其僱傭協議已收到或將收到的實際付款和福利如下：(I)595,800美元，根據實際業績，2022年按比例計算的目標年度獎勵為基本工資的150%；(Ii)7,418,219美元，即在他去世時歸屬於其所有未償還的以服務為基礎的長期股權激勵獎勵；(Iii)10,189,883美元，用於2022年6月28日分配的2020-2022年業績週期的基於業績的長期股權獎勵；以及(Iv)福利價值16,007美元，外加300,053美元的人壽保險福利。
因殘疾而終止合同
假設在2022年12月31日因殘疾而終止，根據我們的獎勵協議條款，所有近地天體都有資格按比例獲得股權獎勵，按比例分配的依據是從授予日開始的歸屬期間作為僱員的完整服務月數(包括基於相對於業績目標的實際業績業績的PSU)、其遞延補償餘額(如果有)以及如上(A)段所示的既得養老金福利自願終止/退休.
非自願因故終止
如果一名新僱員因事由被非自願終止，或薪酬委員會或計劃管理人認定該新僱員從事了危害本公司的活動，根據我們的計劃，該新僱員將不會收到任何付款，但其遞延補償計劃賬户餘額(如有)(以及對於SSP，該餘額將減去本公司匹配供款的金額)以及既得的符合納税條件的退休金福利(如有)。所有近地天體非自願終止時，所有未歸屬的股權獎勵和任何不合格的養卹金福利將立即取消。請參閲補償追回政策(追回)有關其他信息，請參閲CD&A部分。
其他付款
與其他僱員類似，根據本公司的假期政策及適用法律的條款，近地天體將有資格領取自離職之日(或繼續發薪前的最後一天(如適用))到期的應計但未使用的假期。
控制權變更(CIC)離職協議
根據CIC遣散費協議，除特定例外情況外，CIC通常被視為已發生，條件如下：
•任何人士實益取得本公司已發行證券總投票權的20%或以上。
•我們的大多數董事是在特定情況下更換的。
•涉及本公司的合併或合併，除非(I)在緊接合並/合併前身為董事會成員的本公司董事繼續
或(Ii)進行合併/合併以實施資本重組，且無任何人士成為本公司當時已發行有投票權證券合共投票權20%或以上的實益擁有人。
•公司全部或幾乎所有資產被出售，或公司股東批准完全清算或解散的計劃。
根據中投公司的遣散費協議，有充分理由通常意味着：
•實質性的權力、職責或責任的減少，包括在控制權變更之前是公司的高管，以及不再是倖存公司的高管。然而，只有在執行幹事沒有自願終止僱用，並且在任何一種情況下，在控制權變更兩週年之前，“實質性減少”都沒有得到補救的情況下，這一規定才會觸發控制權福利的變更。
•大幅削減年度基本工資或年度目標短期獎勵，除非這種削減與僱員的全面削減相一致。
•要求高管所在的地理位置發生重大變化。
•公司未能繼續執行任何實質性的薪酬或福利計劃、休假政策或任何實質性的額外福利，除非提供了替代計劃，或高管未能繼續參與這些計劃。
•公司未能從任何繼承人那裏獲得令人滿意的協議，以承擔並同意以符合中投公司遣散費協議的方式履行職責。
股權薪酬計劃信息
這個股權薪酬計劃信息該表提供了截至2022年12月31日可能根據施樂公司2004年業績激勵計劃、修訂至2021年10月21日的施樂控股公司業績激勵計劃以及2021年修訂和重述施樂控股公司2004年非僱員董事股權薪酬計劃發行的施樂普通股的信息。這些計劃中的每一個都得到了股東的批准。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 中國證券的數量： 待發 在行使未償還期權後， 權利、RSU、PSU、 和數字用户單元 (#) (A)(1),(3) | 加權平均
行權價格
出類拔萃
期權和期權
($) (B) | 中國證券的數量： 剩餘部分可用於以下項目 根據以下條款未來發行 股權補償 計劃：(不包括美國證券) 反映在A欄中) (#) (C)(2) |
股東批准的股權薪酬計劃(3) | 5,446,978 | $27.72 | 6,464,461 |
| 未獲股東批准的股權薪酬計劃 | — | — | — |
| 總計 | 5,446,978 | $27.72 | 6,464,461 |
_______________________
(1)包括(I)2,892,268個RSU，(Ii)1,728,973個, 根據施樂公司2004年業績激勵計劃和施樂控股公司業績激勵計劃，未償還的股票期權有496,550份。這筆金額還包括根據《2021年施樂控股公司2004年非僱員董事股權薪酬計劃修正案和重述》規定的329,187個未償債務單位。由於沒有與RSU、PSU或DSU相關的行權價格，這些股票獎勵不包括在(B)欄中提出的加權平均行權價格計算中。
(2)這一金額假設未償還的PSU支出達到最高績效水平。這一數額包括2004年董事計劃下的267,828股。經股東在2021年年度股東大會上批准後，根據2004年董事計劃可供發行的股票數量增加了500,000股。在2021年5月20日或之後作出的任何獎勵，都將根據修訂和重述的計劃進行。
(3)2020年5月，股東批准了一項新計劃-施樂控股公司業績激勵計劃，2020年5月21日或之後授予的任何獎勵都將根據新計劃進行。
CEO薪酬比率
根據2012年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節以及據此通過的美國證券交易委員會規則，本公司披露了首席執行官班德洛扎克先生的年度總薪酬與公司中位數員工(不包括首席執行官)的年度總薪酬的比率。
我們在2022年的薪酬比率計算中使用的是2021年確定的中位數員工，因為我們相信，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有變化，這將導致我們2022財年的薪酬比率披露發生重大變化。我們最近一次使用截至2021年11月30日的員工總數確定了我們的薪酬中值員工。我們使用年度現金薪酬總額作為我們對所有員工的一貫適用的薪酬衡量標準(CACM)。這些目的的現金薪酬總額包括基本工資、年度激勵薪酬、任何現金佣金支付、養老金價值變化、加班費和2022年12月31日之前支付的強制工資。
使用我們的CACM方法確定中位數員工後，我們使用與中使用的相同的薪酬組成部分計算了2022年員工年薪中值為51,284美元薪酬彙總表對我們的近地天體來説。然後，將這一總薪酬金額與彙總表中披露的首席執行官的總薪酬8,561,267美元進行了比較。根據2022年的這一信息，首席執行官的年度總薪酬與員工的年總薪酬中位數的比率為AS 167設置為1。
美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能與本文報告的薪酬比率不同，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬與績效
根據多德-弗蘭克法案第953(A)節和美國證券交易委員會第S-K條第402(V)項，我們提供以下信息，説明高管向公司首席執行官(PEO)實際支付的薪酬(或“CAP”)與非PEO任命的高管(非PEO新設高管)之間的關係，以及公司財務業績的某些方面。賠償委員會不利用履約協助方案作為作出賠償決定的依據。有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與我們的業績保持一致的更多信息，請參閲我們的薪酬討論與分析。
薪酬與績效對比表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | |
年(1) | Bandrowczak PEO先生的薪酬彙總表合計(2) | Visentin PEO先生的薪酬彙總表合計(2) | 實際支付給Bandrowczak PEO先生的補償(3) | 實際支付給維森丁·佩奧先生的補償(3) | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(2) | 實際支付給其他近地天體的平均補償(3) | 股東總回報(4) | 同業集團股東總回報(5) | 美國公認會計準則淨收益(百萬美元) | 絕對收入(百萬美元)(6) |
| 2022 | $8,561,267 | $11,192,336 | $4,746,408 | $5,216,828 | $2,937,424 | $1,781,553 | $46.50 | $139.00 | $(322) | $7,469 |
| 2021 | — | $12,418,877 | — | $5,930,335 | $3,143,217 | $1,917,400 | $67.70 | $193.58 | $(455) | $7,038 |
| 2020 | — | $18,144,360 | — | $(1,775,843) | $3,499,776 | $(2,071,276) | $66.39 | $143.89 | $192 | $7,022 |
_________
(1) 史蒂文·班德羅扎克繼位約翰·維森丁2022年擔任PEO(2022年6月6日擔任臨時首席執行官，2022年8月2日擔任首席執行官)。約翰·維森丁在整個2021年和2020年擔任PEO。我們在適用年份的非大洋軌道近地天體如下：
·2022年：約翰·布魯諾、澤維爾·海斯、路易斯·帕斯特和喬安妮·柯林斯·斯密
·2021年：史蒂文·班德羅扎克、澤維爾·海斯、邁克爾·費爾德曼和路易斯·帕斯特
·2020年：史蒂文·班德羅扎克、威廉·奧斯本、澤維爾·海斯、邁克爾·費爾德曼、埃爾韋·特斯勒和
路易·帕斯特
(2) 這些欄中報告的金額代表(I)對於我們的PEO、Bandrowczak先生和Visentin先生，在適用年度的補償彙總表(SCT)中報告的總補償，以及(Ii)針對我們的非PEO近地天體報告的適用年度在SCT中報告的總補償的平均值。
(3) 這些欄中報告的金額代表履約協助方案；對適用年度SCT中報告的金額進行了調整。對我們的近地天體Bandrowczak先生和Visentin先生以及非近地天體的平均值的調整的對賬載於SCT與CAP表的對賬在下面, 其中描述了從SCT金額計算CAP金額的調整，每個調整均由美國證券交易委員會規則規定。
(4) 總股東回報(TSR)是2019年12月31日開始至2022年、2021年和2020年分別在12月31日結束的測算期的累計，按照S-K條例第201(E)項計算。
(5) “同業集團”代表標準普爾500信息技術指數，公司使用該指數是為了遵守S-K法規第201(E)項。
(6) 絕對收入是公司選擇的MIP措施。關於2022年，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節，瞭解對非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋。
SCT與CAP表的對賬
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| 2022 | 2021 | 2020 |
| Bandrowczak PEO | 維森丁·佩奧 | 非近地軌道平均近地天體 | 維森丁·佩奧 | 非近地軌道平均近地天體 | 維森丁·佩奧 | 非近地軌道平均近地天體 |
| 薪酬彙總表合計 | $8,561,267 | $11,192,336 | $2,937,424 | $12,418,877 | $3,143,217 | $18,144,360 | $3,499,776 |
| 減去所涵蓋年度SCT中報告的養老金價值變化 | — | — | — | — | — | — | $74,596 |
| 加上承保年度的退休金價值服務成本 | — | — | — | — | — | — | — |
| 所涵蓋年度SCT中報告的減去股票獎勵價值和期權獎勵價值 | $7,100,017 | $10,000,047 | $2,200,027 | $10,000,023 | $2,137,521 | $16,000,092 | $2,250,079 |
| 加上在覆蓋年度內授予的截至覆蓋年度最後一天仍未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | $4,792,045 | — | $1,510,502 | $6,706,965 | $1,433,632 | $9,872,235 | $1,141,356 |
| 加上截至上一年度授予的傑出及未歸屬股權獎勵涵蓋年度最後一天的公允價值同比變動 | ($1,333,578) | ($2,532,613) | ($421,610) | ($3,286,339) | ($533,269) | ($12,680,978) | ($1,338,652) |
| 加上所涵蓋年度內授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的公允價值 | — | 7,350,594 | — | — | — | — | — |
| 加上截至歸屬日期的公允價值的同比變化，該年度授予的股權獎勵在所涵蓋的年度內授予 | ($173,309) | ($793,442) | ($44,736) | $90,855 | $11,341 | ($1,111,368) | ($1,570,788) |
| 減去上一年度未滿足歸屬條件的上一年度股權獎勵的公允價值 | — | — | — | — | — | — | $1,478,293 |
| 加上股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值，而不是以其他方式反映在所涵蓋年度的公允價值或總薪酬中 | — | — | — | — | — | — | — |
| 實際支付的賠償金 | $4,746,408 | $5,216,828 | $1,781,553 | $5,930,335 | $1,917,400 | $(1,775,843) | $(2,071,276) |
在上表中，未歸屬權益價值是根據財務報告所使用的方法計算的，對於受業績歸屬條件限制的未歸屬獎勵，則基於截至年度最後一天該等業績歸屬條件的可能結果來計算。
用於將公司績效和CAP聯繫起來的績效衡量標準。以下是業績指標清單，在我們的評估中，這些指標代表了公司用來將2022年實際支付給被任命的高管的薪酬聯繫起來的最重要的業績指標。以下每個指標用於確定我們年度激勵計劃下的支出或績效股票單位的歸屬。請參閲CD&A以進一步瞭解這些指標以及如何在公司高管薪酬計劃中使用這些指標。
| | |
絕對收入(CSM)(1) |
自由現金流(1) |
絕對股價(1) |
________
(1)關於非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節。
CAP與TSR的關係
下圖説明瞭我們的TSR和對等組TSR之間的關係，以及針對PEO和非PEO近地天體的CAP和我們的TSR之間的關係。
CAP與GAAP淨收入的關係
下面的圖表反映了PEO和平均非PEO NEO CAP和我們的GAAP淨收入之間的關係。
________
(1)2022年和2021年全年淨虧損分別包括3.95億美元和7.5億美元的税後非現金商譽減值費用。
CAP與絕對收入的關係(1)(本公司精選措施)
下面的圖表反映了PEO和平均非PEO NEO CAP之間的關係，以及公司在適用報告年度的絕對收入。
______
(1) 關於2022年，請參閲“非公認會計準則財務計量”一節，瞭解對非公認會計準則財務計量的對賬或對業績計量的解釋。
其他信息
賠償訴訟
施樂重述的章程規定在紐約州法律允許的最大程度上對高級管理人員和董事進行賠償，這與重述的施樂章程一致。2020年2月，施樂董事會批准預付律師費和其他合理的費用和開支，這些費用和開支可能由在紐約州最高法院、紐約縣提起的訴訟中被點名為被告的董事承擔，標題如下邁阿密消防員救濟基金和養老基金，代表施樂控股公司，原告，訴卡爾·C·伊坎，High River Limited Partnership，Icahn Capital L.P.，Keith Cozza，Giovanni Visentin，Jonathan Christodoro，Joseph Echevarria，Nicholas Graziano，Cheryl Gordon Krongard和Andrew Scott Letier，被告，和施樂控股公司，名義上的被告，以及目前存在或此後在任何法院開始的所有其他相關訴訟，包括任何額外的派生訴訟，或其中的任何上訴。2020年7月，施樂董事會批准預付律師費和其他合理費用，這些費用可能由在標題所述行動中被點名為被告的五名董事(特別是Cozza、Christodoro、Graziano、Letier和Visentin先生)支付卡門·里布，代表施樂公司、原告、訴傑弗裏·雅各布森、格雷戈裏·Q·布朗、約瑟夫·J·埃切瓦里亞、威廉·柯特·亨特、羅伯特·J·基根、謝麗爾·戈登·克朗加德、查爾斯王子、安·N·里斯、斯蒂芬·魯斯考夫斯基、Sara·馬丁內斯·塔克、基思·科扎、喬瓦尼·G·維森丁、喬納森·克里斯托多羅、尼古拉斯·格拉齊亞諾、A·斯科特·萊蒂埃、卡爾·C·lcahn、High River Limited Partnership、伊坎資本有限公司和施樂公司(名義被告)，但該等人士並不在較早前有關未來衍生訴訟的董事會決議的涵蓋範圍內。根據紐約州《商業公司法》(BCL)的要求，在公司墊付律師費或其他合理費用和開支的情況下，如果最終發現他們根據施樂或BCL重述的章程沒有資格獲得賠償，則代表其進行任何此類支出的個人必須簽署償還該等費用的承諾。
董事及高級職員責任保險及賠償
這些保單由蘇黎世美國保險公司、耐力保險公司、大陸保險公司、安聯全球風險美國保險公司、國家聯合火災保險公司、Markel美國保險公司、Old Republic保險公司、Westfield專業保險公司、伯克利保險公司、米德維爾賠償公司、韋斯科保險公司、伯克希爾哈撒韋專業保險公司、國家意外傷害公司和ArgAert保險公司出具。這些保單將於2024年1月1日到期，年保費總額約為200萬美元。
非公認會計準則財務衡量標準
公司2022年年度報告Form 10-K按照公認會計原則(GAAP)報告財務結果。在CD&A中，我們討論了使用下面描述的非GAAP衡量標準的某些財務結果。這些非GAAP措施具體涉及薪酬委員會批准的我們的管理激勵計劃(MIP)和高管長期激勵計劃(E-LTIP)績效衡量標準。公司管理層定期在內部使用非公認會計準則的補充財務措施，以瞭解、管理和評估我們的業務，並做出經營決策。我們高管的薪酬在一定程度上是基於基於這些非GAAP衡量標準的業務表現。薪酬委員會認為，這些非GAAP措施使投資者能夠更好地瞭解我們業務的趨勢，並更好地瞭解和比較我們的業績。這些非公認會計原則財務計量調整了幾個根據公認會計原則確定的報告金額，以排除某些項目的影響及其相關所得税影響。這些非GAAP財務措施應被視為根據GAAP編制的公司報告結果的補充，而不是替代。這些非GAAP財務指標不能單獨考慮，也不能作為可比GAAP指標的替代品，只能與公司根據GAAP編制的Form 10-K年度報告一起閲讀。這些非GAAP財務指標與根據GAAP計算並在公司年度報告Form 10-K中提出的最直接可比財務指標的對賬如下。
調整後淨收益和每股收益(調整後每股收益)
在公司經審計的綜合財務報表中報告的持續經營的稀釋每股收益，在税後基礎上每年進行調整，以進行以下離散披露的項目：
重組及相關費用，淨額： 重組和相關成本，淨額包括重組和資產減值費用，以及與我們的轉型計劃相關的成本，通常不包括在重組和資產減值費用中。重組包括主要與根據正式重組和裁員計劃支付給僱員的遣散費和福利有關的費用。資產減值包括因我們的重組行動、退出業務或其他戰略性業務變化而出售、放棄或過時的資產所產生的成本。我們轉型計劃的額外成本主要與實施戰略行動和計劃有關，幷包括第三方專業服務成本和一次性增量成本。根據行動的性質以及不斷變化的業務需求，所有這些成本在金額和頻率方面都可能有很大差異。因此，由於這一重大變數，我們將排除這些費用，因為我們不認為這些費用對我們當前或過去的運營業績提供有意義的洞察，也不認為它們反映了我們預期的未來運營費用，因為這些費用預計會在我們的運營業績方面帶來未來的好處和節省。
無形資產攤銷：無形資產的攤銷是由我們的收購活動推動的，與我們行業內的其他公司相比，我們的收購活動在規模、性質和時間上可能會有所不同，而且會在不同時期發生變化。無形資產的使用為我們在列報期間獲得的收入做出了貢獻，也將為我們未來的期間收入做出貢獻。無形資產的攤銷將在未來期間重複發生。
與非服務退休相關的費用：我們的固定福利養老金和退休人員健康成本包括幾個受計劃資產和債務變化影響的因素，這些變化主要是由債務和股票市場的變化推動的，以及那些主要是遺產性質的因素，與不再為公司提供當前服務的員工(例如退休人員和前員工)有關。這些要素包括：(1)利息成本；(2)計劃資產的預期回報；(3)先前計劃修訂的攤銷；(4)攤銷精算損益；(5)任何計劃結算/削減的影響。因此，我們認為我們的定期退休計劃成本中的這些要素超出了業務的運營業績或遺留成本，不一定表明當前或未來的現金流需求。這種做法與將這些費用歸類為其他費用淨額中的非營業費用是一致的。調整後的收益將繼續包括我們退休成本中的服務成本元素，這與當前的員工服務以及我們的固定繳款計劃的成本有關。
交易及相關費用淨額: 交易及相關成本，淨額是主要與某些重大或重大戰略併購項目相關的成本和費用。這些成本主要用於第三方法律、會計、諮詢和其他類似類型的專業服務，以及可能出現的與這些併購交易相關的潛在法律和解。這些成本被認為是我們正常運營費用的增量，完全是由於計劃中的交易而產生或預計將發生的。因此，我們將這些費用從我們的調整後收益指標中剔除，以便在可比基礎上評估我們的業績。
不連續、不常見或不常見的項目：我們排除了以下項目，因為它們是離散的、不尋常的或不常見的，以及它們對我們這段時間的業績的影響：
•非現金沖銷或減值，但在資產負債表日起過去三年內購得或發展的資產除外(金額超過1000萬美元税前)；
•戰爭、恐怖主義或自然災害造成的收益/(損失)(數額超過1000萬美元税前)；
•在其他費用中單獨確定的項目，淨額(利息、貨幣和資產出售除外)，金額超過1,000萬美元税前。如果任何此類項目符合按照一貫適用的公認會計原則在合併損益表上單獨列示項目的資格，則該項目也將需要調整；
•來自税務審計結算或已頒佈法律變更的收益/(損失)(金額超過税前1,000萬美元)；
•收購價格超過5億美元的任何個人收購的影響；
•收入等於或大於1億美元的資產剝離的影響；
•公司合併財務報表中確認的會計原則變更的影響；以及
•股票回購的影響超過調整後每股收益的2%。
調整後的營業收入和利潤率
我們通過調整報告的税前(虧損)收入和利潤率來計算和利用調整後的營業收入和利潤率指標。除了上文提及的某些成本和支出(重組和相關成本、無形資產的淨額和攤銷)，調整後的營業收入和利潤率還不包括其他費用、淨額，主要是非融資利息支出和某些其他非運營成本和支出，以及以下離散、不尋常或不常見的項目：非現金商譽減值費用和與加速歸屬所有未償還股權獎勵相關的加速股票既有股票補償支出，根據獎勵協議條款，與施樂控股前首席執行官離職有關。作為2022年MIP指標，調整後的營業收入和利潤率也受到薪酬委員會批准的額外、可自由支配的調整項目的影響。對於2022年，賠償委員會批准了一個調整項目，用於匯率對收入的影響對毛利率的不利和特殊影響。我們剔除這些金額是為了評估我們目前和過去的經營業績，並更好地瞭解我們業務的預期未來趨勢。
自由現金流
管理層認為，這一措施為投資者提供了一個額外的視角，以瞭解超過再投資所需金額的經營活動的現金流(經營現金流減去資本支出)。它提供了公司為收購、分紅和股票回購提供資金的能力的衡量標準。
絕對收入
絕對收入是指公司在2022年年報Form 10-K中報告的GAAP收入(未經貨幣調整)。
絕對股價
股票價格將根據業績期間最後20個交易日的平均收盤價計算，包括三年業績期間的股息。
不變貨幣
為了瞭解業務的趨勢，我們認為分析外幣兑換成美元的變化對收入和支出的影響是有幫助的。我們將這種分析稱為“不變貨幣”、“貨幣影響”或“貨幣影響”。這一影響是通過使用上一年可比期間的貨幣換算率以當地貨幣換算本期活動來計算的，並針對本位幣為當地國家貨幣的所有國家計算。我們不對衝以當地貨幣為功能貨幣的貨幣計價的收入或支出的換算影響。管理層認為，恆定匯率指標為投資者提供了對收入趨勢的另一種視角。貨幣影響可以通過實際增長率和恆定貨幣增長率之間的差額來確定。
2022年MIP績效衡量標準
自由現金流對賬
| | | | | |
| (單位：百萬) | 截至的年度
2022年12月31日 |
已報告(1) | $159 | |
| 減去：資本支出 | 57 | |
| 自由現金流 | $102 | |
| 新增：一次性合同解約費-產品供應 | $41 | |
| 自由現金流-調整後 | $143 | |
________
(1)公司2022年年報中以Form 10-K格式報告的持續經營活動提供的現金淨額。
絕對收入對賬
| | | | | |
| (單位：百萬) | 截至的年度
2022年12月31日 |
已報告(1) | $7,107 | |
| 調整： | |
| 貨幣影響 | 265 | |
俄羅斯(2) | 97 | |
| 調整後的 | $7,469 | |
________
(1)在公司2022年年報Form 10-K中的綜合(虧損)收益表中報告的收入。
(2)反映了與停止向俄羅斯發貨相關的收入影響。
調整後的營業收入和利潤率調整
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日 |
| (單位：百萬) | (虧損)
利潤 | 收入 | 保證金 |
已報告(1) | ($328) | | $7,107 | | (4.6) | % |
| 調整： | | | |
| 商譽減值 | 412 | | | |
| 重組及相關費用，淨額 | 65 | | | |
| 加速股份歸屬 | 21 | | | |
| 無形資產攤銷 | 42 | | | |
其他費用，淨額(2) | 63 | | | |
| 匯率影響-毛利/收入 | 67 | | 265 | | |
俄羅斯(3) | — | | 97 | | |
| 調整後的 | $342 | | $7,469 | | 4.6 | % |
________
(1)税前(虧損)和收入，在公司2022年年報Form 10-K的綜合(虧損)收益表中報告。税前(虧損)包括4.12億美元的非現金商譽減值費用。
(2)包括出售業務和資產的收益(5600萬美元)和與非服務性退休相關的成本(1200萬美元)。
(3)反映了與停止向俄羅斯發貨相關的收入影響。
有關2022年MIP業績衡量的更多信息，請參閲2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10(F)(21)。
2020年E-LTIP績效指標
自由現金流對賬
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| (單位：百萬) | 2022 | 2021 | 2020 |
已報告(1) | $102 | | $561 | | $474 | |
| 調整： | | | |
| 交易及相關費用淨額 | — | | — | | 23 | |
| 超過或低於上一年年度報告中報告的當前準備金的重組付款 | 17 | | (18) | | 37 | |
| 超過或低於計劃數額的養卹金繳費 | (7) | | 4 | | 8 | |
其他費用，淨額(2) | 25 | | — | | — | |
| 調整後的 | $137 | | $547 | | $542 | |
______(1)經營活動提供的現金淨額減去資本支出，如公司2022年年度報告Form 10-K中的合併現金流量表所報告。
(2)包括與終止產品供應協議相關的4100萬美元的一次性付款，以及向公司的一家拉美子公司的固定繳款計劃退還1600萬美元的僱主超額繳費。
2023年MIP績效衡量標準
調整後的EBITDA
扣除非融資利息支出、税項、折舊和攤銷前的收益經以下項目調整：重組和相關成本、淨額、非在職退休相關成本、股權收入和其他費用中的剩餘金額。
建議2-批准獨立註冊會計師事務所的委任
審計委員會已任命普華永道會計師事務所(普華永道會計師事務所)為公司2023年的獨立註冊會計師事務所。自2001年以來，普華永道一直被保留為該公司的獨立註冊公共會計師事務所。
預計公司代表將出席年會，回答適當的問題，並發表聲明，如果他們願意。
首席核數師費用及服務
普華永道為該公司提供的專業服務的總費用如下：
| | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2022 | 2021 |
| 審計費 | $12 | | $12 | |
| 審計相關費用 | 1 | | 1 | |
| 税費 | 2 | | 2 | |
| | |
| 總費用 | $15 | | $15 | |
審計費用用於根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對本公司綜合財務報表進行審計、法定審計和附屬審計、與提交給美國證券交易委員會的文件相關的程序、同意書、慰問信以及要求我們的獨立註冊會計師事務所提供的其他服務的專業服務。
與審計相關費用用於保證和相關服務。這兩年都反映了與僱員福利計劃審計、盡職調查審查、根據商定程序或國際報告要求編寫的特別報告以及其他證明服務有關的服務。
税收費用反映了與税務合規服務和某些交易成本相關的服務。
審計委員會報告
審計委員會的職責從第21頁開始，在“委員會職能、成員和會議”下討論，也可在我們的網站xerox.com/治理處找到。管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責對本公司的合併財務報表進行審計，並按照PCAOB的標準對財務報告進行內部控制的有效性，並出具有關報告。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。
與上述情況相一致，審計委員會有：
•審閲及討論本公司截至2022年12月31日止年度經審計的綜合財務報表，包括與本公司及普華永道管理層在“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”項下的具體披露，包括本公司的主要會計政策及估計數字的使用；
•與普華永道討論PCAOB審計準則第1301號(與審計委員會的溝通)和2410號(相關方)中需要溝通的事項；以及
•已收到適用的PCAOB獨立性規則要求的普華永道的書面披露和信函，並與普華永道討論了公司的獨立性和質量控制程序。
基於上述審議和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入本公司提交給股東的2022年年度報告和本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，供本公司提交美國證券交易委員會備案。
Nichelle Maynard-Elliott
詹姆斯·L·納爾遜
董事會一致建議進行投票
為
批准任命普華永道為公司獨立董事
2023年年度註冊會計師事務所。
提案3--在諮詢的基礎上核準我們提名的執行幹事2022年薪酬的提案
我們正在為我們的股東提供關於高管薪酬的諮詢投票。這項諮詢投票，俗稱“薪酬話語權”投票，是對根據S-K條例第402項披露的向我們的近地天體支付的2022年補償進行的非約束性諮詢投票，在補償討論和分析以及本委託書所附表格和説明中披露。這次薪酬話語權投票並不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的政策和程序。
董事會建議股東表明他們對公司補償我們的近地天體的支持。雖然這次投票是諮詢性質的，對公司或董事會沒有約束力，但負責制定和管理公司高管薪酬理念和計劃的薪酬委員會將考慮投票結果，作為對公司高管薪酬計劃的持續審查的一部分。
正如本委託書的薪酬討論和分析中詳細描述的那樣，薪酬委員會尋求將我們近地天體的薪酬與公司股東的利益緊密結合起來。
•該公司的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵頂級高管人才，在不鼓勵不必要或過度冒險的情況下推動業績，並支持股東的短期和長期增長。
•薪酬框架強調按績效支付的模式，注重長期增長和多樣化的績效衡量標準。薪酬委員會相信，我們的薪酬框架有效地將薪酬與個人和公司業績保持一致，這一點在將薪酬與績效掛鈎一節。
•我們89%(89%)的首席執行官和84%(84%)的其他指定高管的總目標薪酬是“有風險的”，並取決於短期和長期財務和業務目標的表現以及股票增值，如目標薪酬組合一節。
•該公司已制定並實施了具體做法，詳見高管薪酬最佳實踐薪酬委員會在諮詢其獨立顧問後，認為該條款在推動業績和支持我們股東的長期增長方面是有效的。
•董事會和領導團隊保持着穩健的持續股東參與計劃，這有助於為薪酬委員會的高管薪酬審議和決定提供信息，詳細信息從對薪酬投票和股東參與度的發言權一節。特別是，委員會總結了直接回應股東反饋的行動，包括消除公司2022年年度和長期激勵計劃之間的重疊指標，並在年度激勵設計中增加ESG部分-作為2021年的修飾語和2022年的真正加權指標。
因此，我們請我們的股東投票贊成以下決議：
“根據S-K法規第402項，本公司股東在諮詢基礎上批准本公司2023年年度股東大會委託書中披露的被任命高管的2022年薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬簡表和其他相關表格和披露。”
董事會一致建議進行諮詢投票
為
委託書中描述的對我們指定的高管2022年薪酬的批准
根據S-K條例第402項發表的聲明。
建議4--建議在諮詢的基礎上，選擇今後就我們提名的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率
我們的股東有權在年度大會上投票，以決定我們未來應以何種頻率進行諮詢投票，以根據交易所法案第14A(A)(2)條的要求批准我們指定的高管的薪酬(薪酬發言權投票)。股東可以表明他們是否希望我們每年、每兩年或每三年進行一次薪酬話語權投票。股東也可以對這項提議投棄權票。
經過仔細考慮，董事會建議今後每年舉行薪酬話語權投票。我們認為這一頻率是適當的，原因有幾個，包括：
•一年一度的薪酬話語權投票使我們的股東能夠更頻繁、更及時地就我們的高管薪酬理念、政策和做法提供反饋；
•一年的投票頻率提供了最高水平的問責和溝通，因為薪酬話語權投票與我們年度股東大會的委託書中提供的最新高管薪酬信息相對應；
•一年一度的薪酬話語權投票與我們與股東就公司治理問題進行持續對話的努力更加緊密地結合在一起，包括我們的高管薪酬理念、政策和計劃；以及
•根據我們的經驗，每年一次的薪酬話語權投票為股東提供了一致的溝通渠道，並導致了我們既定的股東參與程序。
因此，如下所示，董事會建議你投票贊成每年一次的薪酬話語權投票。
股東對未來薪酬話語權投票頻率的投票僅為諮詢投票，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。
股東們被要求投票決定未來的薪酬話語權投票應該每一年、兩年還是三年進行一次。請注意，股東是根據投票的實際頻率投票，而不是投票贊成或反對董事會關於上文討論的頻率的建議。
董事會一致建議投票贊成頻率為
“一年”
未來對我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。
提案5-修改施樂控股公司業績獎勵計劃以增加總股份的提案
在這份提案5中，要求股東考慮並表決一項提案，該提案旨在批准一項修訂並重新修訂的2023年5月25日施樂控股公司業績激勵計劃修正案(計劃)，根據截至2023年1月31日根據該計劃可發行的股份數量，將根據該計劃授權並目前可供發行的施樂控股公司普通股(普通股)股票總數增加3,870,000股，從約4,987,145股增加到約8,857,145股。我們將這一修正案稱為“增持修正案”。
我們正在尋求批准增持修正案，以符合 全國證券交易商協會自動報價(納斯達克)適用於股東已批准的股權計劃重大修改的股東批准要求。該計劃在2020年的年度股東大會上獲得了股東的批准。董事會(委員會)薪酬委員會於2021年修訂了該計劃，以更新對本公司普通股(如本文定義)在其上市的證券交易所的引用，並於2023年3月29日進一步修訂該計劃，將投票權門檻從35%提高到50%，以修改該計劃的控制權定義變化。除非提前終止，否則該計劃將於2025年5月21日終止。
委員會於2023年3月20日批准了增持修正案，但須在2023年5月25日的施樂年會上獲得股東批准。如獲股東在股東周年大會上通過，增持修訂將於股東批准時生效。
根據該計劃，施樂控股公司(公司)可以授予各種基於股票的獎勵，包括激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和幻影股票。其前身計劃被稱為施樂公司2004年業績激勵計劃(2004計劃)，於2021年到期，但目前持有2008年授予的未行使的股票期權。本公司為其非僱員董事發起一項單獨的股權計劃。該計劃被稱為2004年非僱員董事股權薪酬計劃(董事計劃)的2021年修正案和重述。我們要求增發股份的計劃是目前唯一獲得股東批准的計劃，根據該計劃，公司員工將獲得基於股權的激勵薪酬。截至2023年1月31日，約4,987,145股普通股可根據該計劃發行，267,828股普通股可根據董事計劃發行。
薪酬委員會相信，批准股份增持修訂符合本公司及其股東的最佳利益。批准這項提議是必要的，使我們能夠繼續招聘、留住和激勵對我們的成功至關重要的員工，在全球範圍內與其他公司和機構競爭，招聘和留住優秀的管理層和高管人才，並加強我們的薪酬計劃與我們股東利益的一致性。
我們的管理人員與這項建議有利害關係，因為他們將有資格獲得該計劃下的獎勵，這代表了根據增股修正案授權獲得普通股股份的權利。有關以前根據該計劃授予我們的執行人員和董事的獎勵的信息，請參閲“計劃福利”下面。
本公司促請股東閲讀整份建議及完整的計劃文件，該文件作為本委託書的附件A，於股東批准股份增持修訂後生效。
我們的計劃是如何設計來保護股東利益的
薪酬委員會設計了該計劃，以包括它認為加強我們基於股權的薪酬安排與我們股東利益之間的一致性的條款。該委員會根據公司的公司治理政策和做法，對“最佳實踐”進行持續審查和實施。因此，該計劃包括許多“最佳做法”條款，包括：
•每項股票期權和股票增值權的最長期限為10年；
•計劃期限內核定股份的固定分配(而不是“常青樹”分配方法)；
•禁止“自由”回收為支付任何裁決的行使價或履行與裁決有關的扣繳義務而交出或扣留的股份；
•禁止未經股東批准重新定價股票期權或股票增值權，或現金買斷低於預期的股票期權或股票增值權；
•禁止“重裝”股票期權；
•禁止在獎勵歸屬之前支付股息或股息等價物；
•“雙觸發”控制權變更授予，即控制權變更後兩年內非自願終止僱用時，不會自動授予控制權；
•控制定義中包含50%所有權閾值的更改；
•“追回”條款，授權委員會撤銷對從事有害公司活動的現任和前任僱員的長期和短期獎勵；以及
•在重大不遵守財務報告要求導致會計重述的情況下，授權公司追回前三年支付給高管的任何基於激勵的薪酬的條款，如果這些金額超過根據會計重述應支付的金額。
此外，根據該計劃授予執行幹事的股份須遵守委員會制定的股權準則，以及根據該計劃發佈的授標協議規定的終止後強制持有要求。
可供發行的股份的釐定
薪酬委員會批准了增加根據該計劃可供發行的普通股總數的修正案，認為該計劃目前可供發行的股票數量不足以給予公司足夠的靈活性，以充分提供未來的激勵措施。如果股東不批准這項提議，我們將繼續有權在現有的計劃限額內根據該計劃授予獎勵；然而，公司根據該計劃授予未來獎勵的靈活性可能是有限的，包括其對員工的年度獎勵。
截至本委託書發表之日，本計劃授權發行14,000,000股普通股，以根據本計劃進行獎勵。截至2023年1月31日，仍有4987,145股可供發行，用於未來的獎勵。
如果這項提議獲得批准，根據我們資本的變化或涉及本公司的類似事件進行調整，如下所述材料計劃規定彙總，根據股東批准之日或之後授予的所有獎勵，可發行的普通股股票總數將不超過：
a.3,870,000股普通股(提案要求的數額)，外加
b.截至年度會議日期，根據本計劃可供未來獎勵發行的任何普通股(截至2023年1月31日的4,987,145股)，加上
c.截至2023年1月31日，根據該計劃或2004年計劃，在未根據該計劃行使、歸屬或支付的情況下終止、到期或被取消、沒收、交換或交出的普通股數量。
根據該計劃可供獎勵的股份數目是根據該計劃可供獎勵的股份數目、公司過去的股份使用量(燒錄率)、未來獎勵所需的股份數目，以及股東顧問公司所述的政策等因素而釐定。
以下提供了有關2023年1月31日懸而未決的總獎項的某些附加信息：
| | | | | |
| 《計劃》和《2004計劃》中未償還的股票期權數量 | 473,992 |
加權平均行權價 | $27.87 |
加權平均剩餘期限(年) | 4.17年 |
未完成的全價值獎勵數量(股票單位和業績份額) | 7,890,871 |
根據《計劃》、《2004年計劃》和《董事計劃》剩餘可供授予的股份總數 | 5,254,973 |
未償還普通股(截至2023年1月31日) | 156,434,437 |
燒傷率
下表提供了有關我們前三個會計年度的股權薪酬活動的詳細信息。
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年 | 授予的期權 | 已批准的RSU | 已授予的PSU | 總計 | 加權平均未償還普通股 | 燒傷率 |
2022 | — | 2,444,000 | 644,114 | 3,088,114 | 156,006,000 | 2.0% |
2021 | — | 1,513,000 | 732,686 | 2,245,686 | 183,168,000 | 1.2% |
2020 | — | 2,028,000 | 891,178 | 2,919,178 | 208,983,000 | 1.4% |
三年平均值 | 1.5% |
材料計劃規定彙總
以下《計劃》重要條款的摘要全文參考《計劃》的完整文本，包括對《計劃》第5(A)節的股份增加修正案，該修正案將在本提案獲得批准後生效。該計劃的文本作為附件A附在本委託書之後，並通過引用併入本提案。敦促您閲讀本提案和《計劃》全文。
計劃的目的
該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期財務成功：(I)吸引和留住優秀的管理人員；(Ii)加強公司發展、維持和領導稱職管理團隊的能力；(Iii)通過與業績有關的激勵措施激勵管理人員以實現較長期的業績目標；(Iv)提供與其他大公司具有競爭力的激勵性薪酬機會；以及(V)通過增加股權使該等管理人員能夠參與公司的長期增長和財務成功。
該計劃下可提供的股份
該計劃目前批准14,000,000股普通股，作為可以發行的最大總股數，根據2004年計劃，在2019年12月31日之後至2020年5月21日之前授予獎勵的情況下，每股減少一股。截至2023年1月31日，仍有4987,145股可供發行。薪酬委員會要求根據該計劃額外提供3870,000股可用於獎勵的股票。若本建議於股東周年大會上獲本公司股東批准，於股東周年大會當日及之後就授予而可發行的最大股份總數將等於(I)3,870,000股新股，加上(Ii)截至股東周年大會時仍可供根據本計劃發行以供未來獎勵的股份數目，加上(Iii)截至2023年1月31日根據本計劃及2004計劃須予發行但尚未根據本計劃行使、歸屬或支付而終止、到期或註銷、沒收、交換或交出的股份數目。
根據本計劃，為支付股票期權的行權價格而交出的普通股股票不得用於重新發行。根據本計劃，為支付與獎勵有關的税款而扣留或交出的普通股股票不得重新發行。所有受嚴重急性呼吸系統綜合症影響的股份均視為根據該計劃發行，而不會考慮因行使嚴重急性呼吸系統綜合症而發行的股份數目。根據該計劃，任何以現金支付的獎勵，而不是普通股的股票，以及以前以現金支付的任何股票，都將可用。如果本公司在公開市場上以股票期權行權價格的收益回購股份，則該等股份可能不再可根據本計劃發行。如果根據本計劃授予的股票期權或特別提款權到期或在未經行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵被沒收、終止或以其他方式未足額支付，則受該等獎勵的股票應再次可用於本計劃的目的。本公司已發行的任何股份，以及因承擔或取代先前由被收購公司授予的未償還獎勵而由本公司授予或成為本公司義務的任何獎勵，將不計入根據該計劃可供發行的股份。
根據本計劃發行的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份或庫藏股組成，不會根據本計劃發行零碎股份。在支付本計劃下的獎勵時，可支付現金以代替任何零碎的股份。
在2020年5月20日之後，不允許頒發2004年計劃下的任何獎項。根據2004年計劃在2020年1月1日之前授予的任何未完成獎勵的股票，除上述數量的股票外，還可以根據此類獎勵的條款和條件進行發行。如果根據2004年計劃授予的股票期權或SARS在2019年12月31日之後到期，或在2019年12月31日之後被取消、沒收、交換或交出，或在2020年5月21日之前根據2004年計劃授予的任何股票獎勵在2019年12月31日之後被沒收、終止或以其他方式沒有全額支付，或者在2020年5月21日之前根據2004年計劃授予的任何獎勵是以現金支付的，而不是普通股，則除上述股份數量外，受該獎勵的股票將再次可根據該計劃發行。為支付根據前置計劃授予的股票期權的行使價而交出的普通股股份，以及為支付根據前置計劃授予的獎勵而扣留或交出的普通股股份，除上述數量的股份外，不得根據本計劃發行。
如果已發行普通股發生變化或其他影響股票的變化(如股票股息、股票拆分或資本重組)，該計劃授權委員會對可供發行的、由未償還獎勵涵蓋的股份數量和/或未償還獎勵的每股價格進行適當調整，以反映變化，以在可行的範圍內防止擴大或稀釋該計劃和未償還獎勵項下的權利和利益。
計劃的管理
本計劃由委員會或董事會任命的其他獨立委員會管理。委員會完全由董事會非僱員成員組成，他們有資格執行1934年證券交易法(交易法)下的第16b-3條規則或任何後續規則所設想的計劃，以及公司普通股上市的證券交易所的任何規則和法規。在《計劃》規定的限制範圍內，委員會擁有完全和專有的權力，作出關於選擇參與者和授予獎項的所有決定和決定，確定與每項獎項有關的條款和條件，通過規則、條例和指導方針，以實現《計劃》的目的，以及解釋和以其他方式解釋《計劃》。除修改權力及適用的納斯達克規則另有要求外，委員會可將本計劃下的所有權力轉授予本公司一名或多名高級管理人員，但有關獎勵受交易所法案第16條規限的員工的決定除外，但須受委員會不時訂立的條件及限制所規限。此外，公司首席人力資源官或其代表可在他或她認為必要或適當時修訂計劃，以避免根據守則第409A條規定繳納任何額外税款。
委員會可在其認為必要時修訂該計劃，但如該修訂會導致該計劃不符合與ISO有關的守則規則或紐約商業公司法，則不得在未經股東批准的情況下作出修訂。未經持有者同意，此類修改不得對本計劃下的任何懸而未決的裁決產生實質性不利影響。儘管有上述規定，構成納斯達克規則定義的“實質性修訂”的修正案必須提交本公司股東批准，包括刪除或限制禁止股票期權重新定價的計劃條款範圍的任何修訂。
董事會可隨時終止本計劃。在本計劃終止後，不再授予未來的獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款，以前作出的獎勵將保持未完成狀態。如上所述，在股東批准該計劃的情況下，如果沒有任何事先終止，則在該計劃終止日期之後不能給予任何獎勵或贈與。
資格
本公司或本公司擁有重大股權的任何實體的任何員工均有資格根據該計劃獲得獎勵。截至2023年3月1日，有16名公司高管和約7,264名公司及其子公司員工有資格根據修訂後的計劃獲得獎勵。
股息及股息等價物
該計劃授權支付股息和股息等價物。然而，在任何情況下，在獎勵變得不可沒收之前，不會向受獎勵限制的股票支付股息或股息等價物。
追回
對於根據《計劃》授予的任何裁決，委員會還有權在其授予條件的基礎上確定隨後可沒收、取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式加以限制或限制的裁決條件，或可追回受贈人在裁決或行使裁決方面實現的收益。如需要會計重述以糾正任何重大違反相關證券法的財務報告規定的情況，委員會可全權酌情授權本公司向行政總裁或前行政人員追討基於該等錯誤數據而於本公司須編制會計重述日期前三年期間支付的任何超額激勵性薪酬(根據會計重述應支付的金額)，包括股份權利。
對於本計劃下的任何獎勵，本公司還擁有酌情決定權，以實施委員會認為為遵守多德-弗蘭克華爾街金融改革和消費者保護法案的要求而必要或適宜的任何政策或行動，包括但不限於遵守交易所法案第10D條的要求。
獎項的種類
該計劃在為不同羣體和級別的管理人員和其他參與者安排短期和長期獎勵方面提供了靈活性。這種靈活性允許公司向某一級別的高管授予一種形式的獎勵或多種獎勵的組合，而對其他級別的高管使用另一種獎勵類型或混合獎勵。除現金獎勵和某些股票增值權(如下所述)外，該計劃下的所有獎勵均以股票計價，或由普通股的實際股票組成。因此，該計劃最重要的組成部分將直接獎勵參與者，與股東實現的回報和增加的股東價值一致。
股票期權-股票期權使其持有者有權在特定時期內以不低於授予生效日公平市場價值100%的購買價格購買公司普通股。本計劃所指的公允市價是指普通股在該授予日的收盤價，或者在該有效授予日沒有交易的情況下，前一交易日的該收盤價。在任何情況下，股票期權的期限不得超過自授予之日起10年的期限。以激勵性股票期權(ISO)形式授予的任何股票期權都將符合《守則》第422節的要求。在行使股票期權時購買的股票必須在行使時以現金或委員會可能不時允許的其他方式全額支付。此類支付可能包括提供普通股股份(以建設性方式或通過認證方式)，或放棄股票獎勵(在任何一種情況下，股票獎勵的價值均為行使時的市值)，或放棄現金獎勵，或多種方法的組合。除依據其在公司重組時的調整權力外，委員會不得在未經本公司股東批准的情況下，(A)在授予購股權後降低其每股行權價，(B)在每股行權價超過一股的公平市價時取消該購股權，以換取現金或另一項獎勵(與控制權變更有關的除外)，或(C)就根據納斯達克的規則和條例將被視為重新定價的購股權採取任何其他行動。如果股票期權相關股份的當前公平市價低於股票期權的每股行使價，本公司不得從股票期權持有人手中以價值(現金、替代、現金買斷或其他方式)回購股票期權。以上兩句話在本文中統稱為“禁止重新定價”。
股票增值權-股票增值權使其持有人有權從授予之日起至行使之日收到相當於一定數量普通股市值增值的付款(現金、股票或委員會確定的組合)。股票增值權的期限自授予之日起不得超過10年。這種增值是以行使時的公平市價超過授予股票增值權生效日公司普通股的公平市價來衡量的。上述禁止重新定價的規定適用於股票增值權，適用於股票期權。
股票獎-股票獎勵可以構成普通股的實際股份，也可以以股票單位計價。例如，股票獎勵可以包括但不限於限制性股票、限制性股票單位(RSU)、業績股份單位(PSU)或虛擬股票的獎勵。股票獎勵可受委員會不時決定的關於歸屬和最終付款的限制和或有事項的限制。
現金獎-現金獎可以是以下任何一種:
a.年度獎勵獎，委員會將為此設立具體的業績期間(不超過12個月)，以提供現金獎勵，以激勵參與者實現業績期間的目標。年度獎勵應明確某一參與者或任何一組參與者在績效期間的最低、目標和最高獎勵金額；或
b.以現金計價的長期獎勵，最終支付金額取決於未來的服務和委員會可能確立的其他限制和條件，以及獎勵協議中規定的，包括但不限於持續為公司服務、實現特定業務目標以及其他衡量個人、業務部門或公司業績的指標(例如，虛擬股票獎勵，最終將以現金支付，並與獎勵協議中規定的特定業務部門的業績掛鈎)。
其他獲獎條款
獎勵(年度獎勵現金獎勵除外)將由委員會核準的協議證明，其中規定了每項獎勵的條款和條件。獎勵可單獨、與其他獎勵一起發放，或作為其他獎勵的替代或替代獎勵，包括根據其他計劃作出的獎勵。
委員會可規定，《計劃》下的獎勵(現金獎勵除外)可賺取當期或以後支付的股息等價物(現金或股票)，但須遵守委員會還可能規定的條件。然而，在獎勵根據本計劃變為不可沒收之前，不會向受任何獎勵限制的股票支付股息等價物。此外，除《計劃》與《守則》第409a節有關的規定另有規定外，賠償金的支付也可由委員會決定延期支付。此類延期結算可包括(I)股息等價物(如果以股票獎勵計價)或(Ii)利息(如果以現金計價)的貸方。
一般來説，本計劃下的所有獎勵不得轉讓，除非以遺囑或根據世襲和分配法或根據國內關係命令進行。在參賽者的有生之年，獎勵通常只能由參賽者行使。但是，委員會可規定，接受者可將授予的任何非限制性股票期權轉讓給接受者設立的家庭成員或家庭信託基金。委員會可允許參與者指定受益人，在參與者去世後行使或接受本計劃下可能存在的任何權利。在任何情況下，都不能以貨幣價值轉讓獎金。
已授予的獎勵以及與根據該計劃達成的任何獎勵達成一致而發行的股份可能會被沒收並返還給本公司，和/或在委員會可能決定的期限內限制轉讓。
計劃福利
除下文所述外，本計劃下的任何未來獎勵將由委員會酌情決定，該等未來獎勵的金額目前不能針對我們的執行人員(包括被任命的執行人員)或我們的其他員工確定。
有關上一財年根據本計劃授予我們被任命的高管的獎勵的信息載於題為“2022年基於計劃的獎勵的授予”的表格中，有關上一財年授予我們被任命的高管的未償還RSU和PSU的信息載於本委託書中包含的標題為“2022財年年底的傑出股權獎勵”的表格中。
控制權的變化
在本計劃規定的公司控制權發生變更時，所有獎勵將在控制權變更後兩年內終止僱傭時完全授予，如果此類終止是非自願終止(原因除外)或根據計劃定義的“充分理由”自願終止的。如果在控制權變更後獲得了基於績效的獎勵，則每項績效衡量標準應被視為100%實現了目標。控制權變更後的付款應在
正常計劃的支付日期，除非該事件構成根據守則第409A條規定的控制權變更，則在控制權變更後兩年內發生的僱傭終止時，將支付既得賠償金。
就以現金支付的獎勵而言，現金金額的釐定方法如下：就每項既得股票獎勵而言，以可予獎勵的股份數目乘以中投價格(如本計劃所界定，並於下文討論)；就每項既得股票期權或特別行政區而言，以可予認購的股份數目乘以超逾行使價格的中投價格；以及如屬既得現金獎勵，則為根據獎勵而應付的現金。受交易法第16條約束的高級職員或董事持有的任何股票期權、特別提款權或股票獎勵，在控制權發生變更時未償還的時間不到六個月(或交易法可能要求的其他期限)，不得在適用法律允許的時間之前以現金支付。
“CIC價格”指(I)在本公司控制權將發生變更的一項或一系列交易中為普通股股份支付的最高價格，或(Ii)如果控制權變更在沒有發生該等交易或一系列交易的情況下發生，則為構成控制權變更的事件發生之日之前一天本公司普通股的收盤價，如《華爾街日報》在紐約證券交易所綜合交易或類似的後續綜合交易報告中所述。
第409a條合規
《計劃》包含關於根據《守則》第409a節確定為延期付款的金額的税務處理、付款和延遲付款的規定。
該計劃的聯邦税收方面
以下是對根據該計劃授予的獎勵一般產生的聯邦税收後果的簡要摘要。本摘要不打算詳盡無遺，除其他事項外，不描述地方、州或外國的税收後果。
限制性股票和股份制單位。受制於造成“重大沒收風險”(根據守則第83節的定義)的限制性股票的參與者一般將在股票可轉讓或不再面臨重大沒收風險之日實現應納税所得額。應納税所得額將等於該等限制失效之日普通股的公平市價超過其購買價的金額(如果有的話)。然而，參與者可根據《守則》第83(B)條選擇在授予年度的收入中計入普通股股票的公平市值(不受任何限制)超過其在授予之日的購買價格(如果有)的部分。
參與者不會在授予股票單位時確認應納税所得額。在根據股票單位的條款向參與者分配現金或股票時，參與者將確認等於任何現金和/或收到的任何股票的公平市場價值的應税普通收入。
現金獎。參與者將不會在授予現金獎勵時確認應納税所得額。根據現金獎勵的條款向參與者支付現金後，參與者將確認與收到的現金金額相等的應納税普通收入。
股票期權與股票增值權。授予股票期權或股票增值權不會對期權持有人或本公司產生任何税務後果。
在行使不符合條件的股票期權時，參與者將獲得相當於我們普通股當時公平市值超過期權行使價格的應納税補償。根據適用的法規規定，本公司將有權在行使該年度的聯邦所得税中獲得相當於參與者實現的應税補償的扣除額。普通股隨後出售時的任何收益(或虧損)將是期權持有人的長期或短期資本收益(或虧損)，具體取決於普通股的持有期。
在行使激勵性股票期權時，所購普通股的公允市值超過期權行使價格的部分是計算參與者替代最低應納税所得額(如適用)時的調整項目。如果參與者持有行使時收到的普通股，從授予之日起兩年後或行使之日起一年後，普通股出售時實現的收益被視為長期資本收益。如果普通股在此期間被處置(即“喪失資格的處置”)，則參與者將在收入中包括相等的數額作為補償
超過普通股行使時的公允市值超過期權行權價(或如果低於，超過普通股出售時的變現金額超過期權行權價)。在處置時確認的任何額外收益或損失將由參與者確認為資本收益或損失。如果發生取消資格的處置，公司將有權扣除相當於參與者收入中作為補償的金額。
在行使股票增值權時，參與者將確認應納税普通收入，金額相當於收到的現金金額以及行使股票增值權當日標的股票的公允市場價值與股票增值權行使價格之間的差額。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
接受《守則》第409a節所指遞延補償安排的個人，如果該安排不符合第409a節，包括根據其頒佈的條例和相關指導方針，則可能被課税和罰款。
《守則》第162(M)節限制了上市公司在特定年度向首席執行官、首席財務官、公司薪酬最高的三位高管以及第162(M)節以前涵蓋的高管索賠超過100萬美元的扣除額。
附加信息
有關我們高管薪酬計劃的其他信息可以在本委託書的其他部分找到，特別是薪酬討論和分析，以及薪酬摘要表和相關表格、腳註和説明。
批准該計劃需要獲得會議上所投的多數票的贊成票。
董事會建議投票表決
為
批准施樂控股公司增持股份修正案的提案
績效激勵計劃。
提案6-股東批准離職薪酬的權利的股東提案，如果在年度會議上適當提出的話
肯尼斯·施泰納，紐約大頸市斯通街14號2M，郵編：11021。他表示，一年多來，他一直實益擁有所需數量的普通股，並通知我們，一名代表將在年度大會上提出以下股東提案。施泰納先生已任命約翰·切維登(倡議者)代表他就以下股東提案採取行動。
除非另有説明，股東建議書和支持聲明的內容與本公司收到的內容完全相同(應提交人的要求，本公司在兩處提供了正確的建議書編號)。股東提案和支持聲明中包含的所有聲明均由倡議者承擔全部責任。股東提案可能包含關於公司的斷言或我們認為不正確的其他事項，但我們並未試圖駁斥所有這些斷言。
股東提案只有在由倡議者或其代表適當提出的情況下，才會在年度大會上進行表決。
董事會基於提議後陳述的理由反對股東提議。
提案6--股東批准離職薪酬
股東要求董事會批准任何高級管理人員的新的或更新的薪酬方案，其中規定遣散費或解約金的估計價值超過該高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍。
“遣散費或解僱費”包括因高管因任何原因離職而支付或授予的現金、股權或其他補償。支付包括根據僱傭協議、遣散費計劃和長期股權計劃中的控制變更條款提供的支付，但不包括人壽保險、養老金福利或終止前賺取和獲得的遞延補償。
“估計總價值”包括：一次性付款；抵消納税義務的付款；不屬於管理僱員普遍可獲得的計劃的額外津貼或福利；離職後諮詢費或辦公室費用；如果由於終止而加速歸屬或放棄業績條件，則可獲得股權獎勵。
董事會應保留在就重大條款達成一致後尋求股東批准的選擇權。
慷慨的績效薪酬可能是可以接受的，但股東批准總成本超過基本工資2.99倍加上目標獎金的“黃金降落傘”遣散費方案，更能使管理層薪酬與股東利益保持一致。
例如，在一家沒有這項政策的公司，如果CEO被解僱，他可以獲得4400萬美元的解僱費-超過他基本工資的10倍，外加短期獎金。如果控制權發生變化，同樣的人可能會獲得高達1.24億美元的加速股權支付，即使他仍然受僱。
保護施樂股東和員工的士氣不受一個人如此奢侈的管理層解僱方案的影響，符合他們的最佳利益。
重要的是，制定這一政策，使施樂管理層繼續專注於改善公司業績，而不是尋求合併，主要是為了觸發管理層的黃金降落傘意外之財。
股東批准過高的解僱工資是這項提案的主題，在以下方面獲得了51%至65%的支持：
艾伯維(AbbVie)
聯邦快遞(FedEx)
精神航空系統公司(SPR)
阿拉斯加航空(ALK)
Fisery(FISV)
由於對施樂的3次打擊，這項提議在施樂更重要：
•該公司股價較2019年的38美元有所下降。
•2022年，30%的股份拒絕了管理層薪酬。
•2022年，三名董事分別被拒絕超過3200萬股：
斯科特·萊蒂埃
詹姆斯·納爾遜
瑪格麗塔·帕勞-埃爾南德斯
由於納爾遜先生和帕勞-埃爾南德斯女士是董事會的新人，這對施樂的未來發出了錯誤的信息，這讓人更加苦惱。
請投贊成票：
提案6--股東批准離職薪酬
董事會反對股東提議的聲明
董事會已仔細考慮股東建議，並基於下文所述的理由得出結論，通過這項決議是不必要的，也不符合施樂及其股東的最佳利益。
施樂的高管薪酬計劃有效地協調了高管和股東的利益，並提供合理和適當的離職後薪酬。在現金遣散費的情況下，這些付款已經被限制在基本工資加上目標年度獎金的2.99倍以下。
我們的高管薪酬計劃，通過強調績效薪酬，旨在使高管薪酬與施樂的業務戰略保持一致，並促進長期股東價值。因此，我們的薪酬理念遵循我們的核心原則：(I)獎勵我們的高級管理人員實現財務業績目標，(Ii)讓我們的高級管理人員對他們所負責的業務部門、部門或職能的表現負責，以及(Iii)激勵我們的高級管理人員集體做出有關施樂的決策，從長遠來看，這將為我們的股東帶來更大的價值。
與這些原則相一致，我們的近地天體目標直接薪酬總額中最大的百分比是長期激勵薪酬，其形式是基於服務和績效的激勵股權獎勵。這些股權獎勵的主要目標是激勵和獎勵我們的高級管理團隊，使長期股東價值最大化。我們的股權獎勵協議規定只有在死亡的情況下才能完全加速歸屬，我們的高管控制權變更協議僅在高管死亡的有限情況下或在雙重觸發控制權變更交易的情況下(即施樂無故終止或員工在控制權變更後兩年內以“好的理由”終止(每個都是“合格終止”)時才提供完全加速歸屬)。
根據我們的股權獎勵協議條款，高級管理團隊有資格按比例獲得與施樂無故終止、高管符合資格的退休或因高管殘疾而終止相關的未償還股權獎勵。這種按比例分配的依據是行政人員在歸屬期間(薪酬委員會酌情決定，包括薪金延續期間)作為僱員完成的完整服務月數，按業績計算的限制性股票單位獎勵是根據實際業績獲得的。
與我們的股權獎勵一樣，公司的遣散費做法也通過提供具有競爭力的、適合市場的薪酬方案來吸引和留住頂尖人才，從而使我們的高管團隊的利益與我們股東的利益保持一致。除了我們的首席財務官Heiss先生，他根據一項集體談判的法國計劃有權享受福利外，高級管理團隊的成員都參加了高級管理人員離職計劃，並與公司簽訂了控制變更協議(CICA)，這兩項協議都是在審查市場實踐並諮詢獨立薪酬顧問後才由薪酬委員會批准的。官員離職計劃和CICAS僅在明確定義的合格離職情況下才提供有限的現金支付和福利，對於所有現任高管，現金支付已被限制在基本工資加目標年度獎金的2.99倍以下。
幹事離職方案規定在符合條件的解僱時支付現金遣散費，金額為：
—現任首席執行官基本工資的兩倍；以及
—是我們其他高級管理人員基本工資的一倍。
此外，幹事離職方案在各自的遣散期內提供具體的健康和福利福利。該計劃規定，只有在補償委員會酌情決定的情況下，並受上述其他歸屬條款的約束，才能繼續授予股權獎勵。
我們的高管CICA規定，在符合條件的解僱發生後兩年內，如果控制權發生以下變化，則可支付現金遣散費：
—年度基本工資和目標年度獎勵之和的兩倍，並繼續規定的福利按在職員工費率計算，為期24個月。
施樂不為任何形式的遣散費提供任何消費税退還。.
施樂的遣散費計劃和控制權變更協議僅限於施樂的高級管理團隊，如上所述，每項協議下的現金支付已經被限制在基本工資加目標年度獎金的2.99倍以下. 我們認為，該提案的通過將大大擴大現有的終止政策，我們認為這些政策的結構是適當的，在行政上是可行的。它還會給所涵蓋的具體人口和所包括的補償帶來不確定性。
該提案不鼓勵使用有風險的長期股權獎勵，因為在計算擬議的解僱付款限額時，將長期股權獎勵包括在內。
我們以限制性股票單位(RSU)和基於業績的股票單位(PSU)的形式支付長期激勵性薪酬的目的是通過激勵他們對公司長期增長和業績的貢獻，使我們的高管專注於增加股東價值。這是通過幾種方式實現的。使用基於服務的RSU有助於在競爭激烈的市場中留住我們的主要高管。基於績效的PSU的使用有力地支持了以下目標：確保薪酬與股東價值的變化保持一致，並在我們的高管和股東之間創造共同利益。這一目標如此重要，以至於從2023年開始，PSU已經重新設計，將PSU獎勵的價值100%與相對總股東回報(RTSR)掛鈎。 2023年頒發的PSU獎將衡量施樂相對於兩個指數-標準普爾技術硬件精選行業指數(90%權重)和標準普爾400信息技術板塊(10%權重)-在三年業績期間的總股東回報(TSR)，但須接受懸崖歸屬。採用以業績為基礎的銷售業績單位確保給予的長期激勵性薪酬金額與股東價值的增加和實現至關重要的多年業績目標直接掛鈎。
股權獎勵在我們高管的總薪酬中佔有相當大的比例，授予和接受股權獎勵的預期是，高管將獲得公平的機會，實現這些獎勵的全部價值。由於我們的股權指導方針要求我們的某些高管在終止後的股票持有期內持有股份，即使是我們的前高管的利益也與我們的股東保持一致，從而通過降低違反的可能性來加強我們的保密和其他限制性契約的威懾性質，因為高管所持股權的價值也可能受到影響。
採用這一提議可能會引發股東批准或批准的要求，以便我們的高管實現其股權獎勵的全部價值，即使在非自願終止事件和退休時也是如此。因此，審計委員會認為，這項提議的效果將是不鼓勵使用長期-
長期股權激勵獎勵直接與我們高管薪酬計劃的目標--即股東和高管利益的一致性--發生衝突。
這項提議可能會限制我們留住和吸引高素質、高效率的高管的能力，從而使施樂處於競爭劣勢。
由於施樂是一家在高度具有挑戰性的商業環境中運營的全球企業，我們與世界上一些最大的公司--包括我們行業內外的一些公司--爭奪有才華的員工。我們的全球認可和卓越聲譽使我們的員工成為其他公司的目標，我們的關鍵員工也在積極招聘。為了防止我們的人才在組織的各個層面流失，我們尋求提供一個與所有類型的公司都具有競爭力的整體薪酬計劃，並繼續吸引和留住優秀的人才來管理我們的業務。薪酬的每一個要素，包括股權獎勵和精心設計的遣散費計劃，都是為了履行這一重要義務。
特別是在我們過去幾年經歷的具有挑戰性的經濟時期，關鍵員工需要得到保證，他們可以依賴已經向他們承諾的遣散費計劃。如果被告知，他們的薪酬安排的條款最終可能需要股東批准，有價值的員工可能會選擇離開，而高素質的求職者可能會在其他地方尋找工作，包括在施樂的競爭對手之一，那裏沒有類似的限制。要求股東就遣散計劃進行投票的拖延和不確定性，在其他方面與施樂的同行相當，可能會極大地限制施樂吸引和留住合格和有效高管的能力。
為了確保我們的遣散費做法與市場做法具有競爭力，施樂定期聘請專業薪酬顧問，將我們的計劃與同行的計劃進行比較。最近的一項比較證實，施樂的遣散費計劃實際上與我們的同行具有競爭力。然而，如果這項提議獲得批准，施樂遣散費計劃的不確定性將使施樂的總薪酬方案不像同行那樣有吸引力，並可能極大地限制其吸引和留住合格而有效的高管的能力.
這項提議是不必要的，因為股東已經有機會通過薪酬話語權投票和我們強大的、全年的股東外聯計劃來表達他們對我們解僱後薪酬政策的贊同或反對。
我們的股權計劃，施樂控股公司業績激勵計劃，在我們2020年的年度股東大會上以96%的投票率獲得了股東的批准。如上所述，股權薪酬佔我們高管薪酬的相當大一部分，因此，在有限的情況下，潛在的股權加速對我們的股權計劃參與者來説是一項重大的遣散費福利。鑑於我們目前的遣散費計劃中的股權部分不受任何上限的限制，儘管遣散費福利的這一股權部分是已經得到股東批准的計劃的一部分，但提倡者將通過該提案尋求要求額外的股東批准。
除了2020年股東批准我們的股權計劃外，我們還尋求每年批准我們的薪酬 通過舉行年度薪酬話語權諮詢投票，我們的股東能夠每年就我們的高管薪酬計劃進行投票。此外，美國證券交易委員會規則還要求，在諮詢的基礎上，就控制權變更交易向指定高管支付的金降落傘薪酬協議或諒解，必須得到股東的單獨批准。如果我們進行控制權變更交易，股東將有機會與我們的高管就任何黃金降落傘安排進行投票。
作為對這一投票的補充，我們有一個強大的全年股東外聯計劃，重點是全年與我們的機構股東中相當大一部分和不同的人就他們希望討論的任何話題進行積極主動的接觸。如上所述，高管薪酬-薪酬話語權投票和股東參與度，在我們的2022年年度股東大會之後，我們進行了廣泛的股東接觸，以徵求對我們高管薪酬計劃的反饋，並討論投票結果、監管發展和薪酬趨勢，以及潛在的設計變化。我們聯繫了持有約77%已發行普通股的股東，並與持有約50%普通股的股東進行了接觸。我們薪酬委員會的成員帶頭呼籲頂級投資者持有我們約48%的普通股。正如在我們的高管薪酬-薪酬話語權投票和股東參與度在本委託書部分，我們聽取了股東對我們對他們問題的深思熟慮的答覆，特別是對我們最近對年度和長期激勵計劃設計的改變感到滿意。重要的是，在這些電話會議上，我們的股東中沒有人提出我們的遣散費做法是一個令人擔憂的領域。
通過我們對股東參與的積極態度，我們還對我們在2021年股東年會上對薪酬話語權的投票結果做出了迴應，並將我們的努力集中在做出有意義的改變上。因此，我們的2022年薪酬話語權投票結果比2021年薪酬話語權投票結果提高了約40%，我們將繼續接觸我們的股東，並考慮如何最好地使我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致。
我們相信，這些溝通渠道，以及每年舉行的薪酬話語權投票，是讓股東對我們的高管薪酬計劃發表意見的最有效方法。要求股東額外批准我們薪酬計劃的具體內容不太可能為股東提供更有效的投入，而且如上所述，存在着危及我們吸引和留住高素質候選人的能力的風險。
該提案未能定義受影響的員工，並將造成代價高昂且不切實際的障礙，因為它要求施樂召開一次特別股東大會，就數量不詳的遣散費協議進行談判。
如果我們的股東批准了這項提議，目前還不清楚它應該如何實施，因為它提到了“高級管理人員”，但沒有提供任何對這一術語的定義。施樂擁有20,000多名員工，其中近350人具有董事級別以上。很可能還有數百人被認為是“高級管理人員”。如書面所述，這項提議一方面可以解釋為只適用於少數高級管理人員，另一方面也可以解釋為只適用於非常多的員工。缺乏關於哪些高級管理人員的補償性離職安排受到影響的定義，使得這項提議無法實施.
此外，要求召開股東特別會議，以事先批准所有可能提供超過基本工資2.99倍加上目標年度獎金的福利的遣散費安排，將是昂貴和不切實際的，可能會嚴重損害施樂招聘合格員工的能力，特別是考慮到提案似乎涵蓋的“高級經理”員工的潛在廣度。
通過簽訂低於基本工資加目標年度獎金2.99倍的遣散費安排來避免股東批准，將不會為這一障礙提供實際解決方案，因為遣散費上限涵蓋的福利不僅包括現金遣散費，還包括可能在遣散費發生時加速的先前股權獎勵的價值。市場慣例是，僱傭協議或其他遣散費安排規定，在某些類型的遣散費事件，如雙重觸發控制權變更、死亡和殘疾時，至少部分授予股權獎勵，這一點在招聘高薪員工方面尤其如此。規定在高管離職時加速授予股票獎勵的安排，即使只允許部分、按比例分配，也更有可能超過提案中的限制，因此，在生效之前要求召開特別股東大會的可能性更高。
我們認為，投票反對這項提議最符合股東利益，這樣我們就可以繼續授予具有多年歸屬要求的基於股權的薪酬，並在吸引和留住薪酬與股東一致的高素質員工方面保持競爭力。
這項提議可能會在控制權變更交易期間造成我們的高管和股東之間的錯位，這可能會增加我們的股東的風險。
根據我們的股東批准的股權計劃(施樂控股公司業績激勵計劃)和我們的CICA中的定義，在特定事件時按比例或加速授予股權獎勵，旨在確保高管在控制權發生變化時繼續服務，這一目的在評估任何此類潛在交易時進一步將高管的利益與我們的股東的利益保持一致。
如果沒有這種在潛在控制權變更期間留住高管的激勵，我們在此類交易中為股東帶來最大價值的能力可能會受到損害。如果該提議獲得批准，控制權變更後的失業風險，加上之前授予的股權獎勵可能實現的價值限制，可能會給我們的高級管理人員帶來不必要的分心，並可能導致他們在談判或等待此類交易期間尋求新的工作。
我們目前的亞信和股東批准的股權計劃使我們的高管能夠避免分心和擔心潛在的個人財務影響 否則，在考慮控制事務中的潛在更改時可能會發生。這使得我們的領導團隊能夠繼續專注於保護股東利益和實現股東價值最大化。如果潛在的控制權變更交易符合我們股東的最佳利益，我們的高管應該受到激勵，將他們的全部精力集中在這一點上。
另一種選擇，即使這可能導致他們終止僱用。我們目前的高管薪酬計劃強化了這一信息和責任。
該建議將大大限制我們的董事會向我們的高級管理人員提供合理保證的能力，即即使完成此類交易，他們也將實現其股權獎勵的全部預期價值。提供這樣的保證，就像我們目前的亞信所做的那樣，反而會讓這些高管專注於最大化我們的股東在控制權變更後獲得的價值。
這項提議將不適當地限制我們的薪酬委員會和董事會制定高管薪酬結構的能力。
我們認為，完全由獨立董事組成的薪酬委員會和董事會最適合構建滿足我們作為一家全球公司需求的薪酬計劃。施樂的員工分佈在多個司法管轄區，他們的薪酬安排受施樂運營所在的不同外國和美國聯邦和州司法管轄區的眾多法律、規則和法規的影響，並受到這些法律、規則和法規的極大影響。薪酬委員會擁有專業知識和資源來設計和實施我們的薪酬實踐，符合我們股東的原則和利益，並符合我們員工所在司法管轄區的規則和法規。要做到這一點，薪酬委員會必須具有靈活性和酌處權，以構建有效的薪酬計劃，並考慮跨司法管轄區的監管複雜性、市場競爭力以及施樂的戰略、運營和財務目標。對可能的終止付款設定上限或以其他方式要求股東批准，將不適當地限制薪酬委員會和董事會的必要靈活性和酌情決定權，因為這會削弱每個機構行使其在本公司股東最初選出時應行使的判斷的能力。
總而言之，我們的董事會相信，我們目前的高管薪酬政策和做法，包括我們管理離職後薪酬的計劃和政策，是合理、適當的，並有效地使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。採用這項提議可能會在這些利益之間造成錯位，並阻止我們有效地招聘、激勵和留住關鍵人才，因此不符合我們股東的最佳利益。
董事會一致建議進行投票
反對
股東提案要求股東有權批准解僱工資，
如果在年會上介紹得當的話。
其他事項
董事會不打算在本次會議上提出任何其他事項。董事會並未獲悉，除本委託書所述事項外，任何其他人士擬於本次會議上提出任何其他事項以供採取行動。如果有任何其他事項提交會議，隨附的委託書中被點名的人打算根據他們的最佳判斷對委託書進行投票。
根據董事會的命令，
弗洛·M·科隆
副總法律顧問兼公司祕書
康涅狄格州諾沃克
2023年4月10日
關於年會的問答
誰有權投票？
截至記錄日期，我們普通股和A系列優先股的所有者有權在年會上投票。所擁有的股份包括您在該日持有的股份(1)直接以您作為登記股東的名義持有，和/或(2)以經紀商、銀行或其他登記持有人的名義持有，其中股份是為您作為實益所有者持有的。於記錄日期，本公司共有156,958,464,000股已發行普通股及有權投票，每股有權在股東周年大會上就每項事項投一票，而A系列優先股則有180,000股已發行及有權投票，可轉換為約6,741,571股普通股並有權於股東周年大會上就每10股A系列優先股可轉換為普通股的事項投一票(或A系列優先股所應佔總投票權約674,157票)。普通股持有者和A系列優先股持有者將作為一個類別一起投票。本公司並無其他已發行證券有權於股東周年大會上就該等建議投票。
作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？
大多數施樂股東作為實益所有者(通過經紀商、銀行或其他被提名人)持有股份，而不是作為登記在冊的股東(直接以自己的名義)持有。
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare登記，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。
實益所有人。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或由銀行或其他登記在案的持有者持有，則您被視為以“街道名義”持有的股份的“受益所有人”，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或其他被指定人轉發給您，後者被認為是與這些股票有關的登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您賬户中的股票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您在年會上向您的經紀人、銀行或其他代名人申請並提供有效的委託書，否則您不能親自投票表決這些股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人已包括一份投票指示表格，供您使用以指示他們如何投票您的股票。請指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何使用您從他們那裏收到的投票指示表格投票您的股票。
什麼是代理？
委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。你指定的人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。通過提交您的委託書(通過在互聯網上電子投票或通過電話或通過簽署並返回代理卡)，您授權隨附的代理卡中指定的人員代表您並按照您的指示在會議上投票您的股票。他們還可以投票表決您的股份以推遲會議，並將被授權在任何推遲或延期的會議上投票您的股份。
在我退回委託書後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？
是。於股東周年大會上行使委託書前，閣下可隨時更改或撤銷委託書，提交註明較後日期的委託書、稍後電話或網上投票、以書面通知本公司祕書閣下已撤銷委託書，或親自出席股東周年大會並投票。我們的代理製表機構美國選舉服務有限責任公司必須在晚上11：59之前收到股東不會在年會上投票的任何代理。2023年5月24日，星期四，東部夏令時。
如果您的股票以“街道名稱”持有(即，由經紀商、銀行或其他記錄持有人持有)，而您希望撤銷委託書，您應聯繫您的銀行、經紀商或其他記錄持有人，並遵循其更改投票指示的程序。如果您從您的銀行或經紀人那裏獲得了合法的委託書，您也可以在年會上投票。
我的委託書將如何投票？
如果您通過互聯網或電話正確提交您的委託書，或完成、簽署並退還您的代理卡，您的股票將按您指定的方式投票。然而，如果您是登記股東，並且您提交了您的委託書，但沒有指定就各項建議進行投票，則您的股份將根據董事會對每項建議的建議進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您的施樂股票，如果您返回您的委託書，但沒有具體説明對提案的投票，則該中介可能無法投票表決您的股票。有關更多信息，請參閲下面的什麼是經紀人無投票權？它將如何影響投票權？
召開股東周年大會需要出席多少股份？
召開有效的股東大會必須達到法定人數。出席股東周年大會的人士如親身或委派代表出席股東周年大會，代表有權於大會上投票的股份的過半數投票權的持有人將構成法定人數。如出席股東周年大會的人數不足法定人數，施樂的股東將不能在股東周年大會上就任何建議採取行動，惟股東大會可按下文所述延期舉行。
於記錄日期，共有156,958,464股已發行普通股及有權投票，每股有權在股東周年大會上就每項事項投一票，而A系列優先股則有180,000股已發行及有權投票，可轉換為約6,741,571股普通股，並有權就每10股A系列優先股可轉換為普通股的事項於股東周年大會上表決一票(或A系列優先股所應佔總投票權約674,157票)。有權享有78,816,311,000投票權的股份持有人親身或委派代表出席股東周年大會將構成法定人數。如果您投票--包括通過互聯網、電話或代理卡提交委託書--您的股份將計入年會的法定人數。為確定法定人數，經紀人未投贊成票和棄權均視為出席。
如未有足夠法定人數，出席股東可將股東周年大會延期至另一時間及地點，而如股東周年大會宣佈延期的時間及地點，則無須就該延期會議發出任何通知。在延期的會議上，任何本應在年會原定日期處理的事務均可予以處理。如於續會後，董事會為延會定出新的記錄日期，則須於根據細則有權收取通知的新記錄日期向每名股東發出延會通知。
每項提案需要多少票數才能通過？
選舉董事. 根據新規，董事由多數票選出，這意味着在無競爭對手的董事選舉中，“贊成”票必須超過“反對”票，棄權和中間人反對票不能算作“贊成”或“反對”票。章程規定，任何現任董事提名人如在選舉中獲得的反對票多於贊成票，須在當選後立即提出辭職。然後，獨立董事將根據相關事實和情況評估和決定是否接受或拒絕辭職。董事會對其決定的解釋將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中迅速披露。
其他項目. 年度會議上贊成或反對採取此類行動的投票需獲得多數贊成票，才能核準下列提議：
•批准普華永道在截至2023年12月31日的財政年度成為我們的獨立註冊會計師事務所；
•在諮詢的基礎上，批准我們提名的執行幹事的2022年薪酬；
•批准對業績獎勵計劃的修訂，以增加根據該計劃授權和可供發行的普通股總數；以及
•審議要求股東批准離職薪酬的股東提案，如果在會議上適當提出的話。
對於在諮詢基礎上選擇未來就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率，獲得最多投票的頻率(每一年、兩年或三年)將被視為股東建議的頻率。
棄權、未能投票和撮合反對票不被視為已投的票，因此對提案的表決結果沒有任何影響(只要出席者有法定人數)。
如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您的施樂股票，該中介可能無法投票表決您的股票。有關更多信息，請參閲下面的什麼是經紀人無投票權？它將如何影響投票權？
雖然關於高管薪酬的諮詢投票不具約束力，但董事會重視股東的意見，並將在未來就被任命的高管薪酬做出決定時考慮對這項提議的投票結果。
目前，董事會不打算在本次會議上提出任何其他事項，也不知道除這些事項外，其他事項將在股東周年大會上提交股東採取行動。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷，並在交易所法案第14a-4(C)條所容許的範圍內酌情決定投票予該等代表。
什麼是經紀人無投票權？它將如何影響投票？
當經紀人、銀行或其他記錄持有人以代名人或其他名義提交年度大會的委託書，但由於沒有收到實益所有者的投票指示而沒有就特定提案投票時，就發生了以街頭名義持有的股票的經紀人無投票權，而且它在其他方面沒有酌情投票未經指示的股票。沒有您的指示，經紀商、銀行或其他被提名者不得就被視為“非常規”的提案投票您的股票，因為這些持有人對“非常規”提案沒有自由投票權。因此，經紀人無投票權
當經紀商、銀行或其他被提名人為受益所有人持有股票，但由於某一提案被認為是“非常規”的，且受益所有人沒有就該提案提供投票指示而無權對該提案進行投票時，就會發生這種情況。董事選舉、對我們任命的高管薪酬的非約束性諮詢投票、關於我們任命的高管薪酬的未來諮詢投票頻率的非約束性諮詢投票、修訂績效激勵計劃以增加總股份，以及股東關於批准終止薪酬的權利的股東建議，如果在股東周年大會上適當提出，將被視為非常規投票。因此，如果您的股票以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有，而您沒有指示該經紀商、銀行或其他代名人如何就任何此類提案投票，您的股票將不會被視為已就該提案投票。然而，批准我們的獨立註冊會計師事務所被認為是一件“例行公事”。因此，經紀人將有權在沒有收到您及時的投票指示的情況下對這項提議進行投票。
如果您不指示您的經紀人如何就這些非常規事項投票您的股票，您的經紀人將無法就這些建議投票。因此，我們敦促您向您的銀行或經紀人或其他記錄持有人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以就這些重要事項進行投票。
誰來計票？我的投票是保密的嗎？
作為美國選舉服務公司的代表，LLC將擔任選舉檢查員，監督投票，決定代理人的有效性，並接收和列出代理人。作為一項政策，我們對所有確定個人股東身份的股東大會委託書、選票和投票表保密。此外，任何股東的投票都不會披露，除非為滿足法律要求可能是必要的。
投票結果將於何時公佈？
本公司將於股東周年大會後四個工作天內，以表格8-K的形式公開披露股東周年大會的投票結果。
如何徵集委託書？
除了通過郵件徵集委託書外，我們還要求經紀公司、被指定人、託管人和受託人將徵集材料轉發給登記在冊的股票的受益者，我們將報銷此人轉發材料的費用。我們已委託HKL&Co.，LLC處理向這些實體分發徵集材料和從這些實體收集委託書的事宜。我們將向HKL&Co.，LLC支付25,000美元的費用，外加自付費用。我們承擔所有委託書徵集的費用。本公司亦可透過郵寄、親身、電話或透過互聯網向本公司管理團隊的高級職員、董事及其他人士徵集委託書，他們不會因這些服務而獲得額外報酬。
為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套打印的代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的規則，本公司已選擇通過互聯網提供訪問其代理材料的權限。因此，在2023年4月10日左右，將向本公司截至記錄日期登記在冊的所有登記股東和實益擁有人發送通知。該通知載有關於如何通過互聯網獲取代理材料、如何請求代理材料的紙質副本(包括代理卡)以及股東如何要求未來通過郵寄或電子郵件接收印刷形式的代理材料的説明。
我如何才能以電子方式獲取代理材料？
您可以在以下位置在線訪問代理材料Www.xerox.com/Investors。股東可以通過電子傳遞收到委託書、年度報告和其他股東材料。您也可以在以下地址註冊接受電子交付Www.proxyvote.com。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為公司節省與打印和郵寄相關的成本，並減少向您交付文件對環境的影響。
提出行動(董事提名除外)提交2023年股東年會審議的截止日期是什麼時候？
你可以在未來的股東大會上提交提案供審議。對於要考慮納入我們明年年會的委託書和委託卡的股東提案，公司祕書必須在2023年12月12日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此類提案還必須符合美國證券交易委員會規則14a-8關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。建議書應提交給施樂控股公司的公司祕書，地址為康涅狄格州諾沃克06851號，郵編：201Merritt 7。
對於根據規則14a-8不打算包括在我們明年年會的委託書和委託卡中的股東提案，股東必須提供我們的章程所要求的信息，並根據我們的章程及時通知公司祕書，這些章程通常要求公司祕書收到通知：
—不早於2023年11月12日辦公時間結束；以及
—不遲於2023年12月12日營業結束。
如果股東大會的日期從上一年的年度會議日期起更改了30天以上，則根據規則14a-8不打算包括在我們的委託書和委託卡中的股東提案的通知必須在公司開始打印和郵寄其委託書之前的合理時間收到。
所有意見書均由公司管治委員會審核。董事候選人的提名截止日期如下所述。
我如何推薦個人擔任董事？董事推薦的截止日期是什麼時候？
你可以推薦董事的候選人，供公司治理委員會考慮。任何此類建議應包括提交推薦人的股東身份以及被提名人的姓名和董事會成員資格，並應提交給施樂控股公司的公司祕書，地址為201Merritt 7，Norwalt，Connecticut 06851。
股東可以隨時將推薦的董事候選人的姓名和信息發送給董事會。一般而言，該等建議候選人將於本公司股東周年大會委託書發出前的第一次或第二次董事會會議上考慮。
我如何提名個人擔任董事？董事提名的截止日期是什麼？
我們的章程允許股東提名董事在年度會議上審議。要提名董事供股東周年大會審議，提名股東必須提供本公司章程所要求的資料，並根據本公司章程及時將提名通知公司祕書，而每名獲提名人必須符合本公司章程所要求的資格。
若要提名董事於明年的股東周年大會上考慮(但不包括在我們的年度委託書內)，公司祕書必須在2023年11月12日至2023年12月12日之前收到通知，除非年度大會從前一年的年度大會日期起提前30天以上，在這種情況下，通知必須在公司開始印刷和郵寄其委託書之前的合理時間內收到。
此外，我們的章程規定，在某些情況下，只要股東和被提名人滿足章程規定的要求，一名或一羣股東可以提交董事的被提名人，以納入我們的年度股東大會委託書和委託卡。我們章程中的這些代理訪問條款規定，尋求將董事候選人納入我們的年度會議委託聲明的股東或股東團體必須至少在過去三(3)年內連續持有施樂已發行普通股的3%或更多。股東提名候選人出現在任何年度股東大會委託書中的人數不得超過(I)或(Ii)截至根據本公司章程可遞交加入股東提名候選人請求的最後一天在任董事人數的20%，兩者以較大者為準。提名股東或股東團體亦須提交本公司附例所要求的資料，而每名被提名人亦須符合本公司附例所要求的資格。公司祕書必須在不早於2023年11月12日但不遲於2023年12月12日收到將股東提名的候選人納入我們明年年度會議代表材料的請求，除非年度會議從上一年年度會議日期起提前30天以上，在這種情況下，必須在公司開始印刷和郵寄其委託聲明之前的合理時間內收到通知。此外，為了遵守新的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持本公司代名人以外的董事的股東必須提供通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息並遵守其時間要求，並且必須在其他方面遵守本公司的章程。
我怎樣才能與董事會聯繫？
根據我們的公司治理準則，希望與非管理董事就公司進行溝通的股東和其他相關方可以直接聯繫公司治理委員會主席施樂控股公司，公司祕書，郵編：06851，郵編：201Merritt 7。
如果多個股東擁有相同的地址怎麼辦？
如果多名股東居住在同一家庭，除非我們收到相反的指示，否則我們將向居住在同一家庭的多名股東發送一份代理材料副本，以及單獨的代理卡，或一份通知。如果您與另一個登記股東同住一户，並希望收到我們的代理材料或通知的單獨副本，或者如果您正在收到多個代理材料或通知的副本，並且只想收到一個副本，您可以請求更改交付
偏好。如果您想要求更改您的送貨偏好，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：(866)540-7095，或以書面方式聯繫Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
我怎樣才能獲得更多的代理材料副本？
2022年年度報告和2023年委託書的副本已分發給股東(除非您已收到通知副本或已同意以電子方式交付)。如欲索取更多這些文件的紙質副本，請免費向施樂控股公司索取，地址為201Merritt 7，康涅狄格州06851，注意：公司祕書，或聯繫我們的代理律師HKL&Co.，LLC，郵寄地址為3 Columbus Circle，New York，NY 10019，或撥打免費電話(844)218-8384(美國和加拿大)或(212)468-5380(其他地點)(銀行和經紀公司可撥打對方付費電話(212)468-5380)。通知還為您提供瞭如何索取代理材料紙質副本的説明。郵寄材料不收費。您可以索取材料的紙質副本，直到年會日期後一年。
2022年年度報告和2023年委託書也可在公司網站上查閲，網址為Www.xerox.com/Investors(見“投資者材料-2023年委託書”)。
是否有權在年會上投票的股東名單？
有權在年會上投票的登記股東名單將在年會上以及年會前10天內在我們位於康涅狄格州諾沃克06851號諾沃克201 Merritt 7號施樂控股公司的辦公室獲得。
附件A
2023年5月25日修訂的施樂控股公司績效激勵計劃
《施樂控股公司業績激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)由施樂控股公司(以下簡稱《公司》)通過，並經股東批准，自2020年5月21日起生效。該計劃被修訂至2021年10月21日，以更新對公司普通股(如本文定義)上市的證券交易所的參考。在股東批准的情況下，該計劃於2023年3月20日進一步修訂，自2023年5月25日起生效，以增加根據該計劃授權的股票數量。2023年3月29日，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)進一步修訂了計劃，修改了控制權定義的變化，將投票權門檻從35%提高到50%。
1.目的
本計劃的目的在於促進本公司的利益，並通過向本公司和委員會(“聯屬公司”)確定本公司擁有重大股權的任何實體的高級管理人員和員工提供對本公司的增長和業績的專有權益，以及獎勵目前或未來在本公司及其聯營公司的服務，從而促進本公司的利益並增加股東價值。
2. 生效日期和期限
本計劃自2020年5月21日(“生效日期”)起生效，適用於生效日及之後根據本計劃授予的所有獎勵。在2025年5月20日之後，或本公司董事會(“董事會”)根據第13條終止本計劃的較早日期之後，不得給予獎勵或贈款。
該計劃是(I)施樂公司2004年業績激勵計劃、(Ii)施樂公司1991年長期激勵計劃、(Iii)施樂公司1998年員工股票期權計劃、(Iv)施樂高管業績激勵保險計劃、(V)施樂墨西哥公司高管權利計劃和(Vi)施樂加拿大公司高管權利計劃的後續計劃，其中任何或所有計劃均可稱為“前身計劃”。於生效日期，根據前身計劃並無作出其他獎勵，但根據其適用條款及條件，任何前身計劃下尚未支付的獎勵仍未支付。
3. 計劃管理
(A)由董事會的獨立薪酬委員會或董事會決定的由不少於三名成員組成的其他獨立委員會(“委員會”)負責管理計劃。委員會有資格按照(I)1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)下的第16b-3條規則或任何後續規則，以及(Ii)本公司普通股(定義見第5節)上市的證券交易所的任何規則和規定，管理本計劃。
(B)委員會有充分和專有的權力解釋、解釋和實施本計劃和根據本計劃通過的任何規則、條例、準則或協議，並通過其認為必要或適當的規則、條例和準則，以執行本計劃。這些權力包括但不限於：(I)確定根據計劃授予的獎勵的類型；(Ii)確定根據計劃授予的任何獎勵的條款和條件；(Iii)決定是否可以現金、股票、其他證券或其他獎勵或其他財產，或取消、沒收或暫停支付、支付或行使獎勵，以及在何種程度和何種情況下進行獎勵；(Iv)採納為使受僱於本公司或任何聯營公司可能在其經營的其他國家/地區受僱的參與者能夠在符合該等國家法律及計劃規則的情況下獲得計劃下的利益及利益所需的有關修訂、修訂、程序、分計劃及類似事項；(V)在參與者權利的規限下，修改、更改、修訂或取消任何獎勵以糾正行政錯誤；及(Vi)採取委員會認為對計劃的管理必需或適宜的任何其他行動。根據或與本計劃或委員會的任何裁決有關的所有決定、解釋和其他決定應是最終的、決定性的，並對本公司、任何關聯公司、任何參與者、本計劃下任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司或關聯公司的任何員工具有約束力。
(C)在委員會規定的範圍內，委員會可將其行政責任委託給不少於三名成員的委員會小組委員會。除了
根據第13條規定的修訂計劃的權力，除對受1934年法令第16條約束的員工的決定以及除本公司普通股上市的證券交易所的任何規則和法規另有要求外，委員會可根據委員會可能設定的條件或限制，將其在計劃下的任何或所有職責、權力和權力轉授給公司的任何一名或多名高級管理人員。在遵守適用法律及適用證券交易所規則的情況下，董事會可酌情執行委員會根據本協議採取的任何行動。在董事會、根據本計劃獲授權的小組委員會或任何個人管理或修訂本計劃的範圍內，本計劃中對“委員會”的提及應被視為指該小組委員會或該個人。
4. 資格
公司或任何附屬公司的任何員工都有資格獲得委員會確定的該計劃下的獎勵。
5 受本計劃約束的股票份額
(A)截至生效日期，本公司共有14,000,000股每股面值1.00美元的普通股(“普通股”)可供根據該計劃發行，減幅為每股1股，但須受2019年12月31日後根據施樂公司2004年業績獎勵計劃授予的獎勵所規限。截至2023年5月25日，根據該計劃，還有387萬股(3870,000股普通股)可供發行。
(B)根據本計劃發行或轉讓的股份可以是授權但未發行的普通股或重新收購的普通股股份，包括本公司為本計劃的目的而在公開市場購買的股份。若根據本計劃授出的購股權或SARS期滿或取消、沒收、交換或交出而未予行使，或根據本計劃授出的任何股票獎勵被沒收、終止或以其他方式未悉數支付，則受該等獎勵的股份將可再次用於本計劃。根據本計劃，為支付股票期權行權價格而交出的普通股股票不得用於重新發行。根據本計劃，為支付與獎勵有關的税款而扣留或交出的普通股股票不得重新發行。在SARS行使時，受SARS影響的全部股份應被視為根據該計劃發行，而不考慮因SARS行使而發行的股份數量。只要任何獎勵是以現金支付的，而不是以普通股股票支付的，以前受此類獎勵限制的任何股票將再次可根據本計劃進行發行或轉讓。在生效日期之後，不得頒發前任計劃下的任何獎項。根據前身計劃在2020年1月1日之前授予的任何未完成獎勵的股票，除第5(A)節規定的股票數量外，還可根據此類獎勵的條款和條件進行發行。若根據前身計劃授出的購股權或特別行政區於2019年12月31日後到期或被取消、沒收、交換或交出，且未予行使，或根據前身計劃於生效日期前授予的任何股票獎勵於2019年12月31日後被沒收、終止或以其他方式未全數支付，或根據前置計劃於生效日期前授予的任何獎勵以現金而非普通股支付，則除第5(A)節所述的股份數目外，受該等獎勵的股份仍可根據該計劃發行。為支付根據前置計劃授予的股票期權的行使價而交出的普通股股份，以及為支付根據前置計劃授予的獎勵而扣留或交出的普通股股份，除第5(A)節規定的股數外，不得根據本計劃發行。為免生疑問，如本公司以購股權行權價所得於公開市場回購股份，則該等股份可能不會再根據本計劃供發行。本公司發行的任何股份，以及本公司或聯屬公司通過承擔或取代被收購公司先前授予的未償還獎勵而授予的任何獎勵或成為本公司的義務的任何獎勵，不得計入根據本計劃可供發行的股份。
(C)根據該計劃發行的任何股份可全部或部分為授權及未發行股份或庫藏股，不得根據該計劃發行零碎股份。在支付本計劃下的獎勵時，可以支付現金來代替任何零碎的股份。
6. 調整和重組
(A)如本公司於任何時間更改已發行股份的數目，而無須給予本公司新的代價(例如以股息、股份拆分、資本重組、重組、換股、清算、合併或其他影響股份的公司結構改變)，或作出對已發行股份價值有重大影響的現金或財產分配(正常現金股息除外)，則委員會應公平地調整(I)根據本計劃可發行的股份總數；(Ii)須予獎勵的指定類別股份數目或根據本計劃須予獎勵的任何個人的股份數目
及/或(Iii)該計劃項下任何已發行購股權、特別提款權及其他獎勵的每股價格，以反映該等變動，以在實際可行範圍內儘量避免擴大或攤薄該計劃及該等未償還獎勵項下的權利及利益；但因該等調整而產生的任何零碎股份須予剔除。委員會有權自行決定應作出哪些適當調整，委員會所作的任何調整應是最終的、有約束力的和終局性的。
(B)除上文第6(A)款另有規定外，儘管本計劃有任何其他規定，並在不影響本計劃下保留或可用的股份數量的情況下，委員會應授權發行、繼續或承擔本計劃下的未償還股票期權、特別行政區及其他獎勵，或規定因任何合併、合併、出售全部或基本上所有資產、收購財產或股票、資本重組、重組或類似事件而導致股份變化後的其他衡平法調整，而本公司是持續或尚存的公司。遵守其認為必要的條款和條件，以維護本計劃下獲獎者的權利。
(C)在出售所有或實質上所有資產、將本公司與另一法團或合併為另一法團合併、合併或合併的情況下，除本公司是持續或尚存的法團的交易外，並不導致流通股轉換或交換為不同的證券、現金或其他財產，或其任何組合(“收購”)，任何持有股票獎勵的個人，股票期權或特別行政區有權按照適用的獎勵條款和緊接收購前有效的本計劃的條款，收取持有可用股份數量的持有人應收到的收購對價(定義見本款(C))。
收購對價“指尚存或新成立的公司的股份種類及金額、現金、證券、負債證據、其他財產或其任何組合，於收購完成時就本公司一股股份應收。
(D)根據本條對任何尚未執行的裁決進行任何調整或修改，如果這將構成對經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節和財政部指導意見所指的股票權利的修改或擴大，則不得允許根據本條對任何尚未完成的裁決進行調整或修改。
7. 獎項
(A)在任何情況下，委員會應確定根據本計劃向每個參與者提供的獎勵的類型，並應根據第12條批准此類獎勵的條款和條件。獎勵可包括但不限於本第7節所列的獎勵。獎勵可單獨、合併或串聯發放，以便一方的結算或支付可自動減少或取消另一方。獎勵亦可與本公司任何其他僱員或補償計劃(包括任何被收購實體的計劃)下的任何其他僱員或補償計劃下的授予或權利合併或同時作出，以替代或作為該計劃下的獎勵或權利的支付形式。
(B)A股票期權是授予在指定期間購買指定數量的普通股的權利。每項期權的購買價格應不低於授予生效之日公平市場價值的100%(如第10條所定義)。股票期權可以全部行使，也可以分期行使，可以累加。股票期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)的形式，該股票期權在授予時符合代碼第422節及其下的規定。根據購股權可購買普通股股份的價格應於行使時以現金或委員會於授出時提供的其他方式或根據本條例批准的協議形式全額支付，包括(建設性或以核籤方式)投標普通股、交出按交出時市值計算的股票獎勵、交出現金獎勵或兩者的任何組合。除根據第6條的規定外，委員會不得在未經本公司股東批准的情況下(I)在授出購股權後降低購股權的每股行權價，(Ii)在每股行權價超過一股的公平市價時取消購股權，以換取現金或另一項獎勵(與控制權變更有關的除外)，或(Iii)就根據納斯達克規則將被視為重新定價的購股權採取任何其他行動。如購股權相關股份的現行公平市價低於購股權的每股行使價，本公司不得向購股權持有人按價值(現金、替代、現金買斷或其他方式)回購購股權。以上兩句話在本文中統稱為“禁止重新定價”。在任何情況下，股票期權都不能規定在行使股票期權時自動授予額外的股票期權，包括但不限於“重新加載期權”。
(C)股票增值權(“特區”)是一項以現金及/或普通股形式收取款項的權利，該款項由委員會釐定，相等於(I)特定數目普通股在行使時的公平市價超過(Ii)適用獎勵協議所載的授予特別行政區生效日期的公平市價(“特別行政區行使價格”)。儘管本計劃有任何相反的規定，上述禁止重新定價的規定也應適用於
與股票期權的基準相同，是以特區行權價取代股票期權行權價。
(D)股票獎勵是以股票或以股票為單位作出的獎勵，但股票期權或特別行政區除外。例如，股票獎勵可以包括但不限於限制性股票、限制性股票單位(RSU)、業績份額單位(PSU)或虛擬股票的獎勵。任何股票獎勵的全部或部分可能受制於委員會確定的條件，並在獎勵協議中規定，這些條件可以包括但不限於持續為公司服務、實現特定業務目標和其他衡量個人、業務單位或公司業績的指標，包括但不限於每股收益、現金流、成本降低、未償還銷售天數、現金轉換週期、現金管理(包括但不限於庫存和/或資本支出)、總股東回報、股東權益回報、投資資本回報率、經濟增值措施、資產回報率、貨幣前或貨幣後收入。貨幣前或貨幣後的業績利潤、税前利潤、税後利潤、營業利潤、營業利潤率、股票價格和銷售回報。如果僅由於公司或參與者無法合理控制的重大事件的發生而無法滿足任何績效條件，且無法合理預見或預防戰爭、恐怖主義行為以及地震和流行病等天災行為，則委員會可酌情修改績效標準。
(E)現金獎勵可以是以下任何一種：
(1)設立年度獎勵獎，委員會將為此設立具體的業績期間(不超過12個月)，以提供現金獎勵，以激勵參與者實現業績期間的目標。年度獎勵應規定一名參與者或任何一組參與者在業績期間的最低、目標和最高獎勵金額；或
(Ii)提供現金形式的長期獎勵，最終支付金額須視乎未來服務及委員會可能訂立的其他限制及條件而定，並載於獎勵協議，包括但不限於持續為本公司服務、實現特定業務目標及其他衡量個別、業務單位或公司業績的指標(例如，獎勵虛擬股票，其最終付款將以現金支付，並與獎勵協議所載特定業務單位的表現掛鈎)。
(F)對於根據《計劃》授予的任何裁決，委員會有權酌情在其授予條件的基礎上確定下列條件：(1)以後可沒收、取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制裁決；或(2)受贈人可追回與裁決或裁決行使有關的收益；但這些條件須符合適用的法律。
如果作為公司僱員或前僱員的參與者被委員會在控制權變更前行使的單獨裁量權認定為因任何作為或沒有采取行動而未能滿足獎勵協議中規定的一個或多個條件，則授予該僱員或前僱員的任何獎勵，無論是否不可沒收(如第22條所定義)，均應被取消，且不再具有進一步的效力或效果，任何從該行為或未採取行動前六個月起支付或交付的獎勵均可被撤銷。如果發生任何此類撤銷，參與者應按照委員會要求的方式及條款和條件向公司支付因被撤銷的行使、付款或交付而實現的任何收益或收到的付款金額。
如需要會計重述以糾正任何重大違反相關證券法的財務報告規定的情況，委員會可全權酌情授權本公司向行政總裁或前行政人員追討基於該等錯誤數據而於本公司須編制會計重述日期前三年期間支付的任何超額獎勵薪酬(超過根據會計重述應支付的金額)，包括股份權利。本公司可實施委員會認為為遵守多德-弗蘭克華爾街金融改革和消費者保護法的要求而必要或適宜的任何政策或行動，以收回超額的基於激勵的補償，包括股票權利。
8. 股息及股息等價物
委員會可規定，以股票計價的獎勵可賺取股息或股息等價物。這種股息等價物目前可以現金或普通股的形式支付，也可以記入委員會根據該計劃以參與者的名義設立的賬户。此外，因未支付獎勵或已發行股票而支付的股息或股息等價物可貸記此類賬户，而不是目前支付。任何股息或股息等價物的入賬可受委員會規定的限制和條件的約束，包括對額外股份或股息等價物的再投資。. 儘管如此，本公司將不會向受任何獎勵的股份支付股息或股息等價物。
在獎品不可沒收之前。在任何情況下，都不會支付與期權或SARS有關的股息或股息等價物。
9. 延期和和解
支付賠償金的形式可以是現金、股票、其他賠償金，或由委員會在授予賠償金時決定的組合，並受委員會可能施加的限制。除本協議第23節規定外，委員會還可要求或允許參與者根據其根據本計劃制定的規則和程序選擇推遲股票發行或現金支付，前提是該等規則和程序符合守則第409a節的要求(如果適用)。它還可以規定，遞延付款包括支付或貸記遞延金額的利息，或支付或貸記以股票計價的遞延付款的股息等價物。
10. 公平市價
本計劃下所有目的的公允市場價值，應指華爾街日報在納斯達克綜合指數或類似後續合併交易報告中報告的有關日期普通股的收盤價，如果該日未在該交易所出售普通股，則指在該交易所出售普通股的前一日該綜合交易報告中報告的普通股收盤價。在任何情況下，公允市場價值都不得低於普通股的面值。
11. 可轉移性和可操縱性
除本第11條另有規定外，本計劃項下的所有獎勵不得轉讓，且參與者不得轉讓、轉讓、出售或以其他方式轉讓，除非依據有管轄權的法院發出的國內關係令，否則不得轉讓遺囑或繼承法和分配法。儘管有前述規定，委員會仍可規定，任何非限制性股票期權的授予可由接受者轉讓給接受者建立的家庭成員或家庭信託基金。委員會還可規定，如果參與者終止受僱於公司，在政府、慈善、教育或類似的非營利機構擔任職位，委員會可授權第三方，包括但不限於“保密”信託，就任何懸而未決的獎勵代表參與者併為其利益行事。除本第11條另有規定外，在參與者有生之年，除委員會另有決定外，本計劃下的獎勵只能由其本人行使。此外，如果委員會允許，參加者可指定一名或多名受益人行使參加者的權利，並在參加者死亡後接受本計劃下的任何分配。在任何情況下，都不能以貨幣價值轉讓獎金。
12. 授標協議；授標通知
本計劃下的獎勵(除第7(E)(I)節所述的年度獎勵現金獎勵外)應由委員會批准的一份或多份列出獎勵條款和條件以及獎勵限制的協議來證明，但在任何情況下，任何股票期權或特別行政區的期限不得超過其授予之日起十年的期限，除非第19條另有許可。委員會無需要求參與者簽署任何此類協議，在這種情況下，各自參與者接受獎勵將構成對獎勵條款的同意。如果是年度獎勵現金獎，參與者應收到委員會決定的形式的獎勵通知。
13. 圖則修訂及終止
本計劃由本公司自願制定，具有自由裁量性，本公司可隨時按照下列方式對其進行修改、修改、暫停或終止：
(A)委員會可在其認為必要或適當的情況下修訂計劃，惟未經本公司股東批准，不得作出任何會導致計劃不符合修訂時生效的紐約商業公司法的規定的修訂。未經所有持有人同意，此類修改不得對本計劃下的任何懸而未決的裁決產生實質性不利影響。
(B)儘管有上述規定，構成納斯達克規則所界定的“實質性修訂”的修訂應提交本公司股東批准。任何刪除或限制第7節中禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權或SARS的條款範圍的修訂將被視為重大修訂。
(C)董事會可隨時終止本計劃。在本計劃終止時，不得授予未來的獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款，以前作出的獎勵應保持未完成狀態。
14. 預提税金
公司或僱員的僱主(“僱主”)有權從根據本計劃支付的任何賠償金(包括股份的交付或歸屬)中扣除足以支付法律規定的任何外國、聯邦、州或地方税預扣的金額，或採取必要的其他行動來履行任何此類預扣義務。委員會可允許使用股份來滿足規定的預扣税款，這些股份的估值應為適用裁決支付之日的公平市場價值。
無論公司或僱主就任何或所有與員工參加計劃有關併合法適用於員工的任何或所有所得税、社會保險、工資税、預付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)採取任何行動，所有與税收相關項目的最終責任是並仍是員工的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。本公司及僱主並無就本計劃下有關獎勵的任何方面如何處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於作出獎勵、發行普通股或獎勵股份、其後出售根據該等發行而取得的普通股股份，以及收取任何股息或股息等價物。本公司及僱主並無承諾亦無義務安排獎賞條款或獎賞的任何方面，以減少或消除僱員在税務相關項目上的責任，或取得任何特定的税務結果。公司、僱主及其各自的代理人有權酌情通過下列一種或多種方式履行與所有税務有關的義務：從公司或僱主支付給員工的僱員工資或其他現金補償中扣留；從通過股票期權行使通過自願出售或通過公司安排的強制出售(根據本授權代表員工)歸屬/結算獎勵時獲得的普通股出售收益中扣留普通股；或扣留將在獎勵歸屬/結算時發行的普通股。
員工應向公司或僱主支付公司或僱主因員工參與計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果員工不履行與納税有關的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股的收益。
15. 其他公司福利和薪酬計劃
除非委員會另有決定，參與者在本計劃下收到的賠償金的支付不應被視為參與者定期經常性補償的一部分，用於計算任何國家/地區的任何公司或僱主福利計劃、遣散費計劃或遣散費法律的付款或福利。
16. 資金不足的計劃
除非委員會另有決定，否則該計劃應為無資金來源，不得設立(或被解釋為設立)信託基金或單獨的一個或多個基金。本計劃不應在公司與任何參與者或其他人之間建立任何受託關係。在任何人士憑藉根據該計劃授予的授權書而持有任何權利的範圍內，該等權利(除非委員會另有決定)不得大於本公司的無抵押一般債權人的權利。
17. 未來權利
任何人不得要求或有權獲得本計劃下的獎勵，任何參與者不得因本計劃下授予的任何獎勵而有任何權利繼續受僱於本公司或本公司的任何關聯公司。本合同項下的獎勵是自願的和臨時的，不會產生任何獲得未來獎勵或代替獎勵的利益的合同或其他權利，即使過去曾多次授予獎勵。關於本計劃下未來獎勵的所有決定，如果有的話，將由委員會全權酌情決定。
18. 一般限制
每項裁決應受以下要求的約束：如果委員會在任何時候完全酌情決定，將本計劃下的任何裁決在任何證券交易所或任何州或聯邦法律下上市、登記或資格，或經任何政府監管機構同意或批准，作為授予該裁決或行使該裁決或行使的條件，或與授予該裁決或行使該裁決有關的條件，是必要或適宜的
(B)在作出上述裁決時，不得給予、行使或支付全部或部分裁決，除非該項列名、登記、資格、同意或批准是在委員會不能接受的任何條件下作出或取得的。
19. 治國理政法
本計劃以及採取的或與本計劃有關的任何行動的有效性、結構和效力應根據紐約州的法律和適用的聯邦法律確定。
本協議項下提供的贈款是在美國提供和/或管理的。根據本計劃發生的任何訴訟應在紐約州門羅縣法院進行，或在美國紐約西區聯邦法院進行。
20. 繼承人和受讓人
本計劃對參與者的所有繼承人和獲準受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該參與者的遺產的遺囑執行人、管理人或受託人，或任何破產受託人或該參與者的債權人的代表。
21. 作為股東的權利
參與者在成為普通股記錄持有人之前，不享有股東權利。
22. 控制權的變化
儘管本計劃有任何相反規定，下列規定應適用於根據本計劃授予的和未完成的所有獎勵：
(a) 定義。除非委員會另有規定，並在授予時的授標協議中規定，或參與者的僱用協議中另有規定，否則下列定義應適用於本第22條：
(i) 在下列情況下，“控制變更”應被視為已發生：
(A)任何人(定義見下文第22(A)(I)節)直接或間接是或成為本公司證券(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其附屬公司獲得的任何證券)的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的35%或更多；但自2023年5月25日起，前一句應修改為刪除35%，並以50%取代；
(B)在本公司與任何其他人士完成合並或合併後，除非(1)合併或合併導致緊接合並或合併前身為現任董事會成員的本公司董事(如以下第22(A)(I)條所界定)繼續在本公司、尚存實體或其任何母公司的董事會中至少佔多數，或(2)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，無人直接或間接成為實益擁有人，佔公司當時已發行有表決權證券總投票權的35%或以上的公司證券(不包括該人實益擁有的證券中不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)；但自2023年5月25日起，前一句修改為刪除35%，代之以50%；
(C)在本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃後，或本公司已完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，但本公司將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予一實體，而該實體的有投票權證券至少50%的合併投票權由本公司股東以與緊接出售前他們對本公司的所有權大致相同的比例擁有。
就控制變更的這一定義而言，“人”應具有1934年法案第3(A)(9)節中給出的含義，並在1934年第13(D)和14(D)節中修改和使用
法案“，但該詞不應包括被排除在外的人。“除外人士”是指(1)本公司及其附屬公司，(2)根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(3)由本公司股東直接或間接擁有的與他們對本公司股票的所有權基本相同的任何公司，(4)根據該等證券的發售暫時持有本公司證券的承銷商，或(5)獲準並實際按照附表13G(或任何後續附表)報告其實益所有權的個人、實體或團體，但如第(5)款所述的任何被排除人士其後被要求或確實在附表13D(或任何後續附表)上報告其實益擁有權，則就本定義而言，該個人、實體或團體不再被視為被排除人士，並應被視為在該個人、實體或集團被要求就該附表作出報告或作出上述報告的首個日期，首次取得本公司證券的實益擁有權。
“現任董事會”由以下人士組成：於本公告日期組成董事會的個人；以及任何新的董事，其委任或選舉由董事會批准或提名由本公司股東選舉，並經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過或推薦，或其委任、選舉或提名參選曾獲批准或推薦。
(Ii)所謂“政府投資公司價格”應指(A)在本公司控制權發生變更的一項或一系列交易中為本公司普通股股份支付的最高價格，或(B)如果控制權變更在沒有發生該等交易或一系列交易的情況下發生，則指緊接構成控制權變更的事件發生之日前一天本公司普通股的收市價，如華爾街日報在納斯達克綜合指數或類似的後續綜合交易報告中所述。
(3)如果根據《計劃》或《計劃》下的裁決協議或摘要的條款，裁決是全部或部分歸屬的，則裁決全部或部分“不可沒收”。
(Iv)*“第409a條-符合控制權的變更”是指符合守則第409a條對本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當大部分資產的所有權的定義的控制權變更，如財政部指引中所述。
(V)參賽者“有充分理由終止”是指參賽者在發生下列任何情況後兩年內終止僱用，但在控制權變更後未經參賽者明確書面同意的情況下，參賽者應在首次發生該情況後90天內將違規情況的發生通知公司，且公司未在收到本通知後30天內補救(或公司在30天期限屆滿前以書面形式通知參賽者該情況不會得到補救)：
(A)參與者的權力、職責或責任較緊接本公司控制權變更前有效的權力、責任或責任大幅減少；
(B)下列任何情況之一：(1)參與者的年度基本工資和/或年度目標獎金大幅減少；(2)公司在管理層變更後未能定期增加參與者的年度基本工資，且與公司之前的做法沒有重大不一致，至少增加的百分比等於緊接控制權變更之前三個績效支付期的參與者基本工資增長百分比的平均值；或(3)參與者的基本工資沒有增加，與類似情況的個人可能不時增加的百分比相同。但本條(B)不適用於同樣影響公司所有類似職位的僱員以及任何控制公司的人的所有類似職位的僱員的全面減薪；
(C)公司要求參與者在緊接控制權變更前所在的大都市地區以外的任何地方居住(但因公司商務旅行而與參與者目前的商務旅行義務大體一致的範圍內的必要差旅除外)，前提是這需要搬遷
構成參與者被要求提供服務的地理位置的重大變化；
(D)公司沒有在緊接控制權變更前繼續實施參與者參與的任何重大補償或福利計劃、休假政策或任何重大津貼(除非該計劃按照其條款終止)，除非已就該計劃作出與控制權變更相關的公平安排(體現在持續的替代計劃或替代計劃中)，或公司沒有在不是實質上不太有利的基礎上繼續讓參與者參與(或參與該替代計劃或替代計劃)，在提供的福利數額和參與者相對於其他參與者的參與水平方面，都不是在控制權變更時存在的；
(E)公司未能從任何繼承人那裏獲得一份令人滿意的協議，以承擔根據本計劃履行的責任；或
(F)參加者終止僱用，不得僅因參加者因身體或精神疾病而喪失工作能力，或因參加者在本款所列任何事件發生後仍繼續受僱，而不構成參加者有充分理由而不終止僱用。
(六)“歸屬日期”是指裁決摘要中所列裁決的歸屬日期。
(b) 加速SARS、股票獎勵、現金獎勵以及股息和股息等價物的不可沒收。
(I)所有尚未支付的SARS、股票期權獎勵和現金獎勵(包括股息等價物)對於參與者而言應變為100%不可沒收，因為參與者在控制權變更後兩年內因正當理由終止或非自願終止僱傭關係(獎勵協議中定義的因由終止除外，根據控制權變更前作出的決定)。
(Ii)如果績效獎勵在第22(B)(I)條規定的控制變更後變得不可沒收，則除非適用的獎勵協議另有規定，否則每項適用的業績衡量標準應被視為達到委員會截至獎勵授予之日所確定的目標水平的100%。
(Iii)即使本第22(B)條有任何規定，委員會仍可在控制權變更時取消某項股票期權或特別行政區，只要該股票期權或特別行政區的行使價高於CIC價格，並且進一步只要不為取消支付任何代價。
(c) 付款計劃。根據本合同第23條第(C)款規定的統一支付規則，
(I)如果控制權變更不是第409a條規定的控制權變更，則應在歸屬日期支付賠償金(以不可沒收的範圍為限)；以及
(Ii)在符合第409a條的控制權變更之後，賠償金(在不可沒收的範圍內)應在歸屬日期支付，如果更早，應在符合第409a條的控制權變更後兩年內發生的僱傭終止時支付(對於指定員工(如第23條所定義)，應在終止後6個月的日期支付)。
(Iii)如果參與者已根據《守則》第409a條作出有效選擇，將付款推遲至歸屬日期之後，則應根據第(I)和(Ii)條支付該獎勵，並以如此選擇的日期代替歸屬日期。
(Iv)本款(C)項不適用於股票期權、SARS或限制性股票。
(d) 取消。根據本條規定付款後，此類賠償即應取消。
(e) 自行決定獎。一旦或預期控制權發生變化，委員會可自行決定授予額外獎勵(例如，基於業績的股票獎勵的高於目標的獎勵)。任何這類酌情補助金應在補助金條款規定的日期支付。
(f) 應支付的現金數額如下：(1)對於每一次不可沒收股票獎勵，金額等於(A)適用於不可沒收股票獎勵的股票數量和(B)CIC價格的乘積；(2)對於每個不可沒收股票期權，金額等於(A)受股票期權限制的股票數量和(B)CIC價格超過行使價的乘積；(Iii)就每個不可沒收特別行政區而言，相等於(A)受不可沒收特別行政區限制的股份數目與(B)中投價格超過特別行政區行使價之數的乘積；及(Iv)如為不可沒收現金獎勵，則為根據不可沒收現金獎勵而應付的現金。
(g) 儘管有上述規定，受1934年法令第16節約束的高級職員或董事持有的任何股票期權、特別提款權或股票獎勵，如在構成控制權變更的事件發生後未償還不到6個月(或1934年法令可能要求的其他期限)，則不得在包括1934年法令第16節在內的適用法律允許的時間之前以現金支付。
23. 第409a條合規
(a) 條款及訴訟的解釋及效力.
(I)不打算根據本計劃的任何獎勵導致根據法典第409A條對任何個人徵收任何金額的税。本計劃及其下的任何協議、裁決或裁決摘要的所有規定應以與本意圖一致的方式解釋。本計劃或其下的任何協議、裁決或裁決摘要的任何規定或修訂，如導致任何金額根據守則第409a條對任何人徵税，均屬無效和無效。任何參與者的任何選擇，以及委員會的任何行政行動，如果導致任何金額根據守則第409a條對任何人徵税，都是無效的，在本計劃下沒有效力。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司、其高級管理人員、董事、員工、子公司或關聯公司均不對參與者或受益人因本計劃未能滿足守則第409a節的要求或因本計劃未能滿足任何其他適用的遞延納税要求而產生的任何額外税款、利息或罰款承擔任何責任。
(Ii)所有計劃、獎勵和獎勵協議中對“終止僱用”的所有提法均應指守則第409a節及其下的財務處指導所界定的“離職”。然而，委員會可酌情決定，僅為確定獎勵的既得百分比或股票期權或特別行政區的行權期，所提及的“終止僱用”應指參與者的薪金延續期的結束。
(b) 選舉規則。只有在不遲於提供相關服務的年度的前一年12月31日作出選擇的情況下，參與者才可選擇推遲根據本計劃進行的獎勵，但第409a條和財政部指南另有允許的範圍除外。
(c) 統一支付規則.
(i) 除SARS、股票期權和限制性股票外，所有獎勵應在以下(A)或(B)中較早的日期支付，其中
(A)在符合第409a條的控制變更發生後不遲於兩年內終止僱用(或就本(D)款所界定的指定僱員而言，終止日期為終止僱用後6個月)；及
(B)今天是歸屬日期。
(Ii)如果參與者已根據《守則》第409a條和本計劃作出有效選擇，將付款推遲至歸屬日期之後，則根據第(I)款，應以如此選擇的日期取代歸屬日期，從而解決該獎勵問題。
(3)根據參與者的死亡或殘疾支付的款項受獎勵協議管轄。
(d) 指定員工的六個月延遲規則。在避免根據《守則》第409a條規定的任何金額應納税的範圍內，任何在僱傭終止時支付給特定僱員的獎勵應得到管理，以使與該獎勵有關的任何付款應在終止僱傭後6個月的日期支付。如果參賽者在6個月內死亡，任何延期支付的款項應在參賽者死亡後90天內支付。具體員工應具有美國國税局準則第409a節規定的含義。
(e) 加速度。就《法典》第409a條規定的延期賠償而言，不允許加速付款，但如果委員會允許，則允許加速付款，但加速付款不得導致根據《法典》第409a條對任何個人徵收任何金額的税。
(f) CHRO代表團。公司首席人力資源官或其代表可在其認為必要或適當的情況下修改本計劃，以避免根據《準則》第409a條及其指導規定應納税的任何金額。
(g) 在守則第409a條允許的範圍內，股票期權或特別行政區的期限可延長至超過原始期限，而持有人不能行使股票期權或特別行政區，因為這樣的行使將違反適用的聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於公司根據任何此類法律制定的內幕交易政策)，或將危及公司作為持續經營企業的能力，前提是期限在首次行使不再違反適用的聯邦、州、地方、或首先不會危及公司作為持續經營企業繼續經營的能力。
24. 訴訟時效。在州或聯邦法院提起的任何訴訟(根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)提起的違反受託責任的訴訟除外，該訴訟應受ERISA第413條的條款管轄，如果適用)必須在訴訟因由產生後一年內開始。
施樂控股公司
