豁免招標通知
第 14a-103 條規定的豁免招標通知（自願提交）
公司註冊人姓名：凱洛格公司
申請豁免的人姓名：James McRitchie
依賴豁免的人的地址：jm@corpgov.net
書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，並且是自願提交的。
我們敦促您在2023年4月28日凱洛格公司股東大會之前，對代理卡 薪酬公平報告中的第6號提案投贊成票。
已解決：Corpgov.net的James McRitchie和其他股東， 要求凱洛格公司（Kellogg）每年報告全球和/或按國家劃分的未經調整的薪酬差距中位數，包括相關的政策、聲譽、競爭和運營風險，以及與招聘和留住 多元化人才相關的風險。薪酬包括基本薪酬、獎金薪酬和股權薪酬，要麼是彙總薪酬，最好是分列薪酬。這些報告應每年以合理的成本編寫，省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。種族/性別 薪酬差距定義為非少數族裔與少數族裔/男性和女性收入中位數之間的差異，以 非少數族裔/男性和女性收入的百分比表示。
理由
| 1. | 最佳實踐薪資公平報告由兩部分組成： |
| 1. | 未經調整 薪酬差距：中位數差距評估了按種族和 性別劃分的工作分配情況，以及哪些羣體從事高薪工作。與白人工人相比，美國的黑人工人按美元計算的收入為81美分。在美國，女性 的美元兑美元收入為83美分。總部位於英國和愛爾蘭的公司必須報告未經調整的工資中位數。 |
| 2. | 調整後的間隙，對少數羣體/非少數民族、女性/男性之間薪酬的統計評估， 擔任類似職務。根據工作、資歷和地域等因素 進行統計學調整，少數族裔和女性與其直接同齡人相比獲得的報酬。Glassdoor報告稱，美國調整後的性別薪酬差距為4.9％。1 |
| 2. | 考慮未經調整的工資中位數 這 美國人口普查 局、勞工部、經合組織和國際勞工組織對性別薪酬不平等的有效衡量標準。儘管該公司在提案提交後開始披露經統計調整後的 薪酬差距，但它拒絕制定披露薪酬差距中位數的時間表，即 這國際 公認的衡量不平等的標準。儘管多元化數據和經過統計調整的薪酬審計代表了進展，但該數據 並不能替代未經調整的薪酬差距中位數披露，後者較少受到操縱。 |
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1 https://www.glassdoor.com/research/app/uploads/sites/2/2019/03/Gender-Pay-Gap-2019-Research-Report-1.pdf
| 3. | 未經調整的中位數薪酬差距的披露可以改善業績，為投資者衡量進展提供基準。 |
| 1. | 在《哈佛商業評論》中引用 的2019年研究發現，在強制性的情況下，工資透明度縮小了 中位數工資差距。修飾語2 發現，自2016-2021年以來報告沒有性別薪酬差距的公司的表現優於報告為負薪酬差距的公司， 的富時全球投資組合的利差為58.16％，富時北美投資組合的利差為135.92％。這太大了。 |
| 2. | 花旗集團是2019年第一家公佈其全球性別和美國少數族裔薪酬差距中位數的美國公司。此後，它將 的差距各縮小了 3 個百分點。 |
| 3. | 縮小種族/性別薪酬差距的方法有很多：改善多元化、統計調整後的薪酬審計、提升女性/少數民族 進入好工作和領導職位等。衡量實際薪酬差距是否縮小的唯一基準是未經調整的中位數 薪酬差距。 |
| 4. | 凱洛格在披露種族和性別薪酬差距方面落後。從2021年到2023年，微軟、Visa、紐約梅隆銀行、百思買、 Chipotle、迪士尼、家得寶、勞氏、塔吉特、合併銀行、Visa、Thermo Fisher、貝萊德和Netflix承諾擴大 的薪酬差距披露範圍，將未經調整的工資中位數包括在內。 |
董事會反對聲明
| 1. | 統計調整後的工資數字和代表性數據並不能替代報告未經調整的工資差距中位數。 董事會認為，“未經調整的工資中位數統計數據沒有考慮到生活成本 、工作職能和水平、經驗、任期等因素”。但是，此類報告為少數族裔/女性 從事的高薪工作是否與非少數族裔/男性一樣多提供了可靠的觀點。它允許投資者評估機會均等。未經調整的工資中位數 數據顯示了公司如何通過員工所居住的職位和獲得的薪水為員工分配價值。此外，它還為 提供了一個易於消化的數據點，供投資者比較代表權逐年進展情況。 |
如果不用未經調整的薪酬差距中位數來補充 ，統計調整後的數字可能會產生誤導。對於公司來説，通過對某些不會影響全體員工的就業類別進行少量薪酬 調整，更容易彌補經過統計調整的薪酬差距。要糾正未經調整的薪酬差距中位數，需要 在公司內招聘、培養和晉升少數族裔/女性擔任高薪職位。
| 2. | 薪酬中位數披露將補充凱洛格在公平、多元化和包容性 方面的努力。凱洛格描述了其 “K-Values” 和 EEO-1 報告舉措 ，以證明其混淆工資中位數數據是合理的。儘管這些舉措很重要，但未經調整的薪酬中位數統計數據將補充 公司的努力，並促進在實現薪酬公平目標方面取得基準進展。 |
凱洛格拒絕為發佈未經調整的 薪酬差距數據設定時間表，這反映了投資者和員工缺乏透明度和問責制。為提案 6 投票，這符合 雙方的長期最大利益。
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2https://www.refinitiv.com/en/resources/special-report/gender-pay-gap-report