美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方 提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

POTBELLY 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	之前使用初步材料支付的費用：

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用

你投資了 POTBELLY CORPORATION 111 北運河街 SUITE 325 伊利諾伊州芝加哥 60606 你的選票很重要POTBELLY CORPORATION 2023 年年會將在美國東部時間 2023 年 5 月 17 日晚上 11:59 之前投票你投資了 POTBELLY CORPORAT您有權對在年會上提出的提案進行表決。這是關於提供 將於2023年5月18日舉行的股東大會的代理材料的重要通知。在投票前獲取信息在線查看 10-K 表格上的通知和委託書、年度報告，或者您可以在 2023 年 5 月 4 日之前免費獲得 申請的材料的論文或電子郵件副本。如果您想索取本次和/或未來股東大會材料的副本，您可以 (1) 訪問www.proxyvote.com，(2) 致電 1-800-579-1639 或 (3) 發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果 發送電子郵件，請在主題行中註明您的控制號碼（如下所示）。除非提出要求，否則您將不會收到紙質或電子郵件副本。P 要了解完整信息並進行投票，請訪問 www.proxyvote.com 控制 # 智能手機 用户將攝像頭指向此處，無需輸入控制號碼即可投票在會議上進行虛擬投票 * 2023 年 5 月 18 日中部夏令時上午 8:00 虛擬網址：www.virtualshareholdermeeting.com *請查看會議材料，瞭解有關 會議出席的任何特殊要求。

在www.proxyvote.com上投票這不是可投票的投票這是在即將舉行的股東 會議上提出的提案的概述。請按照背面的説明對這些重要事項進行投票。董事會投票項目推薦 1.選舉九名董事候選人擔任董事會成員。提名人：oFor 01) Vann Avedisian 04) David Head 07) Todd Smith 02) Joseph Boehm 05) David Near 08) 吉爾·薩頓 03) Adrian Butler 06) Dave Pearson 09) Robert D. Wright 2批准任命德勤會計師事務所作為公司在截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公眾 會計師事務所。For 3。A 就一項批准公司指定執行官2022年薪酬的決議進行不具約束力的諮詢性投票。For 4。 批准對公司經修訂和重述的2019年長期激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃獲準發行的普通股數量。oFor 注意：可能在 會議或其任何休會之前處理的其他事項。想改為接收電子郵件？在www.proxyvote.com上投票時，請務必點擊註冊電子交付。