美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書
(修訂編號:_)
x |
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由註冊人提交 |
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由登記人以外的另一方提交 |
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選中相應的框: |
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初步委託書 |
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保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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最終委託書 |
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權威的附加材料 |
o |
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根據第240.14a-12條徵求材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框):
x不需要任何費用
☐以前與初步材料一起支付的費用
☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
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四月[], 2023
各位股東朋友:
2022財年對TripAdvisor Group來説是令人興奮的一年,旅遊業強勁復甦,我們的領導層無縫過渡,我們的團隊努力實現強勁的財務業績。雖然宏觀環境喜憂參半,但旅行者帶着走出國門體驗世界的決心回來了,依靠我們值得信賴的建議、推薦和市場來幫助實現這一目標。我們的財務業績反映了持續的收入復甦和對持續成本管理的平衡方法,以及對我們增長機會的謹慎投資,特別是在高增長體驗類別方面。2022財年的總合並收入達到近15億美元,同比增長65%。GAAP淨收入為2000萬美元,調整後的EBITDA為2.95億美元,自由現金流為3.44億美元。
就我個人而言,我很興奮能在2022年加入TripAdvisor Group,這代表着我重返旅遊業,我對創新的熱情,以滿足旅行者的需求,以及我對該公司歷史的熱情和尊重:它對信任和社區的重視,它在內容、評論和平臺訪問量方面的規模,以及圍繞共同目標建立的公司文化。所有這些加在一起,創造了難以複製的持久資產,並共同形成了該公司在這個龐大且不斷增長的旅遊業中對旅行者和合作夥伴所擁有的獨特地位。
2022年,我們開始制定一項長期戰略,以此為基礎,並鎖定我們對整個集團的共同願景:成為世界上最值得信賴的旅行和體驗來源,並通過我們的TripAdvisor、Viator、TheFork和其他品牌將人們與值得分享的體驗聯繫起來。我們計劃通過為我們的每個細分市場追求獨特的價值創造戰略來支持我們的願景,平衡增長階段、市場機會和競爭定位,同時加強集團的整體:
展望2023年及以後,我們為TripAdvisor Group帶來的機遇感到興奮。我們相信,我們擁有龐大的全球受眾、豐富的數據和值得信賴的平臺,在旅遊和體驗、數字廣告和新興市場以及多個類別中應對巨大且不斷增長的機會方面具有得天獨厚的優勢。
我們才華橫溢、盡職盡責的員工一直是我們所做一切的關鍵-不僅在實現強大的2022年方面,而且在制定我們的未來計劃方面。我們感謝他們對公司文化的貢獻,對我們正在建設的社區的貢獻,以及他們始終如一的參與和辛勤工作。全球多個地點的3100多名員工每天不知疲倦地工作,推動TripAdvisor集團向前發展。
我們也感謝我們的股東,他們一路走來的支持證明瞭我們對這個行業、我們的團隊和我們未來機會的潛力的認可。我們認為,推動資產組合長期價值的最佳方式是在我們的各個細分市場執行我們的戰略優先事項。
TripAdvisor,Inc.股東年會將於2023年6月6日(星期二)上午11點舉行,誠摯邀請您出席。東部時間。和前幾年一樣,這次年會將完全是虛擬的。您可以在會議期間通過互聯網訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023,以電子方式出席會議、提交問題和投票。要以電子方式進入年會,您需要在代理卡上用箭頭標記的方框中打印的控制號。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄,以確保您在會議開始時已登錄。網上籤到將於2023年6月6日會議前不久開始。
1
於股東周年大會上,股東將被要求就隨附的股東周年大會通告及委託書所述事項,以及可能提交大會及其任何延會或延期的其他事項進行表決。您的投票對我們非常重要。請查看通知和本委託書中描述的每個投票選項的説明。您的迅速合作將不勝感激。
真誠地
馬特·戈德堡
總裁與首席執行官
2
年度股東大會的初步委託書--以完成為準
第一大道400號
馬薩諸塞州尼達姆,02494
股東周年大會的通知
將於2023年6月6日舉行
特拉華州公司TripAdvisor,Inc.的2023年股東年會將於2023年6月6日星期二上午11點舉行。東部時間。年會將通過互聯網舉行,將是一次完全虛擬的會議。您可以在年會期間通過互聯網以電子方式出席年會、提交問題和投票,網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023。要進入年會,您需要在代理卡上用箭頭標記的方框中打印的16位控制碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄,以確保您在年會開始時已正確登錄。網上籤到將於2023年6月6日年會前不久開始。在年會上,股東將被要求考慮以下事項:
只有在2023年4月17日收盤時持有TripAdvisor股本流通股記錄的持有人才有權在年會及其任何延期或延期上通知並投票。我們將通過互聯網以Form 10-K格式提供截至2022年12月31日的年度股東大會通知、委託書和年報。無論您是否計劃參加年會,我們都鼓勵您訪問並閲讀隨附的委託書。我們將在2023年4月27日左右向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知,並向我們的記錄持有人和截至記錄日期交易結束時我們股本的實益所有者通過互聯網訪問我們的代理材料。您可以按照《代理材料在互聯網上可獲得的通知》上的説明索取紙質副本。
根據董事會的命令,
賽斯·J·卡爾弗特
首席法務官兼祕書
四月[], 2023
關於代理材料供應的重要通知
股東周年大會將於2023年6月6日舉行
本委託書和2022年年度報告可在以下網址查閲:
Http://ir.Tripadvisor.com/annual-proxy.cfm
3
目錄
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頁面 |
年會事項 |
5 |
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建議1:選舉董事 |
8 |
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公司治理 |
15 |
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建議2:批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
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審計委員會報告 |
28 |
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提案3:通過轉換批准內華達州的重新馴化 |
29 |
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提案4:批准TripAdvisor,Inc.2023年股票和年度激勵計劃 |
45 |
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行政人員 |
50 |
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薪酬問題的探討與分析 |
51 |
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CEO薪酬比率 |
62 |
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薪酬與績效 |
63 |
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高管薪酬 |
66 |
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董事薪酬 |
81 |
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
82 |
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某些關係和關聯人交易 |
84 |
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在那裏您可以找到更多信息和通過參考合併 |
85 |
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年度報告 |
85 |
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股東在2024年年會上提交的提案 |
85 |
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向共用一個地址的股東交付文件 |
86 |
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ANneXA--重新歸化決議 |
A-1 |
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附件B--改裝計劃 |
B-1 |
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附件C-TripAdvisor,Inc.的公司章程。 |
C-1 |
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附件D-TripAdvisor,Inc.附例, |
D-1 |
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附件E-TripAdvisor,Inc.2023年股票和年度激勵計劃 |
E-1 |
4
年度會議ING很重要
本委託書是向TripAdvisor,Inc.的普通股和B類普通股持有人提供的,與TripAdvisor董事會(“董事會”)徵集委託書有關,供其2023年股東年會或其任何休會或延期(“年會”)使用。本委託書中提及的“TripAdvisor”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指TripAdvisor,Inc.及其子公司。提交給股東的年度報告包含截至2022年12月31日的年度財務報表,本委託書將提供給所有有權在年會上投票的股東。
TripAdvisor的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州尼達姆第一大道400號,郵編02494。這份委託書將於2023年4月27日左右提供給TripAdvisor的股東。
會議日期、時間和地點
年會將於2023年6月6日(星期二)上午11點舉行。東部時間。年會將通過互聯網舉行,將是一次完全虛擬的會議。您可以在會議期間通過互聯網以電子方式出席會議、提交問題和投票,網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023。要進入年會,您需要在代理卡上用箭頭標記的方框中打印的16位控制碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄,以確保您在會議開始時已登錄。
如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難,請撥打將在虛擬會議門户網站上發佈的技術支持電話。在此期間將提供技術支持,並將一直持續到年會結束。年會不允許錄製,包括音頻或視頻錄製。
記錄日期和投票權
董事會將2023年4月17日的收盤日期定為確定TripAdvisor普通股持有者有權在年會上通知和投票的創紀錄日期。在記錄日期,[XXX、XXX、XXX]已發行普通股和12,799,999股B類普通股在股東周年大會上有投票權。在以下事項上,TripAdvisor的股東有權對以下事項投一票:每股普通股一票和截至記錄日期持有的每股B類普通股十票,作為一個投票小組一起投票;(I)在十名董事被提名人中選出七人;(Ii)批准畢馬威有限責任公司為TripAdvisor截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所;(Iii)通過轉換將TripAdvisor重新歸入內華達州;以及(Iv)TripAdvisor Inc.2023年股票和年度激勵計劃。在根據TripAdvisor重述的公司註冊證書,TripAdvisor普通股持有人有權選出的三名董事被提名人中,截至記錄日期持有的每股普通股有權投一票。股東無權對任何事項進行累積投票權,包括董事選舉。
2014年8月27日,之前由Liberty Interactive Corporation(目前名為Qurate Retail,Inc.)持有的我們的普通股和B類普通股的全部實益所有權轉讓給Liberty TripAdvisor Holdings,Inc.(LTRIP)。與此同時,LTRIP的前母公司Liberty以分紅的方式向其Liberty Ventures普通股的持有者分配了Liberty在LTRIP的全部股權。我們將這筆交易稱為Liberty剝離。作為Liberty剝離的結果,LTRIP於2014年8月27日生效,成為一家獨立的上市公司,Liberty在TripAdvisor的100%權益由LTRIP持有。Liberty還將其根據TripAdvisor與Liberty於2011年12月20日簽訂的治理協議(“治理協議”)規定的權利和義務轉讓給LTRIP。
截至備案日期,LTRIP實益擁有[16,445,894]我們的普通股和12,799,999股我們的B類普通股,這些股票構成[13.0%]普通股流通股和100%B類普通股流通股。假設LTRIP的所有B類普通股轉換為普通股,截至記錄日期,LTRIP將實益擁有[20.9%]發行在外的普通股。由於每股B類普通股有權每股10票,每股普通股有權每股1票,截至記錄日期,LTRIP可被視為實益擁有代表[56.7%]我們的投票權。因此,無論TripAdvisor的任何其他股東的投票結果如何,LTRIP都擁有與以下投票有關的投票權:(I)選舉十名董事被提名人中的七名;(Ii)批准任命畢馬威有限責任公司為TripAdvisor截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;(Iii)批准通過轉換將TripAdvisor重新歸化到內華達州;以及(Iv)批准TripAdvisor Inc.2023年股票和年度激勵計劃。
會議法定人數;棄權票;無投票權
如果出席人數達到法定人數,則可以在年會上進行事務處理。如果出席人數不足法定人數,年會將延期或延期,以便有更多時間徵集和獲得更多委託書或投票。在任何時候
5
於日後重新召開股東周年大會時,所有委託書的表決方式將與該等委託書於最初召開股東周年大會時表決的方式相同,但實際上已被撤銷或撤回的任何委託書除外。
就(I)選出十名董事提名人中的七名;(Ii)批准委任畢馬威有限責任公司為TripAdvisor截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;(Iii)批准以轉換方式將TripAdvisor重新本地化至內華達州;及(Iv)批准TripAdvisor,Inc.2023年股票及年度激勵計劃,持有有權投出總票數過半數的人士親身或委派代表出席股東周年大會構成法定人數。就確定年會的法定人數而言,虛擬出席年會也構成親自出席。就TripAdvisor普通股持有人有權作為單獨類別選出的三名董事的選舉而言,出席股東周年大會的大多數普通股持有人親自或委派代表出席構成法定人數。
如有代表出席會議,則就法定人數及所有其他事項而言,該股份被視為出席會議。為確定法定人數,由妥善籤立的委託書所代表的TripAdvisor股本股份將被視為出席年會,而不考慮該委託書是否被標記為投了票或棄權。
棄權票和中間人反對票視為出席並有權投票,以確定法定人數。經紀人無投票權發生在為受益所有者持有股票的被提名人沒有對提案的股票投票時,因為被提名人對特定項目沒有酌情投票權,並且沒有收到受益所有者關於投票的指示。如果沒有就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命發出具體指示,為客户賬户持有股票的經紀人有權酌情投票表決股票。經紀商無權就我們董事的選舉投票,因此我們鼓勵您就您的股票的投票向您的經紀商提供指示。
徵求委託書
TripAdvisor將承擔從股東那裏徵集代理人的費用。除了郵寄徵集外,TripAdvisor的董事、高級管理人員和員工可以通過電話、信件、傳真、親自或其他方式向股東徵集委託書,而無需額外補償。在代理和其他募集材料原始郵寄後,TripAdvisor將要求經紀人、信託、銀行或其他被指定人將代理和其他募集材料的副本轉發給他們持有TripAdvisor股本股份的人,並請求授權行使代理。在這種情況下,TripAdvisor將在經紀人、信託、銀行和其他股東提名的要求下,向這些股東償還他們的合理費用。
代表人的投票
您的股票的投票方式取決於您是否為:
無論您是以登記股東的身份直接持有股份,還是以實益股東的身份實益持有股份,您均可指示如何投票表決您的股份,而無需出席股東周年大會。投票須知,請參照以下説明及網上提供的代理資料、代理卡或投票指示表格上的説明。要使用互聯網或電話投票,您需要輸入您的代理材料互聯網可用性通知或您的經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的其他投票指示表格中包含的控制號碼。
6
所有正確提交且未被撤銷的委託書將按照委託書上的指示在股東周年大會上表決。如果沒有提供指示,將對提案(1)、(2)、(3)和(4)進行表決。
TripAdvisor是根據特拉華州法律註冊成立的,該法律明確允許電子傳輸的代理,只要每個此類代理包含或提交了信息,選舉檢查人員可以根據這些信息確定該代理是由股東授權的。為年會提供的電子投票程序旨在通過使用控制號驗證每個股東的身份,允許股東投票他們的股票,並確認他們的指示已被適當記錄。
在週年大會上親自投票
就每一次所需投票而言,虛擬出席年會即構成親自出席。親自投票將取代您以前通過郵件、電話或互聯網進行的投票。出席股東周年大會而未按投票程序投票或撤銷之前的代表委任代表,本身並不會撤銷委任代表資格。
記錄持有人可以在會議期間通過互聯網以電子方式投票他們的股票,訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023。要進入年會,持有者需要在他們的代理卡上用箭頭標記的方框中打印16位控制號碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄,以確保您在會議開始時已登錄。在線簽到將在會議前不久開始。
您的投票非常重要。無論你是否計劃出席股東周年大會,請花時間透過互聯網、電話或退回你已標記、簽署及註明日期的委託書,以便你的股份能在股東周年大會上派代表出席。 |
委託書的撤銷
根據本徵集作出的任何委託書,可由作出委託書的人在股東周年大會表決前的任何時間撤銷。
如果您是實益股東,您只能按照您的經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的單獨説明撤銷您的委託書或更改您的投票。
如閣下為登記股東,閣下可於股東周年大會上行使委託書前隨時撤銷委託書:(I)遞交書面通知,註明委託書日期遲於委託書日期,説明委託書已被撤銷;或(Ii)於股東周年大會投票前,以郵寄、電話或互聯網方式遞交與同一股份有關的較後日期的委託書。登記持有人可以向TripAdvisor,Inc.發送任何書面通知或申請新代理卡,地址為C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,New York 11717,或按照代理材料和代理卡互聯網可用性通知中提供的説明通過電話或通過互聯網提交新代理卡。登記持卡人也可以致電1-800-579-1639申請新的代理卡。您出席年會本身並不會撤銷您先前的投票或委託書。
其他業務
除本委託書所討論並於股東周年大會通告內指明之建議外,董事會目前並不打算將任何業務提交股東周年大會。除本委託書所述事項外,董事會並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會,委託書中指定的人士將根據其最佳判斷投票表決。
7
建議SAL 1:
董事的選舉
概述
我們的董事會目前有十名成員。根據TripAdvisor附例的條款,每名董事的任期為一年,自其當選之日起至該董事的繼任者當選或該董事的先前辭職或撤職為止。董事會建議選舉下列10名被提名人,任期一年,直至該董事的繼任者正式當選並具備資格,或該董事早前辭職或被免職:
格雷戈裏·B·馬菲
馬特·戈德堡
傑伊·C·霍格
貝琪·L·摩根
M·格雷格·奧哈拉
傑裏米·菲利普斯
阿爾伯特·E·羅森塔勒
特林卡·希曼·布萊克
孫簡傑
羅伯特·S·維森塔爾
TripAdvisor重述的公司註冊證書規定,TripAdvisor普通股的持有者作為單一類別,有權選出相當於董事總數的25%的董事人數,向上舍入到下一個整數,即自年會日期起為三名董事。董事會已指定Shineman女士、飛利浦先生和Wiesenthal先生為董事會職位的被提名人,該職位將由TripAdvisor普通股投票權持有人作為單獨類別選舉產生。
根據管治協議,只要LTRIP符合適用於LTRIP的若干股權要求,LTRIP有權提名最多相等於董事總數20%的董事(如董事會董事人數不是五的偶數倍,則四捨五入至下一個整數)參加董事會選舉,並擁有若干其他有關委員會參與的權利。LTRIP已指定馬菲和奧哈拉為董事會提名人選。
儘管管理層預計上述被提名人中不會有任何人不能或不願參選,但一旦發生這種情況,委託書可能會投票給董事會指定的替代被提名人。
關於董事提名者的信息
以下提供的有關每名被提名人的信息是截至本委託書的日期。提交的信息包括每個被提名者的姓名及其年齡、在公司擔任的任何職位、董事的任期、過去五年或更長時間的主要職業或受僱、參與某些法律訴訟(如果適用),以及他或她目前擔任董事或在過去五年中曾擔任董事的所有其他上市公司的名稱。該等資料亦包括對每名被提名人的具體經驗、資歷、特質及技能的描述,而正是這些經驗、資歷、特質及技能令本公司董事會認為他或她應在下一任期擔任本公司董事總裁。
8
董事會的10名被提名者具有我們相信將使他們能夠為董事會做出重大貢獻的經驗和資格。在遴選董事會提名人選時,我們力求確保董事會整體擁有多元化、經驗和專業知識的平衡,包括行政總裁經驗、首席財務官經驗、國際專業知識、公司管治經驗,以及與我們業務相關的其他職能領域的經驗。以下是對董事會每一位被提名人的商業經驗和資格的更詳細的討論。
格雷戈裏·B·馬菲
年齡: 62 董事自: 2013
委員會成員: • 補償 • 執行人員 |
馬飛先生自2007年5月以來一直擔任董事的董事兼首席執行官,自2007年5月以來擔任自由媒體公司(包括其前身)的首席執行官,自2013年7月以來擔任自由媒體公司的首席執行官,自2014年6月以來擔任自由寬帶公司(“LBC”)的董事兼首席執行官,並自2018年3月以來擔任GCI Liberty,Inc.的首席執行官。他自2018年3月起擔任Qurate Retail,Inc.(“Qurate”)董事會主席,並自2005年11月起擔任Qurate(包括其前身)的董事董事。他曾於2006年2月至2018年3月擔任Qurate首席執行官兼總裁,並於2005年11月至2006年2月擔任候任首席執行官。在加入Qurate之前,馬飛先生曾擔任甲骨文公司總裁兼首席財務官,360網絡公司董事長、總裁兼首席執行官和微軟公司首席財務官。馬菲先生目前在以下上市公司的董事會任職:天狼星XM控股公司、Live Nation娛樂公司、Charge Communications公司和Zillow集團公司。馬菲先生是達特茅斯學院外交關係委員會和董事會的成員。馬菲先生此前曾在Starz、電子藝術公司、Barnes&Noble公司、Citrix系統公司、DirecTV、星巴克公司和Dorling Kindersley有限公司的董事會任職。馬菲擁有哈佛商學院的MBA學位和達特茅斯學院的文學學士學位。
董事會成員資格:-馬菲先生在LMC、Qurate、LBC和LTRIP擔任的高級決策職位,以及他之前在甲骨文、360網絡和微軟擔任的高管職位,以及他在其他上市公司董事會的經驗,為我們的董事會帶來了重要的財務和運營經驗。他為我們的董事會提供了關於大型上市公司的運營和管理以及風險管理原則的執行和領導視角。 |
馬特·戈德堡
年齡: 52 董事自: 2022
委員會成員: • 執行人員 |
戈德堡先生自2022年7月以來一直擔任TripAdvisor,Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁。從2020年2月到2022年6月,戈德堡先生在全球科技公司The Trade Desk擔任了責任越來越大的職位,包括數據慈善公司董事的創始人和負責北美和全球運營的執行副總裁總裁。2016年12月至2019年12月,戈德堡先生擔任新聞集團併購和戰略聯盟全球主管。戈德堡先生在2013年10月至2016年11月期間擔任Qurate(前身為QVC)全球市場開發和企業發展主管高級副總裁。在此之前,戈德堡先生在旅遊指南出版商Lonely Planet擔任了近五年的首席執行官。戈德伯格先生目前在藍海收購公司的董事會任職,並積極參與慈善和非營利性領導活動,包括燃燒人項目和Lumina基金會。Goldberg先生擁有斯坦福大學的MBA學位、墨爾本大學的國際研究碩士學位和康奈爾大學的英語學士學位。
董事會成員資格:Goldberg先生在全球旅遊行業的在線廣告領域擁有廣泛的知識和豐富的經驗。戈德堡先生還擁有通過在其他幾家公司擔任高管和董事公司而獲得的戰略和治理技能。 |
9
傑伊·C·霍格
年齡: 64 董事自: 2018
委員會成員: 工資補償 *第16條 |
霍格先生於1995年與他人共同創立了私募股權和風險投資公司Technology Crossover Ventures,並繼續擔任創始普通合夥人。除公司董事會外,霍格先生目前還在以下上市公司的董事會任職:Netflix公司、peloton Interactive公司和Zillow集團公司。霍格先生還在幾家非上市公司的董事會任職。霍格此前曾在其他一些上市公司和私營公司的董事會任職。霍格先生也是西北大學和範德比爾特大學的董事會成員,以及密歇根大學的投資顧問委員會成員。霍格先生擁有密歇根大學的工商管理碩士學位和西北大學的學士學位。
董事會成員資格:作為一名風險資本投資者,霍格先生為公司董事會帶來了戰略洞察力和豐富的財務經驗。他曾評估、投資並擔任過許多上市和私營公司的董事會和委員會成員,並熟悉各種公司和董事會的職能。他多年幫助公司制定和實施戰略的經驗為公司董事會在風險管理、公司治理、人才選擇和領導力發展等問題上提供了獨特的視角。 |
貝琪·L·摩根
年齡: 54 董事自: 2019
委員會成員: • 薪酬--主席 • 第16節--主席 |
摩根目前是Magnet Companies的聯合創始人,這是一家由私募股權支持的專注於媒體和商業的公司,也是哥倫比亞商學院和哥倫比亞學院的副教授。2016年2月至2018年7月,摩根女士在LionTree擔任常駐高管,LionTree是一家專注於技術和媒體的諮詢和商業銀行公司。2011年1月至2015年7月,摩根擔任TheBlaze的首席執行官,這是一家早期的多平臺、直接面向消費者的新聞和娛樂公司。在加入TheBlaze之前,摩根是《赫芬頓郵報》的首席執行官。摩根目前在以下私人持股公司的董事會任職:Trusted Media Brands、ChartBeat和TheSkimm。摩根女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和科爾比學院的政治學與經濟學學士學位,她在科爾比學院擔任董事會成員長達八年之久。她也是《激流》的撰稿人,這是一部由哈佛大學肖倫斯坦媒體、政治和公共政策中心創建的關於新聞和數字創新的口述歷史。
董事會成員資格:摩根女士擁有領導數字媒體、訂閲和原創內容業務的豐富經驗。隨着我們繼續執行我們的戰略,這一經驗使TripAdvisor及其股東受益。她的財務背景、投資知識和董事會經驗也使她對董事會很有價值,能夠提供寶貴的見解和建議。 |
10
M·格雷格·奧哈拉
年齡: 57 董事自: 2020
委員會成員: • 無 |
奧哈拉先生於2012年創立Certares Management LLC,現任董事高級董事總經理、投資委員會主席和管理委員會成員。奧哈拉先生擔任美國運通全球商務旅行公司執行主席、長期合作伙伴關係委員會副主席、赫茲全球控股公司董事長,以及天真計劃、世界旅行和旅遊理事會以及Certares Holdings LLC的董事成員。在成立Certares Management LLC之前,O‘Hara先生曾擔任摩根大通特別投資部門的首席投資官,以及摩根大通的私募股權部門One Equity Partners的董事經理。奧哈拉還擔任過總裁的執行副總裁和董事的董事。奧哈拉先生在範德比爾特大學獲得工商管理碩士學位。
董事會成員資格:O‘Hara先生在投資分析和管理方面的廣泛背景以及他在旅遊業方面的特殊專業知識有助於我們的董事會評估投資和金融機會和戰略,並加強我們董事會的集體資格、技能和屬性。 |
傑裏米·菲利普斯
年齡: 50 董事自: 2011
委員會成員: • 審計 |
自2014年5月以來,飛利浦先生一直是星火資本的普通合夥人。從2012年1月到2014年5月,飛利浦投資了私人科技公司。二零一零年六月至二零一二年一月,飛利浦先生擔任在澳洲證券交易所上市的控股公司Photon Group Limited的行政總裁。自二零零四年七月至二零一零年三月,飛利浦先生在新聞集團擔任多個職位,責任與日俱增,最近出任董事長辦公室執行副總裁總裁。在加入新聞集團之前,他曾擔任過幾個職位,包括上市互聯網控股公司ecorp的聯合創始人和副董事長,以及麥肯錫公司的分析師。菲利普斯是Angi Inc.和幾家私營互聯網公司的董事會成員。2015年至2021年期間,他擔任過確認控股公司的董事會成員。他是哥倫比亞大學商學院的兼職教授,擁有新南威爾士大學的學士和法學士學位,以及哈佛大學肯尼迪政府學院的碩士學位。
董事會成員資格:*飛利浦先生在擔任行政總裁及擔任其他行政級別職位期間,擁有豐富的戰略及營運經驗。他還擁有高水平的金融知識和在合併、收購、投資和其他戰略交易方面的專業知識,並在互聯網行業擁有廣泛的背景。 |
11
阿爾伯特·E·羅森塔勒
年齡: 63 董事自: 2016
委員會成員: • 無
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羅森塔勒先生自2016年10月以來一直擔任LMC、Qurate、LTRIP和LBC的首席企業發展官,自2020年11月以來一直擔任Liberty Media Acquisition Corporation的首席企業發展官。他曾於2018年3月至2020年12月擔任GCI Liberty,Inc.的首席企業發展官,並於2016年10月至2019年7月擔任Liberty Expedia的首席企業發展官。羅森塔勒自2014年8月以來一直擔任LTRIP的董事顧問。他畢業於奧利弗學院(B.A.)和伊利諾伊大學(M.A.S.)。
董事會成員資格:羅森塔勒先生在加入Qurate和Liberty之前,曾在Qurate和LMC擔任高管多年,並在一家大型全國性會計師事務所擔任合夥人五年多,因此獲得了豐富的行政和財務經驗。羅森塔勒先生為我們的董事會帶來了獨特的視角,特別關注税務管理、併購和財務結構領域。羅森塔勒先生的觀點和專業知識有助於董事會制定考慮税法適用和資本分配的戰略。 |
特林卡·希曼·布萊克
年齡: 49 董事自: 2019
委員會成員: • 審計
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希曼是SEMRush的董事會成員,該公司是一家在線知名度和內容營銷SaaS公司,幫助營銷人員更有效地開展工作,並擔任其提名和治理委員會主席。她也是大眾技術領導委員會的董事會成員。從2004年3月到2019年2月,希尼曼在Cimpress N.V.擔任了責任越來越大的職位,最近擔任的是其Vistaprint業務的首席執行官。希曼女士擁有哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位和康奈爾大學的心理學學士學位。
董事會成員資格:Shineman女士在以客户為中心的企業和數字轉型方面擁有多年的經驗。她擁有豐富的經驗,幫助公司深入瞭解客户需求,並圍繞這些需求塑造組織。她能夠為董事會和管理層提供重要的見解和建議,因為TripAdvisor正在改進其平臺,為用户提供更好、更有靈感的旅行計劃體驗。
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12
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孫簡傑
年齡: 54 董事自: 2020
委員會成員: • 無 |
孫靚潔()自2016年11月起擔任攜程首席執行官兼董事會成員。在此之前,她自2015年3月起擔任聯席總裁,2012年5月起擔任首席運營官,2005年至2012年擔任首席財務官。Ms.Sun是摩根大通亞洲顧問委員會成員、世界旅行和旅遊理事會副主席、密歇根大學和上海交通大學聯合研究院發展顧問委員會聯合主席、新加坡開國總理李光耀先生創立的商業中國的董事會成員和商業領袖小組成員。1992年8月,Ms.Sun以優異的成績獲得佛羅裏達大學商學院會計學學士學位。她還於2010年7月在北京大學法學院獲得法學碩士學位。Ms.Sun自2019年8月起成為董事MakeMyTrip有限公司的成員,並自2018年6月起成為愛奇藝公司的董事成員。
董事會成員資格:Ms.Sun在經營和管理在線旅遊業務以及併購和財務報告方面擁有豐富的財務和商業經驗。她為我們的董事會提供了關於在旅遊領域運營的大公司的運營和管理的領導力視角。作為中國所在高科技行業的一名女性首席執行官,Ms.Sun將賦權女性在事業和家庭生活中取得平衡和成功作為自己的使命,是性別平等的堅定倡導者。 |
羅伯特·S·維森塔爾
年齡: 56 董事自: 2011
委員會成員: • 審計主席 |
自2015年7月以來,維森塔爾一直擔任Blade Urban Air Mobility,Inc.的創始人兼首席執行官。Blade Urban Air Mobility,Inc.是一家技術支持的短途航空公司,也是美國最大的進出市中心的直升機航班安排公司。2013年1月至2015年7月,維森塔爾擔任全球領先音樂集團華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)的首席運營官。2000年至2012年,維森塔爾先生在索尼公司擔任各種高級管理職務,最近擔任的職務是索尼美國公司執行副總裁總裁和首席財務官。在1988年至2000年加入索尼之前,維森塔爾先生曾在瑞士信貸第一波士頓銀行擔任過各種職務,最近擔任的職務包括董事董事總經理、數字媒體和娛樂部主管。維森塔爾此前曾在Starz的董事會任職。維森塔爾先生擁有羅切斯特大學的學士學位。
董事會成員資格:Wiesenthal先生擁有廣泛的戰略、運營和財務經驗,這些經驗是通過他在高管級別職位上的廣泛服務獲得的,重點是網絡消費電子產品、娛樂和數字媒體。他還擁有高度的金融知識和在合併、收購、投資和其他戰略交易方面的專業知識。 |
13
我們所有的被提名者都有在複雜組織中的豐富管理經驗。除了所提供的關於每個被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能導致董事會得出他或她應該被提名為董事的結論之外,每個被提名人都被證明具有商業頭腦和做出合理判斷的能力,並從每個被提名人過去的服務中證明瞭他們對TripAdvisor及其董事會的承諾。董事會審議了納斯達克要求TripAdvisor的審計委員會至少由三名獨立董事組成的要求,以及納斯達克和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於財務知識和專業知識的具體要求。
所需票數
MMES的選舉。作為董事的摩根和孫以及馬菲、霍格、戈德堡、奧哈拉和羅森塔勒先生需要TripAdvisor普通股和B類普通股的持有者親自出席或由代表作為一個類別一起投票的總票數的多數票贊成。選舉希曼女士以及菲利普斯和維森塔爾先生為董事,需要TripAdvisor普通股持有者所投的總票數的多數贊成票,這些股東親自出席或由代表代表,作為一個單獨的類別一起投票。
我們請我們的股東為每一位董事提名者投票。根據本次徵集收到的有效委託書將按照指定的方式進行投票。關於董事的選舉,你可以投贊成票或否決票。如果沒有具體説明,則打算將從股東那裏收到的委託書投票給確定的董事被提名人的選舉。被扣留的投票和經紀人的非投票將不起作用,因為不需要一定百分比的有投票權股票的批准。
董事會建議股東投票支持上面提到的董事的每一位被提名人的選舉。 |
14
公司治理
公司治理亮點
我們是《納斯達克股票上市規則》(以下簡稱《納斯達克規則》)所界定的“受控公司”。因此,我們不受納斯達克規則對上市公司的某些要求的約束;但是,公司董事會努力以最有利於公司所有股東的方式行事和管理公司。我們努力在我們的業務中保持最高的治理標準,我們對有效公司治理的承諾體現在以下實踐中:
此外,請注意以下關於我們董事會的摘要信息:
15
董事會多樣性矩陣
根據納斯達克上市規則,下表提供了截至2022年4月1日和2023年4月1日我們董事和董事被提名人的某些組成信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。
電路板尺寸: |
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董事總數 |
10 |
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性別: |
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男性 |
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女性 |
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非二進制 |
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性別 |
按性別認同劃分的董事人數 |
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7 |
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3 |
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— |
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在以下任何類別中確定的董事數量: |
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非裔美國人或黑人 |
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— |
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— |
阿拉斯加原住民或美洲印第安人 |
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— |
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— |
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— |
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— |
亞洲人 |
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— |
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1 |
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— |
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— |
西班牙裔或拉丁裔 |
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— |
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— |
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— |
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— |
夏威夷原住民或太平洋島民 |
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— |
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— |
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— |
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— |
白色 |
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7 |
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2 |
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— |
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— |
兩個或兩個以上種族或民族 |
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— |
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— |
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— |
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— |
LGBTQ+ |
— |
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人口統計背景未披露 |
0 |
16
董事會
董事資質、技能和經驗
董事會認為,不同資歷、技能、屬性和經驗的互補組合將最好地服務於我們的公司和我們的股東。我們的董事會和公司一樣,致力於包容性和多樣性的政策。因此,我們的董事會由不同的個人組成,他們以前的經驗、金融和商業敏鋭性、個人道德和對公司的奉獻精神使公司和我們的股東受益。我們每一位董事會成員的具體經驗和資歷已在上文闡述。以下是我們董事提名者的一些屬性、技能和經驗的摘要:
17
董事的多樣性
如果出現董事會空缺或董事會決定擴大規模,董事候選人的資格將由整個董事會做出決定,董事會將根據董事會和我們股東的需要考慮候選人的技能和經驗資格。在尋找新的董事會候選人時,董事會致力於將歷來代表性不足的羣體的成員(包括殘疾個人、自認為婦女和/或LGBTQ+的個人以及歷來代表性不足的族裔和種族羣體的成員)納入董事會被提名人的候選人人才庫。目前和按照提議,董事會由三名婦女組成,其中一名婦女來自一個歷來任職人數偏低的羣體。.
董事獨立自主
根據納斯達克規則,董事會有責任作出肯定的決定,即擔任獨立董事的董事會成員在履行董事的責任時,沒有任何關係會干擾獨立判斷的行使。關於這些獨立性決定,董事會審查與獨立性相關的交易、關係和安排的信息,包括納斯達克規則所要求的信息。這些信息來自董事對管理層散發的調查問卷的回覆,以及我們的記錄和公開信息。在這一決定之後,管理層監測與這一決定有關的交易、關係和安排,並徵求可能與獨立於內部人員和董事有關的最新信息,以確定是否有任何事態發展可能對董事會先前的獨立決定產生不利影響。
根據每名董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料,並經審閲該等資料後,本董事會先前決定每名MME。摩根、希曼和孫以及霍格、飛利浦、奧哈拉和維森塔爾先生之間的關係不應幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷,且此等董事均為美國證券交易委員會和納斯達克適用規則和條例所界定的“獨立美國證券交易委員會”。在作出獨立決定時,董事會考慮了適用的法律標準以及任何相關的交易、關係或安排。除了滿足《董事規則》對審計委員會和薪酬委員會成員的獨立性要求外,審計委員會和薪酬委員會成員還滿足了美國證券交易委員會和納斯達克規則以及美國證券交易委員會、納斯達克規則和國税局針對薪酬委員會成員提出的現行標準下的單獨獨立性要求。於股東周年大會後舉行的首次董事會會議上,董事會擬就董事的獨立性進行檢討,並指定董事會成員出任各委員會成員及擔任各委員會主席,任期為董事任期。
受控公司狀態
截至備案日期,LTRIP實益擁有[16,445,894]我們的普通股和12,799,999股我們的B類普通股,這些股票構成[13.0%]分別為普通股流通股和B類普通股流通股100%。假設LTRIP的所有B類普通股轉換為普通股,LTRIP將受益於擁有[20.9%]發行在外的普通股。由於每股B類普通股有權每股10票,而每股普通股有權每股1票,LTRIP可被視為實益擁有代表[56.7%]我們的投票權。LTRIP已根據附表13D就其持有的TripAdvisor股份和相關投票安排向美國證券交易委員會提交了一份實益所有權聲明。
“納斯達克”規則規定,“受控公司”,即由個人、集團或其他公司(如TripAdvisor)持有超過50%投票權的公司,不受“納斯達克”規則的某些治理要求的約束。在此基礎上,TripAdvisor依賴於對受控公司豁免遵守《納斯達克規則》的某些要求,包括薪酬委員會只能由獨立董事組成的要求,以及與提名董事有關的某些要求。
董事會領導結構
馬菲先生擔任TripAdvisor董事會主席,戈德伯格先生擔任TripAdvisor的總裁兼首席執行官。考慮到兩個角色之間的差異,目前首席執行幹事和董事會主席的角色是分開的。這種領導結構使我們受益於Maffei先生對TripAdvisor戰略目標和願景的監督,以及專注於TripAdvisor及其運營業務的日常管理和持續增長的全職首席執行官的好處。我們相信,董事會每次根據當時適用的相關事實和情況選舉新的董事長或首席執行官時,就這些角色的分離或合併作出決定,符合我們股東的最佳利益。
董事會獨立成員擔任我們的審計委員會、薪酬委員會和第16條委員會的主席。
18
會議出席率
董事會在2022年召開了四次會議。在此期間,每名董事會成員出席了至少75%的董事會會議和他們所服務的董事會委員會。獨立董事定期開會,通常在每次董事會會議之前或之後,管理層不在場。我們沒有獨立的董事或任何其他正式任命的領導人來主持這些會議。董事們被鼓勵但不是必須參加TripAdvisor股東的年度會議。所有在任的董事,也就是當時的董事,歷來都參加過股東年會。
董事會各委員會
董事會設有以下常設委員會:審計委員會、薪酬委員會、第16條委員會和執行委員會。審計委員會、薪酬委員會和第16條委員會根據董事會通過的書面章程運作。這些章程可在TripAdvisor公司網站ir.tripvisor.com的投資者關係頁面的“公司治理”部分找到。在每次定期召開的董事會會議上,各委員會主席向全體董事會提供自上次定期董事會會議以來相關委員會討論、審議、審議和/或批准的所有重大事項的最新情況。我們的審計、薪酬和第16條委員會的成員確保與公司管理層沒有直接聯繫的董事負責監督公司管理層做出的所有財務報告和高管薪酬相關決定。
下表列出了董事會現任成員和董事會各委員會的成員。於股東周年大會後舉行的首次董事會會議上,董事會擬就董事的獨立性進行檢討,並指定董事會成員出任各委員會成員及擔任各委員會主席,任期為董事任期。
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審計 |
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補償 |
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第16條 |
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執行人員 |
格雷戈裏·B·馬菲 |
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— |
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X |
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— |
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X |
馬特·戈德堡 |
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— |
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— |
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— |
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X |
傑伊·C·霍格 |
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— |
|
X |
|
X |
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— |
貝琪·L·摩根 |
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— |
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椅子 |
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椅子 |
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— |
M·格雷格·奧哈拉 |
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— |
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— |
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— |
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— |
傑裏米·菲利普斯 |
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X |
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— |
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— |
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— |
阿爾伯特·E·羅森塔勒 |
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— |
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— |
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— |
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— |
特林卡·希曼·布萊克 |
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X |
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— |
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— |
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— |
孫簡傑 |
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— |
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— |
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— |
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— |
羅伯特·S·維森塔爾 |
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椅子 |
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— |
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— |
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— |
19
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審計委員會 |
2022年的會議:7 |
成員:
羅伯特·S·維森塔爾(主席) 特林卡·希曼·布萊克 傑裏米·菲利普斯 |
董事會審計委員會目前由三名董事組成:希尼曼女士以及飛利浦和維森塔爾先生。維森塔爾先生是審計委員會主席。每名審計委員會成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克規則所規定的現行準則下的獨立性要求。董事會已決定Shineman女士及Philps先生及Wiesenthal先生均為“審計委員會財務專家”,該詞的定義見一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)頒佈的規定。
審計委員會由董事會委任,以協助董事會處理審計委員會章程中詳細討論的各種事項,包括與監管機構和納斯達克股票市場建議的管理標準和/或指標進行審查和討論,以及監測:
• 我們的會計、財務報告和公開披露程序的完整性; • 我們與獨立註冊會計師事務所的關係,包括資格、業績和獨立性; • 我們內部審計部門的表現; • 遵守法律和法規要求以及公司的合規政策和計劃;以及 • 各種問題(包括但不限於ESG、網絡安全風險等)將影響公司的財務業績和公司創造長期價值的能力。
審計委員會關於截至2022年12月31日的年度的正式報告載於下文題為“審計委員會報告”的一節。審計委員會在2022年召開了七次會議。審計委員會約章的副本可在我們的網站上查閲,網址為Https://ir.tripadvisor.com/corporate-governance. |
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薪酬委員會 |
2022年的會議:5次 |
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成員:
貝齊·L·摩根(主席) 傑伊·C·霍格 格雷戈裏·B·馬菲 |
薪酬委員會目前由三名董事組成:霍格和馬菲先生以及摩根女士,摩根女士擔任薪酬委員會主席。根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第162(M)節的規定,薪酬委員會的每一名成員都是“董事之外的人”。因為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”,所以我們的薪酬委員會並不一定要完全由獨立董事組成。除馬飛先生外,每個成員都是董事規則所定義的“獨立納斯達克”。薪酬委員會的成員都不是TripAdvisor的僱員。
薪酬委員會負責:
• 設計和監督高管的薪酬,包括薪酬事宜、獎金計劃和股票薪酬計劃; • 管理我們的股票計劃,包括批准授予股權獎勵,但不包括《交易法》下第16b-3條規則管轄的事項(由下文所述的第16條委員會處理); • 定期審查和批准董事會成員的薪酬;以及 • 監督公司在員工隊伍中與人力資本管理相關的戰略和政策、計劃、舉措和行動,包括人才招聘、發展和留住、促進多樣性、包容性、公司文化和員工敬業度。
我們對考慮和確定高管薪酬的政策和做法的描述包括在下面標題為“薪酬討論和分析”的部分中。賠償委員會在2022年召開了五次會議,並在書面同意下采取了兩次行動。薪酬委員會和第16條委員會章程的副本可在我們的網站上獲得,網址為Https://ir.tripadvisor.com/corporate-governance. |
20
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第16條委員會 |
2022年的會議:5次 |
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成員:
貝齊·L·摩根(主席) 傑伊·C·霍格 |
第16款委員會目前由兩名董事組成:霍格先生和摩根女士,摩根女士擔任第16款委員會主席。每名會員均為“董事規則”所界定的“獨立董事”,並符合交易所法案第16節所指的“非僱員董事”的定義。
第16條委員會有權行使董事會的所有權力,涉及《交易法》第16b-3條規定的事項,包括批准授予TripAdvisor高管股權獎勵。第16條委員會在2022年舉行了五次會議,並在書面同意下采取了四次行動。薪酬委員會和第16條委員會章程的副本可在我們的網站上獲得,網址為Https://ir.tripadvisor.com/corporate-governance.
在本委託書中,我們將薪酬委員會和第16條委員會統稱為“薪酬委員會”。 |
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執行委員會 |
2022年的會議:0 |
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成員:
馬特·戈德堡 格雷戈裏·B·馬菲 |
執行委員會目前由兩名董事組成:戈德伯格和馬菲。執行委員會擁有董事會的權力和權力,但根據特拉華州法律或我們的組織文件明確保留給董事會的事項除外。執行委員會主要作為一種手段,在定期安排的董事會會議之間處理可能出現並需要董事會批准的問題。以下是執行委員會可以處理的一些事項的例子:
• 監督和執行董事會批准的事項(包括任何股份回購計劃); • 與福利計劃、轉讓代理事宜、銀行權限、子公司的成立和涉及子公司的其他行政項目以及TripAdvisor融資安排下的決定或調查結果有關的行政事項; • 在發生自然災害或其他緊急情況而董事會成員不能隨時召開會議採取行動的情況下,指導TripAdvisor在此類緊急情況或自然災害期間的業務和事務的管理; • 在維持健全的治理結構方面,審計委員會進行評價,以查明任何風險和/或改進領域;以及 • 對公司的環境、社會和治理計劃進行全面監督。
執行委員會在整個2022年舉行了非正式會議。 |
風險監督
評估和管理我們業務的日常風險是TripAdvisor管理層的責任。我們的董事會作為一個整體負責監督我們的風險管理工作。我們的董事會通過對重大事項的直接決策權以及董事會及其委員會對管理的監督參與風險監督。總裁和首席執行官、首席財務官、首席法務官和首席合規官出席董事會會議,並與董事會討論運營風險,包括與我們運營或正在考慮運營的地區相關的風險。管理層還向董事會提供關於戰略風險的報告和介紹。除其他範疇外,董事會直接或透過其轄下委員會參與監管與我們的整體企業策略、業務連續性、數據私隱及網絡安全及其他技術風險、危機準備及競爭及聲譽風險有關的風險。
審計委員會已將監督某些風險的主要責任下放給審計委員會和薪酬委員會。審計委員會各委員會履行對風險管理的監督責任如下:
21
歸根結底,管理層負責日常風險管理過程,包括確定主要風險以及執行管理、緩解和監測風險的政策和程序。在履行這些職責時,管理層每年進行一次企業和內部審計風險評估,並將評估結果用於其風險管理工作。此外,管理層還指定了一名首席合規官,併成立了一個合規委員會,負責公司合規計劃的實施、管理和監督,以在遵守所有法律和法規要求以及最高道德標準的情況下,在整個組織內促進卓越的運營。
董事提名
鑑於TripAdvisor的所有權結構和我們作為一家“受控公司”的地位,董事會沒有提名委員會或其他履行類似職能的委員會,也沒有任何關於董事提名的正式政策。董事會對TripAdvisor董事的任職資格沒有具體要求;但是,董事會在考慮提名人加入我們的董事會時,會考慮多樣性等因素。我們廣義地將多樣性解釋為意見、觀點、個人和職業經歷和背景的多樣性,如性別、種族和民族,以及其他差異化特徵。在評估候選人時,無論如何推薦,董事會都會考慮一些因素,包括候選人的專業和個人道德和價值觀是否與TripAdvisor的一致;候選人的經驗和專業知識是否有助於董事會為TripAdvisor提供服務,包括提供代表不同背景、觀點和意見的董事會成員組合;候選人是否願意且能夠將必要的時間和精力投入董事會的工作;以及候選人是否準備好並有資格代表TripAdvisor股東的最佳利益。
根據管治協議,只要符合某些股權要求,LTRIP有權提名相當於董事會董事總數20%的董事(如果董事會董事人數不是五的偶數倍,則四捨五入為下一個整數),以供選舉進入董事會。LTRIP已提名馬菲和奧哈拉為2023年的候選人。委員會的其他被提名人由主席推薦,然後由整個委員會審議和推薦。
董事會沒有正式的政策來考慮股東推薦的董事候選人,因為TripAdvisor歷來沒有收到過這樣的建議。不過,如果今後提出這些建議,聯委會將予以審議。希望提出這樣的推薦的股東應將推薦發送到TripAdvisor,Inc.,地址:TripAdvisor,Inc.,地址:馬薩諸塞州尼達姆第一大道400號,郵編:02494,收件人:祕書。信封內必須註明所附信函為“董事提名推薦信”。這封信必須指明作者是股東,簡要介紹候選人的資格和歷史,並附上寄件人持有股份的證據,以及候選人當選後同意擔任董事的同意書。祕書將對任何董事候選建議進行審查,並在認為合適的情況下將其轉發給主席進一步審查。如果董事長認為候選人符合上述董事被提名人的特徵,則將向整個董事會分享推薦意見。
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環境、社會和治理
我們相信外面有美好的事物,當我們旅行時,我們被提醒世界是一個友好的地方,人們是慷慨的,我們與同行的人分享的更多的是共同之處。我們努力利用我們的平臺,不僅幫助世界各地的人們計劃、預訂和體驗他們的完美之旅,而且還成為社會公益的盟友,包括在環境、社會和治理問題上。在TripAdvisor,我們考慮環境、社會和治理,即ESG,我們如何支持我們的團隊,我們如何回饋社區,以及我們如何減少對環境的影響。以下是我們參與最關鍵舉措的三個領域。
人的實踐
我們相信,我們公司成功的關鍵驅動力是我們的員工。公司管理層負責監督人才獲取、留住和發展方面的各項舉措,並定期向董事會提交報告。我們致力於發現和培養人才,幫助我們的員工加速成長,實現他們的職業目標。我們的整體人才獲取和留住戰略旨在吸引和留住各種合格的員工,他們將幫助我們實現我們的業績目標,確保公司的成功。
我們招聘最優秀的人擔任這項工作,而不考慮性別、種族或其他受保護的特徵。作為我們多元化招聘戰略的一部分,我們制定了招聘記分卡,以確保我們對招聘目標負責。我們通過建立和加強員工領導力和專業技能的全球培訓和發展計劃來支持和發展我們的員工。領導力發展包括針對新領導者的計劃,以及旨在支持更有經驗的領導者的計劃。我們還與外部培訓機構合作,幫助我們的員工獲得成功所需的知識和技能。
我們的公平、多樣性和包容性(ED+I)方法支持我們的理念,即倡導員工、旅行者、候選人、業務合作伙伴和行業同行的不同身份、能力、經驗和聲音。我們的目標包括招聘、留住和提升一支具有不同文化、背景、能力和視角的員工隊伍。我們有幾項倡議和計劃,有助於實現我們的目標。
我們通過提供各種學習經驗來促進工作場所的包容性,這些學習經驗側重於提高意識、減少偏見、提高經理技能和培養歸屬感的工作文化。這些學習經驗適用於所有級別的
23
組織,從高級領導到個人貢獻者。我們與許多信譽卓著的合作伙伴合作,提供我們的學習經驗。
為了支持我們的員工隊伍,我們有各種全球性、員工主導和驅動型員工資源小組(ERG)。這些小組為員工提供了一個圍繞共同身份和體驗聚集在一起的空間。ERGS通過塑造我們的組織文化、提供學習和發展經驗、促進社區和鼓勵聯盟,在支持我們的ED+I戰略方面發揮了重要作用。除了內部影響,ERG還帶來獨特的視角和見解,為我們的市場、產品、內容和員工體驗提供信息。
從問責的角度來看,我們要求所有經理在年終績效評估過程中考慮ED+I,並在我們制定公司戰略時考慮ED+I。我們也知道對我們的勞動力構成有一個堅定的瞭解的重要性。在過去的兩年裏,我們成功地發起了兩次員工自我認同活動,收集自我報告的交叉數據,為我們的ED+I戰略提供參考。今年,我們啟動了對員工的首次ED+I調查,以收集數據,為我們提供有關領導責任、歸屬感和公平員工做法的員工情緒的重要見解。
為了更好地與行業同行合作並建立我們的ED+I網絡,我們參與了許多基準、合作伙伴關係和贊助,包括TripAdvisor參與人權運動的LGBTQ+包容性企業平等指數(在過去五年中得分100%),與殘障人士:IN合作,以及贊助ADCOLOR和AFrotech會議。
企業責任
我們的全球企業責任計劃目前專注於支持我們運營中負責任的商業實踐,並通過慈善和公民參與加強我們的社區影響力。我們相信動員我們的人員、專業知識、資源和社區來應對一些最緊迫的社會人道主義挑戰。我們認識到,通過將我們的目標付諸行動,我們可以對我們所服務的社區產生積極影響,並幫助促進一個理解、同情和關懷的世界。對於我們的用户,我們提供創新的產品和服務,讓他們有信心和自由創造令人難忘的體驗,改善他們自己和周圍人的生活。對於我們的員工,我們強調可持續發展的工作環境,以及包容不同人才和獨特視角的公司文化,在這種文化中,同事們既是個人,也是團隊成員。對於股東來説,我們專注於增加公司的基本價值和推動長期股東價值。對於我們生活和工作的社區,我們致力於改善個人福祉,加強家庭和社區。
2009年,公司成立了TripAdvisor基金會(“基金會”),作為一個獨立的公司實體和私人基金會,以展示其對我們所在社區的承諾。基金會自成立以來不斷髮展,目前的重點是利用聯繫和信息激勵公民參與,並支持受危機和流離失所影響的地區的復原力。通過其解決全球流離失所危機的標誌性承諾,基金會主要通過其核心非政府組織夥伴國際救援委員會、慈善團和世界中央廚房,向支持逃離危機的個人和家庭的組織捐贈了1400多萬美元。這其中包括2021年的400萬美元,用於支持數千名阿富汗新移民,並幫助重建美國和全球的重新安置工作。2022年初,我們與世界中央廚房合作,為他們的行動提供支持並籌集資金,以應對烏克蘭戰爭和他們在世界各地的其他緊急糧食反應。截至2023年3月20日,這項與世界中央廚房的倡議已經籌集了近900萬美元,其中包括來自基金會的125萬美元匹配捐款。自2010年以來,該基金會已向世界各地的社區投資超過4400萬美元。
在內部,我們的TripGives計劃旨在通過支持他們在世界各地社區關心的事業來激勵和使我們的員工成為積極的全球公民。通過我們的給予、服務、學習模式,我們將員工團結在緊迫的本地和全球問題上,並鼓勵他們在生活和工作的地方領導社區項目。從2021年開始,TripAdvisor致力於為我們的ERG提供資金和資源,以啟動服務和支持這些羣體的非營利組織的社區影響項目。
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公司致力於尊重人權。作為旅遊業的全球領導者,我們相信我們有機會利用我們的平臺為人們的生活帶來積極的變化,包括通過我們的商業活動促進人權。在這方面,2021年,TripAdvisor通過了一項全球人權政策(“GHR政策”),闡述了我們在尊重基本人權和促進積極人權影響方面建立和保持最佳做法的承諾。《全球人權政策》及其所載各項承諾正式確立了我們維護和尊重所有人人權的長期承諾。這一GHR政策鞏固了我們現有的承諾,並使評估和減輕人權風險、避免直接侵犯人權以及防止或減輕與我們的業務相關或可能與我們的業務相關的不利人權影響的流程和程序更加清晰。
新冠肺炎全球大流行對旅遊和旅遊業造成了毀滅性的影響。為應對“新冠肺炎”疫情,我們推出了多項舉措來支持我們的酒店合作伙伴,包括但不限於“新冠肺炎”網絡研討會系列,提供行業專家的見解和內容;我們的“旅行安全”倡議,允許酒店酒店分享應對疫情的安全措施;以及在我們的平臺上向旅行者提供全球目的地的最新旅行信息。這一回應還包括基金會向世界中央廚房和餐飲業工人社區基金會的捐款,以及支持新冠肺炎救災工作的配套捐款,以及許多其他努力。
環境影響
我們認識到,氣候變化和對自然界的不利影響是當今人類面臨的最緊迫的挑戰。環境可持續性和我們如何管理我們的環境影響對我們所在的地理位置和市場、我們的員工、我們的業務合作伙伴、我們的客户、我們的投資者和其他利益相關者都有影響。我們相信,我們都有責任為子孫後代維護和保護我們的星球和社區。
在國內,在過去幾年裏,我們在全球範圍內投資於能源減少和廢物管理戰略。從能源排放的角度來看,我們已經在美國的全球總部以及我們的倫敦辦事處進行了LED升級。我們還審查了我們空間的中央暖通空調操作,並將其與我們的實際入住率計劃相匹配,以最大限度地減少中央工廠浪費的運行時間。在我們的全球總部,我們安裝了冷通道遏制系統,以減少與冷卻內部數據中心相關的能源消耗。在疫情爆發之前,我們淘汰了一次性使用的餐具、碗、盤子等物品,取而代之的是可重複使用的選項。我們從單一的服務風格轉變為大量的零食和飲料計劃,減少了進入廢流中的單一服務包裝紙和瓶子的數量。在大流行期間,出於健康和安全原因,我們改用可堆肥的杯子、碗和銀器,目前正開始隨着我們辦公室業務的恢復而逐步淘汰它們。此外,在我們的全球總部,我們安裝了一個厭氧消化器,它繼續將食物垃圾從垃圾流和垃圾填埋場轉移出去,併產生數千加侖的清潔水,泵入下水道系統。我們有一個460kW的燃料電池,我們估計每年將產生大約60%的電力消耗和25%的電力需求。我們預計,燃料電池還將產生足夠的熱量,以抵消我們的基地建築鍋爐使用約80%。
在外部,TripAdvisor是Travalyst聯盟的創始成員之一,該聯盟是一個非營利性組織,致力於確定-並幫助帶來-所需的系統性變化,以使可持續旅行脱離利基市場,進入主流。我們認為,旅遊業能夠而且必須在為我們的世界實現可持續未來方面發揮關鍵作用。我們致力於成為重新定義旅行意義的驅動力,幫助每個人以一種保護人和地方的方式探索我們的世界,併為目的地和當地社區世世代代確保一個積極的未來。在最初的3年試點投資之後,我們在2022年承諾繼續加入這個聯盟,並與Travalyst其他成員合作,統一其在我們行業的可持續發展框架。
與委員會的溝通
希望與董事會或特定董事溝通的股東可將此類溝通發送至TripAdvisor,Inc.,地址:馬薩諸塞州尼達姆第一大道400號,郵編:02494,收件人:祕書。郵寄信封必須包含一個清晰的註解,表明所附信件是“股東-董事會溝通”或“股東-董事溝通”。所有這類信件必須表明發信人是股東,提供發信人持股情況的證據,並明確説明意向收信人是否都是董事會成員或某些特定董事。然後,祕書將審查這些信件,並將其轉發給董事會或指定的董事(如果認為合適)。主要是商業性質、與股東或其他利益相關者無關、或涉及不恰當或無關主題的通信通常不會轉發給董事會或指定的董事。
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道具OSAL 2:
對委任的認可
獨立註冊會計師事務所
概述
審計委員會直接負責聘請外部會計師事務所審計公司財務報表的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會保留畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)作為TripAdvisor的獨立註冊會計師事務所,負責截至2023年12月31日的財政年度。
自對TripAdvisor截至2014年12月31日的財政年度的財務報表進行審計以來,畢馬威一直擔任TripAdvisor的獨立註冊會計師事務所。為了確保審計師的持續獨立性,審計委員會定期考慮是否應該定期輪換獨立的外部審計公司。審核委員會成員及董事會認為,繼續保留畢馬威作為本公司的獨立外聘核數師,符合本公司及其投資者的最佳利益。畢馬威的一名代表預計將出席年會,並將有機會發言,如果他或她願意的話,並將有機會回答適當的問題。
如果股東未能投票批准畢馬威的任命,審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威,並可能保留該公司或另一家公司,而無需將此事重新提交給我們的股東。即使股東在諮詢基礎上投票贊成任命,如果審計委員會確定這樣的變化將符合TripAdvisor和我們的股東的最佳利益,則審計委員會可以在年內的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。
所需票數
我們要求我們的股東批准任命畢馬威為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。這項提議要求我們的股份的投票權中的大多數人投贊成票,親自出席或由代表代表,並有權就此投票,作為一個單一類別一起投票。關於批准畢馬威,你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權將計入就批准獨立註冊會計師事務所提案而出席並有權投票的投票權列表中,並將與反對提案的投票具有相同的效力。經紀人有權對批准獨立註冊會計師事務所的提案進行投票。
董事會建議股東投票支持任命畢馬威會計師事務所為TripAdvisor的獨立註冊會計師事務所,截至2023年12月31日的財年。 |
支付給我們獨立註冊會計師事務所的費用
畢馬威是TripAdvisor截至2022年和2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。下表列出了畢馬威在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的專業服務的總費用。
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2022 |
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2021 |
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審計費(1) |
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$2,269,593 |
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$2,109,465 |
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審計相關費用(2) |
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484,341 |
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1,885,000 |
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税費(3) |
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27,261 |
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156,111 |
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其他費用 (4) |
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2,730 |
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2,730 |
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總費用 |
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$2,783,925 |
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$4,153,306 |
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審計和非審計服務預先審批政策
審計委員會有責任任命、確定獨立註冊會計師事務所的薪酬、保留和監督其工作。審計委員會認識到這一責任,已通過一項政策,對TripAdvisor的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准,以確保該等服務的提供不會損害獨立註冊會計師事務所獨立於TripAdvisor和我們管理層的獨立性。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已獲得審計委員會的一般預先批准,否則它需要得到審計委員會的具體預先批准。任何擬議的非審計服務的付款超過預先核準的費用水平,都需要審計委員會的具體事先批准。
根據其預先批准政策,審計委員會可將其預先批准服務的權力下放給其一名或多名成員,目前已將這一權力下放給其主席,每次批准的限額為250,000美元。主席(或可獲授權的任何其他成員)批准預先批准的決定,必須在下次安排的審計委員會會議上提交全體審計委員會。審計委員會不得將其預先批准服務的職責委託給公司管理層。
畢馬威於2022年和2021年向我們提供的所有與審計相關的服務和所有其他服務均由審計委員會以特定的預先批准的方式或根據公司預先批准政策中包含的程序進行批准。
如上所述,審計委員會審議了畢馬威在2022年和2021年提供的非審計服務,並認為這些服務符合保持畢馬威在履行審計職能方面的獨立性。
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審計通信委員會報告
管理層對我們的財務報表、報告流程和財務報告內部控制系統負有主要責任。TripAdvisor的獨立註冊會計師事務所受聘對我們的財務報表是否符合公認會計原則以及TripAdvisor對財務報告的內部控制的有效性進行審計並發表意見。
審計委員會作為董事會的代表,協助董事會監督(I)我們的會計、財務報告和公開披露程序的完整性,(Ii)我們與獨立註冊會計師事務所的關係,包括資歷、業績和獨立性,(Iii)我們內部審計部門的表現,以及(Iv)我們遵守法律和法規要求的情況。在這方面,審計委員會在2022年舉行了七次會議,除其他外,採取了以下行動:
根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表納入我們截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告,並獲董事會批准。
本審計委員會報告的任何部分不得被視為通過引用將本報告所包含的委託書全文納入根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何一般聲明中,除非TripAdvisor通過引用明確地將本報告或其部分內容納入本報告。此外,本報告不應被視為根據證券法或交易法的“徵集材料”或“存檔”。
審計委員會成員:
羅伯特·S·維森塔爾(主席)
特林卡·希曼·布萊克
傑裏米·菲利普斯
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道具OSAL 3:
通過轉換批准內華達州的重新馴化
本公司董事會已批准一項建議,將本公司由根據特拉華州法律成立的公司(“特拉華公司”)重新本地化為根據內華達州法律成立的公司(“內華達公司”)(將特拉華公司轉換為內華達公司,即“重新本地化”)。董事會建議我們的股東批准重新馴化,並通過董事會批准重新馴化的決議,該決議案載於本委託書附件A(“重新馴化決議案”)。在重新歸化完成後,該公司將成為內華達州的一家公司,並將繼續以目前的名稱“TripAdvisor,Inc.”經營我們的業務。
重新馴化的原因
本公司董事會認為,重新本地化符合本公司及其股東的最佳利益有幾個原因。特別是,董事會相信,重新本地化將使本公司能夠利用內華達州公司法和税法的某些條款。
重新歸化將消除我們每年支付特拉華州特許經營税的義務,從長遠來看,我們預計這將為我們帶來大量節省。對於2022財年,我們支付了大約250,725美元 特拉華州的特許經營税。我們預計,如果我們仍然是特拉華州公司,在2023財年,我們的特拉華州特許經營税將與2022年相同(基於我們目前的資本結構和資產)。如果我們在內華達州重新馴化,我們目前的年費將包括每年500.00美元的營業執照費用,以及根據授權股份數量及其面值提交公司年度董事和高級管理人員名單的費用,目前相當於1,225美元。
此外,重新本地化可能會為本公司的董事和高級管理人員提供更大的保護,使其免受無理訴訟。特拉華州法律允許公司採用條款,限制或消除董事或高管因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害賠償責任,前提是該責任不是由於某些被禁止的行為產生的,包括違反忠實義務、非善意的行為或不作為,或者涉及故意的不當行為或明知違法的行為。相比之下,內華達州的法律允許更廣泛地免除高級職員和董事對公司及其股東的個人責任,規定不包括因其作為董事或高級職員的任何行為或沒有采取行動而造成的任何損害,除非董事或高級職員在知情的基礎上本着誠信行事並着眼於公司利益的推定已被推翻,並且經證明董事的行為或高級職員的行為或沒有采取行動構成違反其作為董事或高級職員的受託責任,並且這種違反涉及故意的不當行為、欺詐或明知是違法的。重新歸化將消除高級職員或董事因違反忠實義務而承擔的任何責任,除非是由於故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。目前尚無任何已知的針對我們的任何董事或高級管理人員違反與他們作為本公司董事或高級管理人員的服務相關的受託責任的未決索賠或訴訟。本公司董事和高級管理人員在重新歸化中擁有利益,只要他們將有權獲得該等責任限制。董事會意識到這些利益,並在作出批准重新歸化的決定並建議我們的股東投票贊成這項提議時,除其他事項外,對它們進行了考慮。
此外,通過降低對公司及其董事和高級管理人員提起訴訟的風險,重新本地化可能有助於我們吸引和留住合格的管理層。如前所述,出於下文所述的原因,我們認為,總的來説,內華達州的法律對我們的董事、高級管理人員和公司提供了比特拉華州法律更大的保護。針對董事和高級管理人員的索賠和訴訟越來越頻繁,大大增加了上市公司董事和高級管理人員在履行職責時面臨的風險。迴應這些索賠和為這些類型的訴訟事項辯護所需的時間和金錢可能是相當可觀的。特拉華州法律規定,每個成為董事或特拉華州公司高管的人都同意特拉華州法院對與公司有關的任何行動擁有個人管轄權。因此,董事和高管都可以在特拉華州被個人起訴,即使該董事或高管與該州沒有其他聯繫。同樣,內華達州法律規定,任何接受選舉或任命(包括連任或連任)為董事或內華達公司高級職員的人,均應同意內華達州法院對以下情況擁有個人管轄權:由董事或高級職員是必要或適當當事人的實體在內華達州提起的、代表或針對該實體提起的所有民事訴訟或訴訟,或針對董事或高級職員違反上述職責而提起的任何訴訟或訴訟,無論此人在訴訟或訴訟開始時是否繼續擔任董事或高級職員。儘管特拉華州公司法最近進行了修訂,增加了對公司高管的保護,但我們認為內華達州比特拉華州更有優勢,因為內華達州奉行的是以法規為重點的方法,不依賴於司法解釋、補充和修訂,其目的是穩定、可預測和更有效率,而特拉華州的公司法仍包括隨着時間的推移而遷移和發展的司法裁決。
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此外,重新歸化預計將為公司在某些公司交易方面提供靈活性。然而,請注意,重新歸化並不是為了防止控制權的變化,也不是為了迴應我們董事會目前已知的任何獲取本公司控制權或在我們董事會獲得代表的企圖。在重新馴化方面,內華達公司將選擇退出內華達州的某些法規,這些法規可能會阻止主動收購。然而,由於受到內華達州法律的約束,擬議的重新馴化的某些影響可能被認為具有反收購含義。
再馴化的主要條款
根據《轉換計劃》(作為本委託書附件B所載的轉換計劃),根據《特拉華州一般公司法》第266條的轉換,重新歸化將通過轉換來實現。對提案3的批准將構成對轉換計劃的批准。轉換計劃規定,我們將根據DGCL第266條以及經修訂的內華達州修訂法規第92A.195和92A.205條,將特拉華州的公司轉換為內華達州的公司(“NRS”)。
轉換計劃規定,在重新歸化後,(I)特拉華公司的每股已發行普通股將自動轉換為內華達公司的一股已發行普通股,以及(Ii)特拉華公司的每一股B類普通股將自動轉換為內華達公司的一股B類普通股。證券持有人將不必用現有的股票換取新的股票。同時,在重新歸化後,每個獲得特拉華公司普通股股份的已發行限制性股票單位、期權或權利將自動成為在相同條款和條件下收購內華達公司同等數量普通股的限制性股票單位、期權或權利。在重新馴化的生效時間(如本文定義),普通股將繼續在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“TRIP”。預計普通股的交易不會因為重新馴化而中斷。
董事會目前打算在年度會議之後儘快進行重新歸化。如果重新歸化獲得我們股東的批准,預計重新歸化將在下列各項中指定的日期和時間(“生效時間”)生效:(I)將根據NRS 92A.205向內華達州國務祕書辦公室籤立並提交的轉換條款,以及(Ii)將根據DGCL第262條向特拉華州國務祕書辦公室籤立並提交的轉換證書。然而,如本公司董事會因任何理由決定本公司及其股東的最佳利益應延遲或不宜或不適宜或不符合本公司及其股東的最佳利益(視乎情況而定),則本公司董事會可在本公司股東批准之前或之後的任何時間,由本公司董事會採取行動終止及放棄本公司的再馴化計劃或終止及放棄轉換計劃。
重新馴化的影響
在重新歸化後,我們將受NRS而不是DGCL的管轄,我們將受內華達州公司章程(“內華達憲章”)和內華達州附例(“內華達附例”)的形式管轄,分別作為本代表聲明的附件C和附件D。提案3的批准將意味着對《內華達州憲章》和《內華達州章程》的批准。本公司現行經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“特拉華州憲章”)及本公司現行經修訂及重新修訂的附例(經修訂的“特拉華州附例”)在重新歸化完成後將不再適用。《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》作為我們2022年年度報告的附件3.1、3.2和3.3可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上通過互聯網向公眾索取。
除受《內華達州憲章》、《內華達州章程》和《國税局》管轄外,在重新馴化完成後,本公司將繼續以內華達州公司的形式存在。通過重新歸化,特拉華公司的所有權利、特權和權力,以及所有欠特拉華公司的財產、不動產、個人和混合債務,以及屬於特拉華公司的所有其他物品和訴訟理由,仍將屬於內華達公司,並將是內華達公司的財產。此外,特拉華公司的所有債務、債務和義務仍將由內華達公司承擔,並可能對內華達公司強制執行。
我們的業務、財產、資產、債務或管理不會因為重新歸化而發生變化。緊接在重新歸化之前的董事和高級管理人員將在重新歸化完成後擔任我們的董事和高級管理人員。我們將繼續保留我們在馬薩諸塞州的總部。
沒有證券法的後果
迴歸完成後,公司仍將是一家上市公司,其普通股將繼續在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為“TRIP”。公司將繼續向美國證券交易委員會提交所需的定期報告和其他文件。預計普通股的交易不會有任何中斷
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作為重新馴化的結果的股票。根據聯邦證券法,在重新馴化之後,我們和我們的股東將處於與我們和我們的股東在重新馴化之前相同的地位。
特拉華州憲章和附則與內華達州憲章和附則之間的主要區別
於重新歸化完成後,本公司將受《內華達憲章》及《內華達章程》及《內華達章程》及《內華達附例》(其形式分別載於本委託書附件C及附件D)規管。提案3的批准將意味着對《內華達州憲章》和《內華達州章程》的批准。在重新歸化完成後,我們目前的特拉華州憲章和特拉華州附則將不再適用。《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》作為我們2022年年度報告的附件3.1、3.2和3.3可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上通過互聯網向公眾索取。
《內華達州憲章》和《內華達州附例》在許多方面分別與《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》不同。下表概述了我們的股東在內華達州和特拉華州的法律下根據各自的章程和章程享有的權利的某些重大差異。這張圖表沒有涉及每一個差異,但集中在我們認為與我們的股東最相關的一些差異上。根據《內華達州憲章》、《內華達州章程》、《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》,本圖表的全部內容均有保留。
規定
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特拉華州
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內華達州
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關於責任限制的憲章 |
《特拉華州憲章》規定,在大連政府合夥公司允許的最大範圍內,董事不應因違反作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔金錢損害責任,但以下情況除外:(A)違反董事對公司或其股東忠誠義務的任何行為或不作為;(B)涉及故意不當行為或明知法律的行為或不作為;(C)支付非法股息、股票回購或贖回;或(D)董事在其中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
《內華達州憲章》最大限度地規定 經國税局允許,董事和 公司的高級職員應予以淘汰或限制。 請注意,根據《國税法》,這項規定並不 排除對違反忠誠義務和 涵蓋董事和高級管理人員。 |
關於受彌償人預付費用權利的憲章
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《特拉華州憲章》沒有具體説明被保障人獲得與訴訟有關的費用的預付款的權利是否必須符合任何行為標準,也不以任何事先確定被保障人有權就相關程序獲得賠償為條件(或沒有任何相反的事先確定)。 |
《內華達憲章》明確規定,受保障人預付與訴訟有關的費用的權利不以任何行為標準的滿足為條件,也不以被保障人有權就相關訴訟獲得賠償的任何事先裁定或沒有任何相反的事先裁定為條件。 |
《關於法院裁決爭端的憲章》 |
《特拉華州憲章》沒有具體規定爭端裁決的形式。 |
根據《內華達憲章》,內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(2)聲稱任何董事或本公司高管違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟,(3)根據《NRS》、《內華達憲章》或《內華達章程》任何規定對本公司提出索賠的任何訴訟,或(4)根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟的唯一和專屬法庭。 |
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規定
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特拉華州
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內華達州
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關於委託書的附例 |
根據DGCL,股東授權的委託書自籤立之日起三年後無效,除非委託書規定了更長的期限。 |
內華達州的章程規定,任何委託書自其日期起六個月後不得投票或採取行動,除非委託書規定了更長的期限,不得超過七年。根據NRS,委託書的有效期為自創建之日起6個月,除非委託書規定的期限更長,最長可達7年。 |
有關罷免董事的附例 |
特拉華州附例規定,任何董事或整個董事會均可於任何時間藉親身或由受委代表親自或由受委代表投票選出董事所屬類別之已發行及已發行股份之過半數投票權或有權就此而舉行之特別會議上投票,或經投票選出有關董事之一個或多個類別已發行及已發行股份之過半數投票權書面同意而即時生效。 |
內華達州附例規定,任何董事或整個董事會可於任何時間藉親身或由受委代表投票(不論是否有理由)而即時生效,投票方式為親身或由受委代表投票,投票權不少於三分之二並有權於為此舉行的特別會議上投票,或經不少於三分之二投票權的董事選出類別已發行及流通股已發行及流通股投票權的書面同意而被罷免,該等投票門檻為董事獲罷免的最低準許投票權門檻。
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有關預先通知的附例 |
DGCL沒有關於股東適當地將業務或董事提名提交股東會議所需的提前通知程序的法定要求,但允許公司在其章程中包括此類要求;然而,特拉華州憲章沒有規定股東必須滿足的任何此類預先通知要求。
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NRS沒有任何法定的提前通知要求,但內華達州的一家公司被允許在其章程中規定這些要求;內華達州的章程為股東提案和提名候選人設立了提前通知程序,而不是由董事會或在董事會的指示下提名。這些程序一般規定,在年度會議上選舉董事的股東提案和股東提名的通知必須是書面的,並且必須在上一年年度會議一週年之前至少90天但不超過120天由我們的祕書收到。 |
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關於股東年會的附則
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股東周年大會選舉董事及處理會議前可能適當處理的其他事務,須於董事會不時指定的時間及日期舉行。 |
股東周年大會,以選舉董事及處理會議前可能適當提出的其他事務,須於董事會、行政總裁或董事會主席不時指定並在本公司會議通告內註明的時間及日期舉行。 |
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有關法定人數的附例
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特拉華州附例規定,本公司所有已發行及已發行股本中有權投票的大多數投票權,不論是親自出席或由受委代表出席,均構成業務交易的法定人數。 |
內華達州附例規定,本公司所有已發行及已發行股本中有權投票的大多數投票權,不論是親自出席或由受委代表出席,均構成交易的法定人數。 |
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附例: |
股東會議應由董事會主席主持,如果他或她不出席,則由首席執行官主持,或如果董事會主席或首席執行官均不出席,則由董事會多數成員通過的決議選出的主席主持。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。 |
股東大會由董事會主席主持,如董事會主席缺席,則由首席執行官主持,或如他或她缺席,則由總裁主持,或如董事會主席、首席執行官或總裁均未出席,則由董事會多數成員通過的決議選出的主席主持。祕書將擔任會議祕書,但在祕書缺席和任何助理祕書缺席的情況下,由主席 |
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規定
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特拉華州
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內華達州
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會議祕書可委任任何人擔任會議祕書。
董事會可通過決議通過其認為適合舉行任何股東會議的指導方針和程序,包括關於股東通過遠程通信參與的指導方針。
任何股東大會的主席均有權召開、休會及/或休會,並制定適當的規則、規例及程序,以及採取一切適當的行動以確保會議的正常進行。主席除作出任何其他適合會議進行的決定外,亦須決定某事項或事務是否未妥為提交會議處理。 |
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有關高級人員的附例 |
本公司的高級職員由董事會挑選,並由董事會主席總裁、祕書、司庫及董事會認為必要的其他高級職員及代理人組成。主席應任命首席執行官。 |
公司的高級管理人員由董事會挑選,包括一名總裁、一名首席財務官和一名祕書或相當於他們的職位。董事會亦可酌情委任董事會認為必要或適當的其他人員,包括一名司庫、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書及一名或多名助理司庫,他們的任期、權力及執行董事會不時釐定的職責。 |
特拉華州和內華達州法律下的股東權利比較
我們股東的權利目前受DGCL、特拉華州憲章和特拉華州附例管轄。在重新馴化完成後,我們股東的權利將受到NRS、內華達州憲章和內華達州章程的管轄。
由NRS管轄的內華達州的法定公司法在許多方面與特拉華州的相似,由DGCL管轄。然而,有些差異可能會影響您作為股東的權利,以及公司的公司治理。以下是本公司現有股東權利與完成重新歸化後本公司股東權利之間的重大差異的簡要摘要。以下討論並未提供可能影響您的差異的完整描述。本摘要通過參考《美國國税局》和《DGCL》以及《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》以及《內華達州憲章》和《內華達州附例》對其全文進行了限定。
增加或減少法定股本
NRS允許公司董事會在不受公司章程限制的情況下,增加或減少公司某一類別或系列股份的法定股份數量,並相應地對公司任何類別或系列的股份進行正向或反向拆分(並改變其面值),而無需股東投票,只要所採取的行動不對股東的任何權利或優先權產生不利影響或改變,也不包括任何規定或規定,根據該規定,只向持有受影響類別和系列流通股10%或以上的股東支付或發行股息。否則將有權獲得零星股份,以換取其全部流通股的註銷。特拉華州的法律沒有類似的規定。
分類董事會
DGCL允許任何特拉華州公司將其董事會劃分為最多三個交錯任期的類別。如果這樣做,股東每年只選舉一個階層,每個階層的任期為三年;
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然而,無論是《特拉華州憲章》還是《特拉華州章程》都沒有規定董事會分類。NRS還允許任何內華達州公司將其董事會劃分為任意數量的交錯任期的類別,只要每年至少選舉出總董事人數的四分之一即可;然而,內華達州憲章和內華達州章程都沒有規定分類董事會。
累計投票
董事的累積投票權使每位股東有權投出的投票數等於該股東持有的有表決權股份的數量乘以待選董事的數量,併為一名被提名人投下所有此類選票,或將此類選票分配給與待填補職位相同數量的候選人。累積投票權可使少數股東或股東集團能夠選舉至少一名代表進入董事會,而這些股東在沒有累積投票權的情況下無法選舉任何董事。
雖然DGCL一般不授予股東累積投票權,但特拉華州公司可以在其公司註冊證書中規定在董事選舉中進行累積投票。國税局還允許任何內華達州公司在其公司章程中規定在董事選舉中的累積投票權,只要遵循某些程序即可。
《特拉華州憲章》沒有規定在董事選舉中進行累積投票。同樣,《內華達州憲章》也沒有規定累積投票。
空缺
根據DGCL和NRS,在符合證書或公司章程和附例的情況下,董事會的空缺,包括因核定董事人數增加而產生的空缺,可由當時在任的其餘董事中的多數人投贊成票來填補,即使不足法定人數。任何如此任命的董事將在董事剩餘的任期內任職,不再擔任董事會成員。
董事的免職
根據《董事條例》,有權在董事選舉中投票的每一類別的多數股份的持有人,可投票罷免任何董事或整個董事會,而無需理由。除非(I)董事會是一個分類董事會,在這種情況下,董事只有在有原因的情況下才能被免職,或(Ii)公司有累積投票權,在這種情況下,如果要罷免的董事會人數少於全體董事會成員,並且反對罷免的票數足以選出他或她,則不得無故罷免董事。新規要求持有至少三分之二已發行和流通股股份的持有者有權在董事選舉中投票,才能罷免董事的一名或全部董事。公司章程規定的投票門檻可以高於三分之二,但不能低於。此外,《國税局》不區分原因遣送和無故遣送。
受託責任和商業判斷
與大多數司法管轄區一樣,內華達州要求內華達州公司的董事和高級管理人員本着善意並着眼於公司的利益行使他們的權力,但與其他一些司法管轄區不同的是,董事和高級管理人員的受託責任在《國税法》中得到了編纂。在法律上,董事和高級職員在作出商業決定時,均被推定為真誠行事,並在知情的基礎上,以公司的利益為依歸。在執行該等職責時,董事及高級管理人員可依賴由公司董事、高級管理人員或僱員編制或呈交併被合理地相信為可靠及稱職的資料、意見、報告、財務報表及其他財務數據,以行使其業務判斷。信賴也可擴大到法律顧問、公共會計師、顧問、銀行家或其他有理由認為有能力的人,以及委員會的工作(特定董事或高級職員不在其中任職),如果委員會是由公司董事會設立並授權的,並且委員會的工作在其指定的授權範圍內,並且是關於有理由認為委員會值得信任的事項。然而,董事和高級管理人員不得依賴此類信息、意見、報告、賬簿或類似的聲明,如果他們知道有關事項,將使這種依賴是沒有根據的。
根據特拉華州法律,董事會或董事會指定的任何委員會的成員同樣有權真誠地依賴公司的記錄,以及公司管理人員、員工、董事會委員會或其他人士提交給公司的信息、意見、報告和聲明,這些信息、意見、報告和聲明是該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍的,只要該等其他人是由該公司或代表該公司以合理謹慎的方式挑選的。這種對記錄和其他信息的適當依賴保護董事免於承擔與根據這些記錄和其他信息作出的決定有關的責任。特拉華州和內華達州的法律都將依賴這類人的法定保護擴大到公司管理人員。
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決策的靈活性,包括收購
與特拉華州相比,內華達州為董事們提供了更多的公司決策自由裁量權,包括在收購情況下做出的決策。根據內華達州法律,董事和高級管理人員為應對控制權變更或潛在變更而採取的行動,將被授予商業判斷規則的好處。然而,在抵制控制權變更或潛在控制權變更的訴訟妨礙股東投票支持或罷免董事的權利的情況下,董事只有在董事有合理理由相信公司政策和有效性存在威脅,並且就此類威脅而言阻礙股東權利行使的行動是合理的情況下,才會獲得商業判斷規則推定的好處。
內華達公司的董事和高級管理人員在行使其權力時,包括在應對控制權的變更或可能的變更時,可考慮所有相關的事實、情況、意外情況或選民,其中可包括但不限於,該決定對除股東外的幾個公司成員的影響,包括公司的僱員、供應商、債權人和客户、州和國家的經濟、社區和社會的一般利益、以及公司及其股東的長期和短期利益,包括公司繼續保持獨立可能最符合這些利益的可能性。為了強調內華達州公司董事和高級管理人員的自由裁量權,NRS特別規定,這些董事和高級管理人員不需要將擬議的公司行動對任何選民的影響作為主導因素考慮。此外,如果董事會在考慮任何相關事實、情況、意外情況或選民,包括有合理理由相信,在合理時間內,公司或任何繼承人將面臨破產程序,或有合理理由相信,公司控制權的變更或潛在的控制權變更不符合或不符合公司的最佳利益,董事可以抵制這種控制權變更或潛在的控制權變更。
香港政府總部大樓並沒有提供類似的法定因素清單,供公司董事和高級職員在作出決定時考慮。在許多情況下和在某些情況下,特拉華州的法律被解釋為規定,受託責任要求董事接受出價最高的人的要約,而不管這種出售對股東以外的公司選民的影響。因此,內華達州公司董事在作出商業決策時的靈活性,包括在敵意收購的情況下,比給予特拉華州公司董事的靈活性更大。
董事及高級人員的個人法律責任限制
NRS和DGCL各自通過法定條款或公司章程文件中允許的條款,消除或限制董事和高級管理人員因違反董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任,但須遵守下文討論的不同之處。
DGCL免除對非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為的責任限制,以及從合法可用資金以外的其他資金支付股息或回購股票的責任限制。根據《商業規則》,為了讓董事或高管個人因任何行為或沒有采取行動而向公司或其股東或債權人承擔損害賠償責任,必須推翻商業判斷規則的推定,並且必須證明董事或高管的行為或沒有采取行動構成了違反其作為董事或高管的受信責任,並且違反這些職責涉及故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。然而,與《税務條例》不同的是,《税務條例》下對董事和高級人員責任的限制並沒有區分董事從中獲得不正當個人利益的忠誠義務或交易,但根據税務條例78.300,確實規定董事就違反税務條例78.288的分配承擔有限的個人責任。此外,NRS允許公司在其公司章程中放棄參與特定或特定類別或類別的商業機會的任何利益或預期。DGCL和NRS都允許對董事和高級管理人員適用的責任限制,儘管NRS也明確地將這一限制適用於對公司債權人的債務。此外,根據《國税法》,沒有必要在公司章程中通過限制董事或高級管理人員個人責任的條款,因為這一限制是由法規規定的。然而,根據特拉華州的法律,高級管理人員(即首席執行官、首席財務官總裁、首席運營官、首席法務官、財務總監、財務主管和首席會計官,以及公司最近提交給美國證券交易委員會的文件中指定的任何其他“被點名的高管”)的免責僅限於與股東提出的直接索賠有關的直接索賠,包括集體訴訟;。然而,這並不能免除高管因因公司本身提出的索賠或股東以公司的名義提出的衍生索賠而違反受信責任的金錢責任。
如上所述,與DGCL相比,NRS為董事和高級管理人員提供了更廣泛的個人責任保護。特拉華州憲章和內華達州憲章分別在特拉華州和內華達州法律允許的最大範圍內對董事的責任進行了限制。
賠償
NRS和DGCL各自允許公司在類似情況下對董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償,但須遵守下文討論的不同之處。
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在不是由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中,兩個司法管轄區都允許公司賠償現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人的律師費和其他費用、判決和為達成和解而支付的金額,這些費用是該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地招致的。尋求賠償的人只要本着善意行事,並相信他或她的行為符合公司的最大利益或不反對公司的最大利益,就可以獲得賠償。根據NRS,如果尋求賠償的人不對違反其受託責任承擔責任,他或她也可以得到賠償。同樣,就刑事訴訟而言,尋求賠償的人不得有任何合理理由相信其行為是非法的。
在衍生品訴訟中,任何一個司法管轄區的公司都可以賠償其董事、高級管理人員、僱員或代理人實際和合理地發生的費用。除非法院另有命令,否則公司不得對被判定對公司負有責任的人進行賠償。
任何公司不得賠償當事人,除非它認為賠償是適當的。根據《彌償條例》,法團將透過其股東、董事或獨立法律顧問,裁定尋求彌償的人士的行為是否符合有關彌償的法定條文。根據NRS,公司必須通過其股東、董事或獨立律師確定賠償是適當的。
根據《國税法》,如上所述,根據《國税法》規定的法定機制進行的賠償並不排除尋求賠償或預支開支的人根據公司章程或任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利,但除非法院下令,否則不得向或代表具有管轄權的法院最終判決的任何董事或官員在用盡對其提出的任何上訴後對故意不當行為、欺詐或明知違法的行為負責,而此類不當行為、欺詐或違反行為對訴訟的因由是實質性的。
《特拉華州憲章》和《內華達州憲章》都規定在各自法律允許的最大限度內進行賠償。
預支費用
儘管DGCL和NRS在公司對其高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償方面有基本相似的規定,但NRS在與股東派生訴訟相關的方面提供更廣泛的賠償,特別是關於高級管理人員或董事為民事或刑事訴訟、訴訟或其他訴訟辯護而產生的費用的預支。
《董事條例》規定,任何高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支,可由法團在收到董事或其代表作出的償還承諾後,在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付,但如最終裁定該等人員或人員無權獲得法團彌償,則可由法團支付。特拉華州的公司有權決定是否預支費用,除非其公司證書或章程規定強制預支。
相比之下,根據《破產欠薪保障條例》,除非公司章程、附例或法團訂立的協議另有限制,否則在收到董事或其代表承諾償還款項的訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前,如最終裁定其無權獲得法團的彌償,法團可預付預支開支。
《內華達憲章》明確規定,受保障人獲得與訴訟有關的費用的預付款的權利不以任何行為標準的滿足為條件,也不以被保障人有權就相關訴訟獲得賠償的任何事先裁定或沒有任何相反的事先裁定為條件。特拉華州憲章沒有類似的規定。
董事薪酬
關於董事薪酬的公平性,大中華區法院沒有具體的法規。相比之下,《國税法》規定,除非公司章程或章程另有規定,否則董事會可在不考慮個人利益的情況下確定董事以任何身份提供服務的報酬。如果董事會這樣規定了董事的薪酬,除非有大量證據證明這種薪酬對公司不公平,否則這種薪酬應被推定為對公司公平。
經董事書面同意而採取的行動
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董事會或委員會均規定,除非公司章程細則或公司註冊證書或附例另有規定,否則如董事會或委員會所有成員(視屬何情況而定)以書面同意任何要求或準許在董事會議或其委員會會議上採取的行動,則可無須舉行會議而採取任何行動。
無論是《特拉華州憲章》或《特拉華州章程》,還是《內華達州憲章》或《內華達州章程》,都不限制董事會在書面同意下采取行動。
由股東書面同意提出的訴訟
DGCL和NRS都規定,除非章程細則或公司註冊證書另有規定,否則要求或允許在股東會議上採取的任何行動,如果已發行股票的持有人至少擁有在股東會議上授權或採取行動所需的最低票數,則可以在沒有會議的情況下采取該行動。此外,DGCL要求公司在沒有召開會議的情況下,以不一致的書面同意向那些沒有以書面同意的股東發出迅速通知採取公司行動的通知。《國税局》並無同樣的規定。
國税局還允許公司在其公司章程或章程中列入書面同意,禁止股東採取行動,而不是召開股東會議。
無論是《特拉華州憲章》或《特拉華州章程》,還是《內華達州憲章》或《內華達州章程》,都不限制股東在書面同意下采取行動。
股息和分配
在股息支付方面,特拉華州的法律比內華達州的法律更嚴格。除非在公司註冊證書中有進一步的限制,否則DGCL允許公司從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額),(I)盈餘,或(Ii)如果沒有盈餘,則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。DGCL將盈餘定義為公司淨資產在任何時候超過其規定資本的部分。此外,《公司條例》規定,只有在公司的資本沒有減損的情況下,以及在贖回或回購股份不會對公司的資本造成任何減值的情況下,公司才可贖回或回購股份。
NRS規定,在下列情況下,不得進行分配(包括股本股份的分紅、贖回或購買股本或債務分配),條件是:(I)公司在正常業務過程中到期時將無法償還債務,或(Ii)除非公司章程另有特別許可,否則公司的總資產將少於其總負債加上解散時為滿足優先股東優先權利所需的金額(第(Ii)款中的條件),“資產負債表測試”)。董事可考慮根據在有關情況下屬合理的會計慣例、公平估值(包括但不限於未實現升值及折舊)及任何其他在有關情況下屬合理的方法編制財務報表。
對企業合併的限制
特拉華州和內華達州的法律都為股東在某些企業合併方面提供了一定的保護。這些保護措施可以在《海商法》78.411至78.444號決議和第203條中找到。
根據DGCL第203條,除非符合特定條件,否則與本公司“有利害關係的股東”的某些“業務合併”須暫停三年。就第203節而言,“企業合併”一詞的廣義定義包括:(1)與有利害關係的股東合併或由其引起的合併;(2)向有利害關係的股東(與公司的其他股東按比例除外)出售或以其他方式處置相當於公司合併資產或已發行股票總市值10%或更多的資產;(Iii)該法團或其附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓該法團或該附屬公司的股份(轉換或交換或按比例分配或若干其他交易的轉讓除外,該等交易均不會增加該股東對該法團或該附屬公司的任何類別或系列股份的比例擁有權);或(Iv)該有利害關係的股東(按比例作為股東除外)直接或間接收取由該法團或附屬公司或透過該法團或附屬公司提供或透過該等股份提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。
《企業合併條例》第203條對企業合併施加的三年暫停期不適用於以下情況:(I)在該股東成為有利害關係的股東之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易;(Ii)該有利害關係的股東擁有
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公司的有表決權股份於交易完成後成為有利害關係的股東(不包括由兼任目標公司高級管理人員的董事所持有的85%股份,以及不允許僱員祕密決定是否接受要約或交換要約的僱員股票計劃持有的股份);或(Iii)在該股東成為有利害關係的股東時或之後,董事會批准業務合併,並在股東大會上以至少三分之二(66-2/3%)的已發行有表決權股份獲得股東大會批准。
相比之下,美國國税局規定最多暫停兩年,而特拉華州則暫停企業合併三年。然而,78.411至78.444盧比(含)對組合的監管更為嚴格。首先,利益股東被定義為擁有10%或更多投票權的實益所有者。其次,只有通過事先批准合併或該人最初成為利益股東的交易,或者除非合併得到董事會的批准,並且公司60%的投票權不是由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有,才能解除兩年的暫停,這與特拉華州的條款相反,特拉華州的條款允許有利益的股東合併,並在合併時獲得股東的批准。最後,在兩年期限過後,除非(I)經董事會批准、無利害關係的股東或並非由有關股東及其聯營公司及聯營公司實益擁有的大部分尚未行使投票權,或(Ii)有利害關係的股東符合某些公允價值要求,否則仍禁止合併。但請注意,這些法規不適用於公司和有利害關係的股東在最初成為有利害關係的股東四年後的任何組合。內華達州的合併法規僅適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。
公司有權選擇退出DGCL和NRS的業務合併條款。本公司並無選擇退出《內華達憲章》第203節的企業合併條款,亦無計劃選擇退出內華達憲章下78.411至78.444盧比(首尾兩項包括在內)的企業合併條款。任何退出《國税法》的企業合併條款的選擇必須包含在對《內華達憲章》的一項修正案中,該修正案必須得到當時尚未由感興趣的股東擁有的尚未獲得表決權的多數人的批准,但該修正案直到股東投票批准該修正案後18個月才生效,並且不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。
取得控股權
除了對與有利害關係的股東進行業務合併的限制外,內華達州法律還保護公司及其股東不受獲得公司“控制權益”的人的影響。這些規定可以在78.378至78.3793號國税表中找到,包括這兩個數字。特拉華州的法律沒有類似的規定。
根據NRS 78.379,任何收購公司控股權的人不得對任何控制權股份行使投票權,除非該投票權是由發行公司的無利害關係的股東在應請求而舉行的股東特別會議上以多數票授予的,費用由收購人承擔。《議事規則》78.3785規定,“控制權益”是指發行公司已發行的有表決權股份的所有權,足以使收購人能夠單獨或與他人聯手,直接或間接行使(1)五分之一或以上但不到三分之一,(2)三分之一或以上但不到多數,或(3)發行公司在董事選舉中的多數或更多投票權,一旦收購人超過這些門檻之一,它在交易中收購的股份超過了門檻,並在緊接收購人收購或提出收購控股權的日期之前90天內成為適用上述投票限制的“控制股份”。如果控制權股份被授予完全投票權,且收購人以全部投票權的多數或更多收購控制權股份,除收購人外,任何不贊成授予控制權股份投票權的股東都有權要求支付該人股份的公允價值,公司必須遵守這一要求。
NRS 78.378(1)規定,如果公司的公司章程或章程在收購人收購控制權益後的第10天生效,則發行公司的控制股份法規不適用於任何收購發行公司的控制權益,如果該等條款的規定不適用於該公司或特定類型的現有或未來股東(不論是否已識別)對控制權益的收購。此外,《國税法》78.3788規定,自特定日期起,控股權益法規僅適用於擁有200名或更多登記在冊的股東,其中至少有100名股東在緊接該日期之前的90天內始終在公司的股票分類賬上出現在內華達州的地址,並且直接或間接在內華達州開展業務的公司。《議事規則》78.378(2)規定,如果公司願意,可以施加更嚴格的要求。
公司有權選擇退出《國税法》的上述控股權益條款。在內華達州憲章中,公司選擇不遵守這些條款。
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股東投票支持合併和其他公司重組
根據《公司條例》,除非公司註冊證書指明一個較高的百分比,否則在合併或出售其幾乎全部資產時,公司的股東必須以有投票權的流通股的絕對多數投票方式授權進行該項合併或出售資產。公司董事會也必須批准這類交易。同樣,根據《國税法》,所有資產的合併或出售都需要獲得公司股東的授權,以有權投票的流通股的至少多數投票權收購或出售其資產,並獲得該公司董事會的批准。雖然特拉華州已經制定了大量的判例法,關於公司“出售幾乎所有資產”的構成要件,但很難確定在內華達州的法律中,出售幾乎所有但不是全部的公司資產被視為公司的“所有資產的出售”。根據特拉華州法律,許多出售少於需要股東授權的公司的全部資產,根據內華達州法律,可能不需要股東授權。
DGCL和NRS關於在合併中由倖存公司的股東批准的條款基本相似。如(I)合併計劃並無修訂現有的公司註冊證書,(Ii)緊接合並生效日期前尚未發行的該組成法團的每股股票在合併生效日期後為相同的已發行股份,及(Iii)在合併計劃下將不會發行或交付尚存法團的普通股及可轉換為該等股票的任何股份、證券或債務,則道亨政府合營公司在合併中不需要任何組成法團的股東投票(除非該法團在其公司註冊證書中另有規定),或根據合併計劃將發行或交付的尚存法團普通股的授權未發行股份或庫存股,加上根據該計劃將發行或交付的任何其他股份、證券或債務轉換後最初可發行的普通股或庫存股,不得超過緊接合並生效日期前該組成公司已發行的普通股股份的20%。在基本相似的情況下,NRS不要求在合併中倖存的公司的股東投票。
特拉華州憲章沒有要求更高的投票比例來批准某些公司交易。內華達州憲章也沒有規定更高的比例。
評估或持不同政見者的權利
在這兩個法域,從事某些重大公司交易的公司持不同意見的股東有權獲得評估權。評估或持不同政見者的權利允許股東獲得現金,現金一般等於股東股票的公允價值(由當事各方協議或法院確定),以代替股東在任何此類交易中本來會收到的對價。
根據DGCL第262條,在合併、合併或轉換中,特拉華州公司的任何類別或系列股票的股票一般都有評估權,但如果在批准此類交易的會議的記錄日期,此類股票或與其有關的存託憑證是(I)在全國證券交易所上市,或(Ii)由超過2,000名持有人記錄持有,則沒有任何評估權。除非股東以股份作為交換,收取除存續或產生的公司的股票(或與其有關的存託憑證),或在國家證券交易所上市或由超過2,000名登記持有人持有的任何其他公司的股份外的任何其他股份、代替零碎股份的現金、上述零碎存託憑證或上述股份的任何組合。
此外,DGCL第262條允許股份的實益擁有人提交評估請願書,而無需指定代表該所有者持有該等股份的被提名人為名義原告,並使其比根據內華達州法律更容易退出評估過程並接受合併、合併或轉換中提供的條款。根據DGCL,如果合併不需要股東的批准,則尚存或合併後的公司的股東不能獲得任何評估權。《特拉華州憲章》和《特拉華州章程》除了DGCL規定的評估權外,並沒有規定評估權。
根據《國税法》,在下列情況下,股東有權對股東股份的公允價值提出異議並獲得支付:(1)對公司控股權的某些收購,(2)完成合並計劃,如果合併需要股東批准,不論股東是否有權就合併投票,或如果國內公司是子公司並與母公司合併,或如果國內公司是根據NRS 92A.133合併的組成實體,(3)完成公司參與的轉換計劃,(4)完成公司為當事一方的交換計劃;。(4)根據股東表決採取的任何公司行動,如公司章程、附例或董事會決議規定,有表決權或無表決權的股東有權提出異議並就其股份獲得付款;或。(5)股東因該公司行動而有義務接受金錢或股票代用券,而非收取零碎股份,以換取取消所有股東的流通股。但根據NRS 78.205、78.2055或78.207規定,股東無權獲得此類付款的情況除外。
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擔保證券(通常是在國家證券交易所上市的證券)的持有者、在有組織市場交易的至少2,000名登記在冊的股東持有的市值至少為20,000,000美元的任何股票,以及根據1940年《投資公司法》登記的開放式管理投資公司發行的、可由持有者選擇以資產淨值贖回的任何股票,一般無權享有持不同政見者的權利。然而,如果(I)發行股票的公司的公司章程規定不存在這種例外情況,(Ii)批准合併、轉換或交換計劃的董事會決議另有明確規定,或(Iii)公司訴訟條款要求該類別或系列股票的持有人接受現金、股票或NRS 92A.390(3)或其任何組合所述的其他證券以外的任何東西,則該例外情況不可用。NRS禁止持不同意見的股東在他或她持不同意見後投票或獲得某些股息或分配。《內華達州憲章》和《內華達州章程》並沒有規定持不同政見者的權利,而是規定了NRS所規定的權利。
特拉華州和內華達州的機制和時間程序略有不同,但都要求在技術上遵守特定的通知和支付協議。
股東特別會議
DGCL允許董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開股東特別會議。相比之下,國税局允許由整個董事會、任何兩名董事或總裁召集股東特別會議,除非公司章程或章程另有規定。
根據特拉華州的章程,董事會主席或董事會多數成員可召開股東特別會議。內華達州的章程包含了基本上類似的條款。
根據股東呈請書舉行的特別會議
《董事條例》規定,如公司未能舉行週年大會以選舉董事,或並無書面同意在指定的週年大會日期後30日內選出董事,或如無指定日期,則可在上次週年大會後的13個月內,由董事或其股東向特拉華州衡平法院申請選舉董事。
根據《股東權益法》,擁有不少於15%投票權的股東,如在上次選舉董事的會議後18個月內沒有為此目的召開會議,可向地方法院請願,要求召開會議選舉董事。
股東特別會議的休會
根據DGCL的規定,如果股東大會因不足法定人數而延期,而延期超過30天,或如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期,則必須向每一位有權在會議上投票的股東發出延期會議的通知。在休會上,公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。
相比之下,根據《議事規則》,除在進行延期的會議上宣佈外,法團無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知,除非法團的董事會為延會的會議定出新的紀錄日期,或將會議日期押後至較原來會議所訂日期遲60天的日期,在此情況下,必須定出新的紀錄日期併發出通知。
委託書的期限
根據DGCL,股東簽署的委託書的有效期為三年,除非委託書規定了更長的期限。
根據NRS,委託書的有效期僅為6個月,除非它與利息一起生效,或者除非委託書中另有規定,否則有效期不得超過7年。《國税法》還規定了在有限情況下不可撤銷的委託書,但不限制期限。
會議法定人數和投票
DGCL規定,公司註冊證書和章程可規定法定人數和投票要求,但在任何情況下,法定人數不得少於有權投票的股份的三分之一。如果公司證書和章程沒有規定具體的法定人數和投票要求:(A)有權投票的股份的過半數構成會議的法定人數
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股東;(B)在除董事選舉以外的所有事項上,出席會議並有權就主題事項投票的多數股份的贊成票應為股東的行為;(C)董事應由出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出;及(D)如須由某類別或系列單獨表決,則該類別或系列的過半數流通股應構成有權就該事項採取行動的法定人數,而就除選舉董事外的所有事項而言,出席大會的該類別或系列過半數股份的贊成票即為該類別或系列或該等類別或系列的行為。股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案,董事會不得進一步修改或廢止。特拉華州附例規定,代表本公司有權投票的多數投票權的股份持有人應構成處理業務的所有股東會議的法定人數,但如需要由某一類別或系列或多個類別或系列單獨投票,則該類別或系列或多個類別或系列的多數已發行股份構成該等投票的法定人數。
《公司章程》規定,除非公司章程或章程另有規定,否則公司在股東會議上親自出席或由受委代表出席的多數投票權(無論受委代表是否有權就任何事項投票)構成業務交易的法定人數。根據NRS,除非公司章程或章程規定不同的比例,否則股東就董事選舉以外的事項採取的行動,如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數,則獲得批准。除公司章程或章程另有規定外,董事在年度股東大會上以多數票選舉產生。內華達州附例規定,除非法律或本公司公司章程細則另有規定,否則本公司已發行股本中有權投票的過半數投票權持有人應構成所有股東會議的法定人數,以處理業務。內華達州章程規定,除法律另有規定外,在公司的公司章程或章程中,股東就董事選舉以外的事項採取的行動,如果親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項進行表決的股份的投票權過半數贊成,則批准該行動。
股東查閲權
DGCL授予任何股東或股份實益擁有人在經宣誓提出書面要求並説明其正當目的的情況下,親自或由律師或其他代理人為任何正當目的檢查、複製和摘錄公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄的權利。正當目的是與作為股東的個人利益合理相關的目的。
根據內華達州的法律,檢查權更加有限。國税局授予在緊接要求提出前至少六個月為公司股東的任何人,或持有該公司至少5%流通股的任何人,或任何持有該公司至少5%流通股的人,在至少五天的書面要求下,有權親自或由代理人或律師在正常營業時間內檢查(I)公司章程及其所有修正案,(Ii)公司章程及其所有修正案,以及(Iii)包含公司所有股東姓名(按字母順序排列)的股票分類賬或複本股票分類賬,註明其居住地點(如知悉)及分別持有的股份數目。內華達州公司可以要求股東向公司提供一份宣誓書,證明這種檢查是為了與他或她作為公司股東的利益有關的適當目的。
此外,國税局授予某些股東為任何正當目的檢查公司賬簿和記錄的權利。檢查公司的賬簿和所有財務記錄、複製記錄和對這些記錄進行審計的權利僅授予擁有內華達州公司至少15%已發行和流通股的股東,或已獲得至少15%此類股份持有人書面授權的股東。然而,這些要求不適用於向股東提供詳細年度財務報表的任何公司,或任何在過去12個月內提交了根據交易所法案第13條或第15(D)條要求提交的所有報告的公司。
商機
根據特拉華州法律,公司機會原則認為,公司高級管理人員或董事在以下情況下一般不得單方面利用機會:(1)公司在財務上能夠利用機會;(2)機會屬於公司業務範圍;(3)公司在機會中有利益或預期;(4)為自己抓住機會,公司受託人將處於不利於其對公司職責的境地。DGCL允許特拉華州公司在其公司註冊證書中或通過董事會的行動,放棄公司在向公司或其一名或多名高級管理人員、董事或股東提供的特定商業機會或特定類別或類別的商業機會中的任何權益或預期,或被提供參與的機會。
與DGCL類似,NRS允許內華達州公司在其公司章程中或通過董事會的行動,放棄在向公司或其一名或多名高級管理人員、董事或股東提出的特定商業機會或特定類別或類別的商業機會中的任何利益或預期。內華達州憲章規定
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本公司放棄在某些公司機會中的任何權益或預期,其總體效果將是,同時是LTRIP高級人員或董事的公司高級人員或董事不會因為任何此等個人將公司機會轉給LTRIP而不是本公司,或不向公司傳達有關該高級人員或董事轉給LTRIP的公司機會的事實而對公司或其股東違反任何受信責任。
重新馴化的潛在風險和不利因素
由於特拉華州作為許多大公司註冊成立州的突出地位,特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識,並制定了大量判例法來解釋特拉華州法律和制定與特拉華州公司有關的公共政策。雖然內華達州也鼓勵在該州成立公司,並通過了全面、現代和靈活的法規,定期更新和修訂這些法規,以滿足不斷變化的商業需求,但內華達州關於其法規和法規的效力的判例法更為有限。因此,如果內華達州的法規沒有提供明確的答案,內華達州法院必須做出裁決,公司及其股東在某些公司事務和交易的合法性以及股東挑戰它們的權利方面的可預測性可能會降低。
此外,承銷商和金融服務業的其他成員可能不太願意也不太有能力幫助該公司進行融資計劃,因為他們可能認為內華達州的法律不如特拉華州的法律靈活或成熟。某些投資基金、經驗豐富的投資者和經紀公司可能也不太願意投資於在特拉華州以外的司法管轄區註冊的公司,因為這些司法管轄區的公司法可能不太瞭解或被認為對股東權利反應遲鈍。
本公司還將產生與重新馴化相關的某些非經常性成本,包括法律和其他交易成本。無論重新馴化最終是否完成,這些費用中的大部分已經發生或將發生。許多將發生的費用目前很難準確估計,而且與重新馴化有關的額外意外費用可能會發生。.
監管事項
完成重新歸化需要向內華達州國務祕書辦公室提交皈依條款和《內華達憲章》,向特拉華州國務祕書辦公室提交皈依證書。與重新馴化相關的其他監管或政府批准或同意將不需要。
沒有評價權
根據DGCL,我們普通股的持有者無權享有關於本提案中描述的重新歸化的評估權。根據DGCL,我們B類普通股的持有者有權獲得與重新歸化相關的評估權,但LTRIP,我們B類普通股的唯一持有人,已經放棄了這種權利。
不需要交換股票
股東將不必用現有的股票換取新的股票。
不涉及重大會計問題
實施重新馴化不會對會計產生任何重大影響。
某些聯邦所得税後果
以下討論總結了重新馴化對特拉華公司普通股和B類普通股(統稱為“特拉華普通股”)持有者的某些美國聯邦所得税後果,與重新馴化有關,每股股票分別轉換為一股已發行的內華達公司普通股或B類普通股(統稱“內華達普通股”)。
本討論以守則、根據守則頒佈或建議的適用庫務條例(統稱為“庫務條例”)、司法機關、行政裁決及慣例為基礎,所有這些均於本委託書發表之日起生效,並可隨時更改,並可能具有追溯力。本討論僅限於特拉華州普通股的持有者,他們是美國股東(定義見下文),並將其普通股作為資本資產持有,符合守則第1221節的含義。此外,本討論沒有討論可能與特拉華州普通股持有人的特殊情況有關的所有税收考慮因素(包括對淨投資收入徵收的醫療保險税和
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替代最低税額),也沒有解決根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人的任何税收後果,例如出於美國聯邦所得税目的而免税的實體、合夥企業或其他直通實體(以及其中的投資者)、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得普通股的持有人、金融機構、保險公司、證券交易商或交易商、具有美元以外的功能貨幣的持有人,以及作為跨境、對衝、轉換、建設性出售、合成證券的一部分持有普通股的持有人,綜合投資或其他為美國聯邦所得税目的而進行的風險降低交易。本討論不涉及任何美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税後果,也不涉及任何州、地方或外國税收後果。
特拉華州普通股的持有者被敦促就重新歸化對他們的特定税收後果諮詢他們的税務顧問,包括任何適用的美國聯邦、州、地方或外國税收後果。
就本節而言,美國持有者是特拉華州普通股的實益擁有人,即就美國聯邦所得税而言,(I)屬於美國公民或居民的個人;(Ii)根據美國或其任何州或行政區的法律創建或組織的公司或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體;(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產;或(Iv)信託,如果(A)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權,並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定,或(B)根據適用的財政部法規,該信託具有被視為美國人的有效選擇。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有特拉華州普通股,合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業中持有特拉華州普通股的合夥人應就重新馴化的税收後果諮詢其税務顧問。
再馴化的處理
根據上述注意事項和限制條件,我們打算根據美國聯邦所得税法,將這項重新歸化歸類為《法典》第368(A)(1)(F)節所指的免税“重組”。假設重新歸化符合《法典》第368(A)(1)(F)條所指的“重組”,那麼,出於美國聯邦所得税的目的:
在不同時間或以不同價格收購特拉華州普通股的不同股票的股東,如果這些普通股在重新歸化過程中被轉換為內華達普通股,應諮詢他們的税務顧問,以確定他們在內華達普通股中的總税基分配和持有期。
信息報告
持有特拉華普通股的美國持有者在緊接重新馴化之前擁有公司至少5%的流通股(通過投票或價值),一般將被要求在該持有者發生再馴化的當年的美國聯邦所得税申報單上附上一份陳述,列出與再馴化有關的某些信息,包括該持有者與再馴化相關轉換的股票的總公平市值和納税基礎。特拉華州普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定他們是否需要提供上述聲明。
重新馴化對反收購的影響
重新歸化並不是為了防止控制權的變更,也不是為了迴應我們董事會目前已知的任何獲取本公司控制權或在我們董事會獲得代表的企圖。儘管如此,由於受內華達州法律的約束,重新馴化的某些影響可能被認為具有反收購含義。
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特拉華州法律、特拉華州憲章和特拉華州附例包含的條款可能具有威懾敵意收購企圖的效果。敵意收購企圖可能會對公司及其股東產生積極或消極的影響,這取決於特定收購企圖的情況。未經董事會談判或批准的收購嘗試,可能會被機會主義地安排在時機上,以利用人為壓低的股價。收購企圖也可能是強制性的,可能會擾亂公司的業務和管理,而且通常會帶來條款風險,這些條款可能不如董事會批准的交易中的條款有利。相比之下,董事會批准的交易可能會被仔細規劃並在適當的時候進行,以便通過確定和追求最佳戰略替代方案、獲得談判籌碼以實現最佳條款以及適當考慮税務籌劃、收購公司的管理和業務以及公司資產的最有效配置等事項,為公司及其所有股東獲得最大價值。
董事會認識到,敵意收購企圖並不總是產生上述不利後果或影響,而且可能對股東有利,為他們的股票提供相當大的價值。然而,董事會認為,未經批准的收購企圖的潛在缺點足夠大,需要採取審慎措施,讓董事會有時間和靈活性來確定和追求潛在的更好的戰略選擇,並採取其他適當行動,努力實現股東價值最大化。因此,《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》包括了一些旨在實現這些目標的條款,但這些條款可能具有阻止或威懾敵意收購企圖的效果。
內華達州的法律包括一些可能阻止敵意收購企圖的功能。《內華達憲章》載有某些反收購條款,類似於《特拉華憲章》中的規定;《特拉華憲章》和《內華達憲章》都只允許董事會填補任何董事職位空缺。儘管有這些相似之處,但內華達州和特拉華州的法律以及特拉華州公司和內華達州公司的管理文件之間存在一些差異,這可能會對未經批准的收購企圖產生影響。例如,《特拉華州憲章》允許股東在有無理由的情況下,通過選擇董事的已發行和已發行股票的多數投票權罷免董事,而內華達州憲章允許股東只有在選擇董事的類別的股票的投票權不少於三分之二的情況下才能罷免董事。
董事會可在未來提出除本委託書所討論的措施外的其他旨在處理敵意收購的措施,如董事會不時在其判斷中認為合理的話。
所需票數
我們要求我們的股東批准重新馴化和通過重新馴化決議。這項提議需要TripAdvisor股本股份的多數投票權投贊成票,這些股份親自出席或由委託代表出席,並有權就此投票,作為一個單一類別一起投票。
關於批准重新馴化和通過重新馴化決議,你可以投票“贊成”、“反對”或“棄權”。棄權票只計入現有和有權對重新馴化提案進行表決的投票權列表中,並與反對該提案的票數具有相同的效力。經紀人沒有對批准重新馴化的提案進行投票的自由裁量權,經紀人的不投票將與反對該提案的投票具有相同的效果。
董事會建議股東投票支持重新馴化的批准和重新馴化決議的通過。 |
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道具OSAL 4:
TripAdvisor Inc.的批准。2023年股票和年度激勵計劃
建議書
董事會相信,股票期權、限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票或激勵的獎勵可以通過鼓勵和使我們的員工、高級管理人員、非僱員董事和顧問獲得TripAdvisor的所有權權益,從而在TripAdvisor的成功中發揮重要作用,我們的業務成功主要依賴於他們的判斷、主動性和努力。董事會預計,向這些人士提供公司的直接股份將確保這些個人的利益與TripAdvisor及其股東的利益更緊密地聯繫在一起,從而刺激他們代表TripAdvisor的努力,並增強他們繼續留在TripAdvisor的願望。
在……上面[2023年4月19日]董事會批准了TripAdvisor,Inc.2023年股票和年度激勵計劃(“2023年計劃”),該計劃有待股東批准,主要是為了提供足夠的普通股儲備,以確保我們有能力繼續為新員工、員工、管理層和其他參與者提供股權激勵。如果獲得批准,根據2023年計劃保留和可供發行的股票數量將為[]加上截至2023年計劃生效之日,TripAdvisor,Inc.2018年股票和年度激勵計劃(“2018年計劃”)下可供發行(且不受未償還獎勵限制)的股票數量。《2023年規劃》作為附件E附於本文件。
歷史燒傷速度和預期持續時間
我們致力於謹慎地管理股權激勵的使用,以平衡股權薪酬給我們的股權薪酬計劃帶來的好處與它給我們的股東造成的稀釋。因此,作為我們在考慮根據2023年計劃保留的股份數量時分析的一部分,我們審查了通常用於評估此類擬議增持的關鍵指標。為了量化我們使用股東資金的速度,我們考慮的一個這樣的衡量標準是我們的“燃盡率”計算。TripAdvisor的2022年年初股份使用率為6.0%,略高於2021年同行第75個百分位數(5.7%),公司3年平均股份使用率為5.0%,介於3年平均同行中值(2.6%)至第75個百分位數(5.8%)之間,這是由於2020年進行的特別股權授予以及2022年進行的高管招聘。
因此,我們目前預計,2023年計劃下的擬議股份儲備將足以滿足目前預期的獎勵,直至[202__]。對未來股票使用的預期可能受到許多因素的影響,包括但不限於招聘和促銷活動;股票在到期、沒收和股票淨額結算時返回2023計劃儲備的比率;我們股票價格的未來表現;以及任何潛在未來收購的條款。雖然我們認為我們使用的假設是合理的,但未來的股票使用量可能與當前的預期不同。
2023年規劃物質特徵摘要
《2023年規劃》的一些實質性特點如下:
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2023年規劃摘要
以下對2023年計劃某些特點的描述僅供總結。摘要全文以附件E的形式附於本文件的2023年的全文。
計劃管理。2023年計劃由薪酬委員會管理。根據《2023年計劃》的規定,薪酬委員會完全有權從有資格獲獎的個人中選擇將獲獎的個人,對參與者進行任何獎勵組合,並確定每項獎勵的具體條款和條件。薪酬委員會可授權TripAdvisor的一名官員向不受交易法第16條報告和其他條款約束的員工授予獎勵的權力,但須受某些限制和指導方針的限制。
資格。有資格參與2023計劃的人員是薪酬委員會酌情不時挑選的TripAdvisor及其子公司或附屬公司的董事、高級管理人員、員工和顧問。截至2023年3月13日,大約[3,164]個人目前有資格參加2023年計劃,該計劃包括三名高管,[3,161]非高級管理人員的僱員和九名非僱員董事。
計劃和個人限制。不會超過[___________]股份總額可以以激勵性股票期權的形式發行。2023年計劃規定,2023年計劃下的獎勵價值以及公司在任何日曆年支付給任何非員工董事的所有其他薪酬不得超過100萬美元。
獎項的類型。2023年計劃允許授予不同類型的獎勵,包括但不限於限制性股票、限制性股票單位、期權、股票增值權、其他基於股票的獎勵和獎金獎勵。
期權可以分期行使,補償委員會可以加快期權的行使速度。在行使期權時,期權行權價必須以保兑或銀行支票或補償委員會可接受的其他票據全額支付,或者,如果在授予期權時獲得授權,則通過交付(或證明所有權)由期權受讓人實益擁有的普通股股票來全額支付。此外,薪酬委員會可允許使用淨行權特徵行使期權,該特徵將向受權人發行的股票數量減少公平市值等於行權價格的股票數量。
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更改管制條文。《2023年計劃》規定,除適用的授標協議另有規定外,參賽者在公司控制權變更前三個月內或變更後12個月內,由本公司終止僱用,或由參賽者以“正當理由”(所有此類術語在《2023年計劃》中定義)以外的原因終止時,擔任總裁副主任或以上職務的參賽者,該參與者所持有的任何及所有受限制股票及受限制股票單位將自動歸屬(任何以業績為基礎的獎勵被視為已於目標達致),而有關所有其他獎勵的限制及條件將自動視為已被放棄,而該參與者所持有的任何及所有購股權及股票增值權將自動全面行使,並將保持可行使,直至(I)適用獎勵協議所指定可行使該等購股權或股票增值權的最後一日或(Ii)控制權變更一週年及購股權或股票增值權期限屆滿之日(以較早者為準)。對於剩餘的參與者,在這種情況下,只有50%的參與者的股權獎勵將加速並授予(任何基於業績的獎勵都被視為達到了目標)。
終止僱用或服務。2023年計劃規定,參與者去世後,該參與者持有的任何和所有限制性股票和限制性股票單位將自動歸屬,該參與者持有的任何和所有股票期權和股票增值將自動變為完全可行使,並將保持可行使,直至(I)死亡日期一週年和(Ii)獎勵期限屆滿兩者中較早者為止。
調整股票分紅、股票拆分等。2023年計劃要求薪酬委員會對受2023年計劃約束的普通股數量、2023年計劃中的某些限制以及任何未償還獎勵進行適當調整,以反映股票股息、股票拆分、非常現金股息和類似事件。
預提税金。2023年計劃的參與者負責支付法律要求TripAdvisor在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税。根據薪酬委員會的批准,參與者可以選擇通過授權TripAdvisor扣留根據行使或歸屬而發行的普通股,或通過一項安排,立即出售根據裁決發行的一定數量的股票,並將出售所得款項匯給TripAdvisor,以滿足應繳預扣金額,從而履行最低扣繳義務。薪酬委員會還可能要求獎勵受到強制性股票扣留的約束,扣留金額最高可達所要求的扣繳金額。
修訂及終止。董事會可隨時修訂、更改或終止《2023年計劃》,薪酬委員會可單方面修訂任何裁決的條款,包括前瞻性修訂或追溯修訂。然而,在未經參與者同意的情況下,此類行為不得實質性損害參與者對以前授予的獎勵的權利,除非為遵守適用法律(包括但不限於守則第409A條)、證券交易所規則或會計規則而進行此類修訂。此外,在適用法律或納斯達克上市標準要求獲得股東批准的情況下,不得進行該等修訂。
退還政策。根據2023計劃收到或未支付的所有獎勵、金額或福利,將根據任何公司退還或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律,受到退還、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動的影響。
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新計劃的好處
2023年計劃下沒有任何獎勵,這還有待股東對這項提議的批准。由於根據2023年計劃授予獎勵是薪酬委員會的自由裁量權,本公司無法確定根據2023年計劃任何參與者未來將收到或分配給任何參與者的美元價值或普通股數量。
《守則》下的税務問題
以下是2023年計劃下某些交易的主要聯邦所得税後果摘要。它沒有描述2023年計劃下的所有聯邦税收後果,也沒有描述州或地方的税收後果。
激勵性股票期權。除潛在的替代性最低税額外,受權人一般不會在授予或行使激勵性股票期權時變現應税收入。如果根據激勵股票期權的行使向期權受讓人發行的普通股在授予之日起兩年後和行使之日起一年後出售或轉讓,則(I)在出售該等股票時,任何超過期權價格(為股票支付的金額)的變現金額將作為長期資本利得向期權受購人徵税,任何遭受的損失將是長期資本損失,(Ii)本公司將無權從聯邦所得税方面獲得任何扣減。行使激勵性股票期權將產生一項税收優惠,這可能會導致期權接受者的替代最低納税義務。
如果因行使激勵性股票期權而獲得的普通股股份在上述兩年和一年持有期屆滿前出售(“取消資格處置”),通常(I)受權人將在處置年度實現普通收入,其金額相當於行使時普通股股票的公平市值超出其期權價格的金額(或,如果低於該等普通股股票的出售實現金額),以及(Ii)吾等將有權扣除該金額。如果獎勵期權的全部或部分行權價格是通過競價發行普通股來支付的,將適用特殊規則。
如果激勵股票期權是在不再有資格享受上述税收待遇的時候行使的,則該期權被視為不合格的期權。一般來説,如果獎勵期權是在僱傭終止後三個月以上(或在因殘疾而終止僱傭的情況下為一年)行使的,則不符合上述税收待遇的條件。在因死亡而終止僱用的情況下,三個月的規定不適用。
非限定股票期權。在授予不符合條件的股票期權時,期權持有人沒有實現任何收益。一般而言,(I)在行使時,普通收入由購股權持有人以相當於行使日非限定購股權行權價與普通股股份公平市價之間的差額的金額實現,我們可獲得相同數額的税項扣減;及(Ii)行使日後的處置、增值或折舊將視乎持有普通股的時間長短而被視為短期或長期資本損益。如果不合格期權的全部或部分行權價格是通過投標普通股股份支付的,則適用特殊規則。在行使期權時,受權人還將因超過期權行使價格的公平市場價值而繳納社會保障税。
其他獎項。本公司一般將有權獲得與2023年計劃下的獎勵相關的減税,減税金額相當於參與者在確認該等收入時實現的普通收入。參與者通常要繳納所得税,並在行使、授予或成為不可沒收的獎勵時確認這種税收,除非獎勵規定進一步延期。參與者在授予限制性股票單位時不會有應納税所得額,而是一般會在參與者收到現金或普通股以結清限制性股票單位時確認普通薪酬收入,數額應與收到的普通股的現金或公允市場價值相等。根據2023年計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式:面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值高於支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日通過第83(B)條選舉加快確認);股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税。
降落傘付款。由於控制權發生變化而加速的期權或其他獎勵的任何部分的授予,可能會導致與此類加速獎勵有關的部分付款被視為守則所定義的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款可能對公司全部或部分不可扣除,並可能要求接受者就全部或部分此類付款(除通常應支付的其他税款外)繳納不可扣除的20%的聯邦消費税。
扣減的限制。根據守則第162(M)節,本公司在2023年計劃下的獎勵扣減可限於任何“受保僱員”(如守則第162(M)節所界定)每年獲得超過100萬美元的補償。
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所需票數
我們要求我們的股東批准TripAdvisor,Inc.2023年股票和年度激勵計劃。這項提議需要TripAdvisor股本股份的多數投票權投贊成票,這些股份親自出席或由委託代表出席,並有權就此投票,作為一個單一類別一起投票。
關於2023年規劃的批准,你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權將僅計入現有並有權對2023年計劃提案進行投票的投票權列表,並將與反對該提案的投票具有相同的效果。經紀商沒有對批准2023年計劃的提案進行投票的自由裁量權,經紀人的不投票對提案沒有任何影響。
董事會建議股東投票支持TripAdvisor公司的批准。2023年股票和年度激勵計劃。 |
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高管電子政務人員
以下是截至2023年4月24日,TripAdvisor高管的某些背景信息。TripAdvisor的董事或高管之間沒有家族關係。
名字 |
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年齡 |
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職位 |
馬特·戈德堡 |
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52 |
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董事、總裁和首席執行官 |
Mike·努南 |
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首席財務官; |
賽斯·J·卡爾弗特 |
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53 |
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首席法務官兼祕書 |
有關我們的總裁和首席執行官馬特·戈德堡的信息,請參閲上文“建議1:董事選舉”。
Mike·努南自2022年10月31日以來一直擔任TripAdvisor的首席財務官。Noonan先生領導全球金融,包括會計、財務規劃和分析、投資者關係、税務和企業發展。Noonan先生為TripAdvisor帶來了在資本市場、市場和數字訂閲模式以及以消費者為中心的品牌方面30多年的經驗。在加入TripAdvisor之前,努南是Noom,Inc.的首席財務官,這是一家專注於消費者的數字健康公司。在加入Noom之前,Noonan先生在Booking Holdings,Inc.擔任財務總監高級副總裁,領導了眾多企業財務活動,如財務規劃和資本預算,以及投資者關係。努南的經歷還包括在加拿大皇家銀行資本市場、紐約泛歐交易所、摩根大通和貝爾斯登公司擔任過多個資本市場職位。努南擁有杜克大學的MBA學位和戴維森學院的學士學位。
賽斯·J·卡爾弗特自2011年8月以來一直擔任TripAdvisor的首席法務官和祕書。在加入TripAdvisor之前,從2005年3月到2011年8月,卡爾弗特先生在Expedia擔任過職務,最近擔任的職務是副總裁和副總法律顧問。在此之前,卡爾弗特先生在IAC/InterActiveCorp工作。卡爾弗特的職業生涯始於紐約律師事務所Debevoise&Plimpton,LLP。卡爾弗特先生是公民學校的董事會成員,國家非營利組織,通過實踐學習和職業指導,幫助所有學生在學校和其他地方茁壯成長,他還擔任私人慈善基金會TripAdvisor Foundation的祕書和董事顧問。卡爾弗特先生擁有哥倫比亞法學院的法學博士學位和布朗大學的文學學士學位。
50
薪酬D研討與分析
2022年商業亮點
董事會有一個薪酬委員會和一個第16條委員會,這兩個委員會共同負責確定我們任命的高管的薪酬。我們有一個按績效支付的理念,指導我們薪酬決策的方方面面。例如:
2022年,我們看到旅遊業活動強勁,特別是在全年大部分時間都存在宏觀不確定性的情況下。我們的球隊表現出色,超出了我們在年初設定的預期。更具體地説,該公司能夠實現以下目標:
*調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。請參閲我們的2022年年度報告,將調整後的EBITDA與淨收入進行對賬,淨收入是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
執行摘要
在2022財年,我們任命的執行幹事發生了以下轉變:
這裏所指的高管包括:(I)在截至2022年12月31日的財政年度內任何時候擔任我們的首席執行官的每一位個人(“2022財年”);(Ii)在2022財年任何時候擔任我們的首席財務官的每一位個人;(Iii)隨後三位薪酬最高的高管(擔任我們的首席執行官或首席財務官的任何個人除外),他們在2022財年的最後一天以這種身份任職。
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2022年;和(4)如適用,最多另外兩名個人,如果不是因為該個人在2022年底沒有擔任執行幹事,就會根據前述條款(III)向他們提供信息披露。
薪酬計劃目標
我們的薪酬計劃旨在實現以下目標:
為此,管理層和薪酬委員會認為,TripAdvisor向我們指定的高管提供的高管薪酬方案應包括現金和股權薪酬。
下表列出了有關我們2022年高管薪酬計劃的主要要素的信息,儘管薪酬委員會保留根據緊急情況酌情調整的自由裁量權:
補償 元素 |
補償 客觀化 |
性能 |
特點 |
時間視界 |
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*基本工資 |
• 吸引和留住合格的高管 |
• 無 |
• 具有市場競爭力的固定薪酬水平 |
• 每年一次 |
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年度獎金 |
• 吸引和留住合格的高管 |
• 相對收入(定義如下) • 收入 • 調整後的EBITDA
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• 按照目標,年度激勵提供具有市場競爭力的總現金機會 |
• 每年一次 |
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• 激勵績效以實現特定的短期財務和戰略目標 |
• 風險補償 |
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股權獎- |
• 協調近地天體和股東的利益 • 吸引和留住合格的高管
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• 不適用 |
• 一般在三到四年內授予以增強保留 • 風險補償
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• 三到四年 |
股權獎勵-基於績效的RSU |
• 激勵績效以實現具體的財務和戰略目標 |
• 股價 |
• 風險補償
|
• 三年 |
角色和責任
賠償委員會和第16條委員會的作用
薪酬委員會由董事會委任,完全由根據守則第162(M)條規定屬“外部董事”的董事組成。薪酬委員會目前由馬菲先生、霍格先生和摩根女士組成,摩根女士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會負責(I)設計和監督我們對高管的薪酬,包括工資問題、獎金計劃和股票薪酬計劃;以及(Ii)批准所有股權獎勵的授予,但不包括交易所法案下第16b-3條規定的事項(第16條委員會負責如下所述)。儘管如此,薪酬委員會已授權本公司行政總裁在若干限制下,向行政總裁以外的僱員授予若干類型的股權獎勵。
第16條委員會也是由董事會任命的,完全由“交易所法”第16b-3條規定的“非僱員董事”組成。第16款委員會目前由霍格先生和摩根女士組成。第16條委員會負責管理和監督《交易法》第16b-3條規定的事項,
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包括批准授予我們指定的高管股權獎勵。摩根女士也是第16條委員會的主席。
行政人員的角色
管理層參與審查和完善我們的高管薪酬計劃。我們的總裁和首席執行官每年都會審查TripAdvisor和他本人以外的每一位被任命的高管在薪酬委員會的表現,並就每一位被任命的高管的適當基本工資、年度獎金和授予股權獎勵提出建議,但與他本人的薪酬不相關。薪酬委員會部分根據這些建議和下文討論的其他因素,審查和核準每個被任命的執行幹事的年度薪酬方案。
薪酬顧問的角色
根據薪酬委員會和第16條委員會章程,薪酬委員會可以聘請薪酬顧問,以協助薪酬委員會評估我們被任命的高管的薪酬。2021年7月,薪酬委員會聘請了FW Cook,這家公司為薪酬委員會和高級管理層提供獨立高管和非員工董事薪酬諮詢服務。FW Cook就高管薪酬和業績相關事宜向薪酬委員會和高級管理層提供客觀、獨立和專業的建議。更具體地説,FW Cook向薪酬委員會提供了以下服務:
雖然薪酬委員會定期與薪酬顧問開會,但薪酬委員會在作出有關薪酬事宜的決定時,會考慮薪酬顧問的意見,以及他們從管理層獲得的資料和分析,以及他們自己的判斷和經驗。
基於對美國證券交易委員會和納斯達克規則中所列因素的考慮,薪酬委員會已確定他們與FW Cook的關係以及FW Cook代表薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。此外,根據薪酬委員會和第16條委員會章程,薪酬委員會批准了支付給FW Cook的2022年工作費用。在上一個完整的財政年度,FW Cook沒有向公司或其附屬公司提供超過12萬美元的額外服務。
股東的角色
TripAdvisor為其股東提供了每三年一次的諮詢投票機會,以批准我們任命的高管的薪酬。在評估我們的2022年高管薪酬計劃時,薪酬委員會考慮了2021年6月8日我們的股東年會上就我們的高管薪酬進行的股東諮詢投票的結果(“薪酬話語權投票”),該投票以大約97%的投票通過。
在2018年和2021年,我們的股東在上一次薪酬話語權投票中都表達了對我們高管薪酬計劃的強烈支持,其中包括薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行的修改,以專門解決我們股東提出的關切、主要代理諮詢公司的建議、我們同行公司的做法以及我們薪酬顧問的觀點。具體地説,我們認為確保促進股東利益和強有力的公司治理的所採用的特徵和政策包括但不限於:
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我們將繼續評估各種方法,以確保我們的高管薪酬計劃以促進我們的業務戰略和倡議、競爭業績、健全的公司治理原則以及股東價值和回報的業績來補償我們的近地天體。我們將繼續努力使我們近地天體的激勵性薪酬機會與實現與我們股東利益直接一致的短期和長期業績目標相一致。
薪酬委員會在為我們任命的高管做出未來的薪酬決定時,將繼續考慮薪酬話語權投票的結果。
我們歷來每三年舉行一次薪酬話語權投票,下一次薪酬話語權投票將在2024年年會上舉行。在我們的2018年年會上,股東們考慮並投票決定了未來薪酬話語權投票的頻率,並投票贊成每三年進行一次薪酬話語權投票。雖然這樣的投票對TripAdvisor和我們的董事會來説是諮詢和不具約束力的,但董事會在決定未來薪酬話語權投票的頻率時,將考慮這次投票的結果。
薪酬方案要素
一般信息
我們高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金獎金和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。該計劃旨在通過將大部分目標薪酬分配給基於業績的股權獎勵,將高管薪酬的價值與我們的股價表現直接聯繫起來,並將年度獎金與業績掛鈎,從而使高管薪酬與業績密切相關。
我們的績效付費理念反映在下面的圖表中,顯示了我們計劃的關鍵設計和結構方面。除基本工資外,年度薪酬的所有要素都被認為是基於業績的、可變的或“有風險的”。
我們薪酬理念的主要目標之一是設計與我們的業績一致的薪酬機會,併為我們的股東創造強大的長期價值。長期激勵性薪酬的重要權重確保了我們被任命的高管的主要關注點是持續的長期業績,而我們的短期激勵性薪酬則激勵着一致的年度業績。
根據管理層的建議或基於其他考慮,薪酬委員會還可在責任發生重大變化時或在薪酬委員會認為適當的其他情況下,在一年中的其他時間調整特定個人的薪酬。
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基本工資
基本工資是指定執行幹事薪酬中的固定部分,旨在為預期的日常業績提供補償。被任命的高管的基本工資最初是根據一系列因素確定的,這些因素包括但不限於他或她的職責、先前的經驗和TripAdvisor內部其他高管的薪酬水平。為我們的管理人員提供具有競爭力的基本工資,對於實現我們吸引和留住人才的目標至關重要。基本工資通常每年審查一次,在審查期間,管理層根據各種因素向薪酬委員會提出建議,這些因素包括但不限於:
薪酬委員會在仔細考慮上述與每位被任命的執行幹事有關的因素後,批准了我們被任命的執行幹事的基本工資變動。下表描述了每個近地天體的2021年基本工資、基本工資加薪和2022年基本工資。
名字 |
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2021(1) |
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年薪 |
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2022(2) |
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馬特·戈德堡(3) |
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不適用 |
|
不適用 |
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$800,000 |
|
Mike·努南(3) |
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不適用 |
|
不適用 |
|
$525,000 |
|
賽斯·卡爾弗特 |
|
$495,000 |
|
$20,000 |
|
$515,000 |
|
史蒂芬·考費爾 |
|
$850,000 |
|
不適用 |
|
$850,000 |
|
恩斯特·特尼森 |
|
$526,000 |
|
$26,000 |
|
$552,000 |
|
卡尼卡·索尼 |
|
$510,000 |
|
$20,000 |
|
$530,000 |
|
林賽·納爾遜(4) |
|
$510,000 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
對被任命的執行幹事的年度基本工資進行了調整,主要是為了迴應職責範圍,以及我們的薪酬顧問就我們同級組中擔任可比職位的執行幹事的競爭性薪酬市場數據提供的分析。
年度獎金
年度獎金是根據公司年度運營計劃的完成情況,以及為指定執行人員設定的任何戰略目標或業務目標的完成情況,以及該指定執行人員對公司業績的貢獻來授予表彰和獎勵每位指定執行人員的。每年應支付的數額是根據:(I)就50%而言,即該年度內某些預先確立的財務業績目標的實現程度;(Ii)就其餘50%而言,即為每名獲提名的執行幹事所訂個別業績目標在該年度內實現的程度。年度獎金是“可變薪酬”,因為公司必須達到一定的業績目標,高管才能獲得年度激勵獎金,獎金的數額取決於目標實現的程度。年度獎金旨在激勵我們的高管提高公司業績。年度獎金計劃將高管薪酬的一部分與關鍵的業務和財務目標保持一致,因此,在薪酬和股東價值創造之間提供了寶貴的聯繫。
除非僱傭協議另有規定,我們任命的高級管理人員的目標年度獎金機會一般由薪酬委員會根據競爭性市場數據和
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總裁和首席執行官的推薦(與其本人薪酬有關的除外)。鑑於新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響,並在考慮了我們同行中其他公司的做法後,薪酬委員會決定,基於實現預先設定的業績目標向我們任命的高管發放年度激勵獎金,將主要取決於與公司相對於與旅行相關的直接同行的收入增長相關的業績目標的實現,即我們所稱的“相對收入”。薪酬委員會將個人業績和財務業績的權重分別定為50%和50%;支付門檻為目標的50%,最高支付額度為目標的200%。最高支付目標獎金的200%,需要完成相對收入增長目標的120%。年度獎金的設計有這樣的門檻、目標和最高支付目標,以便為管理層創造更多的財務激勵,以實現目標或更高的業績範圍。每個人年度獎金目標的剩餘50%將根據高管實現某些個人業績目標的程度進行支付。
2023年2月,管理層在考慮了各種因素後,建議向我們任命的每一名執行幹事支付2022年曆年的獎金,這些因素包括但不限於:
下表説明瞭每名被任命的執行幹事的2022年目標獎金、實際支付的獎金以及相對於年度獎金目標支付的獎金的百分比。
名字 |
|
目標獎金為% |
|
目標獎金 |
|
獎金獎 |
|
百分比 |
馬特·戈德堡(1) |
|
100% |
|
$401,096 |
|
$480,000 |
|
120% |
Mike·努南(1) |
|
80% |
|
$70,192 |
|
$100,000 |
|
142% |
賽斯·卡爾弗特 |
|
80% |
|
$412,000 |
|
$475,000 |
|
115% |
史蒂芬·考費爾(2) |
|
100% |
|
$850,000 |
|
$— |
|
0% |
恩斯特·特尼森 |
|
80% |
|
$441,600 |
|
$520,000 |
|
118% |
卡尼卡·索尼 |
|
90% |
|
$477,000 |
|
$430,000 |
|
90% |
林賽·納爾遜(2) |
|
90% |
|
$510,000 |
|
$— |
|
0% |
股權獎
薪酬委員會使用股權獎勵來使高管薪酬與我們的長期業績保持一致。股權獎勵將薪酬與財務業績掛鈎,因為它們的價值取決於TripAdvisor股價和/或股東回報的變化。股權獎勵也是一種重要的保留工具,因為它們在多年期間授予,但獲獎者必須繼續服務。股權獎勵通常在受聘或晉升時授予我們指定的高管,此後每年頒發。管理層一般建議在每年第一季度薪酬委員會開會以確定上一個已完成的財政年度的年度獎金並確定本財政年度的目標薪酬水平時,給予年度股權獎勵。薪酬委員會的做法是,通常只在開放的交易窗口向我們指定的高管授予股權獎勵。
根據公司的股票計劃,薪酬委員會可以授予各種長期激勵工具。以下是我們在2022年使用的車輛的總體描述:
基於服務的限制性股票單位,或RSU。RSU是對未來發行我們普通股的承諾,前提是指定的高管在獎勵授予期間繼續受僱於我們。RSU提供資本積累和長期激勵價值的機會,旨在幫助實現我們的留任目標。因此,RSU通常在三到四年的必要服務期內授予。
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基於市場的限制性股票單位,或稱MSU。MSU也是未來發行普通股的承諾,前提是在獎勵授予期間,NEO仍受僱於我們;然而,將發行的股票數量取決於(I)公司普通股的股價漲幅超過一定水平,或(Ii)公司的總股東回報超過同行集團的程度。戈德伯格和努南都收到了MSU,這些MSU將在三年內授予,但前提是參考價(定義如下)超過一定的水平,從每股35.00美元開始。參考價是指股票在生效日期一週年和歸屬日期之間三十(30)個交易日期間在彭博社(或類似的通訊社)上報告的成交量加權平均價格,此類參考價格為二進制,不含內插。
基於業績的限制性股票單位,或PSU。PSU還承諾在未來發行普通股,前提是在獎勵授予期間,NEO仍受僱於我們。將發行的股票數量取決於與薪酬委員會確立的目標相比,薪酬委員會確立的財務業績指標得到滿足的程度。
股票期權。股票期權的行權價格等於授予之日TripAdvisor普通股的市場價格,因此,只有當我們的股票價格上漲時,股票期權才能為我們指定的高管提供價值。我們相信,股票期權激勵我們指定的高管在較長一段時間內保持股東價值的增長。股票期權還打算作為一種保留工具,因此通常也會在四年的必要服務期內授予。
薪酬委員會在建立TripAdvisor的股權獎勵贈款池時審查管理層考慮的各種因素,包括但不限於以下因素:
關於對我們的近地天體的具體獎勵,管理層根據各種因素向第16條委員會提出建議,這些因素包括但不限於以下因素:
在審查和考慮管理層和總裁和首席執行官的建議後,第16節委員會決定是否向我們的近地天體授予股權獎勵。在考慮了上述因素後,在2022年2月,第16條委員會就我們的年度股權獎勵計劃向考弗先生以外的近地天體頒發了下文所述的股權獎勵。
名字 |
|
贈與日期交易會 |
|
數量 |
|
賽斯·卡爾弗特 |
|
$2,499,976 |
|
92,182 |
|
恩斯特·特尼森 |
|
$2,999,987 |
|
110,619 |
|
卡尼卡·索尼 |
|
$1,999,992 |
|
73,746 |
|
RSU在三年內授予,其中33.33%的此類獎勵在2023年2月15日歸屬,其餘8.33%的獎勵以等額的季度分期付款形式授予,從此後開始,並持續兩年。
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此外,在2022年,關於任命Goldberg先生和Noonan先生分別為首席執行官和首席財務官,薪酬委員會授予了下表所述的股權獎勵。
名字 |
|
贈與日期交易會 |
|
數量 |
|
數量 |
|
數量 |
|
馬特·戈德堡 |
|
$13,025,860 |
|
515,808 |
|
257,850 |
|
378,064 |
|
Mike·努南 |
|
$2,749,947 |
|
76,986 |
|
38,808 |
|
61,935 |
|
授予股票期權的行權價等於授予日我們普通股的收盤價。戈德伯格先生的股票期權和RSU在四年內授予,其中25%在2023年7月1日授予,其餘6.25%在此後按季度等額分期付款。Goldberg先生的MSU在2022年7月1日至2025年7月1日的績效期間結束後,經薪酬委員會認證並根據適用的績效目標的實現情況授予。若參考價格(定義見下文)等於或大於35.00美元但低於45.00美元,則MSU將於其開始日期(“歸屬日期”)的三週年(“歸屬日期”)歸屬:若參考價等於或大於35.00美元但小於45.00美元,則歸屬25%;若參考價格等於或大於45.00美元但小於55.00美元,則歸屬50%的MSU;若參考價格等於或大於55.00美元,則將100%歸屬MSU,但直至歸屬日期Goldberg先生仍受僱於本公司(如下概述的某些終止事件除外)。參考價是指彭博社(或同等通訊社)報道的股票在國家日期一週年至歸屬日期之間30個交易日期間的成交量加權平均價格,該參考價格為二進制,不含內插。努南的MSU的授予條款與上文關於戈德堡先生的MSU的一般描述的條款相同。努南的股票期權和RSU在四年內授予,其中25%在2023年10月31日授予,其餘6.25%在此後開始的同等季度分期付款中授予。
員工福利
除了上述薪酬的主要要素外,我們被任命的高管還參與了我們員工普遍可用的員工福利計劃,包括TripAdvisor退休儲蓄計劃,這是一項符合税務條件的401(K)計劃。根據該計劃,TripAdvisor將匹配參與者貢獻的每一美元的50%,最高可達合格補償的前6%,但受税收限制的限制。
此外,我們向我們任命的高管提供其他福利,通常與我們所有國內員工的福利相同。這些福利包括團體健康(醫療、牙科和視力)保險、團體殘疾保險和團體人壽保險。TripAdvisor還贊助了一項全球生活方式福利計劃,該計劃面向所有員工,包括我們被任命的高管,該計劃為符合條件的服務和產品提供每年最高1750美元的應税報銷,具體取決於服務年限。
在需要指定執行幹事搬遷的情況下,TripAdvisor提供搬遷福利,包括償還搬遷費用、臨時住房和其他搬遷費用,以及搬遷福利的税收總和。Goldberg先生在2022年從新澤西州搬遷到我們位於馬薩諸塞州尼德姆的公司總部時,獲得了一定的搬遷支持。此公司福利在“薪酬彙總表”中有進一步説明。
薪酬相關政策
高管薪酬追回,或“追回”條款
TripAdvisor在我們的獎勵協議中有一項高管薪酬追回或追回條款,規定收回股權薪酬。TripAdvisor的每份股權獎勵文件均規定,獎勵可受董事會或薪酬委員會隨時通過的任何補償補償政策的約束,因此該政策在通過後可能會不時修訂。賠償退還政策將適用於構成延期賠償的任何裁決,但須遵守《守則》第409a條的要求。
我們打算對我們的年度和長期激勵獎勵計劃和安排採取一般的追回政策,或修改我們現有的文件,以與美國證券交易委員會的最終規則和納斯達克上市標準保持一致。
內幕交易與套期保值政策
TripAdvisor採用了一項涵蓋我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的內幕交易政策,旨在確保遵守相關的美國證券交易委員會法規,包括內幕交易規則。TripAdvisor的內幕交易政策還禁止董事、高管、員工和顧問從事可能從TripAdvisor證券價值的短期投機性波動中獲利的各種交易。這些交易包括“賣空”(或出售借入的證券,
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賣家希望未來能以更低的價格購買)、“看跌”和“看漲”期權(或在一定時間內以特定價格出售或購買證券的公開權利等)以及套期保值交易,如零成本套期保值和遠期銷售合同。該政策還禁止將公司證券質押或用作保證金賬户的抵押品或貸款抵押品。
持股準則
2015年10月,董事會通過了指導方針,要求我們指定的高管和董事會成員擁有我們普通股的股份,以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。2019年1月對這些指南進行了審查,之後批准了修訂後的指南。這些準則要求,我們指定的高管和董事必須直接持有市值或內在價值等於或大於其基本工資或現金預付金的指定倍數的證券,如下所述:
為了這些計算的目的,歷來100%的普通股股份和50%的既有“現金”股票期權被計算在內;然而,在2022年4月,董事會修訂了股票所有權指導方針,規定只有100%持有的普通股股票的價值可以計算,並且不會將任何價值歸因於既有的“貨幣”股票期權。受這些準則約束的個人必須在2024年1月30日晚些時候或在開始擔任指定高管或董事後五年之前達到相關的所有權門檻。
這些股權指引是在薪酬委員會審議本公司同業集團內其他公司在股權指引方面的市場慣例後製定的,旨在加強風險緩解,並使本公司高管和董事會成員的利益與本公司股東的利益更緊密地一致。
商業行為和道德準則
2021年2月,我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商的修訂和重述的《商業行為和道德守則》。商業行為和道德準則的副本張貼在我們的網站http://ir.Tripadvisor.com/corporate-governance.上
競爭性薪酬市場數據的作用
管理層在審查薪酬信息時會考慮多個數據來源,以確保數據反映相關公司在規模、行業和業務複雜性方面的薪酬實踐。除其他因素外,管理層在向薪酬委員會提出有關我們任命的高管薪酬的建議時,會考慮以下信息:
薪酬委員會每年聘請我們的薪酬顧問定期審查薪酬同行小組,並建議可能的變化。我們的商業模式是專門的,我們使用我們的創新技術系統和軟件來吸引用户,然後促進我們的商業夥伴和這些用户之間的交易。因此,我們的薪酬顧問確定了專注於消費者和軟件行業上市公司以及收入和市值的可比公司。
薪酬顧問在2021年秋季對同行進行了審查;當時,TripAdvisor仍受到新冠肺炎疫情的嚴重影響,收入和盈利指標低估了公司持續的規模、複雜性和其他特徵。2021年10月21日,根據FW Cook的意見,薪酬委員會批准了該同行小組,以審查我們2022年的高管薪酬計劃。在同業集團獲批時,該公司的市值接近中位數,而收入和盈利能力低於中位數。這一定位受到大流行的嚴重影響,2022年重新建立了中位數定位,並指定了一個新批准的同行小組。
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公司名稱 |
Akamai技術公司 |
安吉 |
Booking Holdings |
盒 |
卡古魯斯 |
Cimpress公司 |
Etsy |
Expedia集團 |
Groupon |
huspot |
IAC Inc.(FKA IAC/InterActiveCorp) |
紅鰭 |
軍刀 |
縫合修復 |
Yelp |
Zillow集團 |
Zynga |
TripAdvisor公司 |
如果可以,管理層和薪酬委員會會考慮同行集團公司支付的競爭性市場薪酬,但不會試圖在薪酬同行組中保持某個目標百分比,或者在向薪酬委員會就我們指定的高管的薪酬向薪酬委員會提出建議時,僅依賴這些數據。管理層和薪酬委員會努力將靈活性融入到我們的高管薪酬計劃和評估過程中,以應對不斷變化的商業環境和我們任命的高管帶來的價值並進行調整。
離職後補償
本公司已與我們任命的每一位高管簽訂了聘用安排。根據這些協議,我們的每一位被任命的高管都有資格在符合條件的終止僱傭時獲得一定的遣散費和福利。這些僱傭協議的實質性條款在下文標題“終止或控制權變更時的潛在付款”下描述。有關指定高管辭職所獲得的遣散費和福利的更多信息,請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。
我們相信,一個強大的、經驗豐富的管理團隊是必不可少的,並且符合公司和我們的股東的最佳利益。此外,我們認識到控制權變更的可能性可能會出現,這種情況可能會導致我們的高級領導人離職,從而損害公司和我們的股東。因此,我們在2017年通過了適用於某些高級領導人的離職計劃(“離職計劃”)。離職計劃使我們某些高級領導人的離職做法正規化和標準化。薪酬委員會批准了離職計劃的通過。離職計劃適用於所有被點名的執行官員以及某些其他高級領導人。雖然這些福利與個別僱傭協議中規定的遣散費福利大體一致,但也有一些不同之處。根據離職計劃的條款,如果任何僱傭協議的條款與離職計劃的條款有任何衝突或不一致之處,應以對行政人員更有利的條款為準。有關我們指定的高管在控制權支付和福利方面的變化的描述和量化,請參閲下面標題為“終止或控制權變更時的潛在報酬”一節。
2023年計劃只規定了“雙觸發”加速(即公司終止時的加速,除因其他原因或殘疾或有充分理由辭職外,每種情況下均在控制權變更前三個月內和控制權變更後12個月內)。2023年計劃還規定在參與者死亡後加快所有股權獎勵。有關在某些情況下如何處理我們指定的高管所持有的股權獎勵的進一步信息,請參閲下面的“估計潛在的增量付款”。
税務方面的考慮
守則第162(M)條一般禁止任何公眾持股公司就支付給最高行政人員的薪酬作出扣税,而任何受影響的行政人員的薪酬扣減額超過100萬元。在2018年前,這一扣減免税條款有許多豁免,這些豁免幾乎都被2017年的減税和就業法案(The
60
《2017年税法》)。2017年後,覆蓋人員的類別擴大到包括首席財務官,並增加了一項規則,即使在人員退休後,也可以將任何高級人員保留在補償-津貼組中。此外,2017年税法將免税規則擴大到股票期權、獎金和其他“基於業績的薪酬”。2026年後,受影響的高管類別將增加5名薪酬較高的員工,即使他們不是公司高管。因此,2017年後,可能會有更多人和更多類型的補償被剝奪津貼。然而,一項特殊的過渡規則確保,根據2017年11月2日或之前生效的具有約束力的合同支付的補償,如果此後未作實質性修改,仍有資格獲得這些第162(M)條豁免規則的潛在豁免。我們已經確定了根據過渡規則為我們的高管提供的薪酬,以防止在可能的情況下發生重大修改。然而,我們並沒有採取一項政策,即所有薪酬必須符合第162(M)條的可扣除條件,因為這樣的政策將極大地限制我們吸引和留住高管的能力。展望未來,我們打算繼續設計我們的高管薪酬安排,使其與我們和我們股東的最佳利益保持一致,儘管由於國會取消了擴大覆蓋的員工羣體和取消基於績效的薪酬例外,可能會失去税收減免。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會由馬菲和霍格先生以及摩根女士組成,第16條委員會由霍格先生和摩根女士組成。馬菲、霍格和摩根都不是TripAdvisor的高管或僱員,也沒有在截至2022年12月31日的一年裏擔任過TripAdvisor高管擔任薪酬委員會成員或董事高管的實體的高管。
於2022財政年度內,本公司並無任何高管擔任:(I)另一實體的薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會,或在沒有該等委員會的情況下,則為整個董事會)的成員,其中一名執行幹事曾擔任本公司薪酬委員會的成員;(Ii)另一實體的董事,其一名執行幹事曾擔任本公司的薪酬委員會成員;或(Iii)另一實體的薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會,或在沒有該等委員會的情況下,指整個董事會)的成員,而該實體的一名執行人員曾在本公司的董事會任職。
薪酬委員會報告
本報告由董事會的薪酬委員會和第16條委員會或薪酬委員會提供。薪酬委員會審查了薪酬討論和分析,並與管理層討論了這一分析。根據這一審查和與管理層的討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入TripAdvisor的2023年委託書。
本薪酬委員會報告的任何部分不得被視為通過引用將本報告所在的委託書全文納入根據證券法或交易法提交的任何文件的任何一般性聲明中納入,除非TripAdvisor通過引用特別納入本報告或其中的一部分。此外,本報告不應被視為根據證券法或交易法的“徵集材料”或“存檔”。
賠償委員會成員: |
貝齊·L·摩根(主席) 傑伊·C·霍格 |
|
格雷戈裏·B·馬菲 |
第16款委員會成員: |
貝齊·L·摩根(主席) |
|
傑伊·C·霍格 |
61
首席執行官PY比率
概述
美國證券交易委員會通過了相關規定,要求年度披露公司首席執行官的年度總薪酬與該公司員工年薪酬中值的比率,但不包括首席執行官。這一披露的目的是提供一種衡量組織內薪酬公平性的指標。
我們的中位數員工2022年的年薪總額估計為117,727美元,其中不包括戈德堡先生、我們的總裁和首席執行官。我們的首席執行官兼首席執行官總裁2022年的年化總薪酬為15,389,053美元。
我們總裁和首席執行官的年薪總額與我們中位數員工的年薪之比約為131比1。我們相信這個薪酬比率是一個合理的估計,並以符合美國證券交易委員會規則的方式計算。請注意以下信息,以提供與我們的員工人數相關的重要背景,並描述我們用於計算此比率的方法和重大假設、調整和估計。
由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法,應用某些排除項,並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設,因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相比較,因為其他公司在不同的國家/地區設有辦事處、員工人數和薪酬做法,並可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算其薪酬比率。
62
支付VersuS的表現
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)第953(A)條和S-K法規第402(V)項的要求,下表列出了有關實際支付給我們的主要高管(“PEO”)的薪酬(“CAP”)和非PEO NEO與公司的某些財務業績指標之間的關係,以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的信息。有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息,請參閲本委託書的“薪酬討論與分析”部分.
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|
最初定額$100的價值 |
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年(1) |
|
摘要 |
|
補償 |
|
摘要 |
|
補償 |
|
平均值 |
|
平均值 |
|
總計 |
|
同級組 |
|
網絡 |
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|
|
(a) |
|
(b) |
|
(c) |
|
(b) |
|
(c) |
|
(d) |
|
(e) |
|
(f) |
|
(g) |
|
(h) |
|
(i) |
|
2022 |
|
|
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|
( |
|
|
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|||||||||
2021 |
|
|
|
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|
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( |
|
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|||||||||
2020 |
|
|
|
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( |
|
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|
|
( |
|
( |
|
|
2022 ($) |
2021 ($) |
|
2020 ($) |
|
||||
實際支付給PEO的補償 |
|
戈德堡先生 |
|
考費爾先生 |
|
考費爾先生 |
|
考費爾先生 |
|
薪酬彙總表合計 |
|
|
|
|
|
||||
薪酬彙總表中報告的授予日期扣除股票獎勵和期權獎勵的公允價值 |
|
( |
|
|
( |
|
|
||
增加在適用財政年度授予的未完成和未歸屬的年終公允價值獎勵 |
|
|
|
|
|
||||
歸屬於適用會計年度的上一會計年度授予的獎勵公允價值變動的加計(扣減) |
|
|
( |
|
|
( |
|
||
扣除上一會計年度在該會計年度內被沒收的獎勵的公允價值 |
|
|
( |
|
( |
|
( |
|
|
會計年度末未歸屬的上一會計年度獎勵公允價值變動的加計(扣減) |
|
|
( |
|
( |
|
( |
|
|
實際支付給PEO的補償 |
|
|
( |
|
|
( |
|
實際支付給非PEO近地天體的補償 |
|
2022 ($) |
|
2021 ($) |
|
2020 ($) |
|
薪酬彙總表合計 |
|
|
|
|
|||
薪酬彙總表中報告的授予日期扣除股票獎勵和期權獎勵的公允價值 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
增加在適用財政年度授予的未完成和未歸屬的年終公允價值獎勵 |
|
|
|
|
|||
歸屬於適用會計年度的上一會計年度授予的獎勵公允價值變動的加計(扣減) |
|
|
|
( |
|
||
扣除上一會計年度在該會計年度內被沒收的獎勵的公允價值 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
會計年度末未歸屬的上一會計年度獎勵公允價值變動的加計(扣減) |
|
( |
|
( |
|
( |
|
實際支付給非PEO近地天體的補償 |
|
|
|
|
63
用於將公司業績和實際支付的薪酬聯繫起來的業績衡量標準
以下是我們用來將CAP與我們的近地天體與公司2022財年業績聯繫起來的最重要的業績衡量標準。下面的每個指標都用於確定我們年度激勵計劃下的支出或我們基於業績的限制性股票單位的歸屬。此表中包含的績效衡量不按相對重要性排序。
請參閲“薪酬討論和分析”一節,瞭解這些指標的進一步描述以及如何在公司高管薪酬計劃中使用這些指標。
實際支付的薪酬與財務業績的關係
正如在“薪酬討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣,該公司的高管薪酬計劃反映了一種按績效支付可變薪酬的理念。本公司一般尋求激勵長期業績,因此並不專門將本公司的業績衡量標準與特定財年實際支付的薪酬(按照美國證券交易委員會規則計算)保持一致。根據美國證券交易委員會規則,本公司現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。
下面的圖表反映了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度的PEO和平均非PEO CAP與我們的淨收入之間的關係。
下面的圖表反映了我們的TSR和我們的同級組TSR之間的關係,以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度PEO和非PEO的CAP和我們的TSR之間的關係。圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為$[]2020年1月1日,所有股息(如果有的話)都進行了再投資。
64
下表反映截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的淨收益及平均非淨資產收益與公司經調整EBTIDA之間的關係。
65
行政人員補償
彙總薪酬
這裏提到的被點名的執行官員包括:(I)在2022財年任何時候擔任我們首席財務官的每一名個人;(Ii)在2022財年任何時候擔任我們首席財務官的每一名個人;(Iii)在2022財年最後一天以這種身份服務的接下來三名薪酬最高的高管(擔任我們首席財務官或首席財務官的任何個人除外);以及(Iv)另外兩名個人,如果不是因為該名個人在2022年底沒有擔任執行幹事,他們本應根據上述第(Iii)條獲得披露。下表列出了有關我們提名的每一名執行幹事在2022年、2021年和2020年提供的服務所賺取或支付的報酬的某些信息。
名稱和 |
|
年 |
|
薪金 |
|
獎金 |
|
庫存 |
|
選擇權 |
|
非股權 |
|
所有其他 |
|
總計 |
|
馬特·戈德堡(5) |
|
2022 |
|
387,692 |
|
500,000 |
|
8,263,363 |
|
4,762,497 |
|
480,000 |
|
103,193 |
|
14,496,745 |
|
總裁與首席執行官 |
|
2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2020 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
邁克爾·努南(6) |
|
2022 |
|
80,769 |
|
— |
|
1,833,283 |
|
916,664 |
|
100,000 |
|
— |
|
2,930,716 |
|
首席財務官 |
|
2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2020 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
賽斯·J·卡爾弗特 |
|
2022 |
|
511,923 |
|
— |
|
2,499,976 |
|
— |
|
475,000 |
|
14,900 |
|
3,501,799 |
|
首席法務官兼祕書 |
|
2021 |
|
494,827 |
|
— |
|
999,976 |
|
999,984 |
|
364,320 |
|
15,050 |
|
2,874,157 |
|
|
|
2020 |
|
481,500 |
|
— |
|
2,394,394 |
|
449,993 |
|
297,600 |
|
12,131 |
|
3,635,618 |
|
史蒂芬·考費爾(7) |
|
2022 |
|
441,346 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
56,189 |
|
497,535 |
|
前總裁兼首席執行官 |
|
2021 |
|
849,808 |
|
— |
|
3,502,979 |
|
2,900,000 |
|
410,125 |
|
13,700 |
|
7,676,612 |
|
|
|
2020 |
|
184,039 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
721,875 |
|
13,550 |
|
919,464 |
|
恩斯特·特尼森(8) |
|
2022 |
|
548,000 |
|
1,071,449 |
|
2,999,987 |
|
— |
|
520,000 |
|
9,150 |
|
5,148,586 |
|
前首席財務官和 |
|
2021 |
|
525,808 |
|
— |
|
1,499,987 |
|
1,499,975 |
|
429,216 |
|
8,700 |
|
3,963,686 |
|
前首席執行官-Viator、TheFork和CruiseCritic |
|
2020 |
|
511,000 |
|
— |
|
1,743,033 |
|
562,496 |
|
348,840 |
|
8,337 |
|
3,173,706 |
|
卡尼卡·索尼(9) |
|
2022 |
|
526,923 |
|
— |
|
1,999,992 |
|
— |
|
430,000 |
|
57,062 |
|
3,013,977 |
|
前首席商務官 |
|
2021 |
|
509,885 |
|
— |
|
899,955 |
|
899,969 |
|
376,380 |
|
9,550 |
|
2,695,739 |
|
|
|
2020 |
|
496,616 |
|
— |
|
2,644,397 |
|
449,993 |
|
327,443 |
|
8,800 |
|
3,927,249 |
|
林賽·納爾遜(10) |
|
2022 |
|
26,815 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
427,240 |
|
454,055 |
|
前首席體驗和品牌官 |
|
2021 |
|
509,885 |
|
— |
|
1,199,971 |
|
1,199,993 |
|
192,780 |
|
8,700 |
|
3,111,329 |
|
|
|
2020 |
|
496,616 |
|
— |
|
3,144,402 |
|
449,993 |
|
363,083 |
|
9,550 |
|
4,463,644 |
|
66
2022年所有其他補償
名字 |
|
住房搬遷 |
遣散費福利 |
健康和家庭福利 |
其他(a) |
總計(美元) |
馬特·戈德堡 |
|
84,259 |
— |
— |
18,934 |
103,193 |
邁克爾·努南 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
賽斯·J·卡爾弗特 |
|
— |
— |
— |
14,900 |
14,900 |
史蒂芬·考費爾 |
|
— |
42,039 |
— |
14,150 |
56,189 |
恩斯特·特尼森 |
|
— |
— |
— |
9,150 |
9,150 |
卡尼卡·索尼 |
|
— |
34,532 |
13,380 |
9,150 |
57,062 |
林賽·納爾遜 |
|
— |
419,769 |
— |
7,471 |
427,240 |
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日根據TripAdvisor股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息,該股權薪酬計劃包括2018年計劃、Viator,Inc.2010年股票激勵計劃和非員工董事遞延薪酬計劃。
|
|
股權薪酬計劃信息 |
|||||||
計劃類別 |
|
數量 |
|
|
加權平均 |
|
|
證券數量 |
|
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
14,625,890 |
(1) |
|
$43.48 |
(2) |
|
11,474,300 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
總計 |
|
14,625,890 |
|
|
— |
|
|
11,474,300 |
|
67
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了2022年根據我們的2018年計劃授予我們的近地天體的基於計劃的獎勵的信息。
|
|
|
|
預計未來支出 |
|
所有其他 |
|
所有其他 |
|
鍛鍊 |
|
授予日期 |
|
||||
名字 |
|
授予日期 |
|
閥值 |
|
目標 |
|
極大值 |
|
單位 |
|
選項 |
|
($/股) |
|
($)(1) |
|
馬特·戈德堡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權(2) |
|
7/1/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
515,808 |
|
18.47 |
|
4,762,497 |
|
RSU(2) |
|
7/1/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
257,850 |
|
— |
|
— |
|
4,762,490 |
|
MSU(2)(3) |
|
7/1/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
378,064 |
|
— |
|
— |
|
3,500,873 |
|
年度獎金 |
|
7/1/2022 |
|
200,548 |
|
401,096 |
|
802,192 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
邁克爾·努南 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權(2) |
|
10/31/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
76,986 |
|
23.62 |
|
916,664 |
|
RSU(2) |
|
10/31/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
38,808 |
|
— |
|
— |
|
916,645 |
|
MSU(2)(3) |
|
10/31/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
61,935 |
|
— |
|
— |
|
916,638 |
|
年度獎金 |
|
10/31/2022 |
|
35,096 |
|
70,192 |
|
140,384 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
賽斯·J·卡爾弗特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSU(2) |
|
2/22/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
92,182 |
|
— |
|
— |
|
2,499,976 |
|
年度獎金 |
|
2/22/2022 |
|
206,000 |
|
412,000 |
|
824,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
恩斯特·特尼森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSU(2) |
|
2/22/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
110,619 |
|
— |
|
— |
|
2,999,987 |
|
年度獎金 |
|
2/22/2022 |
|
220,800 |
|
441,600 |
|
883,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
卡尼卡·索尼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSU(2) |
|
2/22/2022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
73,746 |
|
— |
|
— |
|
1,999,992 |
|
年度獎金 |
|
2/22/2022 |
|
238,500 |
|
477,000 |
|
954,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
林賽·納爾遜 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
68
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了截至2022年12月31日我們被任命的高管持有的所有股權獎勵的信息,其中包括辭去首席執行官職務的考弗先生和2022年7月1日起生效的總裁先生,但仍繼續向本公司提供諮詢服務,以換取繼續授予其未完成的股權獎勵。RSU和MSU的市值是根據TripAdvisor普通股在2022年12月30日,也就是今年最後一個交易日在納斯達克上的收盤價計算的,即每股17.98美元。
|
|
|
|
|
期權大獎 |
|
|
|
|
|
股票大獎 |
|||||||||
名字 |
|
格蘭特 |
|
|
數量 |
|
數量 |
|
選擇權 |
|
選擇權 |
|
數量 |
|
市場 |
|
權益 |
|
權益 |
|
馬特·戈德堡 |
|
7/1/2022 |
(1) |
|
— |
|
515,808 |
|
18.47 |
|
7/1/2032 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
7/1/2022 |
(1) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
257,850 |
|
4,636,143 |
|
— |
|
— |
|
|
|
7/1/2022 |
(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
378,064 |
|
6,797,591 |
|
邁克爾·努南 |
|
10/31/2022 |
(3) |
|
— |
|
76,986 |
|
23.62 |
|
10/31/2032 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
10/31/2022 |
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
38,808 |
|
697,768 |
|
— |
|
— |
|
|
|
10/31/2022 |
(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
61,935 |
|
1,113,591 |
|
賽斯·J·卡爾弗特 |
|
2/28/2013 |
|
|
50,473 |
|
— |
|
42.04 |
|
2/28/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/21/2014 |
|
|
24,526 |
|
— |
|
93.42 |
|
2/21/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/26/2015 |
|
|
22,601 |
|
— |
|
86.36 |
|
2/26/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/22/2016 |
|
|
34,950 |
|
— |
|
59.61 |
|
2/22/2026 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/27/2017 |
|
|
43,776 |
|
— |
|
39.31 |
|
2/27/2027 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/27/2017 |
|
|
79,324 |
|
— |
|
39.31 |
|
2/27/2027 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/22/2018 |
|
|
26,910 |
|
— |
|
38.15 |
|
2/22/2028 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/27/2019 |
(5) |
|
15,961 |
|
5,320 |
|
50.63 |
|
2/27/2029 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/27/2019 |
(5) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,925 |
|
88,552 |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/25/2020 |
|
|
44,378 |
|
— |
|
25.62 |
|
2/25/2030 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/23/2021 |
(6) |
|
— |
|
23,674 |
|
46.05 |
|
2/23/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/23/2021 |
(7) |
|
10,866 |
|
13,972 |
|
46.05 |
|
2/23/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/23/2021 |
(7) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,216 |
|
219,644 |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/22/2022 |
(8) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
92,182 |
|
1,657,432 |
|
— |
|
— |
|
史蒂芬·考費爾 |
|
8/28/2013 |
|
|
1,100,000 |
|
— |
|
69.02 |
|
8/28/2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/22/2016 |
|
|
5,756 |
|
— |
|
59.61 |
|
2/22/2026 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/27/2017 |
|
|
13,759 |
|
— |
|
39.31 |
|
2/27/2027 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
11/28/2017 |
|
|
780,000 |
|
— |
|
31.21 |
|
11/28/2027 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/23/2021 |
(7) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,094 |
|
235,430 |
|
— |
|
— |
|
|
|
12/31/2021 |
(9) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
73,139 |
|
1,315,039 |
|
— |
|
— |
|
|
|
12/31/2021 |
(9) |
|
36,000 |
|
79,200 |
|
27.26 |
|
12/31/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
12/31/2021 |
(10) |
|
— |
|
110,026 |
|
27.26 |
|
12/31/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
恩斯特·特尼森 |
|
12/1/2015 |
|
|
141,424 |
|
— |
|
79.43 |
|
12/1/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/27/2017 |
|
|
144,227 |
|
— |
|
39.31 |
|
2/27/2027 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/22/2018 |
|
|
35,408 |
|
— |
|
38.15 |
|
2/22/2028 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/27/2019 |
(5) |
|
21,001 |
|
7,000 |
|
50.63 |
|
2/27/2029 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/25/2020 |
(7) |
|
38,137 |
|
6,934 |
|
25.62 |
|
2/25/2030 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/23/2021 |
(7) |
|
16,299 |
|
4,657 |
|
46.05 |
|
2/23/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
卡尼卡·索尼 |
|
4/15/2019 |
(11) |
|
71,983 |
|
23,994 |
|
48.92 |
|
4/15/2029 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
4/15/2019 |
(11) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16,061 |
|
288,777 |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/25/2020 |
|
|
44,378 |
|
— |
|
25.62 |
|
2/25/2030 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/23/2021 |
(6) |
|
— |
|
21,306 |
|
46.05 |
|
2/23/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/23/2021 |
(7) |
|
9,779 |
|
12,575 |
|
46.05 |
|
2/23/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/23/2021 |
(7) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,994 |
|
197,672 |
|
— |
|
— |
|
|
|
2/22/2022 |
(8) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
73,746 |
|
1,325,953 |
|
— |
|
— |
|
林賽·納爾遜 |
|
|
(12) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
69
期權行權和既得股票
下表列出了2022年期間被任命的執行幹事持有的股票獎勵的歸屬情況。在2022年期間,我們的近地天體都沒有行使股票期權。
|
|
|
|
股票大獎 |
|||
名字 |
|
鍛鍊或 |
|
股份數量 |
|
已實現的價值 |
|
賽斯·卡爾弗特 |
|
2/15/2022 |
|
21,146 |
|
599,912 |
|
|
|
5/13/2022 |
|
1,357 |
|
30,953 |
|
|
|
8/15/2022 |
|
46,544 |
|
1,215,125 |
|
|
|
11/15/2022 |
|
1,357 |
|
29,203 |
|
史蒂芬·考費爾 |
|
2/22/2022 |
|
27,797 |
|
753,855 |
|
|
|
8/1/2022 |
|
265,706 |
|
5,051,071 |
|
|
|
11/1/2022 |
|
6,649 |
|
157,049 |
|
恩斯特·特尼森 |
|
2/15/2022 |
|
25,790 |
|
731,662 |
|
|
|
5/13/2022 |
|
4,780 |
|
109,032 |
|
|
|
8/15/2022 |
|
4,780 |
|
130,685 |
|
|
|
11/15/2022 |
|
4,781 |
|
102,887 |
|
|
|
12/30/2022 |
|
62,124 |
|
1,109,535 |
|
卡尼卡·索尼 |
|
2/15/2022 |
|
9,276 |
|
263,160 |
|
|
|
4/14/2022 |
|
16,061 |
|
420,798 |
|
|
|
5/13/2022 |
|
1,221 |
|
27,851 |
|
|
|
8/11/2022 |
|
56,484 |
|
1,472,538 |
|
|
|
8/15/2022 |
|
1,221 |
|
33,382 |
|
|
|
11/15/2022 |
|
1,222 |
|
26,297 |
|
林賽·納爾遜 |
|
2/15/2022 |
|
16,089 |
|
456,445 |
|
70
非限定延期補償
我們目前沒有任何其他確定的繳費或其他計劃,規定在不符合我們員工納税資格的基礎上提供遞延補償。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們已經分別與Goldberg、Noonan、Kalvert、Kaufer和Teunissen先生簽訂了僱傭協議,並與Lindsay Nelson和Kanika Soni簽訂了聘書。根據這些協議,我們的每一位被任命的高管都有資格在符合條件的終止僱傭時獲得一定的遣散費和福利。這些僱傭協議的具體條款如下所述。
我們相信,一個強大和經驗豐富的管理團隊是必不可少的,並符合我們的公司和我們的股東的最佳利益。此外,我們認識到控制權變更的可能性可能會出現,這種情況可能會導致我們的高級領導人離職,從而損害公司和我們的股東。因此,我們通過了適用於某些高級領導人的離職計劃。該計劃使我們對最高級別領導人的遣散做法正式化和標準化。薪酬委員會批准了離職計劃的通過。離職計劃適用於所有被點名的高管,包括考弗。雖然這些福利與個別僱傭協議中規定的遣散費福利大體一致,但也有一些不同之處。此外,根據離職計劃的條款,如果任何僱傭協議的條款與離職計劃的條款有任何衝突或不一致之處,則以對該人員較為有利的條款為準。
更改管制條文
《2023年計劃》規定,除非在適用的獎勵協議中另有規定,否則公司在控制權變更前30天內或之後的兩年內,或參與者因計劃中定義的每個術語所規定的“充分理由”終止受僱時,應發生以下情況:
馬特·戈德堡僱傭安排
2022年5月2日,TripAdvisor,LLC與Goldberg先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定,在其任期內:
71
Goldberg先生將參與TripAdvisor,Inc.高管離職計劃(“離職計劃”),因此在某些情況下有資格根據離職計劃領取遣散費福利,包括公司無故終止僱傭、控制權變更以外的非自願終止僱傭、或Goldberg先生因控制權變更而非自願終止僱傭或因與控制權變更相關的正當理由終止僱傭,因為上述每個術語都在Severance計劃中使用。除了根據Severance計劃他本來有權享受的福利外,Goldberg先生還將有權享受以下權利和福利:
Goldberg先生已同意,從生效之日起至終止僱傭後12個月期間,不得與公司或其任何子公司或附屬公司競爭,或招攬他們的員工、顧問、獨立承包商、客户、供應商或業務夥伴等。
邁克爾·努南的僱傭安排
2022年10月10日,TripAdvisor,LLC與努南先生簽訂了聘書協議。聘書協議規定:
72
Noonan先生已同意從其開始工作之日起至終止在本公司服務的12個月期間內,限制其與本公司或其任何附屬公司或關聯公司競爭,或招攬其僱員、顧問、獨立承包商、客户、供應商或業務夥伴等。如果Noonan先生的僱傭被公司無故終止,或與職位取消或裁員有關,競業禁止將不適用。如果Noonan先生違反其對本公司的受託責任,或非法拿走屬於本公司或其任何母公司、子公司、部門或單位的財產,則所有離職後的限制將延長至24個月。
賽斯·J·卡爾弗特僱傭安排
自2016年5月19日起,本公司與Kalvert先生簽訂了一項為期兩年的僱傭協議,儘管該協議已於2018年2月19日生效,其中包括將期限延長至2021年3月31日。從2021年3月29日起,卡爾弗特的僱傭協議全部被一份新的信函協議取代。新函件協議的條款大體上與僱傭協議中最初規定的條款一致,如下所述。
根據與卡爾弗特先生的僱傭協議,如果他有正當理由終止僱傭關係或被公司無故終止僱傭關係(這些條款均在僱傭協議中定義,如下所述),則:
73
如果卡爾弗特先生的僱用因其死亡而終止,他將有權繼續領取基本工資,直至死亡發生當月底為止。如果卡爾弗特先生因殘疾而不能全職履行其職責,本公司將通過終止僱用繼續支付卡爾弗特先生的基本工資,以抵銷該期間根據本公司提供的任何殘疾保險計劃或保單應支付的任何金額。此外,任何尚未完成的股權獎勵將在此期間繼續授予,直到他被終止僱傭為止。
上述遣散費和福利的收取取決於卡爾弗特先生是否執行並不撤銷以公司為受益人的離職和離職。此外,卡爾弗特先生同意在終止僱傭生效之日起一年內,限制其與本公司或其任何子公司或關聯公司競爭,或招攬其員工、顧問、獨立承包商、客户、供應商或業務合作伙伴等。
史蒂芬·考費爾就業安排
2014年3月,TripAdvisor,LLC與Kaufer先生簽訂了一份僱傭協議,最初的期限為五年。該協議於2017年11月28日生效,其中包括將期限延長至2023年3月31日。
鑑於考費爾先生宣佈退休,本公司於2022年5月3日與本公司聯合創始人總裁兼行政總裁考費爾先生訂立諮詢服務協議,以便向高德堡先生、繼任者總裁及行政總裁有秩序地過渡。考弗先生將辭去總裁先生兼本公司首席執行官的職務,戈德堡先生將加盟本公司擔任該職務。《諮詢服務協議》的有效期自2022年7月2日起至2024年7月1日止。根據該協議,Kaufer先生將繼續為Goldberg先生或公司其他高級管理人員或TripAdvisor董事會成員提供戰略諮詢和諮詢服務。考弗還同意繼續遵守某些關於保密、發展和競業禁止的限制性公約。
考慮到該等協議和提供諮詢服務協議中所述的服務,本公司同意:
恩斯特·特尼森僱傭安排
2015年10月6日,本公司與特尼森先生簽訂了一項協議,自2015年11月9日起生效。該僱傭協議於2015年11月9日開始生效,本應於2018年3月31日到期,除非根據其條款提前終止。該協議於2017年11月28日生效,其中包括將期限延長至2021年3月31日。該協議於2020年5月8日再次修訂,其中包括將期限延長至2022年5月31日,並規定目標付款將以現金或公司普通股的股票支付(由公司自行決定),金額等於700萬美元的最高付款與計劃在2020年5月1日至2022年5月31日期間授予的Teunissen先生的股權獎勵的總內在價值之間的差額,這一差額是使用緊接2022年5月31日之前十個交易日的公司普通股的平均市場價格計算的。
Teunissen先生辭任本公司後,於2022年10月10日,本公司與Teunissen先生、高級副總裁先生及本公司首席財務官訂立過渡服務協議(“過渡服務協議”),以促進向繼任首席財務官努南先生的有序過渡。Teunissen先生將辭去本公司首席財務官一職,Noonan先生將同時加入本公司擔任該職務,但將繼續擔任高級副總裁和Viator、The Fork和Cruise批評者首席執行官一職,直至2023年1月1日(“過渡期”),並促進向本公司新任首席財務官的過渡。根據過渡服務協議,Teunissen先生將繼續就關鍵戰略和財務舉措向公司首席執行官提供戰略諮詢和諮詢服務,併為公司新任首席財務官的過渡提供便利。Teunissen先生還同意繼續遵守關於保密、發展和競業禁止的某些限制性公約。考慮到此類協議和過渡服務協議中所述服務的提供,本公司同意如下:
74
在過渡期內,預計Teunissen先生將與本公司訂立諮詢協議,根據該協議,Teunissen先生將於2023年1月至3月期間繼續提供諮詢服務,包括協助CFO順利交接。
卡尼卡·索尼就業安排
2019年2月1日,本公司與Soni女士簽訂了一份要約書,開始日期為2019年4月15日。根據聘書,Soni女士有權享有本公司高級領導服務計劃的福利,詳情如下。在簽訂新聘書的同時,Soni女士簽訂了一份保密、發展和競業禁止協議,根據該協議,Soni女士同意在終止僱傭的生效日期後一年內不得與TripAdvisor或其任何子公司或聯營公司競爭或招攬其員工、顧問、獨立承包商、客户、供應商或業務合作伙伴等。
2022年11月28日,公司和Soni女士同意Soni女士辭去公司首席商務官一職,自2023年1月15日起生效。在2023年1月16日至2023年4月1日期間,Soni女士將擔任公司首席執行官的顧問,負責他確定的項目。就本公司高管離職計劃及概要計劃説明(“離職計劃”)而言,自2023年4月1日(“離職日期”)起,Soni女士的離職將被視為離職計劃所界定的無故終止僱傭關係。
對於此類服務,在終止日期之前,索尼女士應:
除上述利益外,根據股票計劃發行的股權獎勵(如限制性股票單位、股票期權或類似工具),按時間計算,且於終止日期仍未清償及未歸屬,但假若Soni女士繼續受僱於此期間,將於2023年4月2日至2024年4月1日期間歸屬的股權獎勵,應於終止日期加速及歸屬。根據Severance計劃,Soni女士將在終止日期後的12個月內繼續支付基本工資(這筆款項可被隨後僱主賺取的任何金額抵消),以及最多12個月支付公司用於健康保險計劃持續覆蓋的COBRA保費部分。受限制的股票單位將按照各自授予協議的條款進行結算。截至終止日已歸屬的股票期權,包括上述加速歸屬的股票期權,將一直可行使至(I)終止日期後十八(18)個月或(Ii)相關股票期權的到期日兩者中較早的日期。Soni女士的遣散費福利的條件是,在她最初簽署分居協議時和終止日期,她執行和不撤銷對公司有利的全面索賠,以及繼續遵守某些限制性契約義務,包括不貶低和非邀約契約。
75
林賽·納爾遜僱傭安排
2018年9月25日,本公司與Nelson女士簽訂了一份邀請函,開始日期為2018年11月5日。根據僱傭安排,Nelson女士有權享有本公司高級領導離職計劃的福利,詳情如下。在簽訂新聘書的同時,Nelson女士簽訂了一份保密、發展和競業禁止協議,根據該協議,Nelson女士同意在終止僱傭的生效日期後一年內不得與TripAdvisor或其任何子公司或聯營公司競爭或招攬他們的員工、顧問、獨立承包商、客户、供應商或業務合作伙伴等。
自2021年11月16日起,本公司與Nelson女士簽訂了一份離職協議,根據該協議,Nelson女士將於2022年1月9日辭去本公司首席品牌及營銷官一職。此後,納爾遜女士一直擔任該公司的顧問,直至2022年2月28日。離職協議規定,就公司的離職計劃而言,自2022年1月9日起,納爾遜女士的離職被視為無故終止僱傭關係。根據《離職計劃》第3.1節,除了納爾遜女士在這種情況下有權享受的福利外,納爾遜女士還獲得了下列福利:
關於這樣的終止,納爾遜女士執行了一項有利於TripAdvisor的分離和釋放程序。
定義
根據《就業安排》、《2018年計劃》和《離職計劃》的條款,除另有説明外,下列術語具有以下含義:
原因是指:(I)行政人員對重罪的認罪或不認罪,或對其定罪;然而,在起訴後,TripAdvisor可暫停高管提供服務,但不以任何其他方式限制或修改TripAdvisor根據適用僱傭協議承擔的義務,(Ii)高管嚴重違反對TripAdvisor或其子公司的受託責任,(Iii)高管嚴重違反適用僱傭協議的某些契約,(Iv)高管故意或嚴重忽視適用僱傭協議所要求的實質性責任,或(V)高管明知和實質性違反與道德、法律合規、不當行為或利益衝突有關的任何政策,在上文第(Iv)和(V)款所述行為的情況下,如果可以治癒,行政機關在收到書面通知後30天內仍未治癒。
控制變更是指以下任何事件:
76
正當理由是指在未經高管事先書面同意的情況下發生下列任何情況:(A)公司實質性違反適用僱傭協議的任何實質性規定,(B)高管的頭銜、職責、報告責任或該高管在公司職位上的責任水平大幅減少,(C)高管的基本工資或高管的總年薪機會大幅減少,或(D)高管的主要工作地點搬遷到其工作地點以外20英里以上;但在任何情況下,高管的辭職都不是有充分理由的,除非(X)(A)至(D)款所列的事件或情況將會發生,並且高管在知道該事件或情況的發生或存在後30天內向公司提供書面通知,該通知明確指出了高管認為構成充分理由的事件或情況;(Y)公司沒有在收到該通知後30天內糾正所確定的事件或情況,及(Z)該行政人員在上述第(X)款所指的通知交付日期後90天內辭職。
儘管有上述僱傭安排的條款,但根據離職計劃的條款,如果任何僱傭協議的條款與離職計劃的條款有任何衝突或不一致之處,則以對僱員更有利的條款為準。有關在發生與控制權變更相關的無故終止、正當理由辭職、控制權變更和無故終止或辭職的情況下的估計潛在付款的描述和量化,請參閲上面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節。該表所反映的數額反映了就業安排、2023年計劃和離職計劃之間的條件“更好”。
遣散費計劃
自2017年8月7日起,公司通過了適用於公司某些高級領導的服務計劃,包括所有近地天體。遣散費計劃使公司對某些指定員工的遣散費做法正規化和標準化。離職計劃涵蓋的員工一般有資格在公司無故解僱或在某些情況下因正當理由辭職的情況下獲得遣散費福利。如果因控制權變更而終止僱傭關係,參與者一般有資格獲得更高的遣散費福利。根據遣散費計劃提供的遣散費福利是根據僱員的工作類別以及在某些情況下他或她在公司的服務年限來確定的。
根據離職計劃,如果公司在控制權變更前三個月以上或控制權變更後12個月以上無故終止,員工的遣散費福利一般應包括以下內容:
77
根據離職計劃,在公司無故終止或員工有充分理由的情況下,在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內,參與者的遣散費福利應包括以下內容:
以上摘要全文參考《服務計劃》而有所保留,該計劃通過參考公司於2017年8月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.4併入本文。
估計的潛在增量付款
下表反映了在下列情況下應支付給我們每一位指定執行幹事的遞增補償金估計數(Kaufer先生和Nelson女士除外,他們在2022年終止僱用時實際領取的遣散費福利見下表):(1)由於近地天體的死亡而終止僱用;(Ii)本公司在與控制權變更無關的情況下無故終止僱用;(Iii)其本人因與控制權變更無關的充分理由而辭職;(Iv)控制權變更;或(V)本公司因控制權變更而無正當理由終止聘用。無正當理由辭職,或公司因正當理由終止僱傭關係時,不應支付任何福利。在近地天體因殘疾或退休而終止僱用時,除了延長行使任何未決選擇權的時間外,不提供任何福利。
78
表中所列金額(I)假設觸發事件於2022年12月31日生效;(Ii)按截至2022年12月31日生效的僱傭安排條款計算,並不反映任何後續修訂;及(Iii)按個別僱傭安排或離職計劃條款中的“較佳”條款計算。某些計算所基於的公司普通股價格為每股17.98美元,即公司普通股在納斯達克上2022年12月31日的收盤價。這些數額是對在這種觸發事件發生時支付給每個近地天體的增量數額的估計。實際要支付的金額只能在觸發事件發生時確定(如果有的話)。
如上所述,Nelson女士和Kaufer先生在本公司的僱傭關係分別於2022年1月9日和2022年7月1日終止。因此,關於Nelson女士和Kaufer先生因各自終止僱用而實際收到的賠償數額的資料載於下表的敍述性披露中。
名稱和利益 |
|
死亡(美元)(1) |
|
終端 |
|
辭職 |
|
更改中 |
|
終端 |
|
股權獎 |
|
馬特·戈德堡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金 |
|
— |
|
1,200,000 |
|
1,200,000 |
|
— |
|
1,600,000 |
|
— |
|
獎金(2) |
|
— |
|
480,000 |
|
480,000 |
|
— |
|
802,192 |
|
— |
|
股權獎(3) |
|
17,780,355 |
|
3,857,168 |
|
3,857,168 |
|
— |
|
17,780,355 |
|
— |
|
健康與福利 (4) |
|
— |
|
44,388 |
|
44,388 |
|
— |
|
59,184 |
|
— |
|
總估計值 |
|
17,780,355 |
|
5,581,556 |
|
5,581,556 |
|
— |
|
20,241,731 |
|
— |
|
邁克爾·努南 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金 |
|
— |
|
525,000 |
|
525,000 |
|
— |
|
787,500 |
|
— |
|
獎金(2) |
|
— |
|
100,000 |
|
100,000 |
|
— |
|
105,288 |
|
— |
|
股權獎(3) |
|
2,395,545 |
|
230,034 |
|
230,034 |
|
— |
|
2,395,545 |
|
— |
|
健康與福利 (4) |
|
— |
|
28,661 |
|
28,661 |
|
— |
|
42,991 |
|
— |
|
總估計值 |
|
2,395,545 |
|
883,695 |
|
883,695 |
|
— |
|
3,331,324 |
|
— |
|
賽斯·J·卡爾弗特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金 |
|
— |
|
515,000 |
|
515,000 |
|
— |
|
772,500 |
|
— |
|
獎金(2) |
|
— |
|
475,000 |
|
475,000 |
|
— |
|
618,000 |
|
— |
|
股權獎(3) |
|
2,592,048 |
|
1,520,143 |
|
1,520,143 |
|
— |
|
2,592,048 |
|
— |
|
健康與福利(4) |
|
— |
|
28,880 |
|
28,880 |
|
— |
|
43,320 |
|
— |
|
總估計值 |
|
2,592,048 |
|
2,539,023 |
|
2,539,023 |
|
— |
|
4,025,869 |
|
— |
|
恩斯特·特尼森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金 |
|
— |
|
552,000 |
|
552,000 |
|
— |
|
828,000 |
|
— |
|
獎金(2) |
|
— |
|
520,000 |
|
520,000 |
|
— |
|
662,400 |
|
— |
|
股權獎(3) |
|
1,558,691 |
|
1,558,691 |
|
1,558,691 |
|
— |
|
1,558,691 |
|
— |
|
健康與福利(4) |
|
— |
|
28,661 |
|
28,661 |
|
— |
|
42,991 |
|
— |
|
總估計值 |
|
1,558,691 |
|
2,659,352 |
|
2,659,352 |
|
— |
|
3,092,083 |
|
— |
|
卡尼卡·索尼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金 |
|
— |
|
530,000 |
|
530,000 |
|
— |
|
795,000 |
|
— |
|
獎金 (2) |
|
— |
|
430,000 |
|
430,000 |
|
— |
|
715,500 |
|
— |
|
股權獎(3) |
|
2,389,992 |
|
1,516,373 |
|
1,516,373 |
|
— |
|
2,389,992 |
|
— |
|
健康與福利 (4) |
|
— |
|
20,274 |
|
20,274 |
|
— |
|
30,412 |
|
— |
|
總估計值 |
|
2,389,992 |
|
2,496,648 |
|
2,496,648 |
|
— |
|
3,930,903 |
|
— |
|
79
終止僱傭時的實際付款
納爾遜女士在本公司的僱傭關係於2022年1月9日終止。關於她的解僱,納爾遜女士還將獲得以下福利:
自2022年7月1日起,Kaufer先生在本公司的僱傭關係終止。由於Kaufer先生自願決定從本公司退休,因此他無權獲得與終止其總裁兼首席執行官職務有關的任何款項。
80
董事C優化配置
概述
董事會設置非僱員董事薪酬,旨在提供吸引和留住高質量非僱員董事所需的具有競爭力的薪酬,並鼓勵擁有TripAdvisor普通股,以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。每名TripAdvisor的非員工董事員工都有資格獲得以下補償:
我們亦支付非僱員董事參加董事會會議的合理旅費及住宿費用。
TripAdvisor的員工不會因為擔任董事而獲得報酬。因此,戈德堡和考弗都沒有因擔任董事而獲得任何報酬。
非員工董事遞延薪酬計劃
根據TripAdvisor的非僱員董事遞延薪酬計劃,非僱員董事可以推遲支付全部或部分董事費用。延遲支付董事酬金的合資格董事可選擇將該等遞延費用(I)應用於購買相當於TripAdvisor普通股的股份數目的股份單位,而該等股份單位相當於在支付該等費用當日可購買的TripAdvisor普通股的股份數目,或(Ii)記入現金基金。如果TripAdvisor普通股支付任何股息,股息等價物將計入股票單位。現金基金將被視為利息,年利率等於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)統計數據發佈的這一年的平均“銀行優惠貸款”利率。在作為TripAdvisor董事的服務終止時,董事將獲得(I)就股份單位而言,該股份單位所代表的TripAdvisor普通股股數,以及(Ii)就現金基金而言,一筆現金付款。終止時的付款將由合格的董事在推遲選舉時選擇,一次性支付或最多五次支付。
2022年非員工董事薪酬表
下表顯示了TripAdvisor非僱員董事在截至2022年12月31日的年度的薪酬信息:
名字 |
|
賺取的費用或 |
|
股票大獎 |
|
總計 |
|
格雷戈裏·B·馬菲 |
|
65,000 |
|
249,984 |
|
314,984 |
|
傑伊·C·霍格 |
|
65,000 |
|
249,984 |
|
314,984 |
|
貝琪·L·摩根 |
|
75,000 |
|
249,984 |
|
324,984 |
|
M·格雷格·奧哈拉 |
|
50,000 |
|
249,984 |
|
299,984 |
|
傑裏米·菲利普斯 |
|
70,000 |
|
249,984 |
|
319,984 |
|
阿爾伯特·羅森塔勒 |
|
50,000 |
|
249,984 |
|
299,984 |
|
特林卡·希曼·布萊克 |
|
70,000 |
|
249,984 |
|
319,984 |
|
孫簡傑 |
|
50,000 |
|
249,984 |
|
299,984 |
|
羅伯特·S·維森塔爾 |
|
80,000 |
|
249,984 |
|
329,984 |
|
81
特定的安全所有權實益擁有人和管理人員
受益權利表
下表列出了截至2023年4月17日,TripAdvisor實益擁有TripAdvisor股本的信息,這些信息涉及(I)TripAdvisor已知實益擁有TripAdvisor普通股或B類普通股已發行股份超過5%的每個個人或實體,(Ii)TripAdvisor提名的每一位董事和董事代理人,(Iii)被點名的高管以及(Iv)我們的高管和董事作為一個整體。在每一種情況下,除非表中腳註另有説明,否則股份由指定的所有者直接擁有,擁有唯一投票權和處置權。除非另有説明,否則請聯繫表中列出的受益人,聯繫地址為TripAdvisor的公司總部,郵編:02494,郵編:Needham。
TripAdvisor B類普通股的股份可根據持有人的選擇,一對一地轉換為TripAdvisor普通股;因此,下面的普通股一欄包括每個該等上市個人、實體或集團持有的B類普通股,而每個該等上市人士的實益所有權百分比假設所有B類普通股轉換為普通股。對於每個上市個人、實體或集團,TripAdvisor普通股和B類普通股的股份數量以及每個上市類別的百分比還包括該個人、實體或集團在轉換或行使股權證券(如股票期權)時可能獲得的普通股和B類普通股股份,以及已經或將於2023年4月17日起60天內歸屬的RSU,但不承擔轉換或行使任何其他個人、實體或集團擁有的任何股權證券(B類普通股除外)。
TripAdvisor所有類別股本的投票百分比是根據每股普通股一票和每股B類普通股10票計算的。有幾個[126,819,417]2023年4月17日發行的普通股和12,799,999股B類普通股。
|
|
普通股 |
|
B類 |
|
百分比(%) |
||||||
實益擁有人 |
|
股票 |
|
% |
|
股票 |
|
% |
|
(所有班級) |
||
5%實益擁有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自由旅行顧問控股公司。 |
|
29,245,893 |
(1) |
|
20.6% |
|
12,799,999 |
(1) |
|
100% |
|
56.2% |
科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號,郵編:80112 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先鋒集團 |
|
10,740,789 |
(2) |
|
7.6% |
|
0 |
|
|
0 |
|
4.2% |
賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝萊德股份有限公司 |
|
9,644,646 |
(3) |
|
6.8% |
|
0 |
|
|
0 |
|
3.8% |
紐約東52街55號,郵編:10022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PAR投資夥伴公司,L.P. |
|
8,500,000 |
(4) |
|
6.0% |
|
0 |
|
|
0 |
|
3.3% |
馬薩諸塞州波士頓,FL 48,克拉倫登大街200號,郵編:02116 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲任命的行政人員及董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格雷戈裏·B·馬菲 |
|
107,186 |
(5) |
|
* |
|
0 |
|
|
0 |
|
* |
史蒂芬·考費爾 |
|
2,920,942 |
(6) |
|
2.0% |
|
0 |
|
|
0 |
|
1.1% |
特林卡·希曼·布萊克 |
|
34,150 |
(7) |
|
* |
|
0 |
|
|
0 |
|
* |
傑伊·C·霍格 |
|
39,953 |
(8) |
|
* |
|
0 |
|
|
0 |
|
* |
貝琪·摩根 |
|
34,150 |
(7) |
|
* |
|
0 |
|
|
0 |
|
* |
格雷格·奧哈拉 |
|
1,743,341 |
(9) |
|
1.2% |
|
0 |
|
|
0 |
|
* |
傑裏米·菲利普斯 |
|
44,762 |
(7) |
|
* |
|
0 |
|
|
0 |
|
* |
孫簡傑 |
|
27,043 |
(10) |
|
* |
|
0 |
|
|
0 |
|
* |
阿爾伯特·羅森塔勒 |
|
50,340 |
(7) |
|
* |
|
0 |
|
|
0 |
|
* |
羅伯特·S·維森塔爾 |
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44,762 |
(7) |
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* |
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0 |
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0 |
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馬特·戈德堡 |
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0 |
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0 |
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0 |
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邁克爾·努南 |
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0 |
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0 |
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0 |
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恩斯特·特尼森 |
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485,841 |
(11) |
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0 |
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0 |
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賽斯·J·卡爾弗特 |
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437,485 |
(12) |
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0 |
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0 |
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卡尼卡·索尼 |
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341,208 |
(13) |
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0 |
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0 |
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所有高管、董事和董事被提名人(15人) |
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6,311,163 |
(14) |
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4.4% |
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0 |
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0 |
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2.4% |
*實益擁有股份的百分比不超過類別的1%。
82
控制方面的變化
我們不知道任何安排,包括任何人對我們的證券的任何質押,其操作可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權發生變化。
拖欠款項第16(A)條報告
根據交易法第16(A)條,TripAdvisor高級管理人員、董事和實益擁有TripAdvisor股權證券註冊類別超過10%的人士必須向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明(表格3)和實益所有權變更聲明(表格4和5)。根據美國證券交易委員會規則,這些人必須向TripAdvisor提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據對提交給本公司的此類表格副本的審查和/或不需要額外表格的書面陳述,TripAdvisor認為公司所有董事、高級管理人員和10%的受益人都遵守了適用於他們在2022年期間交易的所有報告要求,以下例外情況除外:Stephen Kaufer的Form 4於2022年3月4日晚提交8天,Seth Kalvert和Kanika Soni的Form 4於2022年5月18日晚一天提交,Geoffrey Gouvalaris的兩份Form 4於2022年5月18日和2022年10月25日晚提交,恩斯特·特尼森的兩份Form 4分別於2022年5月18日和2022年11月21日提交,分別晚了一天和兩天。
83
某些關係和D關聯人交易記錄
審查和批准或批准關聯人交易
根據本公司的關聯方交易政策,吾等只有在董事會審核委員會根據其書面章程批准“關聯人交易”時,才會進行或批准該交易。相關人士包括本公司的行政人員、董事、本公司普通股的5%或以上實益擁有人或此等人士的直系親屬,以及其中一人擁有直接或間接重大利益的實體。關聯人交易是指符合美國證券交易委員會相關規則在委託書中披露的最低門檻的交易(一般指金額超過120,000美元的交易,其中關聯人或實體擁有直接或間接的重大利益)。當確定潛在的關聯人交易時,管理層將其提交給審計委員會,以確定是否批准或批准此類交易。在決定是否批准、批准、不批准或拒絕任何關聯人交易時,審計委員會會考慮所有相關因素,包括關聯人在交易中的權益程度、條款是否在商業上合理以及關聯人交易是否符合TripAdvisor和我們股東的最佳利益。
法律和會計部門與整個TripAdvisor的業務部門合作,在執行之前識別潛在的關聯人交易。此外,對於關聯人交易,我們採取了以下步驟:
如果任何關聯人交易未獲批准,審計委員會可採取其認為必要或適宜的行動,以維護TripAdvisor和我們的股東的最佳利益。
關聯人交易
2014年8月27日,Liberty持有的我們普通股和B類普通股的全部實益所有權轉讓給LTRIP。與此同時,LTRIP的前母公司Liberty以分紅的方式向其Liberty Ventures普通股的持有者分配了Liberty在LTRIP的全部股權。我們將這筆交易稱為“Liberty剝離”。作為Liberty剝離的結果,LTRIP於2014年8月27日生效,成為一家獨立的上市公司,持有Liberty在TripAdvisor的100%權益。
截至備案日期,LTRIP實益擁有[16,445,894]我們的普通股和12,799,999股我們的B類普通股,這些股票構成[13.0%]普通股流通股和100%的B類普通股流通股。假設LTRIP的所有B類普通股轉換為普通股,LTRIP將受益於擁有[20.9%]已發行普通股(按照規則13d-3計算)。由於每股B類普通股有權每股10票,而每股普通股有權每股1票,LTRIP可被視為實益擁有代表[56.7%]我們的投票權。因此,LTRIP能夠有效地控制提交投票或經TripAdvisor股東同意的所有事項的結果(TripAdvisor普通股持有人選舉TripAdvisor董事會25%的成員以及特拉華州法律要求單獨進行整體投票的事項除外)。
84
2019年11月6日,公司宣佈建立戰略合作伙伴關係,以擴大全球合作,包括與攜程成立合資企業、全球內容協議和治理協議。首先,攜程集團的子公司攜程投資控股有限公司與TripAdvisor的子公司TripAdvisor新加坡私人有限公司成立了一家合資企業,根據該合資企業,合資企業將以TripAdvisor中國的身份在全球運營。其次,攜程集團和去哪兒網達成了全球內容協議,規定在攜程集團的主要品牌上分銷精選的去哪兒網內容,包括攜程、Skyscanner和去哪兒。2021年6月1日,攜程和TripAdvisor同意擴大他們的戰略合作伙伴關係,將TripAdvisor Plus包括在內。最初,攜程將為至少10,000處房產提供優惠定價,以使TripAdvisor Plus受益。TripAdvisor Plus是TripAdvisor的新的直接面向消費者的訂閲服務。同時,攜程根據治理協議獲準出售其在TripAdvisor的持股,以滿足其企業需求。作為這些出售的結果,攜程放棄了根據治理協議提名董事進入TripAdvisor董事會的合同權利,該職位由攜程集團首席執行官孫簡擔任。然而,為了表明對兩家公司之間持續關係的承諾,Ms.Sun繼續在TripAdvisor董事會任職。
在那裏您可以找到更多的INF通過引用形成和合並
TripAdvisor向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。TripAdvisor的備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲公眾也可以通過商業檢索服務獲得TripAdvisor的美國證券交易委員會備案文件。
美國證券交易委員會允許TripAdvisor通過引用併入TripAdvisor在美國證券交易委員會上備案的信息,這意味着TripAdvisor可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本委託書的重要組成部分。
年鑑AL報告
TripAdvisor向股東提交的2023年年度報告,包括我們的2022年年度報告(不包括展品),可在http://ir.Tripadvisor.com/annual-proxy.cfm.上查閲如向TripAdvisor,Inc.提出書面要求,地址為TripAdvisor,02494,Needham,Needham,注意:TripAdvisor祕書將免費提供TripAdvisor 2022年年度報告的10-K表格副本。在支付合理費用後,TripAdvisor將提供2022年年度報告中包含的任何展品。股東也可以通過訪問TripAdvisor的公司網站www.tripvisor.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看2022年年度報告(包括展品)的副本。
股東目前的建議在2024年年會上的講話
希望將提案納入TripAdvisor的代理材料以便在2024年股東年會上提交的股東必須確保他們的提案不遲於2023年12月29日送達TripAdvisor位於馬薩諸塞州尼達姆第一大道400號的主要執行辦公室,郵政編碼:02494,請注意:祕書。該提案必須根據《交易法》第14a-8條的規定提出。打算在2024年股東年會上提交提案而不將該提案包含在TripAdvisor的代理材料中的股東,必須在2024年3月14日之前向TripAdvisor的主要執行辦公室提供有關該提案的通知。股東如有意徵集委託書以支持董事會提名以外的董事被提名人,亦須向祕書發出書面通知,列明交易所法案第14a-19條所要求的所有資料。TripAdvisor保留對任何不符合這些和其他適用要求的提案拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
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文件的交付給共享地址的股東
如果您與我們的任何其他股東共享一個地址,您的家庭可能只會收到一份委託書副本,即2022年年度報告和通知,視情況而定。要為您家庭中的每個股東索取這些材料的單獨副本,請聯繫TripAdvisor,Inc.,地址為TripAdvisor,Inc.,地址:馬薩諸塞州尼達姆第一大道400th Avenue,郵編:02494,或致電(781800-5000)。我們將根據您的要求及時提供委託書、2022年年度報告和/或通知的副本。要要求只將這些材料的一份副本郵寄到您的家庭,請聯繫您的經紀人。
馬薩諸塞州李約瑟
四月[], 2023
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安EX A
重新馴化決議
轉換計劃
鑑於,董事會(“董事會”)衝浪板特拉華州一家公司TripAdvisor,Inc.公司“),已與管理層和董事會顧問審議並討論了批准本公司轉變為根據內華達州法律根據內華達州修訂法規第92A.195條組織的公司的優點和風險(”NRS“)和特拉華州公司法第266條(”DGCL“)和建議的轉換計劃附於本文件,並以下列形式通過引用併入本文附件A(“轉換計劃”);
鑑於,轉換計劃規定,除其他事項外,公司將從特拉華州的公司轉換為內華達州的公司,命名為“TripAdvisor,Inc.”。(公司自生效時間(定義如下)起,轉換後的公司),並根據《國税法》第92A.195條和《DGCL》第266條以及《改裝計劃》的條款和條件(《轉換”);
鑑於,除其他事項外,《轉換計劃》規定,在滿足(或《轉換計劃》條款所允許的豁免)其中規定的條件後,如果轉換計劃尚未按照轉換計劃的條款終止,本公司將在實際可行的情況下儘快制定符合《國税法》第92A.205條要求的轉換條款。內華達州的轉換條款),須提交內華達州州務卿(“NV SOS),並將安排一份符合DGCL第103和266條規定的轉換證書(改裝證書“),提交特拉華州州務卿;
鑑於,轉換應在NV轉換條款和DE轉換證書中指定的時間生效。有效時間”);
鑑於,《轉換計劃》規定,在轉換生效時,公司或任何其他人可憑藉轉換而無需任何持有人採取任何進一步行動:
鑑於,根據本公司管理層提供的資料及意見,並經董事會討論及審閲轉換計劃及相關協議所載建議交易的主要條款及條件,並考慮若干因素後,董事會希望(I)批准及宣佈有關轉換及批准、通過及宣佈可取的轉換計劃,(Ii)決定轉換及轉換計劃及擬進行的交易,包括轉換(“交易記錄“),是可取和公平的,並且符合公司及其股東的最大利益,(3)指示將依照適用法律和轉換計劃批准轉換的董事會這些決議提交公司股東通過,(4)決議建議公司股東批准董事會通過這些決議,以及(5)批准下列決議:
現在,因此,如果它得到解決,董事會特此一致(I)批准並宣佈可取的轉換,並批准、採納並宣佈可取的轉換計劃;(Ii)採用轉換計劃作為美國財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重組計劃”;(Iii)確定轉換、轉換計劃和交易對公司及其股東是可取的、公平的,並且符合公司及其股東的最佳利益。(4)指示將董事會的這些決議提交公司的股東通過,並(5)建議公司的股東批准通過董事會的這些決議(“董事會推薦”).
進一步解決,轉換計劃的格式、條款、條文及條件在各方面均獲批准,而為實施前述各項而必需或適當的交易及所有其他行動或事宜亦於各方面獲批准;及
進一步解決,儘管有上述決議案及董事會通過此等決議案所需的股東批准,董事會仍可於生效時間前的任何時間放棄有關轉換及轉換計劃及交易,而無須本公司股東採取進一步行動。
轉換後的公司事宜
鑑於,已向董事會提交併由董事會審議一份擬議的轉換後公司的公司章程細則,其格式如附件A所示(“NV文章“);及
鑑於,董事會已決定,就轉換事宜而言,對本公司及其股東有利及公平,並符合本公司及其股東的最佳利益:(I)宣佈經轉換公司章程細則為經轉換公司的公司章程細則並予以採納及批准,但須視乎轉換事項的完成而定;及(Ii)決議建議本公司有權就該等章程細則投票的股東採納及批准該等公司章程細則。
現在,因此,如果它得到解決,在完成轉換並視情況而定的情況下,公司章程細則應並特此宣佈為經轉換公司的公司章程是可取的、被採納和批准的,該等公司章程細則將與提交NV轉換章程相關的NV SOS備案,在生效時間生效。
進一步解決,儘管有上述決議案及董事會通過此等決議案所需的股東批准,董事會仍可於生效時間前的任何時間放棄NV章程細則,而無須本公司股東採取進一步行動。
安EX B
轉換計劃
本轉換計劃(“計劃”)規定了根據特拉華州公司法(修訂後的“DGCL”)的條款和內華達州修訂後的法規(修訂後的“NRS”)第78章和第92A章,TripAdvisor,Inc.(特拉華州公司)轉換為內華達州公司(“內華達公司”)的某些條款。
獨奏會:
第一條
轉換
1.1轉換。在生效時間(如下定義),特拉華公司將根據DGCL第266節和NRS 92A.195(“轉換”)轉換為內華達公司,因此特拉華公司將繼續以內華達公司的組織形式存在,並受內華達州法律的約束。董事會和特拉華公司的股東已經批准並通過了這項計劃、轉換以及本計劃考慮的其他文件和交易,包括內華達公司的公司章程和章程、特拉華州轉換證書和內華達州轉換條款。
1.2改裝證書。特拉華公司應以附件A(“特拉華州轉換證書”)的形式向特拉華州州務卿(“特拉華州國務卿”)提交轉換證書,並應以附件作為附件B的格式(“內華達轉換條款”)和以附件C(“內華達註冊條款”)的形式向內華達州州務卿提交轉換章程,特拉華公司或內華達公司應根據DGCL或NRS的要求進行與轉換相關的所有其他備案或記錄。
1.3有效時間。轉換將在向特拉華州國務卿提交特拉華州轉換證書以及向內華達州國務卿提交內華達州轉換條款和內華達州公司章程時生效,或在特拉華州轉換證書和內華達州轉換條款中規定的較晚時間(“生效時間”)生效。
B - 1
第二條
組織
2.1內華達州的管理文件。在生效時,內華達公司章程和內華達公司章程(連同內華達公司章程和“內華達管理文件”)應以附件D的形式適用於內華達公司,直至根據內華達州管理文件和適用法律進行修訂和/或重述為止。
2.2董事及高級人員。自生效時間起及之後,根據轉換及特拉華公司或其股東的任何進一步行動,在緊接生效時間之前在特拉華公司擔任各自職位的董事會成員及特拉華公司的高級職員將繼續擔任內華達公司的董事會成員及高級職員。
第三條
轉換的效果
3.1轉換的效果。在生效時,轉換的效果將由本計劃以及DGCL和NRS的適用條款提供。在不限制前述規定的情況下,就特拉華州和內華達州法律的所有目的而言,特拉華公司的所有權利、特權和權力,以及所有欠特拉華公司的財產、不動產、個人財產和混合債務,以及屬於特拉華公司的所有其他物件和訴因,仍應歸屬內華達公司,並應是內華達公司的財產,特拉華公司的所有債務、債務和義務仍應附屬於內華達公司,並可對內華達公司強制執行,程度與上述債務、債務、而關税最初是由內華達公司承擔或簽約的。
3.2股份的轉換。在生效時間,根據轉換,無需特拉華公司或股東採取任何進一步行動,在緊接生效時間之前發行和發行的每股特拉華普通股將轉換為一股內華達普通股,所有獲得特拉華普通股的期權、認股權證或其他權利將自動轉換為獲得內華達普通股的期權、認股權證或其他權利。
B - 2
第四條
其他
4.1放棄或修訂。在向特拉華州州務卿提交轉換證書之前的任何時間,特拉華州公司可以在法律允許的範圍內放棄提議的轉換並終止本計劃,或者可以修改本計劃。
4.2標題。本計劃中的字幕僅為方便起見,不得被視為本計劃任何條款的一部分,或影響其解釋或解釋。
4.3納税申報。根據修訂後的1986年《國税法》第368(A)節的規定,這項轉換是一項“重組”計劃,現將該轉換計劃作為該守則第368(A)(1)(F)節的一項“重組計劃”採納。
4.4適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄,並根據該州法律進行解釋和解釋。
B - 3
安EX C
公司章程
的
TripAdvisor公司
第一條
名字
公司名稱為TripAdvisor,Inc.(以下簡稱“公司”)。
第二條
宗旨與權力
本公司的目的是從事任何合法行為或活動,公司可以根據內華達州修訂後的法規第78章組織起來,這些法規是現有的或以後可能被修訂的(以下簡稱NRS)。
第三條
股本
公司有權發行的股本股份總數為21億股,包括16億股普通股,每股面值0.001美元,4億股B類普通股,每股面值0.001美元,以及1億股優先股,每股面值0.001美元。
關於每一類別的名稱和權力、優惠和權利,以及其資格、限制或限制的説明如下:
C - 1
董事會有權通過決議指定優先股的權力、優先股、權利和資格、限制和限制。在NRS允許的範圍內,優先股或任何類別或系列的授權股票的數量可由有權投票的公司的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少。
第四條
董事會
除國税局另有規定外,公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
為促進但不限於內華達州法律賦予其的權力,董事會有權並獲明確授權以全體董事會過半數的贊成票(假設董事會並無空缺)訂立、採納、修訂、更改或廢除本公司的附例(經不時修訂的“附例”),但股東可訂立額外的附例,並可更改或廢除任何附例(不論是否獲其採納)。
公司的董事人數須為按照附例不時釐定的人數。
董事會主席必須獲得董事會全體成員至少80%的贊成票,方可在無理由的情況下被免職。未經至少(I)整個董事會80%和(Ii)公司已發行有表決權證券的80%投票權作為一個類別一起投票的批准,不得修改、更改、或廢除本段的規定,或採納與本段規定不符的任何規定。
C - 2
除本條例或法規明確授予董事的權力和權力外,董事有權行使公司可能行使的所有權力,並進行公司可能行使或作出的所有行為和事情,但須符合《國税法》和本公司章程的規定。
第五條
股東行動
除章程規定的範圍外,董事選舉不必以書面投票方式進行。
本公司任何股東就選舉董事或擬由股東考慮的建議或其他事務所作的提名預告,須按章程所規定的方式及範圍發出。
股東會議可以在內華達州舉行,也可以在內華達州以外舉行,具體由董事會決定。公司的賬簿可保存在內華達州以外的地方(除《國税局》所載的任何規定另有規定外),地點或地點由董事會或章程不時指定。
第六條
責任限制;賠償
第七條
修訂公司章程細則
本公司保留以本公司章程或《國税法》現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司章程中包含的任何條款的權利,以及本章程賦予股東的所有權利
C - 3
在符合以下條件下授予這保留除外,但在任何情況下,除下列規定外,不得通過此種修正第三條並進一步規定,未經所需數量的B類普通股的持有人批准,不得修改、更改、變更或廢除B類普通股的權利。
第八條
競爭與企業機遇
在以下句子規定的範圍內,公司放棄公司或其任何關聯公司在任何雙重角色人員獲得知識的雙重機會中的任何利益或期望,或放棄獲得參與該雙重機會的機會。雙重角色人士沒有責任向公司或其任何關聯公司傳達或提供該雙重角色人士向Liberty TripAdvisor Holdings,Inc.(以下簡稱LTRIP)傳達或提供的任何雙重機會,不得被禁止向LTRIP傳達或提供任何雙重機會,並且不對公司或其股東違反作為公司股東、董事或公司高管(視情況而定)的任何受信責任負責。(I)該雙重角色人士未能向本公司或其任何聯屬公司傳達或提供該雙重角色人士已向LTRIP傳達或提供的任何雙重機會,或(Ii)該雙重角色人士曾向LTRIP傳達或提供任何雙重機會,只要(X)該雙重角色人士不曾以其董事或公司高級人員的身份知悉該雙重機會,及(Y)該雙重角色人士並未向該雙重角色人士以外的任何一方提供該雙重機會,且該雙重角色人士並不單獨追求該雙重機會。
除本文件的前述規定外,第八條,本公司放棄本公司或其任何關聯公司在本公司在財務上或合同上不允許或在法律上不能從事的任何商業機會中的任何權益或期望,或在獲得參與該等商機的機會方面的任何機會。此外,這件事中沒有任何東西第八條應在任何方面修改或修改LTRIP與公司或其任何關聯公司之間的任何書面合同協議。
出於此目的,第八條:
“附屬公司“就任何人而言,指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就前述定義而言,術語“控制,” “由以下人員控制、“或”處於共同控制之下,“是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式,指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“關聯公司“指(I)就公司而言,由公司控制的任何人;及(Ii)就LTRIP而言,指由LTRIP控制的任何人(公司及其附屬公司除外)。
“雙重機會“指對本公司或其任何關聯公司以及LTRIP或其關聯公司而言可能是企業機會的任何潛在交易或事項。
“雙重角色人“指同時是本公司及董事高級人員或LTRIP的任何個人。
“人“是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或分支機構。
本條例的規定第八條在下列情況下不再具有效力或效力:(I)本公司與LTRIP不是彼此的關聯公司,以及(Ii)LTRIP的任何董事和/或高級職員均不擔任本公司及其關聯公司的董事和/或高級職員;提供, 然而,本公司或其關聯公司與LTRIP之間在該時間之前訂立的任何協議、安排或其他諒解,或為履行該等協議、安排或其他諒解而進行的任何交易,不論是在該時間之前或之後訂立的,任何該等終止並不終止該等條文的效力。
任何個人或實體購買或以其他方式收購或獲得公司任何股本的任何權益,應被視為已通知並已同意本第八條.
C - 4
本協議的任何特定條款或部分條款的無效或不可執行性第八條不應影響本協議的其他規定或部分,第八條在各方面均須解釋為猶如該等無效或不可執行的條文或部分已被省略一樣。
第九條
論壇選擇
在法律允許的最大範圍內,除非公司書面同意選擇替代法院,否則位於內華達州克拉克縣的第八家司法地區法院(“內華達法院”)將是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱公司任何董事、高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟,(Iii)任何針對公司、其董事、根據NRS或本公司章程或細則的任何條款產生的高級職員或僱員,或(Iv)任何針對公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員的訴訟,以及(如果提起訴訟的股東在內華達州以外)將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管有上述規定,內華達法院不應是以下任何訴訟的唯一和專屬法院:(A)內華達法院認定存在不受內華達法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意內華達法院的屬人管轄權);(B)屬於內華達法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟;(C)內華達法院對其沒有標的管轄權的訴訟;或(D)根據經修訂的1933年證券法引起的任何訴訟,關於內華達州法院和內華達州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。此外,儘管有上述規定,本節(A)的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在法律允許的最大範圍內,任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這一點第九條.
第十條
控制權益法規的不適用性
儘管這些公司章程細則中有任何其他相反的規定,並根據NRS 78.378的規定,NRS 78.378至78.3793或任何後續法規中關於收購公司控股權的規定不適用於公司或任何公司股本的任何股份的收購。
C - 5
安EX D
附例
的
TripAdvisor公司
第一條
辦公室
第一節。主要執行辦公室.TripAdvisor,Inc.(“本公司”)的主要執行辦公室應在公司董事會(“董事會”或“董事會”)酌情通過決議設立的地點。董事會擁有變更主要執行辦公室地點的完全權力和權力。
第二節。註冊辦事處.內華達州境內或境外的其他辦事處和營業地點可不時通過董事會決議或公司業務需要設立。
第三節。其他辦事處.本公司亦可根據董事會不時決定或本公司業務需要,在內華達州內外的其他地方設有辦事處。
第二條
股東
第一節。會議地點.股東會議可在董事會指定的內華達州境內或以外的地點舉行。如果沒有指定,會議地點應為公司的主要辦事處。
第二節。年會.股東周年大會,以選舉董事及處理會議前可能適當提出的其他事務,須於董事會、行政總裁或董事會主席(“主席”)不時指定並在本公司會議通告內註明的時間及日期舉行。除本公司的公司章程細則(可能不時修訂、重述、修改或補充的“公司章程細則”)或適用法律另有限制外,董事會、行政總裁或主席可在股東大會的通知送交股東之前或之後,推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東周年大會。
第三節。特別會議.股東特別會議可由董事會主席或董事會過半數成員召集。
第四節。告示.當股東被要求或被允許在年會或特別會議上採取任何行動時,公司應向自記錄日期起有權在該會議上投票的每一名股東發出關於該會議的書面通知,以確定有權獲得該會議通知的股東。該通知須列明會議的地點、日期及時間、股東及受委代表股東可被視為親身出席會議並於會上投票的遠程通訊方式(如有)、決定哪些股東有權在會議上投票的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同),以及如屬特別會議,則為召開會議的目的。除法律、公司章程細則或本附例(可不時進一步修訂、重述、修改或補充本“附例”)另有要求外,任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給有權在該會議上通知及表決的每名記錄股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下,任何通知如果以電子傳輸的形式發出,並經收到通知的股東同意(按照下文定義的與NRS一致的方式),則任何通知將生效。如果通知是通過郵寄發出的,該通知將被視為已寄往美國郵寄,郵資已付,直接寄往股東在本公司記錄中顯示的股東地址。如果通知是通過電子傳輸發出的,則該通知將被視為是在NRS 78.370規定的時間發出的。
第五節。休會.股東的任何年度會議或特別會議,不論是否有法定人數出席,均可因任何理由由會議主席或董事會過半數成員通過的決議或根據第6條下面。當會議延期至另一時間或地點時(法律另有規定者除外),倘股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在延期會議上公佈,且延會日期不超過原定會議日期六十(60)天,則無須發出續會通知。在休會上,公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。
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第六節。法定人數.除適用法律或公司章程另有規定外,有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的公司已發行股本的多數投票權的持有人應構成所有股東會議的法定人數,以處理業務。但是,如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東會議,則會議主席或有權在會上投票的股東,不論是親自出席或由代表代表出席,均有權按下列規定的方式不時休會。第5條直至有足夠的法定人數出席或由代表出席為止。法定人數一旦確定,不得因股東退出而少於法定人數而破壞法定人數。
第7條。投票.除公司章程細則另有規定外,每名股東均有權在每次股東大會上親自或委派代表投票表決該股東所持有的每股有表決權的股本類別的股份。
第8條。通過遠程通信參與股東會議.董事會可全權酌情決定,股東大會不得於任何地點舉行,而只可根據內華達州修訂法規(經不時修訂)78.320(4)及《國家法規》第78章任何適用部分或任何後續條文,以遠距離通訊方式舉行。如獲董事會全權酌情決定,並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束,非親自出席股東會議的股東和代理人可通過遠程通訊方式:(A)參加股東大會,以及(B)被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票,無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通訊方式舉行,條件是:(X)公司可採取合理措施,核實通過遠程通訊方式被視為出席會議並獲準投票的每一人是股東還是代理人。(Y)本公司可採取合理措施,為該等股東及受委代表提供參加會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會,包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序;及(Z)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動,本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。
第9條。代理服務器.每名有權在股東大會上投票的股東均有權親自或由一(1)名或多名獲委託書授權的代理人投票,委託書可以電報、電報或其他電子傳輸方式向本公司祕書提交,但自委託書日期起計六(6)個月後不得投票或採取行動,除非委託書規定的期限較長,不得超過七(7)年。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的,並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益,則該委託書是不可撤銷的。股東可通過親自出席會議並投票,或交付書面文件,説明該委託書已被撤銷,或通過向公司祕書提交另一份註明較後日期的委託書,撤銷任何不可撤銷的委託書。
第10條。董事選舉程序;所需投票.在選出董事的所有股東會議上的董事選舉應以投票方式進行,在優先股股份持有人在特定情況下選舉董事的權利的規限下,在該會議上所投的多數票應選出董事。除法律、公司章程或本附例另有規定外,除董事選舉外,親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。
第11條。選舉檢查人員;開始和結束投票.董事會應通過決議任命一名或多名檢查員,檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人,包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表,以出席股東會議並作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員,以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或替補人員在股東大會上行事或能夠在股東大會上行事,會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在履行督察職責前,應宣誓並簽署誓詞,忠實執行督察職責,嚴格公正,並盡其所能。檢查人員負有法律規定的職責。
第12條。不開會就採取行動.在任何股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動,可在不召開會議的情況下采取,無需事先通知,也無需投票,前提是:(A)闡述所採取行動的書面同意書已由流通股持有人簽署,其票數不少於授權或採取行動所需的最低票數,會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並進行了表決;以及(B)以遞送方式交付給公司在公司主要執行辦公室的祕書。對公司主要執行辦公室的任何此類送貨都應以專人、隔夜快遞或掛號信或掛號信的方式進行,並要求收到回執。在任何情況下,如書面同意正式及適當地授權採取行動,則不需要召開股東大會或(除非適用法律或與任何系列優先股有關的任何指定證書另有要求)發出通知。
第13條.會議的進行。股東大會由董事長主持,如董事長缺席,則由首席執行官(如有)主持;如無行政總裁,則由總裁主持;如總裁缺席,則由董事會指定的董事長主持。擔任會議主席的個人可以將他或她作為主席的任何或全部權力和責任轉授給親自出席會議的任何董事或公司高管。祕書或在祕書不在的情況下由助理祕書擔任祕書
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但如祕書及任何助理祕書缺席,則會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。每次該等會議的議事次序由會議主席決定。會議主席有權規定會議正常進行所必需或適宜的規則、條例和程序,並作出一切必要或適宜的作為和事情,包括但不限於:(1)建立維持秩序和安全的程序;(2)限制公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代表以及會議主席允許的其他人蔘加會議;(3)限制分配給審議每個議程項目和會議參與者提問或評論的時間,(Iv)在會議開始及(V)投票投票開始及結束的規定時間後,對進入該等會議的限制。
第14節董事的提名。只有按照以下程序或根據公司與其中所列股東之間的治理協議(日期為2011年12月20日,並於2014年8月12日被指派)提名的人士才有資格當選為董事。在股東大會上選舉董事會成員的提名可由(I)根據董事會發出的會議通知(或其補編)或在董事會的指示下作出,(Ii)由董事會或在董事會的指示下以其他方式提出,如適當地提交股東會議,或(Iii)由本公司的任何登記在冊的股東作出,且(A)在發出本第14條,(B)有權在該會議上投票選舉董事,及(C)已遵守本第14條。除治理協議另有規定外,前一句第(Iii)款是股東在股東大會之前提名董事選舉的唯一手段,除非董事會決定在股東特別會議上選舉董事,否則任何股東不得在股東特別會議上提名董事選舉董事。除由委員會或代表委員會作出的提名外,應以書面通知的方式作出提名,其中應包括本委員會擬提供的信息第14條,以預付郵資的美國頭等郵件遞送或郵寄給祕書,及(A)就根據第2節在前一年度股東大會週年紀念日之前不少於九十(90)天也不超過一百二十(120)天送達本公司主要執行辦公室;提供, 然而,如週年大會不是在週年日之前或之後三十(30)天內舉行,則該項提名須在不遲於會議通知郵寄或公開披露(定義如下)會議日期(兩者以先發生者為準)後第十天送達或郵寄及由祕書收到,及。(B)就根據下列日期舉行的股東特別會議而言第3節董事會已決定將選出董事的意見書,於公開披露該會議日期後第10天辦公時間結束前收到。除非NRS另有要求,否則第5條在任何情況下,股東年會或特別大會的任何延期或延期或其公告都不會開始股東交付該通知的新時間段。為免生疑問,股東無權在本附例規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。
根據本條例的規定,須向祕書發出股東通知第14條須列明(A)每名建議的代名人(I)每名該等代名人的姓名、年齡、營業地址及(如知道的話)住址,(Ii)每名該等代名人的主要職業或職業,(Iii)每名該等代名人實益擁有的公司股票股份數目,(Iv)根據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易所法令”)第14A條在委託書徵集中必須披露的與該代名人有關的任何其他資料,包括該人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意,以及(V)描述在過去三年中股東與其各自的關聯公司或聯營公司,或與其一致行動的其他人與被提名的被提名人,以及他或她各自的關聯公司或聯營公司之間的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢安排、協議或諒解,以及任何其他實質性關係(如果有);及(B)發出通知的股東(I)該股東的姓名或名稱及地址,(Ii)該股東或任何股東相聯人士(定義見下文)直接或間接實益擁有或記錄在案的每類公司股份的類別及數目,(Iii)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利,連同行使或轉換特權或結算付款或機制,其價格與任何類別有關(或如適用,公司股票系列),或其價值全部或部分得自公司任何類別(或如適用的話,系列)公司股票的價值,不論該等票據或權利是否須以公司相關類別或系列股票或由該股東或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案的其他方式(每一“衍生工具”)結算,以及任何其他直接或間接獲利或分享從該股東或任何股東相聯人士增減公司股票價值所得的任何利潤的機會,(Iv)任何委託書、合約、安排、諒解或關係,而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係,該股東或任何股東相聯人士有權表決公司的任何證券;。(V)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股額股份或衍生工具的任何比例權益,而該股東或任何股東相聯人士是普通合夥人或實益擁有普通合夥人的權益,(Vi)該股東或任何股東相聯人士有權根據本公司股票或衍生工具股份價值的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外),(Vii)股東或任何股東相聯人士在本公司或任何其他實體的股東周年會議或特別會議上就與任何股東根據本條例提出的提名有重大直接或間接關係的任何事宜的投票結果中的任何直接或間接重大法律、經濟或財務利益第14條、(Viii)該貯存商表示該貯存商是公司的存貨紀錄持有人
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有權在該會議上投票的人將繼續作為有權在該會議上投票的公司記錄的股東,直至該會議之日,並打算親自或由受委代表出席會議以提出該項提名,(Ix)聲明被提名人不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方,也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證,表明該人如果當選為公司的董事成員,將就尚未向公司披露的任何問題或問題進行行動或投票,或(Ii)可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事公司董事)根據適用法律履行其受託責任的能力,(X)股東是否打算向有權在董事選舉中普遍投票的公司有表決權股票的持有者交付代表聲明和委託形式,該股份至少佔該股票投票權的67%(67%),以及(Xi)股東是否打算徵集委託書或投票,以支持董事的被提名人或根據交易所法案頒佈的規則14a-19獲得提名。如果股東通過或通過被指定人持有其股份,第14條須規定每一名有獨有或共同權力指示表決或處置公司股份的人,以及每名代替股東在該等股份中擁有金錢權益的人。此外,股東提名的任何被提名人應在收到公司提供的問卷表格後十(10)天內以公司提供的格式填寫調查問卷,公司可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理需要的其他信息,以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的董事。
股東應在必要時進一步更新和補充其將提交會議的任何提名通知,以便根據本第14條在該通知中提供或要求提供的信息真實和正確:(I)截至會議的記錄日期,以及(Ii)截至會議或其任何延期、休會、重新安排或延期前十(10)個工作日的日期。這種更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知首次公開宣佈後三(3)個工作日內(如果會議記錄日期要求進行更新和補充)不遲於會議日期前七(7)個工作日交付祕書,如果可行(或如果不可行,則不遲於會議前的第一個可行日期),或任何休會、休會、重新安排或推遲會議(如果需要在會議或任何休會、休會、重新安排或推遲的會議前十(10)個工作日進行更新和補充)。
在公司章程、治理協議和適用法律的約束下,只有按照本文件規定的程序提名的人第14條有資格當選為董事會成員並擔任董事會成員。為免生疑問,本文件中規定的程序第14條不適用於根據治理協議被提名為董事會成員的人。如事實證明有需要,會議主席可決定並向會議聲明提名並非按照上述程序作出,如他或她如此決定,則他或她須向會議作出如此聲明,並不予理會有瑕疵的提名。儘管本協議有前述規定第14條此外,股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求(如適用,包括《交易法》第14a-19條)。
就本附例而言,(A)“公開披露”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的新聞機構報道的新聞稿中,或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露,及(B)任何股東的“股東聯營人士”指(I)該股東的任何“聯營公司”或“聯營公司”(定義見交易法第12B-2條)及(Ii)就本公司的股本或任何其他證券或衍生工具與該股東或該股東的任何聯屬公司或聯營公司一致行事的任何人士。
第15條。會議事務的預先通知。在股東周年大會上,只可處理已妥為提交會議的事務。業務必須(A)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明,(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交股東大會,或(C)由股東以其他方式適當地提交股東大會,方可妥善提交股東大會,方可提交股東周年大會。為使股東將業務適當地提交股東周年大會,股東必須出席會議提出提名或業務;如股東不出席,則不應理會該提名及/或建議的業務不得處理,即使本公司可能已收到有關該表決的委託書。此外,如果該等事務與公司董事的選舉有關,第14條必須遵守。如果該業務與任何其他事項有關,則該業務必須是股東根據《國税法》採取行動的適當事項,並且股東必須及時將此事以書面形式通知祕書,並提供該事項預期的信息。第15條。前述句子應是股東在年度股東大會之前提出業務(根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項除外)的唯一手段。及時,(A)關於依照下列規定舉行的年度會議第2節因此,股東通知必須在上一屆股東年會週年紀念日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室;提供, 然而,如股東周年大會不在週年日之前或之後三十(30)天內舉行,則股東必須在郵寄會議通知或公開披露會議日期後第十天內收到通知,方可及時收到通知,兩者以較早者為準;及(B)股東根據第3節因此,在股東可適當地將事務提交上述會議的範圍內,股東的通知
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必須在公開披露該會議日期後的第10天辦公時間結束前收到。在任何情況下,股東大會的任何延期或延期或宣佈,都不會開始股東交付該通知的新期限。
股東向祕書發出的通知,須就該股東擬向會議提出的每一事項列明(A)意欲提交會議的建議的簡要描述及在會議上提出該建議的理由,(B)提出該建議的股東的姓名或名稱及地址,(C)該股東實益擁有的公司股份的類別及數目,(D)該股東在該建議中的任何重大權益,(E)該股東或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案的任何衍生工具,以及任何其他直接或間接獲利或分享因該股東或任何股東相聯人士的股份價值增加或減少而獲得的利潤的機會;。(F)該股東或任何股東相聯人士有權投票表決公司任何證券的任何委託書、合約、安排、諒解或關係;。(G)直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益,。(H)該股東或任何股東相聯人士根據本公司股票或衍生工具的股份價值的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外),以及(I)股東是否有意向公司有表決權股份的持有人遞交委託書和委託書,在提名的情況下,股東的表決權至少佔一般有權在董事選舉中投票的股份的67%(67%),或在其他業務的情況下,股東是否打算向持有至少百分比的公司有表決權股份的股東遞交委託書和委託書。如果股東通過或通過被指定人持有其股份,第15條須規定每一名有獨有或共同權力指示表決或處置公司股本股份的人,以及每名代替股東在該等股份中擁有金錢權益的人。
儘管本章程中有任何相反的規定,但在符合公司章程和適用法律的情況下,除非按照本章程細則規定的程序進行,否則不得在任何會議上處理任何事務第15條,除了這裏面沒有任何東西第15條應影響股東根據聯邦法律(包括《交易法》)的適用條款要求在公司的委託書中包含建議的任何權利(如果有)。如果事實證明有必要,會議主席應確定並向會議聲明,一項提案沒有按照本條例的規定適當地提交會議。第15條,而如他或她決定如此行事,主席須向會議如此宣佈,而任何該等建議如未妥為提交會議,則不得處理、討論或表決。儘管本協議有前述規定第15條此外,股東還必須遵守《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求。這裏面什麼都沒有第15條應使股東在沒有召開會議的情況下采取行動的任何權利第12條在此。
第16條。規則第14a-19(B)條。在不限制本條第二款的其他規定和要求的情況下,除非法律另有要求,否則如果任何股東(A)根據《交易所法》規則14a-19(B)提供通知,並且(B)隨後未能遵守《交易所法》規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求,則本公司應無視為該股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求,如果任何股東根據《交易所法》第14a-19(B)條規定提交通知,該股東應在不遲於適用會議召開前五(5)個工作日向公司提交合理證據,證明其已符合《交易所法》第14a-19(A)(3)條的要求。
第三條
董事
第一節。人數和任期.公司的業務和事務應由董事會管理,董事會的人數將不時由董事會決議決定,但在任何時候都應由至少一(1)名個人組成。每名董事的任期為一年,自當選之日起至其繼任者當選並獲得資格為止,或直至其提前去世、退休、取消資格、辭職或被免職為止。董事不必是股東。董事人數的減少不具有董事在其任期屆滿前被免職的效果。沒有這方面的規定第1節應限制董事會填補空缺的權利或股東罷免董事的權利,各權利均依照本章程的規定。
第二節。辭職或免職.任何董事均可隨時向董事會遞交書面辭呈,辭去職務。任何董事或整個董事會均可於任何時間以親身或由受委代表投票方式(不論是否有理由)即時生效,投票方式為選擇董事並有權在為此目的而舉行的特別會議上投票或以書面同意代替投票,投票權為不少於三分之二(2/3)的已發行及已發行股份。
第三節。空缺.因核定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位,可由在董事職位上投票的股東選出的剩餘董事的過半數投票填補,但不到法定人數。如此選出的董事任期至下一屆年度選舉為止,直至其各自的繼任者妥為選出為止,或直至其先前辭職或被免職為止。
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第四節。定期會議.董事會定期會議應在董事長指定的日期、時間和地點舉行,每年至少舉行一次。
第五節。特別會議.為任何目的召開的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官(如有)、總裁或至少代表董事會多數成員的現任董事隨時召開。
第六節。告示.任何例會或特別會議的通知應以口頭、傳真或其他電子通信方式或專人遞送的方式發送給每一董事,收件人為每一董事,地址與公司記錄上的地址一致。如果通知是通過傳真或其他電子通信方式發出的,當通知在會議召開前至少二十四(24)小時發送時,該通知應被視為已充分送達。如果通過電話或專人遞送,通知應至少在會議規定的時間前二十四(24)小時發出。董事會任何例會或特別會議的事項或目的,均無須在該等會議的通知中列明。如所有董事均出席或未出席董事根據本附例第VIII條免除會議通知,則會議可於任何時間舉行而無須預告。如果任何董事的地址不完整或沒有出現在公司的記錄中,則只需將任何通知發送到該董事的公司註冊辦事處即可。
第7條。法定人數.在所有董事會會議上,董事總數的過半數應構成處理事務的法定人數,除非公司章程細則或本章程另有規定,出席任何會議的董事過半數的贊成票應屬於董事會行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數,則出席的董事可不時宣佈休會,直至出席會議的人數達到法定人數為止。出席會議的董事應計入法定人數,無論公司與董事所在的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易是否在該會議上獲得授權或考慮。
第8條。不開會就採取行動.如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子通訊方式同意,且該等通訊或通訊的書面同意及副本連同董事會或該委員會的議事紀錄一併送交存檔,則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取任何規定或準許採取的任何行動,而無須舉行會議。
第9條。通過會議電話採取行動.董事會成員或其任何委員會成員可透過會議電話、電子通訊、視像會議或其他通訊設備或《通訊規則》準許的其他通訊設備或現有技術,參與董事會或該委員會的會議,而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備或現有技術互相聆聽,而該等參與會議應構成親自出席有關會議。
第10條。委員會.董事會可不時指定董事會各委員會按董事會意願行事,並須就該等委員會及本章程所規定的任何其他委員會推選一名或多名董事董事擔任成員,如董事會願意,可指定其他董事為候補成員,以代替任何缺席或喪失資格的成員出席該委員會的任何會議。在任何委員會的任何成員缺席或喪失資格或任何候補成員取代其職位時,出席會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名委員會成員,不論是否構成法定人數,均可全票委任管理局另一名成員代為出席會議。
第11條。董事的薪酬.董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有),並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的指定薪金。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。委員會成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
第12條。組織.董事會會議由董事長主持,如董事長不在,則由副董事長主持,如有副主席,則由在會上選出的主席主持。會議祕書須由祕書署理,如祕書缺席,則由一名助理祕書署理會議祕書職位,但如祕書及任何助理祕書均缺席,會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。每次該等會議的議事次序由會議主席決定。
第四條
高級船員
第一節。人數和薪金.公司的高級管理人員由董事會挑選,包括一名董事會主席、一名總裁、一名首席財務官、一名祕書兼財務主管或同等職位的高級管理人員。董事會亦可酌情委任董事會認為必要或適當的其他人員,包括一名司庫、一(1)名或以上副總裁、一(1)名或以上助理副總裁、一(1)名或以上助理祕書及一(1)名或一(1)名助理司庫,每名助理司庫的任期、權力及履行董事會不時決定的職責。任何個人都可以擔任兩個或兩個以上的職位。
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第二節。選舉和任期.公司高管由董事會在股東年會後的第一次董事會會議上選舉產生,任期一(1)年,直至董事會選出繼任者。除公司章程細則或本附例另有規定外,任何由董事局委任的高級人員,不論是否有理由,均可隨時由董事局免職。每名官員應任職至其繼任者被任命,或至其先前辭職、免職或死亡為止。除本細則第IV條的具體條文另有規定外,所有由董事會選出的高級人員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級人員亦應具有董事會或董事會轄下任何委員會不時授予的權力及職責。董事會或其任何委員會可不時選舉為處理本公司業務所需或適宜的其他高級人員及代理人。該等其他高級人員及代理人須按本附例所規定或董事會或有關委員會(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。
第三節。董事會主席.除公司章程另有規定外,董事長應由董事會從其成員中選出,並主持股東和董事會的所有會議。董事長應為公司的高級行政人員。主席應履行通常賦予董事會主席職位的職責和擁有董事會賦予他或她的權力。在行政總裁(“行政總裁”)職位出缺期間,或在行政總裁缺席或喪失行為能力的情況下,除非董事會另有決定,否則主席應擁有行政總裁的職責及權力。在任何情況下,任何與公司有業務往來的第三方均無義務詢問本協議條款所要求的任何事實第3節由主席行使行政總裁的權力。主席有權簽署公司的所有證書、合約及其他文書,以及作出董事局授權的所有作為,並在一般情況下具有與法團董事局主席的權力一致而指派的其他職責及責任。此外,董事會可通過決議指定一名或多名董事會副主席,履行董事會可能不時要求的職責。
第四節。首席執行官.首席執行官應負責公司事務的一般管理,並應履行其職務附帶的所有職責。首席執行官有權簽署公司的所有證書、合同和其他文書,以及執行董事會授權的所有行為,並總體上具有與公司首席執行官的授權相一致的其他職責和職責。
第五節。總裁.董事會應選舉總裁擔任董事會可能不時指派給他或她的職責。總裁有權簽署公司的所有證書、合同和其他文書,以及進行董事會授權的所有行為,並一般負有與公司的總裁的授權一致的其他職責和責任。
第六節。首席財務官.首席財務官應以執行財務身份行事。首席財務官協助首席執行官和總裁對公司的財務政策和事務進行全面監督。首席財務官獲賦權簽署公司的所有證書、合約及其他文書,以及作出董事會授權的所有作為,並在一般情況下,具有與法團首席財務官的權力一致而獲指派的其他職責及責任。
第7條。副總統.董事會可不時任命一名或多名副總裁,其中可包括執行副總裁和高級副總裁的任命,所有執行副總裁和高級副總裁均應履行董事會不時指派給他的職責。
第8條。這位部長.祕書須備存股東及董事會的會議紀要;祕書須按照本附例的規定或按法律規定發出或安排發出所有通知,並須保管公司的公司紀錄及印章(如有的話),以及一般而言,須履行董事會不時指派的其他職責。
第9條。司庫.司庫須保管公司資金及證券,須備存或安排備存正確及完整的帳簿及紀錄,包括在屬於公司的簿冊內就收入及支出作出全面及準確的帳目,並須將所有以公司名義及記入公司貸方的款項及其他有價財物存入董事會指定的儲存處,以及一般地執行與司庫職位有關的一切職責及董事會不時指派予他的其他職責。如公司尚未委任司庫,除非董事會另有授權,否則首席財務官應承擔司庫的所有職責。
第五條
股票證書
第一節。高級船員簽署.本公司的每名股票持有人均有權獲本公司的主席、行政總裁或總裁(如有)(或任何副總裁)以及本公司的司庫或祕書以本公司的名義簽署一份證書,證明該股東持有本公司的股份數目,惟董事會可藉一項或多項決議案規定,任何或所有類別或系列的股票的部分或全部為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份,直至該股票交回本公司為止。
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第二節。傳真簽名.董事長、首席執行官、總裁、副總裁、司庫或祕書的簽名可以是傳真件。如任何一名或多於一名高級人員已在任何一張或多於一張該等證書上籤署,或已在該一張或多於一張證書上使用傳真簽署,則不論是由於去世、辭職或其他原因,在公司交付該一張或多於一張證書前,該一名或多於一名高級人員已不再是公司的高級人員,則該證書仍可由公司採納,並可予發出和交付,猶如簽署該一張或多於一張該等證書的人或曾在該等證書上使用其傳真簽署或其傳真簽署的人並未停止是公司的高級人員一樣。
第三節。丟失的證書.董事會可指示公司在收到聲稱股票已遺失或銷燬的人就該事實作出的誓章後,發出新的股票,以取代任何被指稱已遺失或銷燬的股票。董事會在授權發出該等新證書時,可酌情決定,並作為發出該等證書的先決條件,規定該等遺失或損毀證書的擁有人或該擁有人的法律代表,按董事會所要求的方式將該證書刊登廣告及/或給予公司一筆按董事會所指示的金額的保證金,作為對公司就指稱已遺失或損毀的證書而向公司提出的任何申索的彌償。
第四節。證券轉讓.在向公司或其轉讓代理交出正式批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後,公司應向有權獲得該證書的人發出新的股票,註銷舊股票,並將交易記錄在其賬簿上。
第五節。結清過户賬簿或定出記錄日期.為使本公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東,董事會可確定一個記錄日期,以確定有權獲得任何會議或其延會通知的股東。如此確定的記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期,且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會並無指定記錄日期,決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日,或如放棄通知,則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。
對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定應適用於任何延會或任何會議延期至記錄日期後不超過六十(60)天的日期;但條件是,董事會可確定一個新的記錄日期,以確定有權在延會上通知或表決的股東,如果會議延期至比原會議規定的日期晚六十(60)天以上的日期,則必須確定新的記錄日期。
如果《公司章程》和本章程允許股東採取書面同意的行動,董事會可以通過決議,規定必須確定有權給予書面同意的股東的日期。董事會確定的日期不得早於董事會通過決議之日,也不得晚於董事會通過決議之日後十天。如果董事會沒有通過一項決議,確定必須確定有權給予書面同意的記錄股東的日期,並且:
為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東,或就任何股票變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使權利的股東,董事會可指定一個記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日,且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如無該等記錄日期,則就任何該等目的釐定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。
第六節。登記股東.公司應有權承認登記在其賬簿上的人作為股份所有人接受分發和作為該擁有人投票的專有權利。除法律另有規定外,公司無須承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他申索或權益,不論公司是否已就此發出明示或其他通知。
第六條
合同、貸款、支票和存款
第一節。合同.如董事會已授權籤立任何合約或其他文件,而沒有指定執行人員,則主席、行政總裁、總裁、任何副總裁、司庫及祕書均可以本公司名義及代表本公司籤立該等合約或其他文件,並可在其上加蓋公司印章。執行人的具體情況可以是一般性的,也可以限於理事會可能決定的具體情況。
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第二節。支票.公司的所有支票或索要款項及鈔票,均須由董事會不時指定的一名或多於一名高級人員或其他一名或多名人士簽署。
第三節。帳目.公司的銀行賬户須由董事會不時指定的高級人員或其他人士開立和存入。
第七條
財政年度
公司的會計年度由董事會決定。
第八條
放棄發出通知
當法律、公司章程或本章程要求發出任何通知時,由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄,或該人或該等人士以電子通信方式放棄的放棄,無論是在其中規定的時間之前或之後,應被視為等同於發出該通知。豁免中既不需要説明將在該會議上進行的事務,也不需要具體説明該會議的目的。任何人出席任何會議,即構成免除就該會議發出通知,但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務,則屬例外,因為該會議並非合法地召開或召開。
第九條
封印
董事會可通過決議授權蓋上公司印章,印章上應刻有公司的名稱、組織的年份和“公司印章,內華達州”的字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。
第十條
修訂及廢除
除內華達州法律、公司章程或本章程的其他條款另有明確規定外,本章程可在董事會任何例會或特別會議上以全體董事多數贊成的方式修改、修訂或廢除,並可通過新的章程。
第十一條
修訂及廢除
第1節當作通知及同意。在法律允許的最大範圍內,每個自然人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體購買或以其他方式收購公司的任何股本股份的任何權益(任何性質),應被視為由於購買或其他收購的時間以及從該購買或其他收購的時間起及之後,被視為已知悉並已同意(A)本附例(包括本第12條)的所有規定,(B)公司章程及(C)根據本附例、公司章程及適用法律制定或通過的對本附例或公司章程的任何修訂
第2節.可分割性。若本附例任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為適用於任何人士、實體或情況時無效、非法或不可強制執行,則在法律許可的最大範圍內,該等條文或該等條文在任何其他情況下及本附例其餘條文(包括但不限於本附例任何段落的每一部分,包含任何該等條文被視為無效、非法或不可強制執行而本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性及可執行性,均不會因此而受到影響或損害。
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第十二條
賠償和保險
第一節。賠償.
(A)董事及高級人員的彌償。
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第十三條
內華達州法律的變化
在本附例中,凡提及內華達州或國税局的法律或其任何條文,即為指在本附例通過當日已存在的法律或其後可予更改的法律;但:(I)如有任何更改擴大董事或高級人員的責任或限制公司在以下方面規定的彌償權或預支開支的權利第十二條公司章程細則及/或本附例所規定的有限責任、獲得彌償及墊付開支的權利,在法律許可的範圍內應一如既往地繼續;及(Ii)如該等改變允許本公司在不需要股東或董事採取任何進一步行動的情況下,進一步限制董事的責任或限制高級管理人員的責任,或提供較本公司在該改變前獲準提供的更廣泛的彌償權利或墊付開支的權利,則其責任應受此限制,而獲得彌償及墊付開支的權利應在法律允許的範圍內予以擴大。
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安妮X E
TripAdvisor公司
2023年股票和年度激勵計劃
第1節.目的
本計劃旨在通過為公司提供與股東價值、財務和戰略目標的實現及其他目標相關的短期和長期激勵計劃,使公司在吸引、留住和激勵高級管理人員、員工、董事和/或顧問方面具有競爭優勢。
本計劃將完全取代之前的計劃。在生效日期或之後,不能根據先前計劃授予獎勵。在生效日期之前根據先前計劃授予的獎勵將繼續遵守授予該獎勵的先前計劃中規定的條款和條件。
第2節.定義
本文中使用的某些術語在使用時首先給出了定義。此外,就本計劃而言,下列術語的定義如下:
“2011年計劃“指TripAdvisor,Inc.修訂並重新修訂的2011年股票和年度激勵計劃,經修訂。
“2018年計劃“指TripAdvisor,Inc.2018年股票和年度激勵計劃,經修訂。
“附屬公司“指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的公司或其他實體。
“適用的交換“指納斯達克證券市場有限責任公司,或在適用時可能成為普通股主要市場的其他證券交易所。
“適用法律” 指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何美國或非美國司法管轄區的任何其他適用法律(包括税法)下與基於股權的獎勵和相關股票的管理有關的要求。
“授獎指根據本計劃的條款授予或承擔的期權、特別行政區、限制性股票、RSU、業績獎勵、其他基於股票的獎勵或獎金。
“授標協議“指書面或電子文件或協議,列明特定授標的條款和條件。
“衝浪板“指本公司的董事會。
“獎金獎“指根據第11條作出的獎金獎勵。
“緣由“除授標協議另有規定外,係指(I)適用參與者為當事一方的任何個別協議中所界定的”原因“,或(Ii)如果沒有此類個別協議或沒有定義原因:(A)參與者故意或嚴重疏忽其僱傭職責;(B)參與者對犯下重罪的認罪或不認罪或定罪;(C)參與者嚴重違反對公司或其任何附屬公司的受託責任;(D)參與者實質性違反任何保密、競業禁止或競業禁止義務或欠公司或其任何關聯公司的任何其他限制性契約義務;(E)在控制權變更之前,由委員會決定並在參與者的獎勵協議中規定的其他事件;(F)參與者實質性違反公司的書面政策或行為準則,包括與歧視、騷擾或報復相關的政策;或(G)參與者的行為給公司或關聯公司帶來負面宣傳,或給公眾帶來恥辱、尷尬或名譽,或有合理的可能性。儘管有第3(A)節的一般規則,但在控制權變更後,委員會對是否存在“原因”的任何確定應接受從頭審查。
“控制權的變化“具有第13(A)節規定的含義。
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“代碼“指經不時修訂的1986年《國税法》及其任何後繼法規、國税局或財政部發布的其他相關解釋性指導。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續規定。
“委員會“具有第3(A)節規定的含義。
“普通股“指公司的普通股,每股票面價值0.001美元。
“公司“指TripAdvisor,Inc.,特拉華州的一家公司,或其繼任者。
“公司交易“具有第4(D)節規定的含義。
“殘疾“指(I)參賽者參與的任何個別協議中所界定的”殘疾“,或(Ii)如無該等個別協議或該協議並未界定”殘疾“,(A)根據適用於參賽者的公司長期傷殘計劃而釐定的永久及完全殘疾,或(B)如無適用於參賽者的計劃,或委員會在適用的獎勵協議中另有決定,由委員會釐定的”傷殘“。儘管如此,就激勵性股票期權而言,殘疾指守則第22(E)(3)節所界定的永久及完全殘疾,而就所有獎勵而言,在守則第409a節所要求的範圍內,殘疾指守則第409a節所指的“殘疾”。
“脱離關係“指一間附屬公司或聯營公司因任何原因(包括但不限於本公司公開發售、或本公司分拆或出售該附屬公司或聯營公司的股票)或出售本公司及其聯營公司的一個部門而不再是附屬公司或聯營公司。
“合資格的個人指公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問(包括獨立承包商)。
“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。凡提及《交易法》或其下的條例的特定部分,應包括該部分或規定、根據該部分頒佈的任何有效的規定或解釋,以及任何未來修訂、補充或取代該部分或規定的未來立法或規定的任何類似規定。
“公平市價“除委員會另有決定外,係指普通股在計量之日在適用交易所的收盤價,或(C)參與者責任的性質和範圍與緊接控制權變更前有效的責任性質和範圍之間的重大和可證明的不利變化。為了在有充分理由的情況下提出終止僱傭合同,參與者應在參與者知道存在一個或多個條款(A)至(C)所述的一個或多個條件後90天內向公司提供書面通知,公司應在收到該書面通知後30天內(“治癒期“),在此期間,它可以補救該條件。如果公司未能在治療期內糾正構成正當理由的條件,參賽者必須在治療期後90天內終止僱傭關係,以構成有充分理由的終止僱傭關係。
“授予日期“指(I)委員會通過決議選擇一名合資格的個人獲得獎勵的日期,並確定應接受該獎勵的股票數量或賺取一定數量的股票或現金金額的公式,或(Ii)委員會應在該決議中規定的較後日期。
“激勵性股票期權“指在適用的獎勵協議中被指定為守則第422節所指的”激勵性股票期權“的任何期權,並且實際上符合這一條件。
“個人協議“指參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢或類似協議。
“不合格股票期權“指不屬於獎勵股票期權的任何期權。
“選擇權“指第6(A)條所述的裁決。
“參與者“指獲獎或已獲獎的合資格個人。
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“表演獎“指根據本普通股計劃授予的獎勵,即根據委員會在特定業績期間結束時根據一個或多個業績目標的實現情況確定的股票(包括限制性股票、RSU或現金)、應付股票或與之相關的股票。
“績效目標“指委員會為頒發業績獎而確定的業績目標。該等業績目標亦可基於根據一項或多項衡量標準(包括但不限於收入、每股盈利、總股東回報、扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)、經調整EBITDA或資本回報率)達到指定水平的公司、附屬公司、聯營公司、業務部門或部門的業績。委員會確定的業績目標也可包括個人戰略目標。
“表演期“就績效獎而言,指委員會或其指定人在授予獎項時或之後的任何時間為確定績效獎的績效目標是否實現以及在多大程度上實現而對公司、子公司或任何附屬公司的績效進行衡量的期間。
“平面圖指本TripAdvisor,Inc.2013年股票和年度激勵計劃,如本文所述以及此後不時修訂的。
“計劃年度“指日曆年,或者,就獎金獎而言,指公司的會計年度(如果不同)。
“先前的計劃“統稱為2011年計劃和2018年計劃。
“限制性股票“指第7條所述的裁決。
“退休“指參與者年滿65歲時或之後從公司、子公司或關聯公司的在職工作中退休。
“RS限制期“具有第7條第(B)款第(2)款所規定的含義。
“RSU“指第8條所述的裁決。
“RSU限制期“具有第8條第(B)款第(2)款所規定的含義。
“規則第16B-3條“指當時有效的《交易法》第16(B)條下的規則16b-3或任何後續條款。
“撒爾“具有第7(B)節規定的含義。
“證券法“指經不時修訂的1933年證券法及其任何繼承者。
“分享“指普通股。
“子公司指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體,在任何時期內,公司或公司的任何繼承人直接或間接擁有至少50%的表決權或利潤權益。
“串列合成孔徑雷達“具有第6(B)節規定的含義。”10%的股東“指持有本公司或其母公司(按守則第424(E)節所指)或其任何附屬公司所有類別股票總投票權10%(10%)以上的人士。
“術語“指期權或特別行政區可保持未清償的最長期限,但須根據適用的授標協議規定,在終止僱傭或其他情況下提早終止。
“終止僱傭關係“指適用參與者終止受僱於本公司及其任何附屬公司或聯營公司,或終止為其提供服務。除非委員會另有決定,如果參與者終止受僱於本公司及其聯屬公司,或終止其在本公司及其聯屬公司的董事會成員資格,但該參與者繼續以非僱員或非董事(視情況而定)的身份向本公司及其聯屬公司提供服務,則該身份的改變不應被視為終止僱用。受僱於本公司附屬公司、聯屬公司或本公司及其聯營公司的分公司或為其提供服務的參與者,如因脱離附屬公司而不再是附屬公司、聯營公司或分公司(視屬何情況而定),或為該附屬公司、聯營公司或分部提供服務,而其後並未立即成為本公司或其他附屬公司或聯營公司的僱員(或其服務提供者)或董事會成員,則應被視為終止僱傭關係。因生病、休假或休假以及公司及其子公司和關聯公司之間的調動而暫時缺勤90天或更短的時間不應被視為終止僱傭關係。儘管如此
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如上所述,對於構成守則第409a條所指的“非合格遞延補償”的任何獎勵,“終止僱用”應指守則第409a條所界定的“離職”。
第三節行政管理
(a) 委員會。本計劃應由董事會的薪酬委員會或董事會不時指定的董事會其他委員會(“委員會“),由不少於兩名董事組成,並由董事會委任,並按董事會意願任職。委員會有權根據本計劃的條款向符合條件的個人頒發獎項。除其他事項外,委員會有權在符合本計劃條款的情況下:
(I)挑選可不時獲頒獎項的合資格人士;
(Ii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目或任何紅利獎勵的數額;
(3)根據委員會決定的因素,決定根據本條例授予的每項裁決的條款和條件;
(Iv)在第16條的規限下,隨時或不時修改、修訂或調整任何獎項的條款和條件;
(V)在不違反第14條的情況下,根據委員會全權酌情決定的考慮,加速授予或取消對任何未決裁決的限制;
(Vi)解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何裁決(以及與之相關的任何協議);
(7)設立委員會完全酌情認為必要或適宜的任何“禁制期”;
(Viii)決定與裁決有關而必須裁定的所有其他事宜;
(Ix)決定裁決是否以及在何種情況下可以現金、股票、其他財產或前述各項的組合來解決;
(X)決定是否要求參與者在取得獎勵或股份的日期後,在委員會自行決定的期間內,不得出售或以其他方式處置依據行使或歸屬獎勵而取得的股份,作為授予獎勵的條件;及
(Xi)以其他方式管理本計劃。
(b) 程序.
(I)委員會只能由當時在任的多數成員採取行動,但委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員,並可將其全部或任何部分的職責和權力轉授給其選定的任何一名或多名人士,但適用法律或適用交易所的上市標準禁止的範圍除外。
(Ii)除第3(D)條另有規定外,授予委員會的任何權力亦可由董事會全體成員行使。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內,董事會的行動應予以控制。
(c) 授權的轉授。在適用法律的規限下,委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力授予其指定的一個或多個其他委員會或本公司高級管理人員(包括委員會成員以外的人士),以向不受(I)交易法第16條的報告和其他規定及(Ii)獲授權委員會成員或獲授權人士頒獎的個人頒獎。委員會的任何這種授權應包括對在特定時期內可能授予的普通股基礎獎勵金額的限制,並應包含關於確定行使價格的指導方針。被委派官員可按其認為為實現本計劃的目的和意圖所需的方式和程度,糾正本計劃或與之相關的任何協議中的任何缺陷、補充任何遺漏或協調任何不一致之處。委員會或經適當授權的官員依據
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根據本計劃規定授予任何獎項的權力,應在授予獎項時由委員會或上述代表自行決定,除非違反本計劃的任何明示條款,否則應在此後的任何時間作出。委員會或任何適當授權的官員根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定,並對所有人,包括公司、參與者和符合條件的個人具有約束力。
(d) 第16(B)條。本計劃的條款旨在確保本計劃下的任何交易均不受《交易法》第16(B)條的短期回收規則的約束(且所有此類交易均將獲得豁免)。第16(B)條“)。因此,委員會的組成須受董事會認為適當的限制所規限,以容許根據本計劃進行的交易獲豁免(根據交易所法案下頒佈的規則16b-3)受第16(B)條規限,而如轉授權力會導致任何此等交易受(而非豁免)第16(B)條規限,則委員會不得轉授任何權力。
(e) 授標協議。委員會決定的每個獎項(任何獎金獎除外)的條款和條件應在一份獎勵協議中規定,該協議應在頒發該獎項時或在頒發該獎項後合理可行的情況下儘快交付給獲得該獎項的參與者。獎勵的效力不受公司和/或獲獎參與者簽署獎勵協議的制約,除非獎勵協議中有特別規定。授標協議只能根據本合同第14條的規定進行修改。
第四節普通股按計劃發行
(a) 可供獎勵的股票。根據本計劃下的獎勵,可交付的最大股票數量應為(I)[______],加上(Ii)於生效日期根據先前計劃可供發行的任何股份,該等股份並未發行或須受先前計劃下的未償還獎勵所規限。就本限制而言,任何獎勵(包括生效日期後、先前根據先前計劃授予的獎勵,視情況而定)如被沒收、取消、在行使或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時被沒收、取消、扣留、由本公司在歸屬前重新收購、在未發行普通股的情況下獲得滿足或根據本計劃或先前計劃以其他方式終止(行使除外),應重新添加(或新增加,視適用情況而定)在本計劃下可供發行的股票中,並在守則第422節和其下頒佈的法規允許的範圍內,可以作為激勵性股票期權發行的股票。根據本計劃可供交付的股份可以包括授權和未發行的股份、以庫房形式持有的股份、公司為本計劃的目的而購買或持有的普通股股份,或其任何組合。
(b) 計劃最高限額。根據擬作為激勵性股票期權的期權可授予的最大股票數量為[___]股份。
(c) 董事賠償限額。在一個日曆年度內,任何非僱員董事不得因作為非僱員董事而獲得任何薪酬(包括現金和獎勵),其公平價值根據授予日的會計規則確定,超過1,000,000美元。
(d) 調整撥備.
(I)在影響本公司或其任何附屬公司的合併、合併、收購財產或股份、股權發行、清算、分拆或類似事件的情況下(每個、一家或多家)公司交易“)時,委員會或董事會可酌情對(A)根據本計劃預留供發行及交付的股份或其他證券的總數及種類、(B)第4(A)及4(B)條對某些類別的獎勵及授予個人某些類別的獎勵所規定的各種最高限制、(C)須予授予未償還獎勵的股份或其他證券的數目及種類;及(D)未償還期權及SARS的行使價格,作出其認為適當及公平的替代或調整。
(Ii)發生影響公司資本結構的股息、股票拆分、反向股票拆分、分拆、分拆、重組、現金或其他財產的非常股息、股份合併或資本重組或類似事件股份變更“)時,委員會或董事會應就(A)根據本計劃預留供發行及交付的股份或其他證券的總數及種類、(B)第4(A)及4(B)條對若干類別獎勵及授予個人若干類別獎勵的最高限制、須獲授予未償還獎勵的股份或其他證券的數目及種類;及(C)未償還期權及SARS的行使價格,作出其認為適當及公平的替代或調整。
(3)就公司交易而言,本段(D)第(I)款所設想的調整可包括但不限於委員會所決定的下列任何一項:(A)取消尚未支付的獎勵,以換取現金、財產或其組合的支付,而現金、財產或其組合的總價值等於此類獎勵的價值,由委員會或董事會自行決定(不言而喻,就公司交易而言,普通股持有人獲得的對價不是公開交易的
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最終尚存實體的股權證券,委員會就此目的作出的任何此類認定,即根據該公司交易為每股股票支付的對價價值應被視為等於根據該公司交易為每股股票支付的對價價值與該期權或特別行政區的行權價格之間的差額(如有的話,應最終被視為有效);但如果一項期權或特別行政區的行權價格超過該獎勵的價值,則該獎勵可被取消,無需對價;(B)以其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券,以及本公司以外實體的證券)取代、承擔或替換須予發行獎勵的股份;(C)受影響的附屬公司、聯屬公司或分部或在分拆後控制該附屬公司、聯營公司或分部的實體根據其他財產或其他證券(包括但不限於本公司的其他證券及本公司以外的實體的證券),安排接受獎勵或以新的獎勵取代獎勵(以及對仍以公司證券為基礎的獎勵的任何相應調整);(D)在公司交易完成日期前至少二十(20)天,通過向每名參與者遞送終止通知,終止所有未完成和未行使的期權或SARS,終止在公司交易完成日期前至少二十(20)天生效,在這種情況下,在自該終止通知交付之日起至公司交易完成的期間內,每一參與者有權全面行使當時尚未完成的所有參與者獎勵(不考慮獎勵協議中其他對行使能力的限制),但任何此類行使應視公司交易的發生而定,並且,但如該公司的交易在發出該通知後的指明期間內,不論因任何理由而沒有進行,則依據該通知而作出的通知及行使均屬無效;以及(F)加速授予或取消限制,在任何時間作出裁決。
(4)本第4款(D)項下的任何調整不一定對所有參與者都相同。
(V)根據本條例第4(D)條對本守則第409a條所指的“遞延補償”作出的任何調整,應符合本守則第409a條的要求。根據本條例第4(D)條對本守則第409a條所指的不被視為“遞延補償”的獎勵作出的任何調整,應確保在作出該等調整後,(A)繼續不受本守則第409a條的約束,或(B)符合本守則第409a條的要求。在任何情況下,委員會和董事會均無權根據本第4(D)條作出任何調整,只要該授權的存在會導致在授予日不受守則第409a條約束的裁決受到約束。
(e) 代替獎。關於實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股票,委員會可授予獎勵,以取代該實體或其關聯公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵(“代替獎“)。替代獎可按委員會認為適當的條款授予,儘管本計劃對獎有限制。替代獎勵將不計入根據本計劃授權授予的股份(根據上文第4(A)節的規定,接受替代獎勵的股份也不得添加到根據本計劃可供獎勵的股份中),但通過行使替代激勵股票期權獲得的股份將計入根據上文第4(A)節規定的根據本計劃行使激勵股票期權而可能發行的最大股票數量。此外,如果被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的人根據股東批准的預先存在的計劃擁有可供授予的股份,並且沒有在考慮該收購或合併時採用,則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後,在此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式,以確定支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃項下的獎勵,不得減少根據本計劃授權授予的股份(受此類獎勵的股份不得增加到上文第4(A)節規定的本計劃項下可用於獎勵的股份中);但在沒有收購或合併的情況下,使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出,而只可向在該項收購或合併前不符合資格的個人作出。
(f) 最低歸屬時間表。至少一(1)年的歸屬期限應適用於根據本計劃發行的所有獎勵;前提是,截至生效日期,根據本計劃為發行保留的股份中,最多可有5%(5%)的股份根據不符合該最低一(1)年歸屬期限的獎勵發行。
第5節.資格
可根據本計劃向符合條件的個人發放獎勵;提供, 然而,此外,獎勵股票期權只可授予本公司及其附屬公司或母公司的員工(按守則第424(F)節的定義)。
第6節期權和股票增值權
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(a) 選項的類型。期權可以有兩種類型:激勵性股票期權和非合格股票期權。期權的獎勵協議應表明該期權是激勵股票期權還是非限定股票期權。
(b) SARS的類型和性質。SARS可能是“串聯SARS”,是與期權一起授予的,也可能是“獨立SARS”,不是與期權一起授予的。在行使特別行政區時,參與者有權獲得現金、股票或兩者兼而有之的金額,其價值等於(I)一股股票的公平市價超過適用特別行政區的行使價格乘以(Ii)行使特別行政區的股份數量。適用的授標協議應具體説明是以現金或普通股支付,還是同時以現金和普通股支付,或者應保留委員會或參與者在特區行使之前或之後作出決定的權利。
(c) 連環SARS。串聯特區可在相關期權的授權日授予。串聯特別行政區應僅在相關期權可根據本條第6款的規定行使的時間和範圍內行使,並應具有與相關期權相同的行使價格。有關選擇權的行使或喪失,串聯特區即予終止或喪失;串聯特區行使或喪失有關選擇權時,有關選擇權即終止或喪失。
(d) 行權價格。受購股權或獨立特別行政區規限的每股行使價須由委員會釐定,並載於適用的授予協議內,行使價不得低於適用授予日普通股公平市價的100%(或如屬授予百分之十股東的獎勵股份,則不少於適用授予日普通股公平市價的110%)。在任何情況下,根據本計劃授予的任何期權或獨立特別行政區,除根據第4(D)條的規定外,不得被修訂以降低其行使價格,不得與授予任何新的行使價格較低的期權或獨立特別行政區一起取消,不得因現金或其他獎勵而被取消,或以其他方式受到任何可能因會計目的或根據適用交易所的適用上市標準而被視為該期權或獨立特別行政區的“重新定價”的行動的影響,除非該等修訂、取消或行動得到公司股東的批准。
(e) 術語。每項購股權及每個獨立特別行政區的年期由委員會釐定,但不得超過授出日期起計十年(或如屬授予百分之十股東的獎勵股票購股權,則不得超過授出日期起計五年)。儘管如此,如果根據其條款,當股票交易被法律或公司的內幕交易政策以其他方式禁止時,期權(獎勵股票期權除外)將到期,因為這種情況可能會不時修訂,那麼期權的期限將自動延長至30日交易結束這是禁止期滿後的交易日;但在任何情況下,該選擇權不得延長至授權日起十年之後。
(f) 歸屬與可行使性。除本細則另有規定外,購股權及獨立特別行政區可於委員會釐定的時間或時間行使,並受委員會釐定的條款及條件規限。如果委員會規定任何備選辦法或獨立特別行政區只能分期行使,則委員會可根據委員會可能決定的因素,隨時全部或部分免除這種分期行使的規定。此外,委員會可隨時加快任何備選方案或獨立特別行政區的可行使性。如暫時缺勤超過90天,本公司有權按本公司管理層認為適當的條款暫停歸屬期間。
(g) 鍛鍊方法。在符合本第6條規定的情況下,期權和獨立特別行政區可在適用期限內的任何時間全部或部分行使,方法是向公司發出書面行使通知,或通過與公司指定的第三方期權管理人建立的程序,指明行使期權或獨立特別行政區的股份數量;提供, 然而,除非委員會另有準許,否則任何該等行使必須就適用購股權或獨立特別行政區的一部分行使,而該等行使涉及不少於當時受該等購股權或獨立特別行政區或100股股份規限的股份數目中較少者。就行使購股權而言,有關通知須附有以保兑支票或銀行支票或本公司可能接受的其他票據全數支付買入價(相當於有關股份數目乘以適用的行權價格)。如經委員會核準,還可按下列方式全額或部分付款:
(I)支付可採用與普通股相同類別的非限制性股票(通過交付此類股票或通過認證)的形式,但須遵守參與者已擁有的期權(根據行使期權之日普通股的公平市場價值);提供, 然而,在獎勵股票期權的情況下,只有在授予期權時,才能授權以與受該期權約束的普通股相同類別的已擁有股票的形式進行付款的權利。
(Ii)在適用法律允許的範圍內,可通過向本公司遞交一份經適當執行的行使通知,連同一份不可撤銷的指令副本,要求經紀商迅速向本公司交付支付購買價格所需的銷售或貸款收益,並在被要求時,向本公司交付任何聯邦、州、地方或外國預扣税的金額。為促進上述事項,本公司可在適用法律允許的範圍內,與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。在適用法律允許的範圍內,委員會還可為行使期權的目的提供公司貸款。
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(3)對於非激勵性股票期權的期權,可通過“淨行權”安排付款,根據這種安排,參與者指示委員會扣留一定數量的股票,其公平市價(以行使適用期權之日普通股的公平市值為基礎)等於(A)行權價格乘以(B)行使期權的股份數量。
(h) 交付;股東權利。在行使期權的行使價全部支付及預扣適用税項前,不得根據期權的行使交付任何股份。當參與者(I)已發出書面行使通知,(Ii)如被要求作出第16(A)節所述的陳述,及(Iii)如屬購股權,則參與者應擁有持有受購股權或特別行政區規限的類別或系列普通股的本公司股東的所有權利(如適用,包括對適用股份的投票權及收取股息的權利)。
(i) 期權的不可轉讓性與SARS。參與者不得轉讓任何期權或獨立特區,但下列情況除外:(I)根據遺囑或繼承法或分配法轉讓,或(Ii)如為不受限制的股票期權或獨立特區,則根據受限國內關係令或委員會明確允許的其他方式轉讓,包括(如果允許的話)直接或間接或通過信託或合夥或其他方式轉讓給參與者的家庭成員或慈善組織。就本計劃而言,除非委員會另有決定,否則“家庭成員”應具有《證券法》下形成S-8的一般指令A.1(A)(5)中賦予該術語的含義及其任何繼承者。串聯特區只可轉讓前一句所允許的相關選擇權。在符合本計劃條款的前提下,任何選擇權或搜救權只能由適用的參與者、該參與者的監護人或法定代表人或根據第6(I)條被允許轉讓該選擇權或搜救權的任何人行使,但應理解,“參與者”一詞包括該監護人、法定代表人和其他受讓人;提供, 然而,,“終止僱用”一詞應繼續指原參與人的終止僱用。
第七節限制性股票
(a) 獎狀及證書的性質。限制性股票是向參與者發行的實際股票,應以委員會認為適當的方式予以證明,包括簿記登記或發行一張或多張股票。就限制性股票發行的任何證書應以適用參與者的名義登記,並應帶有適當的圖例,説明適用於該獎勵的條款、條件和限制,主要採用以下形式:
本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受TripAdvisor,Inc.2023年股票和年度激勵計劃以及獎勵協議的條款和條件(包括沒收)的約束。這些計劃和協議的副本在TripAdvisor,Inc.的辦公室存檔。
委員會可要求證明該等股份的股票由本公司保管,直至該等證書的限制失效為止,而作為任何限制性股票獎勵的一項條件,適用參與者須已交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的空白批註的股票權力。
(b) 條款和條件。限制性股票應當遵守下列條款和條件:
(I)在授予之前或授予時,委員會應以適用參與者的繼續服務或實現業績目標,或實現業績目標和適用參與者的繼續服務為條件,授予或轉讓限制性股票獎勵。如果委員會對限制性股票獎勵的授予或授予以達到業績目標或實現業績目標以及適用參與者的繼續服務為條件,則委員會可在授予之前或在授予時指定該獎項為業績獎。授予、歸屬或可轉讓的條件以及限制性股票獎勵的其他條款(包括但不限於任何業績目標)對於每個參與者來説不必是相同的。
(Ii)在符合本計劃和適用的獎勵協議的規定下,自該等歸屬限制所適用的限制性股票獎勵的日期起至該等歸屬限制(該等歸屬限制)屆滿為止的期間(如有的話)RS限制期“),參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累限制性股票。
(Iii)除本第7節及適用的授予協議另有規定外,就限制性股票的股份而言,適用的參與者應擁有持有限制性股票所屬類別或系列普通股的公司股東的所有權利,包括(如適用)投票權及收取任何現金股息的權利。如果委員會在適用的獎勵協議中這樣決定,並在第16(E)條的規限下,(A)作為限制性股票標的的普通股類別或系列的現金股息
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(B)在根據第4(D)條作出任何調整的情況下,以普通股支付的股息應以與支付股息的普通股相同類別的限制性股票的形式支付,並在相關限制性股票歸屬及沒收的情況下持有。
(4)除適用的獎勵協議另有規定外,當參與者在RS限制期內或在實現適用的業績目標之前因任何原因(死亡除外)終止僱傭時,該參與者應沒收所有仍受限制的限制性股票;提供,然而,,委員會有權全部或部分免除對該參與者持有的任何或全部限制性股票的任何或所有剩餘限制。一旦參與者因死亡而終止僱傭,在RS限制期內或在適用的業績目標實現之前,參與者賬户中反映的所有受限股票應立即自動歸屬。
(V)如任何適用的業績目標已達致,而股東權益限制期屆滿,而獲發傳奇股票的受限制股票並無事先被沒收,則該等股份的未傳奇股票應於交回傳奇股票時交付予參與者。
第8節.限制性股票單位
(a) 獎項的性質。RSU是以股份計價的獎勵,將根據RSU的條款和條件,基於指定數量的股票的公平市價,以現金、股票或兩者兼有的金額進行結算。
(b) 條款和條件。RSU應遵守以下條款和條件:
(I)在贈款之前或發放時,委員會應以適用參與者的繼續服務或實現業績目標,或實現業績目標和適用參與者的繼續服務為條件,授予、授予或可轉讓RSU。如果委員會根據業績目標的實現或業績目標的實現以及適用參與者的繼續服務來規定授予或授予RSU的條件,委員會可在授予之前或在授予時將此類獎項指定為績效獎。授予、授予或轉讓的條件以及RSU的其他規定(包括但不限於任何業績目標)對於每個參與者來説不必相同。如果暫時缺勤超過90天,公司有權在公司管理層認為適當的時間和條款下暫停授予該等RSU。
(Ii)除本計劃和適用的授標協議的條款另有規定外,在委員會設定的期間(如有)內,自適用該等歸屬限制的該等RSU的日期起至該等歸屬限制期滿為止(“RSU限制期”),參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式妨礙該等RSU。
(Iii)RSU獎勵協議應具體説明適用參與者是否有權在多大程度上以及在何種條款和條件下獲得現金、普通股或與普通股應付股息相對應的其他財產的當期或延期付款(受下文第16(E)條的約束)。
(Iv)除適用的獎勵協議另有規定外,當參與者在RSU限制期內或在實現適用的績效目標之前因任何原因終止僱用時,該參與者應沒收所有仍受限制的RSU;提供, 然而,,委員會有權全部或部分免除對任何或所有此類參與者的RSU的任何或所有剩餘限制;以及前提是,進一步,一旦參與者因死亡而終止僱傭,在RSU限制期內或在適用的績效目標實現之前,參與者賬户中反映的所有RSU應立即自動歸屬。
(V)除適用的授標協議另有規定外,RSU的裁決應在RSU歸屬時解決(但在任何情況下不得晚於此後60天)。
第九節.績效獎勵
(a) 一般。本計劃下的獎勵可以是表現獎的形式。
(b) 績效目標。每個績效獎應僅在實現一個或多個績效目標以及滿足任何其他條件(如繼續受僱)後才能獲得、授予和支付(視情況而定)。
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委員會可決定是否適當。適用於績效獎的績效目標將由委員會制定。
(c) 其他限制。委員會將決定適用於任何業績獎勵的任何其他條款和條件,包括與業績獎勵相關的任何歸屬條件或對交付應付普通股的限制,以及可能導致未來沒收所有或部分賺取的普通股的限制。委員會可規定,與業績獎勵相關發行的普通股以第三方託管和/或圖例形式持有。
(d) 對照績效目標衡量績效。委員會將在考績期間結束後,儘快確定在多大程度上實現了該考績期間的業績目標,以及因此而獲得的考績獎的百分比。委員會的所有決定對委員會所作的事實和結論都是絕對的和最終的,對所有各方都具有約束力。在委員會作出上述決定後,委員會將盡快通知每一位獲得表現獎的合資格個人。除第16(I)條另有規定外,符合資格的個人不得在業績期間出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置全部或任何部分業績獎勵。
第10節.其他股票獎勵
其他普通股獎勵和其他獎勵,包括(但不限於)非限制性股票、業績單位、股息等價物和可轉換債券,可根據本計劃授予全部或部分參考普通股、或以普通股為基礎或結算的普通股和其他獎勵。
第11節.獎金獎勵
(a) 裁決的決定。委員會應決定每個計劃年度或委員會可自行決定的較短業績期間的獎金總額。作為績效獎勵的獎金應遵守本計劃第9節的規定。
(b) 賠償金的支付。本計劃項下的獎金應在本計劃年度結束後儘快以現金或股票(按支付之日的公平市價計算)支付,或在委員會可能確定的較短業績期限內支付。獎金將不遲於(I)參與者已滿足獎金要求的課税年度結束或(Ii)參與者已滿足獎金要求的公司會計年度結束後第三個月的15(15)日支付。在不違反第16(K)條的情況下,委員會可自行選擇制定程序,允許參與者推遲收到本合同項下應支付的獎金。委員會可酌情減少或取消任何計劃年度或較短績效期間對任何參與者的獎金獎勵。
第12節.終止僱用
(a) 一般。參賽者的獎金在該參賽者終止僱傭時將被沒收,但下列規定除外:
(I)參賽者因死亡而終止受僱時,參賽者户口所反映的所有於其去世時未歸屬的獎賞將自動歸屬,而參賽者所持有的所有該等期權或SARS可隨時行使,直至(A)該名參賽者去世一週年及(B)其任期屆滿,兩者以較早者為準;
(Ii)參與者因殘疾或退休而終止受僱時,該參與者在緊接受僱終止前可行使的任何期權或SAR可隨時行使,直至(A)受僱終止一週年及(B)受僱期限屆滿兩者中較早者為止;
(Iii)參賽者因正當理由終止受僱時,參賽者所持有的任何非既得性獎勵均應被沒收,自終止受僱之日起生效;
(Iv)參與者因死亡、傷殘、退休或其他原因而終止僱傭時,參與者在緊接僱傭終止前可行使的任何選擇權或SAR,可隨時行使,直至(A)僱傭終止後第90天及(B)合約期滿後兩者中較早者為止;及
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(V)儘管有上述第12(A)條的規定,如果參與者在終止僱傭後去世,但在任何選擇權或特別行政區仍可如上所述行使期間,該選擇權或特別行政區可隨時行使,直至(A)(1)死亡日期一週年及(2)任期屆滿及(B)該選擇權或特別行政區可行使的最後日期,兩者中以較早者為準。
(b) 例外。儘管有上述規定,委員會仍有權酌情適用關於終止僱傭的後果的不同規則;提供, 然而,如果此類規則對參賽者不如上述規則有利,則此類規則將在適用的授標協議中列出。如果獎勵股票期權在根據守則第422節適用的行權期屆滿後行使,則該期權此後將被視為非限定股票期權。
第13節.管制規定的更改
(a) 控制權變更的定義。除非在適用的授標協議中另有規定,就本計劃而言,控制權的變化“指下列任何事件:
(I)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)的收購(A)人“),但Liberty TripAdvisor Holdings,Inc.及其關聯公司除外,持有公司股權證券的實益擁有權(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義),佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還股權證券投票權的50%以上(”已發行的公司投票權證券”); 提供,然而,就本款(I)而言,以下收購不構成控制權的改變:(A)公司的任何收購、(B)直接向公司的任何收購、(C)由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)的收購,或(D)依據一項將符合以下第(Iii)款(A)、(B)或(C)款所述的交易資格的交易而進行的收購;或
(Ii)在[二]連續幾年,在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事會“)因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位;提供, 然而,在上述期間開始後成為董事會員的任何個人,其當選或提名由本公司股東選舉,並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過,應視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣,但為此目的,不包括任何該等個人,而該等個人的首次就職是因實際或威脅進行的選舉競爭而產生的,該競賽涉及董事的選舉或罷免,或由董事會以外的人士或其代表進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意;或
(3)完成本公司全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或以其他方式處置,或購買另一實體的資產或股票(a“業務合併在每種情況下,除非緊接在該企業合併之後,(A)在緊接該企業合併之前是未償還公司表決證券實益擁有人的所有或基本上所有個人和實體將直接或間接實益擁有當時有權在該企業合併產生的實體的董事(或同等管理機構,如適用)選舉中投票的未償還有表決權證券當時尚未償還的合併投票權的50%以上(包括但不限於,因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體)在緊接傑出公司投票證券的此類業務合併之前,(B)任何人(不包括Liberty TripAdvisor Holdings,Inc.及其關聯公司、本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或由此類業務合併產生的實體)將直接或間接實益擁有,該實體當時的未償還有投票權證券的合計投票權超過多數,但在企業合併之前已存在的本公司所有權及(C)因該企業合併而產生的該實體的董事會(或同等管治機構,如適用)至少過半數成員(I)在董事會就該企業合併達成初步協議或採取行動時已是現任董事會成員,或(Ii)本應由本公司股東選出或提名參加選舉者除外,經當時組成現任董事會的董事至少過半數表決通過;或
(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。
儘管有上述規定,除非在獎勵協議中另有規定,對於被描述為準則第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵,事件不應被視為本計劃下的控制變更,除非該事件也是
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公司的“所有權變更”、“有效控制變更”或“相當一部分資產的所有權變更”,均符合準則第409A條的規定。
(b) 事件/雙重觸發對副總裁及以上職位的影響。除非適用的授標協議另有規定,且除第4(D)、13(D)和16(K)條另有規定外,即使本計劃有任何其他相反的規定,如果參與者在控制權變更前三個月內或控制權變更後十二個月內終止僱傭關係,而該參與者在終止合同之日具有總裁副經理或以上頭銜,且該參與者並非因原因或殘疾,或因正當理由終止僱用,則:
(I)在控制權變更之日,在終止僱傭時仍未解決的任何期權和特別提款權,應完全行使和歸屬,並將繼續行使,直至(I)在沒有本第13條(B)款的情況下該期權或特別行政區可行使的最後日期和(Ii)(A)控制權變更一週年和(B)該期權或特別行政區期限屆滿之日中較晚的日期;
(Ii)所有在終止僱傭時仍未發行的限制性股票,在控制權變更之日仍未發行的,應不受所有限制,並完全歸屬和可轉讓;
(Iii)所有在僱傭終止時仍未清償的、在控制權變更之日仍未清償的RSU應被視為已賺取並應全額支付,任何限制均應失效,並應在可行的情況下儘快結清此類RSU(但在任何情況下不得晚於RSU所屬日曆年度結束後的日曆年3月15日);以及
(Iv)所有截至終止僱用之日仍未支付的績效獎勵應被視為已賺取並全額支付,歸屬應加速,假設績效目標已按目標實現,任何限制將失效,任何此類RSU應在可行的情況下儘快結清(但在任何情況下,不得晚於RSU所屬日曆年度結束後的日曆年3月15日)。
(c) 事件/雙觸發對其他參與者的影響。除非適用的授標協議另有規定,且除第4(D)、13(D)和16(K)條另有規定外,即使本計劃有任何其他相反的規定,在僱傭終止時、控制權變更前三個月內或控制權變更後十二個月內,任何其他參與者、公司非因原因或殘疾或參與者有充分理由:
(I)在控制權變更之日仍未完成的任何期權和SARS中的50%(50%),應可完全行使和歸屬,並保持可行使,直至(I)在沒有本第13條(B)款的情況下該期權或特別行政區可行使的最後日期和(Ii)(A)控制權變更一週年和(B)該期權或特別行政區的期限屆滿兩者中較早者;
(Ii)所有已發行的限制性股票中,50%(50%)在終止僱傭之日仍未發行的,在控制權變更之日應不受任何限制,並完全歸屬和可轉讓;
(Iii)在終止僱傭時所有未清償的RSU中的50%(50%),在控制權變更之日仍未清償的,應被視為已賺取並全額支付,任何限制均應失效,此類RSU應在切實可行的情況下儘快結清(但在任何情況下不得晚於RSU所屬歷年結束後的日曆年3月15日);以及
(Iv)所有截至終止僱用之日仍未支付的績效獎勵的50%(50%)應被視為已賺取並全額支付,如果績效目標已按目標實現,則歸屬應加快,任何限制將失效,任何此類RSU應在可行的情況下儘快結清(但在任何情況下,不得晚於RSU所歸屬的日曆年度結束後的日曆年3月15日)。
儘管如上所述,委員會將繼續擁有完全的權力和完全的自由裁量權,除其他外,加快授予更大比例的獎項。
第14節.任期、修訂和終止
(a) 有效性。本計劃自[____]於2023年(“生效日期”),但須經出席本公司2023年股東周年大會並有權就批准採納本計劃的建議進行表決的親身或受委代表出席的普通股流通股的大多數投贊成票。
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(b) 終端。本計劃將於生效之日起十週年終止。截至該日期未支付的賠償金不應因本計劃的終止而受到影響或損害。
(c) 圖則的修訂。董事會可修訂、更改或終止本計劃,但未經參與者同意,不得作出會對參與者之前授予的獎勵的權利造成重大損害的修訂、更改或終止,但為遵守適用法律(包括但不限於守則第409A條)、證券交易所規則或會計規則而作出的此類修訂除外。此外,在適用法律或適用交易所的上市標準要求批准的範圍內,或在委員會決定守則要求的範圍內,未經本公司股東批准,不得作出該等修訂,以確保根據本計劃授予的獎勵股票期權符合守則第422條的規定。
(d) 裁決的修訂。在符合第6(D)條的情況下,委員會可以單方面修改之前授予的任何獎勵的條款,無論是前瞻性的還是追溯性的,但未經參與者同意,此類修改不得實質性損害任何參與者對獎勵的權利,但為使本計劃或獎勵符合適用的法律、證券交易所規則或會計規則而進行的此類修改除外。
第15款.計劃的無資金狀況
目前的意圖是,這項計劃構成一個“無資金”計劃。僅在第409a條允許的範圍內,委員會可授權設立信託或其他安排,以履行本計劃規定的交付普通股或付款的義務;提供, 然而,,此類信託或其他安排的存在與本計劃的“無資金”狀態相一致。儘管本計劃有任何其他相反的規定,但對於構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”的任何獎勵,如果此類資助會因守則第409a(B)節的規定而為參與者帶來應納税收入,則不得為任何此類獎勵提供任何信託資金,並且在任何情況下,任何此類信託資產都不得位於或轉移到美國以外的地方,也不得轉移至守則第409a(B)節所指的美國以外。就參與者擁有固定既得權益但本公司尚未向參與者支付的任何付款而言,本章程所載任何規定均不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。
第16節一般規定
(a) 發行條件。委員會可要求根據獎勵購買或接受股份的每名人士向本公司作出書面陳述,並與本公司達成書面協議,表示該人士在收購股份時並不打算分派股份。這些股票的證書可以包括委員會認為適當的任何圖例,以反映對轉讓的任何限制。儘管本計劃或根據本計劃達成的協議有任何其他規定,在滿足以下所有條件之前,本公司不應被要求頒發或交付本計劃下的任何一張或多張股票:(I)該等股票在發行通知後在適用的交易所上市或批准上市;(Ii)根據任何州或聯邦法律或法規對該等股票進行的任何登記或其他資格,或維持委員會根據律師建議絕對酌情認為必要或可取的任何此類登記或其他資格;以及(3)獲得任何州或聯邦政府機構的任何其他同意、批准或許可,委員會在收到律師的意見後,應以其絕對酌情決定權確定為必要或可取的。
(b) 額外補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司或任何子公司或關聯公司對其員工採取其他或額外的補償安排。
(c) 沒有僱傭或服務合同。本計劃或本計劃下授予的任何獎勵均不構成僱傭或服務合同,本計劃的通過或本計劃下授予的任何獎勵均不賦予任何員工、顧問、獨立承包商或服務提供商繼續受僱或服務的權利,也不得以任何方式幹擾公司或任何子公司或關聯公司隨時終止任何員工、顧問、獨立承包商或服務提供商的僱用或服務的權利。
(d) 所需税金。對於本計劃下的任何獎勵,參賽者的聯邦、州、地方或外國收入或就業或其他税收目的的總額中首次包含一筆金額的日期,不遲於該參賽者應向公司支付任何法律要求就該金額預扣的任何聯邦、州、地方或外國税項,或作出令公司滿意的安排。如果由公司決定,預扣債務可以用普通股來清償,包括產生預扣要求的獎勵中的普通股;然而,只要預扣的金額不超過最高法定税率或避免負債會計處理所需的較低金額。所需預扣税項責任亦可透過一項安排,即立即出售根據任何獎勵發行的若干數目的股份,並將出售所得款項匯回本公司,以支付應付預扣款項,以履行全部或部分所需預扣税款。此外,委員會可能要求獎勵受到強制性股票扣留,最高可達所需的扣繳金額。公司在以下條款下的義務
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本計劃應以此類付款或安排為條件,在法律允許的範圍內,公司及其關聯公司有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何此類税款。委員會可制定其認為適當的程序,包括作出不可撤銷的選擇,以清償普通股的預扣債務。
(e) 股息再投資和股息等價物的限制。在任何股息支付時,將股息再投資於額外的限制性股票,並向持有RSU獎勵的參與者支付與股息相關的股票,只有在根據第4條有足夠的股份可用於此類再投資或支付(考慮到當時未償還的獎勵)的情況下,才是允許的。如果沒有足夠的股份可用於該等再投資或付款,則該等再投資或付款應以授予與該等付款或再投資所獲得的股份數目相等的RSU的形式進行,該RSU的條款應規定以現金結算,並按本第16(E)條所設想的條款對其他RSU進行股息等值再投資。就獎勵授予的任何股息等價物將僅在相關獎勵歸屬時和範圍內支付給參與者,並且與未歸屬的獎勵授予的股息等值權利將被沒收。為免生疑問,不會就期權或特別提款權支付股息及股息等價物。
(f) 死亡受益人的指定。委員會應制定其認為適當的程序,以便參加者指定一名受益人,在該參加者死亡後,應向該受益人支付應支付的任何款項,或由該受益人行使其在該參加者死亡後的任何權利。
(g) 子公司員工。就授予本公司附屬公司任何僱員獎勵而言,如委員會有此指示,本公司可將獎勵所涵蓋的股份(如有)發行或轉讓予該附屬公司,以供委員會指定的合法代價,但條件或諒解是該附屬公司將按照委員會根據本計劃的規定指定的獎勵條款將股份轉讓予該僱員。所有被沒收或取消的基礎獎勵股票應歸還給公司。
(h) 適用法律和解釋。本計劃及根據本計劃作出的所有裁決和採取的行動應受特拉華州法律管轄,並根據該州法律進行解釋,不涉及法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分,不具有任何效力或效果。
(i) 不可轉讓。除第6(I)節或委員會另有規定外,本計劃下的獎勵不得轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法。
(j) 外國僱員和外國法律的考慮。委員會可按委員會認為為促進和促進實現本計劃的目的而必要或適宜的條款和條件,將獎勵授予符合條件的個人,這些個人為外國人、居住在美國境外或未從在美國維持的工資單中獲得補償、或以其他方式受制於(或可能使公司受制於)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規規定的個人,委員會可為促進和促進實現本計劃的目的而作出修改、修訂、程序、或為遵守該等法律或法規規定而必需或適宜的子計劃。
(k) 《守則》第409A條。本計劃和獎勵旨在遵守或免除本守則第409a節的適用要求,並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。委員會決定的任何獎勵的條款和條件應受守則第409a節的約束,包括根據守則第409a節可選擇或強制推遲交付現金或股票的任何規則,以及在控制權發生變化時處理此類獎勵的任何規則,均應在適用的獎勵協議中闡明,並應全面遵守守則第409a節的規定。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定,本計劃中規定因“特定員工”離職(不受本守則第409a條約束的付款除外)而需要向該員工支付的任何“非限定遞延補償”(符合本守則第409a條的含義)均應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或,如果在此之前,直至指定僱員死亡之日為止),而應在該延遲期屆滿時(以獎勵協議規定的方式)支付。在任何情況下,參賽者不得直接或間接指定任何獎項項下任何付款的歷年。儘管本計劃中有任何相反的規定,本計劃中任何與守則第409a節不一致的規定應被視為經修訂後符合或豁免遵守守則第409a節,如果該條款不能被修改以符合或豁免該條款,則該條款應為無效。如果一項旨在豁免或遵守本守則第409a條的獎勵不是如此豁免或遵守,或對委員會或本公司採取的任何行動,本公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。參賽者應獨自負責支付參賽者因任何不符合或豁免第409a條規定的獎勵而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用,公司不對參賽者或任何其他方負責支付該等税款、罰款、利息或其他費用。
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(l) 賠償。每名現為或將會是董事會或委員會成員及董事會或委員會任何指定人士的人士,將獲得公司的賠償,使其不會因任何申索、訴訟、訴訟或法律程序而蒙受或合理招致任何損失、費用、法律責任或開支,而該等損失、費用、法律責任或開支是與該等申索、訴訟、訴訟或法律程序有關或引致該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的一方,或因根據本計劃所作的任何決定、解釋、行動或未能採取行動而牽涉其中,而該等人士所支付的任何及所有款項均須經公司批准,或由他支付,以履行鍼對他的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決,但他須在他承諾為他自己處理及抗辯之前,給予公司自費處理及抗辯的機會。上述賠償權利將不是排他性的,將獨立於該等人士根據本公司的公司章程細則、附例、合同、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利。
(m) 補償追回或“追回”政策。根據本計劃已收到或未支付的所有獎勵、金額或福利,將根據任何公司退還或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律,受到追回、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動的約束。參賽者接受獎勵將意味着參賽者承認並同意公司申請、實施和執行任何適用於參賽者的公司退還或類似政策,無論是在生效日期之前或之後採用的,以及與追回、取消、退還、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用法律,參賽者同意公司可以採取任何必要的行動來實施任何該等政策或適用法律,而無需進一步考慮或行動。
(n) 裁決的延期。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃,以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足業績標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵,或在沒有選舉的情況下參與者有權獲得獎勵項下的股份或其他補償。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制和應計利息或其他收益的機制,以及委員會認為對管理任何此類遞延計劃有利的其他條款、條件、規則和程序。
(o) 數據隱私。作為獲得任何獎項的條件,每個參與者明確和毫不含糊地同意本公司及其附屬公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本第16(O)條所述的個人數據,僅用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理,公司及其關聯公司可持有參與者的某些個人信息,包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職位、有關公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(數據“)。為了實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃,本公司及其附屬公司可以在必要時在彼此之間轉移數據,此外,公司及其關聯公司還可以將數據轉移給協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可以位於參與者的國家或其他地方,參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵,每個參與者授權該接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據,以協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者對本計劃的參與,包括向本公司或參與者可能選擇存放任何普通股的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所必需的時間內,才會保存與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據,要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息,建議對該參與者的數據進行任何必要的更正,或在任何情況下通過聯繫其當地人力資源代表免費拒絕或撤回本協議的書面同意。公司可以取消參與者參與本計劃的資格,如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意,則委員會可以酌情決定參與者可以放棄任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息,與會者可與當地人力資源代表聯繫。
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掃描以查看材料和投票以取消對任何個人提名者的投票權限,標記“除其他人”,並在下面的行上寫下提名者的編號。0 0 0 0000608190_1 R1.0.0.6除董事會建議您投票給以下列出的每個被提名人:1.董事被提名人的選舉01)格雷戈裏·B·馬菲02)馬特·戈德堡03)傑伊·C·霍格04)貝齊·L·摩根05)M·格雷格·奧哈拉06)傑裏米·飛利浦07)阿爾伯特·E·羅森塔勒08)簡傑09)特林卡·辛曼·布萊克10)羅伯特·S·維森塔爾TripAdvisor,Inc.馬薩諸塞州尼達姆第一大道400號通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞,直到會議日期前一天美國東部時間晚上11:59。當您訪問網站時,手持代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息,並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到會議日期前一天美國東部時間晚上11:59。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。郵寄投票標記,簽署並註明您的代理卡日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回至Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes way,Edgewood,NY 11717。保留這一部分作為您的記錄分離並將這部分僅用於投票,在下面用藍色或黑色墨水標記塊如下:此代理卡只有在簽名和日期時才有效。董事會建議您投票支持以下建議:投棄權票2.批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;3.批准內華達州的重新本地化轉換;4.批准TripAdvisor,Inc.2023年股票和年度激勵計劃;注意:根據他們的自由裁量權,代理人有權就會議或其任何延期或延期之前適當進行的其他事務進行投票。0000608190_1版本1.0.0.6請嚴格按照您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥,請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
如需評論和/或地址更改,請通過電子郵件發送至:ir@tripvisor.com有關年度會議代理材料可用性的重要通知:綜合文件可在www.proxyvote.com TripAdvisor,Inc.上查閲。股東周年大會美國東部時間2023年6月6日上午11:00美國東部時間上午11:00本委託書由董事會徵求股東特此委任賽斯·卡爾弗特和琳達·C·弗雷澤或他們中的任何一人作為代理人,各自有權任命他們的繼任者,並授權他們代表並投票表決TripAdvisor,Inc.的所有普通股,股東有權在美國東部時間2023年6月6日上午11:00舉行的股東年會上投票。在www.VirtualSharholderMeeting.com/TRIP2023上通過網絡直播進行直播,以及任何延期或延期。該代理在正確執行時,將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示,該委託書將根據董事會的建議進行表決。0000608190_2版本1.0.0.6繼續,並在背面簽名
您的投票計入TripAdvisor,Inc.2023年6月5日美國東部時間晚上11:59之前的年度會議投票您投資了TripAdvisor,Inc.。現在是投票的時候了,你有權對年度會議上提交的提案進行投票這是關於2023年6月6日召開的股東大會的代理材料可用性的重要通知。在投票前獲得通知在線查看合併文件,或者您可以在2023年5月23日之前通過請求獲得材料的免費紙質或電子郵件副本。如果您想要這次和/或未來股東會議的材料副本,您可以(1)訪問www.proxyvote.com,致電1-800-579-1639或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件,請在主題行中包含您的控制號碼。除非提出要求,否則您不會收到紙質或電子郵件副本。有關投票的完整信息,請訪問www.proxyvote.com CONTROL#智能手機用户將相機指向此處,無需輸入控制號碼即可在2023年6月6日美國東部夏令時上午11:00虛擬投票會議上投票。有關出席會議的任何特殊要求,請查看會議資料。
這不是可投票的投票,這是即將舉行的股東大會上提出的提案的概述。請按照背面的説明對這些重要事項進行投票。投票項目董事會建議1.選舉董事候選人;01)格雷戈裏·B·馬菲02)馬特·戈德堡03)傑伊·霍格04)貝齊·L·摩根05)M·格雷格·奧哈拉06)傑裏米·菲利普斯07)阿爾伯特·E·羅森塔勒08)孫靚穎09)特倫卡·希曼·布萊克10)羅伯特·S·維森塔爾2.批准畢馬威有限責任公司作為我們在截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所3.通過轉換批准內華達州的網格化;4.批准TripAdvisor,Inc.2023年股票和年度激勵計劃;注:受委代表有權酌情決定在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務進行表決。更願意收到一封電子郵件嗎?在www.proxyvote.com上投票時,請務必點擊“註冊電子遞送”。