前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含並引用了1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述均為歷史事實以外的陳述。在本年度報告中使用的“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“將”、“可能”、“應該”以及類似的詞語和表述通常用於識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們當時的預期，並基於我們作出陳述時獲得的數據。前瞻性陳述可能與以下陳述有關，其中包括不斷演變和不確定的性質的新型冠狀病毒及其相關疾病(“新冠肺炎”)全球大流行 及其對我們傳媒業，乃至整個經濟，我們的戰略、預期的經營結果、一般和特定行業的經濟狀況、未來的養老金計劃供款、未來的資本支出、未來的所得税支付、我們的長期債務的未來利息和本金的支付、對未來債務和承諾的各種估計和估計所依據的假設。,並應與我們就業務所作的各種其他披露結合起來考慮。請讀者注意，任何前瞻性陳述，包括與我們管理層的意圖、信念或當前預期有關的陳述，都不是對未來業績、結果或事件的保證，涉及重大風險和不確定因素。由於各種因素，包括但不限於第1A項所列因素，實際結果和事件可能與前瞻性陳述中包含的結果和事件大不相同。這份年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他因素。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出。我們沒有義務更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

第一部分

項目1.業務

在這份10-K表格年度報告(“年度報告”)中，除非另有説明或文意另有所指，否則“格雷”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是格雷電視公司及其合併子公司。

除非另有説明，本文中的所有電視臺排名、市場佔有率和電視家庭數據均來自Comcore，Inc.(以下簡稱“Comcore”)編制的報告。雖然我們相信這些數據是準確和可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，也沒有確定這些數據所依賴的潛在經濟假設，也不能保證這些數據的準確性或完整性。

一般信息

我們是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的電視廣播公司，是美國收視率最高的地方電視臺和數字資產的最大所有者。我們目前在94個電視市場擁有和/或運營電視臺和領先的數字資產，這些市場總共覆蓋了大約24%的美國電視家庭。2020年，我們的電視臺在70個市場的全天平均收視率排名第一，根據Comcore的觀眾衡量服務計算，在86個市場排名第一和/或第二。我們還擁有視頻節目製作、營銷和數字業務，包括Raycom Sports、Tupelo-Raycom和RTM Studios，後者是PowerNation節目和內容的製作人，我們統稱為我們的“製作公司”。

我們的營業收入主要來自廣播和互聯網廣告以及轉播同意費。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的總收入分別為24億美元、21億美元和11億美元。

街市及車站

我們相信，我們強大的市場地位的一個關鍵驅動力是我們對強大的本地新聞和信息節目的關注。我們相信，與許多同行相比，我們的市場地位和強大的本地團隊使我們能夠保持更穩定的收入。

我們在我們的市場和網絡附屬機構中實現了多元化。2020年和2019年，按收入計算，我們最大的市場是北卡羅來納州的夏洛特和俄亥俄州的克利夫蘭-阿克倫，這兩個市場在2020年和2019年分別貢獻了我們收入的4%左右。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中，我們收入排名前十的市場每年貢獻了我們總收入的24%左右。在截至2020年12月31日的一年中，我們的CBS附屬頻道約佔總收入的36%；我們的NBC附屬頻道約佔總收入的32%；我們ABC附屬頻道約佔總收入的14%；我們福克斯附屬頻道約佔總收入的10%。我們把CBS、NBC、ABC和福克斯稱為“四大”電視網。

在我們的每個市場，我們至少擁有並運營一家電視臺，播放四大電視網之一的一個主要頻道。我們還在一些市場擁有額外的電視臺，其中一些還播放附屬於四大電視網之一的主要頻道。我們幾乎所有的電臺都播放附屬於各種網絡或獨立於任何網絡的次要數字頻道。我們與廣播網絡的關聯條款受網絡關聯協議的約束。每個網絡附屬協議向附屬電臺提供廣播附屬網絡發送的所有節目的權利。我們與四大廣播網的網絡合作協議目前將在不同日期到期，截止日期至2023年12月。

電視行業背景

聯邦通信委員會(“FCC”)向電視臺發放廣播許可證。在任何一個地理區域，可用的廣播許可證數量都是有限的。美國的每一家商業電視臺都被分配到210個指定市場區域(“DMA”)中的一個。這些市場的大小是根據它們的電視家庭數量排名的，其中電視家庭數量最多的市場排名第一(紐約市)。每個DMA是由所有縣(在某些情況下，包括縣的一部分)組成的專屬地理區域，在這些縣中，家庭市場商業電視臺接收的總觀看時數的百分比最大。

電視臺的收入主要來自地方、地區和國家的廣告收入和轉播同意費。電視臺的收入也來自演播室和塔樓空間的租賃費和製作活動，程度要小得多。“廣告”主要是指電視臺播放的廣告，但也包括在電視臺網站上投放的廣告，以及贊助電視節目和離線內容，如電子郵件信息、移動應用程序和其他由電視臺發佈的電子內容。廣告費率通常由以下因素驅動：(I)電視臺市場的規模；(Ii)電視臺的整體收視率；(Iii)節目在目標觀眾中的受歡迎程度；(Iv)爭奪可用時間的廣告商數量；(V)電視臺市場的人口構成；(Vi)市場上替代廣告媒體的可獲得性；(Vii)有效銷售力量的存在；以及(Viii)將廣告商信息與電視臺網站或移動應用上的節目和/或數字內容捆綁在一起的項目、功能和節目的開發。廣告費在一定程度上也可以由電視臺的收視率和在廣告商可能瞄準的特定人羣中的市場份額來決定。

由於廣播電臺依賴廣告收入，它們對經濟的週期性變化非常敏感。廣告商的預算規模可能會受到廣泛的經濟趨勢的影響，可能會影響整個廣播業和個別廣播電視臺的收入。

戰略

我們的成功基於以下策略：

通過利用我們多元化的全國足跡。我們為多元化和全國性的電視臺提供服務。我們目前在排名在15到209之間的DMA中運營。我們在許多市場開展業務，我們認為這些市場在選舉前的一段時間內有可能帶來可觀的政治廣告收入。我們的廣播節目也是多元化的。

保持和發展我們的市場領導地位位置。根據Comcore的數據，在2020年期間，我們擁有和運營的電視臺在94個市場中的70個市場實現了總收視率排名第一的成績。此外，我們的電視臺在94個市場中的86個市場實現了總收視率排名第一和/或第二的成績。

我們相信，在當地市場經營排名第一或排名第二的電視廣播電臺有很大的優勢。強大的受眾和市場份額使我們能夠通過價格紀律和領導力提高我們的廣告收入。我們認為，一個收視率最高的新聞平臺對於獲得額外的贊助和政治廣告收入至關重要。我們的高質量電視臺集團使我們能夠產生更高的運營利潤率，這使我們有更多的機會對我們的業務進行再投資，以進一步加強我們的網絡和新聞收視率。此外，我們相信，在我們的各個市場運營排名最高的電視臺可以吸引和留住頂尖人才。

我們還相信，我們在當地的市場領導地位有助於我們在目前將於2023年12月到期的主要網絡聯盟協議以及我們的辛迪加節目安排協議中談判更有利的條款。這些領導職位還使我們能夠與有線電視系統運營商、電話視頻分銷商、直播衞星(“DBS”)運營商和其他多頻道視頻節目分銷商(“MVPD”)談判轉播合同。

我們打算通過對我們的新聞和辛迪加節目的持續審慎投資，以及持續的技術進步和工作流程改進，來保持我們的市場領先地位。我們預計未來將繼續投資於技術升級。我們相信，上述舉措將幫助我們保持和發展我們的市場領先地位，從而增強我們增長的能力，並進一步使我們的收入和現金流多樣化。

繼續尋求戰略增長和增值收購機會。在過去的幾年裏，電視廣播業的特點是收購活動水平很高。我們相信，有一些電視臺和幾個電視臺集團擁有吸引人的經營概況和特點，它們與我們一樣，致力於在它們運營的社區進行當地新聞報道，並創造高質量的、以當地為導向的內容。在高度選擇性的基礎上，我們可能會尋求機會收購更多符合我們的戰略和運營目標的電視臺或電視臺集團，並相信我們可以通過積極的管理和成本控制來提高收入、效率和現金流。當我們考慮潛在的收購時，我們主要評估潛在的電視臺受眾和收入份額，以及收購目標將在多大程度上對我們現有的電視臺運營產生積極影響。根據這一戰略，我們已經完成了幾筆收購和資產剝離交易，其中包括一些對我們的運營結果產生了實質性影響的交易。欲瞭解有關這些交易的更多信息，請參閲本文其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註3“收購和剝離”。本説明還介紹了我們在2020年和2019年每年收購的電臺，我們也可以將其統稱為我們的“收購”、我們的“近期收購”或“收購”。

繼續將數字頻譜貨幣化。除了每個台的主頻道外，我們還播出了一些次要頻道。某些輔助信道同時附屬於一個以上的網絡。我們的戰略包括擴大我們的數字產品和銷售。我們不斷評估利用頻譜向採用新傳輸標準的移動設備提供數據的機會。

繼續到我保持審慎的成本管理。從歷史上看，我們一直嚴格控制成本，以保持和提高利潤率。我們相信，我們的市場領先地位提供了額外的談判籌碼，使我們能夠在相對基礎上降低我們的辛迪加節目成本。我們通過自動化視頻製作和後臺流程提高了電視臺的效率。我們相信，隨着我們的不斷增長，我們將能夠進一步從成本和運營效率中受益。

更深一層呃加強我們的資產負債表。在過去的幾年裏，我們利用我們強大的現金流和高效的運營模式，擴大了我們多樣化的全國足跡。近年來，我們採取行動改善債務條件，修改或置換長期債務，以在利率處於歷史低位的情況下獲得優惠條件。2020年，我們增發了期限延長的固息債，並用部分資金贖回了2024年到期的固息債。於2019年，我們利用一項融資計劃完成收購Raycom Media，Inc.(“Raycom”)的所有股權及其他相關交易(“Raycom合併”)，該融資計劃由我們的手頭現金、普通股、優先股、具有吸引力的固定利率債務和經修訂的定期貸款安排組成。我們不斷評估改善資產負債表的機會。欲瞭解有關Raycom合併的更多信息，請參閲本文其他部分包括的我們的經審計的合併財務報表的附註3“收購和剝離”。

車站

下表提供了截至2021年2月19日我們電視臺的相關信息：

我們的電視臺接着説：

我們的電視臺接着説：

我們的電視臺接着説：

週期性、季節性和收入集中度

像我們這樣的廣播電臺依賴廣告收入，因此對經濟的週期性變化很敏感。我們的政治廣告收入通常不會像非政治廣告收入那樣受到經濟放緩或衰退的顯著影響。

廣播廣告收入一般在第二和第四季度最高。這種季節性在一定程度上是由於春季消費者廣告和聖誕節假期前(包括聖誕節)零售廣告的增長。由於政治候選人、政黨和特殊利益集團在兩年選舉週期的“同比”期間支出，廣播廣告收入通常在偶數年也會更高。政治廣告支出通常在第四季度最大。此外，我們NBC附屬電視臺對奧運會的轉播通常會增加這些年的收視率和收入。

我們的廣播廣告收入來自銷售我們電臺播放的廣告。儘管在截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年度中，沒有一個客户佔我們廣播廣告收入的5%以上，但我們非政治性廣播廣告收入的一大部分來自有限行業的廣告商，特別是汽車行業。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我們的廣播廣告收入(不包括政治廣告收入)的約21%、25%和25%分別來自向汽車客户銷售廣告。在奇數年，這個行業的收入佔總收入的百分比可能較高，原因之一是廣告時間增加，因為這些年是兩年選舉週期的“淡季”。

電臺網絡聯盟。除了與美國廣播公司(ABC)、哥倫比亞廣播公司(CBS)、全國廣播公司(NBC)和福克斯(Fox)的關係外，我們的次要頻道還附屬於許多較小的網絡和節目服務，其中包括CW Network或CW Plus Network(統稱為CW)、My Network、MeTV Network、Justice、Circle、This TV Network、Antenna TV、Telemundo、Cozi、Heroes and Icons和Movies！網絡。我們的某些次要數字頻道同時附屬於多個網絡。我們還在一些市場播放獨立的和當地的新聞/天氣頻道。

2020年1月1日，Ryman Hotitality Properties的子公司Opry Entertainment Group與Gray在田納西州納什維爾的合資公司Circle Media，LLC(“Circle”)在多家電視臺的次要頻道上推出了一個新的鄉村音樂和生活方式電視網。Circle提供各種內容，包括娛樂新聞、紀錄片、電影、檔案、新的和授權的節目、Grand Ole Opry表演等。Circle目前在我們大約75%的市場中的Gray電視臺以及紐約、洛杉磯、費城、達拉斯-福特等市場的電視臺播出。沃斯、亞特蘭大、納什維爾和許多其他公司通過與哥倫比亞廣播公司(CBS)電視臺、梅雷迪思公司(Meredith Corporation)和其他廣播公司簽訂單獨的分銷協議。Circle還可以在三星TV Plus、Roku Channel、Xumo、Redbox和Vizio等流媒體平臺上使用。

就其原創節目吸引的收視率而言，四大電視網在廣播電視領域佔據主導地位。哥倫比亞廣播公司(CBS)、美國全國廣播公司(NBC)和美國廣播公司(ABC)這三大廣播網絡每天為各自的網絡附屬公司提供大部分節目播出。與三大電視網相比，福克斯和CW每天向其附屬公司提供的節目比例較小。CW Plus Network通常為小於前100個DMA的市場中的CW附屬公司提供整個廣播日的節目。

我們相信，大多數成功的商業電視臺都是從當地製作的新聞節目中獲得品牌標識的；然而，一個電視臺的頻道與四大電視網之一的關係可能會對該電視臺的節目、收入、費用和運營產生重大影響。典型的網絡向分支機構提供網絡節目，以換取在網絡節目播出期間可用於銷售的大部分廣告時間。然後，電視網出售這段廣告時間，並保留收入。聯營公司出售網絡節目和非網絡節目內剩餘的廣告時間，並保留這些收入的大部分或全部。在尋求收購節目以補充網絡提供的節目(我們認為這對於最大化聯盟收入至關重要)的過程中，聯盟主要在其市場上與其他聯盟和獨立電視臺競爭，在某些情況下，還與呈現競爭性節目的各種全國性非廣播網絡(“有線電視網絡”)和各種視頻流服務競爭。四大電視網和CW向其附屬公司收取接收網絡節目的費用。

電視臺也可以通過易貨貿易安排獲得節目。根據節目易貨安排，國家節目發行商在節目內保留固定數量的廣告時間，以換取它提供的節目。電視臺可以為此類節目支付固定費用。

我們記錄涉及與客户交換有形商品或服務的貿易交易的收入和費用。收入在廣告播出時記錄，費用在商品或服務使用時記錄。與這些交易相關的收入和費用以收到的資產或服務的公允價值為基礎。

福克斯和CW的附屬公司必須在其非電視網時段購買或製作更多的節目，這通常會導致更高的節目成本。然而，與三大附屬公司相比，福克斯和CW的附屬公司保留了更大比例的廣告時間庫存和相關收入。

競爭

電視臺爭奪觀眾、某些節目(包括新聞)和廣告商。有線網絡節目是廣播電視節目的重要競爭對手。沒有一家有線電視網能經常達到與任何主要廣播網相媲美的收視率水平。儘管來自有線電視頻道、流媒體服務、數字平臺、社交媒體和互聯網視頻頻道的競爭日益激烈，但電視廣播仍然是大眾市場電視廣告的主導分發系統。此外，MVPD系統的信號覆蓋和傳輸對電視臺的競爭地位有重要影響。

觀眾。電視臺根據廣播節目的受歡迎程度來爭奪觀眾，這對廣告費率有直接影響。電視網提供了我們附屬電視臺日常節目的很大一部分。附屬電視臺依靠網絡節目的表現來吸引觀眾。不能保證由我們的附屬網絡製作的任何此類當前或未來的節目都將達到或保持令人滿意的收視率水平。電視臺通過當地製作的新聞、公共事務和娛樂節目的組合來製作非電視網時段的節目，包括僅以現金、現金和易貨貿易或易貨貿易購買的國家新聞或辛迪加節目。

MVPD系統極大地改變了電視行業觀眾的競爭格局。具體地説，MVPD系統可以通過同時提供有線網絡和遠距離電視臺信號來增加廣播站在市場上對觀眾的競爭，否則該廣播站的觀眾將無法獲得這些信號。

爭奪觀眾、節目和廣告商的其他競爭來源包括流媒體服務、互聯網網站、移動應用和無線運營商、直接面向消費者的視頻分發系統以及家庭娛樂系統。

包括互聯網流媒體服務提供商和互聯網網站運營商在內的許多公司最近的發展已經並正在繼續擴大消費者通過互聯網可獲得的廣播和非廣播視頻節目的種類和質量。互聯網公司已經與傳統上提供辛迪加節目、網絡電視和其他內容的公司發展了業務關係。因此，更多的節目已可透過非傳統方法收看，並會進一步增加，這會直接影響收看電視的人數，從而間接影響電視臺的排名、受歡迎程度和賺取收入的機會。

編程。非電視網節目的競爭包括與銷售“首播”、“離網”或重播節目包的全國性節目發行商或辛迪加進行談判。每個電臺在其市場上與其他廣播電臺競爭獨家訪問首播節目(例如命運之輪)和離線網絡重播(例如宋飛)。廣播電臺也在爭奪獨家新聞報道和專題報道。有線電視網絡和互聯網服務提供商與當地電視臺爭奪節目。

做廣告。廣告收入是我們電視臺的主要收入來源。我們的電視臺在各自的市場上與其他電視臺、包括Google和Facebook在內的數字平臺、本地有線電視和其他MVPD系統以及當地報紙、廣播電臺、雜誌、户外廣告、運輸廣告、黃頁目錄和直接郵件競爭廣告收入。

電視廣播業的聯邦監管

將軍。根據1934年的“通信法”(“通信法”)，像我們這樣的電視廣播業務受聯邦通信委員會的管轄。除其他事項外，“通信法”授權聯邦通信委員會：(I)發放、吊銷和修改廣播許可證；(Ii)監管電視臺的運營和設備；(Iii)對違反“通信法”或聯邦通信委員會條例的行為進行處罰。《通信法》禁止在未經FCC事先批准的情況下轉讓許可證或轉讓被許可人的控制權。

許可證授予和續訂。聯邦通信委員會向電視臺發放為期長達8年的廣播許可證。廣播牌照對電視臺的經營極為重要。通信法“要求聯邦通信委員會在以下情況下續簽持牌人的廣播許可證：(I)該電臺服務於公共利益、便利和必要性；(Ii)沒有嚴重違反”通信法“或聯邦通信委員會的規章制度；(Iii)沒有任何其他違規行為，綜合起來，將構成濫用模式。從歷史上看，FCC基本上在所有情況下都會續簽廣播許可證。雖然我們目前還不知道有任何事實或情況可能會阻止我們的電臺在各自的許可證條款結束時續簽許可證，但我們不能保證任何許可證都會續簽。如果在任何許可期限到期後不續簽任何許可，可能會對我們的業務產生重大不利影響。根據通信法，廣播許可證的期限自動延長，等待FCC處理續簽申請。有關我們電臺當前許可證的有效期和續簽申請狀態的更多信息，請參見“電臺”標題下的表格。

媒體所有權限制和FCC訴訟。聯邦通信委員會的廣播所有權規則影響我們可能持有或收購的廣播財產的數量、類型和位置。FCC對其所有權規則進行了重大修改，並於2018年2月生效。2019年11月，美國第三巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Third Circuit)發佈了一項授權，取消了FCC的變化，恢復了之前的所有權規則。美國最高法院批准了聯邦通信委員會要求對第三巡回法庭裁決進行復審的請求。該案於2021年1月19日在最高法院進行了辯論。恢復的規則限制以下各項的共同擁有權、經營權或控制權以及“歸屬”權益或投票權：(I)服務於同一地區的電視臺；(Ii)服務於同一地區的電視臺和電臺；以及(Iii)服務於同一地區的日報和電視臺或電臺。這些規定還限制了電視臺的全國觀眾總數，這些電視臺可能處於共同所有權、運營和控制之下，或者單個人或實體可以擔任官方職位，或者擁有超過特定比例的權益或投票權。FCC的規則還定義了在所有權限制範圍內被視為可歸屬的頭寸和利益的類型，因此也適用於我們的委託人和某些投資者。

根據法律，FCC每四年審查一次其所有的廣播所有權規則，以確定這些規則是否為了公共利益而仍然是必要的。2018年12月，FCC開始對其所有權規則進行新的四年一次的審查。聯邦通信委員會在其擬議制定規則的通知中，正就本地電視市場的競爭徵詢意見，包括：(I)其目前的兩家電視臺的市場限制應放寬還是應收緊；(Ii)應否修改其對擁有兩家躋身市場前四名的電視臺的一般禁令；(Iii)聯邦通信委員會的電視市場分析是否應考慮美國司法部(DoJ)適用於本地電視問題的因素；以及(Iv)應如何修改其對擁有兩家排名前四的電視臺的一般禁令；(Iii)FCC的電視市場分析是否應考慮美國司法部(DoJ)適用於本地電視問題的因素；以及(Iv)如何

當地電視臺的所有權規則。FCC目前的電視所有權規則允許一個實體在DMA中擁有兩個商業電視臺，只要這些電視臺的指定服務輪廓不重疊，或者如果重疊，則至少有一個電視臺不在DMA中的前四名之列，並且至少有八個獨立擁有的全功率電視臺將保留在DMA中。如果提議的組合中至少有一個站點符合FCC規則中規定的特定標準，即故障、故障或未建成，則可以免除此規則。

跨媒體限制。報紙/廣播交叉所有權規則一般禁止一個實體同時擁有同一社區的一家商業廣播電臺和一份日報。廣播/電視交叉所有權規則允許一方在單一市場內擁有一家或兩家電視臺和不同數量的電臺。

國家電視臺所有權規則。一個單身業主可以通過共同擁有的電視臺接觸到的美國家庭的最高比例為39%。這一限制是國會在2004年規定的。FCC對超高頻(“UHF”)電臺實行50%的“折扣”。2017年12月，FCC發佈了一份NPRM，就是否應該修改或取消國家上限(包括UHF折扣)徵求意見。

結論。FCC的媒體所有權訴訟正在進行中，在許多情況下，正在或將受到進一步的司法審查，可能還會受到國會的審查。我們無法預測任何當前或潛在訴訟的結果。

屬性規則。根據FCC的所有權規則，直接或間接購買我們某些類型的證券，如果該購買者擁有或獲得與我們的一個或多個電臺相同地區的其他廣播和日報資產的“歸屬”權益，則該購買者可能違反FCC規定。根據FCC規則，就媒體所有權限制而言，下列關係和利益通常被認為是可歸因於的：(I)公司被許可人及其直接或間接母公司的所有高級管理人員和董事；(Ii)至少5%的有表決權的股份權益；(Iii)至少20%的有表決權的股份權益，如果持有者是被動機構投資者(如美國法典第15編第80A-3節所界定的投資公司、銀行或保險公司)；(Iv)有限合夥企業或有限責任公司的任何股權，除非適當。(V)合計超過持牌人總資產33%的股權及/或債務權益，如權益持有人提供該電視臺每週節目總數的15%以上，或該權益持有人是同市場電視廣播公司；及。(Vi)由提供電視臺每週節目15%以上的同一市場電視廣播公司進行的時間經紀。

根據聯邦通信委員會的現行規則和政策，管理服務協議和同一市場站之間不包括可歸屬的時間經紀部分的其他類型的共享服務安排一般不被視為可歸屬的。然而，FCC此前要求就當地新聞服務協議和/或共享服務協議是否應被視為適用媒體所有權規則的目的發表評論。美國司法部已根據反壟斷法採取措施，阻止某些涉及聯合銷售或其他服務協議的交易。

據我們所知，目前沒有任何高管、董事或5%或更大的股東在另一家電視臺持有與FCC的所有權規則和政策或我們對我們電視臺的所有權不一致的歸屬權益。

外國人所有權限制。通信法限制外國實體或個人擁有或持有廣播許可證權益的能力。通信法“禁止下列人員持有廣播許可證：外國政府、外國政府代表、非公民、非公民代表以及根據外國法律組織的公司或合夥企業。外國個人或實體集體可以直接或間接擁有或投票不超過被許可人股本的20%或直接或間接控制被許可人的公司股本的25%。不得放棄外資持有被許可人20%的限制。2016年9月，歐盟委員會通過了一項命令，允許廣播許可證持有者在提交宣告性裁決的請願書中使用簡化的程序，以尋求FCC批准超過母公司25%的外資持股基準。委員會還澄清了上市廣播公司評估外資持股限制遵守情況的方法。

我們是子公司的控股公司，包括持有電臺牌照的子公司。因此，如果沒有宣告性裁決的批准，我們可能會受到限制，非公民、外國政府、非公民或外國政府的代表或外國公司直接或間接擁有或投票的股票不得超過四分之一。

編程和運營。聯邦通信委員會和其他聯邦機構的規則和政策規範某些節目做法和影響廣播電臺業務或運營的其他領域。

1990年的兒童電視法案限制了兒童電視節目中的商業內容，並要求電視臺播放教育和信息類的兒童節目。通過執照續期處理指南，廣播公司實際上被要求每週在其主要頻道上提供一定數量的兒童教育節目。2019年7月，FCC發佈了一項命令，對現行的兒童節目規則進行了全面修改，賦予廣播公司更大的靈活性，以選擇如何服務於兒童的教育和信息需求。

在過去數年，撲滅罪行委員會已加強對廣播不雅及褻瀆內容的執法工作，現時廣播不雅內容的法定最高罰款額為每宗事件414,454元。FCC已經就是否應該修改其猥褻政策徵求意見，但尚未在這一訴訟中做出決定。這一訴訟的結果可能會影響未來FCC在這一領域的政策，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

平等就業機會規則。FCC的平等就業機會(EEO)規則對廣播電臺持牌人的工作信息發佈、招聘、文件和報告提出了要求。廣播公司接受隨機審計，以確保遵守平等就業機會規則，並可能因不遵守規則而受到制裁。

本地電視信號的MVPD重傳。根據通信法和聯邦通信委員會的規定，每個電視臺通常都有所謂的“必須攜帶”的權利，可以在所有服務於其市場的MVPD系統上傳送其主要頻道。每一家商業電視臺可以在援引其“必須攜帶”權利或援引權利之間做出選擇，以阻止MVPD系統在未經其同意的情況下重播該電視臺的信號(“重播同意”)。電視臺必須在每三年10月1日之前進行這次選舉。這樣的選舉在接下來的1月1日開始的三年選舉週期中具有約束力。當前的選舉週期從2021年1月1日開始，到2023年12月31日結束。在此期間，我們的電臺選擇了轉播同意書，並與幾乎所有服務於其市場的MVPD系統簽訂了轉播同意書合同。

根據Stelar的規定，FCC頒佈了以下規則：(I)授予DBS提供商基於與有線電視行業使用的類似因素尋求市場修改的權利；(Ii)擴大FCC禁止聯合轉播談判的範圍，禁止同一DMA中任何不受共同控制的電視臺進行聯合轉播談判；(Iii)禁止電視臺限制MVPD將被視為顯著觀看的電視信號帶入其本地市場的能力；以及(Iv)取消排除有線電視的“掃頻禁令”

我們目前沒有簽訂任何協議，這些協議授權我們就任何一家電視臺的轉播同意進行談判，或授權我們就任何其他電視臺的轉播同意進行談判。然而，我們無法預測聯邦通信委員會對聯合談判的限制可能會如何影響未來的機會。

FCC已就是否應該修改或取消網絡不重複和辛迪加排他性規則徵求意見。2020年3月，FCC就是否應該更新其確定電視臺在當地電視市場以外的社區是否有大量收視率的方法徵求了意見。根據網絡不復制和辛迪加排他性規則的例外情況，有線電視運營商和衞星運營商不需要刪除複製網絡或辛迪加節目，因為在此情況下，確定在相關社區中可以顯著觀看其他遙遠電臺的信號的情況下，有線電視運營商和衞星運營商不需要刪除複製網絡或辛迪加節目。我們無法預測這些訴訟的結果。然而，如果FCC取消或放鬆執行我們節目排他權的規則，這可能會影響我們就未來轉播同意協議進行談判的能力，如果有線電視和衞星運營商進口重複節目，可能會損害我們的收視率和廣告收入。

某些在線視頻發行商(OVD)在沒有節目版權所有者同意的情況下探索了因特網上的流式廣播節目。大多數聯邦法院都站在廣播公司一邊，禁止ODVD播放流媒體節目。最近，一個新的非營利性組織的OVD開始在選定的城市通過互聯網免費提供廣播節目。該OVD辯稱，其通過互聯網轉播的廣播信號受到適用於非營利性實體的版權責任豁免的保護。2019年7月，主要廣播網和某些附屬實體向美國紐約南區地區法院提起版權訴訟，挑戰該OVD的運營。這起訴訟仍然懸而未決，OVD仍在繼續其業務。

2014年12月19日，FCC發佈了一份NPRM，徵求對其將“MVPD”一詞現代化為技術中立的提議的評論。如果NPRM建議被採納，使用互聯網分發多個線性節目流的實體將被視為MVPD，並且將與其他MVPD具有相同的重播同意權利和義務，包括與電視臺協商以傳送其廣播信號的權利。聯邦通信委員會還詢問了這項提議可能涉及的版權問題。我們無法預測FCC解釋性訴訟的結果。

2019年12月，《2019年衞視社區保護促進法》和《2019年電視觀眾保護法》(簡稱《2019年TVPA》)簽署成為法律。除其他事項外，這些法案(I)將《版權法》第119條規定的版權許可永久化；(Ii)使用第119條的許可將網絡電視廣播電臺的信號轉播給向所有DMA提供本地到本地服務的衞星運營商的無服務家庭的資格有限；以及(Iii)將無服務家庭的定義修改為位於“短市場”的那些家庭(該市場又被定義為一個本地市場，在該市場中，前四大網絡中的一個或多個的節目在兩個主要市場中都不能提供節目)；以及(Iii)將無服務家庭的定義修改為位於“短市場”中的那些家庭(該市場又被定義為一個本地市場，在該市場中，前四大網絡中的一個或多個的節目在兩個主要市場中都不提供2019年的TVPA還將廣播公司和MVPD真誠談判的要求永久化，並增加了一項條款，即(I)允許MVPD指定一個買方代表他們談判轉播同意協議，以及(Ii)要求像我們這樣的大型電視臺集團與合格的MVPD買方集團進行真誠談判。FCC為實施2019年TVPA這些條款而頒佈的規則於2020年7月生效。

在2020年12月，我們對公民電信服務公司，LLC d/b/a Frontier Communications(“Frontier”)提出了善意談判申訴，稱Frontier違反了其就運送WWSB(TV)、佛羅裏達州薩拉索塔、WCSC-TV、南卡羅來納州查爾斯頓和WMBF-TV、南卡羅來納州默特爾海灘WMBF-TV進行善意談判的義務。這些空間站目前沒有在邊境系統上運行，這一程序仍在聯邦通信委員會懸而未決。

獎勵拍賣於2017年結束，要求FCC將84 MHz的頻譜重新分配給新用户。作為這一重新分配過程的一部分，某些沒有在反向拍賣中出售其頻譜的電視臺被要求更換頻道和修改其傳輸設施(“重新包裝”)。聯邦通訊委員會須採取“合理的努力”，以保護電臺的覆蓋範圍和服務人口，而不能要求電臺不由自主地從甚高頻頻帶移至甚高頻頻帶或從甚高頻高頻頻帶移至甚高頻甚高頻頻帶。這些變化可能會限制我們提供高清節目和附加節目流(包括移動視頻服務)的能力。基本立法授權聯邦通信委員會償還車站合理的搬遷費用。2018年3月，國會通過了報銷擴大法案(REA)，擴大了有資格獲得重新打包費用報銷的實體名單，將LPTV和電視翻譯台包括在內。REA還增加了可用於全額發電站和A類電站報銷的資金。FCC在重新打包期間只保護了全功率和A級電視臺。在某些市場，我們的低功率電視臺被這一過程取代，這要求我們為持續運營尋找替代頻道。

我們無法預測有關重新打包廣播電視頻譜的任何法院、國會或FCC監管行動的可能性、時間或結果，也無法預測任何此類變化對我們業務的影響。

上述內容並不是通信法案、其他適用法規或FCC的規則、法規或政策的完整摘要。關於附加或修訂法規和要求的提案正在等待國會和聯邦監管機構的審議，將來可能還會不時審議。我們無法預測任何現有或擬議的聯邦立法、法規或政策對我們業務的影響。此外，上述幾件事現在或可能成為訴訟的對象，我們無法預測任何此類訴訟的結果或對我們業務的影響。

人力資本

我們戰略的成功執行有賴於吸引、發展和留住關鍵員工和管理團隊成員。我們相信，我們員工的豐富技能、經驗和行業知識，以及我們對面向客户的員工的培訓，都有利於我們的運營和業績。我們可以通過多種方式吸引、培養和留住高素質人才，包括：

僱員

截至2021年2月19日，我們有7017名全職員工和245名兼職員工，其中八個車站的225名全職員工和6名兼職員工由各個工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

格雷電視公司是佐治亞州的一家公司，成立於1897年，最初是在佐治亞州的奧爾巴尼出版“奧爾巴尼先驅報”。我們在1953年進入廣播業。我們的行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市東北區桃樹路4370號，郵編為30319，電話號碼是(4045049828)。我們的網址是http://www.gray.tv.我們網站上的信息並非以引用方式併入本報告或我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交的任何其他報告的一部分。我們在向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交以下報告(視情況而定)後，在可行的情況下儘快在我們的網站上以“證券交易委員會備案文件”的標題免費提供以下報告：我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對上述任何內容的修訂。

道德守則(以下簡稱“守則”)適用於我們所有的董事、高管和員工。該守則可在我們網站的投資者關係部分的治理文件副標題下找到。如果對本準則的任何豁免被授予高管或董事，這些豁免將在美國證券交易委員會(SEC)提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格文件中披露。

第1A項危險因素

除了這份10-K表格年度報告中包含的、通過引用併入或以其他方式引用的其他信息外，您在評估我們的業務時還應仔細考慮以下因素。這些風險中的任何一種，或這些風險因素中描述的任何事件的發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定性可能會出現，其中任何風險或不確定因素也可能對我們產生重大不利影響。這份Form 10-K年度報告還包含並引用了涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括以下一個或多個風險因素的發生，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

風險與我們的債務有關

我們有大量的債務，有能力招致大量的額外債務。這類債務的本金和利息支付義務可能會限制我們未來的業務，並削弱我們履行長期義務的能力。

目前，我們的未償債務本金總額約為40億美元，不包括公司間債務和遞延融資成本。根據我們在高級信貸安排(“2019年高級信貸安排”)下滿足某些借款條件的能力，我們有能力產生大量額外債務，包括我們未提取的2億美元循環信貸安排下的擔保債務。管理2030年到期的未償還4.750%優先票據的契約(“2030年票據契約”)、管理2027年到期的7.0釐未償還優先票據的契約(“2027年票據”)和管理2026年到期的5.875%未償還優先票據的契約(“2026年票據契約”)的條款也允許我們產生額外的債務，條件是我們有能力償還某些債務。

我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：

我們履行重大財務義務的能力取決於我們產生大量現金流的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，我們將根據我們的2019年高級信貸安排或任何其他信貸安排獲得未來的借款，或者我們將能夠完成任何必要的融資，金額足以使我們能夠為我們的運營提供資金，或償還我們的債務和其他義務，或為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。額外的債務或股權融資可能沒有足夠的金額，有時或按我們可以接受的條款，或者根本不能。具體地説，資本市場的波動也可能影響我們以對我們有利的條款或有時對我們有利的條款獲得額外融資或為現有債務進行再融資的能力。如果我們無法執行其中一個或多個替代方案，我們可能無法償還我們的債務或其他義務，這可能導致我們在債務上違約，在這種情況下，我們的貸款人可能停止向我們提供貸款，貸款人或我們債務的其他持有人可能加速並宣佈到期的所有根據各自協議到期的未償債務，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

這個 協議 治理 我們的 五花八門 債務 義務 強加於人 限制 在……上面 我們的 運營 和限制 我們的 能力 至 承擔 某些 公司 行為。

管理我們各種債務義務的協議，包括我們的2019年高級信貸安排、2030年票據契約、2027年票據契約和2026年票據契約(統稱為“現有契約”或“契約”)，包括對我們的運營施加重大限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用這些機會的能力。這些公約對我們的能力施加或將會施加限制，其中包括：

任何這些限制和限制都可能使我們更難執行我們的業務戰略。

現有的契約和我們的 2019 高級信貸安排 要求 我們 至 依從 使用 某些 財務 比率或其他聖約； 我們的 未能做到 做 所以 會 結果 在……裏面 a 違約 在此之下， 哪一個 會 有 a 材料 逆序 效應 在……上面 我們。

我們必須遵守現有契約和我們2019年高級信貸安排下的某些金融或其他契約。我們遵守這些要求的能力可能會受到影響我們業務的事件的影響，但這是我們無法控制的，包括當前的一般經濟、金融和行業條件。這些公約可能會限制我們利用融資、投資、收購或其他企業機會的能力，從而對我們產生不利影響。違反這些契約或限制中的任何一項都可能導致現有契約或我們2019年高級信貸安排下的違約。

根據我們的任何債務協議，一旦發生違約，貸款人或債券持有人有權宣佈所有未償還金額以及應計和未付利息立即到期和支付，這反過來可能引發其他債務義務的違約，並可能導致貸款人終止根據我們的2019年高級信貸安排進一步延長信貸的承諾。如果我們無法向我們的貸款人償還我們的擔保債務，或者我們的未償還擔保債務的任何條款以其他方式違約，我們的擔保貸款人可以起訴我們和我們的附屬擔保人以及擔保該債務的抵押品。任何違約導致未償債務加速、我們融資安排下的承諾終止或貸款人對擔保此類債務的抵押品提起訴訟，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的 變數 率 負債 學科 我們 至 利息 率 風險， 哪一個 可 原因 我們的 每年一次 債務 服務 對以下方面的義務 大幅增加。