SGMO-20230405000100123314A之前假象00010012332022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00010012332021-01-012021-12-3100010012332020-01-012020-12-310001001233Sgmo:StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001001233SGMO：股權獎勵調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001001233Sgmo:StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001001233SGMO：股權獎勵調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001001233Sgmo:StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001001233SGMO：股權獎勵調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001001233ECD：非人民新成員Sgmo:StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001001233ECD：非人民新成員SGMO：股權獎勵調整成員2022-01-012022-12-310001001233ECD：非人民新成員Sgmo:StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001001233ECD：非人民新成員SGMO：股權獎勵調整成員2021-01-012021-12-310001001233ECD：非人民新成員Sgmo:StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001001233ECD：非人民新成員SGMO：股權獎勵調整成員2020-01-012020-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001001233ECD：People成員Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-01-012022-12-310001001233ECD：People成員Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310001001233SGMO：股權獎勵在新年期間被放棄ECD：People成員2022-01-012022-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001001233ECD：People成員Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-01-012021-12-310001001233ECD：People成員Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310001001233SGMO：股權獎勵在新年期間被放棄ECD：People成員2021-01-012021-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001001233ECD：People成員Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310001001233ECD：People成員Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310001001233SGMO：股權獎勵在新年期間被放棄ECD：People成員2020-01-012020-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001001233ECD：非人民新成員Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310001001233ECD：非人民新成員Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-01-012022-12-310001001233ECD：非人民新成員Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310001001233SGMO：股權獎勵在新年期間被放棄ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001001233ECD：非人民新成員Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310001001233ECD：非人民新成員Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-01-012021-12-310001001233ECD：非人民新成員Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310001001233SGMO：股權獎勵在新年期間被放棄ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001001233ECD：非人民新成員Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310001001233ECD：非人民新成員Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310001001233ECD：非人民新成員Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310001001233SGMO：股權獎勵在新年期間被放棄ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________________________
附表14A
____________________________________________________
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號：)
由註冊人提交的文件。x*
選中相應的框：
| | | | | | | | |
| x | | 初步委託書 |
| |
| ☐ | | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| |
| ☐ | | 最終委託書 |
| |
| ☐ | | 權威的附加材料 |
| |
| ☐ | | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
Sangamo治療公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
____________________________________________________
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)： | | | | | | | | | | | | | | |
| x | | 不需要任何費用 |
| ☐ | | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
| | |
初步副本--有待完成
週年通告
股東大會
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 日期 | | | | 時間 | | | | 虛擬位置 |
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| 2023年6月1日星期四 | | | 上午8：30太平洋時間 | | | Meetnow NOW.global/MYSGZAH |
致Sangamo治療公司的股東：
誠摯邀請您參加特拉華州Sangamo治療公司2023年股東年會，或Sangamo Treateutics，Inc.(本公司，Sangamo，We or Us)年會。年會將於2023年6月1日(星期四)上午8：30在Meetnow.global/MYSGZAH上通過網絡直播以在線形式舉行。太平洋時間。你將不能親自出席會議。年會將為下列目的而舉行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 01 | 選舉隨附的委託書或委託書中指定的九名董事被提名人在董事會任職，直至2024年舉行的下一屆年度股東大會和他們的繼任者正式選出並具有資格為止； | | | | |
| | 你們的投票很重要！ | |
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| | | |
| | 我們誠摯地邀請您通過網絡直播出席年會。無論您是否期望收看年會的網絡直播，請通過電話或互聯網投票，或者，如果您通過郵寄收到紙質委託卡，請儘快完成、註明日期、簽署並退回郵寄給您的委託書，以確保您在年會上的代表權。即使您已經通過代理投票，您仍然可以在年會上通過點擊會議中心的“投票”鏈接在線投票您的股票。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望在股東周年大會上投票，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。 | |
| 02 | 在諮詢的基礎上批准我們指定的高管或近地天體的薪酬，如隨附的委託書所述； | | | |
| 03 | 在諮詢基礎上批准顧問股東投票批准我們的近地天體補償是否應每年、每兩年一次或每三年一次； | | | |
| 04 | 批准Sangamo Treateutics，Inc.2018年股權激勵計劃或2018年計劃的修訂和重述，其中包括將我們根據2018年計劃為發行預留的普通股總數增加1000萬股； | | | |
| 05 | 批准經修訂的第七次經修訂的公司註冊證書或重新註冊的證書的修正案，將授權發行的普通股股票總數從3.2億股增加到6.4億股； | | | |
| 06 | 批准我們重新頒發的證書的修正案，以反映特拉華州關於官員免責的新法律規定； | | | |
| 07 | 批准委任安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；及 | | | |
| 08 | 處理會議可能適當處理的其他事務。 | | | |
| | | |
這些業務項目在隨附的委託書中有更全面的描述。 | | | |
年會的記錄日期為2023年4月3日。只有在當日收盤時登記在冊的股東才可在股東周年大會或其任何延期或延期會議上投票。委託書、代理卡和2022年Form 10-K年度報告可在以下網址獲得：Www.envisionreports.com/sgmo。
真誠地
亞歷山大·D·麥克雷
總裁與首席執行官
布里斯班，加利福尼亞州
2023年4月_
目錄表 | | | | | |
| 頁面 |
關於這些代理材料和投票的問答 | 1 |
建議1：選舉董事 | 9 |
董事會的建議 | 9 |
提名者 | 10 |
董事會代表和多樣性 | 16 |
股東參與度和響應能力 | 17 |
董事會獨立性 | 17 |
董事會委員會和會議 | 17 |
董事會的領導結構 | 20 |
董事會對風險管理的監督 | 20 |
年度會議出席人數 | 21 |
與董事會的溝通 | 21 |
商業行為和道德準則 | 21 |
禁止套期保值、質押和投機交易 | 21 |
董事薪酬 | 21 |
提案2：關於高管薪酬的諮詢投票 | 25 |
分辨率 | 25 |
董事會的建議 | 25 |
提案3：就高管薪酬的投票頻率進行諮詢投票 | 26 |
分辨率 | 26 |
董事會的建議 | 27 |
提案4：修訂和重述2018年股權激勵計劃 | 28 |
提案5：修改重述證書以增加普通股法定股份總數 | 42 |
提案6：修改重述證書，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定 | 46 |
建議7：認可獨立註冊會計師事務所 | 47 |
首席會計費及服務 | 47 |
董事會的建議 | 48 |
行政人員 | 49 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 51 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 54 |
高管薪酬 | 55 |
薪酬問題的探討與分析 | 55 |
執行摘要 | 55 |
| | | | | |
| 頁面 |
我們如何確定高管薪酬 | 58 |
高管薪酬方案及其關鍵組成部分的設計 | 61 |
2022年薪酬決定 | 63 |
其他薪酬信息 | 67 |
薪酬委員會報告 | 69 |
薪酬彙總表 | 70 |
基於計劃的獎勵的授予 | 71 |
僱傭協議和補償安排 | 72 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵 | 74 |
期權行權和既得股票 | 76 |
養老金福利 | 76 |
非限定延期補償 | 76 |
薪酬政策和做法的風險評估 | 76 |
僱傭合同、分離和控制安排的變更 | 77 |
CEO薪酬比率披露 | 81 |
薪酬與績效 | 82 |
股權薪酬計劃信息 | 85 |
董事會審計委員會報告 | 86 |
某些關係和關聯方交易 | 87 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 88 |
代理材料的入庫 | 89 |
其他事項 | 90 |
附錄A：修訂和重述2018年股權激勵計劃 | A-1 |
附錄B：Sangamo治療公司第七次修訂和重述的註冊證書修訂證書格式。(普通增值證) | B-1 |
附錄C：Sangamo治療公司第七次修訂和重述的註冊證書修訂證書格式。(廉署人員免責證明書) | C-1 |
Sangamo治療公司|濱海大道7000號| 加利福尼亞州布里斯班，94005
股東周年大會委託書將於2023年6月1日舉行
關於代理材料和投票的問答
為什麼我會收到這些材料？
本公司董事會(以下簡稱董事會或董事會)現邀請閣下委派代表於股東周年大會上投票，包括於股東周年大會任何延期或延期時投票。本委託書包含有關年會的重要信息、要求您投票的提案、您可能會發現對決定如何投票和投票程序有用的信息。我們邀請您在線出席年會，就本委託書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並寄回隨附的委託書，或者按照下面的説明通過電話或互聯網提交您的委託書。
為什麼我會收到關於在互聯網上提供代理材料的通知？
根據美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供訪問我們的代理材料的權限。我們大多數以“街頭名義”持有股票的股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本(除非被要求)，而是會從持有其賬户的經紀公司、銀行或其他代理商那裏收到代理材料在互聯網上可用的通知或通知。所有收到通知的“街名”股東將有能力訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以接收一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。
為什麼我在郵件中收到了全套代理材料，而不是關於代理材料在互聯網上可用的通知？
我們向以自己名義持有股票的登記在案的股東和之前要求打印我們的代理材料的股東提供我們的代理材料的紙質副本，而不是通知。我們打算在2023年4月_日左右向我們的股東郵寄全套委託書材料。
我如何以記錄在案的股東身分出席週年大會並投票？
年會將通過網絡直播舉行，網址為Meetnow NOW.global/MYSGZAH2023年6月1日星期四上午8：30太平洋時間。您將不能親自出席年會。在年會的時間和日期，截至2023年4月3日登記在冊的Sangamo股東可以通過訪問會議中心參加和投票，網址為：Meetnow NOW.global/MYSGZAH並在代理卡或通知上輸入15位控制號碼。登記在冊的股東可以通過點擊會議中心的“投你的票”鏈接來投票。
我如何以實益擁有人的身份登記出席週年大會並在會上投票？
截至2023年4月3日的受益股東(即通過銀行或經紀商等中介機構以“街頭名義”持有的股份)必須提前登記，才能出席年會並在網上投票。要註冊，股東必須從記錄持有人那裏獲得合法委託書，並將反映截至2023年4月3日持有的Sangamo普通股股份數量的合法委託書的證明，以及姓名和電子郵件地址提交給ComputerShare，電子郵件地址為LegalProxy@ComputerShar.com。註冊申請必須貼上“合法委託書”的標籤，並且必須在不遲於2023年5月26日星期五，下午2：00太平洋時間。然後，股東將通過電子郵件從以下地址收到帶有控制號的註冊確認
計算機共享。在年會的時間和日期，註冊受益股東可以通過訪問會議中心參加會議，網址為Meetnow NOW.global/MYSGZAH並在代理卡或通知上輸入15位控制號碼。註冊的受益者可以通過點擊會議中心的“投你的票”鏈接投票他們的股份。
如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？
如果您是記錄在案的股東，您將在您收到的代理卡或通知正面的陰影條或投票指示下方找到您的控制號碼。請輸入不帶空格的控制號。如果您是實益所有人(即您在銀行、經紀商或其他記錄持有人的賬户中持有您的股份)，為了獲得控制號，您需要從記錄持有人那裏獲得合法委託書，並按照上面問題中的説明提交合法委託書。如果您找不到您的控制號碼或無法獲得控制號碼，您可以作為嘉賓出席年會，但您將不能在年會期間投票。
我如何以嘉賓身份出席年會？
在年會的時間和日期，嘉賓可以通過訪問會議中心參加會議，網址為Meetnow NOW.global/MYSGZAH，點擊“我是客人”按鈕，並在下面的屏幕上輸入所要求的信息。如果您以嘉賓身份登錄，您將無法在年會期間投票您的股票，但您可以提問。
我如何在年會上提問？
登記在冊的股東、登記的受益人和作為嘉賓登錄的股東將被允許在年會之前和期間提交問題和評論。你可以在年會前提交問題，網址為Meetnow NOW.global/MYSGZAH。在年會期間，您只能在網上向Sangamo的代表提交問題，問題框提供在Meet Now.global/MYSGZAH。在這兩種情況下，股東和登記受益所有人必須擁有通知中提供的15位控制號碼或您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)才能提交問題。在這兩種情況下，以訪客身份登錄的用户不需要提交問題的15位控制碼。在時間允許的情況下，我們將在年會上答覆儘可能多的詢問。
如果在報到時間或年會期間我遇到技術困難或無法進入會議中心，該怎麼辦？
我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問會議中心時可能遇到的任何技術困難Meetnow NOW.global/MYSGZAH。如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，請撥打年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。
我如何才能訪問登記在冊的股東名單？
在年會前10天內，股東可發送電子郵件至Investor@sangamo.com，要求查看與年會有關的任何目的的股東名單。
我要投票表決什麼？
年會安排表決的事項有七個：
| | | | | | | | | | | |
| 建議書 | | 董事會推薦 | 頁碼 |
| | | |
| 01 | 選舉董事9名提名者(提案1號) | 為 | 9 |
| 02 | 根據美國證券交易委員會規則(建議2)，對本委託書中披露的我們的近地天體補償進行諮詢批准 | 為 | 25 |
| 03 | 諮詢股東是否應每年、每兩年或每三年投票批准我們的近地天體補償一次的諮詢批准(提案3) | 對於每一年 | 27 |
| 04 | 批准修訂和重述2018年計劃，除其他外，將我們根據2018年計劃為發行預留的普通股股份總數增加1,000萬股(提案編號：第(4)號) | 為 | 41 |
| 05 | 批准對我們重新發行的股票的修訂，將我們普通股的授權發行股票總數從320,000,000股增加到64,000,000股(建議5) | 為 | 44 |
| 06 | 批准對我們重新頒發的證書進行修訂，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定(提案編號：6.) | 為 | 46 |
| 07 | 批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案7) | 為 | 48 |
如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？
董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。
我該怎麼投票？
對於將在年會上投票表決的每一事項，除提案3外，包括投票給每一位董事提名人，您可以投票贊成、反對或棄權。對於第三號提案，您可以投票支持以下任一選項：“每年”、“兩年一次”、“三年一次”或棄權。
投票的程序相當簡單：
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份
如果您是記錄在案的股東，您可以在股東周年大會上在線投票、通過電話委託代表投票、通過互聯網委託代理人投票或使用隨附的代理卡進行委託投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已委派代表投票，您仍可出席年會並於網上投票。
•要在年會上投票，請點擊會議中心的“投票”鏈接，網址為Meetnow NOW.global/MYSGZAH.
•如欲使用隨附的委託書投票，只需將隨附的委託書填妥、簽署及註明日期，並在所提供的信封內即時寄回即可。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。
•要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話1-800-652-Vote(8683)，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的公司編號和控制編號。你的電話投票必須在凌晨1點之前收到。東部時間2023年6月1日待統計。
•要通過互聯網投票，請訪問http://www.envisionreports.com/SGMO完成電子代理卡。系統將要求您提供隨附的代理卡中的公司編號和控制編號。您的網絡投票必須在凌晨1：00之前收到。東部時間2023年6月1日待統計。
受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份
如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該已經收到來自該組織而不是我們的包含投票指示的通知。要在年會前投票，只需遵循通知中的投票説明，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在年會上在線投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的説明進行操作，或聯繫該組織要求提供合法的委託書。
互聯網代理投票可能允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
我有多少票？
在每一項待表決的事項上，截至2023年4月3日，您持有的每股普通股都有一票。
如果我是記錄在案的股東，而我沒有投票，或者如果我退還了一張代理卡，或者在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？
如果您是登記在案的股東，並且沒有通過互聯網、電話、填寫您的委託卡或在年會上在線投票，您的股票將不會被投票。
如果您退回一張簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票而沒有標記投票選項，您的股票將被投票給每個提案(提案編號除外)，包括投票給董事的每個被提名人；提案編號303，您的股票將被投票給頻率選項“每年”。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，你的代表持有人(在你的委託書上指定的其中一人)將根據他或她的最佳判斷投票表決你的股份。
如果我是以街道名義持有的股票的實益所有者，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？
如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。在這方面，根據紐約證券交易所的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以使用他們的自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為“常規”的事項投票您的“未經指示”的股票，而不是關於“非常規”事項。我們已被紐約證券交易所告知，根據紐約證券交易所的規則，第1、第2、第3、第4和第6號提案被認為是非常規的，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人可能不會對您的股票進行投票。我們已被紐約證券交易所告知，根據紐約證券交易所的規則，第5號和第7號提案被視為“例行”事項，這意味着如果您沒有在截止日期前將投票指示返回給您的經紀人，您的經紀人可能會酌情對該提案進行投票。
如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中規定的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。
誰在為這次委託書徵集買單？
我們將支付徵集代理的全部費用。此外，我們還聘請了代理募集公司InnisFree併購公司協助募集代理，費用約為20,000美元，外加某些費用和開支的報銷。除了這些代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。
如果我收到一套以上的代理材料，或一份以上的通知，或兩者的組合，這意味着什麼？
如果您收到一套以上的委託書材料，或一份以上的通知，或兩者的組合，您的股票可能登記在一個以上的名稱或不同的賬户。請按照每份委託書材料或通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。
提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份
是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：
•您可以通過電話或通過互聯網授予後續代理。
•您可以提交另一張填妥的委託書，並註明日後的日期。
•您可以及時向代理服務公司發出書面通知，撤銷您的委託書，c/o ComputerShare Investor Services，郵政信箱43101，普羅維登斯，RI 02940-5067.如在下列時間收市前在指定地址收到上述通知，將被視為及時通知2023年5月31日星期三.
•您可以通過網絡直播參加年會，並通過點擊會議中心的“投票”鏈接在線投票。Meetnow NOW.global/MYSGZAH。僅通過網絡直播出席年會本身並不會撤銷您的委託書。
您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。
受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份
如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明。
選票是如何計算的？
年度會議任命的選舉檢查專員將分別計算“贊成”票和“反對”票(關於第1、2、4、5、6和7號提案)，每年、每兩年一次或每三年一次的備選方案的選票(關於第293號提案)、棄權票和(如適用)代理反對票。
什麼是“經紀人無票”？
如上所述，當以街道名義持有的股票的實益所有人沒有就如何投票表決根據紐約證券交易所規則被視為“非常規”的事項時，該經紀人、銀行或其他證券中介機構不能投票。這些沒有投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。我們從紐約證券交易所得知
根據紐約證券交易所的規則，第1、第2、第3、第4和第6號提案被認為是“非常規”的，因此，我們預計與這些提案相關的經紀人不會投票。
提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。
每項提案需要多少票數才能通過？如何對待棄權票和中間人無票票？
下表彙總了核準每項提案所需的最低票數以及棄權和中間人不投票的影響。
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建議書
數 | 建議書説明 | 需要投票才能獲得批准 | 棄權的效力 | 經紀無投票權的影響 |
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| 01 | 董事的選舉 | 由於這是一場無人競爭的選舉，每一位董事提名人必須獲得他或她當選時所投的多數票的贊成票(即支持被提名人當選的票數必須超過反對該被提名人當選的票數)。根據我們的第五次修訂和重新修訂的章程或我們的章程，任何現任董事如果在年會上沒有獲得所需的多數票，將立即向董事會提出辭職，董事會將在考慮提名和公司治理委員會關於該辭職的建議後，決定接受或拒絕辭職。有關多數表決程序的更詳細説明，見下文“第1號提案：總幹事選舉”。 | 沒有效果 | 沒有效果 |
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| 02 | 對我們的近地天體補償的諮詢批准 | 在股東周年大會上出席或由受委代表出席並有權就本建議投票的股份的多數投票權持有人的“贊成”投票。 | vbl.反對，反對 | 沒有效果 |
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| 03 | 顧問股東是否投票批准我們的近地天體補償應每年、每兩年或每三年進行一次諮詢批准 | 每一年、每兩年一次或每三年一次的選項將被視為我們的股東批准的頻率，該選項將接受在線出席或由代表出席股東大會並有權就本建議投票的股份的多數投票權持有人的投票。 | (1) | 沒有效果 |
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| 04 | 批准修訂和重述2018年計劃，除其他外，將我們根據2018年計劃為發行預留的普通股股份總數增加1000萬股 | 在股東周年大會上出席或由受委代表出席並有權就本建議投票的股份的多數投票權持有人的“贊成”投票。 | vbl.反對，反對 | 沒有效果 |
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| 05 | 批准對我們重新發行的股票的修訂，將我們普通股的授權發行股票總數從3.2億股增加到6.4億股 | 有權投票的普通股流通股的大多數持有人投“贊成”票。 | vbl.反對，反對 | 經紀人有權投票(2) |
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| 06 | 批准對我們重新頒發的證書進行修訂，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定 | 有權投票的普通股流通股的大多數持有人投“贊成”票。 | vbl.反對，反對 | vbl.反對，反對 |
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建議書
數 | 建議書説明 | 需要投票才能獲得批准 | 棄權的效力 | 經紀無投票權的影響 |
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| 07 | 批准委任安永會計師事務所為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 | 在股東周年大會上出席或由受委代表出席並有權就本建議投票的股份的多數投票權持有人的“贊成”投票。 | vbl.反對，反對 | 經紀人有權投票(2) |
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(1)棄權將計入投票總數，但不會被算作對任何頻率選項的贊成票，因此將降低任何頻率獲得多數票的可能性。
(2)紐交所已告知我們，根據紐交所的規定，這項提議被認為是“例行公事”。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他持有您股票的代理人提供投票指示，根據紐約證券交易所規則，您的經紀人、銀行或其他代理人有權就本提案投票表決您的股票。有關更多信息，請參閲“如果我是以街頭名義持有的股票的實益所有者，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？”以及“什麼是‘經紀人無投票權’？”上面。提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的最後期限之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。
法定人數要求是多少？
召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東在線出席或由代表出席股東周年大會，則將達到法定人數。在記錄日期，有171,471,568股普通股已發行，並有權投票。
只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如會議不足法定人數，則董事會主席(未經股東投票)或出席會議的股東(以過半數投票權)均可將會議延期至另一日期。
我怎樣才能知道週年大會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果最終投票結果不能在會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
股東提案和董事提名將於何時提交給明年的年會？
要被考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2023年12月__日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為加州布里斯班布里斯班7000Marina Boulevard，郵編：94005，並且您必須遵守根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法頒佈的規則14a-8的所有適用要求。然而，如果我們的2024年股東年會不是在2024年5月2日至2024年7月1日之間舉行，那麼截止日期將是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。
根據我們的章程，如果您希望在2024年股東周年大會上向股東提交提案或提名董事，但您並不要求將您的提案或提名納入明年的委託書材料，您必須在2024年3月3日營業時間結束之前或在2024年2月2日營業時間結束之前書面通知我們的公司祕書。然而，如果我們的2024年股東年會沒有在2024年5月2日至2024年7月1日之間及時舉行，股東必須在首次公佈2024年年會日期或郵寄會議通知的10天內收到通知，以較早發生的為準。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
如事實證明有充分理由，年會主席可裁定某事項並未妥為提交會議審議，因此不得在會議上審議。此外，董事會為2024年股東周年大會徵集的委託書將就以下任何建議授予酌情投票權：(I)股東在該會議上提出而吾等未獲及時通知及(Ii)根據我們的附例作出的任何建議，如(X)2024年委託書簡要描述事項及管理層的委託書持有人擬如何就該事項投票，及(Y)股東不遵守根據交易所法案頒佈的第14a-4(C)(2)條的規定。
建議1：
選舉董事
我們的董事會目前由9名董事組成，今年董事有9名候選人。代表投票的人數不得超過本委託書中指定的被提名人人數。每名獲選並獲委任資格的董事將任職至下一屆股東周年大會，直至該董事的繼任者正式選出並獲委任資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被撤職為止。被提名人已同意在當選後任職，管理層沒有理由相信這些被提名人將無法任職。如果被提名人在年會期間不能或拒絕擔任董事，委託書將投票給本屆董事會可能指定的任何被提名人來填補空缺。除非另有指示，否則委託書持有人將把他們收到的委託書投票給以下指定的被提名人。
除了考特尼·比爾斯博士和瑪格麗特·A·霍恩，J.D.之外，每一位被提名人都是之前由我們的股東選舉出來的。比爾斯博士和霍恩女士最初都被第三方招聘公司確定為董事候選人，然後由我們的首席執行官或首席執行官推薦給提名和公司治理委員會。雖然提名和公司治理委員會和董事會選擇提名我們的首席執行官亞歷山大·D·麥克雷博士為董事會成員，原因載於其以下傳記，但麥克雷博士的僱傭協議也規定，董事會應提名邁克爾·麥克雷博士在博士的僱傭協議有效期間舉行的每一次年度股東大會上當選為董事會成員。
本委託書中列出的九名被提名人中的每一名都將以對該被提名人所投的多數票當選，這意味着支持被提名人當選的票數必須超過反對該被提名人的票數(棄權票和中間人反對票既不被算作對該被提名人的贊成，也不被算作對該被提名人的反對)。如果現任董事沒有獲得所需的多數票，根據我們的章程，董事必須迅速向董事會提交辭呈。在年會後90天內，提名和公司治理委員會將向董事會提出是否接受或拒絕辭職的建議。董事會將考慮到委員會的建議而採取行動。如果董事會不接受辭職，董事會必須公開披露其決定及其背後的理由。
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| | | 董事會推薦 | | |
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| | 董事會一致建議投票表決“For”每一位董事會提名人的選舉。今年的提名者是亞歷山大·D·馬克雷、考特尼·比爾斯、羅伯特·F·凱裏、肯尼斯·J·希蘭、瑪格麗特·A·霍恩、約翰·H·馬克爾斯、詹姆斯·R·邁耶斯、H·斯圖爾特·帕克和凱倫·L·史密斯。 | |
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提名者
以下是每一位董事提名人的簡短簡歷，包括他們截至2023年4月3日的各自年齡。每本傳記都包括有關特定經驗、資歷、屬性或技能的信息，這些經驗、資質、屬性或技能導致提名和公司治理委員會和董事會決定適用的被提名人應擔任董事會成員。
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| | 亞歷山大·D·麥克雷 | |
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| 現年60歲的Alexander D.Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D.自2016年6月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。 Macrae博士在製藥行業擁有20多年的經驗，最近的一次是在2012至2016年3月擔任武田製藥有限公司或武田全球上市生物製藥公司的全球醫療官，在那裏他建立並領導了全球醫療辦公室，涵蓋醫療事務、監管事務、藥物警戒、結果研究和流行病學、定量科學以及知識和信息學。2001年至2012年，馬克雷博士在全球上市醫療保健公司葛蘭素史克(GSK)擔任越來越多的責任，2009年至2012年，高級副總裁擔任新興市場研究和開發部部長。在擔任該職位期間，他提供了專業知識和資源，創建了一個首創的集團，通過提供研發、戰略、臨牀開發和監管資源來擴大GSK的全球影響力，以進入新興市場和亞太地區。2007年至2008年，總裁副主任，業務發展部。在該職位上，他負責神經學、精神病學、心血管和代謝治療領域的科學評估和業務發展項目領導。在他職業生涯的早期，他在SmithKline Beecham工作，在那裏他負責神經學和胃腸學治療領域的臨牀開發。邁克爾·麥克雷博士目前在生物製藥公司4D Pharma plc的董事會任職。 邁克爾·麥克雷博士獲得了理科學士學位。在格拉斯哥大學獲得藥理學碩士學位和工商管理碩士學位。他是皇家醫師學會的成員。邁克爾·麥克雷博士還在劍橋國王學院獲得了分子基因組學博士學位。 提名及公司管治委員會及董事會相信，麥高樂博士的日常領導能力及對我們的業務及營運的深入瞭解，以及我們與合作伙伴、合作者及投資者的關係，令董事會對公司有深入的瞭解。 |
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| | 考特尼·比爾斯博士。 | |
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| 考特尼·比爾斯博士，現年53歲，自2022年12月以來一直擔任我們的董事會成員。 自2019年6月以來，比爾斯博士一直擔任私營生物技術公司Tizona Treateutics，Inc.的首席科學官，他在免疫學和癌症研究、藥物開發以及科學戰略和領導方面擁有30多年的經驗。她於2015年加入Tizona，負責建設對公司戰略至關重要的工作所需的管道和研究團隊。在比爾斯博士任職期間，該公司將兩種由Tizona產生的療法投入臨牀，同時還建立了一系列創新的項目組合，目標是積極影響癌症患者的生活。在加入Tizona之前，Beers博士是Oncohyreon，Inc.癌症免疫療法的負責人，在那裏她領導了幾個新的免疫調節生物項目。此外，她還在安進公司和免疫公司的治療創新單位以及腫瘤學發現研究單位擔任越來越多的職責。她的免疫腫瘤學研究導致了多個發現計劃，併為安進的免疫治療戰略和產品線做出了貢獻。比爾斯博士是免疫®(Talimogene Laherparepvec)的全球研究負責人，這是第一種獲得FDA批准的溶瘤病毒免疫療法。她還領導了安進的AMG 228計劃，從開始到第一階段臨牀試驗。 比爾斯博士在華盛頓大學獲得免疫學博士學位。 提名和公司治理委員會和董事會認為，比爾斯博士在藥物開發和科學戰略方面的長期任職為董事會提供了寶貴的洞察力和貢獻。 |
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| | 羅伯特·F·凱裏 | |
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| 羅伯特·F·凱裏現年64歲，自2016年6月以來一直擔任我們的董事會成員。 凱瑞先生自2020年7月以來一直擔任民營生物製藥公司ACELYRIN，Inc.的聯合創始人和總裁。陳凱瑞先生於2014年3月至2019年10月擔任生物製藥公司Horizon Treeutics plc執行副總裁總裁。在此之前，他在2003年至2014年期間擔任董事的董事總經理和全方位服務投行JMP Securities LLC的醫療保健投行業務主管。在加入摩根大通之前，凱裏先生是德利佳華和向量證券國際公司醫療保健集團的董事董事總經理。他還曾在希爾森雷曼·赫頓和安永安永擔任過職務。Karey先生還擔任公共醫療設備和生物製藥公司Beyond Air，Inc.(前身為AIT治療公司)的董事會成員。凱裏此前曾在2020年7月至2021年2月期間擔任FS Development Corp.的董事會成員。FS Development Corp.是一家上市空白支票公司，現在名為Gemini Treateutics，Inc.。 Karey先生擁有巴黎聖母大學會計學學士學位。 提名和公司治理委員會和董事會認為，Karey先生在醫療保健投資銀行行業的豐富經驗和知識，特別是在生命科學公司的融資、全球擴張和其他戰略交易方面的經驗和知識，以及他在一家上市生物製藥公司的高級管理和業務發展中的角色，為董事會提供了寶貴的洞察力和貢獻。 |
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| | 肯尼斯·J·希蘭，M.B.，Ch.B. | |
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| 肯尼斯·J·希蘭，M.B.，Ch.B.，現年62歲，自2020年9月以來一直擔任我們的董事會成員。 自2019年2月以來，李·希蘭博士一直擔任公共消費者遺傳學和研究公司23andMe Holding Co.的治療負責人。2011年10月至2017年12月，陳希蘭博士擔任上市生物製藥公司Achaogen，Inc.首席執行官，2018年1月至2018年10月擔任研發部門的總裁和總裁，2011年10月至2018年10月擔任董事會成員。2019年4月，Achaogen根據美國破產法第11章提交了自願救濟請願書，其大部分資產隨後被出售給一家跨國製藥公司。在此之前，李·希蘭博士於1994年至2011年在基因泰克公司工作，領導其免疫學、組織生長和修復(簡稱ITGR)藥物組合的醫療和科學戰略，並在研發方面擔任過多個關鍵領導職位，包括臨牀開發、炎症部門的高級副總裁、ITGR的總裁副主任、發展科學部門的總裁副主任以及研究運作和病理學部門的總裁副主任。他還曾在上海擔任高級副總裁和羅氏亞太區臨牀開發和產品開發戰略主管中國。他還擔任上市生物技術公司Zymeworks，Inc.的董事會成員。李·希蘭博士曾在2014年6月至2016年9月擔任Relypsa，Inc.的董事會成員，當時該公司被Galenica AG收購。 李·希蘭博士在英國格拉斯哥大學醫學院獲得醫學和外科學士學位。 提名和公司治理委員會和董事會認為，李·希蘭博士在治療學開發和生物技術行業的豐富經驗和知識為董事會提供了寶貴的洞察力和對公司基因藥物開發的貢獻。 |
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| | 瑪格麗特·霍恩，J.D. | |
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| 瑪格麗特·霍恩，J.D.，現年60歲，自2022年12月以來一直擔任我們的董事會成員。 霍恩女士在生物技術行業擁有30多年的領導經驗。自2018年10月以來，她一直擔任Revine Medicines，Inc.的首席運營官，該公司是一家公共臨牀階段公司，為RAS成癮癌症開發靶向療法，在那裏她領導着一個廣泛的團隊，負責公司發展、投資者關係、法律、信息科學和設施。2014年12月至2018年10月任革命醫藥常務副總裁、總法律顧問。在此之前，她曾擔任過高山生物科學公司法律和企業發展部的高級副總裁和Genencor International，Inc.的法律部門的高級副總裁。在她的整個職業生涯中，她領導了重要的戰略和融資交易，包括與大型製藥公司的研發合作和商業化協議、許可證、併購和多項股權融資。 霍恩女士擁有費城藥學與科學學院的藥學學士學位，維拉諾瓦大學查爾斯·威傑法學院的法學博士學位，以及賓夕法尼亞州立大學的高管工商管理碩士學位。 提名和公司治理委員會和董事會認為，霍恩女士在生物技術行業擁有豐富的領導經驗，領導了許多重要的戰略和融資交易，為董事會提供了寶貴的洞察力。 |
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| | 約翰·H·馬克爾斯博士。 | |
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| 約翰·H·馬克爾斯博士，現年57歲，自2020年2月以來一直擔任我們的董事會成員。 馬丁·馬克爾斯博士在製藥行業擁有30多年的領導經驗。自2019年1月以來，他一直擔任默克公司全球疫苗公司的總裁，在那裏他領導着一個綜合團隊，致力於疫苗產品組合的發現和開發、供應和獲取以及全球營銷和長期戰略。在默克之前，總裁於2018年1月至2019年1月擔任拉丁美洲高級副總裁，2017年1月至2017年12月擔任全球人類健康業務戰略高級副總裁，2013年11月至2017年1月管理墨西哥董事。在擔任商業職務之前，他曾長期擔任全球製造業的高級領導職位，包括歐洲、中東和非洲、亞太地區和新興市場的運營領導，以及活性藥物成分(API)和疫苗方面的製造技術和產品開發職位。在默克任職期間，馬克斯博士領導了多項企業級戰略努力，包括默克製造戰略、產品組合戰略、小分子商業化戰略等。馬克博士目前在公共藥品和疫苗公司Arcturus Treateutics Holdings Inc.的董事會任職。 李·馬克爾斯博士在加州大學伯克利分校獲得化學工程博士學位，在特拉華大學獲得化學工程學士學位。 提名和公司治理委員會和董事會認為，馬克斯博士在運營、戰略和發展方面的豐富領導經驗為董事會提供了寶貴的運營、戰略和管理技能。 |
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| | 詹姆斯·R·邁耶斯 | |
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| 詹姆斯·R·邁耶斯，58歲，自2019年11月以來一直擔任我們的董事會成員。 邁耶斯先生在生物技術行業擁有30多年的商業領導經驗。自2020年11月以來，邁耶斯一直擔任民營生物製藥公司IntraBio Ltd.的首席執行長兼總裁。在此之前，梅耶斯先生於1996年至2018年2月在吉利德科學公司擔任責任日益增加的職位，最近的職務是2016年11月至2018年2月擔任吉利德全球商業運營執行副總裁總裁，負責全球商業活動，包括北美、歐洲、中東、澳大利亞和日本的定價和市場準入。邁耶斯先生於1996年加入吉利德，在22年的時間裏成功領導了7個不同治療領域的25個品牌的產品發佈，其中包括11個最高年收入超過10億美元的品牌。在加入吉利德之前，邁耶斯先生在捷利康製藥公司和阿斯特拉美國公司擔任的職位責任越來越大。他目前在另外兩家上市生物製藥公司Arbutus Biophma Corporation和CytomX Treateutics，Inc.以及一傢俬營生物技術公司PumoSide，Inc.的董事會任職，他仍然是幾家主要生物製藥公司的積極顧問。 邁克爾·邁耶斯先生在波士頓學院獲得經濟學學士學位。 提名和公司治理委員會和董事會認為，M·邁耶斯先生在生物技術行業豐富的商業領導經驗為董事會提供了寶貴的運營、商業評估和管理技能。 |
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| | 斯圖爾特·帕克 | |
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| 現年67歲的斯圖爾特·帕克自2014年6月以來一直是我們的董事會成員，並自2017年6月以來一直擔任主席。 李·帕克女士在生物技術行業擁有40多年的經驗。在專注於董事會服務和諮詢之前，她曾在2011至2013年間擔任傳染病研究所(IDRI)的首席執行官，IDRI是一家非營利性的全球健康研究機構。1992年，帕克女士創立了Target Genetics Corporation，這是一家總部位於西雅圖的上市生物製藥公司，成立的目的是為獲得性和遺傳性疾病開發基於基因的治療方法，成為腺相關病毒(AAV)基因治療的世界領先者。她曾擔任總裁和首席執行官，從公司成立到2008年一直是公司董事會成員。在創立Target Genetics之前，帕克女士曾在1981至1991年間擔任多個職位，最近擔任的職務是企業發展部副總裁總裁。1991年至1993年，帕克女士擔任接受者科技公司的總裁和董事，接受者科技公司是免疫聯盟於1989年成立的一家公司，目的是加快可溶性細胞因子受體產品的開發。她曾在生物技術行業的主要貿易組織BIO的董事會和執行委員會任職。她目前擔任上市生物製藥公司Impel NeuroPharma，Inc.，上市蛋白質工程公司Codexis Inc.的董事會成員，曾於2019年5月至2020年12月擔任上市生物技術公司Armata PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，並於2017年8月至2021年5月擔任上市制藥公司Aucture Life Sciences的董事會成員。帕克女士還在華盛頓大學福斯特商學院和文理學院的顧問委員會任職。 帕克女士獲得了華盛頓大學的學士和工商管理碩士學位。 提名和公司治理委員會及董事會認為，帕克女士在AAV基因治療和生物技術藥物開發方面的高級管理經驗為董事會提供了寶貴的運營、商業評估和管理技能。 |
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| | Karen L.Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L. | |
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| Karen L.Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L.M.，55歲，自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員。 史密斯博士是一位生命科學思想領袖，擁有20多年將藥物帶入臨牀並實現商業化的生物製藥經驗。她是FDA和EMA批准的多個治療領域產品成功開發的關鍵貢獻者，包括腫瘤科(赫賽汀、Vyxeos)、罕見疾病(Defitelio)、心臟科(伊貝沙坦)、皮膚科(Voluma、肉毒桿菌)、神經科學(Abilify)和抗感染藥(Teflaro)。自2018年11月以來，史密斯博士一直在國際上提供諮詢服務。史密斯博士目前擔任私營生物製藥公司Novosteo，Inc.的首席醫療官，此前曾在2020年4月至2021年12月擔任Emergent BioSolutions，Inc.的首席醫療官。2019年5月至2020年1月，史密斯博士在生物技術公司美迪奧治療公司擔任總裁兼首席執行官。2018年6月至2019年5月，史密斯博士擔任消除癌症公司首席執行官。2015年4月至2018年5月，她擔任生物製藥公司Jazz PharmPharmticals plc的全球研發主管兼首席醫療官，在那裏她將研發職能打造成神經科學和腫瘤學產品的管道，貫穿發現和開發的所有階段。2011年至2015年，她擔任多專科醫療保健公司艾爾建公司全球醫療事務和全球治療區負責人(皮膚科)高級副總裁。在她職業生涯的早期，她曾在阿斯利康和百時美施貴寶公司擔任高級領導職務。 史密斯博士擁有多個學位，包括華威大學的醫學博士學位、西澳大利亞大學的腫瘤學博士學位、新英格蘭大學的MBA學位和索爾福德大學的法學碩士學位。史密斯博士在上市生物科技公司Talaris Treateutics，Inc.和私營生物科技公司CapstanTreateutics的董事會任職。史密斯博士曾於2019年3月至2022年5月擔任上市制藥公司Antares Pharma，Inc.，2017年11月至2021年12月擔任上市生物製藥公司Acceleron Pharma，Inc.，2017年7月至2018年2月擔任Sucampo PharmPharmticals，Inc.，2016年6月至2017年6月擔任Forward Pharma A/S的董事會成員，並擔任醫療保健技術和服務公司Emyria Limited的戰略諮詢委員會主席。 提名和公司治理委員會和董事會認為，史密斯博士在全球研發方面的豐富行政經驗，加上之前在上市公司董事會的任職經歷，為我們提供了利用我們在基因編輯、基因治療、基因監管和細胞治療方面的平臺技術將我們的科學轉化為基因組藥物的寶貴技能。 |
董事會代表和多樣性
下面我們將重點介紹現任董事的某些特質。就以下信息而言，“多元化”董事的定義是“在以下一個或多個類別中自我認同的個人：女性、代表不足的少數族裔或男女同性戀、雙性戀和變性者+”，其定義載於“納斯達克上市規則”第5606(F)條。
董事會代表：
董事會多樣性
下表提供了有關納斯達克上市標準要求的董事會組成和多樣性的某些信息：
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董事會多元化矩陣(截至2023年4月3日) |
| 董事總數 | 9 |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
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| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 董事 | 4 | 4 | — | 1 |
| 第二部分：人口統計背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲人 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 4 | 4 | — | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | 1 |
股東參與度和響應能力
我們董事會的首要任務是就各種主題徵求和聽取我們股東的意見，包括我們的業務和增長戰略、公司治理實踐和高管薪酬問題。我們與投資者的討論富有成效，內容豐富，並向董事會提供了寶貴的反饋，以幫助確保董事會的決定與股東目標保持一致。
董事會獨立性
董事會已確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的適用上市標準，除我們的首席執行官馬克·馬克雷博士外，其每一名董事都是獨立的。我們的任何一位董事和任何一位高管之間都沒有家族關係。
董事會委員會和會議
董事會在2022年期間舉行了5次會議。董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個董事出席或參與(I)董事會會議總數及(Ii)於2022年期間該董事所服務的所有董事會委員會舉行的會議總數的75%或以上，分別於各自董事擔任董事的期間舉行。
審計委員會
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成員： 凱裏先生(主席) 馬克爾斯博士 邁耶斯先生 馬克博士被任命為審計委員會成員，自2022年5月24日起生效。自2022年5月24日起辭去董事會職務的Saira Ramasastry女士此前曾在審計委員會任職至該日。 | | 主要職責： •協助董事會監督我們的財務報表、會計和財務控制系統、會計和財務報告程序以及對財務報表的審計 •直接與我們的獨立審計師互動並評估其業績，決定是否聘用或解僱我們的獨立審計師，並監督我們的獨立審計師的資格和獨立性 •監督我們在財務、會計、審計、信息技術和網絡安全方面的合規計劃的實施 •預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務和允許的非審計服務 _______________________________________________________________ 財務知識和專業知識： 董事會已確定凱裏先生為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”，而審計委員會每名成員均具備根據適用的納斯達克上市標準所需的財務經驗。 |
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獨立性： 本公司董事會已決定，根據納斯達克及美國證券交易委員會規則適用的上市標準，審核委員會的每位成員均屬獨立。 | |
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可在網上獲得的憲章： 審計委員會有一份書面章程，可在我們的網站https://investor.sangamo.com/corporategovernance/governance-overview.上查閲 | |
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2022年舉行的會議數量： 四 | |
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| | | 審計委員會報告 | | |
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| | 審計委員會報告包括在“董事會審計委員會報告”一節中。 | |
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薪酬委員會
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成員： 史密斯博士(主席) 比爾斯博士 約翰·希蘭博士 *邁耶斯先生
比爾斯博士於2022年12月15日被任命為薪酬委員會成員，這與她被任命為董事會成員的情況相當。 | | 主要職責： •定期審查和批准我們高管的薪酬理念 •管理公司高管的薪酬計劃和方案，其中包括股權計劃、激勵計劃、獎金計劃、股票購買計劃、遣散費計劃、養老金和利潤分享計劃以及退休計劃 •審查、審議和批准適用於董事會非僱員成員的薪酬計劃 •為我們的高管制定總薪酬方案，但馬克·麥克雷博士除外 •審查和評價麥克雷博士的業績和領導能力，並向董事會建議他的總薪酬方案 •與約翰·麥克雷博士一起審查他對執行幹事業績的評價，而不是他自己 •審查和監督管理髮展計劃和活動 •與董事會一起審查首席執行官和其他高管的繼任計劃 •對我們的薪酬計劃進行風險評估 _______________________________________________________________ 授權和監督： 賠償委員會可視情況並根據適用的法律和規則，將其章程規定的賠償委員會的任何責任或權力委託給賠償委員會的一名或多名成員。然而，薪酬委員會不會將其在確定或建議董事或高管薪酬方面的任何職能委託給其他人。
薪酬委員會有權聘用、監督和終止獨立的薪酬顧問和其他專業人員，以協助設計、制定、分析和實施我們的高管和其他關鍵員工的薪酬計劃。薪酬委員會保留了怡安人力資本解決方案業務部門的服務，以便(I)評估2022年我們高管和副總裁的薪酬水平和要素組合，(Ii)審查同行組標準並建議將特定公司納入同行組，(Iii)評估非僱員董事的薪酬，以及(Iv)根據同行組趨勢和市場慣例就高管薪酬和治理趨勢向薪酬委員會提供建議。 |
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獨立性： 本公司董事會已決定，根據納斯達克及美國證券交易委員會規則適用的上市標準，薪酬委員會的每位成員均屬獨立。 | |
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可在網上獲得的憲章： 薪酬委員會有一份書面章程，可在我們的網站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲有關我們考慮和確定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序，請分別參見“高管薪酬-薪酬討論與分析”和“董事薪酬”。 | |
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2022年舉行的會議數量：六 | |
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| | | 薪酬委員會報告 | |
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| | 薪酬委員會報告在此包括在“薪酬委員會報告”一節中。 | |
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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2022年期間，李·希蘭博士、李·比爾斯博士、李·邁耶斯先生和李·史密斯博士曾在賠償委員會任職。我們的薪酬委員會成員在任何時候都沒有擔任過Sangamo的官員或僱員。任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的高管均不任職。
提名和公司治理委員會
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成員： 帕克女士(主席) 霍恩女士 邁克爾·馬克爾斯博士
霍恩女士被任命為提名和公司治理委員會的成員，這與她於2022年12月15日被任命為董事會成員的任命相當。約瑟夫·S·扎克謝夫斯基先生於2022年3月1日從董事會辭職，此前曾在提名和公司治理委員會任職至2022年3月1日。 | | 主要職責： •審議並定期報告有關董事會的規模、確定、遴選和資格的事項以及董事會及其委員會提名的候選人，並制定和建議適用於公司的治理原則和政策 •協助董事會監督我們遵守財務、會計、審計、信息技術和網絡安全事項以外的其他事項的法律和法規要求 •負責監督公司與多樣性、公平和包容性有關的政策和做法 •使用各種標準來評估我們董事會成員所需的資格和技能 •可以評估性格、判斷力、商業敏鋭性和科學專長，以及對影響生物技術和製藥行業的問題的熟悉程度。其他資格將根據具體情況確定，具體取決於提名和公司治理委員會是希望填補空缺席位，還是希望擴大董事會規模以增加新董事 •還可以評估潛在的董事提名人的技能是否與現有董事會成員的技能相輔相成，或滿足董事會對運營、管理、商業、財務或其他專業知識的需求 •審議適當提交的董事會成員候選人的股東推薦，如下所述--確定和評估董事的提名人選 •努力保持一個多樣化的董事會，反映各種技能、經驗、觀點和背景，包括年齡、任期、性別、種族、族裔、性取向和其他獨特特徵，因為它認為這種多樣性提高了董事會履行其監督作用的效力。關於我們現任董事的某些屬性，請參閲“董事會代表性和多樣性”。 _______________________________________________________________ Dei Supervisors： 提名和公司治理委員會還監督並每年審查管理層對適用於我們的員工、高管、董事和其他業務夥伴的與多樣性、公平和包容性問題有關的計劃、政策和做法的執行情況。在人力資源團隊中，我們有一名高級項目經理，他的時間完全用於領導我們與首席人事官和首席運營官合作的多樣性、公平和包容性或DEI努力。還有一個工作組，負責確定公司實施多元化舉措的重點領域。我們有六個員工資源小組(ERG)，由員工與執行贊助商合作領導，我們為每個ERG制定了專門的預算，以便他們能夠在建立和加強社區、領導力發展和人才吸引方面產生具體影響。我們正在與生命科學關懷組織建立各種合作伙伴關係，這是一個非營利性組織，其使命是利用生命科學公司的資源來幫助減少貧困的影響，我們的首席運營官D.Mark McClung是董事會成員。我們還參與了彭博性別平等指數，以更好地使我們的投資和倡議與我們的員工保持一致。 |
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獨立性： 我們的董事會已經決定，根據納斯達克和美國證券交易委員會規則適用的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。 | |
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可在網上獲得的憲章： 提名和公司治理委員會有一份書面章程，可在我們的網站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲 | |
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2022年舉行的會議數量： 四 | |
董事提名名單的確定與評價
提名和公司治理委員會利用各種方法來確定和評估董事的被提名人。提名和公司治理委員會評估董事會的適當規模，以及董事會是否有任何空缺
董事會預計將因退休或其他原因而出現。如果預計會出現空缺或出現其他情況，提名和公司治理委員會會考慮董事的各種潛在候選人。候選人可通過現任董事會成員或高級管理層、高管招聘公司、股東或其他人士提請提名和公司治理委員會注意。此外，我們過去曾聘請第三方獵頭公司協助物色潛在董事，未來亦可能不時聘用該公司。比爾斯博士和霍恩女士最初都被第三方招聘公司確定為董事候選人，然後由我們的首席執行官向提名和公司治理委員會推薦任命為董事會成員。提名和公司治理委員會經常考慮候選人的特定行業專業知識，如研究、開發或商業經驗，以確保董事會能夠監督我們業務的所有方面。提名和公司治理委員會還努力保持一個多樣化的董事會，反映各種技能、經驗、觀點和背景，包括年齡、任期、性別、種族、族裔、性取向和其他獨特特徵，因為它認為這種多樣性提高了董事會履行其監督作用的效力。董事的候選人會在提名和公司治理委員會的例會或特別會議上進行評估，並可能在年內的任何時候進行考慮。提名和公司治理委員會將考慮適當提交的董事會候選人的股東推薦。股東推薦的被提名人將得到與董事會被提名人相同的報酬。提名和公司治理委員會建議審議的任何股東建議必須提供提名和公司治理委員會要求的與該建議有關的所有信息，包括候選人的姓名和董事會成員資格，並應寄往以下地址發送給投資者關係部：
投資者關係部
Sangamo治療公司
濱海大道7000號
加州布里斯班，郵編94005
在評估該等建議時，提名及公司管治委員會會考慮以上討論的標準，並尋求在董事會的知識、經驗及能力之間取得平衡。
董事會的領導結構
根據我們的附例，董事局無須委任我們的行政總裁為董事局主席，而董事局亦沒有就行政總裁和董事局主席的角色應否分開的政策。目前有兩個人擔任這兩個職位。帕克女士目前擔任理事會主席。帕克女士在生命科學行業擁有豐富的知識和經驗，並對我們的業務戰略和日常運營有深入的瞭解，這使她非常適合作為主席制定議程並領導董事會會議的討論。主席負責主持董事會會議和股東會議，制定董事會會議的議程，並在會議之前和會議之間向董事會成員提供信息。此外，我們的首席執行官Macrae博士也是我們的董事會成員。董事會認為，馬克·馬克雷博士作為董事的成員，使董事會能夠深入瞭解我們的業務運營，因為他在我們運營的各個方面的日常管理方面擁有豐富的經驗和知識。這也促進了董事會和管理層之間的溝通，確保了信息的定期流動，從而增強了董事會就我們公司面臨的關鍵問題做出知情決定的能力。
在我們董事會的九名董事中，根據適用的納斯達克公司治理規則，八名董事是獨立的。董事會相信，這將建立一個強大的獨立董事會，為公司提供有效的監督。此外，除了在董事會會議期間提供的反饋外，獨立董事還在沒有麥克雷博士或任何其他管理層成員出席的情況下定期舉行執行會議。我們相信，考慮到我們業務的性質和規模，我們董事會的領導結構是合適的，因為它既提供了有效的獨立監督，也提供了在我們作為一家生命科學公司的運營複雜性和管理方面的專業知識。
董事會對風險管理的監督
我們的董事會一般負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督公司風險。審計委員會監督與我們的財務和會計系統、公共財務報告、投資戰略和政策有關的風險的管理，以及委託給審計委員會的某些其他事項，包括與我們的信息技術系統有關的風險(包括
網絡安全風險)。我們的董事會定期審查關於我們的現金狀況、流動性和運營的信息，以及與每一項相關的風險。董事會定期審查與我們的領先治療開發計劃和其他臨牀前計劃相關的計劃、結果和潛在風險，以及與我們的業務和運營相關的財務和戰略風險。
此外，提名和公司治理委員會監督我們公司政策的有效性，並管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。
我們的薪酬委員會監督風險管理，因為它與我們針對所有員工(包括高管)的薪酬計劃、政策和做法有關，特別是我們的薪酬計劃是否會激勵我們的員工承擔可能對公司產生重大不利影響的過度或不適當的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期被告知這些風險。在董事會的支持下，我們還成立了一個內部合規委員會，由我們的總法律顧問領導的員工組成，他們直接向董事會報告合規事宜。合規委員會在2022年舉行了季度會議。我們還於2020年成立了新冠肺炎工作組，負責制定和更新我們的內部新冠肺炎政策和協議。該工作組於2022年定期舉行會議，由我們的首席人事官領導。
年度會議出席人數
雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們鼓勵我們的董事出席股東年會。七名董事出席了虛擬舉行的2022年年度股東大會。
與董事會的溝通
我們的董事會目前沒有一個正式的程序，讓股東向董事會發送通信。雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過致函Sangamo董事會，c/o投資者關係部，7000 Marina Boulevard，Brisbane，California 94005與董事會，包括非管理董事進行溝通。希望將其提交給特定董事會成員的股東可以指定這樣做。董事會不建議此時通過正式的來文程序，因為它認為非正式來文足以傳達可能對理事會有用的問題、評論和意見。
商業行為和道德準則
公司擁有一套經董事會批准的行為準則，適用於所有員工，包括我們的高管和公司董事。我們的行為準則副本可在我們的網站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview上公司治理下的投資者+媒體部分獲得。如果我們未來對行為準則中根據適用的美國證券交易委員會規則要求披露的條款做出任何修改或批准任何豁免，我們打算在我們的網站上披露此類修改或放棄及其原因。
禁止套期保值、質押和投機交易
根據我們的內幕交易政策條款，我們的任何董事、高級管理人員和其他員工不得從事與我們的證券有關的任何對衝或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股票掉期、套匯和交易所基金等金融工具。此外，我們的所有管理人員、董事和員工都被禁止賣空我們的證券或從事涉及Sangamo衍生證券的交易(根據我們的員工股票期權或股權激勵計劃授予的證券除外)，並被進一步禁止在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式將我們的證券質押為貸款抵押品。
董事薪酬
下表列出了有關每個非員工董事在2022年擔任董事會成員的薪酬的某些信息。我們的首席執行官兼首席執行官總裁博士沒有列在下表中，因為他是我們的員工。
邁克爾·麥克雷博士的薪酬在《高管薪酬》一欄中進行了描述，他在2022年擔任我們的董事會成員時沒有獲得任何額外的薪酬。
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| 名字 | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | Option和Awards ($)(2)(4)(5) | 股票大獎 ($)(3)(6)(7) | 總計
($) |
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| 考特尼·比爾斯 | — | | 79,365 | | 61,875 | | 141,240 | |
| 羅伯特·F·凱裏 | 60,425 | | 95,630 | | 73,750 | | 229,805 | |
| 肯尼斯·J·希蘭 | 47,500 | | 95,630 | | 73,750 | | 216,880 | |
| 瑪格麗特·A·霍恩 | — | | 79,365 | | 61,875 | | 141,240 | |
| 約翰·H·馬克爾斯 | 52,532 | | 95,630 | | 73,750 | | 221,912 | |
| 詹姆斯·R·邁耶斯 | 57,500 | | 95,630 | | 73,750 | | 226,880 | |
| 斯圖爾特·帕克 | 85,558 | | 95,630 | | 73,750 | | 254,938 | |
塞拉·羅馬薩塞(8) | 19,875 | | 95,630 | | 73,750 | | 189,255 | |
| 凱倫·L·史密斯 | 56,495 | | 95,630 | | 73,750 | | 225,875 | |
約瑟夫·S·扎克爾澤夫斯基(9) | 7,500 | | 95,630 | | 73,750 | | 176,880 | |
(1)包括作為董事會成員或任何董事會委員會成員的年度預聘費。有關此類費用的更多信息，請參閲下面標題為“-董事年度預訂費和會議費”的部分。
(2)代表股票期權獎勵的授予日期合計公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬或ASC 718確定。在計算授予日期股票期權獎勵的公允價值時使用的假設在我們截至2022年12月31日的年度報告或2022年Form 10-K的合併財務報表附註9中進行了描述。
(3)代表根據ASC第718條計算的限制性股票單位或RSU的總授予日期公允價值。授予日RSU的公允價值是根據授予日相關普通股的收盤價計量的。
(4)根據2018年中期計劃下的自動授予計劃，2022年2月25日，邁克爾·凱裏先生、大衞·希蘭博士、馬克·馬克爾斯博士、邁克爾·邁爾斯先生、邁克爾·帕克女士、拉馬薩斯特里女士、大衞·史密斯博士和扎克爾澤夫斯基先生分別收到了以每股5.90美元的行使價購買25,000股普通股的期權，每個此類期權的總授予日期公允價值為95,630美元。2022年12月15日，比爾斯博士和霍恩女士各自收到了一份期權，可以購買37,500股普通股，每股行使價格為3.30美元，與他們任命為董事會成員有關，每個此類期權在授予日的總公允價值為79,365美元。
(5)截至2022年12月31日，以下非僱員董事持有購買以下數量普通股的期權：比爾博士37,500股，凱裏先生131,400股；希蘭博士71,400股；霍恩女士37,500股，馬克爾斯博士71,400股；邁耶斯先生91,400股；帕克女士171,400股；史密斯博士106,400股。
(6)根據2018年全球計劃下的自動贈款計劃，邁克爾·凱裏先生、大衞·希蘭博士、馬克·馬克爾斯博士、邁克爾·邁爾斯先生、邁克爾·帕克女士、拉馬薩斯特里女士、大衞·史密斯博士和扎克爾澤夫斯基先生於2022年2月25日各自獲得了12,500個RSU的獎勵，每個此類RSU獎勵的總授予日期公允價值為73,750美元。2022年12月15日，比爾斯博士和霍恩女士因任命為董事會成員而分別獲得了18,750個RSU的獎勵，這些RSU在授予日的總公允價值為61,875美元。
(7)截至2022年12月31日，以下非僱員董事持有以下數量的普通股的RSU：比爾博士，18,750股；凱裏先生，12,500股；希蘭博士，17,500股；霍恩女士，18,750股；馬克·馬克爾斯博士，14,167股；邁耶斯先生，12,500股；帕克女士，12,500股；以及史密斯博士，12,500股。
(8)拉馬薩斯特里女士的任期於2022年5月24日2022年股東年會結束時屆滿，任期屆滿後她拒絕競選連任。
(9)Zakrzewski先生從董事會辭職，自2022年3月1日起生效.
董事賠償金的確定流程和程序
薪酬委員會章程賦予薪酬委員會審查、審議和批准適用於非僱員董事的薪酬計劃的責任。薪酬委員會的慣例是尋求外部薪酬顧問的意見，包括我們薪酬委員會的薪酬顧問怡安，視乎情況而定。
董事年度預訂費和會議費
下表列出了每年支付給我們董事會非僱員成員的現金預付金：
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| 年度現金保留金 | | | ($) |
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| 擔任本公司董事會成員的年度聘任 | | | 40,000 | |
| 董事會主席的額外聘任 | | | 35,000 | |
| 擔任委員會主席的額外聘用金： | | | |
| 審計委員會主席 | | | 20,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | | 15,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | | 10,000 | |
| 擔任委員會成員的額外聘用金： | | | |
| 審計委員會 | | | 10,000 | |
| 薪酬委員會 | | | 7,500 | |
| 提名和公司治理委員會 | | | 5,000 | |
這些預聘費中的每一個都是按季度支付的。年內加入或離開董事會或各自委員會，或開始或終止擔任董事會或各自委員會主席的董事，所有聘用費須按比例計算。如董事會於任何一年舉行會議超過10次，則每次會議超過10次，每位非僱員董事會成員如親身出席，則每次會議費用為1,000美元，如出席視像會議或電話會議，則每次會議費用為500美元。
根據2018年計劃給予的股權激勵
根據2018年計劃的自動授予計劃，經我們的董事會於2022年2月23日修訂和重述，經我們的薪酬委員會於2022年3月25日進一步修訂和重述，並於2022年5月24日經我們的股東批准，每個非僱員董事會成員在每年2月25日(或如果該第25天不是交易日，則為緊接2月份的前一個交易日)自動獲得非限制性股票期權(NSO)和限制性股票單位獎勵(RSU獎勵)，前提是此人在授予日是非僱員董事會成員。於授出日期前已擔任非僱員董事會成員至少三個月，並將於授出日期後繼續擔任非僱員董事會成員。此外，每一位最初被任命或當選為非僱員董事會成員的個人，將在任命或當選之日自動獲得NSO和RSU獎。
根據本公司董事會於2023年2月21日修訂並重述、本公司薪酬委員會於2023年3月23日進一步修訂及重述並經本公司股東在第4號提案中批准的2018年度薪酬計劃新的自動獎勵計劃，授予非僱員董事會成員的年度獎勵的授予日期將從每年2月25日改為公司每次年度股東大會的日期，從年度會議開始。對每個最初被任命或當選為非僱員董事會成員的個人的年度獎勵和初始獎勵的數額將進一步增加，如下所述和第4號提案中所述。為清楚起見，自我們的董事會於2023年2月21日修訂和重述2018年計劃以來，非僱員董事會成員沒有收到過年度補助金。
下表彙總了根據NSO和RSU獎勵在2018年上市計劃和修訂後的2018年上市計劃下自動授予的股票數量，由我們的董事會根據對我們股價的審查、來自同行公司的比較市場數據和怡安的投入來確定。
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| | 2023 | | 2022 | | |
| | 股票 | | 股票 | | 歸屬(1) |
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| 年度補助金： | | | | | | |
| NSO | | 27,750 | | 25,000 | | 在授予之日之後連續12次按月等額分期付款 |
| RSU | | 13,900 | | 12,500 | | 批出日期一週年 |
| 初始贈款： | | | | | | |
| NSO | | 41,650 | | 37,500 | | 36批批出日期後連續的每月等額分期付款 |
| RSU | | 20,850 | | 18,750 | | 在授予之日之後每年分三次等額的分期付款 |
(1)以董事在適用的歸屬日期之前的持續服務為準。
每項新服務條款自動授予的股票行使價將等於授予日我們普通股的每股公平市值，期限為10年，但受董事終止連續服務後提前終止的限制。每份新購股權自動授予將可立即對所有購股權股份行使；然而，我們可以每股支付的行使價或每股公平市值中的較低者，回購根據新條例購買的在董事終止連續服務時未歸屬的任何股份。
在董事因死亡或殘疾而終止連續服務時，或在發生控制權變更或敵意收購(兩者均在2018年收購計劃或經修訂的2018年收購計劃中界定)時，受每一次國家安全監督自動授予和每一次RSU自動授予的股票將立即全數歸屬，但董事的服務將持續到控制權變更或敵意收購之日為止。
建議二：
關於高管薪酬的諮詢投票
根據交易所法案第14A(A)(1)節，我們的股東有權根據美國證券交易委員會規則在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償(通常稱為“薪酬發言權”投票)。
這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。在我們2017年的年度股東大會上，我們的股東投票批准了關於被任命的高管薪酬的年度諮詢投票，我們已經通過了這一投票。對我們任命的執行幹事薪酬的諮詢投票頻率必須至少每六年進行一次投票。因此，關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的下一次諮詢投票將在年度會議上進行，具體內容如下文“提案3：關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票”中所述。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在做出影響我們高管的未來薪酬決定時考慮投票結果。
我們鼓勵股東仔細閲讀本委託書的“高管薪酬”部分，從薪酬討論和分析(CD&A)開始，該部分包括“高管薪酬-薪酬討論和分析”部分，其中詳細描述了我們在截至2022年12月31日的一年中與我們任命的高管的薪酬相關的高管薪酬計劃、政策和實踐。
分辨率
正如CD&A所述，我們相信，我們的高管薪酬計劃通過將高管薪酬的很大一部分與我們的公司業績掛鈎，並提供具有競爭力的薪酬水平，旨在吸引和留住對我們的成功至關重要的高素質高管，從而有效地將高管的利益與股東的利益保持一致。因此，董事會要求我們的股東表示，他們支持本委託書中描述的對我們被任命的高管的薪酬，投下不具約束力的諮詢票，“支持”以下決議：
茲批准根據交易法S-K條例第402項披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。
第2號提案的諮詢批准需要在線出席或由代表出席年會並有權就第2號提案投票的股份的多數投票權持有人投票贊成。
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| | | 董事會推薦 | | |
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| | 董事會建議進行諮詢投票“用於“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的被任命高管的薪酬的決議。 | |
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建議3：
關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票
根據交易法第14A(A)(2)節，我們的股東也有權在年度會議上以不具約束力的諮詢方式投票批准是否應每年、每兩年或每三年舉行一次股東投票批准根據交易法第14A(A)(1)節的要求(以及本委託書第292號建議)批准我們指定的高管的薪酬。股東對批准高管薪酬的“薪酬話語權”投票頻率的投票只是一次諮詢投票；因此，它對我們或我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。《交易所法案》的規定要求至少每六年向股東提供一次這樣的諮詢投票。雖然投票不具約束力，但董事會和董事會的薪酬委員會都重視股東的意見，並將在確定股東就高管薪酬投票的頻率時考慮投票結果。
關於股東投票批准公司被任命高管的薪酬的頻率，股東有四種選擇，包括對這一提議投棄權票的選項。四個選項如下：(一)每年一次，(二)兩年一次，(三)三年一次，或(四)棄權。在公司2017年股東周年大會上，“每年”的頻率獲得出席該年度會議的或由其代表出席並投票的普通股過半數股份的投票，董事會採用“每年”作為“薪酬話語權”投票的頻率。
分辨率
經過仔細考慮，董事會認為，顧問股東每年就高管薪酬進行一次投票(即投票支持“每年”選項)是對公司及其股東最好的辦法。在決定其建議時，董事會考慮了關於每年就我們提名的高管人員的高管薪酬進行諮詢投票的好處的各種因素，包括：
•年度投票將允許股東每年及時向我們提供他們對委託書中披露的我們的薪酬理念、政策和做法的直接意見；
•年度投票將為董事會和薪酬委員會提供一個機會，以便迅速對股東的意見進行深思熟慮的評估和迴應，並對公司的高管薪酬計劃進行適當和有效的改變或修改；
•年度投票與我們尋求股東對企業管治事宜的意見及與股東進行討論的做法一致；以及
•不那麼頻繁的投票可能會讓一種不受歡迎的薪酬做法在沒有股東參與的情況下持續太長時間。
根據董事會的建議，除非另有指示，否則在每份委託書中被點名的委託書持有人將對其所代表的股份進行投票，選擇“每年”作為本提案第(3)號提案所述的諮詢股東就高管薪酬進行投票的首選頻率。然而，根據本提案第(3)號提案，股東投票不是批准董事會的建議，而是對每位股東希望就高管薪酬進行諮詢投票的特定頻率進行的直接諮詢投票。
儘管有董事會的建議和股東投票的結果，董事會未來可能會決定以較少的頻率進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論、其他人表達的觀點以及對我們的薪酬計劃進行重大改變等因素來改變其做法。在確定實際採用的頻率時，董事會將考慮諮詢投票的結果，包括每個頻率獲得的票數，這一決定將在按照美國證券交易委員會規則提交的表格8-K中披露。無論如何，董事會要求我們的股東根據年度會議上的以下決議，通過投票選擇“每年”、“每兩年一次”或“每三年一次”(或放棄投票)的頻率選項來表明他們喜歡的投票頻率：
“決議應就本公司被提名的執行人員的薪酬進行諮詢投票：
備選方案1：每年；
備選方案2：每兩年一次；或
選項3：每三年一次。
如有選擇權，而該選擇權獲得於網上出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就本建議投票的股份的多數投票權持有人的贊成票，將視為本公司股東批准的頻率。
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| | | 董事會推薦 | | |
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| | 董事會建議對以下頻率選項進行諮詢投票“每一年都是“關於本提案第293號，作為就公司被任命的高管的薪酬進行投票的首選頻率。 | |
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提案4：
2018年股權激勵計劃的修訂和重述
我們的董事會最近一次批准了Sangamo Treateutics，Inc.2018年股權激勵計劃或2018年計劃的修訂和重述是在2023年2月21日，我們的薪酬委員會最近一次批准了2018年計劃的修訂和重述是在2023年3月23日，但需要得到我們股東的批准。在本委託書中，我們將董事會於2023年2月21日和薪酬委員會於2023年3月23日修訂和重述的2018年計劃稱為“修訂後的2018年計劃”。
在這份第4號提案中，我們正在徵求股東對修訂後的2018年計劃的批准，對2018年計劃進行以下實質性修改：
•將根據修訂後的2018年計劃可能發行的普通股總數增加1000萬股，根據我們資本的某些變化進行調整；
•增加根據經修訂的2018年P項下行使激勵性股票期權而可發行的普通股總最高股數20,000,000股(總計73,200,000股)，以O對我們資本的某些變化進行調整；
•擴大董事會或薪酬委員會的權力，授權一個或多個個人或機構以特拉華州公司法2022年修正案允許的方式指定獎勵接受者、受獎勵的股票數量和此類獎勵的某些條款；以及
•自股東周年大會開始，將授予非僱員董事會成員的年度獎勵的授予日期由每年2月25日改為每次本公司股東周年大會的日期，並增加該等年度獎勵的規模以及授予最初被任命或當選為非僱員董事會成員的每名個人的初始獎勵的規模。
如果我們的股東批准了這份第4號提案，修訂後的2018年計劃將於年會日期生效。如果我們的股東不批准這項第4號提案，修改後的2018年計劃將不會生效，2018年計劃將繼續按照其條款有效。
為什麼您應該投票批准修訂後的2018年計劃
股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分
我們的董事會認為，頒發股權獎勵是我們吸引、留住和激勵關鍵人員、非僱員董事和顧問的關鍵因素，因為生物技術和製藥公司之間對訓練有素和經驗豐富的個人的激烈競爭，特別是在大舊金山灣區。因此，董事會認為修訂後的2018年計劃最符合我們的業務和我們的股東的利益，並建議投票贊成這項提案。
我們的股東批准這項第4號提案將使我們能夠根據修訂後的2018年計劃授予我們認為合適的水平的股權獎勵。修訂後的2018年計劃還將允許我們利用股權獎勵作為長期激勵措施，以確保和保留我們的員工、非員工董事和顧問的服務，這與我們的薪酬理念和大舊金山灣區我們行業的常見薪酬做法是一致的。到目前為止，股權獎勵一直是我們吸引和留住關鍵員工和非員工董事計劃的一個關鍵方面，我們還沒有向我們的顧問授予股權獎勵。我們相信，股權獎勵的使用使我們員工總薪酬的相當大一部分面臨風險，從而使我們員工的利益與我們股東的利益緊密結合，因為這取決於我們普通股的增值。此外，我們認為，股權獎勵鼓勵員工對我們普通股的所有權，並通過獎勵公司長期業績來促進保留。
我們謹慎管理股權獎勵的使用，我們的股票儲備增加請求的規模是合理的
我們的薪酬理念反映了獲得股權獎勵的廣泛資格，我們通常向所有員工和非員工董事授予股權獎勵。然而，我們認識到股權獎勵稀釋了現有股東，因此，我們注意負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬份額儲備，
包括我們的“燒失率”，以確保我們通過授予適當數量的股權獎勵來吸引、獎勵和留住員工和非員工董事，從而實現股東價值的最大化。下表顯示了某些歷史上的懸浮量和燃盡率百分比。
修改後的2018年計劃申請增發股份數量的確定
在決定批准經修訂的2018年計劃時，我們的薪酬委員會審閲了由其薪酬顧問怡安編制的一份分析報告，其中包括對我們的歷史和估計的預期份額使用需求以及經修訂的2018年計劃的潛在成本的分析。具體來説，我們的賠償委員會考慮了：
•市場競爭力。修訂後的2018年計劃在我們協調參與者和股東利益的努力中發揮了重要作用。此外，在我們的行業中，股權獎勵是招聘、留住和激勵高技能和關鍵員工人才的重要工具，我們的成功取決於他們的努力。
•估計權益使用率和共享池持續時間。我們的薪酬委員會在確定修訂後的2018年計劃股票授權可能持續多長時間時，考慮了我們的歷史燒傷率水平。我們預計經修訂的2018年計劃下的股份授權將為我們提供約一至兩年的足夠股份作為獎勵，實際時間取決於各種因素，包括我們的股票價格和未來幾年的招聘活動，以及未償還獎勵的沒收比率，並注意到未來的情況可能需要我們改變目前的股權授予做法。目前，我們無法以任何程度的確定性預測我們未來的股權授予做法、我們股票的未來價格或未來的招聘活動，修訂後的2018年計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。
•外部因素。怡安的分析基於普遍接受的評估方法，其結論是，根據修訂後的2018年計劃，通過分析其相對於行業標準的成本來衡量，股票數量完全在普遍接受的標準之內。
股權獎和傑出獎的歷史性使用
懸挑
下表提供了有關我們使用股權獎勵的某些附加信息：
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| 截至2023年4月3日的記錄日期 | |
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| 受已發行股票期權約束的普通股股份總數 | 17,291,748 | | |
| 已發行股票期權的加權平均行權價 | $ | 7.60 | | |
| 加權平均未償還股票期權剩餘期限(年數) | 7.50 | | |
| 應給予全額獎勵的普通股總股數 | 7,570,433 | | |
| 根據2018年計劃可供授予的普通股總股數 | 756,010 | | |
| 根據其他股權激勵計劃可授予的普通股總股數 | 4,205,502 | | (1) |
| 已發行普通股總股數 | 171,471,568 | | |
| 納斯達克全球精選市場普通股每股收盤價 | $ | 1.73 | | |
(1)反映截至記錄日期的Sangamo Treateutics，Inc.2020員工股票購買計劃或2020 ESPP下的可用股票數量。根據任何其他股權激勵計劃，沒有其他股票可供授予。
燒傷率
下表提供了與2018年2022財政年度計劃有關的活動的詳細信息：
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| 截至2022年12月31日止的年度 | |
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| 授予股票期權的普通股股份總數 | 3,399,360 | | |
| 獲得全額獎勵的普通股股份總數 | 4,349,795 | | |
| 加權平均普通股已發行股數 | 154,345,000 | | |
燒傷率(1) | 5.02 | % | |
(1)燃盡率的計算方法是：(授予股票期權的股份+授予全額獎勵的股份)/加權平均已發行普通股。根據2018年計劃，根據全額價值獎勵發行的每股股票將減少1.33股。
請求的附加共享
根據我們資本的某些變化進行調整，如果我們的股東批准了第4號提案，那麼根據修訂的2018年計劃，我們將有1,000,000股新股可用於股東周年大會後授予合共約10,756,010股於股東周年大會後可供授予的股份(基於截至2023年4月3日的2018年計劃可供授予的股份)(加上先前計劃的退回股份(定義見下文“修訂2018年計劃的説明-可供獎勵的股份”一節)，因該等股份不時可供出售)。
我們相信我們的要求是1000萬股新股他修訂的2018年計劃對於我們保持在大舊金山灣區市場的競爭力和支持我們的股權授予做法是必要的，以使我們員工和非員工董事的利益與我們的股東保持一致。在考慮我們目前的平均股份使用率後，我們預計經修訂的2018年計劃中的可用股票池將足以在未來大約一到兩年內用於我們的股權獎勵，並且該股票池對於提供可預測的可用股權獎勵金額以吸引、留住和激勵員工和非員工董事是必要的。
關於前瞻性陳述的説明
由於基本假設和估計的不可預測性，我們當然不會就我們對股權獎勵的使用做出公開預測。列入上述信息不應被視為對未來實際結果的指示或預測，也不應依賴這些陳述。我們或任何其他人都不會就與上述前瞻性陳述中包含的信息相比的實際結果向我們的任何股東作出任何陳述。雖然這些陳述具有一定的數字特殊性，但並非事實，反映了管理層在準備本文件時認為合理的對未來事件的許多假設和估計，以及其他因素，如行業表現和一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及我們業務特有的因素，所有這些因素都很難預測，而且許多不是我們管理層所能控制的。這些預測是根據修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節作出的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括我們吸引和留住人才的能力、在某些股權獎勵方面的業績指標(如果有的話)的實現情況、期權行使活動的程度、失敗率以及本提案第4號中描述的其他因素。
修訂後的2018年計劃的主要特點
修訂後的2018年計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳做法的條款，包括以下內容：
•可置換股份計價。經修訂的2018年計劃包含“可替代股份計算”架構，據此，根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股數目將減少(I)根據經修訂的2018年計劃授予的股票認購權或股票增值權發行的每股股份，行使價格至少為我們普通股於授出日期的公平市值的100%(稱為增值獎勵)，及(Ii)根據經修訂的2018年計劃授予的非增值獎勵(稱為全額價值獎勵)而發行的每股股份減少1.33股。作為該等可置換股份計算架構的一部分，根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股數目將增加(I)根據經修訂的2018年計劃條款重新可供發行的每1股股份可獲增值獎勵，及(Ii)根據經修訂的2018年計劃條款重新可供發行的每股股份以1.33股換取1.33股，但須獲十足價值獎勵。
•最低限度的歸屬。修訂的2018年計劃包含所有獎勵的最低歸屬要求，即在授予該獎勵之日起至少12個月之前，任何獎勵不得歸屬，但可根據不符合該等歸屬要求的獎勵發行修訂2018年計劃的股份儲備的5%的股份。
•在控制定義上沒有自由的變化。修改後的2018年計劃中對控制定義的改變不是一個“自由”的定義。必須實際發生控制權變更交易，才能觸發修訂後的2018年計劃中控制權條款的變更。
•不允許重新定價。修訂後的2018年計劃禁止在未經股東事先批准的情況下，重新定價未償還股票期權和股票增值權，以及取消行使或執行價格高於我們普通股當時的公平市值的任何未償還股票期權或股票增值權，以換取修訂後2018年計劃下的現金或其他獎勵。
•增發股份需經股東批准。修訂後的2018年計劃不包含年度“常青樹”條款。修訂後的2018年計劃批准了固定數量的股票，因此發行任何額外的股票都需要得到股東的批准，允許我們的股東直接參與我們的股權補償計劃。
•可被沒收/追回的裁決。根據修訂後的2018年計劃授予的獎勵將根據我們計劃根據納斯達克將採用的上市標準採取的追回政策進行退還，該標準將要求在納斯達克上市的每家公司採用並遵守書面的高管薪酬追回政策，以及我們採取的任何其他追回政策。此外，吾等可在授予協議中施加其他追回、追回或追回條款，包括在發生因由時，對先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。
•沒有折價的股票期權或股票增值權。根據修訂的2018年計劃授予的所有股票期權和股票增值權，其行使或執行價格必須等於或大於授予股票期權或股票增值權之日我們普通股的公平市值。
•實質性修改需要得到股東的批准。根據納斯達克規則，修訂後的2018年計劃需要股東批准對修訂後的2018年計劃進行的任何實質性修訂。此外，修改後的2018年計劃的某些其他修正案需要股東批准。
•沒有自由計算股份的規定。根據經修訂的2018年計劃，以下股份將不再可供發行：(I)任何由吾等重新收購或扣留(或未發行)以滿足行使或購買獎勵價格的股份；(Ii)任何由吾等重新收購或扣留(或未發行)以履行與獎勵相關的預扣税款義務的股份；(Iii)由吾等以行使獎勵或購買價格的收益在公開市場回購的任何股份；及(Iv)如股票增值權已以股份結算，則須受該獎勵的股份總數。
•對股息的限制。修訂後的2018年計劃規定，股息或股息等價物不得支付或計入股票期權或股票增值權。此外，關於股票期權或股票增值權以外的任何獎勵，修訂後的2018年計劃規定：(I)不得就我們的任何普通股支付股息或股息等價物
於該等股份歸屬日期前，(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議條款(包括任何歸屬條件)下適用於該等股份的所有條款及條件所規限，及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該等股份因未能歸屬而被沒收或購回當日沒收歸吾等所有。
修改後的2018年計劃説明
修訂後的2018年計劃的主要特點如下。以下對經修訂的2018年計劃的描述僅為摘要，並參考經修訂的2018年計劃的全文加以保留。敦促股東閲讀修訂後的2018年計劃的實際文本，該文本作為附錄A附在本委託書之後。
目的
修訂後的2018年計劃旨在確保和保留我們的員工、非員工董事和顧問的服務，為我們的員工、非員工董事和顧問提供激勵，讓他們為我們公司及其附屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，讓我們的員工、非員工董事和顧問有機會從我們普通股的增值中受益。修訂後的2018年計劃也旨在使員工的利益與股東的利益保持一致。
獎項的種類
修訂後的2018年計劃條款規定了授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效股票獎勵和其他股票獎勵。
可供獎勵的股票
根據修訂後的2018年計劃可發行的普通股總數不會超過：(I)1,703,964股(這是在緊接2018年計劃生效日期之前，根據公司修訂和重訂的2013年股票激勵計劃或2013計劃可用於授予新獎勵的股份數量)；(Ii)8,800,000股(這是截至2018年計劃生效日期保留的額外股份數量)；(3)本公司2020年股東周年大會批准的9,900,000股；(4)本公司2022年度股東大會批准的7,900,000股(V)新申購股份1,000萬股；及(Vi)任何先前計劃的返還股份(定義見下文)，因為此類股份不時可用。
根據修訂的2018年計劃可供發行的普通股數量將減少：(I)根據修訂的2018年計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股換1股；以及(Ii)根據修訂的2018年計劃授予的全價值獎勵發行的每股普通股換取1.33股普通股。
根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股數目將增加：(I)每股先前計劃的返還股份或經修訂的2018年計劃返還股份(定義見下文)增加一股，並(Ii)以每股先前計劃的返還股份或經修訂的2018年計劃返還股份(定義見下文)換取1.33股股份，並給予全額獎勵。
“先行計劃返還股份”指根據2013年計劃或本公司2004年股票激勵計劃(在此均稱為“先行計劃”)授予已發行股票獎勵的普通股股份，且在2018年計劃生效日期後：(I)由於股票獎勵到期或以其他方式終止，股票獎勵所涵蓋的所有股票均未發行或以現金結算，因此未予發行；或(Ii)由於未能滿足該等股票歸屬所需的應急條件或條件，該等股票被沒收或由吾等回購。
以下行動將不會導致根據修訂的2018年計劃發行我們的普通股，因此也不會減少根據修訂的2018年計劃可供發行的普通股的數量：(I)根據修訂的2018年計劃授予的獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；或(Ii)以現金結算根據修訂的2018年計劃授予的獎勵的任何部分。
如果根據修訂的2018年計劃授予的獎勵發行的我們普通股的任何股份因未能滿足授予該等股票所需的應急或條件而被沒收或由我們回購，則該等股票將根據修訂的2018年計劃重新可供發行，並且，就本提案第4號而言，該等股票將成為“修訂的2018年計劃返還股份”。
根據修訂的2018年計劃，以下普通股將不再可供發行：(I)我們重新收購或扣留(或未發行)的任何股份，以滿足根據先前計劃或修訂2018計劃授予的獎勵的行使或購買價(包括未交付的任何受獎勵的股份，因為該獎勵是通過減持受獎勵的股份行使的)；(Ii)我們重新獲取或扣留(或未發行)的任何股份，以履行與根據先前計劃或修訂2018計劃授予的獎勵相關的預扣税義務；(Iii)吾等以根據先前計劃或經修訂2018年計劃授予的獎勵的行使或購買價格所得於公開市場回購的任何股份；及(Iv)如根據先前計劃或經修訂2018年計劃授予的股票增值權以股份結算，則須予授予的股份總數。
資格
我們的所有員工(包括我們的關聯公司)、非員工董事和顧問都有資格參加修訂後的2018年計劃，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據修訂的2018年計劃，只能向我們(包括我們的關聯公司)員工授予激勵性股票期權。然而，自動授予計劃的參與僅限於我們的非僱員董事(參見下文“-非僱員董事的自動授予計劃”)。
截至2023年4月3日，我們(包括我們的附屬公司)約有477名員工、8名非員工董事和約64名顧問。
行政管理
我們的薪酬委員會管理經修訂的2018年計劃(自動撥款計劃除外，該計劃由我們的董事會管理，受該計劃的條款限制)，並可將管理經修訂的2018年計劃的權力授權給由非僱員董事組成的小組委員會。我們的薪酬委員會可以在任何時候自行行使授予該委員會的部分或全部權力。薪酬委員會和薪酬委員會可能向其授權管理修訂的2018年計劃的任何其他非僱員董事委員會均被視為計劃管理人。在符合修訂的2018年計劃的條款的情況下，計劃管理人可決定接受者、授予的獎勵類型、受獎勵的普通股數量或獎勵的現金價值，以及根據修訂的2018年計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使性和歸屬的期限，但須遵守下文“-最低歸屬要求”中所述的最低歸屬要求。計劃管理人還有權規定加速行使和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，計劃管理人還決定適用於獎勵的公平市場價值，以及根據修訂的2018年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使或執行價格。
計劃管理人還可以授權一名或多名高管指定非高管的員工接受某些獎勵，以及接受此類獎勵的普通股的股票數量。在任何這樣的授權下，計劃管理人將具體説明我們普通股的總股份數量，這些股票可能受到該主管人員授予的獎勵。執行幹事不得給自己頒獎。
股票期權或股票增值權的重新定價、註銷和重新授予
根據修訂的2018年計劃，計劃管理人無權通過降低股票期權或股票增值權的行使或執行價格來重新定價任何未償還股票期權或股票增值權，或取消任何行使或執行價格高於我們普通股當時公平市場價值的未償還股票期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，而無需獲得我們股東的批准。此類批准必須在此類活動前12個月內獲得。
最低歸屬要求
根據修訂的2018年計劃，獎勵在授予該獎勵之日起至少12個月前不得歸屬，但可根據不符合該歸屬要求的獎勵發行修訂2018年計劃的股份儲備的5%的股份。
股息及股息等價物
修訂後的2018年計劃規定，股息或股息等價物不得支付或計入股票期權或股票增值權。
關於除股票期權或股票增值權以外的任何獎勵，修訂後的2018年計劃規定，可就我們普通股的任何股份支付股息或股息等價物，但須受該獎勵的限制，由計劃管理人確定並在適用的獎勵協議中規定；然而，只要(I)在該等股份根據該等獎勵協議的條款歸屬的日期前，不得就該等股份支付任何股息或股息等價物，(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議的條款適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限，及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該等股份被沒收或因未能歸屬而被吾等購回之日沒收歸吾等所有。
股票期權
根據股票期權協議，可以根據修訂後的2018年計劃授予股票期權。修訂後的2018年計劃允許授予旨在符合激勵性股票期權或ISO和NSO資格的股票期權。
根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權的行權價不得低於受股票期權約束的普通股在授予日的公平市值的100%，在某些情況下(參見下文“-對激勵性股票期權的限制”)，不得低於該公平市值的110%。
根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權的期限自授予之日起不得超過十年，在某些情況下(參見下文“--對激勵性股票期權的限制”)，不得超過授予之日起的五年。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的一家關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係(在本建議書第4號中稱為“持續服務”)終止(原因或參與者死亡或殘疾除外)，參與者可在參與者終止連續服務後行使任何既得股票期權，最長可達三個月。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可在參與者因殘疾而終止後的12個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的連續服務因參與者的死亡而終止(或參與者在連續服務終止後的指定時間內死亡)，參與者的受益人可以在參與者死亡後最長18個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有明確規定，如果參與者的持續服務因此終止(如修訂的2018年計劃所定義)，則參與者持有的所有股票期權將在參與者終止連續服務時終止，並且參與者將被禁止在終止日期起及之後行使任何股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司達成的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因其他原因終止，並且在適用的終止後行權期的最後30天內的任何時間，股票期權的行使將被適用法律禁止，或者在行使股票期權時收到的任何普通股的出售將違反我們的內幕交易政策，則股票期權的期限可以延長。但是，在任何情況下，股票期權不得在其原定到期日之後行使。
根據修訂的2018年計劃行使股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理人決定，可能包括支付：(I)現金、支票、銀行匯票或應付給我們的匯票；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的T規則制定的計劃；(Iii)向我們交付普通股股份(實際交付或認證)；(Iv)淨行權安排(僅針對NSO)；或(V)計劃管理人批准的其他法律對價。
根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權可由計劃管理人按股票期權協議中規定的利率以累積增量或“歸屬”方式行使，但須遵守上文“-最低歸屬要求”中所述的最低歸屬要求。根據修訂的2018年計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股票可能受到計劃管理人可能決定的不同歸屬時間表的約束。
計劃管理人可酌情對修訂後的2018年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。一般來説，參與者不得轉讓根據修訂後的2018年計劃授予的股票期權，除非是根據遺囑或繼承法和分配法，或經計劃管理人批准，根據國內關係令或正式婚姻和解協議。然而，計劃管理人可以允許以適用的税法和證券法不禁止的方式轉讓股票期權。在……裏面
此外，經計劃管理人批准，參與者可指定一名受益人，該受益人可在參與者去世後行使股票期權。期權不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。
激勵性股票期權的侷限性
根據現行聯邦税法，根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年內首次可行使的普通股相對於ISO的普通股的公平市場總價值不得超過100,000美元。超過這一限制的股票期權或部分股票期權不符合ISO的資格，被視為非國有企業。除非滿足以下條件，否則不得將ISO授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們總投票權10%的股票的任何人：
•ISO的行權價格必須至少為授予之日受ISO約束的普通股公平市場價值的110%；以及
•國際標準化組織的期限自授予之日起不得超過五年。
根據經修訂的2018年計劃，根據經修訂的2018年計劃行使ISO而可能發行的普通股的總最高股數，須根據我們的資本總額的某些變化進行調整是73,200,000股。
股票增值權
股票增值權可根據修訂後的2018年計劃根據股票增值權協議授予。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每項股票增值權的執行價格將由計劃管理人決定，但在任何情況下都不會低於授予股票增值權之日受股票增值權約束的普通股公平市場價值的100%。根據修改後的2018年計劃授予的股票增值權期限自授予之日起不得超過十年。計劃管理人還可對其認為適當的股票增值權的歸屬施加限制或條件，但須遵守上文“--最低歸屬要求”項下所述的最低歸屬要求。在行使股票增值權時應支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票相結合的方式支付，或者以計劃管理人決定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。股票增值權在終止連續服務時將受到與修訂後的2018年計劃下的股票期權相同的條件和轉讓限制。
限制性股票獎
根據限制性股票獎勵協議，可根據修訂後的2018年計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可作為支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們提供的服務或計劃管理人可接受的任何其他形式的法律對價的對價。根據計劃管理人確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵獲得的我們普通股的股份可能會被沒收或由我們回購，但須遵守上文“-最低歸屬要求”中描述的最低歸屬要求。根據限制性股票獎勵獲得我們普通股股份的權利只能在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下轉讓。當參與者因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何受限制性股票獎勵限制的股票，在終止日期仍未歸屬，我們可能會沒收或回購。
限制性股票單位獎
根據RSU獎勵協議，可以根據修訂後的2018年計劃授予RSU獎勵。任何購買價款的支付可以以計劃管理人可以接受的任何形式的法律考慮進行。RSU獎勵可以通過以現金、現金和股票相結合的方式交付我們普通股的股票，或以計劃管理人決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。RSU獎勵可根據計劃管理人確定的歸屬時間表進行歸屬，但須遵守上文“-最低歸屬要求”中所述的最低歸屬要求。除非參與者的RSU獎勵協議或與我們或我們的附屬公司的其他書面協議中另有規定，否則未授予的RSU將在參與者因任何原因終止連續服務時被沒收。
績效股票獎
修訂後的2018年計劃允許我們授予績效股票獎勵。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間實現預定業績目標的情況而支付(包括可授予或可行使的股票獎勵)。一場演出
股票獎勵可能要求完成特定的連續服務期限。任何績效期間的長度、績效期間要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，將由計劃管理員自行決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，計劃管理人可確定現金可用於支付績效股票獎勵。
修訂後的2018年計劃的業績目標將基於以下任何一項或多項業績標準：(I)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；(Iii)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(Iv)扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律結算前的收益；(V)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律和解和其他收入(費用)前的收益；(六)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法定結算、其他收入(費用)和股票補償前的收益；(七)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、股票補償和遞延收入變動前的收益；(八)股東總回報；(九)股本回報率或平均股東權益；(十)資產、投資或已動用資本的回報；(十一)股價；(十二)利潤(包括毛利)和/或利潤率(包括毛利)；(十三)營業收入(税前或税後)；(十四)營業收入；(十五)税後營業收入；(十六)税前利潤；(十一)營業現金流；(十一)銷售或收入目標；(十九)收入或產品收入的增加；(十五)費用和成本削減目標；(十一)營運資金水平的改善或實現；(十二)經濟增加值(或同等指標)；(二十三)市場份額；(二十五)現金流；(Xxv)每股現金流量；(Xxvi)股價表現；(Xxvii)債務削減；(Xxviii)項目或流程的實施或完成；(Xxix)員工留任；(Xxx)股東權益；(Xxxi)資本支出；(Xxii)債務水平；(Xxiii)營業利潤或淨營業利潤；(Xxxiv)員工多元化；(XxXV)淨收入或營業收入增長；(Xxxvi)賬單；(Xxvii)預訂；和(Xxxviii)計劃管理人選定的其他業績衡量標準。
業績目標可以以公司範圍為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非計劃管理人在授予獎勵時在授標協議中另有規定，或在確定業績目標時規定業績目標的其他文件中另有規定，否則計劃管理人將在計算某一業績期間業績目標實現情況的方法中作出適當調整，具體如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除對公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(V)排除性質“不尋常”或根據公認會計原則“不經常”發生的項目的影響；。(Vi)排除收購或合資企業的稀釋影響；。(Vii)假定我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內達到目標水平的業績目標；。(Viii)排除由於任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股票或其他類似的公司變化，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而導致的普通股流通股變化的影響；。(Ix)排除基於股票的薪酬和我們紅利計劃下的獎金的影響；。(X)排除根據公認會計原則必須支出的與潛在收購或剝離相關的成本；。以及(Xi)排除根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。
此外，計劃管理員保留在實現任何績效目標時減少或取消應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並定義其選擇用於績效期間的績效標準的計算方式。
針對非僱員董事的自動授予計劃
根據自動授予計劃，每個非僱員董事會成員將自動獲得每年購買27,750股普通股的NSO和13,900股普通股的RSU獎勵。該等年度獎勵將於每次股東周年大會當日授予，但有關人士須於授予當日為非僱員董事會成員、於授予日期前已擔任非僱員董事會成員至少三個月，並在緊接授予日期後繼續擔任非僱員董事會成員。受發予留任董事會成員的每項27,750股股份自動授權所規限的股份，將於授出日期後的一年內按月分12次按月分期付款，直至適用的歸屬日期為止，但須受董事的持續服務所規限。向留任董事會成員授予每股13,900股股份自動歸屬單位的股份將於(I)授予日期一週年或(Ii)下一屆股東周年大會前一天全面歸屬(以較早者為準)，但須受董事持續提供服務直至適用歸屬日期的規限。
根據自動授予計劃，每個最初被任命或當選為非僱員董事會成員的個人，將在任命或選舉之日自動獲得購買41,650股普通股的NSO和關於20,850股普通股的RSU獎勵。首次授予新委任或當選董事會成員的41,650股股份將於授出日期後的三年內按月按月分36次按月連續等額授予，但須受董事直至適用歸屬日期的持續服務所規限。首次授予新委任或當選董事會成員的每股20,850股股份自動歸屬單位授權書所規限的股份，將於授出日期後的三年內分三次平均按年分期授予，但須受董事在適用歸屬日期前的持續服務所規限。
每一次自動授權的行使價將等於授予日我們普通股的每股公平市值，有效期為10年，但受董事終止連續服務後提前終止的限制。每份新購股權自動授予將可立即對所有購股權股份行使；然而，我們可以每股支付的行使價或每股公平市值中的較低者，回購根據新條例購買的在董事終止連續服務時未歸屬的任何股份。
於董事因身故或傷殘而終止連續服務，或發生控制權變更或敵意收購(兩者定義見經修訂的2018年計劃並於下文描述)時，受每一次國家控股條例自動授出及每一次皇家郵政服務單位自動授出的股份將立即全數歸屬，但董事須持續服務至該等控制權變更或敵意收購之日為止。
其他股票獎勵
其他形式的股票獎勵，全部或部分參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行估值，可以單獨授予，也可以與修訂後的2018年計劃下的其他獎勵一起授予。在符合經修訂的2018年計劃條款的情況下，計劃管理人將擁有唯一及完全的權力，以決定授予該等其他股票獎勵的人士及時間、授予本公司普通股的股份數目及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件。
退還政策
根據修訂後的2018年計劃授予的獎勵將根據我們計劃根據納斯達克將採用的上市標準採取的追回政策進行退還，該標準將要求在納斯達克上市的每家公司採用並遵守書面的高管薪酬追回政策，以及我們採取的任何其他追回政策。此外，計劃管理人可在獎勵協議中實施其他必要或適當的追回、追回或補償條款，包括在事由發生時對以前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。
資本結構的變化
如果發生某些資本化調整，計劃管理人將適當調整：(I)受修訂的2018年計劃約束的證券的類別和最大數量；(Ii)根據ISO的行使而可能發行的證券的類別和最大數量；(Iii)根據自動授予計劃將授予的證券的類別和數量；以及(Iv)受未償還獎勵的股票的類別和數量和每股價格。
控制權變更或敵意收購
如果控制權發生變更(如修訂的2018年計劃所定義並在下文中所述)，以下規定將適用於修訂的2018年計劃下的獎勵，除非證明授予的文書或與我們或我們的關聯公司達成的任何其他書面協議中另有規定，或除非計劃管理員在授予獎勵時另有明確規定。
如果控制權發生變化，未完成的獎勵應由尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、延續或取代類似的股票獎勵。如果尚存或收購的公司(或其母公司)未能承擔、繼續或替代此類獎勵，由我們的僱員或非僱員董事且其連續服務尚未終止的參與者所持有的獎勵的歸屬將被完全加速(對於績效股票獎勵，歸屬將被視為在目標績效水平上得到滿足)，直至計劃管理人確定的控制權變更之前的日期。所有未由尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代類似股票獎勵的獎勵，將在控制權發生變化時終止(如果適用)。此外，計劃管理人還可自行決定，如果在控制權變更發生之前不行使將終止的裁決，則該裁決的持有人不得行使該裁決，而是將在以下時間獲得付款
由計劃管理員決定的格式，等於(1)參與者在行使獎勵時應獲得的財產價值(包括計劃管理員酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)除以(2)否則應支付的與獎勵相關的行使價格的超額(如果有)。
就修訂後的2018年計劃而言，在以下情況下，控制權變更一般將被視為發生：(1)如果我們是根據股東批准的合併、合併或其他重組獲得的，(2)發生了股東批准的出售或其他處置我們的全部或幾乎所有資產，或(3)發生任何交易或一系列關連交易，據此任何人士或一羣關連人士直接或間接成為證券的實益擁有人，擁有(或可轉換為或可行使)緊接該等交易或一系列關連交易後已發行證券總投票權的50%以上，不論該等交易是否涉及吾等直接發行或收購吾等一名或多名股東持有的未償還證券。
根據我們的自動授予計劃授予非僱員董事的獎勵將在控制權變更或敵意收購(如修訂後的2018年計劃定義和下文所述)時立即自動全面加速授予，但須受董事在控制權變更或敵意收購之日起持續提供的服務的限制。根據修訂後的2018年計劃，在控制權變更或敵意收購的情況下加速授予裁決可能被視為反收購條款，其效果可能會阻止收購或以其他方式獲得我們控制權的提議。
就修訂的2018年計劃而言，在以下情況下，一般將被視為發生敵意收購：(1)由於一次或多次競爭的董事會成員選舉而導致我們的董事會多數成員發生變化，或(2)根據敵意收購要約收購擁有超過我們已發行證券總總投票權50%以上的證券。
圖則修訂及終止
計劃管理員將有權隨時修改或終止修改後的2018年計劃。然而，除經修訂的2018年計劃另有規定外，未經參與者同意，修訂或終止經修訂的2018年計劃不得損害參與者根據其未完成的獎勵所享有的權利。我們將根據適用法律和上市要求，對修訂後的2018年計劃進行任何修訂，並徵得股東批准。根據修訂後的2018年計劃，在2028年4月23日之後，即2018年計劃首次獲得薪酬委員會批准的十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。
美國聯邦所得税後果
以下是與參與修訂的2018年計劃有關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，因此每個參與者應就授予或行使獎勵或處置經修訂的2018年計劃所獲得的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。修訂後的2018年計劃不符合經修訂的1986年《國內收入法》第401(A)節的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。我們能否實現以下所述的任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入以及對合理性的要求和我們納税申報義務的履行情況。
非法定股票期權
一般而言，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公平市場價值，則授予NSO無需繳税。在行使時，參與者將確認相當於股票期權行使日標的股票的公允市場價值超過行使價格的普通收入。如果參與者受僱於我們或我們的附屬公司，該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於他或她在股票期權行使之日的公平市場價值，參與者對這些股票的資本利得持有期將從該日開始。
在符合合理性要求、《守則》第162(M)節的規定以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税。
激勵性股票期權
修訂後的2018年計劃規定授予意在符合《守則》第422節所界定的“激勵性股票期權”資格的股票期權。根據該守則，參加者在獲授予或行使ISO時，一般無須繳交一般入息税。如果參與者持有在ISO行使時收到的股票，自股票期權授予之日起兩年以上，以及股票期權行使之日起一年以上，稱為所需持有期，則出售或其他應納税處置的股票變現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額將是長期資本收益或虧損。
然而，如果參與者在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份，這被稱為取消資格處置，參與者一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於股票期權行使之日股票的公平市場價值超過行使價格的部分(如果有)。但是，如果銷售收益低於股票期權行使日股票的公允市場價值，參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益。如果喪失資格的處置變現的金額超過股票期權行使日股票的公平市場價值，超出的部分將是短期或長期資本收益，這取決於股票的持有期是否超過一年。
就替代性最低税額而言，在ISO行使時獲得的股票的公平市場價值超過股票期權行權價的金額，一般將是包括在參與者行使股票期權年度的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使股票期權的年度內有喪失資格的股份處置，則不會就該股份的替代最低税額目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，因行使ISO而獲得的份額的計税基準增加了在行使股票期權當年為替代最低計税目的而考慮的該份額的調整金額。
我們不允許就授予或行使ISO或在所需持有期後處置因行使ISO而獲得的股份扣減税款。然而，如果股份被取消資格處置，我們通常將有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的減税，但須符合合理性要求、守則第162(M)節的規定，並且前提是員工將該金額包括在收入中，或者我們及時滿足我們關於該金額的報告要求。
限制性股票獎
一般來説，限制性股票獎勵的接受者在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而，如果股票在收到時沒有歸屬(例如，如果僱員被要求工作一段時間才有權出售股票)，則在股票歸屬之前，接受者一般不會確認收入，此時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值超出接受者為換取股票而支付的任何金額的普通收入。然而，接受者可在收到限制性股票獎勵後30天內向國税局提交選擇，以確認普通收入，自接受者收到限制性股票獎勵之日起，相當於授予限制性股票獎勵之日股票公平市值超過接受者為股票支付的任何金額的部分(如果有的話)。
在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票收到時或股票歸屬時確認的任何普通收入。
在符合合理性要求、《守則》第162(M)節的規定以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。
限制性股票單位獎
一般而言，按照《守則》第409a節的要求或《守則》第409a節的例外情況而設計的RSU獎勵的接受者將在股票交付時確認普通收入，該普通收入等於所收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。為了遵守《守則》第409a節的要求，受RSU裁決的股票通常只能在以下事件之一交付：固定日曆日期、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果交貨發生在另一個日期，除非RSU裁決另有規定
或符合《守則》第409a節要求的例外(包括在實現業績目標時交付)，除了上述税務待遇外，收款人還將就任何所欠税款額外繳納20%的聯邦税和利息。
在隨後出售從RSU獎勵獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。
根據合理性要求、守則第162(M)節的規定以及納税申報義務的履行，我們一般將有權獲得相當於RSU獎勵接受者實現的應納税普通收入的減税。
股票增值權
一般來説，如果授予股票增值權的行使價格等於授予日標的股票的公允市值，則接受者將確認相當於行使時收到的股票或現金的公允市值的普通收入。
在符合合理性要求、守則第162(M)節的規定以及履行納税申報義務的情況下，我們一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的減税。
第162(M)條限制
根據《守則》第一百六十二(M)條，支付給任何上市公司的“承保僱員”的補償，如在每課税年度就任何承保僱員而言超過100萬元，一般不得扣除。根據修訂後的2018年計劃發放的獎勵將受到守則第162(M)節下的扣除限額的限制，並且沒有資格根據《減税和就業法案》提供的過渡減免獲得守則第162(M)節下的績效薪酬例外。有關《守則》第162(M)節規定的扣除限額和此類過渡救濟的更多信息，請參閲題為“薪酬討論和分析--其他薪酬信息--高管薪酬的税務和會計影響”的章節。
修訂後的2018年計劃下的新計劃福利
下表列出了修訂後的2018年計劃下有關未來福利的某些信息。
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| 股份數量 |
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亞歷山大·D·麥克雷 總裁與首席執行官 | (1) |
帕特蘇沙·杜萊巴布 首席財務官高級副總裁 | (1) |
傑森·D·豐特諾 首席科學官高級副總裁 | (1) |
D.馬克·麥克朗 常務副首席運營官總裁 | (1) |
安德魯·拉梅爾邁爾 總裁常務副總裁，技術運營 | (1) |
| 所有現任執行幹事作為一個整體 | (1) |
| 所有現任董事，但不是作為一個整體的執行人員 | (2) |
| 所有現任僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事，作為一個整體 | (1) |
(1)根據經修訂的2018年計劃向我們的行政人員及其他員工授予的獎勵屬酌情決定，不受經修訂的2018年計劃條款所訂福利或金額的限制，而吾等並未根據經修訂的2018年計劃授予任何獎勵，但須待股東批准本建議編號第294號。因此，根據經修訂的2018年計劃，我們的行政人員及其他員工將收取或分配的利益或金額不可釐定。
(2)如上文第4號提案“--非僱員董事自動授予計劃”所述，作為非僱員董事會成員的每個人每年將自動獲得購買27,750股普通股的NSO和13,900股普通股的RSU獎勵。該等年度獎勵將於每次股東周年大會當日授予，但有關人士須於授予當日為非僱員董事會成員、於授予日期前已擔任非僱員董事會成員至少三個月，並在緊接授予日期後繼續擔任非僱員董事會成員。如果第4號提案得到我們股東的批准，那麼在年會當天及之後，任何此類NSO和RSU獎項都將根據修訂後的2018年計劃授予。根據自動撥款計劃的現行條款
根據修訂的2018年計劃，每年將自動授予我們所有現任董事(作為一個集團)的股票總數將是333,200股，這些股票將受到此類NSO和RSU獎勵的約束。
2018年計劃下的計劃福利
下表列出了截至2023年4月3日，根據2018年計劃授予的普通股股份總數：
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| 股份數量 |
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亞歷山大·D·麥克雷 總裁與首席執行官 | 3,084,275 |
帕特蘇沙·杜萊巴布 首席財務官高級副總裁 | 657,013 |
傑森·D·豐特諾 首席科學官高級副總裁 | 670,120 |
D.馬克·麥克朗 常務副首席運營官總裁 | 958,530 |
安德魯·拉梅爾邁爾 總裁常務副總裁，技術運營 | 827,300 |
| 所有現任執行幹事作為一個整體 | 7,419,242 |
| 所有現任董事，但不是作為一個整體的執行人員 | 842,600 |
| 每名董事候選人： | |
| 考特尼·比爾斯 | 56,250 |
| 羅伯特·F·凱裏 | 127,100 |
| 肯尼斯·J·希蘭 | 107,100 |
| 瑪格麗特·A·霍恩 | 56,250 |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | 3,084,275 |
| 約翰·H·馬克爾斯 | 97,100 |
| 詹姆斯·R·邁耶斯 | 127,100 |
| 斯圖爾特·帕克 | 127,100 |
| 凱倫·L·史密斯 | 144,600 |
| 任何高管、現任董事或董事被提名人的每名聯繫人 | — |
| 獲得或將獲得5%獎金的其他人 | — |
| 所有現任僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事，作為一個整體 | 17,131,448 |
需要投票
4號提案的批准需要在線出席或由代表出席年會並有權就4號提案投票的股份的多數投票權持有人的投票贊成。
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| | 董事會建議股東投票“For”批准Sangamo治療公司2018年股權激勵計劃的修訂和重述。 | |
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第五號提案：
修改重述股票以增加普通股法定股份總數
董事會已決定，修訂經修訂的第七份經修訂及重訂公司註冊證書，將普通股法定股份總數由320,000,000股增加至640,000,000股是可取的，並符合本公司的最佳利益及股東的最佳利益。2023年3月29日，董事會通過決議，批准修訂證書，其格式基本上與本證書所附附錄B或共同增長證書的格式相同。當時，董事會宣佈共同增加證書是可取的，符合Sangamo和我們股東的最佳利益，因此正在提交共同增加證書供我們的股東批准。
如果股東批准第5號提案，我們預計將向特拉華州州務卿提交共同增持證書，以在股東批准後儘快增加我們普通股的授權股份數量。
在這方面，在向特拉華州國務祕書提交共同增加證書後，重新提交證書的第四條A款將作如下修改，建議的增加和建議的刪除劃線如下：
“A. 股票類別。公司有權發行的股票總數為3.25億(3.25億)6.45億(6.45億)，包括500萬股(5,000,000)優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，以及3.2億(3.2億)6.4億(6.4億)普通股，每股面值$0.01(“普通股”)。
截至2023年4月3日收盤，在我們的320,000,000股法定普通股中，有171,471,568股普通股已發行和發行。除了2023年4月3日發行的171,471,568股普通股外，還保留了以下普通股供發行：
•截至2023年4月3日，行使期權時可發行的17,291,748股普通股，加權平均行權價為每股7.60美元；
•截至2023年4月3日，在歸屬已發行的RSU時可發行的普通股7,570,433股；
•截至2023年4月3日，根據2018年計劃為未來發行保留的756,010股普通股(不包括如果我們的股東批准第4號提案，可根據修訂的2018年計劃授予的1000萬股新股)；以及
•截至2023年4月3日，根據我們的2020年員工購股計劃，為未來發行預留的普通股為4,205,502股。
建議的普通股增持證書將使我們被授權發行的普通股數量從320,000,000股普通股增加到64,000,000股普通股，相當於增加了320,000,000股法定普通股，同時包括普通股和優先股在內的法定股本總額也相應增加，從3.25,000,000股增加到645,000,000股。
法定股份增加的原因
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損和負的運營現金流，目前沒有治療產品的銷售。自成立以來，我們主要通過發行股權證券、公司合作者和戰略合作伙伴的付款以及研究撥款來為我們的業務提供資金。我們預計至少在未來幾年將繼續出現運營虧損，我們還預計隨着我們擴大基礎設施以及研究和產品開發活動，未來幾年的資本支出和運營支出將會增加。我們沒有信貸安排或承諾的資金來源，只有有限的研究贈款和潛在的或有里程碑和特許權使用費付款，我們有資格在我們剩餘的合作下獲得。因此，為了減輕人們對我們是否有能力繼續經營下去的懷疑，我們將被要求籌集大量額外資本來為我們的運營提供資金。
在這方面，我們正在積極尋求更多的資本，包括通過公共或私人股本或債務融資、特許權使用費融資或其他來源，如戰略合作(這些安排還可以涉及戰略合作伙伴對我們進行股權投資的可能性)。
截至本委託書日期，董事會並無最終計劃、安排或諒解，以發行任何因批准建議的普通股增持證書而可獲得的任何額外普通股股份，但與根據經修訂的2018年計劃可能發行的普通股股份總數的建議增加有關的計劃、安排或諒解除外，假設第4號建議獲得我們的股東批准。根據我們與傑富瑞有限責任公司的市場發售計劃，我們可以選擇發行和出售截至記錄日期總髮行價高達約200.0美元的普通股。我們的董事會認為，適當增加我們的法定普通股股份，以便我們擁有普通股，以便提供額外的靈活性，以便在未來迅速和適當地將我們的普通股用於商業和財務目的，並擁有足夠的可用股份，為我們的員工和其他合資格的服務提供商提供適當的股權激勵。增發的普通股經批准後，可用於各種目的，無需股東進一步批准。這些目的可能包括籌集資本；向員工、高級管理人員、董事、顧問和/或顧問提供股權激勵；與其他公司建立合作或合作安排；擴大我們為業務融資的選擇；以及其他目的。
如上所述，我們需要籌集大量額外資本來執行我們的運營計劃，繼續作為一家持續經營的公司運營，併為我們候選產品的開發、製造和潛在的商業化提供資金。此外，當我們專注於人類專利療法時，我們將需要尋求美國食品和藥物管理局(FDA)或其他類似監管機構對我們的候選產品的監管批准，這一過程可能會使每種產品的成本超過數億美元。此外，2023年3月，諾華生物醫學研究所和Biogen MA，Inc.為方便與我們簽訂各自的合作協議，通知我們它們各自的終止，因此，我們將無權根據這些協議獲得任何進一步的里程碑付款或特許權使用費。因此，我們將需要確定和確保替代選擇，以推進受這些合作影響的項目，包括籌集足夠的額外資本來做到這一點。因此，我們正在積極尋求更多資本，包括通過公共或私人股本或債務融資、特許權使用費融資或其他來源，如戰略合作。在這方面，如果董事會認為通過發行額外普通股來籌集額外資本是可取的，我們希望能夠在市場條件有利的情況下迅速採取行動。如果第5號提案不獲批准，我們可能無法籌集未來資本，除非首先獲得股東對增加普通股授權股份數量的批准。在公司採取必要或可取行動時獲得股東批准所涉及的成本、事先通知要求和延誤，可能會完全消除我們利用有利的市場窗口進行機會主義投資的能力，這可能會推遲或排除我們推進我們的開發和潛在商業化努力的能力。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們繼續留住和激勵高素質的管理和臨牀人員的能力，如果建議的共同增加證書沒有得到我們股東的批准，缺乏足夠的未發行和未保留的普通股授權股份來提供薪酬委員會認為適當的未來股權激勵機會，可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。總而言之，如果我們的股東不批准這項第5號提案，我們可能無法進入資本市場；繼續作為持續經營的企業運營；繼續進行必要的研發以及臨牀和監管活動，以將我們的候選產品推向市場；完成未來的公司合作和合作夥伴關係；留住和激勵員工、高級管理人員、董事、顧問和/或顧問；以及尋求對我們的成功不可或缺的其他商業機會，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和我們的前景。
董事會認為，擬議增加的核定普通股將提供足夠的股份，以提供實現我們的戰略目標所需的額外靈活性。在過去的幾年裏，我們的授權普通股使我們能夠靈活地進行一些融資和合作交易，這些交易是我們支持我們的發展計劃的關鍵，同時使我們能夠繼續提供我們認為必要的員工股權激勵，以吸引和留住關鍵員工。除非我們的股東批准第5號提案，否則我們可能沒有足夠的未發行和未儲備的普通股授權股份來支持未來通過從事類似交易來繼續開發我們的候選產品所需的增長，並通過實施新的或修訂的股權補償計劃或安排(如修訂的2018年計劃)來回應補償需求，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和我們的前景。
法定股份增加的影響
根據共同增加證書建議授權的額外普通股將擁有與我們目前的已發行普通股相同的權利。股東批准普通股增發證書及其授權發行的普通股不會影響我們目前已發行普通股的持有人的權利，但增加已發行普通股數量的附帶影響除外，例如稀釋每股收益和普通股現有持有人的投票權。建議發行的普通股增持證書授權的額外普通股可由董事會發行，無需股東進一步投票，除非在特定情況下重複發行證書、適用法律、監管機構或納斯達克規則可能要求發行。根據重新發行的證書，我們的股東沒有優先認購我們可能發行的額外證券的權利，這意味着現有股東沒有根據該證書優先購買任何新發行的普通股的權利，以維持他們在我們中的比例所有權權益。
我們的普通股授權股份的增加也可能產生反收購效果，因為可以在一次或多次交易中(在適用法律規定的限制範圍內)發行額外的股份，這可能會使Sangamo的控制權變更或接管變得困難。例如，我們可以發行額外的股份，以稀釋尋求獲得Sangamo控制權的人的股權或投票權。同樣，向某些與我們管理層結盟的人士增發股份，可能會稀釋尋求撤換管理層的人士的股權或投票權，從而使撤換管理層變得更加困難。雖然批准普通股增持證書的建議是出於業務和財務考慮，而不是出於任何敵意收購企圖的威脅(董事會目前也不知道有任何此類企圖針對我們)，董事會也不打算也不認為增加普通股法定股份數量的建議是一種反收購措施，但股東應該意識到，批准這項第5號建議可能有助於我們未來阻止或防止控制權變化的努力，包括我們的股東可能因其股票獲得相對於當時市場價格的溢價的交易。
需要投票
第5號提案的批准需要有權投票的普通股流通股的大多數持有者投贊成票。
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| | | 董事會推薦 | | |
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| | 董事會建議股東投票“For”批准修訂重新發行的股票，以增加普通股的法定股份總數。 | |
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提案6：
修改重述的證書，以反映特拉華州關於警官免責的新法律規定
董事會已決定，根據並符合特拉華州一般公司法(DGCL)的規定，修訂重新發行的證書以消除或限制Sangamo高級職員因違反受託責任而承擔的金錢責任是可取的，並符合本公司的最佳利益和我們股東的最佳利益。目前，《重新頒發的證書》第V7條規定，董事違反受託責任的金錢責任可根據和符合DGCL的規定予以免除或限制。自2022年8月1日起，DGCL第102(B)(7)條被修訂，允許公司的註冊證書包括一項免除或限制高級人員因違反受信責任而承擔的金錢責任的條款，但DGCL第102(B)(7)條規定的某些例外情況除外。2023年3月29日，董事會通過決議，批准重新頒發的證書的修訂證書，其格式基本上與本證書所附附錄C的格式相同，即高級船員免責證書。當時，董事會宣佈高級官員免責證書是明智的，符合Sangamo和我們股東的最佳利益，並因此提交高級官員免責證書供我們的股東批准。
如果股東批准此建議編號：第26號，我們期望在股東批准後，儘快向特拉華州州務卿提交高級職員免責證書，以規定Sangamo高級職員因違反受託責任而根據並與DGCL一致的金錢責任。
在這方面，在向特拉華州國務祕書提交官員免責證書後，重新提交的證書第V7條將修改如下，並在擬議的增加部分加下劃線：
“對董事的限制和軍官的負債
董事或高級人員公司不應因違反董事的受信義務而向公司或其股東承擔金錢損害責任或高級人員除特拉華州《公司法總則》不允許免除責任或限制的範圍外，因為該法律已存在或以後可能被修訂。對前款的任何修改、修改或廢除，不得對董事的任何權利或保護產生不利影響或高級人員就該等修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而根據本條例作出的任何作為或不作為。如果特拉華州《公司法總則》經本條股東批准後進行修訂，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任或軍官，然後是董事的責任或高級人員應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大限度內予以取消或限制。“
擬議修正案的目的和可能產生的影響
董事會希望修改其重新頒發的證書，以保持與DGCL所載管理法規一致的規定。在DGCL第102(B)(7)條修訂之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反受託責任而承擔的個人賠償責任，但某些例外情況除外，但這一保護不適用於特拉華州公司的高級職員。因此，股東原告採取了一種策略，對個別高管提出某些索賠，否則如果對董事提起這些索賠，就會被免除責任，以避免駁回此類索賠。通過了對DGCL第102(B)(7)條的修訂，以解決高級人員和董事之間不一致的待遇，並解決股東不斷上升的訴訟和保險費用。
這項規定不會免除高級人員因違反忠誠義務、不真誠的作為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的行為，或任何高級人員在其中獲得不正當個人利益的交易的責任。這項規定亦不會免除該等高級人員對該公司提出或根據該公司的權利提出的索償，例如衍生索償的法律責任。審計委員會認為，有必要在法律允許的最大程度上為官員提供保護，以便吸引和留住頂尖人才。這一保護長期以來一直提供給董事，因此，董事會認為，該幹事
根據《公司條例》第102(B)(7)節的明確許可，向高級人員提供免責證書是可取的，並符合本公司及其股東的最佳利益。
需要投票
第6號提案的批准需要有權投票的普通股流通股的大多數持有者投贊成票。
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| | | 董事會推薦 | | |
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| | 董事會建議股東投票“For”批准修訂重新頒發的證書，以反映特拉華州關於警官免責的新法律規定。 | |
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建議7：
認可獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命我們在2022年期間成立的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2023年12月31日的一年中擔任同樣的職務，並要求股東批准這一任命。
無論是我們的章程還是其他管理文件或法律，都不需要股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將安永有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業做法。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮其選擇。即使遴選獲得批准，如果審計委員會認為這樣的改變將符合Sangamo及其股東的最佳利益，則審計委員會可在年內任何時候酌情指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。
安永律師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她希望發表聲明，他或她將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。
首席會計費及服務
下表列出了安永律師事務所為審計我們2022年和2021年年度財務報表而提供的專業服務的費用：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | 2021 |
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審計費用和費用(1) | $ | 2,098,630 | | $ | 1,857,489 | |
| 審計相關費用 | — | | — | |
税費(2) | 138,535 | | 99,200 | |
| 所有其他費用 | — | | — | |
| 總計 | $ | 2,237,165 | | $ | 1,956,689 | |
(1)包括審計本公司年度報告(Form 10-K)中包含的年度財務報表的費用和開支、財務報告內部控制的相關審計、審核Form 10-Q季度報告中包含的中期財務報表、有關會計和審計事項的諮詢、與提交Form S-3和Form S-8註冊報表相關的費用以及相關修訂，以及通常在提交法定和監管備案文件時提供的服務。
(2)包括税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務的收費。
關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策
根據其章程，審計委員會必須預先核準獨立註冊會計師事務所從事不受禁止的所有審計和非審計服務的所有業務以及此類服務的費用。審計委員會已授權其主席在委員會會議之間需要具體預先核準的情況下，代表全體委員會評價和核準服務項目。如果主席批准任何此類活動，他將不遲於下次委員會會議向審計委員會全體成員報告批准情況。
審計委員會認定，安永律師事務所為税務合規和税務諮詢提供其他專業服務，符合保持其獨立性。審計委員會制定了一項政策，規範我們使用安永律師事務所提供非審計服務。根據該政策，管理層可以使用安永律師事務所提供美國證券交易委員會規則和法規允許的非審計服務，前提是管理層在提供此類服務之前獲得審計委員會的批准。
安永律師事務所在2022年提供的服務是按照這一政策預先批准的。
7號提案的批准需要在線出席或由代表出席年會並有權就7號提案投票的股份的多數投票權持有人的投票贊成。
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| | | 董事會推薦 | | |
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| | 董事會建議股東投票“For”批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 | |
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行政人員
下表列出了截至2023年4月3日我們現任高管的信息：
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| 名字 | 年齡 | 職位 |
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| Alexander D.Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D. | 60 | 董事首席執行官總裁 |
| 帕特蘇沙·杜萊巴布 | 44 | 首席財務官高級副總裁 |
| 娜塔莉·杜布瓦-斯特林費羅，博士。 | 61 | 首席開發官高級副總裁 |
| 傑森·豐特諾博士。 | 53 | 首席科學官高級副總裁 |
| D.馬克·麥克朗 | 60 | 常務副首席運營官總裁 |
| R.Andrew Ramelmeier，Ph.D. | 61 | 總裁常務副總裁，技術運營 |
| 斯科特·B·威洛比 | 48 | 高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書 |
亞歷山大·D·麥克雷。關於邁克爾·麥克雷博士的傳記信息載於《提案第1號：董事選舉》中。
帕特蘇沙·杜萊巴布自2021年6月起擔任我們的首席財務官高級副總裁，自2021年3月起擔任我們的首席財務官，自2019年6月起擔任我們的首席會計官，並於2019年3月至2021年5月擔任我們的副財務總裁。DuraiBabu女士在優化財務運營、推動組織變革、建立多樣化團隊和交付成果方面擁有20多年的經驗。在加入本公司之前，DuraiBabu女士於2010年6月至2019年3月在上市商業生物技術公司加州太平洋生物科學公司擔任公司總監。在太平洋生物科學公司，她負責全球金融運營、戰略、審計和税務。DuraiBabu女士擁有英國牛津大學布魯克斯大學的會計學學士學位和聖何塞州立大學的工商管理碩士學位。DuraiBabu女士是加利福尼亞州的註冊公共會計師。
娜塔莉·杜布瓦-斯特林費羅，博士。自2022年8月起擔任我們的首席開發官高級副總裁，負責監督Sangamo針對血友病、溶酶體儲存障礙、血紅蛋白疾病、艾滋病毒和亨廷頓病的ZFP治療項目的項目組戰略的制定和執行。她擁有20多年實施和管理腫瘤學生物療法以及免疫、傳染病和遺傳病生物療法臨牀前和臨牀開發的經驗。杜布瓦-斯特林費羅博士於2011年1月加入桑加莫，擔任董事高級項目經理，之後於2016年1月至2019年9月擔任總裁副經理，並於2019年9月至2022年8月擔任高級副總裁產品開發及管理副總裁。在加入Sangamo之前，她曾在發現研究、臨牀前研究、項目管理、臨牀開發和投資組合管理方面擔任過各種職務，包括Chron Corp.、拜耳公司、Signature Biosciences，Inc.以及最近在XOMA LLC擔任的高級董事、臨牀前投資組合和聯盟管理。杜布瓦-斯特林費羅博士是北卡羅來納大學教堂山分校的博士後研究員，在那裏她研究了轉基因小鼠和細胞培養系統中的血管生成和腫瘤發生。她在法國巴黎的皮埃爾和瑪麗·居里大學獲得了遺傳學和免疫學碩士學位和人類遺傳學博士學位。
傑森·D·豐特諾博士自2021年1月起擔任我們的首席科學官高級副總裁。Fontenot博士負責監督所有平臺和管道研究活動。方特諾博士於2019年3月加入Sangamo，擔任細胞療法高級副總裁。在擔任這一職務期間，Fontenot博士負責監督Sangamo的工程細胞治療組合，包括一條專有的嵌合抗原受體調節T細胞管道，以及與賽諾菲公司(Sanofi S.A.)和吉利德公司(Gilead Company)旗下的Kite Pharma Inc.的前任和現任合作伙伴關係。方特諾博士在細胞治療和藥物開發方面擁有廣泛的背景，曾於2018年7月至2019年3月擔任生物技術公司Immusoft Corporation的首席科學官，2016年1月至2018年1月被Celgene Corporation收購時擔任生物製藥公司Juno Treateutics Inc.的探索性研究主管，並在Biogen Inc.免疫學部門擔任小組負責人近十年。方特諾博士在淋巴細胞生物學、細胞和基因工程以及免疫介導疾病方面擁有專業知識。方特諾博士在紐約市洛克菲勒大學從事博士後工作。他在西雅圖華盛頓大學獲得免疫學博士學位，在亞歷山大·魯登斯基博士的實驗室工作。
D.馬克·麥克朗自2021年11月起擔任我們的執行副總裁首席運營官總裁。2022年，麥克隆先生還正式接任法國總裁三加莫治療公司的額外職責。劉麥克龍先生此前自2020年5月起擔任我們的執行副總裁總裁兼首席商務官。劉麥克龍先生負責企業和業務發展、產品戰略和規劃、聯盟管理、患者倡導、政府關係、投資者關係、企業通信、設施、信息技術和歐洲業務運營。從2019年2月到加入Sangamo之前，Go McClung先生曾為包括Sangamo在內的生物製藥行業提供諮詢服務。在此之前，2015年至2019年2月，劉麥克龍先生在上市生物製藥公司安進擔任副總裁兼全球腫瘤學商業部總經理，他在安進收購瑪瑙製藥公司後加入該公司，在那裏他曾擔任高級副總裁兼首席商務官。在此之前的二十年裏，McClung先生在葛蘭素史克擔任加拿大、美國和歐洲的營銷和銷售、商業運營、臨牀開發和產品戰略以及綜合管理方面的職責不斷增加，包括在2009年至2013年擔任葛蘭素史克腫瘤學副總裁總裁和全球商業主管。T.McClung先生在加拿大安大略省圭爾夫大學獲得人體運動學和生物醫學學士學位，並在多倫多約克大學和賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成研究生課程。
R.Andrew“Andy”Ramelmeier博士自2019年9月起擔任我們的技術運營執行副總裁總裁，負責Sangamo的技術運營，包括製造、質量、供應鏈和流程以及分析開發。拉梅爾邁爾博士於2018年1月加入桑加莫，擔任技術運營高級副總裁。拉梅爾邁爾博士在生物製藥行業擁有30多年的經驗，開發和轉移生物工藝，設計和建造製造設施，並指導合同製造商以及內部製造運營。2014年至2017年，拉梅爾邁爾博士在生物製藥公司波托拉製藥公司擔任技術運營高級副總裁，負責波托拉流水線產品的技術轉讓、大宗和藥品產品製造、技術支持和供應鏈。2006年至2014年，拉梅爾邁爾博士在BioMarin製藥公司擔任製造、過程科學和設施副總裁總裁，負責監督加利福尼亞州諾瓦託和愛爾蘭香巴利的多種商業生物製品、臨牀流水線和設施。在他職業生涯的早期，他曾在強生和默克公司擔任越來越多的責任。在加入該行業之前，拉梅爾邁爾博士在德國從事博士後工作。他在約翰·霍普金斯大學獲得化學工程學士學位，在加州大學伯克利分校獲得化學工程博士學位。
斯科特·B·威洛比自2021年8月起擔任我們的高級副總裁總法律顧問兼公司祕書。Willoughby先生負責Sangamo的所有法律事務，並擁有20多年為多個行業的全球上市和私營公司提供諮詢的經驗，包括生物技術、醫療保健和技術。Willoughby先生於2020年3月加入Sangamo，擔任副總裁兼公司法主管。此前，威洛比先生於2019年2月至2019年7月擔任副總法律顧問總裁，並於2017年9月至2019年2月在抗感染生物技術公司Achaogen，Inc.擔任企業與合規副總法律顧問。2016年2月至2017年9月，Willoughby先生在藥品分銷和醫療保健公司McKesson Corporation擔任併購高級律師。在他職業生涯的早期，Willoughby先生擔任過幾個高級法律顧問職位，在那裏他積累了他在公司治理、美國證券交易委員會報告、企業融資、合規、併購和國際擴張方面的專業知識。Willoughby先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和法學博士學位。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了Sangamo已知的關於截至2023年4月3日我們普通股的實益所有權的某些信息，但如上文所述，以下情況除外：(I)根據截至2023年4月3日已發行的171,471,568股已發行普通股，持有我們普通股5%或以上的所有人，(Ii)每一位現任董事(包括董事的所有被提名人)，(Iii)我們每一位被點名的高管，以及(Iv)所有現任董事和高管作為一個集團。下表中的百分比是根據截至2023年4月3日的171,471,568股流通股計算得出的。在結算RSU、根據2020年ESPP可能購買的期權或股份時可發行的普通股股份，在每種情況下，在2023年4月3日後60天內結算或可行使的普通股，在計算持有根據2020年ESPP可能購買的RSU、期權或股份的人的所有權百分比時，被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行。除非另有説明，否則以下股東的主要地址是C/o Sangamo治療公司，地址是加州布里斯班濱海大道7000號，郵編：94005。除非另有説明，或在適用法律允許夫妻雙方共享權力的範圍內，並且在符合適用的社區財產法的情況下，我們相信表中所列人士對其持有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
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| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 股份數量
實益擁有
(#) | 股份百分比
實益擁有
(%) | |
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生物遺傳研究公司(1) 賓尼街225號 馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142 | 23,652,466 | 13.8% | |
貝萊德股份有限公司(2) 東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055 | 15,359,441 | 9.0% | |
先鋒集團有限公司(3) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | 14,045,609 | 8.2% | |
瓦薩奇顧問公司(4) 瓦卡拉大道505號 德克薩斯州鹽湖城，郵編：84108 | 12,650,754 | 7.4% | |
道富集團(5) 林肯街1號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 | 9,788,884 | 5.7% | |
亞歷山大·D·麥克雷(6) | 2,539,565 | 1.5% | |
考特尼·比爾斯(7) | 37,500 | * | |
羅伯特·F·凱裏(8) | 167,100 | * | |
帕特蘇沙·杜萊巴布(9) | 216,471 | * | |
傑森·D·豐特諾(10) | 266,910 | * | |
肯尼斯·J·希蘭(11) | 102,100 | * | |
瑪格麗特·A·霍恩(12) | 37,500 | * | |
約翰·H·馬克爾斯(13) | 103,884 | * | |
D.馬克·麥克朗(14) | 333,829 | * | |
詹姆斯·R·邁耶斯(15) | 127,100 | * | |
斯圖爾特·帕克(16) | 220,100 | * | |
安德魯·拉梅爾邁爾(17) | 463,936 | * | |
凱倫·L·史密斯(18) | 144,600 | * | |
| 所有現任董事和執行幹事作為一個集團(15人) | 5,196,137 | 3.0% | |
*不到1%。
(1)本信息僅基於Biogen Inc.和Biogen MA Inc.於2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form-4中包含的信息。
(2)本信息僅基於貝萊德或貝萊德於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。貝萊德作為母公司控股公司或控制人，可被視為實益擁有指定股份，並對15,359,441股股份擁有唯一處分權，對14,606,043股股份擁有唯一投票權。貝萊德代表自己和以下公司報告了其實益所有權：Aperio Group LLC；貝萊德顧問公司；貝萊德(荷蘭)B.V.；貝萊德機構信託公司；全國協會；貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；貝萊德金融管理公司；貝萊德日本有限公司；貝萊德資產管理公司；貝萊德投資管理公司；貝萊德投資管理(英國)有限公司；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德(盧森堡)S.A.；貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司；貝萊德基金顧問公司；附表13G/A僅提供截至2022年12月31日的信息，因此，上述實體的實益所有權可能在2022年12月31日至2023年4月3日之間發生了變化。
(3)本信息僅基於先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。先鋒可被視為實益擁有指定股份，並對13,843,728股擁有唯一處分權，對201,881股擁有共享處分權，對95,805股擁有共享投票權。附表13G/A僅提供截至2022年12月31日的信息，因此，先鋒的實益所有權可能在2022年12月31日至2023年4月3日之間發生了變化。
(4)本信息僅基於Wasatch Advisors，Inc.或Wasatch於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中包含的信息。附表13G/A僅提供截至2022年12月31日的信息，因此，Wasatch的實益所有權可能在2022年12月31日至2023年4月3日之間發生了變化。
(5)這些信息完全基於道富集團或道富集團於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。道富銀行可被視為實益擁有指定股份，並對9,788,884股擁有共同處分權，對9,538,387股擁有共同投票權。道富銀行代表自己和以下公司報告了其實益所有權：SSgA Funds Management，Inc.；道富環球
Advisors Europe Limited；道富環球顧問有限公司；以及道富環球顧問信託公司。附表13G僅提供截至2022年12月31日的信息，因此，道富銀行的實益所有權可能在2022年12月31日至2023年4月3日之間發生了變化。
(6)包括(I)2,266,290股普通股，受制於2023年4月3日後60天內可行使的期權，以及(Ii)涵蓋21,000股普通股的RSU，這些普通股在2023年4月3日後60天內歸屬並可發行。
(7)代表普通股股份，受2023年4月3日後60個工作日內可行使的期權限制，其中5,208股在2023年4月3日後60個工作日內完全歸屬，其餘32,292股目前可行使，但不在2023年4月3日後60個工作日內行使，如果在歸屬前行使，將在停止持續服務時進行回購。
(8)包括131,400股普通股，可在2023年4月3日後60天內行使期權，所有這些股票都在2023年4月3日後60天內完全授予。
(9)包括(I)約168,020股普通股，可在2023年4月3日後60天內行使股票期權時發行，(Ii)包括3,843股RSU s2023年4月3日後60天內授予並可發行的普通股，以及(Iii)根據2020年ESPP可能在2023年4月3日後60天內購買的5,000股普通股。根據2020年的ESPP，可以購買的普通股的最大數量為5,000股，但實際購買的股票數量取決於股價和員工繳費選擇，目前無法具體確定。
(10)包括(I)2023年4月3日後60個交易日內行使股票期權時可發行的207,233股普通股，以及(Ii)2023年4月3日後60個交易日內歸屬並可發行的4,228股普通股的RSU。
(11)包括71,400股普通股，可在2023年4月3日後60個工作日內行使期權，其中68,066股在2023年4月3日後60個工作日內完全歸屬，其餘3,334股目前可行使但不在2023年4月3日後60個工作日內行使，如果在歸屬前行使，將在停止持續服務時進行回購。
(12)代表普通股股份，受2023年4月3日後60個工作日內可行使的期權限制，其中5,208股在2023年4月3日後60個工作日內完全歸屬，其餘32,292股目前可行使，但不在2023年4月3日後60個工作日內行使，如果在歸屬前行使，將在停止持續服務時進行回購。
(13)包括71,400股普通股，可在2023年4月3日後60天內行使期權，所有這些股票都在2023年4月3日後60天內完全授予。
(14)包括(I)245,963股普通股，可在2023年4月3日後60天內行使股票期權時發行，(Ii)涵蓋5,568股普通股的RSU，其歸屬並在2023年4月3日後60天內成為可發行普通股，以及(Iii)根據2020年ESPP，可能在2023年4月3日後60天內購買的5,000股普通股。根據2020年的ESPP，可以購買的普通股的最大數量為5,000股，但實際購買的股票數量取決於股價和員工繳費選擇，目前無法具體確定。
(15)包括91,400股普通股，可在2023年4月3日後60天內行使期權，所有股票均在2023年4月3日後60天內完全授予。
(16)包括171,400股普通股，可在2023年4月3日後60天內行使股票期權時發行，所有普通股均在2023年4月3日後60天內全部歸屬。
(17)包括(I)在2023年4月3日後60天內行使股票期權時可發行的379,493股普通股，(Ii)涵蓋5,062股普通股的RSU，這些股票在2023年4月3日後60天內歸屬併成為可發行的普通股，以及(Iii)根據2020年ESPP可能在2023年4月3日後60天內購買的5,000股普通股。根據2020年的ESPP，可以購買的普通股的最大數量為5,000股，但實際購買的股票數量取決於股價和員工繳費選擇，目前無法具體確定。
(18)包括在2023年4月3日後60個工作日內行使股票期權時可發行的106,400股普通股，所有這些普通股都在2023年4月3日後60個工作日內完全歸屬。
拖欠款項第16(A)條報告
董事會成員、我們的高管和實益擁有我們已發行普通股超過10%的人必須遵守修訂後的《交易法》第16節的報告要求，該節要求他們提交關於他們實益擁有普通股以及他們在該普通股中的交易的報告。根據(I)對2022年以電子方式向美國證券交易委員會提交的Form 3和Form 4及其任何修正案的審查，(Ii)對以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於2022年的Form 5和Form 5的任何修訂的審查，以及(Iii)不需要Form 5和Form 5報告的書面陳述，我們相信我們的董事、高管和超過10%的實益擁有人及時滿足了第(16)節關於該年的所有報告要求，但下列情況除外：一名前高管延遲提交了一份Form-4報告，披露了一筆發生在2022年的交易。
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
在這張CD&A中，我們的意圖是告知我們的股東我們高管薪酬計劃背後的政策和目標。因此，我們將闡述和分析截至2022年12月31日向我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管提供的薪酬的關鍵要素。我們把這些官員稱為我們的“指定執行官員”。
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| 獲任命的行政人員 |
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| 亞歷山大·D·麥克雷 | 總裁與首席執行官 |
| 帕特蘇沙·杜萊巴布 | 首席財務官高級副總裁 |
| 傑森·D·豐特諾 | 首席科學官高級副總裁 |
| D.馬克·麥克朗 | 常務副首席運營官總裁 |
| 安德魯·拉梅爾邁爾 | 總裁常務副總裁，技術運營 |
執行摘要
我們的業務
我們是一家臨牀階段的基因藥物公司，致力於將突破性的科學轉化為藥物，改變患有嚴重疾病的患者和家庭的生活。我們計劃利用我們的新科學和我們的內部製造能力，通過開發我們的臨牀和臨牀前候選產品來實現這一使命。有關高管薪酬如何受到公司目標實現的影響的分析，請參閲下面的“-2022年薪酬決定”。
2022年和2023年初的業績亮點
2022年是我們正在進行的重要臨牀和非臨牀里程碑的一年，下面將更詳細地討論。2023年，明智的資源分配是我們的首要任務，因為我們將重點放在推進我們全資擁有的Fabry計劃、我們的嵌合抗原受體(CAR)、工程調節性T細胞(CAR-Treg)組合和我們在中樞神經系統(CNS)中的表觀遺傳調節計劃，以及我們鋅指(ZF)平臺和腺相關病毒(AAV)交付能力的進展。
法布里病
•2022年10月，在歐洲基因與細胞治療學會和國家稀有疾病組織第29屆大會上，我們提交了截至2022年7月21日的最新臨牀數據，該數據來自評估Isaralgagene Ciparvovec或ST-920的STAAR 1/2期研究，ST-920是我們全資擁有的治療Fabry病的基因治療產品候選產品。
•2023年2月，我們還在第19屆WORLD研討會上提交了截至2022年10月20日STAAR階段研究截止日期的最新初步臨牀數據。這份報告包括截至截止日期接受異丙腎上腺素治療的13名患者的數據，包括兩名患者的腎臟活檢數據。自截止日期以來，在第一階段1/2 STAAR研究中又有4名患者接受了藥物治療，迄今為止總共有17名患者接受了藥物治療。目前共有20個網站正在活躍並進行招聘。隨着更多的男性和女性患者目前正在進行篩查，這項研究的進展仍在繼續。
•STAAR第1/2階段研究擴展階段正在進行，潛在的第3階段臨牀試驗的準備工作正在積極進行。根據監管相互作用，預計將於2023年底開始第三階段試驗，第一名患者的劑量最早可能在2024年上半年開始。第一階段1/2擴大階段的配藥預計將於2023年底完成，預計不會成為第三階段試驗開始的門控因素。
腎移植排斥反應
•2022年3月，我們對評估TX200的1/2期穩健研究中的第一名患者進行了藥物治療，TX200是我們全資擁有的自體HLA-A2 CAR-Treg細胞治療產品候選藥物，用於治療從活體捐贈者那裏接受HLA-A2不匹配腎臟的患者，第二名患者於2022年9月接受治療。第三名患者已經接受了腎臟移植，他們的個性化TX200細胞療法已經制造出來，劑量預計在2023年第二季度初。第二個隊列的製造和臨牀活動正在進行中，第四個患者的劑量預計在2023年夏天。更多的患者正在進行預篩查，準備參加這項研究。正在與監管機構探討加快劑量升級計劃的機會。
血友病A
•2022年9月，由輝瑞或輝瑞公司在我們治療中重度血友病A的研究性基因療法Fitelparvovec的第三階段仿製臨牀試驗上發起的自願暫停被取消，該試驗重新開始招募並恢復招募。支持初步分析的劑量於2022年11月恢復，預計將於2023年第一季度末完成。預計2024年上半年將公佈關鍵數據，輝瑞預計將在2024年下半年提交生物製品許可證申請。
鐮狀細胞病
•2022年12月，我們提供了來自BIVV003(我們的ZF核酸酶基因編輯的ASH細胞治療候選者)的1/2期PRECIZN-1研究的最新初步概念驗證臨牀數據。
•自在ASH提交最新數據以來，為患者7的劑量、第三階段試驗設計、CMC包和其他要求做準備的ASH、臨牀和製造活動已經與FDA達成一致。此外，我們還取得了更多的製造改進，這有可能在潛在的第三階段試驗中進一步加強臨牀結果並降低製造成本。
•我們獲得了FDA對BIVV003的再生醫學高級治療(RMAT)稱號。
•我們最近做出了戰略決定，在第一階段1/2 PRECIZN-1研究完成後，停止對BIVV003計劃的進一步實質性投資，以便優先部署我們的Fabry和TX200計劃的資源。我們仍然致力於完成BIVV003的第1/2階段PRECIZN-1研究，我們預計將利用已經承諾的資金完成研究中的劑量。我們已開始尋找協作合作伙伴，該合作伙伴可以將此計劃推進到潛在的第3階段試驗。
製造業
•我們目前在加利福尼亞州布里斯班的總部設有AAV製造廠，在加利福尼亞州布里斯班和法國瓦爾邦設有細胞療法制造廠。
我們薪酬計劃的目標
我們專注於將突破性科學轉化為基因組藥物，利用我們在基因治療、細胞治療和基因組工程方面的平臺技術，有可能改變人們的生活。為了實現這一戰略業務目標，我們強調招聘具有重要行業或科學經驗的高管，包括在臨牀開發、醫療事務、產品開發、商業規劃和研究創新領域。這是一個競爭激烈的行業，我們的成功取決於我們能否通過有競爭力的薪酬方案來吸引和留住合格的高管。薪酬委員會根據這種競爭環境和我們吸引和留住合格高管的需要來管理我們高管的薪酬計劃。
為此，我們薪酬計劃的主要目標是：
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| 吸引和留住 | | 賞金 | | 對齊 | | 認出 |
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| 具有豐富行業或科學經驗的高素質高管，提供具有競爭力的薪酬方案，其中包括提供顯著留任價值的長期激勵措施。 | | 為我們在實現年度臨牀開發和其他研究及運營目標方面的成功而致敬。 | | 我們高管的利益與我們股東的利益。 | | 公司的成功和個人的貢獻。 |
使高管薪酬計劃與業務戰略保持一致
生物技術的研究、開發和商業化需要多年來持續和集中的努力，並涉及高度風險。為了協調股東和高管的利益，薪酬委員會致力於一項計劃，該計劃旨在獎勵滿足長期戰略目標以及旨在推動實現我們的短期和長期業務目標的年度激勵目標。
薪酬委員會普遍認為，對高管薪酬採取公式化或純粹量化的方法，並不是促進我們作為一家尚未盈利的臨牀階段生物技術公司取得長期成功的最佳方式。相反，薪酬委員會制定年度業績目標，它認為我們的高管應該在這一年內專注於這些目標，以實現我們的業務目標，包括2022年積極的預先設定的臨牀、研發、製造、業務和公司發展目標。
薪酬委員會努力在薪酬計劃和公司業績之間建立積極的關係，並在做出薪酬決定時考慮競爭的市場動態、實現結果的商業環境以及任何計劃外的積極或消極事件。我們任命的每一位高管的總薪酬機會中，有很大一部分直接與與特定業務和戰略目標掛鈎的業績以及通過長期激勵計劃的股價表現相關。
為了確保我們任命的高管的薪酬計劃與同行公司保持競爭力，實現我們的績效薪酬目標，併為實現我們的長期戰略目標創造回報，薪酬委員會與怡安合作，獲得必要的建議和市場數據，以確保薪酬計劃實現這些目標。
我們高管薪酬計劃的主要特點
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| 我們所做的 | | 我們不做的事 |
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✔設計高管薪酬，使薪酬與績效保持一致 ✔強調績效薪酬，每個被任命的高管的現金激勵性薪酬100%基於預先設定的公司業績目標 ✔在授予我們被任命的高管的所有股權獎勵中包括一項“雙觸發”控制變更條款 ✔現金激勵薪酬計劃支出上限 ✔在與管理層分開的高管會議上對薪酬計劃進行獨立審查 ✔讓我們的計劃接受薪酬委員會獨立薪酬顧問的獨立審查 | | X提供税務彙總 X允許在未經股東批准的情況下重新定價股票期權 X向我們指定的高管提供豐厚的額外福利或個人福利 X允許員工對我們的證券進行對衝或質押 X提供固定收益養老金計劃、遞延薪酬計劃或補充高管退休計劃 |
2022年關於高管薪酬的諮詢投票
在2022年股東年會上，就批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票提案進行了大約91%的投票，贊成向我們任命的高管支付2021年薪酬的投票。
薪酬委員會在我們的整體薪酬理念和計劃的背景下審查了諮詢投票結果，並根據支持程度確定沒有必要對我們的薪酬政策和計劃進行重大改變。薪酬委員會將繼續考慮未來關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果以及影響高管薪酬的其他相關市場發展，以確定是否有理由對我們的高管薪酬計劃和政策進行後續的任何改變，以反映這些諮詢投票中反映的任何股東關切或解決市場發展。
自2017年來，我們每年都會對“薪酬話語權”提案進行諮詢投票，這與我們的股東在2017年年會上對年度投票頻率的偏好是一致的。由於《交易所法案》的規定要求至少每六年向股東提供一次關於“薪酬話語權”頻率的諮詢投票，我們建議股東繼續每年進行批准我們被任命的高管薪酬的諮詢投票(如本委託書的第三號提案所述)。
我們如何確定高管薪酬
薪酬委員會和執行幹事的作用
薪酬委員會協助董事會履行其受託責任，監督我們在薪酬計劃、政策和計劃領域的事務，特別是與高管有關的事務。
除其他事項外，薪酬委員會的職責包括：
•定期審查和批准我們高管的薪酬理念；
•通過、修訂、終止和管理公司高管的薪酬計劃和方案，其中包括股權計劃、激勵計劃、獎金計劃、股票購買計劃、養老金和利潤分享計劃、遣散費計劃和退休計劃；
•審查、審議和批准適用於非僱員董事會成員的薪酬計劃；
•為我們的執行官員制定總薪酬方案，但馬克·馬克雷博士除外；
•審查和評價埃裏克·馬克雷博士的業績和領導能力，並向董事會建議他的全部薪酬方案；
•與埃裏克·麥克雷博士一起審查他對除他本人以外的執行幹事業績的評價；
•審查和監測管理髮展計劃和活動；
•與我們的董事會一起審查首席執行官和其他高管的繼任計劃；以及
•對我們的薪酬計劃進行風險評估。
薪酬委員會在確定高管薪酬方面不會將其任何職能委託給其他人。
在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會會考慮邁克爾·麥克雷博士的建議，因為它涉及全公司的政策，以及針對特定領導人的建議，不包括他自己。在提出建議時，約翰·麥克雷博士從我們的首席人事官那裏獲得了意見。雖然約翰·麥克雷博士與薪酬委員會討論了他對其他執行幹事的建議，但他並不參與審議或確定自己的薪酬。我們的財務、人力資源和法律部門的成員定期參加薪酬委員會的會議。
確定高管薪酬時使用的因素
薪酬委員會根據薪酬委員會的專業經驗和判斷，將我們高管的薪酬設定在薪酬委員會認為對每位高管具有競爭力和適當的水平。這個
薪酬委員會沒有使用公式化的方法來確定高管薪酬，而是考慮了多個相關因素，這些因素可能每年都會有所不同。下圖反映了薪酬委員會在確定和批准我們執行幹事的薪酬數額、形式和組合時一般考慮的因素。
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| 職位關鍵程度 | | | | | | | | 公司相對於年度和較長期目標的業績 |
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| | | | 確定高管薪酬時使用的因素 | | | |
| 市場數據 | | | | | | |
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| | | | | | 留存，包括股權獎勵的留存價值 |
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| 內部薪酬公平 | | | | | | | |
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獨立薪酬顧問的角色
我們的薪酬委員會有權聘請顧問協助其履行職責。根據這一授權，我們的薪酬委員會在2022年直接聘請怡安作為其薪酬顧問，就我們的高管和非員工董事薪酬實踐和政策向我們的薪酬委員會提供建議。我們的薪酬委員會可以隨時更換其獨立的薪酬顧問或聘請額外的顧問。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會有關薪酬顧問涉及利益衝突的規則及納斯達克有關薪酬顧問獨立性的上市標準考慮怡安的獨立性。基於審查，我們的賠償委員會認定怡安是獨立的，而且怡安的工作不會引起任何利益衝突。在作出上述決定時，我們的薪酬委員會考慮了以下六個因素以及它認為相關的其他因素：(1)怡安向我們提供的其他服務；(2)怡安從我們那裏獲得的費用佔其總收入的百分比；(3)怡安旨在防止利益衝突的政策和程序；(4)怡安顧問與我們薪酬委員會的任何成員沒有任何業務或個人關係；(5)為我們的薪酬委員會提供服務的怡安顧問所擁有的任何Sangamo股票；以及(6)怡安顧問或怡安本身與我們的任何行政人員沒有任何業務或個人關係。在2022年期間，我們向怡安支付了大約120,000美元的費用，用於確定或向我們的董事和高管推薦薪酬金額和形式。
我們的薪酬委員會在2022年聘請怡安來審查我們的薪酬委員會，並就高管和非員工董事薪酬的所有主要方面向我們提供建議。這包括我們高管的基本工資、現金獎勵和長期激勵獎勵。怡安在2022年為我們的薪酬委員會執行了以下任務：
•檢討我們對行政總裁及其他行政人員的薪酬安排，並向他們提供意見；
•檢討非僱員董事的薪酬安排，並就其結構提供意見；
•就我們同齡人小組的組成提出建議；
•分析我們同齡人組內公司的公開代理數據和與高管薪酬相關的調查數據；
•進行與同齡人相關的薪酬和績效分析；
•向我們的薪酬委員會通報有關高管長期激勵性薪酬計劃設計的行業趨勢和最佳做法，包括長期激勵性薪酬獎勵的類型、長期激勵性薪酬贈款的規模和長期激勵性薪酬贈款的總使用情況；
•對照我們的設計/成本目標和行業規範審查我們的股權激勵獎勵；
•審查本委託書中的薪酬討論和分析以及其他與薪酬相關的披露；
•就與我們的薪酬計劃相關的風險評估向我們的薪酬委員會提供建議；
•審查和監測管理髮展計劃和活動，以及審查人才趨勢和舉措、人員更替和工作人員多樣性；
•籌備和參加股東參與會議；以及
•為我們的薪酬委員會舉行特別或臨時會議，或應薪酬委員會的要求進行工作。
怡安於2022年提供額外服務，即為非執行員工薪酬事宜提供諮詢服務，包括但不限於非執行薪酬評估職業階梯、職位調整及廣泛的薪酬調查數據。怡安因提供這些額外服務而獲得約20萬美元的報酬。我們的賠償委員會批准了這些服務，並確定它們不會損害怡安的獨立性。
在履行這些職責的過程中，怡安也定期與我們的薪酬委員會主席在大多數薪酬委員會會議之外和之前進行溝通。我們的薪酬委員會定期邀請其獨立的薪酬顧問出席會議。2022年，怡安的代表出席了我們薪酬委員會的六次會議。
雖然我們的薪酬委員會在2022年審議了獨立顧問的建議，但我們的薪酬委員會的決定，包括支付給我們的高管和董事的具體金額，是我們自己的決定，反映了除獨立顧問提供的信息和建議之外的因素和考慮。
比較分析
在建立用於同行羣體選擇的標準時，薪酬委員會將重點放在處於類似發展階段、具有類似組織複雜性的公司，這些公司的總部設在核心生物技術中心，特別是在舊金山灣區和加州其他市場，在這些市場，我們既招聘高管人才，又可能失去高管人才。由於生物技術行業是一個充滿活力的行業，薪酬委員會用來衡量我們薪酬方案的競爭定位的比較指標組會定期更新，以確保公司繼續滿足既定的標準。這些標準旨在與治理最佳實踐、公司所做工作的性質以及在管理一家複雜的全球商業前生命科學公司的領導層取得成功所需的技能保持一致。薪酬委員會於2021年9月確定的選擇我們2022年同齡人羣體的最終標準如下：
•30天平均市值在5億至50億美元之間的公司(大約是我們在2021年9月進行分析時30天平均市值的三分之一至三倍)；
•處於商業化前第二階段或第三階段發展階段的生物製藥公司；以及
•擁有200至1,000名員工的公司。
為作出2022年薪酬決定而選定的可比公司或2022年同級組如下，2022年同級組的新成員以粗體顯示：
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| 非虧格 | | Editas Medicine |
| Agios製藥公司 | | 光纖發電 |
| 同種異體基因治療 | | 愛萬斯生物治療學 |
| Arcturus治療公司 | | 宏基因組 |
| Arcus生物科學 | | Nektar治療公司 |
| Arena製藥公司 | | NGM生物製藥公司 |
| Atara生物治療學 | | 波塞迪亞治療公司 |
| 藍鳥傳記 | | 雷根斯比奧 |
| 細胞動力學 | | 瑞恩斯治療公司 |
| Dicema製藥公司 | | Xencor |
為了做出2021年的薪酬決定，以下公司是選定的可比公司的一部分，但由於不再符合更新的選擇標準，它們被排除在2022年同行小組之外：Adverum BioTechnologies、Arrohead PharmPharmticals、Assembly Biosciences、BridgeBio Pharma、Denali Treeutics、Fate Treeutics、Intellia Treeutics、Mirati Treeutics、MyoKardia、Odonate Treeutics和Ultragenyx Pharmtics。
比較數據的使用
在制定薪酬時，薪酬委員會審查怡安獨立從同業集團獲得的市場數據，包括每個薪酬要素和整體薪酬的第25至75個百分位數的薪酬範圍。我們沒有固定的薪酬公式或基準。相反，薪酬委員會在做出具體職位的薪酬決定之前，會參考市場數據作為一種輸入。如果薪酬委員會認為績效和其他因素與薪酬委員會做出具體薪酬決定有關，我們通常會尋求在同級組範圍內管理薪酬。根據個人表現、經驗、技能和高管職位對我們的重要性，特定高管的薪酬可能低於或高於該範圍的50%。薪酬委員會認為這種確定薪酬的方法是適當的，因為我們在競爭激烈的舊金山灣區人才市場運營，在那裏對高管人才的競爭特別激烈，要求我們確保我們的整體薪酬計劃具有競爭力，以吸引和保持強大的領導力，以實現我們基於業績的長期成功。
高管薪酬方案及其關鍵組成部分的設計
目標總薪酬
如上所述，生物技術產品的開發和商業化涉及高度風險。薪酬委員會在根據董事會確定的業務優先事項確定年薪水平和結構時，定期評估股權和現金部分在薪酬總額中的相對重要性。2022年的目標總薪酬，如下圖所示，反映了年度基本工資、年度目標現金激勵薪酬以及授予日期授予的股票期權和RSU的公允價值(因為此類股票期權和RSU在薪酬摘要表中報告)。薪酬委員會至少每年評估股票期權和RSU之間的股權獎勵分配情況，以審查我們的流通股、我們的股價、同行公司的比較市場數據以及該計劃的保留價值。
CEO 2022年目標總薪酬組合
我們高管薪酬計劃的關鍵要素
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| 組件 | 主要特點 | 目的 |
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| 基本工資 | •固定現金補償 •不能保證每年的漲幅 •每年審查和確定數額(或在一年中行政人員的頭銜或職位發生變化時) •根據市場數據、個人表現、經驗、技能和高管職位的重要性確定的金額 | •使我們能夠吸引和留住有技能和經驗的高管，並每年為高管提供一定程度的經濟保障 •提供在我們的行業和地理區域內具有競爭力的固定薪酬水平 |
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| 現金激勵性薪酬 | •根據Sangamo治療公司修訂和重新修訂的激勵薪酬計劃或激勵計劃提供的現金薪酬，取決於業績目標的實現 •目標金額每年審查和確定(或在一年中行政人員的頭銜或職位發生變化時)，並以基本工資的百分比表示 •實際支付的金額是根據薪酬委員會確定的實現業績目標的程度確定的 | •為高管提供現金激勵薪酬，與我們實現預定義的年度業績目標掛鈎，這些目標支持我們的長期業務戰略 •使薪酬結構與組合一致，並確保我們的總現金薪酬符合同行羣體內以及更廣泛的行業內具有競爭力的標準 |
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| 組件 | 主要特點 | 目的 |
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| 股權補償 | •通常以股票期權和/或RSU的形式存在，因為變現價值取決於我們的股票價格，因此是“有風險的”。我們通常在股票期權和RSU之間以2：1的比例分配總股本價值。制定了以保留和長期責任為目標的歸屬時間表 •股票期權的行權價格等於我們股票在期權授予日的收盤價。對於於2022年授予的年度股票期權，25%的期權股份在期權授予日期的一週年時歸屬並可行使，其餘的期權股份在期權授予日期一週年起的24個月期間內按月等額分期付款行使，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。 •每個RSU在該單位歸屬後的指定發行日期向接受者提供一股我們的普通股，而無需支付已發行股票的行使價或其他現金對價。對於2022年授予的年度RSU，25%的股份在授予日期的第一週年歸屬，其餘股份在授予日期一週年起的兩年期間內分八個等量的季度分期付款歸屬，但須持續服務至每個適用的歸屬日期 •高管有資格在年度績效考核和受聘時獲得股權獎勵。 | •提供長期激勵，使我們工作人員的利益與我們長期願景的實現保持一致，即隨着時間的推移，開發和商業化藥品 •考慮到生物技術發展所涉及的時間段，我們認為長期激勵對我們的成功至關重要，因為它們有助於留住人才，減少短期風險承擔，並灌輸對最大化股東價值的長期關注。 •我們相信，股票期權對RSU的更高組合通過獎勵股價在一段時間內的改善，加強了我們業務的長期性和與我們股東的一致性；我們授予股票期權，以獎勵未來的業績和增值，這與薪酬委員會基於業績的理念一致，因為這種工具只有在我們的股價上漲時才提供價值，我們授予RSU管理臨牀期公司的自然市場波動，在歸屬期間提供留任激勵，並加強所有權文化。 •通過授予RSU，我們還可以減少股權激勵獎勵的稀釋效應，隨着時間的推移，這將使我們的股東受益 |
2022年薪酬決定
2022年基本工資
作為年度績效評估過程的一部分，我們每年確定增加所有員工的基本工資。我們根據績效、角色經驗、對公司的承受能力和我們在全球競爭的人才市場的整體市場趨勢來確定加薪水平，薪酬委員會通常批准總體基本工資增長預算，該預算是年度運營計劃的一部分，適用於整個公司。
2021年12月，我們對被任命的高管進行了2022年的年度業績評估。2022年初，薪酬委員會考慮了這些審查、來自怡安的角色重要性和建議以及來自我們同行的比較數據，並決定如下所述增加基本工資。薪酬委員會特別審議了：Macrae博士對公司實現其公司目標的責任；他DuraiBabu女士對推動我們的核心戰略、為業務提供資金、戰略上優先安排運營費用、指導長期規劃和預算規劃的責任，以及她在更好的營運資本管理和長期税務戰略執行方面的領導和監督所獲得的效率；Fontenot博士從2021年初開始擴大的領導作用及其影響
由於他雄厚的科學知識和對我們的研究計劃、投資和流水線的領導能力，以及他通過澄清我們的研究目標、專注我們的研究戰略、建立一個更有組織和更有凝聚力的研究小組而對組織做出的貢獻；McClung先生對公司實現其公司目標的責任，以及他在公司內部多功能方面的全球領導角色，併成為法國桑加莫公司的總裁；以及拉梅爾邁爾博士在提高我們的技術運營能力和技能方面的領導能力，他在領導成功完成和闡明製造路線圖方面所發揮的作用，以及他對我們成功整合製造和研發優先事項和計劃的監督。在審議我們提名的執行幹事2022年的適當基薪水平時，薪酬委員會沒有采用公式，而是利用其專業判斷和經驗對上述因素進行了全面分析。作為審查的結果，麥克雷博士、麥克隆先生和拉梅爾邁爾博士獲得了3%至5%的基本工資增長，杜萊巴布女士和方特諾博士分別獲得了9%和14%的較大基本工資增長，以使他們的基本工資更緊密地與同齡人羣體得出的市場數據保持一致。總體而言，經過同比調整後，我們任命的高管2022年的基本工資介於來自同行羣體的市場數據的50%至75%之間。
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| 名字 | 2022年年度 基本工資 ($) | 2021年年度 基本工資 ($) | 百分比
增加
(%) |
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| 亞歷山大·D·麥克雷 | 709,273 | | 688,615 | | 3 | |
| 帕特蘇沙·杜萊巴布 | 436,000 | | 400,000 | | 9 | |
| 傑森·D·豐特諾 | 474,240 | | 416,000 | | 14 | |
| D.馬克·麥克朗 | 493,500 | | 470,000 | | 5 | |
| 安德魯·拉梅爾邁爾 | 432,640 | | 416,000 | | 4 | |
2022年現金激勵薪酬
2022年1月，我們在激勵計劃下通過了2022年現金激勵薪酬計劃，根據我們對所有高管預先設定的公司目標的實現情況，提供年度現金激勵薪酬來獎勵高管。為了進一步使領導團隊的激勵性薪酬與公司實現預先設定的公司業績目標保持一致，薪酬委員會決定，每位高管2022年的現金激勵性薪酬機會將完全基於公司業績，如下所述。因此，在2022年現金激勵薪酬計劃下，沒有向任何高管分配個人業績目標。該計劃包括幾個積極的目標，以鼓勵我們的員工實現超過目標的業績。
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| | | 開發：繼續推進獨資產品開發(30%) |
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| 現金激勵薪酬機會 | | | 合作伙伴關係：為合作伙伴提供服務，在所有協作中執行，並尋求新的戰略協作(20%) |
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| | 研究：推進新的和現有的CAR-Treg和中樞神經系統(CNS)計劃。創新和擴展ZF渠道和平臺能力(15%) |
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| | 技術運維：通過平臺開發和流程優化，支持臨牀流水線和合作項目。為現在和未來的患者提供及時、優質的產品(15%) |
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| | | 企業：建立資金充足、可持續、合規和高績效的企業(20%) |
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2022年公司目標實現情況
2022年12月，董事會根據本公司2022年的業績確定我們的公司目標達到了107.5%，具體描述如下。
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| 目標和權重 | 成就 | 完成百分比 |
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發展： 不斷推進全資候選產品的開發。推進Fabry和TX200計劃的1/2階段試驗。啟動Fabry觀察性引入研究並繼續第三階段規劃。(30%) | 達到目標：在Fabry研究中篩選的受試者數量和患者劑量；鼓勵在Fabry研究中進行所有隊列的安全性和耐受性研究；TX200研究中給藥的患者數量和激活的部位以及處於啟動階段；TX200研究中據信首次使用Treg療法的患者的劑量；與監管機構、研究人員和患者小組就第三階段Fabry試驗的規劃進行富有成效的討論；決定不再需要Fabry觀察性研究；成功地推動全資擁有的臨牀前計劃向潛在的IND提交。 超額完成目標：Fabry研究中激活的部位數量；TX200研究中預先篩查的患者數量。 | 37.5 |
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合作伙伴關係： 為合作伙伴提供服務。通過履行或超過義務在所有協作中執行。尋求新的戰略合作，進一步驗證我們的平臺和/或為Sangamo和潛在合作伙伴提供價值。(20%) | 達到目標：Biogen、Kite和Novartis計劃取得重大進展；正在與各種潛在的新合作伙伴和技術合作夥伴進行富有成效的討論。 超額完成：Capsid合作伙伴關係的討論反應良好，進展快於預期；某些監管互動提前；賽諾菲於2022年6月將臨牀階段的鐮狀細胞疾病計劃返回Sangamo，Sangamo成功地將治療鐮狀細胞疾病的候選產品BIVV003的1/2期PRECIZN-1研究從Sanofi無縫轉移到Sangamo，從而保持了計劃勢頭；研究繼續成功地製造了候選產品和新患者的劑量，包括內部展示的增加長期祖細胞數量的改進方法。FDA授予BIVV003再生醫學高級療法(RMAT)稱號；Sangamo在一次醫學會議上展示了來自研究的有希望的臨牀數據。 在目標範圍內實現：某些協作夥伴沒有在預期的時間表上提出新的目標；關於某些潛在的新協作的討論進展慢於預期。 | 25 |
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研究： 推進現有Treg計劃以選擇銷售線索。展示下一代Treg工程的臨牀前概念驗證(POC)。繼續建設全資擁有的CNS管道。創新和擴大鋅指，或ZF，管道和平臺能力。優化ZF平臺設計、組裝和篩選的產能和效率。(15%) | 達到目標：先進的多個臨牀前CAR-Treg計劃和平臺升級，包括積極的分析師報道，以及加快時間表；先進的四個臨牀前全資擁有的CNS計劃，包括加快時間表和鼓勵FDA反饋；生產了支持所有計劃的目標數量的新鋅手指結構；部署了鋅手指流程和平臺改進；公開披露了鹼基編輯平臺的進展。 超額完成：高度加速的未披露的臨牀前項目；AAV工程平臺的顯著擴展，引起了潛在合作伙伴的極大興趣；發表了科學論文；篩查能力不斷提高。 在目標範圍內實現：對一些項目的技術挑戰導致了近期戰略的延遲和轉變。 | 18.75 |
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技術運營： 通過平臺開發和流程實施支持Sangamo的臨牀流水線和合作項目。為現在和未來的患者提供及時、優質的產品。(15%) | 已達到目標：成功的現場製造，以支持臨牀前和臨牀項目。 超額完成：執行了成功的工程運行，並編制了可比性數據，以支持布里斯班作為製造基地。 在目標範圍內實現：與供應商的製造挑戰導致臨牀計劃的延遲。 | 11.25 |
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| 目標和權重 | 成就 | 完成百分比 |
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公司： 建立一個資金充足、可持續、合規和高績效的企業。(20%) | 達到目標：儘管市場環境不利，但管理的資源年底仍有有利於預算的現金；加強了投資者溝通和外聯；舉行了目標投資者會議並參加了目標會議；轉換了一級目標投資者；媒體文章增加了一倍；完成了兩項員工敬業度調查，回覆率高，評級提高；啟動了焦點小組和領導力培訓課程，包括面對面；簡化了內部流程，以確定效率。 超額完成：整體員工敬業度得分高於行業基準，高於前一年；成功執行返回辦公室；在不斷變化和動態的環境中繼續交付。 在目標範圍內實現：年終的現金資源沒有達到公司的目標。 | 15 |
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| 總計：100% | | 107.5% |
下表列出了2022年現金激勵薪酬在公司目標和個人目標之間的分配，以及我們任命的高管的目標和實際現金激勵薪酬：
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| | | | | | 目標 | | | | |
| 名字 | | 職位 | | | | | | 基本工資的百分比 | | 金額
($) | | 實際
金額
($) | | 實際為
目標的% |
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| 亞歷山大·D·麥克雷 | | 首席執行官 | | | | | | 60 | | 425,564 | | 457,481 | | 107.5 |
| 帕特蘇沙·杜萊巴布 | | 高級副總裁 | | | | | | 40 | | 174,400 | | 187,480 | | 107.5 |
| 傑森·D·豐特諾 | | 高級副總裁 | | | | | | 40 | | 189,696 | | 203,923 | | 107.5 |
| D.馬克·麥克朗 | | 執行副總裁 | | | | | | 40 | | 197,400 | | 212,205 | | 107.5 |
| 安德魯·拉梅爾邁爾 | | 執行副總裁 | | | | | | 40 | | 173,056 | | 186,035 | | 107.5 |
2022年股權薪酬
我們目前的做法是，在董事會批准我們的運營計劃並完成上一財年的業績後，在本財年開始時發放股權。因此，賠償委員會於2022年2月批准將股票期權和RSU授予麥克雷博士、杜萊巴布女士、馮特諾博士、麥克隆先生和拉梅爾邁爾博士。有關更多詳細信息，請參閲本委託書的“-基於計劃的獎勵授予”部分。
2022年，薪酬委員會根據授予日價值和怡安提供的公司市場數據百分比的等值混合制定了針對我們同行公司第50個百分位數的股權薪酬指導方針。隨後，根據每個人的業績評級，對每個執行幹事的每項獎勵金額進行了調整。薪酬委員會還評估了股票期權和RSU之間的股權獎勵分配，以及每個獎勵的歸屬時間表，同時審查了我們的流通股、我們的股價和同行公司的比較市場數據，以期管理整體攤薄。作為這項審查的結果，向我們的高管提供的2022年股權獎勵包括大約60%的股票期權和40%的RSU。薪酬委員會比前一年更重視股票期權，以便更緊密地與我們的同業集團實踐保持一致，並通過獎勵一段時間內股價的改善來加強我們業務的長期性質以及我們高管股權薪酬與我們股東的一致。如本委託書的“-授予以計劃為基礎的獎勵”一節更詳細所述，2022年授予的RSU授予三年以上，2022年授予的股票期權授予三年以上(2021年授予的股票期權為四年)，以提供額外的激勵和激勵，以提高高管股權薪酬的潛在長期價值。
高管薪酬計劃的其他要素
我們高管薪酬計劃的其餘要素，與我們更廣泛的員工薪酬計劃一樣，旨在使我們的整體薪酬計劃與我們同行公司的薪酬計劃具有競爭力，我們的高管薪酬計劃(401(K)計劃；醫療、牙科和視力計劃；人壽和殘疾保險；以及2020年(ESPP))的所有剩餘要素都可供我們的所有員工使用。
其他薪酬信息
遣散費安排
2017年3月，薪酬委員會通過了一項高管離職計劃，為我們的某些高管和其他關鍵員工提供遣散費福利，包括我們被點名的高管，他們的僱傭在某些規定的情況下終止。2019年2月，薪酬委員會批准了修訂和重新啟動的高管離職計劃，或修訂後的離職計劃，以增加某些遣散費，如下所述--僱傭合同和離職及控制安排的變更-高管離職計劃。修訂後的離職計劃提供了財務保護，防止在指定情況下可能失去工作，薪酬委員會認為，這將使高管能夠將注意力集中在股東的最佳利益上，而不會過度擔心高管自己的財務狀況。薪酬委員會從其獨立薪酬顧問獲悉，根據這些協議提供的福利符合同行公司和更廣泛的市場慣例，是公平合理的。
高管薪酬的税收效應和會計效應
根據守則第162(M)節或第162(M)節，支付給本公司每一“受保障僱員”的薪酬超過每課税年度100萬美元一般不可扣除，除非該薪酬符合(I)根據2017年11月2日生效並未於該日期或之後生效的具約束力的書面合同支付的某些補償的某些祖輩例外情況(包括“基於表現的補償”例外)，或(Ii)於2019年12月20日或之前公開持有的公司支付的某些補償的信賴期例外情況。
儘管薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標以及公司及其股東的最佳利益的方式為公司指定的高管提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)條規定的扣除限額而無法由公司扣除的薪酬。薪酬委員會亦保留靈活性，以修改最初擬豁免於第162(M)條規定的扣減限額的薪酬，但前提是該委員會認為該等修改符合本公司的業務需要。
薪酬委員會亦考慮《守則》第409a節的影響，一般而言，我們的執行計劃和計劃旨在符合該節的要求，以避免因不遵守而可能導致的不利税務後果。
我們薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定我們高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。一般而言，公司根據ASC第718條對支付給員工的股權薪酬進行會計處理，這要求我們估計並記錄股權獎勵服務期內的費用，而我們的現金薪酬在債務應計時被記錄為費用。
股權授予時機
股權獎勵通常在員工受僱時授予包括高管在內的員工，員工有資格在每年的年度業績評估中獲得額外的股權獎勵。於2022年，向新僱員授予的股權獎勵於緊接僱員聘用日(或如該日不是交易日，則為緊接前一交易日)的下一個月的第10天授予所有聘用日期早於該授予日之前的新僱員，前提是薪酬委員會在該日之前批准了授予的條款。關於2022年授予現有員工的年度股權獎勵，獎勵於2022年2月25日頒發。2023年2月，薪酬委員會決定2023年向員工授予股權獎勵的時間不變，對現有員工的授予發生在2023年2月24日，因為2023年2月25日不是交易日。
由於這些授予日期是預先確定的，發佈重大非公開信息的時間不會影響股權獎勵的授予日期，Sangamo不會根據股權獎勵授予日期來確定發佈重大非公開信息的時間。
薪酬委員會報告(1)
薪酬委員會已與管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析，並基於該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將本委託書所載的薪酬討論及分析納入本委託書。
Sangamo治療公司董事會薪酬委員會提交。
卡倫·L·史密斯博士
考特尼·比爾斯博士
肯尼斯·J·希蘭博士
詹姆斯·R·邁耶斯先生
(1)本賠償委員會報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入Sangamo治療公司根據證券法或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的，也不考慮在任何此類文件中使用的任何一般註冊語言。
薪酬彙總表
下表提供了截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度的某些摘要信息，涉及(I)我們的總裁和首席執行官，(Ii)我們的首席財務官高級副總裁，以及(Iii)我們的另外三名薪酬最高的高管於2022年底擔任高管的薪酬。在這份委託書中，這些人被稱為我們的“指名高管”。當不要求披露被任命的執行幹事該財政年度的薪酬時，我們在表中省略了某些行。
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| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金
($) | | 獎金
($) | | | | 庫存 獎項 ($) (1) | | 選擇權 獎項 ($) (2) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($) (3) | | 所有其他 補償 ($) (4) | | 總計
($) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | | | (e) | | (f) | | (g) | | (i) | | | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | | 2022 | | 709,273 | | | — | | | | | 1,321,600 | | | 2,313,481 | | | 457,481 | | | 4,600 | | | 4,806,435 | | |
總裁和
首席執行官 | | 2021 | | 688,615 | | | — | | | | | 1,548,416 | | | 2,047,009 | | | 446,223 | | | 5,554 | | | 4,735,817 | | |
| 2020 | | 681,797 | | | — | | | | | 1,147,500 | | | 1,488,746 | | | 511,348 | | | 5,639 | | | 3,835,030 | | |
| 帕特蘇沙·杜萊巴布 | | 2022 | | 436,000 | | | — | | | | | 241,900 | | | 423,450 | | | 187,480 | | | 4,600 | | | 1,293,430 | | |
高級副總裁， 首席財務官 (5) | | 2021 | | 362,586 | | | — | | | | | 242,063 | | | 319,108 | | | 127,439 | | | 5,554 | | | 1,056,750 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑森·D·豐特諾 | | 2022 | | 474,240 | | | — | | | | | 266,090 | | | 465,795 | | | 203,923 | | | 4,600 | | | 1,414,648 | | |
高級副總裁， 首席科學官(6) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D.馬克·麥克朗 | | 2022 | | 493,500 | | | — | | | | | 350,460 | | | 613,486 | | | 212,205 | | | 4,600 | | | 1,674,251 | | |
常務副總裁，
首席運營官 | | 2021 | | 427,673 | | | — | | | | | 447,600 | | | 591,728 | | | 184,734 | | | 5,554 | | | 1,657,289 | | |
| 2020 | | 276,667 | | | 150,000 | | | (7) | | | 916,000 | | | 1,187,220 | | | 136,246 | | | 5,093 | | | 2,671,226 | | |
| 安德魯·拉梅爾邁爾 | | 2022 | | 432,640 | | | — | | | | | 318,600 | | | 557,714 | | | 186,035 | | | 4,600 | | | 1,499,589 | | |
| 總裁常務副總裁，技術運營 | | 2021 | | 416,000 | | | 50,000 | | | (8) | | | 447,600 | | | 591,728 | | | 179,712 | | | 5,554 | | | 1,690,594 | | |
| 2020 | | 416,000 | | | 50,000 | | | (8) | | | 374,000 | | | 485,221 | | | 203,840 | | | 5,639 | | | 1,534,700 | | |
(1)(E)欄中的數額反映了授予指定執行幹事的適用年度授予執行幹事的合計預算資源單位的公允價值，按照美國會計準則第718條計算，不考慮任何估計的沒收。授予日RSU的公允價值是根據授予日相關普通股的收盤價計量的。
(2)(F)欄中的金額代表根據美國會計準則委員會第718號決議，使用Black-Scholes期權估值模型，在不考慮任何估計沒收的情況下，為每個指定年度授予的股票期權授予的公允價值合計。在計算這種授予日期公允價值時使用的假設在2022年Form 10-K中包括的合併財務報表附註9中進行了説明。
(3)(G)欄中的數額反映了在指定年度的獎勵計劃下，根據現金獎勵薪酬方案向被任命的執行幹事發放的現金獎金。
(4)2022年第(I)欄中的金額包括根據我們的401(K)計劃向每位被任命的高管支付的4,000美元的等額付款，根據守則第401(K)節的合格遞延補償計劃，以及我們代表被任命的高管支付的600美元的人壽保險費。
(5)杜來巴布女士晉升為首席財務官高級副總裁，自2021年6月1日起生效。杜來巴布女士於2019年3月受聘為我們的副財務總裁，在2020年的任何時間內都沒有擔任桑加莫的高管。
(6)馮特諾博士晉升為首席科學官高級副總裁，自2021年1月1日起生效。方特諾博士於2019年2月受聘為我們的高級副總裁，細胞治療，之前沒有被任命為桑加莫的高管。
(7)包括簽到獎金。
(8)2019年12月，賠償委員會批准了一筆10萬美元的一次性特別留任獎金，將在2020年7月、2020年12月、2021年7月和2021年12月分四次等額支付給拉梅爾邁爾博士。
基於計劃的獎勵的授予
下表顯示了截至2022年12月31日的財年，有關向我們指定的高管授予基於計劃的獎勵的某些信息。
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| | | | | | | | 對未來的估計
支出低於以下數
非股權
獎勵計劃獎 | | 所有其他 庫存 獎項： 數 的股份 的庫存 或單位 (#) (2) | | 所有其他 選擇權 獎項： 數量： 證券 潛在的 選項 (#) (3) | | 鍛鍊
或基地
價格
選項：或
庫存
獎項
($/Sh) | | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($) (4) |
| 名字 | | 獎項類型 | | 格蘭特
日期 | | 批准
日期 | | 目標 ($) (1) | | 極大值 ($) (1) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | | | (b) | | | | (d) | | (e) | | (j) | | (k) | | (l) | | (m) |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | | 年度現金 | | | | | | 425,564 | | | 638,346 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 南洋理工大學年度助學金 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | 224,000 | | — | | — | | | 1,321,600 | |
| 年度期權獎勵 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | — | | 604,800 | | 5.90 | | | 2,313,481 | |
| 帕特蘇沙·杜萊巴布 | | 年度現金 | | | | | | 174,400 | | | 261,600 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 南洋理工大學年度助學金 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | 41,000 | | — | | — | | | 241,900 | |
| 年度期權獎勵 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | — | | 110,700 | | 5.90 | | | 423,450 | |
| 傑森·D·豐特諾 | | 年度現金 | | | | | | 189,696 | | | 284,544 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 南洋理工大學年度助學金 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | 45,100 | | — | | — | | | 266,090 | |
| 年度期權獎勵 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | — | | 121,770 | | 5.90 | | | 465,795 | |
| D.馬克·麥克朗 | | 年度現金 | | | | | | 197,400 | | | 296,100 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 南洋理工大學年度助學金 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | 59,400 | | — | | — | | | 350,460 | |
| 年度期權獎勵 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | — | | 160,380 | | 5.90 | | | 613,486 | |
| 安德魯·拉梅爾邁爾 | | 年度現金 | | | | | | 173,056 | | | 259,584 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 南洋理工大學年度助學金 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | 54,000 | | — | | — | | | 318,600 | |
| 年度期權獎勵 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | — | | 145,800 | | 5.90 | | | 557,714 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)美元金額代表每個被任命的高管根據激勵計劃下的2022年現金激勵薪酬計劃，在截至2022年12月31日的年度內可能獲得的年度現金獎金的目標和最高金額。顯示為目標的金額反映瞭如果Sangamo和每個個人都100%實現了根據激勵計劃確定的公司業績目標，則目標支付水平。薪酬委員會在業績期間結束後決定公司業績目標的實現程度。顯示的最高金額反映瞭如果Sangamo實現了150%的公司業績百分比，則根據2022年現金激勵薪酬計劃的支付水平，這是公司業績百分比允許的最大百分比。實際支出根據實現的實際業績目標而有所不同。根據2022年現金激勵薪酬計劃為每位被任命的高管賺取的截至2022年12月31日的年度的實際現金獎金，載於上文的薪酬摘要表。因此，這些欄中列出的數額並不代表被點名的執行幹事在截至2022年12月31日的年度中賺取的額外報酬。有關2022年現金激勵性薪酬計劃的更多信息，請參閲上面的“-薪酬討論與分析-2022年薪酬決定-2022年現金激勵性薪酬”和下面的“-僱傭協議和薪酬安排-年度現金獎金獎勵”。
(2)報告的RSU是根據2018年度計劃授予的，並將按照以下時間表歸屬和行使：25%的股份於授予日期一週年歸屬，其餘股份將在授予日期一週年起的兩年期間分八個連續相等的季度分期付款歸屬，但受讓人須持續服務至每個適用歸屬日期。
(3)報告的購股權根據2018年度計劃授予，並將根據以下時間表歸屬和行使：25%的期權股份將於期權授予日期一週年時歸屬並可行使，其餘期權股份將在期權授予日期一週年起的24個月期間按月等額分期付款歸屬並可行使，但須受期權受讓人持續服務至每個適用歸屬日期的限制。
(4)代表根據ASC第718條確定的此類股票期權和RSU獎勵的授予日期公允價值。授予日RSU的公允價值是根據授予日相關普通股的收盤價計量的。使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型計算授予日期股票期權公允價值時使用的假設包括在2022年Form 10-K合併財務報表附註9中。
僱傭協議和補償安排
僱傭協議
我們任命的每一位高管都與我們公司簽訂了書面僱傭協議。有關這些僱傭協議的描述，請參閲本委託書下面“僱傭合同和分居及控制安排的變更”標題下的部分。
年度現金獎金獎
2018年3月，審計委員會薪酬委員會通過了獎勵計劃，對2012年通過的先前計劃進行了修訂和重申。激勵計劃是一項基於績效的現金激勵計劃，面向我們的合格員工，包括我們的高管。根據獎勵計劃，除非薪酬委員會另有決定，否則每個績效期間與日曆年度一致。薪酬委員會確定特定的公司目標和/或個人目標，這些目標必須達到才能使激勵計劃參與者在該績效期間獲得獎金。對於每個績效和個人目標，薪酬委員會可以設定達到的門檻和目標水平。然後，薪酬委員會將根據實際實現公司目標和/或個人目標的水平，為每個參與者確定他或她在該業績期間有權獲得的獎金金額水平。
根據激勵計劃確定的業績目標基於以下一個或多個標準：(I)收入、有機收入、淨銷售額或新產品收入，(Ii)公司技術或一個或多個公司產品發現和開發中指定里程碑的實現，(Iii)公司一個或多個產品商業化中指定里程碑的實現，(Iv)一個或多個公司產品製造中指定里程碑的實現，(V)支出目標，(Vi)股價，(Vii)股東總回報，(Viii)每股收益，(Ix)營業利潤率，(X)毛利率，(Xi)回報指標(包括但不限於資產、資本、股權或銷售回報)，(Xii)生產率比率，(Xiii)營業收入，(Xiv)淨營業利潤，(Xv)淨收益或淨收入(税前或税後)，(Xvi)現金流量(包括但不限於經營現金流、自由現金流和資本現金流回報)，(Xvii)扣除或扣除利息、税項、折舊、攤銷及/或基於股票的薪酬開支前或之後的盈利，(Xviii)經濟增值，(Xix)市場份額，(Xx)營運資本目標，(Xxi)與公司合夥、合作、許可交易、分銷安排、合併、收購、處置或類似業務交易有關的特定里程碑的完成情況，(Xxii)員工留任及招聘及人力資源管理，及(Xiii)薪酬委員會批准的其他公司業績標準。
根據激勵計劃建立的個人績效目標基於以下一項或多項標準：(I)參與者對實現特定企業目標的貢獻；(Ii)參與者所監管的業務單位或部門對實現特定企業目標的貢獻；以及(Iii)參與者的專業技能發展。
參與者將無權根據激勵計劃獲得特定績效期間的現金獎金，除非參與者在適用的績效期間的10月1日之前受僱。在適用業績期間結束後，薪酬委員會將根據實現實際業績目標的實際水平確定每個參與者的實際獎金金額，並在適用業績期間結束後立即支付獎金。獎勵計劃的2022年標準要求在薪酬委員會確定實現公司業績目標的程度之日之前不間斷服務。
如果參與者根據獎勵計劃有權獲得的任何付款否則將構成《守則》第280G節規定的降落傘付款，則該付款將在必要的程度上減少，以確保該付款將限於(I)在不觸發根據守則第280G節的降落傘付款的情況下可支付給參與者的美元金額或(Ii)該付款的美元金額，該金額在考慮到該參與者根據守則第4999節可能就此類付款而招致的任何消費税以及該參與者可能因公司控制權的任何變化或隨後終止其受僱而有權獲得的任何其他福利或付款後，為該參與者提供最大的税後金額。
我們在激勵計劃下通過了2022年現金激勵薪酬計劃，規定根據我們實現特定公司目標和實現個人績效目標來獎勵高管人員的年度獎金。有關激勵計劃下的2022年現金激勵薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書中標題為“-薪酬討論與分析-2022年薪酬決定-2022年現金激勵薪酬”的部分和上文基於計劃的獎勵授予表的腳註(1)。
股票大獎
根據以下時間表，我們於2022年根據2018年度計劃授予的酌情期權：25%的期權股份將在期權授予日期的一週年時歸屬並可行使，其餘的期權股份將在期權授予日期一週年起的24個月期間按月等額分期付款歸屬並可行使，條件是高管持續服務至每個適用的歸屬日期。每項選擇權將在與某些終止和變更相關的基礎上加速授予，如下文標題“--僱傭合同和分居及控制協議的變更”所述。每一種期權都有一個從授予之日起計算的10年期結束時的到期日，除非在被期權接受者終止服務後提前終止。根據2018年全球精選計劃授予的期權的行權價等於授予日的公平市場價值(一般是我們的普通股在納斯達克全球精選市場授予日的收盤價)，2018年全球精選計劃允許股票期權的行權價以現金、支票、我們普通股的其他股份(有一些限制)、經紀人協助當日銷售，以及無現金的“淨行權”安排支付。根據以下時間表，我們於2022年根據2018年股權計劃歸屬授予的酌情RSU：25%的股份於授出日期一週年歸屬，其餘股份將於授出日期一週年起的兩年期間分八個連續相等的季度分期付款歸屬，但受讓人須持續服務至每個適用的歸屬日期。關於2018年度財務計劃對本公司某些終止和控制權變更(包括加速歸屬)的未償還股權獎勵的影響的討論，請參閲下文標題“-僱傭合同和分離以及控制權安排的變更”下的討論。
其他補償性安排
401(K)計劃。我們的高管有資格參加401(K)計劃。401(K)計劃旨在根據守則第401節的規定，符合税務資格的計劃。401(K)計劃規定，每個參與者可以貢獻他或她的税前薪酬的一部分，最高可達法定的年度限額。401(K)計劃還允許我們酌情繳費和匹配繳費，但須受既定限額的限制。2022年，我們進行了等額繳費，每位員工每年的繳費上限為4000美元。
其他好處。我們的高管有資格參加我們的所有福利計劃，例如我們的醫療、牙科、視力、短期殘疾、長期殘疾和團體人壽保險計劃以及我們的員工股票購買計劃(包括2020年的ESPP)，在每種情況下，通常與其他員工一樣。我們還有第125條靈活福利醫療計劃和靈活福利育兒計劃，根據這兩項計劃，員工可以留出税前資金，分別支付未由保險報銷的合格醫療費用和合格託兒費用。我們目前在美國不提供養老金或其他退休福利，但在某些其他國家提供養老金或其他退休福利。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了截至2022年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵的某些摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期權大獎 | | 股票大獎 | |
| 名字 | | 授予日期 | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 (1) | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 (1) | | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | | 選擇權
期滿
日期 | | 股份數量 或尚未歸屬的股票單位 (#) (2) | | 未歸屬的股份或股份單位的市值 ($) (3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | | 02/25/2022 | | — | | 604,800 | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | — | | |
| 02/25/2021 | | 126,844 | | 149,906 | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | — | | |
| 02/25/2020 | | 239,062 | | 98,438 | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | — | | |
| 02/25/2019 | | 363,687 | | 15,813 | | 9.03 | | | 02/24/2029 | | — | | — | | |
| 01/24/2018 | | 189,000 | | — | | 20.05 | | | 01/23/2028 | | — | | — | | |
| 01/26/2017 | | 360,000 | | — | | 3.50 | | | 01/25/2027 | | — | | — | | |
| 06/03/2016 | | 700,000 | | — | | 7.07 | | | 06/02/2026 | | — | | — | | |
| 02/25/2022 | | — | | — | | — | | | | | 224,000 | | 703,360 | | |
| 02/25/2021 | | — | | — | | — | | | | | 92,254 | | 289,678 | | |
| 02/25/2020 | | — | | — | | — | | | | | 56,261 | | 176,660 | | |
| 帕特蘇沙·杜萊巴布 | | 02/25/2022 | | — | | 110,700 | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | — | | |
| 06/11/2021 | | 5,625 | | 9,375 | | 11.76 | | | 06/10/2031 | | — | | — | | |
| 02/25/2021 | | 12,604 | | 14,896 | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | — | | |
| 02/25/2020 | | 23,375 | | 9,625 | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | — | | |
| 04/25/2019 | | 73,791 | | 6,709 | | 11.85 | | | 04/24/2029 | | — | | — | | |
| 02/25/2022 | | — | | — | | — | | | | | 41,000 | | 128,740 | | |
| 06/11/2021 | | — | | — | | — | | | | | 5,000 | | 15,700 | | |
| 02/25/2021 | | — | | — | | — | | | | | 9,167 | | 28,784 | | |
| 03/25/2020 | | — | | — | | — | | | | | 1,000 | | 3,140 | | |
| 02/25/2020 | | — | | — | | — | | | | | 5,501 | | 17,273 | | |
| 傑森·D·豐特諾 | | 02/25/2022 | | — | | 121,770 | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | — | | |
| 02/25/2021 | | 20,166 | | 23,834 | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | — | | |
| 02/25/2020 | | 35,416 | | 14,584 | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | — | | |
| 04/25/2019 | | 91,666 | | 8,334 | | 11.85 | | | 04/24/2029 | | — | | — | | |
| 02/25/2022 | | — | | — | | — | | | | | 45,100 | | 141,614 | | |
| 02/25/2021 | | — | | — | | — | | | | | 14,667 | | 46,054 | | |
| 02/25/2020 | | — | | — | | — | | | | | 8,335 | | 26,172 | | |
| D.馬克·麥克朗 | | 02/25/2022 | | — | | 160,380 | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | — | | |
| 02/25/2021 | | 36,666 | | 43,334 | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | — | | |
| 06/25/2020 | | 125,000 | | 75,000 | | 9.16 | | | 06/24/2030 | | — | | — | | |
| 02/25/2022 | | — | | — | | — | | | | | 59,400 | | 186,516 | | |
| 02/25/2021 | | — | | — | | — | | | | | 26,668 | | 83,738 | | |
| 06/25/2020 | | — | | — | | — | | | | | 33,340 | | 104,688 | | |
| 安德魯·拉梅爾邁爾 | | 02/25/2022 | | — | | 145,800 | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | — | | |
| 02/25/2021 | | 36,666 | | 43,334 | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | — | | |
| 02/25/2020 | | 77,916 | | 32,084 | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | — | | |
| 02/25/2019 | | 71,875 | | 3,125 | | 9.03 | | | 02/24/2029 | | — | | — | | |
| 01/31/2018 | | 120,000 | | — | | 20.85 | | | 01/30/2028 | | — | | — | | |
| 02/25/2022 | | — | | — | | — | | | | | 54,000 | | 169,560 | | |
| 02/25/2021 | | — | | — | | — | | | | | 26,668 | | 83,738 | | |
| 02/25/2020 | | — | | — | | — | | | | | 18,337 | | 57,578 | | |
(1)於2022年2月25日授出的購股權將按照以下時間表歸屬並可行使：25%的股份於授出日一週年歸屬，其餘購股權將於購股權授出日起計24個月內按月等額分期付款歸屬及行使，但須受行政人員持續服務至每個適用歸屬日期的規限。除以下腳註另有規定外，於2022年2月25日前授出的期權須遵守以下歸屬時間表：25%的期權股份於期權授予日期一週年時歸屬並可予行使，其餘期權股份將於期權授予日期一週年起計的36個月內按月等額分期付款歸屬及行使，但須受主管人員持續服務至每個適用歸屬日期的規限。每個選擇權都將在與某些終止和控制權變更相關的加速基礎上授予，如標題“--僱傭合同和控制協議中的分離和變更”所述。每一種期權都有一個從授予之日起計算的10年期結束時的到期日，除非在被期權接受者終止服務後提前終止。
(2)除於2022年2月25日授予的RSU外，代表一個RSU，須在授予之日起的三年期間分三次連續相等的年度分期付款，但須受執行幹事的連續服務直至每個適用的歸屬日期的限制。於2022年2月25日授予的RSU將根據以下時間表歸屬並可行使：25%的股份於授予日一週年歸屬，其餘股份將在授予日一週年起的兩年期間分八個連續相等的季度分期付款歸屬，但須受行政人員持續服務至每個適用歸屬日期的規限。每個RSU將加速授予與公司的某些終止和控制權變更相關的權利，如標題“-僱傭合同和分離以及控制權安排的變更”所述。
(3)基於我們普通股在2022年12月30日，也就是2022財年最後一個交易日的收盤價3.14美元。
期權行權和既得股票
下表列出了在截至2022年12月31日的年度內，每位被任命的高管獲得的普通股股份數量和授予RSU後實現的價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 期權大獎 | 股票大獎 | |
股份數量：
在鍛鍊中獲得的。
(#) | 實現的價值 關於我的鍛鍊。 ($) (1) | 股份數量：
在歸屬時獲得的收益
(#) | 實現的價值 論歸屬 ($) (2) | |
| | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | — | — | | 123,452 | 728,367 | | |
| 帕特蘇沙·杜萊巴布 | — | — | | 15,499 | 83,893 | | |
| 傑森·D·豐特諾 | — | — | | 28,999 | 167,527 | | |
| D.馬克·麥克朗 | — | — | | 46,662 | 222,311 | | |
| 安德魯·拉梅爾邁爾 | — | — | | 35,830 | 211,397 | | |
(1)在截至2022年12月31日的年度內，被點名的高管沒有行使任何股票期權。
(2)已實現價值的計算方法為：(I)乘以普通股於歸屬日的市價；(Ii)乘以歸屬時取得的股份數目。
養老金福利
我們不讚助符合税務條件的固定福利退休計劃或補充高管退休計劃。
非限定延期補償
我們不會贊助不合格的遞延補償計劃。
薪酬政策和做法的風險評估
我們整個組織的薪酬計劃旨在通過利用基本工資、年度現金獎勵和長期股權獎勵等薪酬組成部分的組合，在長期和短期激勵之間保持適當的平衡。雖然並不是組織中的所有員工都有包含所有這三個組成部分的薪酬，但薪酬計劃的結構通常是這樣的，即任何短期現金激勵不太可能構成員工總薪酬的主要要素。薪酬委員會每年審查我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不適當的風險。在審查了我們的每個薪酬計劃以及每個計劃的制衡和監督後，薪酬委員會於2023年2月確定，我們對員工的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對我們整個公司產生實質性的不利影響。此外，薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過度風險，重大薪酬決定以及有關高管薪酬的決定都包含薪酬委員會或董事會的主觀考慮，這限制了公式或客觀因素對過度冒險的影響。最後，短期薪酬(以工資和年度獎金的形式，如果有的話)和長期薪酬(以股票期權和RSU的形式)的組合也防止了對短期結果的過度關注，並有助於使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
僱傭合同、分離和控制安排的變更
首席執行官僱傭協議
約翰·麥克雷博士
2016年5月，我們與馬克雷博士簽訂了一項聘用協議，該協議於2016年6月1日生效，其中規定了他作為總裁和首席執行官的聘用條款和條件。根據他的僱傭協議，麥克雷博士將獲得基本工資和年度現金獎金，獎金基於我們公司實現我們激勵計劃下的特定目標，目標現金獎金基於其基本工資的某個百分比。Macrae博士的基本工資和目標獎金百分比由薪酬委員會進行年度審查，並由該委員會不時進行調整。2022年，麥克雷博士的基本工資為709,273美元，他的目標現金獎金是基本工資的60%。
麥克雷博士的僱傭協議還規定了20萬美元的簽約獎金，以及根據2013年收購我們普通股70萬股的計劃授予的股票期權的初始股權，該計劃的條款與2013年計劃下的其他酌情獎勵相同。麥克雷博士也有權被提名參加我們董事會的選舉，只要他的僱傭協議有效。
儘管約翰·麥克雷博士的僱傭協議包括與離職相關的某些應付給他的福利，但由於2017年3月通過了塞維蘭斯計劃，李·馬克雷博士放棄了這些條款，修訂後的塞維蘭斯計劃於2019年2月修訂並重申，現在管理他的遣散費福利。離職計劃和修改後的離職計劃的條款在下面的“-高管離職計劃”一節中描述。
常務副主任總裁和高級副總裁聘用等協議
A DuraiBabu女士
於2019年3月，吾等與杜來巴布女士訂立聘用協議，列明其出任總裁副財務部的聘用條款及條件。自2021年6月1日起，杜來巴布女士晉升為首席財務官高級副總裁，根據她的聘用協議，她的基本工資增加到每年400,000美元，她基於我公司及其個人完成我們激勵計劃下指定目標的年度目標現金獎金增加到她基本工資的35%。DuraiBabu女士的基本工資和目標獎金百分比由薪酬委員會進行年度審查，並由該委員會不時進行調整。2022年，杜萊巴布女士的基本工資為43.6萬美元，她的目標現金獎金為基本工資的40%，並基於我們公司及其個人在我們激勵計劃下實現指定目標的情況。
此外，DuraiBabu女士的僱傭協議規定，她將有資格根據修訂後的遣散費計劃獲得某些遣散費福利，詳情如下。
方特諾博士
2019年2月，我們與Fontenot博士簽訂了一份僱傭協議，其中規定了他作為高級副總裁細胞療法的僱傭條款和條件。根據僱傭協議，方特諾博士獲得了每年35萬美元的初始基本工資，以及基於我們公司及其個人在我們激勵計劃下實現指定目標的年度現金獎金，目標現金獎金為其基本工資的35%。自2021年1月1日起，方特諾博士晉升為首席科學官高級副總裁，基本工資上調至每年416,000美元。Fontenot博士的基本工資和目標獎金百分比由薪酬委員會進行年度審查，並由該委員會不時進行調整。2022年，方特諾博士的基本工資為474,240美元，他的目標現金獎金是基本工資的40%，並基於我們公司在激勵計劃下實現指定目標的情況。
Fontenot博士的僱傭協議還規定了根據2018年全球計劃授予股票期權的初始股權，以收購我們普通股的10萬股，以及涵蓋我們普通股的1萬股的限制性股票獎勵，這兩項獎勵的條款與2018年全球計劃下的其他酌情獎勵相同。
此外，Fontenot博士的僱傭協議規定，根據修訂後的離職計劃，他將有資格獲得某些遣散費福利，如下所述。
*麥克朗先生
於2020年5月，吾等與劉麥克隆先生訂立聘用協議，列明其擔任執行副總裁首席商務官總裁的聘用條款及條件。根據聘用協議，劉麥克龍先生的初始底薪為每年415,000美元，並根據我們公司及其個人在我們激勵計劃下實現指定目標的情況獲得年度現金獎金，目標現金獎金為其基本工資的40%。McClung先生的基本工資和目標獎金百分比由薪酬委員會進行年度審查，並由該委員會不定期進行調整，他的工資在2020年按部分服務按比例計算。自2021年11月1日起，劉麥克龍先生晉升為執行副總裁首席運營官總裁。2022年，麥克萊恩先生的基本工資提高到每年493,500美元，他2022年的目標現金獎金完全基於我們公司激勵計劃下特定目標的實現。
McClung先生的僱傭協議還規定了根據2018年中國計劃授予股票期權的初始股權，以收購我們普通股的20萬股，以及涵蓋我們普通股的10萬股的限制性股票獎勵，這兩項獎勵的條款與2018年中國計劃下的其他酌情獎勵相同。
此外，McClung先生的僱傭協議規定，根據修訂後的遣散費計劃，他將有資格獲得某些遣散費福利，如下所述。
拉梅爾邁爾博士
2018年1月，我們與拉梅爾邁爾博士簽訂了一項僱傭協議，規定了他作為高級副總裁技術運營部門的僱傭條款和條件。自2019年9月16日起，拉梅爾邁爾博士晉升為技術運營執行副總裁總裁，根據他的僱傭協議，他的基本工資增加到每年40萬美元，他的目標現金獎金增加到基本工資的40%。拉梅爾邁爾博士的基本工資和目標獎金百分比由薪酬委員會進行年度審查，並由該委員會不時進行調整。2022年，拉梅爾邁爾博士的基本工資為432,640美元，他的目標現金獎金是基本工資的40%，並基於我們公司在激勵計劃下實現指定目標的情況。
拉梅爾邁爾博士的僱傭協議還規定，根據2013年全球計劃，首次授予股票期權，以收購我們普通股的12萬股，其條款與2013年全球計劃下的其他酌情獎勵相同。2019年12月，賠償委員會批准了一筆10萬美元的特別現金獎金，在2020年7月、2020年12月、2021年7月和2021年12月分四次等額支付給拉梅爾邁爾博士。
此外，拉梅爾邁爾博士的僱傭協議規定，根據修訂後的遣散費計劃，他將有資格獲得某些遣散費福利，具體説明如下。
高管離職計劃
2019年2月，董事會薪酬委員會通過了修訂後的離職計劃，對離職計劃進行了修訂和重述。
根據修訂的離職計劃，馬克博士有資格獲得以下遣散費福利：(A)現金，相當於(I)18個月基本工資和(Ii)終止合同當年目標獎金的1/12乘以18個月，在12個月內支付，償還他根據COBRA支付的18個月的醫療保險費用，以及完全加速他的未償還股權獎勵，並且任何如此加速的未完成期權在終止後12個月內仍可行使，在控制期變更期間非自願終止的情況下，或(B)在控制期變更期間以外非自願終止的情況下，支付相當於其基本工資18個月的現金，並支付18個月的眼鏡蛇補償。
根據修訂後的遣散費計劃，麥克隆先生和拉梅爾邁爾博士有資格獲得以下遣散費福利：(A)現金，等於(I)15個月基本工資和(Ii)終止年度目標獎金的1/12乘以15個月的目標獎金之和，在15個月內支付，償還《眼鏡蛇法案》下15個月的醫療保險費用，並加速所有未償還股權獎勵的歸屬，如果在控制期內發生非自願終止，任何如此加速的未完成期權在終止後12個月內仍可行使；或(B)相當於15個月基本工資的現金，在15個月內支付，如果在控制期以外的非自願終止，則支付15個月的COBRA補償。
根據修訂的遣散費計劃，DuraiBabu女士和Fontenot博士有資格獲得以下遣散費福利：(A)現金，等於(I)12個月基本工資和(Ii)終止年度目標獎金的1/12乘以12個月，在12個月內支付，償還COBRA項下12個月的醫療保險費用，以及加快所有未償還股權獎勵的歸屬，如果在控制期內發生非自願終止，任何如此加速的未完成期權在終止後12個月內仍可行使；或(B)相當於12個月基本工資的現金，在12個月內支付，如果在控制期以外的非自願終止，則支付12個月的COBRA補償。
如經修訂的遣散費計劃下的任何遣散費福利將構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，則在計及守則第第(4999)節下因本公司控制權的任何變更或隨後終止僱傭而可能招致的任何消費税後，該等付款可予扣減，惟此舉可令受助人在税後處於較佳的税後地位。
2013年發展計劃
董事會薪酬委員會作為2013年度計劃的管理人，有權規定首席執行官或任何其他高管持有的任何未完成期權或根據2013年度計劃向該個人作出的任何其他未歸屬股權獎勵，將加速授予與本公司控制權的某些變化或控制權變更事件後隨後終止高級管理人員的僱用相關的權利。此外，2013年度計劃下所有未完成的期權和RSU將在控制權發生變化時立即授予，但不得由繼任者實體承擔或繼續生效，或由激勵補償計劃取代，該計劃保留當時獎勵的內在價值，並根據這些獎勵的預先存在的歸屬時間表規定該價值的後續歸屬和同時支付。
2018年發展計劃
董事會或其適當組成的任何委員會作為2018年股權計劃的管理人，有權加快根據2018年股權計劃做出的股權獎勵可以在公司控制權發生某些變化的情況下首次行使或加速授予的時間。此外，2018年中期計劃下所有未償還的期權和RSU將在控制權發生變化時立即授予，但不得由繼任實體承擔或繼續生效，或由類似的激勵薪酬計劃取代，董事會應為該計劃設定任何假設、繼續或替代的條款。
截至2022年12月31日終止或控制權變更時的潛在付款
下面的圖表量化了我們指定的高管在各種情況下可能收到的付款。歸因於股權獎勵加速歸屬的價值代表每個股票期權或RSU加速歸屬的內在價值，與確定的觸發事件相關，該事件假設發生在2022年12月31日。內在價值的計算方法是：(I)乘以加速歸屬的股份總數，再乘以(Ii)本公司普通股於2022年12月31日的收市價每股3.14美元，超過每股既有股份應支付的行使價或其他發行價(如有)。
在控制權未發生變化的情況下非自願終止時的利益量化
下圖量化了在本公司控制權沒有變更但根據經修訂離職計劃有權獲得遣散費福利的情況下，倘若被點名行政人員無故終止僱用，每名被點名行政人員將會獲得的補償。
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| 名字 | 現金服務： ($) (1) | 眼鏡蛇。
($) | |
| | | |
| 亞歷山大·D·麥克雷 | 1,063,910 | | 33,269 | | |
| 帕特蘇沙·杜萊巴布 | 436,000 | | 44,363 | | |
| 傑森·D·豐特諾 | 474,240 | | 25,753 | | |
| D.馬克·麥克朗 | 616,875 | | 2,578 | | |
| 安德魯·拉梅爾邁爾 | 540,800 | | 38,244 | | |
(1)在控制權未發生變化的情況下終止合同時的現金遣散費將在12個月至18個月(首席執行官除外)至18個月(首席執行官)之間按月連續平等分期付款。
與控制權變更相關的非自願終止的好處
下面的圖表量化了我們提名的高管如果在根據修訂離職計劃有權獲得遣散費福利的情況下無故或有充分理由因控制權變更而被解僱的情況下，他們各自將獲得的付款。
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| 名字 | 現金服務： ($)(1) | 目標獎金： ($)(2) | 加快了股權獎勵的授予。 ($)(3) | 眼鏡蛇
($) | |
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| 亞歷山大·D·麥克雷 | 1,063,910 | | 638,346 | | 1,169,697 | | 33,269 | | |
| 帕特蘇沙·杜萊巴布 | 436,000 | | 174,400 | | 193,638 | | 44,363 | | |
| 傑森·D·豐特諾 | 474,240 | | 189,696 | | 213,840 | | 25,753 | | |
| D.馬克·麥克朗 | 616,875 | | 246,750 | | 374,941 | | 2,578 | | |
| 安德魯·拉梅爾邁爾 | 540,800 | | 216,320 | | 310,876 | | 38,244 | | |
(1)因控制權變更而終止時的現金遣散費，可在12個月至18個月(首席執行官除外)至18個月(首席執行官)不等的期間內按月連續平等分期付款支付。
(2)目標獎金是指一名高管有權在12個月至18個月(首席執行官除外)至18個月(首席執行官)之間的一系列連續相等的每月分期付款中支付的遣散費金額。
(3)本表不包括行使價格超過我們普通股在2022年12月31日收盤價的期權加速授予的價值。
控制權變更帶來的好處(無終止合同)
下圖量化了在本公司控制權發生變化時，被點名高管根據2013年度計劃和2018年度計劃有權獲得的加速股權的價值，其中他們的未償還股權獎勵沒有被承擔或以其他方式繼續有效，並因此而終止或取消。
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| 名字 | 加速歸屬於
股權獎：
($) | |
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| 亞歷山大·D·麥克雷 | 1,169,697 | | |
| 帕特蘇沙·杜萊巴布 | 193,638 | | |
| 傑森·D·豐特諾 | 213,840 | | |
| D.馬克·麥克朗 | 374,941 | | |
| 安德魯·拉梅爾邁爾 | 310,876 | | |
死亡或傷殘時的撫卹金
根據2013年度計劃，如獲任命的行政人員因死亡或永久傷殘而終止在本公司的服務，或獲任命的行政人員在終止服務後的三個月內死亡或永久傷殘，則終止後可行使期權的期間須早於該獲提名的行政人員去世或期權屆滿日期(以較早者為準)後12個月，而不是2013年或2018年年度計劃所規定的標準終止後三個月行使期間。
CEO薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會的規定，我們必須計算並披露中位數員工的年總薪酬，以及中位數員工的年總薪酬與本公司上一財年總裁和首席執行官約翰·馬克雷博士的年總薪酬的比率，或首席執行官薪酬比率。為了確定我們的中位員工，我們使用了以下方法：
•為了確定我們的員工總數，我們包括了截至2022年11月15日的所有員工，無論他們的全職或兼職時間表或預期僱傭期限如何。
•為了從我們的員工總數中確定我們的中位數員工，我們使用對我們的小時工在2022年的工作小時數和為我們其餘員工支付的實際工資、2022年獎金目標和2022財年授予股權獎勵的授予日期公允價值的合理估計來計算不包括首席執行官的每位員工的2022年基本薪酬總額(使用我們用於估計授予我們指定的高管並在我們的摘要薪酬表中報告的股權獎勵價值的相同方法)。
•在做出這一決定時，我們按年化計算了受僱於我們的長期僱員的基本薪酬、目標獎金和其他現金激勵薪酬。
使用這種方法，我們確定了員工的中位數，並根據彙總薪酬表的要求確定了他們的年度總薪酬。
因此，在2022財年，我們的員工(首席執行官除外)的年總薪酬中值為168,339美元，而本委託書中包含的彙總薪酬表中報告的首席執行官的年總薪酬為4,806,435美元。根據這一信息，我們首席執行官的年總薪酬與我們所有員工的年總薪酬的中位數之比約為29比1。
以上首席執行官薪酬比率代表我們按照美國證券交易委員會規則和適用指引計算的合理估計。美國證券交易委員會的規則和指導意見在公司如何確定員工中位數方面提供了極大的靈活性，每家公司可以使用不同的方法，做出特定於該公司的不同假設。因此，正如美國證券交易委員會在採納這些規則時所解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，該規則並不是為了便於不同公司之間，甚至是同一行業的公司之間進行薪酬比率的比較，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每一家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。
薪酬委員會和我們的管理層都沒有使用我們的CEO薪酬比率來做出薪酬決定。
薪酬與績效
本節中的披露是美國證券交易委員會規則規定的，並不一定與公司或薪酬委員會認為公司業績與我們的首席執行官(PEO)和非PEO NEO的高管薪酬之間的聯繫一致。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們提供關於實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係的以下信息。就最近完成的財政年度而言，本公司並未使用S-K條例第402(V)項所界定的任何“財務表現指標”，將支付予近地天體的補償掛鈎。因此，我們省略了財務業績衡量的表格清單，下表不包括S-K條例第402(V)項所界定的“公司選定的衡量”一欄。
有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-薪酬討論與分析”的章節。
要求披露薪酬與績效之間的關係
下文“實際支付給近地天體的補償”和“實際支付給非近地天體的平均補償”項下所列數額的計算方式與S-K條例第402(V)項一致。美國證券交易委員會規則要求使用“實際支付的薪酬”一詞，由於美國證券交易委員會要求的計算方法，這些金額與個人實際賺取、實現或收到的薪酬以及“高管薪酬-薪酬討論與分析”一節中描述的薪酬決定有所不同。
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| | | | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值：(3) | |
| 年 | PEO的彙總薪酬表合計(1) ($) | 實際支付給PEO的補償(1)(2) ($) | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(1) ($) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬(1)(2) ($) | 股東總回報
($) | 同業集團股東總回報
($) | 淨收入
(百萬美元) |
| | | | | | | |
| 2022 | 4,806,435 | 967,855 | 1,470,480 | 535,641 | 37.51 | 113.65 | (192) |
| 2021 | 4,735,817 | (1,607,944) | 1,270,411 | (724,313) | 89.61 | 126.45 | (178) |
| 2020 | 3,835,030 | 9,627,615 | 1,695,086 | 2,856,434 | 186.44 | 126.42 | (121) |
(1)亞歷山大·D·麥克雷我們每一年的PEO都被呈現出來了。下文列出了每一年的非地球軌道近地天體組成的個人。
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| 2020 | 2021 | 2022 |
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| D.馬克·麥克朗 | 帕特蘇沙·杜萊巴布 | 帕特蘇沙·杜萊巴布 |
| 安德魯·拉梅爾邁爾 | D.馬克·麥克朗 | D.馬克·麥克朗 |
| 李成輝 | 安德魯·拉梅爾邁爾 | 安德魯·拉梅爾邁爾 |
| 加里·H·勒布 | 羅伯特·J·肖特 | 傑森·D·豐特諾 |
| 斯特凡內·博伊塞爾 | 李成輝 | |
(2)實際支付的賠償金反映瞭如下所述的不包括和包含了關於近地天體和非近地天體的某些數額的補償。權益價值是根據FASB ASC主題第718條計算的。“不包括股票獎勵和期權獎勵”一欄中的金額是“薪酬摘要表”中“股票獎勵和期權獎勵”一欄的總額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO的彙總薪酬表合計
($) | 不包括PEO的股票獎勵和期權獎勵
($) | 納入PEO的股權價值
($) | 實際支付給PEO的補償
($) |
| | | | |
| 2022 | 4,806,435 | (3,635,081) | (203,499) | 967,855 |
| 2021 | 4,735,817 | (3,595,425) | (2,748,336) | (1,607,944) |
| 2020 | 3,835,030 | (2,636,246) | 8,428,831 | 9,627,615 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計
($) | 平均排除非PEO近地天體的股票獎勵和期權獎勵
($) | 非PEO近地天體的平均包含權益價值
($) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬
($) |
| | | | |
| 2022 | 1,470,480 | (809,374) | (125,465) | 535,641 |
| 2021 | 1,270,411 | (782,085) | (1,212,639) | (724,313) |
| 2020 | 1,695,086 | (1,077,218) | 2,238,566 | 2,856,434 |
上表中“包括權益價值”一欄中的數額是根據下表所列數額計算的：
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| 年 | 截至PEO年度最後一天仍未歸屬的年終授予股權獎勵的年終公允價值
($) | PEO未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日的公允價值變化
($) | 歸屬日期年度授予的股權獎勵的公允價值對於PEO而言
($) | PEO年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年的最後一天到歸屬日期的變化
($) | PEO在上一年度股權獎勵喪失的最後一天的公允價值
($) | 合計-包括PEO的股權價值
($) |
| | | | | | |
| 2022 | 1,859,626 | (1,370,919) | — | (692,206) | — | (203,499) |
| 2021 | 2,278,773 | (3,269,075) | — | (1,758,034) | — | (2,748,336) |
| 2020 | 6,598,645 | 1,787,376 | — | 42,810 | — | 8,428,831 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 截至一年最後一天未歸屬的非近地天體授予的股權獎勵的平均年終公允價值(美元) | 非PEO近地天體未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日公允價值的平均變化
($) | 平均歸屬日期非近地天體當年授予的股權獎勵的公允價值
($) | 非PEO近地天體年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到歸屬日期的平均變化
($) | 非PEO近地天體股權獎勵在上一年度最後一日的平均公允價值
($) | 包括非近地天體權益價值的總平均數
($) |
| | | | | | |
| 2022 | 414,159 | (358,894) | — | (180,730) | — | (125,465) |
| 2021 | 464,998 | (555,131) | — | (245,081) | (877,425) | (1,212,639) |
| 2020 | 1,973,256 | 500,063 | — | 19,774 | (254,527) | 2,238,566 |
(3)此表中列出的同行組總股東回報(TSR)使用納斯達克生物科技指數，我們也在截至2022年12月31日的年度報告中包括的S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖表中使用該指數。該比較假設自2019年12月31日至上市年終止期間分別向本公司和納斯達克生物技術指數投資了100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。
要求披露實際支付的薪酬與公司業績之間的關係
根據《S-K條例》第402(V)項的要求，我們提供了以下圖表，以説明上述薪酬與績效表格披露中包括的薪酬與績效數字之間的關係。此外，下面的第一個圖表進一步説明瞭我們的TSR與納斯達克生物技術指數之間的關係。如上所述，就表格披露而言，“實際支付的賠償”和以下圖表是根據“美國證券交易委員會”規則計算的，並不完全代表我們的近地天體在適用年度賺取或實際支付的最終實際賠償金額。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股股份的信息。在我們收購其他公司時，我們沒有假設任何未完成的期權，目前也沒有假設的計劃，我們可以根據這些計劃授予期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第(A)欄 | | 第(B)欄 | | 第(C)欄 | |
| 計劃類別 | 擬發行的證券數量
演練
未償還的股票期權，
RSU和其他權利
(#) | | 加權平均
行使價格：
傑出的
選項
($) | | 中國證券的數量：
剩餘部分可用。
根據股權補償計劃進行未來發行
(不包括證券
反映在A欄中)
(#) | |
| | | | | | |
股東批准的股權薪酬計劃(1) | 18,343,893 | (2)(3) | 9.19 | | (4) | 14,075,463 | (5)(6) |
未經股東批准的股權薪酬計劃(1) | 75,000 | (7) | 15.00 | | | — | (8) |
| 總計 | 18,418,893 | | 9.22 | | | 14,075,463 | |
(1)股東批准的股權薪酬計劃包括2013年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃。於二零一七年十一月，薪酬委員會批准修訂及重述二零一三年年度計劃，額外預留1,000,000股普通股，專用於向不是本公司前僱員或非僱員董事(或在本公司真正非受僱一段時間後)授予獎勵，作為該等個人根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條或第5635(C)(4)條所指受僱於吾等的獎勵材料(該等獎勵為獎勵獎勵)。薪酬委員會根據第5635(C)(4)條未經股東批准對2013年財務計劃進行了修訂和重述。因此，就本表而言，上表中有關未獲股東批准的股權薪酬計劃的未完成激勵獎勵的信息包括在該行中。如下文腳註(8)所述，截至2022年12月31日，已無股份可供發行作為2013年中期計劃下的獎勵。
(2)包括5,243,898股，受RSU的限制，這將使持有人有權在持有人的連續服務期內獲得每單位一股普通股。
(3)不包括根據2020年股東特別提款權計劃應計的購買權和受2013年股東計劃授予的未償還期權限制的股份作為激勵獎(這些激勵獎包括在上表中關於未經股東批准的股權薪酬計劃的一行)。根據2020年ESPP，每名合資格員工可在每年5月和11月的最後一個美國營業日每半年購買一次最多5,000,000股普通股，每股購買價相當於(I)員工進入該半年度購買日的兩年要約期內普通股每股收盤價或(Ii)半年購買日每股收盤價中較低者的85%。
(4)這一計算不包括受流通股限制的5,243,898股普通股。這些股票將在RSU獲得時發行，不需要為這些股票支付任何現金代價。
(5)由根據2020年ESPP和2018年中期計劃可供未來發行的股票組成。截至2022年12月31日，根據2020年ESPP可發行普通股4,205,502股，根據2018年中期計劃可發行普通股9,869,961股。
(6)截至2022年12月31日，2018年中期計劃和2020年中期ESPP預留髮行的普通股股份總數上限分別為25,232,339股和5,000,000股。這一最高總股份儲備與腳註5中所述的未來可供發行的股份不同。截至2022年12月31日，我們根據2018年中期計劃可能發行的普通股的總數量將不超過(I)1,703,964股(截至2018年中期計劃生效日期之前，根據2013年中期計劃可供授予的股份數量)；(Ii)8,800,000股(截至2018年中期計劃生效日期保留的額外股份數量)；(Iii)9,900,000股(截至二零二零年五月十八日批准2018年度財務計劃修訂時已預留的額外股份數目)；(Iv)7,900,000股(截至二零二二年五月二十四日批准2018年度財務計劃修訂時已預留的額外股份數量)及(Iv)任何須受根據先前計劃授予的未償還獎勵規限的任何迴歸股份，因該等股份因該等獎勵到期或終止、以現金結算或沒收或回購而不時可用。根據2018年優先計劃可供發行的普通股數量增加：(I)優先計劃每股返還普通股或2018年計劃返還普通股可授予股票期權或股票增值權獎勵的普通股增加1股；以及(Ii)先前計劃返還普通股或2018年計劃返還普通股的每股普通股增加1.33股，但須給予全價值獎勵。根據2018年中國計劃預留供發行的普通股數量減少：(I)以1比1的基礎為每股普通股授予股票期權或股票增值權獎勵，或根據2018年中國計劃進行全價值獎勵，以及(Ii)按照根據2018年中國計劃全價值獎勵發行的每股普通股以1.33億股普通股的固定比例減少。
(7)包括根據2013年發展計劃授予的作為激勵獎的股票期權。作為激勵獎授予的所有期權的最長期限為10年。
(8)截至2022年12月31日，購買75,000股新股的期權作為激勵獎發行。由於我們2018年度股東大會通過了2018年度股東大會計劃，因此可能不會授予額外的股票獎勵作為激勵獎。因此，就上表而言，截至2022年12月31日，已無股份可供根據二零一三年財務計劃發行作為獎勵。
董事會審計委員會報告
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表。
審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日的財年的財務報表。
審計委員會已收到安永律師事務所根據PCAOB的適用要求就安永律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露和函件，並已與安永律師事務所討論其獨立於本公司的事宜。
基於對經審計財務報表的審查和上述討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們截至2022年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。
Sangamo治療公司董事會審計委員會提交。
羅伯特·F·凱裏先生
約翰·H·馬克爾斯博士
詹姆斯·R·邁耶斯先生
本委託書內“董事會審計委員會報告”項下所載資料，不得被視為“徵集資料”或“存入”美國證券交易委員會，亦不得以參考方式納入本公司在本委託書日期之前或之後提交予美國證券交易委員會的任何文件，而不論該等文件中的任何一般註冊語言，或受交易所法令第(18)節的法律責任所規限。
某些關係和關聯方交易
關聯方交易審查政策和程序
根據納斯達克上市規則的要求，董事會審計委員會負責審查和監督美國證券交易委員會規則和法規界定的所有關聯方交易。雖然我們沒有正式的書面政策或程序來審查、批准或批准關聯方交易，但審計委員會章程要求審計委員會批准美國證券交易委員會規章制度下定義的所有關聯方交易。在作出批准或批准關聯方交易的決定時，審計委員會將考慮可獲得並被審計委員會認為相關的相關事實和情況，包括但不限於給我們帶來的風險、成本和收益、交易的條款和總價值、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及(如果適用)對董事獨立性的影響。
與關聯人的交易；賠償
與關聯人的交易。自2022年1月1日以來，吾等不曾或將會參與任何涉及金額超過120,000美元的交易或一系列類似交易，而在該等交易或系列交易中，董事的任何高管、持有超過5%普通股的任何人士或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有下述以外的直接或間接重大利益，且本委託書中其他地方所述的補償協議及其他安排除外。
2020年2月，我們與Biogen MA Inc.和Biogen International GmbH(我們統稱為Biogen)簽訂了一項全球許可合作協議，用於研究、開發用於治療神經系統疾病的基因調控療法並將其商業化，該協議於2020年4月生效。在執行合作協議的同時，我們還與BIMA簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，BIMA購買了24,420,157股我們的普通股，即生物遺傳股份，總收購價為225.0美元。根據合作協議，生物遺傳公司向我們支付了125.0美元的預付許可費。我們還有資格獲得研究、開發、監管和商業里程碑付款，如果生物遺傳公司選擇了協議允許的所有目標，並且協議中規定的所有指定里程碑都得到了實現，那麼這些付款總額可能高達約24億美元，其中包括高達925.0美元的審批前里程碑付款，以及高達15億美元的首次商業銷售和其他基於銷售的里程碑付款。此外，我們還有資格從協作產生的許可產品的潛在商業淨銷售額中獲得從個位數到青少年以下的分級高額版税。2023年3月17日，生物遺傳公司通知我們，由於最近的戰略審查，它終止了合作協議，從2023年6月15日起生效。自終止之日起，合作協議將全部終止，Sangamo將無權從生物遺傳研究公司獲得任何里程碑式的付款或特許權使用費，生物遺傳研究公司將不再有義務根據合作協議開發或償還任何神經疾病計劃的費用。截至2022年12月31日，我們與生物遺傳研究合作協議相關的應收賬款為50萬美元，遞延收入為132.2美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們根據Biogen合作協議確認了總計2840萬美元的收入。
根據股票購買協議的條款，Biogen已同意(I)根據吾等的建議(除某些例外情況外)對Biogen股票進行投票，該建議的要求於2022年4月8日到期，以及(Ii)某些停頓限制於2023年2月26日到期。股票購買協議進一步規定，在某些限制的規限下，應Biogen的請求，吾等必須在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記任何Biogen股份以便轉售，直到所有剩餘的Biogen股份可以在任何90天內根據證券法頒佈的規則第144條出售為止。
賠償。除了我們重申的證書和我們的附例中包含的賠償條款外，我們還與我們的每位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，其中包括可能要求我們就他們作為董事和高管的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償的條款。我們可以根據需要不時修改這些賠償協議。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書包含有關我們目前預期的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：我們的業務戰略和我們候選產品的治療潛力；我們和我們的合作伙伴進行臨牀試驗、宣佈結果和尋求監管批准的預期計劃和時間表；我們對現金資源的充分性和我們的費用、資本需求和額外融資需求以及我們獲得額外融資的能力的估計；引起對我們作為持續經營企業能力的懷疑的條件和事件；以及其他非歷史事實的聲明。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”和“將”。這些陳述不是對未來業績的保證，受到某些難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於與以下相關的風險和不確定性：我們建立和維持合作和戰略夥伴關係以及實現此類安排的預期好處的能力，包括我們為以前合作的項目尋找潛在新合作伙伴的能力；新冠肺炎疫情的影響，以及大流行病和其他宏觀經濟因素的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突對全球商業環境、醫療保健系統和我們業務和運營的影響，包括我們籌集資金的能力，以及我們的合作者的業務和運營，包括臨牀試驗和製造，以及我們管理此類影響的能力；研發過程；我們有限的生物製藥產品製造經驗，包括我們可能無法維持合規的製造設施、建造更多設施和生產我們的候選產品的風險；技術發展的潛力，從而避免Sangamo使用的技術；這些不確定性包括：潛在資源的缺乏，無法全面開發我們的候選產品、獲得監管部門的批准並將其商業化，以及我們實現預期未來財務業績的能力；臨牀試驗的不確定時間和不可預測的結果，包括初始臨牀試驗數據是否代表最終臨牀試驗數據，以及最終臨牀試驗數據是否將驗證候選產品的安全性和有效性。由於我們的業務和業務環境中存在的風險和不確定性，包括2022年10-K表格中描述的風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同。本委託陳述中包含的前瞻性陳述是截至本委託陳述之日作出的，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新此類信息。
代用材料的保有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(如經紀人)通過向兩個或多個股東遞送致兩個或多個股東的通知和委託材料(視情況適用)來滿足通知和委託材料的遞送要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
今年，一些擁有賬户持有人的經紀人將成為我們的股東，並將“看房”通知和我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一份通知或一套代理材料(視情況而定)將送交共用一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“持家”，而希望收到單獨的通知或一套委託書材料，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求直接發送給Sangamo治療公司，公司祕書Scott B.Willoughby，7000Marina Boulevard，加利福尼亞州布里斯班，郵編：94005，或聯繫Louise Wilkie。目前在其地址收到多份通知或多套代理材料的股東應與其經紀人聯繫，並要求對其通信進行“管家管理”。此外，在向上述地址或電話號碼提出書面或口頭要求時，我們將立即將通知或全套代理材料的單獨副本或全套代理材料(視情況而定)遞送至共享地址的股東，其中單一通知或一套代理材料(如適用)已送達。
其他事項
據董事會所知，沒有其他業務將提交給年會。如有任何其他事項提交股東周年大會，或有關其任何延會或延期，委託書持有人將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。
重要的是，您的股份必須派代表出席年會。我們敦促您通過互聯網或電話投票，或者，如果您收到紙質代理卡或投票指示表格，請在代理卡或投票指示表格上標記、註明日期和簽名，並立即將其郵寄到所提供的返回信封中。
根據董事會的命令，
/s/
斯科特·B·威洛比
高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書
布里斯班，加利福尼亞州
2023年4月_
我們截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告可免費向以下地址索取：Sangamo Treateutics，Inc.公司祕書，地址：7000Marina Boulevard，Brisbane，California 94005。我們的Form 10-K年度報告不包含在本委託書中，也不被視為委託書徵集材料。
附錄A
Sangamo治療公司
2018年股權激勵計劃
董事會薪酬委員會通過：2018年4月23日
股東批准日期：2018年6月11日
經董事會薪酬委員會修訂和重申：2020年3月20日
股東批准日期：2020年5月18日
經董事會修訂和重新提出：2022年2月23日
經董事會薪酬委員會修訂和重申：2022年3月25日
股東批准日期：2022年5月24日
經董事會修訂和重新提出：2023年2月21日
經董事會薪酬委員會修訂和重申：2023年3月23日
經股東批准：[X], 2023
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 1. | 一般信息 | A-1 |
| 2. | 受本計劃約束的股票 | A-2 |
| 3. | 資格 | A-3 |
| 4. | 期權與股票增值權 | A-3 |
| 5. | 期權和股票增值權以外的獎勵 | A-6 |
| 6. | 普通股變動的調整；其他公司事件 | A-7 |
| 7. | 自動授予符合條件的董事 | A-8 |
| 8. | 行政管理 | A-9 |
| 9. | 預提税金 | A-11 |
| 10. | 雜類 | A-12 |
| 11. | 公司的契諾 | A-15 |
| 12. | 受第409A條規限的獎勵的附加規則 | A-15 |
| 13. | 可分割性 | A-18 |
| 14. | 終止本計劃 | A-18 |
| 15. | 定義 | A-18 |
1.將軍。
(A)前身計劃的繼任者和延續。該計劃是前身計劃的繼承和延續。於生效日期，(I)根據先前計劃不得授予額外獎勵；(Ii)根據根據本計劃授予的獎勵，先前計劃的可用儲備將可供發行；及(Iii)根據先前計劃授予的所有未償還獎勵將繼續受制於先前計劃的條款；然而，任何先前計劃的返還股份將可根據根據本計劃授予的獎勵供發行。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。
(B)合資格的獲獎者及計劃目的。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。只有符合條件的董事才能獲得自動授予計劃下的獎勵。通過該計劃，本公司尋求確保和保留該等人士的服務，鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。
(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。
(D)生效日期。本計劃自生效之日起施行。在生效日期之前，不得根據本計劃授予任何獎勵。
2.受本計劃規限的股份。
(A)股份儲備。
(i) 根據本第2節和第6(A)節的調整，根據獎勵可發行的普通股總數不超過：(A)8,800,000股(在2018年年會上獲得批准)；加上(B)9,900,000股(在2020年年會上獲得批准)；加上(C)7,900,000股(在2022年年會上獲得批准)；加上(D)1,000萬股(在2023年年會上獲得批准)；加上(E)先前計劃的返還股份數目(如有的話)，因為該等股份不時可供使用；加上(F)1,703,964股(這是先前計劃的可動用儲備)。
(Ii)根據該計劃可供發行的普通股數量將減少：(A)根據根據該計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股換1股，(B)根據根據該計劃授予的全價值獎勵發行的每股普通股換1.33股。
(Iii)根據該計劃可供發行的普通股數量將增加：(A)每股先前計劃的返還股份或2018年計劃返還股份(定義見第2(D)(I)節)，獲得增值獎勵；(B)每股先前計劃的返還股份或2018年計劃返還股份(定義見第2(D)(I)節)，獲得1.33股，獲得全額獎勵。
(B)激勵性股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反的規定，但根據第6(A)節關於資本化調整的規定，根據激勵性股票期權行使可能發行的普通股的總最高數量為73,200,000股。
(C)不會構成發行股份和不會減少股份儲備的行動。下列行動不會導致根據本計劃發行普通股，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的普通股的數量：(I)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股票尚未發行；或(Ii)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)。
(D)將股份歸還股份儲備。
(I)可供隨後發行的股份。如果根據獎勵發行的任何普通股股份因未能滿足歸屬該等股份所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則該等股份將恢復至股份儲備，並可根據該計劃再次發行，而就該計劃而言，該等股份將被稱為“2018年退還股份計劃”。
(Ii)沒有可供隨後發行的股份。根據該計劃，下列普通股股票將不再可供發行：(A)公司為滿足增值獎勵或全額價值獎勵的行使或購買價而重新收購或扣留(或不發行)的任何股份(包括任何因通過減持此類獎勵而行使的股份未交付的股份)；(B)重新獲得的任何股份
(C)本公司以行使或購買增值獎勵或十足價值獎勵所得款項在公開市場回購的任何股份；及(D)如根據本計劃授出的股票增值權或根據任何先前計劃授出的股票增值權以普通股股份結算，則指受該獎勵規限的普通股股份總數。
(E)股份儲備限額。為清楚起見，第2(A)節中的股份儲備限額是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則(視情況而定)就合併或收購發行股份，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股份數量。
3.取消資格。
(A)獲得特定獎項的資格。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。獎勵股票期權以外的其他獎勵可以授予員工、董事和顧問；但條件是，非法定股票期權和非法定股票期權不得授予僅為公司的任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問(該術語在規則405中定義)，除非該等獎勵的相關股票根據第409A條被視為“服務接受者股票”，因為該獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非該等獎勵符合第409A條的分配要求。
(B)10%的股東。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票購股權，除非(I)該購股權的行使價至少為授予該購股權當日公平市價的110%，及(Ii)該購股權自授予該購股權之日起計滿五年後不得行使。
4.增加股票期權和股票增值權。
每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。獨立期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別行政區協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
(A)任期。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，自授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後，任何購股權或特別行政區將不得行使。
(B)行使或執行價格。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區可於授予該獎項當日以低於公平市價100%的行使或行使價格授予該等獎項，條件是該獎項是根據根據控制權變更而設定或取代另一項期權或股票增值權而授予的，且方式與守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定一致。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。
(C)期權的行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：
(i)以現金或支票、銀行匯票或匯票向本公司付款；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；
(Iii)向公司交付(以實際交付或認證方式)參與者已擁有的普通股，且沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，且在行使日的公平市場價值不超過行使價，前提是：(A)行使時普通股已公開交易，(B)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價的任何剩餘餘額，(C)此類交付不違反限制贖回普通股的任何適用法律或協議，(D)任何有證書的股份已背書或附有一份與證書分開的籤立轉讓書，及。(E)該等股份已由參與者持有任何所需的最短期間，以避免因作出該等轉讓而造成不利的會計處理；。
(Iv)如果該期權是一項非法定股票期權，則通過“淨行權”安排，根據該安排，公司將在行權日以不超過行權價格的公平市值的最大整體數量的普通股減少可發行的普通股數量，前提是：(A)未通過該淨行權滿足的行權價格的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的支付形式支付；以及(B)普通股股票將不再受該認購權的約束，並且在行使時可發行的股份根據該“淨行權”被減為支付行使價的範圍內將不能行使；“或
(v)董事會可接受且適用法律允許的任何其他形式的審議。
(D)SARS獎勵分配的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(I)在行使特別行政區當日相當於根據該特別行政區已歸屬並行使的普通股等價物數量的若干普通股的公平市價總額除以(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。
(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加此類額外限制。在沒有任何此類確定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用，前提是除非本文明確規定，任何期權或特別提款權都不得轉讓以供考慮，而且，如果一項期權是激勵性股票期權，則該期權可被視為此類轉讓的非法定股票期權：
(I)對轉讓的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR以信託形式持有，則董事會可允許該參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。
(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，但在以本公司可接受的格式簽署轉讓文件後，可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。
(F)轉歸。在第10(A)條的規限下，董事會可就期權或特別行政區的歸屬及/或可行使性施加董事會決定的限制或條件，而該等限制或條件可有所不同。除非授標協議或其他文件另有規定
參與者與本公司或聯屬公司之間的書面協議、期權的授予和SARS將在參與者的持續服務終止時終止。
(G)終止連續服務。在第4(H)款的約束下，如果參與者的持續服務因任何其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或SAR，但只能在以下期限內行使，或在適用的情況下，在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4條(A)項所述)到期後行使：
(i)終止日期後三個月，如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；
(Ii)如果終止是由於參與者的殘疾，則在終止日期後12個月內；
(Iii)終止日期後18個月(如果終止是由於參與者死亡所致)；或
(Iv)參賽者死亡後18個月，如果死亡發生在終止之日之後，但在可行使賠償金的期間(如上文第(I)或(Ii)項所規定)。
在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。
(H)延長可行使性。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或特別行政區將被禁止行使，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自裁決終止之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則可將行使期限再延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。
(I)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參與者的持續服務因任何原因而終止，參與者的認購權及SARS將於持續服務終止後立即終止及被沒收，參與者將被禁止於持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有進一步的權利、所有權或權益。
(J)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據《工人經濟機會法》的規定，在(I)參與者死亡或殘疾、(Ii)控制權變更未被承擔、繼續或替代、或(Iii)參與者退休(該條款可能在獎勵協議或其他適用協議中定義，或如無任何定義，則根據本公司當時的僱傭政策和準則)的情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬某項期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免其正常税率付錢。
(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。
5.期權和股票增值權以外的其他獎勵。
(A)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎和RSU獎的條款和條件將由董事會決定。單獨的限制性股票獎勵和RSU獎勵的條款和條件不必相同；但是，只要每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：
(I)授權書格式。
(1)在符合本公司附例的情況下，在董事會的選擇下，須予授予限制性股票的普通股可(I)按照本公司的指示以賬面記錄形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。
(2)RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行等同於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人，參與者是本公司的無擔保債權人，履行本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)，計劃或任何RSU獎勵協議中沒有任何內容，根據其規定採取的任何行動不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。
(Ii)對價。
(1)限制性股票獎勵可作為(A)應付予本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會決定並根據適用法律容許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。
(2)除非董事會在授予時另有決定，否則將授予RSU獎勵，作為參與者為本公司或聯營公司提供的服務的代價，因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎勵或根據RSU獎勵發行任何普通股向本公司支付任何費用(該等服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以結算RSU獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律所容許的任何形式支付。
(Iii)歸屬。在第10(A)條的規限下，董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件，該等限制或條件可予更改。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。
(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據限制性股票獎勵協議規定的終止日期尚未歸屬的其根據限制性股票獎勵持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將在終止時被沒收，參與者將不再擁有RSU獎勵的進一步權利、所有權或權益。根據RSU獎可發行的普通股股票，或與RSU獎有關的任何代價。
(V)解決RSU的裁決問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。
(B)表現獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金可用於支付業績獎勵。
(C)其他獎項。其他形式的獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，可單獨授予或附加於第4節和本第5節前述條款規定的獎勵。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的酌情權，決定授予該等其他獎勵的對象和時間、根據該等其他獎勵授予的普通股數量(或其現金等價物)以及該等其他獎勵的所有其他條款和條件。
6.根據普通股的變化進行必要的調整；其他公司事件。
(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)根據第2(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據第2(B)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；(Iii)根據自動授予計劃將予授予的證券類別及數目；及(Iv)須予授予未償還獎勵的證券的類別及數目及行使價、行使價或買入價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有第6(A)節的規定，根據第6(A)節的規定，不得設立普通股的零碎股份或零碎股份的權利。董事會應就本第6(A)節所述調整可能產生的任何零碎股份或零碎股份確定同等利益。
(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清盤的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定促使部分或全部獎勵完全歸屬。在解散或清算完成之前但視其完成而定，可行使和/或不再受回購或沒收(在該等獎勵之前未到期或終止的範圍內)的約束。
(C)控制權的變更。以下規定將適用於控制權變更時的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。
(I)可假定獲獎。倘若控制權發生變動，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續本計劃下任何或所有尚未發放的獎勵，或以類似的股票獎勵取代本計劃下尚未發放的獎勵(包括但不限於根據控制權變動向本公司股東支付相同代價的獎勵)，而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有)，與控制權的改變有關。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或繼續獎勵的一部分，或僅用類似的股票獎勵代替獎勵的一部分，也可以選擇接受或繼續由一些參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。
(Ii)目前符合資格的參與者所舉辦的獎項。如果控制權發生變更，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或延續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由身為僱員或董事的參與者(稱為“當前合格參與者”)持有且在控制權變更生效前其持續服務尚未終止的獎勵，此類獎勵的授予(以及，關於期權和股票增值權，可行使該等獎勵的時間)將被完全加速(以及關於業績獎勵，於董事會決定的控制權變更生效日期之前(或如董事會未決定該日期，則至控制權變更生效時間前五(5)日)，該等獎勵將被視為已於目標業績水平獲得滿足，而該等獎勵將於控制權變更生效時間或之前(如適用)終止，而本公司就該等獎勵所持有的任何回購或回購權利將失效(視控制權變更的有效性而定)。
(Iii)由目前符合資格的參與者以外的人士所舉辦的獎項。倘若控制權發生變動，而尚存的法團或收購法團(或其母公司)並無承擔或延續該等尚未行使的獎勵，或以類似的股票獎勵取代該等尚未行使的獎勵，則就尚未承擔、繼續或取代的獎勵而言，而該等獎勵是由現時合資格參與者以外的人士持有的，則該等獎勵將於控制權改變生效前(如適用)終止，惟本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利將不會終止，即使控制權發生改變，該等獎勵仍可繼續行使。
(Iv)行使權中的獎勵款項。儘管有上述規定，如果一項獎勵在控制權變更生效時間之前不行使將終止，董事會可全權酌情規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值相當於(A)參與者在行使該獎勵時本應獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)，(B)該持有人就該項行使而須支付的任何行使價。
(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的控制權變更協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。
(E)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或購買股票的債券、債權證、優先股或優先股的權利，這些權利高於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。
7.為符合資格的董事提供自動撥款。
(A)一般規定。本第7節所載的自動獎勵計劃規定，合資格的董事在其於董事會的連續服務期間，應按指定的間隔自動獲得某些獎勵的授予。為免生疑問，根據本自動資助計劃授予的獎勵須遵守本計劃的所有條款和條件。根據本自動授予計劃授予的每個期權應(I)為非法定股票期權，(Ii)行使價等於授予期權當日公平市場價值的100%(100%)，以及(Iii)最長期限為10年。為免生疑問，根據根據自動授予計劃授予的獎勵發行的任何普通股股票，如在授予日期後12個月之前授予，將計入第10(A)條規定的最低歸屬要求的5%允許例外。
(B)初步裁決。如合資格董事於2023年2月21日或之後首次獲推選或委任為董事會成員，則於其首次當選或獲委任為合資格董事之日，該人士將獲授認購權以購買41,650股普通股及就20,850股普通股獲頒董事獎勵(每項購股權及董事獎勵均獲授予“初步獎勵”)。初始授出購股權將於授出日期後三年內按月按月授出1/36股份，但須受合資格董事持續服務至適用歸屬日期的規限，因此購股權將於授出日期三週年時悉數歸屬。董事初始獎勵應在授出日期之後的三年內每年授予三分之一的股份，但須受合格的董事持續服務直至適用的歸屬日期的限制，從而使RSU獎勵在授出日期的三週年時完全歸屬。
(C)年度獎項。自2023年年會開始的每一屆年會日期，每位當時是合資格董事並在授出日期前已是合資格董事至少三個月，並將在緊接授出日期後繼續作為合資格董事的人士，將獲授予購買27,750股普通股的選擇權及就13,900股普通股獲授予RSU獎(每個該等購股權及RSU獎，為“年度獎”)。年度期權獎勵應於授出日期後一(1)年內按月授予1/12股份，但須受合資格董事持續服務至適用歸屬日期的規限，因此購股權將於授出日期一週年時悉數歸屬。董事獎的年度獎項應在(I)授予日一週年或(Ii)下一屆年會的前一天(以較早者為準)完全授予，但受符合資格的董事在該日期之前的持續服務限制。
(D)控制權變更或敵意接管時的歸屬。根據本自動授予計劃授予的每個期權和RSU獎勵應在控制權變更或敵意接管生效之前自動完全加速授予，但受合格董事的持續服務直至控制權變更或敵意接管之日(視情況而定)的限制。
(E)在死亡或傷殘的情況下歸屬。如果符合條件的董事的持續服務因死亡或殘疾而終止，根據本自動授予計劃授予的符合條件的董事期權和RSU獎勵將自動完全授予。
8.香港特別行政區政府。
(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，除非董事會按照第8(D)節的規定將該計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(B)委員會的權力。除自動撥款計劃外，董事會有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(i)不時決定(A)根據本計劃有資格獲頒獎項的人士；(B)頒獎時間及方式；(C)頒獎類別或類別組合；(D)每個獲獎項目的規定(不必相同)，包括獲獎人士獲發現金或普通股的時間或次數；(E)獲頒獎項的普通股股份數目；及(F)適用於獲獎項目的公平市價。
(Ii)解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，並制定、修訂和廢除管理該計劃的規章制度。董事會在行使這項權力時，可在其認為必要或適宜的範圍內糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授標完全有效。
(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)加快首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間，包括與控制權變更或敵意接管有關的時間。
(v)禁止在任何懸而未決的股息、股票拆分、合併或換股、合併、合併或其他事項完成前30天內行使任何期權、特別行政區或其他可行使的獎勵
出於管理方便的原因，向股東分配公司資產(正常現金股息除外)，或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化，包括任何控制權的變化。
(Vi)隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止該計劃不會損害在該計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。
(Vii)在董事會認為必要或可取的任何方面修訂計劃，前提是在適用法律要求的範圍內需要股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不會因計劃的任何修訂而受到損害，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，以及(2)該參與者書面同意。
(Viii)將對計劃的任何修改提交股東批准。
(Ix)批准獎勵協議的形式以供在本計劃下使用，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比獎勵協議先前提供的更有利的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制所規限；然而，除非作出取消或削弱獎勵股票認購權地位的修訂，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受損，除非(A)本公司請求受影響參與者同意，及(B)該參與者書面同意。儘管如上所述，(1)如果董事會全權酌情確定任何此類修訂不會對參與者的權利造成實質性損害，包括但不限於對受可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制的修訂，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修訂的損害，以及(2)受適用法律的限制(如有)，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款：(A)根據守則第422條，維持獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(B)更改獎勵股票期權的條款，如果該更改導致獎勵減值，僅因為其損害了獎勵根據守則第422條作為獎勵股票期權的合格地位；(C)澄清豁免的方式，或使獎勵符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(D)遵守其他適用法律。
(x)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
(Xi)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃。
(C)自動撥款計劃的管理。董事會有權在符合自動授予計劃的明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(i)在自動授予計劃中未指定的範圍內確定每項獎勵的規定。
(Ii)解釋和解釋自動撥款計劃和在該計劃下授予的獎勵，並建立、修訂和廢除管理該計劃的規章制度。董事會在行使這一權力時，可以糾正自動撥款計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度應為使自動撥款計劃完全有效。
(Iii)修改自動授予計劃或根據自動授予計劃授予的獎勵的條款，但自動授予計劃修訂前授予的任何此類獎勵的權利不應因自動授予計劃的任何修改而受損，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，並且(2)參與者書面同意。
(Iv)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與自動授予計劃的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
(D)授權參加委員會。
(i)將軍。董事會可將本計劃的部分或全部管理(自動撥款計劃除外)委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提及此後將授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的不與計劃規定相牴觸的決議的規限。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。自生效之日起，審計委員會已將該計劃的管理工作委託給賠償委員會。
(Ii)遵守規則16b-3。根據規則16b-3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。此外，董事會或委員會可全權酌情授權不一定是非僱員董事的委員會向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。
(E)董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。
(F)取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權：(I)降低該計劃下任何未行使購股權或特別提款權的行使價或執行價格，或(Ii)取消任何行使價或執行價格高於當前公平市價以換取現金或計劃下其他獎勵的未行使購股權或特別提款權，除非本公司股東已在該事件發生前十二個月內批准有關行動。
(G)轉授他人或團體。董事會或任何委員會可在適用法律許可的範圍內，授權一個或多個人士或團體進行以下一項或兩項工作：(I)指定獎勵接受者(高級人員除外)，但任何人士或團體不得獲授權自行授予獎勵；(Ii)釐定受該等獎勵規限的普通股股份數目；及(Iii)決定有關獎勵的條款；但條件是董事會或委員會將根據適用法律(包括但不限於特拉華州公司法第152及157條)釐定有關授權的條款。除非董事會或委員會對此類授權的行動另有規定，否則根據本節授予的每個獎項將按照董事會或委員會最近批准使用的適用形式的獎勵協議授予，並進行必要的修改，以納入或反映該獎項的條款。即使本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得根據第15(C)(C)(Iii)條將釐定公平市價的權力轉授任何人士或團體(分別不是董事或並非純粹由董事組成)。
9、取消預提税金
(A)扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)履行公司或附屬公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有)所需的任何款項預留足夠的資金，這些義務與行使、歸屬或結算該獎勵有關。因此，即使授予了獎勵，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。
(B)預扣債務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過下列任何方式或通過這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從以其他方式應支付給參與者的任何金額中扣留款項；(V)以“無現金”的方式
根據聯邦儲備委員會頒佈的根據規則T制定的計劃；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。
(C)扣繳賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司實際扣留的金額，則每個參與者同意賠償並使本公司不會因本公司未能扣留適當金額而受到損害。
10.不包括其他項目。
(A)最低歸屬要求。在授予獎勵之日起至少十二(12)個月之前，獎勵不得歸屬(或，如適用，可行使)；但條件是，可根據不符合該歸屬(及(如適用)可行使性)要求的獎勵發行最多佔股份儲備百分之五(5%)的普通股。
(B)股息及股息等價物。
(i)股息或股息等價物不得支付或記入期權或特別提款權。
(Ii)對於除期權或特別行政區以外的任何獎勵，可就任何普通股股票支付股息或股息等價物(視情況而定)，但須受董事會決定並在適用獎勵協議中規定的獎勵所規限；然而，條件是：(I)在該等股份根據該獎勵協議的條款歸屬的日期之前，不得就任何該等股份支付股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議的條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該日沒收，如有，由於未能滿足授予協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由本公司回購。
(C)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
(D)出售普通股所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(E)構成頒授獎狀的企業訴訟。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。倘若記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，而這些條款是由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(F)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。
(G)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在通知或不通知的情況下僱用員工，以及(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)依據本公司附例提供董事服務
或關聯公司，以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。
(H)更改時間承諾。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予任何獎項之日之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(X)相應地減少股份數目或現金金額，但須受該等獎勵中預定於該時間承諾改變日期後歸屬或應付的任何部分所規限，及(Y)代替該等減少或連同該等減少而延長適用於該等獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(I)獎勵股票期權$100,000限額。倘若任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價總額(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載的該等其他限制)或不符合獎勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票購股權，即使適用的購股權協議有任何相反規定。
(J)附加文件的籤立。作為接受本計劃下的獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。
(K)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。
(L)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何追回政策以及本公司採取的任何其他追回政策予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。
(M)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發行任何與獎勵有關的股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。
(N)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。
(O)對其他僱員福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
(P)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。延期將根據第409a條的要求進行。
(Q)第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不能如此豁免的情況下，應符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則在該參與者“離職”之日之後的6個月零1天或參與者死亡之日(如果更早)之前，不得發放或支付任何因“離職”(如第409a條所定義)而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。
(R)資料私隱。通過接受根據本計劃授予的獎勵，參與者明確和毫不含糊地同意由僱主、本公司及其其他附屬公司和計劃管理人出於實施、管理和管理該參與者參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉移(如適用)僱主、公司及其其他附屬公司和計劃管理人在此描述的參與者的個人數據。各參加者明白本公司及僱主可持有該參加者的某些個人資料，包括但不限於參加者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或以參加者為受益人而授予、取消、行使、授予、未授予或尚未行使的普通股的任何其他權利(“資料”)。每個參與者都明白，數據可以被轉移到任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。每個參與者都明白，這種參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何可能的數據接收者姓名和地址的名單。每名參與者授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的，包括向經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據傳輸，參與者可選擇將根據獎勵獲得的任何普通股存入經紀商或其他第三方。每個參與者都明白，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。每個參與者都明白，此類參與者可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求任何
對數據進行必要的修改，或通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表，拒絕或撤回本協議，不收取任何費用。然而，每個參與者都明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響該參與者參與本計劃的能力。關於拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，每個參與者都瞭解，這些參與者可以聯繫他或她的當地人力資源代表。
(S)法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據加利福尼亞州的法律進行解釋，而不考慮會導致任何法律適用加利福尼亞州法律以外的任何法律的法律衝突原則。
11.修訂公司的章程細則。
(A)遵守證券法。本公司將尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的授權；但前提是，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力，本公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所需的授權，則本公司將免除在行使該等獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非獲得該授權。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。
(B)沒有通知或儘量減少納税的義務；沒有納税義務。本公司沒有責任或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任相關的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，各參與方同意，如果國税局斷言該等行使價或執行價低於授予日國税局隨後確定的普通股“公平市價”，則不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。
12.根據第409A條的規定，為獎項制定了額外的規則。
(A)申請。除非本計劃第12節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本第12節的規定將適用，並將取代非豁免授標的授標協議中規定的任何相反規定。
(B)非豁免裁決須受非豁免豁免安排所規限。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的情況下，第12(B)條的以下規定適用。
(i)如果非豁免獎勵在參與者的持續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表歸屬於普通課程，並且沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，關於該非豁免獎勵的股票將不會晚於：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬日期之後的第60天。
(Ii)如果根據與參與者離職相關的非豁免離職安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且該加速歸屬條款在授予非豁免獎勵之日生效，因此在授予日期是該非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者按照非豁免離職安排的條款下，股票將被提前發行以解決該非豁免獎勵，但在任何情況下不得遲於參與者離職後的第60天。然而，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該參與者在該六個月期間內去世的日期，則不得發行。
(Iii)如果根據與參與者離職有關的非豁免獎勵安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此不是授予日非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不應加速股票的發行日期，但應按照授予通知中規定的相同時間表發行股票，就好像它們已在參與者連續服務期間的正常過程中歸屬一樣。儘管非豁免裁決的授予速度加快了。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。
(C)對僱員和顧問的控制權變更時非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員或顧問，則本第12(C)條的規定應適用於並應取代計劃中規定的與非豁免獎勵的許可待遇相反的任何規定。
(i)既得非豁免裁決：以下規定適用於與控制權變更有關的任何既得非豁免裁決：
(1)如果控制權的變更也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免裁決發行股票。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將於第409a條控制權變更時發行予參與者。
(2)如果控制權的變更不也是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每一項既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照如果控制權變更沒有發生的情況下向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付，以確定控制權變更當日的股份公平市價，以代替發行股份，現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。
(Ii)未獲授權的非豁免獎項。以下規定應適用於任何未授予的非豁免裁決，除非董事會根據第12(E)條另有決定。
(1)如果控制權發生變化，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受控制權變更前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。就任何未歸屬的非豁免獎勵而發行的股份，應由收購實體向參與者發行，發行時間表與如果控制權變更沒有發生時向參與者發行股票的時間表相同。在收購實體酌情決定的情況下，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付代替發行股票，
以該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價計算，並以控制權變更當日的股份的公平市價釐定。
(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與控制權變更相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵應在控制權變更時自動終止並被沒收，且不向任何參與者支付關於該被沒收的未歸屬非豁免獎勵的代價。儘管有上述規定，董事會仍可在許可的範圍內，根據第409A條的規定，酌情決定在控制權變更時選擇加快未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或按下文第12(E)(Ii)條的進一步規定，以相當於該等股份公平市價的現金付款代替。在董事會並無酌情選擇的情況下，如收購實體不會承擔、取代或延續與控制權變更有關的非歸屬非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。
(3)上述處理應適用於所有未經授權的非豁免裁決，不論該等控制權變更是否也是第409a條所指的控制權變更。
(D)非僱員董事控制權變更時對非豁免獎勵的處理。本第12條(D)項的下列規定應適用，並應取代本計劃中可能規定的任何與控制權變更相關的非豁免董事獎的許可處理規定。
(i) 如果控制權變更也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即向參與者發行關於非豁免董事獎勵的股票。此外，本公司亦可規定參與者將收取相當於股份公平市價的現金結算，而該等股份將會在第409a條規定的控制權變更時根據前述條文向參與者發行。
(Ii)如果控制權變更不也是第409a條控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事裁決將繼續受控制權變更前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照如果控制權變更沒有發生的情況下向參與者發行股票的同一時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可於每個適用的發行日期以現金支付，以取代發行股份，該現金支付相當於本應於該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價，並以控制權變更當日的公平市價釐定。
(E)如果RSU獎是非豁免獎，則本第12(E)條的規定應適用並取代本計劃或授標協議中可能規定的與該非豁免授標的許可待遇相反的任何規定：
(i)董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵，並不會導致加快非豁免獎勵股份的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。
(Ii)本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。
(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或控制權變更時達成和解，只要符合第409a款的要求，控制權變更或引發和解的控制權變更事件也必須構成第409a款控制權變更。在非豁免裁決的條款規定將在終止僱用或終止連續服務時解決的範圍內，
為符合第409a節的要求，觸發結算的終止事件也必須構成脱離服務。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或在該六個月期間內該參與者去世之日之前發行。
(Iv)第12(E)節中有關就RSU裁決(非豁免裁決)達成和解而交付股份的規定旨在遵守第409A條的要求，以便就此類非豁免裁決向參與者交付股份時不會觸發根據第409A條徵收的附加税，本文中的任何含糊之處將被視為此類含糊之處。
13.不具備可分割性。
如果計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。如有可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。
14.要求終止《計劃》。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)生效日期(以較早者為準)的十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
15.定義。
如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：
(A)“收購實體”指與控制權變更有關的尚存或收購的公司(或其母公司)。
(B)“領養日期”指董事會薪酬委員會首次批准該計劃的日期。
(C)“聯屬公司”指在確定時，根據證券法頒佈的規則405所定義的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(D)“週年會議”指公司股東年度會議。
(E)“適用法律”手段是指任何適用的證券，聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構(或根據納斯達克證券市場或金融業監督管理局)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。
(F)“讚賞獎”指(I)根據任何先前計劃授出的購股權或股票增值權，或(Ii)根據該計劃授出的購股權或股票增值權，於授出日期行使或執行價格至少為普通股公平市價的100%，但須受購股權或股票增值權(視何者適用)所規限。
(G)“自動撥款計劃”指根據本計劃第7節對符合資格的董事有效的撥款計劃。
(H)“獎勵”指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、業績獎勵或任何其他獎勵。
(I)《獎勵協議》指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和一般條款和條件組成。
(J)“董事會”指公司董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。
(K)“資本化調整”指在生效日期後未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，在生效日期後未經公司考慮的普通股發生的任何變化或發生的其他事件，該術語在財務會計準則委員會會計準則彙編第718號聲明(或其任何繼承者)中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(L)“因由”在參與者和公司之間的任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義，在沒有該協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着發生下列對公司的業務或聲譽有重大負面影響的事件：(I)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者故意、實質性地違反該參與者與公司之間的任何合同或協議或對公司負有的任何法定責任；(Iii)該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(Iv)該參與者的嚴重不當行為。董事會將就身為本公司行政人員的參加者及本公司行政總裁就非本公司行政人員的參加者作出終止參加者連續服務的決定，而終止參加者的連續服務是有因或無故的。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。
(M)“控制權變更”或“控制權變更”指在一次交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件，構成公司所有權或控制權的變更；然而，如果在必要的程度上避免與獎勵相關的對參與者不利的個人所得税後果，此類交易也構成第409a條控制變更：
(i)經本公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非在緊接該交易之前直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券的人，在緊接該交易前實益擁有本公司未清償有表決權證券的人士，在緊接該交易前直接或間接實益擁有超過該公司有表決權證券總投票權的50%(50%)的證券。
(Ii)在公司完全清算或解散的情況下，經股東批准出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或
(Iii)任何交易或一系列關聯交易的結束，根據該交易或一系列關聯交易，任何人或任何組成《交易法》第13d-5(B)(1)條所指“集團”的個人(本公司或在該等交易或一系列關聯交易之前直接或間接控制或受其共同控制的人除外)，於緊接該等交易或一系列相關交易完成後，本公司)直接或間接成為擁有(或可轉換為或可行使)本公司證券總總投票權(以選舉董事會成員的投票權衡量)超過50%(50%)的證券的實益擁有人(定義見交易所法令第13D-3條)，不論該等交易涉及本公司直接發行或收購本公司一名或以上現有股東持有的未償還證券。
儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)公司或任何關聯公司與參與方之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代與受該協議約束的獎勵有關的前述定義；但(1)如果該單獨書面協議中未規定控制權變更(或任何類似術語)的定義，則應適用上述定義；以及(2)在未要求實際發生控制權變更(或任何類似條款)的情況下，對於受此類個人書面協議約束的獎勵而言，不會被視為發生控制權變更(或任何類似條款)。
(N)“守則”指經修訂的1986年《國內收入法》，包括任何適用的條例和指南。
(O)“委員會”指董事會或薪酬委員會根據第8(D)條授權的薪酬委員會和任何其他董事委員會。
(P)“普通股”指公司的普通股。
(Q)“公司”是指特拉華州的Sangamo治療公司。
(R)“補償委員會”指管理局的薪酬委員會。
(S)“顧問”指任何人，包括顧問，此人(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(T)“持續服務”意味着參與者在公司或附屬公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、董事或顧問身分向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；但如果參與者提供服務的實體按董事會的決定不再符合聯屬公司的資格，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並將以與財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。
(U)“董事”指管理局成員。
(V)“傷殘人士”根據守則第22(E)(3)條的規定，就參與者而言，指該參與者因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或已持續或預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下所需的醫學證據作出決定。
(W)“生效日期”指2018年年會的日期，前提是本計劃在該會議上獲得公司股東的批准。
(十)“符合條件的董事”指不是員工的董事。
(Y)“僱員”指受僱於本公司或附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(Z)“僱主”指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。
(Aa)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
(Bb)《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
(Cc)“公平市價”指在任何日期，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)，確定如下：
(i)如果普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。
(Ii)如果普通股在確定日期沒有收盤價，則公平市價將是存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。
(Iii)在普通股沒有該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(Dd)“十足價值獎”指根據本計劃授予的獎勵或根據先前計劃授予的非鑑賞獎。
(Ee)“一般條款及條件”指適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要，並與授予通知一起提供給參與者。
(Ff)“政府機構”指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或管理機構或半政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、委員會、權威機構、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他審裁處，以及為免生疑問，任何税務機關)或行使類似權力或權力的其他機構；或(D)自律組織(包括納斯達克股票市場和金融業監督管理局)。
(Gg)“批地通知書”指根據本計劃向參與者提供的獲獎書面通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。
(Hh)“敵意接管”指公司所有權或控制權通過下列任何一項交易而發生的變更：
(i)在連續三十六(36)個月或少於三十六(36)個月的期間內，委員會的組成發生改變，以致大多數委員會成員因一次或多於一次競爭的委員會成員選舉而不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來一直是委員會成員的個人，或(B)在委員會批准該項選舉或提名時仍在任職的(A)條所述的委員會成員中，至少有過半數成員當選或被提名為委員會成員，或
(Ii)充滿敵意的要約。
(Iii)“敵意收購要約”指任何人士或相關團體(本公司或直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士除外)直接或間接收購證券的實益擁有權(按交易法第13D-3條的定義)，而該等證券擁有本公司已發行證券的總合並投票權超過50%(50%)，而該要約或交換要約是根據直接向本公司股東提出的要約或交換要約進行的，而董事會並不建議該等股東接納該要約。
(JJ)“激勵性股票期權”指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”。
(KK)“非僱員董事”指董事，若(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級職員，並未直接或間接從本公司或聯屬公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
(Ll)“非豁免裁決”指受第409A條約束且不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)由參與者選擇或由本公司施加的受獎勵所限股份的延遲發行，或(Ii)任何非豁免離任協議的條款。
(Mm)“不豁免董事獎”指在適用的獎勵日期授予董事但不是員工的參與者的非豁免獎勵。
(NN)“非豁免離境安排”指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職(該術語在《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節(不考慮其下的任何替代定義)中定義)時，加快獎勵的歸屬和與該獎勵有關的股票的發行，且該遣散費福利不滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的豁免適用第409a條的要求，1.409A-1(B)(9)或其他。
(Oo)“非法定股票期權”指根據本計劃第4節授予的、不符合獎勵股票期權資格的任何期權。
(PP)“高級船員”指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
(QQ)“選項”指根據本計劃授予的購買普通股股份的激勵性股票期權或非法定股票期權。
(RR)“期權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款及條件，幷包括購股權授予通知及購股權條款及條件。每一份期權協議將在符合本計劃的條款和條件下。
(Ss)“期權持有人”指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
(Tt)“其他獎項”指根據第5(C)節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。
(UU)“其他獎勵協議”指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。
“擁有”、“擁有”指的是，如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該等證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(全球)“參與者”指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人。
(Xx)“表現獎”指根據第5(B)條的條款和條件授予或行使的獎勵，該獎勵取決於在績效期間實現某些績效目標。
(YY)“工作表現標準”指審計委員會為確定某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用來確定這些業績目標的業績標準可以基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4)扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律結算前的收益；(5)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算和其他收入(費用)前的收益；(六)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法定結算、其他收入(費用)和股票補償前的收益；(七)利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、股票補償和遞延收入變動前的收益；(八)股東總回報；(九)股本回報率或平均股東權益；(十)資產、投資或已動用資本的回報；(十一)股價；(十二)利潤(包括毛利)和/或利潤率(包括毛利)；(十三)收入(税前或税後)；(十四)營業收入；(十五)税後營業收入；(十六)税前利潤；(十五)營業現金流；(十一)銷售或收入目標；(十九)收入或產品收入的增加；(十五)費用和成本削減目標；(十一)營運資金水平的改善或達到；(十二)經濟增加值(或同等指標)；(二十三)市場份額；(十五)現金流量；(十五)每股現金流量；(Xxvi)股價表現；(Xxvii)債務削減；(Xxviii)項目或程序的實施或完成；(Xxix)員工保留；(Xxx)股東權益；(Xxxi)資本支出；(Xxii)債務水平；(Xxiii)營業利潤或淨營業利潤；(Xxxiv)員工多元化；(XxXV)淨收益或營業收入的增長；(Xxxvi)賬單；(Xxxvii)預訂；及(Xxviii)董事會選定的其他業績衡量標準。
(ZZ)“績效目標”指審計委員會根據考績標準為考績期間確定的一個或多個考績期間目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行定期現金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股變動的影響；(9)不包括基於股票的補償和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的與潛在收購或剝離相關的成本；以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會保留酌情決定減少或取消
(C)確定在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並確定其選擇用於此類業績期間的業績標準的計算方式。部分達到規定的標準可能導致與獎勵協議中規定的成就程度相對應的付款或授予。
(AAA)“表演期”指董事會選擇的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者是否有權授予或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。
(Bbb)“計劃”這意味着Sangamo治療公司2018年股權激勵計劃。
(CCC)“計劃管理員”指由本公司指定管理本計劃和本公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、個人和/或第三方管理人。
(DDD)“離職後演練期間”指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或SAR，如第4(G)節所述。
(EEE)“前任計劃”指公司修訂和重訂的2013年度股票激勵計劃。
(FFF)“先期計劃”指前身計劃和公司2004年股票激勵計劃(合計)。
(GGG)“之前計劃的返還股份”指根據先前計劃授予的須予發行股票獎勵的普通股股份，並於生效日期後：(A)由於該股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而該股票獎勵所涵蓋的全部股份尚未發行；(B)該股票獎勵或其任何部分以現金結算而不發行；或(C)因未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件而被沒收歸本公司所有或由本公司購回。
(HHH)“前置計劃的可用儲備”指在緊接生效日期前，根據前身計劃可供授予新獎勵的股份數目。
(三)《招股説明書》指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。
(JJJ)“限制性股票獎”指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(KKK)《限制性股票獎勵協議》指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(11)“RSU獎”指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表獲得普通股發行的權利的限制性股票單位獎勵。
(MMM)《RSU獎勵協議》指公司與RSU獎勵持有人之間的書面協議，證明RSU獎勵獎勵的條款和條件。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(NNN)“規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。
(Ooo)“規則405”指根據證券法頒佈的規則405。
(購買力平價)“第409a條”指《守則》第409a條及其下的條例和其他指導意見。
(QQQ)“第409a條控制變更”指公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定(不考慮其下的任何替代定義)。
(RRR)《證券法》指經修訂的1933年證券法。
(SSS)“股票儲備”指根據第2(A)節規定的本計劃可供發行的股票數量，可根據第6(A)節與資本化調整有關的調整。
(TTT)“特區”或“股票增值權”指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(UUU)《香港特別行政區協定》指公司與特別行政區持有人之間的書面協議，以證明條款及條件一項特別行政區撥款。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。
(VVV)“10%股東”指擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
(WWW)“貿易政策”指公司的政策，允許某些個人僅在特定的“窗口”期間出售公司股票定期和/或以其他方式限制某些個人轉讓或扣押公司股票的能力，如不時生效。
(Xxx)“未獲授權的非豁免裁決”指在任何控制權變更之日或之前沒有按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。
(YYY)“既得非豁免獎”指在控制權變更之日或之前根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。
附錄B
修訂本條例的證明書
第七次修訂和重述
公司註冊證書
的
Sangamo治療公司
Sangamo治療公司根據和憑藉特拉華州《公司法》成立和存在的公司，特此證明：
首先：本公司的名稱是Sangamo治療公司(以下簡稱“本公司”)。
第二：向特拉華州國務祕書提交公司第七次修訂和重新註冊證書的日期為2000年4月11日。
第三：公司董事會根據特拉華州《公司法總法》第141條和第242條的規定，通過決議，進一步修訂其第七份經修訂和重新修訂的公司註冊證書如下：
現將公司第七份經修訂及重訂的公司註冊證書第IV條第(A)款修訂及重述如下：
“A.股票類別。公司有權發行的股票總數為6.45億股(645,000,000股)，其中包括500萬股(5,000,000股)優先股，每股面值1美元(“優先股”)，以及6.4億股(64,000,000股)普通股，每股面值1美元(“普通股”)。
第四點： 上述修正案已提交公司股東批准，並根據特拉華州《公司法總法》第242節的規定正式通過。
本修訂證明書已於_年_月__日簽署，特此作為見證。
附錄C
修訂本條例的證明書
第七次修訂和重述
公司註冊證書
的
Sangamo治療公司
Sangamo治療公司根據和憑藉特拉華州《公司法》成立和存在的公司，特此證明：
首先：本公司的名稱是Sangamo治療公司(以下簡稱“本公司”)。
第二：向特拉華州國務祕書提交公司第七次修訂和重新註冊證書的日期為2000年4月11日。
第三：公司董事會根據特拉華州《公司法總法》第141條和第242條的規定，通過決議，進一步修訂其第七份經修訂和重新修訂的公司註冊證書如下：
本公司第七次修訂和重訂的《公司註冊證書》第七條，現予修訂和重述，全文如下：
“董事及高級人員的法律責任的限制
董事或公司高管不因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任，除非特拉華州公司法不允許免除責任或限制責任或限制，因為現行公司法或以後可能會對其進行修訂。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事或公司高管在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。如果在經本條第七款的股東批准後對特拉華州公司法總則進行修訂，以授權公司行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或高級管理人員的責任應在經如此修訂的特拉華州公司法允許的最大限度內消除或限制。
第四點： 上述修正案已提交公司股東批准，並根據特拉華州《公司法總法》第242節的規定正式通過。
本修訂證明書已於_年_月__日簽署，特此作為見證。
